자이에스앤디 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220106)
제출인: 자이에스앤디

의결권대리행사권유참고서류
3.5
자이에스앤디(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 1월 6일

권 유 자:
성 명: 자이에스앤디(주)
주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층
전화번호: 02-6910-7100

작 성 자:
성 명: 이 대 성
부서 및 직위: 자금팀 부장
전화번호: 02-6910-7173

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
자이에스앤디(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 01월 06일
라. 주주총회일
2022년 01월 21일

마. 권유 시작일
2022년 01월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
미래에셋대우

(인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
미래에셋대우

(전자투표 인터넷 주소)
https://v.miraeassetdaewoo.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

자이에스앤디(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

지에스건설(주)
최대주주
보통주
19,319,000
49.81
최대주주
-

계
-
19,319,000
49.81
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김영현
보통주
378
직원
직원
-

정정민
보통주
3,243
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 01월 06일
2022년 01월 11일
2022년 01월 20일
2022년 01월 21일

나. 피권유자의 범위

주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.01.11~2022.01.20

전자위임장 관리기관
미래에셋대우

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com

기타 추가 안내사항 등

- 전자위임장 수여 기간 : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

미래에셋대우
https://v.miraeassetdaewoo.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이
있을 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 당일 주주총회 접수처에 제출
 주 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실 
- 우편접수
 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층 자금팀 주주총회 담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 1월 21일 오전 10시

장 소
서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.01.11~2022.01.20

전자투표 관리기관
미래에셋대우

인터넷 홈페이지 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com

기타 추가 안내사항 등

가. 전자투표 행사 기간
 : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

나. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서

다. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는
 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

나. 코로나19 관련 안내
 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 열화상 카메라를 비치하여 발열을 확인할
 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.
 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류)

②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다

신설

제8조 (주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다.

종류주식의 종류 세분화
및 우선주식의 배당 및 잔여재산 분배 기준 명확화

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

삭제
삭제

신설

제8조의3(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행조건으로 달리 정하지 않는 한 동 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

이익배당
우선주식
발행조항
신설

신설

제8조의4(의결권배제·제한주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

의결권배제
제한주식
발행조항
신설

신설

제8조의5(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부 조건은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

전환주식
발행조항
신설

신설

제8조의6(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부 조건은 상환주식발행시 이사회 결의로 정한다.

상환주식
발행조항
신설

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제3자 배정 가능주식수 증가

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.

종류주식 배당기산일 단서 추가

신설

부칙(2022. 1. 21)

제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 1월 21일부터 시행한다.

제2조 (경과조치) 제10조 제1항 제2호의 적용에 있어 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 규정의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.

시행일 및 경과조치의 명확화

※ 기타 참고사항