한샘 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220105)
제출인: 하임

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)한샘

0000
0000
20211229

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 12월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 01월 04일

보고자 :
하임 유한회사
위 대리인 변호사 안희성
 변호사 심준교

요약정보

발행회사명
(주)한샘
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,934,622
29.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,624,315
28.15

보고사유
- 주식매매계약상 매수인의 지위 승계
- 주식매매계약 체결 및 종결
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한샘
회사코드
009240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,533,928

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
하임 유한회사
한자(영문)
Heim Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 152
생년월일 또는
사업자등록번호 등
649-86-02184

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
심준교
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.shim@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에
따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
640,865
부채총액
281,697

자본총액
359,168
자본금
367,432

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이해준

의사결정기구
(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아이엠엠로즈골드4
사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

-
아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사

(단위: 억원)

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,031
부채총액
53

자본총액
7,978
자본금
8,368

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원
아이엠엠프라이빗
에쿼티 주식회사
(송인준)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
2.02

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
아이엠엠
로즈골드4
사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
453-86
-01376
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
사모집합투자기구
기타

2
하임1호
유한회사
국내법인
공동보유자
198-87
-02169
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
투자업
사실상지배주주

3
아이엠엠
로즈골드4알파1호사모투자
합자회사
국내법인
공동보유자

882-86
-01410

대한민국
서울시 강남구 테헤란로
사모집합투자기구
기타

4
아이엠엠
로즈골드4알파2호사모투자
합자회사
국내법인
공동보유자

351-81
-01551

대한민국
서울시 강남구 테헤란로
사모집합투자기구
기타

5
하임2호
유한회사
국내법인
공동보유자
552-81
-02890
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
투자업
사실상지배주주

6
아이엠엠
하임코인베스트먼트원사모투자
합자회사
국내법인
공동보유자
797-88
-02172
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
사모집합투자기구
기타

7
아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
국내법인
공동보유자
220-87
-35685
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

8
제이온
클래식
주식회사
국내법인
공동보유자
853-88
-02278
대한민국
서울시 영등포구 여의대방로
금융/기타금융
기타

9

주식회사
한샘넥서스

국내법인
계열회사

114-81
 -68690

대한민국
서울시 서초구 방배동

수입 부엌가구 및
인테리어가구

계열회사등

10

조창걸

개인(국내)
공동보유자

390528

대한민국
서울시 강남구 압구정동
재단 운영
주주

11

강승수

개인(국내)
계열회사 임원

660614

대한민국
서울시 서초구 서초4동
Hanssem (China) Investment Holding Co., Ltd. 동사(장)
계열회사등 임원

12

이영식

개인(국내)
계열회사 임원

591115

대한민국
경기도 과천시 갈현동
주식회사 한샘넥서스
대표이사
계열회사등 임원

13

임창훈

개인(국내)
계열회사 임원

721219

대한민국

서울시 서초구 신반포로270

주식회사 한샘넥서스 감사,
주식회사 한샘도무스 감사

계열회사등 임원

14

안흥국

개인(국내)
계열회사 임원

640224

대한민국
경기도 안산시 단원구 고잔동
주식회사 한샘서비스 
대표이사, 
농업회사법인 향촌개발
주식회사 사내이사
계열회사등 임원

15

김덕신

개인(국내)
계열회사 임원

640227

대한민국
서울시 강동구 상일동

주식회사 한샘도무스
사내이사

계열회사등 임원

16
김용하
개인(국내)
계열회사 임원

651105

대한민국
경기도 성남시 분당구 금곡동

주식회사 한샘도무스
대표이사

계열회사등 임원

17

이창욱

개인(국내)
계열회사 임원

680210

대한민국

경기도 안산시 단원구 고잔동

Beijing Hanssem Interior Co., Ltd. 동사(장)

계열회사등 임원

18

김태욱

개인(국내)
계열회사 임원

690916

대한민국

경기도 안양시 동안구 평촌동

주식회사 인스테리어
대표이사

계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)
상기 보고자인 하임 유한회사와 특별관계자 중 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 특별관계자 중 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사 및 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사("PEF들")와 동 PEF들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주3)

상기 특별관계자 중 제이온클래식 주식회사는 2021년 12월 29일 주식매매계약을 체결하여 자본시장법 시행령 제142조 제2호에 따른 소유에 준하는 보유자에 해당하였으나, 본 보고서 제출일 현재 상기 보고자, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사에 위 주식매매계약에 따라서 취득한 주식을 전부 매각하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사

(단위: 억원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,031
부채총액
53

자본총액
7,978
자본금
8,368

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원
아이엠엠프라이빗
에쿼티 주식회사
(송인준)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
2.02

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

2. 하임1호 유한회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
56,983
부채총액
25,150

자본총액
31,833
자본금
32,568

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이해준

의사결정기구
(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아이엠엠로즈골드4 알파2호사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
63.04

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

3

. 아
이엠엠
로즈골
드4알파1호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)

28,469

부채총액

8

자본총액

28,461

자본금

22,879

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원
아이엠엠프라이빗
에쿼티 주식회사
(송인준)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
2.27

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

4. 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)

56,066

부채총액

0

자본총액

56,006

자본금

46,053

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원
아이엠엠프라이빗
에쿼티 주식회사
(송인준)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
1.94

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

5. 하임2호 유한회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
523,384
부채총액
230,135

자본총액
293,249
자본금
300,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이해준

의사결정기구
(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

최대주주
(최다출자자)
아이엠엠하임코인베스트먼트원
사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

6. 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
310,000
부채총액
468

자본총액
309,532
자본금
310,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
업무집행사원
아이엠엠프라이빗
에쿼티 주식회사
(송인준)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
0.16

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

7. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사

(단위: 억원)

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액
(또는 운용자산총액)
711
부채총액
519

자본총액
192
자본금
15

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
송인준

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
송인준
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
26.2

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

8. 제이온클래식 주식회사

(단위: 원)

법적성격
일반법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
114,996,293,184
부채총액
115,090,292,423

자본총액
-93,999,239
자본금
2,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김응주

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사

최대주주
(최다출자자)
김응주
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
50

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

9. 주식회사 한샘넥서스

(단위: 천원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
88,480,703
부채총액
57,514,911

자본총액
30,965,792
자본금
630,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이영식

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)한샘
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
49.9

주)
위 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 01월 04일
하임 유한회사
18
6,934,622
29.47
6,934,622
29.47
23,533,928

증 감
6,934,622
29.47
6,934,622
29.47
23,533,928

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약상 매수인의 지위 승계
- 주식매매계약 체결 및 종결

변동사유

- 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사는 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인과 2021년 10월 25일자로 주식매매계약("최초 주식매매계약")을 체결하여 발행회사의 주식 6,521,509주를 취득하기로 하였음.

- 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2021년 12월 29일자로 최초 주식매매계약상의 매수인의 지위 및 권리의무 일체를 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사에서 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사로 이전하는 계약상 지위 이전 합의를 체결하고 같은 날 이를 매도인들에게 통지함.

- 특별관계자인 제이온클래식 주식회사는 최초 주식매매계약상 개인 매도인 2인과 2021년 12월 29일자로 주식매매계약("선행 주식매매계약")을 체결하여 선행 주식매매계약에 따라 2021년 12월 31일자로 최초 주식매매계약의 매매대상인 개인 매도인 2인 소유 발행회사 주식 518,900주를 취득함.

- 제이온클래식 주식회사는 2021년 12월 29일자로 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사와 주식매매계약을 체결하였으며, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2022년 1월 4일자로 동 계약에 따라 제이온클래식 주식회사가 선행 주식매매계약에 따라서 취득한 발행회사 주식 518,900주를 취득함.

- 이에 따라 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 2022년 1월 4일자로 발행회사 주식 5,521,509주를 취득함.

- 최초 주식매매계약상 매매대상 중 2022년 1월 4일자로 취득이 완료되지 않은 나머지 발행회사 주식 1,000,000주의 취득은 2022년 3월 31일 이전에 완료될 예정임.

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
하임 유한회사
649-86
-02184
3,421,142
-
-
-
-
-
-
-
-
3,421,142
14.54

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드4
사모투자
합자회사
453-86
-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임1호
유한회사
198-87
-02169
305,435
-
-
-
-
-
-
-
-
305,435
1.30

아이엠엠
로즈골드4
알파1호
사모투자
합자회사

882-86
-01410

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
로즈골드4
알파2호
사모투자
합자회사
351-81
-01551
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임2호
유한회사
552-81
-02890
2,794,932
-
-
-
-
-
-
-
-
2,794,932
11.87

아이엠엠
하임코인베스트먼트원
사모투자
합자회사
797-88
-02172
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이온
클래식
주식회사
853-88
-02278
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690

121,220

-
-
-
-
-
-
-
-

121,220

0.52

조창걸

390528

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강승수

660614

152,319

-
-
-
-
-
-
-
-

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

-
-
-
-
-
-
-
-

59,217

0.25

임창훈
721219
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.21

안흥국

640224

21,566

-
-
-
-
-
-
-
-

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

-
-
-
-
-
-
-
-

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

-
-
-
-
-
-
-
-

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

-
-
-
-
-
-
-
-

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

-
-
-
-
-
-
-
-

1,088

0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1)
상기 기관전용 사모집합투자기구들과 동 기관전용 사모집합투자기구들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).

주2)
금번 주식매매계약 체결에 의하여 2022년 3월 31일 이전 예정되어 있는 거래종결 전까지 거래대상주식 중 1,000,000주는 매수인들인 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 보유주식이면서 동시에 매도인인 조창걸의 소유주식이 됨(단, 해당 1,000,000주에 대한 의결권은 매수인들에게 위임됨). 따라서 해당 1,000,000주가 매수인들의 보유분 및 매도인의 소유분으로 중복계상되므로 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 조창걸의 해당 소유주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,533,928
-
29.47
29.47

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
하임 유한회사
649-86
-02184

2,896,548

524,594

-
-
-
-
-
3,421,142
14.54

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드4
사모투자
합자회사
453-86
-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임1호
유한회사
198-87
-02169

258,600

46,835

-
-
-
-
-
305,435
1.30

아이엠엠
로즈골드4
알파1호사모투자
합자회사

882-86
-01410

-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
로즈골드4
알파2호사모투자
합자회사
351-81
-01551
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임2호
유한회사
552-81
-02890

2,366,361

428,571

-
-
-
-
-
2,794,932
11.87

아이엠엠
하임코인베스트먼트원사모투자
합자회사
797-88
-02172
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이온
클래식
주식회사
853-88
-02278
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690

121,220

-
-
-
-
-
-

121,220

0.52

조창걸

390528

-
-
-
-
-
-
-
-
-

강승수

660614

152,319

-
-
-
-
-
-

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

-
-
-
-
-
-

59,217

0.25

임창훈
721219
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000
0.21

안흥국

640224

21,566

-
-
-
-
-
-

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

-
-
-
-
-
-

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

-
-
-
-
-
-

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

-
-
-
-
-
-

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

-
-
-
-
-
-

1,088

0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
하임
유한회사
본인
649-86
-02184
의결권있는 주식
3,421,142
주1)/
주2)
주식매매
계약
2021.12.29
2021.10.25
~2022.03.31
14.54
주1)/
주2)

2
하임
유한회사
본인
649-86
-02184
의결권있는 주식
272,212
제이온클래식
주식회사
주식매매
계약
2021.12.29
2021.12.29
~2022.01.04
1.16
주4)

3
하임
유한회사
본인
649-86
-02184
의결권있는 주식

2,896,548

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약
2021.12.31
2021.12.31
~2026.12.31
12.31
주식담보

4
하임1호
유한회사
공동보유자
198-87
-02169
의결권있는 주식
305,435
주1)/
주2)
주식매매
계약
2021.12.29
2021.10.25
~2022.03.31
1.30
주1)/
주2)

5
하임1호
유한회사
공동보유자
198-87
-02169
의결권있는 주식
24,302
제이온클래식
주식회사
주식매매
계약
2021.12.29
2021.12.29
~2022.01.04
0.10
주4)

6
하임1호
유한회사
공동보유자
198-87
-02169
의결권있는 주식

258,600

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약
2021.12.31
2021.12.31
~2026.12.31
1.10
주식담보

7
하임2호
유한회사
공동보유자
552-81
-02890
의결권있는 주식
2,794,932
주1)/
주2)
주식매매
계약
2021.12.29
2021.10.25
~2022.03.31
11.87
주1)/
주2)

8
하임2호
유한회사
공동보유자
552-81
-02890
의결권있는 주식
222,386
제이온클래식
주식회사
주식매매
계약
2021.12.29
2021.12.29
~2022.01.04
0.94
주4)

9
하임2호
유한회사
공동보유자
552-81
-02890
의결권있는 주식

2,366,361

한국투자증권㈜ 외 18인

주식담보계약
2021.12.31
2021.12.31
~2026.12.31
10.06
주식담보

10
제이온
클래식
주식회사
공동보유자
853-88
-02278
의결권있는 주식
518,900
주3)
주식매매
계약
2021.12.29
2021.12.29
~2021.12.31
2.20
주3)

11
제이온
클래식
주식회사
공동보유자
853-88
-02278
의결권있는 주식
518,900
하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사
주식매매
계약
2021.12.29
2021.12.29
~2022.01.04
2.20
주4)

12

이영식

특수관계인

591115

의결권있는 주식

59,217

우리은행

차입
담보계약

2019.11.21

2019.11.21~

0.25

유지

13

임창훈

특수관계인

721219

의결권있는 주식

20,589

NH투자증권

차입
 담보계약

2018.10.30
2018.10.30~

0.09

유지

14

임창훈

특수관계인

721219

의결권있는 주식

23,000

수영세무소

증여세
연부연납

2016.12.14

2016.12.14~

0.10

유지

합계(주식등의 수)
6,624,315
합계(비율)
28.15
-

주1)

최초 주식매매계약의 주요내용

- 매도인: 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인
- 매수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사(계약 승계전: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사)
- 매매대금: 1,441,253,489,000원 (주당 221,000원)
- 거래종결일: 2022년 1월 4일

주2)

최초 주식매매계약 계약상 지위 이전의 주요내용
- 양도인: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사
- 양수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사
- 상기 최초 주식매매계약상 매수인의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 양수인들에게 양도 및 이전함으로써 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사는 주식매매계약상 일체의 의무를 면하고 계약관계에서 탈퇴하며, 양수인들은 동 계약상 매수인의 지위 및 동 계약상의 권리의무 일체를 인수 및 승계함.

주3)

선행 주식매매계약의 주요내용

- 매도인: 최초 주식매매계약상 개인 매도인 중 2인
- 매수인: 제이온클래식 주식회사
- 매매대금: 114,676,900,000원 (주당 221,000원)
- 거래종결일: 2021년 12월 31일

주4)

주식매매계약의 주요내용

- 매도인: 제이온클래식 주식회사
- 매수인들: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사
- 매매대금: 115,559,030,000원 (주당 222,700원). 단, 518,900주에 대해 2022년 초에 개최되는 정기주총에서 결의되는 배당금만큼 매매대금과 주당 가격을 감액 조정함.
- 거래종결일: 2022년 1월 4일
- 매수인들은 제이온클래식 주식회사가 개인 매도인 2인으로부터 선행 주식매매계약에 따라 취득한 발행회사 주식 518,900주를 취득함.

주5)

주식 근질권설정계약의 주요내용

- 근질권 설정자: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사

- 근질권자: 한국투자증권 주식회사 외 18인

- 근질권 설정자는 주식 근질권설정계약에 따라 2022년 1월 4일자로 취득하는 발행회사 발행주식 총 5,521,509주에 대하여 1차 근질권을 설정하고, 2022년 3월 31일 이전까지 취득할 예정인 발행회사 발행주식 총 1,000,000주에 대하여 추가로 2차 근질권을 설정할 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

3

2,896,548

855,000,000,000

-
-

85

주1)/주2)

6

258,600

855,000,000,000

-
-

85

주1)/주2)

9

2,366,361

855,000,000,000

-
-

85

주1)/주2)

12
59,217
1,520,000,000
-
2.83
120
-

13
20,589
700,000,000
-
3.0
140
-

주1)
상기 주식등의 수는 2022년 1월 4일자로 취득이 완료된 발행회사 주식에 대하여 기재함.

주2)

이자율
Tranche A 대출금: 5년 AAA금융채(은행채) + 연2.11%와 연 4.10% 중 높은 금리(고정)

Tranche B 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) + 연3.15%(변동)

Tranche C 대출금: 연2.5%(고정)(만기수익률 연6.8%)

Tranche D 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) +연5.15%(고정)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
하임
유한회사
649-86
-02184
3,421,142
-
-
-
-
-
-
-
-
3,421,142
14.54

특별
관계자
아이엠엠
로즈골드4
사모투자
합자회사
453-86
-01376
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임1호
유한회사
198-87
-02169
305,435
-
-
-
-
-
-
-
-
305,435
1.30

아이엠엠
로즈골드4
알파1호
사모투자
합자회사

882-86
-01410

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
로즈골드4
알파2호
사모투자
합자회사
351-81
-01551
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하임2호
유한회사
552-81
-02890
2,794,932
-
-
-
-
-
-
-
-
2,794,932
11.87

아이엠엠
하임코인베스트먼트원
사모투자
합자회사
797-88
-02172
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠
프라이빗
에쿼티
주식회사
220-87
-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이온
클래식
주식회사
853-88
-02278
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690

121,220

-
-
-
-
-
-
-
-

121,220

0.52

조창걸

390528

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강승수

660614

152,319

-
-
-
-
-
-
-
-

152,319

0.65

이영식

591115

59,217

-
-
-
-
-
-
-
-

59,217

0.25

임창훈
721219
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.21

안흥국

640224

21,566

-
-
-
-
-
-
-
-

21,566

0.09

김덕신

640227

4,167

-
-
-
-
-
-
-
-

4,167

0.02

김용하

651105

2,500

-
-
-
-
-
-
-
-

2,500

0.01

이창욱

680210

1,036

-
-
-
-
-
-
-
-

1,036

0.00

김태욱

690916

1,088

-
-
-
-
-
-
-
-

1,088

0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

하임
유한회사
649-86
-02184
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
3,148,930
3,148,930
221,000
주1)

하임
유한회사
649-86
-02184
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
3,148,930
272,212
3,421,142
222,700
주2)

하임1호
유한회사
198-87
-02169
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
281,133
281,133
221,000
주1)

하임1호
유한회사
198-87
-02169
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
281,133
24,302
305,435
222,700
주2)

하임2호
유한회사
552-81
-02890
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
2,572,546
2,572,546
221,000
주1)

하임2호
유한회사
552-81
-02890
2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
2,572,546
222,386
2,794,932
222,700
주2)

제이온클래식
주식회사

853-88
-02278

2021.12.29
장외매수(+)
의결권있는 주식

-

518,900

518,900

221,000

주3)

제이온클래식
주식회사

853-88
-02278

2021.12.29
장외매도(-)
의결권있는 주식

518,900

-518,900

0

222,700

주4)

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690
2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

121,220

121,220

-
주5)

강승수

660614

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

152,319

152,319

-
주5)

이영식

591115

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

59,217

59,217

-
주5)

임창훈

721219

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
50,000
50,000
-
주5)

안흥국

640224

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

21,566

21,566

-
주5)

김덕신

640227

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

4,167

4,167

-
주5)

김용하

651105

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

2,500

2,500

-
주5)

이창욱

680210

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

1,036

1,036

-
주5)

김태욱

690916

2022.01.04
신규보고(+)
의결권있는 주식
-

1,088

1,088

-
주5)

주1)
상기 장외매수의 변동일은 최초 주식매매계약의 계약이전 합의 체결일이며(1차 거래종결일: 2022년 1월 4일, 2차 거래종결일: 2022년 3월 31일 이전 예정) 거래상대방은 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인 중 선행 주식매매계약상 개인 매도인 2인을 제외한 나머지 매도인들입니다.

주2)
상기 장외매수의 변동일은 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2022년 1월 4일) 거래상대방은 제이온클래식 주식회사입니다.

주3)

상기 장외매수의 변동일은 선행 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2021년 12월 31일) 동 계약 거래종결일에 기타 개인 매도인 2인으로부터 발행회사 발행주식 518,900주를 취득하였습니다.

주4)

상기 장외매수 변동일은 주식매매계약 체결일이며(거래종결일: 2022년 1월 4일) 제이온클래식 주식회사는 주3)에서 취득을 완료한 발행회사 주식 518,900주를 전부 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사에 나누어 매각하였습니다. 2022년초에 개최되는 정기주총에서 결의되는 배당금만큼 취득 단가는 감액 조정될 것입니다.

주5)
상기 특별관계자들의 이전 주식보유상황에 대한 정보는 조창걸이 대표보고자로서 보고한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 억원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

하임
유한회사
649-86-02184
3,674
2,721

-

6,395

하임1호
유한회사
198-87
-02169
325
245

-

570

하임2호
유한회사
552-81
-02890
3,000
2,224

-

5,224

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690
-
-
113
113

강승수

660614

-
-
142
142

이영식

591115

-
-
55
55

임창훈

721219

-
-
46
46

안흥국

640224

-
-
20
20

김덕신

640227

-
-
3
3

김용하

651105

-
-
2
2

이창욱

680210

-
-
1
1

김태욱

690916

-
-
1
1

주)
상기 취득자금 중 하임유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 취득자금은 2022년 1월 4일자로 취득이 완료된 발행회사 주식 5,521,509주에 대한 취득자금등의 개요를 기재함.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

하임
유한회사
649-86-02184

주주가 출자하는 출자금

하임1호
유한회사
198-87-02169
주주가 출자하는 출자금

하임2호
유한회사
552-81-02890
주주가 출자하는 출자금

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 억원)

차입자
하임 유한회사
차입처
한국투자증권㈜ 외 18인

차입금액
2,729
차입기간
2021.12.31.~2026.12.31.

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
발행회사의 의결권있는 주식
2,896,548주

주)
상기 담보 내역 외에 524,594주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

(단위: 억원)

차입자
하임1호 유한회사
차입처

한국투자증권㈜ 외 18인

차입금액
243
차입기간

2021.12.31.~2026.12.31.

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역

발행회사의 의결권있는 주식
258,600주

주)
상기 담보 내역 외에 46,835주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

(단위: 억원)

차입자
하임2호 유한회사
차입처

한국투자증권㈜ 외 18인

차입금액
2,229
차입기간

2021.12.31.~2026.12.31.

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역

발행회사의 의결권있는 주식
2,366,361주

주)
상기 담보 내역 외에 428,571주는 2022년 3월 31일 이전까지 해당 주식에 대한 취득이 완료된 이후 담보로 제공될 예정임.

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사
한샘넥서스
114-81
-68690
기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

강승수

660614

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

이영식

591115

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

임창훈

721219

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

안흥국

640224

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

김덕신

640227

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

김용하

651105

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

이창욱

680210

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.

김태욱

690916

기보유주식으로 2022.1.3.일자 종가(93,300원)
기준으로 산정함.