케이옥션 — 투자설명서 (20220105)
제출인: 케이옥션

투자설명서
1.9
케이옥션

투 자 설 명 서

2022년 01월 05일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 케이옥션

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 1,600,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
27,200,000,000원 ~ 32,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 01월 05일

2. 모집가액 :

17,000원 ~ 20,000원

3. 청약기간 :

2022년 01월 12일 ~ 2022년 01월 13일

4. 납입기일 :

2022년 01월 17일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) (주)케이옥션 → 서울특별시 강남구 언주로 172길 23 아트타워
3) 신영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음 

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신영증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임
을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 

투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정","예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "주식회사 케이옥션, "㈜케이옥션", "케이옥션", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 케이옥션을 말합니다.

"대표주관회사" 또는 "신영증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황

【신영증권(주) 본ㆍ지점망】

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

고객지원센터
1588-8588

홈페이지
http://www.shinyoung.com

지역
지점명
주소

서울
영업부
서을특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8)

명동지점
서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F(명동2가 2-16)

압구정지점
서울특별시 강남구 압구정로 160, 제성빌딩 2F(신사 579-2)

반포지점
서울특별시 서초구 잠원로 24, 반포자이플라자 3F(반포 20-1)

대치센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500)

대전
대전지점
대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362)

광주
광주지점
광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F(봉선 111-4)

대구
대구지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어 41-3)

부산
해운대지점
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 2F(우동 1434-1)

서면지점
부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2층 (부전동 486-20)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_케이옥션_20220105.jpg
대표이사 확인서_케이옥션_20220105

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 발생으로 인한 사업 불확실성 위험

한국은행이 2021년 11월 25일 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2020년 -3.2%으로 역성장하였으며, 향후 COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 최근 선진국을 중심으로 한 백신 접종 확대로

2
0
20년 대비 COVID-19에 대한 위험도 및 COVID-19가 경제에 미치는 영향은감소되고 있으나, 최근 돌파감염 사례가 출현하는 등 현존하는 불확실성이 크다고 볼 수 있습니다.
이에 따라 COVID-19로 인하여 당사가 속해 있는 미술품 시장에도

오프라인 경매 참여 축소로 인한 관심 하락, 고객 대면 영업 감소로 인한 미술품 수요 감소, 세계 금융 시장 변동성 증가 및 경기 둔화로 인한 수요 감소 등
부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

나. 경기침체에 따른 미술품 시장 축소 위험

미술품 시장은 경제흐름과 연관성이 있으며, 향후 경기 둔화 시 미술품 시장 또한 그 영향을 받을 수 있습니다.

그러나, 미술품 시장은 경제 위기 이후 빠르게 과거 시장규모를 회복하는 모습을 보입니다. 2008년 금융위기로 인한 미술품 시장 침체 이후 2010년 미술품 시장은 빠르게 증가하여 전년도 거래량을 회복하는 모습을 보여주었습니다. 따라서
COVID-19 이후 미술품 시장 또한 빠른 회복이 예상됩니다.

다만, 위와 같은 미술품 시장의회복탄력성에도 불구하고 COVID-19 장기화 및 글로벌 경기 악화로 인한 경기 침체 상황이 지속될 경우 당사가 영위하는 미술품 경매시장은 축소될 가능성이 존재하며, 이는 당사의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍
니다.

다. 미술품 소싱(Sourcing) 축소에 따른 매출 하락 위험

미술품 경매회사의 중요한 경쟁력 중 하나는 미술품 소싱 능력입니다. 당사는 고객그룹의 고객팀, 영업관리팀, 고객관리팀이 미술품 소싱 역할 및 고객관리를 수행하고 있습니다.
당사는 설립 이후 지속적으로 축적해온 고객 data 및 고객 관리 노하우로1회 경매 시 100점 ~ 300점의 작품을 매 회 소싱하고 있습니다.
당
사
는 20
19년 66회, 2020년 68회의 경매를 수행하였으며, 2021년 기준 89회 경매를 수행하였습니다.
당사는 작품소싱 능력에 경쟁력을 가지고 있으나, 미술품 시장과열로 인한 경쟁업체와의 소싱 경쟁 또는 미술품 시장 축소로 인하여 미술품 공급이 어려워질 경우 경매 출품 감소로 매출이 감소할 위험
이 있으므로 투자자께서는이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

라. 신규 경쟁업체 시장 진입 시 점유율 하락 위험

최근 국내 미술품 시장의 활황으로 경매를 통한 미술품 거래액이 급증하고 있으며, 시장 성장에 따라 신규 경매업체가 진입할 유인이 높아지고 있습니다.
미술품 경매는 1회 진행 시 수십 ~ 수백점의 미술품의 출품이 이루어지고, 해당 작품 소싱, 입고, 감정, 출고, 운송 등의 작업들이 매 경매시 마다 이루어지는 등 신생업체가 진입하기 어려운 진입장벽이 존재합니다.

위

와 같은 진입장벽에도 불구하고 신생업체의 진입에 따라 현재 과점인 국내 미술품 경매 시장이 다수의 경매회사의 경쟁 체제로 변화하게 되는 경우, 당사의 점유율 하락 유인이 존재합니다.

당사는 2020년 기준 44.4%, 2021년 반기 기준 42.2%의 점유율을 달성하였습니다.

이와 같은 국내 미술품 경매시장에서의 점유율 하락은 당사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 시장 성장으로 인한 경쟁이 심화되는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

마. 위작으로 인한 경매 시장 신뢰도 감소 위험 

방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며,

최근 3년 이내 당사 경매를 통해 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다.
이와 같은 정교한 위작 검증 시스템에도 불구하고위작에 대한 가능성은 미술품 경매회사가 지니고 있는 태생적 이슈
입니다.
경매 시장 혹은 국내 미술품 시장을 통한 위조 작품 거래가 발생할 경우, 미술품 시장에 대한 고객의 신뢰도가 감소할 가능성이 존재하며 당사의 영업환경에악영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 국내 미술 시장이 축소될 수 있는 위험이 존재
합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

바. 세법 변경에 따른 미술품 과세 강화 시 미술품 시장 축소 위험 

과세 당국은 미술품에 대한 세율 완화를 통해 미술품 거래에 대한 장벽을 완화하려는 정책을 추진하고 있습니다. 하지만
,

향후 미술품 시장에 대한 보유세 신설 등 관련 정책이 입법화되고, 미술 시장의 규모가 커짐에 따라 관련 세율이 상승할 경우 미술품 시장이 위축될 가능성이 존재
합니다. 이는
당사
의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

사. 신규사업 관련 위험

당사는
100%의 지분을 보유하는 자회사 3개사의 기존 대부업 면허를 모두 반납하였고, 추가적인 신규 대출을 진행하고 있지 아니하며, 잔존 대출금 회수업무만 진행하고 있습니다. 당사는 2021년 하반기 자회사 3사의 상호를 변경한 후

자회사를 통한 신규사업을 계획하고 있습니다.
당사는 자회사 아트네이티브(주)를 통해 해외 및 국내의 갤러리, 경매회사와의 미술품 매매 사업을 진행중이며, 증권신고서 제출일 현재 약 18억원의 해외미술품 매입을 완료하였습니다. 아르떼케이(주)는 신진 작가 매니지먼트 및 파트너쉽 사업을 계획하고 있습니다.
현재 작가 소싱이 진행되고 있으며, 작가 소싱이 완료되면 위탁계약 및 작품의 매입이 2022년 2월부터 진행될 예정입니다.
또한 아르떼크립토(주)는 새로운 형태의 미술 시장에 대응할 예정입니다. 당사는 관련 법령 및 관계 당국 가이드라인에 따라 신규사업을 진행, 계획할 예정이며,

영위하고 있는 사업과 관련하여 신규 사업에 적용 분야가 다양하고 성장 잠재력이 크다고 판단하고 있습니다.
그러나 당사의 판단과는 달리
글로벌 미술품 시장의 침체 및 대중들의 신진 작가에 대한 미술품 선호도 감소 등으로 관련 수요가 부진할 경우
또는
관계 법령등의 정비가 지연될 경우에는 신규 사업 진출이 지연, 변경되어

당사의 영업과실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 실적이 당사 예상 대비 저조할 경우에는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
그러므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아. 당사 홈페이지 해킹, 고객정보 유출 등 정보 보안 관련 위험

당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.
당사는 ISMS 인증을 위한 컨설팅을 마치고, 2021년 11월 9일~ 12일까지 (사)개인정보보호협회로부터 ISMS 인증심사를 수검하였으며,2022년 2월 말까지 보완조치를 완료하여 ISMS 인증을 취득할 예정입니다.
하지만,
당사 홈페이지 해킹, 고객정보 유출 등 정보 보안 관련 위험
이 발생할 경우 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자.
IT 시스템 결함으로 인한 경매 시스템
오
류 발생 위험 

초단위로 낙찰 가격이 정해지는 경매의 특성 상
트래픽 폭증으로 인한 일시적인 시스템 지연은 고객의 재산적 피해 또는낙찰 기회 상실을 초래하게 됩니다. 이 경우 당사 경매 참여자들의 응찰 지연으로 인한 경매 참여 제한 및 지연이 발생할 수 있어 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.
상위 구매고객 이탈 시 매출 하락 위험 

주요 Collector 들은 당사에서 주요 고객으로 분류하여 지속적인 거래관계를 형성하고 있으며, 당사 매출에 기여도 또한 높습니다.
최근 3개년 평균 매출 상위 10위 고객의 매출 비중은 54.1% 이
었으나, 2021년 3분기 기준 상위 10위 고객의 매출비중은 23.7%로 감소하였습니다.

전년도 대비 상위 10위 고객의 비중이 감소하였음에도 불구하고 당사의 매출은 경매 매출 증가로 인해 상기 고객 비중의 감소가 당사의 매출에 미치는 영향은 크
지 않
습
니
다
. 그러나 주요 고객과의 거래 관계 단절 및
고가 미술시장의 불황이 도래하는 경우
이로 인한 매출 감소 위험이 있을 수있으며, 이는 당사의 매출 하락을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

나.
작품 감정 및 평가 실패에 따른 위험 

당

사는 고객들의 구매 및 낙찰가 제안에 도움을 주기위해 시초가 및 추정가를 자체적으로 감정하여 제시하고 있습니다.
하지만
당사의 추정가는 단순 가격을 제안하는 역할을 할 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 및 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다.
미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 작품 감정 및 평가 실패 등의 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 감정 실패는 당사의 평판하락 및 당사에 대한 고객 신뢰도 감소로 인해영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다

다.
과도한 수수료 경쟁으로 인한 수익성 축소 위험 

최근 미술시장에 대한 대중의 관심도 증가로 인해 국내 미술품 시장의 성장이 전망되고있음에 따라 시장 성장에 따른 신생 경매업체들의 유입이 증가할 것으로 예상됩니다.
2020년 기준 낙찰 실적이 존재하는 국내 미술품 경매회사는 총 8곳 이며, 2009년~2020년 간 국내 미술품 경매회사 수는 9개에서 14개 사이로 매년 증감을 보이고 있습니다.
현재까지
신생 경매업체들에 의해 당사 및 서울옥션의 과점체제가 흔들릴 가능성은 크지 않으나, 향후 유입되는 경쟁업체들로 인하여 미술품 경매 시장의 경쟁이 치열해질 경우 과도한 수수료율 경쟁으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험
이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

라.
핵심인력 유출에 따른 영업 축소위험 

당사의 사업은 예술 작품의 잠재적인 판매자 및 구매자와의 관계를 개발하고 유지하는 직원의 능력이 회사의 성공에 필수적인 서비스 사업입니다. 따라서

회
사
의
경쟁력은 전문성을 갖춘 인력을 채용하고 그 인력을 유지하는 데 크게 좌우될 수 있습니다. 전문적인력 유지를 위해 당사는 적극적으로 핵심 인력관리를 수행하고있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력의 퇴사로 인한인력 유출이 가속화될 경우 당사의 영업에 악영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

마.
재고자산 평가손실 위험 

당
사
의

재고자산은 기간이 경과할수록 가치가 하락하는 일반적인 상품, 제품과는 달리 미술품 시장 흐름에 따라 가치가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라
장

기
체화 재
고자산으
로 인해
재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다.
또한 2021년 3분기 기준 재고자산평가충당금 설정 비율은 5.8%로, 대부분의 재고자산의 장부가액이 순실현가능가치 이상으로 평가되고 있으며, 과거 충당금 설정류 또한 5% 내외로, 장기체화재고로 인한 재고자산 평가손실 또는 손상의 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 미술품 시장 변화에 따른 당사 보유 작품 선호도 감소, 감정평가 실패로 인한 작품의 고가 매수 등의 사유가 발생할 경우 당사가 취득한 작품의 매입가 대비 평가금액이 절하될 가능성이 존재합니다. 이 경우 재고자산의 평가손실이 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

바.
채권 미 회수 위험 

당사는 낙찰 이후 수수료를 매출채권으로 인식하고 있으며, 미 회수된 작품 금액은 미수금으로 인식하고 있습니다.
2018년 당사의평균 매출채권은 1,104백만원이었으나, 적극적인 채권 회수정책에 따라, 2020년 말 기준 평균 매출채권이 199백만원으로 감소하였으며, 매출채권 회전율 또한 2018년 17.8회에서 2020년 115.2회로 개선되었습니다. 2021년 3분기 결산 직전 9월 메이저경매 시행에 따라 2021년 3분기 기준 당사 평균 매출채권은 837백만원으로 직전연도대비 증가하였으나, 6개월 초과 채권의 비율은 1.3%로 낮게 관리되고 있습니다. 이에 따라
당사의 채권 미회수에 따른 유동성 위험은 낮다고 볼 수 있으나, 주요 고객들에 대한 프로모션 형식의 유예제도 도입, 미술품 시장 악화로 인한 주요 고객 및 관련업계 고객의 회수율 저하 등이 나타날 경우 채권 미회수로 인한 유동성 위험이 증가될 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 동 위험을 고려하시어 투자하시길 바랍니다.

사.
이익률의 급격한 변화
로 인한 수익성 악화 위험

당사의
2021년 3분기 기준 상품매출 원가율은 93.4%, 경매매출원가율은 13.4%이며, 최근 3개년 평균 상품매출원가율은 89.2%, 평균 경매매출원가율은 25.7%입니다.

비교적 일정한 매출총이익률이 발생하는 경매매출에 비해 상품매출은 매출총이익률의 변동가능성이 높으며, 이로인해 당사의 매출총이익률은 예측

불가능성이 존재합니다.
상품매출 비중이 높은 사업연도와 상품매출의 원가율이 높아지는 사업연도의 경우 해당 연도의 원가율이 증가하게 되며, 전체적인 매출총이익률이 감소하는 추세
를 보이고 있습니다.
향후 당사의 상품매출 비중의 증가 또는 과도한 경쟁으로 인한 경매 수수료율 인하로 당사의 이익률이
급격히 변화되는 경우
당사의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아.
대규모 작품 거래 시 유동성 위험 

당사는 과거 3개년 평균 130억원의 미술품 매입을 진행하였으며, 보관이 어려운 미술품의 특성상 1점당 가격이 높은 고가 미술품을 중심으로 매입 후 판매하는 영업방식을 가지고 있습니다. 미술품 1점당 1억원 이상의 고가 미술품 매입 비중은 최근 3개년 평균 89.0%에 달하며, 2021년 3분기 기준 점당 1억원 이상의 미술품 매입 비중은 98.8%, 점당 10억원 이상의 미술품 매입 비중은 74.4%에 달합니다.
대규모 작품 매입 시 당사는
작품의 판매 시까지 해당 자금의 활용이 어렵게 됩니다. 또한 대규모 작품의 경우 그 수요자가 한정되어 있는 시장으로 작품을 원하는 수요자가 나타나지 않을 경우 작품 판매가 계속적으로 지연
될 수 있습니다.
미
술품 시장의 침체 또는 수요자와 작품 매칭의 어려움으로 해당 자금의 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있는위험
이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

자.
현금흐름 악화 위험 

당사의 미술품을 매입 후 판매하는 상품 매출의 특성 상 지속적인 재고자산의 매입이 필요합니다.
이에 따라 당사는 2018년 1,209백만원, 2019년 8,219백만원의 재고자산 증가로 인한 영업활동현금흐름 유출이 존재하며, 2020년의 경우 COVID-19로 인한 경기침체 등으로 재고자산 매입이 감소하여 일시으로 재고자산으로 인한 양의 현금흐름을 시현하였으나, 2021년 3분기 기준 6,937백만원의 영업활동현금흐름 유출이 발생하였습니다.

향후 미술품 시장의 호황 또는 매입 상품의 증가로 미술품 매입으로 인한 현금흐름 유출이 증가할 경우 재고자산의 증가로 인한 현금흐름 유출로 당사의 영업현금흐름은 악화될 가능성이 존재하며, 매입한 미술품의 원활한 판매가 이루어지지 않는 경우 현금 유입 지연으로 인한 당사의 현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다.
따
라서 투자자께서는 해당 가능성에 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

차.
최대주주 지분매각으로 인한 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)는 당사 지분의 61.81%를 보유하고 있으며, 티에이어드바이저(유)의 지배회사인 티에이매니지먼트(유)가 51.0%, 티에이파트너(유)가 49.0%의 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 최상위 지배기업인 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)는 당사 대표이사인 도현순 대표이사와 그의 특수관계인이 지분의100%를 보유하는 회사입니다. 이에 따라

당사는
상장예비심사 승인 이후 증권신고서와 사업보고서 및 분,반기보고서 제출 시
최대주주 및 최대주주 관련 회사 및 개인 그리고 최대주주의 최대주주 변경을 포함하여 최상위지배주주 변경과 관련된 사항이 발생할 경우 충실히 공시할 것을 확약하였습니다.
또한 최대주주
(티에이어드바이저(유))
및 최대주주의 최대주주
(티에이매니지먼트(유))
및 차상위 주주
(티에이파트너(유))
및
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)의 출자지분 100%를 보유하는 사원(도현순 대표이사 및 특수관계인)
에 대한 2년 6개월의 보호예수조치를 시행하였습니다. 상
기 보호예수조치 등 경영권 안정에 대한 조치에도 불구하고 최대주주 및 최상위 지배기업의 의사결정에 따라 경영권 변동 가능성이 존재하며, 투자자들께서는 당사의 향후 경영권 안정에 대한 변동성 위험이 존재함을 염두에 두시고 투자
에 임하시기 바랍니다.

카. 특수관계자 거래 관련 위험 

당사는 최근 3개년 및 당해 연도 중 최대주주 및 계열회사, 종속회사와의 거래가 존재하며, 해당 거래는 주로 미술품 매입 및 매출, 경매 참여에 따른 수수료 매출 등입니다. 당사와 관계회사 간 거래 규모는 매출액 대비 금액 비중이 크지 않으며,제3자 거래가액 대비 공정한 가액으로 거래되어 이익 전가 가능성이 높지 않다고 판단됩니다. 다만,

당
사는
관계회
사 거
래의 공정성을 확보하고 통제를 강화하기 위하여2020년 이해관계자거래 통제규정을 제정하였고, 2021년 그 규정을 강화하여

해당 사업연도 중에 특정인과의 단일 거래규모가 5천만원 이상인 거래, 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 1억원 이상인 거래 등에 대하여 사전에

이사회 이사 3분의 2이상의 수와 사외이사 전원의 동의를 거쳐
거래를 집행하도록 하는 등
보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 운용하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 상기 사항 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

타. 대규모 미술품 매입 및 시설 자금 지출 관련 위험

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통하여 조달된 공모자금을 활용하여 신규 전시장 확보 등 시설 투자에 100억원, 국내외 미술품 취득에 100억원, K-office 고도화 등 운영자금으로약 15.5억원을 사용할 계획입니다. 그러나,

공모자금 사용 계획에도 불구하고 신규 건물의 매입 및 미술품 매입이 지연될 경우 당사가 계획했던 공모자금의 기대효과가 감쇄될 수 있습니다. 또한 이러한 투자에도 불구하고
증설에 따른 효과가 미미하거나, 매입한 미술품 판매 난항으로 인한 매출 시현이 가시화되지 않을 경우 유동성 부족에 따른 현금흐름 악화, 이익률 감소 등으로 이어져 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

파. 소송 관련 위험 

사업을 영위함에 있어 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 세무 관련 위험 

당사는 2018년 12월 12일부터 2019년 03월 19일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 148백만원을 완납하였습니다.
당사는 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였으며, 동 사항과 유사한 내용에 대한사항이 발생하지 않도록
내부통제개선, 업무 프로세스 개선, 임직원 복지몰 도입, 임직원에 대한 재발 방지교육 등을 도입하여 동 사항에 대한 재발방지에 만전을 기하고 있습니다.
이처럼 향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

거. 계열회사간 경영 투명성 관련 위험

당사의 도현순 대표이사는 주로 티에이어드바이저(유)를 통하여 비상장회사 출자 및 지분 취득 등 사업 활동을 영위하였으나 2018년 당사 대표이사 취임을 전후하여 피출자회사의 경영에는 참여를 중단하고 당사 경영에 집중하기 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재에는 당사 이외에 피출자회사에 겸직 또는 경영에 참여하고 있지 아니합니다. 당사의 특수관계회사 중 현대화랑㈜, 트리플씨(유), 선과점(유), 아주콜렉션(유), 현대화랑이미지뱅크㈜, ㈜텔코, 디디아이네트워크㈜ 총 7개 회사에 대하여는 2022년~2023년 중 지분 매각 또는 청산절차를 진행할 예정입니다.
그 외 기타 특수관계회사와의 경영 투명성을 제고하기 위하여
당사 및 지배주주 등은 각 회사 경영에 참여하고 있지 아니하며, 각 회사들은 이사회를 통하
여 자체적인 경영 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한,
당사는 상장 이후 경영권 안정을 위하여 도현순 대표이사 및 특수관계인의 지배회사 출자 지분에 대하여 총 2년 6개월의 보호예수확약서 및 “출자지분 공동보유 및 의결권 공동행사 등에 관한 사원간 협약”을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 사유 등으로 인하여 지배주주 및 계열회사 간 경영권 분쟁 및 독립적인 의사결정 구조 훼손이 발생할 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시어 투자하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 이익미실현기업 상장 관련 위험

금번 공모는 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라진행됩니다.
당사는 이익미실현 상장요건 중 상장예비심사신청일 기준 자본요건(자기자본 250억원 이상)을 충족하였습니다.

나. 투자설명서 교부 관련 사항

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다.

공모주 청약시 일반투자자께서는 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등
을
검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 이점 투자에 유의해주시기 바랍니다.

다. 투자자의 독자적 판단요구 

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라
다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자분들께서는예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의
하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 

금번 공모는 코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무등에 관한 규정에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다. 해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단,
일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 그러나 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 

당사의
상장예정주식수
8,909,420주 중 약 21.44%에 해당하는 1,910,390주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통
가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간,상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이하락할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

바. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험 

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어
당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 신영증권㈜가 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수
120,000주가 포함
되어있으며,
행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.
동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

사. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 

당사의 대표주관회사인 신
영증권㈜는
2021년 5월 27일 당사의 최대주주 지분 일부 인수를 통해 당사의 주식 150,000주(액면분할 전 15,000주)를
주당 13,000원에 총 1,950,000,000원
취득
하여 증권신고서
제출일 현재까지 보유중에 있습니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사와 공동으로 하여야하나, 신영증권(주)의 지분율은 1.98%(공모후 1.68%)로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정에 따라 신영증권(주)는 당사와 이해관계가 존재하지 아니함을 증빙하는 "특수관계부존재확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며,상장주선인 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 작성기준일 현재 미행사 주식매수선택
권은
총 161,000주(
공모 후 주식수의 1.81%)
이며 동 주식매수선택권 중 65,000주는 행사기간이 도래하여 행사가 가능한 상태입니다. 따라서 상장 이
후 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모가 산정방식의 한계

당사의
공모가 산정은 PER을 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다.
PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아닙니다. 또한
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들이 반영되어 있으며, 회사 관련 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 당사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정 주가라고는 볼 수 없습니다. 투자자분들 께서는 이점 유의하시어투자에 임하시길 바랍니다.

차. 유사회사 선정의 부적합 가능성

대표주관회사인 신영증권은 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를위하여 최종 유사기업으로
서울옥션과 홍콩거래소에 상장된 Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd. 등 2개사를 당사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였습니다.
상기
회사는 기업 규모의 차이 및
주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교 참고 회사 선정기준의 임의성 등을
고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다.

또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 

당사는 2021년 9월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월

9일

한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」제8조 제1항에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.
본건
공모 후 신규상장 신청 제출일까지 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하
시기 바랍니다.

타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

당사의 최대주주인
티
에이어드바이저
(유)는 도현순 및 그 특수관계인이 100%지분을 소유하고 있는 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)가 각각 51.0%, 49.0%를 출자하여 소유하고 있으므로 이후
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)
의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수있습니다.

지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
따
라서 향후 최대주주 및 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 미래예측진술에 대한 위험

증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로,이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 

하. 공모주식 수 변동 가능 유의

증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우
모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의
하시기 바랍니다.

거. 수요예측에 따른 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

신영증권(주)는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한
균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

청약 결과 잔여주식이 있는 경우에
는

대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에
의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어투자하시길 바랍니다.

러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2021년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

머. 집단소송 위험

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만
향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다.
향후 당사를 상대로 상기와 같은
소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며, 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

서. 초과배정옵션 미부여 

금번 공모는 공모 물량에 대한 초과배정옵션(over-allotment option)은 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

어. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은
본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

저. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

처. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,600,000
500
17,000
27,200,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
1,600,000
27,200,000,000
1,120,640,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 01월 12일 ~ 2022년 01월 13일
2022년 01월 17일
2022년 01월 12일
2022년 01월 17일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

미술품 취득
10,000,000,000

시설투자
10,000,000,000

운영자금
1,550,000,000

발행제비용
6,466,112,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

기명식보통주
17,000
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

티에이어드바이저(유)
최대주주
4,686,410
320,000
4,366,410

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무 등에 관한 규정
일반청약자
400,000
상장일로부터 3개월까지
15,300

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케이옥션의 제시 희망공모가액인 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜케이옥션이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

우리사주조합 청
약일:
2022년 1월 12일
(1일간)
기관투자자, 일반투자자 청약일:
2022년 1월 12일 ~ 13일
(2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2022년 1월 12일
에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2022년 1월 12일
~
13일
이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출
(2021년 9월 10일)하여 한국거래소로부
터 상장예비심사 승인

(
2021년 12월 9일)

을 받았습니다. 그결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산
한 금액의
4.0%
입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

신영증권(주)
기명식 보통주
48,000주
816,000,000원

* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 
** 취득금액은 희망공모가액

17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.
*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(48,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
1,600,000
500
17,000
27,200,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식 보통주
1,600,000
27,200,000,000

1,120,640,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2022년 01월 12일 ~ 2022년 01월 13일
2022년 01월 17일
2022년 01월 12일

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜케이옥션의 제시 희망공모가액인 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜케이옥션이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

우리사주조합 청
약일:
2022년 1월 12일
(1일간)
기관투자자, 일반투자자 청약일:
2022년 1월 12일 ~ 13일
(2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2022년 1월 12일
에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2022년 1월 12일
~
13일
이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출
(2021년 9월 10일)하여 한국거래소로부터 상장예비심
사 승인

(
2021년 12월 9일)

을 받았습니다. 그결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한
금액의
4.0%
입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주8)

코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

신영증권(주)
기명식 보통주
48,000주
816,000,000원

* 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 
** 취득금액은 희망공모가액

17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.
*** 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(48,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 (주)케이옥션의 코스닥시장 상장을 위한 공모(신주모집 1,280,000주(
80.0%
), 구주매출 320,000주
(
20.0%)
)
는 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

우리사주조합
320,000주
20.0%
우선배정

일반공모

1,280,000
주

80.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,600,000주
100.0%
-

주)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

우리사주조합
320,000주

20.0%

17,000원
5,440,000,000원
우선배정

일반청약자

400,000주
~480,000주

25.0%
~30.0%
6,800,000,000원
~8,160,000,000원
-

기관투자자
880,000주
~1,200,000주

55.0%
~75.0%

14,960,000,000원
~20,400,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,600,000주
100.0%
27,200,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에
320,000주(20.0%)
를 우선 배정하였습니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제7호에 따라 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비고

우리사주조합
256,000주

20.0%

우선배정

일반공모
1,024,000주

80.0%

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,280,000주
100.0%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합

256,000주

20.0%

17,000원
4,352,000,000원
우선배정

일반청약자

320,000주
~
384,000주

25.0%
~30.0%

5,440,000,000원
~
6,528,000,000원

-

기관투자자

704,000주

~960,000주

55.0%
~75.0%

11,968,000,000원
~
16,320,000,000원

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,280,000주
100.0%
21,760,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주
식 중

256,000주

(20.0%)
를 우선
배정하였습니다.

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호 부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호
에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는
같은법 시행령
제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주5)

주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜케이옥션이 제시한 희망공모가액 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜케이옥션이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매출대상
주식수
비율
비고

우리사주조합
64,000주
20.0%
우선배정

일반공모
256,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

320,000
주

100.0%
-

【매출 세부내역】

매출대상
주식수
배정비율
주당매출가액
매출총액
비고

우리사주조합

64,000주

20.0%

17,000원
1,088,000,000원
우선배정

일반청약자

80,000주
~96,000주

25.0%
~30.0%
1,360,000,000원
~1,632,000,000원
-

기관투자자

176,000주
~240,000주

55.0%
~75.0%

2,992,000,000원
~4,080,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

320,000
주

100.0%
5,440,000,000원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 공모주식
중
64,000주
(20.0%)
를 우선
배정하였습니다.

주2)
금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 신영증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호 부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는
같은법 시행령
제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주5)

주당매출가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜케이옥션이 제시한 희망공모가액 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜케이옥션이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주8)

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 
경우의 처리방법

주식회사 케이옥션
(서울 강남구 언주로 172길 23 아트타워)
주주 티에이어드바이저(유) 보유주식
320,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수
(비율)

티에이어드바이저(유)
최대주주 본인
기명식보통주
4,686,410
320,000

4,366,410

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.
또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.
주2) 매출주주인 티에이어드바이저(유)는 금번 상장
이후
4,366,410주
의 보통주(공모
후

49.01%
), 공모
후 상장주식수 기준)를 보유하게 될 것이며, 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호(의무보유 6개월) 및 제6호(자발적 의무보유 2년)에 의거하여 상장 후 2년 6개월간 의무보유 할 예정입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

신영증권㈜

48,000주
17,000원
816,000,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(17,000원 ~ 20,000원)의 밴드 최저가액인 17,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜케이옥션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
17,000원 ~ 20,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜케이옥션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2022년 1월 6일(목)
인터넷 공고

수요예측 일시
2022년 1월 6일(목) ~ 2022년 1월 7일(금)
-

문의처
신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9170, 9151)
-

주1)

수요예측 안내공고는
2022년 1월 6일(목)

대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지
(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기업IR(국내)은
2022년 1월 6일(목)
에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준

2022년 1월 7일(금)
오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사 등" 의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【 고위험고수익투자신탁 】

「조세특례제한법」
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

「조세특례제한법 시행령」
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」제14조제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

「조세특례제한법」
제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」
제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
① 법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자
　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 기관투자자 중
증권 인수업무 등에 관한 규정 마
목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 기관투자자 중 상기 사목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【신탁회사의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사 등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.
② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재
※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 신영증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 자
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]
- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원
이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
주식수 × 공모가격
주1)

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원
이하

6개월

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율
주2)

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준
1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사
- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익
- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
880,000주 
~1,200,000주
55.0% ~75.0%
고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,600,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
400,000주 ~ 480,000주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정
분
320,000주(20.0%)
는 수
요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는1,
200,000

주
(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고,반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 30일,3개월, 6개월로 제시가 가능합니다.

주3)

기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물
량
이
75.0%
인 경우
를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 
 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 신영증권㈜의 e-planup(HTS)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 e-planup(HTS) 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[ 신영증권(주) 인터넷 접수방법 ]

① e-planup(HTS) 접속 :
e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ 증시일정 ⇒ [[3213] 공모주 수요예측 로그인] ⇒ [수요예측]

e-planup(HTS) 프로그램 다운로드
www.shinyoung.com → 온라인채널안내 →이플랜업e-planup 다운로드

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신영증권㈜에본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁,신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.
ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.
ⓕ 고위험고수익투자신탁은 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓖ 투자일임회사는 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓗ 벤처기업투자신탁은 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓘ 신탁회사는 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓙ 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기
준):
2022년 1월 6일(목)
09:00 ~
1월 7일(금)
17:00

- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.
⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
의무보유확약기간은 미확약, 15일, 30일, 3개월, 6개월로 결제일 기준이 아니며, 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑨ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜의「e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ [증시일정] ⇒ [[3213]공모주 수요예측 로그인] ⇒ [배정확인]에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,600,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
17,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
27,200,000,000원

확정가액
-

청약기일
주1)
우리사주조합
개시일

2022년 1월 12
일

종료일

2022년 1월 12일

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2022년 1월 12일

종료일

2022년 1월 13일

일반투자자
개시일

2022년 1월 12일

종료일

2022년 1월 13일

청 약 단 위
주3)

청약증거금
주4)
우리사주조합
주4)

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
-

일반투자자
50%

납 입 기 일

2022년 1월 17일

주1) 청약기일
① 우리사주조합 청약일: 2022년 1월 12일(09:00~16:00)

② 기관투자자 청약일: 2022년 1월 12일 ~
13일(09:00~16:00)

③ 일반투자자 청약일: 2022년 1월 12일 ~ 13일(
10:00~16:00)

주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜ 케이옥션이 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3) 청약단위
① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
400,000주 ~ 480,000주

39,900주~48,000주

50%

(주1)

신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대(300%)그룹의 청약한도 :

39,900주~48,000주

□ 일반(200%)그룹의 청약한도 :

26,600주~32,000주

□
일반(100%)그룹의 청약한도 :
13,300주~16,000주

(주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객

39,900주~48,000주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객

26,600주~32,000주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객

13,300주~16,000주

청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다.

[

신영증권㈜의
청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과

100주

주4) 청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자 청약증거금
은 납입일(
2022년 1월
17일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지못한때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(
(
2022년 1월
17일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로
합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인

2
0
2
2
년 1월 17일

08
:00
~
12:00
사이에 당해 청약을 접수
한 대표주관회사에 납입하여
야 하며, 동 납입금액은

납입일(
2022년1월
17일)에 납입금액으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자
자가 청
약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처
① 우리사주조합 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점

주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2022년 1월 6일(목)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2022년 1월 11일(화)

인터넷 공고 주2)

청 약 공 고

2022년 1월 12일(수)

인터넷 공고 주2)

배 정 공 고

2022년 1월 17일(월)

인터넷 공고 주3)

주1)

수요예측 안내공고는
2022년 1월 6일(목)
대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2022년 1월 11일(화)
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하고,
2022년 1월 12일(수)
청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2022년 1월 17일(월)

신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인
2022년 1월 17일(월)
에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다
. 단, 증권인수업무등에관한규정 제9조제11항 개정에 따라

신영증권㈜의 일반청약자가 희망 수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정합니다. 균등배정 후 나머지 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 납입일 전일 추가납입에 대하여 안내를 하고 있습니다. 추가납입은 납입일 당일 진행되며, 추가납입 마감 이후 발생한 최종 미청약 주식은 신영증권㈜가 자기계산으로 인수합니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항 
『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신영증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무 취급처에 제출하여야 합니다.

※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사인 신영증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[신영증권
㈜
의 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능
단, 청약 초일 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙
■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)
공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능

배정
■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정

업무 수수료
■ 청약수수료
① 영업점 내점 청약: 5,000원
② e-planup(HTS)/SmarTree+(MTS)/ARS 청약: 2,000원
③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제
④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감
■ 대체(출고)수수료
① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원
② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점
■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),SmarTree+(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차

■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회
■SmarTree+(MTS) : 메뉴 → 금융상품 → 공모주 청약/ 청약확인,취소/ 청약내역조회
■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약 증거금

50% (모든 고객에게 동일 적용)

(주1)

신
영증권㈜의 일반청약자가 희망 수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정합니다. 균등배정 후 나머지 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 납입일 전일 추가납입에 대하여 안내를 하고 있습니다. 추가납입은 납입일 당일 진행되며, 추가납입 마감 이후 발생한 최종 미청약 주식은 신영증권㈜가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은
주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(
2022년 1월 12일 ~ 1월
13일
)
에 소정의
주식
청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(
2022년 1월 17일
08:00 ~ 12:00)
에 대표주관회사인 신영증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점

(6) 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권(주)의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. 

업무담당자 : tel 02-2004-9452 / fax 02-2004-9298

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합에게 공모물량 중

20.0%인 320,000주
를 배정합니다.

② 기관투자자에게 공모물
량 중
55.0% ~ 75.0%인 880,000주 ~ 1,200,000주
를 배
정합니다.

③ 일반투자자에게 공모
물량 중
25.0 ~ 30.0%인 400,000주 ~ 480,000주
를 배정합
니다.

④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정
합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식
25%인 400,000주

에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(
최대 공모주식의 5%, 80,000주

)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.

① 우리사주조합은 배정주
식수 내
(320,000주)
에서
청약한 주식수대로 배정합니다.

② 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게는
400,000주에서 480,000주
이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은
200,000주 ~ 240,000주
이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.

③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 
⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. 
⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정
결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입은
2022년 1월 17일(월)
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법 

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신영증권㈜
투자설명서 교부 방법
]

구 분
투자설명서 교부형태

영업점 내방
신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인(e-PlanUp(HTS),SmarTree(MTS))
e-Planup(HTS) 또는 SmarTree(MTS)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)케이옥션에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)
....(생략)
②금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 “핵심상품설명서”라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금
납입기일(

2022년 1월 17일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(

2022년 1월 17일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인

2
022년 1월 17일

08:00~12:00
사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납
입기일(

2022년 1
월 17일

)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사
는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인
2022년 1월 17일
에 KEB하나은행 압
구정 금
융
센터에
납입하여야 합니다. 

사. 주권 교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.
2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

아. 기타의 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항
본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 증권거래법 제174조의 3, 4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항
전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

4) 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 신영증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의목적에 이용하여서는 아니됩니다.
5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 
당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모
집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 9월 10일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(

2021년 12월 9일
)
을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

6) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

7) 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수주식의
수량
인수금액(주1)
인수조건

명칭
고유번호
주소

신영증권㈜
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
1,600,000주
27,200,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(17,000원 ~ 20,000원)의 밴드 최저가액인 17,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신영증권㈜

1,120,640,000원

주1),주2)

주1)
희망공모가액인 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

주3)
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0% 입니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수
권
120,000주에관한 계약을 체결하였습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의2(신주인수권)
① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것
2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것
3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명
2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일
3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량
4. 주당 취득가격

상기 규정에
따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의
7.5%인 120,000주

로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

【 신주인수권 계약 주요내용 】

구분
내용

행사가능주식수
120,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제10조의3

제1항
제
5
호
에 해
당하며
,이에 따라 대표주관회사인 신영증권㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보
호를위하여, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지
(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음 영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집및매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

신영증권(주)
기명식보통주
48,000주
816,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집및매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜케이옥션이 협의하여 제시한 희망공모가액 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(48,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권(주)와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월동안 대표주관회사인 신영증권(주)의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한, 당사의 최대주주는 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 신영증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
①금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1.기업인수목적회사
2.외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) 
②제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.
③제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.
④제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합
2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합
3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합
4.법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

다만, 당사의 상장주선인인 신영증권㈜는 2021년 5월 27일 당사의 주식 15,000주(액면분할 후 현재 150,000주)를 취득하여 증권신고
서 제출일 현재까지 보유중에 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율
1.68%
에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다. 

[상장주선인의 주식 취득 내역]

주주명
구분
주식의종류
취득일
취득주식수
주당 취득가액
총 취득금액
지분율
(공모 후 기준)

신영증권㈜
구주인수
보통주
2021/5/27
150,000주
13,000원
1,950,000,000원
1.68%

상기의 상장주선인이 보유한 주식은 기명식 보통주식으로서 상환, 전환 등 특약사항이 별도로 부여되어 있지 않으며, 이러한 보통주식 보유와 관련하여 공모의 조건이나성사에 중대한 재산적 이해관계는 없습니다. 

상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 13,000원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 17,000원과의 괴리율은 23.53%, 최고가액인 20,000원과의 괴리율은35.00%를 보이고 있으며, 상장 후 6개월의 의무보유를 진행할 예정입니다.

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(5) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의무보유하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부분을 참조하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (회사 설립시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 당시 발행하는 주식의 총수는 보통주식 600,000주(1주의 금액 5,000원기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식들을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행 시 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 발행 예정 주식 총수의 4분의 1로 한다. 

제9조의 2 (배당우선 종류주식)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. (이하 이 조에서 “배당우선 종류주식”이라 한다)

② 배당우선 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 배당우선 종류주식에 대한 우선배당은 발행가액을 기준으로 연 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금 또는 현물로 지급한다.

③ 회사는 배당우선 종류주식을 발행할 때 이사회의 결의로, 해당 배당우선 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 배당우선 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당에 참여할 수 있도록 정할 수 있다.

④ 회사는 배당우선 종류주식을 발행할 때 이사회 결의로, 해당 배당우선 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되거나 또는 이연되지 않도록 정할 수 있다.

⑤ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 당해 배당우선 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 배당우선 종류주식으로 한다.

⑦ 회사는 배당우선 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하도록 하고, 이 경우 위 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조의 3 (전환 종류주식)

① 회사는 제9조의2의 규정에 의한 우선 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환 종류주식으로 정할 수 있다.

② 제①항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통 주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발생하는 주식의 발행가액 (발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등)등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 전환 종류주식은 회사의 보통주식으로 전환될 수 있다. 단, 전환권을 행사한 전환 종류주식의 이익배당에 관하여는 제11조를 준용한다

④ 전환 종류주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

⑤ 전환 종류주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

제9조의 4 (상환 종류주식)

① 회사는 발행시에 이사회의 결의를 통하여 제9조의 2의 규정에 의한 우선 종류주식을 회사가 상환할 수 있도록 정할 수 있다.

② 상환가액은 발행가액, 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반사정 등을 고려하여 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다. 단, 이사회의 결의로 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되도록 정할 수 있다.

가. 상환 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 이사회 결의에 따라 상환하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑥ 제9조의 3의 규정에 의한 전환 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환 종류주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9조의 5 (상환전환우선 종류주식)

① 회사는 우선주식 발행시 이사회 결의로 전환 종류주식인 동시에 상환 종류주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의3 및 제9조의4를 준용한다.

제 9조의 6 (잔여재산분배우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

2. 의결권에 관한 사항

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주 인수권)

① 회사의 주주는 신주의 발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.

② 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 근로복지기본법 제38조 제2항에 따라 발행 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 따라 예탁증서(DR)를 발행함으로써 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우

10. 상장시 대표주관사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 신주인수권을 부여하는 경우

4. 배당에 관한 사항

제56조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다. 
(주: 위 항은 2022년 1월 14일 임시주주총회를 통해 '③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.'로 개정 예정입니다.)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (중간 배당)

① 회사는 이사회의 결의로써 매년 7월 1일 오전 0시 현재 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 그 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 「상법 시행령」제19조에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 

5. 주식매수선택권에 관한 사항

제13조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법」시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. COVID-19 발생으로 인한 사업 불확실성 위험

한국은행이 2021년 11월 25일 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2020년 -3.2%으로 역성장하였으며, 향후 COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 최근 선진국을 중심으로 한 백신 접종 확대로

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20년 대비 COVID-19에 대한 위험도 및 COVID-19가 경제에 미치는 영향은감소되고 있으나, 최근 돌파감염 사례가 출현하는 등 현존하는 불확실성이 크다고 볼 수 있습니
다.
이에 따라 COVID-19로 인하여 당사가 속해 있는 미술품 시장에도
오프라인 경매 참여 축소로 인한 관심 하락, 고객 대면 영업 감소로 인한 미술품 수요 감소, 세계 금융 시장 변동성 증가 및 경기 둔화로 인한 수요 감소 등
부정적인 영향을 줄 수 있는
가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

한국은행이 2021년 11월 25일 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2020년 -3.2%으로 역성장하였으며, 향후 COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다.

그러나 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있고, 향후 미국의 대규모 재정확대, 방역조치 완화 등이 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2021년 5.5%, 2022년 4.3%를 전망하고 있습니다.

[한국은행 세계 경제성장 전망]

구 분
2020년

2
02
1년(E)

2022년(E)

상반기
하반기
연간

세계경제성장률

(3.2%)

5.5%
4.2%
4.4%
4.3%

미국

(3.4%)

5.6%
4.3%
3.7%
4.0%

유로존

(6.4%)

5.0%
5.0%
3.6%
4.3%

일본

(4.6%)

2.0%
2.3%
2.5%
2.4%

중국

2.3%

8.0%
4.6%
5.7%
5.2%

(출처: 한국은행 경제전망보고서 2021.11)

한편 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 2021년에는 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 작년 국내 경기가 COVID-19 영향으로 크게 위축된 것으로 파악되나, 금년 중 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서회복세가 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구 분
2020년
2021년

2022년(E)

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP

(0.9%)

4.0%

4.0%

4.0%

3.0%

3.1%

3.0%

민간소비

(5.0%)

2.4%

4.7%

3.5%

4.1%

3.2%

3.6%

설비투자

7.1%

12.6%

3.9%

8.2%

(0.5%)

5.5%

2.4%

지식재산
생산물투자
4.0%
4.0%
4.1%
4.1%
4.1%
3.7%
3.9%

건설투자

(0.4%)

(1.5%)

0.1%

(0.7%)

2.1%

3.1%

2.6%

상품수출

(0.5%)

14.4%

3.5%

8.5%

1.9%

3.3%

2.6%

상품수입

(0.1%)

12.5%

7.8%

10.1%

2.4%

3.7%

3.1%

(출처: 한국은행 경제전망보고서 2021.11)

당사가 영위하는 사업과의 관련성 측면에서 보았을 때, COVID-19는 다음과 같이 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.

① COVID-19 장기화로 인한 사회적 거리두기 확대로 오프라인 경매 참여 축소에 따른 경매 매출 감소 및 전시장 방문 고객 감소로 인한 경매 시장 관심도 하락

② COVID-19 장기화로 인한 사치품 및 미술품에 대한 수요 하락

③ 고객 대면 영업 및 대면 상담 기피로 인한 미술품 구매 및 수급 차질

④ 세계 금융 시장 변동성 증가 및 경기 둔화로 인한 미술품 구매 수요의 감소

⑤ 경매 일정 및 경매 횟수 변경으로 수반되는 내부 비용의 증가

최근 선진국을 중심으로 한 백신 접종 확대로 2020년 대비 COVID-19에 대한 위험도 및 COVID-19가 경제에 미치는 영향은 감소되고 있으나, 최근 돌파감염 사례가 출현하는 등 현존하는 불확실성이 크다고 볼 수 있습니다.

이에 따라 COVID-19로 인하여 당사가 속해 있는 미술품 시장에도 위와 같은 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

나. 경기침체에 따른 미술품 시장 축소 위험 

미술품 시장은 경제흐름과 연관성이 있으며, 향후 경기 둔화 시 미술품 시장또한 그 영향을 받을 수 있습니다.

그러나, 미술품 시장은 경제 위기 이후 빠르게 과거 시장규모를 회복하는 모습을 보입니다. 2008년 금융위기로 인한 미술품 시장 침체 이후 2010년 미술품 시장은 빠르게 증가하여 전년도 거래량을 회복하는 모습을 보여주었습니다. 따라서
COVID-19 이후 미술품 시장 또한 빠른 회복이 예상됩니다.
다만, 위와 같은 미술품 시장의 회복탄력성에도 불구하고 COVID-19 장기화 및 글로벌경기 악화로 인한 경기 침체 상황이 지속될 경우 당사가 영위하는 미술품 경매시장은 축소될 가능성이 존재하며, 이는 당사의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

미술품 시장은 경기의 영향을 받습니다. Art Basel과 UBS가 발행한 The Art Market 2021에 따르면, 미술품 시장은 경기 침체가 발생한 시기에 급격한 시장 축소를 보여주었습니다. 과거 2008년 금융위기와 2020년 COVID-19 발생으로 인한 경기 침체로 글로벌 미술품 시장은 이러한 경기침체가 발생하기 전 년도 대비 역성장 하였습니다.

2008년 620억달러 규모였던 글로벌 미술품 시장은 2018년 11월 금융위기 발생 이후, 2009년 395억달러로 감소하여 직전연도 대비 36% 감소하였습니다. 또한 2020년 COVID-19 발생으로 2019년 644억달러 규모였던 미술시장은 2020년 501억달러로 전년도 대비 22% 축소되었습니다.

[글로벌 미술품 시장 규모 및 거래액 증감 추이(직전연도와 비교)]

(출처: The-Art-Market_2021, UBS & Art basel)

미술품 경매 시장 또한 미술품 시장 및 경기흐름과 동일한 흐름을 보입니다. The Art Market에 따르면, 2008년 280억달러의 규모였던 글로벌 미술품 경매 시장은 2009년 183억달러로 감소하였으며, 2019년 252억달러였던 시장은 2020년 176억달러로 30.2% 감소하였습니다.

국내 미술품 경매 시장 또한 2020년 COVID-19 발생으로 전년도 대비 시장이 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 국내 미술품 경매 시장 낙찰총액은 1,544억원이었던 반면 2020년 낙찰총액은1,139억원으로, COVID-19가 발생되기 전인 2019년 대비 26.2% 감소하였습니다.

[연도별 국내 미술품 낙찰총액]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 반기

낙찰총액
증감률(%)
낙찰총액

증감률(%)

낙찰총액

증감률(%)

케이옥션

72,088

56,952

(21%)

50,607

(11%)
61,177
142%

서울옥션

112,363

80,619

(28%)

43,228

(46%)
70,102
224%

기타

15,605

16,781

8%

20,111

20%
13,578
35%

합계

200,056

154,351

(23%)

113,946

(26%)
144,858
154%

(출처: K-ART Market, 연도별 경매시장 분석)

(주1) 증감률은 전년대비 증가 또는 감소를 의미하며, 2018년도는 2017년 자료의 부재로 작성되지 않았습니다. 
(주2) 2021년 반기 증감률은 2021년 반기 수치를 연환산 하여 2020년 낙찰 총액과 비교한 수치입니다.

이처럼 미술품 시장은 경제흐름과 연관성이 있으며, 향후 경기 둔화 시 미술품 시장 또한 그 영향을 받을 수 있습니다.

그러나, 미술품 시장은 경제 위기 이후 빠르게 과거 시장규모를 회복하는 모습을 보입니다. 2008년 금융위기로 인한 미술품 시장 침체 이후 2010년 미술품 시장은 빠르게 증가하여 전년도 거래량을 회복하는 모습을 보여주었습니다. 따라서 COVID-19 이후 미술품 시장 또한 빠른 회복이 예상됩니다.

[연도별 글로벌 미술품 시장 규모]

(단위: 십억달러)

구분

'08년

'09년

'10년

'11년

'12년

'13년

'14년

'15년

'16년

'17년

'18년

'19년

'20년

금액

62.0

39.5

57.0

64.6

56.7

63.3

68.2

63.8

56.9

63.7

67.7

64.4

50.1

(출처: The-Art-Market_2021, UBS & Art basel)

특히, 국내 미술품 시장은 COVID-19 이후 대중의 미술품에 대한 관심이 증가하며, 2021년 약 1조원의 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 사회적 관심 증가와 미술품 시장의 수요자 다변화로 국내 미술품 시장의 지속적인 성장가능성은 높다고 볼 수 있습니다.

다만, 위와 같은 미술품 시장의 회복탄력성에도 불구하고 COVID-19 장기화 및 글로벌 경기 악화로 인한 경기 침체 상황이 지속될 경우 당사가 영위하는 미술품 경매시장은 축소될 가능성이 존재하며, 이는 당사의 영업활동 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

다. 미술품 소싱(Sourcing) 축소에 따른 매출 하락 위험 

미술품 경매회사의 중요한 경쟁력 중 하나는 미술품 소싱 능력입니다. 당사는 고객그룹의 고객팀, 영업관리팀, 고객관리팀이 미술품 소싱 역할 및 고객관리를 수행하고 있습니다.
당사는 설립 이후 지속적으로 축적해온 고객 data 및 고객 관리 노하우로 1회 경매 시 100점 ~ 300점의 작품을 매 회 소싱하고 있습니다
.
당
사
는 20
19년 66회, 2020년 68회의 경매를 수행하였으며, 2021년 기준 89회 경매를 수행하였습니다.
당사는 작품소싱 능력에 경쟁력을 가지고 있으나, 미술품
시장 과열로 인한 경쟁업체와의소싱 경쟁 또는 미술품 시장 축소로 인하여 미술품 공급이 어려워질 경우 경매 출품 감소로 매출이 감소할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

다른 산업과는 달리 미술품 시장은 그 공급이 한정되어 있으며, 작고한 작가의 경우 작품의 생산이 더 이상 이루어지지 않아 희소성이라는 특징을 가지고 있습니다. 때문에 시장 수요에 맞춘 공급이 지속될 수 있는 일반 산업군의 제품 및 상품과는 달리 미술품의 양과 품질은 당사가 통제할 수 없는 여러 요인의 영향을 받습니다.

미술품의 공급 측면은 두가지로 나누어 볼 수 있습니다. 생존 작가로 인한 작품의 탄생으로서의 공급과 기존 미술품 보유자가 미술품을 판매함으로서 발생하는 공급입니다. 

작가의 작품 활동은 매 해 작가의 작품활동에 따라 출품되는 작품의 수가 다르며, 일정하지 않습니다. 때문에 시장의 수요에 맞춘 공급이 어렵습니다. 보유자의 판매로서의 공급 또한 예측이 어렵습니다. 일례로 이건희 회장은 23,000점의 미술품 및 문화재를 보유하고 있었지만 시장에 공개하지 않고 국가에 기증함에 따라 많은 미술 Collector 들의 아쉬움을 남겼습니다. 이처럼 단일 소유자 판매 위탁은 예측할 수 없는 소유자의 사망 또는 재정적 문제 등으로 경매회사에 위탁되게 됩니다. 

때문에 미술품 경매회사의 중요한 경쟁력 중 하나는 미술품 소싱 능력입니다. 특히 미술품은 일반 대중이 많은 수의 미술품을 보유하고 있지 않으며, Collector 들이 시장이 원하는 미술품의 대부분을 보유하고 있습니다. 따라서 작품을 어떠한 Collector가 보유하고 있으며, 시장에 출품을 원하는 지 여부 등을 경매회사는 미리 파악하는 것이 중요합니다. Collector의 판매의사와 경매회사의 니즈가 일치되게 되면 작품을 소싱하게 됩니다.

당사는 고객그룹의 고객팀, 영업관리팀, 고객관리팀이 미술품 소싱 역할 및 고객관리를 수행하고 있습니다. 설립 이후 지속적으로 축적해온 고객 data 및 고객 관리 노하우로 1회 경매 시 100점 ~ 300점의 작품을 매 회 소싱하고 있으며, 이는 단순 환산 시 당사는 1년에 10,000점 이상의 작품을 소싱할 수 있는 능력을 보유하고 있다고 할 수 있습니다.

당
사는
2
019년 66회, 2020년 68회의 경매를 수행하였으며, 2021년 기준 89회 경매를 수행하였습니다.

이처럼 당사는 작품소싱 능력에 경쟁력을 가지고 있으나, 미술품 시장 과열로 인한 경쟁업체와의 소싱 경쟁 또는 미술품 시장 축소로 인하여 미술품 공급이 어려워질 경우 경매 출품 감소로 매출이 감소할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

라. 신규 경쟁업체 시장 진입 시 점유율 하락 위험 

최근 국내 미술품 시장의 활황으로 경매를 통한 미술품 거래액이 급증하고 있으며, 시장 성장에 따라 신규 경매업체가 진입할 유인이
높아지고 있습니다.
미술품 경매는 1회 진행 시 수십 ~ 수백점의 미술품의 출품이 이루어지고, 해당 작품 소싱, 입고, 감정,출고, 운송 등의 작업들이 매 경매시 마다 이루어지는 등 신생업체가 진입하기 어려운 진입장벽이 존재합니다.
위

와 같은 진입장벽에도 불구하고 신생업체의 진입에 따라 현재 과점인 국내 미술품 경매 시장이 다수의 경매회사의 경쟁 체제로 변화하게 되는 경우, 당사의 점유율 하락 유인이 존재합니다.
당사는 2020년 기준 44.4%, 2021년 반기 기준 42.2%의 점유율을 달성하였습니다.

이와 같은 국내 미술품 경매시장에서의 점유율 하락은 당사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 시장 성장으로 인한 경쟁이
심화되는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

미술품 시장은 1차 미술 시장과 2차 미술 시장으로 구분됩니다. 1차 미술 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어로 이루어지며, 주로 신진작가들의 작품 및 소량의 미술품들이 거래됩니다. 2차 미술 시장은 미술품의 재판매를 담당하는 미술품 경매 시장을 의미합니다. 1차 미술 시장에 반해 비교적 시장에 이름이 알려진 작가들과 유명 작가들의 작품이 거래되고 있습니다.

2020년 예술경영지원센터가 발행한 '2020년 경매시장 분석'에 따르면, 2020년 기준 낙찰 실적이 존재하는 국내 미술품 경매회사는 총 8곳으로, 195회의 경매가 진행되었으며, 작품 낙찰총액은 1,139억원을 기록하였습니다. 2020년 기준 당사는 506억원, 서울옥션은 432억원의 낙찰총액을 시현하였습니다.

[2020년 국내 미술품 경매 낙찰총액]

(단위: 점, 백만원)

구분

출품작품수

낙찰작품수

낙찰률(%)

낙찰총액

케이옥션

11,993

6,787

57%

50,607

서울옥션

3,868

2,826

73%

43,228

꼬모옥션

590

158

27%

79

마이아트옥션

731

444

61%

7,582

아이옥션

3,786

2,871

76%

3,951

아트데이옥션

1,830

1,032

56%

5,122

에이옥션

4,569

3,228

71%

2,710

칸옥션

455

265

58%

667

합계

27,822

17,611

63.3%

113,946

(출처: K-ART Market, 2020년 경매시장 분석)

이처럼 당사와 서울옥션은 국내 미술품 시장 중 2차 미술 시장인 경매시장을 과점하고 있으며, 이 두 곳의 경매회사가 최근 3개년 평균 국내 미술품 경매 시장의 87.9%를 점유하고 있습니다. 특히 당사는 2020년 44.4%의 점유율을 기록, 국내 미술품 경매 시장 점유율 1위를 달성하였습니다.

[국내 미술품 경매 낙찰총액]

(단위: %, 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 반기

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

당사

72,088

36.0%

56,952

36.9%

50,607

44.4%

61,177

42.2%

서울옥션

112,363

56.2%

80,619

52.2%

43,228

37.9%

70,102

48.4%

기타

15,605

7.8%

16,781

10.9%

20,111

17.6%

13,578

9.4%

합계

200,056

100.0%

154,351

100.0%

113,946

100.0%

144,858

100.0%

(출처: K-ART Market, 연도별 경매시장 분석)

당사는 1회 경매 시 수십 ~ 수백점의 미술품을 출품하고 있으며, 해당 작품의 소싱, 입고, 감정, 출고, 운송 등의 작업이 매 경매 시 마다 이루어지고 있습니다. 이는 오랜 미술품 경매 경험을 통한 노하우를 바탕으로 한 시스템이 복합적으로 적용된 산출물이며, 신생 회사가 신규 진입하기에는 어려운 진입장벽이 존재합니다.

하지만, 최근 국내 미술품 시장의 활황으로 경매를 통한 미술품 거래액이 급증하고 있으며, 시장 성장에 따라 신규 경매업체가 진입할 유인이 높아지고 있습니다. 또한 대중의 미술품에 대한 관심이 증가하며 화랑, 아트페어 등 1차 미술 시장을 통한 미술품 구매 또한 증가하고 있습니다.

위와 같은 진입장벽에도 불구하고 신생업체의 진입에 따라 현재 과점인 국내 미술품 경매 시장이 다수의 경매회사의 경쟁 체제로 변화하게 되는 경우, 당사의 점유율 하락 유인이 존재합니다. 또한 화랑 및 아트페어 등의 1차 미술 시장을 통한 미술품 매매가 활성화될 경우 경매회사가 미술품 거래에서 차지하는 비율이 감소할 가능성이 존재합니다.

이와 같은 국내 미술품 경매시장에서의 점유율 하락은 당사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 시장 성장으로 인한 경쟁이 심화되는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

마. 위작으로 인한 경매 시장 신뢰도 감소 위험 

방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며,
최근 3년 이내 당사 경매를 통해 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다. 이와 같은 정교한 위작 검증 시스템에도 불구하고위작에 대한 가능성은 미술품 경매회사가 지니고 있는 태생적 이슈
입니다.
경매 시장 혹은 국내 미술품 시장을 통한 위조 작품 거래가 발생할 경우, 미술품시장에 대한 고객의 신뢰도가 감소할 가능성이 존재하며 당사의 영업환경에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 국내 미술 시장이 축소될 수 있는 위험이 존재
합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

국내외적으로 유통되는 미술품의 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하고 있는 화랑 및 경매회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가끔씩 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에 판매되어 미술 시장에 대한 불신을 초래하고 있습니다.

과거 국내 미술품 시장에서는 천경자, 이우환 화백의 작품에 대한 위작 논란이 발생하였습니다. 위작 논란 발생 시 국내 미술품 시장에 대한 신뢰도가 낮아지며, 동 작품을 판매한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 수 있습니다.

당사는 1회 경매 시 수십 ~ 수백점의 작품이 판매되며, 경매 작품 중 위작 논란이 발생할 경우 당사의 명성에 큰 타격을 입을 가능성이 있습니다. 때문에 당사는 작품 입고 시, 아래의 절차를 거쳐 작품 감정을 진행하여 진위여부를 판단하고 있습니다. 

[작품 감정 절차]

감정단계

감정 과정

입고진행

위탁 작품 수량 및 작품 이미지, 컨디션 확인

정보확인

작가정보, 작품명, 작품 카테고리, 재료, 사이즈 등 작품 정보 확인

리서치

진본성이 공인된 작품, 정확한 전시이력 및 문헌정보 확인되는 작품 정보 확인

내부감정

경매기록, 출처, 문헌 등 재확인, 작품 실사 후 진본 여부 확인

외부감정

외부 전문가 감정, 내부의견 전문가와 논의 후 내부 회의를 통해 최종 결정

또한 당사는 내부적으로 수천 점의 작품과 작가에 대한 DB를 보유하고 있습니다.

당사는 7,671명의 작가에 대하여 카테고리, 작가명(영문/중문), 생년월일, 학력, 전시, 작가설명 등에 대한 기본정보를 담은 작가 DB와 작품의 표현법에 따라 15,798가지로 분류될 수 있는 총 3,746종의 작품 재료 또는 분류법을 보유하고 있습니다.

또한 11만건 이상의 미술품들의 진위에 대한 기록과 대한민국 또는 국외에서 출판되거나 알려진 대부분의 미술 관련 지식정보를 누적시킨 DB를 보유하고 있습니다. 더불어 272명의 주요 거래 미술 작가들에 대하여 7,057건의 서명 DB와 3,666종의 주요 미술 제작기법 및 재료에 대한 데이터를 보유하고 있습니다.

이와 같은 방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재로부터 역산하여 최근 3년 이내 당사 경매
를 통한 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다.

이와 같은 정교한 위작 검증 시스템에도 불구하고 위작에 대한 가능성은 미술품 경매회사가 지니고 있는 태생적 이슈입니다.

당사뿐만 아니라 경매 시장 혹은 국내 미술품 시장을 통한 위조 작품 거래가 발생할 경우, 미술품 시장에 대한 고객의 신뢰도가 감소할 가능성이 존재하며 당사의 영업환경에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 국내 미술 시장이 축소될 수 있는 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

바. 세법 변경에 따른 미술품 과세 강화 시 미술품 시장 축소 위험 

과세 당국은 미술품에 대한 세율 완화를 통해 미술품 거래에 대한 장벽을 완화하려는 정책을 추진하고 있습니다. 하지만
,

향후 미술품 시장에 대한 보유세 신설 등 관련 정책이 입법화되고, 미술 시장의 규모가 커짐에 따라 관련 세율이 상승할 경우 미술품 시장이 위축될 가능성이 존재
합니다. 이는
당사
의 영업에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2020년 세법 개정안에 따르면, 소득 유형이 명확히 분류되지 않았던 미술품 매매거래 시 양도 차익이 세법 개정으로 인하여 기타소득으로 명시되었습니다. 

소득세법 제21조(기타소득) 2항

② 제1항 및 제19조제1항제21호에도 불구하고 대통령령으로 정하는 서화(書畵)ㆍ골동품의 양도로 발생하는 소득(사업장을 갖추는 등 대통령령으로 정하는 경우에 발생하는 소득은 제외한다)은 기타소득으로 한다. <신설2020. 12. 29.>

(출처: 소득세법)

사업소득과 기타소득은 세율에 차이가 있습니다. 사업소득의 경우 소득세율을 적용 받아 양도 차익에 따라 적게는 6%, 많게는 42%의 세율을 적용 받을 수 있으나, 서화골동품의 양도로 발생하는 기타소득은 20% 단일세율로 원천징수 됩니다. 

[종합소득세율과 기타소득세율 비교]

종합소득세율
기타소득세율(주)

과세표준 12,000,000원 이하

6%

20%

과세표준 12,000,000원 초과 46,000,000원 이하

15%

과세표준 46,000,000원 초과 88,000,000원 이하

24%

과세표준 88,000,000원 초과 150,000,000원 이하

35%

과세표준 150,000,000원 초과 300,000,000원 이하

38%

과세표준 300,000,000원 초과 500,000,000원 이하

40%

과세표준 500,000,000원 초과

42%

(주) 소득세법 제129조 1항 6호에 의거 20%로 원천징수됩니다

더불어 양도가액 6천만원 미만의 작품과 국내 생존 원작자의 작품의 경우 비과세 되며, 양도가액이 1억원 이하 이거나 보유기간이 10년 이상인 경우 양도가액의 90%가 필요경비로 인정됩니다. 양도가액이 1억원을 초과하면 '9000만원+1억원 초과액의 80%'까지 필요경비로 인정됩니다.

이처럼 과세 당국은 미술품에 대한 세율 완화를 통해 미술품 거래에 대한 장벽을 완화하려는 정책을 추진하고 있습니다. 이에 따라 고액 자산가뿐만 아니라 일반 대중들의 미술품에 대한 관심 또한 증가할 것으로 전망되며, 이는 국내 미술품 시장 성장으로 이어질 것으로 예상됩니다.

하지만, 향후 미술품 시장에 대한 보유세 신설 등 관련 정책이 입법화되고, 미술 시장의 규모가 커짐에 따라 관련 세율이 상승할 경우 미술품 시장이 위축될 가능성이 존재합니다. 또한 이는 당사가 속한 미술품 경매 시장에도 영향을 주어 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

사. 신규사업 관련 위험 

당사는

100%의 지분을 보유하는 자회사 3개사의 기존 대부업 면허를 모두 반납하였고, 추가적인 신규 대출을 진행하고 있지 아니하며, 잔존 대출금 회수업무만 진행하고 있습니다. 당사는 2021년 하반기 자회사 3사의 상호를 변경한 후
자회사를 통한 신규사업을 계획하고 있습니다.
당사는 자회사 아트네이티브(주)를 통해 해외 및 국내의 갤러리, 경매회사와의 미술품 매매 사업을 진행중이며, 증권신고서 제출일 현재 약 18억원의 해외미술품 매입을 완료하였습니다. 아르떼케이(주)는 신진 작가 매니지먼트 및 파트너쉽 사업을 계획하고 있습니다.
현재 작가 소싱이 진행되고 있으며, 작가 소싱이 완료되면 위탁계약 및 작품의 매입이 2022년 2월부터 진행될 예정입니다.
또한 아르떼크립토(주)는 새로운 형태의 미술 시장에 대응할 예정입니다. 당사는 관련 법령 및 관계 당국 가이드라인에 따라 신규사업을 진행, 계획할 예정이며,
영위하고 있는 사업과 관련하여 신규 사업에 적용 분야가 다양하고 성장 잠재력이 크다고 판단하고 있습니다.
그러나 당사의 판단과는 달리
글로벌 미술품 시장의 침체 및 대중들의 신진 작가에 대한 미술품 선호도 감소 등으로 관련 수요가 부진할 경우
또는
관계 법령등의 정비가 지연될 경우에는 신규 사업 진출이 지연, 변경되어
당사의 영업
과실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 실적이 당사 예상 대비 저조할 경우에는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
그러므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사는 케이아트론대부㈜와 케이아트대부㈜의 대부업 면허를 반납하고 2021년 9월 1일자로 각각 아르떼케이㈜, 아트네이티브㈜로 상호를 변경한 후, 신규 사업을 진행중에 있습니다. 케이론대부㈜ 또한

대부업 면허를 반납하였고,
2021년 10월 19일 아르떼크립토㈜로 상호를 변경후 신규 사업을 계획중에 있습니다.

당사의 자회사 3개사에 대한 대부업 면허가 모두 반납된 이후, 신규 대출은 발생하고 있지 않으며, 향후 추가적인 대출을 진행하지 않을 예정입니다. 현재 잔존 대출금에 대한 회수 업무만 진행중입니다. 

[자회사 잔존 채권 현황(증권신고서 제출일 현재)]

(단위: 백만원)

종전 상호
현재 상호
대부업 폐업일
잔존 채권

케이아트론대부(주)
아르떼케이(주)
2020.01.26
817

케이론대부(주)
아르떼크립토(주)
2020.02.28
440

케이아트대부(주)
아트네이티브(주)
2021.08.20
621

[자회사 요약재무제표(2021년 3분기 기준)]

(단위: 백만원)

구분
자산
부채
자본
매출액
영업이익
당기순이익

아트네이티브(주)
4,873
22
4,851
139
5
11

아르떼케이(주)
3,312
27
3,285
74
(44)
(41)

아르떼크립토(주)
4,185
22
4,163
281
248
212

(주) 상기 자회사들은 당사가 지분 100%를 보유하고 있습니다. 

아트네이티브㈜는
거래 관행상 1년에서 2년 내 일정 기간의 양도 제한 또는 판매 대상의 제한이 있는 주요 작가군에 대한 작품을 취득하여 보유하고, 동 작품을 당사의 경매를 통하지 아니하는 전시를 구성하여 판매할 예정입니다. 

이를 통하여 현재 미술품 경매회사로서의 당사가 적극적으로 개척하지 못하고 있는 전시 위주의 해외 거래선과 국내외 주요 거래선을 추가로 개척하고자 합니다. 또한, 아트네이티브가 보유하고 있는 해외 작품들은 양도 제한 기간 등이종료한 이후에는 당사 미술품 경매에 출품될 수 있어 당사 매출 기여도와 고객 관계 형성에도 도움이 되는 등 당사의 사업에 선순환적인 작용이 가능할 것으로 보고 있습니다.

실제적으로 당사는 신고서 제출일 현재에도 크리스티 등 해외 유수 경매사와의구조화 거래를 통한 해외 미술품 거래를 실현하고 있으며, 해당 노하우를 활용하여 해외 갤러리, 경매사를 통한 작품 매입으로 사업을 확장하고자 계획하고 있습니다. 

아트네이티브㈜
는 증권신고서 제출일 현재 약 18억 상당의 해외 미술품 5점 매입을 완료하였으며,
각 연도별
아트네이티브㈜
의 해외 작품 및 국내 작품 매입 예정액은 아래와 같습니다. 

[아트네이티브 작품 매입 계획 추이]

(단위: 명, 점, 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년

해외 상품 매입액

4,112

4,112

4,112

국내 상품 매입액
1,762
1,762
1,762

(주1) 매입재원 총액을 7:3으로 배분하여 국내상품 및 해외상품 매입에 사용하고 있습니다.

(주2) 보수적으로 별도의 매입액 증가율을 가정하지 않았으나, 향후 미술품 매각 결과 및 유동성을 고려하여 매입 계획의 변동이 있을 수 있습니다.

아르떼케이㈜는 신진작가와의 파
트너계약에 의하여 주기적인 작품 매입을 계획하고 있으며, 당사는 해당 작가의 작품을 경매에 출품 주선하는 경우 얻는 수수료 매출, 작품 매입 후 전시하여 판매하는 매각 차익, 그 외 사업화 시의 수익을 기대하고 있습니다. 

아르떼케이는 2022년 12월 말까지 96명의 작가의 파트너 계약 체결을 기준으로 하여, 각 연도별 작가와의 파트너쉽 계약이 20%씩 증가하는 것을 목표로 하고 있습니다. 

이를 위하여 아르떼케이는 케이아트론대부㈜로부터 넘겨받은 충분한 자본금을확보하였으며, K-Office를 포함하는 케이옥션의 포괄적인 업무 지원, 그리고 케이옥션 아트팀의 숙련된 인력을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 현재 작가 소싱이 진행되고 있으며, 작가 소싱이 완료되면 위탁계약 및 작품의 매입이 2022년 2월부터 진행될 예정입니다. 

각 연도별
아르떼케이㈜
의 신진작가 파트너 계약 목표 수와 작품 매입 계획은 아래와 같습니다. 

[아르떼케이 파트너 계약 및 작품 매입 계획 추이]

(단위: 명, 점, 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

파트너 계약 목표 작가 수

96

115

138

166

매입 예정 작품 수

480

576

691

829

매입액

883

1,059

1,271

1,525

(주1) 2022년 목표 파트너쉽 계약 체결 96명, 2022년부터 연도별 20% 증가 달성을 목표로 하였습니다.

(주2) 파트너쉽 계약작가별 5개 작품 매입을 가정하였습니다.

또한 당사는 아르떼크립토㈜를 통하여 새로운 형태의 미술 시장에 대응할 예정입니다. 이를 위해 해당 사업 분야들에 대한 지속적인 검토를 수행해 왔으며, 관련법규가정비되는 시점을 주의깊게 관찰하고 즉시 시장에 참여할 수 있는 시스템을 구축하고자 준비하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 ISMS 인증 취득을 위한 컨설팅을 마치고 개인정보보호협회로부터 인증심사와 보완조치를 수검하고 있습니다. 

다만, 당사와 당사의 자회사들은 관련 법규가 정비되는 경우에 한하여 관계당국의 가이드라인에 따라 신규 사업의 진출 계획을 확정할 예정입니다.

상기 서술한 바와 같이 당사는 영위하고 있는 사업과 관련하여 신규 사업에 적용 분야가 다양하고 성장 잠재력이 크다고 판단하고 있으며, 향후에도 신규 사업 발굴을 위해 노력하고자 합니다. 

각 자회사는 각 사가 보유한 자산 및 규모 한도 내에서 사업을 수행할 예정이며, 작품에 대한 무리한 투자 및 공격적인 영업을 통한 급격한 매출 성장을 계획하고 있지 않습니다. 또한 상기 자회사들은 종속회사인 케이옥션과 연관된 미술품 관련 사업을 추진하고 있어 별도의 사업이라고 보기 어려우며, 이에 따라 신규 사업에 대한 리스크는 크지 않습니다. 또한 자회사들은 극히 낮은 부채비율을 가지고 있어 위 사업 계획에 대한 신규 사업이 진행되지 않을 시에도 향후자금 조달을 통해 사업이 유지되며, 신규 사업이 성숙하는 시기까지 안정적인 운영이 뒷 받침될 수 있을거라 판단됩니다.

그러나 당사의 판단과는 달리 글로벌 미술품 시장의 침체 및 대중들의 신진 작가에 대한 미술품 선호도 감소 등으로 관련 수요가 부진할 경우에는 당사의 영업과 실적에부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 실적이 당사 예상 대비 저조할 경우에는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아. 당사 홈페이지 해킹, 고객정보 유출 등 정보 보안 관련 위험

당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.
당사는 ISMS 인증을 위한 컨설팅을 마치고, 2021년 11월 9일~ 12일까지 (사)개인정보보호협회로부터 ISMS 인증심사를 수검하였으며, 2022년 2월 말까지 보완조치를 완료하여 ISMS 인증을 취득할 예정입니다.
하지만,
당사 홈페이지 해킹, 고객정보 유출 등 정보 보안 관련 위험
이 발생할 경우 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 홈페이지 또는 오프라인으로 회원가입을 한 고객에 한정하여 경매 참여 자격을 부여하고 있으며, 프리미엄 경매 및 위클리 경매는 100% 온라인 입찰이 이루어지고 있습니다. 또한 메이저 경매는 현장 응찰 및 온라인 실시간 경매를 통한 입찰을 허용하고 있습니다. 이처럼 온라인으로 고객 가입이 이루어지며 경매 시스템이 운영되는 당사의 특성 상 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정보보호 및 정보보안을 담당하고 있는 전문인력을 운용하고 있으며 보안 관련 모니터링 및 인프라 관리를 진행하고 있는 전문인력을 보유하고 있습니다. 당사는원활한 서비스 제공을 위해 필요한 최소한의 개인정보를 수집하고 있으며 개인정보 관리에 있어서 당사의 IT팀 등이 지속적인 모니터링을 통해 개인정보 유출을 방지하고 있습니다. 

당사는 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제47조 제2항에 의한 의무인증 대상자가 아니나, 그와 동일한 정보보호 관리체계를 갖추기 위하여 ISMS 인증을 위한 컨설팅을 마치고, 2021년 11월 9일~ 12일까지 (사)개인정보보호협회로부터 ISMS 인증심사를 수검하였으며, 2022년 2월 말까지 보완조치를 완료하여 ISMS 인증을 취득할 예정입니다. 

당사의 정보보호 및 개인정보보호 관리체계는 정보보호정책 제정, 위험 평가, 정보보호위원회, 침해사고 대응, IT재해복구 모의 훈련 등 ISMS가 요구하는 사항들을 모두포함하고 있습니다. 또한 당사는 서버와 네트워크의 완전 클라우드화를 통하여 시스템 장애 발생 위험을 최소화하고, 통합보안장비(UTM)의 폐쇄적 구성을 통하여 불법적 외부 침입을 최소화 하였습니다. 한편, 당사는 개인정보호책임자를 두고 있으며, 개인정보유출 등 배상책임을 대비하여 매 사업연도 매출액과 홈페이지 이용자수에 비례하여 DB손해보험에 개인정보유출책임보험을 부보하고 있습니다.

다만, 이와 같은 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등이 발생할 경우 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 

또한 당사의 고객 정보가 유출될 경우, 고객 낙찰 내역, 미술품 구매 기록 등 당사의 자산이라고 할 수 있는 정보들과 상당한 법률 및 재정 상의 위험 및 평판 실추로 인하여 당사의 경매 시스템에 치명적인 영향이 초래될 수 있습니다. 이와 같은 경우 소송,규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들꼐서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

자.
IT 시스템 결함으로 인한 경매 시스템
오
류 발생 위험 

초단위로 낙찰 가격이 정해지는 경매의 특성 상
트래픽 폭증으로 인한 일시적인 시스템 지연은 고객의 재산적 피해 또는 낙찰 기회 상실을 초래하게 됩니다. 이 경우 당사 경매 참여자들의 응찰 지연으로 인한 경매 참여 제한 및 지연이 발생할 수 있어 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

당사는 자체적으로 개발한 미술품 SCM(Supply Chain Management System)인 K-Office를 통해 미술품 유통 관리의 표준화를 시현하였으며, 작품 정보 관리, 작품 입고, 고객 관리, 경매 출품, 감정 등 당사의 모든 분야에 해당 시스템을 적용하고 있습니다. 

당사는 K-Office 및 홈페이지와의 연동을 통해 100% 온라인으로 개최되는 프리미엄 경매 및 위클리 경매를 관리하고 있습니다. 당사가 구축한 시스템 내에서 고객은 호가 시스템을 통해 경매에 참여하게 되며, 메이저 경매의 경우 라이브 응찰로 현장에서 응찰하는 것과 동일한 느낌으로 경매에 참여할 수 있습니다. 특히 낙찰이 마감되는 시점에는 고객들의 경매 응찰 횟수가 몰려 순간적으로 급증하는 트래픽을 안정적으로 처리하는 인프라를 필요로 합니다. 

특히 초단위로 낙찰 가격이 정해지는 경매의 특성 상 트래픽 폭증으로 인한 일시적인시스템 지연은 응찰 지연으로 인한 위탁 고객의 기대 이익 상실 또는 낙찰 희망 고객의 낙찰 기회 상실을 초래하게 됩니다. 때문에 당사는 경매약관 및 온라인 경매약관에 응찰 장애로 인한 면책 조항을 추가하고 서버와 네트워크의 완전 클라우드화, 매응찰 기록에 대한 백업 시스템, 매 경매 트래픽 대비 2배 이상의 네트워크와 UTM 용량의 상시 유지 등 상기 사항과 관련하여 발생할 수 있는 문제점을 방지 및 개선하기위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 

다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 일시적인 트래픽 급증, 인적 오류 등으로 인해 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 예상 수준을 넘는 당사 경매 응찰자 수의 급증 시 즉각적인 대응이 원활하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사경매 참여자들의 응찰 지연으로 인한 경매 참여 제한 및 지연이 발생할 수 있어 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
상위 구매고객 이탈 시 매출 하락 위험 

주요 Collector 들은 당사에서 주요 고객으로 분류하여 지속적인 거래관계를 형성하고 있으며, 당사 매출에 기여도 또한 높습니다.
최근 3개년 평균 매출 상위 10위 고객의 매출 비중은 54.1% 이
었으나, 2021년 3분기 기준 상위 10위 고객의 매출비중은 23.7%로 감소하였습니다.

전년도 대비 상위 10위 고객의 비중이 감소하였음에도 불구하고 당사의 매출은 경매 매출 증가로 인해 상기 고객 비중의 감소가 당사의 매출에 미치는 영향은 크
지 않
습
니
다
. 그러나 주요 고객과의 거래 관계 단절 및
고가 미술시장의 불황이 도래하는 경우
이로 인한 매출 감소 위험이 있을 수있으며, 이는 당사의 매출 하락을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사의 경매는 메이저 경매, 프리미엄 경매, 위클리 경매로 구분되며, 주로 작품의 가격대별로 경매의 유형이 구분됩니다. 특히 메이저 경매의 경우 작품 당 3,000만원 이상의 작품이 출품되고 있습니다. 이와 같은 경매의 특성 상 당사의 낙찰총액에서 메이저 경매가 차지하는 비율은 최근 3개년 평균 74.0%를 구성하고 있으며, 2021년 3분기의 경우 낙찰총액의 85.7%가 메이저 경매에서 발생하였습니다.

[경매 유형별 낙찰총액 추이]

(단위: %, 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

낙찰총액

비율

낙찰총액

비율

낙찰총액

비율

낙찰총액

비율

메이저

47,943

71.5%

42,123

77.2%

35,365

73.2%

86,195

85.7%

프리미엄

8,052

12.0%

6,593

12.1%

8,686

18.0%

9,261

9.2%

위클리

5,519

8.2%

4,953

9.1%

4,281

8.9%

5,064

5.1%

기타

5,533

8.3%

911

1.7%

-

-

-

-

합계

67,047

100.0%

54,580

100.0%

48,332

100.0%

100,520

100.0%

메이저 경매는 주로 출품되는 작품의 가액이 고가인 특성 상, 미술품에 조예가 깊고 관심이 높은 주요 Collector 고객들의 수요가 높습니다. 상기 고객들은 당사에서 주요 고객으로 분류하여 지속적인 거래관계를 형성하고 있으며, 당사 매출에 기여도 또한 높습니다.

[연도별 상위 10위 고객 매출 구성 비율]

(단위: %, 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

상위 10위 고객매출

7,341

20,410

11,843

5,384

매출액

19,600

27,997

22,885

22,722

구성 비율(%)

37.5%

72.9%

51.8%

23.7%

최근 3개년 평균, 매출 상위 10위 고객이 당사의 매출에서 차지하는 부분은 54.1%로, 주요 고객들이 당사 매출에 기여하는 부분은 높다고 할 수 있습니다. 따라서 소수 대형고객과의 관계가 악화되거나 고가 미술시장의 불황이 도래할 경우 당사의 매출이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 해당 고객들은 미술품 구매 측면뿐만 아니라 위탁 측면에서도 큰 부분을 차지하고 있어 당사는 주요 고객에 대한 관리를 중점적으로 수행하며 우호적인 관계를 형성하고 있습니다. 

다만, 당사는 상위 고객에 대한 매출 의존도를 지속적으로 줄여가기 위해 노력하고 있으며, 2021년 3분기는 경매 매출의 증가로 인한 신규 고객의 유입 증가와 더불어 매출 의존도 감소 노력으로 매출액 중 상위 10위 고객의 매출액 구성 비율은 2020년 51.8%에서 2021년 3분기 23.7%로 감소하였습니다.
전년도 대비 상위 10위 고객의 비중이 감소하였음에도 불구하고 당사의 매출은 경매 매출 증가로 인해 상기 고객 비중의 감소가 당사의 매출에 미치는 영향은 크지 않았습니다. 

이와 같이 당사는 프리미엄, 위클리 경매의 활성화를 통해 고객 다변화를 추진하고 있으며, 신규 거래 고객들을 지속적으로 확보하고 있습니다. 미술품 시장이 성장하고 있는 추세에 따라 매출의 일부 고객에 대한 집중화 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
급격한
주요 고객과의 거래 관계 단절은
장기적인 작품 소싱측면에서 부정적으로 작용할 수 있으며, 이로인한
당사의 매출 하락을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

나.
작품 감정 및 평가 실패에 따른 위험 

당

사는 고객들의 구매 및 낙찰가 제안에 도움을 주기위해 시초가 및 추정가를 자체적으로 감정하여 제시하고 있습니다. 하지만
당사의 추정가는 단순 가격을 제안하는 역할을 할 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 및 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다.
미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 작품 감정 및 평가 실패 등의 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 감정 실패는 당사의 평판하락 및 당사에 대한 고객 신뢰도 감소로 인해 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다

당사가 속해있는 미술품 시장은 시장에서 일률적으로 가격이 정해지는 상품 또는 제품과는 달리 미술품의 정형화된 가격이 존재하지 아니하며, 시장에서 단 하나밖에 존재하지 않는 상품들을 취급하고 있어 그 가치가 구매자 또는 소유하고자 하는 사람의가치 판단 척도에 따라 달라지게 됩니다.

미술품 시장은 가격이 보는 관점에 따라 달라질 수 있는 시장의 원초적인 특성 때문에 대중의 접근이 어려웠던 측면이 존재합니다. 이에 따라 문화계 및 정부는 미술품 감정 평가의 신뢰성을 높이기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 문화체육관광부는 2021년 6월 '미술 생태계 활성화를 위한 단계적 제도화 연구' 결과를 발표하며 미술품 감정 센터 설립, 미술 정보의 투명성 제고를 위한 통합미술정보시스템 구축 등을 제안한 바 있습니다.

현재 국내에서 미술품의 진위와 시가에 대한 감정을 수행하고 있는 알려진 기관은 크게 4군데로 파악되고 있습니다. (사)한국화랑협회 산하 미술품감정위원회, (사)한국미술품시가감정협회, (주)한국미술품감정연구센터가 미술품 감정을 수행하고 있으며, 고미술 분야에 한하여는 한국고미술 협회가 감정을 수행하고 있습니다.

때문에 경매 시 당사는 고객들의 구매 및 낙찰가 제안에 도움을 드리기 위해 시초가 및 추정가 범위를 내정가라는 이름으로 자체적으로 제시하고 있습니다.

당사는 감정 시 작가, 작품 제조시기, 작품의 유형 및 재질, 작품의 크기 등의 요소들을 최대한 정형화하여 비슷한 작품이 출품될 경우 과거 거래 데이터 또는 시장에서 출품되었던 가격을 기반으로 감정하여 내정가를 제시하고 있습니다.

그 외 과거 거래가 없던 작품 또는 빈번하지 않은 작품, 희소성이 높은 작품들과 같이당사의 내부 감정으로 추정가격이 산출되지 않는 작품들은 별도로 내부 감정전문가 회의를 거친 후 외부 감정을 의뢰하게 됩니다.

이처럼 당사는 출품 전 수차례의 내부 또는 외부 회의를 거쳐 작품의 시초가를 정하게 되고, 추정가를 명시하게 됩니다. 이렇게 정해진 추정가는 경매 전 홈페이지 또는 도록 등에 추정가를 명시하여 구매자들의 해당 작품에 대한 가치 판단과 경매 입찰 시 가격제시에 도움을 주게 됩니다.

[경매 전 추정가 제시 사례]

(출처: 당사 홈페이지)

하지만 당사의 추정가는 단순 가격을 제안하는 역할을 할 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 및 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 당사는 그동안의 업력과 작품의 거래 데이터 및 시장 데이터를 바탕으로 감정을 통한 가격을 제시하고있습니다.

그러나 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 작품 감정 및평가 실패 등의 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 감정 실패는 미술품 경매 시장 내에서의 당사의 평판하락 및 당사에 대한 고객 신뢰도 감소로 인해 영업에 부정적인영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

다.
과도한 수수료 경쟁으로 인한 수익성 축소 위험 

최근 미술시장에 대한 대중의 관심도 증가로 인해 국내 미술품 시장의 성장이 전망되고있음에 따라 시장 성장에 따른 신생 경매업체들의 유입이 증가할 것으로 예상됩니다.

2020년 기준 낙찰 실적이 존재하는 국내 미술품 경매회사는 총 8곳 이며, 2009년~2020년 간 국내 미술품 경매회사 수는 9개에서 14개 사이로 매년 증감을 보이고 있습니다.
현재까지
신생 경매업체들에 의해 당사 및 서울옥션의 과점체제가 흔들릴 가능성은 크지 않으나, 향후 유입되는 경쟁업체들로 인하여 미술품 경매시장의 경쟁이 치열해질 경우 과도한 수수료율 경쟁으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2020년 예술경영지원센터가 발행한 '2020년 경매시장 분석'에 따르면, 2020년 기준 낙찰 실적이 존재하는 국내 미술품 경매회사는 총 8곳으로, 195회의 경매가 진행되었으며, 작품 낙찰총액은 1,139억원을 기록하였습니다.

예술경영지원센터에서 발행한 '2020 미술시장 실태조사' 연도별 국내 미술품 경매업체 현황을 보면, 국내 미술품 경매 회사는 9개에서 14개 사이로 매년 증감을 보이고 있습니다. 

[연도별 국내 미술품 경매업체 현황(2009년~2019년)]

(단위: 개)

(출처: 2020 미술시장 실태조사, 예술경영지원센터)

국내 미술품 경매업체의 증감은 국내 미술품 시장 규모와 연동하여 변동하는 측면이 있습니다. 2014년 국내 미술품 시장 규모는 3,496억원에서 2017년 4,942억원으로 성장하였으며, 이후 2019년 4,147억원으로 감소하였습니다. 국내 미술품 경매업체 수 또한 국내 미술품 시장 규모와 비슷한 흐름을 보이고 있습니다. 국내 미술품 경매업체 수는 2014년 10개에서 2017년 14개로 성장하였으며, 이후 2019년 9개로 감소하였습니다. 

[연도별 국내 미술품 시장 규모(2014년~2019년)]

(단위: 억원)

(출처: 2020 미술시장 실태조사, 예술경영지원센터)

당사는 2005년 설립 이후 이와 같은 경매업체 증감에도 16년의 업력을 기반으로 영업을 지속해오고 있으며, 서울옥션과 함께 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있습니다. 2020년 기준 당사 및 서울옥션의 점유율은 81.3%로 국내 미술품 경매시장의 대부분을 차지하고 있습니다.

미술품 경매회사는 미술품 낙찰 시 위탁자에게 위탁수수료를, 낙찰자에게 낙찰수수료를 수취하고 있습니다. 해당 수수료율은 경매 유형, 낙찰 가격 등의 유형에 따라 상이하나 평균 15.0%~18.0%의 수수료를 고객으로부터 수취하고 있습니다.

[케이옥션 경매수수료율 현황(온라인 경매, 오프라인 경매 구분)]

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

오프라인 수수료율

14.7%

14.2%

16.0%

16.1%

온라인 수수료율

20.2%

22.6%

23.9%

25.1%

전체 수수료율

15.1%

16.0%

18.1%

17.4%

(출처: 당사자료)

국내 미술품 경매시장의 경우 당사 및 서울옥션의 과점형태로 두 회사의 수수료율은 유사한 편입니다. 그러나 최근 미술시장에 대한 대중의 관심도 증가로 인해 국내 미술품 시장의 성장이 전망되고 있음에 따라 시장 성장에 따른 신생 경매업체들의 유입이 증가할 것으로 예상됩니다. 

향후 신규 경쟁업체의 유입에 따라 당사의 수수료 1%p 감소가 있을 경우 매출액의 변화는 아래와 같을 것으로 추정 됩니다. 

수수료율 변화
매출액 감소액(단위: 백만원)

1%p 감소
1,344

2%p 감소
2,688

3%p 감소
4,032

(주1) 2021년 3분기 기준 수수료율 17.4%에서 수수료율이 1%p 감소함에 따른 매출액 감소를 추정하였습니다. 
(주2) 2021년 3분기 매출을 연환산하여 추정하였습니다.

현재까지 신생 경매업체들에 의해 당사 및 서울옥션의 과점체제가 흔들릴 가능성은 크지 않으나, 향후 유입되는 경쟁업체들로 인하여 미술품 경매 시장의 경쟁이 치열해질 경우 과도한 수수료율 경쟁으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

라.
핵심인력 유출에 따른 영업 축소위험 

당사의 사업은 예술 작품의 잠재적인 판매자 및 구매자와의 관계를 개발하고 유지하는 직원의 능력이 회사의 성공에 필수적인 서비스 사업입니다. 따라서

회
사
의
경쟁력은 전문성을 갖춘 인력을 채용하고 그 인력을 유지하는 데 크게 좌우될 수 있습니다. 전문적인력 유지를 위해 당사는 적극적으로 핵심 인력관리를 수행하고있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력의 퇴사로 인한인력 유출이 가속화될 경우 당사의 영업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

미술품 경매 사업은 예술 작품의 잠재적인 판매자 및 구매자를 찾고 해당 고객과 지속적인 관계를 구축하고 유지하는 능력이 핵심 경쟁우위 중 하나라고 볼 수 있습니다. 더욱이, 당사의 사업은 복잡하고 독특하기 때문에 핵심 전문가와 인력을 유지하는 것이 중요합니다. 당사의 부서별 인원 현황은 아래와 같습니다. 

[부서별 인원 현황]

부서명

인원

고객그룹
고객팀

12

영업관리팀
9

고객관리팀
7

경매그룹

경매팀

10

아카이브팀

6

작품정보팀

6

마케팅그룹
홍보마케팅팀
4

촬영디자인팀
7

기획운영그룹
기획조정팀
7

IT팀
9

작품관리팀
13

재무그룹
자금팀
2

회계팀

4

총무팀
7

합계
103

(주) 2021년 12월 3일 기준입니다. 

미술품을 구매한 낙찰자는 차후에는 미술품을 위탁하는 위탁자로서 당사의 사업에 기여하게 됩니다. 즉 구매자가 시간이 지나 판매자가 될 수 있는 사업구조입니다. 때문에 미술품을 구매한 고객의 이력 관리를 통해 추후 고객이 판매 예정인 작품과 그 작품을 구매하고자 하는 수요자와의 매칭이 중요하다고 볼 수 있습니다.

당사는 고객그룹 내 고객팀 및 고객관리팀을 두고 있습니다. 해당 팀은 고객 구매 히스토리 파악, 시장 선호 작품 및 작가 파악, 시장 수요에 따른 작품 발굴 등을 수행하고 있으며, 고객 관련 과거 Data를 바탕으로 영업이 이루어지고 있습니다.

고객의 구매 DB 및 위탁 이력 등은 당사의 내부 시스템에 저장되게 되며, 당사의 영업인력들은 해당 프로그램을 활용하여 고객의 요구에 응대하게 됩니다. 따라서 당사는 일부 인력의 영업 노하우 혹은 독점적 고객 관리를 통한 영업이 이루어질 수 없는 구조이며, 시스템에 기반한 고객 관리 및 영업이 이루어지고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사의 사업은 예술 작품의 잠재적인 판매자 및 구매자와의 관계를 개발하고 유지하는 직원의 능력이 회사의 성공에 필수적인 서비스 사업입니다. 따라서 회사의 경쟁력은 전문성을 갖춘 인력을 채용하고 그 인력을 유지하는 데 크게 좌우될 수 있습니다.

전문적 인력 유지를 위해 당사는 핵심인력 유출을 방지하고 회사 이익을 공유하고자 스톡옵션을 부여하고 있으며, 성과급을 지급하는 등의 정책을 통해 적극적으로 핵심 인력관리를 수행하고 있습니다. 당사의 임직원에 대한 스톡옵션 부여 현황은 아래와 같습니다. 

[주식매수선택권의 부여 및 행사현황]

(단위: 주, 원)

부여
차수
부여받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

1차

조**

임직원

2014.03.26

(주)

보통주

200,000

-

200,000

-

200,000

-

2016.03.26~
2021.03.25

2,400

2차

김**
 등 13명

임직원

2016.03.30

(주)

보통주

13,000

-

-

-

6,000

7,000

2019.03.30~
2022.03.29

5,070

3차
이**
등 5명
임직원
2017.03.27
(주)
보통주
25,000
-
-
-
10,000
15,000
2020.03.27~
2023.03.26
9,100

4차
이**
등 22명
임직원
2018.03.30
(주)
보통주
173,000
-
-
-
130,000
43,000
2021.03.30~
2024.03.29
9,100

5차
손**
등 36명
임직원
2019.03.29
(주)
보통주
94,000
-
15,000
-
48,000
46,000
2022.03.29~
2025.03.28
9,100

6차
김**
등 13명
임직원
2020.03.27
(주)
보통주
78,000
-
10,000
-
28,000
50,000
2023.03.27~
2026.03.26
9,100

합 계
583,000
-
225,000
-
422,000
161,000
-
-

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력의 퇴사로 인한 인력 유출이 가속화될 경우 당사의 영업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

마.
재고자산 평가손실 위험 

당
사
의

재고자산은 기간이 경과할수록 가치가 하락하는 일반적인 상품, 제품과는 달리 미술품 시장 흐름에 따라 가치가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라
장

기
체화 재
고자산으
로 인해
재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다.
또한 2021년3분기 기준 재고자산평가충당금 설정 비율은 5.8%로, 대부분의 재고자산의 장부가액이 순실현가능가치 이상으로 평가되고 있으며, 과거 충당금 설정류 또한 5% 내외로, 장기체화재고로 인한 재고자산 평가손실 또는 손상의 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그럼
에도 불구하고 미술품 시장 변화에 따른 당사 보유 작품 선호도 감소, 감정평가 실패로 인한 작품의 고가 매수 등의 사유가 발생할 경우 당사가 취득한 작품의 매입가 대비 평가금액이 절하될 가능성이 존재합니다. 이 경우 재고자산의 평가손실이 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

당사는 미술품 경매에서 유찰된 작품이나 혹은 직접거래를 통한 매입 등을 통해 다양한 경로에서 미술품을 취득하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 미술품 경매 사업을 영위하며 획득한 미술품 거래 데이터를 기반으로 미술품 거래 트렌드를 분석하고 있으며, 데이터를 기반으로 각 작품별 적절한 매매 시점을 포착하여 미술품 매각 차익을 실현하고 있습니다.

당사는 이를 통해 매입한 작품을 재고자산으로 처리하고 있습니다. 당사의 재고자산은 기간이 경과될수록 그 가치가 하락하는 일반 상품 또는 제품과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 특히 미술품 특성 상 시장에서 작품 및 작가의 선호가 도래하는 시장 흐름에 맞추어 작품을 매매하는 것이 가장 중요하다고 볼 수 있습니다.

당사는 가치가 저평가 되어있다고 추정되는 미술품을 매입 후, 적게는 수개월에서 많게는 수년에 걸쳐 보유하고 해당 미술품의 가치가 시장에서 재평가되는 시기에 미술품을 매각합니다.

따라서 당사의 재고자산 회전율은 과거 3개년 평균 1.23회를 보이고 있습니다. 이를 회전기일로 환산해보면 3개년 평균 298일의 재고자산 회전기일이 나타나고 있습니다.

[재고자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

19,600

27,997

22,885

30,296

재고자산(순액) 평균

15,694

20,080

21,234

21,877

재고자산회전율

1.25

1.39

1.08

1.38

재고자산회전기일

292

262

339

264

(주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 2021년 3분기는 연 환산 기준으로 작성하였습니다. 
(주3) 평균 재고자산은 해당연도와 직전연도의 재고자산(순액)을 평균하여 산출하였습니다.

이는 앞에서 언급하였듯 당사의 영업환경에 의한 특성으로, 장기 체화 재고자산으로 인해 당사의 재고자산의 가치가 감소하여 평가손실이 발생하는 재고는 드물다고 볼 수 있습니다. 당사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.

[재고자산 평가충당금 추이]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

재고자산(총액)

16,862

25,080

19,922

26,859

평가충당금

(709)

(1,072)

(1,461)

(1,565)

재고자산(순액)

16,152

24,008

18,461

25,294

충당금 설정률(%)

4.2%

4.3%

7.3%

5.8%

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

당사는 재고자산을 저가법으로 평가하고 있으며, 재고자산 총액 중 평가충당금을 설정한 비율은 2021년 3분기말 기준 5.8%로, 대부분의 재고자산이 장부가액이 순실현가능가치 이상으로 평가되고 있으며, 과거 충당금 설정률 또한 5% 이하로, 장기 체화 재고로 인한 재고자산 평가손실 또는 손상의 가능성은 낮다고 볼 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 미술품 시장 변화에 따른 당사 보유 작품 선호도 감소, 감정평가 실패로 인한 작품의 고가 매수 등의 사유가 발생할 경우 당사가 취득한 작품의 매입가 대비 평가금액이 절하될 가능성이 존재합니다. 이 경우 재고자산의 평가손실이 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

바.
채권 미 회수 위험 

당사는 낙찰 이후
수수료를 매출채권으로 인식하고 있으며, 미 회수된 작품 금액은 미수금으로 인식하고 있습니다.

2018년 당사의 평균 매출채권은 1,104백만원이었으나, 적극적인 채권 회수정책에 따라, 2020년 말 기준 평균 매출채권이 199백만원으로 감소하였으며, 매출채권 회전율 또한 2018년 17.8회에서 2020년 115.2회로 개선되었습니다. 2021년 3분기 결산 직전 9월 메이저경매 시행에 따라 2021년 3분기 기준 당사 평균 매출채권은 837백만원으로 직전연도대비 증가하였으나, 6개월 초과 채권의 비율은 1.3%로 낮게 관리되고 있습니다. 이에 따라
당사의 채권 미회수에 따른 유동성 위험은 낮다고 볼 수 있으나, 주요
고객들에 대한 프로모션 형식의 유예제도 도입, 미술품 시장 악화로 인한 주요 고객 및 관련업계 고객의 회수율 저하 등이 나타날 경우 채권 미회수로 인한 유동성 위험이 증가될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 동 위험을 고려하시어 투자하시길 바랍니다.

당사의 매출은 크게 미술품을 판매함으로써 발생하는 상품 판매 매출과 미술품경매를 중개함으로써 수취하는 경매 수수료 매출로 구분됩니다. 이 중 상품 판매 매출은 입금일에 상품을 인도하고 있어 채권이 거의 발생하지 않습니다. 따라서 당사의 매출채권의 대부분은 경매 시 발생하는 위탁수수료 및 낙찰수수료 관련 매출채권입니다.

경매매출의 경우 낙찰시점을 기준으로 매출을 인식하고 있으며, 수수료는 당사의 경매 약관 상 7일 이내 지급이 명시되어 있습니다. 다만 일부 거래의 경우 수수료 지급이 유예되는 거래도 발생하고 있으나 대부분의 수수료는 한달 이내로 회수되고 있습니다. 2020년 기준 평균 3주 이내 회수되는 매출채권 비율은 91.1%로 대부분의 매출채권이 3주 이내 회수되고 있습니다.

[매출채권 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

19,600

27,997

22,885

30,296

평균 매출채권

1,104

613

199

837

매출채권회전율

17.8

45.7

115.2

36.2

(주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 2021년 3분기는 연 환산 기준으로 작성하였습니다. 
(주3) 평균 매출채권은 해당연도와 직전연도의 매출채권(순액)을 평균하여 산출하였습니다. 

2018년 당사의 평균 매출채권은 1,104백만원이었으나 2019년부터 당사는 장기 매출채권의 추심 및 적극적인 채권 회수정책을 시행하였습니다. 이에 따라 2020년 기준 당사의 평균 매출채권은 199백만원으로 감소하였으며, 매출채권회전율은 115.2회로 2018년 17.8회 대비 개선된 추이를 보이고 있습니다.

2021년 3분기 결산 직전 9월 메이저 경매 시행에 따라 2021년 3분기 기준 당사의 평균 매출채권은 837백만원으로 직전연도 대비 증가하였으나, 2021년 3분기말 매출채권 중 6개월 초과 채권의 비율은 1.3%로 당사는 장기 매출채권의 비율이 낮게 관리되고 있습니다.

[미수금 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

미수금

6,277

3,014

1,770

646

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

당사는 낙찰 이후 수수료를 매출채권으로 인식하고 있으며, 미 회수된 작품 금액은 미수금으로 인식하고 있습니다. 당사는 입금 후 작품 대금 지급을 원칙으로 하고 있으나 일부 주요 고객 및 거래가 빈번한 관련업계 고객의 경우 작품 대금 지급을 일부 유예하는 경우가 존재합니다. 미수금 또한 2019년부터 적극적인 회수 정책으로 미수금 잔액은 2018년 6,277백만원에서 2021년 3분기 기준 646백만원으로 2018년 이후지속적으로 감소하고 있습니다.

당사의 채권 미회수에 따른 유동성 위험은 낮다고 볼 수 있으나, 주요 고객들에 대한 프로모션 형식의 유예제도 도입, 미술품 시장 악화로 인한 주요 고객 및 관련업계 고객의 회수율 저하 등이 나타날 경우 채권 미회수로 인한 유동성 위험이 증가될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 동 위험을 고려하시어 투자하시길 바랍니다.

사.

이익률의 급격한 변화
로 인한 수익성 악화 위험

당사의
2021년 3분기 기준 상품매출 원가율은 93.4%, 경매매출원가율은 13.4%이며, 최근 3개년 평균 상품매출원가율은 89.2%, 평균 경매매출원가율은 25.7%입니다.

비교적 일정한 매출총이익률이 발생하는 경매매출에 비해 상품매출은 매출총이익률의 변동가능성이 높으며, 이로인해 당사의 매출총이익률은 예측

불가능성이 존재합니다.
상품매출 비중이 높은 사업연도와 상품매출의 원가율이 높아지는 사업연도의 경우 해당 연도의 원가율이 증가하게 되며, 전체적인 매출총이익률이 감소하는 추세
를 보이고 있습니다.
향후 당사의 상품매출 비중의 증가 또는 과도한 경쟁으로 인한 경매 수수료율 인하로 당사의 이익률이
급격히 변화되는 경우
당사의 수익
성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

최근 3개년 및 2021년 3분기 기준 매출총이익률 내역은 아래와 같습니다. 

[매출총이익률 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

19,600

27,997

22,885

22,722

매출총이익

9,167

9,608

7,607

15,484

매출총이익률

46.8%

34.3%

33.2%

68.1%

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

당사의 최근 3개년 매출총이익률은 2018년 46.8%에서 2020년 33.2%로 감소하였으나, 2021년 3분기 68.1%로 증가하였습니다. 이는 경매 매출 대비 원가율이 높은 상품매출의 비중의 변화와 상품매출의 원가율 변동에 기인합니다. 

당사는 미술품을 매입하고 판매한 거래를 상품매출로 인식하고 있으며, 미술품을 위탁자로부터 위탁 후 경매를 통해 낙찰자에게 판매하고 나서 수취한 수수료를 경매매출로 인식하고 있습니다. 

경매매출의 경우 경매횟수에 어느정도 비례하여 발생하나, 상품 매출의 경우 해당 작품의 판매시기, 판매 당시의 해당 작품에 대한 시장의 인지도 및 미술 시장 거래 추이 등에 따라 작품 가격이 변동할 수 있는 가능성이 존재하며 이와같은 사유로 인하여 일정한 매출총이익률이 발생하기 힘든 매출 구조를 가지고있습니다. 이에 따라 당사는 비교적 이름이 있는 작가 또는 대중의 수요가 지속적으로 발생하는 작가의 작품을 위주로 매입 정책을 변경하였으며, 매입 시 작품 감정 팀의 평가를 통해
저평가 된
작품 및 상기 서술한 변동을 최소화 할 수 있는 작품 위주로 매입을 진행하고 있습니다. 

이와 같이 비교적 일정한 매출총이익률이 발생하는 경매매출에 비해 상품매출은 매출총이익률의 변동가능성이 높으며, 이로인해 당사의 매출총이익률은 예측

불가

능
성이 존재합니다. 

[매출 유형별 원가율]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

상품매출

8,679

18,886

12,572

4,558

상품매출원가

7,611

15,657

12,207

4,256

상품매출원가율(%)

87.7%

82.9%

97.1%

93.4%

경매매출

10,769

8,886

9,728

17,539

경매원가

2,820

2,468

2,257

2,347

경매매출원가율(%)

26.2%

27.8%

23.2%

13.4%

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

당사의 상품매출원가율은 최근 3개년 평균 89.2%를 시현하였으며, 경매매출원가율은 최근 3개년 평균 25.7%을 보이고 있습니다. 상품매출원가율은 경매매출원가율보다 최근 3개년 평균 63.5%p 높으며, 상품매출은 수수료만을 수취하는 경매 매출 대비 미술품을 직접 매입 후 판매하는 매출의 성격 상 높은 이익률이 발생하기 어려운 특성이 있습니다.

미술품의 특성으로 각 미술품별로 개별원가가 모두 다르게 측정되며, 각 자산 별 판매가격도 모두 상이하여, 상품매출의 경우 일정한 원가율 추이가 나타나지 않습니다.

이에 따라 상품매출 비중이 높은 사업연도와 상품매출의 원가율이 높아지는 사업연도의 경우 해당 연도의 원가율이 증가하게 되며, 전체적인 매출총이익률이 감소하는 추세를 보이고 있습니다

2019년의 경우 2018년 대비 상품매출 비중이 44.3%에서 67.5%로 23.2%p 증가하여 당사의 이익률이 낮아진 측면이 있으며, 2020년의 경우 상품매출원가율이 82.9%에서 97.1%로 14.2%p 증가하여 이익률이 전년도 대비 감소하였습니다. 이는 동년도 RCPS 상환으로 인한 유동성 확보 차원에서 매입했던 미술품을 조기에 처분하여 상품매출원가율이 2019년 대비 악화하였음에 기인합니다.

당사는 경매매출 비중 증가 및 상품 매출원가율 개선을 통해 원가율을 개선하고 있으며, 2021년 3분기 기준 매출원가율은 31.9%로 2020년 말 66.8% 대비 개선된 수치를 시현하였습니다. 

그럼에도 불구하고 향후 당사의 상품매출 비중의 증가 또는 과도한 경쟁으로 인한 경매 수수료율 인하로 당사의 이익률이 감소되는 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아.
대규모 작품 거래 시 유동성 위험 

당사는 과거 3개년 평균 130억원의 미술품 매입을 진행하였으며, 보관이 어려운 미술품의 특성상 1점당 가격이 높은 고가 미술품을 중심으로 매입 후 판매하는 영업방식을 가지고 있습니다. 미술품 1점당 1억원 이상의 고가 미술품 매입 비중은 최근 3개년 평균 89.0%에 달하며, 2021년 3분기 기준 점당 1억원 이상의 미술품 매입 비중은 98.8%, 점당 10억원 이상의 미술품 매입 비중은 74.4%에 달합니다.
대규모 작품 매입 시 당사는
작품의 판매 시까지 해당 자금의 활용이 어렵게 됩니다. 또한 대규모 작품의 경우 그 수요자가 한정되어 있는 시장으로 작품을 원하는 수요자가 나타나지 않을 경우 작품 판매가 계속적으로 지연될 수 있습니다.
미
술품 시장의 침체 또는 수요자와 작품 매칭의 어려움으로 해당 자금의 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있는위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사는 미술품 구매 시점에서 가격이 비교적 저렴하다고 판단되거나, 향후 상승 가능성이 높은 상품을 매입하여 추후에 미술품 가격이 상승 시 해당 미술품을 판매하여 매출을 시현하고 있습니다. 

당사는 2020년 RCPS 상환을 위한 자금 확보로 유동성이 부족하였으며, 이에 따라 충분한 상품매출을 발생할 수 있는 미술품의 매입이 이루어지지 못하였습니다. 당사는 자체적으로 평균 150억원 이상의 미술품 매입이 수반되어야 안정적인 상품 매출이 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 

[각 연도별 미술품 매입액]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

미술품 매입액

8,914

23,513

6,659

11,089

당사는 과거 3개년 평균 130억원의 미술품 매입을 진행하였습니다. 당사는 가격이 낮은 미술품을 대량으로 매입하기 보다는 점 당 가격이 높은 미술품을 매입 후 판매하는 영업방식을 가지고 있습니다. 이는 보관이 어려운 미술품의 특성에 기인합니다.

미술품은 직사광선 및 자외선에 노출될 경우 그림이 변색되게 되며, 종이의 노화를 촉진시킬 수 있습니다. 또한 일정한 온도와 습도가 유지되지 않을 경우 작품의 갈라짐 또는 곰팡이를 유발할 수 있습니다. 이처럼 미술품은 각 작품에 맞추어 섬세한 관리가 필요하며, 당사는 별도의 미술품 보관고를 운영하여 해당 보관고에 작품을 보관, 관리하고 있습니다. 때문에 저렴한 다수의 미술품 매입은 보관 비용 및 관리의 어려움을 초래할 수 있습니다.

당사 미술품 매입 중 점당 1억원 이상의 미술품 비중은 아래와 같습니다.

[점당 1억원 이상 미술품 매입액 비중(%)]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

1억원 이상 미술품 매입

7,116

22,695

6,038

10,951

연도별 미술품 매입액

8,914

23,513

6,659

11,089

비 중(%)

79.8%

96.5%

90.7%

98.8%

점당 1억원 이상 미술품이 매입액에서 차지하는 비중은 최근 3개년 평균 89.0%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 2019년부터 당사는 상품 매입 영업 방침의 변경으로, 해외 유명 작가의 작품 또는 희귀성이 있는 작품을 주로 매입하고 있습니다. 동 작품들의 경우 이전 작품 대비 점당 금액이 높은 작품이 다수로 구성되어 있습니다.

이에 따라 2019년 및 2020년 매입액 중 점당 10억원 이상 미술품 매입액 비중은 64.2%와 66.7%로 미술품 매입액의 절반이상을 구성하고 있습니다.

[점당 10억원 이상 미술품 매입액 비중(%)]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

10억원 이상 미술품 매입

-

15,107

4,443

8,254

연도별 미술품 매입액

8,914

23,513

6,659

11,089

비 중(%)

-

64.2%

66.7%

74.4%

대규모 작품 매입 시 당사는 작품의 판매 시까지 해당 자금의 활용이 어렵게 됩니다. 또한 대규모 작품의 경우 그 수요자가 한정되어 있는 시장으로 작품을 원하는 수요자가 나타나지 않을 경우 작품 판매가 계속적으로 지연될 수 있습니다.

당사는 매입 시점에 시장 가치 대비 저평가 되어있거나 향후 시장성이 있는 작품들을발굴하고 있으며, 향후 가격 하락 리스크를 방지하지 위하여 심도 있는 작품 자료 조사와 가격 검토 후 미술품의 매입이 이루어지고 있습니다.
또한 급격한 시장 악화로 인한 미술품 판매 저조에 따른 유동성 부족을 대비하기 위해 작품 매입 시 당사 유동성비율 및 영업현금흐름 유입을 고려한 미술품 매입이 이루어지고 있으며, 2020년과 같이 채권자의 급격한 자금 회수가 진행되는 경우에는 당사의 목표 수익률이 도달하지 않았으나 비교적 회수가 가능한 미술품을 선제적으로 매각하는 방식을 통해 유동성을 확보하고 있습니다. 또한 2021년 3분기 기준 49%인 부채비율은 향후 당사가 유동성 부족 시 외부 자금을 조달하여 안정적인 유동성을 확보하는 데 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다. 

그러나 미술품 시장의 침체 또는 수요자와 작품 매칭의 어려움으로 해당 자금의 회수지연이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

자.
현금흐름 악화 위험 

당사의 미술품을 매입 후 판매하는 상품 매출의 특성 상 지속적인 재고자산의 매입이 필요합니다.

이에 따라 당사는 2018년 1,209백만원, 2019년 8,219백만원의 재고자산 증가로 인한 영업활동현금흐름 유출이 존재하며, 2020년의 경우 COVID-19로 인한 경기침체 등으로 재고자산 매입이 감소하여 일시으로 재고자산으로 인한 양의 현금흐름을 시현하였으나, 2021년 3분기 기준 6,937백만원의 영업활동현금흐름 유출이 발생하였습니다.

향후 미술품 시장의 호황 또는 매입 상품의 증가로 미술품 매입으로 인한 현금흐름 유출이 증가할 경우 재고자산의 증가로 인한 현금흐름 유출로 당사의 영업현금흐름은 악화될 가능성이 존재하며, 매입한 미술품의 원활한 판매가 이루어지지 않는 경우 현금 유입 지연으로 인한 당사의 현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다.
따
라서 투자자께서는 해당 가능성에 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

당사의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[연도별 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

영업활동현금흐름

3,280

(2,627)

10,113

6,379

투자활동현금흐름

(5,877)

8,477

5,252

1,252

재무활동현금흐름

1,551

(3,538)

(12,138)

(3,589)

현금및현금성자산의 증감

(1,045)

2,312

3,227

4,042

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

당사는 2018년 이후 양의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2018년은 대여금 증가에 따라 투자활동현금이 (-)5,877백만원 발생하여 음의 현금흐름이 발생하였습니다. 이후 2019년 및 2020년은 단기차입금 및 유동성장기차입금의 상환에 따라 재무활동현금흐름 측면에서 음의 현금흐름이 발생하였습니다.

당사의 영업활동현금흐름은 주로 미수금의 증감과 재고자산의 증감에 영향을 받습니다. 2019년부터 적극적인 채권 회수 정책으로 당사는 지속적으로 미수금이 감소하는모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미수금 회수로 현금이 유입되어 영업현금흐름이 양의 현금흐름을 나타내고 있습니다.

미술품을 매입 후 판매하는 상품 매출의 특성 상 지속적인 재고자산의 매입이 필요합니다. 이에 따른 재고자산의 증가로 당사는 2018년 1,209백만원, 2019년 8,219백만원의 영업활동현금흐름 유출이 존재합니다. 다만, 2020년의 경우 COVID-19로 인한 경기침체로 인한 미술품 시장의 예측가능성 저하로 재고자산의 매입이 감소하여 일시적으로 재고자산으로 인한 양의 현금흐름을 시현하였습니다.

[영업활동현금흐름 중 미수금 및 재고자산의 변동으로 인한 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

미수금의 감소(증가)

1,856

3,031

1,598

1,176

재고자산의 감소(증가)

(1,209)

(8,219)

5,387

(6,937)

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

이처럼 향후 미술품 시장의 호황 또는 매입 상품의 증가로 미술품 매입으로 인한 현금흐름 유출이 증가할 경우 재고자산의 증가로 인한 현금흐름 유출로 당사의 영업현금흐름은 악화될 가능성이 존재하며, 매입한 미술품의 원활한 판매가 이루어지지 않는 경우 현금 유입 지연으로 인한 당사의 현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

차.
최대주주 지분매각으로 인한 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)는 당사 지분의 61.81%를 보유하고 있으며, 티에이어드바이저(유)의 지배회사인 티에이매니지먼트(유)가 51.0%, 티에이파트너(유)가 49.0%의 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 최상위 지배기업인 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)는 당사 대표이사인 도현순 대표이사와 그의 특수관계인이 지분의100%를 보유하는 회사입니다. 이에 따라

당사는
상장예비심사 승인 이후 증권신고서와 사업보고서 및 분,반기보고서 제출 시
최대주주 및 최대주주 관련 회사 및 개인 그리고 최대주주의 최대주주 변경을 포함하여 최상위지배주주 변경과 관련된 사항이 발생할 경우 충실히 공시할 것을 확약하였습니다.
또한 최대주주
(티에이어드바이저(유))
및 최대주주의 최대주주
(티에이매니지먼트(유))
및 차상위 주주
(티에이파트너(유))
및
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)의 출자지분 100%를 보유하는 사원(도현순 대표이사 및 특수관계인)
에 대
한 2년 6개월의 보호예수조치를 시행하였습니다. 상
기 보호예수조치 등 경영권 안정에 대한 조치에도 불구하고 최대주주 및 최상위 지배기업의 의사결정에 따라 경영권 변동 가능성이 존재하며, 투자자들께서는 당사의 향후 경영권 안정에 대한 변동성 위험이 존재함을 염두에 두시고 투자
에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 티에이어드바이저(유)와 도현순 대표이사 및 특수관계인으로 구성된 당사 최대주주등의 지분
율은
63.81%
입니다. 이 중 티에이어드바이저(유)는 지분율의 61.81%를 보유하고 있습니다. 

당사의 지배주주인 티에이어드바이저(유)는 티에이매니지먼트(유)가 51.0%, 티에이파트너(유)가 지분의 49.0%를 보유하고 있으며, 최상위 지배기업인 티에이매니지먼트(유) 및 티에이파트너(유)는 청구회사의 대표이사인 도현순 대표이사와 그의 특수관계인이 지분의 100%를 보유하는 회사입니다. 또한 지배회사는 청구 회사에 대하여 주주로서의 의결권 행사를 수행할 뿐 경영의사결정에 관여하고 있지 아니합니다. 당사의 최대주주 및 최상위 지배기업 지분율 현황은 다음과 같습니다. 

케이옥션 지배구조도.jpg
케이옥션 지배구조도

따라서 당사의 최상위 지배기업인 티에이매니지먼트(유) 및 차상위 지배기업인 티에이파트너(유)의 최대주주의 변동에 따라 당사는 경영권 변동 위협에 노출될 가능성이있습니다. 또한 이러한 경영권변동 가능성에 따른 중장기 경영계획 수립, 시행의 불안정성 요소가 부각될 경우 당사 경영권 안정성뿐만 아니라 영업에도 부정적 영향을 줄 위험이 존재합니다. 

이에 따라 상장예비심사청구서 제출 시, 최대주주인 티에이어드바이저(유)를 포함하여 티
에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)는 상장 후 경영권 안정을 위하여 상장일로부터
2년 6개월 간
보호예수확약서를 제출하였으며,
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)의 최대주주인 도현순 대표이사와 그의 특수관계인인 도영준, 도영진 주주 또한 2년 6개월의 보호예수확약서를 제출하였습니다. 

한편, 이와 같은 이중 지배구조로 인한 최상위 지배기업 내의 지분변동에 대한 공시누락 가능성을 보완하기 위해 당사는 상장예비심사 승인 이후 증권신고서와 사업보고서 및 분,반기보고서 제출 시 금융감독원 「기업공시서식 작성기준」 제8-1-1조, 제8-1-2조 등 관련 규정 및 기준에 따라 최대주주(티에이어드바이저(유)), 최대주주의 최대주주(티에이매니지먼트(유)), 최대주주의 주요주주(티에이파트너(유)), 최상위지배주주(도현순)에 대한 정보를 충실히 공시할 것이며, 최대주주의 최대주주 변경을포함하여 최상위지배주주 변경과 관련된 사항이 발생할 경우에도 충실히 공시함과 동시에 「코스닥시장공시규정」제38조 등에 따라 해당 사실에 대하여 한국거래소에즉시 신고 및 공시할 것을 확약하였습니다. 또한, 당사의 상장주선인도 상장일 이후 5년간 상기 사항의 이행에 대하여 책임을 부담할 것을 확약하였습니다. 

더불어, 2022년 1월 14일 예정되어있는 임시주주총회를 통하여, 당사 정관에 "회사는 최대주주의변경, 최대주주의최대주주변경, 실질적최대주주(최상위지배주주)의 변경이 발생하는 경우, 이를 한국거래소 및 금융감독원 공시시스템등을 통하여 주주들에게 지체없이 공시하여야 한다." 라는 조항을 추가할 예정입니다. 

상기 보호예수조치 등 경영권 안정에 대한 조치에도 불구하고 최대주주 및 최상위 지배기업의 의사결정에 따라 경영권 변동 가능성이 존재하며, 투자자들께서는 당사의 향후 경영권 안정에 대한 변동성 위험이 존재함을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 특수관계자 거래 관련 위험 

당사는 최근 3개년 및 당해 연도 중 최대주주 및 계열회사, 종속회사와의 거래가 존재하며, 해당 거래는 주로 미술품 매입 및 매출, 경매 참여에 따른 수수료 매출 등입니다. 당사와 관계회사 간 거래 규모는 매출액 대비 금액 비중이 크지 않으며,제3자 거래가액 대비 공정한 가액으로 거래되어 이익 전가 가능성이 높지 않다고 판단됩니다. 다만,

당
사는
관계회
사 거
래의 공정성을 확보하고 통제를 강화하기 위하여2020년 이해관계자거래 통제규정을 제정하였고, 2021년 그 규정을 강화하여

해당 사업연도 중에 특정인과의 단일 거래규모가 5천만원 이상인 거래, 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 1억원 이상인 거래 등에 대하여 사전에

이사회 이사 3분의 2이상의 수와 사외이사 전원의 동의를 거쳐
거래를 집행하도록 하는 등
보다 객관적이고
명시적인 통제시스템을 운용하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 상기 사항 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

최근 3개년 및 당해 연도 중 당사와 최대주주 및 계열회사, 종속회사과의 매출 거래는 아래와 같습니다.
아래 특수관계자는 K-IFRS 1024호(특수관계자 공시) 문단9에 의거 개인이 보고기업 또는 그 지배기업의 주요 경영진의 일원인 경우 그리고 기업과 보고기업이 동일한 연결실체 내의 일원인 경우, 한 기업이 다른 기업의 관계기업이거나 공동기업인 경우 등에 의거하여 특수관계자로 분류되었습니다. 

[특수관계자 거래 현황]

(단위: 백만원)

법인명

관계

설립시기
지분율
(주17)
대표이사
대표이사와의
관계(주18)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년
3분기

비고

(주)갤러리현대

기타특수관계자
1987.07
-
도형태
친족(형제)

매출 등

-

23

44

422

(주3)

매입 등

17

12

7

75

현대화랑(주)
계열회사

78.1%
박명자
친족(모)
매출 등

4

1

-

-

(주4)

매입 등

290

-

-

-

티에이어드바이저(유)

최대주주
2010.12
-
강수진
친족(배우자)
매출 등

-

-

13

10
(주5)

매입 등

16

3

-

-

아트큐브플러스(주)
계열회사
2013.09
100.0%
강수진
친족(배우자)
매출 등

1

3

33

40
(주6)

매입 등

1

5

-

1

유로아트코리아(주)
주요주주
1985.09
-
신현주
타인

매출 등

54

35

1

-
(주7)

두가헌(유)
계열회사
2004.09
76.0%
박현진
타인

매출 등

0

-

-

-

(주8)

매입 등

15

24

3

-

라스코파트너스(유)
계열회사
-
-
-
-

매출 등

24

21

-

-

(주9)

매입 등

-

30

-

-

(주)진켐
계열회사
1997.01
0.22%
우진석
허남
타인

매출 등

-

-

132

6

(주10)

매입 등

0

-

-

7

아주콜렉션(유)
계열회사
2016.04
100.0%
이주열
타인

매출 등

713

30

-

-

(주2,11)

엠아트(유)
계열회사
-
-
-
-

매출 등

-

49

-

-

(주12)

매입 등

-

980

-

-

선과점(유)
계열회사
2016.03
50.0%
이주열
타인

매입 등

-

-

1,378

397

(주2,13)

아트네이티브㈜
종속회사
2015.04
100.0%
도영진
친족(자)

매출 등

319

193

84

44
(주1,14)

아르떼케이㈜
종속회사

2015.04

100.0%

강지훈
친족(처남)

매출 등

454

178

81

44
(주1,15)

아르떼크립토㈜
종속회사
2018.06

100.0%

강지훈
친족(처남)

매출 등

56

274

282

46
(주1,16)

(주1) 케이아트론대부㈜, 케이론대부㈜, 케이아트대부㈜는 2021년 중 대부업 면허를반납하였으며, 신사업을 위해 2021년 9월 1일 및 10월 19일자로 상호를 변경하였습니다. 케이아트론대부㈜는 아르떼케이㈜로, 케이론대부㈜는 아르떼크립토㈜로, 케이아트대부㈜는
아트네이티브㈜로 상호를 변경하였습니다. 

(주2) 상기 회사 중
아주콜렉션(유), 선과점(유)는 2022년 중 청산 예정에 있습니다.

(주3)
미술품 매매, 전시, 전시기획업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(주4) 미술품 매매 및 전시를 주 목적으로 하여 설립된 회사입니다. 

(주5) 자회사 지분 보유를 주요 사업 목적으로 하며, 당사의 지배회사입니다.

(주6) 국내 주요 작가의 판화 및 아트상품 매입 및 판매를 주업으로 영위하는 회사입니다. 

(주7)

화장품, 가죽제품(몽블랑)등을 수입하여 백화점, 직매점을 통하여 판매하고 있으며, 부동산 임대와 미술품 중개업도 병행하고 있습니다.
(주8) 미술작품과 와인을 함께 즐길 수 있는 레스토랑 겸 갤러리 사업을 영위합니다. 

(주9) 증권신고서 제출일 현재 청산하였습니다. 

(주10) 당 관련 효소전환 기술 플랫폼 기업으로, 티에이어드바이저(유)가 투자 목적으로 지분을 보유하였으나, 2021년 2월 보유하고 있던 보통주 전량을 매각하였습니다.증권신고서 제출일 현재 당사와 특수관계는 없습니다. 

(주11) 미술품의 매입 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

(주12) 증권신고서 제출일 현재 청산하였습니다. 

(주13) 미술품의 매입 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

(주14) 해외 갤러리 및 경매회사와의 거래를 통한 미술품 매입 및 국내 주요 갤러리와의 거래를 통한 미술품 매입 및 판매를 주요 사업으로 추진
예
정입니다. 
(주15) 파트너쉽 계약을 체결한 작가들을 위한 아트 상품, 판화, 아트 콜라보레이션 등을 위한 협업을 주요
사
업으로 추진 예정입니다. 
(주16) 새로운 형태의 미술시장에 대응하기 위한 목적으로 검토와 준비작업을 하고있습니다.

(주17) 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유) 보유 지분율이며, 아트네이티브(주) 등 종속회사 3사는 당사 보유 지분율 입니다.

(주18) 당사의 대표이사인 도현순 대표이사와 각 계열사 대표이사와의 관계입니다. 

상기 거래내역은 주로 미술품 매입 혹은 상품 매출, 경매 매출에 따른 수수료 매출입니다. 당사와 관계기업과의 거래 규모는 매출액 대비 금액 비중이 크지 않으며, 제3자 거래가액 대비 공정한 가액으로 거래되어 이익의 전가 가능성은 높지 않습니다. 또한 당사는 관계회사 거래의 공정성을 확보하고 통제를 강화하기 위하여 2020년 이해관계자 거래 통제규정을 제정하였고, 2021년 그 규정을 강화하여 보다 객관적이고명시적인 통제시스템을 운용하고 있습니다.

구체적으로는

해당 사업연도 중에 특정인과의 단일 거래규모가 5천만원 이상인 거래, 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 1억원 이상인 거래 등에 대하여 사전에

이사회 이사 3분의 2이상의 수와 사외이사 전원의 동의를 거쳐
거래를 집행하도록 하고 있습니다. 

이에 향후 상장회사로서의 부적절한 경영 관리 가능성은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자 거래와 관련하여 공정거래와 관련된 법규에 저촉되거나 상법에서 정하는 절차를 준수하지 않을 경우 당사 재무상태 및 영업실적 또는 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 상기 사항 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

타. 대규모 미술품 매입 및 시설 자금 지출 관련 위험

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통하여 조달된 공모자금을 활용하여 신규 전시장 확보 등 시설 투자에 100억원, 국내외 미술품 취득에 100억원, K-office 고도화 등 운영자금으로 약 15.5억원을 사용할 계획입니다. 그러나,

공모자금 사용 계획에도 불구하고 신규 건물의 매입 및 미술품 매입이 지연될 경우 당사가 계획했던 공모자금의 기대효과가 감쇄될 수 있습니다. 또한 이러한 투자에도 불구하고
증설에 따른 효과가 미미하거나, 매입한 미술품 판매 난항으로 인한 매출 시현이 가시화되지 않을 경우 유동성 부족에 따른 현금흐름 악화, 이익률 감소 등으로 이어져 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사
는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금
28,016백만원 중 발행제비용 약 1,026백만원과 구주매출대금 5,440백만원을 제외한 약 21,550백만원을 구조화 거래
와 경매 활성화를 위한 미술품 상품 매입과 판화, 전자적 형태의 미술품, 2차적 저작물 등을 위한 지적재산권(IP)확보 등 자산 취득 및 미술품 전시장 및 보관고 시설 투자, 디지털 혁신 등에 사용할 예정이며, 구체적인자금사용내역은 다음과 같습니다. 

[공모자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
내역
금액
시기

시설투자
신규 전시장 및
보관고 부지 확보
부지확보, 제세공과금 등
5,000
2022.01 ~ 2022.12

신규 전시장 및
보관고 신축
설계, 전시장 신축, 보안공사
3,000
2022.06 ~ 2024.06

신규 전시장 및
보관고 인테리어
신규 전시장 인테리어, 공조공사
1,000
2024.01 ~ 2024.06

기존 보관고 보강
케이아트스페이스 확장 및 보안성강화
1,000
2022.06 ~ 2022.12

소 계
10,000
-

자산취득
미술품 매입비용
해외 및 국내 미술품 취득
2,500
2022.01 ~ 2022.06

2,500
2022.06 ~ 2022.12

2,500
2023.01 ~ 2023.06

2,500
2023.06 ~ 2023.12

소 계
10,000
-

운영자금
전산개발
K-office 고도화 및 보안성 개선
1,000
2022.01 ~ 2022.12

내부회계감사제도 전산화 및 ISMS 인증 유지
550

소 계
1,550
-

합 계
21,550
-

당사는 공모 자금 유입으로 미술품 매입 및 매각을 통하여 트렌드에 부합하는 미술품자산의 취득과 처분을 계속함으로서, 선순환적 현금흐름 구조 시현을 목표로 하고 있습니다. 또
한 현재 본점 전시장 및 보관고와 유사한 규모의 전시장 및 보관고에 대한 시설투자에 공모자금을 사용할 계획입니다. 

당사는 과거 3개년 평균 130억원의 미술품 매입을 진행하였으며, 자체적으로 평균 150억원 이상의 미술품 매입이 수반되는 경우 안정적인 상품 매출이 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 2020년 RCPS의 일부 상환을 위하여 미술품의 매입액을 줄이기 이전인 2018년과 2019년에 각 87.7%와 82.9%의 상품매출원가율을 시현하였으며, 안정적인 미술품 매입을 진행하는 경우 경쟁회사와 유사한 정도로 매출 규모를 증대하면서도 2018년과 2019년의 평균인 약 85.3% 수준의 상품 매출 원가율을 달성할 수 있을 것으로 보고 있습니다. 다만, 당사는 미술품 상품 판매로 인한 매출액 중 대부분을 다시 미술품 매입액으로사용하고 있으므로, 종전 미술품 판매로 인한 매출 규모를 고려하여 공모 자금 중 100억원을 미술품 매입 자금으로 배정하였습니다.

당사는 신규 전시장 및 보관고 취득을 검토하고 있으며, 그 대상 부지로 서울 강남구 일대 전시장 후보지와 서울 성동구 일대 보관고 후보지에 대한 취득을 신중하게 검토하고 있습니다. 당사는 2017. 2. 27. 경쟁회사가 공시한 유형자산 취득결정(서울 강남구 신사동869.9제곱미터, 210억원)을 참조하여 해당 취득결정 이후 2019년까지 증가한 유형자산 가액과 부채 비율, 현재 당사가 검토하고 있는 전시장 및 보관고 후보지의 시가와 예상되는 비용 등을 신중하게 검토하여 고려하여 상장으로 인하여 유입되는 100억원 가량을 투입하는 경우 경쟁회사에 대비하여 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 전시장 또는 보관고 유형자산 취득으로 증권신고서 제출일 현재 상기 자산의 취득에 대해 확정된 사항은 없으며, 취득에 대한 결정이 이루어질 시 공시를 통해 보고할 예정입니다.

2022년 말까지 당사는 전시장 및 보관고 부지 취득 완료를 목표로 하고 있으며, 2024년부터 미술품의 입출고와 물류 시스템의 효율화를 완료하여 확장된 전시장 및 보관고 하에서 매출 증대가 이루어질 계획입니다. 

그러나 당사의 공모자금 사용 계획에도 불구하고 신규 건물의 매입 및 미술품 매입이지연될 경우 당사가 계획했던 공모자금의 기대효과가 감쇄될 수 있습니다. 또한 이러한 투자에도 불구하고 증설에 따른 효과가 미미하거나, 매입한 미술품 판매 난항으로인한 매출 시현이 가시화되지 않을 경우 유동성 부족에 따른 현금흐름 악화, 이익률 감소 등으로 이어져 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

파. 소송 관련 위험 

사업을 영위함에 있어 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송사건이나 분쟁은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 사업을 영위함에 있어 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 세무 관련 위험 

당사는 2018년 12월 12일부터 2019년 03월 19일까지 서울지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 148백만원을 완납하였습니다.

당사는 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였으며, 동 사항과 유사한 내용에 대한사항이 발생하지 않도록
내부통제개선, 업무 프로세스 개선, 임직원 복지몰 도입, 임직원에 대한 재발 방지 교육 등을 도입하여 동 사항에 대한 재발방지에 만전을기하고 있습니다.
이처럼 향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부정적인 영향을미칠수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 12월 12일부터 2019년 03월 19일까지 법인통합조사를 수검한 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2014년부터 2016년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 당사는 법인세 122백만원(본세 57백만원, 가산세 65백만원) 부가가치세 26백만원(본세 14백만원, 가산세 12백만원)을 2019년 5월 31일 완납하였습니다. 당사는 법인통합조사 기간 중 조기 종결 신청을 통해, 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행 하지 않았습니다.

상기 세무조사에 대한 부과 항목의 구체적 사항 및 발생사유, 개선내역은 아래와 같습니다
.

세무조사 항목
발생사유
개선사항

1. 사적사용 접대비 상여 처분
2014년부터 국세청은 구입한 상품권 사용처가 불분명할 경우 대표이사 상여로 처분하고 있습니다. 당사는 임직원 명절 상여금 명목으로 상품권을 구매하였으나,상품권 지급대장을 작성하지 않아 해당 금액을 대표이사 상여처분을 받았습니다.
접대비 상여처분 이후 당사는 임직원 상여금을 상품권으로 지급하지 아니하고, 이지웰 복지몰과 계약하여 복지포인트를 지급하고 있습니다.

2. 타계정 접대성 경비 접대비 시부인
당사는 2015년, 2016년 해외경매 참여 시, 당사 직원과 더불어 해외 고객 유치를 위한 자문 인력과 함께 출국하였습니다. 출국 시 당사는 자문 인력의 항공권 및 숙박비를 대신 부담하였고 여비교통비 등으로 처리하였으나 세무조사 결과 해당 금액은 접대비로 처분되었습니다.
현재 당사는 해외 경매 등을 시행하고 있지 아니하고, 출장 경비를 항목별로 엄격하게 구분하고 있어 동일한 처분이 재발하지 않을 것으로 사료됩니다.

3. 위탁자에게 지급한 판매 보장액과 낙찰금액의 차액
2015년 및 2016년, 일부 경매 건에 대하여 위탁자와 최저 지급액 계약을 수행하였으며, 해당 경매 건들의 낙찰액이 최저 지급 계약액보다 작아 차이 금액에 대한 손실이 발생하였습니다.동 경매수수료 수입 손실 을 국세청에서는 접대비로 인식하였습니다.
현재 당사는 경매약관과 위탁계약서의 조항을 정비하였고, 최저지급보장 특약이 체결되는 경우 최저지급보장액보다 낮은 응찰가로는 응찰하지 않음으로써동일한 처분은 재발하지 않을 것으로 사료됩니다.

4. 청년고용증대 등의 세액공제
당사는 청년에 해당하는 직원을 고용하여 세제 혜택을받는 청년고용증대 세액공제를 신청하였으나, 고용증가인원이 목표치에 미달하게 됨으로써 세액공제 계산 오류가 발생하여 조정액이 발생하였습니다.
현재 당사는 청년고용증대 목적 세액공제 등을 신청하고 있지 않습니다.

5. 경매낙찰에 대한 기타소득 지급명세서 미제출 가산세
케이옥션은 미술품 경매 낙찰분에 대해 위탁자에게 낙찰대금을 지급하는 경우 기타소득 원천징수의무자에 한정하여, 원천징수를 수행하고 지급명세서를 제출하고 있습니다. 당사는 일부 기타소득세 지급명세서 대상 고객에 대하여 지급명세서 제출 대상임에도 불구하고 기타소득세 지급명세서를 누락하여 동 사항에 대하여 가산세 처분을 받았습니다.
당사는 위 처분 이후 기타소득 원천징수 대상자에 대한 기준을 전사적, 주기적으로 배포하여 원천징수 오류를 제거하고자 노력하고 있습니다. 또한, 2021년 1월 1일 소득세법 개정안 시행으로 기타소득세 납부의무자에 대한 구분이 명확해짐으로써 원천징수 오류가 제거될 수 있을 것으로 보입니다.

당사는
법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였으며, 동 사항과 유사한 내용에 대한 사항이 발생하지 않도록
내부통제개선, 업무 프로세스 개선, 임직원 복지몰 도입, 임직원에 대한 재발 방지 교육 등을 도입하여 동 사항에 대한 재발방지에 만전을 기하고 있습니다.

[제재 현황]

제재 조치일
조치 기관
조치 대상자
조치 내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행 현황

2019.03.19
서울지방국세청
(주)케이옥션
과징금 부과
『국세기본법』 제47조, 『법인세법』 제25조, 
『법인세법』제75조, 『조세특례제한법』 제30조
과징금 납부 완료

이와 같이 당사 및 당사의 종속회사 등에 대해 향후 조세당국의 세무조사 등에 따라 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다.

거. 계열회사간 경영 투명성 관련 위험

당사의
도현순 대표이사는 주로 티에이어드바이저(유)를 통하여 비상장회사 출자 및 지분 취득 등 사업 활동을 영위하였으나 2018년 당사 대표이사 취임을 전후하여 피출자회사의 경영에는 참여를 중단하고 당사 경영에 집중하기 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재에는 당사 이외에 피출자회사에 겸직 또는 경영에 참여하고 있지 아니합니다. 당사의 특수관계회사 중 현대화랑㈜, 트리플씨(유), 선과점(유), 아주콜렉션(유), 현대화랑이미지뱅크㈜, ㈜텔코, 디디아이네트워크㈜ 총 7개 회사에 대하여는 2022년~2023년 중 지분 매각 또는 청산절차를 진행할 예정입니다.
그 외 기타 특수관계회사와의 경영 투명성을 제고하기 위하여
당사 및 지배주주 등은 각 회사 경영에 참여하고 있지 아니하며, 각 회사들은 이사회를 통하
여 자체적인 경영 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한,
당사는 상장 이후 경영권 안정을 위하여 도현순 대표이사 및 특수관계인의 지배회사 출자 지분에 대하여 총 2년 6개월의 보호예수확약서 및 “출자지분 공동보유 및 의결권 공동행사 등에 관한 사원간 협약”을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 사유 등으로 인하여 지배주주 및 계열회사 간 경영권 분쟁 및 독립적인 의사결정 구조 훼손이 발생할 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의
하시어 투자하시길 바랍니다.

당사의 도현순 대표이사는 오랜 기간 금융업에 종사하였던 경력을 바탕으로 비상장회사 출자 및 지분 취득 등 다양한 사업 활동을 영위하였으며, 투자 활동은 주로 2010년에 설립한 티에이어드바이저(유)를 통하여 진행되었습니다. 그러나 2018년 당사 대표이사 취임을 전후하여 피출자회사의 경영에는 참여를 중단하고 당사 경영에 집중하기 시작하였습니다. 증권신고서 제출일 현재에는 당사 이외에 피출자회사에 겸직 또는 경영에 참여하고 있지 아니합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 계열회사 및 기타 특수관계 회사 현황은 아래와 같으나, 현대화랑㈜, 트리플씨(유), 선과점(유), 아주콜렉션(유), 현대화랑이미지뱅크㈜, ㈜텔코 등 6개 회사는 2022년 중 청산 및 지분매각 예정이며, 디디아이네트워크㈜는 2023년 중 청산 예정입니다.

회사명

관계

지분구성

대표자

당사와의 관계

비고

티에이매니지먼트(유)

최대주주의 최대주주

도현순 52.0%

도영준 24.0%

도영진 24.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주1)

티에이파트너(유)

최대주주의 차상위주주

도현순 2.0%

도영준 49.0%

도영진 49.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주2)

티에이어드바이저(유)

최대주주

티에이매니지먼트(유) 51.0%

티에이파트너(유) 49.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주3)

현대화랑㈜

계열회사

티에이어드바이저(유) 78.1%

박명자

대표이사의 모(母)

(주4)

아트큐브플러스㈜

계열회사

티에이어드바이저(유) 100.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주5)

두가헌(유)

계열회사

티에이어드바이저(유) 76.0%

박현진

타인

(주6)

디디아이네트워크㈜

계열회사

티에이어드바이저(유) 100.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주7)

트리플씨(유)

계열회사

티에이어드바이저(유) 51.0%

도형태

대표이사의 제(弟)

(주8)

아주콜렉션(유)

계열회사

티에이어드바이저(유) 100.0%

이주열

타인

(주9)

현대화랑이미지뱅크㈜

계열회사

티에이어드바이저(유) 100.0%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주10)

㈜텔코

계열회사

현대화랑이미지뱅크㈜ 100%

강수진

대표이사의 처(妻)

(주11)

선과점(유)

계열회사

티에이어드바이저(유) 50.0%

이주열

타인

(주12)

아이피스외국환중개㈜

최대주주의 관계회사

티에이어드바이저(유) 30.6%

한주엽

타인

(주13)

아트네이티브㈜

자회사

㈜케이옥션 100%

도영진

대표이사의 자(子)

(주14)

아르떼케이㈜

자회사

㈜케이옥션 100%

강지훈

대표이사의 인척

(주15)

아르떼크립토㈜

자회사

㈜케이옥션 100%

강지훈

대표이사의 인척

(주16)

갤러리현대㈜

기타특수

관계회사

박명자 29.7%

도형태 및 특수관계인 58.3%

자기주식 12.0%

도형태

대표이사의 제(弟)

(주17)

(주1) 자회사(티에이어드바이저(유)) 지분 보유를 주요 사업목적으로 하며, 당사의 최상위지배회사입니다. 도현순 대표이사 및 자녀(도영준, 도영진)의 출자로 설립되었습니다.

(주2) 자회사(티에이어드바이저(유)) 지분 보유를 주요 사업목적으로 하며, 당사의 최대주주의 차상위주주입니다. 도현순 대표이사 및 자녀(도영준, 도영진)의 출자로 설립되었습니다.

(주3) 당사를 포함한 비상장회사의 지분 보유 및 경영참여를 주요 사업 목적으로 하며, 당사의 최대주주입니다. 도현순 대표이사의 출자로 설립되었으며, 이후 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)가 각각 51.0%, 49.0%의 지분을 취득하였습니다.

(주4) 미술품 매매 및 전시를 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 대한민국 최초의 서양화 전문 화랑인 현대화랑 상호의 상징성으로 인하여 도현순 대표이사를 거쳐 티에이어드바이저(유)가 현재 지분의 78.1%를 보유하고 있으나, 2022년 중 보유 지분 매각 예정입니다.

(주5) 판화 및 아트상품 판매를 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 과거 국내 미술시장 내에서 주목받지 못했던 판화 장르의 미술품을 판매하기 위하여 2013년 도현순 대표이사 및 특수관계인이 출자하여 설립하였고, 증권신고서 제출일 현재 판화의 판매 사업만을 영위하고 있습니다.

(주6) 음식점업을 영위하는 회사로, 종로구 삼청동에 위치한 와인 레스토랑입니다. 당사 주요 고객을 위한 접대, 경매를 위한 케이터링 서비스 등의 거래가 이루어졌으나, 2021년 이후 당사와 거래 관계는 존재하지 않습니다. 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 76%의 지분을 보유하고 있습니다.

(주7) 통신기기 및 회선 판매업을 주요 사업목적으로 하고 있으며, 통신 회선의 상업 판매권(LG파워콤 등)을 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 100%의 지분을 보유하고 있으며, 2022년 12월 31일까지 통신 회선권에 대한 계약 절차가 종료된 이후 2023년 중 청산 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주8) 기업 및 개인을 대상으로 한 아트 마케팅 및 브랜딩 컨설팅을 주요 사업 목적으로 설립되었으나, 설립 이후 실질적인 영업활동을 영위하고 있지는 않습니다. 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 지분의 51%를 보유하고 있으며, 2022년 중 청산 또는 매각 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산 또는 매각 계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주9) 미술품 매매를 주요 사업 내용으로 하고 있으며, 2016년 미술품 시장 호황기에 미술품에 대한 매입 및 투자를 목적으로 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)와 제3자가 각각 50%의 지분을 출자하여 설립하였습니다. 이후 티에이어드바이저(유)가 잔여 지분을 인수하여, 증권신고서 제출일 현재 100%의 지분을 보유하고 있으며, 2022년 중 청산 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주10) 미술품 관련 저작권 중개를 주요 사업 내용으로 하고 있으며, 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 실질적인 사업은 영위하고 있지 아니하며, 2022년 중 청산 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주11) 미술품 감정 및 통신기기 판매를 주요 사업 내용으로 하고 있으며, 현대화랑이미지뱅크㈜의 저작권 관련 업무에 부대되는 통신기기, 기타 도소매업을 영위하기 위하여 설립되었으나, 현대화랑이미지뱅크㈜가 저작권 관련 사업을 영위하지 아니함에 따라 현재는 사실상의 업무를 진행하고 있지 않습니다. 현대화랑이미지뱅크㈜가 100%의 지분을 보유하고 있으며, 2022년 중 청산 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주12) 미술품 매매를 주요 사업 내용으로 하고 있으며, 2016년 미술품 시장 호황기에 미술품에 대한 매입 및 투자를 목적으로 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)와 제3자가 각각 50%의 지분을 출자하여 설립하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔존 미술품 재고가 2점 존재하며, 재고 판매 이후 2022년 중 청산 절차를 진행할 예정입니다. 당사는 동 회사에 대한 청산계획 및 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주13) 외국환 중개업을 주요 사업영역으로 하고 있으며, 티에이어드바이저(유)가 30.6%의 지분을 출자하여 설립하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)는 해당 회사의 경영 의사결정에 참여하고 있지 아니하고 있습니다.

(주14) 미술품 담보 대출을 주요 사업영역으로 하여 2015년 설립된 케이아트대부㈜가 2021년 상호를 변경하였습니다. 설립 당시에는 당사 주요 고객에 대한 미술품 담보대출을 목적으로 설립되었으나, 2021년 대부업 면허를 반납하였고, 신규 대출은 진행하고 있지 않으며, 잔존 채권에 대한 회수 업무만 진행하고 있습니다. 상호 변경 이후에는 해외 및 국내 주요 화랑 등과의 미술품 매매 사업을 진행 중입니다.

(주15) 미술품 담보 대출을 주요 사업영역으로 하여 2017년 설립된 케이아트론대부㈜가 2021년 상호를 변경하였습니다. 설립 당시에는 당사 주요 고객에 대한 미술품 담보대출을 목적으로 설립되었으나, 2020년 대부업 면허를 반납하였고, 신규 대출은 진행하고 있지 않으며, 잔존 채권에 대한 회수 업무만 진행하고 있습니다. 상호 변경 이후에는 신진 작가 발굴 및 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다.

(주16) 미술품 담보 대출을 주요 사업영역으로 하여 2018년 설립된 케이론대부㈜가 2021년 상호를 변경하였습니다. 설립 당시에는 당사 주요 고객에 대한 미술품 담보대출을 목적으로 설립되었으나, 2020년 대부업 면허를 반납하였고, 신규 대출은 진행하고 있지 않으며, 잔존 채권에 대한 회수 업무만 진행하고 있습니다. 상호 변경 이후에는 새로운 형태의 미술 시장 진출을 위한 사업을 준비중으로, 현재 별도의 사업을 영위하고 있지는 않습니다.

(주17) 미술품 전시 및 위탁 판매를 주요 사업영역으로 하고 있으며, 당사 도현순 대표이사의 모친인 박명자 회장 및 특수관계인이 지분의 100%를 보유하고 있으나, 도현순 대표이사, 티에이어드바이저(유) 등 당사 지배주주는 갤러리현대의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

[계열회사 계통도]

계열회사 계통도(1).jpg
계열회사 계통도(1)

앞서 말씀드린 바와 같이 당사의 특수관계회사 중 현대화랑㈜, 트리플씨(유), 선과점(유), 아주콜렉션(유), 현대화랑이미지뱅크㈜, ㈜텔코, 디디아이네트워크㈜ 총 7개 회사에 대하여는 2022년~2023년 중 지분 매각 또는 청산절차를 진행할 예정입니다.

당사 및 당사의 최대주주 등은 상기 특수관계회사와의 경영 투명성을 제고하기위하여 각 회사 경영에 참여하고 있지 아니하며, 증권신고서 제출일 현재 각 특수관계회사들은 이사회를 통하여 자체적인 경영 의사결정을 진행하고 있습니다.

당사의 최상위지배회사인 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)는 도현순 대표이사 및 특수관계인(도현순 대표이사의 자녀)이 100%의 지분을 보유하고 있으며, 각 유한회사 정관 상 출자지분에 대한 양도의 경우 총사원의 동의 혹은출자지분의 과반수 이상의 찬성이 필수적인 바, 도현순 대표이사의 동의 없이는 현재의 지배구조가 변경되기는 어려운 구조입니다. 더불어 상장 이후 경영권 안정을 위하여 도현순 대표이사 및 특수관계인의 지배회사 출자 지분에 대하여 총 2년 6개월의 보호예수확약서 및 “출자지분 공동보유 및 의결권 공동행사 등에 관한 사원간 협약”을 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 자세한 사항은 “Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 차”를 참고하시기 바랍니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 자회사인 아트네이티브㈜, 아르떼케이㈜, 아르떼크립토㈜는 당사 도현순 대표이사의 자녀 및 친족이 대표이사로 선임되어 있으나, 2022년 1월 중 사임할 예정입니다.

추가적으로, 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 단순 지분투자 목적으로 투자한 비상장회사는 아래와 같으며, 티에이어드바이저(유)는 아래 회사에 대하여 경영권을 행사할 권리를 보유하고 있지 않습니다.

회사명

관계

보유 지분율

대표자

당사와의 관계

비고

㈜진켐

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 0.2%

우진석

허남

타인

(주18)

㈜애플투자대부

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 6.6%

박동규

타인

(주19)

㈜더가드

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 10.0%

김인수

타인

(주20)

라싸디벨로프먼트㈜

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 2.8%

양창모

타인

(주21)

엘케이엠에스리미티드㈜

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 1.3%

오현식

타인

(주22)

㈜한국엔에프씨

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 1.3%

황승익

타인

(주23)

㈜나노메디카

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 4.8%

오상현

곽종환

타인

(주24)

㈜아티팩츠

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 1.0%

박원재

타인

(주25)

㈜로보에테크놀로지

최대주주의 피투자회사

티에이어드바이저(유) 3.9%

이상훈

타인

(주26)

(주18) 시알릴락토스 관련 기술 개발을 주 사업영역으로 하는 바이오 회사로, 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 2016년부터 투자하여, 최대주주의 지위를 취득하였으나, 2021년 2월 보유 지분의 대부분을 매각하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 티에이어드바이저(유)는 0.2%의 지분을 보유하고 있습니다.

(주19) 애플투자증권㈜이 대부업 면허 취득 후 상호를 변경한 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저(유)가 애플투자증권㈜를 인수할 목적으로 6.6%의 지분을 취득하였으나, 내부 실사를 거쳐 경영권 인수를 중단하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 과거 취득한 지분 6.6%만 보유하고 있으며, 추가 투자 및 경영권 획득은 계획하고 있지 아니합니다.

(주20) 미술품 전시업을 영위하는 회사로 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 10%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주21) 골프장 개발 및 운영업을 영위하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 2.8%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주22) 보험 중개업 등을 영위하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 1.3%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주23) 비대면 NFC 결제 시스템 개발 등을 영위하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 1.3%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주24) 인플루엔자 바이러스 치료제를 개발하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 4.8%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주25) 미술품 정보제공 어플리케이션을 개발하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 1.0%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

(주26) 머신러닝 및 AI기반 협동로봇을 개발하는 회사로, 당사 최대주주인 티에이어드바이저가 3.9%의 지분을 투자목적으로 보유하고 있으나, 경영에는 참여하고 있지 않습니다.

당사 및 당사의 특수관계회사에 대하여는 상기 설명 드린 바와 같으나, 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 사유 등으로 인하여 지배주주 및 계열회사 간 경영권 분쟁 및 독립적인 의사결정 구조 훼손이 발생할 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 이익미실현기업 상장 관련 위험

금번 공모는 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다.

당사는 이익미실현 상장요건 중 상장예비심사신청일 기준 자본요건(자기자본 250억원 이상)을 충족하였습니다.

금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다.

테슬라요건은 성장성 있는 기업이라면 생산기반 확충 등을 위한 투자가 지속되어 이익미실현(적자) 상태에 있더라도 코스닥 상장을 통해 자본을 조달하여 코스닥시장에 진입할 수 있도록 신설되었습니다.

당사는 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 경영성과 및 이익규모 요건은 다음과 같습니다.

[일반기업 상장요건]

제28조(형식적 심사요건) 
① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.
2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.

가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것
1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것
2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것
3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매와 용역의 제공을 합산한 금액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것

한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고 공모(매출만 하는 경우는 제외) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다.

당사는 동 규정에서 시가총액 요건을 기준으로 상장하고자 하나, 수요예측이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할수있습니다. 그러나 당사는 최근 사업연도 매출액 등을 고려한 바 상장요건에 부합할 것이라 판단됩니다.

[이익미실현기업 상장요건]

제28조(형식적 심사요건) 
① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다

2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.

나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것
1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것
2) 자기자본 대비 시가총액 비율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것
3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것
4) 시가총액,매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것
5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것

[이익미실현기업 상장요건 충족여부]

시장 평가 또는 성장성 요건 (택1)
(주)케이옥션
충족여부

1) 시가총액
1,000억원 이상
예상 시가총액 
1,515억원
충족 예상

2) 자기자본 대비 시가총액 비율
기준시가총액 
500억원 이상
예상 시가총액 
1,515억원
충족 예상

공모후 자기자본 대비 기준시가총액비율 
100분의 200이상
예상 자기자본대비 
기준시가총액 비율
176%

3) 시가총액·
매출액 증가율
기준시가총액 500억원 이상
예상 시가총액 
1,515억원
불충족

최근사업연도 매출액 
30억원 이상
2020년도 매출액 
229억원

최근 2개 사업연도 
매출액 증가율 평균이 
100분의 20 이상
매출액 증가율 평균 
12.2%
(2018년~2020년)

4) 시가총액·
매출액
기준시가총액 300억원 이상
예상 시가총액 
1,515억원
충족 예상

최근 사업연도 매출액 
100억원 이상
2020년도 매출액
 229억원

5)자기자본
상장예비심사신청일 
현재 자기자본 250억원 이상
2021년 반기 자본총계
617억원
충족

(주1) 예상 시가총액은 ㈜케이옥션의 제시 희망공모가액인 17,000원 ~ 20,000원 중 최저가액인 17,000원 기준입니다.
(주2) 재무수치는 별도재무제표 기준입니다.
(주3) 공모후 자기자본 대비 기준시가총액 비율은 (주)케이옥션의 제시 희망공모가액 중 최저가액인 17,000원 기준으로, 공모후 예상 기준시가(1,515억원)와 공모후 예상 자기자본(861억원)을 적용하여 산출하였습니다. 

[최근 3개년 및 2021년 3분기 재무실적]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액

22,130

30,579

24,192

23,083

영업이익

4,105

4,062

1,515

10,492

당기순이익

(720)

2,645

(2,088)

8,218

자본총계

23,535

26,261

24,269

68,730

(주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

상기와 같이 당사는 2018년 매출액 22,130백만원을 시현한 이후 2020년 COVID-19 발생으로 인한 시장 침체와 상
환전환우선주 파생상품평가손실로 인해 적자를 시현하였으나, 2021년 미술품 시장의 호황으로
2021년 3분기 기준 매출액 23,083백만
원
, 당기순이익 8,218백만원
을 달성하였습니다.

당사는 공모 자금을 바탕으로 미술품 매입, 전시장 및 보관고 매입 등으로 사업 영역에 대한 지속적인 투자를 계획하고 있으나, COVID-19 확산으로 인한 경기침체, 미술품 시장의 축소 등으로 적자를 시현할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 급격한 경제상황 악화 및 시장 변동으로 인해 당사의 향후 추진 예정인 신사업 등이 원동력을 잃게 될 경우 당사의 성장성은 저해될 수 있으며, 사업 현황이 악화될 수 있습니다
투자자 께서는 이를 염두해두시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 

나. 투자설명서 교부 관련 사항

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다.

공모주 청약시 일반투자자께서는 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등
을
검토하신후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 이점 투자에 유의해주시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등
을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은
『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』
부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 투자자의 독자적 판단요구 

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라
다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자분들께서는 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의
하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자분들께서는 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

라. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 

금번 공모는 코스닥시장 상장규정 및 증권 인수업무등에 관한 규정에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다. 해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단,
일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 그러나 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제13조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다.

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고,일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다.

[환매청구권 세부사항]

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 3개월까지
(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식
(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의
권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사
관련사항
행사가능시간 및
취소 가능시간
09:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일
09:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사
신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (HTS, 유선에서 신청 가능)

행사수량
결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금
지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.
2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.
3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.)

행사가격
조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타
유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

투자자께서는 환매청구권에 대하여 상기 사항에 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 

당사의
상장예정주식수
8,909,420주 중 약 21.44%에 해당하는 1,910,390주
는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통
가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간,상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
8,909,420주
중 당사의 최대주주인
티에이어드바이저(유)와 도현순 대표이사의 지분 4,426,410주는 상장일로부터 2년 6개월 간, 그 밖의 최대주주 등이 소유한 주식은 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 그
리고 벤처금융 및 전문투자자 중 100,000주는 상장일로부터 6개월, 853,620주는 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 

최대주주 등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월이나, 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 보유주식에 대한 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 매각이 제한됩니다.

한편, 당사의 주주 유로아트코리아(주)는 규정 상 보호예수 의무가 존재하지 않으나 상장 후 주가 안정화를 위해 상장일로부터 6개월 간 자발적 자진보유예탁을 진행하였으며, 인벡스자산운용㈜ 또한 상장일로부터 1개월간 자발적 자진보유예탁하였습니다. 

공모물량 중 우리사주조합에 배정된
320,000주 (금번 공모주식의 기준 3.59%)
는 상장이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

상장주선인 보유 주식 중 기존 투자분 150,000주에 대하여는 상장일로부터 6개월 간매각이 제한되며, 의무인수분 48,000주에 대하여는 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다. 

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

「코스닥시장 상장규정」

제16조(의무보유의 예외 등) 
① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.
② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제17조(의무보유의 예외 등) 
① 규정 제16조제1항 전단에서 “세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.
1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우
2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우
4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분
주주명
관계
공모전
공모후
유통가능물량
매각제한물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
티에이어드바이저(유)
최대주주
4,686,410
61.81%
4,366,410
49.01%
-
-
4,366,410
49.01%

상장 후 
2년 6개월

(주1)

도현순
대표이사
60,000
0.79%
60,000
0.67%
-
-
60,000
0.67%

이정자
임원
41,000
0.54%
41,000
0.46%
-
-
41,000
0.46%

상장 후 6개월

(주1)

도정희
특수관계인
50,000
0.66%
50,000
0.56%
-
-
50,000
0.56%

소계
4,837,410
63.81%
4,517,410
50.70%
-
-
4,517,410
50.70%
-

벤처금융 및 
금융투자자
㈜제니타스인베스트먼트
100,000
1.32%
100,000
1.12%
-
-
100,000
1.12%

상장 후 6개월

(주2)

티그리스투자조합34호
476,800
6.29%
476,800
5.35%
-
-
476,800
5.35%

상장 후 1개월

(주3)

티에스201812M&A투자조합
150,000
1.98%
150,000
1.68%
-
-
150,000
1.68%

제이디신기술조합제6호
96,080
1.27%
96,080
1.08%
-
-
96,080
1.08%

㈜큐더스벤처스
50,000
0.66%
50,000
0.56%
-
-
50,000
0.56%

한양증권㈜
25,000
0.33%
25,000
0.28%
-
-
25,000
0.28%

인벡스자산운용㈜
55,740
0.74%
55,740
0.63%
-
-
55,740
0.63%

상장 후 1개월

(주4)

IBKC유니온투자조합
100,000
1.32%
100,000
1.12%
100,000
1.12%
-
-

-

(주7)

유니온와이즈투자조합1호
50,000
0.66%
50,000
0.56%
50,000
0.56%
-
-

-

(주7)

소계
1,103,620
14.56%
1,103,620
12.39%
150,000
1.68%
953,620
10.70%
-

1%이상 
주주
유로아트코리아㈜
타인
900,000
11.87%
900,000
10.10%
-
-
900,000
10.10%

상장 후 6개월

(주4)

고**(개인주주)
120,000
1.58%
120,000
1.35%
120,000
1.35%
-
-
-

소계
1,020,000
13.45%
1,020,000
11.45%
120,000
1.35%
900,000
10.10%
-

기존 소액주주
470,390
6.20%
470,390
5.28%
360,390
4.05%
110,000
1.23%

상장 후 6개월

(주2)

공모주주
IPO 공모주주(우리사주조합)
-
-
320,000
3.59%
-
-
320,000
3.59%

상장 후 1년

(주5)

IPO 공모주주(일반공모)
-
-
1,280,000
14.37%
1,280,000
14.37%
-
-
-

소계
-
-
1,600,000
17.96%
1,280,000
14.37%
320,000
3.59%
-

상장주선인
기존 투자분
150,000
1.98%
150,000
1.68%
-
-
150,000
1.68%

상장 후 6개월

(주2)

의무인수분
-
-
48,000
0.54%
-
-
48,000
0.54%

상장 후 3개월

(주6)

소계
150,000
1.98%
198,000
2.22%
-
-
198,000
2.22%
-

합계
7,581,420
100.00%
8,909,420
100.00%
1,910,390
21.44%
6,999,030
78.56%
-

(주1)
당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 보유 주식은 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무적으로 보호예수 됩니다. 다만 당사의 최대주주인 티에이어드바이저(유)와 도현순 대표이사의 보유주식에 한하여 동 조의 단서 조항에 따라 한국거래소 및 당사자의 협의 하에 2년의 의무보유 기간을 연장하여 상장일 이후 총 2년 6개월간 매각이 제한됩니다.
(주2) 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일(2021년 9월 10일) 전 1년 이내에 당사의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자에 한하여 상장일 이후 6개월 간 의무적으로 보호예수 됩니다. 
(주3) 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.
(주4) 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 상장 후 의무보유에는 해당되지 않으나, 상장 이후 주가 안정 및 투자자 보호 등을 위하여 보유주식 전부에 대하여 1개월 및 6개월간 자발적 의무보유를 이행합니다.
(주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 320,000주는 상장 이후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
(주6) 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.
(주7) 해당 벤처금융 및 전문투자자 보유 주식 총 150,000주는 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 의무보유 대상에 해당하지 않으므로, 상장일부터 유통 가능한 물량입니다.

당사의 상장예정주식수
8,909,420주 중 약 21.44%에 해당하는 1,910,390주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

바. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험 

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어
당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 신영증권㈜가 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수
120,000주가 포함
되어있으며,
행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자
하시길 바랍니다.

당사는 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당
신주인수권 120,000주
에 관한계약을 체결하였습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것
2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것
3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.
1. 발행회사명
2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일
3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량
4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수는 공모주식 수량의
7.5%인 120,000주로
, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요 내용]

구 분
내 용

부여대상자
신영증권㈜

행사가능주식수
120,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능 주식수에는 대표주관회사인 신영증권㈜가 취득하는 신주인수권의 행사가능 주식수
120,000주가 포함
되어있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

사. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 

당사의 대표주관회사인 신
영증권㈜는
2021년 5월 27일 당사의 최대주주 지분 일부 인수를 통해 당사의 주식 150,000주(액면분할 전 15,000주)를
주당 13,000원에 총 1,950,000,000원
취득
하여 증권신고서
제출일 현재까지 보유중에 있습니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사와 공동으로 하여야하나, 신영증권(주)의 지분율은 1.98%(공모후 1.68%)로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정에 따라 신영증권(주)는 당사와 이해관계가 존재하지 아니함을 증빙하는 "특수관계부존재확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 신
영증권㈜는
2021년 5월 27일 당사의 최대주주 지분 일부 인수를 통해 당사의 주식 150,000주(액면분할 전 15,000주)를 취득
하여 증권신고서
제출일 현재까지 보유중에 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은
공모 후 기준 지분율
1.68%
에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인의 주식 취득 내역]

주주명
구분
주식의종류
취득일
취득주식수
주당 취득가액
총 취득금액
지분율
(공모 후 기준)

신영증권㈜
구주인수
보통주
2021/5/27
150,000주
13,000원
1,950,000,000원
1.68%

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,
신영증권㈜의 지분율은 1.98%(공모 후 1.68%)로 해당사항이 없습니다.

또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계
가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 신영증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는
"특수관계부존재확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바
있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.
1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우
2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 
3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 
4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 
5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우
6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우
7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는경우, 자체적인 내부통제준칙을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어있습니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

 제44조(이해상충의 관리)
① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. 
② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.
 ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

대표주관회사인 신영증권은 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다.

「대표주관회사의 이해상충관리 내부통제 준칙」

 제50조(이해상충의 파악, 평가 및 관리 등)
① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. 
② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를 하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니된다. 
③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재, 관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인내부의 이해상충 관리 내부통제준칙에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 작성기준일 현재 미행사 주식매수선택
권은
총 161,000주(
공모 후 주식수의 1.81%)
이며 동 주식매수선택권 중 65,000주는 행사기간이 도래하여행사가 가능한 상태입니다. 따라서 상장 이
후 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은아래와 같습니다. 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

부여
차수
부여받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

1차

조**

임직원

2014.03.26

(주)

보통주

200,000

-

200,000

-

200,000

-

2016.03.26~
2021.03.25

2,400

2차

김**
 등 13명

임직원

2016.03.30

(주)

보통주

13,000

-

-

-

6,000

7,000

2019.03.30~
2022.03.29

5,070

3차
이**
등 5명
임직원
2017.03.27
(주)
보통주
25,000
-
-
-
10,000
15,000
2020.03.27~
2023.03.26
9,100

4차
이**
등 22명
임직원
2018.03.30
(주)
보통주
173,000
-
-
-
130,000
43,000
2021.03.30~
2024.03.29
9,100

5차
손**
등 36명
임직원
2019.03.29
(주)
보통주
94,000
-
15,000
-
48,000
46,000
2022.03.29~
2025.03.28
9,100

6차
김**
등 13명
임직원
2020.03.27
(주)
보통주
78,000
-
10,000
-
28,000
50,000
2023.03.27~
2026.03.26
9,100

합 계
583,000
-
225,000
-
422,000
161,000
-
-

(주) 신주교부, 자기주식교부, 차액보상형 중 회사가 정하는 방식이며 현재까지 부여된
수량은 모두 신주교부형 입니다.

증권신고서 작성기준일 현재 미행사 주식매수선택
권은
총 161,000주(
공모 후 주식수의 1.81%)
이며 동 주식매수선택권 중 65,000주는 행사기간이 도래하여 행사가 가능한 상태입니다. 따라서 상장 이후 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모가 산정방식의 한계

당사의
공모가 산정은 PER을 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다.
PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아닙니다. 또한
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 회사 관련 위험 등이 반영되지 않은 상대적평가가액으로서, 향후 당사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 투자자분들 께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 PER을 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 또한 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[PER 평가방식의 한계점]

- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

당사는 2021년 3분기 연결재무제표 기준 영업이익 10,492백만원을 시현하였으며, 당기순이익 8,218백만원을 기록하였습니다. 당사는 동 이익을 바탕으로 기업가치를 평가하였으며, 기업가치 평가 시 사용된 당사의 실적은 다음과 같습니다.

[2021년 3분기 실적]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영업이익(A)
10,492

금융비용(B)
766

금융수익(C)
690

영업외비용(D)
92

영업외수익(E)
103

법인세비용(F)
2,209

당기순이익(G=A-B+C-D+E-F)
8,218

(주) 연결재무제표 기준 입니다.

【 PER에 의한 (주)케이옥션의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

2021년 3분기 순이익
8,218 백만원
A

연환산 순이익
10,957 백만원
B = A / 3 X 4

적용 PER
24.04 배
C

기업가치 평가액
263,394 백만원
D = B X C

적용주식수
9,190,420주
E

주당 평가가액
28,660 원
F = D / E

(주1)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
7,581,420
보통주식수

공모 신주발행주식수
1,280,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
48,000
-

주식매수선택권
161,000
-

신주인수권
120,000
주관사 부여 신주인수권

합계
9,190,420
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 영업 및 재무에 관한 위험, 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 당사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 투자자분들 께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 

차. 유사회사 선정의 부적합 가능성 

대표주관회사인 신영증권은 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 서울옥션과 홍콩거래소에 상장된 Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd. 등 2개사를 당사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였습니다.
상기 회사는 기업 규모의 차이 및 주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교 참고 회사 선정기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사는 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 상기 내역에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 

당사의 비교기업 선정 기준은 아래와 같습니다.

[비교기업 선정 절차 및 결과]

[국내 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정

국내 동일 업종 및 유사 업종 영위
- 한국표준산업분류코드상
'(G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업'
에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사

디아이동일(주), (주)이상네트웍스,
(주)서울옥션,
(주)골프존뉴딘홀딩스

2차
사업 유사성
미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 관련 매출이 전체 매출의 80% 이상일 것

(주)서울옥션

3차
재무 유사성
① 2021년 반기(6월말) 또는 3분기(9월말) 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것

(주)서울옥션

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

(주)서울옥션

[해외 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 관련성
Bloomberg BICS(Bloomberg Industry Classfication System) 분류코드 상 "경매회사/아트 딜러(Auction Houses & Art Dealers), 1711111410"에 속하는 상장사
(대한민국 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사 제외)
Champion Technology Holdings Ltd, China Art Financial Holdings Ltd, Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd, Shinwa Wise Holdings Co Ltd, Poly Culture Group Corp Ltd, Hephaestus Holdings Ltd, Jiangsu Hongtu High Technology Co Ltd, BIFFA Plc., Lauritz.com Group, Riley Financial, Inc.

2차
사업 유사성
미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 관련 매출이 전체 매출의 80% 이상일 것

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd., 
L
auritz.com Group

3차
재무 유사성
① 2021년 반기(6월말) 또는 3분기(9월말) 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

4차
일반 유사성

①
상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

②
최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

대표주관회사인 신영증권은 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로
서울옥션과 홍콩거래소에 상장된 Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd. 등 2개사를 당사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였습니다. 상기 2개
회사는 기업 규모의 차이 및
주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교 참고 회사 선정기준의 임의성 등을
고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 

또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 

당사는 2021년 9월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월

9일

한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다.
한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」제8조 제1항에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.
본건
공모 후 신규상장 신청 제출일까지 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하
시기 바랍니다.

당사는 2021년 9월 10일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월

9일

한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

[코스닥 시장 분산요건]

28조(형식적 심사요건) 
① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 주식의 분산: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것

가. 상장신청일 현재 소액주주의 수가 500명 이상이고, 다음의 어느 하나를 충족할 것
1) 상장예비심사 신청일 현재 소액주주(세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 이하 이 목에서 같다)가 소유하는 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 25 미만인 경우: 상장예비심사 이후 상장신청일까지 모집(법시행령 제11조제3항에 따라 모집으로 보는 경우를 제외한다. 이하 이 호에서 같다) 또는 매출한 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 상장신청일 현재 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 10 이상일 것. 다만, 상장신청일 현재 소액주주가 소유하는 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 25 이상인 경우로 한정한다.
2) 상장예비심사 신청일 현재 소액주주가 소유하는 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 25 이상인 경우: 상장예비심사 이후 상장신청일까지 모집 또는 매출한 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 상장신청일 현재 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 5 이상일 것. 다만, 모집 또는 매출가액의 총액이 법시행령 제120조제1항제1호에서 정하는 금액 이상인 경우로 한정한다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」제28조 제1항의 제1호 및 제2호 나목)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」제8조 제1항에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 

[상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜케이옥션이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('21. 12. 9)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

 - 청구법인은 상장규정 제28조제1항제2호(경영성과 및 시장평가 등) 나목의 요건을 구비하여야 함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의,의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함. 

따라서 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

당사의 최대주주인
티
에이어드바이저
(유)는 도현순 및 그 특수관계인이 100%지분을 소유하고 있는 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)가 각각 51.0%, 49.0%를 출자하여 소유하고 있으므로 이후
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)
의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수있습니다.

지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
따
라서 향후 최대주주 및 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주
티
에이어드바이저(유) 및 특수관계인은
보통주 4,517,410주(공모 후 기준 지분율 50.7%)

를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대
부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수있을 것으로 판단됩니다. 

특히
당사의 최대주주인
티
에이어드바이저
(유)는 도현순 및 그 특수관계인이 100% 지분을 소유하고 있는 티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)가 각각 51.0%, 49.0%를 출자하여 소유하고 있으므로 이후
티에이매니지먼트(유)와 티에이파트너(유)
의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 따
라서 향후 최대주주 및 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

파. 미래예측진술에 대한 위험

증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지않도록 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황

- 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화

- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 환경의 변화
- 소비자의 신뢰 저하

상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

하. 공모주식 수 변동 가능 유의

증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우
모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의
하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수있으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 수요예측에 따른 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.
1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발 행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인
다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법
4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험

신영증권(주)는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한
균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식
(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약
(배정) 일반청약자 배정물량의 절반 이상을 모든 청약자에 대해 균등배정(*)한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
(*)수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식
(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약
(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고
B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정
*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필

3. 다중청약방식
(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택
B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약
*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택
(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정
B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

신영증권(주)는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.

따라서 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

청약 결과 잔여주식이 있는 경우에
는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에
의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

증
권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,600,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 400,000주 ~ 480,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%),
기관투자자 880,000주 ~ 1,200,000주(공모주식의 55.0% ~ 75.0%), 우리사주조합 320,000주(공모주식의 20%) 입니다. 기관투자자 배정주식을
대상으로 2022년 1월 6일(목) ~ 7일(금)
이틀간
수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청
약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편,
2022년 1월 12일(수) ~ 13일(목)에
실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 

러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2021년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 3분기 K-IFRS 검토보고서를 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2021년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

머. 집단소송 위험

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만
향후집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을받을 수 있습니다.

투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」은 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 

집단소송 관련조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다.
향후 당사를 상대로 상기와 같은
소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며, 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며, 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

서. 초과배정옵션 미부여 

금번 공모는 공모 물량에 대한 초과배정옵션(over-allotment option)은 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모 건은 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)은 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

어. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은
본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

저. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다 .

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다 .

처. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신영증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜케이옥션의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다. 

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜케이옥션에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜케이옥션으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜케이옥션에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
신영증권㈜
00136721

2. 평가의 개요 

가. 개요

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜의 기명식
보통주
1,600,000주
를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 최근 3사업연도 및 2021년도 3분기 검토보고서 등을 바탕으로
사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence) 를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다.

나. 평가일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2021년 4월 7일

기업실사
2021년 4월 15일 ~ 9월 9일

상장예비심사 청구
2021년 9월 10일

상장예비심사 승인
2021년 12월 9일

증권신고서 제출
2021년 12월 14일

다. 기
업실사 이행상황 

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
부서
직책
성명
실사업무분장
실사참여기간

신영증권㈜
IB사업부
부사장
금정호
IPO 총괄 책임
2021.04.15
~
2021.09.09

기업금융부
본부장
명창길
IPO 진행 총괄

기업금융부
이사
정성진
IPO 실무 총괄

기업금융부
팀장
노길웅
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

기업금융부
과장
김석민
기업실사 및 서류작성 실무 담당

기업금융부
과장
홍대권
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담당업무

총괄

대표이사

도현순

경영 총괄

재무그룹

전무

박종하

재무그룹총괄

이사

김병수

회계 결산 총괄 및 세무총괄

과장

김세라

재무제표 결산, 세금신고

대리

김수현

자금출납 업무

사원

권아영

매입, 매출 등 전표작성 업무

고객그룹

상무

성경민

고객그룹 총괄

기획운영그룹

상무

김정임

기획운영그룹 총괄

경매그룹

이사

김인아

경매그룹 총괄

마케팅그룹

이사

손이천

마케팅그룹 총괄

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에
관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는
 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요
권리내용
가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인
나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력
및 
투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의 
감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및
계열회사에
관한 사항
가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에
관한 사항
'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의
거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를
위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

(

4) 기업실사 주
요 일정 및 내용

일자
기업실사내용 및 확인자료

[대표주관계약 체결]

2021.04.07

- 대표주관계약 체결

[기업실사 사전준비]

2021.04.08~04.09

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 도현순 대표이사, 박종하 전무, 김병수 이사

■ 실사 내용

▶ 기업실사 범위 및 방법 협의

▶ 기업실사 참여자 구성

▶ 자료요청

- 일반사항: 등기부등본, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등

- 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등

- 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 겸직현황 및 임원변경사항 등

- IT: 개발 인력 현황, K-Office 시스템 개발 현황 등

- 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등

[1차 기업실사]

2021.04.15

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 정성진 이사, 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 도현순 대표이사, 박종하 전무, 김병수 이사

■ 실사 내용

▶ 회사전반에 대한 이해

- 회사 소개 및 미술 산업 관련 프레젠테이션

- 사업계획 및 회사현황 등에 관한 대표이사 인터뷰

▶ 지배구조 및 제반 규정 검토

- 정관 개정 필요성 검토

- 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토

- 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토

[2차 기업실사]

2021.04.28

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 도현순 대표이사, 박종하 전무, 김병수 이사

■ 실사 내용

▶ 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학

- 발행회사의 연혁 등에 관한 질의

- 상장을 추진하게 된 경위 청취

▶ 회사전반에 대한 이해

- 사업계획 및 회사 현황 등에 관한 사업부문별 설명 청취 및 인터뷰

- 비즈니스모델 및 수익구조 파악

- 미술품 관련 자체 ERP 시스템에 관한 설명 및 사업계획 검토

- 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토

- 영업수익 구조에 관한 사항 검토

- 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

[3차 기업실사]

2021.07.12

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

▶ 1,2차 실사시 이슈사항 F/U, 회사 내 규정 및 정관 개정사항 검토

▶ 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

▶ 조직도, 임원 및 직원현황, 임금에 관련된 출처 등 검토

[4차 기업실사]

2021.07.20

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

▶ 주식 관련 사항 검토

- 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토

▶ 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토

▶ 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

- 2021년 반기 추정 실적에 대한 검토

- 결산일 이후 발생한 중요사항 확인

[5차 기업실사]

2021.08.02~08.03

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

▶ 재무/회계 관련 사항 검토

- 주요 재무비율 검토

- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의

- 재무제표 계정과목 점검

- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등

- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등

▶ 지정감사 진행 사항 청취 및 이슈 논의

[6차 기업실사]

2021.08.11~08.12

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

▶ 질적 요건 및 성장성 검토

- 이해관계자 거래 내역 검토

- 2021년 반기 확정 실적에 대한 논의

- 신규 사업 및 사업 경쟁력에 대한 발행사 의견 청취

▶ 공모자금 사용 계획 검토

- 공모자금 유입 후 유형별 구체적 사용금액 및 사용계획 검토

▶ 전시장 및 물류 시스템 현황 점검

[7차 기업실사]

2021.08.18

■ 장소 : 케이옥션 대회의실 및 전시장

■ 참석자

- 대표주관회사 : 금정호 부사장, 명창길 상무, 정성진 이사, 노길웅 차장

- 발행회사 : 도현순 대표이사, 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 대표이사 면담 및 회사 소개 청취

- 공모에 관한 사항, 공모금액 사용 계획 논의

- 회사 투어 및 실사 진행 이슈 논의

[8차 기업실사]

2021.08.19~08.20

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 성경민 상무, 김정임 상무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 각 그룹장 면담 및 K-Office에 관한 설명 청취

- 동사의 경쟁우위 및 그룹별 이슈사항 논의

- 지정 감사 이슈 및 반기 재무제표 관련 논의

- 향후 추정 실적 검토

[9차 기업실사]

2021.08.23~08.25

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 손이천 이사, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 향후 추정 실적에 관한 논의

- 상장예비심사청구서 작성 및 이슈사항 논의

- K-Office 시현 및 개선사항 논의

- 미술품 경매 관련 핵심 경쟁력 청취 및 경매담당임원 인터뷰 진행

[10차 기업실사]

2021.08.26

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 이동규 이사, 정성진 이사, 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장, 정재훈 대리

- 발행회사 : 도현순 대표이사, 박종하 전무, 김병수 이사

■ 실사 내용

- 리스크팀 회사 방문

- 미술품 경매 사업에 관한 사업 리스크 논의

- 수익성 및 재무안정성에 대한 논의

[11차 기업실사]

2021.08.27

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 2021년 반기 가결산 실적 점검

- 상장 관련 이슈사항 최종 점검

- 향후 IPO 전략 최종 점검

[12차 기업실사]

2021.08.30~08.31

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 상장예비심사청구서 중간 점검

- 보호예수 대상자 확정

- 상장 진행에 필요한 첨부 서류 안내

- Valuation 협의

[리스크 심의위원회]

2021.09.01

■ 장소 : 신영증권 회의실

- 증권 분석 결과에 대한 타당성 검토

- 인수에 따른 리스크 검토

- 제시 희망공모가액 내부 결정 등

[13차 기업실사]

2021.09.02~09.03

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 도현순 대표, 박종하 전무, 김병수 이사

■ 실사 내용

- 기업실사조서 최종 점검

- Due Diligence checklist 최종 점검

- 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

[14차 기업실사]

2021.09.06~09.09

■ 장소 : 케이옥션 대회의실

■ 참석자

- 대표주관회사 : 노길웅 팀장, 김석민 과장, 홍대권 과장

- 발행회사 : 박종하 전무, 김병수 이사, 김세라 과장

■ 실사 내용

- 청구서 및 첨부서류 최종 점검

[상장예비심사 청구]

2021.09.10

- 상장예비심사청구서 제출(한국거래소)

[상장예비심사 승인]

2021.12.09

- 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

[증권신고서 제출]

2021.12.14

- 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용 

가
. 사
업
의 성장성

(
1)
매
출의 우량도

동사의 2019년 매출액은 280억원으로 2018년 대비 42.7% 증가하였으며, 2020년 매출액은 229억원으로 2019년 대비 18.2% 감소하였습니
다.
2021년 3분기 기준 매출액은 227억원으로 전년도 동기 대비 180%
상승하였습니다. 

[매출의 우량도]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

19,600

27,977

22,885

22,722

수출금액

96

3,588

1,247

482

거래(고객)업체 수

5,502

6,838

8,808

10,174

기말 매출채권

(6개월 이상 채권)

1,266

(315)

302

(260)

329

(55)

1,413

(19)

부도금액

(업체수)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

매출총이익률

46.8%

34.3%

33.2%

68.1%

(주) 별도재무제표 기준입니다. 

매출액은 상품매출 및 경매매출로 구분됩니다. 상품매출은 미술품을 매입 후 판매하여 발생하는 매출이며, 경매매출은 경매 후 위탁 및 낙찰수수료를 수취하여 발생되는매출입니다. 2018년 ~ 2020년 동사의 매출은 상품매출의 증감에 따라 매출 총액이 증감하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 2021년 경매 매출의 증가로 상품매출이 크게 감소하였음에도 불구하고 매출액 규모가 증가한 모습을 보이고 있습니다.

[매출 유형별 구분]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

상품매출

8,679

44.3%

18,886

67.5%

12,572

54.9%

4,558
20.1%

수수료수입

10,769

54.9%

8,886

31.7%

9,728

42.5%

17,539
77.2%

기타매출

151

0.8%

225

0.8%

586

2.5%

625
2.7%

합계

19,600

100.0%

27,997

100.0%

22,885

100.0%

22,722
100.0%

(주) 별도재무제표 기준입니다. 

2021년 3분기 기준 매출을 연 환산할 경우 2021년 예상매출액은 303억원으로 전년도대비 32% 성장할 것으로 예측됩니다.
이는
2020년 온기 대비 상품매출액이 크게 감소했음에도 달성된 수치입니다. 미술품 경매 시장 호황에 따른 대중들의 관심 증가로 동사 미술품 경매는 2021년 89회가 개최될 것으로 예상되며, 이는 동사 설립이래 최다 경매횟수입니다. 

매출채권 회수 또한 원활하게 진행되고 있습니다. 동사는 경매 후 7일이내 대금을 완납하여야 하는 거래 조건 상 매출채권이 거의 남아있지 않습니다. 2018년 말 기준 미회수된 매출채권 중 6개월 이상 채권 비율은 24.9%였으나, 2019년 매주 대표이사 주관 회의를 통해 지속적인 채권 추심을 진행하였으며, 장기채권 회수 정책 변경으로 인한 채권 추심의 활성화로

2021년 3분기 기준 잔존 매출채권 중 6개월 이상 채권의 비율은 1.4% 입니다. 

동사의 거래고객은 대부분 개인 고객이며, 고가의 미술품을 거래하는 고객은 대부분 동사와의 지속적인 거래관계를 보유하고 있거나 국가기관 등으로 구성되어 있습니다. 때문에 매출채권 회수가 원활히 이루어지고 있으며, 미회수로 인한 대손이슈는 없는 우량한 모습을 보이고 있습니다. 

(2) 수익성

[연도별 이익률 비교]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

동종업계평균

매출액

19,600

27,997

22,885

22,722

-

매출원가

10,433

18,388

15,278

7,238

-

매출원가율

53.2%

65.7%

66.8%

31.9%

82.8%

판관비

7,413

8,257

7,152

5,202

-

판관비율

37.8%

29.5%

31.3%

22.9%

-

영업이익

1,754

1,351

455

10,282

-

영업이익률

8.9%

4.8%

2.0%

45.3%

2.6%

당기순이익

(1,961)

971

(2,821)

8,036

-

당기순이익률

(10.0%)

3.5%

(12.3%)

35.4%

1.9%

(주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2019년 'G46 도매 및 상품중개업’을 적용하였습니다.
(주2) 별도재무제표 기준입니다.

동사의 매출원가는 상품 매입 후 판매에 따른 상품매출원가와 경매에 따른 경매원가로 구성됩니다. 때문에 매출원가는 각 연도별 상품매출 및 경매 수수료 매출의 비중에 따라 변동됩니다.

경매매출의 원가율은 2018년 ~ 2020년 평균 25.7%로, 최근 3개년 평균 상품매출 원가율인 89.2%에 비해 극히 낮은 수준을 보이고 있습니다. 때문에 동사의 상품매출의 비중에 따라 원가율의 변동이 있으나, 경매매출의 낮은 원가율이 상품 매출의 높은 원가율을 상쇄시키는 구조를 가집니다.

[매출 유형별 원가율]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

상품매출

8,679

18,886

12,572

4,558

상품매출원가

7,611

15,657

12,207

4,256

상품매출원가율(%)

87.7%

82.9%

97.1%

93.4%

경매매출

10,769

8,886

9,728

17,539

경매원가

2,820

2,468

2,257

2,347

경매매출원가율(%)

26.2%

27.8%

23.2%

13.4%

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

또한 상품의 매입원가 및 판매 금액에 따라 원가율이 변동되는 상품매출과는 달리, 경매 매출원가는 50% 이상이 고정비성 원가로 구성되어, 경매매출이 증가할수록 원가율은 낮아지는 특성을 가지고 있습니다.

동사의 매출액 대비 판매비와관리비율은 최근 3년 간 29.5% ~ 37.8%의 수준을 보이고 있습니다. 판매비와관리비 또한 고정비 성 비용이 다수로, 매출액이 증가하는 사업연도에서는 판관비율이 감소하며, 매출액이 감소하는 사업연도에서는 판관비율이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[매출액 대비 판매비와관리비율(%)]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

판매비와관리비(A)

7,413

8,257

7,152

5,202

매출액(B)

19,600

27,997

22,885

22,722

판관비율(C=A/B)

37.8%

29.5%

31.3%

22.9%

(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

이와같은 비용구조로 동사의 이익률은 매출 증가에 따라 개선되고 있으며, 추가적인 매출 증대 여부에 따라 수익성 개선의 여지가 있는 것으로 판단됩니다. 

나
.
시
장
성

(1) 시장의 규모

① 세계 미술 시장

세계 미술 시장은 2020년 기준 501억 달러 규모의 시장입니다. COVID-19로 시장이 침체되었던 2020년을 제외한 최근 3개년간 글로벌 미술 시장의 규모는 평균 653억달러의 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 

[세계 미술 시장 거래액]

(출처: The-Art-Market_2021, UBS & Art basel)

2020년 글로벌 미술품 시장은 COVID-19의 영향으로 2009년 이후 판매액, 거래량 모두 최저점을 찍으며, 2019년 대비 거래규모 및 거래횟수가 각각 22% 감소하였습니다.

이는 금융위기가 발생한 2009년 이후 가장 최저치의 모습이나, 금융위기 직후 2010년 및 2011년의 경우 미술 시장은 연평균 28.5% 성장하며, 빠르게 회복하는 모습을 보여주었습니다. 이에 따라 코로나19 이후 미술품 시장 또한 기존 거래액을 빠르게 회복할 것으로 전망됩니다.

미술품 시장은 크게 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 구분됩니다.

1차 미술 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 이루어지며, 주로 신진작가들의 작품 및 소량의 미술품들이 거래됩니다.

2차 미술 시장은 미술품의 재판매를 담당하는 미술품 경매 시장을 의미합니다. 1차 미술 시장에 반해 비교적 시장에 이름이 알려진 작가들과 유명 작가들의 작품이 거래되고 있습니다.

[미술품 시장 구분]

구분
화랑
아트페어
경매회사

개념 및 특징
주로 전시/작가 매니지먼트를 통한 미술품 판매

일정 장소에서 
일정기간 동안 
다수 갤러리 작품전시

작가, 아트딜러, 컬렉터, 갤러리 등으로부터 미술품을 위탁받아 경매 또는 전시를 통해 미술품 판매

주요 해외업체
Gagosian, David Zwirner, Pace, Hause&Wirth, White Cube 등
Art Basel, The Armory Show, Frieze Art Fair, Art Basel Miami 등
Sotherby's, Christie's, Philips 등

2020년 COVID-19 발생으로 인해 1차 미술 시장에 해당하는 갤러리를 통한 미술품 거래 규모는 2019년 대비 20% 감소한 293억달러를 형성하고 있습니다. 이는 2020년 글로벌 미술품 시장 규모 중 63%를 차지합니다.

특히 각 국가의 사회적 거리두기, 개인방역, 운영시간 제약 등으로 2020년 365개의 아트페어 개최가 예정되어 있었지만, COVID-19로 인하여 61%가 취소되었습니다.

2차 미술 시장에 위치한 경매(Auction)를 통한 거래는 2020년 기준 176억달러의 거래액을 기록하였으며, 전체 미술품 시장 거래의 35%의 점유율을 보였습니다. 다만, COVID-19로 인한 현장 경매 축소로 2020년을 제외한 최근 3개년 평균 경매를 통한 미술품 거래액은 276억달러 규모입니다. 

[세계 미술품 경매 시장 거래액]

(출처: The-Art-Market_2021, UBS & Art basel)

COVID-19로 인해 직접적인 대면 판매가 어려워지자 온라인을 통한 미술품 판매 비중이 높아지고있으며, 이에 따라 2020년 글로벌 온라인 미술시장 판매액은2019년 대비 약 2배 성장한 124억달러를 나타냈습니다. 

[세계 온라인 미술품 시장 거래액]

(출처: The-Art-Market_2021, UBS & Art basel)

또한 2019년 온라인 미술품 시장의 점유율은 9%였으나, 2020년은 25%로 16%p 성장을 보이며, COVID-19 이후 온라인에서의 미술품 거래액이 증가하고 있습니다.

특히, 세계 3대 경매회사(소더비, 크리스티, 필립스)의 온라인 미술품 거래액 비중은 2019년 대비 많게는 8배, 적게는 2배의 성장을 보이며, COVID-19로 인하여 침체된 미술 시장의 거래를 견인하고 있습니다. 고액자산가들 49%가 온라인 경매로 미술품을 구매하여, 소규모 구매자들뿐만 아니라 고액의 미술품 거래 또한 온라인을 통해 이루어지고 있습니다.

② 국내 미술 시장

문화체육관광부 및 예술지원센터에서 발간한 '2020 미술시장 실태조사' 에 따르면 2019년 기준 국내 미술시장 거래 규모는 4,147억원입니다. 이 중 화랑 및 경매를 통한 거래는 각각 1,794억원, 1,158억원으로 화랑과 경매를 통한 미술품 거래 비중이 71.2%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

[미술시장 거래규모 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

주요

유통

영역

화랑

188,123

201,518

233,846

210,308

238,733

168,628

179,393

경매회사

59,216

77,868

98,472

127,798

149,282

151,147

115,820

아트페어

8,407

9,017

7,932

4,447

2,568

4,182

3,314

소계

255,746

288,403

340,250

342,553

390,583

323,957

298,527

공공

영역

건축물 등

58,718

51,017

34,323

36,805

87,932

106,454

97,361

미술은행

1,372

1,396

2,085

1,956

2,054

2,293

2,558

미술관

9,091

8,829

13,724

15,155

13,674

15,520

16,227

소계

69,181

61,243

50,132

53,916

103,660

124,267

116,146

합 계

324,927

349,646

390,382

396,469

494,243

448,224

414,673

(출처: '2020 미술시장 실태조사', 문화체육관광부 및 예술지원센터, 2020.12.01)
(주) 중복 작품 거래 제외 

일반 소비자들의 접근 가능성이 높은 주요 유통영역에서 화랑 및 경매회사의 비중은 절대적으로, 2019년 기준 99%의 미술품 거래가 화랑 및 경매회사를 통해 이루어지고 있습니다. 

[주요 유통영역 중 화랑 및 경매회사의 비중(%)]

(단위: 백만원)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

주요

유통

영역

화랑

188,123

201,518

233,846

210,308

238,733

168,628

179,393

비중(%)

73.6%

69.9%

68.7%

61.4%

61.1%

52.1%

60.1%

경매회사

59,216

77,868

98,472

127,798

149,282

151,147

115,820

비중(%)

23.2%

27.0%

28.9%

37.3%

38.2%

46.7%

38.8%

합계

255,746

288,403

340,250

342,553

390,583

323,957

298,527

(출처: '2020 미술시장 실태조사', 문화체육관광부 및 예술지원센터, 2020.12.01)

특히 주요 유통 영역에서 2019년 기준 39%의 거래가 경매회사를 통해 이루어졌으며, 2013년 이후 경매회사를 통한 거래 비중이 성장하고 있습니다.

또한 2020년 K-ART Market에서 발표한 '2020년 경매시장 분석' 자료에 따르면 2020년 경매 낙찰총액은 1,139억원이며, '2021년 2/4분기 국내 경매시장 리포트' 에 따르면 2021년 2분기 경매 낙찰 총액은 누적 1,449억원입니다. 이는 단순 연 환산 기준으로 2,898억원에 해당하며 이는 2020년 낙찰총액 대비 약 2.5배 증가한 수치입니다.

최근 COVID-19로 인하여 2020년 1분기 잠시 주춤하였던 경매 시장은 실내 인테리어 수요의 증가 및 유동성 증가에 따른 재테크 수단으로서의 미술품의 수요가 증가하며, 2020년 1분기 이후 지속적으로 성장하는 추세에 있습니다.

2021년 1분기 경매를 통한 미술품 낙찰액은 528억원으로 전년도 동기 대비 약 2.4배성장하였습니다. 2021년 2분기 또한 전년도 동기 대비 약 3.7배 성장을 보이며, 2021년 미술품 시장의 성장을 견인하고 있습니다.

[분기별 국내 미술품 경매 낙찰 총액(2020년-2021년 2분기)]

(단위: 백만원)

(출처: K-ART Market)

(2) 시장경쟁 상황 

미술품 시장은 1차 미술 시장과 2차 미술 시장으로 구분됩니다.

1차 미술 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 이루어지며, 주로 신진작가들의 작품 및 소량의 미술품들이 거래됩니다. 2차 미술 시장은 미술품의 재판매를 담당하는 미술품 경매 시장을 의미합니다. 1차 미술 시장에 반해 비교적 시장에 이름이 알려진 작가들과 유명 작가들의 작품이 거래되고 있습니다.

1차 미술 시장에서 거래되는 작품의 유형과 2차 미술 시장에서 거래되는 작품의 유형은 차이가 있습니다. 기본적으로 미술품의 전시를 목적으로 하는 갤러리는 전시하는 미술품의 다양성 측면에서 1명의 작가 또는 소수의 작가만을 전시하는 경우가 많기 때문에, 1번의 경매에만도 최소한 수십명의 작가의 작품을 다루는 경매회사와 상품의 구성과 다양성 측면에서 경쟁시장이 성립되지 않습니다.

이예 따라 경매 시장에서의 동사의 직접적인 경쟁 업체는 동사와 경매 시장을 양분하고 있는 서울옥션이라고 볼 수 있습니다.

동사와 서울옥션은 과거부터 미술품 경매 시장을 과점하고 있는 업체로 경매시장에서 두 회사의 점유율은 절대적이라고 볼 수 있습니다. 2007년 미술품 경매 시장의 호황 이후 지금까지 수많은 경매회사들이 국내 미술품 경매시장에 진입하였으나, 동사 및 서울옥션이 Top 2의 지위를 공고히 하고 있습니다.

2020년 기준, 국내 미술시장 내 화랑이 475개, 아트페어 49회가 개최된 반면, 미술품 경매회사는 11개에 불구하며 이중 실질적인 낙찰총액이 존재하는 경매사는 8곳에 불구합니다. 그 중에서 2020년 기준 시장점유율 1위인 동사 및 서울옥션이 시장을 과점하고 있습니다.

국내 미술품 경매 시장의 점유율은 경매 낙찰총액 기준으로 산정됩니다. 동사의 낙찰총
액은 2
021
년 반기 612억원 수준으로 42.2%의 점유율을 보유
하고 있습니다 또한 동사는 2018년, 2019
년 각각 36.0% 및 36.9% 수준의 시장점유율을 확보하고 있으며, 2020년 44.4%를 기록하여, 서울옥션을 제치고 미술품 경매시장 점유율 1위로 도약하였습니다.

[연도별 미술품 경매업체 시장점유율]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 반기

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

낙찰총액

점유율

동사

72,088

36.0%

56,952

36.9%

50,607

44.4%

61,177

42.2%

서울옥션

112,363

56.2%

80,619

52.2%

43,228

37.9%

70,102

48.4%

기타

15,605

7.8%

16,781

10.9%

20,111

17.6%

13,578

9.4%

합계

200,056

100.0%

154,351

100.0%

113,946

100.0%

144,858

100.0%

(출처: K-ART Market, 연도별 경매시장 분석)

이처럼 국내 미술품 경매 시장이 2021년 반기 기준 1,449억원의 시장의 규모를 가지고 있음에도 불구하고 동사 및 서울옥션 외 타 경쟁사가 진입하기 힘든 여러 진입장벽이 존재하며, 경쟁상황에서도 동사는 경쟁사 대비 아래측면에서 차별성을 보이고 있습니다.

첫째는 미술품 확보 능력입니다.

1번의 경매가 개최되기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소한 수십명의 작가로부터 100여 점 이상의 미술품의 확보가 필요합니다. 미술품 확보능력은 미술품 경매에 있어 경매회사의 경쟁력을 좌우하는 가장 중요한 요소라고 볼 수 있습니다. 동사는 설립 이후 지속적인 미술시장과의 소통과 신뢰를 기반으로 한 영업능력을 바탕으로 매 회 150점~300점의 미술품을 출품하고 있습니다.

이는 경매 시장에 신규 진입을 원하는 기업의 대부분이 직면하는 가장 큰 진입장벽이라고 볼 수 있습니다. 1차시장인 화랑 및 아트페어가 많은 시간을 들여 1회의 행사를 개최하는 반면, 경매시장은 주 혹은 격주로 경매가 열리게 됩니다.

또한 경매 시마다 소비자의 눈높이 및 미술품 시장의 흐름에 맞는 퀄리티 있는 작품을 조달하여야 하는 어려움이 있습니다. 때문에 기존 시장에 활동하던 Player로서도 상당한 난이도가 요구되는 시장이라고 할 수 있습니다.

작품 위탁 시, 동사와 경쟁사를 선택함에 있어 가장 중요한 요소는 위탁한 작품의 세일즈 능력입니다. 동사는 13만건의 작품 경매 데이터를 보유하고 있으며, 해당 작품과 유사한 작품의 최근 낙찰 가격 및 경매 응찰자들의 응찰 횟수, 낙찰 여부 등을 관리하고 있습니다. 이에 따라 고객이 작품 위탁 시, 해당 작품이 얼마정도의 시세가 형성되고 있으며 시장에서의 관심도가 어느 정도인지 구체적인 수치를 통하여 제시가 가능합니다.

동사는 경매 기록 및 고객 관리의 시스템화를 통한 업무 효율화로 경쟁사 대비 고객 관리 작품 소싱에 있어 강점을 지니고 있습니다. 또한 미술품 시장의 성장으로 미술품 위탁 및 판매 수요 증가 시 큰 비용의 증가 없이 대응이 가능한 경쟁력을 보유한 회사입니다.

둘째는 미술품 물류 능력 확보입니다.

미술품 경매회사가 계속기업으로서 미술품 수급과 판매를 지속하기 위해서는 미술품 물류에 관한 문제를 해결해야 합니다. 미술품은 창작물로서 그 생산자, 크기, 재료, 주제, 재질 등이 모두 다르기 때문에 상품의 분류 및 선별 작업에 필요한 자료와 인력이 수반되어야 합니다. 또한 다양한 미술품의 전시, 입고, 출고에 소요되는 물류 비용이 경매 횟수에 비례하여 증가하게 됩니다.

동사는 자체 개발한 K-office 시스템을 활용하여, 미술품의 입고-관리-출고의 모든 단계를 추적 및 관리하고 있으며, 작가, 재질, 크기 등의 내역을 DB화하여 보관하고 있어 경매로 인해 발생할 수 있는 물류에 대한 관리 비용을 획기적으로 절감하고 있습니다. 

다. 회사의 경쟁력 

(1) 기술의 완성도 

동사는 미술품 경매 회사로서 일반적인 회사와는 다른 사업의 특성을 가지고 있습니다. 미술품 경매 회사의 기술의 완성도는 크게 세 부분으로 나눌 수 있습니다. 첫째는고객들이 원하는 작품을 소싱(Sourcing)할 수 있는 능력과, 두번째로는 미술품이 진품인지 가품인지 감정하여 고객이 안심하고 거래할 수 있게 만드는 감정 능력, 그리고 증가하는 미술품 수요에 맞추어 알맞은 시기에 알맞은 작품을 출품할 수 있는 능력입니다.

특히, 대중들의 미술품에 대한 관심도가 커지며 국내 미술품 시장이 활황기인 요즘, 미술품에 대한 수요는 날로 증가하고 있으며, 동사는 경매회사로서 시장 내에서 고객의 요구에 부합하는 미술품 소싱, 감정, 출품 역할을 견고히 수행하고 있습니다.

각 경매 당 미술품 출품 수는 매 회 상이하지만, 미술품 경매가 1회 개최되기 위해서는 최소 100여점 이상의 미술품 확보가 필수적입니다. 이를 경매 예상횟수 기준으로 단순 환산 시 1년에 약 10,000여점의 미술품이 동사를 통해 출품되고 있습니다. 그 기반에는 동사가 자체 개발한 미술품 전용 물류 플랫폼인 'K-Office' 가 있으며, 동사는 K-Office를 활용하여 다량의 미술품 출품이 가능합니다.

또한 K-Office를 활용하여 고객관리, 미술품 시장 조사로 향후 시장의 수요가 기대되는 작품 및 고객의 성향 파악이 가능합니다. 동사는 K-Office를 미술품의 소싱(Sourcing)과 고객의 영업 측면에 활용하고 있으며, 선제적인 대응을 통해 미술품 경매시장의 트렌드를 주도해가고 있습니다.

K-Office의 주요 기능은 아래와 같습니다.

[K-Office 주요 기능]

구 분

미술품 입고

리서치

감정

기 능

위탁 미술품의 작품명, 작품 카테고리, 재료, 제작년도, 크기 등 정형화 기능

위탁받은 미술품의 거래 내역, 출처 및 전시이력 조회 기능

이력 추적 완료된 미술품에 대한 감정 수행 기능

K-Office

강점

7,671명의 작가에 대한 작가 기본 DB보유, 3,746종의 작품 재료, 분류 DB 보유

2,918권의 미술 전문서적 또는 도록 DB 보유

11만건 이상의 미술품 진위 감정 기록, 주요 작가들에 대한 7,057건의 서명 DB 보유

구 분

고객관리

경매결과 예측

시장조사

기 능

경매 응찰 및 참여이력,

전시장 방문이력 관리

고객 관심작품 관리 기능

개최 예정인 메이저 경매

낙찰률, 낙찰금액 예측기능

미술품 시장의 추세 및 관심작가 및 작품의 흐름 파악을 통한 선제적 대응

K-Office

강점

고객 거래 이력, 경매응찰횟수, 낙찰금액, 언더비딩내역 등 경매에 관련한 
10만건의

고객 경매 데이터 보유

서면응찰, 전화응찰 등

사전 참여율을 기반으로 한 경매 결과 예측

고객 영업에 대한 데이터

자동화 추출로 향후 유행

작가 및 작품 예측

동사는 설립 이후 2015년 5월부터 K-Office를 통한 미술품 시스템 관리를 시도하였으며, 고객의 모든 경매 응찰 참여 기록을 DB화하고 있습니다. 본격적으로 2018년부터 K-Office를 활용하여 물류, 영업, 시장예측 등이 가능하게 되었습니다. 2015년부터 2021년 11월 말 기준 K-Office 개발비용은 아래와 같습니다.

[K-Office 개발비용]

(단위: 백만원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년
11월말

개발비용

67

523

676

1,242

1,585

1,644

1,660

K-Office는 단순 IT팀만이 아닌 경매팀, 작품관리팀, IT팀 등 경매관련 팀들의 개선사항 및 이에 대한 피드백 청취를 통해 지속적으로 업그레이드되고 있으며, 동사의 노하우가 모두 집약된 시스템이라고 할 수 있습니다.

K-Office가 보유한 작가 및 작품에 대한 DB와 미술품 관련 문헌, 도록 등의 DB 뿐만 아니라 미술품 진위 관련 데이터는 양과 질적인 측면에서 대한민국 내 가장 방대한 미술품 데이터라고 볼 수 있습니다. 

위 데이터는 동사의 경매 시 작품의 입고를 편리하게 해줄 뿐만 아니라 미술품 시장의 가장 큰 리스크라고 할 수 있는 진위감정에 소요되는 시간을 감소시켜 다량의 출품을 가능하게 합니다. K-Office의 다량의 데이터에 기반을 둔 동사의 기술은 높은 완성도를 보여주고 있으며, 미술품 관련 사업 및 신규 시장 진출에도 유리한 고지를 선점하고 있습니다.

(2) 기술의 경쟁 우위도 

(가) 미술품 감정의 정확성 및 신속성

미술품 감정은 미술품의 진품과 가품을 감정하는 진위감정과 미술품의 적정한 시가를 평가하는 시가 감정으로 나뉩니다. 이 중 진위감정은 미술품 경매에 있어 가장 중요한 요소로, 한번의 감정 오류는 미술 시장 내에서 동사의 신뢰도에 큰 타격을 입힐 수 있습니다.

작가는 미술품 전면 또는 후면 등에 자신의 작품임을 표시하는 서명을 남기는 경우가많아, 서명 데이터는 미술품의 진위여부를 판단하는 중요한 단서 중 하나로 간주됩니다. 그러나 작가의 서명은 작품의 제작시기나 재질, 주제 등에 따라 바뀔 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 동사는 미술품의 입고 단계부터 작가 서명을 K-Office를 통하여 직접 대조하여 확인할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.

또한 내부 감정 단계에서 진품 여부가 판별되지 않은 작품은 외부 전문가 감정 절차를 수행합니다. 외부 전문가 감정 단계에서는 전 단계의 감정 결과를 토대로 외부 전문가의 감정 및 내부 아카이브팀과의 감정 협의 절차를 통해 감정이 진행되며, 이와 같은 추가적인 감정프로세스로 감정의 정확성을 확보하고 있습니다. 

이외에도 동사는 11만건 이상의 미술품들의 진위에 대한 기록과 대한민국 또는 국외에서 출판되거나 알려진 대부분의 미술 관련 지식정보를 누적시킨 DB를 보유하고 있으며, 유통이 활발한 작가군에 대하여 별도의 위작리스트를 유지하고 있습니다. 

이는 국내 미술품 경매회사 중 독보적인 미술품 진위 감정 관련 DB를 확보하고 있는동사의 차별화된 경쟁력이라고 할 수 있으며, 해마다 증가하는 출품 작품 수로 인해 동사의 미술품 감정 관련 데이터는 누적적으로 증가되고 있는 선순환 효과를 보이고 있습니다. 축적되는 데이터가 증가할수록 동사의 진위 감정에 대한 일치 확률 및 신뢰도는 증가하며, 동사가 미술품 경매 시장에서 갖는 신뢰도 또한 높아질 것으로 판단됩니다. 

(나) 경매 시스템의 자동화

미술품 경매 전 작품 입고는 아래와 같은 프로세스를 통하여 진행되게 됩니다. 

[작품 입고 프로세스]

구 분

프로세스

1. 입고진행

위탁 미술품에 관한 정보를 취합하여 K-Office에 입력

① 입고알림 - ② 수량/실품확인 - ③ 실측 및 물량 - ④ 오피스 입력

2. 정보확인

입고정보 확인 및 검증

①입고정보 확인 - ②감정정보 확인 - ③ 경매정보 확인 - ④ 실물정보확인

3. 리서치

작가정보, 작품정보, 출처, 전시이력, 문헌수록여부, 보증서여부 확인

4. 내부감정

실사, 작품비교, 서명비교, 논란예상작 구분, 출처확인 요청

5. 외부감정

감정 논란 예상작 논의, 외부감정대상작선별, 외부감정기관 감정의뢰

6. 경매출품선정

위클리, 프리미엄, 메이저 경매 작품 선정

7. 메이저경매기획

특별섹션 기획, 페이지네이션, 대표작품 선정 등

8. 촬영

① 촬영 - ② 데이터 가공 - ③ 이미지보정 - ④ 데이터 업로드 / 전송

9. 도록편집

① 이미지보정 - ② 표지 및 레이아웃 - ③ 내지

10. 교정

작품정보 및 작품상태 확인, 추정가 및 시작가 확인 등

경매를 위해 입고되는 미술품은 10단계의 프로세스를 거쳐 입고가 이루어지며, 입고와 동시에 K-Office에 작품 정보가 입력됩니다. 또한 정보확인 및 리서치 과정에서도 K-Office 내에 있는 DB를 활용한 검증이 이루어지게 됩니다.

위클리 경매의 경우 매주 1회, 프리미엄 경매의 경우 2주에 한번 진행되게 됩니다. 메이저 경매의 경우 출품 작품 및 시장 상황에 따라 변동이 있으나, 연 평균 10~12회가개최됩니다. 위클리 경매와 프리미엄 경매는 온라인으로만 운영이 되며, 경매 전 동사의 전시장에 작품을 전시하는 프리뷰(Pre-view)기간이 있어 오프라인으로 작품의 상태를 확인 가능합니다. 

동사는 위의 프로세스의 상당 부분을 자동화하여 경매에 출품되는 프로세스에 대한 기간 단축을 실현하였습니다. 동사는 22,182명의 작가에 대하여 작가번호를 부여하고, 그 중 7,671명의 작가에 대하여 카테고리, 작가명(영문/중문), 생몰년, 학력, 전시, 작가설명 등에 대한 기본정보를 담은 작가 DB를 보유하고 있습니다.

작품을 위탁 받고 작가명을 입력하면, 작가가 위의 DB에 포함되어 있는 경우 자동적으로 작가의 DB가 동사의 K-Office 시스템에 뜨게 됩니다. 또한 동사의 경매 홈페이지 및 도록 프로그램에 자동적으로 입력되어 소개 자료 및 경매 사이트가 제작되는 시간이 단축됩니다.

K-Office에서 작품 정보 및 작품의 상태에 대한 컨디션리포트를 입력하는 경우에도 자동적으로 동사 경매 홈페이지 및 도록 프로그램에 입력되게 됩니다. 또한 동사에서과거 낙찰되었던 작품이 매입된 경우 자동적으로 그 이력이 뜨게 되며, 이를 통해 작품 히스토리 관리가 수월하게 진행되게 됩니다.

동사는 자동화 시스템을 가격에도 연동시켜, 작품의 재질, 작품의 크기, 작가, 작품 제작 시기 등 작품에 알맞은 변수를 입력하면 자동적으로 작품의 내정가가 추출되는 시스템을 계획 중에 있습니다. 동 프로그램 개발이 완료되면, 현재 진행되는 위클리 및 프리미엄 경매의 작품들을 완전 자동화하여 현재보다 더 많은 작품의 출품 및 경매가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 관련 인력 및 시스템의 효율화로 비용의 절감 또한 예상됩니다.

(다) 고객 관리 및 시장 예측 시스템

K-Office는 미술품 물류 관리의 역할을 수행할 뿐만 아니라 고객 관리를 통한 미술품 위탁 및 영업 그리고 미술 시장 예측을 통한 작품 소싱의 부분에서 경쟁력을 지니고 있습니다.

미술품의 경우 쉽게 공급되는 일반 상품과는 달리 공급이 유한하며, 그 공급 또한 그 작품을 소유하고 있는 소유자 또는 작가의 탈고에 의해서 만들어지므로 공급 탄력성이 매우 낮은 상품입니다. 때문에 미술품의 소싱에 있어서 그 작품을 소유하고 있는 사람이 누구인지, 해당 작품이 어디 있는지 등의 정보를 사전에 인지하고 있는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.

K-Office는 자동적으로 영업 정보에서 작품명, 작가명 등을 추출하여 그 언급 빈도 수를 산출할 수 있는 기능을 가지고 있습니다. 이는 기간별로 비교가 가능하며, 이를 통해 고객팀에서는 시장의 흐름이 어떻게 변화하고 있는지, 고객들이 선호하는 작품 혹은 작가가 누구인지 파악이 가능합니다.

K-Office에는 고객의 작품 낙찰 금액, 낙찰 작품 수뿐만 아니라 고객의 응찰 횟수, 낙찰 성공 시 응찰 횟수, 낙찰 실패 시 응찰 횟수, 낙찰에 실패한 작품의 목록 및 작가명등 수많은 고객 데이터가 경매 이후 시스템에 자동적으로 입력되게 됩니다.

또한 고객이 작품 위탁 시, 동사와 경쟁사를 선택함에 있어 가장 중요한 요소는 위탁한 작품의 세일즈 능력입니다. 동사는 13만건의 작품 경매 데이터를 보유하고 있으며, 해당 작품과 유사한 작품의 최근 낙찰 가격 및 경매 응찰자들의 응찰 횟수, 낙찰 여부 등을 관리하고 있습니다. 작품 위탁 시, 해당 작품이 얼마 정도의 시세가 형성되고 있으며 시장에서의 관심도가 어느 정도인지 구체적인 수치를 통하여 제시가 가능합니다.

경매 기록 및 고객 관리의 시스템화를 통한 업무 효율화로 경쟁사 대비 고객 관리 작품 소싱에 있어 강점을 지니고 있습니다. 또한 미술품 시장의 성장으로 미술품 위탁 및 판매 수요 증가 시 동사는 큰 비용의 증가 없이 대응이 가능한 경쟁력을 보유한 회사입니다. 

(라) 세계 메이저 경매사와 지속적이고 구조화된 거래가 가능한 미술품 경매 회사 
 
세계 메이저 3대 경매회사는 크리스티, 소더비, 필립스로 구성됩니다. 동사는 세계 3대 메이저 미술품 경매회사 및 해외 주요 갤러리들(이하 "메이저 경매회사 등")과 고가의 미술품 위탁, 매입, 매출 거래관계를 유지하고 있으며, 구조화된 미술품 거래를 수행하고 있습니다. 그리고 동사는 고가의 미술품 거래나 구조화된 미술품 거래를 위하여 메이저 미술품 경매회사들과 Due Diligence를 수행해오고 있습니다. 
 
메이저 미술품 경매회사등의 Due Diligence는 수억원에서 수십억원 이상 고가의 미술품 거래 또는 미술품 경매회사등의 약관에 따르는 단순한 경매 위탁과 응찰이 아닌 최소 가격 보장(Minimum Price Guarantee)이나 이익 배분(Profit share) 등 거래상 신뢰가 필요하고 다양한 구조의 미술품 거래에 앞서 해당 거래를 진행할 신뢰를 부여할 수 있는지를 검증하기 위하여 독립적으로 진행됩니다. 
 
동사는 메이저 미술품 경매회사등으로부터 Due Diligence를 수검하고, 지속적인 거래를 수행하고 있습니다. 이를 통하여 동사는 초고가의 미술품을 자유롭게 거래하고 최소 가격 보장과 이익 배분 조항을 포함하는 구조화된 거래를 통하여 계획적인 수익 증가를 설계할 수 있으며, 비용의 증가를 최소화하면서도 해외 미술품 시장까지 동사의 영역을 확대시켜 나갈 전망입니다.

(3) 연구인력의 수준 

동사는 일반적인 제조업과는 달리 미술품 경매, 판매, 중개를 주요 사업영역으로 영위하고 있으며, 별도의 기업부설연구소 및 연구개발 전담조직을 운영하고 있지 않습니다. 하지만 동사의 핵심 역량이라고 할 수 있는 K-Office 연구 및 개발, 고도화에 역량을 투입하고 있습니다.

K-Office의 고도화에는 경매그룹 및 기획운영그룹 내 경매팀, 아카이브팀, 작품정보팀 그리고 IT팀과 작품관리팀이 그 역할을 다하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재동사의 연구부서 인원현황은 아래와 같습니다. 

부서명

인원

운영현황

경매그룹

경매팀

9

경매 DB 관리 효율화/경매 운영 정보 제공

아카이브팀

7

미술품 감정/검증 프로세스 표준화 및 DB관리

작품정보팀

6

미술품 DB 관리 표준화

기획운영그룹

IT팀

7

K-Office 시스템 구현 및 고도화

작품관리팀

11

K-Office DB 검증 및 입출고 시스템 개선

합계

40

(주1) 기획운영그룹장은 위 부서별 인원수 합계에서 제외하였습니다.
(주2) 박사 1명, 석사 16명, 학사 20명, 기타 4명으로 구성되어 있습니다.

동사는 K-Office의 개발 및 고도화를 중심으로 하여 지속적인 연구개발활동을 계속하고 있으며, 각 팀별 담당 역할은 아래와 같습니다. 

부서명

운영현황

경매그룹

경매팀

미술품 정보 입력 및 DB화, 표준화

아카이브팀

작품정보팀

기획운영그룹

IT팀

K-Office 구현, 운영, Test, 홈페이지 관리

작품관리팀

미술품 DB 정확성 검증

미술품이라는 상품의 특성 상 전문 지식을 가진 인력과 IT팀과의 협업이 필수적이며,동사는 각 단계를 유기적으로 연결하여, 각 기능의 개선 및 고도화를 수행하고 있습니다.

동사의 연구 인력은 대부분 미술 학사 또는 관련 분야를 전공한 인력들로 구성되어 있으며, 미술품에 대한 전문성이 높은 인력들로 구성되어 있습니다. 미술품의 경우 비 전공자 인력과 전공자 인력의 수준의 차이가 큰 편으로 특히 미술품의 재료, 제작기법, 작가 및 작품의 특징을 K-Office에 입력해야 하는 특성 상, 동사는 핵심 경쟁력인 K-Office의 개발 및 고도화에 적합한 인력 수준을 보유하고 있습니다.

(4) 기술의 상용화 경쟁력 

동사는 미술품 경매회사 최초로 온라인 경매를 도입하였습니다. 이후 지속적인 경매 시스템 기술의 개발로 국내 최초 미술품 유통 플랫폼인 K-Office 개발에 성공하였으며, 고도화를 진행하고 있습니다. 경매 이후 누적되는 고객 및 미술품 DB를 통하여 고객 구매 내역 분석을 통한 고객관리뿐만 아니라 작품의 위탁, 판매까지 가능한 시스템을 구현하였습니다. 현재까지 동사의 K-Office 주요 개발 내역은 아래와 같습니다. 

[K-Office 개발 내역 현황]

개발일자

연구과제

2016.12

작품리스트 엑셀 추출 기능 도입

2016.12

작가별 검색 기능 도입

2017.01

판매완료 작품 대금 입금 시, 입금일 자동 연동 기능 도입

2017.04

고객 경매이력에 위탁 수수료와 낙찰 수수료 연동 기능 도입

2017.05

출고지시서에 작품 고유번호 및 경매정보 연동 기능 도입

2017.06

신규 고객 현황 자동 연동 기능 도입

2017.07

위탁계약서에 작품관리 정보에 있는 내정가 자동 업데이트 기능 도입

2017.08

작가 리스트 엑셀 다운로드 기능 도입

2017.10

지출 결의 절차 자동화 기능 도입

2017.11

'낙찰 확률' 예측 기능 도입

2018.03

K-Office 작품 리스트와 동사 홈페이지 자동화 연동 기능 도입

2018.04

일별 응찰 현황 화면(경매 예측 기능) 도입

2018.10

구매 수수료, 위탁 수수료 등 수수료 자동계산 기능 도입

2020.01

채권관리(경매일 D+21 자동문자 발송) 기능 도입

2020.01

메이저 경매 현황(통계) 보기 기능 도입

2020.04

서면/전화응찰 전산화 기능 도입

2020.07

배송 일정 안내(출고화면 및 자동문자 발송) 기능 도입

2020.07

K-Office, 동사 홈페이지 간 작품페이지 작가페이지 자동화

2020.07

페이지네이션 자동화 기능 도입

2020.10

배송레이블 출력 자동화 기능 도입

2020.12

메이저 출품 현황 관리 통계표 기능 도입

진행중

담당자별 실적 분석 고도화

진행중

고객별 거래작품 분석 고도화

진행중

작가별/작품별 거래패턴 분석 고도화

진행중

시작가/낙찰가 패턴 분석 고도화

이처럼 동사의 미술품 물류 시스템인 K-Office는 상용화 궤도에 올라 동사의 수익성창출에 절대적인 기여를 하고 있으며, 향후 고도화를 통한 자동화로 인건비등 비용 절감을 통한 이익의 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 

라. 경영능력 및 투명성 

(1) CEO의 자질

동사의 도현순 대표이사는 2011년부터 본격적으로 동사에 합류하여 등기이사로 취임하였습니다. 이후 2018년 5월 대표이사로 선임되어 현재까지 회사의 성장을 이끌어나가고 있습니다.

도현순 대표이사는 미술품 경매시장을 건전하고 투명하게 만들고자 하는 경영목표로자체 시스템관리를 통한 물류 시스템을 동사의 미술품 경매와 물류에 도입함으로써 그 이전까지 국내 미술품 시장에서는 없었던 미술품 통합 관리 시스템을 구축하여 동사의 발전을 이끌고 있습니다.

또한 관련 미술업계의 전문적인 지식 및 네트워크를 바탕으로 약 10년간 미술품 경매 업계에 재직하면서 미술품 경매에 관한 노하우를 보유하고 있으며, 관련 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 성장에 큰 공헌을 하고 있습니다.

미술품 경매 시장은 기존 Player가 아닌 신규 Player의 진입이 매우 힘든 시장으로, 자본력뿐만 아니라 미술시장의 이해도, 미술 시장의 트랜드, 미술품 Sourcing 등 수많은 요소를 갖추어야 비로소 시장의 인정을 받을 수 있는 시장입니다.

동사의 대표이사는 동사의 자체 물류 시스템인 K-office를 구축하여 동사의 발전에 크게 이바지하였으며, 지속적으로 시스템을 고도화시켜 미술 시장의 트랜드, 고객의 니즈 파악 등을 해당 시스템을 통해 실시간으로 파악할 수 있는 기반을 형성하였습니다.

오랜 경험에서 우러나오는 업계에 대한 깊은 이해도, 영업능력, 경영자로서의 높은 도덕성을 바탕으로 판단하였을 때, 동사의 대표이사는 회사의 최고경영자로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사의 인원
은
2021년 11월 말 기준
104명
이며, 오랜 기간 동 산업에서의 근무 경험을 보유하고 있는 숙련도가 높은 전문가 집단으로 구성되어 있습니다.

동사의 조직은 고객그룹, 경매그룹, 마케팅그룹, 기획운영그룹, 재무그룹으로 구성되어 있으며, 재무그룹은 박종하 전무가 총괄하여 회계/자금/총무 등의 업무를 담당하고 있습니다.

동사의 강점이라고 할 수 있는 자체개발 미술품 물류 시스템인 K-Office의 개발을 담당하고 있는 그룹은 기획운영그룹이며, 김정임 상무 아래 IT팀의 이상진 이사 및 8명의 직원이 시스템 개발, 관리 및 업데이트를 진행하고 있습니다. 대부분의 IT개발 인력은 미술품 및 IT전공자들로 구성되어 있으며, 미술품 물류에 대한 이해 및 개발에 있어 우수한 능력을 가지고 있습니다. 수많은 경매로 물류 시스템이 무엇보다 중요하다고 볼 수 있는 미술품 경매 시장의 우위를 점하는데 동사의 핵심 역할을 담당하고 있습니다.

고객그룹은 동사의 미술품 소싱 및 판매와 고객관리를 담당하고 있습니다. 여기서 고객은 구매고객과 위탁고객을 의미합니다. 미술품의 특성 상 구매 고객은 잠재적인 판매 고객으로 관리가 되고 있습니다. 고객그룹은 고객 구매 이력, 위탁이력, 낙찰이력 등 K-Office를 활용한 고객들의 데이터 관리를 통해 잠재적인 고객이 원하는 미술품판매 또는 위탁을 진행합니다. 특히 고객의 호가 히스토리, 낙찰 여부 등에 대한 데이터 관리가 이루어지고 있습니다.

경매그룹은 미술품의 입고, 데이터 관리, 진위감정, 시가감정, 출품작검토 등을 수행하고 있습니다. 경매의 추정가를 산정하는 역할을 담당하고 있으며, K-Office에 입력된 DB를 바탕으로 진품 여부 및 미술품 감정을 수행하고 있습니다.

동사는 활발한 업무 협력 등을 통한 조직운영 및 주식매수선택권의 부여로 핵심인력 이탈을 최소화하여 지속적이고 안정적인 미술품 Sourcing 및 자체 물류 시스템을 통한 효율적 물류 운영으로 시장 경쟁력을 확보하려 최선의 노력을 기울이고 있습니다.이러한 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때 동사의 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 이사회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 동사의 이사회는 특수관계가 존재하지 아니한 3인의 등기/상근이사 및 1인의 등기/사외이사, 1인의 등기/비상근 감사로 구성하였습니다. 동사의 이사회 구성은 아래와 같습니다. 

선임일
직책명
성명
주요경력

2018.05.17

대표이사

(상근/등기)

도현순

1989.02 ~ 1993.09 한국은행 외화자금과

1993.10 ~ 1994.04 리먼브러더스 홍콩

1994.05 ~ 1998.02 페레그린증권 홍콩/서울

1998.03 ~ 2000.02 맥킨지 서울

2000.03 ~ 2001.07 엔플랫폼 서울

2001.08 ~ 2008.07 리먼브러더스 서울

2009.07 ~ 2011.06 인텔렉츄얼벤처스 한국총괄

2010.03 ~ 2013.03 네이버㈜ 사외이사

2011.03 ~ 현재 ㈜케이옥션 대표이사

2020.03.27

전무이사

(상근/등기)

박종하

1994.08 ~ 1995.03 ㈜석주개발 회계팀

1995.03 ~ 1995.08 ㈜오일개발 회계팀

1995.08 ~ 2007.03 ㈜캠브리지 회계팀장

2007.03 ~ 2008.12 코오롱하이텍스㈜ 관리/인사/재무팀장

2008.01 ~ 2010.12 ㈜캠브리지코오롱 차장

2011.01 ~ 2014.03 ㈜코오롱 부장

2014.04 ~ 2019.11 코오롱머티리얼㈜ 관리/재무팀장

2020.01 ~ 현재 ㈜케이옥션 재무그룹장

2021.03.31

상무이사

(상근/등기)

김정임

1998.02 ~ 1998.07 한국식품개발연구원 연구원

1998.08 ~ 2001.01 Watson Wyatt Worldwide 컨설턴트

2001.01 ~ 2003.01 Accenture 컨설턴트

2004.08 ~ 2014.06 DETAIL 대표

2016.10 ~ 현재 ㈜케이옥션 경영기획그룹장

2021.06.18

사외이사

(비상근/등기)

박용준

1999.03 ~ 2004.10 ㈜중앙엠앤비 재무팀 사원

2004.10 ~ 2006.06 삼덕회계법인 감사팀 회계사

2006.06 ~ 2009.06 다산회계법인 감사팀 회계사

2009.06 ~ 2010.10 안진회계법인 감사4본부 매니저

2010.10 ~ 2016.06 삼덕회계법인 감사24본부 회계사

2016.06 ~ 현재 다산회계법인 1본부 이사

2021.06 ~ 현재 ㈜케이옥션 사외이사

2022.01.14
(주)

사외이사

(비상근/등기)

유복환

1983.10 제27회 행정고시 합격

2005.09 ~ 2007.01 재정경제부 재정기획관

2009.01 ~ 2010.01 환경부 감사관

2010.01 ~ 2011.01 기획재정부 성장기반정책국장

2011.01 ~ 2012.01 기획재정부 정책조정국장

2012.01 ~ 2013.02 대통령 직속 녹색성장위원회 단장

2013.08 ~ 2014.10 세계은행 한국이사
2015.02 ~ 2017.05 아시아개발은행(ADB) 연구소 부소장

2020.01 ~ 현재 수출입은행 사외이사

2020.03.27

감사

(비상근/등기)

이재경

1996.02 사법연수원 제25기 수료

1999.05 ~ 2000.08 법무법인 율촌 변호사

2000.09 ~ 2005.05 법무법인 광장(Lee & Ko, 구 한미) 변호사

2005.09 ~ 2006.07 숭실대학교 조교수

2007.10 ~ 2016.04 건국대 법학전문대학원 조교수/부교수

2016.05 ~ 2018.03 건국대 글로벌융합대학 공공인재학부 교수

2018.08 ~ 현재 건국대학교 상허교양대학 교수(겸직)

2008.09 ~ 현재 국립현대미술관 법률자문위원

2009.06 ~ 현재 대한상사중재원 중재인

2011.08 ~ 현재 경상북도 문화재위원회 전문위원

2012.01 ~ 현재 미술산업발전협의회 위원

2013.06 ~ 현재 서울시 문화재 전문위원

2020.03 ~ 현재 ㈜케이옥션 감사

(주) 동사는 경영의 독립성 및 내부거래의 투명성을 위해 유복환 사외이사를 2022년 1월 14일 임시주주총회를 통해 선임할 예정입니다. 

동사의 사외이사는 박용준 사외이사로 2021년 6월에 신규 선임되었습니다. 박용준 사외이사는 한국공인회계사로서 주로 회계법인의 감사팀에서 업무를 수행하였으며, 다양한 회계 이슈 및 회계 감사에 대한 전문적 지식을 바탕으로 동사의 사외이사로서역할을 충분히 수행함에 부족함이 없습니다. 

이재경 감사는 변호사로서 2020년 3월에 동사의 감사로 선임되었으며, 과거 법무법인 및 대학 교수를 거치며 현재 미술산업 관련 전문위원으로 활동하고 있습니다. 

사외이사 및 감사는 동사와 특별한 혈연 및 이해관계가 없고, 회사경영에 참여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추었다고 판단되며, 동사 역시 상장기업에 부합하는 경영관리 체계를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 동사의 감사와 사외이사는 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

또한, 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 규정을 포함한 주요 규정을 갖추고 있으며, 이해관계자 거래에 관한 규정을 구비하여 상장회사로서 정보공개와 투명한 경영을 위한 기틀을 마련했다고 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성 

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 티에이어드바이저(유)로, 지분율은 61.81%입니다. 티에이어드바이저(유)는 티에이매니지먼트(유)가 51.0%, 티에이파트너(유)가 49.0%를 보유하고 있습니다. 티에이매니지먼트(유)는 도현순 대표이사가 52.0%, 도영준, 도영진(대표이사의 특수관계인)주주가 각각 24.0%를 보유하고 있습니다. 티에이파트너(유)는 도영준, 도영진 주주가 각각 49.0%를 도현순 대표이사가 2.0%를 보유하고 있습니다.

즉, 티에이어드바이저(유)는 51.0%를 보유한 티에이매니지먼트(유)의 지배를 받으며, 티에이매니지먼트(유)의 52.0%를 소유한 도현순 대표이사가 티에이어드바이저(유)의 최대주주라고 할 수 있습니다. 

동
사는 신주모집 공
모
1,600,000주
를 감안하더라도
공모 후 최대주주 등의 지분율은
50.7%
로 안정적인 경영을 영위하는데 필요한 충분한 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

또한 회사의 의사결정은 도현순 대표이사를 중심으로 박종하 전무, 김정임 상무와 박용준 사외이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며, 이를 견제하기 위해 2020년 3월에 선임된 이재경 감사가 있습니다. 동사의 이사회와 사외이사, 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어, 독립적인 경영, 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(5) 기타 투자자 보호 

신고서 제출일 현재 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액
(증감률)

19,600

(29.1%)

27,997

(42.8%)

22,855

((-)18.3%)

30,296

(32.6%)

영업이익
(증감률)

1,754

((-)25.1%)

1,351

((-)23.0%)

455

((-)66.3%)

13,709

(3,013.0%)

경상이익률

(7.5%)

4.1%

(11.5%)

44.9%

(주1) 별도재무제표 기준입니다. 
(주2) 2021년 3분기는 연환산 수치를 사용하였습니다. 

동사는 2018년 196억원, 2019년 280억원, 2020년 229억원의 매출액을 시현하였으며, 20
21년 3분기
227억원
의 매출액을 시현
하였습니다. 

2
020년 3월 COVID-19 발생으로 인한 경기 침체로 미술품 시장의 침체가 예상되었으나, 2020년 반기 이후 미술품에 대한 대중들의 관심이 증대되었습니다. 2020년 COVID-19에도 불구하고 일반 대중들이 쉽게 미술품을 구매할 수 있는 미술품 경매 매출은 9,728백만원을 달성하며 전년도 대비 9.5% 성장하는 모습을 보여주었습니다. 2021년 3분기 기준
경매매출 또한
17,539백만원을 달성하
며 성장이 지속되
고 있습니다. 

[매출 유형별 구분]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

상품매출

8,679

44.3%

18,886

67.5%

12,572

54.9%

4,558
20.0%

수수료수입

10,769

54.9%

8,886

31.7%

9,728

42.5%

17,539
77.2%

기타매출

151

0.8%

225

0.8%

586

2.5%

625
2.8%

합계

19,600

100.0%

27,997

100.0%

22,885

100.0%

22,722
100.0%

(주) 별도재무제표 기준입니다. 

이에 동사는 2021년
설립 이후 최초로 연 89회(온라인 78회, 오프라인 11회) 경매를 기획하고 있습니다. 또한
2021년 3분기 기준 낙찰총액 1,005억원
을 달성하였으며, 2021년 낙찰총액은 동사 설립 이후 역대 최고의 낙찰총액을 달성할 것으로 전망됩니다

미술품 시장의 급격한 성장은 동사에게 큰 기회를 가져다줄 것으로 판단됩니다. 동사는 메이저, 프리미엄, 위클리 등 다양한 경매 유형을 통해 소비자에게 접근하고 있습니다. 프리미엄, 위클리 경매의 경우 100% 온라인으로 진행되는 경매로서 고객의 참여가 오프라인 경매 대비 보다 용이하며, 작품 당 가격대 또한 메이저 대비 저렴한 10만원~300만원(위클리 경매), 100만원~3,000만원(프리미엄 경매)로 구성되어 있습니다. 이를 통해 미술품 입문자들이 미술품 구매 시 가격의 부담을 한 칸 낮추어 접근이 가능하도록 영업전략을 구축하고 있습니다.

더불어 미술품 경매 시장은 낙찰자가 미래의 잠재적 위탁자가 되는 시장으로 미술품 시장 활황으로 인해 판매된 미술품은 향후 위탁자의 증대를 가져오며 국내 미술품 경매시장의 전반적인 성장을 견인하는 역할을 하게 됩니다.

동사는 오프라인 메이저 경매와 더불어 온라인 프리미엄, 위클리 경매를 통해 매출 성장을 계획하고 있습니다. 특히 미술품의 세법 개정으로 인해 기존 인테리어 수요뿐만 아니라 향후 재테크 수단으로서의 니즈로 미술품의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 

이와 같
은 미술품 경매 시장의 활성화로 동사는 2020년 대비 2021년 3분기 연 환산 기준
매출액 증가율 32.6%, 영업이익 증가율 3,130.0%를 달성
하였으며, 국내 미술품 경매를 과점하고 있는 동사의 점유율과 시장의 성장성을 고려해보았을 때 동사의 재무적 성장 가능성은 높은 것으로 판단됩니다.

(2) 재무안정성

[재무 안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년
 3분기

동업종

평균(주1)

부채비율

273.9%

247.6%

246.2%

52.0%

123.2%

자본의 잠식률

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

1.25

1.39

1.08

1.38

12.5

매출채권 회전율(회)

17.8

45.7

115.2

36.2

7.6

영업활동으로 인한 현금흐름

3,280

(2,627)

10,113

6,378

-

특정인에 대한 자금의존

-

-

-

-

-

특정인에 대한 자금대여

2,388

(9,709)

(5,715)

(1,638)

-

(주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2019년 'G46 도매 및 상품중개업’을 적용하였습니다.

(주2) 특정인에 대한 자금 대여는 순 증감액을 표기하였습니다. 
(주3) 별도재무제표 기준입니다. 

동사는 2016년 중 IMM 인베스트먼트로부터 상환전환우선주 형태로 투자를 받았으며, 상환전환우선주는 일반기업회계기준에서 자본으로 인정되는 것과는 달리 K-IFRS는 동 사항을 부채로 평가하고 있습니다. 또한 매 사업연도 회사의 가치를 평가하여 그 변동사항에 대해 파생상품평가부채를 인식하고 있습니다.

동사의 기업회계기준서 제1101호에 따른 일반기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2018년 1월 1일이며, 이에 따라 동 기간부터 상환전환우선주는 부채로 평가되었습니다.

2020년 말 동사의 부채비율은 246.2%로 동종업계 평균 대비 높은 수준이었으나, 2021년 2월 및 4월에 거친 상환전환우선주 보통주 전환으로 RCPS가 자본으로 인정받게 되었습니다. 따라서 동사의 과거 3개년 부채비율은 상환전환우선주 평가에 따른 부채 인식으로 인해 과도하게 높은 측면이 있었으며, 20
21년 3분기 기준
부
채비
율은 52.0%
로 동종업계 평균 대비 양호합니다.

동사
의
2021년 3분기 기준 재고자산 회전율은 1.38로 동종업계 평균인 12.5 대비 낮습니다. 이는 동사의 영업 특성에 기인합니다. 동사의 재고자산의 대부분은 미술품으로, 동사는 가치가 저평가 되어있다고 추정되는 미술품을 매입 후, 적게는 수개월에서 많게는 수년에 걸쳐 보유 후 해당 미술품의 가치가 시장에서 재평가되는 시기에 미술품을 매각합니다.

이로인해 재고자산회전율이 동종업 대비 낮게 산출되며, 장기 보관된 재고자산의 비중이 많으나 동사의 재고자산은 시간이 흐르며 그 가치가 퇴색되는 일반적인 재고자산과는 달리,
미술품은 시간이 지날수록 그 가치가 인정되며, 오히려 더 높아질 수 있는 가능성을 지닌 자산입니다. 이에 따라 동사의 재고자산 대비 평가충당금
은 2021년 3분기 기준 5.8%만을 계상하였습니다.

매출채권회
전율은
2021년 3분기 기준 36.2회로
동종업계 평균 대비 매우 높은 회전율을 보이고 있습니다. 동사는 경매로 인한 위탁수수료 및 낙찰수수료를 매출채권으로 계상하고 있으며, 수수료가 지급되어야 작품이 배송되게 됩니다. 경매수수료는 동사 약관 상 경매 후 7일 이내 지급되게 되어 있으나, 일부 금액이 큰 미술품의 경우 약 1~2주의 유예기간을 두는 경우도 존재합니다.

동사는 2018년까지 장기매출채권이 존재하였으며, 이에 대한 심도있는 추심을 진행하지는 않았으나 2019년 대표이사 주도로 장기채권 관리를 시행하였으며, 매주 대표이사 주관 회의를 통해 지속적인 채권 추심을 진행하였고 이는 동사의 매출채권회전율 개선에 기여하였습니다.

동사의 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년의 경우 재고자산 증가로 인하여 82억원의 현금흐름의 유출이 발생하였으며, 이에 따라 음(-)의 현금흐름을 시현하였습니다. 이는 동사의 상품매출과 관련된 미술품 재고로 추후 동사의 매출에 기여할 것으로 판단됩니다.

동사의 특정인에 대한 자금대여는 크게 자회사인 아르떼케이(주)(구: 케이아트론대부), 아트네이티브(주)(구: 케이아트대부), 아르떼크립토(주)(구: 케이론대부)에 대한 대여와 임직원에 대한 자금대여로 구분됩니다. 동사의 자회사는 미술품을 기반으로 한 미술품 담보 대출 사업을 영위하였으나, 2020년부터 신규대출을 중단하였으며, 대출채권의 회수만을 진행하고 있습니다.
2021년 11월말 기준, 자회사잔존 대출채권은
19.1억원
이며, 대부업 면허를 반납하여 추가적인 대출채권의 증가는 발생하지 않습니다.

4. 공모가격에 대한 의견 

가. 평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
17,000원 ~ 20,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

금번 ㈜케이옥션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 개요 

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜케이옥션의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장, 코스닥시장과 홍콩거래소, 도쿄증권거래소를 비롯한 해외 상장시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

[㈜케이옥션 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜케이옥션의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜케이옥션 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 유사회사의 선정

대표주관회사인 신영증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 코스닥시장에 상장된 서울옥션과 홍콩거래소에 상장된 Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd. 등 2개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업, 재무구조 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 개요

[국내 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정

국내 동일 업종 및 유사 업종 영위
- 한국표준산업분류코드상
'(G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업'
에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사

4개사

2차
사업 유사성

미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 관련 매출이 전체 매출의 80% 이상일 것

(미술품 담보 사업 제외)

1개사

3차
재무 유사성
① 2021년 반기(6월말) 또는 3분기(9월말) 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것
1개사

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

1개사

[해외 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 관련성
Bloomberg BICS(Bloomberg Industry Classfication System) 분류코드 상 "경매회사/아트 딜러(Auction Houses & Art Dealers), 1711111410"에 속하는 상장사
(대한민국 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사 제외)
10개사

2차
사업 유사성

미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 관련 매출이 전체 매출의 80% 이상일 것
(미술품 담보 사업 제외)

2개사

3차
재무 유사성
① 2021년 반기(6월말) 또는 3분기(9월말) 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것
1개사

4차
일반 유사성

①
상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

②
최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

1개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

1) 국내 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

동사는 미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 사업을 영위하고 있습니다. 이를 고려하여 한국표준산업분류코드상

'(G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업'에
속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 1차 유사회사로 선정했습니다.

업종코드
업종
유가증권시장 또는
코스닥 시장 상장사
대상기업

(G46107)
그 외 기타 특정 상품 중개업
4개
디아이동일(주), (주)이상네트웍스, (주)서울옥션, (주)골프존뉴딘홀딩스

[2차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(2021년 3분기)
선정여부

디아이동일(주)
편직물등(83.9%), 사류(4.9%), 니트류(4.5%), 기타(6.7%)
제외

(주)이상네트웍스
전시용역(45.6%), 철강자재(37.1%), 기타(17.3%)
제외

(주)서울옥션
미술품 판매(60.9%). 미술품 경매(30.0%), 미술품 중개(7.1%), 기타(2.0%)
선정

(주)골프존뉴딘홀딩스
골프용품사업(81.1%), 기타 지주사업등(19.9%)
제외

[3차 유사회사 선정]

(단위: 백만원)

회사명
2021년 반기
2021년 3분기
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

서울옥션
42,350
10,350
9,267
66,096
16,730
13,877
선정

자료: 각 사 2021년도 사업보고서 및 분반기보고서

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정
여부

(주)서울옥션
○
○
○
선정

2) 해외 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

Bloomberg BICS(Bloomberg Industry Classfication System) 분류코드 상 "경매회사/아트 딜러(Auction Houses & Art Dealers), 1711111410" 에 속하는 상장사 10개 기업을 1차 유사기업으로 선정하였습니다. 

글로벌 미술품 경매회사 중 3대 미술품 경매회사는 크리스티(Christie's), 필립스(Phillips), 소더비(Sotheby's)라고 할 수 있습니다. 크리스티(Christie's)와 소더비
(Sotheby's)
는 각각 1766년, 1744년 설립된 유서깊은 경매회사로 크리스티는 1999년에 런던증권거래소에서, 소더비는 2019년 뉴욕상장거래소에서 상장 폐지되어 현재 비상장회사로 운영되고 있습니다. 필립스
(Phillips)
또한 1796년 설립되어 미술품 경매 사업 등을 주 사업으로 영위하고 있으나 신고서 제출일 현재 비상장을 유지하고 있습니다. 따라서 상기 3개사는
모두 비상장사에 해당하여 해외 유사회사 선정 시 대상기업에 포함되지 못하였습니다.

업종코드
업종
대상기업

Bloomberg BICS 분류코드 상 "1711111410"
경매회사/아트 딜러
(Auction Houses & Art Dealers)
Champion Technology Holdings Ltd, China Art Financial Holdings Ltd, Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd, Shinwa Wise Holdings Co Ltd, Poly Culture Group Corp Ltd, Hephaestus Holdings Ltd, Jiangsu Hongtu High Technology Co Ltd, BIFFA Plc., Lauritz.com Group, Riley Financial, Inc.

2차
유사회사 선정시, 미술품 경매, 미술품 중개, 미술품 판매 관련 매출(미술품 담보 매출 관련 제외)이
전체 매출의 80% 이상인 회사를 선정하였습니다. 동사의 경우 미술품 담보 사업을 영위하였으나 신고서 제출일 현재 동 사업을 영위하고 있지 않아 미술품 담보 매출 관련 사업이 큰 회사는 제외하였습니다. 위 기준을 적용하여 2차 유사회사를 선정한 결과 1차 유사회사 10개사 중 2개사인

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.
및
Lauritz.com Group
이 2차 유사회사로 선정되었습니다. 

[2차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(최근 사업연도 또는 반기)
선정여부

Champion Technology Holdings Ltd.

Systems Sales and Licensing
(시스템 매출 및 라이선스사업)
(47.3%), Leasing of System Products
(제품 리스사업)
(10.2%), Other
(기타)
(42.6%)

제외

China Art Financial Holdings Ltd.

Art And Asset Pawn Business
(미술품 및 담보사업)
(99.2%), Art And Asset Auction Business
(미술품 경매사업)
(0.8%)

제외

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

Operation of art auction and related business
(미술품 경매 및 관련사업)
(99.0%), Artwork sales
(미술품 판매사업)
(1.0%)

선정

Shinwa Wise Holdings Co Ltd.

Art Related Business
(미술품 관련 사업)
(66.4%), Renewable Energy
(재생 에너지)
(33.3%), Other
(기타)
(0.3%)

제외

Poly Culture Group Corp Ltd.

Performance and theatre management
(공연 및 극장관리)
(54.0%), Art Business and Auction
(미술품 경매 및 관련사업)
(28.5%), Cinema Investment and management
(극장 투자 및 관리사업)
(17.2%), Other
(기타)
(0.3%)

제외

Hephaestus Holdings Ltd

Interior Design & Execution Services
(실내 인테리어 사업 등)
(99.1%), Other
(기타)
(0.9%)

제외

Jiangsu Hongtu High Technology Co Ltd

IT Chain Business
(IT 체인 비즈니스사업)
(59.6%), Optical Cable Business
(광케이블사업)
(27.2%), Printer business
(프린터사업)
(10.5%), Other
(기타)
(2.7%)

제외

BIFFA Plc.

Recycling Collections
(재활용품 수집사업)
(73.9%), Resources & Energy
(에너지 사업)
(26.1%)

제외

Lauritz.com Group

Auction House
(경매사업)
(100%)

선정

Riley Financial, Inc.

Capital Markets
(금융업)
(63.1%), Wealth Management
(자산관리업)
(21.0%), Auction & Liquidation
(경매 및 청산업)
(5.1%), Financial Consulting
(금융컨설팅업)
(5.0%), Principal Investments
(투자업)
(4.5%), Other(
기타)
(1.3%)

제외

자료: Bloomberg

주
1
) Bloomberg 매출 구분(FA PROD)에서 기술되지 않은 매출구분 관련된 사항은 각사 홈페이지 및 IR자료를 참고하였습니다.

주2) Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd은 3월 결산 법인으로,
2021년 9월말(반기) 기준입니다.

3차 유사회사 선정 시 2021년 최근 분기 또는 반기 기준 이익을 시현한 회사를기준으로 유사회사를 선정하였습니다.

Lauritz.com Group
은 2021년 반기 및 2021년 3분기 영업이익 및 당기순이익 측면에서 적자를 시현하였으며,
TokyoChuo Auction Holdings Ltd.
의 경우 2021년 반기 기준 순이익을 시현하였습니다. 이를 통해

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.
가 3차 유사회사로 선정되었습니다. 

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.는
2018년 홍콩에서 설립된 지주회사로, 2018년 10월 11일에 홍콩증권거래소(HKEX)에 상장되었습니다. 주요 사업장은 일본과 홍콩으로, 각각 Tokyo Chuo Auction Co., Ltd(일본), Tokyo Chuo Auction HonKong Co., Ltd(홍콩)에서 경매를 개최하고 있으며, 주요 취급 품목은 일본 및 중국의 회화, 서예, 다기(茶器), 골동품 및 미술품과 와인, 전통차 등입니다.

[3차 유사회사 선정]

(단위: 백만원)

회사명
2021년 반기
2021년 3분기
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.
6,959
2,199

1,698

-
-
-
선정
(3월결산)

Lauritz.com Group
16,666
(1,216)
(2,372)
17,389
(1,150)
(2,604)
제외

자료: Bloomberg

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

주3) 원환산 적용 환율은 다음과 같습니다. 서울외국환중개에 공시된 해당기간 평균 매매기준율을 적용하였습니다.

환율
2021년 반기
2021년 3분기
적용기업

1 HKD
146.58
-
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.(3월 결산)

1 DKK
181.10
181.92
Lauritz.com Group

주4) Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd은 3월 결산 법인으로,
2021년 9월말(반기) 기준입니다.

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.는 상장 후 6개월 이상 경과하였으며, 최근 2년 간 감사의견 적정을 받았습니다. 또한 최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정한 사실이 없고 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 존재하지 않아 최종 유사회사로 선정되었습니다. 

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정여부

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.
○
○
○
선정

(다) 유사회사 기준주가

국내 및 해외 유사회사의 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배
제하기 위하여
2021년 12월 9일을
평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(
2021년 12월 9일 ~ 11월 10일
) 종가의 산술평균, 1주일간(
2021년 12월 9일 ~ 12월 3일
) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을
평가기준일(2021년 12월 9일)
종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

구분

서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

일자

2021/12/09
29,750
143.16

2021/12/08
28,950
147.32

2021/12/07
28,750
146.63

2021/12/06
29,250
155.91

2021/12/03
30,950
150.21

2021/12/02
29,700
147.96

2021/12/01
32,400
152.21

2021/11/30
34,200
151.90

2021/11/29
33,250
154.44

2021/11/26
34,350
159.37

2021/11/25
35,550
163.36

2021/11/24
32,950
170.64

2021/11/23
31,450
174.22

2021/11/22
31,400
154.25

2021/11/19
35,400
142.17

2021/11/18
37,150
144.24

2021/11/17
37,600
145.73

2021/11/16
33,600
139.93

2021/11/15
31,100
145.75

2021/11/12
30,900
145.43

2021/11/11
31,450
134.85

2021/11/10
31,500
121.45

1개월 평균 종가 (A)

32,345
149.60

1주일 평균 종가 (B)

29,530
148.65

평가기준일 종가 (C)

29,750
143.16

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])

29,530
143.16

주) 해외비교대상기업의 종가는 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으
로 적용하였습니다.
(기준일2021.12.09)

(라) 유사회사 선정 결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 서울옥션, Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd. 2 개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 영위 시장, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(3) 비교회사 PER 산정

【 2021년 3분기(반기) 실적 기준 유사회사 PER 산정 】

(단위: 원, 주, 배)

구분
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd

상장시장
코스닥
HKEX

본점소재지
대한민국
홍콩

주요 사업 현황

미술품 판매(60.9%). 미술품 경매(30.0%), 미술품 중개(7.1%), 기타(2.0%)

Operation of art auction and related business(99.0%), Artwork sales(1.0%)

3분기(반기) 당기순이익
13,877,432,263
1,697,836,140

단순 연환산 순이익
18,503,243,017
3,395,672,280

발행주식총수
16,917,500
500,000,000

주당순이익
1,093.73
6.79

기준주가
29,530
143

PER
27.00
21.08

적용 여부
적용

적용

주1)
서울옥션 단순연환산 순이익은 3분기 순이익으로 산정하였습니다.

주2)

Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd은 3월 결산
법인으로,
2021년 9월말(반기) 기준입니다.

단순연환산 순이익은 반기순이익으로 산정하였습니다.

주3)
발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주4)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 30거래일 간 종가 산술평균, 
분석기준일로부터 7거래일 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

주5)

원환산 적용 환율은 다음과 같습니다. 서울외국환중개 해당기간(2021.04.01~2021.09.30) 평균 매매기준율을 적용하였습니다.

환율
2021년 반기
적용기업

1 HKD
146.58
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd
(3월 결산)

(다) 유사회사 최종 PER 산정

구분
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd

PER
27.00
21.08

적용 PER
24.04

(라) 주당 평가가액 산출

【 PER에 의한 (주)케이옥션의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

2021년 3분기 순이익
8,218 백만원
A

연환산 순이익
10,957 백만원
B = A /3 X 4

적용 PER
24.04 배
C

기업가치 평가액
263,394 백만원
D = B X C

적용주식수
9,190,420주
E

주당 평가가액
28,660 원
F = D / E

(주1)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
7,581,420
보통주식수

공모 신주발행주식수
1,280,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
48,000
-

주식매수선택권
161,000
-

신주인수권
120,000
주관사 부여 신주인수권

합계
9,190,420
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(4) 희망공모가액의 결정

[㈜케이옥션 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

28,660원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액

17,000원 ~ 20,000원

할인율 30.22% ~ 40.68%

확정 주당 공모가액

미정

수요예측 결과 반영

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 코스닥 시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출 시 적용한 할인율, COVID-19로 인하여 확대된 증시 변동성 및 시장 상황, 금번 공모에 참여하는 투자자의 수익률 등을 고려하여 산정하였습니다.
주2) 2021년 1월 1일부터 분석기준일(12월 9일)까지 코스닥시장에 신규상장한 기업의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다. (단, 추정 당기순이익을 이용해 평가가액을 산출한 경우는 제외)

회사명
상장일
평가액대비 할인율

상단
하단

선진뷰티사이언스
2021-01-27
17.90%
27.90%

모비릭스
2021-01-28
9.74%
32.30%

씨앤투스성진
2021-01-28
50.50%
59.78%

핑거
2021-01-29
26.11%
35.96%

아이퀘스트
2021-02-05
37.20%
45.50%

유일에너테크
2021-02-25
14.77%
33.03%

싸이버원
2021-03-11
23.50%
29.90%

엔시스
2021-04-01
11.32%
30.13%

이삭엔지니어링
2021-04-21
19.01%
33.10%

쿠콘
2021-04-28
27.01%
43.43%

에이치피오
2021-05-14
16.05%
26.63%

씨앤씨인터내셔널
2021-05-17
9.70%
30.70%

에이디엠코리아
2021-06-03
42.29%
49.28%

엘비루셈
2021-06-11
13.85%
26.16%

이노뎁
2021-06-18
17.89%
36.13%

에브리봇
2021-07-28
22.70%
31.40%

HK이노엔
2021-08-09
16.85%
29.54%

플래티어
2021-08-12
21.32%
33.12%

엠로
2021-08-13
30.67%
38.34%

브레인즈컴퍼니
2021-08-19
16.30%
25.60%

와이엠텍
2021-09-10
12.54%
26.53%

바이오플러스
2021-09-27
21.50%
28.98%

프롬바이오
2021-09-28
13.90%
24.44%

실리콘투
2021-09-29
39.64%
47.18%

에스앤디
2021-09-29
17.20%
22.40%

아스플로
2021-10-07
10.90%
23.10%

씨유테크
2021-10-08
26.32%
33.89%

지아이텍
2021-10-21
16.20%
26.00%

아이패밀리에스씨
2021-10-28
22.06%
36.68%

리파인
2021-10-29
17.60%
29.20%

지앤비에스엔지니어링
2021-10-29
28.41%
41.16%

피코그램
2021-11-03
8.11%
19.13%

디어유
2021-11-10
12.20%
34.10%

아이티아이즈
2021-11-11
22.28%
32.07%

지오엘리먼트
2021-11-11
30.99%
39.71%

트윙
2021-11-17
27.50%
36.74%

바이옵트로
2021-11-18
30.83%
38.97%

알비더블유
2021-11-22
29.18%
38.13%

평균
21.90%
33.59%

대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜케이옥션의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액
28,660원을
기초
로 하여 30.22% ~ 40.68%의
할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,000원 ~ 20,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
상기 할인율은 코스닥 상장사 평균보다 높은 할인율이며, 이는 동사의
유사회사로 선정된 회사들의 주가가
기준주가 산출 기간 중 높은 주가 변동성을 가짐에 기인합니다.

대표주관회사는 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장하는 것은 아닙니다.

다.

기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 신영증권은 국내기업 1개사, 해외기업 1개사를 (주)케이옥션의 기업가치 산정을 위한 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 하지만, 최종 선정된 비교기업들은 ㈜케이옥션와 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료와 Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 비교기업의 주요 재무현황

[비교기업 2020년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
케이옥션
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
개별 GAAP

자산총계
74,243
147,991
86,694

유동자산
38,207
90,554
81,297

비유동자산
36,036
57,437
5,398

부채총계
49,974
82,754
44,931

유동부채
46,180
40,762
36,589

비유동부채
3,795
41,992
8,342

자본총계
24,269
65,237
41,764

자본금
3,000
8,459
24,745

매출액
24,192
28,851
9,347

영업이익
1,515
-412
4,684

당기순이익
-2,088
-2,716
2,025

(주

1
) Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.는 3월 결산 법인으로 2021년 3월말 기준입니다.

(주2)
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd의 재무 현황에 적용한 원환산 환율은 다음과 같습니다.

단위
재무현황
적용환율
매매기준율

1 HKD
재무상태표
145.79
서울외국환중개 월말 매매기준율
(2021.03.31)

손익계산서
149.71
서울외국환중개 평균 매매기준율
(2020.04.01~2021.03.31)

[비교기업 2021년 3분기(반기) 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
케이옥션
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
개별 GAAP

자산총계
102,290
161,645
99,164

유동자산
52,400
103,712
94,018

비유동자산
49,891
57,933
5,146

부채총계
33,561
81,874
54,554

유동부채
27,284
77,142
46,072

비유동부채
6,277
4,732
8,482

자본총계
68,730
79,771
44,611

자본금
3,791
8,459
25,831

매출액
23,083
66,096
6,959

영업이익
10,492
16,730
2,199

당기순이익
8,218
13,877
1,698

(주

1
) Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.는 3월 결산 법인으로 2021년 9월말(반기)
기
준입니다.

(주2)
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd의 재무 현황에 적용한 원환산 환율은 다음과 같습니다.

단위
재무현황
적용환율
매매기준율

1 HKD
재무상태표
152.19
서울외국환중개 월말 매매기준율
(2021.09.30)

손익계산서
146.58
서울외국환중개 평균 매매기준율
(2021.04.01~2021.09.30)

(2) 유사기업의 주요 재무비율

[유사기업 2020년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분

케이옥션
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

수익성
비율

매출액 영업이익률

6.3
(1.4)
50.1

매출액 순이익률

(8.6)
(9.4)
21.7

총자산 순이익률

(2.6)
(1.7)
2.4

자기자본 순이익률

(8.3)
(4.1)
4.7

안정성
비율

유동비율

82.7
222.2
246.2

부채비율

205.9
126.9
107.6

성장성
비율

매출액 증가율

(20.9)
(36.0)
62.5

영업이익 증가율

(62.7)
(91.1)
485.9

순이익 증가율

(179.0)
(68.9)
478.1

총자산 증가율

(11.0)
(14.3)
16.1

활동성
비율

매출채권 회전율

3.6
5.6
3.2

재고자산 회전율

1.1
0.5
0.5

[유사기업 2021년 3분기(반기) 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분

케이옥션
서울옥션
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.

수익성
비율

매출액 영업이익률

45.5
25.3
31.6

매출액 순이익률

35.6
21.0
24.4

총자산 순이익률

12.4
12.0
3.7

자기자본 순이익률

23.6
25.5
4.0

안정성
비율

유동비율

192.1
134.4
204.1

부채비율

48.8
102.6
122.3

성장성
비율

매출액 증가율

27.2
205.5
52.1

영업이익 증가율

823.2
5,414.2
(4.1)

순이익 증가율

524.7
681.2
71.2

총자산 증가율

37.8
9.2
9.6

활동성
비율

매출채권 회전율

6.3
17.9
4.8

재고자산 회전율

1.4
1.3
0.9

주1) 2021년 3분기(반기) 재무비율은 연환산 기준으로 산출하였습니다.
주2)
Tokyo Chuo Auction Holdings Ltd.는 3월 결산 법인으로 2021년 9월말(반기) 기준입니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분

산 식

설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률

당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액

기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률

당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액

매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률

당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2

당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률

당기순이익
─────────────── ×100
 (기초자기자본+기말자기자본)/2

자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율

당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채

유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율

당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본

타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도

당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산

총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율

당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액

전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율

당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익

전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율

당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익

전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율

당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산

기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율

당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2

매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율

당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2

재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(1) 자금조달 금액 

(단위: 원)

구 분
금 액

총공모금액(A)
27,200,000,000

상장주선인 의무인수 금액(B)
816,000,000

발행제비용(C)
1,026,112,000

구주매출대금(D)
5,440,000,000

순수입금(A+B-C-D)
21,549,888,000

(주1) 총공모금액 및 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 17,000원~20,000원 중 하단인 17,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집, 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 
(주3) 상기금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 

(2) 발
행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
903,040,000

총 공모금액(의무인수분 포함, 구
주매출분 제외)
의 x
4.0%

등록세
2,560,000
증자자본금의 4/1,000

교육세
512,000
등록세의 20%

기타비용
120,000,000
IR비용, 법무사 비용 및 제반비용

합 계
1,026,112,000
-

(주1) 발행제비용은 제시 희망공모가액인 17,000원~20,000원 중 하단인 17,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수
있습니다.
(주2) 인수수수료는 모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 대가이며,
구주매출자에 대한 인수수수료를 합친 인수수수료 총액은 1,120,640,000원 입니다.

(주3) 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수
금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획 

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 

(기준일 :
2021년 12월 14일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000
-
1,550
-
-
10,000
21,550

(주1) 발행제비용은 제시 희망공모가액인 17,000원~20,000원 중 하단인 17,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 
(주2) 기타는 미술품 매입으로 지출 예정될 예정입니다. 

나. 자금의 세부 사용계획 

당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 28,016백만원 중 발행제비용 약 1,026백만원과 구주매출대금 5,440백만원을 제외한 21,550백만원을 구조화 거래와 경매 활성화를 위한 미술품 상품 매입과 판화, 전자적 형태의 미술품, 2차적 저작물 등을 위한 지적재산권(IP)확보 등 자산 취득과 미술품 전시장 및 보관고 시설 투자, 디지털 혁신 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금 사용계획은 아래와 같습니다. 

[자금 세부 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내역
금액
시기

시설투자
신규 전시장 및
보관고 부지 확보
부지확보, 제세공과금 등
5,000
2022.01 ~ 2022.12

신규 전시장 및
보관고 신축
설계, 전시장 신축, 보안공사
3,000
2022.06 ~ 2024.06

신규 전시장 및
보관고 인테리어
신규 전시장 인테리어, 공조공사
1,000
2024.01 ~ 2024.06

기존 보관고 보강
보관고 확장 및 보안성강화
1,000
2022.06 ~ 2022.12

소 계
10,000
-

자산취득
미술품 매입비용
해외 및 국내 미술품 취득
2,500
2022.01 ~ 2022.06

2,500
2022.06 ~ 2022.12

2,500
2023.01 ~ 2023.06

2,500
2023.06 ~ 2023.12

소 계
10,000
-

운영자금
전산개발
K-office 고도화 및 보안성 개선
1,000
2022.01 ~ 2022.12

내부회계감사제도 전산화 및 ISMS 인증 유지
550

소 계
1,550
-

합 계
21,550
-

각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정이며, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다. 

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 상기 자금사용내역에 대한 세부 사항은 아래를 참고해주시기 바랍니다. 

(1) 시설투자

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2023년
2024년
합 계

토지 매입
5,000
-
-
5,000

건물 신축
1,000
1,000
1,000
3,000

인테리어 비용
-
-
1,000
1,000

기타(보관고보강)
1,000
-
-
1,000

합 계
7,000
1,000
2,000
10,000

당사는 미술품 경매회사임에도 불구하고, 미술품의 판매에 있어 최소한의 실물 전시는 불가피한 상황입니다. 또한 당사가 최대한의 혁신과 효율화를 계속하고 있음에도 경쟁 업체 대비 물류를 확대함에 따른 보관 장소의 필요성이 존재합니다. 

경쟁회사는 최소 4개의 전시장을 동시에 운영하고 있고, 그 외에도 당사 본점 규모를 뛰어넘는 규모의 전시장 2개소 및 유사한 규모의 보관고 겸 전시장 1개소를 서울에서 운영하고 있으며, 당사 본점보다 큰 규모의 전시장 겸 보관고를 수도권내에 보유하고 있습니다.

그에 비하여 당사는 단 1개소의 본점 전시장을 유지하면서도 경쟁 업체에 비하여 2배 이상의 미술품 출품을 위한 물류를 다루어 왔으나, 최근 미술품 시장의 성장과 미술품 수요의 증대로 인하여 공간의 한계를 체감하고 있습니다. 

전시장 부분은 2017. 2. 27. 경쟁회사가 공시한 유형자산 취득결정(서울 강남구 신사동 869.9제곱미터, 210억원)을 참조하여 해당 취득결정 이후 2019년까지 증가한 유형자산 가액과 부채 비율을 고려하여 상장으로 인하여 유입되는100억원 가량이 전시장 또는 보관고 유형자산 취득으로 경쟁력을 확보할 수 있다고 판단하였습니다.

당사는 공모자금으로 본점 전시장 및 보관고와 유사한 규모의 전시장 및 보관고를 취득하여 운영할 예정입니다. 이를 통해 미술품의 입출고와 물류 시스템의 효율화로 현시점 대비 증대된 미술품의 취급 및 거래와 보관이 가능할 것으로 판단됩니다. 

본점 외 전시장 및 보관고 확대로 동사는 경매 규모 및 낙찰총액의 증가가 이루어질 것으로 보고 있으며, 이에 따른 경매수수료 증가가 발생할 것으로 추정하고 있습니다

당사는 자체 개발한 미술품 물류 시스템인 K-Office 도입과 프리미엄 온라인 경매 및 위클리 온라인 경매의 정례화, 메이저 경매 횟수의 확대를 거치며 6개월 단위의 미술품 경매 출품작 분석 결과, 미술품 출품작 증가는 미술품 낙찰액 증가 사이에 양의 상관관계가 있다는 사실을 분석하였습니다.

즉, 당사가 전시장을 추가확보하여 현재 효율화 되어 있는 미술품경매 출품작수를 물리적으로 확대한다면, 그에 따라 미술품 시장과 낙찰액 역시 비례하여 증가할 것으로판단됩니다. 

당사는 2022년 부지 선정 및 토지 매입작업을 진행할 예정이며, 2022년 ~ 2024년에걸쳐 건물 신축 및 2024년 완공을 통한 전시장 및 보관고 확장을 계획하고 있습니다.
또한 2022년 기존 당사가 보유하고 있는 보관고의 보강 공사를 통해 보다 효율적인 미술품 보관고 증축을 계획하고 있습니다. 당사는 토지 및 건물 매입, 인테리어 비용을 지출하는 데 공모자금 초과 사용분에 대하여는 차입금을 활용할 예정입니다. 

(2) 미술품 매입 

당사는 향후 시세 상승이 예상되는 미술품 또는 현재 가치대비 저평가 되어 있는 미술품을 적정한 시점에 매입하고, 미술품이 적정가치로 평가되는 시점에 미술품을 판매하여 차익을 실현하고 있습니다. 또한 당사는 미술품 경매 사업자이자, 가장 활발한 미술품 시장 참가자로서, 미술품의 직접 매입, 매각을 통해 전체 미술품 시장의 유동성을 공급하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사의 경쟁사인 서울옥션과 당사를 비교하였을 때, 서울옥션은 2020년 기준으로 미술품 상품매출이 약 58%의 매출비중을 차지하고, 2021년 3분기를 기준으로 약 64%의 매출비중을 차지하여 미술품 경매보다 미술품 상품 판매 매출의 비중이 더 큰 매출구조를 차지하고 있습니다. 

동 매출의 실현을 위해서는 ① 가격 상승이 가능한 미술품 선별 능력, ② 미술품 매입을 위한 자본 보유, ③ 매입 미술품 관심 고객에 영업 및 세일즈 능력이 뒷받침 되어야 합니다. 당사의 경우 미술품 선별 능력 및 세일즈 능력을 보유하고 있으나 비상장사로서의 자금의 한계로 미술품에 대한 매입을 적극적으로 추진하지 못하는 실정입니다. 

따라서 당사는 공모로 인한 신규 자금으로, 해외 주요 미술품 매입을 계획하고 있습니다. 해외 주요 경매사 및 화랑과의 구조화 거래로 미래 가치대비 저평가 되어 있는미술품을 매수 후 일정 기간 보유하여 매도자 물색 및 작품 재평가 과정을 거쳐 미술품을 매도할 예정입니다. 공모자금을 통한 미술품 매입 예정 계획은 아래와 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2023년
2024년
합 계

상품(미술품)
5,000
5,000
-
10,000

동 매입거래를 통해 그동안 비상장사의 자본적 한계로 매입이 어려웠던 고가의 작품 매입 및 구조화거래가 가능할 예정이며, 이를 통해 상품 매출의 증가를 통해 매출의 성장을 계획하고 있습니다.

(3) 운영자금 

공모자금 유입으로 인한 미술품 매입 규모 확대 및 미술품 경매 규모 증가로, 효율적인 물류 관리의 필요성이 높아질 예정입니다. 이에 따라 당사가 자체 개발한 미술품 물류 시스템인 'K-Office'의 개선이 필요합니다. 

당사는 설립 이후 2015년 5월부터 K-Office를 통한 미술품 시스템 관리를 시도하였으며, 고객의 모든 경매 응찰 참여 기록을 DB화하고 있습니다. 본격적으로 2018년부터 K-Office를 활용하여 물류, 영업, 시장예측 등이 가능하게 되었습니다. 

이와 같은 방대한 데이터를 통해 당사는 경매 시 작품의 입고를 효율적으로 관리하고있으며, 미술품 시장의 가장 큰 리스크라고 할 수 있는 진위감정에 소요되는 시간을 감소시켜 다량의 출품이 가능한 시스템을 구축하고 있습니다. 

또한 당사는 2022년 2월까지 국내 미술품 경매 업계 최초로 ISMS 인증 취득을 목표로 ISMS 컨설팅을 진행하고 있으며, K-Office를 2022년 연내에는 내부회계감사 시스템에 연동할 예정입니다. K-office 개선 및 회사운영에 필요한 자금 소요 계획은 아래와 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2023년
2024년
합 계

K-Office 개선
1,000
-
-
1,000

ISMS 유지비용 등
550
-
-
550

3. 공모자금 유입의 경제적 효과 

당사는 공모자금으로 미술품 상품 매입 분야 및 시설 확충에 자금을 투입하여, 미술품 경매 매출 확대 및 상품 매출 확대를 통한 매출 성장을 추진할 계획입니다. 

(1) 미술품 매입을 통한 미술품 시장 확대 

당사는 메이저 경매회사 등과의 미술품 매입 및 구조화 거래를 통해 안정적인 상품 매출의 확대를 계획하고 있습니다. 구체적으로 당사는 일반적 시장추종 매매보다 철저한 분석과 누적된 노하우를 통한 미술품 구조화 거래에 주력할 예정입니다, 또한 일부 미술품 상품은 당사가 실시하는 미술품 경매의 활성화를 위하여 취득하거나 매각할 예정입니다. 

따라서, 공모 자금 유입으로 당사가 안정적으로 미술품 상품을 매입하여 운용할 수 있게 되면, 취득한 미술품 자산과 이익으로 트렌드에 부합하는 미술품 자산의 취득과처분을 반복함으로서 선순환적 현금흐름 구조를 만들어 내어 당사의 매출 증가에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

(2) 전시장 및 보관고 확장을 통한 미술품 경매 시장 활성화 
 
COVID-19로 인한 비대면 거래가 활성화 됨에도 불구하고, 미술품은 Collector의 직접 관람 욕구 및 경매의 직접 참여 수요에 따라 전시장을 통한 미술품 전시가 불가피 합니다. 당사는 현재 본관 1개의 전시장을 통해 효율적으로 미술품 전시를 수행하고 있으나, 최근 미술품 시장의 활황과 미술품 경매에 대한 대중의 관심도 증대로 미술품 경매 수량 및 낙찰총액이 증가하고 있는 상황입니다. 

당사는 공모 자금을 통한 전시장 및 보관고 확장으로 성장하는 미술품 시장에 대응할계획이며, 이는 미술품 경매 확대로 국내 미술품 경매 시장 활성화에 이바지 할 것으로 판단됩니다. 

4. 기
타

당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 회계관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위:사)

구분
연결대상회사수
주요 
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
3

합계
3
-
-
3
3

(1). 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 케이옥션이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 K-Auction.Co.Ltd.,라고 표기합니다. 

다. 설립일자 
당사는 2005년 9월 15일에 미술품 경매사업을 목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
-. 주소 : 서울시 강남구 언주로 172길 23(신사동) 아트타워
-. 전화번호 : 02-3479-8888
-. 홈페이지 : http://www.k-auction.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 신규사업
당사는 미술품(회화 및 도자기 등)을 당사가 진행하는 경매를 통하여 낙찰자와 위탁자를 중개하는 경매사업 및 미술품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

당사는 미술품(회화 및 도자기 등)을 당사가 진행하는 경매를 통하여 낙찰자와 위탁자를 중계하는 경매사업 및 미술품을 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 사업의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업
비 고

1. 미술품, 고미술품, 주류, 가구, 보석, 기타 귀중품 등 경매 가능한 물품의 위탁 판매업, 자기 판매업
1. 제1항의 물품과 관련된 전자 상거래 사업
1. 제1항의 물품에 대한 임대 또는 대여업
1. 제1항의 물품에 대한 각종 교육사업 및 출판업
1. 제1항의 물품에 대한 수출입업 등 무역업
1. 제1항의 물품과 관련된 수출입, 투자 등 각종 서비스 및 이에 대한 자문업
1. 제1항의 물품에 대한 보관업
1. 제1항의 물품에 대한 임대 또는 대여업
1. 제1항의 물품에 관련된 부동산 임대업
1. 제1항의 물품 전시와 관련된 컨설팅 용역
1. 제1항의 물품 또는 사업, 기타 미술 등 예술창작활동에 종사하는 작가에 대한 지원, 후원, 매니지먼트업
1. 전시실 등 부동산 임대업 및 전대업
1. 제1항의 물품 또는 사업과 관련된 저작권 관리, 거래, 중개업
1. 기타 각항과 관련된거나 부수되는 사업 또는 행위
영위하고 있는 사업

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간
비고

2019.12.04
(주)나이스평가정보
BBB-
2019.12.04~2020.06.30
-

2021.03.23
SCI평가정보
BBB-
2021.03.23~2021.06.30
-

2021.03.31
(주)나이스평가정보
BBB-
2021.03.31~2021.06.30
-

2021.06.30
(주)나이스평가정보
BBB-
2021.06.30~2022.06.29
-

*(주)나이스평가정보 신용등급 정의

신용등급
등급정의

AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB
B 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

R
1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

자
.
상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당
사의 설립 후 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

일자
내용
소재지

2005.09.15
설립
서울시 종로구 사간동 122

2007.09.05
본점 이전
서울시 강남구 청담동 79-15

2009.02.25
본점 이전(현재)
서울시 강남구 언주로 172길 23(신사동)

나. 경영진의 주요한 변동
본 보고서 작성기준일 현재 주요 경영진의 주요한 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2016.11.23
임시주주총회
기타비상무이사 윤원기
-
-

2017.03.27
정기주주총회
기타비상무이사 조정열
감사 도진규
사내이사 이상규
사내이사 도현순
대표이사 이상규
사내이사 조정열

2018.03.30
정기주주총회

사내이사 신미남
사내이사 김정임
감사 김태영

-
도진규 감사

2018.05.17
임시주주총회
대표이사 도현순
-
대표이사 이상규

2020.03.27
정기주주총회
사내이사 박종하
사외이사 정진욱
감사 이재경
기타비상무이사 윤원기
대표이사 도현순
기타비상무이사 조정열
사내이사 김정임

2021.03.31
정기주주총회
사내이사 김정임
-
-

2021.06.18
임시주주총회
사외이사 박용준
-
사외이사 정진욱

주1) 최근 5사업연도 경영진 변동 내역 입니다.
주2) 2019년 8월 26일, 사내이사 신미남은 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주3) 2019년 11월 23일, 기타비상무이사 윤원기는 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주4) 2020년 6월 30일, 감사 김태영은 일신상의 이유로 사임하였습니다.

주5) 2021년 2월 9일, 기타비상무이사 윤원기는 일신상의 이유로 사임하였습니다. 

주6) 2022년 1월 14일 예정된 임시주주총회에서 유복환 사외이사 후보자를 사외이사로 추가 선임할 예정입니다

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5개년 내 최대주주의 변동사항이 없습니다. 

라. 상호의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차 등 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 합병을 통한 시너지를 확보함으로써 향후 매출증대 및 성장기반을 마련하기 위하여 종속회사(지분율: 100%)인 (주)케이옥션온라인을 상법 제527조의 3에 의거한 소규모 합병절차에 따라 2016년 12월 20일자로 흡수합병(합병비율 1:0)하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월

주요 내용

2005.09

㈜케이옥션 설립

2005.11

제1회 미술품 경매

2006.08

온라인 미술품 경매 실시(최초의 본격적인 온라인 미술품 경매)

2007.09

본점 소재지 이전 : 서울 강남구 청담동 79-15

2009.02

본점 소재지 이전 : 서울 강남구 신사동 640-6,7 (현재 본점 주소지)

2011.03

조정열 대표이사 취임

2012.04

이상규 대표이사 취임

2012.09

보물 제585호 퇴우이선생진적첩 낙찰(34억원, 국내 고미술 최고 낙찰가 갱신

2013.11

예금보험공사 미술품 분야 공매대행기관 선정

2013-2014

전재국 컬렉션(전두환 전 대통령 미납 추징금 환수) 경매 100% 낙찰

2015.03

제1회 홍콩 단독 미술품 경매 실시

2016.11

유상증자(상환전환우선주 발행)

* 증가한 주식수: 230,769주/ 증가한 자본금: 1,353,845,000원/ 총 자본금: 4,153,845,000원

2016.11

제17회 한국메세나협회 창의상 수상(미술계 최초)

2017.04

국세청 전문매각기관 단독선정

김환기 “고요” 65.5억원 낙찰(국내 미술품 경매 최고가 갱신)

2018.05

도현순 대표이사 취임

2018.04

자선경매와 프리미엄 온라인 경매 연중 개최

2019.04

국세청 전문매각기관 연속선정

2020.12

상환전환우선주 (72,627주) 상환(자본금 변화 無)

2021.02

상환전환우선주 (113,142주) 보통주 전환(자본금 변화 無)

2021.04

잔여 상환전환우선주 (45,000주) 보통주 전환(자본금 변화 無)

2021.07
보통주 1:10 액면분할, 분할 후 1주당 액면 5백원 (주식총수 758,142주에서 7,581,420주)

2021.09
코스닥 상장심사 청구

3. 자본금 변동사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주,원)

종류

구분

증권신고서
제출일 현재
18기
(2021년 반기)

17기

(2020년말)

16기
(2019년말)

15기

(2018년말)

보통주

발행주식총수

7,581,420

758,142
600,000
600,000

600,000

액면금액

500

5,000

5,000

5,000

5,000

자본금

3,790,710,000

3,790,710,000

3,000,000,000

3,000,000,000

3,000,000,000

우선주

발행주식총수

-

-
-
-
-

액면금액

-

-
-
-
-

자본금

-

-
-
-
-

기타

발행주식총수

-

-
158,142
230,769
230,769

액면금액

-

-

5,000

5,000

5,000

자본금

-

-

790,710,000

1,153,845,000

1,153,845,000

합 계

자본금

3,790,710,000

3,790,710,000

3,790,710,000

4,153,845,000
4,153,845,000

주1) '기타'는 상환전환우선주를 의미합니다.
주2) 상환전환우선주는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표 상 부채로 분류됨에 따라 2020년말 및 2019년말, 2018년말 재무상태표상의 자본금과 상기 자본금 합계가 일치하지 아니합니다.
주3) 2021년 7월 20일, 1/10 비율로 액면분할을 진행하였습니다. 
주4) 상환전환우선주는 2020년 12월에 일부가 상환되었으며, 2021년 2월, 4월에 보통주 전환이 완료되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위:주)

구분
주식의종류
비고

보통주
우선주
합계
-

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,581,420
2,307,690
9,889,110
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,307,690
2,307,690
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
726,270
726,270
상환

4. 기타
-
1,581,420
1,581,420
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
7,581,420
-
7,581,420
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
7,581,420
-
7,581,420
-

주1) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.
주2) 현재까지 발행한 보통주 주식의 총수에는 상환전환우선주가 발행 후 보통주로 전환된 사항을 포함하고 있습니다. 보통주로 전환된 상환전환우선주의 전환비율은 1:1입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류 주식의 현황
당사의 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 11월 12일입니다.

나. 정관 변경 이력

당사의
최근 정관 개정일은 2021년 11월 12일 이며, 최근 3사업년도 주요 정관 변경 사항은 아래와 같습
니
다. 당사는 2022년 1월 14일 개최 예정인 임시주주총회 안건으로 정관 변경의 건을 포함하고 있습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018.05.17
제14기
임시주주총회
- 주식매수선택권 규정 정비
- 주주총회 관련 규정 정비
- 대표이사 및 이사회 관련 규정 정비
- 주식매수선택권 행사기간 수정
- 주주총회 의장권의 명확화
- 대표이사의 선출 및 이사회의 소집방법 명확화

2020.03.27
제16기
정기주주총회
- 상호 관련 조문 정비
- 사업 목적 정비
- 수권 주식수 정비
- 주식 등의 전자등록 관련 조문 정비
- 종류 주식 관련 조문 정비
- 자기주식 소각 조문 추가
- 사채 관련 규정 정비
- 주주총회 관련 규정 정비
- 이사 및 이사회 관련 규정 정비
- 감사 관련 내용 정비
- 재무제표 작성 관련 내용 정비
- 외부감사인 선임 관련 내용 추가
- 이익배당 추가 및 중간 배당 관련 규정 정비
- 코스닥상장법인 표준정관 내용 반영

2021.06.18
제17기
임시주주총회
- 주식의 액면가 변경(액면분할)
- 종류주식 관련 조문 정비
- 주식매수선택권 조문 정비
- 신주인수권 관련 조문 정비
- 신주의 배당 관련 조문 정비
- 명의개서대리인 관련 조문 신설
- 사채의 발행 관련 조문 정비
- 주주총회의 소집 및 개최에 관한 사항 정비
- 이사 및 감사에 관한 사항 정비
- 재무제표 작성에 관한 사항 정비
- 소집지 관련 사항 정비
- 이사회 및 주주총회 관련 사항 정비
- 중간배당 관련 사항 정비
- 코스닥상장법인 표준정관 개정 내용 반영

2021.11.12
제17기
임시주주총회
- 신주의 동등배당 관련 조문 정비
- 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률제정에 따른 내용 정비

2022.01.14.
(예정)
제18기
임시주주총회
- 이사 등의 내부거래에 관한 통제 규정 정비
- 이익 배당의 기산점 관련 규정 정비
- 내부통제 강화를 위한 정관 정비
- 상장 후 배당을 위한 정관 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 크게 ① 미술품 판매 사업, ② 미술품 경매 사업, ③ 미술품 중개 사업, ④ 기타 사업의 4개 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 각 사업 부문은 동일한 원천 기술을 사용하지만 시장 등이 상이합니다.

미술시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, 당사와 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 

특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 당사가 속해있는 미술품 경매 시장은 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다. 이와 같은 높은 진입 장벽으로 인해 당사는 수 년간 미술품 경매시장에서 경쟁업체인 ㈜서울옥션과 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다.

당사는 미술품 경매 시스템 관리 플랫폼인 K-office를 자체적으로 설계, 개발하여 사업에 적용하고 있습니다. K-Office는 현존하는 국내 미술품 데이터베이스 중 가장 방대한 유통 정보를 집적하고 있는 미술품 종합 관리 시스템이며, 미술품 유통 관리의 표준화라는 개념을 도입한 최초의 시스템입니다. 당사의 미술품 경매는 K-Office를 활용하여 관리되는 미술품 데이터들과 미술품의 입·출고 프로세스들을 통하여 정교하게 분류되고 설계된 상품으로 기획되고 있습니다. 

이러한 경쟁력을 바탕으로 당사는 미술품 판매, 미술품 중개 시장에서도 선도적 위치를 점하고 있으며, 기타 미술품 보관업이나 미술품에 관련 여신 또는 수신 관리 경험을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 해외 주요 미술품 경매회사와 주요 갤러리들 사이에서 미술품과 관련된 구조화 매매거래 등을 수행한 이력을 가지고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황

(1) 주요 제품, 서비스 등의 매출 비중

(단위:백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

상품매출

8,679

44.3%

18,886

67.5%

12,572

54.9%

4,558
20.1%

수수료수입

10,769

54.9%

8,886

31.7%

9,728

42.5%

17,539
77.2%

기타매출

151

0.8%

225

0.8%

586

2.5%

625
2.7%

합계

19,600

100.0%

27,997

100.0%

22,885

100.0%

22,722
100.0%

(주1) 별도재무제표 기준입니다. 
(주2) 수수료수입은 경매수수료 및 중개수수료 매출이 포함된 금액입니다. 

(2) 주요 제품, 서비스 등의 가격변동 추이

당사는 미술품 경매 회사로 미술품 경매에서 발생되는 낙찰수수료와 위탁수수료를 수취합니다. ① 위탁수수료는 위탁계약서에 의하여 정해지며, 10%(부가가치세 별도)를 기본 수수료로 합니다. ② 낙찰수수료는 당사 경매약관과 온라인 경매약관에 의하여 정하여지며, 현재 적용되는 낙찰수수료율은 다음 표와 같습니다.

[경매 낙찰수수료(메이저 경매)]

낙찰가 (원)

수수료율 (VAT 포함)

1 ~

낙찰가의 16.5%

[온라인 경매 낙찰수수료(프리미엄 온라인 경매/위클리 온라인 경매)]

낙찰가 (원)

수수료율 (VAT 포함)

~ 10,000,000

낙찰가의 19.8%

10,000,001 ~

1,980,000 + [(낙찰가 - 10,000,000) x 16.5% ]

미술품 경매는 개개의 미술품이 모두 상이하여 개별작품의 가격 변동 추이를 파악하기 어렵습니다. 다만, 당사는 미술품의 판매에 있어 판매 시점에서 공개된 외부의 정보뿐 아니라 당사 K-Office에 누적된 해당 미술품의 작가와 판매의 정보 그리고 경매 시점에서 당사 고객그룹에 의하여 수집된 정보 및 전문인력들의 경험을 활용하여 경매시 최적의 평가 가액으로 작품을 출품하고 있습니다. 

미술품 중개는 개개의 계약에 따라 개별적으로 수수료율이 정하여집니다. 당사는 미술품 경매에서 추구하는 수수료율을 목표 수수료율로 하여 가격이 측정되나 일부 거래의 경우 수수료율의 조정을 통해 중개 거래가 이루어지고 있습니다. 

나. 회사의 주요 사업 및 서비스

(1) 주요 사업 및 서비스에 대한 설명

사업 분야
사업 분야에 대한 설명

미술품 판매

당사는 재고로 취득한 미술품을 개별판매 또는 경매 판매 등의 방식으로 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 동 판매대금 전액은 상품 매출로 인식합니다

미술품 경매

경매는 가장 높은 값을 부르는 사람에게 물품을 판매하는 공개 판매방식을 말하며, 미술품 경매 사업은 미술품 소장자로부터 위탁받은 미술품을 공개적이고 경쟁적인 방식을 통하여 거래되도록 하는 사업을 말합니다. 경매회사는 경매가 성사되면 위탁자로부터는 위탁수수료를, 구매자인 낙찰자로부터는 낙찰수수료를 각 수취하는데, 당사는 이러한 위탁수수료와 낙찰수수료를 합하여, 경매수수료 매출로 인식합니다.

미술품 중개

당사는 미술품 경매를 통하지 아니하는 프라이빗 세일(Private Sale) 또는 미술품 경매에서 유찰된 미술품의 사후 판매(After Sale)를 중심으로 미술품을 중개하며 이 때 구매자 또는 판매자로부터 중개수수료를 수취합니다.

기타

악기나 미술품의 수리를 당사가 수행하는 수리업, 미술품의 배송료를 회원이 부담하는 배송업, 실물 도록(Catalogue)의 배송을 요청하는 회원의 도록비, 소장자의 미술품을 당사 보관고에 보관해 주고 서비스료를 수취하는 보관고 사업, 미술품, 악기, 전시공간이나 자회사나 관계회사 등에 대한 임대 사업, 미술품을 담보로 하는 대여금 중 잔존 채권의 수취 또는 자회사나 관계회사와의 자금거래, 미술품 전시 대행 사업 등을 시행하고 있습니다.

(2) 주요 상품에 대한 설명

주요 상품

사업의 내용

[미술품 경매 사업]

메이저 경매

3,000만원 이상의 고가의 미술품을 주력으로 1회당 150점 ~ 200점의 작품들에 대하여 12일간의 프리뷰를 거쳐 이루어지는 경매로, 4주에서 6주 간격으로 연 11회 ~ 12회 시행되며 현장(오프라인)에서 경매사의 주도로 경매가 이루어지나, 온라인 응찰도 허용됨.

프리미엄 경매

온라인으로 이루어지는 경매로 100만원 ~ 3,000만원 대의 작품들 또는 특별한 기획을담은 작품들 200점 ~ 300점 내외를 격주 화요일부터 11일간의 프리뷰를 거쳐 경매하며 1회당 출품 내정가 합계는 10억원 ~ 30억원 내외

위클리 경매

온라인으로 이루어지는 경매로 10만원 ~ 300만원 대의 작품들을 매주 1회당 100점 ~ 250점 내외로 합계 내정가 1억원 ~ 5억원 범위에서 출품하여 7일간의 프리뷰를 거쳐 경매

[미술품 판매 사업]

미술품 판매

미술품을 직접 구매한 후 매각하는 미술품의 자기 거래로서, 투자 목적 또는 미술품 경매 매출 분야의 확대 목적으로 활용

[미술품 중개 사업]

프라이빗 세일

미술품을 소장한 위탁자와 구매자를 중개해 주는 거래로, 구매자로부터 대금을 수취한후 중개수수료를 차감하고 위탁자에게 지급하며, 구매자와 위탁자 사이의 1:1 거래를 중개한다는 점에서 경매와 다름

에프터 세일

프라이빗 세일과 동일한 거래구조를 가지며, 주로 경매에서 유찰된 미술품을 대상으로하여 경매에 미처 참여하지 못한 구매희망자를 사후에 물색하게 되는 경우 그 미술품에 대한 거래를 중개하고 중개수수료를 수취

[기타 사업]

수리업

미술품 또는 악기 기타 고가품의 수리 또는 수리나 배송 등의 중개

임대업

미술품의 보관고 임대, 자회사나 관계회사에 대한 임대 등

기타

미술품 실물 도록의 제작, 미술품의 임대, 자회사에 대한 대출, 기타 서비스의 제공 등

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(1) 품목별 매입현황
당사는 미술품 판매 부분에 있어서 미술품을 상품으로 매입하여 재고로 관리합니다.

(단위:백만원)

매입유형

품목

구분

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도

(제16기)

2021연도

3분기(제17기)

상품

미술품

일반

7,985

22,873

6,449

11,089

기타(주)

악기 등

645

640

210

-

합계

8,630

23,513

6,659

11,089

(주1) 기타는 악기, 보석류, 기타 분류하기 어려우나 당사의 미술품 경매, 미술품 판매,기타 사업영역의 확대에 필요하다고 판단되어 자산으로 취득한 상품입니다. 특히, 당사의 미술품 경매, 미술품 판매, 기타 사업영역은 '전시'라는 개념을 포함하는 것으로서 판매를 목표하는 상품을 전시할 때 그 상품을 돋보이게 하는 보조적 물품을 함께 전시하는 상품의 존재를 함께 구성하게 됩니다.
(주2) 별도재무제표 기준입니다.

(2) 주요 원재료 가격변동 추이

주요 매입 품목인 미술품의 가격은 각 제품별로 상이하여 가격변동추이를 파악하기 어렵습니다. 다만, 당사는 미술품 매입에 있어서도 공개된 외부의 정보뿐 아니라 당사 K-Office에 누적된 해당 미술품의 작가나 유사 작품에 관련된 정보, 해당 시점에서 당사 고객그룹에 의하여 수집된 정보, 당사 전문인력들의 경험 등을 동시에 활용할 수 있어 최소한 해당 시점에서 합리적으로 미술품 가격을 예측하고 있습니다. 

당사가 매입하는 미술품을 매출액을 기준으로 연도별로 정리하면 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

연도

당기매입

당기매입

(충당금 제외)

기말상품

상품원가

매입작품수(점)

평균매입단가

2018년

8,820

8,630

16,852

7,611

128

69

2019년

23,876

23,513

24,008

15,657

146

164

2020년

6,659

6,659

18,461

12,207

36

170

2021년 3분기

11,089

11,089

26,859
4,256
12

924

(주) 별도재무제표 기준입니다.

나. 주요 매입처

당사는 국내외의 미술품 경매회사, 화랑, 아트페어, 주요 컬렉터, 당사 회원들로부터 미술품의 매입 기회를 지속적으로 확인하며, 이를 당사의 DB와 실시간으로 비교합니다.
2017년부터
2
021년 9월
까
지 당사의 미술품 누적매입처는
410곳
에 달합니다.

다. 생산 및 설비

당사는 용역에 해당하는 미술품 경매, 미술품 판매, 미술품 중개 등을 수행할 뿐이므로, 생산과 관련한 해당사항은 없습니다. 당사는 본사 외에 보관고 사업 확대 목적으로 2019년과 2020년에 걸쳐 서울 성동구 용답동에 보관고를 설치하였으며, 추가로 온라인 경매 확대 목적으로 2020년 1월 서울 강남구 신사동 본사 맞은편 전시장 1개소를 설치하여 운영하고 있습니다. 이들 사업장은 모두 임차하여 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
소재지
계정명
장부가액
재평가가액
담보설정여부

본점
(전시장)
서울 강남구 언주로 172길 23
토지
43,129
43,129
(주1)

건물
2,614
-
-

전시장
서울 강남구 언주로 172길 24
임차보증금
1.000
-
-

보관고

서울 성동구 자동차시장1길 1층 102호,
2층 201호,209호, 203-1호, 203-2호, 205호
임차보증금
893
-
-

(주1) 차입금에 대한 담보(설정금액 28,200백만원)를 설정하고 있습니다. 
(주2) 당사는 2021년 6월 (주)가온감정평가법인과 (주)태평양감정평가법인에 토지 감정평가를 시행하였습니다. 재평가 전 장부가액은 23,751백만원 이었으며 재평가 결과 43,129백만원으로 평가되어 2021년 9월말 장부가액은 43,129백만원 입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위:백만원)

품 목

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도

(제16기)

2021연도 3분기
(제17기)

금액

금액

금액

금액

미술품 판매

내수

8,679

15,664

12,378

4,558

수출

-

3,223

194

-

소계

8,679

18,886

12,572

4,558

미술품 경매

내수

10,468

7,985

8,603

16,196

수출

96

365

218

482

소계

10,564

8,350

8,821

16,678

미술품 중개

내수

205

536

906

861

수출

-

-

-

-

소계

205

536

906

861

기타

내수

151

224

585

625

수출

-

-

-

-

소계

151

224

585

625

합계

내수

19,504

24,409

22,473

22,240

수출

96

3,587

412

482

합계

19,600

27,997

22,885

22,722

(주) 별도재무제표 기준입니다. 

나. 판매경로와 방법

(1) 판매경로

(가) 미술품 판매

미술품 판매는 미술품을 판매하는 방법과 거래의 상대방에 따라 크게 2가지로 나눌 수 있습니다.

첫 번째로는 당사의 경매약관과 온라인 경매약관에 동의한 회원인 고객에게 당사 재고 자산인 미술품을 경매가 아닌 방식으로 판매하는 방식이 있으며, 두 번 째는 개별적인 계약에 의하여 미술품을 판매하는 경우로서 회원이 아닌 제3자에게 미술품을
판매하는 방식으로 나뉩니다. 

미술품 판매의 경우에는 계약의 체결과 소유권의 이전이 이루어지기 이전에 작품 컨디션의 확인이나 작품과 구매자 또는 공간 사이의 예술적 적합성 등을 확인하기 위하여 일정한 기간 동안 구매자가 원하는 장소에서 경매 회사의 프리뷰와 유사한 ‘뷰잉(Viewing)’을 거치게 됩니다. 통상 대금의 지급은 뷰잉을 거친 이후에 계약 체결 직전 또는 직후에 이루어집니다.

(나) 미술품 경매

당사는 미술품을 소장하고 있는 위탁자로부터 미술품을 위탁받아 공개적이고 경쟁적인 매각 방식인 경매를 거쳐 해당 미술품을 매각을 중개하여 주고, 그 대가로서 위탁자로부터는 위탁수수료를 수취하며 매수자인 낙찰자로부터는 낙찰수수료를 수취합니다. 

미술품 경매의 위탁자로는 미술품을 소장하고 있는 개인, 갤러리, 경매회사 등 미술품을 경매로 판매하고자 하는 모든 수요자들이 위탁 대상이 될 수 있습니다. 

위탁자와 당사 사이에서는 미술품 위탁의 세부적인 조건과 위탁대금의 지급 조건 및 위탁수수료율을 정하는 위탁계약서를 체결합니다. 낙찰자는 당사 경매의 응찰 방법, 응찰의 세부 절차 및 낙찰수수료율 등을 정한 오프라인 경매약관과 온라인 경매약관에 동의한 회원인 경우에만 경매에 참여할 수 있습니다. 

미술품 경매의 낙찰자로는 미술품을 소장하고 싶은 개인, 갤러리, 경매회사 등 미술품을 경매로 낙찰하고자 하는 모든 수요자들이 낙찰 대상이 될 수 있습니다. 

낙찰자는 낙찰자가 당사에 지급하여야 하는 낙찰가, 구매수수료, 부가가치세 기타 모든 낙찰 비용을 기재한 청구서를 전달받고, 경매약관에 따라 초일을 산입하지 아니하고 7일 이내에 해당 금액을 완납하여야 합니다. 다만, 당사와 낙찰자는 낙찰대금과 구매수수료를 분할지급하도록 합의할 수 있습니다. 또한, 당사는 낙찰자에 대하여 낙찰대금과 구매수수료에 대한 이자 또는 지연손해금의 지급을 면제하여 줄 수 있습니다.

위탁자는 위탁계약서에 따라 정해진 위탁수수료를 경매물품의 낙찰을 조건으로 하여 당사에 납부하여야 합니다. 다만, 당사는 수령한 낙찰대금과 구매수수료 중 위탁수수료를 공제하는 방식으로 위탁수수료를 수취할 수 있습니다.

(다) 미술품 중개

당사 경매약관에 따라 당사는 유찰된 경매물품에 대해 위탁자의 명시적 반대의사가 없는 경우 경매 전 또는 경매 후 세일(After Sale)이라는 이름으로 경매물품에 대한 중개를 시도할 수 있습니다.

당사는 경매약관과 온라인 경매약관에 동의한 회원들을 대상으로 하여 공개된 경매를 통하지 않고 개별적인 미술품 중개를 하고 있습니다. 

프라이빗 세일(PS: Private Sale)이라고 불리는 이러한 중개매매는 당사가 가지는 미술품 경매회사로서의 공신력을, 마치 부동산 거래에서 공인중개사 또는 증권 거래에 있어서의 증권사와 유사하게 사용하고자 하는 것으로, 이동이 간이한 동산임에도 고가이고 그 진위와 가치의 판단에 상당한 노력이 필요하다는 미술품의 특성상 거래관계에서 당사의 보증 또는 중개를 필요로 하는 사례는 점점 늘고 있습니다.

(라) 기타 

당사는 미술품을 보관해 주며 그 보관에 대한 수수료를 수취하고 있으며, 미술품 수리 또는 감정의 대행, 실물 도록을 원하는 회원을 위한 유료 도록의 발간, 악기의 수리 및 대여 등을 기타 매출로서 인식하고 있습니다.

(2) 판매조직 

당사의 주된 판매조직인 고객그룹은 고객팀 산하에 전문적인 훈련을 받은 미술전문가들인 각 고객유닛장들이 1,000~2,000명 내외의 고객들의위탁과 응찰을 관리합니다. 또한 영업관리팀이 각 고객유닛장들을 지원하고 있으며, 고객관리팀은 전시장을 방문하는 고객들의 응대와 신규 방문 고객들의 안내를 도와드리고 있습니다. 또한 아트팀은 신규 작가를 개발하여 신선하고 새로운 미술 작품들이 지속적으로 위탁됨으로서 당사의 미술품 경매에 활력을 불어넣는 역할을 하고 있습니다.

그 외 당사의 자문단은 미술시장에서 감정에 관한 전문적인 지식을 쌓은 명망 있는 전문가들과 당사와의 특별한 인연을 바탕으로 당사에 미술품 판매에 관한 자문을 제공을 조언해 주시는 분들로 구성되어 있습니다.

[고객그룹 인원현황]

부서명

인원(명)

고객그룹

임원

1

고객팀

11

영업관리팀

9

고객관리팀

7

합계

28

(주) 당사 자문단은 비상근으로 인원현황에 기재하지 아니합니다.

(3) 주요 매출처 등 

당사는 미술품 경매 및 중개 그리고 미술품 매매를 주된 사업으로 하고 있습니다. 2021년 3분기 중 당사의 매출 비중의 10% 이상을 차지하는 주요 매출처는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 시장위험 

(1) 이자율 위험 

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하고자 노력하고 있습니다. 

보고기간말 현재 당사의 이자율변동위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

변동금리부 금융부채
18,441,667
21,583,333

(2) 외환 위험

보고기간말 현재 중요성 기준으로 당사의 재무상태에 유의적인 영향력을 미치는 외환 위험은 존재하지 않습니다. 

(
3) 가격 위험

당사의 미술품 상품 판매 부분은 상품의 평가손실에 대한 위험, 재고의 부담과 현금 흐름에 미치는 영향이 있을 수 있습니다. 보고기간말 현재 동사 재고자산의 평가충당금 비율은 5.8% 수준으로 당사는 상품 평가손실 가능성의 최소화를 위해 노력하고 있습니다. 

나
. 신용위험 

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 해당위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,805,705
6,763,837

단기금융자산
480,000
480,000

매출채권
1,396,320
276,957

대출채권
-
145,730

단기대여금
-
1,515,000

미수금
645,966
1,769,983

미수수익
690
72,241

장기대여금
-
123,383

임차보증금
1,802,534
1,788,704

기타보증금
100,000
-

합계
15,231,215
12,935,835

다
. 유동성위험 

당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,378,753
3,172,168
206,585
-
-

미지급비용
220,788
20,912
199,876
-
-

임대보증금
70,000
-
70,000
-
-

장단기차입금
19,441,667
16,425,000
1,275,000
1,741,667
-

금융리스부채
821,089
123,309
221,419
476,361
-

합계
23,932,297
19,741,389
1,972,880
2,218,028
-

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,440,757
3,270,871
169,886
-
-

미지급비용
575,104
575,104
-
-
-

임대보증금
120,000
50,000
40,000
30,000
-

장단기차입금
22,583,333
391,666
19,175,000
3,016,667
-

상환전환우선주부채(*)
17,397,279
12,446,807
-
4,950,472
-

파생금융상품(*)
3,905,317
2,794,042
-
1,111,275
-

금융리스부채
1,246,760
125,634
394,889
726,237
-

합계
49,268,550
19,654,124
19,779,775
9,834,651
-

(*) 상환전환우선주부채 및 연관된 파생금융상품부채 관련 유동성위험은 1년 뒤 보유자의 조기상환권 행사를 가정하고 분석하였습니다

라. 자본위험

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
33,561,575
49,868,049

차감: 현금및현금성자산 (B)
10,805,705
6,763,837

순부채 (C=A-B)
22,755,870
43,104,212

자본총계 (D)
64,537,884
20,259,025

총자본 (E=C+D)
87,293,753
63,363,237

순부채비율 (F=C/E)
26%
68%

마. 위험관리

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 없습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 주요 유통 및 판매 대상인 미술품은 각각 모두 개별적인 제조처(작가), 재질, 제작연도, 크기, 가격, 주제, 용도를 가지고 있습니다. 가격의 증감 변동폭이나 가능성이 모두 다르며, 상품(미술품)의 판매가능성이나 유통 경로가 동일한 제조처에서 나온 상품조차 다를 수 있습니다. 그 상품(미술품)을 유통하기 위해서 단일하거나 독점적인 유통망을 가진 사례를 찾기 어려우며, 상품(미술품)별로 제조처의 제조이력을통일적으로 관리하는 ISO나 KS같은 시스템이 존재하지 아니합니다. 상품(미술품)을포장하는 규격이 존재하지 아니하며, 상품(미술품)의 재질과 설치법, 운반법, 무게, 보관법이 상품(미술품)마다 다를 수 있습니다.

미술품을 상품으로서 유통하기 위해서는 위와 같은 한계를 극복하여야 합니다. 이에 따라 당사는 위와 같은 상품(미술품)의 특징들을 표준화하고 시스템화하기 위하여 일반적인 제조업과는 다른 전사적이고 실무적인 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 

당사는 K-Office의 개발 및 고도화를 중심으로 하여 지속적인 연구개발활동을 계속하고 있으며, (1) 경매팀, 아카이브팀, 작품정보팀의 정보수집, DB화, 표준화 활동, (2) 작품관리팀의 실제 미술품 확인 및 정확성 검증, (3) IT팀의 K-Office 구현과 운영테스트로 나누어 K-Office의 고도화를 위해 노력하고 있습니다.

연구개발조직 개요

부서명

인원

운영현황

경매그룹

경매팀

10

경매 DB 관리 효율화/경매 운영 정보 제공

아카이브팀

6

미술품 감정/검증 프로세스 표준화 및 DB관리

작품정보팀

5

미술품 DB 관리 표준화

기획운영그룹

IT팀

9

K-Office 시스템 구현 및 고도화

작품관리팀

13

K-Office DB 검증 및 입출고 시스템 개선

합계

43

(주1) 기획운영그룹장은 위 부서별 인원수 합계에서 제외하였습니다.
(주2) 박사 1명, 석사 12명, 학사 25명, 기타 5명으로 구성되어 있습니다.

(2) 연구개발인력 증감표

(단위:명)

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2018년도

임원

2

2

-

4

실장

2

1

-

3

차장

3

2

-

5

과장

6

-

1

5

대리

8

1

-

9

사원

10

4

-

14

계

31

10

1

40

2019년도

임원

4

-

1

3

실장

3

2

-

5

차장

5

1

-

6

과장

5

-

2

3

대리

9

-

4

5

사원

14

1

-

15

계

40

4

7

37

2020년도

임원

3

-

-

3

실장

5

-

3

2

차장

6

4

-

10

과장

3

1

0

4

대리

5

12

-

17

사원

15

-

8

7

계

37

17

11

43

신고서
제출일
현재

임원

3

-

-

3

실장

2

3

-

5

차장

10

-

3

7

과장

4

4

-

8

대리

17

-

4

13

사원

7

3

2

8

계

43

7

9

43

(3) 연구개발비용

당사의 연구개발비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다.

(단위:천원)

구 분

2018년

(제14기)

2019년

(제15기)

2020년

(제16기)

2021년 3분기

(제17기)

자산처리
원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

비용처리
제조원가

351,251

466,232

476,451

472,188

판관비

1,025,615

1,233,283

1,178,172

1,188,220

합계(매출액 대비 비율)

1,241,505

1,584,920

1,644,404

1,660,407

6.33%

5.66%

7.19%

7.19%

(4) 연구개발실적

[K-Office 개발 내역 현황]

개발일자

연구과제

2016.12

작품리스트 엑셀 추출 기능 도입

2016.12

작가별 검색 기능 도입

2017.01

판매완료 작품 대금 입금 시, 입금일 자동 연동 기능 도입

2017.04

고객 경매이력에 위탁 수수료와 낙찰 수수료 연동 기능 도입

2017.05

출고지시서에 작품 고유번호 및 경매정보 연동 기능 도입

2017.06

신규 고객 현황 자동 연동 기능 도입

2017.07

위탁계약서에 작품관리 정보에 있는 내정가 자동 업데이트 기능 도입

2017.08

작가 리스트 엑셀 다운로드 기능 도입

2017.10

지출 결의 절차 자동화 기능 도입

2017.11

'낙찰 확률' 예측 기능 도입

2018.03

K-Office 작품 리스트와 동사 홈페이지 자동화 연동 기능 도입

2018.04

일별 응찰 현황 화면(경매 예측 기능) 도입

2018.10

구매 수수료, 위탁 수수료 등 수수료 자동계산 기능 도입

2020.01

채권관리(경매일 D+21 자동문자 발송) 기능 도입

2020.01

메이저 경매 현황(통계) 보기 기능 도입

2020.04

서면/전화응찰 전산화 기능 도입

2020.07

배송 일정 안내(출고화면 및 자동문자 발송) 기능 도입

2020.07

K-Office, 동사 홈페이지 간 작품페이지 작가페이지 자동화

2020.07

페이지네이션 자동화 기능 도입

2020.10

배송레이블 출력 자동화 기능 도입

2020.12

메이저 출품 현황 관리 통계표 기능 도입

진행중

담당자별 실적 분석 고도화

진행중

고객별 거래작품 분석 고도화

진행중

작가별/작품별 거래패턴 분석 고도화

진행중

시작가/낙찰가 패턴 분석 고도화

7. 기타 참고사항

가. 법률/규정 등에 의한 규제사항

(1) 서화, 골동품 등의 과세방법

(가) 기타소득세의 과세
서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 개정 소득세법에 의하여 기타소득세로 과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로써 서화의 골동품의 양수자입니다. 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다.

(나) 기타소득금액의 계산
서화, 골동품의 양도에 따른 기타소득금액은 기타소득 총 수입금액에서 다음의 필요경비를 차감하여 계산합니다.

① 기타소득금액을 계산할 때 필요경비에 산입할 금액은 해당 과세기간의 총수입금액에 대응하는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것의 합계액으로 합니다.
② 필요경비

ㄱ. 받은 금액이 6천만원 이상 1억원 이하인 경우 : 받은 금액의 100분의 90. 다만, 실제 소요된 필요경비가 100분의 90에 상당하는 금액을 초과하면 그 초과하는 금액도 필요경비에 산입합니다.
ㄴ. 받은 금액이 1억원을 초과하는 경우 : 9천만원(1억원의 100분의 90) + 받은 금액에서 1억원을 뺀 금액의 100분의 80
※ 서화, 골동품의 보유기간이 10년 이상인 경우에는 100분의 90

(다) 원천징수 세율
서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 세율은 기타소득금액의 20%입니다.

(라) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상

 1) 과세대상

① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품(제작 후 100년을 넘은 것에 한정)
 ② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상
 ③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당)

 2) 비과세대상

① [문화재보호법]에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득
 ② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득

(2) 문화재매매업 신고 
문화재보호법에 따라 문화재매매업자는 시장·군수·구청장등으로 부터 매매에 대한 허가를 받아야 하며, 문화재 보존상황과 매매실태를 매년 신고해야 합니다.

나. 시장 진입장벽 등

국내 미술품 시장 중 1차 시장에 속하는 미술품 판매시장은 국내에서만 약 475개의 갤러리가 등록되어 활동하고 있고, 그 외에 등록되지 않은 갤러리, 개인 딜러, 최근에는 SNS등을 활용한 작가의 직접 판매 등까지 이루어지고 있어 사실상 완전 경쟁시장에 가깝습니다.

당사의 주요 사업영역인 2차 시장에 속하는 미술품 경매시장은 1998년 서울옥션이 국내에서 처음으로 미술품 경매를 시작하였고, 당사가 2005년 미술품 경매시장에 진입한 이후, 16년 이상 당사와 서울옥션의 과점체제로 유지되어 오고 있습니다. 2020년을 기준으로 하여 유의미한 미술품 경매를 개최하고 있는 미술품 경매회사는 8개 회사이나, 나머지 6개 회사의 낙찰총액을 합쳐도 실질적으로 당사와 경쟁사인 서울옥션 중 1개 회사의 낙찰총액 중 절반에도 미치지 못하고 있습니다.

미술품의 판매나 중개에 있어 특별한 법률상 규제가 있거나 등록 또는 허가가 필요한것은 아니나, 2차 시장에 속하는 미술품 경매시장에 진입하기 위해서는 두 가지의 중요한 진입 장벽을 해결하여야 합니다.

먼저, 미술품 확보 능력의 문제입니다. 앞서 기술한 대로 미술품 경매를 1회 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소한 수 십명의 작가로부터 200여 점 이상의 미술품을 확보하여야 합니다. 또한, 미술품 경매시장에서 시장의 신뢰를 얻기 위하여서는 이렇게 진행하는 경매에 있어 판매되는 미술품들 모두에 대하여 최소한의 범위와 기간 내에서 제한보증을 담은 보증서를 제공하여야 하며 그 보증서에 대한 미술 시장의 신뢰 역시 미술품 확보 능력과 밀접하게 연관되어 있습니다.

두 번째의 중요한 진입 장벽으로서, 미술품 경매회사가 계속기업으로서 미술품 수급과 판매를 지속하기 위해서는 미술품 물류에 관한 문제를 해결하여야만 합니다. 미술품은 창작물로서 그 생산자, 크기, 재료, 주제, 재질 등이 모두 다르기 때문에 미술품 경매시장에 진입하기 위해서는 다양한 미술품의 전시, 입고, 출고에 소요되는 물류 비용이 경매 횟수에 비례하여 증가하게 됩니다.

1차 시장에 속하는 화랑은 한 번의 전시를 위하여 수십 점의 작품을 1인 또는 수 명의작가로부터 확보하면 되나, 미술품 경매회사는 그 수십배에 달하는 물류능력이 요구됩니다.

이처럼 미술품들을 지속적으로 확보하고, 경매를 연속적으로 진행해 나갈 수 있는 능력을 보유하는 것은 2차 시장인 미술품 경매시장에 진입할 수 있는 높은 시장 진입장벽으로 작용합니다. 또한, 위와 같은 시장진입장벽의 존재 때문에 미술품 경매업체가 1차 시장에 진입하거나 1차 시장인 미술품 판매를 겸하는 것은 비교적 어렵지 않으나, 그 반대로서 1차 시장의 화랑이나 아트페어가 미술품 경매시장에 진입하여 살아남는 것는 것은 쉽지 않다고 판단됩니다.

2020년을 기준으로 하여 한국의 화랑이 475개, 아트페어가 49개에 달하는데 비하여, 미술품 경매회사는 11개에 불과하고, 그 중에서 유의미한 경매를 실시한 미술품 경매회사는 8개 사 가량이며, 시장 점유율 1위인 당사와 서울옥션이 낙찰총액을 기준으로 하여 합계 약 81%의 점유율을 차지하고 있습니다.

그리고 당사는 K-Office 시스템을 통하여 미술품 분야에서 누구도 가능할 것이라 생각하지 못하였던 미술품 물류 관리 표준화에 성공한 이후, 2020년에는 낙찰 총액 기준으로 미술품 경매시장 점유율 1위를 달성하였습니다. 그리고 축적된 노하우와 DB에 대한 분석 기술을 더욱 향상시켜 나감으로써 종합적인 미술품 정보처리체계를 갖춘 국내 유일의 기업으로서 자리매김하고 있습니다.

다. 신규사업

당사는 100% 출자 자회사인 아르떼케이(주)를 통하여 신진 작가 개발 활동과 연계하여 종합적인 작가 매니지먼트 사업을 추진할 예정입니다. 

아르떼케이(주)는 소속 작가들에 대한 전시공간 제공 및 일정 기간 동안 일정 수량 이상을 동사 미술품 경매에 출품할 수 있는 기회를 마련할 계획이며, 작품의 저작권 및 저작인접권 관리, 작품과 연계된 아트상품 등의 개발들을 통해 적극적으로 작가의 미술시장으로의 진입을 도우며, 그 이후에도 성장을 위한 동반자의 역할을 수행할 예정입니다. 

아르떼케이(주)는 당사 아트팀의 전문 인력이 가진 노하우를 그대로 활용할 예정이며, 최고 수준의 미술품 정보체계이자 국내 미술업계 최고 수준의 물류 처리 능력을 보유하고 있는 K-Office를 공유할 수 있어, 신진 작가 매니지먼트 사업 부문의 수익성 및 확장성 측면에서 충분한 경쟁력이 있을 것으로 판단하고 있습니다. 

한편, 당사는 아르떼케이(주)를 통한 작가 매니지먼트 사업이 연령층이 젊고 변화를 즐기는 신진 작가들의 특성과 연계되어 향후 메타버스를 활용한 미술품 판매 등 신규 시장 개척이나 현재의 경매보다 낮은 원가율을 활용하는 전시와 거래 시에도 활발한 협업을 기대할 수 있게될 것으로 예상하고 있습니다. 

당사의 또 다른 100% 출자 자회사인 아트네이티브(주)는 해외와 국내 미술시장을 연결하는 주 연결 통로로 활용할 예정입니다. 해외 주요 작가의 미술품을 선제적으로 취득하거나 국내 미술시장에 소개하고, 국내 주요 작가의 미술품이나 컬렉터들의 작품들을 해외 미술시장에 선보이기 위하여 아트네이티브(주)는 해외 주요 미술품 경매사들의 Private Sales 부서들과 해외 주요 갤러리들과의 협업관계를 구축하고 있습니다. 또한 메타버스를 통한 미술품의 거래를 통하여 현재보다 원가율을 더욱 낮추는등 당사의 수익성에 기여를 할 가능성이 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 현재 다루고 있는 실물 미술품 시장 뿐 아니라 정보보호관리체계(ISMS 또는ISMS-P)가 필요한 미술품 거래 시장에도 깊은 관심을 가지고 지속적인 검토를 수행해 왔으며, 관련 법규가 규정하는 관계당국의 가이드라인을 철저히 준수하고자 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-Office를 기반으로 하여 ISMS 인증 취득을 위한 컨설팅을 마치고 개인정보보호협회로부터 ISMS 인증심사와 보완조치를 수검하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 파악하고 있는 미술품 경매회사 중 ISMS 인증을 취득한 회사는 없습니다.

당사와 당사의 자회사들은 ISMS 인증의 취득 전에도 ISMS에 준하는 정보보호관리
체계를 유지할 예정이며, 관계당국의 가이드라인을 철저히 준수하고자 합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

주식회사 케이옥션과 그 종속기업 (단위:원)

구분
2021년 09월 30일 현재
(제 17기 3분기말)
2020년 12월 31일 현재
(제 16기 전기말)
2019년 12월 31일 현재
(제 15기 전전기말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감시의견)
안진회계법인
(검토)
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

1. 유동자산
52,399,536,721
38,207,470,131
46,496,461,410

2. 비유동자산
49,890,950,771
36,035,987,751
36,910,889,569

자산총계
102,290,487,492
74,243,457,882
83,407,350,979

1. 유동부채
27,283,696,862
46,179,591,892
37,407,465,828

2. 비유동부채
6,277,179,829
3,794,866,438
19,738,471,483

부채총계
33,560,876,691
49,974,458,330
57,145,937,311

지배기업 소유주지분
68,729,610,801
24,268,999,552
26,261,413,668

1. 자본금
3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

2. 자본잉여금
20,295,313,019
-
-

3. 기타의자본구성요소
15,603,585,722
446,627,351
350,748,618

4. 이익잉여금
29,040,002,060
20,822,372,201
22,910,665,050

비지배부분
-
-
-

자본총계
68,729,610,801
24,268,999,552
26,261,413,668

구분
(2021.01.01~
2021.09.30)
(2020.01.01~
2020.12.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)

1. 매출액
23,082,767,351
24,192,455,615
30,578,669,842

2. 영업이익(손실)
10,491,757,934
1,515,311,988
4,062,025,310

3. 당기순이익(손실)
8,217,629,859
(2,088,292,849)
2,644,841,956

4. 기본주당순이익(손실)
1,133
(348)
440

5. 희석주당순이익(손실)
1,114
(348)
440

나. 요약 별도 재무정보

주식회사 케이옥션 (단위:원)

구분
2021년 09월 30일 현재
(제 17기 3분기말)
2020년 12월 31일 현재
(제 16기 전기말)
2019년 12월 31일 현재
(제 15기 전전기말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감시의견)
안진회계법인
(검토)
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

1. 유동자산
40,139,131,115
30,549,986,000
39,904,101,918

2. 비유동자산
57,960,327,384
39,577,088,112
39,992,872,828

자산총계
98,099,458,499
70,127,074,112
79,896,974,746

1. 유동부채
27,284,395,135
46,043,182,657
37,173,928,346

2. 비유동부채
6,277,179,829
3,824,866,438
19,738,471,483

부채총계
33,561,574,964
49,868,049,095
56,912,399,829

1. 자본금
3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

2. 자본잉여금
20,295,3130,19
-
-

3. 기타의자본구성요소
15,650,964,222
494,005,851
398,127,118

4. 이익잉여금
24,800,896,294
16,765,019,166
19,586,447,799

자본총계
64,537,883,535
20,259,025,017
22,984,574,917

구분
(2021.01.01~
2021.09.30)
(2020.01.01~
2020.12.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)

1. 매출액
22,722,006,165
22,885,348,092
27,996,624,480

2. 영업이익(손실)
10,281,866,556
455,273,072
1,350,951,565

3. 당기순이익(손실)
8,035,877,128
(2,628,879,954)
1,143,217,367

4. 기본주당순이익(손실)
1,108
(470)
161

5. 희석주당순이익(손실)
1,090
(470)
161

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제17 기 당분기말 2021년 09월 30일 현재

제16 기 전기말 2020년 12월 31일 현재

제15 기 전전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
주 석
제17기 당분기말
(2021.09.30현재)
제 16기 전기말
(2020.12.31현재)
제 15기 전전기말
(2019.12.31현재)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

자 산

Ⅰ.유동자산

52,399,536,721
38,207,470,131
46,496,461,410

현금및현금성자산
3,5,28
17,141,706,326
12,617,778,110
7,693,413,544

단기금융자산
3,26,28
480,000,000
480,000,000
480,000,000

매출채권
3,6,28
1,358,370,092
239,007,191
120,464,337

단기대출채권
3,6,28
4,888,016,236
3,283,340,007
9,739,073,137

미수금

3,6,
25
,28

642,335,648
1,770,397,525
3,014,156,698

미수수익
3,6,25,28
189,311,349
290,709,519
338,453,511

선급금

2,184,800,592
947,194,859
954,843,999

선급비용

103,995,434
100,118,372
93,709,282

재고자산
7
25,293,861,670
18,460,762,049
24,007,864,012

당기법인세자산

17,139,374
18,162,499
54,482,890

기타보증금

100,000,000

-

Ⅱ.비유동자산

49,890,950,771
36,035,987,751
36,910,889,569

장기대여금

3,6
,25
,28

-
123,382,856
123,382,856

장기대출채권
3,6,28
-
4,485,186,087
5,000,000,000

유형자산
8,9,26
48,021,711,560
29,282,714,892
29,459,472,692

무형자산
10
46,209,314
71,755,116
109,156,569

임차보증금
3,6,28
1,802,533,698
1,788,703,519
1,769,261,720

이연법인세자산
21
20,496,199
284,245,281
449,615,732

자 산 총 계

102,290,487,492
74,243,457,882
83,407,350,979

부 채

Ⅰ.유동부채

27,283,696,862
46,179,591,892
37,407,465,828

미지급금
3,25,28
3,380,657,682
3,441,408,085
1,474,475,535

미지급비용
3,25,28
240,124,670
585,319,690
1,323,390,740

유동임대보증금
3,25,28
40,000,000
90,000,000
-

단기차입금
3,11,26,28
1,000,000,000
2,900,000,000
3,000,000,000

유동성장기차입금
3,11,26,28
16,699,999,992
16,666,666,659
1,299,999,996

유동상환전환우선주부채
3,12,28
-
17,397,279,233
22,393,059,221

유동파생금융부채
3,4,12,28
-
3,905,316,690
6,818,531,643

유동리스부채
3,9,28
344,728,320
520,522,612
362,823,427

예수금

165,028,619
192,182,264
252,461,714

부가세예수금

527,337,074
203,055,247
170,476,336

선수금

2,457,553,350
2,500,000
20,694,000

선수수익

198,757,437
198,695,321
61,799,106

당기법인세부채

2,226,474,077
73,148,273
225,428,572

환불부채
13
3,035,641
3,497,818
4,325,538

Ⅱ.비유동부채

6,277,179,829
3,794,866,438
19,738,471,483

장기차입금
3,11,26,28
1,741,666,689
3,016,666,683
18,683,333,342

비유동임대보증금

-
-
30,000,000

비유동리스부채
3,9,28
476,361,274
726,237,112
989,701,754

복구충당부채
13
83,740,669
51,962,643
35,436,387

이연법인세부채
21
3,975,411,197
-
-

부 채 총 계

33,560,876,691
49,974,458,330
57,145,937,311

자 본

지배기업소유주지분

Ⅰ.자본금

3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

자본금
14
3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

20,295,313,019
-
-

자본잉여금
14
20,295,313,019
-
-

Ⅲ.기타자본구성요소

15,603,585,722
446,627,351
350,748,618

기타자본구성요소
15
15,603,585,722
446,627,351
350,748,618

Ⅳ.이익잉여금

29,040,002,060
20,822,372,201
22,910,665,050

이익잉여금
16
29,040,002,060
20,822,372,201
22,910,665,050

비지배지분

자 본 총 계

68,729,610,801
24,268,999,552
26,261,413,668

부채및자본총계

102,290,487,492
74,243,457,882
83,407,350,979

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17기 당분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제16기 전분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토 받지 않은 재무제표)

제16기 전 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 전전기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 17기 당분기
(2021.01.01~
2021.09.30)

제16기 전분기
(2020.01.01~
2020.09.30)

제16기 전기
(2020.01.01~
2020.12.31)

제15기 전전기말
(2019.01.01~
2019.12.31)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
검토 받지 않은
재무제표
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

Ⅰ. 매출액
17,25
23,082,767,351
13,677,532,875
24,192,455,615
30,578,669,842

Ⅱ. 매출원가
17,22,25
7,237,747,700
6,874,525,631
15,278,237,300
18,388,262,653

Ⅲ. 매출총이익

15,845,019,651
6,803,007,244
8,914,218,315
12,190,407,189

판매비와관리비
18,22
5,353,261,717
5,268,975,414
7,398,906,327
8,128,381,879

IV. 영업이익

10,491,757,934
1,534,031,830
1,515,311,988
4,062,025,310

금융수익
19
690,436,345
70,473,946
900,286,684
3,549,444,419

금융비용
19
765,898,270
2,925,004,013
4,701,648,936
3,985,423,188

기타수익
20,25
102,953,271
398,778,198
633,482,976
67,661,447

기타비용
20,25
92,159,323
77,261,809
108,885,320
484,557,738

V. 법인세비
용차감전순이익(손실)

10,427,089,957
(998,981,848)
(1,761,452,608)
3,209,150,250

VI. 법인세비용(수익)
21
2,209,460,098
(53,195,012)
326,840,241
564,308,294

VII. 분
기순이익(손실)

8,217,629,859
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,956

VIII. 기타포괄손익

15,115,049,867
-
-
-

후속적으로 당기순이익으로
 재분류되지 않는 항목

15,115,049,867
-
-
-

유형자산재평가이익

19,378,269,060
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세

(4,263,219,193)
-
-
-

IX. 총포괄이익(손실)

23,332,679,726
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,956

X. 분기순이익귀속

8,217,629,859
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,9956

지배기업소유주

8,217,629,859
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,9956

비지배지분

-
-
-
-

XI. 총포괄이익귀속

23,332,679,726
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,9956

지배기업소유주

23,332,679,726
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,9956

비지배지분

-
-
-
-

XII. 주당이익
23

기본주당순이익(손실)

1,133
(158)
(348)
440

희석주당순이익(손실)

1,114
(158)
(348)
440

연 결 자 본 변 동 표

제 17기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제 16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타
자본구성요소
이 익
잉여금
지배기업의
소유주 귀속
비지배지분
총 계

2019.01.01(전전기말)
3,000,000,000

259,603,095
20,275,311,027
23,534,914,122
-
23,534,914,122

회계정책의 변경(리스)
-

-
(9,487,933)
-
-
(9,487,933)

2019.01.01(재작성)
3,000,000,000

259,603,095
20,265,823,094
23,525,426,189

23,525,426,189

총포괄이익

당기순이익
-

-
2,644,841,956
2,644,841,956
-
2,644,841,956

소유주와의거래등

주식선택권
-

91,145,523
-
91,145,523
-
91,145,523

2019.12.31(전전기말)
3,000,000,000

350,748,618
22,910,665,050
26,261,413,668
-
26,261,413,668

2020.01.01 (전기초)
3,000,000,000
-
350,748,618
22,910,665,050
26,261,413,668
-
26,261,413,668

총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,088,292,849)
(2,088,292,849)
-
(2,088,292,849)

소유주와의거래 등

주식선택권
-
-
95,878,733
-
95,878,733
-
95,878,733

2020.12.31(전분기말)

3,000,000,000
-
446,627,351
20,822,372,201
24,268,999,552

24,268,999,552

2021.01.01 (당기초)
3,000,000,000
-
446,627,351
20,822,372,201
24,268,999,552
-
24,268,999,552

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
8,217,629,859
8,217,629,859
-
8,217,629,859

전환권의 행사
790,710,000
20,295,313,019
-
-
21,086,023,019
-
21,086,023,019

토지 재평가적립금
-
-
15,115,049,867
-
15,115,049,867
-
15,115,049,867

소유주와의거래 등

주식선택권
-
-
41,908,504
-
41,908,504
-
41,908,504

2021.09.30(당분기말)
3,790,710,000
20,295,313,019
15,603,585,722
29,040,002,060
68,729,610,801
-
68,729,610,801

연 결 현 금 흐 름 표

제17기 당분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제16기 전분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토 받지 않은 재무제표)

제16기 전 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 전전기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 17기 당분기
(2021.01.01~
2021.09.30)

제16기 전분기
(2020.01.01~
2020.09.30)

제16기 전기
(2020.01.01~
2020.12.31)

제15기 전전기말
(2019.01.01~
2019.12.31)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
검토 받지 않은
재무제표
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,375,860,440
834,985,057
17,470,774,849
11,091,752,503

1. 영업에서 창출된 현금

8,782,218,492
1,719,616,084
17,093,778,223
10,937,636,150

가. 당기순이익(손실)

8,217,629,859
(945,786,836)
(2,088,292,849)
2,644,841,956

나. 당기순이익에 대한 조정
24
3,420,234,732
3,227,904,651
3,623,414,795
(480,619,053)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
24
(2,855,646,099)
(562,501,731)
15,558,656,277
8,773,413,247

2. 이자 수취

35,705,991
20,735,136
1,577,087,148
2,540,120,997

3. 이자 지급

(362,893,960)
(705,665,195)
(922,660,824)
(1,300,932,741)

4. 법인세 납부

(79,170,083)
(199,700,968)
(277,429,698)
(1,085,071,903)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(262,809,563)
(542,684,210)
(538,823,664)
(1,133,186,674)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

637,412,855
14,665,455
73,551,819
1,055,368,032

단기금융상품의 감소

480,000,000
-
-
-

단기대여금의 감소

-
-
50,000,000
5,132,258

장기금융상품의 감소

-
-
-
84,000,000

비품의 처분

181,818
-
1,636,364
-

차량운반구의 처분

1,818,181
4,545,455
4,545,455
42,000,000

시설장치의 처분

2,000,000
-
-
-

회원권의 처분

-
-
-
30,000,000

기타투자자산의 감소

-
-
-
800,000,000

기타보증금의 감소

30,000
120,000
120,000
-

장기대여금의 감소

123,382,856
-
-
94,235,774

임차보증금의 감소

30,000,000
10,000,000
17,250,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(900,222,418)
(557,349,665)
(612,375,483)
(2,188,554,706)

단기금융상품의 감소

480,000,000
-
-
-

단기대여금의 증가

-
-
50,000,000
-

장기금융상품의 증가

-
-
-
18,000,000

차량운반구의 취득

-
4,348,151
4,348,151
-

비품의 취득

61,537,199
61,025,172
78,950,990
152,191,620

시설장치의 취득

236,685,219
431,076,342
431,076,342
548,904,545

건설중인자산의 취득

22,000,000
-
48,000,000
409,605,541

소프트웨어의 취득

-
-
-
59,853,000

임차보증금의 증가

-
60,900,000
-
1,000,000,000

기타보증금의 취득

100,000,000
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,589,122,661)
(376,919,997)
(12,007,586,619)
(3,537,855,996)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

6,809,510,516
17,716,650,509
20,668,067,707
45,209,596,227

단기차입금의 차입

6,809,510,516
16,656,650,509
19,608,067,707
45,209,596,227

장기차입금의 차입

-
1,000,000,000
1,000,000,000
-

임대보증금의 증가

-
60,000,000
60,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,398,633,177)
(18,093,570,506)
(32,675,654,326)
(48,747,452,223)

단기차입금의 상환

8,709,510,516
16,756,650,509
19,708,067,707
47,209,596,227

유동성장기차입금의 상환

1,241,666,661
974,999,997
1,299,999,996
1,299,999,996

임대보증금의 상환

50,000,000
-
-
30,000,000

장기차입금의 상환

-
-
11,179,690,623
-

리스부채의 상환

397,456,000
361,920,000
487,896,000
207,856,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

4,523,928,216
(84,619,150)
4,924,364,566
6,420,709,833

V. 기초의 현금및현금성자산

12,617,778,110
7,693,413,544
7,693,413,544
1,272,703,711

VI.기말의 현금및현금성자산

17,141,706,326
7,608,794,394
12,617,778,110
7,693,413,544

3. 연결재무제표 주석

제 17 기 누적3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제 16 기 누적3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

(
검토
받지 않은 재무제표)

제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 케이옥션과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 케이옥션(이하 "지배기업")은 2005년 9월에 설립되었으며,

지배기업의 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

1) 본사 소재지 : 서울 강남구 언주로 172길 23 아트타워

2) 주요사업 내용 : 미술품의 위탁판매 및 자기판매, 미술품 담보로 한 여신금융업

3) 대표이사 : 도현순

4) 주요 주주 및 지분율

주 주 명

당
분기

전기

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

(보통주)

도현순
60,000
0.8
6,000
0.8

유로아트코리아(주)
900,000
11.9
90,000
11.9

티에이어드바이저유한회사
4,686,410
61.8
346,499
45.7

기타
1,935,010
25.5
157,501
20.8

보통주 계
7,581,420
100.0
600,000
79.2

(우선주)

카베자유한회사(주1)
-
-
158,142
20.8

우선주 계
-
-
158,142
20.8

합 계
7,581,420
100.0
758,142
100.0

(주1) 당

기 중 상환전환우선주 158,142주가 보통주로 전환되었으며,

전기 중 상환전환우선주 72,627주가 상환되었습니다. 
(주2) 2021년 7월 21일 지배기업은 보통주 주식 758,142주를 7,581,420주로 1:10 액면분할하였습니다.

(2) 종속기업의 개요

1) 현황

종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
<
당
분기>

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

아트네이티브(주)
100%
대한민국
2021.09.30
여신금융업
의결권과반수보유

아르떼케이(주)
100%
대한민국

2021.09.30

여신금융업
의결권과반수보유

케이론대부(주)
100%
대한민국

2021.09.30

여신금융업
의결권과반수보유

<전기>

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

아트네이티브(주)
100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
의결권과반수보유

아르떼케이(주)
100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
의결권과반수보유

케이론대부(주)
100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
의결권과반수보유

주1) 2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로 사명 변경되었습니다.
주2) 2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로 사명 변경되었습니다.

2) 요약재무정보

종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당

분
기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

아트네이티브(구,케이아트대부)(주1)
4,873,487
22,543
4,850,944
138,617
11,156
11,156

아르떼케이(구,케이아트론대부)(주2)
3,311,754
26,513
3,285,241
74,189
(41,222)
(41,222)

케이론대부
4,184,484
21,826
4,162,658
281,155
211,818
211,818

<전
기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

아트네이티브(구,케이아트대부)
4,863,952
24,164
4,839,788
350,188
158,821
158,821

아르떼케이(구,케이아트론대부)
3,357,365
30,903
3,326,462
243,024
98,172
98,172

케이론대부(주)
5,601,025
1,650,186
3,950,839
891,496
476,143
476,143

3) 연
결범위의 변동

당
분
기 중 연결범위의 변동내용은 없습니다. 

2. 중요한 회계정책

연결실체의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

분기
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

연결실체
가
2021년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등

개정 기준서에서 리스이용자는
실무적 간편법으로
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.

ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식

ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용

ㆍ
특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 회계정책의 변경

연결실체는 당분기 중 토지에 대하여 재평가모델을 적용하는 것으로 회계정책을 변경하였습니다. 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간 말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 이연법인세를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

연
결
실
체의 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당반기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로재무제표에 인식되는 금액에
가장
유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

1)
이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

2) 재고자산 및 대출채권 담보물의 평가 

미술품시장은 제품이 규격화되어 공정한 가격으로 거래가 많이 이루어지는 유동성이 높은 시장이 아니므로, 미술품에 대한 판매가치 평가는 본질적으로 주관적이며 시간에 따라 변동하는 경우가 많습니다.

재고자산 및 담보물의 순실현가능가치를 추정할 때에는 재고자산 및 담보물로부터 실현가능한 금액에 대하여 추정일 현재 사용가능한 가장 신뢰성 있는 증거에 기초합니다. 해당 미술품의 과거 거래 가격 또는 유사 작품의 최근 거래가격, 또는 동일 작가 미술품의 거래 가격, 미술시장의 동향 등이 고려됩니다. 이러한 추정치는 미래 실제 판매로 실현되는 금액과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 금융자산의 범주

<당분기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치
측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
17,141,706
17,141,706

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
1,358,370
1,358,370

대출채권
-
4,888,016
4,888,016

미수금
-
642,336
642,336

미수수익
-
189,311
189,311

임차보증금
-
1,802,534
1,802,534

기타보증금
-
100,000
100,000

합계
-
26,602,273
26,602,273

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치
측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
12,617,778
12,617,778

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
239,007
239,007

대출채권
-
7,768,526
7,768,526

미수금
-
1,770,398
1,770,398

미수수익
-
290,710
290,710

장기대여금
-
123,383
123,383

임차보증금
-
1,788,704
1,788,704

합계
-
25,078,506
25,078,506

(2) 금융부채의 범주

<당분기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,380,658
3,380,658

미지급비용
-
240,125
240,125

임대보증금
-
40,000
40,000

장단기차입금
-
19,441,667
19,441,667

리스부채
-
821,090
821,090

합계
-
23,923,540
23,923,540

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,441,408
3,441,408

미지급비용
-
585,320
585,320

임대보증금
-
90,000
90,000

장단기차입금
-
22,583,333
22,583,333

상환전환우선주부채
-
17,397,279
17,397,279

파생금융부채
3,905,317
-
3,905,317

리스부채
-
1,246,760
1,246,760

합계
3,905,317
45,344,100
49,249,417

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위: 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자(대출이자)
수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
35,439
64,496
(6,871)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
35,439
64,496
(6,871)

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

586,248
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(761,646)
-

합계
586,248
-
(761,646)
-

<전분기>

(단위: 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자(대출이자)
수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
(11,649)
64,322
(378,223)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
(11,649)
64,322
(378,223)

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(2,907,203)
-

합계
-
-
(2,907,203)
-

4. 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 공정가치

보고기간말 현재 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액은 공정가치
의 합리적인 근사치 금액과 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 

경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)
전기말

현재
연결재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<부채>

파생금융부채
3,905,317
-
-
3,905,317
3,905,317

(3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시 

1)
반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기
와 전기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

2)
전기말
현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류
된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<부채>

전환상환우선주의 내재파생금융상품
조기상환권
2,576,133
이항모형
변동성 : 25.89%
할인율 : 7.71%

전환권
1,329,184

합계
3,905,317

3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결실체의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결실체의 경영진에게 보고하며 매기말 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품은 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생금융상품이 있습니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 손익 효과에 대한 민감도 분
석 결과는 다음과 같습니다.

전기말에는
상환전환우선주에 연관된 파생상품은 관련된 주요 관측 불가능한 투입 변수인주가와 변동률 사이의 상관관계를 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산
출하였
습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

<부채>

파생금융부채
15,972
15,972
(124,141)
(124,141)

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
198,860
-

보통예금
16,942,846
12,617,778

합계
17,141,706
12,617,778

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액

손실
충당
금

장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
1,374,621
(16,251)
1,358,370
290,630
(51,623)
239,007

대출채권
5,221,627
(333,611)
4,888,016
8,118,789
(350,262)
7,768,527

미수금
806,515
(164,179)
642,336
1,986,349
(215,951)
1,770,398

미수수익
264,420
(75,108)
189,312
335,450
(44,741)
290,709

장기대여금
-
-
-
123,383
-
123,383

보증금
1,902,534
-
1,902,534
1,788,704
-
1,788,704

합계
9,569,717
(589,149)
8,980,568
12,643,305
(662,577)
11,980,728

(2) 신용위험 및 손실충당금

연결실체는 신규고객과의 거래 시 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고, 미술품담보물의 내외부평가를 통해 신용한도를 결정하고 있습니다. 

대출채권과 미수수익은 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물의 회수가능가액을 고려하여 손실충당금을 인식하고 있습니다. 

1) 보
고기간종료일 현재 기
대
신용손실을 측정하기 위해 채권 발생일을 기준으로구분한 매출채권 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분

매출채권
대출채권
미수금
미수수익

6개월 이하
1,355,680
50,000
614,884
158,736

6개월초과 12개월이하
-
61,295
-
23,042

12개월초과 18개월이하
-
60,000
250
14,112

18개월초과 24개월이하
-
3,571,077
1,527
4,705

24개월 초과
18,941
1,236,373
189,854
-

손상채권분류
-
242,882
-
63,825

합계
1,374,621
5,221,627
806,515
264,420

<전기말>

(단위: 천원)

구 분

매출채권
대출채권
미수금
미수수익

6개월 이하
235,206
235,000
897,868
56,376

6개월초과 12개월이하
-
305,000
1,027
4,297

12개월초과 18개월이하
4,792
5,257,832
32,410
74,662

18개월초과 24개월이하
3,395
950,000
776,500
66,466

24개월 초과
47,237
1,223,308
278,544
123,995

손상채권분류
-
147,649
-
9,654

합계
290,630
8,118,789
1,986,349
335,450

2)
보고기간말 현재 대출채권 및 기타채권의 손실
충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(51,623)
-
-
35,371
(16,251)

대출채권
(350,262)
(80,730)
10,852
86,529
(333,611)

미수금
(215,951)
-
-
51,772
(164,179)

미수수익
(44,741)
(46,142)
-
15,775
(75,108)

합계
(662,577)
(126,872)
10,852
189,447
(589,149)

<전기말>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(181,613)
-
16,953
113,037
(51,623)

대출채권
(351,000)
(53,518)
-
54,256
(350,262)

미수금
(798,268)
-
-
582,317
(215,951)

미수수익
(23,951)
(21,518)
-
728
(44,741)

합계
(1,354,832)
(75,036)
16,953
750,338
(662,577)

7. 재고자산

재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
평가전금액
26,858,753
19,921,696

평가충당금
(1,564,892)
(1,460,934)

장부금액
25,293,862
18,460,762

8. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
43,129,240
-
43,129,240
23,750,971
-
23,750,971

건물
3,319,504
(705,395)
2,614,109
3,319,504
(620,747)
2,698,757

차량운반구
118,665
(85,077)
33,588
133,312
(82,042)
51,270

비품
989,282
(774,100)
215,182
929,680
(710,458)
219,222

시설장치
2,283,016
(1,147,090)
1,135,926
2,070,030
(885,570)
1,184,460

건설중인자산
22,000
-
22,000
48,000
-
48,000

사용권자산
2,068,515
(1,196,850)
871,665
2,113,634
(783,599)
1,330,035

합계
51,930,222
(3,908,512)
48,021,710
32,365,131
(3,082,416)
29,282,715

(2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체
감가상각(주1)
재평가
기말

토지
23,750,971
-
-
-
-
19,378,269
43,129,240

건물
2,698,757
-
-
-
(84,647)
-
2,614,109

차량운반구
51,270
-
(1)
-
(17,681)
-
33,588

비품
219,222
61,537
(1,129)
-
(64,447)
-
215,182

시설장치
1,184,460
236,685
(34,220)
48,000
(299,000)
-
1,135,926

건설중인자산
48,000
22,000
-
(48,000)
-
-
22,000

사용권자산
1,330,035
31,101
(51,940)
-
(437,530)
-
871,665

합계
29,282,715
351,323
(87,290)
-
(903,305)
19,378,269
48,021,710

(주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체
감가상각(주1)
기말

토지
23,750,971
-
-
-
-
23,750,971

건물
2,811,620
-
-
-
(112,863)
2,698,757

차량운반구
54,043
4,348
(1,210)
20,796
(26,707)
51,270

비품
225,863
78,951
(5)
-
(85,587)
219,222

시설장치
711,744
431,076
-
388,810
(347,170)
1,184,460

건설중인자산
409,606
48,000
-
(409,606)
-
48,000

사용권자산
1,495,626
375,786
-
-
(541,377)
1,330,035

합계
29,459,473
938,161
(1,215)
-
(1,113,704)
29,282,715

(주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다.

(3)
유형자산 중 토
지, 건물은 국민은행 차입금과 관련하여 케이비부동산투자신탁에 신탁, 담보로 제공되고 있습니다.

(
주석 26참조)

(4) 유형자산의 재평가

토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다.

1) 유형자산의 재평가내
용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

재평가기준일
재평가금액
장부금액
원가모형
장부금액

토지
2021.06.10
43,129,240
43,129,240
23,750,971

2) 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구 분

기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
-
19,378,269
-
(4,263,219)
15,115,050

9. 리스

(1) 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

건물
2,068,515
(1,196,850)
871,665
2,113,634
(783,599)
1,330,035

(2) 사용권자산
장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각
기말

건물
1,330,035
31,101
(51,940)
(437,530)
871,666

<전기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각
기말

건물
1,495,626
375,786
-
(541,377)
1,330,035

(3) 리스부채의 변동내역은 다
음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
기말

건물
1,246,760
-
(50,777)
22,562
(397,456)
821,090

<
전기
>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
이자비용
지급
기말

건물
1,352,525
342,121
40,010
(487,896)
1,246,760

(4) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
분
기

전기

사용권자산감가상각비
437,530
541,377

리스부채이자비용
22,562
40,010

소액자산리스료
26,129
35,489

합 계
486,221
616,876

(5) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 
현재가치
최소리스료
최소리스료의 
현재가치

1년 이내
363,076
344,728
549,950
520,522

1년 초과 5년 이내
490,465
476,361
753,407
726,238

합계
853,541
821,089
1,303,357
1,246,760

10. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각/손상누계액
장부금액
취득원가
상각/손상누계액
장부금액

소프트웨어
259,800
(213,591)
46,209
259,800
(188,045)
71,755

영업권(주1)
158,091
(158,091)
-
158,091
(158,091)
-

합계
417,891
(371,682)
46,209
417,891
(346,136)
71,755

(주1) 영업권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

(2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
71,755
-
-
(25,546)
46,209

영업권
-
-
-
-
-

합계
71,755
-
-
(25,546)
46,209

(주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. 

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
109,156
-
-
(37,401)
71,755

영업권
-
-
-
-
-

합계
109,156
-
-
(37,401)
71,755

(주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다.

11. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율

당
분기
말

전기말

기업운전일반자금대출
국민은행
2.79%
1,000,000
1,000,000

기업운전일반자금대출
우리은행
4.05%
-
1,000,000

기업운전일반자금대출
우리은행
3.75%
-
900,000

합계

1,000,000
2,900,000

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기
연이자율

당
분기
말

전기말
상환방법

기업일반시설자금대출
국민은행
2021-10-12
1.93%
15,000,000
15,000,000
일시상환

기업일반시설자금대출
국민은행
2023-10-12
1.93%
2,083,333
2,833,333
원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-10-12
2.31%
625,000
850,000
원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-07-15
3.74%
440,000
600,000
6개월거치 후
 원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-07-15
3.74%
293,333
400,000

6개월거치 후

원금분할상환

합계
18,841,666
19,683,333

유동성대체
(16,700,000)
(16,666,667)

비유동부채
1,741,666
3,016,666

(3) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장기차입금

1년이내
16,700,000

1년초과 2년이내
1,633,333

2년초과 3년이내
108,333

합계
18,441,666

(4) 연결실체는 상기 단기차입금 및 장기차입금에 대해서 연결실체의 대주주, 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습
니다
(주석26참조).

12. 상환전환우선주부채

(1) 보고기간종료일 현재 상환전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행일
액면배당률
보장이자율
발행금액
장부금액

2016.11.28
1%
5%
-
-

(2) 상환전환우선주부채의 전환권과 상환권을 포함한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
1차

차입처
카베자 유한회사

우선주 발행주식수
230,769주

발행일
2016년 11월 28일

존속기간
발행일로부터 8년

발행가액
29,999,970,000원

의결권
우선주식 1주당 1개의 의결권

배당금에 관한 사항
발행가액기준 1% 비누적적 참가적 우선배당

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환비율의 조정

-
유상증자시 전환비율 조정 : 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수
 권부사채 또는 교환 사채)를 발행할 경우에는 그 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정됨
- 유상증자시 전환비율 조정 : 한국거래소 증권시장에 상장한 후 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 하는경우, 
 (조정전전환가격X{(기발행주식수+신발행주식수X 1주당발행가격/시가)/(기발행주식수+신발행주시구)}

- 무상증자시 전환비율 조정 : 주식배당, 무상증자 등을 실시하여 발행주식수가 증가하는 경우, 
 (기발행 주식수×조정전 전환가액)/(기발행 주식수+신발행 주식수)에 따라 계산된 전환가액으로 하향 조정함

- 주식의 합병, 분할 또는 분할합병시 전환비율 조정 : 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율
 에 따라 조정됨.

- 후행투자와 전환비율 조정 : 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격 중복하여 조정. 
 조정된 전환가격이 전환되는 보통주식의 액면금액 하회할 수 없음

전환에 관한 사항
발행일의 다음날로부터 우선주식의 존속기간 만료 전일까지 언제든지 보통주로 전환할 수 있음
존속기간 만료일까지 전환권 미행사시 만료일의 다음 날에 보통주로 자동 전환됨.

상환에 관한 사항
발행일의 다음날로부터 4년이 경과한 때부터 우선주 존속기간 만료일까지 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음
본 우선주식의 발행가액 및 동 금액에 대한 납입기일의 다음날부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 계산한 이자 금액의 합계액을 상환하며, 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감함.

기한 전 상환에 관한 사항
투자자는 다음의 사유가 발생하는 경우에는 상환청구가능시작일 이전에도 주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 
- 회사가 기타 제3자와의 분쟁 또는 여하한 사유로 회사의 정상적인 영업 또는 사업추진이 사실상 불가능한 경우
- 회사에 대하여 해산, 청산, 회생절차, 파산절차, 은행거래정지 등의 부실징후기업인정 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 개시되는 경우
- 회사의 중요 자산에 대해 가압류, 압류, 경매 기타 강제집행의 개시 신청이 있거나 그와 유사한 절차의 개시신청이 있는 경우
- 회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과 거래가 정지된 경우
- 회사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니한 경우

연결실체는 2016년 11월 28일 카베자 유한회사에 발행한 상환전환우선주 230,769주와 관련하여 2020년 12월 72,627주를 상환 및 소각을 완료하였고, 2021년 2월 113,142주, 2021년 4월 45,000주를 보통주로 전환하여 당분기말 현재 상환전환우선주부채는 전량 상환 및 전환되었습니다.

(3) 상환전환우선주부채의 발행일, 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

전기말

발행가액
29,999,970
-
20,558,460

장부금액
15,184,508
-
17,397,279

비유동파생상품부채
14,815,462
-
3,905,317

13. 충당부채

보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

환불부채(주1)
복구충당부채(주2)
환불부채(주1)
복구충당부채(주2)

충당부채 변동내용:

기초
3,498
51,963
4,326
35,437

설정액
(462)
31,778
-
16,526

사용액
-
-
-
-

환입액
-
-
(828)
-

기말
3,036
83,741
3,498
51,963

유동성
3,,036
-
3,498
-

비유동성
-
83,741
-
51,963

(주1) 연결실체는 주선한 미술품의 진위여부 등으로 인한 반품과 관련하여 예상되는 비용을 추정하여 환불부채를 설정하고 있습니다. 
(주2) 복구충당부채 설정액은 연결실체의 수장고의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여 산정하였습니다.

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주/원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수(주)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액(원)
500
5,000

발행한 주식수(주)
7,581,420
600,000

보통주자본금(원)
3,790,710,000
3,000,000,000

2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주/천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

전기초
2020-01-01
600,000
5,000
3,000,000
-

전기말
2020-12-31
600,000
5,000
3,000,000
-

<당분기>

당분기초
2021-01-01
600,000
-
3,000,000
-

상환전환우선주부채의 보통주 전환
2021-02-08
113,142
131,122
565,710
14,269,693

상환전환우선주부채의 보통주 전환
2021-04-15
45,000
138,903
225,000
6,025,620

액면분할(1:10)
2021-07-20
6,823,278

당분기말

7,581,420
-
3,790,710
20,295,313

(2)자본잉여금
1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
20,295,313
-

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
-
20,295,313
-
20,295,313

15. 기타자본구성요소

(1) 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
(45,085)
(45,085)

주식선택권
294,440
491,712

기타자본조정
239,180
-

재평가잉여금
15,115,050
-

합계
15,603,585
446,627

(2) 기타자본구성요소의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

기타자본잉여금
(45,085)
-
-
(45,085)

주식선택권
491,712
41,909
239,180
294,440

기타자본조정
-
239,180
-
239,180

재평가잉여금
-
15,115,050
-
15,115,050

합계
446,627
15,396,139
239,180
15,603,585

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

기타자본잉여금
(45,085)
-
-
(45,085)

주식선택권
395,833
95,879
-
491,712

합계
350,749
95,879
-
446,627

(3) 주식기준보상제도

1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

1차
2차
3차

부여일
2014년 3월 26일
2016년 3월 30일
2017년 3월 27일

부여대상자
임직원
임직원
임직원

부여주식의 종류와 수량
기명식 보통주 20,000주
기명식 보통주 13,000주
기명식 보통주 25,000주

약정의 유형
신주발행방식
신주발행방식
신주발행방식

행사가격
24,000원/주당
5,070원/주당
9,100원/주당

행사가능기간
2016년 3월 26일~
2021년 3월 25일
2019년 3월 30일~
2024년 3월 29일
2020년 3월 27일~
2025년 3월 24일

4차
5차
6차

부여일
2018년 3월 30일
2019년 03월 29일
2020년 03월 27일

부여대상자
임직원
임직원
임직원

부여주식의 종류와 수량
기명식 보통주 173,000주
기명식 보통주 94,000주
기명식 보통주 78,000주

약정의 유형
신주발행방식
신주발행방식
신주발행방식

행사가격
9,100원/주당
9,100원/주당
9,100원/주당

행사가능기간
2021년 3월 30일~
2026년 3월 30일
2022년 3월 29일~
2027년 03월 28일
2023년 3월 27일~
2028년 3월 26일

연결실체는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다

2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 주)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

기초
20,000
7,000
15,000
43,000
61,000
60,000

부여
-
-
-
-
-

상실
(20,000)
-
-
-
(15,000)
(10,000)

행사
-
-
-
-
-
-

기말
-
7,000
15,000
43,000
46,00
50,000

<전기>

(단위: 주)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

기초
20,000
7,000
15,000
64,000
82,500
-

부여
-
-
-
-
-
78,000

상실
-
-
-
(21,000)
(21,500)
(18,000)

행사
-
-
-
-
-
-

기말
20,000
7,000
15,000
43,000
61,000
60,000

연결실체는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다
.

3) 연결실체는 이항평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

평가기준일
2014-03-26
2016-03-30
2017-03-27
2018-03-30
2019-03-29
2020-03-27

주가
36,017원
10,664원
9,017원
8,667원
8,695원
8,782원

행사가격
24,000 원
5,070원
9,100원
9,100원
9,100원
9,100원

무위험수익률
3.37%
1.73%
2.10%
2.58%
1.81%
1.45%

적용변동성
19.86%
27.92%
18.35%
20.16%
31.97%
31.04%

공정가치
11,959원
4,295원
1,376원
1,155원
3,087원
2,992원

연결실체는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 주가 및 행사가격, 공정가치에 액면분할 영향을 반영하였습니다.

16. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
302,712
302,712

미처분이익잉여금
28,737,290
20,519,660

합계
29,040,002
20,822,372

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만
사용
이 가능합니다.

(2) 지배기업의

당분기와 전기의 배당금의 산정내용은 없습니다.

17. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
2,094,455
4,557,873
1,533,640
5,016,640

수수료수입
6,302,188
17,539,021
3,151,347
7,156,115

대출이자수입
135,764
493,961
383,698
1,231,750

기타수입
164,610
491,913
105,557
273,028

합계
8,697,017
23,082,768
5,174,242
13,677,533

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
2,027,881
4,256,318
1,297,088
4,655,035

경매원가
867,370
2,347,142
502,426
1,617,171

기타원가
214,317
634,287
211,368
602,320

합계
3,109,568
7,237,747
2,010,882
6,874,526

18. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,108,429
3,309,438
1,168,789
3,379,950

퇴직급여
77,435
265,508
90,716
255,587

복리후생비
31,648
114,264
37,904
125,182

여비교통비
3,832
12,152
3,742
15,242

접대비
17,621
46,109
25,622
68,013

통신비
5,774
16,601
5,288
17,368

수도광열비
9,884
29,437
10,996
34,773

세금과공과
168,850
283,697
162,726
327,333

감가상각비
58,135
148,029
47,973
135,754

무형자산상각비
8,515
25,546
9,350
28,051

지급임차료
4,440
13,320
4,440
13,320

보험료
62,102
199,512
74,008
240,989

차량유지비
897
2,601
450
2,703

운반비
1,501
3,188
675
7,082

교육훈련비
6,136
6,946
1,460
3,706

도서인쇄비
3,029
15,074
1,233
5,916

회의비
227
371
675
1,591

소모품비
18,816
59,015
21,044
58,781

지급수수료
335,344
696,585
178,682
438,297

광고선전비
35,703
56,805
36,257
59,273

대손상각비
9,002
(10,804)
(70,912)
(26,299)

건물관리비
8,411
17,957
4,771
13,956

주식보상비
19,846
41,909
-
62,408

합계
1,995,579
5,353,260
1,815,889
5,268,976

19. 금융수익 및 금융비용

(1)
금융수익의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
19,534
64,496
21,279
64,322

외환차익
25,192
39,692
2,320
6,152

파생상품평가이익
-
586,248
-
-

합계
44,726
690,436
23,599
70,474

(2)
금융비용의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
115,732
761,646
904,334
2,907,203

외환차손
3,115
4,253
2,549
17,801

합계
118,847
765,899
906,884
2,925,004

20. 기타수익 및 기타비용

(1)
기타수익의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손충당금환입
51,772
51,772
24,031
351,924

유형자산 처분이익
1,817
1,817
3,335
3,335

잡이익
17,763
49,364
14,515
43,519

합계
71,352
102,953
41,881
398,778

(2)
기타비용의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
2,000
-
63,000

기타의 대손상각비
(14,988)
55,705
-
-

유형자산 처분손실
496
33,167
-
-

잡손실
452
610
8,355
13,855

복구충당부채전입액
237
677
158
407

합계
(13,803)
92,159
8,513
77,262

21
. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 평균유효세율은 21.2%이며, 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효법인세율을 별도로 산정하지 아니하였습니다.

22. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품의 변동
1,208,333
(6,937,057)
759,856
(2,018,893)

상품의 매입등
819,548
11,193,375
537,232
6,673,928

종업원 급여
1,332,405
3,992,142
1,338,536
4,019,166

외주용역비
181,515
526,939
25,477
123,666

복리후생비
35,530
125,204
41,951
137,765

여비교통비
5,849
20,197
6,962
23,578

감가상각비
299,699
903,306
289,159
819,845

무형자산상각비
8,515
25,546
9,350
28,051

도록비
27,830
99,053
30,803
159,709

감정료
34,316
105,348
29,153
93,768

소모품비
118,144
302,779
62,994
184,985

운반비
180,404
398,925
63,352
162,816

지급수수료
366,190
781,421
209,000
528,609

세금과공과
174,194
298,213
164,673
338,648

보험료
95,462
265,308
88,544
315,142

지급임차료
4,440
13,320
21,642
68,409

대손상각비(환입)
9,002
(10,804)
(70,912)
(26,299)

기타
203,771
487,794
218,999
510,609

원가 및 판관비 합계
5,105,147
12,591,009
3,826,771
12,143,502

23. 주당이익 

(1) 기본주당순이익(손실)

기본주당이익은 연결실체의 보통주당기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3분기
누적
3분기
누적

보통주당기순이익(손실)(원)
2,812,036,702
8,217,629,859
497,555,213
(945,786,836)

가중평균유통보통주식수(주)(*1)
7,581,420
7,252,504
6,000,000
6,000,000

기본주당순이익(원)
371
1,133
83
(158)

(*1)가중평균유통보통주식수

(단위:
주)

구 분
일자
주식수
가중치
유통보통주식수

당분기
기초
2021-01-01
6,000,000
273/273
6,000,000

상환전환우선주부채 전환
2021-02-08
1,131,420
235/273
973,933

상환전환우선주부채 전환
2021-04-15
450,000
169/273
278,571

합 계

7,581,420

7,252,504

전분기
기초
2020-01-01
6,000,000
273/273
6,000,000

합 계

6,000,000

6,000,000

(2) 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 
전분기는 상환전환우선주가 존재하나, 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 

당분기
의 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원/
주)

구분
당분기

3분기
누적

희석주당이익 계산에 사용된 순이익(원)(*1)
2,831,882,186
8,259,538,363

조정후 가중평균유통보통주식수(주)
(*2)

7,742,420
7,413,504

희석주당순이익(원)
366
1,114

(*1) 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원
)

구 분

당분기

3분기
누적

보통주 당기순이익
2,812,036,702
8,217,629,859

주식보상비
19,845,484
41,908,504

희석주당이익 계산에 사용된 순이익
2,831,882,186
8,259,538,363

(*2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주
)

구 분

당분기

3분기
누적

기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수
7,581,420
7,252,504

가중평균 주식선택권
161,000
161,000

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수
7,742,420
7,413,504

(3)
잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 당분기에는 없으며, 전분기 다음과 같습니다. 

<전분기>

구분
청구기간
발행될보통주식수

전환상환우선주
2024년 11월 27일
2,307,690주

주식선택권
2028년까지 회차별 상이
414,500주

24. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용
2,209,460
(53,195)

이자수익
(64,496)
(66,322)

이자비용
761,646
2,732,728

감가상각비
903,306
819,845

무형자산상각비
25,546
28,051

대손상각비
(10,804)
(26,299)

기타의대손상각비
3,933
(351,924)

재고자산평가손실
103,957
85,541

유형자산처분이익
(1,817)
(3,335)

유형자산처분손실
33,167
-

파생상품
평가이익

(586,248)
-

주식보상비
41,909
62,408

복구충당부채전입액
677
407

합계
3,420,235
3,227,905

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 증가
(1,083,991)
(433,070)

대출채권의 감소
2,886,309
1,958,282

미수금의 감소
1,179,834
(1,409,223)

미수수익의 감소
57,887
(20,159)

선급금의 증가
(1,293,311)
(2,453,157)

선급비용의 증가
(3,877)
(24,860)

재고자산의 증가
(6,937,057)
(1,811,472)

미지급금의 증가
(60,750)
4,232,622

예수금의 증가
(27,154)
(118,732)

부가세예수금의 증가(감소)
324,282
120,307

미지급비용의 감소
(352,471)
(761,309)

선수금의 증가(감소)
2,455,053
93,106

선수수익의 증가(감소)
62
65,477

환불부채의 증가(감소)
(462)
(314)

합계
(2,855,646)
(562,502)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 시설장치 대체
48,000
409,606

사용권자산의 증가 및 처분 대체
(19,675)
192,129

장기차입금의 유동성대체
1,275,000
650,000

미수금의 상품 대체
-
207,421

대출채권 제각
10,852
-

토지재평가
19,378,269
-

상환전환우선주부채의 보통주 전환
21,086,023
-

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동 등
기말

단기차입금
2,900,000
(1,900,000)
-
1,000,000

유동성장기차입금
16,666,667
(1,241,667)
1,275,000
16,700,000

장기차입금
3,016,667
-
(1,275,000)
1,741,667

리스부채
1,246,760
(397,456)
(28,214)
821,090

전환상환우선주부채
17,397,279
-
(17,397,279)
-

임대보증금
90,000
(50,000)
-
40,000

합계
41,317,373
(3,589,123)
(17,425,493)
20,302,757

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동 등
기말

단기차입금
3,000,000
(100,000)
-
2,900,000

유동성장기차입금
1,300,000
(975,000)
875,000
1,200,000

장기차입금
18,683,333
1,000,000
(875,000)
18,808,333

리스부채
1,352,525
(361,920)
206,968
1,197,573

전환상환우선주부채
22,393,059
-
2,245,464
24,638,523

임대보증금
60,000
60,000
-
90,000

합계
46,758,917
(376,920)
2,452,432
48,834,429

25. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기
전기

최상위지배기업
티에이매니지먼트(유)
티에이매니지먼트(유)

지배기업
티에이어드바이저(유)
티에이어드바이저(유)

지배기업의 종속기업
(주)현대화랑, 
아트큐브플러스(주)
두가헌(유)
선과점(유) 등
(주)현대화랑, 
아트큐브플러스(주)
두가헌(유)
선과점(유) 등

지배기업의 관계기업
(주)진켐 등
(주)진켐 등

기타

티에이파트너(유)

(주)갤러리현대

티에이파트너(유)

(주)갤러리현대

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
421,700
75,274
-
-

티에이어드바이저(유)
지배기업
9,900
-
-
-

아트큐브플러스(주)
지배기업의 종속기업
40,263
-
-
639

두가헌(유)
지배기업의 종속기업
-
-
-
178

(주)진켐
지배기업의 관계기업
6,007
7,170
-
-

선과점(유)
지배기업의 종속기업
-
396,900
-
-

합계

477,870
479,344
-
817

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
6,168
7,126
-
110

티에이어드바이저(유)
지배기업
9,900
-
-
-

아트큐브플러스(주)
지배기업의 종속기업
28,881
-
-
250

두가헌(유)
지배기업의 종속기업
-
-
-
2,603

(주)진켐
지배기업의 관계기업
52,200
-
62,190
-

선과점(유)
지배기업의 종속기업
-
1,377,500
-
-

합계

90,981
1,384,626
68,357
2,963

(3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
과 목
거래조건
변동내용

발생일
약정기간
이율
기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

임직원
장기대여금
2018
상환시
4.60%
123,383
-
123,383
-

합 계

123,383
-
123,383
-

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자
과 목
거래조건
변동내용

발생일
약정기간
이율
기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

임직원
장기대여금
2018
상환시
4.60%
123,383
-
-
123,383

합 계

123,383
-
-
123,383

(4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

대여금
미수수익
임대보증금
미지급금

(주)갤러리현대
기타특수관계자
-
-
-
38,452

티에이어드바이저
지배기업
-
-
10,000
-

아주콜렉션(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

선과점(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

합 계

-
-
40.000
38,452

<전기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

대여금
미수수익
임대보증금
미지급비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
-
-
-
220

티에이어드바이저
지배기업
-
-
10,000
-

(주)진켐
기타특수관계자
-
-
50,000
-

아주콜렉션(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

선과점(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

임직원
임직원
123,383
10,335
-
-

합 계

123,383
10,335
90,000
220

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

연결실체는 차입금과 관련하여 회사의 임원 등으로부터
연대보증(
주석26)
을 제공받고 있으며, 총 보증금액은

24,416,670
천
원입니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상

연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
656,059
1,066,879

퇴직급여
54,064
54,515

주식기준보상
-
564,200

26. 우발상황과 약정사항

우발상황 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 연결실체는 경매 종료 후 3년간 경매품의 작가와 작품명의 진실성에 대한 보증을 하고 있습니다. 연결실체는 경매약관으로 연결실체가 보증한 사항이 실제와 불일치할 경우에는 낙찰자는 경매의 구매를 철회할 수 있으며 연결실체로부터 낙찰대금과 수수료를 환급받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이로 인한 경매 낙찰자와의 중요한 분쟁사항은 없습니다.

(2) 사용이 제한된 예금

사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
예금종류
금융기관명
금 액
사용제한내용

당분기말
전기말

단기금융자산
정기예적금
KEB하나은행
-
480,000
차입금담보

(3) 담보제공자산 내용

예금 이외에 담보제공(소유권제한 포함)한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액
수혜자
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

(자기를 위한 담보)

토지,건물
45,771,565
28,200,000
국민은행
국민은행
장,단기차입금
18,708,333

연결실체는 케이비부동산신탁주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결하고, 부동산담보신탁수익증서를 국민은행에 담보로 제공하고 있습니다. 

(4) 제공받은 보증

연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증기간
보증처

(특수관계자)

임원
차입금연대보증
600,000
2022-06-04
하나은행

임원
차입금연대보증
1,800,000
2022-06-04
하나은행

임원
차입금연대보증
16,500,000
2021-10-12
국민은행

임원
차입금연대보증
2,566,670
2023-10-12
국민은행

임원
차입금연대보증
770,000
2023-10-12
국민은행

임원
차입금연대보증
1,100,000
2021-10-08
국민은행

임원
차입금연대보증
1,080,000
2022-06-25
산업은행

(기타)

서울보증보험
계약보증
730,000
2022-04-30
삼성생명보험(주)

서울보증보험
손해배상 지급보증
50,000
2021-12-31
파이브서브코리아(유)

합 계
25,196,670

(5) 보험가입의 내용

연결실체가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
부보자산
부보금액
보험회사

박물관 및 문화재단 종합보험
경매/전시작품/자산/수장고 등
145,000,000
현대해상화재보험

연결실체는 상기 보험이외에 건물화재보험, 재산종합보험, 사고책임보험, 이행보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

(6) 계류중인 소송사건

당분기 및 전분기 중 계류중인 소송사건은 없습니다.

(7) 주요 약정사항

금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
구 분
금융기관명
약정한도액
실행금액

단기차입금
WORe-안심팩토링대출
하나은행
440,840
-

단기차입금
기업운전일반자금대출(통장)
하나은행
1,500,000
-

단기차입금
기업운전일반자금대출
하나은행
500,000
-

단기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
1,000,000

단기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
1,000,000
-

단기차입금
산업운영자금대출
산업은행
900,000
-

장기차입금
기업일반시설자금대출
국민은행
-
15,000,000

장기차입금
기업일반시설자금대출
국민은행
-
2,083,333

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
625,000

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
440,000

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
293,333

합계

4,340,840
19,441,666

27. 영업부문

연결실체는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하고 있습니다. 

28. 위험관리

(1) 금융위험관리

연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리

연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
17,141,706
12,617,778

단기금융자산
480,000
480,000

매출채권
1,358,370
239,007

대출채권
4,888,016
3,283,340

미수금
642,336
1,770,398

미수수익
189,311
290,710

장기대여금
-
123,383

임차보증금
1,802,534
1,788,704

기타보증금
100,000
-

합계
26,602,273
20,593,320

2) 유동성위험관리

연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,380,658
3,174,073
206,585
-
-

미지급비용
240,125
40,248
199,876
-
-

임대보증금
40,000
-
40,000
-
-

장단기차입금
19,441,667
16,425,000
1,275,000
1,741,667
-

금융리스부채

821,090
123,309
221,419
476,361
-

합계
23,923,539
4,762,631
1,942,880
17,218,028
-

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,441,408
3,271,522
169,886
-
-

미지급비용
585,320
585,320
-
-
-

임대보증금
90,000
50,000
10,000
30,000
-

장단기차입금
22,583,333
391,666
19,175,000
3,016,667
-

상환전환우선주(*)
17,397,279
12,446,807
-
4,950,472
-

파생금융부채(*)
3,905,317
2,794,042
-
1,111,275
-

금융리스부채
1,246,760
125,634
394,889
726,237
-

합계
49,249,417
19,664,990
19,749,775
9,834,651
-

(*) 상환전환우선주부채 및 연관된 파생금융상품부채 관련 유동성위험은

1년 뒤
보유
자의 조기상환권 행사를 가정하고 분석하였습니다

3) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 이자율변동위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

변동금리부 금융부채
18,441,667
21,583,333

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
33,560,877
49,974,458

차감: 현금및현금성자산(B)
17,141,706
12,617,778

순부채 (C=A-B)
16,419,170
37,356,680

자본총계(D)
68,729,611
24,269,000

총자본(E=C+D)
85,148,781
61,625,680

순부채비율 (F=C/E)
19%
61%

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제17 기 당분기말 2021년 09월 30일 현재

제16 기 전기말 2020년 12월 31일 현재

제15 기 전전기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 케이옥션 (단위:원)

과 목
주 석
제17기 당분기말
(2021.09.30현재)
제 16기 전기말
(2020.12.31현재)
제 15기 전전기말
(2019.12.31현재)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

자 산

Ⅰ.유동자산

40,139,131,115
30,549,986,000
39,904,101,918

현금및현금성자산
3,5,29
10,805,705,341
6,763,837,023
3,536,355,593

단기금융자산
3,27,29
480,000,000
480,000,000
480,000,000

매출채권
3,6,26,29
1,396,320,092
276,957,191
120,464,337

단기대출채권
3,6,29
-
145,730,056
316,096,740

단기대여금
3,6,26,29
-
1,515,000,000
7,230,000,000

미수금

3,6,
26
,29

645,965,648
1,769,982,805
3,014,156,698

미수수익
3,6,26,29
690,410
72,241,146
96,128,367

선급금

1,312,592,520
947,194,859
954,843,999

선급비용

103,995,434
100,118,372
93,709,282

기타보증금
3,6,29
100,000,000

-

-

미수법인세환급액

-
18,162,499
54,482,890

재고자산
7
25,293,861,670
18,460,762,049
24,007,864,012

Ⅱ.비유동자산

57,960,327,384
39,577,088,112
39,992,872,828

장기대여금

3,6
,26
,29

-
123,382,856
123,382,856

종속기업투자주식
8
8,107,115,131
8,107,115,131
8,107,115,131

유형자산
9,10,27
48,004,469,241
29,236,749,119
29,456,951,859

무형자산
11
46,209,314
71,755,116
109,156,569

임차보증금
3,6,29
1,802,533,698
1,788,703,519
1,769,261,720

이연법인세자산
22
-
249,382,371
427,004,693

자 산 총 계

98,099,458,499
70,127,074,112
79,896,974,746

부 채

Ⅰ.유동부채

27,284,395,135
46,043,182,657
37,173,928,346

미지급금
3,26,29
3,378,752,978
3,440,756,781
1,474,475,535

미지급비용
3,26,29
220,787,897
575,103,630
1,317,106,312

유동임대보증금
3,26,29
70,000,000
90,000,000
160,000,000

단기차입금
3,12,27,29
1,000,000,000
2,900,000,000
3,000,000,000

유동성장기차입금
3,12,27,29
16,699,999,992
16,666,666,659
1,299,999,996

유동상환전환우선주부채
3,13,29
-
17,397,279,233
22,393,059,221

유동파생금융부채
3,4,13,29
-
3,905,316,690
6,818,531,643

유동리스부채
3,10,29
344,728,320
520,522,612
362,823,427

예수금

161,690,944
144,103,734
94,185,104

부가세예수금

527,337,074
203,055,247
170,476,336

선수수익

194,034,862
194,380,253
58,251,234

선수금

2,457,553,350
2,500,000
20,694,000

당기법인세부채

2,226,474,077
-
-

환불부채
14
3,035,641
3,497,818
4,325,538

Ⅱ.비유동부채

6,277,179,829
3,824,866,438
19,738,471,483

장기차입금
3,12,27,29
1,741,666,689
3,016,666,683
18,683,333,342

비유동임대보증금
3,26,29
-
30,000,000
30,000,000

비유동리스부채
3,10,29
476,361,274
726,237,112
989,701,754

복구충당부채
14
83,740,669
51,962,643
35,436,387

이연법인세부채
22
3,975,411,197

-

-

부 채 총 계

33,561,574,964
49,868,049,095
56,912,399,829

자 본

Ⅰ.자본금

3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

자본금
15
3,790,710,000
3,000,000,000
3,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

20,295,313,019
-
-

자본잉여금
15
20,295,313,019
-
-

Ⅲ.기타자본구성요소

15,650,964,222
494,005,851
398,127,118

기타자본구성요소
16
15,650,964,222
494,005,851
398,127,118

Ⅳ.이익잉여금

24,800,896,294
16,765,019,166
19,586,447,799

이익잉여금
17
24,800,896,294
16,765,019,166
19,586,447,799

자 본 총 계

64,537,883,535
20,259,025,017
22,984,574,917

부채및자본총계

98,099,458,499
70,127,074,112
79,896,974,746

포 괄 손 익 계 산 서

제17기 당분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제16기 전분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토 받지 않은 재무제표)

제16기 전 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 전전기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 17기 당분기
(2021.01.01~
2021.09.30)

제16기 전분기
(2020.01.01~
2020.09.30)

제16기 전기
(2020.01.01~
2020.12.31)

제15기 전전기말
(2019.01.01~
2019.12.31)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
검토 받지 않은
재무제표
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

Ⅰ. 매출액
18,26
22,722,006,165
12,600,329,334
22,856,348,092
27,996,624,480

Ⅱ. 매출원가
18,23,26
7,237,747,700
6,874,525,631
15,278,237,300
18,388,262,653

Ⅲ. 매출총이익

15,484,258,465
5,725,803,703
7,607,110,792
9,608,361,827

판매비와관리비
19,23
5,202,391,909
5,072,177,168
7,151,837,720
8,257,410,262

IV. 영업이익

10,281,866,556
653,626,535
455,273,072
1,350,951,565

금융수익
20,26
684,384,445
241,366,098
1,093,417,103
4,191,057,280

금융비용
20
765,898,270
2,925,004,013
4,701,648,936
3,985,423,188

기타수익
21
102,948,205
397,487,275
631,361,575
67,630,432

기타비용
21,26
92,083,019
76,139,501
107,282,768
480,998,722

V. 법인세비
용차감전순이익(손실)

10,211,217,917
(1,708,663,606)
(2,628,879,954)
1,143,217,367

VI. 법인세비용(수익)
22
2,175,340,789
(126,380,129)
192,548,679
171,60,951

VII. 당
기순이익(손실)

8,035,877,128
(1,582,283,477)
(2,821,428,633)
971,356,416

Ⅷ. 기타포괄손익

15,115,049,867
-
-
-

후속적으로 당기순이익으로 
 재분류되지 않는 항목 :

15,115,049,867
-
-
-

유형자산재평가이익

19,378,269,060
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세

(4,263,219,193)
-
-
-

IX. 총포괄이익(손실)

23,150,926,995
(1,582,283,477)
(2,821,28,633)
971,356,416

X. 주당이익
24

기본주당순이익(손실)

1,108
(264)
(470)
161

희석주당순이익(손실)

1,090
(264)
(470)
161

자 본 변 동 표

제 17기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제 16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타
불입자본
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01(전전기말)
3,000,000,000
-
306,981,595
18,624,579,316
21,931,560,911

회계정책의 변경(리스)
-
-
-
(9,487,933)
(9,487,933)

2019.01.01(재작성)
3,000,000,000
-
306,981,595
18,615,091,383
21,922,072,978

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
971,356,416
971,356,416

소유주와의거래등

주식선택권
-
-
91,145,523
-
91,145,523

2019.12.31(전전기말)
3,000,000,000
-
398,127,118
19,586,447,799
22,984,574,917

2020.01.01 (전기초)
3,000,000,000
-
398,127,118
19,586,447,799
22,984,574,917

총포괄이익(손실)

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,821,428,633)
(2,821,428,633)

소유주와의거래 등

주식선택권
-
-
95,878,733
-
95,878,733

2020.12.31(전분기말)

3,000,000,000

494,005,851
16,765,019,166
20,259,025,017

2021.01.01 (당기초)
3,000,000,000

494,005,851
16,765,019,166
20,259,025,017

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
-
8,035,877,128
8,035,877,128

전환권의 행사
790,710,000
20,295,313,019
-
-
21,086,023,019

토지 재평가적립금
-
-
15,115,049,867
-
15,115,049,867

소유주와의거래 등

주식선택권
-
-
41,908,504
-
41,908,504

2021.09.30(당분기말)
3,790,710,000
20,295,313,019
15,650,964,222
24,800,896,294
64,537,883,535

현 금 흐 름 표

제17기 당분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제16기 전분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토 받지 않은 재무제표)

제16기 전 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제15기 전전기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 17기 당분기
(2021.01.01~
2021.09.30)

제16기 전분기
(2020.01.01~
2020.09.30)

제16기 전기
(2020.01.01~
2020.12.31)

제15기 전전기말
(2019.01.01~
2019.12.31)

회계처리기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인
(검토)
검토 받지 않은
재무제표
삼덕회계법인
(적정)
삼덕회계법인
(적정)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,378,800,542
(1,381,968,872)
10,113,248,645
(2,627,037,369)

1. 영업에서 창출된 현금

6,681,170,249
(757,974,362)
10,724,287,861
(82,194,499)

가. 당기순이익(손실)

8,035,877,128
(1,582,283,477)
(2,821,428,633)
971,356,416

나. 당기순이익에 대한 조정
25
3,465,748,531
3,155,348,977
4,774,138,833
1,280,282,737

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
25
(4,820,455,410)
(2,331,039,862)
8,771,577,661
(3,739,437,742)

2. 이자 수취

41,156,608
100,584,661
283,734,156
835,370,810

3. 이자 지급

(374,396,477)
(791,097,905)
(916,167,405)
(1,327,292,630)

4. 배당금 수취

-
-
-
-

5. 법인세 환급

30,870,162
66,518,734
21,394,034
(647,316,960)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,252,190,437
2,062,958,858
5,251,819,404
8,476,813,326

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2,152,412,855
2,544,665,455
5,788,551,819
29,253,368,032

단기대여금의 감소

1,515,000,000
2,530,000,000
5,765,000,000
28,203,132,258

장기성예금 감소

-
-
-
84,000,000

기타투자자산의 감소

-
-
-
800,000,000

단기금융자산의 감소

480,000,000

-

-
-

장기대여금의 감소

123,382,856
-

94,235,774

회원권 처분

-
-
-
30,000,000

차량운반구의 처분

1,818,181
4,545,455
4,545,455
42,000,000

비품의 처분

181,818

-

1,636,364
-

시설장치의 처분

2,000,000

-

-
-

임차보증금의 감소

30,000,000
10,000,000
17,250,000
-

기타보증금의 감소

30,000
120,000
120,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(900,222,418)
(481,706,597)
(536,732,415)
(20,776,554,706)

정기예적금의 증가

480,000,000

-

-
-

단기대여금의 증가

-
-
50,000,000
18,588,000,000

장기금융상품의 증가

-
-
-
18,000,000

차량운반구의 취득

-
4,348,151
4,348,151
-

비품의 취득

61,537,199
58,579,872
76,505,690
152,191,620

건설중인자산의 취득

22,000,000
-
48,000,000
409,605,541

시설장치의 취득

236,685,219
357,878,574
357,878,574
548,904,545

소프트웨어의 취득

-
-
-
59,853,000

임차보증금의 증가

-
60,900,000
-
1,000,000,000

기타보증금의 증가

100,000,000
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,589,122,661)
(506,919,997)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

6,809,510,516
17,746,650,509
20,698,067,707
45,209,596,227

단기차입금의 차입

6,809,510,516
16,656,650,509
19,608,067,707
45,209,596,227

장기차입금의 차입

-
1,000,000,000
1,000,000,000
-

임대보증금의 증가

-
90,000,000
90,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,398,633,177)
(18,253,570,506)
(32,835,654,326)
(48,747,452,223)

단기차입금의 상환

8,709,510,516
16,756,650,509
19,708,067,707
47,209,596,227

유동성장기차입금의 상환

1,241,666,661
974,999,997
1,299,999,996
1,299,999,996

임대보증금의 상환

50,000,000
160,000,000
160,000,000
30,000,000

우선주의 상환

-
-
11,179,690,623
-

리스부채의 상환

397,456,000
361,920,000
487,896,000
207,856,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

4,041,868,318
174,069,989
3,227,481,430
2,311,919,961

V. 기초의 현금및현금성자산

6,763,837,023
3,536,355,593
3,536,355,593
1,224,435,632

VI.기말의 현금및현금성자산

10,805,705,341
3,710,425,582
6,763,837,023
3,536,355,593

5. 재무제표 주석

제 17 기
누적
3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제 16 기
누적
3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

(검토받지 않은 재무제표)

제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션

1. 일반사항

주식회사 케이옥션(이하 "회사"라 함)은 2005년 9월에 설립되었으며,

회사의 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 소재지 : 서울 강남구 언주로 172길 23 아트타워

(2) 주요사업 내용 : 미술품의 위탁판매 및 자기판매, 미술품 담보로 한 여신금융업

(3) 대표이사 : 도현순

(4) 주요 주주 및 지분율

주 주 명

당

분기

전기

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

(보통주)

도현순
60,000
0.8
6,000
0.8

유로아트코리아(주)
900,000
11.9
90,000
11.9

티에이어드바이저유한회사
4,686,410
61.8
346,499
45.7

기타
1,935,010
25.5
157,501
20.8

보통주 계
7,581,420
100.0
600,000
79.2

(우선주)

카베자유한회사(주1)
-
-
158,142
20.8

우선주 계
-
-
158,142
20.8

합 계
7,581,420
100.0
758,142
100.0

(주1) 당

기 중 상환전환우선주 158,142주가 보통주로 전환되었으며,
전기 중 상환전환우선주 72,627주가 상환되었습니다. 
(주2) 2021년 07월 21일 회사는 보통주 주식 758,142주를 7,581,420주로 1:10 액면 분할하였습니다.

2. 중요한 회계정책

분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

분기
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

회사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는다음
과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등

개정 기준서에서 리스이용자는
실무적 간편법으로
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(r
ent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.

ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식

ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용

ㆍ
특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 회계정책의 변경

회사는 당분기 중 토지에 대하여 재평가모델을 적용하는 것으로 회계정책을 변경하였습니다. 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간 말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 이연법인세를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회사의 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로재무제표에 인식되는 금액에
가장
유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

1)
이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

2) 재고자산 및 대출채권 담보물의 평가 

미술품시장은 제품이 규격화되어 공정한 가격으로 거래가 많이 이루어지는 유동성이 높은 시장이 아니므로, 미술품에 대한 판매가치 평가는 본질적으로 주관적이며 시간에 따라 변동하는 경우가 많습니다.

재고자산 및 담보물의 순실현가능가치를 추정할 때에는 재고자산 및 담보물로부터 실현가능한 금액에 대하여 추정일 현재 사용가능한 가장 신뢰성 있는 증거에 기초합니다. 해당 미술품의 과거 거래가격 또는 유사 작품의 최근 거래가격, 또는 동일 작가 미술품의 거래 가격, 미술시장의 동향 등이 고려됩니다. 이러한 추정치는 미래 실제 판매로 실현되는 금액과 다를 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 금융자산의 범주

<당분기말>

(단위 : 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
10,805,705
10,805,705

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
1,396,320
1,396,320

미수금
-
645,966
645,966

미수수익
-
690
690

임차보증금
-
1,802,534
1,802,534

기타보증금
-
100,000
100,000

합계
-
15,231,215
15,231,215

<전기말>

(단위 : 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
6,763,837
6,763,837

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
276,957
276,957

대출채권
-
145,730
145,730

단기대여금
-
1,515,000
1,515,000

미수금
-
1,769,983
1,769,983

미수수익
-
72,241
72,241

장기대여금
-
123,383
123,383

임차보증금
-
1,788,704
1,788,704

합계
-
12,935,835
12,935,835

(2) 금융부채의 범주

<당분기말>

(단위 : 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,378,753
3,378,753

미지급비용
-
220,788
220,788

임대보증금
-
70,000
70,000

장단기차입금
-
19,441,667
19,441,667

리스부채
-
821,089
821,089

합계
-
23,932,297
23,932,297

<전기말>

(단위 : 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,440,757
3,440,757

미지급비용
-
575,104
575,104

임대보증금
-
120,000
120,000

장단기차입금
-
22,583,333
22,583,333

상환전환우선주부채
-
17,397,279
17,397,279

파생금융부채
3,905,317
-
3,905,317

리스부채
-
1,246,760
1,246,760

합계
3,905,317
45,363,233
49,268,550

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
35,439
58,445
95,434

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
35,439
58,445
95,434

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

586,248
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(761,646)
-

합계
586,248
-
(761,646)
-

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
(11,649)
235,214
(360,553)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
(11,649)
235,214
(360,553)

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(2,907,203)
-

합계
-
-
(2,907,203)
-

4. 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 공정가치

보고기간말 현재 회사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간말 현재 회사의 금융상품의 장부금액은 공정가치
의 합리적인 근사치 금액과 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다.

경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산
ㆍ
부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산
ㆍ
부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산
ㆍ
부채의 경우 동 자산
ㆍ
부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산
ㆍ
부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산
ㆍ
부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산
ㆍ
부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산
ㆍ
부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 전기말 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산
ㆍ
부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<부채>

파생금융부채
3,905,317
-
-
3,905,317
3,905,317

(3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시 

1) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기와 전기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

2)
전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산
ㆍ
부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
공정
가치
가치평가기법
투입변수

<부채>

상환전환우선주의 내재파생금융상품
조기상환권
2,576,133
이항모형
변동성 : 25.89%
할인율 : 7.71%

전환권
1,329,184

합계
3,905,317

3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 기말 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품은 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생금융상품이 있습니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

전기말에는 상환전환우선주에 연관된 파생상품은 관련된 주요 관측 불가능한 투입 변수인 주가와 변동률 사이의 상관관계를 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

<부채>

파생금융부채
15,972
15,972
(124,141)
(124,141)

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
198,860
-

보통예금
10,606,845
6,763,837

합계
10,805,705
6,763,837

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액

손실
충당
금

장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
1,412,571
(16,251)
1,396,320
328,580
(51,623)
276,957

대출채권
242,882
(242,882)
-
318,734
(173,004)
145,730

단기대여금
-
-
-
1,515,000
-
1,515,000

미수금
810,144
(164,179)
645,965
1,985,934
(215,951)
1,769,983

미수수익
64,515
(63,824)
691
89,923
(17,682)
72,241

장기대여금
-
-
-
123,383
-
123,383

보증금
1,902,534
-
1,902,534
1,788,704
-
1,788,704

합계
4,432,646
(487,136)
3,945,510
6,150,258
(458,260)
5,691,998

(2) 신용위험 및 손실충당금

회사는 신규고객과의 거래 시 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고, 미술품담보물의 내외부평가를 통해 신용한도를 결정하고 있습니다. 

개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물 및 채권의 연령에 따라 과거 경험율을 고려하여 일정한 손상율을 적용하여 손실충당금을 인식하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 채권 발생일을 기준으로 구분한 매출채권 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구 분

매출채권
대출채권
미수금
미수수익

6개월 이하

1,393,630
-
618,513
691

6개월초과 12개월이하
-
-
-
-

12개월초과 18개월이하
-
-
250
-

18개월초과 24개월이하

-
-
1,527
-

24개월 초과
18,941
-
189,854
-

손상채권분류
-
242,882
-
63,824

합계
1,412,571
242,882
810,144
64,515

<전기말>

(단위 : 천원)

구 분

매출채권
대출채권
미수금
미수수익

6개월 이하

273,156
-
897,453
15,764

6개월초과 12개월이하
-
-
1,027
-

12개월초과 18개월이하
4,792
-
32,410
-

18개월초과 24개월이하

3,395
-
776,500
10,335

24개월 초과
47,237
171,085
278,544
54,170

손상채권분류
-
147,649
-
9,654

합계
328,580
318,734
1,985,934
89,923

2)
보고기간말 현재 대출채권 및 기타채권의 손실
충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(51,622)
-
-
35,371
(16,251)

대출채권
(173,004)
(80,730)
10,852
-
(242,882)

미수금
(215,951)
-
-
51,772
(164,179)

미수수익
(17,682)
(46,142)
-
-
(63,824)

합계
(458,259)
(126,872)
10,852
87,143
(487,136)

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(181,612)
-
16,953
113,037
(51,622)

대출채권
(126,785)
(46,219)
-
-
(173,004)

미수금
(798,268)
-
-
582,317
(215,951)

미수수익
(18,212)
-
-
530
(17,682)

합계
(1,124,877)
(46,219)
16,953
695,884
(458,259)

7. 재고자산

재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
평가전금액
26,858,753
19,921,696

평가충당금
(1,564,892)
(1,460,934)

장부금액
25,293,861
18,460,762

8. 종속기업

(1) 현황

종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

기업명
지분율
주된사업장
보고기간종료일
주요영업
측정방법

아트네이티브
(구, 케이아트대부)(주1)

100%
대한민국
2021.09.30
여신금융업
원가법

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)
(주2)

100%
대한민국
2021.09.30
여신금융업
원가법

케이론대부
100%
대한민국
2021.09.30
여신금융업
원가법

(주1) 2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로 사명이 변경되었습니다.
(주2) 2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로 사명이 변경되었습니다.

<전기말>

기업명
지분율
주된사업장
보고기간종료일
주요영업
측정방법

아트네이티브
(구, 케이아트대부)

100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
원가법

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)

100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
원가법

케이론대부
100%
대한민국
2020.12.31
여신금융업
원가법

(2) 투자내용

종속기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
당분기말
전기말

취득원가
순자산지분
가액
장부금액
취득원가
순자산지분
가액
장부금액

아트네이티브
(구, 케이아트대부)

3,000,000
4,850,944
3,107,115
3,000,000
4,839,788
3,107,115

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)

2,000,000
3,285,241
2,000,000
2,000,000
3,326,462
2,000,000

케이론대부
3,000,000
4,162,658
3,000,000
3,000,000
3,950,839
3,000,000

합계
8,000,000
12,298,843
8,107,115
8,000,000
12,117,089
8,107,115

(3) 변동내용

종속기업의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
처분
기말

아트네이티브
(구, 케이아트대부)

3,107,115
-
-
3,107,115

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)

2,000,000
-
-
2,000,000

케이론대부
3,000,000
-
-
3,000,000

합계
8,107,115
-
-
8,107,115

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
처분
기말

아트네이티브
(구, 케이아트대부)

3,107,115
-
-
3,107,115

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)

2,000,000
-
-
2,000,000

케이론대부
3,000,000
-
-
3,000,000

합계
8,107,115
-
-
8,107,115

(4) 요약재무정보

종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

<종속기업>

아트네이티브
(구, 케이아트대부)

4,873,487
22,543
4,850,944
138,617
11,156
11,156

아르떼케이

(구, 케이아트론대부)

3,311,754
26,513
3,285,241
74,189
(41,222)
(41,222)

케이론대부
4,184,484
21,826
4,162,658
281,155
211,818
211,818

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

<종속기업>

아트네이티브

(구, 케이아트대부)

4,863,952
24,164
4,839,788
350,188
158,821
158,821

아르떼케이
(구, 케이아트론대부)

3,357,365
30,903
3,326,462
243,024
98,172
98,172

케이론대부
5,601,025
1,650,186
3,950,839
891,496
476,143
476,143

9. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
43,129,240
-
43,129,240
23,750,971
-
23,750,971

건물
3,319,504
(705,395)
2,614,109
3,319,504
(620,747)
2,698,757

차량운반구
118,665
(85,077)
33,588
133,312
(82,042)
51,270

비품
980,786
(767,597)
213,189
921,185
(705,230)
215,955

시설장치
2,209,819
(1,089,142)
1,120,677
1,996,832
(855,071)
1,141,761

건설중인자산
22,000
-
22,000
48,000
-
48,000

사용권자산
2,068,515
(1,196,849)
871,666
2,113,634
(783,599)
1,330,035

합계
51,848,529
(3,844,060)
48,004,469
32,283,438
(3,046,689)
29,236,749

(2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
대체
감가상각(주1)
재평가
기말

토지
23,750,971
-
-
-
-
19,378,269
43,129,240

건물
2,698,757
-
-
-
(84,648)
-
2,614,109

차량운반구
51,270
-
(1)
-
(17,681)
-
33,588

비품
215,955
61,537
(1,129)
-
(63,174)
-
213,189

시설장치
1,141,761
236,685
(34,219)
48,000
(271,550)
-
1,120,677

건설중인자산
48,000
22,000
-
(48,000)
-
-
22,000

사용권자산
1,330,035
31,101
(51,940)
-
(437,530)
-
871,666

합계
29,236,749
351,323
(87,289)
-
(874,583)
19,378,269
48,004,469

(주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다.

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
대체
감가상각(주1)
기말

토지
23,750,971
-
-
-
-
23,750,971

건물
2,811,620
-
-
-
(112,863)
2,698,757

차량운반구
54,043
4,348
(1,210)
20,796
(26,707)
51,270

비품
223,342
76,506
(5)
-
(83,888)
215,955

시설장치
711,744
357,878
-
388,810
(316,671)
1,141,761

건설중인자산
409,606
48,000
-
(409,606)
-
48,000

사용권자산
1,495,626
375,786
-
-
(541,377)
1,330,035

합계
29,456,952
862,518
(1,215)
-
(1,081,506)
29,236,749

(주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다.

(3)
유형자산 중 토
지, 건물은 국민은행 차입금과 관련하여 케이비부동산투자신탁에 신탁, 담보로 제공되고 있습니다.

(
주석 27참조)

(4) 유형자산의 재평가

토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다.

1) 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

재평가기준일
재평가금액
장부금액
원가모형
장부금액

토지
2021.06.10
43,129,240
43,129,240
23,750,971

2) 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구 분

기초
증가
감소
법인세효과
기말

토지
-
19,378,269
-
(4,263,219)
15,115,050

10. 리스

(1) 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

건물
2,068,515
(1,196,849)
871,666
2,113,634
(783,599)
1,330,035

(2) 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각
기말

건물
1,330,035
31,101
(51,940)
(437,530)
871,666

<전기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
감가상각
기말

건물
1,495,626
375,786
-
(541,377)
1,330,035

(3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
기말

건물
1,246,760
-
(50,776)
22,562
(397,456)
821,090

<
전기
>

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
이자비용
지급
기말

건물
1,352,525
342,121
40,010
(487,896)
1,246,760

(4) 당분기 및 전기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당
분
기

전기

사용권자산감가상각비
437,530
541,377

리스부채이자비용
22,562
40,010

소액자산리스료
22,617
32,761

합 계
482,709
614,148

(5) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 
현재가치
최소리스료
최소리스료의 
현재가치

1년 이내
363,076
344,729
549,950
520,522

1년 초과 5년 이내
490,465
476,361
753,407
726,238

합계
853,541
821,090
1,303,357
1,246,760

11. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각/손상누계액
장부금액
취득원가
상각/손상누계액
장부금액

소프트웨어
259,800
(213,591)
46,209
259,800
(188,045)
71,755

영업권(주1)
158,091
(158,091)
-
158,091
(158,091)
-

합계
417,891
(371,682)
46,209
417,891
(346,136)
71,755

(주1) 영업권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

(2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
71,755
-
-
(25,546)
46,209

영업권
-
-
-
-
-

합계
71,755
-
-
(25,546)
46,209

(주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. 

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

소프트웨어
109,156
-
-
(37,401)
71,755

영업권
-
-
-
-
-

합계
109,156
-
-
(37,401)
71,755

(주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다.

12. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율

당
분기
말

전기말

기업운전일반자금대출
국민은행
2.79%
1,000,000
1,000,000

기업운전일반자금대출
우리은행
4.05%
-
1,000,000

기업운전일반자금대출
우리은행
3.75%
-
900,000

합계

1,000,000
2,900,000

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기
연이자율

당
분기
말

전기말
상환방법

기업일반시설자금대출
국민은행

2021
-10-12

1.93%
15,000,000
15,000,000
일시상환

기업일반시설자금대출
국민은행
2023-10-12
1.93%
2,083,333
2,833,333
원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-10-12
2.31%
625,000
850,000
원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-07-15
3.74%
440,000
600,000
6개월거치 후
 원금분할상환

기업일반운전자금대출
국민은행
2023-07-15
3.74%
293,333
400,000

6개월거치 후

원금분할상환

합계
18,441,666
19,683,333

유동성대체
(16,700,000)
(16,666,667)

비유동부채
1,741,666
3,016,666

(3) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장기차입금

1년이내
16,700,000

1년초과 2년이내
1,633,333

2년초과 3년이내
108,333

합계
18,441,666

(4) 회사는 상기 단기차입금 및 장기차입금에 대해서 회사의 대주주 및 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습
니다
(주석27 참조).

13. 상환전환우선주부채

(1)
당분기말
현재 상환전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행일
액면배당률
보장이자율
발행금액
장부금액

2016.11.28
1%
5%
-
-

(2) 상환전환우선주부채의 전환권과 상환권을 포함한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
1차

차입처
카베자 유한회사

우선주 발행주식수
230,769주

발행일
2016년 11월 28일

존속기간
발행일로부터 8년

발행가액
29,999,970,000원

의결권
우선주식 1주당 1개의 의결권

배당금에 관한 사항
발행가액기준 1% 비누적적 참가적 우선배당

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환비율의 조정

-
유상증자시 전환비율 조정 : 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수
 권부사채 또는 교환 사채)를 발행할 경우에는 그 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정됨
- 유상증자시 전환비율 조정 : 한국거래소 증권시장에 상장한 후 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 하는경우, 
 (조정전전환가격X{(기발행주식수+신발행주식수X 1주당발행가격/시가)/(기발행주식수+신발행주시구)}

- 무상증자시 전환비율 조정 : 주식배당, 무상증자 등을 실시하여 발행주식수가 증가하는 경우, 
 (기발행 주식수×조정전 전환가액)/(기발행 주식수+신발행 주식수)에 따라 계산된 전환가액으로 하향 조정함

- 주식의 합병, 분할 또는 분할합병시 전환비율 조정 : 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율
 에 따라 조정됨.

- 후행투자와 전환비율 조정 : 조정사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격 중복하여 조정. 
 조정된 전환가격이 전환되는 보통주식의 액면금액 하회할 수 없음

전환에 관한 사항
발행일의 다음날로부터 우선주식의 존속기간 만료 전일까지 언제든지 보통주로 전환할 수 있음
존속기간 만료일까지 전환권 미행사시 만료일의 다음 날에 보통주로 자동 전환됨.

상환에 관한 사항
발행일의 다음날로부터 4년이 경과한 때부터 우선주 존속기간 만료일까지 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음
본 우선주식의 발행가액 및 동 금액에 대한 납입기일의 다음날부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 계산한 이자 금액의 합계액을 상환하며, 기지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감함.

기한 전 상환에 관한 사항
투자자는 다음의 사유가 발생하는 경우에는 상환청구가능시작일 이전에도 주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 
- 회사가 기타 제3자와의 분쟁 또는 여하한 사유로 회사의 정상적인 영업 또는 사업추진이 사실상 불가능한 경우
- 회사에 대하여 해산, 청산, 회생절차, 파산절차, 은행거래정지 등의 부실징후기업인정 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 개시되는 경우
- 회사의 중요 자산에 대해 가압류, 압류, 경매 기타 강제집행의 개시 신청이 있거나 그와 유사한 절차의 개시신청이 있는 경우
- 회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과 거래가 정지된 경우
- 회사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니한 경우

회사
는 2016년 11월 28일 카베자 유한회사에 발행한 상환전환우선주 230,769주와 관련하여 2020년 12월 72,627주를 상환 및 소각을 완료하였고, 2021년 2월 113,142주, 2021년 4월 45,000주를 보통주로 전환하여 당분기말 현재 상환전환우선주부채는 전량 상환 및 전환되었습니다.

(3) 상환전환우선주부채의 발행일, 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말

전기말

발행가액
29,999,970
-
20,558,460

장부금액
15,184,508
-
17,397,279

비유동파생상품부채
14,815,462
-
3,905,317

14. 충당부채

보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

환불부채(주1)
복구충당부채(주2)
환불부채(주1)
복구충당부채(주2)

충당부채 변동내용:

기초
3,498
51,963
4,326
35,437

설정액
(462)
31,778
-
16,526

사용액
-
-
-
-

환입액
-
-
(828)
-

기말
3,036
83,741
3,498
51,963

유동성
3,036
-
3,498
-

비유동성
-
83,741
-
51,963

(주1) 회사는 주선한 미술품의 진위여부 등으로 인한 반품과 관련하여 예상되는 비용을 추정하여 환불부채를 설정하고 있습니다. 
(주2) 복구충당부채 설정액은 회사 수장고의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여 산정하였습니다.

15. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주/원)

구분
당분기말
전기말

발행할주식의 총수(주)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액(원)
500
5,000

발행한 주식수(주)
7,581,420
600,000

보통주 자본금(원)
3,790,710,000
3,000,000,000

2) 자본금 및
주식발행초과금의

변동내역은
다음과 같습니다.

(단위: 주/천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<전기>

전기초
2020-01-01
600,000
5,000
3,000,000
-

전기말
2020-12-31
600,000
5,000
3,000,000
-

<당분기>

당분기초
2021-01-01
600,000
5,000
3,000,000
-

상환전환우선주부채의 보통주 전환
2021-02-08
113,142
131,122
565,710
14,269,693

상환전환우선주부채의 보통주 전환
2021-04-15
45,000
138,903
225,000
6,025,620

액면분할(1:10)
2021-07-21
6,823,278
500
-
-

당분기말

7,581,420

3,790,710
20,295,313

(2) 자본잉여금

1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
20,295,313
-

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
-
20,295,313
-
20,295,313

16. 기타자본
구성요소

(1) 기타자본
구성요소
의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
2,294
2,294

주식선택권
294,440
491,712

기타자본조정
239,180
-

재평가잉여금
15,115,050
-

합계
15,650,964
494,006

(2) 기타자본구성요소의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

기타자본잉여금
2,294
-
-
2,294

주식선택권
491,712
41,908
239,180
294,440

기타자본조정
-
239,180
-
239,180

재평가잉여금
-
15,115,050
-
15,115,050

합계
494,006
15,396,138
239,180
15,650,964

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

기타자본잉여금
2,294
-
-
2,294

주식선택권
395,833
95,879
-
491,712

합계
398,127
95,879
-
494,006

(3) 주식기준보상제도

1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

1차
2차
3차

부여일
2014년 3월 26일
2016년 3월 30일
2017년 3월 27일

부여대상자
임직원
임직원
임직원

부여주식의 종류와 수량
기명식 보통주 20,000주
기명식 보통주 13,000주
기명식 보통주 25,000주

약정의 유형
신주발행방식
신주발행방식
신주발행방식

행사가격
24,000원/주당
5,070원/주당
9,100원/주당

행사가능기간
2016년 3월 26일~
2021년 3월 25일
2019년 3월 30일~
2024년 3월 29일
2020년 3월 27일~
2025년 3월 24일

4차
5차
6차

부여일
2018년 3월 30일
2019년 03월 29일
2020년 03월 27일

부여대상자
임직원
임직원
임직원

부여주식의 종류와 수량
기명식 보통주 173,000주
기명식 보통주 94,000주
기명식 보통주 78,000주

약정의 유형
신주발행방식
신주발행방식
신주발행방식

행사가격
9,100원/주당
9,100원/주당
9,100원/주당

행사가능기간
2021년 3월 30일~
2026년 3월 30일
2022년 3월 29일~
2027년 03월 28일
2023년 3월 27일~
2028년 3월 26일

회사는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 

2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 주)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

기초
20,000
7,000
15,000
43,000
61,000
60,000

부여
-
-
-
-
-
-

상실
(20,000)
-
-
-
(15,000)
(10,000)

행사
-
-
-
-
-
-

기말
-
7,000
15,000
43,000
46,000
50,000

회사는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 

<전기>

(단위: 주)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

기초
20,000
7,000
15,000
64,000
82,500
-

부여
-
-
-
-
-
78,000

상실
-
-
-
(21,000)
(21,500)
(18,000)

행사
-
-
-
-
-
-

기말
20,000
7,000
15,000
43,000
61,000
60,000

회사는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다.

3) 회사는 이항평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 원,%)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차

평가기준일
2014-03-26
2016-03-30
2017-03-27
2018-03-30
2019-03-29
2020-03-27

주가
36,017원
10,664원
9,017원
8,667원
8,695원
8,782원

행사가격
24,000 원
5,070원
9,100원
9,100원
9,100원
9,100원

무위험수익률
3.37%
1.73%
2.10%
2.58%
1.81%
1.45%

적용변동성
19.86%
27.92%
18.35%
20.16%
31.97%
31.04%

공정가치
11,959원
4,295원
1,376원
1,155원
3,087원
2,992원

회사는 당분기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 주가 및 행사가격, 공정가치에 액면분할 영향을 반영하였습니다.

17. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
302,712
302,712

미처분이익잉여금
24,498,184
16,462,307

합계
24,800,896
16,765,019

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 해당 이익준비금은 이익배당의 목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 회사의 당분기와 전기의 배당금의 산정내용은 없습니다.

18. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
2,094,455
4,557,873
1,533,640
5,016,640

수수료수입
6,302,188
17,539,021
3,151,347
7,156,115

대출이자수입
-
-
5,161
21,346

기타수입
209,010
625,112
149,957
406,228

합계
8,605,653
22,722,006
4,840,105
12,600,329

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
2,027,881
4,256,318
1,297,088
4,655,035

기초상품
28,067,086
19,921,696
27,859,078
25,080,330

당기상품매입원가 등
819,548
11,193,375
537,232
6,673,928

기말상품
(26,858,753)
(26,858,753)
(27,099,223)
(27,099,223)

경매원가
867,370
2,347,142
502,425
1,617,171

기타원가
214,317
634,288
211,368
602,320

합계
3,109,568
7,237,748
2,010,881
6,874,526

19. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,073,635
3,196,035
1,134,500
3,277,052

퇴직급여
74,905
257,177
88,063
248,058

복리후생비
31,182
112,599
37,386
122,656

여비교통비
3,749
11,850
3,086
12,072

접대비
17,254
45,670
25,498
65,259

통신비
5,669
16,271
5,190
17,009

수도광열비
8,991
26,683
10,204
32,575

세금과공과
165,173
273,096
157,873
316,647

감가상각비
48,561
119,306
38,399
113,131

무형자산상각비
8,515
25,546
9,350
28,051

보험료
60,495
194,515
72,554
237,742

차량유지비
897
2,601
450
2,703

운반비
1,501
3,188
675
7,082

교육훈련비
6,136
6,666
1,460
3,256

도서인쇄비
3,021
14,645
1,233
5,876

회의비
228
371
675
1,591

소모품비
17,598
55,835
20,227
52,482

지급수수료
320,717
632,165
178,176
401,928

광고선전비
35,704
56,805
36,257
59,273

대손상각비
(환입)

(3,980)
91,501
(72,721)
(8,629)

건물관리비
8,412
17,958
4,770
13,956

주식보상비
19,845
41,909
-
62,407

합계
1,908,208
5,202,392
1,753,305
5,072,177

20. 금융수익 및 금융비용

(1)
금융수익의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
18,154
58,444
73,416
235,214

외환차익
25,192
39,692
2,320
6,152

파생상품평가이익
-
586,248
-
-

합계
43,346
684,384
75,736
241,366

(2)
금융비용의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
115,731
761,646
904,335
2,907,203

외환차손
3,114
4,252
2,549
17,801

합계
118,845
765,898
906,884
2,925,004

21. 기타수익 및 기타비용

(1)
기타수익의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손충당금환입
51,772
51,772
24,031
351,924

유형자산처분이익
1,817
1,817
3,335
3,335

잡이익
17,762
49,359
14,407
42,228

합계
71,351
102,948
41,773
397,487

(2)
기타비용의
내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
2,000
-
63,000

기타의대손상각비
(14,988)
55,705
-
-

유형자산처분손실
496
33,167
-
-

잡손실
402
534
8,325
12,733

복구충당부채전입액
237
677
158
407

합계
(13,853)
92,083
8,483
76,140

22
. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 평균유효세율은 21.3%이며, 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효법인세율을 별도로 산정하지 아니하였습니다.

23. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품의 변동
1,208,333
(6,937,057)
759,856
(2,018,893)

상품의 매입등
819,548
11,193,375
537,232
6,673,928

종업원급여
1,295,082
3,870,409
1,348,529
3,908,739

외주용역비
181,515
526,939
25,478
123,666

복리후생비
35,064
123,539
41,434
135,240

여비교통비
5,766
19,895
6,307
20,408

감가상각비
290,124
874,582
279,585
797,221

무형자산상각비
8,515
25,546
9,350
28,051

도록비
27,830
99,053
30,803
159,709

감정료
34,316
105,348
29,152
93,768

소모품비
116,927
299,598
62,177
178,686

운반비
180,404
398,925
63,352
162,816

지급수수료
351,563
717,000
208,493
492,239

세금과공과
170,518
287,613
162,800
330,942

보험료
93,856
260,312
87,946
312,751

지급임차료
-
-
17,202
55,089

대손상각비
(3,980)
91,501
(72,721)
(8,629)

기타
202,396
483,562
167,212
500,972

매출원가 및 판매비와관리비 합계
5,017,777
12,440,140
3,764,187
11,946,703

24. 주당이익(손실)

(1) 기본주당순이익(손실)

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원/
주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)(원)
2,807,168,229
8,035,877,128
278,059,850
(1,582,283,477)

가중평균유통보통주식수(
주)
(*1)

7,581,420
7,252,504
6,000,000
6,000,000

기본주당순이익(손실)(원)
370
1,108
46
(264)

(*1)
가중
평균유통보통주식수

(단위:
주)

구 분
일자

주식수
(주1)

가중치
유통보통주식수

당분기
기초
2021-01-01
6,000,000
273/273
6,000,000

상환전환우선주부채의 전환
2021-02-08
1,131,420
235/273
973,933

상환전환우선주부채의 전환
2021-04-15
450,000
169/273
278,571

합 계

7,581,420

7,252,504

전분기
기초
2020-01-01
6,000,000
273/273
6,000,000

합 계

6,000,000

6,000,000

(주1)
회사는 2021년 7월 21일 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여 7,581,420주로 변경하여
가중평균유통보통주식수 산정에 반영하였습니다.

(2) 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 
전분기는 상환전환우선주가 존재하나, 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 

당분기의 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원/
주)

구분
당분기

3개월
누적

희석주당이익 계산에 사용된 순이익(원)(*1)
2,827,013,713
8,077,785,632

조정후 가중평균유통보통주식수(주)
(*2)

7,742,420
7,413,504

희석주당순이익(원)
365
1,090

(*1) 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원
)

구분
당분기

3개월
누적

보통주 당기순이익
2,807,168,229
8,035,877,128

주식보상비
19,845,484
41,908,504

희석주당이익 계산에 사용된 순이익
2,827,013,713
8,077,785,632

(*2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주
)

구분
당분기

3개월
누적

기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
7,581,420
7,252,504

가중평균 주식선택권
161,000
161,000

희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
7,742,420
7,413,504

(
3) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 당분기에는 없으며, 전분기는 다음과 같습니다. 

<전분기>

구분
청구기간
발행될보통주식수

상환전환우선주
2024년 11월 27일
2,307,690주

주식선택권
2028년까지 회차별 상이
414,500주

25. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리됩니다. 

(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용
2,175,341
(126,380)

이자수익
(58,445)
(235,214)

이자비용
761,646
2,907,203

감가상각비
874,582
797,221

무형자산상각비
25,546
28,051

대손상각비
91,501
(8,629)

기타의대손상각비
3,933
(351,924)

재고자산평가손실
103,957
85,541

유형자산처분손실
33,167
-

파생상품평가이익
(586,248)
-

유형자산처분이익
(1,817)
(3,335)

주식보상비
41,908
62,408

복구충당부채전입액
677
406

합계
3,465,748
3,155,348

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 증가
(1,083,991)
(395,120)

대출채권의 감소
65,000
124,148

미수수익의 감소
-
8,736

미수금의 감소
(증가)

1,175,789
(1,618,367)

선급금의
증가

(421,103)
(2,453,157)

선급비용의 증가
(3,877)
(24,860)

재고자산의 증가
(6,937,057)
(1,811,472)

미지급금의 증가
(감소)

(62,004)
4,354,955

예수금의 증가
17,587
53,030

부가세예수금의
증가

324,282
120,307

미지급비용의 감소

(349,328)

(850,199)

선수금의
증가

2,455,053
93,106

선수수익의 증가(감소)
(345)
68,168

환불부채의
감소

(462)
(314)

합계
(4,820,456)
(2,331,039)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 시설장치 대체
48,000
409,606

사용권자산의 증가 및 처분 대체
(19,675)
192,129

장기차입금의 유동성 대체
1,275,000
975,000

미수금의 상품 대체
-
207,421

대출채권 제
각

10,852
-

토지재평가
19,378,269
-

상환전환우선주부채의 보통주 전환
21,086,023
-

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동 등
기말

단기차입금
2,900,000
(1,900,000)
-
1,000,000

유동성장기차입금
16,666,667
(1,241,667)
1,275,000
16,700,000

장기차입금
3,016,667
-
(1,275,000)
1,741,667

리스부채
1,246,760
(397,456)
(28,214)
821,090

상환전환우선주부채
17,397,279
-
(17,397,279)
-

임대보증금
120,000
(50,000)
-
70,000

합계
41,347,373
(3,589,123)
(17,425,493)
20,332,757

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동 등
기말

단기차입금
3,000,000
(100,000)
-
2,900,000

유동성장기차입금
1,300,000
(975,000)
875,000
1,200,000

장기차입금
18,683,333
1,000,000
(875,000)
18,808,333

리스부채
1,352,525
(361,920)
206,968
1,197,573

상환전환우선주부채
22,393,059
-
2,245,464
24,638,523

임대보증금
190,000
(70,000)
-
120,000

합계
46,918,917
(506,920)
2,452,432
48,864,429

26. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기
전기

최상위지배기업
티에이매니지먼트(유)
티에이매니지먼트(유)

지배기업
티에이어드바이저(유)
티에이어드바이저(유)

종속기업

아르떼케이(주)
(
주1)

케이론대부(주)
아트네이티브(주)
(주2)

아르떼케이(주)
(
주1)

케이론대부(주)
아트네이티브(주)
(주2)

지배기업의 종속기업
(주)현대화랑, 
아트큐브플러스(주)
두가헌(유)
선과점(유) 등
(주)현대화랑, 
아트큐브플러스(주)
두가헌(유)
선과점(유) 등

지배기업의 관계기업
(주)진켐 등
(주)진켐 등

기타

티에이파트너(유)

(주)갤러리현대

티에이파트너(유)

(주)갤러리현대

(주1)
2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로
사명이
변경되었습니다.

(주2)
2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로
사명이
변경되었습니다.

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
421,700
75,274
-
-

티에이어드바이저(유)
지배기업
9,900
-
-
-

아트큐브플러스(주)
지배기업의 종속기업
40,263
-
-
639

두가헌(유)
지배기업의 종속기업
-
-
-
178

(주)진켐
지배기업의 관계기업
6,007
7,170
-
-

선과점(유)
지배기업의 종속기업
-
396,900
-
-

아트네이티브(주) 

(구, 케이아트대부)

종속기업
44,400
-
-
-

아르떼케이(주)

(구, 케이아트론대부)

종속기업
44,400
-
-
-

케이론대부(주)
종속기업
44,400
-
1,337
-

합계

611,070
479,344
1,337
817

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
6,168
7,126
-
110

티에이어드바이저(유)
지배기업
9,900
-
-
-

아트큐브플러스(주)
지배기업의 종속기업
28,881
-
-
250

두가헌(유)
지배기업의 종속기업
-
-
-
2,603

(주)진켐
지배기업의 관계기업
52,200
-
62,190
-

선과점(유)
지배기업의 종속기업
-
1,377,500
-
-

아트네이티브(주) 

(구, 케이아트대부)

종속기업
44,400
-
24,474
-

아르떼케이(주)

(구, 케이아트론대부)

종속기업
44,400
-
22,181
-

케이론대부(주)
종속기업
44,400
-
196,364
-

합계

230,349
1,384,626
305,209
2,963

(3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
과 목
거래조건
변동내용

발생년도
약정기간
이율
기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

케이론대부(주)
종속법인
단기대여금
2019
상환시
4.6%
1,515,000
-
1,515,000
-

임직원
임직원
장기대여금
2018
상환시
4.6%
123,383
-
123,383
-

합 계

1,638,383
-
1,638,383
-

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
과 목
거래조건
변동내용

발생년도
약정기간
이율
기초잔액
기중증가액
기중감소액
기말잔액

아트네이티브(주)

(구, 케이아트대부)

종속법인
단기대여금
2019
상환시
4.6%
1,000,000
-
1,000,000
-

케이론대부(주)
종속법인
단기대여금
2019
상환시
4.6%
6,230,000
50,000
4,765,000
1,515,000

임직원
임직원
장기대여금
2018
상환시
4.6%
123,383
-
-
123,383

합 계

7,353,383
50,000
5,765,000
1,638,383

(4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

미수금
외상매출금
임대보증금
미지급금

(주)갤러리현대
기타특수관계자
-
-
-
38,452

티에이어드바이저(유)
지배기업
-
-
10,000
-

아주콜렉션(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

선과점(유)
기타특수관계자
-
-
15,000
-

아트네이티브(주)

(구, 케이아트대부)

종속법인
1,210
12,650
10,000
-

아르떼케이(주)

(구, 케이아트론대부)

종속법인
1,210
12,650
10,000
-

케이론대부(주)
종속법인
1,210
12,650
10,000
-

합 계

3,630
37,950
70,000
38,452

<전기말>

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

대여금
미수수익
미수금
외상매출금
임대보증금
미지급비용

(주)갤러리현대
기타특수관계자
-
-
-
-
-
220

티에이어드바이저(유)
지배기업
-
-
-
-
10,000
-

(주)진켐
기타특수관계자
-
-
-
-
50,000
-

아주콜렉션(유)
기타특수관계자
-
-
-
-
15,000
-

선과점(유)
기타특수관계자
-
-
-
-
15,000
-

아트네이티브(주)

(구, 케이아트대부)

종속법인
-
-
1,210
12,650
10,000
-

아르떼케이(주) 

(구, 케이아트론대부)

종속법인
-
-
1,210
12,650
10,000
-

케이론대부(주)
종속법인
1,515,000
12,264
1,210
12,650
10,000
-

임직원
임직원
123,383
10,335
-
-
-
-

합계

1,638,383
22,599
3,630
37,950
120,000
220

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

회사는 차입금과 관련하여 회사의 임원 등으로부터
연대보증(
주석27)
을 제공받고 있으며, 총 보증금액은

24,416,670
천원입니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
656,059
1,066,879

퇴직급여
54,064
54,515

주식기준보상
-
564,200

27. 우발상황과 약정사항

우발상황 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 회사는 경매 종료 후 3년간 경매품의 작가와 작품명의 진실성에 대한 보증을 하고 있습니다. 회사는 경매약관으로 회사가 보증한 사항이 실제와 불일치할 경우에는 낙찰자는 경매의 구매를 철회할 수 있으며 회사로부터 낙찰대금과 수수료를 환급받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고기간말 현재 이로 인한 경매 낙찰자와의 중요한 분쟁사항은 없습니다.

(2) 사용이 제한된 예금

사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
예금종류
금융기관명
금 액
사용제한내용

당분기말
전기말

단기금융자산
정기예적금
KEB하나은행
-
480,000
차입금담보

(
3)
담보제공
자산 내용

예금 이외에 담보제공(소유권제한 포함)한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액
수혜자
설정권자
관련채무의 내용

과 목
차입금액

(자기를 위한 담보)

토지,건물
45,743,349
28,200,000
국민은행
국민은행
장,단기차입금
18,708,333

회사는 케이비부동산신탁주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결하고, 부동산담보신탁수익증서를 국민은행에 담보로 제공하고 있습니다. 

(
4
) 제
공받은 보증

회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증 제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증기간
보증처

(특수관계자)

임원
차입금연대보증
600,000
2022-06-04
하나은행

임원
차입금연대보증
1,800,000
2022-06-04
하나은행

임원
차입금연대보증
16,500,000

2021
-10-12

국민은행

임원
차입금연대보증
2,566,670
2023-10-12
국민은행

임원
차입금연대보증
770,000
2023-10-12
국민은행

임원
차입금연대보증
1,100,000

2021
-10-08

국민은행

임원
차입금연대보증
1,080,000
2022-06-25
산업은행

(기타)

서울보증보험
계약 보증
730,000
2022-04-30
삼성생명보험㈜

서울보증보험
손해배상 지급보증
50,000
2021-12-31
파이브서브코리아

합 계
25,196,670

(
5
) 보험
가입의 내용

회사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
부보자산
부보금액
보험회사

박물관 및 문화재단 종합보험
경매/전시작품/자산/수장고 등
145,000,000
현대해상화재보험

회사는 상기 보험이외에 건물화재보험, 재산종합보험, 사고책임보험, 이행보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

(
6
) 계류중인 소송사건

당
분기 및 전기 중 계류중인 소송사건은 없습니다.

(
7
) 주요 약정사
항

금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
구 분
금융기관명
약정한도액
실행금액

단기차입금
WORe-안심팩토링대출
하나은행
440,840
-

단기차입금
기업운전일반자금대출(통장)
하나은행
1,500,000
-

단기차입금
기업운전일반자금대출
하나은행
500,000
-

단기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
1,000,000
1,000,000

단기차입금
산업운영자금대출
산업은행
900,000
-

장기차입금
기업일반시설자금대출
국민은행
-
15,000,000

장기차입금
기업일반시설자금대출
국민은행
-
2,083,333

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
625,000

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
440,000

장기차입금
기업일반운전자금대출
국민은행
-
293,333

합계

4,340,840
19,441,666

28. 영업부문

회사는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하고 있습니다. 

29. 위험관리

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
10,805,705
6,763,837

단기금융자산
480,000
480,000

매출채권
1,396,320
276,957

대출채권
-
145,730

단기대여금
-
1,515,000

미수금
645,966
1,769,983

미수수익
690
72,241

장기대여금
-
123,383

임차보증금
1,802,534
1,788,704

기타보증금
100,000
-

합계
15,231,215
12,935,835

2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,378,753
3,172,168
206,585
-
-

미지급비용
220,788
20,912
199,876
-
-

임대보증금
70,000
-
70,000
-
-

장단기차입금
19,441,667
16,425,000
1,275,000
1,741,667
-

금융리스부채
821,089
123,309
221,419
476,361
-

합계
23,932,297
19,741,389
1,972,880
2,218,028
-

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,440,757
3,270,871
169,886
-
-

미지급비용
575,104
575,104
-
-
-

임대보증금
120,000
50,000
40,000
30,000
-

장단기차입금
22,583,333
391,666
19,175,000
3,016,667
-

상환전환우선주부채(*)
17,397,279
12,446,807
-
4,950,472
-

파생금융상품(*)
3,905,317
2,794,042
-
1,111,275
-

금융리스부채
1,246,760
125,634
394,889
726,237
-

합계
49,268,550
19,654,124
19,779,775
9,834,651
-

(*) 상환전환우선주부채 및 연관된 파생금융상품부채 관련 유동성위험은 1년 뒤 보유자의 조기상환권 행사를 가정하고 분석하였습니다

3) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 회사의 이자율변동위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

변동금리부 금융부채
18,441,667
21,583,333

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계 (A)
33,561,575
49,868,049

차감: 현금및현금성자산 (B)
10,805,705
6,763,837

순부채 (C=A-B)
22,755,870
43,104,212

자본총계 (D)
64,537,884
20,259,025

총자본 (E=C+D)
87,293,753
63,363,237

순부채비율 (F=C/E)
26%
68%

6. 배당에 관한 사항

가. 정관 상 배당에 관한 사항
당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정
내용

제9조의 2
(배당우선 종류주식)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. (이하 이 조에서 “배당우선종류주식”이라 한다)

② 배당우선 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 배당우선 종류주식에 대한 우선배당은 발행가액을 기준으로 연 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금 또는 현물로 지급한다.

③ 회사는 배당우선 종류주식을 발행할 때 이사회의 결의로, 해당 배당우선 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 배당우선 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당에 참여할 수 있도록 정할 수 있다.

④ 회사는 배당우선 종류주식을 발행할 때 이사회 결의로, 해당 배당우선 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되거나 또는 이연되지 않도록 정할 수 있다.

⑤ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 당해 배당우선 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 배당우선 종류주식으로 한다.

⑦ 회사는 배당우선 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하도록 하고, 이 경우 위 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제11조
(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제55조
(이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같은 순서로 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조
(이익 배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.(주)
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

제57조
(중간 배당)
① 회사는 이사회의 결의로써 매년 7월 1일 오전 0시 현재 주주에게 상법 제462조의 3에 의거한 중간 배당을 할 수 있다.
② 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 그 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 『상법 시행령』제 19조에서 정하는 미실현이익
4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조의 2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(주: 위 항은 2022년 1월 14일 임시주주총회를 통해 '③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.'로 개정 예정입니다.)

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분

주식의 종류

당기(2021년 9월말)

전기(2020년 12월말)

전전기(2019년 12월말)

제17기

제16기

제15기

주당액면가액(원)

500

500

500

(연결)당기순이익(백만원)

8,218

(2,088)

2,645

(별도)당기순이익(백만원)

8,036

(2,821)

971

(연결)주당순이익(원)

1,133

(348)
440

현금배당금총액(백만원)

-

-
300

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-
11.3

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주1) 당사는 2021년 06월 18일 임시주주총회를 통해 회사의 주식 1주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 변경하는 1:10의 액면분할을 실시하였습니다.

다. 과거 배당이력

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
4회
-
-

(주
) 당사는 과거 2016년부터 2019년까지 상환전환우선주 대상으로 4년 연속 배당을 실시 하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행
(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의종류
수량
주당액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016-11-29
RCPS 발행
우선주
230,769
5,000
130,000
-

2020-12-11
RCPS 상환
우선주
(72,627)
5,000
130,000
-

2021-02-08
RCPS의 보통주 전환
우선주
(76,920)
5,000
-
-

보통주
76,920
5,000
-
-

2021-02-09
RCPS의 보통주 전환
우선주
(36,222)
5,000
-
-

보통주
36,222
5,000
-
-

2021-04-15
RCPS의 보통주 전환
우선주
(45,000)
5,000
-
-

보통주
45,000
5,000
-
-

나
. 향후
지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다
.
채무증권의 발행 등에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위:백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의 
자금사용계획
실제 자금
사용 내역
차이발생 
사유 등

전환상환우선주
1
2016.12.01
-
-
운영자금 등
30,000
-

주1) 당사는 2016년 11월 29일 기관투자자들 대상으로 상환전환우선주 230,769주(액면분할 전 기준)를 발행하였으며, 동 자금을 운영자금으로 사용하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재
무제표 재작성 유의사항 

당사는 증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할 , 자산양수도, 영업양수도 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 
'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석' 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(
1) 최근
3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
설정률

2021년도 3분기
외상매출금
1,375
16
1.16%

미수금
806
164
20.35%

기타
7,757
495
6.38%

합계
9,938
675
6.79%

2020년도
외상매출금
291
52
17.87%

미수금
1,986
216
10.88%

기타
9,555
425
4.45%

합계
11,832
693
5.86%

2019년도
외상매출금
302
182
60.26%

미수금
3,812
798
20.93%

기타
16,531
375
2.27%

합계
20,645
1,355
6.56%

2018년도
외상매출금
1,266
161
12.72%

미수금
6,843
566
8.27%

기타
29,507
631
2.14%

합계
37,616
1,358
3.61%

(2)

최
근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
692,882
1,354,832
1,358,526
650,021

2. 순대손처리액(①-②±③)
10,852
16,953
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
10,852
16,953
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
 (기타의 대손상각비 포함)
(6,870)
(644,997)
(3,694)
708,505

4. 기말 대손충당금 잔액합계
675,160
692,882
1,354,832
1,358,526

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 재무제표일 현재 매출채권에 대해 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물 및 채권의 연령에 따라 과거 경험율을 고려하여 일정한 손상율을 적용하여 손실충당금을 인식하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

- 2020년말

(단위: 천원)

구분
매출처
3개월미만
3개월이상
 6개월미만
6개월이상
 12개월미만
1년이상
매출채권잔액

2020년 말
일반
137,903
97,304
-
55,423
290,630

구성비율
47.45%
33.48%
0.00%
19.07%
100.00%

- 2021년 3분기말

(단위: 천원)

구분
매출처
3개월미만
3개월이상
 6개월미만
6개월이상
 12개월미만
1년이상
매출채권잔액

2021년 3분기
일반
1,258,300
97,380
-
18,941
1,374,621

구성비율
91.54%
7.08%
0.00%
1.38%
100.00%

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산 보유 현황

(단위: 백만원)

구분

제17기 3분기

제16기

제15기

비고

상품

25,294

18,461

24,008

-

합계

25,294

18,461

24,008

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

24.7％

24.8％

28.7%

-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

1.04회

1.08회

1.39회

-

(2) 재고자산의 실사내역

당사는 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.
2020년 말 기준 재고자산에 대하여 2021년 1월 4일 당사의 외부감사인인 삼덕회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. 2021년 반기의 경우 2021년 7월 1일 지정감사인인 안진회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. 

(

3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로 인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

2021년 3분기말 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가충당금잔액
기말 잔액

상품
26,858,753,308
26,858,753,308
1,564,891,638
25,293,861,670

합계
26,858,753,308
26,858,753,308
1,564,891,638
25,293,861,670

(4) 재고자산의 담보제공
증권신고서 제출일 현재 재고자산의 담보내역은 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융자산의 범주

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치
측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
17,141,706
17,141,706

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
1,358,370
1,358,370

대출채권
-
4,888,016
4,888,016

미수금
-
642,336
642,336

미수수익
-
189,311
189,311

임차보증금
-
1,802,534
1,802,534

기타보증금
-
100,000
100,000

합계
-
26,602,273
26,602,273

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치
측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
12,617,778
12,617,778

단기금융자산
-
480,000
480,000

매출채권
-
239,007
239,007

대출채권
-
7,768,526
7,768,526

미수금
-
1,770,398
1,770,398

미수수익
-
290,710
290,710

장기대여금
-
123,383
123,383

임차보증금
-
1,788,704
1,788,704

합계
-
25,078,506
25,078,506

(2) 금융부채의 범주

<당분기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,380,658
3,380,658

미지급비용
-
240,125
240,125

임대보증금
-
40,000
40,000

장단기차입금
-
19,441,667
19,441,667

리스부채
-
821,090
821,090

합계
-
23,923,540
23,923,540

<전기말>

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치측정금융부채

상각후원가측정
금융부채
합계

미지급금
-
3,441,408
3,441,408

미지급비용
-
585,320
585,320

임대보증금
-
90,000
90,000

장단기차입금
-
22,583,333
22,583,333

상환전환우선주부채
-
17,397,279
17,397,279

파생금융부채
3,905,317
-
3,905,317

리스부채
-
1,246,760
1,246,760

합계
3,905,317
45,344,100
49,249,417

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위: 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자(대출이자)
수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
35,439
64,496
(6,871)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
35,439
64,496
(6,871)

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

586,248
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(761,646)
-

합계
586,248
-
(761,646)
-

<전분기>

(단위: 천원)

구분
평가/처분손익
외환손익
이자(대출이자)
수익(비용)
대손상각비(환입)

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

상각후원가측정금융자산

-
(11,649)
64,322
(378,223)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-
-
-
-

합계
-
(11,649)
64,322
(378,223)

<금융부채>

당기손익-공정가치측정금융부채

-
-
-
-

상각후원가측정금융부채
-
-
(2,907,203)
-

합계
-
-
(2,907,203)
-

(4) 금융상품의 종류별 공정가치

보고기간말 현재 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액은 공정가치
의 합리적인 근사치 금액과 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 

경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(5) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)
전기말

현재
연결재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<부채>

파생금융부채
3,905,317
-
-
3,905,317
3,905,317

(6) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시 

1)
반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기
와 전기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다.

2)
전기말
현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류
된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<부채>

전환상환우선주의 내재파생금융상품
조기상환권
2,576,133
이항모형
변동성 : 25.89%
할인율 : 7.71%

전환권
1,329,184

합계
3,905,317

3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결실체의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결실체의 경영진에게 보고하며 매기말 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품은 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생금융상품이 있습니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 손익 효과에 대한 민감도 분
석 결과는 다음과 같습니다.

전기말에는
상환전환우선주에 연관된 파생상품은 관련된 주요 관측 불가능한 투입 변수인주가와 변동률 사이의 상관관계를 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산
출하였
습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

<부채>

파생금융부채
15,972
15,972
(124,141)
(124,141)

(7) 유형자산 공정가치 평가

당사는 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다.

당분기 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

재평가기준일
재평가금액
장부금액
원가모형
장부금액

토지
2021.06.10
43,129,240
43,129,240
23,750,971

바. 채무증권의 발행실적 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가
. 회
계감사인의 명칭 및 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년 3분기
(제17기)
안진회계법인
K-IFRS
검토
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년 반기
(제17기)
안진회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2020년

(제16기)

삼덕회계법인

K-IFRS

적정

해당사항 없음
해당사항 없음

2019년

(제15기)

삼덕회계법인
K-IFRS

적정

해당사항 없음
해당사항 없음

(주) 제17기 3분기 재무제표에 대해서 외부감사인 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제17기 당기
안진회계법인
회계감사
250
2,000
250
-

제16기 전기

삼덕회계법인
회계감사
50
692
50
692

제15기 전전기

삼덕회계법인
회계감사
55
579
55
579

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2021
2021.11.30
IPO관련 재무확인서 작성
2021년 12월 중
25.000
안진회계법인

2021
2021.04.19
재무제표 작성 
내부회계관리제도 구축 등
2021년 6월~
2022년 3월
155,500
삼덕회계법인

2019
2018.12.27
세무조사 수검 대행
2019년 1월~
2019년 2월
30,000
삼덕회계법인

(4) 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

2018
회계년도
2018년 10월 03일
감사, 업무수행이사
서면회의
중간감사결과보고 외

2019년 02월 20일
감사, 업무수행이사
서면회의
기말감사결과보고 외

2019년 03월 11일
감사, 업무수행이사
서면회의
기말감사결과보고 외

2019
회계년도
2019년 10월 25일
감사, 업무수행이사
서면회의
중간감사결과보고 외

2019년 11월 20일
감사, 업무수행이사
서면회의
반기검토결과보고 외

2020년 02월 18일
감사, 업무수행이사
서면회의
기말감사결과보고 외

2020
회계년도
2020년 11월 12일
감사, 업무수행이사
서면회의
중간감사결과보고 외

2021년 02월 26일
감사, 업무수행이사
서면회의
기말감사결과보고 외

나. 회계감사인의 변경
당사는 2021년 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 의거, 2021년 03월 31일에 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하였으며, 안진회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인과 2021년 05월 18일 감사계약을 체결하였습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가
. 내
부통제

당사는 2021년 8월 삼덕회계법인과 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니
다.
다

만, 당사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로
내
부
회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.

향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다.

나. 내부회계관리제도 

(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다
. 내부통제구조의 평가 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(
1
) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

증권신고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 대표이사인 도현순이 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2022년 1월 14일로 예정된 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주요내용

권한

제 3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

이사회의

구성과 소집

제4조 (구성)

① 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다
② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다

제5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 공동대표이사인 경우에는 선임자가 의장이 된다.

② 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제36조에서 정한 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제6조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법

제8조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회 주요 의결 사항

증권신고서 작성일 현재, 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

구분
일시
주요안건
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

도현순
박종하
-
윤원기
정진욱

출석률
100%
출석률
100%
-
출석률
100%
출석률
100%

찬반여부

1
2021.01.04
1. 미술품 거래 승인의 건(특수관계인)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2
2021.01.04
1. 자회사 자금 대여 연 한도 (100억원)의 건
2. 임(직)원 성과 상여금 지급 승인
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2021.03.16
1. 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건
2. 제16기 정기주주총회 부의안건 결정에 관한 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
찬성

구분
일시
주요안건
가결여부
사내이사
-
사외이사

도현순
박종하
김정임
-
정진욱

출석률
100%

출석률

100%

출석률

100%

-

출석률

100%

찬반여부

4
2021.03.31
1.기업공개(IPO) 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2021.03.31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6
2021.03.31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

7
2021.04.12
1.자산 매수 및 판매에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

8
2021.05.11
1.임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

9
2021.05.14
1.임직원 복리후생제도 정비 등에 관한 건
2.선지급 기간 연장
3.기업공개(IPO) 진행상황 보고 등
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

10
2021.05.21
1.EPT 승인의 건
2.규정 보완의 건(임직원 대여규정, 내부정보 관리규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

11
2021.06.04
1.규정 보완의 건(이사회 운영규정, 사외이사 직무 수행규정, 감사 직무 수행규정)
2.규정 개정의 건(조직 변경에 따르는 개정)
3.유형자산 재평가
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

구분
일시
주요안건
가결여부
사내이사
-
사외이사

도현순
박종하
김정임
-
박용준

출석률

100%

출석률

100%

출석률

100%

-

출석률

100%

찬반여부

12
2021.07.02
1.자산운용계획 승인의 건
2.낙찰 특별 수수료 제도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

13
2021.09.06
1.자산 처분계획 승인의 건
2.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

14
2021.09.08
1.우리사주조합 지원안의 건
2.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

15
2021.09.10
1.상장예비심사청구서 제출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

16
2021.10.05
1.임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

17
2021.10.05
1.개인정보내부관리계획 전면 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

18
2021.10.08
1.신규 차입(대환)에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

19
2021.10.14
1.내부회계관리제도 도입의 건
2.자산 관련의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

20
2021.11.26
1.자산운용계획에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

21
2021.11.26
1.임시주주총회 소집에 관한 건
2.규정 보완의 건 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

22
2021.12.06
1.임시주주총회 의안 일부 변경의 건
2.확약서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

23
2021.12.08
1.규정 보완의 건 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

24
2021.12.14
1. 코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출의건
2. 신주인수권 부여 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

(주) 윤원기 기타비상무이사는 2021년 2월 9일 일신상의 사유로 사임하여, 2021년 3월 16일 이사회에 참석하지 않았습니다. 

다. 이사회내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임횟수
추천인
활동분야
(담당업무)
최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
도현순
20.03~23.03
2회
이사회
경영총괄
최대주주의 특수관계인

사내이사
박종하
20.03~23.03
-
이사회
재무총괄
해당없음

사내이사
김정임
21.03~24.03
-
이사회
기획총괄
해당없음

사외이사
박용준
21.06~23.06
-
이사회
경영자문
해당없음

(주) 당사는 2022년 1월 14일 개최예정인 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가로 선임할 예정입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 현황

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동 현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
1

(주) 2021년 6월 18일 임시주주총회 결과 정진욱 사외이사가 사임하고 박용준 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 재무그룹(자금팀, 회계팀)이 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다..

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치 하여야 할 의무가 없으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
비고
결격요건
 여부
최대주주등과의
이해관계

이재경
- 96.02 사법연수원 제25기 수료
 - 99.05~00.08 법무법인 율촌 변호사
 - 00.09~05.05 법무법인광장 변호사
 - 05.09~06.07 숭실대학교 조교수
 - 07.10~16.04 건국대 법학전문대학원 조교수/부교수
 - 16.05~18.03 건국대 글로벌융합대학 공공인재학부 교수
 - 18.08~현재 건국대학교 상허교약대학 교수(겸직)
 - 08.09~현재 국립현대미술관 법률자문위원
 - 09.06~현재 대한상사중재원 중재인
 - 11.08~현재 경상북도 문화재위원회 전문위원
 - 12.01~현재 미술산업발전협의회 위원
 - 13.06~현재 서울시 문화재 전문위원
 - 20.03~현재 (주)케이옥션 감사
2020.03.27
(신규선임)
부
없음

다. 감사의 독립성

선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련 정관은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관 제49조
(감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 이를 위하여 감사는 언제라도 회계 장부, 계산서류, 기타 서류를 조사할 수 있다.
② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활
동 내용

구분
일시
주요안건
가결여부
감사

이재경

출석률
100%

1
2021.01.04
1. 미술품 거래 승인의 건(특수관계인)
가결
O

2
2021.01.04
1. 자회사 자금 대여 연 한도 (100억원)의 건
2. 임(직)원 성과 상여금 지급 승인
가결
O

3
2021.03.16
1. 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건
2. 제16기 정기주주총회 부의안건 결정에 관한 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결
O

4
2021.03.31
1.기업공개(IPO) 추진의 건
가결
O

5
2021.03.31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
O

6
2021.03.31
1.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
O

7
2021.04.12
1.자산 매수 및 판매에 관한 건
가결
O

8
2021.05.11
1.임시주주총회 소집에 관한 건
가결
O

9
2021.05.14
1.임직원 복리후생제도 정비 등에 관한 건
2.선지급 기간 연장
3.기업공개(IPO) 진행상황 보고 등
가결
O

10
2021.05.21
1.EPT 승인의 건
2.규정 보완의 건(임직원 대여규정, 내부정보 관리규정,이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정)
가결
O

11
2021.06.04
1.규정 보완의 건(이사회 운영규정, 사외이사 직무 수행규정, 감사 직무 수행규정)
2.규정 개정의 건(조직 변경에 따르는 개정)
3.유형자산 재평가
가결
O

12
2021.07.02
1.자산운용계획 승인의 건
2.낙찰 특별 수수료 제도 승인의 건
가결
O

13
2021.09.06
1.자산 처분계획 승인의 건
2.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
O

14
2021.09.08
1.우리사주조합 지원안의 건
2.주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
O

15
2021.09.10
1.상장예비심사청구서 제출 승인의 건
가결
O

16
2021.10.05
1.임시주주총회 소집에 관한 건
가결
O

17
2021.10.05
1.개인정보내부관리계획 전면 개정의 건
가결
O

18
2021.10.08
1.신규 차입(대환)에 관한 건
가결
O

19
2021.10.14
1.내부회계관리제도 도입의 건
2.자산 관련의 건
가결
O

20
2021.11.26
1.자산운용계획에 관한 건
가결
O

21
2021.11.26
1.임시주주총회 소집에 관한 건
2.규정 보완의 건 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정
가결
O

22
2021.12.06
1.임시주주총회 의안 일부 변경의 건
2.확약서 제출의 건
가결
O

23
2021.12.08
1.규정 보완의 건 - 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정
가결
O

24
2021.12.14
1.코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건
2. 신주인수권 부여 계약 승인의 건
가결
O

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 재무그룹(자금팀, 회계팀)이 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

사. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

기준일 : 증권신고서 제출일

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 본쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

7,581,420

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

7,581,420

-

우선주

-

-

마. 주식사무

구 분
내용

결산일
12월 31일

정기주주총회 시기
3월 중

주주명부 폐쇄시기
-

주권의 종류
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 신주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

주식업무 대행기관
대리인의 명칭
KEB하나은행

사무취급 장소
하나은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동)

공고게재 홈페이지
www.k-auction.com

공고게재 신문
매일경제신문

정관상 
신주인수권의 내용

제10조 (신주 인수권)

① 회사의 주주는 신주의 발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.

② 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 근로복지기본법 제38조 제2항에 따라 발행 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 따라 예탁증서(DR)를 발행함으로써 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우

10. 상장시 대표주관사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 신주인수권을 부여하는 경우

주주에 대한 특전
해당 없음

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
결의내용

정기주주총회
(2015.03.25)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 자회사 설립의 건
가결
가결

정기주주총회
(2016.03.30)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 자기주식 취득 승인의 건
제3호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건
제4호 의안 : 재무제표 승인의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2016.11.23)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 유상증자(의결권 있는 상환전환우선주 발행)의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
가결
가결
가결

정기주주총회
(2017.03.27)

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결

정기주주총회
(2018.03.30)

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결

정기주주총회
(2019.03.29)

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
가결
가결

정기주주총회
(2020.03.27)

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건
제4호 의안 : 이사 선임의 건
제5호 의안 : 감사 선임의 건
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제8호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

정기주주총회
(2021.03.31)
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

임시주주총회
(2021.06.18)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(액면분할)
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(증권 전자등록 등 표준 정관을 반영한 정관 정비)
제3호 의안 : 사외이사 선임(후보자:박영준)

가결
가결
가결

임시주주총회
(2021.11.12)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권 전환에 따르는 정관 정비)
가결

(주) 당사는 2022년 1월 14일, 임시주주총회를 예정하고 있습니다. 임시주주총회에서 예정된 안건은 제1호 의안으로 정관 변경의 건(정관 제38조의2(이사 등의 내부 통제)의 추가, 정관 제56조 제3항 이익배당의 기산점 정비, 정관 제8장 공시의무의 추가)과 제2호 의안으로 사외이사 1인 추가(후보자:유복환)의 건입니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

증권신고서 제출일

주식수

지분율

주식수

지분율

티에이어드바이저(유)

본인

보통주

346,499

45.7%

4,686,410

61.8%

(주1,2)

도현순

특수관계인

보통주

6,000

0.8%

60,000

0.8%

-

도정희
특수관계인
보통주
5,000
0.7%
50,000
0.7%
-

이정자
특수관계인
보통주
4,100
0.5%
41,000
0.5%
-

계

보통주

361,599

47.7%

4,837,410

63.8%

-

(주1) 2021년 2월 및 4월 상환전환우선주 전량 1,581,420주(분할 전 158,142주)가 보통주로 전환되어 최대주주에게 양수도되었습니다.
(주2) 2021년 7월까지 신영증권(주)등 투자자 14인에게 360,000주(분할 전 36,000주)를 매각하였습니다. 
(주3) 2021년 7월 18일 1:10 액면분할로 주식수가 증가하였습니다.

나. 최대주주에 관한
사항 

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사,%)

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

티에이어드바이저(유)

2

강수진

-

-

-

티에이매니지먼트(유)

51.0%

(주) 티에이어드바이저(유)는 2010년 12월 6일 설립되었으며, 설립 이후 대표자 이사도현순이 재임하였으나 2019년 12월 6일 현재 대표자 이사인 강수진이 취임하였습니다. 

(1)-1 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

티에이매니지먼트(유)

3

강수진

-

-

-

도현순

52%

(주) 티에이매니지먼트(유)는 2010년 12월 6일 설립되었으며, 설립 이후 대표자 이사도현순이 재임하였으나 2019년 12월 6일 현재 대표자 이사인 강수진이 취임하였습니다. 

(1)-2 최대주주의 차상위주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

티에이파트너(유)

3

강수진

-

-

-

도영준

49%

도영진
49%

(주) 티에이파트너(유)는 2015년 6월 18일 설립되었으며, 설립 이후 대표자 이사 도현순이 재임하였으나 2019년 12월 3일 현재 대표자 이사인 강수진이 취임하였습니다. 

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무 현황

(단위: 원)

구 분

내 용

법인 또는 단체의 명칭

티에이어드바이저(유)

자산총계

31,290,386,297

부채총계

8,328,965,240

자본총계

5,315,310,000

매출액

16,998,667,621

영업이익

15,519,261,191

당기순이익

11,482,130,675

(2)-1 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주의 최근 결산기 재무 현황

(단위: 원)

구 분

내 용

법인 또는 단체의 명칭

티에이매니지먼트(유)

자산총계

2,724,515,303

부채총계

2,001,300,000

자본총계

723,215,303

매출액

-

영업이익

(654,253)

당기순이익

(654,253)

(2)-2 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주의 최근 결산기 재무 현황

(단위: 원)

구 분

내 용

법인 또는 단체의 명칭

티에이파트너(유)

자산총계

2,621,678,942

부채총계

1,884,880,000

자본총계

736,798,942

매출액

0

영업이익

(662,500)

당기순이익

(650,570)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다
. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 공시 대상기간 중 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
주식의종류
소유주식
지분율
비고

5%이상
주주
티에이어드바이저(유)
보통주
4,686,410
61.81
최대주주

유로아트코리아주식회사
보통주
900,000
11.87%
-

티그리스투자조합34호
보통주
476,800
6.29%
-

우리사주조합
-
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
주주수

전체
주주수

비율
(%)

소액
주식수

총발행
주식수

비율
(%)

소액주주

40

52

76.9%

651,130

7,581,420

8.6%

-

(주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주가 및 주식거래실적
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기
임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
 관계

재직
기간
(개월)

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

도현순

남

1967.01

대표이사

등기

상근

CEO

- 89.02 서울대학교 국제경제학과 학사
 - 89.02~93.09 한국은행 외화자금과
 - 93.10~94.04 리만브라더스 홍콩
 - 94.05~98.02 페레그린증권 홍콩/서울
 - 98.03~11.06 맥킨지 서울 외
 - 11.03~현재 (주)케이옥션 대표이사

60,000

-

특수관계인

130

2023.03.27

박종하
남
1968.
07
사내이사
등기
상근
CFO
- 94.02 동국대학교 경영학과 학사
 - 94.08~95.03 (주)석주개발 회계팀
 - 95.03~95.08.(주)오일개발 회계팀
 - 95.08~07.03 (주)캠브리지 회계팀장
 - 07.03~08.12 (주)코오롱하이텍스(주) 재무팀장
 - 08.01~10.12 (주)캠브리지코오롱 차장
 - 11.01~14.03 (주)코오롱 부장
 - 14.04~19.11 코오롱머터리얼(주) 재무팀장
 - 20.01~현재 (주)케이옥션 재무그룹장
-
-
-
24
2023.03.27

김정임
여
1974.02
사내이사
등기
상근
기획
- 96.02 서울대학교 식품공학과 학사
 - 98.02 서울대학교 생물화학공학 석사
 - 04.05 Fashion Institute of Technology A.A.S
 - 98.02~98.07 한국식품개발연구원 연구원
 - 98.08~01.01 Watson Wyatt Worldwide 컨설턴트
 - 01.01~03.01 Accneture 컨설턴트
 - 04.08~14.06 DETAIL 대표
 - 16.10~현재 (주)케이옥션 경영기획그룹장
-
-
-
63
2024.03.31

박용준
남
1972.01
사외이사
등기
비상근
경영자문
- 98.02 서울대학교 인문대학 언어학과 학사
 - 13.08 홍익대학교 경영대학원 세무학 석사
 - 99.03~04.10 (주)중앙엠앤비 재무팀 
 - 04.10~06.06 삼덕회계법인 감사팀 회계사
 - 06.06~09.06 다산회계법인 감사팀 회계사
 - 09.06~10.10 안진회계법인 감사4본부 매니저
 - 10.10~16.06 삼덕회계법인 감사24본부 회계사
 - 16.06~현재 다산회계법인 1본부 이사 회계사
 - 21.06 (주)케이옥션 사외이사
-
-
-
6
2024.06.18

유복환
(주)
남
1959.04
사외이사
등기
비상근
경영자문
- 83.10 제 27회 행정고시 합격
 - 05.09~07.01 재정경재부 재정기획관
 - 09.01~10.01 환경부 감사관
 - 10.01~11.01 기획재정부 성장기반정책국장
 - 11.01~12.01 기획재정부 정책조정국장
 - 12.01~13.02 대통령 직속 녹색성장위원회 단장
 - 13.08~14.10 세계은행 한국이사
 - 15.02~17.05 아시아개발은행(ADB) 연구소 부소장
 - 20.01~현재 수출입은행 사외이사
-
-
-
-
-

이재경
남
1968.04
감사
등기
비상근
감사
- 90.02 서울대학교 법학 학사
 - 99.02 서울대학교 법학 석사
 - 07.05 Columbia Law School LLM
 - 13.02 서울대학교 법학 박사
 - 14.10 City University, London 문화정책 석사
 - 96.02 사법연수원 제25기 수료
 - 99.05~00.08 법무법인 율촌 변호사
 - 00.09~05.05 법무법인광장 변호사
 - 05.09~06.07 숭실대학교 조교수
 - 07.10~16.04 건국대 법학전문대학원 조교수/부교수
 - 16.05~18.03 건국대 글로벌융합대학 공공인재학부 교수
 - 18.08~현재 건국대학교 상허교양대학 교수
 - 08.09~현재 국립현대미술관 법률자문위원
 - 09.06~현재 대한상사중재원 중재인
 - 11.08~현재 경상북도 문화재위원회 전문위원
 - 12.01~현재 미술산업발전협의회 위원
 - 13.06~현재 서울시 문화재 전문위원
 - 20.03~현재 (주)케이옥션 감사
-
-
-
22
2023.03.27

이정자
여
1957.05
전무
미등기
상근
고객
- 02.02~04.06 현대화랑 이사
 - 04.06~14.06 (주)갤러리현대 이사
 - 15.01~현재 (주)케이옥션 고객그룹 시니어디렉터(전무)
41,000
-
특수관계인
84

고금관
남
1970.02
고문
미등기
상근
고객
- 92.12~10.12 정화랑 대표
 - 11.01~16.09 (주)단옥션 이사
 - 16.10~17.04 (주)칸옥션 이사
 - 17.05~현재 (주)케이옥션 고객그룹 시니어디렉터(고문)
-
-
-
56

성경민
남
1972.02
상무
미등기
상근
고객
- 98.02 경남대학교 경영학과 학사
 - 13.08 일리노이주립대 시카고캠퍼스 경영대학원 MBA
 - 97.10~09.03 한국베링거잉겔하임 영업부 과장
 - 09.04~17.02 한국먼디파마 지점장, 영업본부장, 이사
 - 17.03~19.02 MJ엔터프라이즈(주) 이사
 - 19.03~현재 (주)케이옥션 고객그룹장 상무
-
-
-
34

김인아
여
1973.07
이사
미등기
상근
경매
- 96.02 이화여자대학교 미술대학 도예학 학사
 - 01.02 이화여자대학교 미술대학 도예학 석사
 - 13.07 명지대학교 인문대학 미술사 박사
 - 02.07~19.03 한국미술감정평가원 업무총괄 실장
 - 19.06~ 현재 (주)케이옥션 경매그룹장 이사
-
-
-
32

김병수
남
1977.04
이사
미등기
상근
회계
- 03.02 한남대학교 회계학과 학사
 - 02.11~09.06 (주)아난티 경영지원부
 - 09.06~12.06 (주)풍인무역 경영지원본부 회계팀장
 - 12.09~15.05 (주)콤텍시스템 재경팀
 - 15.07~20.02 (주)디앤제이트레이딩 관리부장
 - 20.03~ 현재 (주)케이옥션 재무그룹 회계팀장 이사
-
-
-
22

임정애
여
1974.03
이사
미등기
상근
고객
- 96.02 전남대학교 인류학 학사
 - Sotherby's Institute of Art, London, Art Business 석사
 - 06.09~14.05 I-My Projects, London 대표
 - 14.07~17.02 박여숙화랑 이사
 - 17.02~ 현재 (주)케이옥션 고객그룹 디렉터(이사)
-
-
-
59

(주) 동사는 경영의 독립성 및 내부거래의 투명성을 위해 유복환 사외이사를 2022년 1월 14일 임시주주총회를 통해 선임할 예정입니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 1인과 감사 1인의 겸직을 제외하고 임원의겸직은 존재하지 아니합니다.

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

박용준
사외이사
다산회계법인
이사

이재경
감사
건국대학교
교수

다. 직원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

직원

소속외 근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

남

여

계

기간의

정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

단시간

근로자

전체

단시간

근로자

사무직

남

40

-

2

-

42

4.0

1,935

51

-

-

-

-

여

58

-

4

-

62

3.7

2,050

38

합 계

98

-

6

-

104

3.8

3,986

43

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구분
인원 수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
726
81
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사
ㆍ
감사의 보수현황 등 

(1) 주주총회 승인금액(2021년)

(단위 : 명, 백만원)

구분분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

4

2,000

-

감사
1
100
-

(주1) 상기 보수한도 승인금액은 2021년 03월 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다.
(주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액 

(가) 이사
ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

5

493

99

-

(주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직 중인 등기이사 및 감사 수입니다.
(주2) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2021년 11월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 등기임원 수로 나누어 계산하였습니다.

(나) 유형별

(단위 : 명, 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

479

160

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

7

7

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

7

7

-

(주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직 중인 등기이사 및 감사 수 입니다.
(주2) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2021년 11월 말까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 등기임원 수로 나누어 계산하였습니다.

나
. 이사
ㆍ
감사의 보수 지급 기준 

등기이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

다
. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

2

21,190

-

사외이사

-

-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

-

계

2

21,190

-

(주1) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.
(주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ.재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

부여
차수
부여받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

1차

조**

임직원

2014.03.26

(주)

보통주

200,000

-

200,000

-

200,000

-

2016.03.26~
2021.03.25

2,400

2차

김**
 등 13명
임직원

2016.03.30

(주)

보통주

13,000

-

-

-

6,000

7,000

2019.03.30~
2022.03.29

5,070

3차
이**
등 5명
임직원
2017.03.27
(주)
보통주
25,000
-
-
-
10,000
15,000
2020.03.27~
2023.03.26
9,100

4차
이**
등 22명
임직원
2018.03.30
(주)
보통주
173,000
-
-
-
130,000
43,000
2021.03.30~
2024.03.29
9,100

5차
손**
등 36명
임직원
2019.03.29
(주)
보통주
94,000
-
15,000
-
48,000
46,000
2022.03.29~
2025.03.28
9,100

6차
김**
등 13명
임직원
2020.03.27
(주)
보통주
78,000
-
10,000
-
28,000
50,000
2023.03.27~
2026.03.26
9,100

합 계
583,000
-
225,000
-
422,000
161,000
-
-

(주1) 신주교부, 자기주식교부, 차액보상형 중 회사가 정하는 방식이며 현재까지 부여된 수량은 모두 신주교부형 입니다.
(주2) 관계는 모두 부여일 현재를 기준으로 기재하였습니다. 

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황

-계열회사의 총수 :

19개

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상장여부
회사수
계열회사명
주요업종
대주주
소재지
법인등록번호
사업자등록번호
비 고

비상장
19
티에이매니지먼트 유한회사
경영자문 서비스업
도현순
서울 강남구
110114-0163763
465-87-00135
최대주주의 최대주주

티에이파트너 유한회사
경영자컨설팅 서비스업
도영준,도영진
서울 강남구
110114-0163804
854-86-00153
최대주주의 차상위주주

티에이어드바이저 유한회사
경영자문 서비스업
티에이매니지먼트(유)
서울 강남구
110114-0096592
211-88-52673
최대주주

주식회사 케이옥션
미술품 경매
티에이어드바이저(유)
서울 강남구
110111-3306861
101-86-17910
-

아트네이티브(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-5690030
306-86-00085
자회사

아르떼케이(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-6279495
771-81-00611
자회사

아르떼크립토(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-6771392
865-86-01093
자회사

주식회사 갤러리현대
미술품 전시, 위탁판매
도형태
서울 종로구
110111-0539598
101-81-19311
계열회사

유로아트코리아주식회사
미술품 중개, 판매업
-
서울 서초구
110111-0407018
307-86-00318
계열회사

현대화랑㈜

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110111-1906548
101-81-56918

계열회사

아트큐브플러스㈜

예술품 및 골동품 소매업

티에이어드바이저(유)

서울 종로구

110111-5221207
101-86-83502

계열회사

두가헌(유)

전시, 컨벤션 및 행사대행업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110114-0049848
101-86-08390

계열회사

디디아이네트워크㈜

통신기기 소매업

티에이어드바이저(유)

서울 종로구

160111-0196405
305-81-77887

계열회사

트리플씨(유)

신탁업 및 집합투자업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110114-0110855
211-88-76622

계열회사

아주콜렉션(유)

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)
서울 강남구
110114-0178671
335-86-00346

계열회사

현대화랑이미지뱅크㈜

사업 및 무형 재산권 중개업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110111-4867995
101-86-72534

계열회사

㈜텔코

물품 감정, 계량 및 견본 추출업
현대화랑이미지뱅크㈜

서울 종로구

110111-5328300
101-86-87639

계열회사

선과점(유)

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)

서울 강남구

110114-0177152
284-87-00292

계열회사

아이피스외국환중개㈜

그 외 기타 금융 지원 서비스업
한주엽
서울 종로구
110111-4792407
104-86-39868

최대주주의 관계회사

(주)
현대화랑(주), 트리플씨(유), 아주콜렉션(유), 선과점(유), 현대화랑이미지뱅크(주), (주)텔코는 2022년 중 청산 및 지분매각 예정이며, 디디아이네트워크(주)는 2023년 중 청산 예정입니다.

나. 계열회사의 계통도

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

계열회사의 계통도.jpg
계열회사의 계통도

계열회사 계통도(1)_1.jpg
계열회사 계통도(1)_1

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

-
-
-
-
-
-

2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:백만원)

출자목적

출자회사수

총 출자금액

상장

비상장

계

기초

장부

가액

증가(감소)

기말

장부

가액

취득

(처분)

평가

손익

경영참여

-

3

3

8,107

-

-

8,107

일반투자

-

-

-

-

-

-

-

단순투자

-

-

-

-

-

-

-

계

-

3

-

8,107

-

-

8,107

(주) 상세 현황은 'XI. 상세표'의 타법인출자 출자현황(상세)표를 참조하시기 바랍니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 담보제공 및 채무보증 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 증권 등 매수 또는 매도 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 기타 무형자산의 매입

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

마, 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

케이옥션 중소기업 등 기준검토표.jpg
케이옥션 중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

자. 녹색경영

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

차, 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위:천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계
근거
주요종속회사 여부

아트네이티브(주)
2015.04.08.
서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 3층
가치자산
전시판매
4,873,487
지분 100%
보유
해당없음

아르떼케이(주)
2017.01.04

서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 2층

가치자산 
전시판매
3,311,753

지분 100%
보유

해당없음

아르떼크립토(주)
2018.06.05
서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 2층
가치자산 
전시판매
4,184,484

지분 100%
보유

해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상장여부
회사수
계열회사명
주요업종
대주주
소재지
법인등록번호
사업자등록번호
비 고

비상장
19
티에이매니지먼트 유한회사
경영자문 서비스업
도현순
서울 강남구
110114-0163763
465-87-00135
최대주주의 최대주주

티에이파트너 유한회사
경영자컨설팅 서비스업
도영준,도영진
서울 강남구
110114-0163804
854-86-00153
최대주주의 차상위주주

티에이어드바이저 유한회사
경영자문 서비스업
티에이매니지먼트(유)
서울 강남구
110114-0096592
211-88-52673
최대주주

주식회사 케이옥션
미술품 경매
티에이어드바이저(유)
서울 강남구
110111-3306861
101-86-17910
-

아트네이티브(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-5690030
306-86-00085
자회사

아르떼케이(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-6279495
771-81-00611
자회사

아르떼크립토(주)
예술품 및 골동품 소매업
주식회사 케이옥션
서울 강남구
110111-6771392
865-86-01093
자회사

주식회사 갤러리현대
미술품 전시, 위탁판매
도형태
서울 종로구
110111-0539598
101-81-19311
계열회사

유로아트코리아주식회사
미술품 중개, 판매업
-
서울 서초구
110111-0407018
307-86-00318
계열회사

현대화랑㈜

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110111-1906548
101-81-56918

계열회사

아트큐브플러스㈜

예술품 및 골동품 소매업

티에이어드바이저(유)

서울 종로구

110111-5221207
101-86-83502

계열회사

두가헌(유)

전시, 컨벤션 및 행사대행업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110114-0049848
101-86-08390

계열회사

디디아이네트워크㈜

통신기기 소매업

티에이어드바이저(유)

서울 종로구

160111-0196405
305-81-77887

계열회사

트리플씨(유)

신탁업 및 집합투자업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110114-0110855
211-88-76622

계열회사

아주콜렉션(유)

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)
서울 강남구
110114-0178671
335-86-00346

계열회사

현대화랑이미지뱅크㈜

사업 및 무형 재산권 중개업
티에이어드바이저(유)
서울 종로구
110111-4867995
101-86-72534

계열회사

㈜텔코

물품 감정, 계량 및 견본 추출업
현대화랑이미지뱅크㈜

서울 종로구

110111-5328300
101-86-87639

계열회사

선과점(유)

예술품 및 골동품 소매업
티에이어드바이저(유)

서울 강남구

110114-0177152
284-87-00292

계열회사

아이피스외국환중개㈜

그 외 기타 금융 지원 서비스업
한주엽
서울 종로구
110111-4792407
104-86-39868

최대주주의 관계회사

(주)
현대화랑(주), 트리플씨(유), 아주콜렉션(유), 선과점(유), 현대화랑이미지뱅크(주), (주)텔코는 2022년 중 청산 및 지분매각 예정이며, 디디아이네트워크(주)는 2023년 중 청산 예정입니다.

3. 타법인 출자현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:천주, 백만원)

법인명

상

장

여

부

최초취득
일자

출자목적

최초취득
금액

기초잔액

증가

(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총자산

당기

순손익

수량

금액

아트네이티브(주)

비상장

2015.04.08.

종속회사

3,000

600

100%

3,107

-

-

-

600

100%

3,107

4,873

11

아르떼케이(주)

비상장

2017.01.04

종속회사

2,000

400

100%

2,000

-

-

-

400

100%

2,000

3,311

(41)

아르떼크립토(주)
비상장

2018.06.05

종속회사
3,000
600
100%
3,000
-
-
-
600
100%
3,000

4,184

212

합 계

1,200

-

8,107

-

-

-

1,200

-

8,107

12,369

182

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2021년 3분기 재무현황입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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