이오플로우 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220104)
제출인: 이오플로우

증권신고서(지분증권)
3.1
이오플로우 주식회사

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 01월 04일

회 사 명 :

이오플로우 주식회사

대 표 이 사 :

김재진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 에이치2202호(정자동, 분당서울대병원 헬스케어혁신파크)

(전 화) 031-724-0241

(홈페이지) http://www.eoflow.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 재 진

(전 화) 031-724-0241

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 10월 28일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 10월 28일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 11월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
파란색)

2021년 11월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출에 따른 기재정정(
초록색)

2021년 11월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
주황색)

2021년 12월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
보라색)

2022년 01월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정(
빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 113,400,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

금번 정정신고서는
제3자배정 유상증자에 따른 발행주식총수 변동 및 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로,

본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '
굵은 빨간색 글씨체
'를 사용하여 기재하였습니다.

[정정사항]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
발행주식총수 변동 및
최종 발행가액 확정에 따른 정정

모집 또는 매출총액 :
113,400,000,000원
모집(매출)가액 :
37,800원

모집 또는 매출총액 :

113,400,000,000원
모집(매출)가액 :

37,800원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
발행주식총수 변동 및
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

회사위험 - 아
발행주식총수 변동 및
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

기타위험 - 나
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 3,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
3,000,000
100
37,800
113,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2021년 10월 28일
, 2021년 11월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(20%) ]

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 11월 30일
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-11-30
49,675
68,437
3,399,577,650

2021-11-29
50,201
68,597
3,443,668,750

2021-11-26
51,745
106,606
5,516,355,100

2021-11-25
50,946
57,539
2,931,399,200

2021-11-24
50,284
50,767
2,552,784,850

2021-11-23
50,635
70,133
3,551,197,300

2021-11-22
50,674
57,920
2,935,033,800

2021-11-19
50,663
36,675
1,858,083,200

2021-11-18
51,747
78,312
4,052,444,400

2021-11-17
49,330
477,711
23,565,392,750

2021-11-16
51,931
95,278
4,947,895,100

2021-11-15
53,507
90,168
4,824,623,800

2021-11-12
52,600
225,988
11,887,043,500

2021-11-11
53,975
85,236
4,600,640,700

2021-11-10
54,685
94,956
5,192,683,800

2021-11-09
55,331
75,474
4,176,055,600

2021-11-08
57,073
161,471
9,215,707,900

2021-11-05
58,490
66,958
3,916,348,000

2021-11-04
59,745
87,678
5,238,364,300

2021-11-03
60,575
174,048
10,542,946,000

2021-11-02
57,398
198,798
11,410,662,500

2021-11-01
53,445
170,570
9,116,028,400

1개월 가중산술평균주가 (A)
53,427
2,599,320
138,874,936,600

1주일 가중산술평균주가 (B)
50,700
351,946
17,843,785,550

기산일 가중산술평균주가 (C)
49,675
68,437
3,399,577,650

A,B,C의 산술평균 (D)
51,267
(A+B+C)/3

기준주가 (E)

49,675

(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
25.93%
-

1차 발행가액
37,800
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(중략)

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2021년 10월 28일
, 2021년 11월 11일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(
2022년 01월 14일)의 2영업일 후인
2022년 01월 18일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.
1) 신주의 재원 : 주식발행초과금
2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함
3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2022년 01월 18일

무상증자 신주의 주당 발행가액
100원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
14,570,220주

1주당 신주배정 수
1주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2022년 02월 08일

무상증자 신주상장일
2022년 02월 08일

주)
무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 3,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
3,000,000
100
37,800
113,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2021년 10월 28일
, 2021년 11월 11일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은

최종 발행가액
기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(20%) ]

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 11월 30일
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-11-30
49,675
68,437
3,399,577,650

2021-11-29
50,201
68,597
3,443,668,750

2021-11-26
51,745
106,606
5,516,355,100

2021-11-25
50,946
57,539
2,931,399,200

2021-11-24
50,284
50,767
2,552,784,850

2021-11-23
50,635
70,133
3,551,197,300

2021-11-22
50,674
57,920
2,935,033,800

2021-11-19
50,663
36,675
1,858,083,200

2021-11-18
51,747
78,312
4,052,444,400

2021-11-17
49,330
477,711
23,565,392,750

2021-11-16
51,931
95,278
4,947,895,100

2021-11-15
53,507
90,168
4,824,623,800

2021-11-12
52,600
225,988
11,887,043,500

2021-11-11
53,975
85,236
4,600,640,700

2021-11-10
54,685
94,956
5,192,683,800

2021-11-09
55,331
75,474
4,176,055,600

2021-11-08
57,073
161,471
9,215,707,900

2021-11-05
58,490
66,958
3,916,348,000

2021-11-04
59,745
87,678
5,238,364,300

2021-11-03
60,575
174,048
10,542,946,000

2021-11-02
57,398
198,798
11,410,662,500

2021-11-01
53,445
170,570
9,116,028,400

1개월 가중산술평균주가 (A)
53,427
2,599,320
138,874,936,600

1주일 가중산술평균주가 (B)
50,700
351,946
17,843,785,550

기산일 가중산술평균주가 (C)
49,675
68,437
3,399,577,650

A,B,C의 산술평균 (D)
51,267
(A+B+C)/3

기준주가 (E)

49,675

(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
25.93%
-

1차 발행가액
37,800
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 2차 발행가액 산출 근거

구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 

[2차 발행가액 산정표]
기산일 : 2022년 01월 03일
(단위 : 원, 주)

날짜
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2022-01-03
49,106
52,675
2,586,675,300

2021-12-30
48,929
41,275
2,019,531,800

2021-12-29
49,658
105,688
5,248,238,250

2021-12-28
48,909
76,885
3,760,365,900

1주일 가중산술평균주가 (A)
49,236
-

기산일 가중산술평균주가 (B)
49,106
-

A,B의 산술평균 (C)
49,171
[(A)+(B)]/2

기준주가 (D)
49,106
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율 (E)
20%
-

2차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 미만인 경우 액면가액)
39,300
D x (1-E)

■ 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격(최저 발행가액) 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2022-01-03
49,106
52,675
2,586,675,300

2021-12-30
48,929
41,275
2,019,531,800

2021-12-29
49,658
105,688
5,248,238,250

3거래일 가중산술평균주가 (A)
49,362
-

할인율
40%
-

(A) x 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
29,650
-

[확정발행가액 산정표]

(
단위 : 원, 주)

구분
금액

1차 발행가액
37,800

2차 발행가액
39,300

청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
29,650

확정 발행가액
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가의 60%}
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 미만인 경우 액면가액)
37,800

이에 따라 확정발행가액은 37,800원으로 결정되었습니다.

(중략)

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2021년 10월 28일
, 2021년 11월 11일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(
2022년 01월 14일)의 2영업일 후인
2022년 01월 18일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.
1) 신주의 재원 : 주식발행초과금
2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함
3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2022년 01월 18일

무상증자 신주의 주당 발행가액
100원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주
14,745,532주

1주당 신주배정 수
1주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2022년 02월 08일

무상증자 신주상장일
2022년 02월 08일

주)
무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,000,000

주당 모집가액
예정가액
37,800

확정가액
-

모집총액
예정가액
113,400,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주
및 초과청약
개시일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 07일

실권주 일반공모
개시일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 01월 12일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2022년 01월 14일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(하략)

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액

37,800

모집총액
예정가액
-

확정가액

113,400,000,000

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주
및 초과청약
개시일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 07일

실권주 일반공모
개시일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 01월 12일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2022년 01월 14일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(하략)

(주3) 정정 전

2. 회사위험

아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준
당사 최대주주는 대표이사 김재진으로 2,245,950주(지분율
19.41%
) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,442,699주
(지분율

21.11%
)를 보유
중에 있습니다. 
금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는
최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 15% 정도 참여를 계획 중
이며,
특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정
입니다. 만약
최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재
21.11%
에서
16.77%
까지 감소
할 수 있으며,
최대주주가 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재

21.11%
에서

17.36%
까지 감소
할 수 있습니다. 

지분율이 감소할 경우 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.
투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 대표이사 김재진으로 2,245,950주(지분율 19.45%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,442,699주(지분율
21.11%)를 보유 중에 있습니다. 

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.25928634의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 김재진 대표이사는
582,344주, 특수관계인들은 총
51,014주를 배정받게 됩니다. 

금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 15% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재

21.11%에서
16.77%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재
21.11%에서
17.36%까지 감소할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후
(최대주주 및 특수관계인 미참여)
증자 후
(김재진 대표 15% 참여, 특수관계인 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,245,950
19.41%
582,344
2,245,950
15.41%
2,333,301
16.01%

이경준
75,000
0.65%
19,446
75,000
0.51%
75,000
0.51%

빈인욱
61,500
0.53%
15,946
61,500
0.42%
61,500
0.42%

AHN JAEHEE KIM
30,000
0.26%
7,778
30,000
0.21%
30,000
0.21%

한상진
22,375
0.19%
5,801
22,375
0.15%
22,375
0.15%

조동일
7,874
0.07%
2,042

7,874

0.05%

7,874

0.05%

합 계
2,442,699
21.11%
633,358

2,442,699

16.77%
2,530,050
17.36%

주1) 김재진 대표의 15% 참여에 따른 청약 참여주식수는 예정발행가액 기준
87,351주입니다.

주2) 증자 전 발행주식 총수 :
11,570,220주 → 증자 후 발행주식 총수 :
14,570,220주

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
1,460,993주
가 존재하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채 35,000백만원의 전환가능주식수 602,409주 및 미행사 주식매수선택권

858,584주

입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무기명식 이권부 무보증 사모 
전환사채
2021년 01월 21일
2026년 01월 21일
35,000
기명식
보통주
2022년 01월 21일 ~ 
2025년 12월 21일
100
58,100
35,000
602,409

합 계
-
-
35,000
-
-
-
-
35,000
602,409

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

제1회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 01월 21일부터 2025년 12월 21일까지입니다. 상기 기발행된 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

기발행 전환사채가 보통주로 전환될 경우 총발행주식수
11,570,220주의 약
5.21%(금번 유상증자 3,000,000주 포함
4.13%)에 해당합니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
미행사
수량
행사기간
행사가격
행사이익

Luis Malave
등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
300,000
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334
14,869,800,000

조동일
등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
1,126
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000
59,565,400

2020-03-27
신주교부
보통주
2,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750
78,300,000

2021-05-14
신주교부
보통주
3,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(24,630,000)

Ian G Welsford
미등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
4,375
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000
209,562,500

박은성
미등기임원
2019-03-29
신주교부
보통주
19,000
2021-03-29 ~ 2026-03-28
13,750
743,850,000

2021-05-14
신주교부
보통주
7,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(57,470,000)

빈인욱
미등기임원
2021-05-14
신주교부
보통주
4,500
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(36,945,000)

한상진
미등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
2,625
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334
130,110,750

2021-05-14
신주교부
보통주
5,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(41,050,000)

김경수
미등기임원
2020-03-27
신주교부
보통주
15,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750
587,250,000

직원
114명

-
신주교부
보통주
494,958
-
-
-

합 계
858,584
-
-
16,518,343,650

출처) 당사 제시

주1) 행사이익 산정은
2021년 11월 15일 종가 52,900원
을 기준으로 행사를 가정하여 산정하였습니다.

주2) 주식매수선택권의 경우 행사 시 손익은 발생하지 않으며, 부여 이후 행사가능기간 전까지 주식보상비용이 발생합니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 총

858,584주 중
352,126주를 보유하고 있어 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시 지분율은
22.58%(금번 유상증자 3,000,000주 포함
18.19%)까지 증가할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

2. 회사위험

아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준
당사 최대주주는 대표이사 김재진으로 2,245,950주(지분율

19.12%
) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,442,699주
(지분율

20.80%
)를 보유
중에 있습니다. 
금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는
최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 15% 정도 참여를 계획 중
이며,
특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정
입니다. 만약
최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재
20.80%
에서
16.57%
까지 감소
할 수 있으며,
최대주주가 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재

20.80%
에서

17.16%
까지 감소
할 수 있습니다. 

지분율이 감소할 경우 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.
투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 대표이사 김재진으로 2,245,950주(지분율
19.12%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,442,699주(지분율
20.80%)를 보유 중에 있습니다. 

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.25928634의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 김재진 대표이사는
582,344주, 특수관계인들은 총
51,014주를 배정받게 됩니다. 

금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 15% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재

20.80%에서
16.57%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 15% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재

20.80%
에서
17.16%까지 감소할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후
(최대주주 및 특수관계인 미참여)
증자 후
(김재진 대표 15% 참여, 특수관계인 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,245,950
19.12%
582,344
2,245,950
15.41%
2,333,301
15.82%

이경준
75,000
0.64%
19,446
75,000
0.51%
75,000
0.51%

빈인욱
61,500
0.52%
15,946
61,500
0.42%
61,500
0.42%

AHN JAEHEE KIM
30,000
0.26%
7,778
30,000
0.21%
30,000
0.20%

한상진
22,375
0.19%
5,801
22,375
0.15%
22,375
0.15%

조동일
7,874
0.07%
2,042

7,874

0.05%

7,874

0.05%

합 계
2,442,699
20.80%
633,358

2,442,699

16.57%
2,530,050
17.16%

주1) 김재진 대표의 15% 참여에 따른 청약 참여주식수는 예정발행가액 기준
87,351주입니다.

주2) 증자 전 발행주식 총수 :
11,745,532주 → 증자 후 발행주식 총수 :

14,745,532주

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
1,461,886주
가 존재하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채 35,000백만원의 전환가능주식수
603,302주
및 미행사 주식매수선택권

858,584주

입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무기명식 이권부 무보증 사모 
전환사채
2021년 01월 21일
2026년 01월 21일
35,000
기명식
보통주
2022년 01월 21일 ~ 
2025년 12월 21일
100
58,014
35,000
603,302

합 계
-
-
35,000
-
-
-
-
35,000

603,302

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

제1회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 01월 21일부터 2025년 12월 21일까지입니다. 상기 기발행된 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

기발행 전환사채가 보통주로 전환될 경우 총발행주식수
11,745,532주의 약
5.14%(금번 유상증자 3,000,000주 포함

4.09%
)에 해당합니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
미행사
수량
행사기간
행사가격
행사이익

Luis Malave
등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
300,000
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334
14,869,800,000

조동일
등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
1,126
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000
59,565,400

2020-03-27
신주교부
보통주
2,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750
78,300,000

2021-05-14
신주교부
보통주
3,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(24,630,000)

Ian G Welsford
미등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
4,375
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000
209,562,500

박은성
미등기임원
2019-03-29
신주교부
보통주
19,000
2021-03-29 ~ 2026-03-28
13,750
743,850,000

2021-05-14
신주교부
보통주
7,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(57,470,000)

빈인욱
미등기임원
2021-05-14
신주교부
보통주
4,500
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(36,945,000)

한상진
미등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
2,625
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334
130,110,750

2021-05-14
신주교부
보통주
5,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110
(41,050,000)

김경수
미등기임원
2020-03-27
신주교부
보통주
15,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750
587,250,000

직원
114명

-
신주교부
보통주
494,958
-
-
-

합 계
858,584
-
-
16,518,343,650

출처) 당사 제시

주1) 행사이익 산정은
2021년 11월 15일 종가 52,900원
을 기준으로 행사를 가정하여 산정하였습니다.

주2) 주식매수선택권의 경우 행사 시 손익은 발생하지 않으며, 부여 이후 행사가능기간 전까지 주식보상비용이 발생합니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 총

858,584주 중
352,126주를 보유하고 있어 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시 지분율은

22.17%(금번 유상증자 3,000,000주 포함

17.91%)까지 증가할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

3. 기타위험

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

당사는 신고서 제출 전일 현재

미발행 주식수가 총
1,460,993주
가 존재
하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채
35,000백만원의 전환가능주식수 602,409주 및 미행사 주식매수선택권
858,584주
입니다.
전
환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수
11,570,220주
의 약

12.63%
(금번 유상증자 3,000,000주 포함
10.03%
)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래
할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편,
유상증자로 인해 발행되는 신주 3,000,000주로, 이는 당사 발행주식수의 약

25.93%
에 해당합니다.
추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한
구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 한양증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게 되면 당사는 대표주관사가 최종 실권주를 인수한 금액의 7%를 실권수수료로 지급하게 됩니다.
실권수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 7% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주
상장일
전전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가

수익을 확정하기 위해

신주상장일 2영업일 전부터
장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
1,460,993주
가 존재하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채 35,000백만원의 전환가능주식수 602,409주 및 미행사 주식매수선택권
858,584주
입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채
2021년 01월 21일
2026년 01월 21일

35,000

기명식
보통주
2022년 01월 21일 ~ 
2025년 12월 21일
100
58,100
35,000
602,409

합 계
-
-

35,000

-
-
-
-

35,000

602,409

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

제1회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 01월 21일부터 2025년 12월 21일까지이며, 향후 전환가능기간이 도래하여 상기 기발행된 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 

또한 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 주식매수선택권 총

858,584주

를 임직원에게 부여하고 있습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
미행사
수량
행사기간
행사가격

Luis Malave
등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
300,000
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334

조동일
등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
1,126
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000

2020-03-27
신주교부
보통주
2,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750

2021-05-14
신주교부
보통주
3,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

Ian G Welsford
미등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
4,375
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000

박은성
미등기임원
2019-03-29
신주교부
보통주
19,000
2021-03-29 ~ 2026-03-28
13,750

2021-05-14
신주교부
보통주
7,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

빈인욱
미등기임원
2021-05-14
신주교부
보통주
4,500
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

한상진
미등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
2,625
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334

2021-05-14
신주교부
보통주
5,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

김경수
미등기임원
2020-03-27
신주교부
보통주
15,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750

직원
114명

-
신주교부
보통주
494,958
-
-

합 계
858,584
-
-

출처) 당사 제시

전
환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수
11,570,220주
의 약
12.63%
(금번 유상증자 3,000,000주 포함
10.03%
)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래
할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

증권신고서 제출 전일 현재 총발행주식수 (A)
11,570,220주

제1회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
602,409주

주식매수선택권 (C)
858,584주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
12.63%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
3,000,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
10.03%

출처) 당사 제시

한편,
당사의 금번 유상증자로 인하여 현재 발행주식총수
11,570,220주
의 약

25.93%
에 해당하는 3,000,000주
및 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정으로 14,570,220주가 추가로 상장됩니다.

[당사의 금번 유무상증자 주식수 및 비율 요약]

(단위: 주)

구분
내용
비고

유상증자 전 기발행주식수
보통주
자사주
0
-

자사주제외
11,570,220
-

소계(C)
11,570,220
-

우선주
자사주
0
-

자사주제외
0
-

소계
0
-

합계
자사주
0
-

자사주제외(D)
11,570,220
-

총계(A)
11,570,220
-

유상증자 신주 수
보통주(B)
3,000,000
고정수량

유상증자비율
25.93%
B/A

유상증자 배정비율
25.93%
B/D

유상증자 후 기발행주식수
보통주
자사주
0
-

자사주제외
14,570,220
-

소계
14,570,220
B+C

우선주
자사주
0
-

자사주제외
0
-

소계
0
-

합계
자사주
0
-

자사주제외
14,570,220
-

총계
14,570,220
-

무상증자 배정비율
보통주
100.00%
고정비율

우선주
100.00%
고정비율

무상증자 신주 수
보통주
보통주 보유주식수 * 1
14,570,220주

(1주미만 절사)

우선주
우선주 보유주식수 * 1
0주

(1주미만 절사)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결
정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는
유상신주
3,000,000주
및 무상신주 14,570,220주
는 전량 보호 예수되지 않습니다.

(하략)

(주4) 정정 후

3. 기타위험

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

당사는 신고서 제출 전일 현재

미발행 주식수가 총

1,461,886주
가 존재
하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채
35,000백만원의 전환가능주식수
603,302주
및 미행사 주식매수선택권
858,584주
입니다.
전
환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수
11,745,532주
의 약

12.45%
(금번 유상증자 3,000,000주 포함
9.91%
)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래
할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편,
유상증자로 인해 발행되는 신주 3,000,000주로, 이는 당사 발행주식수의 약

25.54%
에 해당합니다.
추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한
구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 한양증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게 되면 당사는 대표주관사가 최종 실권주를 인수한 금액의 7%를 실권수수료로 지급하게 됩니다.
실권수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 7% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주
상장일
전전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가

수익을 확정하기 위해

신주상장일 2영업일 전부터
장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
1,461,886주
가 존재하며, 그 내역은 미전환 제1회 전환사채 35,000백만원의 전환가능주식수
603,302주
및 미행사 주식매수선택권
858,584주
입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채
2021년 01월 21일
2026년 01월 21일

35,000

기명식
보통주
2022년 01월 21일 ~ 
2025년 12월 21일
100
58,014
35,000
603,302

합 계
-
-

35,000

-
-
-
-

35,000

603,302

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

제1회 전환사채의 전환가능기간은 2022년 01월 21일부터 2025년 12월 21일까지이며, 향후 전환가능기간이 도래하여 상기 기발행된 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 

또한 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 주식매수선택권 총

858,584주

를 임직원에게 부여하고 있습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
미행사
수량
행사기간
행사가격

Luis Malave
등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
300,000
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334

조동일
등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
1,126
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000

2020-03-27
신주교부
보통주
2,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750

2021-05-14
신주교부
보통주
3,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

Ian G Welsford
미등기임원
2018-05-08
신주교부
보통주
4,375
2020-05-08 ~ 2025-05-07
5,000

박은성
미등기임원
2019-03-29
신주교부
보통주
19,000
2021-03-29 ~ 2026-03-28
13,750

2021-05-14
신주교부
보통주
7,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

빈인욱
미등기임원
2021-05-14
신주교부
보통주
4,500
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

한상진
미등기임원
2017-09-21
신주교부
보통주
2,625
2019-11-01 ~ 2024-10-31
3,334

2021-05-14
신주교부
보통주
5,000
2023-05-15 ~ 2028-05-14
61,110

김경수
미등기임원
2020-03-27
신주교부
보통주
15,000
2022-04-01 ~ 2027-03-31
13,750

직원
114명

-
신주교부
보통주
494,958
-
-

합 계
858,584
-
-

출처) 당사 제시

전
환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수
11,745,532주
의 약

12.45%
(금번 유상증자 3,000,000주 포함
9.91%
)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래
할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

증권신고서 제출 전일 현재 총발행주식수 (A)
11,745,532주

제1회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
603,302주

주식매수선택권 (C)
858,584주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
12.45%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
3,000,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
9.91%

출처) 당사 제시

한편,
당사의 금번 유상증자로 인하여 현재 발행주식총수

11,745,532주
의 약

25.54%
에 해당하는 3,000,000주
및 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정으로
14,745,532주
가 추가로 상장됩니다.

[당사의 금번 유무상증자 주식수 및 비율 요약]

(단위: 주)

구분
내용
비고

유상증자 전 기발행주식수
보통주
자사주
0
-

자사주제외

11,745,532

-

소계(C)

11,745,532

-

우선주
자사주
0
-

자사주제외
0
-

소계
0
-

합계
자사주
0
-

자사주제외(D)
11,745,532
-

총계(A)

11,745,532

-

유상증자 신주 수
보통주(B)
3,000,000
고정수량

유상증자비율
25.93%
B/A

유상증자 배정비율
25.93%
B/D

유상증자 후 기발행주식수
보통주
자사주
0
-

자사주제외

14,745,532

-

소계

14,745,532

B+C

우선주
자사주
0
-

자사주제외
0
-

소계
0
-

합계
자사주
0
-

자사주제외
14,745,532
-

총계

14,745,532

-

무상증자 배정비율
보통주
100.00%
고정비율

우선주
100.00%
고정비율

무상증자 신주 수
보통주
보통주 보유주식수 * 1
14,745,532주

(1주미만 절사)

우선주
우선주 보유주식수 * 1
0주

(1주미만 절사)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결
정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는
유상신주
3
,000,000주
및 무상신주
14,745,532주

는 전량 보호 예수되지 않습니다.

(하략)

(주5) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

113,400,000,000

발행제비용(2)

1,800,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

111,600,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

20,412,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

1,701,000,000

납입금액의 1.5%

상장수수료

11,550,000
910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세

1,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

240,000

등록세의 20%

기타비용

65,598,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,800,000,000

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 11월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

53,260,000,000
-
55,140,000,000
3,200,000,000
-
1,800,000,000
113,400,000,000

(하략)

(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

113,400,000,000

발행제비용(2)

1,800,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

111,600,000,000

주1) 상기 금액은

최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

20,412,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

1,701,000,000

납입금액의 1.5%

상장수수료

11,550,000
910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세

1,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

240,000

등록세의 20%

기타비용

65,598,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,800,000,000

-

주1) 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 01월 03일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

53,260,000,000
-
55,140,000,000
3,200,000,000
-
1,800,000,000
113,400,000,000

(하략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 12월 01일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.