엠브레인 — 합병등종료보고서(합병) (20220104)
제출인: 엠브레인

합병등종료보고서
1.1
주식회사 마크로밀엠브레인

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 01월 04일

회 사 명 :
(주)마크로밀엠브레인

대 표 이 사 :
최 인 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 318( 역삼동 837타워)
10층~14층

(전 화)02-3444-4000

(홈페이지)http://embrain.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 양요한

(전 화) 02-3444-4000

Ⅰ. 일정

내 용

(주)마크로밀엠브레인
(합병법인/존속회사)
(주)패널리소스코리아 
(피합병법인/소멸회사)

합병이사회결의
2021년 10월 27일
주1)

주요사항보고서 제출
2021년 10월 27일
-

주주명부폐쇄 및 기준일 공고
2021년 10월 27일
-

합병계약체결

2021년 11월 1일

2021년 11월 1일

주주확정을 위한 기준일 
주2)

2021년 11월 11일

-

주주명부 폐쇄기간

주주명부 폐쇄 없음

(전자증권 전환완료)

주주명부 폐쇄 없음

주3)

합병반대주주 의사표기 기간

2021년 11월 12일
 ~2021년 11월 26일

-

소규모합병 승인 주주총회
주4)

2021년 11월 28일

소규모합병 승인 이사회
주5)

2021년 11월 29일

-

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 29일
 ~2021년 12월 29일

2021년 11월 29일
 ~2021년 12월 29일

합병기일

2021년 12월 31일

2021년 12월 31일

합병종료보고 이사회

주6)

2022년 1월 3일

-

합병보고공고

2022년 1월 3일
-

합병등기(해산등기) 신청
2022년 1월 4일
2022년 1월 4일

주1)
(주)패널리소스코리아는 1인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행되었습니다.

주2)
주주확정을 위한 기준일은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정 기준일입니다.

주3)
소멸회사는 존속회사인 (주)마크로밀엠브레인이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.

주4)
존속회사인 (주)마크로밀엠브레인은 본건 합병이 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주5)
소규모 합병 승인 이사회 결의는 합병 승인 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일입니다.

주6)

존속회사인

(주)마크로밀엠브레인은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음하였습니다.합병 관련 공고는 당사 홈페이지 (https://www.embrain.com)에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)마크로밀엠브레인은 소멸회사인 (주)패널리소스코리아의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)마크로밀엠브레인이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)마크로밀엠브레인은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 11월 12일부터 2021년 11월 26일까지 합병반대의
사 통지를 접수하였으며,
합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 24명으로, 반대의사표시 주식수는 총 34,346주(발행주식 총수의 0.38%)
입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)마크로밀엠브레인과 소멸회사인 (주)패널리소스코리아는 2021년 11월 29일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2021년 12월 29일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지

이의를 제출한 채권자는 없었습니다.
또한
해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항
은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)마크로밀엠브레인은 소멸회사인 (주)패널리소스코리아의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며

,
합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전
합병 후

(주)마크로밀엠브레인
(존속회사)
(주)패널리소스코리아
(소멸회사)
(주)마크로밀엠브레인

[유동자산]
23,563,449,395
307,505,407
23,870,954,802

현금및현금성자산
13,468,410,180
291,161,653
13,759,571,833

단기금융상품
470,325,177
-
470,325,177

매출채권및기타채권
6,372,759,442
13,480,682
6,386,240,124

기타유동자산
388,253,656
2,863,072
391,116,728

기타유동금융자산
350,735,573
-
350,735,573

선급용역원가
2,512,965,367
-
2,512,965,367

[비유동자산]
9,363,722,081
-
9,313,722,081

장기금융상품
783,360,101
-
783,360,101

이연법인세자산
1,209,533,408
-
1,209,533,408

종속기업투자
466,082,309
-
416,082,309

관계기업투자
429,972,070
-
429,972,070

유형자산
2,354,463,177
-
2,354,463,177

무형자산
1,729,034,201
-
1,729,034,201

순확정급여자산
-
-
-

기타비유동금융자산
2,391,276,815
-
2,391,276,815

[자산총계]
32,927,171,476
307,505,407
33,184,676,883

[부채]

[유동부채]
9,237,253,638
17,738,634
9,254,992,272

기타채무
5,676,889,536
22,094,958
5,698,984,494

당기법인세부채
592,515,514
(4,356,324)
588,159,190

리스부채
973,172,665
-
973,172,665

충당부채
1,069,154,756
-
1,069,154,756

기타유동부채
925,521,167
-
925,521,167

[비유동부채]
2,787,952,871
-
2,787,952,871

기타비유동채무
76,766,054
-
76,766,054

순확정급여부채
-
-
-

비유동리스부채
1,692,106,644
-
1,692,106,644

충당부채
1,019,080,173
-
1,019,080,173

[부채총계]
12,025,206,509
17,738,634
12,042,945,143

[자본]

자본금
4,484,229,500
50,000,000
4,484,229,500

기타불입자본
9,008,324,920
-
9,008,324,920

이익잉여금
7,383,126,130
239,766,773
7,622,892,903

기타자본구성요소
26,284,417
-
26,284,417

[자본총계]
20,901,964,967
289,766,773
21,141,731,740

[부채와자본총계]
32,927,171,476
307,505,407
33,184,676,883

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.

주2) 상기 합병 후 요약재무제표는
양 사의 별도 재무제표를 합산하고 존속회사 및 소멸회사간의 내부거래를 반영한 것으로
실제 합병기일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 존속회사인 (주)마크로밀엠브레인의 합병 후 종속기업투자금액은 소멸회사인 (주)패널리소스코리아의 투자금액을 제외한 금액입니다.
주4) 해당 합병은 무증자 합병 건으로 자본금의 변동사항은 없습니다.