HD건설기계 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20220103)
제출인: HD건설기계

합병등종료보고서
1.1
현대건설기계(주)

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2022 년 1 월 3 일

회 사 명 :

현대건설기계 주식회사

대 표 이 사 :

최 철 곤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)

(전 화) 02) 746-7562

(홈페이지) http://www.hyundai-ce.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 (성 명) 정 명 호

(전 화) 031) 8006-6303

Ⅰ. 일정

절차

일정

이사회 결의 및 영업양수도계약 체결

2021년 10월 21일

주요사항보고서(영업양도) 제출일
2021년 10월 21일

주주확정 기준일

2021년 11월 5일

임시주주총회 소집통지

2021년 11월 15일

영업양도 반대의사표시 접수 시작

2021년 11월 15일

영업양도 반대의사표시 접수 완료

2021년 11월 29일

임시주주총회

2021년 11월 30일

주식매수청구권 행사기간 시작

2021년 11월 30일

주식매수청구권 행사기간 종료

2021년 12월 20일

거래 종결일

2022년 1월 1일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
보통주 : 41,780원 (우선주 : 해당사항 없음)

산정기준
「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의5 및 동법 시행령
제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 산정방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

1) 보통주

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021-10-20

39,500
42,408
1,675,116,000

2021-10-19

39,900
39,371
1,570,902,900

2021-10-18

39,800

52,341

2,083,171,800

2021-10-15

40,650

66,679

2,710,501,350

2021-10-14

40,500

76,830

3,111,615,000

2021-10-13

39,050

49,210

1,921,650,500

2021-10-12

38,650

41,756

1,613,869,400

2021-10-08

39,600

60,456

2,394,057,600

2021-10-07

39,300

69,460

2,729,778,000

2021-10-06

38,300

118,261

4,529,396,300

2021-10-05

39,500

93,362

3,687,799,000

2021-10-01

40,650

44,982

1,828,518,300

2021-09-30

41,000

87,310

3,579,710,000

2021-09-29

40,700

144,939

5,899,017,300

2021-09-28

41,100

85,008

3,493,828,800

2021-09-27

42,300

101,518

4,294,211,400

2021-09-24

41,700

207,758

8,663,508,600

2021-09-23

42,650

297,568

12,691,275,200

2021-09-17

46,550

64,933

3,022,631,150

2021-09-16

47,200

57,861

2,731,039,200

2021-09-15

47,200

77,337

3,650,306,400

2021-09-14

47,900

84,429

4,044,149,100

2021-09-13

48,350

70,496

3,408,481,600

2021-09-10

47,900

45,312

2,170,444,800

2021-09-09

47,550

87,522

4,161,671,100

2021-09-08

47,850

87,893

4,205,680,050

2021-09-07

48,900

49,978

2,443,924,200

2021-09-06

49,300

56,106

2,766,025,800

2021-09-03

48,850

37,667

1,840,032,950

2021-09-02

48,600

88,772

4,314,319,200

2021-09-01

49,700

91,779

4,561,416,300

2021-08-31

49,300

97,068

4,785,452,400

2021-08-30

49,700

87,414

4,344,475,800

2021-08-27

48,400

70,907

3,431,898,800

2021-08-26

47,950

154,109

7,389,526,550

2021-08-25

50,200

60,947

3,059,539,400

2021-08-24

48,800

70,808

3,455,430,400

2021-08-23

47,400

87,847

4,163,947,800

① 2개월 가중산술평균종가

44,393

② 1개월 가중산술평균종가

40,780

③ 1주일 가중산술평균종가

40,167

산술평균 = (①+②+③)/3

41,780

* 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 우선주

- 해당사항 없음

2. 주식매수 청구내용

청구주식수
청구주주수
청구기간
청구(예상)금액

853,703주
1,232명
2021년 11월 30일 ~ 2021년 12월 20일
35,667,711,340원

※ 상기 청구자 중 개인 7명이 137주에 대하여 가격조정 신청을 하였습니다.

3. 매수(예정)일
- 2022년 1월 19일
※ 가격조정신청 주주의 주식에 대한 매수일은 미정임

4. 주식매수 소요자금의 원천
- 자체 보유 자금

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행 중인 소송은 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

항목

양도 전

양도 후

증가(감소)

현대건설기계

양도대상
산업차량사업부문

자산

유동자산

1,360,605
148,850
1,354,901
-5,704

비유동자산

969,594
29,650
939,945
-29,650

자산총계

2,330,199
178,500
2,294,845
-35,354

부채

유동부채

756,666
53,587
703,080
-53,587

비유동부채

386,000
1,430
384,569
-1,430

부채총계

1,142,666
55,017
1,087,649
-55,017

자본

자본금

98,504
-
98,504
-

자본잉여금

728,213
-
747,875
19,662

자본조정

-40,453
-
-40,453
-

이익잉여금

335,191
-
335,191
-

기타자본항목

66,080
-
66,080
-

자본총계

1,187,534
-
1,207,196
19,662

자본과부채총계

2,330,200
55,017
2,294,845
-35,354

주1) 상기 '현대건설기계'의 요약재무정보는 2021년 9월 30일 별도 기준 현대건설기계(주)와 현대코어모션(주) 분기보고서 상의 재무정보를 단순 합산한 금액입니다. 
주2) 현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일부로 흡수합병하였으며, 위 '양도대상 산업차량사업부문'은 2021년 9월 30일 별도 기준 현대건설기계(주)의 산업차량사업과 현대코어모션의 산업차량AS 사업을 단순 합산한 금액입니다. 
주3) 상기 요약재무정보는 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보이며, 실제 영업양수도 기준일에 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시될 예정입니다.