디와이디 — [기재정정]주권관련사채권의취득결정 (20211229)
제출인: 디와이디

디와이디/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.12.29)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-12-29

1. 정정관련 공시서류
주권 관련 사채권의 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021.04.23

3. 정정사유
세부사항 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

7. 이사회결의일(결정일)
2021-04-23
2021-12-29

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】신주대금 납입방법
현금지급
현금납입(상계처리 포함)또는 대용납입

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】권리행사 기간
시작일 2022-04-23
시작일 2021-10-23

기타 투자판단과 관련한
중요사항
-
신주인수권 행사로 발행한 주식은 발행일로부터 1년간 보호예수한다.

-

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
3
종류
무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)위노바
대표이사
고연우

자본금(원)
8,989,961,632
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
4,650,001
주요사업
화장품 제조 판매

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
6,500,000,000

취득금액(원)
6,500,000,000

자기자본(원)
29,221,127,272

자기자본대비(%)
22.24

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사업다각화

6. 취득예정일자
2021-04-23

7. 이사회결의일(결정일)
2021-12-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 신주인수권증권을 제외한 사채권면 총액의 100%에 대하여, 본 사채 발행 후 1년 후부터 만기일까지의 기간 동안 매3개월마다 조기상환을 청구할 수 있으며 사채권자의 상환요청이 있는 경우 "본 사채"의 원금을 본조 제10항의 방법으로 일시 상환한다. 사채권자는 해당 조기상환청구권 행사일 14일전까지 조기상환 청구내용을 발행회사에 사전에 통보하여야 한다. 단, 본 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도)기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
15,341
5,420
9,921
2,325
7,642
-413
적정
회계법인 세진

전년도
13,317
3,533
9,783
1,965
7,099
-2,141
한정
예교지성회계법인

전전년도
13,874
2,027
11,847
39,305
7,870
-4,296
거절
리안회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)위노바
대한민국
경기도 평택시 청북읍 청북산단로 178
134-81-32798

직업(사업내용)
화장품 제조 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
고연우
656,420
16.7

대표이사
고연우
656,420
16.7

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
15,341
자본금
2,325

부채총계
5,420
매출액
7,642

자본총계
9,921
당기순손익
-413

외부감사인
회계법인 세진
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2031-04-22

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
500

행사가액 결정방법
발행회사는 비상장법인으로 한국거래소 가격이 없는바, 외부평가기관(회계법인)의 평가에 의한 그결과에 따라 전환가격을 결정함

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입(상계처리 포함)또는 대용납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)위노버의 기명식 보통주

권리행사기간
시작일
2021-10-23

종료일
2031-03-22

행사가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 이전에 본조에 따른 행사가격(이하 “시가”)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
- 아 래 -
조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가 ) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 본목에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 본항에 의해 조정된 행사가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
신주인수권 행사로 발행한 주식은 발행일로부터 1년간 보호예수한다.