티웨이홀딩스 — 증권발행실적보고서 (20211228)
제출인: 티웨이홀딩스

증권발행실적보고서
2.5
(주)티웨이홀딩스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 12월 28일

회 사 명 :

주식회사 티웨이홀딩스

대 표 이 사 :

황 정 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

(전 화) 02-2056-9800

(홈페이지) http://www.twayholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 손 성 윤

(전 화) 02-2056-9800

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
비금속 광물제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
22,400,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2021년 12월 20일
2021년 12월 21일
2021년 12월 28일

실권주 일반공모
2021년 12월 23일
2021년 12월 24일
2021년 12월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구주주(신주인수권증서)
32,000,000
100.0
4,742
26,544,982
18,581,487,400
2.1
4,742
26,544,982
18,581,487,400
83.0

구주주(초과청약)
-
0.0
3,852
4,391,802
3,074,261,400
0.3
3,852
4,391,802
3,074,261,400
13.7

실권주 일반공모
-
0.0
3,195
1,263,510,792
884,457,554,400
97.6
3,195
1,063,216
744,251,200
3.3

계
32,000,000
100
11,789
1,294,447,576
906,113,303,200
100
11,789
32,000,000
22,400,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
1,063,216
100
-

계
1,063,216
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자
배정 물량
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)예림당
최대주주
38,759,291
50.03%
16,009,690
44,473,577
40.63%

황정현
특수관계인
1,981,588
2.56%
818,503
1,981,588
1.81%

나성훈
특수관계인
3,650,029
4.71%
1,507,660
3,650,029
3.33%

나춘호
특수관계인
2,238,805
2.89%
924,747
2,238,805
2.05%

합계
46,629,713
60.19%
19,260,600
52,343,999
47.81%

주1) 유상증자 전 발행주식총수: 77,472,167주
주2) 유상증자 후 발행주식총수: 109,472,167주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2022년 01월 12일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
신주배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 10월 20일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayholdings.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 12월 15일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayholdings.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 12월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayholdings.com)
케이비증권(주) 홈페이지
(http://www.kbsec.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 12월 27일
케이비증권(주) 홈페이지
(http://www.kbsec.com)

2) 증권신고서
가. 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일:

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 10월 21일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 11월 04일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

2021년 11월 05일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
녹색)

2021년 11월 15일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 반영에 따른 정정(
보라색)

2021년 11월 17일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

신주인수권증서 일정 변경에 따른 정정(
주황색)

2021년 11월 29일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

기재정정 및 추가보완(
하늘색)

2021년 12월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

3) 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : (주)티웨이홀딩스 → 서울시 강남구 도곡로 204 동신빌딩 4층, 5층
 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출일:

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 11월 05일
투자설명서(지분증권)
최초 제출일

2021년 11월 30일
[기재정정]투자설명서(지분증권)

분기보고서 제출에 따른 기재정정(
보라색)

2021년 12월 16일
[기재정정]투자설명서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

2021년 12월 17일
[기재정정]투자설명서(지분증권)

단순 오기정정(
주황색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
22,400,000,000
700
32,000,000
22,400,000,000
-

계
22,400,000,000
700
32,000,000
22,400,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
22,400,000,000
700
32,000,000
22,400,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
22,400,000,000
-
-
22,400,000,000

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
대표주관사 단기대여금
2021년 12월
13,000

2
채무상환자금
장기차입금 상환
2021년 12월
2,900

3
채무상환자금
제 24회 공모 신주인수권부사채 상환
2022년 01월 ~ 2023년 10월
6,500

합계

22,400

주1) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터 2021년 10월 21일 단기차입금 13,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전 공모 신주인수권부사채 조기상환청구금액 상환을 위해
사용하였습니다. 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 13,000백만원을 대표주관사 단기대여금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 당사는
제24회 공모 신주인수권부사채 잔여원금 13,947백만원은 본 유상증자 대금과 자체자금을 활용하여 상환할 예정이며, 조기상환 및 만기상환 시까지 발생하는 이자는 자체자금을 활용하여 지급할 예정입니다.

1) 대표주관사 단기대여금 상환

당사는 금번 유상증자의 대표주관사인 케이비증권 주식회사로부터 2021년 10월 21일 단기차입금 13,000백만원을 차입하고
자체자금을 활용하여
2021년 10월 22일
제24회 공모 신주인수권부사채 1차 조기상환청구 원리금 16,414백만원(조기상환청구원금 16,009백만원)을
상환하였습니다.
이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 13,000백만원은 대표주관사 단기대여금 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

(단위: 백만원, %)

구분
내용

대주
케이비증권(주)

대출금액
13,000백만원

대출실행일
2021년 10월 21일

만기
6개월

고정금리
연 4.5%

자금사용목적
채무상환자금

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

2) 장기차입금 상환

금번 유상증자로 조달된 자금은 당사의 금융비용 절감을 위해 금번 KB국민은행 장기차입금 2,900백만원 상환에 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 KB국민은행 장차입금 상환을 통해 당사는 금융비용 절감 및 부채비율 개선뿐만 아니라 당사가 담보로 제공중인 (주)티웨이항공 460만주를 재확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(단위: 백만원)

구분
차입금종류
차입처
만기
이자율
금액
담보

장기차입금
기업일반운전자금대출
KB국민은행

2023-07-27

3.27%
2,900
티웨이항공주식
4,600,000주

합 계
2,900
-

(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

3) 제24회 공모 신주인수권부사채 상환

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중
6,500백만원

을 활용하여
아래의 미상환 신주인수권부사채의 조기상환청구(Put Option) 행사 대응으로 사용할 예정입니다. 제24회 신주인수권부사채의 행사가액은 902원이며, 1차 조기상환청구금 16,009백만원이 발생하였습니다.
본 공시서류 제출일 현재 당사의 시가는 행사가액을 하회하고 있기 때문에 향후
신주인수권부사채 미상환총액 13,947백만원이 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됨에 따라 이를 대응하기 위한 상환자금목적으로 보유할 계획

입니다.

[미상환 신주인수권부사채 상환자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

종류
발행일자
만기일자
권면(전자등록)
총액
표면금리
(Coupon)
만기이자율
(YTM)
미상환
총액
조기상환청구기간

제24회 신주인수권부사채
2020년 10월 22일
2023년 10월 22일
30,000
2.0
4.0
13,947
발행 12개월 후
매 3개월

주1) 미상환사채의 경우 권면 총액에서 본 공시서류 제출일 현재 발생한 신주인수권행사를 위한 대용납입 44.5백만원 및 1회차 조기상환청구금 16,009백만원을 제외한 수치입니다.
(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

하지만, 사채권자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우,
종속회사인 (주)티웨이항공의
자금지원에 활용될 계획입니다.
다만, 현재까지 자금지원에 대한 조건이 확정되지 않은 상황입
니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

4)
자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 11월 26일
한국예탁결제원
-
31,993,053

계
31,993,053

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 12월 21일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
26,544,982

2021년 12월 21일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
4,391,802

계
30,936,784

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

5,448,071
6,947
5,455,018

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 32,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 31,993,053주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비 고

5,455,018
4,391,802
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 1,063,216주는
일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

1,063,216
1,263,510,792
1,188.39:1