현대비앤지스틸 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20211228)
제출인: 현대비앤지스틸

주요사항보고서
1.6
현대비앤지스틸

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021년 12월 28일

회 사 명 :

현대비앤지스틸 주식회사

대 표 이 사 :

정 일 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 적현로 124

(전 화) 055 - 268 - 4114

(홈페이지) http://www.hyundai-bngsteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원총괄 (성 명) 지재구

(전 화) 02-3467-0085

【 대표이사 등의 확인 】

주요사항보고서 확인서.jpg
주요사항보고서 확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(648,496,422,842원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
122,491,693,761

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양 도 회 사

양 수 회 사

법인명

현대제철 주식회사

현대비앤지스틸 주식회사

대표이사

안 동 일

정 일 선

주소

본사

인천광역시 동구 중봉대로 63

경남 창원시 성산구 적현로 124

연락처

032-760-2114

055-268-4114

설립연월일

1953년 6월 10일

1966년 4월 7일

원본액, 납입자본금

667,229백만원

75,943백만원

자산총액

36,125,135백만원

749,089백만원

결산기

12월

12월

주권상장일

1987년 5월

1987년 3월

발행주식의 종류 및 수

보통주 133,445,785주

보통주 15,078,811주

우선주 109,852주

(주) 상기 자산총액은 2021년 3분기말 연결 재무제표 기준임

(2) 자산양수도의 배경
당사의 이번 자산양수도 목적은 양도회사의 스테인리스(STS) 사업부문 관련 재고자산, 매출채권, 영업권을 취득함으로써 사업규모를 확장하고 사업시너지를 제고하기 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 자산의 양수로 양도회사의 스테인리스(STS) 사업부문과 관련한 원재료 구매 및 제품의 판매 기능을 당사로 이전하며, 제품의 생산은 양도회사의 STS 사업부문에 일임할 예정입니다
.
STS 제품 생산/판매가 주요 사업인 당사의 노하우를 바탕으로 구매력 향상, 판매 협상력 향상 등의 시너지 효과가 기대됩니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산의 양수도가 당사의 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 자산양수도의 내용
1) 자산양수도 가액: 122,491,693,761원
(주) 최종 정산금액은 '(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정'을 참고하시기 바랍니다.

2) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부
-본 자산의 양수는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.

3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
-회사가 양수하려는 자산액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액)

648,496백만원
대비 10%를 초과하여 본 주요사항보고서를 제출합니다.

구 분
금 액

회사가 양수하려는 자산의 양수가액(주1)
122,491,693,761원

회사의 최근사업연도말 자산총액(주2)
648,496,422,842원

자산총액 대비 양수가액 비율
18.89%

(주1) 자산양수ㆍ도금액은 부가가치세가 제외된 금액입니다.
(주2) 회사의 최근사업연도말 자산총액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 연결재무제표 기준금액입니다.

(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정

구 분
일 자

기준일
2021년 11월 30일

외부평가 계약일

2021년 12월 06일

외부평가 일정

2021년 12월 06일 ~ 2021년 12월 27일

자산양수도 결정일
2021년 12월 28일

자산양수도 계약체결일
2021년 12월 28일

주요사항보고서 제출일
2021년 12월 28일

등기 예정일
해당사항 없음

대금 지급 예정일
2021년 12월 28일: 양수가액의 10%
2022년 02월 01일: 양수가액의 90%

거래대금의 정산 기준일
2022년 1월 31일

거래대금의 정산일
2022년 2월 중

(주1) 2021년 11월 30일 기준의 자산가액을 기초로 자산양수도 계약을 체결하고 계약체결과 동시에 동 가액의 10%를 계약금으
로 지급하고, 2022년 02월 01일에 90%를 지급할 예정입니다.
최종 거래대금은 본 자산의 양도회사와 양수회사가 각각 지정하는 1개의 감정평가법인 총 2개사가 2022년 01월 31일을 기준으로 산정하는 금액의 평균으로 확정 될 예정이며, 현재 거래가액인 122,491,693,761원과의 차액을 2022년 2월 내에 정산할 예정입니다.
(주2) 대금 지급일이 휴일일 경우 익영업일 지급

(7) 양수대금의 지급

회사는 계약과 동시에 다음의 방법에 따라 양수대금을 지급할 예정입니다.

구 분

일 자

지급방법

금 액(원)

계약금

2021년 12월 28일
현금
12,249,169,376

잔 금

2022년 02월 01일

현금
110,242,524,385

합 계

122,491,693,761

(주1) 최종 정산금액은 '(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정'을 참고하시기 바랍니다.
(주2) 대금 지급일이 휴일일 경우 익영업일 지급

(8) 자산양수도 대금의 조달
자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 구체적인 사항은 결정된 바 없습니다.

2. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 상대방 회사의 개황

구 분
상대방 회사

법인명
현대제철 주식회사

대표이사
안 동 일

법인구분
유가증권시장 상장법인

본점소재지
인천광역시 동구 중봉대로 63

설립연월일
1953년 6월 10일

주요사업의 내용
제철, 제강 및 합금철 제조업

임직원현황
임원(등기) : 9명, 직원 11,296명

주요주주 현황
기아(주) 17.27%, 정몽구 11.81%, 현대자동차(주) 6.87%

(주) 상기 임직원현황 및 주요주주현황은 2021년 9월 30일 기준입니다.

(2) 상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보와 재무제표에 관하여 외부감사를 받았는지 여부

(단위 : 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
자본금
매출액
당기순이익
감사인
감사의견

제56기(2020년)
34,845,040
18,152,009
16,693,031
667,229
18,023,398
(440,120)
삼정회계법인
적정

제55기(2019년)
34,366,333
17,132,592
17,233,741
667,229
20,512,590
25,613
삼정회계법인
적정

제54기(2018년)
33,304,917
16,281,783
17,023,134
667,229
20,780,382
407,959
삼정회계법인
적정

※상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보는 연결재무제표 기준입니다.

3. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

대표이사
윤 훈 수

본점소재지
서울특별시 용산구 한강대로 100

평가책임자
(직책) 파트너 (성명) 이 지 혁
(전화번호) 02-3781-3131

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

(1) 자산양수도가액

(단위 : 원)

자산양수·도가액
122,491,693,761

(2) 산출근거
거래 당사자간의 상호 합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였습니다.

(3) 외부평가인의 평가결과

1) 평가방법의 종류
자산의 가치를 평가하는 방법에는 자산접근법(원가접근법), 시장가치접근법, 수익가치접근법 등 다양한 평가방법이 있으며 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 자산가치접근법(원가접근법)

자산접근법(원가접근법)은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 자산의 가치를 결정하는 것으로 자산과 부채는 평가기준일의 공정가치로 측정합니다. 자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있습니다.

② 시장가치접근법(비교방식)

평가대상 자산과 유사성 있는 거래사례 등을 비교하여 대상 자산의 현황에 맞게 가감하여 가격을 산정하는 것으로, 비교사례를 선정한 후 자산의 비교에 의한 가격을 산출하는 평가방법입니다.

③ 수익가치접근법

수익가치 접근법은 해당 자산으로부터 향후에 얼마만큼의 이익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서 미래의 수익창출 능력을 자산의 가치로 평가하는 방법입니다. 수익가치접근법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나, 자산의 가치를 결정하는 세가지요소(미래 순현금흐름, 할인율, 잔여가치)결정시 주관성이 개입될 여지가 있다는 단점이 있습니다.

2) 외부평가인이 평가업무에 적용한 방법
평가대상 자산은 양도회사가 영위하는 스테인리스 제품의 생산 및 판매 사업과 관련한 재고자산(저장품 제외) 및 매출채권입니다. 본 평가는 금융감독원이 제정한 '외부평가업무 가이드라인' 과 한국공인회계사회가 제정한 '가치평가서비스 수행기준'를 준수하여 상기 평가방법 중 자산가치접근법 (원가접근법)에 의한 가치평가기법 및 K- IFRS 기준서에 정의된 공정가치 평가 방법에 따라 평가를 수행하였습니다. 이에 따라, 매출채권에 대해서는 기준서 제 1109호 '금융상품' 및 제1113호 '공정가치측정'을 적용하여 연체발생여부, 채권 발행인(채무자)의 재무상태 등을 고려한 원리금 상환가능성에 대한 부분을 고려하여 평가하였으며, 재고자산에 대해서는 기준서 제1002호 '재고자산'에 따라 순실현가능가치에 따른 공정가치 평가를 수행했습니다.

3) 평가결과 이용 시 유의사항

본 평가 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 평가결과 이용 시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

가) 본 평가의견서의 목적은 자산양수도와 관련된 신고서 작성 및 첨부서류로 사용되는 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 평가의견서에 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 외부평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.

나) 본 평가는 회사가 제공한 기초자료와 K-IFRS에 따른 평가방법 등을 통하여 업무를 수행하였는 바, 회사의 제시자료 및 향후 경기상황의 급격한 변동 등이 있을 경우에는 평가결과가 달라질 수 있습니다.

다) 외부평가인의 평가의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상 자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 외부평가인은 시장상황의 변화에 대한 책임은 없으며, 이 평가의견서제출일 이후에 발생하는 사건 및 상황을 반영하여 이 평가의견서를 수정하여야 할 의무는 없습니다.

라) 외부평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 '가치평가서비스 수행기준'과 금융감독원에서 제정한 '외부평가업무 가이드라인'을 준수하였습니다.

마) 본 외부평가의 가치평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 평가의견서의 어떠한 부분도 외부평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

바) 사전에 문서로 합의되지 않는 한 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 외부평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 평가의견서의 어떠한 내용도 외부평가인 이외의 자가 임의로 변경할 수 없으며, 외부평가인은 이러한 승인 없는 평가의견서의 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

사) 특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다.

아) 상기 가) 내지 사) 이외에도 외부평가인의 평가의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

4) 외부평가인의 평가결과
외부평가인은 자산가치접근법 (원가접근법)에 의한 가치평가기법 및 K-IFRS에 따른 재고자산과 매출채권의 평가방법에 기초하여 평가대상에 대한 자산양수도가액의 적정성을 평가하였습니다.

재고자산의 경우 K-IFRS 기준서 제1002호 ‘재고자산’에 따라 2021년 11월 판매실적에 기초한 예상 판매가격에 물류비용과 추가가공원가를 차감한 순실현가능가치로 평가하였으며, 매출채권의 경우 금융자산 기준서 제 1109호 ‘금융상품’ 및 제1113호 ‘공정가치측정’을 공정가치 평가를 수행했습니다.

외부평가인의 평가 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

구분

공정가치평가액(원)

공정가치평가액(A)

127,565,663,371

자산 양수가액(B)

122,491,693,761

차이액(C=A-B)

5,073,969,610

차이율(C/A)

3.98%

상기 평가결과 및 자산 양ㆍ수도가액에 의할 경우 평가대상자산에 대한 당사자 간의 거래가액 122,491,693,761원은 평가금액 127,565,663,371원 대비 5,073,969,610원(3.98%) 할인된 금액이며, 평가금액과 양수도가액의 차이는 양수도 대상 자산의 특성 및 양ㆍ수도 당사자 간의 교섭력 차이 등으로 인하여 발생한 것으로 판단됩니다. 따라서 외부평가인의 의견으로는 상기 사항을 종합적으로 고려하여 판단해 볼 때 평가대상자산에 대한 합의된 거래가액이 회사의 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼 만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다.

＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

※해당사항 없음

6. 양수도되는 자산의 내용

구 분
내 용

양수대상 자산
스테인리스(STS) 사업부 관련 재고자산, 매출채권, 영업권

계약금액
122,491,693,761원

대금 지급 방법

자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 지급
 - 1차(계약금): 2021년 12월 28일
 - 2차(잔금): 2022년 02월 01일
 - 거래대금의 정산: 2022년 02월 중

※ 대금 지급일이 휴일일 경우 익영업일 지급

7. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

양도인은 당사의 대주주(보통주 지분율 기준 41.1%)이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사 관계 입니다.

(2) 임원간에 상호겸직

성명
직 명
겸직현황
비 고

김원진
기타비상무이사
(비상근)
현) 현대제철(주) 재경본부장
-

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

양도인은 당사의 대주주(보통주 지분율 기준 41.1%) 입
니다.

(4)
그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등

금번 자산양수도를 통해 양도인이 영위하던 스테인리스 사업의 구매/판매 기능을 당사에 이관할 예정입니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

본 자산의 양수가액은 양도회사와 양수회사가 각각 지정하는 1개의 감정평가법인, 총 2개사가 2022년 01월 31일을 기준으로 산정하는 금액의 평균으로 확정 될 예정이며, 동 금액과 현재 거래가액인 122,491,693,761원의 차액을 2022년 2월 내에 정산할 예정입니다.

한편, 상기 자산 양수도 계약일자는 양수도 및 매매대금 지급 등 제반 조건에 대한 합의 절차가 완료된 날을 의미하며, 양수도 완료일자 및 각 대금지급 일정 등은 양수도 당사자들간 협의 및 기타 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 본 공시 이후 변동사항이 발생할 시 정정공시를 진행할 예정입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.