HLB바이오스텝 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211228)
제출인: HLB바이오스텝

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 노터스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 노터스

대 표 이 사 :
정인성, 김도형

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지)http://www.knotus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당이사
(성 명) 김치열

(전 화) 032-833-8899

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
54,600,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,460,000,000

영업양수자금 (원)
5,460,000,000

운영자금 (원)
10,920,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
21,840,000,000

기타자금 (원)
10,920,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025년 01월 13일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 상환 시까지 보유하고 있는 미상환 사채 잔액에 대하여는 만기보장수익률인 연단리 1%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 발행일로부터 3년이 되는 날(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 103.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
34,144

전환가액 결정방법
(i) 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 1개월간 가중산술평균주가, 1주일간 가중산술평균주가, 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 위 이사회 결의일 전일의 최근일 가중산술평균주가, (iii) 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액(이하 “법정가격결정산식”)로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 노터스 무기명 보통주

주식수
1,599,109

주식총수 대비
비율(%)
17.29

전환청구기간
시작일
2023년 07월 13일

종료일
2025년 01월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

(a) 전환권 행사를 하기 전에 회사가 행위일을 기준으로 하여 전 호의 가격결정산식으로 산출된 가격(이하 “시가”)를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 회사 합병(분할합병) 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식(합하여 이하“잠재주식”)을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정함. 전환가격의 조정일은 신주 발행일, 잠재주식 발행일로 함.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, “신발행주식수”는 신주를 발행할 경우에는 그 발행신주수, 잠재주식을 발행할 경우에는 당해 잠재주식 발행시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 함. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 신주를 발행할 경우에는 그 발행가격, 잠재주식을 발행할 경우에는 당해 잠재주식 발행시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 함. 위 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상함.

(b) 주식 분할, 주식 병합, 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입, 자본의 감소, 회사 분할 등 외부 자금, 자산이 회사로 유입되지 않는 경우로서 전환가격을 조정하지 않으면 해당 사건 직전, 직후의 전환청구권 행사로 사채권자가 취득하게 되는 보통주식 수량의 회사 발행주식총수에 대한 비율이 달라지는 사건이 발생한 경우에는 해당 사건 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 취득할 수 있었던 보통주식의 수량의 회사 발행주식총수에 대한 비율이 해당 사건 발생 직후에도 유지되도록 전환가격을 조정함. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 해당 사건의 법률 상 효력발생일로 함. 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상함.

(c) 상기 (a) 내지 (b)와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 됨.

(d) 상기 (c)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정함. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상함.

(e) 상기 (a) 내지 (d)에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정함. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없음.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
23,901

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 
각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (단, 청구기간이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지 가능)

(a) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(b) 조기상환 지급장소 : KDB산업은행 노원지점

(c) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분 : 조기상환 청구기간 / 조기상환지급일 /조기상환수익률
1차 : 2023-11-14 ~ 2023-12-14 / 2024-01-13 / 102.00000
2차 : 2024-02-14 ~ 2024-03-14 / 2024-04-13 / 102.24863
3차 : 2024-05-14 ~ 2024-06-14 / 2024-07-13 / 102.49727
4차 : 2024-08-14 ~ 2024-09-14 / 2024-10-13 / 102.74863

(d) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

매도청구권자는 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 7월 13일까지(이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다)에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

매도청구권자는 발행일로부터 18개월이 경과한 날까지(2022년 1월 13일부터 2023년 7월 13일까지), 매도청구권 행사일에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사일부터 30영업일 전부터 15영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 매도청구수익률 연 1.0%(만기보장수익율인 연 단리 1%는 별도로 지급함, 이하 "Call 수익률")을 보장하는 금액으로 한다. 

이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 29일

12. 납입일
2022년 01월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 대한 사항 

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (단, 청구기간이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지 가능)

(a) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(b) 조기상환 지급장소 : KDB산업은행 노원지점

(c) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-11-14

2023-12-14

2024-01-13

102.00000

2차

2024-02-14

2024-03-14

2024-04-13

102.24863

3차

2024-05-14

2024-06-14

2024-07-13

102.49727

4차

2024-08-14

2024-09-14

2024-10-13

102.74863

(2) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

나. Call Opiton에 대한 사항

(1) 매도청구권

“매도청구권자”는 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 7월 13일까지(이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다)에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 다만, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사 절차 및 방법

(a) 매도청구권 행사기간 및 금액

매도청구권자는 발행일로부터 18개월이 경과한 날까지(2022년 1월 13일부터 2023년 7월 13일까지), 매도청구권 행사일에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사일부터 30영업일 전부터 15영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 매도청구수익률 연 1.0%(만기보장수익율인 연 단리 1%는 별도로 지급함, 이하 "Call 수익률")을 보장하는 금액으로 한다.

(b) 매도청구권 청구 절차

매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 30영업일 전부터 15 영업일 이전에 매도청구권자의 명칭, 주소, 연락처와 매도청구권 행사일 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(c) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 7월 13일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

(4) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 10영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 매도청구권 행사기간에 매도청구권(콜옵션)과 조기상환청구권(풋옵션)이 중첩적으로 행사되는 경우 매도청구권(콜옵션)이 우선한다.

다. 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

노마드 제2호 조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
54,600,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

노마드
제2호조합
26
-
-
에포케(주)
-
에이치엘비생명과학(주)
18.50

-
-
-
-
-
-

주) 노마드 제2호조합의 최대주주인 "에이치엘비 생명과학 (주)"는 당사의 최대주주가 되는 것으로 예정된 "에이치엘비 주식회사"의 특수관계인 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021. 10. 설립
결산기
-

자산총계
2
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
에이치엘비
생명과학(주)
18.50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

라. 조달자금의 구체적 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 (원) : 5,460,000,000

영업양수자금 (원) : 5,460,000,000

운영자금 (원) : 10,920,000,000

타법인 증권 취득자금 (원) : 21,840,000,000

기타자금 (원) : 10,920,000,000

마. 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
54,600,000,000
34,144
(B)
1,599,109
2023년 07월 13일 ~ 2025년 01월 13일
-

합계
54,600,000,000
-
1,599,109
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,651,868

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.90