티와이홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211228)
제출인: 티와이홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
TY홀딩스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 28일

회 사 명 :

주식회사 티와이홀딩스

대 표 이 사 :

유 종 연

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-2090-6611

(홈페이지) http://www.ty-holdings.co.kr/

작 성 책 임 자 :

(직 책) 재무팀장 (성 명) 최준호

(전 화) 02-2090-6611

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 티와이홀딩스
(합병존속회사)
SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병소멸회사)

이사회 결의일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

합병계약일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

주주확정기준일 공고일
2021년 09월 28일
2021년 09월 28일

주주명부 확정 기준일
2021년 10월 13일
2021년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일
2021년 11월 11일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 주식회사 티와이홀딩스 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 24일입니다.
- SBS미디어홀딩스 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 12월 24일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명

주식의 종류

합병 전

합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

윤석민

보통주

12,827,810

31.9%

-

-

12,827,810

25.2%

㈜티와이홀딩스

보통주

-

-

85,638,440

61.2%

-

0.0%

이상희

보통주

1,128,953

2.8%

-

-

1,128,953

2.2%

윤세영

보통주

245,424

0.6%

280,000

0.2%

266,955

0.5%

서암윤세영재단

보통주

2,736,503

6.8%

-

0.0%

2,736,503

5.4%

최대주주 등 합계

16,938,690

42.2%

85,918,440

61.4%

16,960,221

33.3%

최대주주 등 외 기타주주

보통주

19,238,609

47.9%

41,238,263

29.5%

18,449,746
36.2%

자기주식

보통주

3,994,316

9.9%

12,739,487

9.1%

15,519,301
30.5%

총발행주식수

40,171,615

100.0%

139,896,190

100.0%

50,929,268

100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다. 
(주2) 신주배정 시 발생하는 단수주의 매입(자기주식으로 처리)에 따라 추후 수량이 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 26,680원
우선주 25,656원

2,073원

가. 주식회사 티와이홀딩스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

26,680원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,937원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

26,734원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

27,368원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

26,680원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,850
143,044
3,840,731,400

2021/04/28
26,650
176,319
4,698,901,350

2021/04/27
27,800
238,985
6,643,783,000

2021/04/26
27,550
110,895
3,055,157,250

2021/04/23
27,700
232,415
6,437,895,500

2021/04/22
27,250
116,044
3,162,199,000

2021/04/21
26,800
204,505
5,480,734,000

2021/04/20
27,300
96,946
2,646,625,800

2021/04/19
27,500
188,969
5,196,647,500

2021/04/16
27,250
228,315
6,221,583,750

2021/04/15
27,900
264,590
7,382,061,000

2021/04/14
27,900
491,040
13,700,016,000

2021/04/13
26,650
171,970
4,583,000,500

2021/04/12
26,600
206,747
5,499,470,200

2021/04/09
26,000
224,743
5,843,318,000

2021/04/08
26,550
589,491
15,650,986,050

2021/04/07
25,600
97,027
2,483,891,200

2021/04/06
25,200
124,706
3,142,591,200

2021/04/05
25,450
128,182
3,262,231,900

2021/04/02
25,450
259,297
6,599,108,650

2021/04/01
25,700
225,177
5,787,048,900

2021/03/31
26,300
533,535
14,031,970,500

2021/03/30
24,700
129,660
3,202,602,000

2021/03/29
24,600
177,684
4,371,026,400

2021/03/26
24,650
186,111
4,587,636,150

2021/03/25
24,400
109,868
2,680,779,200

2021/03/24
24,350
113,617
2,766,573,950

2021/03/23
24,050
143,596
3,453,483,800

2021/03/22
24,350
91,936
2,238,641,600

2021/03/19
23,750
219,829
5,220,938,750

2021/03/18
24,250
117,955
2,860,408,750

2021/03/17
24,400
93,267
2,275,714,800

2021/03/16
24,800
83,493
2,070,626,400

2021/03/15
24,700
81,924
2,023,522,800

2021/03/12
24,900
136,459
3,397,829,100

2021/03/11
24,300
146,726
3,565,441,800

2021/03/10
23,500
80,033
1,880,775,500

2021/03/09
23,700
174,067
4,125,387,900

2021/03/08
24,050
115,677
2,782,031,850

2021/03/05
24,400
95,398
2,327,711,200

2021/03/04
24,450
162,929
3,983,614,050

2021/03/03
24,300
92,580
2,249,694,000

2021/03/02
24,000
75,277
1,806,648,000

2개월 가중평균종가(원)
25,937

1개월 가중평균종가(원)
26,734

1주일 가중평균종가(원)
27,368

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 주식회사 티와이홀딩스의 우선주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

25,656원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,027원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

25,558원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

26,383원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

25,656원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,650
62,395
1,662,826,750

2021/04/28
26,200
230,438
6,037,475,600

2021/04/27
26,500
430,368
11,404,752,000

2021/04/26
25,300
10,499
265,624,700

2021/04/23
25,400
14,058
357,073,200

2021/04/22
25,250
19,212
485,103,000

2021/04/21
25,300
29,145
737,368,500

2021/04/20
25,700
30,420
781,794,000

2021/04/19
25,650
34,118
875,126,700

2021/04/16
25,400
22,026
559,460,400

2021/04/15
25,400
19,598
497,789,200

2021/04/14
25,500
35,290
899,895,000

2021/04/13
24,700
26,251
648,399,700

2021/04/12
24,800
42,460
1,053,008,000

2021/04/09
23,900
22,942
548,313,800

2021/04/08
24,000
67,678
1,624,272,000

2021/04/07
23,100
34,541
797,897,100

2021/04/06
22,250
8,541
190,037,250

2021/04/05
22,300
13,917
310,349,100

2021/04/02
22,350
16,546
369,803,100

2021/04/01
21,900
15,390
337,041,000

2021/03/31
22,700
22,570
512,339,000

2021/03/30
22,100
20,749
458,552,900

2021/03/29
21,250
9,000
191,250,000

2021/03/26
21,300
6,458
137,555,400

2021/03/25
21,250
12,734
270,597,500

2021/03/24
21,500
8,559
184,018,500

2021/03/23
21,600
12,034
259,934,400

2021/03/22
22,000
5,173
113,806,000

2021/03/19
21,850
7,645
167,043,250

2021/03/18
21,850
6,305
137,764,250

2021/03/17
21,900
9,487
207,765,300

2021/03/16
22,200
4,947
109,823,400

2021/03/15
22,000
16,190
356,180,000

2021/03/12
21,650
7,803
168,934,950

2021/03/11
21,400
10,236
219,050,400

2021/03/10
21,100
13,808
291,348,800

2021/03/09
21,250
15,468
328,695,000

2021/03/08
21,600
12,063
260,560,800

2021/03/05
22,000
8,338
183,436,000

2021/03/04
22,300
10,073
224,627,900

2021/03/03
22,000
6,293
138,446,000

2021/03/02
21,900
10,614
232,446,600

2개월 가중평균종가(원)
25,027

1개월 가중평균종가(원)
25,558

1주일 가중평균종가(원)
26,383

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,073원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,053원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,073원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,092원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,073원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
2,060
67,734
139,532,040

2021/04/28
2,040
180,205
367,618,200

2021/04/27
2,095
311,294
652,160,930

2021/04/26
2,125
219,937
467,366,125

2021/04/23
2,110
206,663
436,058,930

2021/04/22
2,105
313,597
660,121,685

2021/04/21
2,115
384,363
812,927,745

2021/04/20
2,165
1,864,323
4,036,259,295

2021/04/19
2,080
100,218
208,453,440

2021/04/16
2,065
145,019
299,464,235

2021/04/15
2,055
365,506
751,114,830

2021/04/14
2,130
607,483
1,293,938,790

2021/04/13
2,090
210,403
439,742,270

2021/04/12
2,105
319,737
673,046,385

2021/04/09
2,090
430,056
898,817,040

2021/04/08
2,075
286,840
595,193,000

2021/04/07
2,055
299,095
614,640,225

2021/04/06
2,030
230,123
467,149,690

2021/04/05
2,025
273,945
554,738,625

2021/04/02
2,010
266,357
535,377,570

2021/04/01
2,025
1,101,663
2,230,867,575

2021/03/31
2,025
3,164,326
6,407,760,150

2021/03/30
1,910
93,805
179,167,550

2021/03/29
1,915
53,577
102,599,955

2021/03/26
1,920
103,491
198,702,720

2021/03/25
1,925
41,317
79,535,225

2021/03/24
1,930
90,009
173,717,370

2021/03/23
1,915
127,783
244,704,445

2021/03/22
1,925
157,973
304,098,025

2021/03/19
1,920
153,896
295,480,320

2021/03/18
1,980
121,557
240,682,860

2021/03/17
1,955
75,050
146,722,750

2021/03/16
1,950
130,217
253,923,150

2021/03/15
1,945
61,905
120,405,225

2021/03/12
1,940
35,745
69,345,300

2021/03/11
1,950
65,322
127,377,900

2021/03/10
1,940
81,772
158,637,680

2021/03/09
1,960
51,464
100,869,440

2021/03/08
1,970
65,388
128,814,360

2021/03/05
1,970
166,038
327,094,860

2021/03/04
1,925
71,828
138,268,900

2021/03/03
1,915
177,207
339,351,405

2021/03/02
1,920
118,199
226,942,080

2개월 가중평균종가(원)
2,053

1개월 가중평균종가(원)
2,073

1주일 가중평균종가(원)
2,092

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2. 주식매수 청구내역

가. 주식회사 티와이홀딩스 보통주

구분
청구주주수
청구기간

청구주식수

개인
353명

2021.11.12 ~ 2021.12.02

302,194주

기관
93명
3,256,967주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 7,780주) 포함

나. 주식회사 티와이홀딩스 우선주

구분
청구주주수
청구기간

청구주식수

개인
164명

2021.11.12 ~ 2021.12.02

80,389주

기관
-
-

다. SBS미디어홀딩스 주식회사

구분
청구주주수
청구기간

청구주식수

개인

226명

2021.11.12 ~ 2021.12.02

985,601주

기관
30명
4,226,774주

3. 주식매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급일

주식회사 티와이홀딩스 : 2021년 12월 24일
SBS미디어홀딩스 주식회사 : 2021년 12월 24일

4. 매수 소요자금의 원천

주식회사 티와이홀딩스는 외부 차입을 통하여 주식 매수 대금을 납부하였으며, SBS미디어홀딩스 주식회사는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식회사 티와이홀딩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 

또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.
SBS미디어홀딩스 주식회사
의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 11월 12일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 13일

공고매체
주식회사 티와이홀딩스
회사 홈페이지
(http://www.ty-holdings.co.kr)

SBS미디어홀딩스 주식회사
회사 홈페이지
(http://www.sbsmedia.co.kr)

채권자 이의제출 장소
주식회사 티와이홀딩스
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층
(여의도동)

SBS미디어홀딩스 주식회사
서울특별시 양천구 목동서로 161

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주의 수 : 10,757,653주

※ SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, SBS미디어홀딩스 주식회사가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병신주를 배정받을 수 있습니다.

나. 합병 신주의 권리 내용

(1) 합병 신주의 권리

합병신주는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 38,756,240주로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사가 발행하는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하여서는 아니되며, 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식 또는 무의결권 배당우선 상환주식의 수는 의결권이 있는 보통주식 총수의 5분의 1 이내로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조(전자주주명부) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제13조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장신청 예정일 : 2022년 01월 11일
- 합병신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일

합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2022년 01월 11일과 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주주명부에 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 주주

※ 합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 본 건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 교부 비율
SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 1주당 0.0768974주의 비율로 하여 주식회사 티와이홀딩스의 보통주를 발행합니다.

(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급
합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병으로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병후 (예상)재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 티와이홀딩스)
합병 소멸회사
(SBS미디어홀딩스 주식회사)
합병후

자산

유동자산
752,745,600
33,513,061,830
34,265,807,430

현금및현금성자산
741,548,664
599,991,494
1,341,540,158

매출채권 및 기타유동채권
-
286,162,010
286,162,010

유동금융자산
-
32,484,315,200
32,484,315,200

기타유동자산
11,196,936
12,943,936
24,140,872

당기법인세자산
-
129,649,190
129,649,190

비유동자산
656,973,420,478
381,626,364,788
925,607,925,366

유형자산
2,534,977,262
1,706,532,099
4,241,509,361

투자부동산
-
7,689,854,279
7,689,854,279

사용권자산
-
242,210,773
242,210,773

무형자산
152,686,791
239,890,000
392,576,791

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
653,285,756,425
367,493,044,087
907,786,940,612

비유동금융자산
1,000,000,000
1,002,000,000
2,002,000,000

기타비유동자산
-
3,252,833,550
3,252,833,550

자산총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

부채

유동부채
12,201,838,794
267,455,817
12,469,294,611

매입채무 및 기타유동채무
160,918,362
-
160,918,362

단기차입금
12,000,000,000
-
12,000,000,000

유동금융부채
-
162,984,275
162,984,275

유동리스부채
-
79,202,312
79,202,312

기타유동부채
-
25,269,230
25,269,230

당기법인세부채
40,920,432
-
40,920,432

비유동부채
11,718,576,396
1,091,978,334
12,810,554,730

비유동금융부채
-
587,513,000
587,513,000

리스부채
-
164,776,137
164,776,137

퇴직급여부채
375,924,574
88,335,417
464,259,991

이연법인세부채
11,342,651,822
251,353,780
11,594,005,602

부채총계
23,920,415,190
1,359,434,151
25,279,849,341

자본

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000
26,092,303,000

기타불입자본
586,034,988,982
396,632,310,575
881,444,295,049

자본조정
-
-24,982,067,290
0

이익잉여금(결손금)
27,057,285,406
-27,818,345,818
27,057,285,406

자본총계
633,805,750,888
413,779,992,467
934,593,883,455

자본과부채총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

주1) 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준입니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 투자설명서 - VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.