하림지주 — 주주총회소집공고 (20211227)
제출인: 하림지주

주주총회소집공고
2.9
(주)하림지주

주주총회소집공고

2021년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지)http://harimholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2022년 1월 11일 (화요일) 오전 10시

2. 장소 : 전라북도 익산시 중앙로 121, ㈜하림지주 사옥 4층 대회의실

3. 회의 목적 사항(의결사항)

[보고안건] 감사보고

[부의안건]

제1호 의안 : 포괄적 주식교환 계약 승인의 건

 4. 경영참고사항 등 비치
상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 "상법”제368조의4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간

- 2022년 1월 1일 오전 9시 ~ 2022년 1월 10일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (공휴일도 행사 가능)

- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인(공동)인증서의 종류

: 증권거래용 인증서, 은행용 용도제한 인증서 또는 범용 공인인증서, 공동인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인신분증)

7. 코로나19관련 안내사항

- 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정한 결과 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 확산방지를 위해 정부는 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있으니 주주 여러분께서도 해당 제도를 최대한 활용하시어 주주권 행사를 권고 드립니다.

※ 금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이 점 양지 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

김홍국
(출석률:
100%)

이학림
(출석률:
100%)

문경민
(출석률:
100%)

권점주
(출석률:
100%)

김정호
(출석률:
100%)

정선태
(출석률:
100%)

윤승용
(출석률:
100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

21-01
2021.02.10
(보고) 제1호 : 신규차입 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 차입금 연장 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제3호 : 타법인 주식 처분 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제4호 : 사모사채 발행 취소 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제5호 : 정기임원 인사 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 공개매수 제안자 참여 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 시설물 보수공사 계약 승인의 건
가결
참석
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 공동경비 분담 약정 신규체결 승인의 건
가결
참석
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 2021년 특수관계자 예상 거래한도 변경 승인의 건
가결
참석
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 신규 차입(국민은행 설립 SPC) 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 차입금(하이투자증권) 연장 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-02
2021.02.16
(보고) 제1호 : 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제3호 : 브랜드관리위원회 운영 현황 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 제 59기(2020년)별도 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 제 59기(2020년) 현금 배당 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 제59기(2020년) 영업보고서 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 정관 변경 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5-1호 : 사내이사 선임 건 (후보자 : 김홍국)
 제5-2호 : 사외이사 선임 건 (후보자 : 윤승용)
가결
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 감사위원회 위원 선임의 건.(후보자 : 윤승용)
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제7호 : 이사 보수한도 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제8호 : 제59기(2020년) 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결
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(찬성)
참석
(찬성)
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참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제9호 : 타법인((주)청운 농업회사법인) 주식 처분 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)

(의안) 제10호 : 타법인(농업회사법인 (주)봉화) 주식 처분 승인의 건
가결
참석
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제11호 : 특수관계인(HARIM USA Ltd.)에 대한 지급보증(4건)의 건
가결
참석
참석
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제12호 : 대여금 지급(HARIM USA, Ltd) 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제13호 : 차입금(중국은행) 연장 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)

(의안) 제14호 : 신규 차입(대신증권) 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

21-03
2021.03.31
(보고) 제1호 : 특수관계자(HARIM USA, Ltd) 지급보증 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
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참석
참석

(의안) 제1호 : 대표이사 선임의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(의안) 제2호 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제3호 : 타법인((주)한강식품(舊,한강씨엠(주))) 주식 취득 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제4호 : 특수관계자간 내부거래 승인의 건.((주)하림)
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(의안) 제5호 : 특수관계자간 지급보증 승인의 건(Harim USA)
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제6호 : 차입금(한국증권금융, 농협은행) 연장 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

21-4
2021.05.13
(보고) 제1호 : 제 60기(2021년) 1분기 연결 및 별동재무제표 보고 건
-
참석
참석
참석
참석
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참석
참석

(의안) 제1호 : 차입금연장(한국증권금융, 대신증권) 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제2호 : 신규차입(삼성증권 설립 SPC) 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제3호 : 신규차입(SC제일은행) 승인의 건
가결
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

(의안) 제4호 : 공개매수 제안자 참여조건 변경 승인의 건
가결
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 준법지원인 선입의 건
가결
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 자산(상표권) 양도 승인의 건
가결
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(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)

(의안) 제7호 : 임대차 계약 체결 승인의 건
가결
참석
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제8호 : 특수관계자 지급보증 승인의 건(Harim USA, LTD.)
가결
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참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

21-5
2021.07.09
(보고) 제1호 : 차입금 연장결과 보고의 건
-
참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

(보고) 제2호 : 차입금 실행 보고의 건

-
참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

(의안) 제1호 : 차입금 연장 승인의 건
가결
참석
(찬성)

참석
(찬성)

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(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

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(찬성)

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(찬성)

(의안) 제2호 : 신규 차입금 승인의 건
가결

참석
(찬성)

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(찬성)

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(찬성)

참석
(찬성)

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(찬성)

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(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 타법인 주식 취득 승인의 건

가결

참석

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 임대차 계약 승인의 건
가결

참석

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

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(찬성)

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(찬성)

(의안) 제5호 : 특수관계자 예상거래 한도 변경 승인의 건
가결

참석

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(찬성)

참석
(찬성)

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(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

21-6
2021.08.13
(보고) 제1호 : 제60기(2021년) 반기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 타법인 주식 취득 변경 보고의 건
-
참석
참석
참석
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참석
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(보고) 제3호 : 차입금 연장 계획 보고의 건
-
참석
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참석
참석

(의안) 제1호 : 신규 차입 승인의 건(국민은행 650억원)
가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 차입금 연장 승인의 건(한국증권 금융 350억원)
가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 차입금 연장 승인의 건(산업은행 320억원)
가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 사규 개정 승인의 건
가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 임대차 계약 연장 승인의 건
가결

참석

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 타법인 주식 처분 승인의 건
가결

참석

참석
(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
참석
(찬성)
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(찬성)
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(찬성)

21-7
2021.10.26
(보고) 제1호 : 차입금 연장 계획 보고의 건
-
참석
참석
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참석
참석

(의안) 제1호 : 신규차입 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 건물 보수공사 계약 승인의 건
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제3호 : 특수관계인에 대한 지급보증 승인의 건
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

21-8
2021.11.12
(보고) 제1호 : 제60기(2021년) 분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 신규차입 계획 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제3호 : 조직개편 결과 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 타법인 주식 취득 승인의 건(㈜한강식품)
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 2022년 특수관계자 예상거래 한도 승인의 건
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제3호 : 무보증 사모사채 발행 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
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 (찬성)

21-9
2021.11.19
(의안) 제1호 : 포괄적 주식교환 계약 승인 및 신주발행의 건_㈜엔에스쇼핑
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 임시 주주총회 소집의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제3호 : 주주확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제5호 : 임대차계약 연장계약 체결 승인의 건
가결
참석
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[감사위원회]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

권점주
(출석률:
100.0%)

정선태

(출석률:
100.0%)

김정호
(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
100.0%)

찬반여부

21-01
21.02.16
2020년 (내부회계관리제도)운영실태 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석

2020년 내부감사 및 준법점검 결과 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석

제59기(2020년) 재무제표(안) (이익잉여금처분계산서 포함)
 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

2021년 하림지주 감사 및 준법점검 계획 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-02
21.05.13
제60기(2021년) 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

2021년 <내부회계관리제도> 내부평가계획(안) 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-03
21.08.13
2021년(내부회계관리제도) 설계평가결과 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석

제60기(2021) 반기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-04
2021.11.12
(의안) 제1호 : 제60기(2021년) 분기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

[내부거래위원회]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

정선태
(출석률:
100.0%)

권점주

(출석률:
100.0%)

김정호
(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
100.0%)

찬반여부

21-01
2021.02.10
(의안) 제1호 : 시설물 보수공사 계약 승인의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 공동경비 분담 약정 신규체결 승인 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 2021년 특수관계자 예상 거래한도 변경 승인의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-02
2021.02.16
(의안) 제1호 : 타법인((주)청운 농업회사법인) 주식 처분 승인 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 타법인(농업회사법인 (주)봉화) 주식 처분 승인 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 특수관계인(HARIM USA Ltd.)에 대한 지급보증(4건)의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 대여금(HARIM USA Ltd.) 지급 승인의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-03
2021.03.31
(의안) 제1호 : 타법인((주)한강식품(舊,한강씨엠(주))) 주식 취득 승의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 특수관계자간 내부거래 승인의 건((주)하림)
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 특수관계자(Harim USA Ltd.) 지급보증 승인의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-04
2021.05.13
(의안) 제1호 : 자산(상표권) 양도 승의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 임대차 계약 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 특수관계자(Harim USA, Ltd.) 지급보증 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-05
2021.08.13
(의안) 제1호 : 타법인 주식 취득 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 임대차 계약 연장 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 특수관계자 예상거래 한도 변경 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-06
2021.08.13
(보고) 제1호 : 타법인 주식 취득 관련 변경 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 임대차 계약 연장 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 타법인 주식 처분 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

21-07
2021.10.26
(의안) 제1호 : 건물 보수공사 계약 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 특수관계인에 대한 지급보증 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

21-08
2021.11.12
(의안) 제1호 : 타법인 주식 취득 승인의 건(㈜한강식품)
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 2022년 특수관계자 예상거래 한도 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

21-09
2021.11.19
(의안) 제1호 : 포괄적 주식교환 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

(의안) 제2호 : 임대차계약 연장계약 체결 승인의 건
가결
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)
참석
 (찬성)

주) 출석율 : 회차별에 대한 비율

[사외이사후보추천위원회]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

김정호
(출석률:
100.0%)

권점주

(출석률:
100.0%)

정선태
(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
100%)

찬반여부

21-01
2021-02-16
(의안) 제1호 : 사외이사 후보(재선임) 추천의 건.
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

주) 출석율 : 회차별에 대한 비율

[보수위원회]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

정선태
(출석률:
100.0%)

권점주

(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
100.0%)

찬반여부

21-01
21.12.21
제1호 : 경영성과급 지급 기준표의 지급율변경 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

제2호 : 2021년 대표이사 경영성과 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

제3호 : 2022년 임원보수 한도 결정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

주) 출석율 : 회차별에 대한 비율

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4

3,000

108

27

-

주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사)의 보수한도액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2021년 1월 1일~2021년

12
월
31
일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2020년 (연결기준) 매출총액 7조7,233억원, 자산총액은 9조3,637억원입니다.
주3) 최근 사업년도(2020년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 해당하는
 주요거래사항으로 유상증자(한강식품 500억원, 에이치에스푸드 90억원)등이 있습 니다.
주4) 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2021년 9월 30일)까지를 준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래입니다.
주2) 2020년 (연결기준) 매출총액 7조7,233억원, 자산총액은 9조3,637억원입니다.
주3) 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2021년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.
우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 아래과 같은 3가지입니다.
첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를
 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정
 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심
 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를
 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시
 하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹 가치
 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다. 

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어지고 있습니다.

지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.
1) 자본총액의 200%를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
2) 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법
의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는
100분의 20, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는
행위
3) 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를
초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의
합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에
대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는
행위
4) 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는
보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

* 근거 : 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 제2항

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 글로벌 푸드&애그리비즈니스(GLOBAL FOOD & AGRIBUSINESS) 기업을 지향하는 지주회사로 그룹의 사업 포트폴리오 관리, 자회사들의 지속성장을 위한 전략 수립 및 비전 제시, M&A를 통한 신사업 발굴, 투자 타당성 검토 등 사업의 최종 조정자 역할 및 윤리경영의 감독자 역할을 수행하고 있습니다.

지주회사인 당사를 비롯하여 핵심 자회사인 팬오션, 제일사료, 하림, 선진, 팜스코, 엔에스쇼핑은 곡물(해운) - 사료 - 축산(가금/양돈) - 도축가공 - 식품제조 - 유통판매 등 식품의 가치사슬을 통합 관리 할 수 있도록 유기적으로 연결되어 있습니다. 특히 닭고기 가공 부문과 브랜드 돈육 부문, 사료 제조 판매, 건화물 물동량 부문에서 국내 1위의 리더십을 확보하고 있으며, 국내 최고의 계열화 시스템을 바탕으로 글로벌 기업들과 경쟁해 나가고 있습니다.

food chain system.jpg
food chain system

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며, 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

5. 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

8. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

9. 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

10. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

12. 부동산개발 기획 조사 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업

13. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

14. 각종 상품의 매매

15. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

16. 기술연구 및 용역수탁업

17. 교육서비스업

18. 해외자원개발사업

19. 위 각항에 부대되는 일체의 사업

연결회사는 전략적인 영업단위인 9개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다.

2021년 3분기말 현재 연결회사의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문명
사업내용

지주업 및 투자부문
지주사업 및 투자사업

가금부문
육계 및 축산물 가공

사료부문
배합사료 제조 및 판매, 도소매업

육가공부문
육가공 냉동제품의 제조와 판매

신선육부문
신선육제품의 제조 및 판매

양돈 및 계열화부문
축산업(양돈 및 육우)

유통업부문
홈쇼핑 등 유통사업 및 방송프로그램 제작사업

운송부문
해상운송 및 이에 부대되는 사업

기타부문
교육업 및 기타 사업

2021년 3분기 및 2020년 3분기 누적 기준 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

[2021년 3분기]

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
감가상각비 등
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
40,048
29,648
1,319
1,770,078
680,088

가금부문
1,206,843
(3,346)
17,009
1,341,769
931,867

사료부문
1,778,171
88,359
21,591
2,400,925
1,551,124

육가공부문
164,664
7,640
1,123
123,300
76,186

신선육부문
944,290
528
1,969
302,478
115,035

양돈 및 계열화부문
409,172
37,362
13,554
760,608
356,679

유통업부문
545,057
5,856
23,178
1,946,184
788,052

운송부문
3,331,574
353,167
232,588
6,236,373
2,749,063

기타부문
214,128
31
4,222
394,305
220,549

소 계
8,633,947
519,245
316,553
15,276,020
7,468,643

내부거래제거
(1,028,271)
12,420
33,559
(4,125,968)
(387,413)

조정후 금액
7,605,676
531,665
350,112
11,150,052
7,081,230

[2020년 3분기]

(단위:백만원)

구 분
매출액
영업손익
감가상각비 등
총자산
총부채

지주업 및 투자부문
12,155
2,711
1,227
1,760,997
665,650

가금부문
1,086,570
(94,185)
10,133
1,572,517
1,132,882

사료부문
1,651,243
89,149
26,970
2,324,738
1,546,422

육가공부문
136,682
2,183
7,442
110,561
66,481

신선육부문
719,127
(13,240)
27,409
205,759
86,614

양돈 및 계열화부문
365,229
33,200
13,225
850,520
390,821

유통업부문
485,111
26,778
13,143
1,925,623
781,467

운송부문
2,062,666
166,505
169,903
5,080,975
1,938,058

기타부문
172,492
3,877
10,134
318,546
149,235

소 계
6,691,275
216,978
279,586
14,150,236
6,757,630

내부거래제거
(960,530)
33,875
(32,820)
(4,446,065)
(623,862)

조정후 금액
5,730,745
250,853
246,766
9,704,171
6,133,768

(2) 시장점유율

(가) 배합사료 사업부문
현재 배합사료업체는 사료협회소속과 농협소속이 대부분의 점유율을 차지하고 있습니다. 생산실적 기준으로 사료협회소속이 약 60%대, 농협소속이 약 30%대의 시장점유율로 추정됩니다. 선진의 경우 점유율을 추정하기 위한 통계자료가 없어 정확한 집계는 어렵지만 국내 시장점유율이 약 3~4% 내외로 추정됩니다.

(나) 식육사업부문
식육사업부문의 돈육시장 시장점유율은 도축두수 기준(축산물 등급판정소의 등급판정 결과) 약 4~5% 내외로 추정됩니다.

(다) 양돈사업부문
양돈사업부문의 시장점유율은 통계청고시 사육두수 기준 약 2~3% 내외로 추정됩니다.

(라) 가공사업부문 시장점유율
육가공사업부문의 시장점유율은 B2B 육가공품 매출을 기준으로 약 4~5% 내외로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익, 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익, 소유 건물의 임대를 통한 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 '곡물-해운-사료-축산-도축가공-식품제조-유통판매'에 이르는 식품의 가치사슬을 통합관리하고 있으며, 핵심 자회사들은 자연의 신선한 식재료만을 사용하여 가장 맛있는 식품을 만드는 식품철학(Nature's Sensation)을 구현할 수 있도록 식품의 가치사슬로 연결되어 있습니다. 당사는 이러한 사업 기반에 추가하여 종속회사인 하림산업(19년 하림식품 흡수합병)을 통해 식탁에 오르는 모든 식품을 생산, 판매하는 종합식품사업을 추진하고 있습니다. 또한 양재동 소재 토지의 도시 첨단 물류단지 개발과 연계하여 고객 맞춤형 배송거점으로 시너지를 창출해 나갈 수 있도록 개발할 계획입니다.

(가) 식품가공사업

하림산업은
식품 첨단 사업화 ·고부가가치화 제품을
생산하기 위하여 전북 익산에 2021년 생산시설을 완공하고
그룹 내 각 기업에서 고품질의 원료를 바탕으로 라면 및 다양한 가정간편식(HMR)
제품 생산을 시작 하였습니다. 현재 라면을 비롯한 다양한 HMR 제품을 판매하고 있으며 향후 라인업을 늘려 종합식품 기업으로 성장토록 진행 중입니다.

(나) 도시첨단물류단지 개발 사업
하림산업은 양재동 소재의 토지를 4,525억원에 매입하였으며, 2016.06. 국토부는 도시첨단물류단지 시범지구로 하림산업이 소유한 부지를 지정하였으며, 2016.08. 서울시는 양재 Tech+City 조성계획을 발표 하였습니다.

향후 복합개발을 통해 지하부는 물류로봇과 인공지능(AI), 빅데이터 등을 활용하여 수도권 소비자들이 주문한 상품을 신속하게 신선한 상태를 유지하며 배송받을 수 있는 스마트·그린 생활물류서비스를 통해 과도한 포장재와 폐기물처리비용 등을 획기적으로 줄이는 신개념 물류인프라를 지향하는 도시첨단물류단지시설을 조성하고 지상부는 R&D지원 공간과 컨벤션 중심의 MICE시설(*)등 융복합앵커시설을 조성할 계획입니다. 종합 식품서비스의 '디지털운영 (제조-유통-소비) 효율화'를 통해 사업경쟁력을 강화시킬 예정입니다.

(*) MICE시설: 회의(Meeting), 포상여행(Incentives Travel), 컨벤션(Convention), 전시/이벤트(Exhibition/Event)

(다) 온라인플랫폼 사업
2019년 6월 설립된 종속회사인 글라이드를 통해 가정간편식, 건강기능식, 생활용품 등을 D2C(Direct to Consumer) 온라인 플랫폼을 통해 판매하는 전자상거래 유통사업을 진행 중 입니다. 소비자에게 최고의 맛과 품질의 제품을 중간 유통과정을 뺀 정직한 가격으로 직접 제공하는 것이 사업의 핵심 전략입니다. 

(5) 조직도

하림지주 조직도(2021.09.30).jpg
하림지주 조직도(2021.09.30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1)주식교환의 목적

(가) 주식교환의 배경 및 향후 진행사항

(주)엔에스쇼핑은 유통업에 해당하는 홈쇼핑 사업을 영위하고 있습니다. 더불어, 100% 자회사인 (주)하림산업을 통해 HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식) 등에 대한 식품 개발 및 생산 판매와 부동산 개발 사업을 영위하고 있으며, 그외 (주)엔디, (주)엔에스홈쇼핑미디어센터, (주)글라이드, (주)엔바이콘, (주)에버미라클 등의 자회사를 통해 쇼핑 플랫폼 사업 및 유용미생물군(EM)을 활용한 생활용품 사업을 운영하고 있습니다.

홈쇼핑 산업은 TV시청자 및 시청 시간의 감소, OTT등 다양한 매체의 등장 등으로 TV 사업의 경쟁력은 하락하는 반면, 모바일커머스 시장은 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. (주)엔에스쇼핑 자회사인 (주)하림산업을 통해 영위하고 있는 식품 사업은 식품 R&D 역량 강화와 제조 기술력을 바탕으로 소비 트렌드를 반영한 가정간편식을 공급하여 식품 온라인 유통사업을 구축해나가고 있으며, 부동산 개발 사업은 도시첨단물류단지 개발을 통해 물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화 시설 운영으로 스마트 그린 물류와 복합유통 사업의 가치가 높아지고 있는 상황입니다.

(주)엔에스쇼핑이 주력으로 영위하는 홈쇼핑 사업은 고정 수요가 존재하는 TV홈쇼핑과 새로운 수요를 이끌어내야 하는 모바일 사업등을 운영하고 있으며, e커머스와 라이브 커머스 등 모바일 사업분야의 강화를 위해 빠른 디지털 전환이 필요합니다. 현, 사업 구조에서는 (주)엔에스쇼핑의 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업 등의 자회사들과의 사업이 유기적으로 결합하여 시너지 효과를 기대하기 어려운 바, 금번 주식교환을 통해 홈쇼핑 유통사업, 부동산 개발 사업 등의 역량을 재편하는 기반을 마련하여 각 사업 영역의 전문성에 집중하여 해당 사업별 경쟁력을 향상시키고자 합니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. (주)엔에스쇼핑의 경우 자회사 등으로 분산되어 있었던 사업역량을 홈쇼핑 사업에 집중하여, 주력 TV홈쇼핑 사업과 모바일 사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼 사업으로 경쟁력 제고 기반을 마련할 예정입니다.

향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업과 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업으로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만, (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 인적분할 이후 설립된 신설회사((주)하림산업 등 지분 보유)와 (주)하림지주와의 합병을 진행할 예정입니다. 해당 합병을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 양재동 부지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화 해 나갈 계획입니다. 다만, 현재 위 인적분할 및 합병방안과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

상기 절차가 완료 된 후 (주)하림지주 지배하에 편입된 (주)엔에스쇼핑 사업과 연계되어 있는 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 등은 영업양수도, 지분매매 등의 방식으로 분할후 존속회사(이하 '분할존속회사')의 자회사로 편입될 수 있습니다. 다만, 대상회사 및 방식 등과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

따라서, 본 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑 주주들에게 1주당 1.41347204주의 (주)하림지주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 (주)엔에스쇼핑을 완전자회사로 편입하고자 합니다. 

(나) 기대효과 

금번 주식교환 및 향후 검토 예정인 인적분할 및 합병 등 구조개편을 통해 (주)하림지주 내 연결 실체나 사업부문이 보다 명확화 될 것으로 기대하고 있습니다. 현재는 (주)엔에스쇼핑의 연결실체 내에 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업의 식품 사업·부동산 개발·공급 사업 및 자회사들과의 사업 간에 시너지 효과가 제한되는 상황입니다.

상기 지배구조 개편이 완료될 경우, (주)하림지주 내에 부동산 개발 사업이 직접 편입 됨에 따라 해운, 계육, 돈육, 유통사업 외에 도시첨단물류단지 개발 사업이 사업포트폴리오로 추가되면서 (주)하림지주의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한, (주)엔에스쇼핑의 경우, 현재 지배구조 상황에서는 (주)엔에스쇼핑 연결실체 내 TV홈쇼핑사업을 포함한 유통사업과 도시첨단물류단지 개발 공급업이 혼재됨에 따라 사업역량이 분산되는 제한사항이 있었으나, 해당 지배구조 개편 완료시 (주)엔에스쇼핑은 기존 TV홈쇼핑 사업에 사업역량을 집중할 수 있을 뿐만 아니라 현 유통 소비성향에 대응한 모바일 커머스와 라이브커머스 확대 등 신사업 추진에도 사업역량을 집중할 수 있는 긍정적 효과를 기대할 수 있습니다. 

또한, 향후 (주)하림산업의 도시첨단물류단지 개발 사업이 진행되어 추가적인 자금이 소요될 경우, 현 지배구조상 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림산업의 모회사이기 때문에 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 있습니다. 이 경우, (주)엔에스쇼핑의 영업현금흐름이 충분히 뒷받침되지 못한다면 모회사인 (주)엔에스쇼핑의 (주)하림산업에 대한 자금 지원에 따라 (주)엔에스쇼핑의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 이러한 재무안정성 악화 가능성을 사전에 차단하고자 금번 포괄적 주식교환 및 향후 인적분할, 합병 등의 지배구조개편을 계획하고 있습니다. 

해당 지배구조 개편을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 도시첨단물류단지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화하여 경영 불확실성을 낮추면서 사업군별 역량 집중 및 그룹내 계열사들의 역량 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, (주)엔에스쇼핑은 주식교환 이전 대비 기존 홈쇼핑 사업에 역량을 집중, 신규사업 기회 모색, 자금 운용 효율화 등 장기적 성장 전략을 추진할 수 있습니다. 본 주식교환을 통해 단일 지주회사 체제를 구축하여 외부환경변화에 탄력적으로 대응하며, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

(다) 기타사항

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정이며, 그 이후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사와 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업을 영위하는 회사를 분할신설회사로 하는 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑의 인적분할이 예정대로 진행될 시 상법 제530조의 9에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 우발채무를 포함하여 기존 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 채무 분배에 대해 정해진 바는 없으나, 분할존속회사에서 기타 부득이한 사유로 채무를 상환하지 못할 시 분할신설회사는 채권자로부터 보증채무의 이행을 청구당할 위험이 존재합니다. 기존 분할 전 회사의 채무와 관련하여 분할존속회사는 분할신설회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지며, 분할신설회사는 분할존속회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 질 예정입니다. 다만 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

(가) 진행경과
- 2021년 11월 19일 : 주식의 포괄적 교환을 위한 이사회 결의
- 2021년 11월 19일 : 주식의 포괄적 교환 계약

(나) 주요일정

구 분

(주)하림지주

(주)엔에스쇼핑

이사회 결의일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주식 교환 계약일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일 공고

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일

2021년 12월 06일
2021년 12월 06일

주주총회 소집통지일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

주식교환 반대의사 통지
접수기간

시작일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

종료일

2022년 01월 10일
2022년 01월 10일

주식교환 승인 주주총회일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

주권실효통지ㆍ공고 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 예정일
-
2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

종료일

2022년 02월 03일
2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급 예정일

2022년 02월 10일
2022년 02월 10일

(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간

시작일

-
2022년 02월 25일

종료일

-
2022년 03월 22일

주권실효통지ㆍ공고 만료일 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 만료일
-
2022년 02월 28일

주식교환일(주식교환을 할 날)

-
2022년 03월 01일

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일

2022년 03월 22일
2022년 03월 22일

주1) 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

주2) (주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전(주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

주3) (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일로 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일로 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)하림지주

소 재 지
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

대표이사
김홍국

법인구분
코스닥시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)엔에스쇼핑

소 재 지
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15

대표이사
조항목

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 교환비율

(단위 : 원)

구 분
완전모회사 
((주)하림지주)
완전자회사 
((주)엔에스쇼핑)

기준주가
9,589
13,553

- 할인 또는 할증률
0%
0%

자산가치·수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

교환가액(1주당)
9,589
13,553

교환비율
1
1.41347204

상대가치
-
-

(주)하림지주, (주)엔에스쇼핑 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례)

① 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다. 
1. 다른 법인과의 합병

2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도

3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전

4. 분할 또는 분할합병

② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다.

③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.

④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등) 
① 법 제165조의4 제1항 제2호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도"란 제171조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 
② 법 제165조의4 제1항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5 제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4 제1항 제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수·양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5 제9항·제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다. 
1. 중요한 자산의 양수·양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수·양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우

④ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할·분할합병에 관하여는 제176조의5 제11항부터 제13항까지를 준용한다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5에 따르면 일반적으로 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)하림지주, (주)엔에스쇼핑이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

(가) 완전모회사가 되는 회사: (주)하림지주

구 분
기 간
금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
9,446

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
9,550

최근일 종가(C)
2021년 11월 18일
9,770

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
9,589

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-10-19
9,340
66,900
624,846,000

2021-10-20
9,330
136,137
1,270,158,210

2021-10-21
9,340
89,758
838,339,720

2021-10-22
9,370
77,713
728,170,810

2021-10-25
9,420
98,967
932,269,140

2021-10-26
9,620
244,857
2,355,524,340

2021-10-27
9,760
321,661
3,139,411,360

2021-10-28
9,710
159,977
1,553,376,670

2021-10-29
9,670
132,378
1,280,095,260

2021-11-01
9,470
179,433
1,699,230,510

2021-11-02
9,390
165,789
1,556,758,710

2021-11-03
9,140
240,986
2,202,612,040

2021-11-04
9,170
150,368
1,378,874,560

2021-11-05
9,190
148,804
1,367,508,760

2021-11-08
9,270
132,153
1,225,058,310

2021-11-09
9,230
134,345
1,240,004,350

2021-11-10
9,060
91,801
831,717,060

2021-11-11
9,060
125,034
1,132,808,040

2021-11-12
9,190
117,169
1,076,783,110

2021-11-15
9,480
283,796
2,690,386,080

2021-11-16
9,450
148,614
1,404,402,300

2021-11-17
9,510
223,451
2,125,019,010

2021-11-18
9,770
389,632
3,806,704,640

A. 최근 1개월 가중산술평균 종가
9,446

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
9,550

C. 최근일 종가
9,770

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
9,589

(나) 완전자회사가 되는 회사 : (주)엔에스쇼핑

구 분
기 간
금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
13,779

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
13,381

최근일 종가(C)
2021년 11월 18일
13,500

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
13,553

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-10-19
15,700
53,303
836,857,100

2021-10-20
15,150
83,594
1,266,449,100

2021-10-21
14,950
48,740
728,663,000

2021-10-22
14,600
91,180
1,331,228,000

2021-10-25
14,650
122,938
1,801,041,700

2021-10-26
14,300
78,915
1,128,484,500

2021-10-27
14,250
43,162
615,058,500

2021-10-28
13,900
113,745
1,581,055,500

2021-10-29
13,900
78,837
1,095,834,300

2021-11-01
13,700
227,452
3,116,092,400

2021-11-02
14,150
152,073
2,151,832,950

2021-11-03
13,650
120,465
1,644,347,250

2021-11-04
13,450
111,458
1,499,110,100

2021-11-05
13,150
116,656
1,534,026,400

2021-11-08
13,350
89,538
1,195,332,300

2021-11-09
13,050
148,318
1,935,549,900

2021-11-10
13,200
74,436
982,555,200

2021-11-11
13,050
93,100
1,214,955,000

2021-11-12
13,050
78,761
1,027,831,050

2021-11-15
13,150
64,499
848,161,850

2021-11-16
13,550
130,553
1,768,993,150

2021-11-17
13,450
138,636
1,864,654,200

2021-11-18
13,500
77,507
1,046,344,500

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
13,779

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
13,381

C. 최근일 종가
13,500

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
13,553

(다) 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 

(3) 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)하림지주 보통주식의 총수((주)하림지주가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

(4) 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)하림지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)엔에스쇼핑 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

(6) 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)하림지주 및 그 특수관계인이 (주)엔에스쇼핑의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

(7) 주식교환 소요비용

본 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다. 

구분

금액(백만원)

산출근거

자문수수료

550

법률, 세무, 재무자문 등(VAT별도)

기타비용

70

투자설명서, 주총소집 통지서 제작 및 발송비 등

합계

620

VAT별도

주) 상기 본 주식교환 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

(8) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황]

구분

(주)하림지주
(주)엔에스쇼핑

자기주식 보유현황

16,832,117주(18.23% / 발행주식총수기준)
615,390주(1.83% / 발행주식총수 기준)

자기주식 처리방침

-
자기주식 소각 예정(이익소각)
자기주식 소각 이사회 결의(2022년 2월 15일)

상대방 회사 지분 보유현황

(주)엔에스쇼핑 보통주 
16,160,548주 (47.96% / 보통주 기준)

-

(주)엔에스쇼핑의 기보유 자기주식(615,390주)에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다. (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

한편, (주)하림지주가 위와 같이 (주)엔에스쇼핑으로부터 매매계약을 통해 취득한 (주)엔에스쇼핑((주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구로 인해 발생) 주식에 대해서는 (주)하림지주의의 교환신주가 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)엔에스쇼핑은 모회사가 될 (주)하림지주의 주식을 보유하지 않게 됩니다. 단, (주)엔에스쇼핑과 반대주주 사이에 매수가액에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 등의 사유로 인하여 (주)엔에스쇼핑이 본 주식교환일 이전에 해당 반대주주 소유 주식을 취득하지 못하고 본 주식교환일 이후에 해당 반대주주가 (주)하림지주의 보통주식을 취득하는 경우에는 (주)엔에스쇼핑은 이를 취득 후 별도의 매매계약 체결을 통해 (주)하림지주에게 매도하는 등 지체 없이 처분할 예정입니다. 

(9) 채권자 보호절차

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다. 

다만, (주)엔에스쇼핑의 포괄적 주식교환 관련하여 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 주식교환일 전 자본감소절차에 따라 임의소각을 진행할 예정입니다. 따라서, 2022년 1월 11일 (주)엔에스쇼핑 임시주주총회에서 주식교환 승인의 건 외에 자기주식 소각(자본금 감소)결의를 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각의 건이 주주총회 특별결의에 따라 승인될 경우, 2022년 1월 11일 부터 2022년 2월 22일까지 자기주식 소각 절차에 따른 채권자 이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 

(10) 그 밖의 주식교환 조건

(가) 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(나) 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 각 대표이사에게 일임합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 (주)하림지주 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2022년 1월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2021년 12월 6일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

주주확정 기준일(2021년 12월 6일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수 예정가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
(주)하림지주

9,457 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분
기 간
금 액(원)

최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)
2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일
9,376

최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
9,446

최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
9,550

기준매수가격{D=(A+B+C)/3}
-
9,457

주) 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-09-23
9,560
117,523
1,123,519,880

2021-09-24
9,540
179,200
1,709,568,000

2021-09-27
9,600
208,336
2,000,025,600

2021-09-28
9,450
356,007
3,364,266,150

2021-09-29
9,260
298,127
2,760,656,020

2021-09-30
9,460
173,965
1,645,708,900

2021-10-01
9,200
253,227
2,329,688,400

2021-10-05
9,220
226,217
2,085,720,740

2021-10-06
9,140
238,864
2,183,216,960

2021-10-07
9,240
189,123
1,747,496,520

2021-10-08
9,020
228,355
2,059,762,100

2021-10-12
8,940
162,083
1,449,022,020

2021-10-13
9,000
100,041
900,369,000

2021-10-14
9,240
109,498
1,011,761,520

2021-10-15
9,350
115,259
1,077,671,650

2021-10-18
9,320
100,717
938,682,440

2021-10-19
9,340
66,900
624,846,000

2021-10-20
9,330
136,137
1,270,158,210

2021-10-21
9,340
89,758
838,339,720

2021-10-22
9,370
77,713
728,170,810

2021-10-25
9,420
98,967
932,269,140

2021-10-26
9,620
244,857
2,355,524,340

2021-10-27
9,760
321,661
3,139,411,360

2021-10-28
9,710
159,977
1,553,376,670

2021-10-29
9,670
132,378
1,280,095,260

2021-11-01
9,470
179,433
1,699,230,510

2021-11-02
9,390
165,789
1,556,758,710

2021-11-03
9,140
240,986
2,202,612,040

2021-11-04
9,170
150,368
1,378,874,560

2021-11-05
9,190
148,804
1,367,508,760

2021-11-08
9,270
132,153
1,225,058,310

2021-11-09
9,230
134,345
1,240,004,350

2021-11-10
9,060
91,801
831,717,060

2021-11-11
9,060
125,034
1,132,808,040

2021-11-12
9,190
117,169
1,076,783,110

2021-11-15
9,480
283,796
2,690,386,080

2021-11-16
9,450
148,614
1,404,402,300

2021-11-17
9,510
223,451
2,125,019,010

2021-11-18
9,770
389,632
3,806,704,640

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
9,376

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
9,446

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
9,550

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
9,457

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사의 표시방법

상법 제360조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 (주)하림지주 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 11월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 11월 22일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 (주)하림지주에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 01월 10일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

(나) 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2022년 01월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

(다) 접수 장소

특별계좌소유주(기존 '명부주주')
주권을 증권회사에 
위탁하고 있는 일반주주
(기존 '실질주주')

전라북도 익산시 
중앙로 121 (마동)
해당 증권회사

(라) 청구기간

구분
(주)하림지주

주식교환 반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 12월 27일

종료일
2022년 01월 10일

주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급 예정일자
2022년 02월 10일

(4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

본 주식교환 당사자의 주주총회에서 본건 주식교환을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구가 발생할 수 있습니다. (주)하림지주 또는 (주)엔에스쇼핑 각 회사의 발행주식총수의 100분의 20이상의 주주가 상법 제 360조의5 제 1항에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우, (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

주식매수대금은 주식교환 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2022년 02월 10일 예정)

(다) 주식매수대금의 지급방법

-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(주)하림지주 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다.

- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세

- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원 + 3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)
※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함) 

- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다. 

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

(마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)하림지주의 경우, 금번 주식교환시 주식매수청구권행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

(주)엔에스쇼핑은 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대하여 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의10%이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 ㈜엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사조건과 관련된 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 12월 15일 (주)하림지주에서 제출한 증권신고서 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2021년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 "상법” 제368조의4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr,

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간

- 2022년 1월 1일 오전 9시 ~ 2022년 1월 10일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (공휴일도 행사 가능)

- 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인(공동)인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 은행용 용도
 제한 인증서 또는 범용 공인인증서, 공동인증서 등

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 에 관한 안내
코로나-19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 통해 발열이 의심되는 경우 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.