티비에이치글로벌 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20211227)
제출인: 티비에이치글로벌

주요사항보고서
1.6
주식회사 티비에이치글로벌

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 12 월 27 일

회 사 명 :

주식회사 TBH GLOBAL

대 표 이 사 :

우 종 완

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩

(전 화) 02-2058-3800

(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호

(전 화) 02-2140-1025

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서_tbh global_20211227.jpg
대표이사등의확인서_tbh global_20211227

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
61,380,000,000

주) 본 양도대금은 CNY 330,000,000에 대해 2021년 12월 27일자 최초 매매기준율 186.00원/CNY을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

1. 자산양수도에 관한 기본사항

1) 자산양수도의 목적
 (1) 자산양수도 목적 
현금 유동성 확보에 따른 재무구조 개선 및 TBH HK의 전환채권 상환

 (2) 거래 대상자산
중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권

 (3) 거래상대방

No
거래상대방
소재지
대표이사
상장여부

1
NANJI E-Commerce Co., Ltd.
중화인민공화국
강소성 소주시
Zhang Yuxiang
심천 증권거래소 상장

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
: 해당 자산양ㆍ수도는 무형자산인 당사 보유 상표권 중 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권에 대한 거래이며, 해당 중국 상표권매각으로 인해 회사의 경영권, 경영내용, 시장점유율 등 회사에 미치는 영향은 없습니다. 
본 중국 상표권 매각은 TBH HONG KONG LIMTED(이하 'TBH HK')가 보유중인 백가호(상해)시장유한공사의 지분 매각과 함께 진행되며 중국 상표권 매각으로 당사에 입금되는 양도대금은

약 614억
원(
CNY
330,000,000)입니다. 다만, 본 중국 상표권 매각 및 TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사의 지분 매각 이후 당사의 자회사를 통한 중국 사업은 철수할 계획입니다.

이와 별개로, TBH HK는 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 회사이나, 2018년 12월 03일 TBH HK와 전환채권 채권자 간의 약정 사항으로 인해 기업회계기준서 1110호에 따라 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. TBH HK는 2018년 12월 03일 풋옵션 이행과 관련하여 USD 94,336,069 규모의 전환채권을 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited와 Elevatech Limited 및 Connect Improvement Limited에게 현물 교부하였습니다. 해당 채권의 일부는 중도 상환하였으며, 공시일 현재 상환하여야 할 전환채권의 원금은 USD 65,850,938입니다. 당사는 중국 상표권 매각으로 확보한 자금으로 해당 채권을 상환할 계획입니다.

3) 자산양수도 내용
 (1) 자산양수도 가액

(단위:원)

구분
양수도 금액

중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 
BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권
61,380,000,000

 (2) 상법 제 374조에 따른 "중요한 일부" 등의 해당여부
: 본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 매각하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 "중요한 일부" 또는 "중대한 영향을 미치는 일부" 에 해당하지 않습니다.

 (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 2항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부
: 본 거래에 따른 자산처분 총액은

614
억원으로 최근 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재 개별기준 자산총액 1,394억원 대비 44.0%에 해당하는 바, 금번 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 2항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

4) 자산양수도 진행경과 및 일정

일정
구분

MOU 체결일
2021년 11월 02일

외부평가계약체결일
2021년 11월 04일

이사회결의일
2021년 12월 26일

자산양수도 계약일
2021년 12월 26일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일
2021년 12월 27일

5) 자산양수ㆍ도대금의 지급방법

구분
금액(단위: CNY)
지급일자

보증금
50,000,000
2021-11-05

착수금
280,000,000
양도자가 상표관리기관의 요구 사항에 따라 대상 상표 양도 신청 자료를 제출하고 수리통지서 또는 비용납부통지서를 받은 날로부터 15영업일 이내

중도금
40,000,000
양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 15영업일 이내

잔금
10,000,000
양수자가 상표소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 6개월 만료되는 일자

주) 2021년 11월 5일에 양수자인 NANJI E-commerce Co., Ltd가 지급한 보증금 CNY 50,000,000은 본 계약의 착수금 및 중도금의 일부로 사용됩니다.

2. 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양도인
양수인

법인명(성명)
주식회사 티비에이치글로벌
NANJI E-commerce Co., Ltd

주식양수도
양도
양수

대표이사
우종완
Zhang Yuxiang

주소
서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩(삼성동)
강소성 소주시 오강구 성택진 돈황로 388호 회영빌딩 8F

설립연월일
2001년 1월 1일
1999년 7월 12일

자산총액
139,429 백만원
6,506 백만위안

자본총액
78,096 백만원
5,782 백만위안

결산기
12월
12월

유가증권시장 상장일
2005년 12월
해당사항 없음
심천 증권거래소 상장(2007년 4월)

발행주식의 종류 및 수
보통주 20,856,819주
보통주 2,454,870,403 주

3. 외부평가기관의 개황
1) 외부평가기관의 명칭: Zhongshuizhiyuan Assets Appraisal Limited Company 
2) 외부평가기관의 소재지: 중국
3) 외부평가 전담인력: 5명

4. 자산양수도가액 및 그 산출근거

1) 자산양수도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
61,380,000,000

주) 본 양도대금은 CNY 330,000,000에 대해 2021년 12월 27일자 최초 매매기준율 186.00원/CNY을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

2) 평가의 개요

(1) 평가 계약일자 : 2021년 11월 04일
 (2) 평가기간 : 2021년 11월 9일 ~ 2021년 12월 3일
 

3) 평가의 결과

추정치 기준일에 맞춰 이 추정치 보고에 나와 있는 관련 가설에 부합하는 전제 하에 NANJI E-commerce Co., Ltd가 TBH GLOBAL에 인수하여 중국 대륙과 홍콩특별행정구에 등록할 관련 상표의 추정치는 33,803.78만 위안으로 산정되었습니다.

4) 평가의 방법

(1) 평가 방법의 선택
무형자산 평가에 사용되는 방법은 크게 원가법, 수익법, 시장법 세 가지로 요약되며, 해당 방법은 우선 평가된 자산의 재정립 원가를 예측한 후에 각종 원인으로 인해 야기된 평가 절하를 감액하는 것으로 평가된 자산의 가치를 얻는 평가 방법입니다. 

원가법은 투자자가 특정 자산에 투자하기로 결정했을 때 그 자산을 매입하는 현재의 원가를 넘지 않도록 하는 것을 골자로 하며, 수익법은 추정 자산의 미래 예상 수익의 현재 가치를 추정해 자산 가치를 판단하는 일종의 평가법입니다. 수익법의 기본 원리는 이성적인 구매자가 한 자산을 살 때 지불하고 싶어 하는 화폐액이 미래에 지불할 수 있는 금액보다 많지 않아야하며, 운용수익법 평가 자산가치의 전제조건은 예상수익의 계량화 가능, 예상수익연한의 예측 가능, 할인율과 밀접한 기대수익이 부담하는 리스크를 예측할 수 있습니다. 시장법은 시장에서 동일하거나 유사한 자산의 최근 거래 가격을 이용하여 직접 비교·비교 분석을 거쳐 자산가치를 추정하는 평가방법으로 시장법적 추정치를 적용할 수 있는 기본 전제조건은 이 같은 자산거래가 활발한 오픈마켓이 필요하다는 것입니다. 

등록상표전용권 형성의 특수성에 근거하여 그 원가는 그 가치와 약한 대응성이 존재하며, 동시에 상표전용권 존재가치의 본질적인 요소는 기업에 경제성을 가져다줄 수 있다는 것이며, 원가법을 적용한 결과 그 이익능력을 잘 반영하지 못하므로 이번 평가에서는 정상적으로 사용하는 상표전용권에 대해 선택원가법을 고려하지 않고 평가하였습니다. 또한, 시장 조사 상황을 보면, 현재 중국내 상표권 거래 시장은 아직 발달하지 않아 관련 거래 자료와 비교 가능한 교역 실례가 부족하기 때문에 시장법이 상응하는 시장 조건을 갖추지 못했기 때문에 시장법 역시 선택하여 평가하는 것을 고려하지 않았습니다.

시장 교환의 측면에서 보면, 무형자산 가치는 주로 무형자산과 관련된 상품의 이익 능력에 달려 있는데, 수익법은 이러한 이익능력을 무형자산 가치 평가의 대상으로 삼으며, 이것으로 무형자산 가치를 측정할 수 있습니다. 이번 평가 범위 내에 포함된 핵심 등록상표는 이미 백가호(상해)시장유한공사에게 사용 허가를 내주어 그 미래 수익을 합리적으로 예측할 수 있고, 수익 연한 및 위험도 합리적으로 예측할 수 있기 때문에 수익법을 채택하여 평가를 진행할 수 있는 조건을 만족하였습니다.

수익법을 채택하는 기본사고는 우선 법률, 경제 및 이익능력의 관점에서 무형자산의 존재성을 확정하고, 무형자산에 따라 상품의 판매수입에 대응하여 적절한 분배율을 취하고, 앞으로 일정기간 동안 해당 무형자산으로 인해 발생하는 수입을 계산하여 적절한 할인율을 선택하여 이 수입을 할인하는 것입니다.

따라서 수익법 평가는 백가호(상해)시장유한공사에게 독점 사용 허가된 상표에 적용하여 평가하였였고 각 상표와 유사한 문양의 컬렉션 로고 및 기타 카테고리에 등록된 방어적 로고와 현재 사용되지 않는 상표는 그 가치를 평가하지 않았습니다.

(2) 구체적인 평가 방법
 1) 원가법 평가
 원가법은 우선 상표자산의 현행 재취득원가(리셋원가)를 추정한 후 상표자산 존재의 각종 평가절하 요인을 추계하고 이를 리셋원가에서 차감하여 상표자산가치를 추계받는 평가방법을 말한다. 도입원가법 평가상표 자산은 반드시 아래의 기본 전제를 만족해야 합니다.

① 상표 자산은 지속적 유효 상태라고 평가합니다.

② 조사를 통해 상표자산 매입에 관한 현재의 경로와 그에 따른 사회 평균 원가자료를 얻을 수 있습니다.

채용원가법이 상표자산에 대하여 평가절차를 진행하는 구체적인 과정은 아래와 같습니다: 우선 현행 조건하에서 획득하여 평가상표자산이 지불해야 하는 각 항목의 원가비용을 확정하고, 그 누적으로 평가상표자산의 재설정원가를 얻으며, 평가상표자산은 지속적이고 유효한 상태 하에서 일반적으로 평가절하나 손실이 없기 때문에 각 개별상표로 재설정하는 원가의 합한 금액을 평가상표자산의 추정가치로 평가합니다.

Ⅰ원가법 기본 공식은 다음과 같습니다: P=C1+C2+C3식 중:
 IP: 상표평가
 C1: 설계원가
 C2: 등록 및 지연원가
 C3: 사용원가 유지보수

Ⅰ원가법 평가의 주요 인자의 확정

① 설계원가 C1의 확정

상표 유형과 상표 문자 도안의 복잡도와 현재 시장에서 상표 디자인비에 대한 표준에 근거하여 상표 자산의 디자인 비용을 종합적으로 확정하여 평가합니다. 동일하거나 유사한 문자나 도안의 상표는 디자인 비용을 중복으로 계산하지 않습니다.

② 등록 및 연장원가 C2
 상표의 등록 및 연장원가 주요상표등록 시 지불하거나 납부해야 하는 조회비용, 등록비용, 상표기간 연장비용 및 등록위탁대행기관 등의 업무는 대리비용을 지불해야 하며, 이 같은 비용은 상표등록이 있는 지역의 관련 서류 규정과 비용 기준에 따라 계산됩니다.

③ 사용원가 C3 유지보수
 상표의 유지보수 사용원가 주요등록상표(브랜드)를 현재의 시장비 승인 정도와 영향력을 유지하기 위해 필요한 홍보·보급 비용, 법적 보장 비용을 말하며, 평가 상표 자산의 실제 발생에 대한 필요 원가 지출 분석에 근거하여 확정됩니다.

2) 수익법 평가
 수익법 평가 상표자산의 구체적인 적용 형태는 통상 인허가료법, 증분수익법, 소득분배법, 초과수익법 등이며, 이번 평가에서는 수입 분배 방식을 채택하였습니다. 이른바 소득분배법은 제품이 생산, 판매과정에서 또는 기업이 상업활동을 하는 중에 무형자산이 그 수익 또는 현금흐름에 기여하는 것으로 보고, 적절한 방법을 사용하여 무형자산이 상품 또는 서비스에서 창출하는 현금흐름에 대한 기여율을 추계하고, 나아가 무형자산의 현금흐름에 대한 기여액을 추정한 후 적절한 환급률을 선택하여 적용하고, 무형자산의 생산, 판매된 상품 또는 서비스의 현금흐름에 대한 기여액을 평가합니다.

그 계산 공식은 다음과 같습니다. 
 ⁿ
P=Ai
∑Fi/(1+r)¹

i=1

그 중:

P=A
그 중:
 P: 상표평가
 r: 선택된 등록상표 전용 할인율
 Fi: 향후 1년차 등록상표 대응 제품 또는 서비스의 판매 수입
 n: 등록상표전용권의 수익연수를 추정
 Ai: 향후 1년째 등록 상표결정 전용권의 소득분배율

5) 평가기관의 독립성

외부평가기관인 Zhongshuizhiyuan Assets Appraisal Limited Company는 중국 소재의 법인이며, 평가기관 및 평가인원은 당사 및 양수인 및 관련 당사자와 현존하거나 예상하는 이익관계가 없습니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 

5. 주식매수청구권에 관한 사항
중요한 자산의 양수도는 주식매수청구권이 인정되지 않으므로 해당사항이 없습니다.

6. 양수도되는 자산의 내용

양도 대상 자산은 무형자산인 당사의 보유 상표권 중 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE와 Mind Bridge 및 JUCY JUDY의 등록상표 소유권 총 78개이며 상세 내역은 아래와 같습니다.

1) 중국 대륙 지역에서 보유한 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 상표

상표권 리스트_01.jpg
상표권 리스트_01

상표권 리스트_02.jpg
상표권 리스트_02

상표권 리스트_03.jpg
상표권 리스트_03

2) 홍콩특별행정구에서 보유한 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 상표

상표권 리스트_04.jpg
상표권 리스트_04

해당 등록 상표는 TBH HK의 자회사인 백가호(상해)시장유한공사에게 사용에 대해 독점 허가를 허용한 상태로 해당 상표를 바탕으로 백가호(상해)시장유한공사가 다양한 의류 제품에 대한 사용 허가를 받아왔습니다.

7. 당
사회사간의 관계

당사와 거래 상대방인 'NANJI E-Commerce Co., Ltd.'는 특별한 관계가 존재하지 않습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 첨부된 '기타 공시 첨부서류'에서 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 본 상표권 매각 계약은 주식회사 티비에이치글로벌이 중국 내 보유한 상표권에 대해 중국 법인과 양수ㆍ도 계약을 체결하는 건으로 중국의 외부평가기관이 가치평가를 진행하였습니다. 이에, 외부평가기관의 평가의견서는 중문 평가의견서를 국문으로 번역 후 공증받은 문서로 제출하게되면서 '기타 공시 첨부서류'를 이용해 제출하오니, 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.