한국팩키지 — 합병등종료보고서(합병) (20211227)
제출인: 한국팩키지

합병등종료보고서
1.1
(주)한국팩키지

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 27일

회 사 명 :
주식회사 한국팩키지

대 표 이 사 :
이명신

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해안로 227

(전 화) 02-565-8600

(홈페이지) http://www.hkpak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원전무 (성 명) 이진만

(전 화) 02-565-8600

Ⅰ. 일정

구분
(주)한국팩키지
(존속회사)
원창포장공업(주)
(소멸회사)

이사회결의일
2021년 07월 02일
2021년 07월 02일

합병 계약체결일
2021년 07월 02일
2021년 07월 02일

권리주주 확정기준일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일

합병반대의사통지접수기간
2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일
2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주주총회일
2021년 11월 24일
2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간
2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일
2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일
2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병기일
2021년 12월 25일
2021년 12월 25일

합병종료보고 총회(공고)일
2021년 12월 27일
-

합병등기 신청일
2021년 12월 27일
2021년 12월 27일(해산등기)

추가상장 예정일
2022년 01월 10일
-

주1) 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다.
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위:주,%)

주주명
종류
합병전
합병후
(주)한국팩키지
(존속회사)

(주)한국팩키지
(존속회사)
원창포장공업(주)
(소멸회사)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

해성산업(주)
보통주
10,000,000
40.00
180,542
53.85
15,302,795
50.50

(주)한국팩키지
보통주
-
-
154,750
46.15
-
-

단재완
보통주
3,000,000
12.00
-
-
3,000,000
9.90

단우영
보통주
1,500,000
6.00
-
-
1,500,000
4.95

단우준
보통주
1,500,000
6.00
-
-
1,500,000
4.95

기타주주
보통주
9,000,000
36.00
-
-
9,000,000
29.70

최대주주및 특수관계인 합계
16,000,000
64.00
335,292
100.00
21,302,795
70.30

발행주식의 총수
25,000,000
100.00
335,292
100.00
30,302,795
100.00

주1) 합병존속법인인 (주)한국팩키지가 보유한 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 보통주 (154,750주)에
 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.
주2) 합병신주(5,302,795주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2에 따라 합병신주 발행 후 지체없이
 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는
 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

구분

(주)한국팩키지
(존속회사)
원창포장공업(주)
(소멸회사)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,836원

- 주)

주) 원창포장공업(주)의 주주(최대주주 및 특수관계인)들은 주식매수청구권을 행사하지 않았습니다.

가. (주)한국팩키지 보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한
회사의 제시가격
5,836원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 01일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,702원

2021년 05월 03일부터 2021년 07월 01일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,774원

2021년 06월 02일부터 2021년 07월 01일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

6,032원

2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,836원

-

(2) 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2021/05/03
5,090
238,650
1,214,728,500

2021/05/04
5,180
454,098
2,352,227,640

2021/05/06
5,200
115,349
599,814,800

2021/05/07
5,270
148,654
783,406,580

2021/05/10
5,270
106,527
561,397,290

2021/05/11
5,170
113,957
589,157,690

2021/05/12
5,040
120,298
606,301,920

2021/05/13
4,910
92,526
454,302,660

2021/05/14
5,060
126,614
640,666,840

2021/05/17
5,090
81,590
415,293,100

2021/05/18
5,080
68,559
348,279,720

2021/05/20
5,180
143,719
744,464,420

2021/05/21
5,220
274,071
1,430,650,620

2021/05/24
5,160
86,939
448,605,240

2021/05/25
5,110
126,064
644,187,040

2021/05/26
5,070
87,570
443,979,900

2021/05/27
5,040
74,116
373,544,640

2021/05/28
5,140
101,122
519,767,080

2021/05/31
5,040
108,633
547,510,320

2021/06/01
5,110
122,707
627,032,770

2021/06/02
5,460
1,404,107
7,666,424,220

2021/06/03
5,450
206,428
1,125,032,600

2021/06/04
5,480
202,327
1,108,751,960

2021/06/07
5,420
144,169
781,395,980

2021/06/08
5,230
141,753
741,368,190

2021/06/09
5,230
100,296
524,548,080

2021/06/10
5,210
112,402
585,614,420

2021/06/11
5,160
97,223
501,670,680

2021/06/14
5,190
153,442
796,363,980

2021/06/15
5,250
69,503
364,890,750

2021/06/16
5,450
236,029
1,286,358,050

2021/06/17
5,510
5,144,097
28,343,974,470

2021/06/18
5,700
993,310
5,661,867,000

2021/06/21
5,460
581,038
3,172,467,480

2021/06/22
5,500
314,944
1,732,192,000

2021/06/23
5,430
287,201
1,559,501,430

2021/06/24
5,480
143,124
784,319,520

2021/06/25
5,710
662,841
3,784,822,110

2021/06/28
5,830
2,900,949
16,912,532,670

2021/06/29
6,050
894,583
5,412,227,150

2021/06/30
6,060
4,136,714
25,068,486,840

2021/07/01
6,280
2,713,780
17,042,538,400

2개월 가중평균종가(원)

5,702원

1개월 가중평균종가(원)

5,774원

1주일 가중평균종가(원)

6,032원

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 2일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 7월 5일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지
회사에 서면으로 기재하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 12월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

구분

장소

비고

(주)한국팩키지
(합병회사)

경기도 안산시 단원구 해안로 227

주권을 증권회사에 위탁한

일반주주(기존 '실질주주')는

해당 증권회사에 접수

라. 주식매수청구기간

구 분

일자

합병반대의사표시 접수

시작일

2021년 11월 09일

종료일

2021년 11월 23일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 11월 24일

종료일

2021년 12월 14일

4. 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용

본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

5. 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수 청구 내용

(주) 한국팩키지 (청구기간 : 2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 14일)

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

보통주
305명
502,471주
2,932,403,248

주1) 청구주식수에는 가격조정을 신청한 3주가 포함되어 있습니다.

나. 주식매수대금의 조달 방법

주식 매수 대금은 당사회사 자체 보유 자금으로 지급할 예정 입니다.

(12/23 지급 완료)

다. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(해당주주 없음)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- (주)한국팩키지 : 2021년 12월 23일(지급완료)

마. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

바. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 합병회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 합병등종료보고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. 

사. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수
있으며 과세될 경우 주주가 신고 및 납부하여야 합니다.
주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병존속법인 (주)한국팩키지와 피합병소멸법인인 원창포장공업(주)는 2021년 11월24일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 통지를 시행하였습니다. 채권자 이의 신청기간 만료시(2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일)까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정한 사항은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정내용

합병회사인 (주)한국팩키지는 합병기일(2021년 12월 25일) 기준 피합병회사인 원창포장공업(주) 기명식 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 (주)한국팩키지의 기명식 보통주식(액면가 500원) 29.3715351주를 발행 및 교부합니다. 단, 합병존속법인인 (주)한국팩키지가 보유한 피합병소멸법인 원창포장공업(주) 보통주 (154,750주)에 대하여 합병신주는 배정하지 않습니다.

- 배정 기준일 : 2021년 12월 25일 (합병기일)
- 발행신주 : 5,302,795주
- 교부(상장) 예정일 : 2022년 01월 10일

나. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)한국팩키지의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 01월 10일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

(주)한국팩키지가 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 원창포장공업(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 (주)한국팩키지가 피합병법인인 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

합병 재무상태표(2021.09.30기준)

(단위: 백만원)

과목
합병전

합병후
(주
)한국팩키지
(존속회사)

(주)한국팩키지
(존속회사)
원창포장공업(주)
(소멸회사)

Ⅰ. 유동자산
25,949
34,049
59,998

현금및현금성자산
743
3,237
3,980

기타유동금융자산
5,833
19
5,852

매출채권및기타유동채권
10,614
22,707
33,321

재고자산
8,042
7,696
15,737

기타유동자산
607
391
997

당기법인세자산
110
-
110

Ⅱ. 비유동자산
54,532
101,412
124,556

기타비유동금융자산
605
545
1,150

이연법인세자산(비유동)
162
-
-

관계기업투자
31,226
-
-

투자부동산
-
12,699
12,699

유형자산
22,041
68,012
90,053

무형자산
499
20,155
20,653

자산총계
80,481
135,461
184,554

Ⅰ. 유동부채
28,350
35,735
64,085

매입채무및기타유동채무
2,197
10,410
12,608

단기차입금
13,241
21,601
34,843

사채
12,021
-
12,021

기타유동금융부채
387
1,462
1,849

충당부채
8
-
8

기타유동부채
495
1,292
1,787

당기법인세부채
-
969
969

Ⅱ. 비유동부채
8,107
32,069
40,014

장기차입금
5,250
23,904
29,154

기타비유동금융부채
1,610
821
2,431

이연법인세부채(비유동)
-
5,937
5,774

확정급여부채
998
1,297
2,296

비유동종업원급여충당부채
249
110
359

부채총계
36,457
67,805
104,099

Ⅰ. 자본금
12,500
3,353
15,151

Ⅱ. 자본잉여금
2,074
61,647
27,634

Ⅲ. 자본조정
(59)
(1,952)
8,160

Ⅳ. 이익잉여금
29,509
4,608
29,509

자본총계
44,024
67,656
80,454

부채및자본총계
80,481
135,461
184,554

주1) 상기 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 재무상태표는 2021년 9월 30일 현재
 개별 재무제표 기준입니다. 

주2) 상기 합병 후 개별 재무상태표는 (주)한국팩키지와 원창포장공업(주)의 개별
 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될
 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.