하림지주 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20211227)
제출인: 하림지주

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)하림지주

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
2. 의결권의 위임에 관한 사항
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
- 기타 추가 안내사항 등
기재정정

2. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
- 기타 추가 안내사항 등
기재정정

2. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 12월 27일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하림지주
주 소: 전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)
전화번호: 063-858-6925

작 성 자:

성 명:
정승재
부서 및 직위: 경영지원팀 부장
전화번호: 02-2085-4636

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하림지주
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 12월 27일
라. 주주총회일
2022년 01월 11일

마. 권유 시작일
2022년 01월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에따른주식교환또는주식이전

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하림지주
보통주

16,832,117

18.2
본인
의결권이 제한된 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김홍국

최대주주
보통주 (의결권있는주식)
21,189,308
22.95
최대주주
-

한국인베스트먼트(주)

계열회사

보통주 (의결권있는주식)
18,696,300
20.25

계열회사

-

(주)올품

계열회사

보통주 (의결권있는주식)
4,026,743
4.36

계열회사

-

(주)경우

계열회사

보통주 (의결권있는주식)
454,050
0.49

계열회사

-

농업회사법인 (주)익산

계열회사

보통주 (의결권있는주식)
265,150
0.29

계열회사

-

오수정

계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
2,806,300
3.04
계열회사 임원
-

천세기

계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
721
0.00
계열회사 임원
-

윤석춘
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
3,000
0.00
계열회사 임원
-

이우진
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
64,892
0.07
계열회사 임원
-

문경필
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
20,604
0.02
계열회사 임원
-

서형규
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
1,223
0.00
계열회사 임원
-

박재호
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
513
0.00
계열회사 임원
-

권정택
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
158
0.00
계열회사 임원
-

장경수
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
302
0.00
계열회사 임원
-

권지은
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
740
0.00
계열회사 임원
-

박점수
계열회사 임원
보통주 (의결권있는주식)
5,860
0.01
계열회사 임원
-

김기준
친인척
보통주 (의결권있는주식)
15,950
0.02
특별관계자
(친인척)
-

송진욱
친인척
보통주 (의결권있는주식)
5,000
0.01
특별관계자
(친인척)
-

서정원
친인척
보통주 (의결권있는주식)
105
0.00
특별관계자
(친인척)
-

계
-
47,556,919
51.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정승재
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 12월 27일
2022년 01월 01일
2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 06일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 1월 1일 오전 9시 ~ 2022년 1월 10일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.
- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 하림지주
http://harimholdings.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울 강남구 도산대로 130, 하림타워 14층 경영지원팀(우편번호06039)
 전화번호 : 02-2085-4635
- 우편 접수 여부: 가능
- 접수 기간: 2022년 1월 1일~ 1월 11일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 01월 11일 오전 10시

장 소
전라북도 익산시 중앙로 121, ㈜하림지주 사옥 4층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 1월 1일 오전 9시 ~ 2022년 1월 10일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 
: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정한 결과 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 확산방지를 위해 정부는 전자투표 및 전자위임장 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있으니 주주 여러분께서도 해당 제도를 최대한 활용하시어 주주권 행사를 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1)주식교환의 목적

(가) 주식교환의 배경 및 향후 진행사항

(주)엔에스쇼핑은 유통업에 해당하는 홈쇼핑 사업을 영위하고 있습니다. 더불어, 100% 자회사인 (주)하림산업을 통해 HMR(Home Meal Replacement, 가정간편식) 등에 대한 식품 개발 및 생산 판매와 부동산 개발 사업을 영위하고 있으며, 그외 (주)엔디, (주)엔에스홈쇼핑미디어센터, (주)글라이드, (주)엔바이콘, (주)에버미라클 등의 자회사를 통해 쇼핑 플랫폼 사업 및 유용미생물군(EM)을 활용한 생활용품 사업을 운영하고 있습니다.

홈쇼핑 산업은 TV시청자 및 시청 시간의 감소, OTT등 다양한 매체의 등장 등으로 TV 사업의 경쟁력은 하락하는 반면, 모바일커머스 시장은 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. (주)엔에스쇼핑 자회사인 (주)하림산업을 통해 영위하고 있는 식품 사업은 식품 R&D 역량 강화와 제조 기술력을 바탕으로 소비 트렌드를 반영한 가정간편식을 공급하여 식품 온라인 유통사업을 구축해나가고 있으며, 부동산 개발 사업은 도시첨단물류단지 개발을 통해 물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화 시설 운영으로 스마트 그린 물류와 복합유통 사업의 가치가 높아지고 있는 상황입니다.

(주)엔에스쇼핑이 주력으로 영위하는 홈쇼핑 사업은 고정 수요가 존재하는 TV홈쇼핑과 새로운 수요를 이끌어내야 하는 모바일 사업등을 운영하고 있으며, e커머스와 라이브 커머스 등 모바일 사업분야의 강화를 위해 빠른 디지털 전환이 필요합니다. 현, 사업 구조에서는 (주)엔에스쇼핑의 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업 등의 자회사들과의 사업이 유기적으로 결합하여 시너지 효과를 기대하기 어려운 바, 금번 주식교환을 통해 홈쇼핑 유통사업, 부동산 개발 사업 등의 역량을 재편하는 기반을 마련하여 각 사업 영역의 전문성에 집중하여 해당 사업별 경쟁력을 향상시키고자 합니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. (주)엔에스쇼핑의 경우 자회사 등으로 분산되어 있었던 사업역량을 홈쇼핑 사업에 집중하여, 주력 TV홈쇼핑 사업과 모바일 사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼 사업으로 경쟁력 제고 기반을 마련할 예정입니다.

향후 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업과 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업으로 구분하여 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만, (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 인적분할 이후 설립된 신설회사((주)하림산업 등 지분 보유)와 (주)하림지주와의 합병을 진행할 예정입니다. 해당 합병을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 양재동 부지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화 해 나갈 계획입니다. 다만, 현재 위 인적분할 및 합병방안과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

상기 절차가 완료 된 후 (주)하림지주 지배하에 편입된 (주)엔에스쇼핑 사업과 연계되어 있는 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 등은 영업양수도, 지분매매 등의 방식으로 분할후 존속회사(이하 '분할존속회사')의 자회사로 편입될 수 있습니다. 다만, 대상회사 및 방식 등과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

따라서, 본 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑 주주들에게 1주당 1.41347204주의 (주)하림지주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 (주)엔에스쇼핑을 완전자회사로 편입하고자 합니다. 

(나) 기대효과 

금번 주식교환 및 향후 검토 예정인 인적분할 및 합병 등 구조개편을 통해 (주)하림지주 내 연결 실체나 사업부문이 보다 명확화 될 것으로 기대하고 있습니다. 현재는 (주)엔에스쇼핑의 연결실체 내에 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업의 식품 사업·부동산 개발·공급 사업 및 자회사들과의 사업 간에 시너지 효과가 제한되는 상황입니다.

상기 지배구조 개편이 완료될 경우, (주)하림지주 내에 부동산 개발 사업이 직접 편입 됨에 따라 해운, 계육, 돈육, 유통사업 외에 도시첨단물류단지 개발 사업이 사업포트폴리오로 추가되면서 (주)하림지주의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한, (주)엔에스쇼핑의 경우, 현재 지배구조 상황에서는 (주)엔에스쇼핑 연결실체 내 TV홈쇼핑사업을 포함한 유통사업과 도시첨단물류단지 개발 공급업이 혼재됨에 따라 사업역량이 분산되는 제한사항이 있었으나, 해당 지배구조 개편 완료시 (주)엔에스쇼핑은 기존 TV홈쇼핑 사업에 사업역량을 집중할 수 있을 뿐만 아니라 현 유통 소비성향에 대응한 모바일 커머스와 라이브커머스 확대 등 신사업 추진에도 사업역량을 집중할 수 있는 긍정적 효과를 기대할 수 있습니다. 

또한, 향후 (주)하림산업의 도시첨단물류단지 개발 사업이 진행되어 추가적인 자금이 소요될 경우, 현 지배구조상 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림산업의 모회사이기 때문에 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 있습니다. 이 경우, (주)엔에스쇼핑의 영업현금흐름이 충분히 뒷받침되지 못한다면 모회사인 (주)엔에스쇼핑의 (주)하림산업에 대한 자금 지원에 따라 (주)엔에스쇼핑의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서, 이러한 재무안정성 악화 가능성을 사전에 차단하고자 금번 포괄적 주식교환 및 향후 인적분할, 합병 등의 지배구조개편을 계획하고 있습니다. 

해당 지배구조 개편을 통해 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 도시첨단물류단지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화하여 경영 불확실성을 낮추면서 사업군별 역량 집중 및 그룹내 계열사들의 역량 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, (주)엔에스쇼핑은 주식교환 이전 대비 기존 홈쇼핑 사업에 역량을 집중, 신규사업 기회 모색, 자금 운용 효율화 등 장기적 성장 전략을 추진할 수 있습니다. 본 주식교환을 통해 단일 지주회사 체제를 구축하여 외부환경변화에 탄력적으로 대응하며, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

(다) 기타사항

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정이며, 그 이후 (주)엔에스쇼핑을 TV홈쇼핑 사업을 영위하는 분할존속회사와 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업을 영위하는 회사를 분할신설회사로 하는 인적분할을 진행할 예정입니다. 해당 인적분할을 통해, TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문((주)하림산업)(이하 '분할신설회사')의 경우, 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상합니다. 다만 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환 완료 후 (주)엔에스쇼핑의 인적분할이 예정대로 진행될 시 상법 제530조의 9에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 우발채무를 포함하여 기존 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 채무 분배에 대해 정해진 바는 없으나, 분할존속회사에서 기타 부득이한 사유로 채무를 상환하지 못할 시 분할신설회사는 채권자로부터 보증채무의 이행을 청구당할 위험이 존재합니다. 기존 분할 전 회사의 채무와 관련하여 분할존속회사는 분할신설회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지며, 분할신설회사는 분할존속회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 질 예정입니다. 다만 (주)엔에스쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(2) 진행경과 및 주요일정

(가) 진행경과
- 2021년 11월 19일 : 주식의 포괄적 교환을 위한 이사회 결의
- 2021년 11월 19일 : 주식의 포괄적 교환 계약

(나) 주요일정

구 분

(주)하림지주

(주)엔에스쇼핑

이사회 결의일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주식 교환 계약일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일 공고

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일

2021년 12월 06일
2021년 12월 06일

주주총회 소집통지일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

주식교환 반대의사 통지
접수기간

시작일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

종료일

2022년 01월 10일
2022년 01월 10일

주식교환 승인 주주총회일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

주권실효통지ㆍ공고 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 예정일
-
2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

종료일

2022년 02월 03일
2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급 예정일

2022년 02월 10일
2022년 02월 10일

(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간

시작일

-
2022년 02월 25일

종료일

-
2022년 03월 22일

주권실효통지ㆍ공고 만료일 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 만료일
-
2022년 02월 28일

주식교환일(주식교환을 할 날)

-
2022년 03월 01일

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일

2022년 03월 22일
2022년 03월 22일

주1) 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

주2) (주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전(주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

주3) (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일로 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일로 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)하림지주

소 재 지
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

대표이사
김홍국

법인구분
코스닥시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)엔에스쇼핑

소 재 지
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15

대표이사
조항목

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 교환비율

(단위 : 원)

구 분
완전모회사 
((주)하림지주)
완전자회사 
((주)엔에스쇼핑)

기준주가
9,589
13,553

- 할인 또는 할증률
0%
0%

자산가치·수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

교환가액(1주당)
9,589
13,553

교환비율
1
1.41347204

상대가치
-
-

(주)하림지주, (주)엔에스쇼핑 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례)

① 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다. 
1. 다른 법인과의 합병

2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도

3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전

4. 분할 또는 분할합병

② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다.

③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.

④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등) 
① 법 제165조의4 제1항 제2호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도"란 제171조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 
② 법 제165조의4 제1항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5 제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4 제1항 제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수·양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5 제9항·제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다. 
1. 중요한 자산의 양수·양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수·양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우

④ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할·분할합병에 관하여는 제176조의5 제11항부터 제13항까지를 준용한다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5에 따르면 일반적으로 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)하림지주, (주)엔에스쇼핑이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

(가) 완전모회사가 되는 회사: (주)하림지주

구 분
기 간
금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
9,446

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
9,550

최근일 종가(C)
2021년 11월 18일
9,770

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
9,589

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-10-19
9,340
66,900
624,846,000

2021-10-20
9,330
136,137
1,270,158,210

2021-10-21
9,340
89,758
838,339,720

2021-10-22
9,370
77,713
728,170,810

2021-10-25
9,420
98,967
932,269,140

2021-10-26
9,620
244,857
2,355,524,340

2021-10-27
9,760
321,661
3,139,411,360

2021-10-28
9,710
159,977
1,553,376,670

2021-10-29
9,670
132,378
1,280,095,260

2021-11-01
9,470
179,433
1,699,230,510

2021-11-02
9,390
165,789
1,556,758,710

2021-11-03
9,140
240,986
2,202,612,040

2021-11-04
9,170
150,368
1,378,874,560

2021-11-05
9,190
148,804
1,367,508,760

2021-11-08
9,270
132,153
1,225,058,310

2021-11-09
9,230
134,345
1,240,004,350

2021-11-10
9,060
91,801
831,717,060

2021-11-11
9,060
125,034
1,132,808,040

2021-11-12
9,190
117,169
1,076,783,110

2021-11-15
9,480
283,796
2,690,386,080

2021-11-16
9,450
148,614
1,404,402,300

2021-11-17
9,510
223,451
2,125,019,010

2021-11-18
9,770
389,632
3,806,704,640

A. 최근 1개월 가중산술평균 종가
9,446

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
9,550

C. 최근일 종가
9,770

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
9,589

(나) 완전자회사가 되는 회사 : (주)엔에스쇼핑

구 분
기 간
금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
13,779

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
13,381

최근일 종가(C)
2021년 11월 18일
13,500

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
13,553

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

한편, 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-10-19
15,700
53,303
836,857,100

2021-10-20
15,150
83,594
1,266,449,100

2021-10-21
14,950
48,740
728,663,000

2021-10-22
14,600
91,180
1,331,228,000

2021-10-25
14,650
122,938
1,801,041,700

2021-10-26
14,300
78,915
1,128,484,500

2021-10-27
14,250
43,162
615,058,500

2021-10-28
13,900
113,745
1,581,055,500

2021-10-29
13,900
78,837
1,095,834,300

2021-11-01
13,700
227,452
3,116,092,400

2021-11-02
14,150
152,073
2,151,832,950

2021-11-03
13,650
120,465
1,644,347,250

2021-11-04
13,450
111,458
1,499,110,100

2021-11-05
13,150
116,656
1,534,026,400

2021-11-08
13,350
89,538
1,195,332,300

2021-11-09
13,050
148,318
1,935,549,900

2021-11-10
13,200
74,436
982,555,200

2021-11-11
13,050
93,100
1,214,955,000

2021-11-12
13,050
78,761
1,027,831,050

2021-11-15
13,150
64,499
848,161,850

2021-11-16
13,550
130,553
1,768,993,150

2021-11-17
13,450
138,636
1,864,654,200

2021-11-18
13,500
77,507
1,046,344,500

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
13,779

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
13,381

C. 최근일 종가
13,500

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
13,553

(다) 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 

(3) 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)하림지주 보통주식의 총수((주)하림지주가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

(4) 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)하림지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)엔에스쇼핑 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

(6) 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)하림지주 및 그 특수관계인이 (주)엔에스쇼핑의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

(7) 주식교환 소요비용

본 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다. 

구분

금액(백만원)

산출근거

자문수수료

550

법률, 세무, 재무자문 등(VAT별도)

기타비용

70

투자설명서, 주총소집 통지서 제작 및 발송비 등

합계

620

VAT별도

주) 상기 본 주식교환 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

(8) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황]

구분

(주)하림지주
(주)엔에스쇼핑

자기주식 보유현황

16,832,117주(18.23% / 발행주식총수기준)
615,390주(1.83% / 발행주식총수 기준)

자기주식 처리방침

-
자기주식 소각 예정(이익소각)
자기주식 소각 이사회 결의(2022년 2월 15일)

상대방 회사 지분 보유현황

(주)엔에스쇼핑 보통주 
16,160,548주 (47.96% / 보통주 기준)

-

(주)엔에스쇼핑의 기보유 자기주식(615,390주)에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다. (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 615,390주에 대해서는 향후 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 2022년 02월 15일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2022년 02월 28일 예정되어 있습니다. 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(주)엔에스쇼핑의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의 10% 이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 (주)엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일 ~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

한편, (주)하림지주가 위와 같이 (주)엔에스쇼핑으로부터 매매계약을 통해 취득한 (주)엔에스쇼핑((주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구로 인해 발생) 주식에 대해서는 (주)하림지주의의 교환신주가 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)엔에스쇼핑은 모회사가 될 (주)하림지주의 주식을 보유하지 않게 됩니다. 단, (주)엔에스쇼핑과 반대주주 사이에 매수가액에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 등의 사유로 인하여 (주)엔에스쇼핑이 본 주식교환일 이전에 해당 반대주주 소유 주식을 취득하지 못하고 본 주식교환일 이후에 해당 반대주주가 (주)하림지주의 보통주식을 취득하는 경우에는 (주)엔에스쇼핑은 이를 취득 후 별도의 매매계약 체결을 통해 (주)하림지주에게 매도하는 등 지체 없이 처분할 예정입니다. 

(9) 채권자 보호절차

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다. 

다만, (주)엔에스쇼핑의 포괄적 주식교환 관련하여 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 주식교환일 전 자본감소절차에 따라 임의소각을 진행할 예정입니다. 따라서, 2022년 1월 11일 (주)엔에스쇼핑 임시주주총회에서 주식교환 승인의 건 외에 자기주식 소각(자본금 감소)결의를 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각의 건이 주주총회 특별결의에 따라 승인될 경우, 2022년 1월 11일 부터 2022년 2월 22일까지 자기주식 소각 절차에 따른 채권자 이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 

(10) 그 밖의 주식교환 조건

(가) 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(나) 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 각 대표이사에게 일임합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 (주)하림지주 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2022년 1월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2021년 12월 6일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

주주확정 기준일(2021년 12월 6일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 주식매수 예정가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
(주)하림지주

9,457 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분
기 간
금 액(원)

최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)
2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일
9,376

최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
9,446

최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
9,550

기준매수가격{D=(A+B+C)/3}
-
9,457

주) 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-09-23
9,560
117,523
1,123,519,880

2021-09-24
9,540
179,200
1,709,568,000

2021-09-27
9,600
208,336
2,000,025,600

2021-09-28
9,450
356,007
3,364,266,150

2021-09-29
9,260
298,127
2,760,656,020

2021-09-30
9,460
173,965
1,645,708,900

2021-10-01
9,200
253,227
2,329,688,400

2021-10-05
9,220
226,217
2,085,720,740

2021-10-06
9,140
238,864
2,183,216,960

2021-10-07
9,240
189,123
1,747,496,520

2021-10-08
9,020
228,355
2,059,762,100

2021-10-12
8,940
162,083
1,449,022,020

2021-10-13
9,000
100,041
900,369,000

2021-10-14
9,240
109,498
1,011,761,520

2021-10-15
9,350
115,259
1,077,671,650

2021-10-18
9,320
100,717
938,682,440

2021-10-19
9,340
66,900
624,846,000

2021-10-20
9,330
136,137
1,270,158,210

2021-10-21
9,340
89,758
838,339,720

2021-10-22
9,370
77,713
728,170,810

2021-10-25
9,420
98,967
932,269,140

2021-10-26
9,620
244,857
2,355,524,340

2021-10-27
9,760
321,661
3,139,411,360

2021-10-28
9,710
159,977
1,553,376,670

2021-10-29
9,670
132,378
1,280,095,260

2021-11-01
9,470
179,433
1,699,230,510

2021-11-02
9,390
165,789
1,556,758,710

2021-11-03
9,140
240,986
2,202,612,040

2021-11-04
9,170
150,368
1,378,874,560

2021-11-05
9,190
148,804
1,367,508,760

2021-11-08
9,270
132,153
1,225,058,310

2021-11-09
9,230
134,345
1,240,004,350

2021-11-10
9,060
91,801
831,717,060

2021-11-11
9,060
125,034
1,132,808,040

2021-11-12
9,190
117,169
1,076,783,110

2021-11-15
9,480
283,796
2,690,386,080

2021-11-16
9,450
148,614
1,404,402,300

2021-11-17
9,510
223,451
2,125,019,010

2021-11-18
9,770
389,632
3,806,704,640

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
9,376

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
9,446

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
9,550

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
9,457

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사의 표시방법

상법 제360조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 (주)하림지주 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 11월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 11월 22일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 (주)하림지주에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 01월 10일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

(나) 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2022년 01월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

(다) 접수 장소

특별계좌소유주(기존 '명부주주')
주권을 증권회사에 
위탁하고 있는 일반주주
(기존 '실질주주')

전라북도 익산시 
중앙로 121 (마동)
해당 증권회사

(라) 청구기간

구분
(주)하림지주

주식교환 반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 12월 27일

종료일
2022년 01월 10일

주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급 예정일자
2022년 02월 10일

(4) 주식매수청구 결과가 주식의 포괄적 교환계약의 효력 등에 미치는 영향

본 주식교환 당사자의 주주총회에서 본건 주식교환을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구가 발생할 수 있습니다. (주)하림지주 또는 (주)엔에스쇼핑 각 회사의 발행주식총수의 100분의 20이상의 주주가 상법 제 360조의5 제 1항에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우, (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

주식매수대금은 주식교환 당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2022년 02월 10일 예정)

(다) 주식매수대금의 지급방법

-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(주)하림지주 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다.

- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세

- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원 + 3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)
※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함) 

- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다. 

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

(마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)하림지주의 경우, 금번 주식교환시 주식매수청구권행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 주주총회 소집공고 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

(주)엔에스쇼핑은 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대하여 별도의 매매 계약 체결을 통해 주식교환일 전 (주)하림지주가 매수할 예정입니다. 해당 매매계약 체결을 위한 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 이사회 결의는 2022년 2월 15일로 예정되어 있습니다. (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식은 주식교환일 이전 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2022년 01월 11일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식수가 결정되면 2022년 2월 23일 이에 대한 이사회 결의를 진행할 예정입니다. 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2022년 2월 28일 예정되어 있습니다. 또한, 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 임의소각 과정에서 발행주식 총수의10%이상 감자가 진행될 시 감자결정에 따른 매매거래정지기간(2022년 2월 25일~ 2022년 3월 22일)이 발생할 수 있습니다. 다만, 해당 매매거래정지기간은 주식교환에 따른 ㈜엔에스쇼핑의 매매거래정지기간(2022년 2월 25일~ 2022년 3월 22일)과 동일 기간에 진행되며, 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사조건과 관련된 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

주식의 포괄적 교환과 관련한 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 12월 15일 (주)하림지주에서 제출한 증권신고서 정정공시를 참조하시기 바랍니다.