옵트론텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211224)
제출인: 옵트론텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
옵트론텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 옵트론텍

대 표 이 사 :
홍사관, 임지윤

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 의창구 평산로8번길 19-15

(전 화) 055-250-2700

(홈페이지)http://www.optrontec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 오창현

(전 화) 031-8038-4727

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,600,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,600,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2024년 12월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 0.0%의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 12월
30일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,626

전환가액 결정방법
사채의 전환가격은 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급하여 산장한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.
(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
(3) 발행회사의 보통주의 전환사채청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3 거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
185,485

주식총수 대비
비율(%)
0.73

전환청구기간
시작일
2022년 12월 30일

종료일
2024년 12월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ 주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라산정한다.

(1) 기 발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로전환되거나 당해 사채발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(4) 시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 계산한기준주가)로 한다. 

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ 병합 등의직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환 사채권자가 가질 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는가 액으로 전환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자의 조기 상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 [30]일 및 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 30일

12. 납입일
2021년 12월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자의 조기 상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2022년 12월 30일 및 이후 매 3개월이 되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 30일전부터 60일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
가. 조기상환청구권행사금액 : 권면금액의 100%
나. 조기상환청구권행사장소 : 발행회사 본점
다. 조기상환청구액지급장소 : 중소기업은행 대전 오정로지점
라. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2022-10-31
2022-11-30
2022-12-30
100.00%

2차

2023-01-29
2023-02-28
2023-03-30
100.00%

3차

2023-05-01
2023-05-31
2023-06-30
100.00%

4차

2023-08-01
2023-08-31
2023-09-30
100.00%

5차

2023-10-31
2023-11-30
2023-12-30
100.00%

6차

2024-01-30
2024-02-29
2024-03-30
100.00%

7차

2024-05-01
2024-05-31
2024-06-30
100.00%

8차

2024-08-01
2024-08-31
2024-09-30
100.00%

조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 전환사채 대금지급 방법

주식회사 해화는 현금납입(\1,600,000,000)할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

주식회사 해화
없음
이사회
-
1,600,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달금액은 당사의 설비투자 자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12,000,000,000
7,825
1,533,546
2021년 12월 11일 ~ 2023년 11월 11일
-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
16,000,000,000
8,149
1,963,431
2022년 05월 26일 ~ 2024년 04월 26일
-

소계
28,000,000,000
-
(A)
3,496,977
-
-

신규 발행 사채권
1,600,000,000
8,626
(B)
185,485
2022년 12월 30일 ~ 2024년 11월 30일
-

합계
29,600,000,000
-
3,682,462
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,466,535

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.46