명신산업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211224)
제출인: 엠에스오토텍

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
명신산업 주식회사

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 12월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 12월 24일

보고자 :
(주)엠에스오토텍

요약정보

발행회사명
명신산업주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
23,878,881
45.51

이번 보고서
23,878,881
45.51

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
14,566,877
27.76

이번 보고서
15,555,319
29.65

보고사유
1) 특별관계자(심원) 보유 발행회사주식을 보고자에 현물출자함에 따른 보유주식 변동
2) 특별관계자(심원)의 주식담보대출 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
명신산업주식회사
회사코드
009900

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
52,470,133

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)엠에스오토텍
한자(영문)
MS AUTOTECH

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경북 경주시 내남면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
505-81-05299

직업(사업내용)
자동차부품제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엠에스오토텍
부서
재경팀

직위
책임매니저
전화번호
054-77******

성명
안병호
팩스번호
054-74******

이메일 주소
******ngho@ms-global.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
391,304,899,238
부채총액
254,480,516,036

자본총액
136,824,383,202
자본금
17,363,602,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김범준

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)심원 외 2인
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
32.10

※ 상기 자료는 최근 결산일 2020년 기준으로 작성 되었습니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
82,945,376,002
부채총액
51,091,638,676

자본총액
31,853,737,326
자본금
1,650,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이강섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
송혜승 외 4인
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00

※ 상기 자료는 발행회사의 최대주주인 (주)심원의 최근 결산일 2020년 기준으로 작성 되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)심원
국내법인
최대주주
123-86-06257
대한민국
경기도 안양시 동안구
무역, 임대 등
주요주주

2
최우철
개인(국내)
계열회사 임원
650517
대한민국
경주시 황성로
-
임원(미등기)

3
배한우
개인(국내)
계열회사 임원
651230
대한민국
대구시 중구 달구벌대로
-
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
82,945,376,002
부채총액
51,091,638,676

자본총액
31,853,737,326
자본금
1,650,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이강섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
송혜승 외 4인
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.12.13
엠에스오토텍
3
23,878,881
45.51
23,878,881
45.51
52,470,133

이번보고서
2021.12.24
엠에스오토텍
3
23,878,881
45.51
23,878,881
45.51
52,470,133

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 
영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이
발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
(주)심원이 보유한 명신산업(주)보통주의 일부를 보고자(엠에스오토텍)에 대한 현물출자 완료

변동사유
(주)심원의 현물출자로 특별관계자의 발행회사 보유 주식 감소 및
(주)심원의 현물출자로 보고자의 발행회사 보유주식 증가

변경사유
특별관계자(심원)의 주식담보계약 체결에 대한 담보설정

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엠에스오토텍
505-81-05299
17,773,789
-
-
-
-
-
-
-
-
17,773,789
33.87

특별
관계자
(주)심원
123-86-06257
6,070,421
-
-
-
-
-
-
-
-
6,070,421
11.57

최우철
650517
27,000
-
-
-
-
-
-
-
-
27,000
0.05

배한우
651230
7,671
-
-
-
-
-
-
-
-
7,671
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

52,470,133
-
45.51
45.51

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)엠에스오토텍
505-81-05299
17,773,789
-
-
-
-
-
-
17,773,789
33.87

특별
관계자
(주)심원
123-86-06257
6,070,421
-
-
-
-
-
-
6,070,421
11.57

최우철
650517
27,000
-
-
-
-
-
-
27,000
0.05

배한우
651230
7,671
-
-
-
-
-
-
7,671
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
엠에스오토텍
본인
505-81-05299
의결권있는 주식
11,922,106
한국투자온기업그린모빌리티제1호
기업재무안정사모투자합자회사,
에스지코어유한회사,
질권설정
2021.12.08
21.12.08 ~
22.72
사채발행관련 
질권설정계약

2
엠에스오토텍
본인
505-81-05299
의결권있는 주식
700,525
에스케이에스한국투자제1호
사모투자합자회사,
에스지코어유한회사
교환대상
주식관리계약
2021.12.08
21.12.08 ~
1.34
교환사채발행에 대한 
교환대상 주식 신탁
(예탁결제원)

3
엠에스오토텍
본인
505-81-05299
의결권있는 주식
701,755
한국투자증권
주식담보대출계약
2021.12.13
21.12.13 ~ 22.03.13.
1.34
주식담보대출계약

4
(주)심원
특수관계인
123-86-06257
의결권있는 주식
1,225,491
현대차증권
주식담보대출계약
2021.12.07
21.12.07 ~ 22.03.07.
2.34
주식담보대출계약

5
(주)심원
특수관계인
123-86-06257
의결권있는 주식
290,361
교보증권
주식담보대출계약
2021.12.21
21.12.21 ~ 22.03.21.
0.55
주식담보대출계약

6
(주)심원
특수관계인
123-86-06257
의결권있는 주식
698,081
미래에셋증권
주식담보대출계약
2021.12.21
21.12.21 ~ 23.06.21.
1.33
주식담보대출계약

7
최우철
특수관계인
650517
의결권있는 주식
17,000
한국증권금융
주식담보대출계약
2020.12.07
차입일 ~ 23.11.27.
0.03
주식담보대출계약(계약일:상장일)

합계(주식등의 수)
15,555,319
합계(비율)
29.65
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

3
701,755
10,000,000,000
엠에스오토텍
4.50
160
-

4
1,225,491
20,000,000,000
(주)심원
4.75
170
-

5
290,361
5,000,000,000
(주)심원
4.50
180
-

6
698,081
10,000,000,000
(주)심원
5.50
140
-

7
17,000
110,500,000
최우철
2.34
100
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엠에스오토텍
505-81-05299
838,369
-
-
-
-
-
-
-
-
838,369
1.60

특별
관계자
(주)심원
123-86-06257
-838,369
-
-
-
-
-
-
-
-
-838,369
-1.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)엠에스오토텍
505-81-05299
2021.12.23
기타(+)
의결권있는 주식
16,935,420
838,369
17,773,789
28,627
(주)심원 보유 명신산업 보통주의 현물출자에 따른 취득 
(엠에스오토텍 신주 발행의 대가)

(주)심원
123-86-06257
2021.12.23
기타(-)
의결권있는 주식
6,908,790
-838,369
6,070,421
28,627
엠에스오토텍 유상증자에 대한 
명신산업의 보통주를 현물출자

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)엠에스오토텍
505-81-05299
-
-
23,999,989,363
23,999,989,363

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)엠에스오토텍
505-81-05299
(주)엠에스오토텍의 유상증자에 
(주)심원이 보유한 명신산업(주) 지분을 현물출자를 통한 취득