CJ CGV — 합병등종료보고서(합병) (20211222)
제출인: CJ CGV

합병등종료보고서
1.1
씨제이씨지브이(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 22일

회 사 명 :

씨제이씨지브이 주식회사

대 표 이 사 :

허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

(전 화) 02-371-6522

(홈페이지) http://www.cgv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당 (성 명) 정 승 욱

(전 화) 02-371-6522

Ⅰ. 일정

구 분
씨제이씨지브이 주식회사
씨제이올리브네트웍스 주식회사
(광고사업부문)

이사회 결의
2021년 10월 15일
2021년 10월 15일

주주확정기준일 공고
2021년 10월 15일
2021년 10월 15일

분할합병계약일
2021년 10월 18일
2021년 10월 18일

주주확정기준일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

소규모합병 공고
2021년 11월 01일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

분할합병반대의사통지
접수기간
시작일
2021년 11월 01일
-

종료일
2021년 11월 15일
-

분할합병계약 승인을 위한 이사회 결의일
(주주총회 갈음)
2021년 11월 16일
-

분할합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2021년 11월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출기간
및 구주권 제출기간
시작일
2021년 11월 16일
2021년 11월 16일

종료일
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일

분할합병기일
2021년 12월 17일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 12월 21일

분할합병등기 및 변경등기 신청일
2021년 12월 21일

신주의 상장예정일
2022년 01월 10일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

주2) 합병회사인 씨제이씨지브이 주식회사의 경우, 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 피합병회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 경우, 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 100% 주주인 씨제이 주식회사가 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없음을 사전에 밝혔으며, 실제로 주식매수청구권을 행사하지 않았습니다.

주4) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[분할합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일 : 2021.12.21 (보고서 제출일 전일 현재))
(단위 : 주, %)

성명
주식의
종류
분할합병 전
분할합병 후

씨제이씨지브이
주식회사
씨제이올리브네트웍스 
주식회사
씨제이씨지브이
주식회사
씨제이올리브네트웍스 
주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

씨제이(주)
보통주
13,478,228
35.51
6,607,695
100.00
16,330,477
40.02
3,532,201
100.00

발행주식총수
-
37,953,903
100.00
6,607,695
100.00
40,806,152
100.00
3,532,201
100.00

주1) 씨제이올리브네트웍스 주식회사가 인적분할을 진행함에 따라, 분할 전 씨제이올리브네트웍스 주식회사와 분할 후 씨제이씨지브이 주식회사와 합병되는 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문의 주주는 동일하며, 이에 따라 위 지분변동 현황은 분할 전 회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병신주는 분할합병비율인 1 : 0.4316558 [씨제이씨지브이(주) : 씨제이올리브네트웍스(주) 분할부문]의 비율로 배정하였습니다.

주3) 분할합병 후 발행주식총수 및 지분율은 보고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 존속회사인 씨제이씨지브이 주식회사의 경우, 상법 제527조의3에 따라 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

- 소멸회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문에 대하여는 100% 지분을 보유한 씨제이 주식회사의 확인을 통해 주식매수청구권 행사 가능성이 없음을 사전에 고지하였으며(2021.10.15, 씨제이올리브네트웍스 '회사분할합병결정' 공시 참조), 실제로 주식매수청구권을 행사하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 11월 16일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 16일 ~ 2021년 12월 16일

공고매체
씨제이씨지브이
주식회사
회사 홈페이지
www.cgv.co.kr

씨제이올리브네트웍스
주식회사
회사 홈페이지
www.cjolivenetworks.co.kr

채권자 이의제출 장소
씨제이씨지브이
주식회사
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

씨제이올리브네트웍스
주식회사
서울특별시 용산구 한강대로 366, 14층
(동자동, 트윈시티)

채권자 이의제출기간 동안 분할합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 신주의 수

씨제이씨지브이 주식회사는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 2,852,249주 (1주의 액면가액 금 500원)을 발행하여 아래의「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정합니다.

나. 신주의 배정 방법

씨제이씨지브이 주식회사는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 2,852,249주를 발행하여 분할합병신주배정기준일 현재 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4316558[0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

씨제이씨지브이 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 금번 분할합병에 따라 교부되는 분할합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일: 2022년 01월 10일

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 씨제이올리브네트웍스 주식회사에 대한 자본의 감소는 상법 제440조에 의한 주식병합 절차에 따라, 채권자 이의제출 종료일 현재 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당
0.5345588
주의 비율로 주식을 병합합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
분할합병 전
분할합병 후

씨제이씨지브이 주식회사
씨제이올리브네트웍스 주식회사
(광고사업부문)
씨제이씨지브이 주식회사

자 산

유동자산
316,977,102,501
72,140,827,506
386,314,642,268

현금및현금성자산
141,787,465,682
34,846,975,735
176,634,441,417

매출채권
16,036,474,423
25,761,599,386
38,994,786,070

재고자산
3,992,111,951
-
3,992,111,951

기타의 유동금융자산
146,705,915,147
106,915,342
146,812,830,489

기타의 유동자산
8,009,487,248
11,425,337,042
19,434,824,290

선급법인세
445,648,050
-
445,648,050

비유동자산
1,694,851,052,270
35,895,582,724
1,730,746,634,994

투자지분증권
458,502,824,805
-
458,502,824,805

유형자산
198,958,427,199
11,666,328,552
210,624,755,751

사용권자산
792,463,343,317
7,172,573,142
799,635,916,459

무형자산
24,126,163,141
13,025,934,892
37,152,098,033

이연법인세자산
175,743,618,584
1,446,689,438
177,190,308,022

기타의 비유동금융자산
35,767,135,538
2,584,056,700
38,351,192,238

기타의 비유동자산
9,289,539,686
-
9,289,539,686

자 산 총 계
2,011,828,154,771
108,036,410,230
2,117,061,277,262

부 채

유동부채
230,205,216,312
22,778,986,777
250,180,915,350

매입채무
16,331,783,157
5,343,704,093
19,219,681,811

미지급금
45,213,497,678
12,307,097,705
57,173,113,083

유동성 장기차입금
53,176,280,378
-
53,176,280,378

기타의 유동금융부채
8,581,010,955
389,500,175
8,970,511,130

유동리스부채
65,336,191,652
6,454,566
65,342,646,218

기타의 유동부채
41,566,452,492
4,732,230,238
46,298,682,730

비유동부채
1,400,971,278,980
297,671,154
1,401,268,950,134

사채
406,838,970,862
-
406,838,970,862

장기미지급금
18,154,104,029
-
18,154,104,029

종업원급여부채
2,816,854,862
261,856,072
3,078,710,934

기타의 비유동금융부채
142,741,506,229
-
142,741,506,229

비유동리스부채
826,028,525,194
35,815,082
826,064,340,276

기타의 비유동부채
4,391,317,804
-
4,391,317,804

부 채 총 계
1,631,176,495,292
23,076,657,931
1,651,449,865,484

자 본

자본금
18,830,960,500
4,988,528,965
20,257,085,000

자본잉여금
367,666,488,333
48,170,571,143
450,952,159,133

이익잉여금
(647,556,574,001)
31,800,652,191
(647,308,617,002)

기타의 자본항목
641,710,784,647
-
641,710,784,647

자 본 총 계
380,651,659,479
84,959,752,299
465,611,411,778

자본및부채총계
2,011,828,154,771
108,036,410,230
2,117,061,277,262

주1) 씨제이씨지브이 주식회사와 씨제이올리브네트웍스 주식회사 광고사업부문의 재무상태표는 2021년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 재무상태표는 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주5) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

주6) 씨제이올리브네트웍스 주식회사(광고사업부문)의 자본금 및 자본잉여금은 인적분할비율로 작성하였고 나머지 자본항목은 이익잉여금으로 분류하였습니다.