ESR켄달스퀘어리츠 — 주식등의대량보유상황보고서(약식) (20211222)
제출인: 켄달스퀘어리츠운용

주식등의 대량보유상황보고서(약식)
4.3
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

1111
1000
20211115

주식등의 대량보유상황보고서

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 12월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 12월 17일

보고자 :

켄달스퀘어리츠운용 주식회사

위 대리인 법무법인(유) 세종
담당변호사 김 상 만

요약정보

보고특례 적용
전문투자자 구분
-

발행회사명
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
14,200,000
9.91

이번 보고서
21,133,156
9.92

보고사유
특별관계자 및 유상신주 취득에 따른 보유주식 수 변동
보유목적 변경

보유목적
단순투자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적)

확인서-켄달스퀘어리츠운용 주식회사.jpg
확인서-켄달스퀘어리츠운용 주식회사

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사
회사코드
365550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
213,089,000

※ 발행주식총수는 현재 진행중인 유상증자에 따른 신주발행예정주식

69,830,000
주가 포함되어 있으며, 상장예정일은 12월 28일임.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
한자(영문)
Kendall Square REIT Management, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층 
(여의도동, 쓰리 아이에프씨)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
519-87-02065

직업(사업내용)
부동산 취득 및 운영관리, 부동산개발업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유) 세종
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-316*****

성명
김상만
팩스번호
02-756*****

이메일 주소
******shinkim.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,518,974,574
부채총액
400,275,897

자본총액
17,118,698,677
자본금
8,000,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)

배상휘

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
이에스알켄달스퀘어 주식회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: 원 (2021년 09월 30일 기준)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
외국법인
계열회사
201438053Z
싱가포르
77 Robinson Road, #13-00 Robinson 77, Singapore 068896
투자업
주주

2
이에스알켄달스퀘어 주식회사
국내법인
계열회사
107-88-36864
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로 10
비거주용 건물 개발 및 공급업
주주

3
배상휘
개인(국내)
대표이사
790421
대한민국
서울특별시 중구 소월로2길 30
켄달스퀘어리츠운용 주식회사의 대표이사
주주

4
김재현
개인(국내)
임원
811206
대한민국
서울특별시 서초구 헌릉로8길 58
켄달스퀘어리츠운용 주식회사의 임원
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
40,604,119

자본총액
-1,380
자본금
1

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
JEFFREY DAVID PERLMAN, CHO WEE PENG

의사결정기구
(의사결정권자)
Board of directors, General meeting of member

최대주주
(최다출자자)
Sunwood Singapore Holding Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: USD (2020년 10월 31일 기준)

2. 이에스알켄달스퀘어 주식회사

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
34,881,692,593
부채총액
7,524,269,241

자본총액
27,357,423,352
자본금
9,000,000,000

대표자
남선우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
Summit HK offshore Limited
최대주주 지분율(%)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: 원 (2019년 12월 31일 기준)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 10월 27일
켄달스퀘어리츠운용
주식회사
3
14,200,000
9.91
14,200,000
9.91
143,259,000

이번보고서
2021년 12월 17일
켄달스퀘어리츠운용
주식회사
5
21,133,156
9.92
21,133,156
9.92
213,089,000

증 감
6,933,156
0.01
6,933,156
0.01

69,830,000

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 변동[변경]사유

변동방법
장내매매, 특별관계자 변동, 유상신주 취득

변동사유
단순취득/처분, 신주인수권 취득 및 행사

변경사유
보유목적 변경(경영참가 → 단순투자)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
1,487,438
-
-
-
-
-
-
-
-
1,487,438
0.70

특별
관계자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
13,684,437
-
-
-
-
-
-
-
-
13,684,437
6.42

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
5,949,755
-
-
-
-
-
-
-
-
5,949,755
2.79

배상휘
790421
9,634
-
-
-
-
-
-
-
-
9,634
0.00

김재현
811206
1,892
-
-
-
-
-
-
-
-
1,892
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

213,089,000
-
9.92
9.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
본인
1,487,438
0.70
0
0
1,487,438
0.70

합 계
1,487,438
0.70
0
0
1,487,438
0.70

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
487,438
-
-
-
-
-
-
-
-
487,438
-

특별
관계자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
4,484,437
-
-
-
-
-
-
-
-
4,484,437
-

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
1,949,755
-
-
-
-
-
-
-
-
1,949,755
-

배상휘
790421
9,634
-
-
-
-
-
-
-
-
9,634
-

김재현
811206
1,892
-
-
-
-
-
-
-
-
1,892
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
2021년 11월 15일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
487,438
487,438
-
구주주 
신주인수권증서 배정

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
2021년 12월 08일
기타(-)
신주인수권이표시된것
487,438
-487,438
-
-
?약에 따른 
신주인수권 감소

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
2021년 12월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,000,000
487,438
1,487,438
6,330
-

ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
201438053Z
2021년 11월 15일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
4,484,437
4,484,437
-
구주주 
신주인수권증서 배정

ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
201438053Z
2021년 12월 08일
기타(-)
신주인수권이표시된것
4,484,437
-4,484,437
-
-
?약에 따른 
신주인수권 감소

ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
201438053Z
2021년 12월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
9,200,000
4,484,437
13,684,437
6,330
-

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
2021년 11월 15일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
1,949,755
1,949,755
-
구주주 
신주인수권증서 배정

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
2021년 12월 08일
기타(-)
신주인수권이표시된것
1,949,755
-1,949,755
-
-
?약에 따른 
신주인수권 감소

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
2021년 12월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
4,000,000
1,949,755
5,949,755
6,330
-

배상휘
790421
2021년 05월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
4,000
4,000
6,350
-

배상휘
790421
2021년 05월 20일
장내매도(-)
의결권있는 주식
4,000
-1,700
2,300
6,340
-

배상휘
790421
2021년 06월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,300
600
2,900
7,290
-

배상휘
790421
2021년 07월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,900
1,500
4,400
7,360
-

배상휘
790421
2021년 11월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,400
800
5,200
6,820
-

배상휘
790421
2021년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,200
200
5,400
6,480
-

배상휘
790421
2021년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,400
300
5,700
6,490
-

배상휘
790421
2021년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,700
478
6,178
6,500
-

배상휘
790421
2021년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,178
22
6,200
6,510
-

배상휘
790421
2021년 12월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,200
900
7,100
6,530
-

배상휘
790421
2021년 12월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
7,100
2,534
9,634
6,330
-

배상휘
790421
2021년 11월 15일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
2,534
2,534
-
구주주 
신주인수권증서 배정

배상휘
790421
2021년 12월 08일
기타(-)
신주인수권이표시된것
2,534
-2,534
-
-
?약에 따른 
신주인수권 감소

김재현
811206
2020년 12월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
1,272
1,272
5,070
-

김재현
811206
2021년 12월 17일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,272
620
1,892
6,330
-

김재현
811206
2021년 11월 15일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
620
620
-
구주주 
신주인수권증서 배정

김재현
811206
2021년 12월 08일
기타(-)
신주인수권이표시된것
620
-620
-
-
?약에 따른 
신주인수권 감소

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미