티케이케미칼 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211222)
제출인: 티케이케미칼

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)티케이케미칼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12월 22일

회 사 명 :
(주)티케이케미칼

대 표 이 사 :
김 병 기

본 점 소 재 지 :
대구광역시 북구 원대로 128(침산동, 연우빌딩 3층)

(전 화) 02-2001-6216

(홈페이지)http://www.tkchemi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기 획 실 장
(성 명) 정 세 구

(전 화) 02-2001-6216

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)티케이케미칼이 (주)이엔에이치를 흡수합병
- 존속회사 : (주)티케이케미칼
- 소멸회사 : (주)이엔에이치

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력을 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)티케이케미칼은 
(주)이엔에이치의 지분을 100% 보유하고 있음.
본 합병 완료시 (주)티케이케미칼은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)이엔에이치는 합병 후 해산하게 됨.
합병법인 (주)티케이케미칼은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)티케이케미칼의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 
자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함.
또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화해 회사의 재무 및 영업 등 실적개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
(주)티케이케미칼 : (주)이엔에이치 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)티케이케미칼은 피합병법인인 (주)이엔에이치 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)이엔에이치

주요사업
전자부품 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,054,353,436
자본금
14,000,000,000

부채총계
3,200,126,508
매출액
21,958,798,086

자본총계
9,854,226,928
당기순이익
-951,547,686

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 24일

주주확정기준일
2022년 01월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 01월 07일

종료일
2022년 01월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 25일

종료일
2022년 02월 25일

합병기일
2022년 03월 01일

종료보고 총회일
2022년 03월 02일

합병등기예정일자
2022년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)티케이케미칼의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음.
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

 2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)티케이케미칼의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.

 3) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)이엔에이치의 최근 사업연도(2020년) 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 주요상황보고서 제출일 현재 이엔에이치의 자본금은 14,000,000,000원입니다.

 4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

 5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병후
존속회사
상호
(주)티케이케미칼

소재지
대구시 북구 원대로 128(침산동,연우빌딩 3층)

대표이사
김 병 기

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병후
소멸회사
상호
(주)이엔에이치

소재지
충청남도 아산시 둔포면 석곡리 1342

대표이사
박 기 훈

법인구분
비상장법인

(2) 합병배경

(주)티케이케미칼은 (주)이엔에이치와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 신규사업 집중을 통한 회사 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)티케이케미칼은 (주)이엔에이치의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)티케이케미칼의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 
또한, 소멸회사인 (주)이엔에이치은 (주)티케이케미칼의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익은 영향도 제한적으로 판단됩니다. 

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.

2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)티케이케미칼은 소멸회사인 (주)이엔에이치의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다. 

3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자가 이사회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

※상기 내용은 계약체결전 내용임. 계약서 체결시 변동될 경우 정정공시예정임.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)티케이케미칼이 (주)이엔에이치의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음. 

4) 주식매수청구권
(주)티케이케미칼의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)티케이케미칼의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)이엔에이치는 단독주주인 (주)티케이케미칼의동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)티케이케미칼의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 

5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)티케이케미칼은 피합병회사인 (주)이엔에이치의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)이엔에이치는 합병회사인 (주)티케이케미칼의의 종속회사(자회사)입니다. 

나. 임원간의 상호겸직
- (주)티케이케미칼 대표이사 : 김병기
 (주)이엔에이치 사내이사 : 김병기

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)이엔에이치는 합병회사인 (주)티케이케미칼이 발행주식의 100%를소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.

(2) 당사 회사간의 거래내용

가. 출 자
(주)티케이케미칼은 주요상황보고서 제출일 현재 (주)이엔에이치의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득원가(백만원)
비고

(주)티케이케미칼
종속회사
2,800,000주
100%
14,420
-

*취득원가(14,420) = 인수금액 (14,000) + 해약보상금(420) 

나. 채무보증
- 최근사업연도(2020년)말 (주)이엔에이치는 (주)티케이케미칼에 채무보증(채무보증금액 636백만원) 받음
* 21년 5월 채무보증 해소

다. 담보제공
- 최근사업연도(2020년)말 (주)이엔에이치에서 (주)티케이케미칼로 담보(담보설정금액 6,000백만원) 제공함

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2020년
2019년

(주)이엔에이치
(주)티케이케미칼
131

34

(주)티케이케미칼
(주)이엔에이치
3,708
1,346

마. 영업상 채권, 채무

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2020년
2019년

(주)이엔에이치
(주)티케이케미칼
26
-

(주)티케이케미칼
(주)이엔에이치
300
355

바. 대여금
- 해당사항 없음

(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 
- 해당사항 없음.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음. 

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 (주)이엔에이치는 2005년 3월 25일에 설립되었으며, 터치스크린 패널의 제조, 반도체 제조장비 및 핵심부품 제조업 등을 주요 목적사업으로 영위하고 있습니다.

구분

내용

법인명

㈜이엔에이치

대표이사

박 기 훈

본사 주소

충청남도 아산시 둔포면 석곡리 1342

연락처

041-537-0702

설립연월일

2005년 3월 25일

납입자본금(주1)

14,000 백만원

자산총액(주1)

13,054 백만원

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

상근 임직원수

100명

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 2,800,000 주 (액면 5,000원)

(주1) 2020년 12월 31일 기준입니다.

2) 사업의 내용
주식회사 이엔에이치(이하 "회사"라 함)는 2005년 3월 25일에 설립되어, 터치스크린 패널의 제조, 반도체 제조장비 및 핵심부품 제조업 등을 주요 목적사업으로 영위하고있으며, 충청남도 아산시 둔포면 석곡리 1342에 본점을 두고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
 -2개년 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

[자산]

유동자산

5,105,237,773

5,303,489,791

현금및현금성자산
421,286,948

487,697,193

단기금융상품
300,000,000

500,000,000

매출채권및기타채권
1,947,313,987

2,064,974,662

재고자산
2,417,967,604

2,131,280,368

당기법인세자산
3,638,320

356,460

기타유동자산
15,030,914

119,181,108

비유동자산

7,949,115,663

9,291,429,651

장기매출채권및기타채권
73,620,205

34,848,948

장기금융상품
5,988,350

-

유형자산
7,857,338,431

9,279,187,311

무형자산
12,168,677

12,242,340

자 산 총 계

13,054,353,436

14,629,768,390

[부채]

유동부채

2,267,887,462

2,987,996,084

매입채무및기타채무
1,599,469,036

1,807,228,041

차입금
530,000,000

807,000,000

기타유동부채
109,398,893

373,768,043

유동성리스부채
29,019,533

-

비유동부채

932,239,046

897,246,581

장기매입채무및기타채무
32,216,000

32,216,000

순확정급여부채
879,877,530

865,030,581

비유동성리스부채
20,145,516

-

부 채 총 계

3,200,126,508

3,885,242,665

[자본]

자본금
14,000,000,000

14,000,000,000

기타불입자본
54,923,206,916

54,923,206,916

결손금
-59,068,979,988

-58,178,681,191

자 본 총 계

9,854,226,928

10,744,525,725

부 채 와 자 본 총 계

13,054,353,436

14,629,768,390

※ 상기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

- 2개년 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
제 16 기
(20.01.01~20.12.31)
제 15 기
(19.01.01~19.12.31)

매출

21,958,798,086

21,098,669,712

매출원가

22,129,470,464

20,490,438,144

매출총이익(손실)

-170,672,378

608,231,568

판매비와관리비
926,540,241

1,531,024,911

영업이익(손실)

-1,097,212,619

-922,793,343

기타영업외수익
7,293,004

24,545,132

기타영업외비용
51,283,701

388,552,970

금융수익
240,292,615

75,030,895

금융비용
50,636,985

658,282,694

법인세비용차감전순이익(손실)

-951,547,686

-1,870,052,980

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

-951,547,686

-1,870,052,980

기타포괄손익

61,248,889

-177,561,427

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
61,248,889

-177,561,427

순확정급여부채의 
재측정요소
61,248,889

-177,561,427

당기총포괄이익(손실)

-890,298,797

-2,047,614,407

주당손익

기본주당순이익(손실)

-340

-954

희석주당순이익(손실)

-340

-954

※ 상기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2020년도
우리회계법인
적정
-

2019년도
태경회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요상황보고서 제출일 현재 (주)이엔에이치는 총 3인의 이사로
이사회가 존재합니다.

6) 주주에 관한 사항
주요상황보고서 제출일 현재 (주)이엔에이치의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)티케이케미칼
2,800,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)이엔에이치 등기임원 3인 외, 직원 100명을 두고 있습니다. 

8) 계열회사 등에 관한 사항
- (주)이엔에이치의 관련기업

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
㈜티케이케미칼
110111-3783457

㈜남선알미늄
170111-0005042

대한해운㈜
110111-0008212

비상장
75
㈜남선홀딩스
170111-0706393

㈜델라노체
120111-0737322

㈜라도
110111-5431517

㈜바로코사
134511-0041092

㈜벡셀
176011-0064945

㈜삼라
110111-0002834

㈜삼라농원
110111-5126598

㈜삼라마이다스
200111-0069330

㈜우방
170111-0008658

㈜울산방송
181211-0040788

㈜이엔에이치
135811-0113448

㈜케이알티산업
110111-6892453

㈜케이엘홀딩스
200111-0378319

㈜태길종합건설
110111-1629455

㈜한울코퍼레이션
120111-0751447

㈜한통엔지니어링
110111-0204654

경남기업㈜
110111-0008262

대림종합건설더블유㈜
144911-0014841

대한상선㈜
110111-0356140

대한해운엘앤지㈜
110111-7545522

동아건설산업㈜
110111-0119762

삼환기업㈜
110111-0020307

서남바이오에너지㈜
110111-5162401

성우종합건설더블유㈜
134111-0481444

신촌역사㈜
110111-1361429

신촌역사개발㈜
110111-7303491

신화디앤디㈜
110111-6370574

에스엠글로벌유통㈜
120111-0216920

에스엠레저산업㈜
145111-0019557

에스엠상선㈜
200111-0026017

에스엠상선경인터미널㈜
120111-0575409

에스엠스틸㈜
124311-0028914

에스엠신용정보㈜
110111-1801277

에스엠인더스트리㈜
184611-0007779

에스엠중공업㈜
135111-0040869

에스엠하이플러스㈜
131111-0191187

에스엠화진㈜
174711-0002646

에스엠화진인터내셔널㈜
174711-0018809

우방산업㈜
134411-0095083

우방토건㈜
174811-0037344

이코사주류㈜
110111-0280133

케이엘씨에스엠㈜
110111-0211683

케이제이부동산중개법인㈜
200111-0561229

코리코엔터프라이스㈜
180111-0040559

탑스텐동강시스타㈜
141411-0015082

태초이앤씨㈜
110111-6458271

판교에스디쓰리㈜
110111-4417469

플러스매니지먼트㈜
220111-0183912

한국선박금융㈜
110111-2711376

한덕철광산업㈜
144911-0003109

에스엠에이엠씨투자대부㈜
110111-2217423

재단법인 삼라희망재단
254122-0021127

사단법인 한미동맹친선협회
-

재단법인 UBC문화장학재단
-

재단법인 필의료재단
-

SM TKC INDIA PVT. LTD.
-

SAMRA ROMANIA S.R.L
-

KEANGNAM READYMIX PVT LTD
-

KEANGNAM LANKA (PVT) LTD (주1)
-

KLBV1 S.A.
-

ENA-DONGAH CONSTRUCTION Ltd (주2)
-

Samwhan LLC
-

Samwhan LAO SOLE CO., LTD
-

SM VN CO., LTD.
-

Atlanta Shipping Agency(Holding) Ltd
-

SM Line Corporation(INDIA) Private Limited
-

SM Line Corporation(SG) PTE LTD
-

SM Logistics(Shanghai) Co., Ltd.
-

SM Line (Shanghai) Co., Ltd.
-

SM Steel Japan Co.,Ltd
-

ADM21 VINA CO.,LTD.
-

WEIHAI ADM21 CO.,LTD. (주3)
-

ADM COMPANY TECHNO CENTER (주3)
-

화진고신장식재료(곤산)유한공사
-

동인고신소료합금유한공사
-

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.