솔트웨어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211222)
제출인: 솔트웨어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
미래에셋대우기업인수목적3호(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 22 일

회 사 명 :
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

대 표 이 사 :
이 경 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 5길 26(수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)

(전 화) 02-3774-7151

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 박 준 엽

(전 화) 02-3774-7151

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사가 주권비상장법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 
 신규 수주 확대 및 매출 증대

(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고

(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 
 우수 인력 확보

(6) 임직원 자긍심 고취

(7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 
 공신력 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2021년 12월 22일 이사회결의일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 (주)손앤컴퍼니이며 4.63%를 보유하고 있으며, 솔트웨어(주)의 최대주주는 이정근 대표이사로 최대주주등의 지분율은 88.2%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정근 대표이사이며, 최대주주와 그특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 68.20%(CB전환시 63.48%)입니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

따라서, 이정근 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 솔트웨어 주식회사의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, 솔트웨어(주)와의 합병 후에는 솔트웨어(주)의 주요 사업인 클라우드 솔루션 용역, 시스템 통합 및 유지보수 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 시장 점유율 향상을 위하여 사용될 예정입니다.

솔트웨어(주)는 2003년 11월 24일 설립된 이후 클라우드 솔루션 용역, 시스템 통합 및 유지보수 등 사업을 영위하고 있습니다. 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 다양한 종류의 솔루션 개발, 신규사업의 원활한 진출 및 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 미래에셋대우기업인수목적3호㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 솔트웨어(주)가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다.

당 합병을 통하여, 솔트웨어(주)는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
미래에셋대우기업인수목적3호(주) : 솔트웨어(주)=1 : 20.56050000

5. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,678원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 21일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.69% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균주가(2021.11.19~2021.12.21) : 2,053원
B. 1주일 가중평균 주가(2021.12.15~2021.12.21) : 2,050원
C. 최종일 주가(2021.12.21) : 2,040원
D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,047원
E. 할인율 : 2.32%
F. 할인 후 산술평균주가(Dx[1-E]): 2,000원

(2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 조정된 순자산가액 : 14,851,521,249원
B. 발행주식수 : 8,850,000주
C. 1주당 주식가액: 1,678원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 본질가치를 자산가치와 수익가치를1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

A. 본질가치((ax1+bx1.5)÷2.5): 41,121원
a. 자산가치 : 4,966원
b. 수익가치 : 65,224원
B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)
C. 합병가액 : 41,121원

3. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 41,121원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 20.56050000로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2021년 11월 15일 ~ 2021년 12월 21일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 41,121원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:20.5605 은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
24,672,600

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
솔트웨어 주식회사

주요사업
클라우드 솔루션 용역, 시스템 통합 및 유지보수

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,960,396,822
자본금
600,000,000

부채총계
9,080,406,947
매출액
29,465,287,303

자본총계
5,879,989,875
당기순이익
811,158,819

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 22일

주주확정기준일
2022년 04월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 04월 08일

종료일
2022년 04월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 04월 25일

종료일
2022년 05월 09일

주주총회예정일자
2022년 05월 10일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 05월 10일

종료일
2022년 05월 30일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 11일

종료일
2022년 06월 13일

합병기일
2022년 06월 14일

종료보고 총회일
2022년 06월 14일

합병등기예정일자
2022년 06월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 07월 04일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 솔트웨어(주) 역시 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 (솔트웨어(주)에 대한 합병상장 심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(솔트웨어(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정))부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

가. 명부 등재된 주주

[미래에셋대우기업인수목적제3호㈜]
서울특별시 중구 을지로5길 26(수하동, 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워)

[솔트웨어㈜]
서울특별시 구로구 디지털로34길 55 901호(구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

5) 기타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- 미래에셋대우기업인수목적제3호㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- 솔트웨어㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권행사의 요건에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 ‘주주간 계약서’ 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 및 각사의 주식매수청구권 행사 금액이 각각 40억원을 초과하는 경우, 존속회사또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다(K-IFRS).

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제1항 1호 나목에 따라 우회상장에 해당 되나, 동 규정 제74조 및 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 제 75조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제75조 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.

아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

차. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오