위메이드맥스 — 주주총회소집공고 (20211222)
제출인: 위메이드맥스

주주총회소집공고
2.9
㈜위메이드맥스

주주총회소집공고

2021 년 12 월 22 일

회 사 명 :
㈜위메이드맥스

대 표 이 사 :
장 현 국, 이 길 형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동) 위메이드타워 4층

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지)http://www.wemademax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 이 옥 봉

(전 화) 02-3709-2000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제21조의 규정에 따라 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2022년 1월 6일(목) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워
 지하 1층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고 

나. 부의안건

제 1호 의안: 포괄적 주식교환 계약 승인의 건 

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 홈
페이지(
www.wemademax.com
)에 게재하였으며, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서(개인, 법인),
 대리인의 신분증 

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 관련 협조 요청
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

2021년 12월 22일

경기
도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워
4층

주식회사
위메이드
맥스 대표이사 장현국, 이길형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

주홍빈 사외이사
(출석률: 100%)
이재찬 사외이사
(출석률: 100%)

찬반여부
찬반여부

1

2021.02.09

제1호 의안: 분할 계획서 승인의 건

가결

-

찬성

제2호 의안: 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

가결

-

찬성

제3호 의안: 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

-

찬성

2

2021.02.10

제1호 보고: 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-

제2호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-
-
-

제3호 보고: 2020년 4분기 실적보고

-
-
-

제4호 보고: 2020년 4분기 투자운영보고

-
-
-

제1호 의안: 제24기 별도/연결 재무제표 및 영업보고 승인의 건

가결

-

찬성

제2호 의안: 전자투표제도 채택의 건

가결

-

찬성

제3호 의안: 이사 겸직 승인의 건

가결

-

찬성

3

2021.03.08

제1호 의안: 분할 계획서 재승인의 건

가결

-

찬성

4

2021.03.10

제1호 의안: 제24기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

-

찬성

제2호 의안: 제24기 재무제표 재승인의 건

가결

-

찬성

제3호 의안: 본점 이전의 건

가결

-

찬성

제4호 의안: 코로나 19관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건

가결

-

찬성

5

2021.04.02

제1호 의안: 분할 종료 보고의 건

-
-
-

6

2021.05.11

제1호 보고: 2021년 1분기 실적보고

-
-
-

제2호 보고: 2021년 1분기 투자운영보고

-
-
-

제1호 의안: ㈜조이스튜디오 자금 대여의 건

가결

찬성

-

7
2021.08.10

제1호 보고: 2021년 2분기 실적보고

-
-
-

제2호 보고: 2021년 2분기 투자운영보고

-
-
-

주1)
주홍빈 사외이사는 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에서 신규선임 되었습니다.

주2)
상기 이사회는 2021년 3분기(2021.01.01 ~ 2021.09.30) 중 개최된 건을 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
35
18
-

주1)
상기 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 이사보수한도액으로 승인한 총액입니다.

주2)

1인당 평균지급액은 2021년 09월 30일 기준으로 작성되었으며 2021년 3분기(2021.01.01~2021.09.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 게임 및 모바일 게임산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가가치 산업입니다.

게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼 사업자로 진출하면
서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하는
산업으로 이어지고 있습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)*로 인하여 매출 성장에는 한계를
보여왔습니다.(*가입자 1명 당 특정 기간 동안 지불한 평균 금액)

하지만, 최근 3년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대됨에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프사이
클 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

최근에는 모바일 플랫폼뿐 아니라, 가상현실(VR)과 증강현실(AR)이라는 새로운 기술의 발전이 게임 콘텐츠를 중심으로 성장하고 있습니다. 게임 전문 미디어 슈퍼 데이터 리서치는 2019년 발간 보고서를 통해 2022년 모바일 증강현실 소프트웨어 시장이 2019년 34억 달러에서 96억 달러로 성장할 것이라고 언급하였으며, 2025년에도 가상현실과 증강현실 소프트웨어의 40 퍼센트가 비디오 게임에 사용되고 있을 것이라고 언급하였습니다. 뿐만 아니라 5G 통신이 상용화됨에 따라 PC와 콘솔, 모바일의 경계에 구애받지 않고 고성능 기기 없이도 어디서나 고사양 게임을 즐길 수 있는 클라우드 게임 또한 주목받고 있습니다. 앱을 다운로드할 필요 없이 클라우드에서 게임을 구동한 후 PC나 스마트폰 등 다양한 기기를 이용해 스트리밍 방식으로 즐기는 점이 특징입니다. 

.
2020년 이후 코로나19로 인해 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 접촉, '언택트(Untact)' 분위기가 형성된 가운데, 게임은 강력한 여가 대체재로 부상하였습니다.
한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기 별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다.
그 중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하며, 코로나19 여파가 게임산업의 성장에 기여한 것으로 평가됩니다. 

2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되고 있습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로,

가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동
을
이어 가는
것을
의미합니다.
이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 최근 코로나19의 확산으로 인해 직접 사
람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단인 점에 대해 '메타버스' 플랫폼의 높은 수요가 계속될 것으로 예상됩니다. 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망입니다.

2
) IP(지식 재산권) 활용 산업

IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한줄기라고 볼 수 있습니다.

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인
것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다.

IP를 활용한 대표적인 사업에는 원작 만화의 IP를 활용하여 2차 생산과 유통을 통해 또 다른 창작물인 영화, 게임 등으로 재 생성된 경우를 들 수 있으며, 전 세계적으로 유명한 'Marvel', 'Disney'사의 영화, 게임 등의 확대 사례 및 '해리 포터', '트와일라잇' 등의 유명 소설의 영화, 기타 콘텐츠로의 확대가 대표적인 사례입니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 국내 게임시장

한국 콘텐츠진흥원에서 최근 발간된 '2020 대한민국 게임백서'에 의하면, 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 전년대비 9.0% 상승하였으며, 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승한 17조 93억 원을 기록한 것으로 추정하고 있습니다.

2020년 PC 온라인게임 시장은 신작 게임들의 흥행에 따라 2019년 대비 1.5% 증가한 4조 8,779억 원 규모에 이르는 등 2021년까지 성장세를 이어 나갈 것으로 보입니다.

모바일 게임 시장은 지속적인 성장을 바탕으로 2019년에는 7조 7,399억 원으로 전체
게임산업 매출액의 49.7%를 차지하였습니다. 2020년에는 9조 3,926억 원을 기록하며 지난해 대비 21.4% 성장할 것으로 추정됩니다. 접근이 용이하고 쉽게 조작이 가능한 모바일 플랫폼의 높은 선호도와 PC MMORPG IP 기반 모바일 게임 인기 상승세로 당분간 모바
일 플랫폼의 강세는 지속 가능할 것으로 바라보고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억원)

구분

2018

2019

2020(E)

2021(E)

2022(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임

50,236

10.6%

48,058

-4.3%

48,779

1.5%

48,827

0.1%

49,306

1.0%

모바일게임

66,558

7.2%

77,399

16.3%

93,926

21.4%

100,181

6.7%

110,024

9.8%

콘솔게임

5,285

41.5%

6,946

31.4%

8,676

24.9%

12,037

38.7%

13,541

12.5%

아케이드게임

1,854

3.1%

2,236

20.6%

766

-65.7%

1,503

96.2%

2,382

58.5%

PC방

18,283

3.9%

20,409

11.6%

17,641

-13.6%

19,605

11.1%

23,146

18.1%

아케이드게임장

686

-12.0%

703

2.4%

303

-56.9%

532

75.4%

726

36.6%

합계

142,902

8.7%

155,750

9.0%

170,093

9.2%

182,683

7.4%

199,125

9.0%

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원·문화체육관광부 「2020 대한민국 게임백서」

2) 글로벌 게임 시장

2020년 글로벌 게임 시장 규모는 2019년 대비 19.6% 상승하여 1,749 억 달러를 기록한 것으로 추정되며, 지속적 성장을 바탕으로 향후 2023년까지 글로벌 게임 시장은 CAGR 8.3%성장한 2천억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

newzoo 2020년 글로벌 게임 매출.jpg
newzoo 2020년 글로벌 게임 매출

출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo’s Global Games Market Report

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2020년 PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 약 6.2% 성장한 374 억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 게임·모바일 관련 시장 조사업체 '뉴주'가 발표한 자료에 의하면 최근 코로나19에 따른 게임 유저 증가에 따라 2020년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2019년 대비 25.6% 증가한 863 억 달러를 기록하고, 전체 게임 시장에서 49%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 예상됩니다.

유명 PC 게임의 IP 활용은 게임산업 내에서만 그치지 않고 그 영역을 확대하고 있습니다. 예를 들면, 역으로 'Blizzard'의 'Warcraft' 등 유명 게임이 영화로 제작되어 큰 흥행을 일으키는 등 유명 IP를 활용하는 사업이 다양하게 이루어지고 있으며, 웹 소설, 애니메이션, 영화, 다른 플랫폼(웹, HTML5, 모바일, VR, AR 등)의 게임 제작 등 진정한 OSMU (One Source Multi Use) 형태의 산업이 크게 성장하고 있습니다.

전 세계 영화산업의 중심을 이루는 할리우드에서는 역대 흥행 Top 50 중 약 20편이 넘는 작품이 오리지널 콘텐츠를 배경으로 IP 확장을 시도한 것으로 보고되고 있으며, 메이저 스튜디오들은 IP 프랜차이즈화가 가능한 원작을 중심으로 다양한 확장 전략
을 펼치고 있습니다. (출처: Box Office Mojo, 2017)

이처럼 오리지널 콘텐츠를 활용한 IP 사업은 최근 몇 년간 다양한 콘텐츠 산업으로 확장을 보여주고 있으며, 특히 기술의 발전으로 플랫폼이 더욱 확장됨에 따라 의미 있는 IP에 대한 가치는 점차 높아지고 있습니다.

(

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

① 경

기
변동의 특성

게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

IP

라이센스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다
.

②
평균 제품 수명

한국 콘텐츠 진흥원이 '2020 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자 (만 10세~65세 국민) 3,000명을 대상으로 조사한 결과, 2020년 5월 기준 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 6개월 이상 (30.6%)의 비율이 제일 높았으며, PC 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 3~6개월 미만 (25.1%)의 비율이 제일 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로, 평균수명을 한정 지을 수 없으나 IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.

③

당사 및 주요 종속회사의 주요 게임 서비스 기간
(
2021년 9월말 기준)

구분
게임명
서비스 시작
서비스 기간

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

실크로드온라인

2005. 04~
16년 5개월

㈜플레로게임즈

에브리타운

바이킹아일랜드

두근두근레스토랑

당신에게 고양이가

어비스리움 월드

여신의 키스: O
.V.E

2013. 03~
2012. 04~
2014. 08~

2020. 09~

2020. 09~

2020. 10~

8년 6개월
9년 5개월
7년 1개월
1년 1개월
1년 1개월
1년

㈜아이들상상공장

어비스리움

주1)
어비스리움 폴

2017. 08~
2020. 01~

4년 1개월
1년 9개월

㈜라이트컨 주2)

윈드러너

맞고의 신

윈드러너Z
캔디팡: 쥬시월드
플레이 포커
스타워즈™: 스타파이터 미션
윈드러너: 퍼즐대전

2013. 01~
2015. 12~
2018. 05~
2018. 08~
2020. 05~
2020. 11~
2021. 02~
8년 8개월
 5년 9개월
 3년 5개월
3년 1개월
1년 5개월
11개월
8개월

주1) 어비스리움의 서비스기간은
㈜
플레로게임즈에서 2017.08.04자로 100% 인수한 이후부터의

기간을 기재하였습니다.

주2)
㈜라이트컨은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 분할된 모바일사업부문에 대해 기재하였습니다.

(4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다
. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선
점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다.

이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 게임 IP를 활용한 다양한 장르의 신작을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.

1) 글로벌 서비스

- PC 온라인 게임 : 국내 PC 온라인 게임 시장은 이미 다양한 장르로 그 영역이 확대되었습니다. 이미 성숙된 시장에서 과거 몇 년간은 게임 시장이 모바일 게임으로 편중되어 온라인 게임의 신작 출시와 장르 다양화는 다소 감소하기도 하였으나, 최근 국내 PC 온라인게임 신작이 국내뿐만 아니라 해외에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다. 북미, 일본, 중국은 글로벌 게임 시장에서 주요 지역으로 당사를 비롯한 많은 국내
게임회사들의 진출이 이뤄지고 있습니다. 이 외에도 태국 등 동남아시아 지역, 중동, 유럽 지역이 신흥 성장 게임 시장으로서 각광 받고 있습니다.

당사 및 주요 종속회사 역시 기존 서비스하는 PC 온라인게임의 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, <실크로드온라인>의 경우 2005년 국내 출시 이후 중국, 일본, 대만에서 정식 서비스를 포함해 전 세계 200여 국가에 글로벌 서비스 플랫폼을 기반으로 꾸준히 서비스 중입니다. 2020년 11월에는 터키에서 정식 서비스를 시작하였습니다. 

- 모바일 게임 : 최근 네트워크 발전 등 영향으로 급격하게 성장하고 있는 모바일 게임 역시 PC 온라인 게임과 마찬가지로 글로벌 시장에 진출하고 있습니다. 실제로 많은 게임 회사들이 진출하였으며, 게임 콘텐츠에 대한 관심이 집중되고 있습니다. 
당사 및 주요 종속회사 역시 <윈드러너 RE>, <어비스리움> 등 기존 서비스 게임들을 해외시장 출시하였으며, 2020년 11월에 스타워즈 지적재산권(IP)를 기반으로 한 모바일 비행 슈팅게임<스타워즈: 스타파이터 미션>을 한국을 비롯한 아시아 40개국에 출시하였으며, 2021년 2월 <윈드러너:퍼즐대전>을 미국과 일본 등 172개국에 정식 출시하였습니다. 

- 블록체인 활용 : 최근 글로벌 게임시장 트렌드가 ‘페이투윈’(Pay to Win·P2W)에서 ‘플레이투언’(Play to Earn·P2E)으로 옮겨가고 있음에 따라 당사와 종속회사도 블록체인게임 시장 진출을 통해 기존 앱마켓 공략에서 벗어나 새로운 수익원을 확보하고자 블록체인 게임개발에 집중하고 있습니다.
위메이드 계열사 위메이드넥스트의 <미르4 글로벌>과 위메이드트리의 블록체인 플랫폼 <위믹스>의 결합으로 글로벌 가치를 입증하였으며, 당사와 종속회사는 블록체인 게임 개발로 글로벌 블록체인 게임시장을 선점할 계획입니다.

2) 게임 플레이 사이클 확대

국내 및 글로벌 서비스하는 PC 온라인 게임과 모바일 게임들의 장기 흥행은 게임회사의 매출 안정화 측면에서 매우 중요한 부분 중 하나입니다. 새롭게 출시하는 게임의 흥행 못지않게 기존 출시된 게임의 지속적인 매출 발생은 기업의 이익 안정화에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사는 게임 플레이 사이클 확대 및 이를 통한 지속적인 이익 창출을 위하여, 기존 출시된 게임의 커뮤니티를 지속적으로 관리 및 운영하고 유저들에게 새로운 재미를 제공하기 위하여 시기적절하게 콘텐츠 업데이트 등의 활동을 진행하고 있습니다.

3) 독자적인 유명 IP 보유

불확실성이 높은 콘텐츠 시장에서, 기대 효용이 큰 콘텐츠 IP를 확보한다는 것은 잠재적 경쟁자에 비해 우위를 가지고 시장의 선도자 역할을 할 수 있는 기회를 의미합니다. 따라서 현재 많은 콘텐츠 회사들이 독자적인 IP를 보유하고자 M&A, 투자 등 다양한 행보를 보이고 있습니다. 유명 IP에 대한 수요가 급증하는 반면 한정된 IP로 인하여 이를 바탕으로 한 사업은 경쟁력 있는 사업의 한 부분으로서 자리하고 있습니다.

당사는 해외 누적 이용자 1500만명이라는 기록을 가진 '실크로드' IP와 국내 모바일게임 역사상 가장 짧은 기간인 출시 12일 만에 1000만 다운로드를 돌파한 인지도 높은 '윈드러너' IP를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사가 보유한 유명 IP를 레버리지 하고, 이를직접 활용하기도 하여 안정적인 라이선스 매출을 창출하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

지배회사인 ㈜위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)
는 1997년 4월 PC용 패키지 게임개발사로 출발하여, 3D MMORPG게임인 <실크로드 온라인>의 국내 및 해외 라이선스 서비스 사업을 영위하였으며, 글로벌직접서비스(GSP) 인프라를 활용하여 사업영역을 확장하였습니다.

2011년부터 역량 있는 개발 회사에 대한 적극적인 투자를 통해 PC온라인 및 모바일게임 사업의 기반을 구축하였습니다.

2012년 하반기부터 출시된 모바일게임을 시작으로 모바일시장 내에서의 유저를 확보하였으며, 모바일시장 내에서의 성장과 해외 진출 확대를 목표로 경쟁력을 높였습니다.

이후 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞춰 다양한 장르의 게임들을 지속적으로 출시 하였으며, <캔디팡>, <슈가팡>, <윈드러너>, <라인스위츠>, <윈드소울>, <윈드소울 아레나> 등 모바일게임의 새로운 지평을 열었으며, 국내 및 해외 각국에서 높은 매출 성과를 달성하였습니다.

코어 장르 집중의 경쟁심화 속에서도 RPG, 전략시뮬레이션, SNG 등 다양한 포트폴리오를 확대해 나가고 있으며, 해외사업 신설과 사업모델 강화, 게임콘텐츠 서비스에 주력하여매출 개선을 위하여 노력 중입니다.

현재 국내는 물론 해외에서도 매출 성장할 수 있도록 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있으며,

Full 3D 디자인의
우주 배경 전략 시뮬레이션 게임 <라이즈 오브 스타즈>의 경우 게임 완성도를 높이기 위한 목적으로 일부 국가에 소프트 런칭을 진행하였으며,
4분기 러시아 유저들의 피드백 등을 반영하여 정식 출시할 계획입니다.

주요 종속회사
㈜라이트컨
은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 모바일사업을 영위하고 있으며, <윈드러너Z>, <맞고의신>, <플레이포커>, <
스타워즈™: 스타파이터 미션
>, <
윈드러너: 퍼즐대전
> 등을 서비스하고 있습니다.

주요 종속회사 ㈜플레로게임즈는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근레스토랑>, <
당신에게 고양이가>, <어비스리움 월드> 등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.

㈜플레로게임즈에서 100% 인수한 ㈜아이들상상공장의 힐링게임 <어비스리움>도 전세계에 서비스 및 꾸준한 매출성과를 기록하고 있으며, 2020년 1월에 <어비스리움 폴>을 신규서비스하여 순항 중입
니다.

향후 당사와 종속회사는 보유한 다양한 장르의 게임 개발 역량을 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 서비스 노하우를 축적해 지속 성장의 기반을 마련해 나갈 예정입니다.

또
한
,

당사와 종속회사는 모바일게임 신작 개발은 물론, 경쟁력 높은 IP(지식재산권) 활용사업 확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을 적극 추진하여 회사의 성장을 견인 할 것입니다.

- 블록체인 사업
4차 산업혁명 시대에 장기 성장을 도모하기 위해 블록체인 관련 사업에 게임 업체들도 적극적으로 뛰어들고 있습니다. 현재 게임 내 아이템 구매를 위해 존재하는 다양한 결제 방식을 암호화폐로의 대체 용이성 및 아이템 거래의 투명성 등의 이유로 블록체인 기술 도입이 효율적이기 때문입니다.

전 세계에서 불고 있는 ‘플레이 투 언(Play to Earn)’은 말 그대로 돈을 벌기 위해 게임을 플레이하는 것을 의미합니다. 사용자는 게임 내 활동으로 일반 토큰 또는 대체불가능한토큰(Non-Fungible Token, NFT)을 얻고, 토큰을 현금화하거나 NFT를 더 높은 가격에 판매함으로써 수익을 창출할 수 있습니다.

기존 게임을 완전히 대체하는 것이 아니라 PC, 모바일게임처럼 공존하며 블록체인 게임만의 가치를 창출하는 전략입니다.

당사와 종속회사 또한
차세대 플랫폼에 잘 대응할 수 있도록 블록체인 기술 역량을 키우는 중이며, 게임 개발ㆍ서비스에 집중할 계획입니다.

블록체인 게임 출시예정작으로는

, <프로젝트: SA
for 위믹스(가칭
)>, <에브리타운 for 위믹스>를 비롯해 <두근두근 레스토랑 for 위믹스>,<어비스리움 for 위믹스>, <다크에덴 for 위믹스> 등을 차례로 출시할 계획입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 게임사업부문 단일사업입니다.

(단위: 백만원)

구분
제25기 3분기
제24기
제23기

게임사업부문
자산
47,066
42,138
27,174

매출액
26,109
37,921
30,488

영업이익(손실)
(168)
(5,177)
(10,956)

당사의 매출 실적은 모바일게임과 PC온라인, 기타로 구성되며, 제25기 3분기 기준 국내 및 해외 실적은 다음 표와 같습니다.

<매출 실적 요약>

(기준일: 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
구분
모바일
PC온라인
기타
합계

게임사업
국내
12,851
188
739
13,779

해외
5,261
2,415
4,654
12,330

합계
18,112
2,603
5,393
26,109

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2) 기타매출은 광고매출

등을 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 종속회사는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.
최근에는 신작의 매출이 부진함에 따라
모바일게임 산업 내 시장점유율은 하락했으나, 지
속적인 콘텐츠 업데이트를 진행하면서 매출 및 점유율을 높이려고 노력하고 있습니다.

PC
온라인게임

산업에서 국내 시장점유율은 낮은 편이나

기존 서비스하고 있는

PC
온라인게임
에 대해서는 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화 하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.

당사와 주요종속회사는
향후에도 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를통해 PC 온라인, 모바일 게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

1) 국내시장

국내 모바일 게임 시장은 스마트기기 성능의 향상과 관련 통신 서비스의 발전(5G 등)은 모바일게임의 퀄리티 상승으로 이어지고 있으며 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로상위 기업의 시장점유율이 높아지고 있습니다.
PC MMORPG IP 기반의 모바일 게임들이 성공하는 트랜드의 변화가 보였으며, PC모바일 MMORPG의 강세는 지속될 것으로 예상됩니다.

국내 PC온라인 게임 시장은 감소세이며, 신규 PC게임 출시가 적어지고 있습니다. 
중소 및 중견 게임사들도 상대적으로 제작비가 적게 들고 개발기간이 짧은 모바일 게임 개발에 전념을 하고 있는 상황입니다.
PC와 모바일이 경계가 흐려지고 있으며, PC와 모바일을 오가며 게임을 할 수 있는 크로스플랫폼 게임 출시에 대형게임사들이 나서면서 관련 시장이 빠르게 성장할 것으로 보입니다. 

2) 해외시장
전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.
당사 및 종속회사 역시 해외 현지 특성에 맞춰 모바일 게임 해외 서비스를 진행하고 있으며, 해외에서 주목할 만한 성과도 거두었습니다.
당사와 종속회사는 선별적으로 완성도 높은 모바일 게임을 개발하고 있으며, 모바일 게임의 직접적인 서비스는 물론 IP(지식재산권) 제공 및 활용을 통한 진출과 성장을 계획하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모바일 게임들의 장르와 개성을 다양화하고자 모바일게임 전문 자회사
에 투자, 신규법인설립, 분할 등을 진행하였으며, 각 회사의 책임하에서 신작 모바일게임을 개발 서비스하고 있습니다. 

또한, M&A플랫폼 회사로 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 할 계획입니다. 
M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정규모이상의 투자에 대한 타당성 검토 등을 실시 할 계획입니다.

당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일게임을 출시하여 지속적인 매출성장을 가속화 시킬 전망이며, 글로벌 지역적 특색에 맞춘 블록체인기술 도입, 전략적 마케팅, 유저 요구를 반영한 게임 업데이트,
Full 3D 디자인의 SF 전략 블록체인 게임 ,
미소년 수집형 대전 TCG게임 <프로젝트: SA
for 위믹스(가칭
)>
의 글로벌 서비스
등의 신작 출시 매출 증대로 회사가 성장하도록 노력할 것입니다.

주
요
종속회사 플레로게임즈는 <에브리타운2 글로벌>, <두근두근레스토랑2>, <당신에게 고양이가2>, <야인키우기>등의 신작 출시를 위해 개발중에 있습니다.

아이들상상공장은 3,500만 다운로드의 글로벌 힐링 게임 어비스리움의 IP를 활용한
<
어비스리움 폴
>의 주요 업데이트 외에 신규게임을 개발하고 있습니다.

이처럼 당사와 종속회사는 지
속적인 게임개발을 통한 신작 출시, IP(지식재산권) 활용사업확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을
적극 추진하여

회사의 성장을 견인할수 있을 것으

로 전망하

고 있습니
다.

(5) 조직도

위메이드맥스 조직도_2021.09.30.jpg
위메이드맥스 조직도_2021.09.30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(1) 주식교환의 목적

1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
(주)위메이드맥스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)

대표이사
장현국, 이길형

법인구분
코스닥 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상호
(주)위메이드넥스트

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

대표이사
박정수

법인구분
비상장법인

2) 주식교환의 배경
㈜위메이드맥스는 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급 사업을 영위하고 있으며
㈜위메이드넥스트는 2020년 11월 25일 국내 출시 및 2021년 8월 26일 글로벌 출시되어 국내/외 성공적으로 서비스하고 있는 멀티 플랫폼 게임 '미르4'의 개발사에 해당합니다.

㈜위메이드맥스는 ㈜위메이드넥스트를 100% 자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고하고자 금번 포괄적 주식 교환을 추진하게 되었습니다. ㈜위메이드넥스트가 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입됨으로써 시너지 효과 강화를 예상하고 있으며, 이를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(2)
회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 주식교환이 완료될 경우 ㈜위메이드맥스는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트 주주에게 신주

17,499,657주
를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 주식교환 후 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 유지됩니다.
또한, 본 건의 포괄적 주식 교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜위메이드맥스는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 됩니다. 본 건 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다.

따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식교환 상대방 회사의 개요

1) 회사의 개요

구분
내용

상호
(주)위메이드넥스트

설립연도
2016년 02월 01일

주요 사업
유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

2) 임직원 현황
① 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박정수
남
1975.01.21
대표이사
여
상근
총괄
위메이드 PD
(現)위메이드넥스트 대표
146,685
-
-
2016.02.01
~ 재직중
2022.03.28

장현국

남

1974.10.08

사내이사

여

비상근

-

서울대학교 경영학 학사

한국과학기술원 경영학 석사

(現)위메이드 대표이사

임원

2016.02.01

~ 재직중

2022.03.28

김태용

남

1973.11.11

사내이사

여

비상근

-

연세대학교 경영학 학사

(現)위메이드 전략기획실 실장

2021.03.24

~ 재직중

2024.03.24

김용복

남

1969.04.27

감사

여

비상근

-

동국대학교 경영학 학사

(現)위메이드 재무관리실 실장

2021.08.30

~ 재직중

2024.08.30

② 직원현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위 : 백만원)

직원
소속 외
비고

근로자

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

개발
남
92
-
1
-
93
3.4
5,257
56
-
-
-
-

개발
여
19
-
4
-
23
2.6
639
27
-

사업
남
1
-
0
-
1
3.2
46
46
-

사업
여
3
-
0
-
3
5.6
174
58
-

합 계
115
-
5
-
120
3.2
6,117
50
-

주1) 등기임원 제외

주2) 연간급여액 : 2021년 10월말(2021.01.01~2021.10.31) 재직인원 기준으로 작성

주3) 1인평균급여액 : 급여총액을 직원수로 나누어 산정

주4) 미등기임원 포함

3) 주요 주주 현황

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜위메이드

최대주주

보통주식

1,540,000

78.92

1,540,000

74.45

-

박정수

특수관계인

보통주식

146,685

7.52

146,685

7.09

계

보통주식

1,686,685

86.43

1,686,685

81.54

-

-

-

-

-

-

4) 최근 3년간 요약 재무정보
- (주)위메이드넥스트의 최근 3년간 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

[유동자산]
26,157
5,716
1,557
1,399

ㆍ현금및현금성자산
17,629
149
487
319

ㆍ단기금융자산
1,797
997
997
997

ㆍ매출채권
6,621
4,455
-
-

ㆍ기타채권
110
116
73
83

[비유동자산]
1,323
1,465
919
632

ㆍ유형자산
693
715
504
162

ㆍ무형자산
393
514
195
242

ㆍ기타비유동자산
237
237
221
228

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

[부채]

[유동부채]
16,146
32,720
20,398
9,980

[비유동부채]
18,000
-
-
46

부채총계
34,146
32,720
20,398
10,026

[자본]

자본금
976
903
903
903

주식발행초과금
9,211
8,123
8,123
8,123

주식매입선택권

428
492
320

이익잉여금
-16,854
-34,993
-27,439
-17,341

자본총계
-6,667
-25,539
-17,921
-7,995

[손익항목]

매출액
28,997
4,379
-
-

영업이익
18,953
-6,417
-9,473
-7,496

법인세차감전순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

당기순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

기본주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

희석주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

- 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견

2020년
삼덕회계법인
적정의견

2019년
-
-

2018년
-
-

(4)
주식교환의 형태

1) 주식의 포괄적 교환 여부

(주)위메이드맥스는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 (주)위메이드맥스에 이전되며 (주)위메이드넥스트의 주주들은 (주)위메이드맥스의 신주를 배정받게 됩니다.

2) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)위메이드맥스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아나하며, (주)위메이드넥스트의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

※ 상법 제360조의 9 (간이주식교환)
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

※ 상법 제360조의 10 (소규모주식교환)
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

3)
주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)위메이드맥스와 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다.

4) 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

구분
완전모회사
완전자회사

상호
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

현재 상장여부
코스닥시장 상장법인
비상장법인

현재 보유 종속기업

㈜플레로게임즈(49.03%)

㈜
조이스튜디오
(100%)

㈜
라이트컨
(100%)

-

5)
주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

- 해당사항 없습니다.

(5)
진행일정

본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2내지 제 360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

이사회결의일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주식교환 계약일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주주명부 폐쇄공고일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주주 확정일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

주주명부 폐쇄일
시작일
2021년 12월 14일
2021년 12월 14일

종료일
2021년 12월 20일
2021년 12월 20일

주주총회 소집 통지일
2021년 12월 22일
2021년 12월 22일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 12월 22일
2021년 12월 22일

종료일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

주식교환 승인을 위한
주주총회일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 26일
2022년 01월 26일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 예정일
-
2022년 01월 07일

주식매수청구대금 지급 예정일
2022년 02월 24일
2022년 02월 24일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 만료일
-
2022년 02월 07일

주식교환을 할 날
2022년 02월 08일
2022년 02월 08일

신주권 상장 예정일
2022년 02월 22일
2022년 02월 22일

* 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환 성사 조건

(주)위메이드맥스와 (주)위메이드넥스트 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2021년 11월 26일자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다

(2)
주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

1) 주식교환계약 변경 및 해제 사유
① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

2) 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 '1)'과 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

(3) 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 상법 제360조의 3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

(4) 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정에 차질이발생할 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 (주)위메이드맥스는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)위메이드맥스는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

1) 완전모회사((주)위메이드맥스)

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2)
완전자회사((주)위메이드넥스트)

상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(
2) 주식매수예정가격

1) (주)위메이드맥스 보통주
-
협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
32,639원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 11월 25일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
24,854
2021년 09월 26일 ~ 2021년 11월 25일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
32,398
2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 25일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
40,665
2021년 11월 19일 ~ 2021년 11월 25일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
32,639

- 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비고

2021-11-25
38,750
801,190
31,046,112,500

2021-11-24
40,000
1,648,453
65,938,120,000

2021-11-23
39,000
1,388,965
54,169,635,000

2021-11-22
42,500
2,694,057
114,497,422,500

2021-11-19
37,400
-
-

2021-11-18
37,400
1,108,981
41,475,889,400

2021-11-17
37,100
1,250,437
46,391,212,700

2021/11/16
36,350
3,366,029
122,355,154,150

2021/11/15
32,050
711,598
22,806,715,900

2021/11/12
32,100
1,173,331
37,663,925,100

2021/11/11
31,400
877,141
27,542,227,400

2021/11/10
30,750
1,053,679
32,400,629,250

2021/11/09
32,000
983,643
31,476,576,000

2021/11/08
31,950
1,450,529
46,344,401,550

2021/11/05
29,550
1,998,172
59,045,982,600

2021/11/04
29,500
3,711,336
109,484,412,000

2021/11/03
30,800
-
-

2021/11/02
30,800
3,315,397
102,114,227,600

2021/11/01
30,600
3,899,557
119,326,444,200

2021/10/29
23,600
1,244,947
29,380,749,200

2021/10/28
22,200
675,851
15,003,892,200

2021/10/27
23,400
884,594
20,699,499,600

2021/10/26
23,400
2,214,634
51,822,435,600

2021/10/25
23,150
-
-

2021/10/22
23,150
1,765,597
40,873,570,550

2021/10/21
22,400
778,970
17,448,928,000

2021/10/20
21,100
542,808
11,453,248,800

2021/10/19
22,100
2,840,738
62,780,309,800

2021/10/18
21,550
1,180,624
25,442,447,200

2021/10/15
21,750
1,638,116
35,629,023,000

2021/10/14
22,200
6,042,071
134,133,976,200

2021/10/13
18,000
1,038,099
18,685,782,000

2021/10/12
17,600
1,065,952
18,760,755,200

2021/10/08
18,850
3,894,454
73,410,457,900

2021/10/07
18,850
2,635,716
49,683,246,600

2021/10/06
14,500
2,677,770
38,827,665,000

2021/10/05
13,350
3,518,083
46,966,408,050

2021/10/01
12,000
2,388,031
28,656,372,000

2021/09/30
10,650
504,706
5,375,118,900

2021/09/29
11,450
1,331,679
15,247,724,550

2021/09/28
11,650
2,739,309
31,912,949,850

2021/09/27
10,300
1,448,860
14,923,258,000

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 2개월 가중산술평균
74,484,104
1,851,196,906,050
24,854

② 1개월 가중산술평균
36,452,521
1,180,985,664,450
32,398

③ 1주일 가중산술평균
6,532,665
265,651,290,000
40,665

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
32,639

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) (주)위메이드넥스트 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
315,317원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.

주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
1) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 13일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년 01월 06일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(ㄱ) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ㄴ) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(ㄷ) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

2) 반대의사표시 접수기간
- 시작일 : 2021년 12월 22일

- 종료일 : 2022년 01월 06일

3) 주식매수청구권의 행사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2021년 11월 26일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2021년 11월 26일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

4) 주식매수청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2022년 01월 06일

- 종료일 : 2022년 01월 26일

5) 접수 장소

주권을 증권회사에
위탁하고 있는 실질주주
특별계좌소유주(기존 '명부주주')

해당 증권회사
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

(4) 주식매수청구결과가 본 주식교환 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이 170억원 이상이거나 (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구권 총액이 30억원이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법

- 완전모회사(주식회사 위메이드맥스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.
- 완전자회사(주식회사 위메이드넥스트) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3) 주식매수대금의 지급예정시기

완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스와 완전자회사가 되는 주식회사 위메이드넥스트는 2022년 02월 24일 주식매수청구대금을 지급할 예정입니다.

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스는 주식회사 위메이드맥스의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 주식회사 위메이드넥스트의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

6) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

(
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인의 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

1) 법령상 주주총회에서 주식교환에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 주식교환계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

-

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이 170억원 이상이거나 (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구권 총액이 30억원이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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-

*본 총회는 임시주주총회임으로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

[코로나바이러스 감염증-19에 관한 사항]
1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 에는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

2. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소 및 일시의 변경이 있을 수 있으며, 해당 경우에는 지체없이 재공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.