고바이오랩 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211221)
제출인: 고바이오랩

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
주식회사 고바이오랩

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 21일

회 사 명 :
주식회사 고바이오랩

대 표 이 사 :
고광표, 박철원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 관악구 관악로1 220동 628호
(신림동, 서울대학교 종합연구동)

(전 화) 02-888-9964

(홈페이지) http://www.kobiolabs.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김완준

(전 화) 02-888-9964

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
213,793

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,270,559

기타주식 (주)
1,537,922

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
4,649,997,750

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조의3 (주식의 상환, 전환에 관한 종류주식)

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

- 전환가격 :
발행가와 동일

- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 12월 30일 ~ 2026년 12월 29일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
213,793

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항

(가) 인수회사는 본 주식을 보유하는 동안 액면가 기준 1%를 우선 배당 받는다.

(나) 본 주식에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우 미배당 금액은 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다(누적적).

(다) 보통주의 배당률이 본 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다(참가적).

(라) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
- 본 주식의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 12월 30일)로부터 본 주식 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 6월 30일)까지 매 영업일에 본 주식 보유자에게 보유하고 있는 본 주식의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 본 주식 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 주식을 매수인에게 매도하여야 한다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
21,750

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
106.45

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)의 ②항

9. 납입일
2021년 12월 29일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)
2022년 12월 30일부터 보통주로 전환할 수 있는 권리

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금 사용목적

사용목적
금액(원)
내용

타법인 증권 취득자금
4,649,997,750
건기식 자회사 설립 출자

(
2) 신주의 발행가액

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액인 기준주가와 21,750원 중 높은 가액을 발행가격으로 결정하였습니다.

(
3) 전환에 관한 사항

가. 전환권자: 본 주식의 주주(본 주식이 양도된 경우, 이를 양수한 주주를 포함함, 이하 같음)

나. 전환으로 인하여 발행할 주식: 보통주식

다. 전환조건(전환비율): 본 주식 1주당 보통주식 1주

라. 전환가격(전환되는 주식의 1주당 발행가액): 21,750원

마. 전환권 존속기간: 5년

바. 전환청구기간: 2022년 12월 30일부터 존속기간 만기일 직전 영업일까지. 본 주식의 주주가 전환청구기간 만료시까지 전환권을 행사하지 아니하면 전환권은 소멸되며 존속기간 만료 다음날에 본 주식은 보통주식으로 강제 전환된다.

사. 전환청구방법: 본 주식을 소유한 주주는 본 주식을 전환하기 위하여, 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고, 주권(발행되어 소지하고 있는 경우)을 첨부하여 발행회사에 제출해야 한다.

아. 전환의 효력: 전환청구서가 발행회사에 제출된 다음날에 전환청구한 것으로 간주되어 전환청구서 제출일 다음날에 발생한다. 전환된 보통주식의 배당과 관련하여, 전환된 보통주식은 전환일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

(4) 전환조건의 조정

가. 인수회사의 본 주식의 최초 전환가액은 납입총액을 본 주식 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 인수회사가 본 주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본 주식 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

나. 발행회사가 당시 전환가액을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주(상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 포함), 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환가액 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율= 최초 전환가액/ 조정 후 전환가액

다. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주(상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 포함), 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격 및 전환비율을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 나.의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수+(신주발행주식수 × 1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 최초 전환가액/ 조정 후 전환가액

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

라. 발행회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

마. 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 주식의 전환조건이 조정된다.

바. 보통주식에 한하여 이루어지는 감자 및 주식 병합 등 본 주식의 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

사. 위의 전환조건 조정과는 별도로 2021년 12월 30일 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 조정하지 아니함(단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다). 위에 따라 전환가액이 조정되는 경우 다음과 같이 전환비율을 조정함.

조정후 전환비율= 최초 전환가액/ 조정 후 전환가액

아. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다.

자. 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다.

(5) 기타사항

가. 전환우선주 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따릅니다.
나. 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수됩니다.
다. 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
라. 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사가
지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결
의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관
한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는
경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를
발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국
내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 ·연구
개발 ·생산 · 판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장 또는 유가
증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및
발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이비케이 스톤브릿지 혁신성장 사모투자합자회사

-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
213,793
예탁일로부터 1년간 의무 보호예수