제주항공 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211221)
제출인: 제주항공

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)제주항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 21일

회 사 명 :
주식회사 제주항공

대 표 이 사 :
김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관 3층)

(전 화) 1599-1500

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장
(성 명) 김 경 원

(전 화) 070-7420-1986

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
453,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.10

만기이자율 (%)
5.10

5. 사채만기일
2051년 12월 28일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 연이율의 1/12 씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 1개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일(이하 “이자지급기일”이라 한다)로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일인 2051년 12월 28일 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
16,736

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)제주항공 기명식 보통주식

주식수
1,792,543

주식총수 대비
비율(%)
3.48

전환청구기간
시작일
2022년 12월 28일

종료일
2051년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/기준가)}/(기발행 주식수 + 신발행 주식수)] 

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다 
(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
중도상환권(Call Option)

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 

나. 발행회사는 발행일로부터 42개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함)할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 날(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 일십(10) 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다. 

다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원 미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환 청구할 수 있다. 

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 정지이자, 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 미지급된 이자는 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

11. 청약일
2021년 12월 28일

12. 납입일
2021년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율
(1) 발행금리 : 5.1%
(2) 발행일로부터 42개월 후(이하 "변경일"이라 한다) : 연 7.6% + 조정금리(*)
(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전이자율에 0.5% 가산
(4) 공시 본문 4번에 기재된 만기이자율은 Step up 이전의 이자율로서, Step up 이후의 이자율은 상기 (2),(3) 참고

* 조정금리 = [발행일 이후 42개월차의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률(음수인 경우 무시) 

나. 이자지급조건
(1) 발행회사는 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.
(2) 상기 (1)에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 상기 가목에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.
(3) 발행회사는 가목에 따른 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다. 

다. 연체이자 
: 발행회사가 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하되, 연체이자율의 상한은 연 15.0%로 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(나목 (2)에 따른다), 나목 (1)에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다.

라. 발행회사의 기한이익상실
: 발행회사에 관하여 청산 사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(나목 (2) 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 미상환 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

한국산업은행
(기간산업안정기금의 관리 및 운용기관)
-
코로나19로 인한
정책자금 지원결정
-
30,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

유동성 확보 및 재무구조 개선

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 영구전환사채
40,000,000,000
17,227
2,321,936
2021.12.28 ~ 2050.11.28
-

제3회 영구전환사채
6,400,000,000
17,227
371,509
2021.12.28 ~ 2050.11.28
-

소계
46,400,000,000
-
(A)
2,693,445
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
16,736
(B)
1,792,543
2022.12.28 ~ 2051.11.28
-

합계
76,400,000,000
-
4,485,988
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
49,759,668

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.02