KC그린홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20211221)
제출인: KC그린홀딩스

KC그린홀딩스/회사합병 결정/(2021.12.21)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
KC환경서비스㈜
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
KC환경서비스㈜가 자회사인 KC그린에너지㈜, 성주바이오칩스㈜, 음성바이오칩스㈜를 바이오매스부문으로 흡수 합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
기업 가치 및 경영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 제출일 현재 KC환경서비스㈜가 100.00% 지분을 보유한 KC그린에너지㈜, 성주바이오칩스㈜, 음성바이오칩스㈜를 KC환경서비스㈜가 바이오매스부문으로 흡수 합병합니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 효과
- 본 합병을 통해 합병법인인 KC환경서비스㈜가 피합병법인인 KC그린에너지㈜, 성주바이오칩스㈜, 음성바이오칩스㈜를 바이오매스부문으로 흡수 합병함에 따라, 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적/물적 자원의 통합과 내부역량 집중을 통항 경영 효율성의 증대를 기대할 수 있습니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 효과
- KC환경서비스㈜에서 실시하고 있던 기존의 자원순환사업과 연계한 다양한 분야의 신규 아이템 개발로 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성을 증대할 수 있습니다.

4. 합병비율
KC환경서비스㈜ : KC그린에너지㈜ : 성주바이오칩스㈜ : 음성바이오칩스㈜ = 1.00 : 0.00 : 0.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 KC환경서비스㈜는 피합병회사인 KC그린에너지㈜, 성주바이오칩스㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 분할 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 7항 제 2호의 나목 단서는 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
KC그린에너지㈜
(합병상대회사 중 성주바이오칩스㈜ 및 음성바이오칩스㈜는 '17. 기타투자판단에 참고할 사항 참조')

주요사업
하수슬러지 연료탄, 우드펠릿

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,819,194,122
자본금
3,800,000,000

부채총계
20,132,538,032
매출액
58,825,481

자본총계
1,686,656,090
당기순이익
-1,916,351,655

- 외부감사 여부
기관명
참회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2021-12-21

주주확정기준일
2021-12-21

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-12-22

종료일
2022-01-04

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021-12-22

종료일
2022-01-04

주주총회예정일자
2022-01-05

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022-01-06

종료일
2022-02-07

합병기일
2022-02-08

종료보고 총회일
2022-02-09

합병등기예정일자
2022-02-09

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021-12-20

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 공시는 지주회사의 자회사에 대한 주요경영사항 신고입니다.

- 주요자회사명 : 케이씨환경서비스㈜ [비상장]

- 주식장부가액 (2020년 말 기준) : 22,030 백만원

- 자산구성비율 : 14.99 %

- 보유지분율 : 60.00%

2.상기 '8. 합병상대회사' 관련사항

1) 회사명 :성주바이오칩스㈜

2) 주요사업 : 우드칩

3) 회사와의 관계 : 계열회사

4) 최근사업연도 재무내용(백만원)

(1) 자산총계: 5,373 (4) 자본금: 2,600

(2) 부채총계: 3,504 (5) 매출액: 530

(3) 자본총계: 1,869 (6) 당기순이익: (447)

1) 회사명 :음성바이오칩스㈜

2) 주요사업 : 우드칩

3) 회사와의 관계 : 계열회사

4) 최근사업연도 재무내용(백만원)

(1) 자산총계: 6,521 (4) 자본금: 1,100

(2) 부채총계: 5,684 (5) 매출액: 0

(3) 자본총계: 836 (6) 당기순이익: (90)

3. 존속회사인 KC환경서비스㈜의 경우 본 합병을 소규모 합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의3 제 1항에 의거 KC환경서비스㈜는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제 527조의3 제 4항에 따라 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병의 방식으로 본 합병을 진행 할 수 없음. 또한 상법 제 527조의 3에 따른 소규모 합병이므로 합병회사인 KC환경서비스(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음.

4. 상기 "10. 합병일정"은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있음.

5. 추후 합병일정의 변경 등 세부 사항에 관한 결정은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시
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