디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211221)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)엔에스엔

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 21일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱, 윤 명 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층 (삼성동, 대화빌딩)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
26
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,530,150,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
392,821,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,530,150,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 12월 21일

6. 이자지급방법
'본 사채' 의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위(초일 산입 말일 불산입하여 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산) 이자지급일 마다 ‘본 사채’의 권면금액에 본조 제8항의 표면금리를 적용하여 산출된 금액을 관련 세법에 정한 원천징수 후 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이 경우 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 '본 사채'의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(만기보장수익률-기지급이자)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,155

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엔에스엔 기명식 보통주식

주식수
1,324,805

주식총수 대비
비율(%)
2.30

전환청구기간
시작일
2021년 12월 21일

종료일
2024년 12월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮거나 높은 경우, 하향조정 및 상향조정을 하여 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% ~ 100%에 해당하는 가액으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
809

최저 조정가액 근거
당사 정관 제15조(전환사채의 발행)
④ 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환 가액은(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 발행당시의 전환가액의 100분의 70을 한도로 한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선 시설투자, 자산매입, 인수랍병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최전한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

"21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 21일

12. 납입일
2021년 12월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할, 병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

From

To

1차

2022-10-21

2022-11-21

2022-12-21

101.0000

2차

2023-01-21

2023-02-21

2023-03-21

101.2688

3차

2023-04-21

2023-05-21

2023-06-21

101.5435

4차

2023-07-21

2023-08-21

2023-09-21

101.8182

5차

2023-10-21

2023-11-21

2023-12-21

102.0900

6차

2024-01-21

2024-02-21

2024-03-21

102.3862

7차

2024-04-21

2024-05-21

2024-06-21

102.6857

8차

2024-07-21

2024-08-21

2024-09-21

102.9852

라. 조기상환 청구절차: 사채의 조기상환청구권을 행사하고자 하는 ‘인수인(사채권자)’은 조기상환청구기간 안에 “전환사채(CB) 조기상환 청구내역서”(‘발행회사’ 서식), 사채권자임을 증명하는 서류(매매계약서등, 최초 인수자는 제외) 및 ‘발행회사’가 지정한 구비서류와 함께 조기상환청구 장소에 제출하고, 조기상환일 당일에 사채권 실물(원본)을 조기상환청구 장소에 제출한다.

(2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2024년 9월 21일 까지(이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

가. 매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률 3%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.

나. 발행회사 매도청구권(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다.

다. 매도청구권(Call Option)행사 한도를 전환사채 발행 당시 최대주주 및 특수관계인은 당시 지분율 이내로 제한 한다.

라. 매도청구권(Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로서 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다.

(3) 자금조달의 목적 : 타법인 주식 취득 자금
당사는 주식회사 이지스파크 보통주식 51,005주를 취득할 예정인 바, 금 일십오억삼천일십오만원정(\1,530,150,000원)에 취득할 예정이며 동 매매대금과 본 사채 납입금을 상계 처리 할 예정입니다.

(
4) 기타 사항

위 각항의 사항 이외에 본 사채 발행을 위하여 필요한 사항에 대한 결정과 본 사채 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 판단 및 결정은 대표이사에게 위임하며, 본 사채 발행과 관련하여 인수계약서 등 제반 계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

봉종복
-
이사회결의로 선정
-
655,920,000
-

정찬수
-
이사회결의로 선정
-
408,780,000
-

이중일
-
이사회결의로 선정
-
332,250,000
-

김현수
-
이사회결의로 선정
-
133,200,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 주식 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증 사모 전환사채
1,623,870,968
1,575
1,031,029
2020.04.05 ~ 2022.03.05
-

제18회 무보증 사모 전환사채
900,000,000
1,379
652,646
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제19회 무보증 사모 전환사채
300,000,000
1,379
217,548
2020.12.06 ~ 2022.11.06
-

제21회 무보증 사모 전환사채
5,010,000,000
1,118
4,481,216
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제22회 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,118
894,454
2021.09.28 ~ 2023.08.28
-

제23회 무보증 사모 전환사채
13,000,000,000
1,173
11,082,693
2022.05.11 ~ 2024.05.03
-

제24회 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,178
3,820,033
2022.04.09 ~ 2024.03.09
-

제25회 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
1,282
1,950,078
2022.05.12 ~ 2024.04.12
-

소계
28,833,870,968
-
(A)
24,129,697
-
-

신규 발행 사채권
1,530,150,000
1,155
(B)
1,324,805
2022.11.25 ~ 2024.10.25
-

합계
30,364,020,968
-
25,454,502
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
57,693,009

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
44.12