위메이드플레이 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20211220)
제출인: 위메이드플레이

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.4
(주)선데이토즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 20일

회 사 명 :
주식회사 선데이토즈

대 표 이 사 :
김정섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층

(전 화) 1833-9782

(홈페이지)http://corp.sundaytoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 민광식

(전 화) 1833-9782

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025년 01월 25일

6. 이자지급방법
만기에 원금과 함께 지급

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
32,609

행사가액 결정방법
본 사채의 행사가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 선데이토즈 기명식 보통주식

주식수
919,991

주식총수 대비
비율(%)
7.43

권리행사기간
시작일
2023년 01월 25일

종료일
2024년 12월 25일

행사가액 조정에 관한 사항
가. "본 사채"의 발행일 다음날부터 신주인수권 행사청구 전까지 "발행회사"가 당시의 행사가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 행사가격)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 행사가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)
위의 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 가목에 따른 조정 후 행사가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 한다.
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"(또는 행사청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 시가 변동에 따른 조정
(1) 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 3개월이 되는 날(이하 "행사가격 조정일") 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 "본 사채"의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 최초행사가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액으로 하며, 이하 "최초행사가격")의 70%를 하회하지 못한다.
(2) 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 상승할 경우, 행사가격 조정일 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 "본 사채"의 행사가격보다 높은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 상향 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 최초행사가격의 100%를 상회하지 못한다. 
(3) 행사가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 상향, 하향 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
행사가액
조정
최저 조정가액 (원)
22,827

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
①제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 20일

12. 납입일
2022년 01월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 및 사채권의 분할 및 병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 기한의 이익 상실]
다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실합니다.
가. (ㄱ) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함한다)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하였거나, (ㄴ) 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하여, 파산선고 또는 회생절차개시 결정이 내려진 경우 
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 본 사채의 원리금 지급 상환 의무를 불이행한 때
라. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
마. 발행회사(현재 임직원 및 대주주 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시 또는 공시 등을 통한 그러한 사실의 확인, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 발행회사가 중요한 영업용 자산을 양도하거나 중요한 영업을 폐업한 경우
바. 제7조에 정한 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우
사. 다목의 경우를 제외하고, 발행회사가 본 사채 조건, 본 계약 또는 해당되는 경우, 변경합의서, 추가합의서, 부속합의서 기타 본 사채 발행과 관련한 부수계약서의 내용 및 조건을 위반하고 사채권자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니한 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

주식회사
위메이드이노베이션
최대주주 예정
사업상 중요한 기술도입과
자본제휴를 위함
발행결정 전 거래내역 없음
발행결정 후 거래계획 미정
30,000,000,000
-

※ 2021년 12월 20일 주식회사 선데이토즈의 최대주주인 주식회사 스마일게이트홀딩스와 주식회사 위메이드이노베이션은 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결했습니다. 스마일게이트홀딩스가 보유한 3,399,351주(35.52%) 중 2,000,000주(20.90%)를 위메이드이노베이션에 양도할 예정이며, 주식양수도대금 지급 및 주식교부가 완료되는 2022년 1월 13일 위메이드이노베이션이 최대주주로 변경될 예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 위메이드이노베이션
1
김석환
-
-
-
김태용
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 주식회사 위메이드이노베이션은 2021년 12월 10일 설립되어 최근 사업연도 재무정보가 없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

사업상 중요한 기술도입과 자본제휴를 목적으로 운영자금으로 활용할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
32,609
(B)
919,991
2023년 01월 25일 ~ 2024년 12월 25일
-

합계
30,000,000,000
32,609
919,991
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,569,842

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.61