안트로젠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211217)
제출인: 안트로젠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 안트로젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 안트로젠

대 표 이 사 :
이 성 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130, 405호(가산동, 남성프라자)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지) www.anterogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 태 희

(전 화) 02-2104-0391

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 안트로젠이 씨에스케이주식회사를 흡수합병
(상법 제527조의 3에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사 안트로젠
- 소멸회사 : 씨에스케이 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율의 증대를 위하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 본 합병은 합병회사인 (주)안트로젠이 피합병회사인 씨에스케이(주)의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후 (주)안트로젠은 존속하고 씨에스케이(주)는 해산하게 됩니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)안트로젠은 씨에스케이(주)의 대상포진 치료제 연구 및 개발을 통하여 사업역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화하고, 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 기업가치 극대화가 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)안트로젠 : 씨에스케이(주) = 1 : 0.4936857

5. 합병비율 산출근거
가. 주식회사 안트로젠의 합병가액 산정

1) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)안트로젠의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

2) 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 기준시가: 58,835원
- 자산가치: 29,046원
- 합병가액: 58,835원

나. 씨에스케이 주식회사의 합병가액 산정

금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 씨에스케이(주)의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 29,046원
 A. 자산가치: 3,476원
 B. 수익가치: 46,093원
- 상대가치: 해당사항 없음
- 합병가액: 29,046원

다. 산출결과

주식회사 안트로젠과 씨에스케이 주식회사 간의 합병비율은 1 : 0.4936857 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 58,835원(주당 액면가액 500원)과 29,046원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
(유)세덕회계법인

외부평가 기간
2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 17일

외부평가 의견
합병법인과 피합병법인이 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 (주)안트로젠과 씨에스케이(주)의 주당 평가액은 각각 58,835원(주당 액면가액 500원)과 29,046원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 (주)안트로젠과 씨에스케이(주) 간 합의한 합병비율 1:0.4936857은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행렬 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
308,527

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨에스케이 주식회사

주요사업
대상포진 치료제 개발

회사와의 관계
임직원겸직

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,177,620,359
자본금
312,500,000

부채총계
5,125,410
매출액
0

자본총계
2,172,494,949
당기순이익
-307,773,740

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 21일

주주확정기준일
2022년 01월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 01월 01일

종료일
2022년 01월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 01월 01일

종료일
2022년 01월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 18일

종료일
2022년 02월 18일

합병기일
2022년 02월 21일

종료보고 총회일
2022년 02월 22일

합병등기예정일자
2022년 02월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022.03.11

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 안트로젠의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
보호예수 1년

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)안트로젠에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)안트로젠의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

(4) (주)안트로젠이 씨에스케이(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 씨에스케이(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)안트로젠은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)안트로젠

본점소재지
서울특별시 금천구 디지털로 130, 405호

대표이사
이성구

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

씨에스케이(주)

소재지

서울특별시 금천구 디지털로 130, 610호

대표이사

이성구

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 기업가치 및 주주가치를 제고 차원에서 흡수합병함으로써, 원가절감 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)안트로젠이 피합병회사인 씨에스케이(주)의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후 (주)안트로젠은 존속하고 씨에스케이(주)는 해산하게 됩니다.
본 합병을 통해 합병법인인 (주)안트로젠은 씨에스케이(주)의 대상포진 치료제 연구 및 개발을 통하여 사업역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화하고, 원가절감 및 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 (주)안트로젠은 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 합병등의 형태
가. 합병의 방법
- 합병회사인 (주)안트로젠은 피합병회사인 씨에스케이(주)를 흡수합병하며, (주)안트로젠은 존속하고 씨에스케이(주)는 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 합병의 방법상 특기할만한 사항
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인
(주)안트로젠의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제52조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

라. 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
- (주)안트로젠은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 (주)안트로젠의 보통주 합병신주 308,527주를 합병 대상 씨에스케이(주)의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수할 예정입니다.

7) 진행결과 및 일정
가. 진행결과
- 2021년 12월 17일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 12월 21일 합병계약을 체결 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 명칭
씨에스케이 주식회사

영문명
CSK Co.,LTD.

대표자
이성구

설립일자
2019년 03월 15일

본점의 주소
서울특별시 금천구 디지털로 130, 610호

사업자등록번호
435-86-01306

주요사업
대상포진 치료제 연구 및 개발

임직원수
4명

결산월
12월

기업규모
중소기업

(2) 사업의 내용
씨에스케이(주)는 대상포진 치료제 연구 및 개발을 주요사업으로 하여 2019년 03월 15일 설립되었으며, 서울시 금천구에 본사를 두고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제 3기
(2021년 9월 30일)
제 2기
(2020년 12월 31일)
제 1기
(2019년 12월 31일)

유동자산
1,848,138,252
2,162,416,986
2,467,125,172

비유동자산
24,359,199
15,203,373
14,448,057

자산총계
1,872,497,451
2,177,620,359
2,481,573,229

유동부채
3,714,250
5,125,410
1,304,540

비유동부채
-
-
-

부채총계
3,714,250
5,125,410
1,304,540

자본총계
1,868,783,201
2,172,494,949
2,480,268,689

부채와자본총계
1,872,497,451
2,177,620,359
2,481,573,229

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 3기
(2021년 9월 30일)
제 2기
(2020년 12월 31일)
제 1기
(2019년 12월 31일)

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와 관리비
306,247,549
339,029,326
289,983,875

영업손실
306,247,549
339,029,326
289,983,875

기타수익
1,567,716
64,363,219
22,165,573

기타비용
50,475
33,107,633
-

법인세차감전순손실
304,730,308
307,773,740
267,818,311

당기순손실
304,730,308
307,773,740
267,818,311

4) 감사인의 감사의견
- 해당사항 없음.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 씨에스케이(주)의 이사회는 3인(사내이사 2인(대표이사 포함), 사외이사 1인)으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재, 씨에스케이(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

이성구
보통주
110,267주
17.64%

주중광
보통주
95,000주
15.20%

(주)이엠텍
보통주
50,000주
8.00%

김미형
보통주
45,900주
7.34%

타이거펀드
보통주
40,000주
6.40%

컴퍼니케이-교원창업초기펀드
보통주
25,000주
4.00%

데일리골든아워 헬스케어 펀드
보통주
25,000주
4.00%

뉴웨이브 제6호 투자조합
보통주
25,000주
4.00%

SLi 퀀텀 성장 펀드
보통주
25,000주
4.00%

(주)코리아인베스트먼트홀딩스
보통주
25,000주
4.00%

기타
보통주
158,833주
25.41%

합 계
625,000주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 - 보고서 제출일 현재, 씨에스케이(주)는 임직원 4명이 근무하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 씨에스케이(주)가 소송당사자가 되거나, 씨에스케이(주)를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.