그린플러스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211216)
제출인: 그린플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)그린플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 그린플러스

대 표 이 사 :
박 영 환

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 응봉면 응봉로 50-42

(전 화) 041-332-6421

(홈페이지) http://www.greenplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 정 기

(전 화) 041-332-6421

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,034,482

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,820,188

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
12,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,989,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 우선주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 12,500,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 연 0% 이상 10% 이내로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회의 결정으로 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 다만 의결권이 없는 우선 주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2 (전환주식)

① 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조3(상환주식)

① 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발생시에 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑤ 주주는 상환주식 전부 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

주식의 내용
의결권부 상환전환우선주식

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 신주의 납입일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 신주의 존속기간 만료일 전일까지 상환권을 행사할 수 있다.

상환방법
상환권의 행사는 본건 신주의 주주에 대하여 상환하고자 하는 날의 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 상환의 서면 통지로써 한다. 단, 발행회사가 투자자에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고로써 그 공고일에 투자자에 대한 본호에 따른 상환통지가 도달한 것으로 본다. 상환권의 행사의 효력은 상환통지서가 투자자에게 도달된 날 또는 상환공고일에 발생한다.

상환기간
2024년 12월 23일 ~ 2026년 12월 22일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
본건 신주의 주주는 납입일로부터 1년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지 전환권을 행사할 수 있으며, 전환 시 교부되는 보통주식의 수는 전환권이 행사되거나 자동으로 전환된 본건 신주의 수에 최종발행가액을 곱하여 이를 그당시 유효한 전환가액(최종발행가액과 동일한 금액을 말하되, '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'에 따라 조정된다)으로 나눈 값에서 소수점 이하를 버린 수로 한다.

전환청구기간
2022년 12월 23일 ~ 2026년 12월 23일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,034,482

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 연간 우선배당률은 본건 신주 1주당 액면가액의1.0%로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
14,500

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2021년 12월 23일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 12월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수조치

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거

1) 금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의 발행 및공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가1, 14,500원을 기준주가2로 하여 그중 높은 가격을 원단위 미만을 절사하여 산정하였습니다.

구분
주가

1개월 가중산술평균주가(A)
13,916.9

1주일 가중산술평균주가(B)
13,841.1

최근일 가중산술평균주가(C)
13,605.4

A,B,C의 산술평균(D)
13,787.8

기준주가1(MIN[C,D])
13,605.4

기준주가2
14,500.0

최종 기준주가: MAX(기준주가1, 기준주가2)
14,500.0

할인율
0.0%

최종 발행가액(원단위미만 절사)
14,500

(주1) 기준주가1 14,500원은 기준주가2 대비 6.5% 할증한 금액입니다.

* 주가 자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 이익배당에 관한 사항

1) 본건 신주에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당에 우선한다.

2) 본건 신주에 대하여 액면가액의 1.0%를 우선적으로 배당하기로 한다.

3) 본건 신주는 참가적 우선주로서 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 본건 신주의 소유자는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

4) 본건 신주는 누적적 우선주로서 배당가능이익의 부족 등의 사유로 발행회사가 어느 회계연도에 우선배당률에 따른 본건 신주의 배당금을 지급하지 못한 경우, 지급되지 않은 배당금액은 그 다음 회계연도에 이월된다.

(3) 의결권 및 신주인수권에 관한 사항

1) 본건 신주는 1주당 1개의 의결권이 있는 것으로 한다.

2) 발행회사가 주주배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 유상증자의 경우에는 전환가격에 의해 본건 신주가 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정하며, 무상증자의 경우에는 본건 신주와 동일한 내용의 우선주식을 배정한다.

3) 발행회사가 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채를 포함하며, 이에 한정되지 아니한다)를 발행하는 경우, 우선주주는 보통주의 주주와 동일한 권리를 가진다.

(4) 전환권에 관한 사항

1) 인수인들은 본건 신주의 납입일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 언제든지 전환권을 행사하여 본건 신주를 보통주로 전환할 수 있다.

2) 존속기간: 본건 신주의 존속기간은 납입일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간의 만료일 다음 날 별도의 의사표시 없이도 보통주로 전환된다. 다만, 존속기간 만료일 전에 우선배당에 관한 배당결의가 있었음에도 우선배당액(이월 누적된 우선 배당액을 포함) 중 미지급분이 있는 때에는 이를 전액 지급할 수 있을 때까지 존속기간이 자동 연장된다.

3) 전환비율: 전환시 교부되는 보통주식의 수는, 전환권이 행사되거나 자동으로 전환된 본건 신주의 수에 최종 인수가액을 곱하여 이를 그 당시 유효한 전환가액(이하 정의됨)으로 나눈 값에서 소수점 이하를 버린 수로 한다. / "전환가액" 본건 신주의 1주당 인수가액과 동일한 금액을 말하되, 제(3)항에 따라 조정된다.

4) 전환청구장소. 발행회사의 본점

5) 전환가액의 조정.

가. 주식 등의 추가발행 시 전환가액 조정.

발행회사가 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행할 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{기발행주식 총수 + 신발행주식수 x (1주당 발행가액/시가)} / (기발행주식 총수 +신발행주식수)]

위 산식을 적용함에 있어, 본건 신주의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 발행회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 시가라 함은 보통주의 주당 발행일의 종가를 의미함.

나. 주식의 분할 또는 병합, 합병, 분할 및 자본감소의 경우 전환가액의 조정

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 우선주주가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 본 조정사유에 따른 전환가액 조정일은 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등의 기준일로 한다.
다. 무상증자 또는 주식배당에 의한 조정.

전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x 기발행주식 총수 / (기발행주식 총수 + 무상증자 또는 주식배당을 통해 새로 발행하는 주식의 총수)

6) 전환가액 조정의 제한: 조정되는 전환가액은 발행회사의 보통주의 액면금액을 한도로 한다. 조정된 전환가액의 원 단위 미만은 절사한다.

(5) 상환에 관한 사항

1) 발행회사는 본건 신주의 주주에 대하여 본건 주식을 상환할 수 있는 권리를 가진다. 본건 상환우선주의 인수인들은 회사에 대한 상환권을 행사하지 못한다. 발행회사가 상환권을 행사하는 경우, 상환권 행사 당시를 기준으로 제5조에 따라 발행회사의 보통주로 전환되지 아니한 본건 신주 전체에 대하여 상환권을 행사하여야 하고, 일부에 대해서만 상환권을 행사할 수 없다.

2) 주당 상환가액: 본건 신주의 주주의 투자원금(인수인의 경우 발행회사에 납입한 금액 기준)에 대하여 본건 신주의 납입일로부터 상환일까지의 기간에 대한 IRR이 5%가 되게 하는 금액을 본건 신주의 수로 나눈 금액

3) 상환청구기간: 납입일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 신주의 존속기간 만료일 전일까지

4) 전환권 행사 방법: 상환권의 행사는 본건 신주의 주주에 대하여 상환하고자 하는 날의 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 상환의 서면 통지로써 한다. 단, 발행회사가 투자자에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고로써 그 공고일에 투자자에 대한 상환통지가 도달한 것으로 본다. 상환권의 행사의 효력은 상환통지서가 투자자에게 도달된 날 또는 상환 공고일에 발생한다.

(6) 기타

1) 상환전환우선주식의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주식 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

2) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정입니다.

4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제 542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장법 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

시설자금 및 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스비아이신성장지원 사모투자합자회사
없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달
해당사항 없음

689,655

1년간
보호예수

아주좋은제이호 사모투자합자회사
없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달
해당사항 없음

344,827

1년간
보호예수