서진시스템 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211216)
제출인: 서진시스템

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 서진시스템

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 16 일

회 사 명 :
주식회사 서진시스템

대 표 이 사 :
정 내 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 산업로 20-22(오정동)

(전 화) 032-506-2760

(홈페이지) http://www.seojinsystem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 나풍호

(전 화) 032-506-2760

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
110,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
253,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
33,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
77,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.25

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2052년 02월 04일

6. 이자지급방법

가. 본건 사채의 이자는 본건 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 발행일로부터 매 3개월이 되는 달의 발행일의 응당일(이하 "이자지급기일")마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본건 사채의 미상환원금 잔액에 표면금리 연 단리
4.25%
를 일할계산하여 산출한금액을 후급하되, 1년을 365일로 보아 일할계산하여 지급한다.

나. 원리금의 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직후 최초로 도래하는 영업일에 지급하고, 이 때 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 지급기일이 도래한 원리금이 지급되지 않는 경우, 당해 지체금액에 대해 연체기간에 따라 연 복리 15%의 이율에 따라 계산된 지연이자를 지급하기로 한다. 

라. 발행회사는 그의 선택에 따라 본건 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수없다.

마. '라'항에 따라 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그이자지급기일부터 실제 지급한
날까지의 기간 동안
연
체이율 상당의 이율에 따라 계
산된 추가 이자가 발생한다.

바. 발행회사는 '라'항에 따른 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금 지급대행기관에 사전 통지해 한다.

7. 원금상환방법

사채권자가 전환청구기간 동안 전환청구를 하지 아니한 경우 본건 사채의 원금은
만
기일에
권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 상환기일 이후 이자는 계산하지 아니한다.

※ 만기연장
발행회사는 발행회사의 선택에 따라, 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
47,000

전환가액 결정방법

가. 최초 전환가격은 주당
금
47,000
원으로 한다

나. 본건 발행을 위한 이사회결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
약 110.804%를 최초 전환가액으로 함

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 서진시스템 기명식 보통주식

주식수
2,340,425

주식총수 대비
비율(%)
12.46

전환청구기간
시작일
2023년 02월 04일

종료일
2052년 01월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 본건 전환가격을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 본건 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 조정 후 전환가격이 액면가액 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권 (Put option)]

사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의조기상환을 요구할 수 없다.

[발행회사의 조기상환청구권(Call option)]

가. 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 5년이 경과한 날(2027년 2월 4일)로부터 만기 전까지 매 1년마다(이하 “조기상환지급일”) 본건 사채의 권면총액의전부 또는 일부(이하 본 항에서 “조기상환청구 대상사채”)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 

나. 조기상환 방법 : 발행회사가 본건 사채를 조기상환하고자 하는 경우 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 원리금지급대행기관에 조기상환금액과 조기상환일을 통지하여야 한다.

다. 조기상환금액: 발행회사는 조기상환지급일에 조기상환 대상사채의 원금 및 이에대한 조기상환지급일까지(당일 포함) 만기보장수익율에 따른 조기상환 이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하며, 그 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

라. 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 부천기업스마트지점

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 20일

12. 납입일
2022년 02월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율 :
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 표면금리는 연 단리 4.25%로 한다. 

※ 단, 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 이후, 발행회사 주식의 종가가 20영업일 이상 의 기간 동안 연속하여 금 70,000원을 상회하였음에도 불구하고 사채가 위와 같은 20 영업일이 되는 날 이후에 도래하는 이자지급기일(이하 “이율 조정 기산일”)직전 영업일까지 발행회사의 보통주식으로 전환되지 않을 경우, 사채의 권면금액에 대한 표면금리는 이율
조정 기산일부터 연 단리 2.5%로 조정된다(명확히 하면, 위와 같이 이율이 조정되더라도, 사채의 발행일로부터 이율 조정 기산일까지 사채의 권면금액에 대한 표면금리는 연 단리 4.25%로 한다).

나. 사채의 만기보장수익율 : 사채의 만기보장수익율은 다음과 같다.

① 발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간 
 : 연 단리 4.25%

(단, 가. 사채의 이율 의 단서조항에 따라 조정될 경우 조정된 표면금리로 변경 적용)

② 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 6년이 되는 날까지의 기간
 : 연 단리 8%

③ 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 7년이 되는 날까지의 기간
 : 연 단리 9%

④ 발행일로부터 7년이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 8년이 되는 날까지의 기간
 : 연 단리 10%

⑤ 발행일로부터 8년이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 9년이 되는 날까지의 기간
 : 연 단리 11%

⑥ 발행일로부터 9년이 되는 날의 다음날부터 상환일까지의 기간
 : 연 단리 12%

22. 기타사항

가. 미발행 주식수의 보유 : 사채권자가 전환청구할 수 있는 기간까지 발행회사는 발행 회사가 발행할 주식의 총수에 대하여 전환으로 인하여 증가가능한 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.

나. 전환청구에 의한 증자등기 : 전환청구한 날로부터 2주 이내에 한다.

다. 전환주식의 교부방법 : 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자
등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

썬플라워2022홀딩스 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여이사회에서 결정
-
110,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 향후 예상되는 신규 프로젝트 대응을 위한 베트남 공장 시설 확충과 매출증대를 위한 원자재 구입 등을 위한 자금으로사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
30,000,000,000
29,000
1,034,482
2021.04.01 ~ 2025.02.28
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
60,000,000,000
29,000
2,068,965
2021.04.03 ~ 2025.03.02
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
70,000,000,000
47,000
1,489,361
2022.03.22 ~ 2026.02.22
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
40,000,000,000
47,000
851,063
2022.03.25 ~ 2026.02.25
-

소계
200,000,000,000
-
(A)
5,443,871
-
-

신규 발행 사채권
110,000,000,000
47,000
(B)
2,340,425
2023.02.04 ~ 2052.01.04
-

합계
310,000,000,000
-
7,784,296
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,790,321

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.43