넥슨게임즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211216)
제출인: 넥슨게임즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)넷게임즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 16일

회 사 명 :
(주)넷게임즈

대 표 이 사 :
박 용 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층(도곡동, 에스앤아이강남빌딩)

(전 화)
02-6421-7777

(홈페이지) http://www.natgames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 강 인 수

(전 화) 02-6421-7777

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)넷게임즈가 넥슨지티(주)를 흡수합병
- 합병회사(이하 "합병회사" 또는 "존속회사") : (주)넷게임즈
- 피합병회사(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사") : 넥슨지티(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

본 건 합병은 존속회사 (주)넷게임즈가 소멸회사 넥슨지티(주)를 합병하는 건으로써
합병당사회사는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사이지만, 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발사업을, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 PC게임 개발사업을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 최근 게임시장은 다양한 기술 발전에 힘입어 과거 전용 디바이스(콘솔, PC, 모바일 등)의 특성에 맞춰져 있던 게임의 장르적 한계를
극복하고 이용자들에게 더욱 풍부한 경험과 편의성을 제공하는 방향으로 진화하고 있습니다. 클라우드 기술과 5G 기술로 인하여 PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼에 구속되지 않고 다양한 기기에서 같은 게임을 즐길 수 있는 '크로스 플레이'가 부상하고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 합병은 단순히 동일한 고객층에 대한 마케팅 능력 및 CS 품질 강화 등에 국한되는 것이 아니라, PC게임 개발과 모바일게임 개발에 시너지를 불러 일으킬 수 있는 전략적인 합병이 될 것으로 기대하고 있습니다.

특히,
게임의 융복합 흐름 속에서 모바일게임 개발을 전문으로 하는 존속회사인 (주)넷게임즈와 PC게임 개발을 전문으로 하는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병은 다양한 채널로의 게임 개발 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어, 게임개발 사업을 영위하는 합병당사회사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)넷게임즈는 넥슨 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 넥슨지티(주) 또한 넥슨 기업집단 소속의 계열회사입니다. 넥슨 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사인 (주)넷게임즈의 최대주주는 (주)넥슨코리아로
56.28%
지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 넥슨지티(주)의 최대주주 또한 (주)넥슨코리아로
63.16%
지분을 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.
합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.

합병회사는 본 합병 계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 근로자(등기임원 제외) 전원의 고용을 승계할 예정입니다.

본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 및 감사는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지하며,
소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산 등기와 동시에 소멸할 예정입니다.

다만 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길,
(주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을
신규 선임할

예정입
니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 게임 개발 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고있으며 소멸회사인 넥슨지티(주)는 온라인게임 및 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고 있습니다.

본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 PC·모바일 게임 개발역량을 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 존속회사와 소멸회사의 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4. 합병비율

보통주
1 :
1.0423647

((주)넷게임즈 : 넥슨지티(주))

5. 합병비율 산출근거

(주)넷게임즈와 넥슨지티(주)의 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)넷게임즈의 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)넷게임즈의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 11월 16일~ 2021년 12월 15일) :
18,094원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 12월 09일~ 2021년 12월 15일) :
17,275원

- 최근일 주가(2021년 12월 15일) :
18,250원

- (주)넷게임즈 합병가액:
17,873원

나. 피합병회사 넥슨지티(주)의 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 넥슨지티(주)의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 11월 16일~ 2021년 12월 15일) :
17,782원

- 1주일 가중평균 주가(2021년 12월 09일~ 2021년 12월 15일) :
19,509원

- 최근일 주가(2021년 12월 15일) :
18,600원

- 넥슨지티(주) 합병가액:
18,630원

이에 따라 합병비율은
1: 1.0423647
((주)넷게임즈:넥슨지티
(주))로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
36,871,902

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
넥슨지티(주)

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
146,636,910,881
자본금
17,686,661,000

부채총계
34,952,694,110
매출액
27,837,747,470

자본총계
111,684,216,771
당기순이익
3,952,622,282

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 16일

주주확정기준일
2021년 12월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 01월 19일

종료일
2022년 02월 07일

주주총회예정일자
2022년 02월 08일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 02월 08일

종료일
2022년 02월 28일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 02월 08일

종료일
2022년 03월 09일

합병기일
2022년 03월 31일

종료보고 총회일
2022년 03월 31일

합병등기예정일자
2022년 04월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 04월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주 확정 기준일현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 12월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
17,798

행사절차, 방법, 기간, 장소

가.
반대의사 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

나. 주식매수의 청구 방법

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면
으로
회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의
전부 또는 일부의
매수를 청구할 수 있습니다. 

다. 청구기간

- 합병반대의사표시 접수기간 :
2022년 01월 19일 ~ 2022년 02월 07일

- 주식매수청구권 행사기간 :
2022년 02월 08일 ~ 2022년 02월 28일

라. 접수장소

- 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층(도곡동, 에스앤아이강남빌딩)

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 

나. 주식매수대금의 지급방법

- 현금지
급
또는 주주의 신고계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 12월 16일)까지 주식의취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나,또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 12월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넷게임즈는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 각 합병당사회사에게 주식매수
청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간만료시점을 기준으로 금
3,000억원
을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사들이
합병
계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '10. 합병일정
' 중
'종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 향후, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

다

. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

라. 존속회사((주)넷게임즈)는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

마. 상기 '8.합병상대회사'인 넥슨지티(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

바. (주)넷게임즈은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

자
. 합병계약서 상의 계약
변경 및
해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시
변경 및
해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 

제13조 계약의 해제

13.1
해제의 사유.
본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 3,000억원을 초과하고, 그에 따라 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우 

제17조 계약의 효력
본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하며, 당사자들이 제6조에 의한 합병승인 주주총회의 승인 또는 정부승인을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제되는 경우에 그 효력을 상실한다.

제18조 기타
18.4
변경.
본 계약은 당사자들이 기명날인 또는 서명한 서면에 의하지 아니하고는 수정, 개정 또는 변경될 수 없다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음