ESR켄달스퀘어리츠 — 증권발행실적보고서(집합투자증권)(이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜) (20211216)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

증권발행실적보고서(집합투자증권)
1.4
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

증권발행실적보고서

[집합투자증권]

금융감독원장 귀하
2021년 12월 16일

집합투자기구 명칭 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜
(펀드코드 :
DC767
)

집합투자업자 명칭 :
켄달스퀘어리츠운용㈜

연 락 처 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10

(전 화) 02-6205-0467

(홈페이지) http://www.esrks-reit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 켄달스퀘어리츠운용㈜ 대표이사 (성 명) 배 상 휘

(전 화) 02-6205-0467

2021년 12월 16일

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜

켄달스퀘어리츠운용㈜ 대표이사 배 상 휘 (인)

esrks reit_증권발행실적보고서_대표이사확인.jpg
esrks reit_증권발행실적보고서_대표이사확인

1. 집합투자기구의 명칭

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜
[펀드코드 : K5MR21DC7676(DC767)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사

나. 운용자산별 종류
부동산

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품
 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용
부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사
(상근 없음)
실체회사
(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인)에
위탁운용
자산관리회사(5인)에
위탁운용
5인
(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2021년 11월 30일 기준
)

(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

21
290
4
315
(16)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본건 유상증자의 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

구 분
좌수/금액
비 고

설정 좌수
69,830,000
유상증자 모집주식수

설정 금액
442,023,900,000
유상증자 모집총액

(1) 발행총액

(단위: 원)

구분
발행총액
비고

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
442,023,900,000
신주 모집

(2) 최대주주 등의 공모 전후 지분율 변동

(단위 : 주)

관 계
주주명
국적
보유주식의
종류
유상증자 전
유상증자 후

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

최대주주
CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
캐나다
보통주식
35,600,000
24.85%
52,952,822
24.85%

기타특수관계자
ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
싱가포르
보통주식
9,200,000
6.42%
13,684,437
6.42%

기타특수관계자
켄달스퀘어리츠운용㈜
대한민국
보통주식
1,000,000
0.70%
1,487,438
0.70%

-
합계
-
-
45,800,000
31.97%
68,124,697
31.97%

(자료: 당사 제시)

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고
(근거)

발행분담금
22,101,190
금융감독원
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)
(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,768,095,600
공동대표주관회사

모집총액의
0.
40
%

(잔액인수계약서)

성과인수수수료
2,652,143,400
공동대표주관회사

모집총액의 0.
60% 이내에서 공모청약 이후 지급 여부 및 지급 수준 결정
(잔액인수계약서)

추가상장수수료
16,470,000
한국거래소
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하:
[2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서
표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원
(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
279,320,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)
(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
55,864,000
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
(지방세법 제151조 제1항 제2호)

합계
4,795,004,190
-
-

주1) 상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정됨에 따라 변동될 수 있으며, 유관기관 정책 및 상기 항목 외 본건 공모 과정에서 지출된 기타 비용(인쇄 및 발송비 등) 등에 따라서도 실제 지출되는 비용이 상기 내역과 상이할 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합청약
-
-
-

신주인수권증서청약
2021년 12월 08일
2021년 12월 09일
2021년 12월 16일

초과청약
2021년 12월 08일
2021년 12월 09일
2021년 12월 16일

실권주일반공모청약
2021년 12월 13일
2021년 12월 14일
2021년 12월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 주, 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비율(%)
비 고

한국투자증권㈜
989,367
6,262,693,110
1.42%
주1), 주2)

NH투자증권㈜
904,790
5,727,320,700
1.30%
주1), 주2)

계
1,894,157
11,990,013,810
2.71%
-

주1) 상기 비율은 발행 예정인 신주 69,830,000주를 기준으로 기재하였습니다
주2) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 실권주 및 단수주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약 결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식이 상기 내역과 같이 발생하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

청약구분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구주주(신주인수권증서)
69,830,000
100.0
10,271
61,466,389
389,082,242,370
88.02
10,271
61,466,389
316,498,067,655
88.02

구주주(초과청약)
-
-
7,445
3,256,094
20,611,075,020
4.66
7,445
3,256,094
18,095,257,725
4.66

실권주일반공모
-
-
2,290
3,213,360
20,340,568,800
4.60
2,290
3,213,360
20,340,568,800
4.60

청약건수 계
69,830,000
100.0
12,561
67,935,843
430,033,886,190
97.29
12,561
67,935,843
430,033,886,190
97.29

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
3,213,360
100.00
-

계
3,213,360
100.00
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행,보험
기타
거래실적
유
거래실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

6. 실권주 처리내역

(1) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

8,350,917
12,694
8,363,611

(2) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역

i) 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
(초과청약 배정대상 주식수)
초과청약 주식수
초과청약 배정비율
비 고

8,363,611
3,256,094
초과청약 1주당 1주
초과청약 배정 후 단수주 5,107,517주를 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 일반에 공모

ii) 실권주일반공모

(단위 : 주)

일반공모 대상 주식수
일반공모
청약주식수
일반공모 배정비율
비 고

5,107,517
3,213,360
일반공모청약 1주당 1주
일반공모 배정 후 잔여주 1,894,157주를 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 잔액인수계약에 따라 자기 계산으로 인수

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

- 증자등기예정일 : 2021년 12월 20일
- 주권추가상장/유통예정일 : 2021년 12월 28일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

공시일
주요내용

2021.10.18
증권신고서(집합투자증권)

2021.11.01
[정정]증권신고서(집합투자증권)

2021.12.06
[정정]증권신고서(집합투자증권)

나. 투자설명서 공시

공시일
주요내용

2021.10.29
투자설명서(집합투자증권)

2021.11.02
[정정]증권신고서(집합투자증권)

2021.12.07
[정정]증권신고서(집합투자증권)

다. 증권발행실적보고서 공시

공시일
주요내용

2021.12.16
증권발행실적보고서