하이로닉 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211215)
제출인: 하이로닉

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 하이로닉

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 15일

회 사 명 :
주식회사 하이로닉

대 표 이 사 :
박석광

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767 19층(동천동, 분당수지U-TOWER)

(전 화)031-525-7000

(홈페이지)http://www.hironic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)박석광

(전 화)031-525-7007

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 12월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 12월 17일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,288

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 하이로닉 기명주 보통주식

주식수
411,635

주식총수 대비
비율(%)
2.92

전환청구기간
시작일
2023년 12월 17일

종료일
2024년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.) 

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 상기 라.와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,102

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Call option에 관한 사항]
가. 권리행사자의 성명 및 관계 : 이진우(최대주주), 이은숙(특수관계인), 이민정(특수관계인)
나. 취득규모 : 사채의 전자등록총액 중 10.00% 
(단, 각 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 본 사채의 비율은 각 매도청구권자가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사의 주식의 비율을 초과할 수 없다.)
다. 취득목적 : 경영참여
라. 권리행사자가 얻게 될 경제적 이익
① 권리행사자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우사채의 전자등록총액 중 10.00%의 행사가능 금액의 보통주를 취득할 수 있게 됨
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음
마. 행사기간: 콜옵션의 행사기간은 사채의 발행일 이후부터 발행일 이후 2년이 경과한 날로 한다.

※ 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 17일

12. 납입일
2021년 12월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

제 1 조 매도청구권 

'발행회사의 최대주주 이진우 및 그 특수관계인 이은숙과 이민정'(이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일 이후부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 12월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 또는 "매매대금 지급기일" 이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 삼십억원(\3,000,000,000) 중 인수분의 10/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 매도청구권자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 단, 각 매도청구권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 본 사채의 비율은 각 매도청구권자가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사의 주식의 비율을 초과할 수 없다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii) 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

(1) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [10]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 [10]% 이내이어야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간("매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리8.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일

매도청구권

상환율 또는 매매율

From

To

1차

2021-12-18

2022-01-03

2022-01-17

100.6921%

2차

2022-01-18

2022-02-03

2022-02-17

101.3792%

3차

2022-02-15

2022-03-03

2022-03-17

102.0000%

4차

2022-03-18

2022-04-04

2022-04-17

102.6873%

5차

2022-04-17

2022-05-02

2022-05-17

103.3660%

6차

2022-05-18

2022-06-02

2022-06-17

104.0400%

7차

2022-06-17

2022-07-04

2022-07-17

104.7183%

8차

2022-07-18

2022-08-02

2022-08-17

105.4194%

9차

2022-08-18

2022-09-02

2022-09-17

106.1208%

10차

2022-09-17

2022-10-04

2022-10-17

106.8202%

11차

2022-10-18

2022-11-02

2022-11-17

107.5432%

12차

2022-11-17

2022-12-02

2022-12-17

108.2432%

13차

2022-12-18

2023-01-02

2023-01-17

108.9885%

14차

2023-01-18

2023-02-02

2023-02-17

109.7342%

15차

2023-02-15

2023-03-02

2023-03-17

110.4080%

16차

2023-03-18

2023-04-03

2023-04-17

111.1516%

17차

2023-04-17

2023-05-02

2023-05-17

111.8717%

18차

2023-05-18

2023-06-02

2023-06-17

112.6162%

19차

2023-06-17

2023-07-03

2023-07-17

113.3501%

20차

2023-07-18

2023-08-02

2023-08-17

114.1090%

21차

2023-08-18

2023-09-04

2023-09-17

114.8685%

22차

2023-09-17

2023-10-02

2023-10-17

115.6252%

23차

2023-10-18

2023-11-02

2023-11-17

116.4079%

24차

2023-11-17

2023-12-04

2023-12-17

117.1659%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매도청구권자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매도청구권자로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매도청구권자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매대금 지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권 행사에 의한 매매일: 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

빌랑스-아이플러스 신기술조합 제1호
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

빌랑스-아이플러스 신기술조합 제1호
21
-
-
(주)빌랑스인베스트먼트
6.45
(주)다인홀딩컴퍼니
16.13

-
-
(유)아이플러스센터
1.61
에스아이투자자문
16.13

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
3,100
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
3,100
외부감사인
삼화회계법인

자본금
3,100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 30억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
7,288
(B)
411,635
2023년 12월 17일 ~ 2024년 11월 17일
-

합계
3,000,000,000
7,288
411,635
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,099,995

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.92