엠에스오토텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211215)
제출인: 엠에스오토텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)엠에스오토텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경상북도 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경본부장
(성 명) 노 효 석

(전 화) 054-770-1810

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,889,049

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
36,715,281

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,005,152

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
23,999,989,363

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,516

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 (신주인수권) 제2항 제4호

9. 납입일
2021년 12월 22일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 01월 07일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
23,999,989,363

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
2.34

- 납입예정 주식수
838,369

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 최대주주인 (주)심원이 현금 14,000,005,152원 및 현물(명신산업(주) 보통주838,369주 (현물출자가액 23,999,989,363원)를 출자를 받고 그 대가로 현금 및 현물출자자인 (주)심원에게 제 3자배정 유상증자 방식으로 당사의 보통주 6,889,049주를 배정합니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한
규정 제2-2조 제2항 제1호’규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율(0%)을 적용하여 산정하고 원단위는 절상하였습니다.

2) 상기 13. 중 '현물출자가액' 23,999,989,363원을 1주당 발행가액(5,516원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(231원)부분은 현금으로 지급할 예정입니다.상기 13. 중 ‘당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)’는 2020년말 연결기준 자산총액으로 산정하였습니다. 상기 13. 중 ‘납입예정 주식수’는 현물출자 대상 유가증권인 명신산업(주)의 보통주의 수량입니다. 

[신주의 발행가액 산정 근거]
(기산일:2021.12.13) (단위: 원)

일자

거래량

거래대금

가중산술
평균주가

2021-12-13
162,984
901,617,150
5,532

2021-12-10
67,130
362,954,260
5,407

2021-12-09
62,740
338,332,460
5,393

2021-12-08
120,431
650,957,920
5,405

2021-12-07
80,853
436,970,700
5,405

2021-12-06
77,522
412,683,720
5,323

2021-12-03
87,217
463,311,710
5,312

2021-12-02
72,735
377,467,680
5,190

2021-12-01
208,954
1,056,788,250
5,058

2021-11-30
233,821
1,202,645,680
5,143

2021-11-29
216,369
1,147,120,710
5,302

2021-11-26
223,010
1,243,297,320
5,575

2021-11-25
118,086
676,102,870
5,726

2021-11-24
395,405
2,292,779,250
5,799

2021-11-23
207,613
1,191,653,410
5,740

2021-11-22
128,370
740,022,390
5,765

2021-11-19
371,904
2,159,538,160
5,807

2021-11-18
159,849
908,758,700
5,685

2021-11-17
204,977
1,177,533,970
5,745

2021-11-16
96,717
565,209,640
5,844

2021-11-15
138,813
823,309,240
5,931

A. 1개월간의 가중산술평균주가
5,568.1

B. 1주일간의 가중산술평균주가

5,445.5

C. 최근일 가중산술평균주가

5,531.9

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)

5,515.2

E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액

5,515.2

할인율
0%

발행가액

5,516

자료: 한국거래소 (원단위 미만 절상)

라. 현물출자 대상 유가증권 가격 산정방법

현물출자 대상 유가증권인 명신산업(주)의 보통주의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[신주의 발행가액 산정 근거]
(기산일:2021.12.13) (단위: 원)

일자
종가

2021-12-13
29,900

2021-12-10
28,500

2021-12-09
27,700

2021-12-08
27,100

2021-12-07
27,150

2021-12-06
27,200

2021-12-03
27,800

2021-12-02
28,150

2021-12-01
27,150

2021-11-30
26,650

2021-11-29
27,250

2021-11-26
27,850

2021-11-25
27,700

2021-11-24
27,900

2021-11-23
27,650

2021-11-22
28,300

2021-11-19
28,300

2021-11-18
28,050

2021-11-17
28,100

2021-11-16
28,600

2021-11-15
29,100

A. 1개월평균
27,909.5

B. 1주일평균
28,070.0

C. 최근일종가
29,900.0

D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
28,626.5

E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))
28,626.5

현물출자가격 (원단위 미만 절상)
28,627

자료: 한국거래소

[해당 법령]

상법 제422조(현물출자의 검사) 

① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 
1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우
2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 

① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가
③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

마. 본건 현물출자 유상증자에 따라 최대주주인 (주)심원의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분

(주)심원 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전

주식수

6,198,779

지분율

16.88%

취득 후

주식수

13,087,828

지분율

30.01%

(주) 취득전 주식수 및 지분율은 2021.12.14기준

바. 기타사항

1) 상기 9. ‘납입일’은 현금출자 및 현물출자계약상 거래종결일로서, 제3자배정 유상증자 진행과정 중 관계기관과의 조정 및 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
2) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5.<삭제>

6.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

-운영자금 약 140억원 조달 및 (주)심원이 보유하고 있는 명신산업(주)보통주 838,369주 취득으로 회사의 지배력강화 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)심원
최대주주
현금증자 및 현물출자 방식을 
고려해서 이사회에서 최종 결정
-
6,889,049
전매제한조치
(1년간 한국예탁결제원에 의무보호예수)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)심원
5
이강섭
-
-
-
송혜승 외 4
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월

자산총계
82,945
매출액
5,608

부채총계
51,091
당기순손익
-27,513

자본총계
31,853
외부감사인
호연회계법인

자본금
1,650
감사의견
적정