토니모리 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211214)
제출인: 토니모리

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)토니모리

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 12월 14일

회 사 명 :

주식회사 토니모리

대 표 이 사 :

배해동

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2557 (서초동, 토니모리빌딩)

(전 화) 02-593-3191

(홈페이지) http://www.tonystreet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 박 성 재

(전 화) 02-593-3191

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 10월 08일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 10월 08일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 10월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(파란색)

2021년 11월 10일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정
(초록색)

2021년 11월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출
(보라색)

2021년 11월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(빨간색)

2021년 12월 14일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정 및 자진정정
(갈색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,671,078주

3. 모집 또는 매출금액 :

25,321,363,270원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정 및 자진 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 최종 발행가액 확정 및 자진 정정에 따른 정정 사항은

갈색 굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.

표지
발행가액 확정에 따른 정정

모집 또는 매출총액 :

27,901,703,760 원

모집 또는 매출총액 :
25,321,363,270
원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
발행가액 확정에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
2. 공모방법
기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
발행가액 확정에 따른 정정

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,671,078주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
4,920원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
27,901,703,760원

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,671,078주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
4,465원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
25,321,363,270원

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
나. 모집 또는 매출의 절차
기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
발행가액 확정에 따른 정정
5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(삭제)

III. 투자위험요소
3. 기타위험
나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
발행가액 확정에 따른 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
발행가액 확정에 따른 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
5,671,078
200
4,920
27,901,703,760
주주배정후 실권주 일반공모

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
10,081,703,760

채무상환자금
17,820,000,000

발행제비용
402,306,980

【기 타】

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
5,671,078
200
4,465
25,321,363,270
주주배정후 실권주 일반공모

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
7,501,363,270

채무상환자금
17,820,000,000

발행제비용
370,338,434

【기 타】

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
최종 발행가액을 기준으로 산정된 것이며, 발행제비용은 예상치로 실제 사용금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,671,078
200
4,920
27,901,703,760
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 10월 08일 
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략)

■ 1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 12일) 전 제3거래일(2021년 11월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(6,529원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차발행가액 (4,920원)
=
---------------------------------------

1 + 【유상증자비율(30.85%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2021.10.12 ~ 2021.11.09) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
가중산술 종가
거 래 량
거래대금

1
2021/10/12
6,185
173,647
1,074,047,440

2
2021/10/13
6,303
58,708
370,015,310

3
2021/10/14
6,434
29,703
191,113,580

4
2021/10/15
6,562
42,060
275,977,570

5
2021/10/18
6,805
70,813
481,910,900

6
2021/10/19
6,795
33,559
228,039,990

7
2021/10/20
7,108
86,066
611,768,640

8
2021/10/21
7,079
24,909
176,334,940

9
2021/10/22
6,876
30,665
210,861,620

10
2021/10/25
7,260
131,594
955,308,250

11
2021/10/26
7,311
34,029
248,795,400

12
2021/10/27
7,166
33,407
239,398,230

13
2021/10/28
7,032
31,185
219,291,480

14
2021/10/29
6,878
23,631
162,536,830

15
2021/11/01
6,938
25,947
180,018,400

16
2021/11/02
6,961
21,348
148,596,180

17
2021/11/03
6,838
26,677
182,414,640

18
2021/11/04
6,803
20,782
141,378,220

19
2021/11/05
6,536
43,361
283,392,310

20
2021/11/08
6,564
29,920
196,408,250

21
2021/11/09
6,529
48,559
317,018,870

1개월 가중산술평균(A)
6,756

1주일 가중산술평균(B)
6,619

기산일 가중산술평균(C)
6,529

A,B,C의 산술평균(D)
6,634
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,529
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
4,920
기준주가 X (1- 할인율)
 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,671,078
200
4,465
25,321,363,270
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 10월 08일 
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 발행가액 기준으로
확정된 금액입니다.

(중략)

■ 2차 발행가액의 산출근거

구주주 청약 초일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가(5,578원) x [1 - 할인율(20%)]

[ 2차 발행가액 산정표 (2021.12.07 ~ 2021.12.13) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/12/07
5,710
46,547
268,401,320

2
2021/12/08
5,640
37,027
207,361,980

3
2021/12/09
5,760
30,739
174,631,160

4
2021/12/10
5,650
27,882
159,164,250

5
2021/12/13
5,540
48,763
271,975,980

1주일 가중산술평균주가(A)
5,663.73

기산일 가중산술평균주가(B)
5,577.51

A,B의 산술평균(C)
5,620.62
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
5,578
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
4,465
2차 발행가액 = 기준주가 * (1 - 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정발행가액 산정표]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/12/09
5,760
30,739
174,631,160

2
2021/12/10
5,650
27,882
159,164,250

3
2021/12/13
5,540
48,763
271,975,980

3거래일 가중산술평균
5,641.17

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
3,385
(단, 호가단위 미만은 절상)

구분
발행가액

1차 발행가액
4,920원

2차 발행가액
4,465원

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
3,385원

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
4,465원

(주3) 정정 전

주5) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(중략)

주7) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주8) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주9) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다

(주3) 정정 후

주5)

우리사주조합,

구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제
3
호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 5%를 배정하며,

나머지 95%에 해당하는 주식은
개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이

배정합니다.

(중략)

(삭제)

주
7
) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주
8
) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다

(주4) 정정 전

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합 청약 및 “구주주” 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 “대표주관회사”가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁(조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다. 이하 같다)에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한하며, 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다. 이하 같다)에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 구분없이 배정하는 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 각 그룹별로 별도로 산출하며 배정 역시 그룹별로 별도로 실시한다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(중략)

(라) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 “대표주관회사의 합리적인 판단 하에 잔여주식을 자기 계산으로 인수한다.

(주4) 정정 후

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, "구주주" 청약
및 초과청약
결과 발생한
실권주
및 단수주는 "대표주관회사"가
다음 각호와 같이
일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하

며,

나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다.
고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%
와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 한 그룹만
청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(중략)

(라) 단, “대표주관회사”는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항
에 의거 고위험고수익투자신탁
(삭제) 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 “대표주관회사의 합리적인 판단 하에 잔여주식을 자기 계산으로 인수한다.

(주5) 정정 전

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

구분
내용
비 고

모집예정주식수

5,671,078주

보통주

현재 발행주식총수
18,383,721주
보통주 : 18,383,721주

1차 발행가액
4,920원
증자비율 및 할인율 고려

주) 당사 모든 종류의 우선주식 주주에 대해서도 당사의 정관 및 이사회결의에 따라 보유한 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.

(주5) 정정 후

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

구분
내용
비 고

모집예정주식수

5,671,078주

보통주

현재 발행주식총수
18,383,721주
보통주 : 18,383,721주

1차 발행가액
4,920원
증자비율 및 할인율 고려

2차 발행가액
4,465원
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)

확정 발행가액
4,465원
확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(3,385원)]

최근 종가
5,540원
2021.12.13 종가

주) 당사 모든 종류의 우선주식 주주에 대해서도 당사의 정관 및 이사회결의에 따라 보유한 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.

(주6) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

27,901,703,760

발행제비용(2)

402,306,980

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

27,499,396,780

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로
발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
5,022,300
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
334,820,445
모집총액의 1.2%

신주인수권증서
표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
6,510,000
추가상장 금액 기준 200억원 초과 500억원 이하시
507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
4,536,862
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
907,372
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
402,306,980

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다.

자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2021년 11월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
10,081,703,760
17,820,000,000
-
-
27,901,703,760

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로
발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총
27,901,703,760
원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며 자금 사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1 금융권의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획입니다.

[자금의 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
우선순위
세부 사용계획
사용예정시기
금 액

채무상환자금
1
BW 조기상환청구 대응

2021년4분기~
2022년1분기

17,820

운영자금
2
신규 화장품 라인 강화
2022년1분기~2022년3분기

4,982

3
국내 온라인 판매채널 강화
2022년1분기~2022년4분기
1,000

4
빅데이터 플랫폼 강화
2022년1분기~2022년4분기
2,000

5
글로벌디지털사업부 신설
2022년1분기~2022년4분기
2,100

운영자금 합계

10,082

합 계
27,902

(1) 채무상환자금 - BW조기상환청구 대응

당사는
178억 2천만원을 한국투자증권으로부터 단기 대출을 통해 제 2회 신주인수권부사채 조기상환자금으로 활용하였으며, 금번 유상증자 납입금 178억 2천만원을 차입금 상환에 활용할 예정입니다.

(2) 운영자금 - 신규 화장품 라인 강화

당사는 최근의 친환경 트렌드에 발 맞추어 백젤아이라이너Z, 원더비건모찌토너 등의 친환경 및 비건 신제품을 출시한 바 있으며 향후 이와 같은 클린뷰티라인을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 상대적으로 부진했던 헤어바디라인의 경우 콩제비꽃추출물을 활용한 탈모완화 기능성 제품인 '튠나인' 브랜드를 런칭하였으며 라인업을 확장해나갈 예정입니다. 특히 튠나인은 와디즈 펀딩을 통한 협업을 진행한 바 있으며 29CM, W컨셉 등 주고객 타겟층이 MZ세대인 플랫폼에 입점을 완료하였으며, 이에 당사는 유상증자 납입금 중 약
49
억
8천만원
을 '튠나인'을 포함한 클린뷰티 라인업 강화와 마케팅 활동에 사용할 계획입니다.

(3) 운영자금 - 국내 온라인 판매채널 강화

당사는 현재 토니스트리트닷컴 이라는 자사몰을 운영하고 있으며 이 밖에도 쿠팡을 비롯한 B2B, B2C온라인 플랫폼 영업을 전개해나가고 있습니다. 당사는 이번 유상증자 납입금 중 약 10억원을 활용하여 자사몰에 인공지능(AI)기반 개인 맞춤화 기능을 강화하고 다양한 컨텐츠와 프로모션을 지속적으로 진행함으로써 매출 증대를 도모할 계획입니다.

(4) 운영자금 - 빅데이터 플랫폼 강화

당사는
금번 유상증자 납입금 중 약 20억원을 빅데이터 플랫폼 강화에 사용할 계획입니다.
당사는 작년 뷰티헬스 플랫폼 기업으로 재도약하기위해 디지털비전 선포식을 개최하고, SK 플래닛 CIO 출신 임원을 영입하는 등 디지털 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 현재 데이터 분석 플랫폼 ‘TOMAS(Tonymoly Analytics)’를 1단계 구축 완료한 단계이며 지속적인 업데이트를 통해 데이터 기반의 최적화된 서비스를 소비자들에게 제공할 예정입니다. 또한 자사몰인 토니스트리트닷컴의 빅데이터 솔루션을 추가할 예정입니다.

(5) 운영자금 - 글로벌디지털사업부 신설

당사는 해외 온라인플랫폼 매출을 확대시키기 위하여 조직개편을 단행하여 해당 부서를 신설하였습니다. 이를 통해 해외 영업에서도 오프라인과 온라인을 분리하여 글로벌디지털사업부를 신설하여 본격적으로 아마존과 같은 해외 온라인플랫폼 영업을 강화하여 매출 증대를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 21억원을 해당 부서의 운영과 마케팅 강화에 사용할 계획입니다.

(주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

25,321,363,270

발행제비용(2)

370,338,434

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

24,951,024,836

주1) 상기 금액은
최종 확정된 모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
4,557,840
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
303,856,359
모집총액의 1.2%

신주인수권증서
표준코드발급수수료
10,000
정액

상장수수료
5,970,000
추가상장 금액 기준 200억원 초과 500억원 이하시
507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
4,536,862
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
907,372
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
370,338,434

주1) 상기 금액은
최종 확정된 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다.

자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :

2021년

12월 13일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

7,501,363,270

17,820,000,000
-
-
25,321,363,270

(주1) 상기 금액은
최종 확정된 모집가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총
25,321,363,270
원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며 자금 사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1 금융권의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획입니다.

[자금의 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분
우선순위
세부 사용계획
사용예정시기
금 액

채무상환자금
1
BW 조기상환청구 대응

2021년4분기~
2022년1분기

17,820

운영자금
2
신규 화장품 라인 강화
2022년1분기~2022년3분기

2,401

3
국내 온라인 판매채널 강화
2022년1분기~2022년4분기
1,000

4
빅데이터 플랫폼 강화
2022년1분기~2022년4분기
2,000

5
글로벌디지털사업부 신설
2022년1분기~2022년4분기
2,100

운영자금 합계

7,501

합 계
25,321

(1) 채무상환자금 - BW조기상환청구 대응

당사는
178억 2천만원을 한국투자증권으로부터 단기 대출을 통해 제 2회 신주인수권부사채 조기상환자금으로 활용하였으며, 금번 유상증자 납입금 178억 2천만원을 차입금 상환에 활용할 예정입니다.

(2) 운영자금 - 신규 화장품 라인 강화

당사는 최근의 친환경 트렌드에 발 맞추어 백젤아이라이너Z, 원더비건모찌토너 등의 친환경 및 비건 신제품을 출시한 바 있으며 향후 이와 같은 클린뷰티라인을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 상대적으로 부진했던 헤어바디라인의 경우 콩제비꽃추출물을 활용한 탈모완화 기능성 제품인 '튠나인' 브랜드를 런칭하였으며 라인업을 확장해나갈 예정입니다. 특히 튠나인은 와디즈 펀딩을 통한 협업을 진행한 바 있으며 29CM, W컨셉 등 주고객 타겟층이 MZ세대인 플랫폼에 입점을 완료하였으며, 이에 당사는 유상증자 납입금 중 약
24억
원

을 '튠나인'을 포함한 클린뷰티 라인업 강화와 마케팅 활동에 사용할 계획입니다.

(3) 운영자금 - 국내 온라인 판매채널 강화

당사는 현재 토니스트리트닷컴 이라는 자사몰을 운영하고 있으며 이 밖에도 쿠팡을 비롯한 B2B, B2C온라인 플랫폼 영업을 전개해나가고 있습니다. 당사는 이번 유상증자 납입금 중 약 10억원을 활용하여 자사몰에 인공지능(AI)기반 개인 맞춤화 기능을 강화하고 다양한 컨텐츠와 프로모션을 지속적으로 진행함으로써 매출 증대를 도모할 계획입니다.

(4) 운영자금 - 빅데이터 플랫폼 강화

당사는
금번 유상증자 납입금 중 약 20억원을 빅데이터 플랫폼 강화에 사용할 계획입니다.
당사는 작년 뷰티헬스 플랫폼 기업으로 재도약하기위해 디지털비전 선포식을 개최하고, SK 플래닛 CIO 출신 임원을 영입하는 등 디지털 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 현재 데이터 분석 플랫폼 ‘TOMAS(Tonymoly Analytics)’를 1단계 구축 완료한 단계이며 지속적인 업데이트를 통해 데이터 기반의 최적화된 서비스를 소비자들에게 제공할 예정입니다. 또한 자사몰인 토니스트리트닷컴의 빅데이터 솔루션을 추가할 예정입니다.

(5) 운영자금 - 글로벌디지털사업부 신설

당사는 해외 온라인플랫폼 매출을 확대시키기 위하여 조직개편을 단행하여 해당 부서를 신설하였습니다. 이를 통해 해외 영업에서도 오프라인과 온라인을 분리하여 글로벌디지털사업부를 신설하여 본격적으로 아마존과 같은 해외 온라인플랫폼 영업을 강화하여 매출 증대를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 21억원을 해당 부서의 운영과 마케팅 강화에 사용할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 11월 30일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.