로킷헬스케어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211214)
제출인: 로킷헬스케어

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
로킷헬스케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 14일

회 사 명 :
주식회사 로킷헬스케어

대 표 이 사 :
유석환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 10길 9, 12층

(전 화) 02-1899-7296

(홈페이지) http://rokithealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당책임자
(성 명) 이 용 규

(전 화) 02-1899-7296

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
900,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 12월 15일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 만기에 지급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는1년을365일로 보며1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
30,000

전환가액 결정방법
-

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
29,999

주식총수 대비
비율(%)
0.25

전환청구기간
시작일
2022년 12월 15일

종료일
2026년 12월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 사채권자에게 통보한다.

2. “회사”가 다른 주권상장법인과 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 기업결합을 하는 경우, 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 낮을 때에는 주식평가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 한다. 본 호에 의한 조정사유가

3호
의 조정사유와 중복되는 경우에는 투자자에게 유리한 전환가격 조정을 우선하여 적용한다.

3. 본건 전환사채의 전환 전에 회사가 주식의 소각, 주식의 분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식의 분할 또는 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 
4. 본건 전환사채의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 투자자의 사전 서면 동의사항으로서, 회사의 종업원, 임원 및 신입사원에게 부여하는 주식매수선택권 경우에는 본 계약조항이 적용되지 않는다.
5. 회사의 2021년 감사보고서(공신력 있는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 연결 감사보고서 근거)상의 매출액에 따라 전환비율/또는 전환가격을 다음의 조정표(20.기타 투자판단에 참고할 사항 가. 참조)에 따라 조정한다. 단, 전환권 행사일로부터 최근 회계
년도의 감사보고서를 기준으로 한다. 
 단, 본건 전환사채 발행 후 6개월 이내 다른 투자자를 통해 추가로 유치한 투자금액이 원화 200억원 이상 달성 시,
본 조항에 따른 전환가격 조정은 효력을 상실한다.

6. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.
조정후 전환가액 = 조정전 전환가격×{기발행 주식수+(신발행 주식수
×
(1주당 발행가액/시가)}/(기발행 주식수+신발행 주식수)
(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 본 항에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

7. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가액 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가액 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다. 단, 전환가격을 액면가액으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

8. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2022년 12월 31일이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 요구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 2%로 하고, 회사는 조기상환을 청구 받은 날로부터 60일 이후의 날 이내 중 사채권자가 지정하는 날까지 조기상환을 완료하여야 한다.
2. 발행회사의 지분매수권(Call Option)에 관한 사항
① 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 자는 거래완결일의 다음날로부터 1년이 경과한 날 및 2년이 경과한 날부터 각 2주의 기간 동안 투자자가 본 계약에 의해 인수한 본건 지분의 10% 범위 내(누적 지분기준)에서 매수할 수 있는 권리를 갖는다.

② 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 자는 전항의 지분매수권 행사를 위하여 매수예정일의 15일 전까지 매수예정지분의 범위, 매수가격, 매수예정일이 기재된 서면으로 투자자에게 통지하여야 한다.

③ 본 조의 지분매매가격은 본건 전환사채의 발행가액 및 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 매수예정일까지 연복리 2%의 이율에 의한 금원 합계액으로 한다.

④ 투자자가 위 제2항의 서면통지를 받을 때, 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자와 투자자간에 해당 본건 지분에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주되며, 이러한 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 투자자는 해당 본건 지분을 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에게 양도하고 이와 동시에 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자는 위 제3항에 따른 매매대금을 투자자에게 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 14일

12. 납입일
2021년 12월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 매출액에 따른 전환비율/ 또는 전환가격 조정

회계년도

매출액

조정 후 전환가격

2021

200억원 미만시

24,000원

단, 본건 전환사채 발행 후 6개월 이내 다른 투자자를 통해 추가로 유치한 투자금액이 원화 200억원 이상 달성 시,
본 조항에 따른 전환가격 조정은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

(주)일룸
-
신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정
-
500,000,000
-

(주)성호전자
-
신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정
-
300,000,000
-

(주)티엔엔
-
신속한 재무구조 개선 및 경영목적 달성을 위해 당사 정관 및 관련 규정에 의거 선정
-
100,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달한 자금은 원재료 매입 및 매입채무 상환, 연구개발 등 운영자금으로 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 사모
2,000,000,000
30,000
66,666
2022년 10월 26일 ~ 2026년 10월 25일
-

제2회 사모
1,000,000,000
30,000
33,333
2022년 12월 03일 ~ 2026년 12월 02일
-

소계
3,000,000,000
30,000
(A)
99,999
-
-

신규 발행 사채권
900,000,000
30,000
(B)
29,999
2022년 12월 15일 ~ 2026년 12월 14일
-

합계
3,900,000,000
30,000
129,998
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,757,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.11