위메이드맥스 — [기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20211214)
제출인: 위메이드맥스

증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
2.2
(주)위메이드맥스

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 29일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 11월 29일
증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
최초제출일

2021년 12월 03일
[기재정정] 증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

1차 정정
("파란색 글씨")

2021년 12월 06일
[기재정정] 증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

2차 정정
("초록색 글씨")

2021년 12월 14일
[기재정정] 증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

3차 정정
("빨간색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 '[기재정정]증권신고서'는 3차 자진 기재 정정에 의한것으로 정정사항은
빨
간색

글씨체
를 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정 사항은 [제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 - VI. 투자위험요소]의 정정 사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적
 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 (3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
기재정정 및 보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

3.3.3.4 영업수익의 추정

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

기재정정 및 보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3.3.3.4 영업수익의 추정

(2) 제반비용의 추정

기재정정 및 보완
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

기재정정 및 보완
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

VI. 투자위험요소

4-2. 회사위험

라.
주요 게임에 대한 매출 편중 위험

기재정정 및 보완
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4-2. 회사위험

러. 영업수익의 감소 위험

기재정정 및 보완
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

4-3. 기타위험

 바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

기재정정 및 보완
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

4-3. 기타위험
 사. 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 관련 위험
기재정정 및 보완
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

(주1) 정정 후

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다.

따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

3.3.3.4 영업수익의 추정

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

(나) 해외 게임 매출액

-중략-

(단위: %)

구분
추정(주2,3)

2021년
(주1)

2022년
2023년
2024년
2025년

전기 대비 증감율
289.56%
137.24%
-16.59%
-20.82%
-33.08%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간의 월평균 MAU 대비 2021년 추정된 5개월 기간의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.

(주2) 정정 후

3.3.3.4 영업수익의 추정

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

(나) 해외 게임 매출액

-중략-

(단위: %)

구분
추정(주2,3)

2021년
(주1)

2022년

(주1)

2023년
2024년
2025년

전기 대비 증감율
289.56%
137.24%
-16.59%
-20.82%
-33.08%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간

(8월 및 9월)
의 월평균 MAU 대비 2021년
5개월 기간(8월~11월 실적 및 12월 추정)
의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.

또한 2022년의 전기 대비 증감율은 2021년 출시 초기 MAU가 반영됨에 따라 137.24%로 증가로 산출되었으며, 2022년 1월 대비 MAU의 2022년 평균 MAU 비율은 99.14%로 추정되었습니다.

증가 비율
비율 산출 방법

137.24%
= 2022년 평균 MAU / 2021년 평균 MAU (출시 초기 5개월)

99.14%
= 2022년 평균 MAU / 2022년 1월 MAU

(주3) 정정 전

3.3.3.4 영업수익의 추정

(2) 제반비용의 추정

(나) 해외 및 중국 제반비용

해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며, 중국시장의 경우 플랫폼 별 매출의 정보가 제한적이므로 총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 정정 후

3.3.3.4 영

업수익의 추정

(2) 제반비용의 추정

(나) 해외 및 중국 제반비용

해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며,
중국시장의 경우, 회사의 기존 게임과는 규모의 차이가 있는 점, 중국 진출 계획은 2023년으로 추정한 점 등을 고려 시 플랫폼 별 매출, 변동비성비용의 정보가 제한적인 것으로 판단하였으며, 따라서
총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 정정 전

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

-중략-

(주4) 평가기준일 현재 이자부부채에 해당하는 단기차입
금

30,750
백만원을 차감하였으며, 리스부채(448,710천원)는 기업가치 산정 시 리스부채와 관련한 현금흐름을 영업비용에 가산하여, 잉여현금흐름이 감소하도록 산정함에 따라 수익가치 산정 시, 중복 차감되지 않도록 이자부부채의 가치를 0으로 보아, 주당가치를 산정하였습니다.

(주4) 정정 후

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

-중략-

(주4) 평가기준일 현재 이자부부채에 해당하는 단기차입
금

30,750
백만원을 차감하였으며, 리스부채(448,710천원)는 기업가치 산정 시 리스부채와 관련한 현금흐름을 영업비용
(고정비성 비용의 지급임차료)
에 가산하여, 잉여현금흐름이 감소하도록 산정함에 따라 수익가치 산정 시, 중복 차감되지 않도록 이자부부채의 가치를 0으로 보아, 주당가치를 산정하였습니다.

(주5) 정정 전

라.
주요 게임에 대한 매출 편중 위험

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 다양한 사람들과 함께하는 소셜네트워크게임 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2021년 3분기 기준 유형별 매출 현황은 아래와 같습니다.

(후략)

(주5) 정정 후

라.
주요 게임에 대한 매출 편중 위험 

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 또
한
, 역량있
는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사
를 인수 및 설립하여 다양한 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는
균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 및 종속회사의 사업부문은 게임사업부문 단일로 구성되어 있습니다.

당사 및 종속회사의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사
주요 제품 및 서비스

게임
사업
부문
㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스)
㈜라이트컨

PC온라인 게임: 실크로드온라인 
모바일 게임: 윈드러너, 윈드러너Z, 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드 플레이 포커, 스타워즈™: 스타파이터 미션, 윈드러너: 퍼즐대전 등

㈜플레로게임즈

㈜아이들상상공장
모바일 게임: 에브리타운, 두근두근레스토랑, 바이킹아일랜드, 
 어비스리움 월드 ,당신에게 고양이가 등
모바일 게임: 어비스리움, 어비스리움 폴 등

당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장, ㈜라이크잇게임즈, ㈜라이트컨)를 인수 및 설립하였으며, <윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>, <에브리타운>, <두근두근레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <어비스리움 폴>, <당신에게 고양이가> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다. 

2021년 3분기말 기준 현재 온라인 게임인 실크로드 게임을 퍼블리싱 중이며, 캐주얼, SNG, 미들코어 등 여러 장르의 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

[게임별 매출 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
주요 상표등
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

게임
모바일
윈드러너
485
1.9%
1,110
4.0%
1,351
3.6%
1,677
5.5%
2,519
8.8%

맞고의 신
1,854
7.1%
1,982
7.1%
2,564
6.8%
2,626
8.6%
2,324
8.1%

스타워즈
484
1.9%
8
0.0%
444
1.2%
-
0.0%
-
0.0%

기타
484
1.9%
955
3.4%
1,102
2.9%
1,473
4.8%
3,198
11.1%

어비스리움
2,999
11.5%
5,786
20.6%
7,276
19.2%
3,153
10.3%
2,510
8.7%

두근두근레스토랑
2,739
10.5%
3,968
14.1%
5,123
13.5%
5,429
17.8%
3,423
11.9%

에브리타운
8,885
34.0%
8,431
30.0%
10,695
28.2%
8,927
29.3%
7,391
25.7%

당신에게고양이가
2,158
8.3%
113
0.4%
1,243
3.3%
-
0.0%
-
0.0%

바이킹아일랜드
1,173
4.5%
1,045
3.7%
1,387
3.7%
1,212
4.0%
1,380
4.8%

기타
91
0.4%
429
1.5%
892
2.4%
2,824
9.3%
2,976
10.4%

온라인
실크로드
4,743
18.2%
4,236
15.1%
5,836
15.4%
3,091
10.1%
2,785
9.7%

기타
임대수익
13
0.1%
-
0.0%
9
0.0%
77
0.3%
248
0.9%

매출 합계
26,109
100.0%
28,063
100.0%
37,921
100.0%
30,488
100.0%
28,753
100.0%

출처: 회사 제시

(후략)

(주6) 정정 전

러. 영업수익의 감소 위험

당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이나,
2020년 11월 '미르4' 국내출시 이후 2021년 1분기에 큰 폭의 외형 성장을 이뤄내 안정적인 수익의 증가세를 유지하여 2021년 3분기에는 290억원의 매출액을 보이고 있습니다.

이처럼 당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이며, 매분기 증가 추세를 유지하고 있기 때문에 사업 환경의 변화에 따라 그 증가세가 둔화될 위험성이 있습니다. 하지만 미르 2, 미르3 등 미르 시리즈를 통해 확고한 팬덤을 확보하였고, MMORPG의 전형성을 뛰어넘는 장대한 서사, 압도적인 스케일, 높은 수준의 자유도를 통해 견고한 이용자층을 확보하고 있어 이러한 가능성은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

러. 영업수익의 감소 위험

당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이나,
2020년 11월 '미르4' 국내출시 이후 2021년 1분기에 큰 폭의 외형 성장을 이뤄내 안정적인 수익의 증가세를 유지하여 2021년 3분기에는 290억원의 매출액을 보이고 있습니다.

이처럼 당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이며, 매분기 증가 추세를 유지하고 있기 때문에 사업 환경의 변화에 따라 그 증가세가 둔화될 위험성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제 19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 되오니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간
14,269,551주, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주
990,542주를 한국예탁결제원에 보호예수
됩니다.
보호예수 물량

외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 발행주식수 17,499,657주의 12.80%에 해당하는 2,239,564주 이며,
본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

사. 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 관련 위험

상법에서는, 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 당사는 순자산액에서 상법 상 각호의 금액을 제외한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없도록 규정하고 있습니다. 
완전자회사가 될 (주)위메이드넥스트는 2021년 3분기말 자본총계 (-)66.7억원의 자본잠식 상태였으나, 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 발행된 약 180억원의 상환전환우선주(RCPS)가 2021년 3분기말 이후 보통주로 전환되어 단순하게 보통주 전환만을 고려하였을 경우 신고서 제출일 현재 순자산액은 113.3억원입니다. 또한 순자산액을 차감하는 상법 제360조의7의 각호에 해당하는 사항은 없을 것으로 판단됩니다.
금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

(전략)

상환전환우선주 보통주전환 후 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
-
-
-
-

부채총계
16,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
11,333
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
142.47%
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

자료 : 당사 제시
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금

금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주8) 정정 후

사. 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 관련 위험

상법에서는, 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 당사는 순자산액에서 상법 상 각호의 금액을 제외한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없도록 규정하고 있습니다. 
완전자회사가 될 (주)위메이드넥스트는 2021년 3분기말 자본총계 (-)66.7억원의 자본잠식 상태였으나, 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 발행된 약 180억원의 상환전환우선주(RCPS)가 2021년 3분기말 이후 보통주로 전환되어 단순하게 보통주 전환만을 고려하였을 경우 신고서 제출일 현재 순자산액은 113.3억원입니다. 또한 순자산액을 차감하는 상법 제360조의7의 각호에 해당하는 사항은 없을 것으로 판단됩니다.
금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

(전략)

상환전환우선주 보통주전환 후 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
-
-
-
-

부채총계
16,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
11,333
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
142.47%
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

자료 : 당사 제시
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금

금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_맥스_211214

증 권 신 고 서

( 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 )

금융위원회 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :

(주)위메이드맥스

대 표 이 사 :

장현국, 이길형

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49
(삼평동) 위메이드타워 4층

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지) http://www.wemademax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명) 이 옥 봉

(전 화) 02-3709-2000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

17,499,65

7
주

모집 또는 매출총액 :

652,229,716,047원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49
 (삼평동) 위메이드타워 4층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_맥스_211129

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해
세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.
당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나,
코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 당사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재
하므로
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2020년 약 2,054억 달러 규모로 추정되며, CAGR 8.7%의 속도로 성장해 2022년 약 2,394억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2019년 약 17조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2022년까지 성장세를 유지하며 약 20조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)위메이드맥스가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

다. 모바일 게임산업의 성장정체 위험

국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 50%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)위메이드맥스가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 2021년 3분기 기준으로 모바일 게임 매출이 69%에 이르는 (주)위메이드맥스의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

라. 해외 시장 진출 관련 위험

PC 및 모바일 게임은 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 자국 및 타국 이용자들에게 서비스를 진행하고 있습니다. (주)위메이드맥스는 2019년해외사업 신설과 강화된 사업모델 및 게임콘텐츠 서비스에 주력하여 2019년에 , 등이 글로벌로 출시 되었습니다. 그러나 해외 사업은 국제 정세 변동성, 문화적 갈등 요소 등 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다. 따라서 이런 변동성으로 인해 해외 사업 확대 및 운영에 제동이 걸리게 될 경우 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성을 야기할 가능성이 존재하며, 이는 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

(주)위메이드맥스는 MMORPG게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 (주)위메이드맥스 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게되면 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 게임산업의 규제관련 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

아. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험

2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다.

(주)위메이드맥스는 정부의 노동정책에 발 맞추어, 2020년 1월1일부터 주 52시간 근무제를 도입하였으며 또한 2021년 9월30일부로 포괄임금제를 폐지하였습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 (주)위메이드맥스의 신작 출시가 지연되는 경우 (주)위메이드맥스의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사위험

[완전모회사 : (주)위메이드맥스]

가. 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험

당사의 영업손익은 최근 3개년 연속 영업적자를 기록하였으며, 법인세비용차감전계속사업손실은 2018년, 2019년, 2020년 각각 396억원, 162억원, 101억원으로 각 사업연도말 자기자본의186.5%, 356.5%, 35.6%를 기록하였습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는경우 거래소는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정하게 되어 있습니다. 

2020년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 101억원이 발생하였으나 자기자본의 증가로 자기자본대비 35.56%의 비율을 보이고 있습니다. 2020년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하지 않고 있으나, 2018년, 2019년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과
하고 있어 관리종목 지정은 유지되고 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이
발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.)

상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2018년부터 2020년까지 3사업연도에 별도 기준 각각 영업손실이 발생하였습니다. 2021년에도 지속적인 영업손실이 발생한다면 추가적인 관리종목지정 사유가 발생할 수 있습니다.(2021년 3분기 별도기준 누적 영업이익 406백원) 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 매출 관련 위험

당사 매출은

2018년 28,753백만원에서 2019년 30,488백만원, 2020년 37.921 으로 2018 ~ 2020년 3년간 연평균 9.66%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2021년 3분기 매출액의 경우 26,109백만원으로 전년 동기인 28,063백만원 대비 -6.96% 소폭 감소 하였습니다.
또한, 향후 기존 출시된 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연 등 매출이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 신
규 게임 출시 후 이를 통한 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 당사의 매출 증가세가 중단될 가능성이 크다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 수
익성 관련 위험

당사는 2018년부터 2021년 3분기까지 연평균 매출액성장률 4.90% 기록하였으나, 모바일게임 플랫폼에 대한 판매수수료, 연구개발인력 및 관리인력에 대한 인건비 등 지속적인 고정비 발생으로 연결기준 최근 3년 및 2021년 3분기까지 영업손실이 지속되고 있습니다. 이는 신규 게임서비스를 통한 매출 확대 지연과 신규 게임 개발을 위한 고정적인 비용이 투입되는 게임산업의 특성에 기인합니다. 당사의 순이익률의 경우 최근 3개년 중 2018년 -145.1%로 가장 열악한 수준을 보였는데, 이는 모바일게임 및 광고매출 감소로 인한 매출액 감소 효과, 기타자산감액손실 23,967백만원 발생으로 인한 효과입니다. 해당연도 기타자산감액손실은 플레로게임즈 영업권 6,884백만원 전액 손상, 위메이드이카루스 지분법 영업권 16,573백만원 손상 등으로 구성됩니다. 당사는 완성도 높은 신규 게임출시 및 고정비 절감 등 경영전략 수립과 유상증자와 같은 재무활동을 통하여 영업비용 조달의 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 수익성 개선이 어려울수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라.
주요 게임에 대한 매출 편중 위험

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 또
한
, 역량있
는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사
를 인수 및 설립하여 다양한 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.
재
무안정성 관련 위험

당사의 부채비율은 2018년말 95.0%에서, 2019년말 498.0%로 급증하였으나 2020년 유상증자로 (주)전기아이피로부터 단기차입한 금액을 상환하는등 부채비율 감소로 재무구조가 개선되었습니다. 유동비율또한 유상증자로 인해 2018년 124.9%에서 2021년 3분기 454.60%로 대폭 개선되었습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바.

매
출채권 관련 위험

당사의 매출 거래처는 모바일게임의 경우 구글, 애플 등 플랫폼이며, 온라인게임의 경우 PG 또는 E-pin업체 등이 있습니다. 2021년 3분기 기준 매출채권 잔액은 3,375백만원이며, 이에 대한 대손충당금은 154백만원입니다. 대부분의 금액이 실크로드 베트남 퍼블리싱 매출처의 영업환경 악화로 일부 회수하지 못한 채권에 대한 것으로 향후에도 매출처의 재무구조 악화 및 파산 등 당사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 매출채권 회수가 지연될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 위험

2021년 3분기말 연결기준 당사의 매출중 약 47.2%가 해외에서 발생하고 있으며, 2021년 하반기 "미르4 글로벌" 출시 영향으로 2020년 9,916백만원(비중 26.1%)에서 2021년 3분기12,330백만원을 보이고 있습니다.

당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 3분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은
862,208
천원
변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규게임 출시 관련 위험

당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다. 2022년 1분기 블록체인 게임 신작 <라이즈 오브 스타즈 온 위믹스 (ROS on WEMIX)와 2022년 3분기 블록체인을 결합한 TCG게임인 프로젝트 SA를 서비스 예정하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되었고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
특수관계자와의 거래 및 관계회사 등 거래 관련 위험

당사는 지배기업인 (주)위메이드 외 WeMade Online Co., Ltd., WeMade Entertainment USA, Inc.,(주)전기아이피와 2018년 ~ 2021년 3분기 기간 특수관계자 거래내역이 존재합니다. (주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 거래가, WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으나, 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

차.
지
적재산권 관련 위험

게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카
.
각
자
대표
이
사
선임에 따른 권한분산 위험

당사는 2020년 10월 8일 이사회를 통해 기존 이길형 단독 대표이사 체제에서 모회사인 (주)위메이드 대표이사인
장현국 사내이사를 당사의 대표이사로 새로 선임하여
이길형 대표이사
와
각자 대표이사로 체제로 변경하였습니다. 각자 대표이사 체제의 경우 대표이사 간의 협의를 통해 권한을 행사하는 공동대표 체제와 달리 대표이사 각자가 권한을 행사하게 됩니다. 의사결정의 효율성의 제고가 가능하다는 장점이 존재하지만 권한이 분산됨에 따른 부작용이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속기업 재무상태 및 영업실적 관련 위험

당사는 증권신고서제출일 현재 5개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 연결실체는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적에 의하여 영향을 받고 있습니다. 당사의 종속회사 5사 중 (주)조이스튜디오의 경우 2021년 3분기기준 완전자본잠식 상태이며, 이는 경영실적 악화에 따른 지속적인 당기순손실 발생에 기인합니다. 이에 대한 재무구조 및 경영실적 개선을 위해 (주)플레로게임즈는 고정비용 절감과 매출 향상 등의 노력으로 2020년 , 영업실적이 개선되어 흑자전환하였습니다. 2022년 1분기 서비스 예정인 'RISE OF STARS’의 신규 서비스가 시작되면 관련 로열티 등 매출증가로 안정적 영업이익을 유지 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 전환상환우선주 관련 위험

당사는 2021년 3분기 기준 약 88억원의 전환상환우선주부채를 계상하고 있으며, 이는 당사의 종속회사인 (주)플레로게임즈에서 2020년, 2021년 발행한 전환상환우선주 발행에 기인합니다. 2015년 발행된 1,2차 전환상환우선주는 모두 보통주 전환되었습니다. 향후 이익발생에 따른 결손금 해소 및 이익잉여금 발생으로 투자자의 상환요구시, 현금유출 발생 및 연결실체에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 무형자산 손상 관련 위험

당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성되며, 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격입니다. 당사는 매년 영업권에 대한 외부평가를 수행하고 있으며, 2018년 선지급 판권비관련 약 5억원, 종속회사인 (주)플레로게임즈의 영업권 약 69억원, 2019년 선지급 판권비관련 7.5억원, 2020년 선지급 판권비 관련 18억의 손상을 인식하였습니다. 판권매입에 대한 손상은 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료로 전액 손상을 반영하였으며, (주)플레로게임즈 영업권의 경우 영업실적 악화에 따른 영향에 기인합니다. 2021년 3분기 기준 당사는 영업권 약 32억원, 판권관련 무형자산 약 18억원을 계상하고 있으며, 현재 계상된 금액에 대하여 금년말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 됩니다. 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 대여금 회수가능성에 대한 위험

당사의 2021년 3분기기준 대여금 잔액은 1,070백만원으로 직원생활 안정자금 대여금 163백만원, 임직원 사택 임차보증금 대여금 670백만원, 지분투자와 협력관계 강화를 위한 '니트로엑스'에 대한 운영목적 대여금 236백만원 등으로 구성됩니다. 직원 생활 안정자금 대여금, 임직원 사택 임차보증금 대여금의 경우 퇴사시 해당금액을 상환하여야 하며, 이에 대한 담보는 별도로 설정되어있지 않습니다. '니트로엑스'의 경우 자회사인 '플레로게임즈'의 미래성장동력확보 목적 및 향후 지분투자와 협력관계 강화를 위해 운영자금 236백만원을 대여하였습니다. 현재 '니트로엑스'가 개발중인 방치RPG 게임에 대한 퍼블리싱권한을 '플레로게임즈'에서 보유하고 있어 별도의 채권확보 조치는 취하지 않았습니다. 당사는 임직원에 대한 복리후생 및 향후 협력관계 강화차원 목적에서 대여금에 대한 담보를 설정하지 않았습니다. 이에 대한 회수가능성은 낮지 않다고 판단하나, 임직원 및 협력관계에 있는 회사의 재무적 악화에 따른 대손 발생으로 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2021년 3분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사 : (주)위메이드넥스트]

더. 재무안정성 관련 위험

당사의 2021년 3분기 기준 자본잠식 상태이며, 이에따라 부채비율은 산출이 불가합니다.차입금 의존도의 경우 2019년 말 기준 771.22%에서 2020년 말 기준 428.2%로 큰 폭으로감소하였으며 2021년 3분기 기준 50.04%로 점차 개선된 지표를 보이고 있습니다. 당사는 재무구조 개선을 위해 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 상환전환우선주(RCPS) 약180억원 발행하였으며, 2021년 11월 보통주로 전환하여 자본잠식을 벗어났습니다. 보통주 전환후 자본총계는 2020년말 -255억원 에서 증권신고서 제출일 기준 113억원, 부채비율 또한 142.47%로 개선된 재무상태를 보이고 있습니다.
증권신고서 제출일기준 보유 현금및현금성자산이 총차입금 규모를 상회하여 우수한 유동성 대응 능력을 확보한 것으로 판단됩니다. 그러나, 기존 흥행 게임의 수익성 악화 및 신규 개발 게임의 예상치 못한 흥행 실패 등은 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 영업수익의 감소 위험

당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이나,
2020년 11월 '미르4' 국내출시 이후 2021년 1분기에 큰 폭의 외형 성장을 이뤄내 안정적인 수익의 증가세를 유지하여 2021년 3분기에는 290억원의 매출액을 보이고 있습니다.
이처럼 당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이며, 매분기 증가 추세를 유지하고 있기 때문에 사업 환경의 변화에 따라 그 증가세가 둔화될 위험성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 단일게임 관련 위험

당사의 전체 매출액은 '미르4' 의존도가 100%이며, 기타 매출은 존재하지 아니합니다. 따라서 '미르4' 에 대한 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 동사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

버. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2021년 3분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

서. 게임의 버그(Bug)발생 관련 위험

2021년 하반기 출시한 '미르4 글로벌' 게임내에서 특정상황을 유발하여 아이템(흑철)을 복사하는 버그가 2021년 12월 1일 인지되었습니다. 

현재 게임내 오류 발생한 부분은 수정 보완 완료하였습니다. 또한, 비정상적으로 흑철을 획득한 이용자의 계정은 사용이 불가하도록 영구제재하였고, 획득한 흑철 및 드레이코는모두 동결조치 하였습니다.

만약 이후 게임의 버그(Bug)발생 이나 악용하는 유사한 사례가 발생된다면 '미르4 글로벌' 게임에 악영향을 미칠수 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험

(주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동될 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식
8.4601164주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)위메이드넥스트의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

나. 한국거래소의 관리감독기준 강화 추세

최근 (주)위메이드맥스와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후에 (주)위메이드맥스가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

다. 공시심사 과정에서 정정 가능성

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

라. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 

마. 주식교환의 과세 관련

본건 주식교환은 장외거래(주식매수권행사 주주 포함)에 해당하여 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세 부담 및 증권거래세(0.43%)가 과세되므로 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)위메이드넥스트가 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 주식의 포괄적 교환계약은 해제될 수 있습니다.

(1) (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우
다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트가 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다.
(2) (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 170억원 이상일 경우
(3) (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 30억원 이상일 경우

나. 주식의 포괄적 교환 계약상 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령과 회계기준에위배되는 경우 계약이 변경될 수 있습니다. 또한, 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.

(1) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억을 초과하는 경우

(2) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

(3) 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(4) 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(5) 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수있습니다.

라. 주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

한편, (주)위메이드맥스의 주주와 (주)위메이드맥스간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야 하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이총 170억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다. 또한, (주)위메이드넥스트의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
315,317원을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 하며, 주주와(주)위메이드넥스트간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 30억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

마. 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간
14,269,551주
, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주
990,542주
를 한국예탁결
제원에 보호예수
됩니다.

보호예수 물량

외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 발행주식수 17,499,657주의 12.80%에 해당하는 2,239,564주 이며,

본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 관련 위험

상법에서는, 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 당사는 순자산액에서 상법 상 각호의 금액을 제외한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없도록 규정하고 있습니다. 
완전자회사가 될 (주)위메이드넥스트는 2021년 3분기말 자본총계 (-)66.7억원의 자본잠식 상태였으나, 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 발행된 약 180억원의 상환전환우선주(RCPS)가 2021년 3분기말 이후 보통주로 전환되어 단순하게 보통주 전환만을 고려하였을 경우 신고서 제출일 현재 순자산액은 113.3억원입니다. 또한 순자산액을 차감하는 상법 제360조의7의 각호에 해당하는 사항은 없을 것으로 판단됩니다.
금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다.
이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 투자위험종목 지정 관련위험

당사는 2021년부터 신고서제출일 현재까지 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자경고종목 2회, 투자위험종목 1회 지정중 입니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고ㆍ위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자경고종목으로 지정되면 해당종목을 매수할 경우 위탁증거금을 100% 납부하여야 하며, 신용융자로 해당종목을 매수할 수 없으며, 해당종목은 대용증권으로 인정되지 않으며(단, 코넥스주권은 제외), 주가가 추가적으로 급등할 경우 매매거래정지 및 투자위험종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 상기 지정 요건을 충족하여 최근 투자경고종목에 총 2회, 투자위험종목에 총 1회 지정중에 있으며, 이러한 시장조치는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자께서는 뇌동매매를 반드시주의하여 주시기 바라며, 잠재적불공정거래 행위자가 있을 수 있음을 참고하시어 반드시 투자에 주의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
주식교환

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 11월 26일

계약일
2021년 11월 26일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 12월 13일

승인을 위한 주주총회일
2022년 01월 06일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 26일

(주식매수청구가격-회사제시)

- (주)위메이드맥스 :
32,639원
- (주)위메이드넥스트 :
315,317원

주식교환계약일
반대의사표시 주주확정일
반대의사표시 통지 접수기간
주식교환 승인 주주총회일
주식매수청구기간
주식교환일
주식교환 등기 예정일
신주권 상장신청 예정일
신주권 상장 예정일
2021년 11월 26일
2021년 12월 13일
2021년 12월 22일 ~ 2021년 01월 06일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일 ~ 2022년 01월 26일
2022년 02월 08일
2022년 02월 14일
2022년 02월 15일
2022년 02월 22일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

(주)위메이드맥스:(주)위메이드넥스트 =
1 : 8.4601164

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
17,499,657
500
37,271
652,229,716,047

지급 교부금 등
해당사항 없음

주) 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 주식교환 대상주주의 기명식 보통주식 총수인 2,068,489주에 교환비율
8.4601164주를 곱한 수인
17,499,657주를 한도로 하여, 주식교환일(2022년 02월 08일)현재 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 (주)위메이드맥스의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 (주)위메이드맥스가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

구분
완전모회사
완전자회사

발행주식수
보통주
15,795,635
2,068,489

-
-
-

총자산
47,065,687,566
27,479,407,766

자본금
7,897,817,500
1,034,244,500

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)-2021.12.06

【기 타】
-

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
(주)위메이드맥스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)

대표이사
장현국, 이길형

법인구분
코스닥 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상호
(주)위메이드넥스트

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

대표이사
박정수

법인구분
비상장법인

(2) 주식교환의 배경

㈜위메이드맥스는 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급 사업을 영위하고 있으며
㈜위메이드넥스트는 2020년 11월 25일 국내 출시 및 2021년 8월 26일 글로벌 출시되어 국내/외 성공적으로 서비스하고 있는 멀티 플랫폼 게임 '미르4'의 개발사에 해당합니다.

㈜위메이드맥스는 ㈜위메이드넥스트를 100% 자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고하고자 금번 포괄적 주식 교환을 추진하게 되었습니다. ㈜위메이드넥스트가 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입됨으로써 시너지 효과 강화를 예상하고 있으며, 이를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 주식교환이 완료될 경우 ㈜위메이드맥스는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트 주주에게 신주
17,499,657주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 주식교환 후 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 유지됩니다.
또한, 본 건의 포괄적 주식 교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜위메이드맥스는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 됩니다. 본 건 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다.

따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

구분
내용

상호
(주)위메이드넥스트

설립연도
2016년 02월 01일

주요 사업
유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

(2) 임직원 현황

① 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박정수
남
1975.01.21
대표이사
여
상근
총괄
위메이드 PD
(現)위메이드넥스트 대표
146,685
-
-
2016.02.01
~ 재직중
2022.03.28

장현국

남

1974.10.08

사내이사

여

비상근

-

서울대학교 경영학 학사

한국과학기술원 경영학 석사

(現)위메이드 대표이사

임원

2016.02.01

~ 재직중

2022.03.28

김태용

남

1973.11.11

사내이사

여

비상근

-

연세대학교 경영학 학사

(現)위메이드 전략기획실 실장

2021.03.24

~ 재직중

2024.03.24

김용복

남

1969.04.27

감사

여

비상근

-

동국대학교 경영학 학사

(現)위메이드 재무관리실 실장

2021.08.30

~ 재직중

2024.08.30

② 직원현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위 : 백만원)

직원
소속 외
비고

근로자

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

개발
남
92
-
1
-
93
3.4
5,257
56
-
-
-
-

개발
여
19
-
4
-
23
2.6
639
27
-

사업
남
1
-
0
-
1
3.2
46
46
-

사업
여
3
-
0
-
3
5.6
174
58
-

합 계
115
-
5
-
120
3.2
6,117
50
-

주1) 등기임원 제외

주2) 연간급여액 : 2021년 10월말(2021.01.01~2021.10.31) 재직인원 기준으로 작성

주3) 1인평균급여액 : 급여총액을 직원수로 나누어 산정

주4) 미등기임원 포함

(3) 주요 주주 현황

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜위메이드

최대주주

보통주식

1,540,000

78.92

1,540,000

74.45

-

박정수

특수관계인

보통주식

146,685

7.52

146,685

7.09

계

보통주식

1,686,685

86.43

1,686,685

81.54

-

-

-

-

-

-

나. 최근 3년간 요약 재무정보

(1) (주)위메이드넥스트의 최근 3년간 요약 재무정보

- 재무제표 

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

[유동자산]
26,157
5,716
1,557
1,399

ㆍ현금및현금성자산
17,629
149
487
319

ㆍ단기금융자산
1,797
997
997
997

ㆍ매출채권
6,621
4,455
-
-

ㆍ기타채권
110
116
73
83

[비유동자산]
1,323
1,465
919
632

ㆍ유형자산
693
715
504
162

ㆍ무형자산
393
514
195
242

ㆍ기타비유동자산
237
237
221
228

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

[부채]

[유동부채]
16,146
32,720
20,398
9,980

[비유동부채]
18,000
-
-
46

부채총계
34,146
32,720
20,398
10,026

[자본]

자본금
976
903
903
903

주식발행초과금
9,211
8,123
8,123
8,123

주식매입선택권

428
492
320

이익잉여금
-16,854
-34,993
-27,439
-17,341

자본총계
-6,667
-25,539
-17,921
-7,995

[손익항목]

매출액
28,997
4,379
-
-

영업이익
18,953
-6,417
-9,473
-7,496

법인세차감전순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

당기순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

기본주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

희석주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견

2020년
삼덕회계법인
적정의견

2019년
-
-

2018년
-
-

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)위메이드맥스는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 (주)위메이드맥스에 이전되며 (주)위메이드넥스트의 주주들은 (주)위메이드맥스의 신주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)위메이드맥스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아나하며, (주)위메이드넥스트의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

※ 상법 제360조의 9 (간이주식교환)
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

※ 상법 제360조의 10 (소규모주식교환)
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)위메이드맥스와 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

구분
완전모회사
완전자회사

상호
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

현재 상장여부
코스닥시장 상장법인
비상장법인

현재 보유 종속기업

㈜플레로게임즈(49.03%)

㈜
조이스튜디오
(100%)

㈜
라이트컨
(100%)

-

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행일정

본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2내지 제 360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

이사회결의일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주식교환 계약일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주주명부 폐쇄공고일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

주주 확정일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

주주명부 폐쇄일
시작일
2021년 12월 14일
2021년 12월 14일

종료일
2021년 12월 20일
2021년 12월 20일

주주총회 소집 통지일
2021년 12월 22일
2021년 12월 22일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 12월 22일
2021년 12월 22일

종료일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

주식교환 승인을 위한
주주총회일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 01월 06일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 26일
2022년 01월 26일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 예정일
-
2022년 01월 07일

주식매수청구대금 지급 예정일
2022년 02월 24일
2022년 02월 24일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 만료일
-
2022년 02월 07일

주식교환을 할 날
2022년 02월 08일
2022년 02월 08일

신주권 상장 예정일
2022년 02월 22일
2022년 02월 22일

* 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

5. 주식교환 성사 조건

(주)위메이드맥스와 (주)위메이드넥스트 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2021년 11월 26일자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다

가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

(1) 주식교환계약 변경 및 해제 사유

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

위 '(1)'과 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

다. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 상법 제360조의 3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정에 차질이발생할 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 (주)위메이드맥스는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)위메이드맥스는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

본 주식의 포괄적 교환은 주권상장법인인 주식회사 위메이드맥스(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 위메이드넥스트(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 합니다. 

본 건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 산정된 주식교환 비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환 당사회사 개요

구분
완전모회사가 되는 회사
완전자회사가 되는 회사

법인명
주식회사 위메이드맥스
주식회사위메이드넥스트

대표이사
장현국, 이길형
박정수

주소
본사
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 
644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 4층
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 
644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 9층

연락처
02-420-8854
02-3709-2082

설립연월일
1997년 4월 10일
2016년 2월 1일

납입자본금(주1)
7,897,817,500 원
1,034,244,500 원

자산총액(주2)
31,832,001,989 원
7,181,426,610 원

결산기
12월
12월

종업원수(주4)
122명
121명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 15,795,635주 (액면 500원)
보통주 2,068,489주 (액면 500원)

(Source: 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)
(주1) 분석기준일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다.

(주2) 2020년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상 금액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 기준의 주식교환 당사회사 임직원수입니다.

2.2 평가개요

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2021년 11월 26일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5와 6

- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

완전모회사가 되는 회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제2항은 주식교환가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 주식교환가액을 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 완전모회사가 되는 회사의연결재무제표를 이용하여 주식교환 비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 11월 19일입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제 5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 말)의 재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 합리적으로 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

기업의 배당정책은 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 기업의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영구히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가결과

3.1 주식교환비율 평가결과 요약

완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

주식회사 위메이드맥스

(완전모회사가 되는 회사)

주식회사 위메이드넥스트

(완전자회사가 되는 회사)

가. 기준주가(주1)
37,271
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
315,317

- 자산가치
1,937
(3,645)

- 수익가치
해당사항 없음
527,958

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 주식교환가액/1주
37,271
315,317

마. 주식교환비율
1
8.4601164

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5와 6에 의한 기준주가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 주식교환비율에 따르면 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 완전모회사되는 회사 주식
8.4601164주가 교부됩니다.

3.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

다음은 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역입니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가(A)

37,271

나. 자산가치(B)
1,937

다. 교환가액 (Max[A, B])
37,271

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 26일)과 주식교환계약을 체결한 날(2021년 11월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2021년 10월 26일부터 2021년 11월 25일까지
32,398

나. 1주일 가중산술평균종가
2021년 11월 19일부터 2021년 11월 25일까지
40,665

다. 최근일 종가
2021년 11월 25일
38,750

라. 산술평균 종가 [(가+나+다)÷3]
37,271

마. 기준주가(=라)
37,271

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 11월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-11-25
38,750
801,190
31,046,112,500

2021-11-24
40,000
1,648,453
65,938,120,000

2021-11-23
39,000
1,388,965
54,169,635,000

2021-11-22
42,500
2,694,057
114,497,422,500

2021-11-18
37,400
1,108,981
41,475,889,400

2021-11-17
37,100
1,250,437
46,391,212,700

2021-11-16
36,350
3,366,029
122,355,154,150

2021-11-15
32,050
711,598
22,806,715,900

2021-11-12
32,100
1,173,331
37,663,925,100

2021-11-11
31,400
877,141
27,542,227,400

2021-11-10
30,750
1,053,679
32,400,629,250

2021-11-09
32,000
983,643
31,476,576,000

2021-11-08
31,950
1,450,529
46,344,401,550

2021-11-05
29,550
1,998,172
59,045,982,600

2021-11-04
29,500
3,711,336
109,484,412,000

2021-11-02
30,800
3,315,397
102,114,227,600

2021-11-01
30,600
3,899,557
119,326,444,200

2021-10-29
23,600
1,244,947
29,380,749,200

2021-10-28
22,200
675,851
15,003,892,200

2021-10-27
23,400
884,594
20,699,499,600

2021-10-26
23,400
2,214,634
51,822,435,600

1개월 가중평균종가
32,398

1주일 가중평균종가
40,665

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 개정(2021년 4월 12일 시행)에 따라 주식교환비율 산정 시 활용되는 자산가치가 주식교환 당시 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 연결재무제표 중심의 주식교환비율 산정이 가능한 것으로 자산가치 산출방법이 합리적으로 개선되었으며, 완전모회사가 되는 회사는 자산가치를 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 연결재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2021년 11월 19일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
28,291,275,995

B. 조정항목(a - b)
2,306,236,619

a. 가산항목
6,889,904,790

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
111,857,790

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4)
6,778,047,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
4,583,668,171

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분
4,583,668,171

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
30,597,512,614

D. 발행주식총수(주5)
15,795,635

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,937

(Source: 완전모회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=A-D)

[관계기업투자주식]

(주)위메이드엑스알
-
307,763,000
35.92%
110,548,470
(*3)

(주)디브로스
-
(2,095,772,000)
25.27%
(529,601,584)
(*4)

합계
-
(1,788,009,000)
-
(419,053,115)
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(*1) 피투자회사 장부가액은 완전모회사가 되는 회사의 2020년말 연결재무제표 주석상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은 완전모회사가 되는 회사의 2021년 9월말 현재 연결재무제표 주석상의 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높으나, 과거 전액 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.
(*4) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 낮으나, 과거 전액 손상을 인식하였으므로 차감 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 2021년 11월 19일 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액
분석기준일 종가
보유주식수
분석기준일 종가
x 보유주식수
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산]

㈜웅진홀딩스
129,802,890
2,020
119,634
241,660,680
111,857,790

시장성 있는 투자주식 가산항목
111,857,790

시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(출처: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 278,861주의 장부가액을 가산하였습니다.
(주5)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
를

적
용하였습니다.

3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
1.5
)÷
2.5
]

315,317

나. 자산가치
(3,645)

다. 수익가치

527,958

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 주식교환가액/1주

315,317

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사되는 회사의 최근 주식거래 현황 등을고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 유상증자

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
행사가격(전환가격)
발행주식수
납입금액

2021년 08월 26일
보통주(주1)
5,000
144,720
723,600,000

2021년 11월 18일
보통주(주2)
153,735
117,084
17,999,908,740

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료)
(주1) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자 입니다.
(주2) 제1회 상환전환우선주는 전환권 행사로 인해 보통주로 전환되었습니다.

2)
상환전환우선주 발행

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
1주당 전환가격
총발행가액

2021년 08월 31일
제1회 상환전환우선주
153,735
17,999,908,740

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

(주1) 2021년 11월 18일 등기일 기준, 전환권 행사에 따라 보통주로 전환되었습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식 양수도는 해당사항이 없습니다.

(3) 최근 2년간의 평가실적

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 평가실적은 해당사항이 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 완전자회사가 되는 회사의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source : 상기 인
터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래 현황은 최근 2년간 유상증자 거래 1건 및 상환전환우선주 1건으로, 해당 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 동 주식 양수도 거래는 완전자회사가 되는 회사와 개인주주 간 합의에 의해 거래가 이루어졌으며, 완전자회사가 되는 회사의 유상증자는 이해관계자인 임직원을 대상으로 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 본 평가인은 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 교환가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 완전자회사가 되는 회사의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과, 완전자회사가 되는 회사의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 개정(2021년 4월 12일 시행)에 따라 주식교환비율 산정 시 활용되는 자산가치가 주식 교환 당시 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 연결재무제표 중심의 주식교환비율 산정이 가능한 것으로 자산가치 산출방법이 합리적으로 개선되었습니다. 다만 완전자회사가 되는 회사는 연결재무제표 작성대상 회사가 아님에 따라, 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표 상의 자본총계를 적용하여 산정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말현재 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 1주당자산가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
(25,539,053,073)

B. 조정항목(a - b)
17,999,908,740

a. 가산항목
17,999,908,740

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
17,999,908,740

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
(7,539,144,333)

D. 발행주식총수(주3)
2,068,489

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
(3,645)

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습
니다.
(주2) 최근 사업연도말 이후 완전자회사가 되는 회사가 발행한 제1회 전환상환우선주 17,999,908,740원이 전환 청구되어 분석기준일 현재 보통주로 전환됨에 따라 가산 조정하였습니다.

(주3)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
를

적
용하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인
정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은
3.3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
424,056,365,914

나. 영구현금흐름의 영업가치
698,769,162,374

다. 영업가치 (다=가+나)
1,122,825,528,288

라. 비영업자산 가치
-

마. 기업가치 (마=다+라)
1,122,825,528,288

바. 이자부부채의 가치
30,750,000,000

사. 수익가치 (사=마-바)
1,092,075,528,288

아. 발행주식수(주1)
2,068,489

자. 1주당 수익가치 (원)
527,958

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)

분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수
를

적
용하였습니다.

3.2.2.2. 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

완전자회사가 되는 회사인
주식회사 위메이드넥스트는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종

분류상

"
소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류J58222)"
을
영위하고
있습니다.
본 평
가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류

업종인

"
소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류J58222)
"
에
해
당하
는 주
권상장
법인

142개사(코넥스 상장법인 13개사 포함)

를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동
142개사
중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 완전자회사가 되는 회사와
유사한

"
게임 개발 및 공급업"

이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인
세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 완전자회사가 되는 회사의 교환가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일

현재 완전자회사가 되는 회사의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은

"
소프트웨어 개발 및 공급업"

이며,
검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또
는 용역의 종류가 유사한

31개사를
유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

크래프톤
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

넷마블
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

엔씨소프트
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

NHN
온라인/모바일게임 사업, 간편결제 사업, 온라인 커머스 사업
충족

현대오토에버
IT시스템 운영 및 관리 등
미충족

케이지이니시스
전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출
미충족

더블유게임즈
소셜카지노 게임을 개발 및 서비스
충족

컴투스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

카카오게임즈
모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업
충족

펄어비스
게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

한글과컴퓨터
사무용 패키지 소프트웨어 제품, 모바일오피스 제품, 웹오피스 제품 등을 생산, 판매
미충족

코리아센터
토털이커머스 서비스 제공 플랫폼 기업
미충족

골프존
Golf Simulator 판매 및 온라인 서비스
미충족

웹젠
게임 개발 및 서비스 지적재산권의 라이선스
충족

이니텍
공개키기반구조(PKI), DB보안, 통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션 공급
미충족

네오위즈
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

네오위즈홀딩스
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

유비벨록스
Smart Card와 Smart Mobile사업 및 블랙박스/지도플랫폼 사업
미충족

케이지모빌리언스
온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

지어소프트
유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅
미충족

다나와
제휴쇼핑 사업
미충족

다날
유무선 결제시스템 및 인증시스템
미충족

아프리카TV
인터넷 방송
미충족

안랩
보안 솔루션 (SW, HW) 제공 및 보안 컨설팅
미충족

가비아
클라우드, 그룹웨어, 보안, 전자상거래, 도메인, 호스팅 등을 제공
미충족

조이시티
PC 온라인 게임과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

퓨쳐스트림네트웍스
모바일 광고, 마케팅 등
미충족

드림시큐리티
보안 솔루션 (SW, HW) 제공 및 보안 컨설팅
미충족

한컴MDS
임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅 등), SW 솔루션(OS, 애플리케이션)
미충족

코나아이
스마트카드 관련 Total Solution 및 카드 결제 플랫폼을 제공
미충족

미투온
카지노게임 개발 및 서비스 및 온라인 광고
충족

위메이드
게임의 개발 및 퍼블리싱
충족

누리플렉스
AMI( Advanced Mertering Infradtructure) 기반 스마트에너지 플랫폼 전문기업
미충족

게임빌
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

유비케어
스마트 헬스케어의 핵심 기초 플랫폼
미충족

선데이토즈
게임 소프트웨어 개발 및 공급업
충족

나무기술
클라우드 데스크톱 가상화(VDI)
미충족

현대이지웰
선택적 복지제도에 기반한 소프트웨어 개발 및 자문, 전자상거래업
미충족

이스트소프트
인터넷S/W 사업, 인터넷포털 사업, 인터넷게임 사업, 커머스 사업, 자산운용업
미충족

넷게임즈
온라인, 모바일게임 소프트웨어 개발업
충족

갤럭시아머니트리
전자지급결제를 위한 전문 PG사
미충족

에스지에이
공공부문의 SI, SM, IT인프라 구축, 스토리지 등의 상품 공급
미충족

이지케어텍
의료정보시스템 개발 및 판매
미충족

케어랩스
모바일 헬스케어 및 뷰티케어 플랫폼
미충족

웹케시
B2B 금융 핀테크 플랫폼
미충족

데브시스터즈
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

인피니트헬스케어
의료용 소프트웨어 개발 및 판매, 서비스
미충족

엔에이치엔벅스
음원유통서비스 사업
미충족

베스파
게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

이노뎁
다채널 CCTV 영상의 실시간 영상관제
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어 전문기업
미충족

핑거
금융플랫폼 서비스 구축
미충족

한빛소프트
PC온라인 및 모바일 게임 서비스 사업
충족

엔텔스
통합운영지원 솔루션(시스템 소프트웨어개발 및 공급)
미충족

룽투코리아
모바일 게임 퍼블리싱 사업
충족

이루온
통신 솔루션 및 서비스
미충족

액토즈소프트
온라인게임과 모바일게임을 개발
충족

알서포트
원격 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

한국정보인증
인증서와 PKI솔루션 등
미충족

엠로
구매SCM 솔루션 개발 및 공급 소프트웨어
미충족

알티캐스트
미디어 솔루션 개발 및 공급
미충족

브리지텍
AI(인공지능) 콜센터, 음성인식/화자인증, IP기반 멀티미디어 서비스 소프트웨어 개발·공급
미충족

영림원소프트랩
고객의 기업 정보시스템 ERP(Enterprise Resource Planning) 개발 및 판매 기업
미충족

모비릭스
게임 소프트웨어의 공급 및 서비스
충족

플레이위드
게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업
충족

엠게임
PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업
충족

모바일어플라이언스
영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조 및 유통/판매
미충족

에스지에이 솔루션즈
보안솔루션 개발 및 공급
미충족

플래티어
E-Commerce Platform의 구축을 위한 사업 분석을 포함한 컨설팅 등
미충족

엑셈
데이터솔루션
미충족

투비소프트
기업용 소프트웨어 개발 및 공급 사업
미충족

위메이드맥스
게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업
충족

비트컴퓨터
의료정보시스템을 개발, 공급
미충족

라온시큐어
보안솔루션 개발 및 공급
미충족

파수
데이터보안 / 애플리케이션보안
미충족

케이사인
데이터보안 / 애플리케이션보안
미충족

셀바스에이아이
음성인식, 음성합성, 필기지능, 영상지능, 자연어처리 등의 기술개발
미충족

티라유텍
MES자동화 솔루션 판매 및 설치, 시스템 구축
미충족

엔지스테크널러지
커넥티비티 토탈 솔루션 전문기업
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스 솔루션
미충족

한국전자인증
공동인증서비스
미충족

한컴위드
PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스
미충족

키네마스터
글로벌 모바일 동영상 편집앱
미충족

아톤
핀테크 보안 솔루션 및 인증서비스
미충족

와이더플래닛
모바일 마케팅/광고
미충족

넥슨지티
PC 온라인, 콘솔 및 모바일 게임사업
충족

지니언스
정보보안 소프트웨어 공급
미충족

바이브컴퍼니
빅데이터 분석 플랫폼, 디지털 트윈, 메타버스, 핀테크
미충족

휴네시온
보안솔루션 개발, 판매
미충족

위세아이텍
AI와 빅데이터 사업
미충족

비플라이소프트
뉴스 미디어 정보 서비스업
미충족

포시에스
리포팅 솔루션 및 전자문서 생성 솔루션
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리 서비스
미충족

솔트룩스
질의응답 기반 대화형 인공지능, 기계학습 기반 증강분석 빅데이터, 인공지능 클라우드 서비스 사업
미충족

싸이버원
보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 사업
미충족

데이터스트림즈
데이터 거버넌스 솔루션 개발
미충족

모바일리더
금융권 분야 소프트웨어 솔루션
미충족

넵튠
게임 개발 및 서비스 사업
충족

폴라리스오피스
클라우드오피스 및 글로벌 기업용 오피스 공급
미충족

소프트캠프
정보보안솔루션
미충족

토마토시스템
IT서비스 및 솔루션
미충족

셀젠텍
의료용 분석장비 및 시스템 제작
미충족

비즈니스온커뮤니케이션
전자문서 서비스
미충족

핸디소프트
패키지 소프트웨어 공급
미충족

COWON
모바일 게임, 디지털 디바이스사업
충족

아이퀘스트
ASP 기반의 SaaS 방식의 패키지 소프트웨어와 SI 방식의 구축형 ERP 개발 및 판매
미충족

라온피플
인공지능을 이용한 비전 솔루션
미충족

시큐센
대면/비대면 디지털채널 서비스 구축, 바이오 전자서명 솔루션, 모바일 보안 솔루션
미충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매
미충족

시큐브
보안운영체제 솔루션
미충족

원티드랩
유료직업소개업, 소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

판도라티비
동영상 플랫폼 및 블록체인 기술 기반의 서비스 플랫폼 서비스
미충족

링크제니시스
생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 사업
미충족

토탈소프트뱅크
해운 항만 물류 분야 솔루션
미충족

미디어젠
글로벌 차량용 음성인식 및 음성 AI 관련 주요 사업
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선 융합 통신솔루션 및 통신 보안 솔루션
미충족

씨이랩
AI영상분석
미충족

에이트원
XR사업, 밀리터리(국방) 솔루션
미충족

경남제약헬스케어
스마트카, 온라인커머스 사업
미충족

엑스큐어
스마트카드 사업
미충족

에스에스알
소프트웨어자문개발 및 공급 SI관리운영 및 모의해킹, ISMS인증 컨설팅 등 보안 및 관련정보기술 사업
미충족

틸론
DaaS 솔루션 클라우드 서비스 공급
미충족

티사이언티픽
모바일커머스 사업
미충족

네오리진
정보보안, 게임, 화장품 사업
미충족

베노홀딩스
모바일 게임, 차양시스템 개발
미충족

아이톡시
신속 PCR 검진솔루션 개발, 유통 사업
미충족

피노텍
법률 IT서비스 제공 사업
미충족

마이더스AI
정보보안솔루션 개발 및 공급하는 사업
미충족

썸에이지
모바일게임 개발 및 서비스 사업
충족

액션스퀘어
모바일게임 산업
충족

알체라
인공지능 영상인식 사업
미충족

제이엘케이인스펙션
의료 인공지능 솔루션 개발
미충족

드래곤플라이
VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업
미충족

나라소프트
통합 패키지 소프트웨어 산업
미충족

타임기술
종합군수지원업(ILS), 기술번역업
미충족

라이프시맨틱스
디지털헬스 기술 플랫폼 사업
미충족

주식회사 맥스트
AR 플랫폼 사업과 산업별 AR 솔루션 사업
미충족

딥노이드
의료 진단ㆍ판독 보조 및 질병 조기진단을 위한 솔루션을 개발하는 의료 인공지능 사업
미충족

신테카바이오
AI신약개발 사업
미충족

라이프사이언스테크놀로지
전자감독장치 및 관제시스템, 체온계
미충족

아이피몬스터
모바일, 온라인 컨텐츠 퍼블리싱 및 운영사업
미충족

렌딩머신
전자금융업, 선불 및 직불 전자지급수단 발행 및 관리업
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항 요건 검토

(단위: 원)

유사회사명
요건 1 
주당법인세비용차감전계속사업이익이 
액면가액의 10% 이상
요건2 
주당순자산이 액면가액 이상
요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료
요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "정정" 또는 "한정"
유사기업
요건
충족여부

주당법인세차감전
계속사업이익(주1)
액면가액
주당순자산(주2)
액면가액

크래프톤
60,103
500
141,883
500
2021년 08월 10일
적정
요건3 미충족

넷마블
64,240
100
6,124
100
2017년 05월 12일
적정
충족

엔씨소프트
29,594
500
143,240
500
2003년 05월 22일
적정
충족

NHN
3,442
500
94,258
500
2013년 08월 29일
적정
충족

더블유게임즈
8,357
500
50,499
500
2019년 03월 12일
적정
충족

컴투스
9,776
500
75,942
500
2007년 07월 06일
적정
충족

카카오게임즈
662
100
13,835
100
2020년 09월 10일
적정
충족

펄어비스
12,358
500
48,694
500
2017년 09월 14일
적정
충족

웹젠
2,451
500
12,310
500
2003년 05월 23일
적정
충족

네오위즈
2,294
500
17,955
500
2007년 07월 02일
적정
충족

네오위즈홀딩스
8,700
500
72,098
500
2000년 06월 27일
적정
충족

조이시티
392
500
5,061
500
2008년 05월 30일
적정
충족

미투온
1,163
500
5,283
500
2016년 10월 10일
적정
충족

위메이드
(746)
500
15,239
500
2009년 12월 18일
적정
요건1 미충족

게임빌
2,398
500
42,277
500
2009년 07월 30일
적정
충족

선데이토즈
1,051
500
15,105
500
2010년 11월 10일
적정
충족

넷게임즈
154
500
2,302
500
2015년 09월 25일
적정
충족

데브시스터즈
(980)
500
8,900
500
2014년 10월 06일
적정
요건1 미충족

베스파
(3,044)
500
4,068
500
2018년 12월 03일
적정
요건1 미충족

한빛소프트
(31)
500
762
500
2002년 01월 10일
적정
요건1 미충족

룽투코리아
104
500
3,021
500
2002년 01월 04일
적정
충족

액토즈소프트
2,086
500
13,355
500
2001년 08월 14일
적정
충족

모비릭스
1,173
100
4,719
100
2021년 01월 28일
적정
요건3 미충족

플레이위드
1,645
500
3,798
500
1994년 11월 07일
적정
충족

엠게임
390
500
2,375
500
2008년 12월 19일
적정
충족

위메이드맥스
(831)
500
1,791
500
2009년 06월 03일
적정
요건1 미충족

넥슨지티
90
500
3,157
500
2000년 07월 25일
적정
충족

넵튠
709
500
4,581
500
2015년 06월 18일
적정
충족

COWON
(78)
500
1,440
500
2003년 07월 11일
의견거절
요건1,4 미충족

썸에이지
(94)
100
249
100
2014년 12월 29일
적정
충족

액션스퀘어
(135)
500
445
500
2014년 11월 12일
적정
요건1,2 미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.

(다) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사와 동
일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업
"에 해당하는 주권
상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같으
며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호의 요건을 모두 충족하는 회사는 존재하지 않습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건(주3)
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
(주2)
금액
충족여부

당사
(2,112)
-
(440)
-
-

(+30%)
(2,746)
-
(572)
-
-

(-30%)
(1,479)
-
(308)
-
-

크래프톤
60,103
미충족
141,883
미충족
미충족

넷마블
64,240
미충족
6,124
미충족
미충족

엔씨소프트
29,594
미충족
143,240
미충족
미충족

NHN
3,442
미충족
94,258
미충족
미충족

더블유게임즈
8,357
미충족
50,499
미충족
미충족

컴투스
9,776
미충족
75,942
미충족
미충족

카카오게임즈
662
미충족
13,835
미충족
미충족

펄어비스
12,358
미충족
48,694
미충족
미충족

웹젠
2,451
미충족
12,310
미충족
미충족

네오위즈
2,294
미충족
17,955
미충족
미충족

네오위즈홀딩스
8,700
미충족
72,098
미충족
미충족

조이시티
392
미충족
5,061
미충족
미충족

미투온
1,163
미충족
5,283
미충족
미충족

위메이드
(746)
미충족
15,239
미충족
미충족

게임빌
2,398
미충족
42,277
미충족
미충족

선데이토즈
1,051
미충족
15,105
미충족
미충족

넷게임즈
154
미충족
2,302
미충족
미충족

데브시스터즈
(980)
미충족
8,900
미충족
미충족

베스파
(3,044)
미충족
4,068
미충족
미충족

한빛소프트
(31)
미충족
762
미충족
미충족

룽투코리아
104
미충족
3,021
미충족
미충족

액토즈소프트
2,086
미충족
13,355
미충족
미충족

모비릭스
1,173
미충족
4,719
미충족
미충족

플레이위드
1,645
미충족
3,798
미충족
미충족

엠게임
390
미충족
2,375
미충족
미충족

위메이드맥스
(831)
미충족
1,791
미충족
미충족

넥슨지티
90
미충족
3,157
미충족
미충족

넵튠
709
미충족
4,581
미충족
미충족

COWON
(78)
미충족
1,440
미충족
미충족

썸에이지
(94)
미충족
249
미충족
미충족

액션스퀘어
(135)
미충족
445
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.
(주2) 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교하여 각각 100분의 30 이내인경우 요건을 충족합니다.
(주3) 2020년말 기준 각 회사의 연결재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.

3.3 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.

게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다. 
게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격 상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망

국내 게임 시장은 약 15조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2019년 국내 게임 시장규모는 15조 5,750억원으로 전년(14조 2,902억원) 대비 9.0% 성장하였습니다. 2020년의 시장규모는 17조 93억원으로 추정되며 2019년 대비 9.2% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2018년
2019년
2020(E)
2021(E)
2022(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
50,236
10.6%
48,058
-4.3%
48,779
1.5%
48,827
0.1%
49,306
1.0%

모바일게임
66,558
7.2%
77,399
16.3%
93,926
21.4%
100,181
6.7%
110,024
9.8%

콘솔게임
5,285
41.5%
6,946
31.4%
8,676
24.9%
12,037
38.7%
13,541
12.5%

아케이드게임
1,854
3.1%
2,236
20.6%
766
-65.7%
1,503
96.2%
2,382
58.5%

PC방
18,283
3.9%
20,409
11.6%
17,641
-13.6%
19,605
11.1%
23,146
18.1%

아케이드게임장
686
-12.0%
703
2.4%
303
-56.9%
532
75.4%
726
36.6%

합계
142,902
8.7%
155,750
9.0%
170,093
9.2%
182,683
7.4%
199,125
9.0%

(Source: 대한민국 게임백서 2020)

나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망

 2019년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러 규모로 추정되며, 이 중 모바일게임의 점유율은 39.3%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2020년 이후에도 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 억원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
'19~'22
평균성장률
(CAGR)

콘솔게임
매출액
43,288
47,007
46,497
52,723
56,093
60,389
9.1%

성장률
-
8.6%
-1.1%
13.4%
6.4%
7.7%

아케이드
게임
매출액
31,179
32,702
33,819
30,796
31,871
32,964
-0.9%

성장률
-
4.9%
3.4%
-8.9%
3.5%
3.4%

PC게임
매출액
31,646
32,532
32,896
34,483
37,109
39,588
6.4%

성장률
-
2.8%
1.1%
4.8%
7.6%
6.7%

모바일
게임
매출액
57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425
13.2%

성장률
-
13.6%
12.0%
19.3%
10.7%
9.9%

합계
매출액
163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366
8.7%

성장률
-
8.5%
5.0%
10.2%
8.0%
7.9%

(Source: PwC 2020, Enterbrain 2020, JOGA 2020, iResearch 2019, Playmeter 2016, NPD 2020)

(3) 시장의 경쟁 현황

(가) 경쟁업체 현황

대한민국 게임백서에 따르면, 2018년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 880개인 것으로 추정되고 있습니다. 국내 게임산업은 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있음에 따라 경쟁이 치열하며, 외국의 대형 업체들이 국내 시장 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, M&A 등을 통한 게임업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중·소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다.

(나) 진입장벽

온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려운 편입니다. 특히 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스할 수 있어 진입이 상대적으로 용이하나, 최근 온라인게임 못지 않게 거대 자본을 바탕으로 게임을 개발하고 있어 신규업체가 진입하기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 또한 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

3.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해

3.3.2.1 완전자회사가 되는 회사의 개요

완전자회사가 되는 회사는
MIR4
개발을 목적으로 2016년 2월 설립되었으며,
MIR4는 2020년
11월
국내 서비스를 시작으로
MIR4
글로벌을 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 출시하였습니다. 또한 MIR4 글로벌 동시접속자가 100만명을 돌파(2021년 10월 27일 기준) 하는 성과를 달성하였습니다.

일자

주요 연혁 및 실적

2016년 02월 01일
주식회사 위메이드넥스트 설립

2018년 08월 30일
기업부설연구소 설립

2020년 11월 25일
국내서비스 런칭

2021년 06월 30일
한국콘텐츠진흥원 우수게임 선정

2021년 08월 10일
벤처기업확인서 취득

2021년 08월 26일
런칭

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

3.3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 과거 재무제표 

(1) 재무상태
표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
1,398,608
1,557,113
5,715,951
26,156,755

1.현금및현금성자산
318,599
487,355
148,561
17,629,006

2.매출채권
-
-
4,455,258
6,620,794

3.기타유동금융자산
1,047,932
1,045,209
1,107,953
1,904,501

4.기타유동자산
27,083
20,900
809
-

5.당기법인세자산
4,994
3,649
3,370
2,454

Ⅱ.비유동자산
632,091
919,482
1,465,476
1,322,652

1.유형자산
162,360
503,771
714,598
692,665

2.무형자산
241,871
195,065
513,745
392,853

3.기타비유동금융자산
227,860
220,646
237,133
237,134

자산총계
2,030,699
2,476,595
7,181,427
27,479,407

부채

Ⅰ.유동부채
9,979,722
20,398,092
32,720,480
16,146,450

1.매입채무 및 기타채무
200,982
226,623
320,223
1,092,381

2.단기차입금
9,500,000
19,100,000
30,750,000
13,750,000

3.유동성리스부채
-
279,054
448,710
448,710

4.기타유동부채
10,151
10,614
9,769
15,232

5.기타유동금융부채
268,589
781,801
1,191,778
840,127

Ⅱ.비유동부채
46,198
-
-
17,999,909

1.전환상환우선주
-
-
-
17,999,909

2.확정급여부채
46,198
-
-
-

부채총계
10,025,920
20,398,092
32,720,480
34,146,359

자 본

1.자본금
903,343
903,343
903,343
975,703

2.자본잉여금
8,122,870
8,122,870
8,122,870
9,210,888

3.기타자본항목
319,683
491,644
428,194
-

4.이익잉여금(결손금)
(17,341,117)
(27,439,354)
(34,993,460)
(16,853,543)

자본총계
(7,995,221)
(17,921,497)
(25,539,053)
(6,666,952)

부채 및 자본총계
2,030,699
2,476,595
7,181,427
27,479,407

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)
(주1)
2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다.
2018년 및 2019년과 2020년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무상태표이며, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무상태표입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

Ⅰ. 영업수익
-
-
4,378,519
28,997,412

Ⅱ. 영업비용
7,495,602
9,472,708
10,795,727
10,044,524

Ⅲ. 영업이익(손실)
(7,495,602)
(9,472,708)
(6,417,208)
18,952,888

1.금융수익
32,268
32,709
24,015
11,905

2.금융비용
293,984
660,687
1,151,382
821,684

3.기타수익
20
2,578
882
10

4.기타비용
-
5
-
3,203

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,757,298)
(10,098,113)
(7,543,693)
18,139,916

Ⅴ. 법인세비용
-
-
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(7,757,298)
(10,098,113)
(7,543,693)
18,139,916

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다.
2018년 및 2019년과 2020년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 손익계산서이며, 2021년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 손익계산서입니다.

3.3.3 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 완전자회사가 되는 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 완전자회사가 되는 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 완전자회사가 되는 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인
2020
년
12월 31일을
평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 완전자회사가 되는 회사의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일
까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에
2025년
이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")에서 추정한 대한민국의 2025년 소비자물가상승률 1.60% 등을 고려하여 영구성장률
1
%를 적용하였습니다. 따라서,
2025년
이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까
지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다
.

(단위: 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.3%
1.8%
1.4%
1.5%
1.6%

명목임금상승률
3.4%
4.0%
3.6%
3.8%
3.9%

환율(원/US$)
1,114.6
1,108.9
1,128.8
1,148.3
1,161.0

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.12)

(나
) 법인세율 

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 완전자회사가 되는 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

 완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업수익
-
-
4,378,519
28,997,412
52,715,908
154,071,052
239,972,704
242,296,940
182,756,704

영업비용
7,495,602
9,472,708
10,795,727
10,044,524
13,531,401
14,044,257
14,512,520
15,030,030
15,513,702

세전영업이익(손실)
(7,495,602)
(9,472,708)
(6,417,208)
18,952,888
39,184,507
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002

법인세비용(수익)
-
-
-
-
1,053,783
33,424,484
54,099,364
54,536,592
40,010,804

세후영업이익(손실)
(7,495,602)
(9,472,708)
(6,417,208)
18,952,888
38,130,724
106,602,311
171,360,820
172,730,318
127,232,198

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년
3분기
까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의총
법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

(주2) 2021년 3분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우 2021년 3분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.4 영업수익의 추정

완전자회사 되는 회사의 영업수익은 평가기준일 현재 최상위 지배회사인 주식회사 위메이드와의 "MIR4 개발 및 퍼블리싱 계약"에 따른 수익분배금으로서, 이는 순매출액에 계약상 정해진 비율을 곱하여 결정되며, 상세 산출 방법은 다음과 같습니다.

구분
내용

순매출액

MIR4 퍼블리싱을 통한 매출액에서 플랫폼수수료,
미르IP로열티, 해외원천세, 기타제반 수수료 등을 차감

수익분배금
순매출액 X 완전자회사가 되는 회사의 분배 비율

상기 산출 방법에 따라 완전자회사 되는 회사의 영업수익은 MIR4에서 발생하는 매출액(In-App Purchase)에서 제반비용을 차감한 순매출액을 추정한 후 계약상 분배 비율을 곱하여 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 매출추정은 완전자회사가 되는 회사의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 완전자회사가 되는 회사의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며, 신규 게임은 향후 불확실성을 고려하여 추정기간 내에 출시하지 않는 것으로 가정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

게임 매출액
-
-
18,532,812
114,773,173
214,188,070
647,725,884
1,012,727,533
1,023,211,607
771,484,042

제반비용
-
-
7,586,515
42,279,643
82,398,299
262,548,254
412,795,774
417,469,258
314,592,281

순매출액
-
-
10,946,297
72,493,530
131,789,771
385,177,630
599,931,759
605,742,349
456,891,761

영업수익(수익분배금)(*)
-
-
4,378,519
28,997,412
52,715,908
154,071,052
239,972,704
242,296,940
182,756,704

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*)
영업수익(수익분배금)은
순매출액에 "MIR4 개발 및 퍼블리싱 계약"에 따른 분배 비율를 곱하여 산출되었습니다.

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정

MIR4에 대한 게임 매출액(In-App Purchase)은 어플리케이션(Application)에서 사용자가 구매하는 가상 게임 재화 구매액으로 구성되어 있으며, 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)을 적용한 월별 매출액에 따라 각 기간별 매출액을 추정하였습니다.
다
만, 2021년 10월 11월을 포함한 월별실적치, 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU) 등은 완전자회사가 되는 회사의 영업기밀에 해당함에 따라 매출 실적 및 추정에 대해 표
기하지 않았습니다.

한편, MIR4 국내 및 글로벌 출시일이 상이함에 따라, 상기 추정매출액을 지역을 구분하여 매출을 추정하였습니다.

일자

게임 출시일 및 계획

2020년 11월 25일
국내 서비스 런칭

2021년 08월 26일
중국을 제외한 전세계 170여개국에 글로벌 출시

2023년 01월 계획
중국 서비스

상기 가정을 적용한 각 지역별 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

국내
-
-
18,532,812
102,031,769
117,909,810
61,419,944
45,285,821
36,920,783
31,644,036

해외
-
-
-
12,741,404
96,278,260
586,305,940
497,828,160
400,968,214
271,281,012

중국
-
-
-
-
-
-
469,613,552
585,322,610
468,558,994

게임 매출액
-
-
18,532,812
114,773,173
214,188,070
647,725,884
1,012,727,533
1,023,211,607
771,484,042

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 국내 게임 매출액

국내 게임 매출액 추정 시
2021년 1월부터 2021년 11월
까지는 실적치를 반영하였으며, 2021년 11월부터 2021년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2021년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

2020년 11월 국내 출시 이후, 2021년 3분기말 현재 MAU 증가율이 둔화되는 추세인 점을 고려하여, 출시 이후부터 분석기준일 현재까지의 MAU를 관찰기간(12개월)으로 하여 추정 기간에 동일한 MAU의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정에 따른 추정된 월평균 MAU의 증감율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정(주2,3)

2021년
(주1)

2022년
2023년
2024년
2025년

전기 대비 증감율
289.56%
137.24%
-16.59%
-20.82%
-33.08%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간의 월평균 MAU 대비 2021년 추정된 5개월 기간의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는

출시 초기에 해당하는 2020년 11월 및 12월을 제외한 2021년 1월 이후부터 분석기준일 현재까지의 실제 PUR의 평균으로 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

출시 초기에 해당하는 2020년 11월 및 12월을 제외한 2021년 1월 이후부터 분석기준일 현재까지의 평균 금액으로 추정하였습니다. 

(나) 해외 게임 매출액

해외 게임 매출액은 2021년 1월부터

2021년 11월
까지는 실적치를 반영하였으며, 2021년 11월부터 2021년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2021년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

게임산업은 개발 단계 및 초기 출시 단계에는 진입장벽이 높으나, 성공적으로 시장에 진입한 이후 매출 상위권에 위치할 경우 매니아층 유저 확보를 통한 지속적인 매출 실적을 바탕으로 오랜 기간 동안 서비스를 유지하는 특성을 보이고 있습니다. 이와 같은 게임 라이프사이클의 지속적인 유지를 위해서는 출시 이후 버그나 캐릭터 간 밸런스 조정, 신규 맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 필수적인 요소입니다.

완전자회사가 되는 회사의 게임인 MIR4 Global은 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 출시되었으며, 분석기준일 현재까지 MAU(월 평균 이용자수)가 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있음에 따라 상당기간 서비스를 유지할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라
이러한 상승 추세는 이후 2022년 1월까지 지속되는 것으로 가정하였으며,
세부 추정에 반영된 증가율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
실적
추정

2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월

전월 대비 증가율
958.71%
199.76%
60.29%
39.23%
27.85%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

이후 기간은 장기간 라이프사이클을 유지하고 있는 타사 벤치마크(Benchmark) 게임의 변동 추세를 적용하여 추정하였습니다.

타사 벤치마크(Benchmark) 게임의 선정을 위해 글로벌 게임 플랫폼 사 중 하나인 STEAM 게임 데이타를 기준으로 All-Time Peak(동시접속자) 상위 100개의 게임을 검토하였으며, 이 중 완전자회가 되는 회사의 사업계획, 라이프사이클 및 업데이트 주기 등을 고려할 때 가장 유사한 것으로 판단되는 3개의 벤치마크(Benchmark) 게임을 선정하였습니다. 또한, 벤치마크(Benchmark) 게임의 과거 변동 추세를 참조하여
상승 구간 및 하락구간에 따라 변동하는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 추정된 월평균 MAU의 증감율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정(주2,3)

2021년
(주1)

2022년
(주1)

2023년
2024년
2025년

전기 대비 증감율
289.56%
137.24%
-16.59%
-20.82%
-33.08%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 증감율은 2021년 3분기까지의 2개월 기간
(8월 및 9월)
의 월평균 MAU 대비 2021년
5개월 기간(8월~11월 실적 및 12월 추정)
의 월평균 MAU의 증감율을 표시하였습니다.
또한 2022년의 전기 대비 증감율은 2021년 출시 초기 MAU가 반영됨에 따라 137.24%로 증가로 산출되었으며, 2022년 1월 대비 MAU의 2022년 평균 MAU 비율은 99.14%로 추정되었습니다.

증가 비율
비율 산출 방법

137.24%
= 2022년 평균 MAU / 2021년 평균 MAU (출시 초기 5개월)

99.14%
= 2022년 평균 MAU / 2022년 1월 MAU

(주2) 상승구간의 가정

벤치마크(Benchmark) 게임의 출시 후 7~24개월 간의 변동율을 단순평균값을반영하여 적용하였으며, 업데이트가 발생하는 월에는
MAU
12.96% 증가,
이

외의 월에

대해서는

MAU
5.78% 감

소
하는 것으로 추정하였습니다. 또한 상승구간은 게임 출시 후 12개월에 해당하는 2022년 8월까지로 가
정하였으며, 분기별 업데이트가 발생하는 것으로 가정함에 따라 1회 증가, 2회 감소로 추정하였습니다. 
상승구간 추정에 사용된
벤치마크(Benchmark) 게임
의 변동율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
A게임
B게임
C게임

증가시 변동율
29.45 ~ 0.58%
39.07 ~ 2.92%
56.53 ~ 0.29%

감소시 변동율
(23.19) ~ (2.76)%
(5.53) ~ (2.70)%
(8.13) ~ (0.90)%

7~24 개월간의 변동율
19.66%
247.74%
420.68%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 하락구간의 가정

업데이트가 발생하는 월
의 증가율은 벤치마크(Benchmark) 게임의 출시 후 관측가능기간인 25~55개월 간의 증가시 변동율을 단순평균값을 반영하여 적용함에 따라 11.73%로 추정하였으며,
또한 이외의 월에 대해서는
벤치마크(Benchmark) 게임
의 감소 시 감소율 7.15%와 최대사용자 달성 후 감소율 8.12%중 더 높은 감소율에 해당하는 8.12%를 적용하였습니다.
또한 하락구간은 2022년 8월 이후 기간으로 가
정하였으며, 분기별 업데이트가 발생하는 것으로 가정함에 따라 1회 증가, 2회 감소로 추정하였습니다. 

하락구간 추정에 사용된
벤치마크(Benchmark) 게임
의 변동율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
A게임
B게임
C게임

증가시 변동율
71.55~2.00%
15.58~1.65%
27.50~0.84%

감소시 변동율
(25.18)~(0.06)%
(16.28)~(0.31)%
(9.86)~(0.46)%

최대사용자 달성후 감소율
(14.00)%

(3.44)%

(6.90)%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기 추정한 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 출시일로부터 분석기준일 현재까지의 실적치 평균으로 산출하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 출시 이후 매니아층 유저의 확보에 따라 일반적으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 한편, 분석기준일 현재 MIR4의 해외게임이 출시 이후 3개월을 초과하지 않음에 따라
,
해외시장의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 MIR4의 국내 게임 시장
과 동일하게 증가할 것으로 가정과
분석기준일까지의 평균 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)이 유지될 것이라는 가정을 검토하였으며, 추정 시 더 낮은 결제액에 해당하는 분석기준일까지의 평균 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 적용하였습니다.

(다) 중국 게임 매출액

완전자회사가 되는 회사는 2023년 1월부터 중국 시장에 진출할 계획임에 따라, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정

중국 시장 내 '미르의 전설(MIR)’IP를 기반으로 하여 '열혈전기', '일도전세’등 다양한 라이선스 게임이 서비스되고 있으며 '미르의 전설' IP는 중국 내 관심도가 높은 게임 장르로서, 특히 2005년 위메이드의 열혈전기는 중국 내 동시 접속자 수 80만명 기록한 바 있습니다. 금번 완전자회사가 되는 회사가 출시한 MIR4 Global은 동시 접속자수 100만명을 돌파(2021년 10월 27일 기준)하는 등 과거 실적을 초과하는 성과를 기록하고 있으며, 중국 내 MIR IP의 인지도를 고려 시 기존 중국 내 이용자수의 기록을 초과할 것으로 예측됩니다. 다만, 금번 추정 시에는 분석기준일 현재 파악 가능한 동시접속자 실적에서 80%의 실적을 유지하는 것으로 가정하여 최대 MAU를 추정하였으며, 출시일 이후의 변동 추세는
MIR4 해외 시장과 동일한 것으로 가
정
하였습니다.
상기 가정에 따라 추정된 해외시장 대비 중국시장 MAU 비율

은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

해외시장 대비 
중국시장 MAU 비율
-
-

38.40%

38.40%
38.40%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 동시접속자수 기준 100만명 수준에서 달성된 해외 10월 MAU(월 평균 이용자수)에 80%를 중국시장 최대 MAU로 가정하였으며, 해외시장과 동일기간에 대해 동일하게 변동하는 것으로 가정하였습니다.

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정

PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 해외시장과 국내시장의 평균 PUR(월구매전환율) 중 최소값을
적용함에 따라 해외시장의 평균 PUR(월구매전환율)를 적용하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정

ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 지역 별로 차이가 존재하며, 금번 추정 시 게임전문 조사업체인 Appannie의 2021년 상반기 평균 월간 소비자 지출금액 비율에 따라 국내 대비 59.72%

(한국 $7.2, 중국 $4.3)
를 지출하는 것으로 가정하였습니다.

또한
해외시장의 가정과 동일하게 국내 게임시장의 출시 이후 3개월 기간의 ARPP
U(월평균 결제 이용자 당 결제액) 평균 대비 이후 기간의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액) 평균 비율의 증가율을 적용하여 중국시장의 3개월 이후 기간 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 가정하였습니다. 

(2) 제반비용의 추정

제반비용은 플랫폼수수료 등으로 구성되어 있으며, 지역 별 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

국내
-
-
7,586,515
37,060,471
42,959,528
22,377,882
16,499,539
13,451,802
11,529,260

해외 및 중국
-
-
-
5,219,172
39,438,771
240,170,372
396,296,235
404,017,456
303,063,021

제반 비용 합계
-
-
7,586,515
42,279,643
82,398,299
262,548,254
412,795,774
417,469,258
314,592,281

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 국내 제반비용

제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료로 플랫폼 형태인 모바일 또는 PC 여부에 따라 차이가 발생함에 따라 모바일과 PC를 구분하여 추정하였으며, 플랫폼 별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일
총매출액(*1)
-
-
16,067,986
79,016,583
91,313,033
47,565,520
35,070,752
28,592,605
24,506,128

변동비성비용(*2)
-
-
6,887,837
31,301,932
36,310,334
18,914,276
13,945,772
11,369,757
9,744,782

총매출액 대비 비율
-
-
42.87%
39.61%
39.76%
39.76%
39.76%
39.76%
39.76%

PC
총매출액(*1)
-
-
2,464,826
23,015,186
26,596,777
13,854,424
10,215,069
8,328,178
7,137,908

변동비성비용(*2)
-
-
698,678
5,758,539
6,649,194
3,463,606
2,553,767
2,082,045
1,784,478

총매출액 대비 비율
-
-
28.35%
25.02%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%

합계
총매출액(*1)
-
-
18,532,812
102,031,769
117,909,810
61,419,944
45,285,821
36,920,783
31,644,036

변동비성비용(*2)
-
-
7,586,515
37,060,471
42,959,528
22,377,882
16,499,539
13,451,802
11,529,260

총매출액 대비 비율
-
-
40.94%
36.32%
36.43%
36.43%
36.43%
36.43%
36.43%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 모바일 및 PC 총매출액

모바일 및 PC 총매출액은 추정된 국내 게임 매출액에서
2021년 3분기 기준 매출 구성 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼별 매출액의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 매출
-
-
16,067,986
79,016,583
91,313,033
47,565,520
35,070,752
28,592,605
24,506,128

PC 매출
-
-
2,464,826
23,015,186
26,596,777
13,854,424
10,215,069
8,328,178
7,137,908

매출 합계
-
-
18,532,812
102,031,769
117,909,810
61,419,943
45,285,821
36,920,783
31,644,036

모바일 매출 비율
-
-
86.70%
77.44%
77.44%
77.44%
77.44%
77.44%
77.44%

PC 매출 비율
-
-
13.30%
22.56%
22.56%
22.56%
22.56%
22.56%
22.56%

매출 비율 합계
-
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 변동비성 비용
제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료를 포함하여 기타 제반비용은 매출에 연동하여 발생하는 변동비성 비용으로

2021년 3분기 기준 실제 매출액 대비 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니

다.

(나) 해외 및 중국 제반비용

해외 및 중국 제반비용은 국내 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였으며,

중국시장의 경우, 회사의 기존 게임과는 규모의 차이가 있는 점, 중국 진출 계획은 2023년으로 추정한 점 등을 고려 시 플랫폼 별 매출, 변동비성비용의 정보가 제한적인 것으로 판단하였으며, 따라서
총매출액 대비 제반비용의 비율이 높은 해외 시장과 동일하게 적용되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 해외 및 중국 제반비용 플랫폼 별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일
총매출액(*1)
-
-
-
7,438,144
56,205,077
342,272,185
564,770,653
575,774,340
431,901,911

변동비성비용(*2)
-
-
-
3,245,059
24,532,718
149,396,948
246,514,371
251,317,324
188,519,051

총매출액 대비 비율
-
-
-
43.63%
43.65%
43.65%
43.65%
43.65%
43.65%

PC
총매출액(*1)
-
-
-
5,303,260
40,073,183
244,033,755
402,671,059
410,516,484
307,938,095

변동비성비용(*2)
-
-
-
1,974,113
14,906,052
90,773,423
149,781,863
152,700,134
114,543,970

총매출액 대비 비율
-
-
-
37.22%
37.20%
37.20%
37.20%
37.20%
37.20%

합계
총매출액(*1)
-
-
-
12,741,404
96,278,260
586,305,940
967,441,712
986,290,824
739,840,006

변동비성비용(*2)
-
-
-
5,219,172
39,438,770
240,170,371
396,296,234
404,017,458
303,063,021

총매출액 대비 비율
-
-
-
40.96%
40.96%
40.96%
40.96%
40.96%
40.96%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 모바일 및 PC 총매출액

모바일 및 PC 총매출액은 추정된 해외 게임 매출액에서
2021년 3분기 기준 매출 구성 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼별 매출액의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 매출
-
-
-
7,438,144
56,205,077
342,272,185
564,770,654
575,774,340
431,901,910

매출 비율
-
-
-
58.38%
58.38%
58.38%
58.38%
58.38%
58.38%

PC 매출
-
-
-
5,303,260
40,073,183
244,033,755
402,671,059
410,516,484
307,938,095

매출 비율
-
-
-
41.62%
41.62%
41.62%
41.62%
41.62%
41.62%

매출 합계
-
-
-
12,741,404
96,278,260
586,305,940
967,441,713
986,290,824
739,840,005

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(*2) 변동비성 비용

제반비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 플랫폼수수료를 포함하여 기타 제반비용은 매출에 연동하여 발생하는 변동비성 비용으로

2021년 3분기 기준 실제 매출액 대비 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니

다.

3.3.3.5 영업비용의 추정

영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
5,976,092
7,955,449
9,110,296
8,272,547
11,188,478
11,636,018
12,054,914
12,513,001
13,001,008

변동비성 비용(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용
1,248,545
926,426
1,205,820
1,565,975
2,099,487
2,137,277
2,167,200
2,199,708
2,234,902

감가상각비 등(주2)
123,523
418,871
543,062
197,417
243,436
270,962
290,406
317,321
277,792

기타(주3)
147,442
171,962
(63,451)
8,585
-
-
-
-
-

합계
7,495,602
9,472,708
10,795,727
10,044,524
13,531,401
14,044,257
14,512,520
15,030,030
15,513,702

(Source: 완전자회사되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

완전자회사가 되는 회사의 주된 영업활동은 게임 개발업으로, 게임 개발에 따른 지급수수료가 주된 비용으로 발생하고 있습니다. 다만 해당 지급수수료는 매출에 따라 연동하여 발생하는 비용이 아니며, 게임런칭 이후에는 업데이트 개발용역 등에 따라 발생함에 따라 추정 대상 변동성 비용은 해당사항 없습니다.

(주2) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 기타 비용은 주식결제형 주식선택권으로부터 발생하는 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 이는 현금흐름에 영향을 미치지 않는 항목임에 따라 향후 비용추정에서 제외하였습니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 완전자회사가 되는 회사의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 3분기
의 급여대비 발생비율이

향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임직원 수(주1)
88
110
118
124
124
124
124
124
124

1인당 연평균 급여(주2)
53,698
56,137
61,685
54,436
72,581
75,484
78,202
81,173
84,339

급여
4,711,985
6,161,051
7,283,942
6,743,977
8,991,970
9,351,649
9,688,308
10,056,464
10,448,666

퇴직급여
352,798
594,994
580,346
516,909
749,331
779,304
807,359
838,039
870,722

급여 대비 비율
7.49%
9.66%
7.97%
7.66%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비

(주3)

864,267
1,154,931
1,172,278
946,771
1,358,321
1,412,654
1,463,510
1,519,123
1,578,369

급여 대비 비율
18.34%
18.75%
16.09%
14.04%
15.11%
15.11%
15.11%
15.11%
15.11%

여비교통비
21,227
19,892
20,375
21,134
26,607
27,671
28,668
29,757
30,918

급여 대비 비율
0.45%
0.32%
0.28%
0.31%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%

세금과공과
25,815
24,581
53,355
43,756
62,249
64,740
67,069
69,618
72,333

급여 대비 비율
0.55%
0.40%
0.73%
0.65%
0.69%
0.69%
0.69%
0.69%
0.69%

인건비성 비용 합계
5,976,092
7,955,449
9,110,296
8,272,547
11,188,478
11,636,018
12,054,914
12,513,001
13,001,008

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 게임의 출시일 이후의 개발인력은 업데이트, 유지관리 업무 등으로 전환되어 업무를 수행 중에 있으며, 게임산업의 특성 상 매출 증가에 따른 인력소요가 크게 발생하지 않음 점을 고려하여 2021년도 3분기말 임직원수가 향후에도 유지될 것으로 가정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Uni
t(
2020년 12월
)"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

(주3) 복리후생비에 대해서는 2021년 4분기의 추가지출 여부에 대해 검토하였으나, 추정기간에 추가하여 반영할 항목은 없는 것으로 확인하였습니다.

(2) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

고정비성 비용은 2020년 발생액에 2021년
예상 소비자물가상승률을 고려
한 금액과 2021년 3분기까지 발생액의 연환산 금액 중 큰 금액으로 2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 2021년 추정액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

접대비
2,814
7,492
15,883
17,803
23,738
24,165
24,503
24,871
25,269

통신비
398
2,640
3,796
3,822
5,096
5,188
5,260
5,339
5,425

지급임차료
444,391
193,386
154,963
434,836
579,781
590,217
598,480
607,457
617,177

수선비
-
-
4,690
23,088
30,783
31,337
31,776
32,253
32,769

보험료
-
-
20,166
20,428
27,237
27,727
28,115
28,537
28,994

회의비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차량유지비
3,894
3,417
9,421
5,020
9,543
9,715
9,851
9,999
10,159

교육훈련비
10,582
9,466
3,220
-
3,262
3,321
3,367
3,418
3,472

도서인쇄비
68
434
1,239
-
1,255
1,278
1,296
1,315
1,336

소모품비
34,232
23,640
29,384
33,745
44,995
45,803
46,445
47,143
47,895

지급수수료
751,982
683,971
958,958
1,027,233
1,369,644
1,394,298
1,413,820
1,435,024
1,457,985

건물관리비
-
1,980
4,100
-
4,153
4,228
4,287
4,352
4,421

잡비
184
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성비용 합계
1,248,545
926,426
1,205,820
1,565,975
2,099,487
2,137,277
2,167,200
2,199,708
2,234,902

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(
2020년 12월
)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

(1) 신규투자

완전자회사가 되는 회사의 주된 영업활동은 게임 개발업으로 과거 기간에도 유의적인 자본적 지출이 발생하지 않았으며, 추정대상 기간에도 신규투자계획이 없음에 따라 , 설비 투자 등 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

완전자회사가 되는 회사의 유ㆍ무형자산은 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하여, 기존자산에 대한 감가상각비의
직전년도 금액
에 향후 물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

2) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간 동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
153,424
108,293
112,529
41,993
80,254
83,464
111,329
116,092
112,959

무형자산
17,290
43,897
492,457
12,600
163,182
169,709
169,387
185,350
216,738

합계
170,714
152,190
604,986
54,593
243,436
253,173
280,716
301,442
329,697

(Source:
완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 완전자회사가 되는 회사의 향후 투자계획 및 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

비품
정액법
5년
20.00%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source:
완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

1) 유ㆍ무형자산 상각비 추
정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<유형자산>

기존자산
40,295
328,168
369,285
63,925
80,254
90,767
72,884
46,541
25,851

신규자산
-
-
-
-
-
16,693
38,959
62,177
84,769

소계
40,295
328,168
369,285
63,925
80,254
107,460
111,843
108,718
110,620

무형자산

기존자산
83,228
90,703
173,777
133,492
163,182
129,560
110,744
103,714
18,935

신규자산
-
-
-
-
-
33,942
67,819
104,889
148,237

소계
83,228
90,703
173,777
133,492
163,182
163,502
178,563
208,603
167,172

합계
123,523
418,871
543,062
197,417
243,436
270,962
290,406
317,321
277,792

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 기존자산의 상각비는 완전자회사가 되는 회사의 2021년 3분기말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 추정되었습니다.

3.3.3.7 법인세비용의 추정

각 연도별로 완전자회사가 되는 회사가 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준
-
-
-
4,889,926
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002

산출세액
-
-
-
957,984
30,385,894
49,181,240
49,578,720
36,373,458

차감납부세액
-
-
-
957,984
30,385,894
49,181,240
49,578,720
36,373,458

지방소득세(주1)
-
-
-
95,799
3,038,590
4,918,124
4,957,872
3,637,346

법인세비용(부담세액)
-
-
-
1,053,783
33,424,484
54,099,364
54,536,592
40,010,804

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

완전자회사가 되는 회사는 과거기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 산출하지 아니하고 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업이익
(7,495,602)
(9,472,708)
(6,417,208)
39,184,507
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002

이월결손금 공제 전 과세표준
-
-
-
39,184,507
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002

이월결손금 공제액(주1)
-
-
-
(34,294,581)
-
-
-
-

이월결손금 공제 후 과세표준
-
-
-
4,889,926
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 완전자회사가 되는 회사의 2016년부터 2020년까지의 이월결손금 발생액은 세무조정계산서 상 발생액이며, 2021년 과세소득이 충분할 것으로 추정됨에 따라 동 이월결손금은 2021년에 전액 공제되는 것으로 추정에 반영하였습니다.

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

3.3.3.8 순운전자본의 추정

완전자회사가 되는 회사의 순운전자본은 매출채권, 미지급금으로 구성되어 있으며, 순운전자본의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
-
-
4,455,258
9,026,782
26,382,278
41,091,605
41,489,593
31,294,251

미지급금
(200,982)
(226,623)
(232,042)
(1,103,694)
(1,145,525)
(1,183,720)
(1,225,930)
(1,265,381)

순운전자본
(200,982)
(226,623)
4,223,216
7,923,088
25,236,753
39,907,885
40,263,663
30,028,870

순운전자본 증감(주1)
-
(25,641)
4,449,839
3,699,872
17,313,665
14,671,132
355,778
(10,234,793)

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 완전자회사가 되는 회사의 2021년 3분기의 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권

-
-
4,455,258
6,620,794
9,026,782
26,382,279
41,091,605
41,489,594
31,294,252

매출액
-
-
4,378,519
28,997,412
52,715,908
154,071,052
239,972,704
242,296,940
182,756,704

매출채권회전율(주1)
-
-
5.88
5.84
5.84
5.84
5.84
5.84
5.84

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였으며, 2020년 매출은 2개월간 발생하였으며, 2021년 3분기 매출은 9개월간 발생함에 따라 회전율 산출 시 연환산을 적용하였습니다.

(8) 미지급금

미지급금은 주로 수수료 지급 또는 일반 경비성 지출 관련한 미지급금으로서, 완전자회사가 되는 회사의 2020년과 2021년 3분기의 판매비와관리비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
200,982
226,623
232,042
1,092,381
1,103,694
1,145,525
1,183,719
1,225,930
1,265,381

판매비와관리비
7,495,602
9,472,708
10,795,727
10,044,524
13,531,401
14,044,257
14,512,520
15,030,030
15,513,702

판매비와관리비 대비 회전율(주1)
37.29
41.80
46.52
12.26
12.26
12.26
12.26
12.26
12.26

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 판매비와관리비 대비 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 완전자회사가 되는 회사의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.72%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.73%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2020년 12월 31일 기준)

β
0.8228
완전자회사가 되는 회사와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
12.19%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source:완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

엔씨소프트
0.6959
19,185,526
254,879
1.33%
0.6892
0.7035

넷마블
0.6645
10,760,168
1,128,862
10.49%
0.6175
0.6303

펄어비스
0.5688
3,133,064
104,400
3.33%
0.5548
0.5663

NHN
0.6494
1,383,745
77,213
5.58%
0.6230
0.6359

컴투스
0.8348
1,915,752
1,100
0.06%
0.8345
0.8518

웹젠
1.1143
1,059,515
-
0.00%
1.1143
1.1374

네오위즈
0.8003
483,733
-
0.00%
0.8003
0.8169

네오위즈홀딩스
0.9476
121,281
-
0.00%
0.9476
0.9673

조이시티
1.0328
159,792
4,973
3.11%
1.0735
1.0958

평균
0.8120
4,244,730.627
174,602.923
2.66%
0.8061
0.8228

(Source:

2020
년
12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1
)
2020년
1
2월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액
은
2020년
12월 3
1일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의
2020년
12월
31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조는 완전자회사가 되는 회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인

2.66%를
적용하
였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

완전자회사가 되는 회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분
류 상 "
소프트웨어 개발 및 공급업"을
영위하고 있으며, 완전자회사가 되는 회사의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은
"
게임 개발 및
공급업
"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종
분류에 따른 소분류 업종 분류 상 완전자회사가 되는 회사의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인
"
소프트웨어 개발 및 공급업"
을 영위하는
주권상장법인 중

매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또
는 용역의 종류가 유사하
다
고 판단되는
주권상장법인을
동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사는 제외하였으며,
2020년 매출액이 완전자회사가 되는 회사의 2021년 연환산 매출액의 1,530억원 미
만인 회사를 제외한 9개 사를
동종
기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사는 금융투자협회 무보증 공모사채 신용등급(BBB-)에 해당하는 2020년 12월 31일 기준 5년 만기 공모 무보증 (BBB-) 회사채 수익률(7.92%)을 타인자본비용으로 적용하였습니다. 한계법인세율은 2025년 이후 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 22.00%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 6.18%로 산정되었습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 완전자회사가 되는 회사와 유사한 영업을 영위하는 대용기업
의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인

2.66%

를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은

12.03%이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.03% = {12.19% × 97.41% + 7.92% × (1-22%) × 2.59%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

영업수익
52,715,908
154,071,052
239,972,704
242,296,940
182,756,704
184,584,271

영업비용
13,531,401
14,044,257
14,512,520
15,030,030
15,513,702
15,668,839

영업이익(EBIT)
39,184,507
140,026,795
225,460,184
227,266,910
167,243,002
168,915,432

법인세비용
1,053,783
33,424,484
54,099,364
54,536,592
40,010,804
40,415,535

세후영업이익
38,130,724
106,602,311
171,360,820
172,730,318
127,232,198
128,499,897

감가상각비 및 무형자산상각비
243,436
270,962
290,406
317,321
277,792
277,792

투자액(CAPEX)
(243,436)
(253,173)
(280,716)
(301,442)
(329,697)
(277,792)

순운전자본의 증감
(3,699,872)
(17,313,665)
(14,671,132)
(355,778)
10,234,793
-

잉여현금흐름
34,430,852
89,306,435
156,699,378
172,390,419
137,415,086
128,499,897

현가계수 (주1)
0.9448
0.8433
0.7528
0.6719
0.5998
0.5998

현재가치
32,530,269
75,312,117
117,963,292
115,829,123
82,421,565
698,769,162

가. 추정기간 현재가치의 합계
424,056,366

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
698,769,162

다. 영업가치 (가+나)
1,122,825,528

라. 비영업자산 (주3)
-

마. 기업가치 (다+라)
1,122,825,528

바. 이자부부채의 가치 (주4)
(30,750,000)

사. 자기자본가치 (마-바)
1,092,075,528

아. 발행주식수 (단위: 주) (주5)
2,068,489

자. 주당수익가치 (단위: 원) (사/아)
527,958

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은
12.03%

를 적용하였으며, 기중 현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
128,499,897

나. 할인율
12.03%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
1,165,003,599

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5998)
698,769,159

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

(주3) 완전자회사가 되는 회사는 주식가치 평가에 영향을 주는 비영업자산을 보유하고
있지 않습니다.

(주4) 평가기준일 현재 이자부부채에 해당하는 단기차입
금

30,750
백만원을 차감하였으며, 리스부채(448,710천원)는 기업가치 산정 시 리스부채와 관련한 현금흐름을 영업비용

(고정비성 비용의 지급임차료)
에 가산하여, 잉여현금흐름이 감소하도록 산정함에 따라 수익가치 산정 시, 중복 차감되지 않도록 이자부부채의 가치를 0으로 보아, 주당가치를 산정하였습니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.0334%
12.0334%
13.0334%

영구성장률
0.50%
562,040
511,715
469,380

1.00%
582,224
527,958
482,665

1.50%
604,526
545,744
497,102

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자
료 및 이촌회계법인 Analysis)

4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 위메이드맥스와 주권비상장법인인 주식회사 위메이드넥스트의 주식교환에 있어서 주요사항보고서 제출일 현재 당사회사간 주식 교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 완전모회사가 되는 회사가 제시한 2020년12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 연결재무제표, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 완전모회사가 되는 회사의 주가자료 등을 기초로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)”과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)”을 준수하였습니다.

주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가되는 회사인 주식회사 위메이드맥스는 37,271원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 위메이드넥스트는

315,317
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 주
식교환비율인
1 :
8.4601164

는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 주식교환 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가법인이 평가의 근거로 사용한 주식교환 당사회사의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가법인은 완전자회사가 되는 회사의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2021년 내지 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정별도재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 완전자회사가 되는 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 완전자회사가 되는 회사에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 완전자회사가 되는 회사의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가법인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 교환비율의 검토결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본환원율 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2021년 11월 26일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가법인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 평가인의 검토결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점 그리고 제반 가정들의 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2022년 02월 08일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)위메이드넥스트 주주명부에 등재되어 있는 주주들(본 건 주식교환에 반대하는 (주)위메이드넥스트의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)위메이드넥스트가 취득한 자기주식 포함)이 소유한 (주)위메이드넥스트 주식은 주식교환일에 (주)위메이드맥스에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)위메이드맥스는 (주)위메이드넥스트의 보통주식(액면 500) 1주당 (주)위메이드맥스의 보통주식(액면 500원)
8.4601164주를 교환신주로 발행(2022년 02월 22일 예정)할 예정입니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

(주)위메이드맥스는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 위메이드맥스의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년 02월 22일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)위메이드맥스 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 02월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)위메이드맥스의 증가할 자본금은 금
8,749,828,500원(=신주발행주식수
17,499,657주×액면가 500원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)위메이드맥스의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)위메이드넥스트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)위메이드맥스 및 그 특수관계인이 (주)위메이드넥스트의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재기준으로 추정되는 제반 소요비용(예상)은 아래와 같습니다. 동 비용은 (주)위메이드맥스와 (주)위메이드넥스트가 각각 부담하기로 하였습니다

(단위:백만원)

대상회사
구분
예상금액
산출내용

(주)위메이드맥스
자문 수수료
150
-포괄적교환 법률/회계 등 자문 수수료
(기업가치 평가 및 주식의 포괄적 교환자문 산정)

기타비용
20
-발행,등기 비용 및 제세금 등
(신주발행 및 변경등기 비용)

(주)위메이드넥스트
자문수수료
-
-

기타비용
-
-

합계
자문 수수료
150
-

기타비용
20
-

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)위메이드넥스트는 본건 주식교환과 관련된 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다. 한편, (주)위메이드넥스트는 (주)위메이드넥스트 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다.

7. 근로계약관계의 이전

- 해당사항 없음

8. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없음

9. 채권자보호절차

- 해당사항 없음

10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 이사 및감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없음

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등

가. (주)위메이드맥스는 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식
17,499,657주(1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)위메이드넥스트 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)위메이드맥스의 보통주식을 교부받게 될 (주)위메이드넥스트 주주들이 보유하고 있는 (주)위메이드넥스트 주식은 주식교환일에 (주)위메이드맥스에 이전될 예정입니다. 

본 주식교환에 반대하는 (주)위메이드넥스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)위메이드넥스트의 자기주식에 대해서는 (주)위메이드맥스의 주식을 배정할 예정입니다.

나. (주)위메이드맥스는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)위메이드맥스의신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2022년 02월 22일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 단주대금으로 지급되는 금전 이외에 (주)위메이드맥스는 본 건 주식교환으로 인하여 (주)위메이드넥스트의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

2. 신주의 주요 권리에 관한 내용

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)위메이드맥스 주식의 권리는 다음과 같습니다.

[(주)위메이드맥스 정관]

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(삭제)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 종류주식이라 함)으로 하며, 이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행한 주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3%이상 13% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조 (삭제)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식(또는 종류주식)으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다.)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 임의로 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계된 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑪ 기타 주식매수선택권의 운영에 관하여는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 정한다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

[중략]

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 주식의 포괄적 교환계약은 다음의 (1) 사유가 발생한 경우 당사자들의 별도 조치가 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환 계약은 해제됩니다.

(1) (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우
다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트가 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다.
(2) (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 170억원 이상일 경우
(3) (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 30억원 이상일 경우

주식의 포괄적 교환계약은 다음의 (1) 사유가 발생한 경우 당사자들의 별도 조치가 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환 계약은 해제됩니다.

(1) (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우

다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)위메이드넥스트가 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다.
(2) 본 건 주식교환과 관련한 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 170억원 이상일 경우
(3) 본 건 주식교환과 관련한 (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 30억원 이상일 경우

나. 주식의 포괄적 교환 계약상 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령과 회계기준에 위배되는 경우 계약이 변경될 수 있습니다. 또한, 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.

(1) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억을 초과하는 경우

(2) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

(3) 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(4) 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(5) 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(1) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(2) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 명확히 하면, 본 주식 교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없습니다.

① 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억을 초과하는 경우

② 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

③ 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

④ 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

⑤ 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

한편, (주)위메이드맥스의 주주와 (주)위메이드맥스간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야 하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 170억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다. 또한, (주)위메이드넥스트의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
315,317원을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 하며, 주주와 (주)위메이드넥스트간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 30억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.
① (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식 매수 예정가격을 곱한 금액이 금 170억원(향후 주식매수청구 금액과 관련하여, 주식교환 절차 진행에 있어 변경사항이 발생될 경우 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정 등을 안내해드릴 예정입니다.)이상이면 포괄적 주식의 교환계약은 해제될수 있으나, 만약 위와 같은 요건에 해당하지 않는 경우라도 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생한다면 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)위메이드맥스의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

(주)위메이드넥스트의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 30억원(향후 주식매수청구 금액과 관련하여, 주식교환 절차 진행에 있어 변경사항이 발생될 경우 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정 등을 안내해드릴 예정입니다.)이상이면 포괄적 주식의 교환계약이 해제될 수 있으나, 만약 위와 같은 요건에 해당하지 않는 경우라도 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생한다면, (주)위메이드넥스트의 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

② '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제3항'(비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항)에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수가격은 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하지만, 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항, 비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(단, 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.)

금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)위메이드맥스의 경우, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 규정에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주간 코스닥시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술 평균가격의 산술평균가격인 32,639원을 주식매수청구권의 매수가액으로 산정하였습니다. 주주와 (주)위메이드맥스간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 170억원이상 일 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)위메이드넥스트의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
315,317원을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 합니다. 주주와 (주)위메이드넥스트간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(비상장법인의 경우 상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 30억원이상 일 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

마. 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.

(주)위메이드맥스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였고, (주)위메이드넥스트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 교환가액으로 산출하였습니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부 받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주는 2022년 02월 22일 유통될 예정이며, 상장예정일은 2022년 02월 22일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2022년 02월 08일
- 신주 상장예정일 : 2022년 02월 22일

나. 상장 폐지 가능성

본건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)위메이드맥스는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업 위험

가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성

코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해
세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.
당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나,
코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 당사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 가능성이 존재
하므로
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나바이러스감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년12월 01일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 전방위적인 경기 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 국제통화기금(IMF)의 2021년 7월 세계경제전망 보고서에 따르면, COVID-19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 2020년 세계 경제성장률은 -3.2%로 전망됩니다. COVID-19로 인한 경기침체는 선진국과 신흥개도국에서 모두 나타나고 있는 현상이며, 2020년 경제성장률 전망치는 선진국의 경우 -4.6%, 신흥개도국의 경우 -2.1%로 선진국을 중심으로 높은 경제성장률 하락을 보일 것으로 전망됩니다. 한국의 경우 지난 10월 전망치(-1.9%) 대비 1.0%pt 상승하여 2020년 -0.9%의 경제성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 경제 성장률 전망]

구분
2020년
2021년
2022년

'21년 4월
전망
'21년 7월
전망
조정폭
'21년 4월
전망
'21년 7월
전망
조정폭

세계
-3.2%
6.0%
6.0%
0.0%
4.4%
4.9%
0.5%

선진국
-4.6%
5.1%
5.6%
0.5%
3.6%
4.4%
0.8%

미국
-3.5%
6.4%
7.0%
0.6%
3.5%
4.9%
1.4%

유로존
-6.5%
4.4%
4.6%
0.2%
3.8%
4.3%
0.5%

일본
-4.7%
3.3%
2.8%
-0.5%
2.5%
3.0%
0.5%

한국
-0.9%
3.6%
4.3%
0.7%
2.8%
3.4%
0.6%

영국
-9.8%
5.3%
7.0%
1.7%
5.1%
4.8%
-0.3%

캐나다
-5.3%
5.0%
6.3%
1.3%
4.7%
4.5%
-0.2%

기타 선진국
-2.0%
4.4%
4.9%
0.5%
3.4%
3.6%
0.2%

신흥개도국
-2.1%
6.7%
6.3%
-0.4%
5.0%
5.2%
0.2%

중국
2.3%
8.4%
8.1%
-0.3%
5.6%
5.7%
0.1%

인도
-7.3%
12.5%
9.5%
-3.0%
6.9%
8.5%
1.6%

러시아
-3.0%
3.8%
4.4%
0.6%
3.8%
3.1%
-0.7%

브라질
-4.1%
3.7%
5.3%
1.6%
2.6%
1.9%
-0.7%

(출처: 2021년 7월 IMF 세계경제전망 보고서

또한, 한국은행이 2021년 05월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 COVID-19 등 영향으로 연간으로는 1.0% 수준 역성장할 것으로 전망됩니다. 

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
-1.0%
3.7%
4.2%
4.0%
3.2%
2.8%
3.0%

민간소비
-4.9%
1.0%
4.0%
2.5%
4.7%
2.3%
3.5%

설비투자
6.8%
10.7%
4.3%
7.5%
2.8%
4.2%
3.5%

지적재산생산물투자
3.6%
3.6%
5.0%
4.3%
4.3%
3.4%
3.8%

건설투자
-0.1%
-1.0%
3.4%
1.3%
2.3%
2.7%
2.5%

상품수출
-0.5%
14.8%
4.0%
9.0%
1.9%
3.1%
2.5%

상품수입
0.1%
11.0%
5.9%
8.3%
3.0%
4.0%
3.5%

(출처: 한국은행 경제전망보고서 (2021.05))

최근 COVID-19 백신이 개발되어 세계 각국이 백신을 접종하고 있음에도 불구하고 예상치 못한 부작용이 발견되거나 변이 바이러스가 확산될 경우 단기간 내에 COVID-19 사태 이전의 경제상황으로의 회복은 어려울 것으로 예상됩니다. 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분

날짜

주요 정책내용

통화정책

2020/3/16(월)

임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하

2020/3/19(목)

한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

2020/3/20(금)

한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결

2020/3/23(월)

한은, 2.5 조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)
한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상
서비스업전체로 확대

2020/3/26(목)

한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

2020/3/30(월)

금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

2020/3/31(화)

한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

2020/4/10(금)

한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

2020/4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

2020/5/13(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액

2020/7/30(목)
한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장

2020/9/8(화)
한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표

2020/9/23(수)
한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액

재정정책

2020/3/17(화)

추경예산 11.7 조원 통과

2020/3/24(수)

기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

2020/3/30(월)

긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

2020/4/26(일)

국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

2020/4/29(수)

긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

2020/7/3(금)

35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과

2020/9/22(화)
7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과

2020/12/2(수)
3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

(출처: 한국은행, 언론사 종합, 한국투자증권 및 교보증권 리서치 보고서)

위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고, 경기가 더 악화될 가능성은 존재하며 지속적으로 투입되는 유동성에 의해 금융시장 변동성이 매우 커졌습니다. 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)에서 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포한 이후 1년간 KOSDAQ 지수의 일일 등락률의 표준편차는 1.26%로 WHO의 '세계적 대유행(Pandemic)' 선포 이전 1년간의 일평균 등락률의 표준편차인 1.43% 대비 다소 감소하였습니다. 표준편차는 평균값을 기준으로 각 변량이 떨어진 정도를 보여주는 통계치로 일일 등락률의 표준편차의 감소는 금융시장의 변동성이 작아졌음을 나타냅니다. COVID-19의 경제적 충격이 장기화됨에 따라 주가의 변동성이 다소 안정화되었으나, 합병 이후 당사 주가는 급격한 변동성을 보일 위험이 존재합니다.

[KOSDAQ지수 및 일일 등락률 추이]

(단위: pt(우), %(좌)

kosdaq 변동성.jpg
kosdaq 변동성

위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 산업 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 당사가 영위하는 게임 사업은 대표적인 언택트(Untact) 사업으로, 코로나바이러스감염증(COVID-19) 유행 환경에서 사람들의 비대면적 교류를 가능하게 하여 그 기능적 중요성이 확대되고 있습니다. 이러한 언택트 문화가 지속된다면, 향후 게임 산업 또한 추가적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 코로나바이러스감염증(COVID-19) 장기화 및 추가적인 바이러스 확산 시 실물경기의 악화 및 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 게임 산업 및 당사의 사업에도 부정적인 영향이 있을 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 특히 코로나바이러스감염증(COVID-19)가 예상보다 더욱 확산될 경우 다음과 같은 사항이 추가적으로 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

- 당사 게임의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 게임 이용자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락
- 사업장 폐쇄로 인한 업무 중단, 출장 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단
- 당사를 포함한 게임 개발사들의 게임 개발 일정 지연
- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 경기가 현재보다 악화될 경우 당사가 서비스하는 게임에 대한 소비자들의 구매력이 하락하거나, 게임 개발 일정이 지연되는 등 요인으로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재
하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2020년 약 2,054억 달러 규모로 추정되며, CAGR 8.7%의 속도로 성장해 2022년 약 2,394억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2019년 약 17조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2022년까지 성장세를 유지하며 약 20조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그러나 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)위메이드맥스가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있어 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

글로벌 게임 시장의 규모는 2017년이후 지속적으로 성장하였으며, 2020년 기준 전년 대비 약 10.2% 증가한 2,054억 달러를 기록한 것으로 판단됩니다. 플랫폼 별로는모바일게임이 42.56%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 25.66%, 아케이드 게임이 14.99%, PC게임이 16.78%로 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 2019년 대비 2020년 성장률은 4.8%, 모바일게임의 동일 기간 성장률은 19.3%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일게임의 강세는 2017년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 

[글로벌 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

콘솔 게임

매출액

43,288

47,007

46,497

52,723

56,093

60,389

성장률

-

8.6

-1.1

13.4

6.4

7.7

아케이드 게임

매출액

31,179
32,702
33,819

30,796

31,871

32,964

성장률

-

4.9

3.4

-8.9

3.5

3.4

PC게임

매출액

31,646

32,532

32,896

34,483

37,109

39,588

성장률

-

2.8

1.1

4.8

7.6

6.7

모바일게임

매출액

57,586

65,425

73,278

87,447

96,824

106,425

성장률

-

13.6

12.0

19.3

10.7

9.9

합계

매출액

163,700

177,666

186,491

205,449

221,897

239,366

성장률

-

8.5

5.0

10.2

8.0

7.9

출처: 2020 대한민국 게임백서

국내 게임시장의 경우 2020년 전년보다 9.2% 상승하여 17조 93억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 PC게임 시장은 2019년 대비 1.5% 성장하여 4조 8,779억 원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 비대면 확동이 증가하면서 모바일게임 시장은 대폭 성장하였고, 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 증가세를 지속할 것으로 보입니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원, %)

구분

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC게임

50,236
10.6
48,058
-4.3
48,779
1.5
48,827
0.1
49,306
1.0

모바일게임

66,558
7.2
77,399
16.3
93,926
21.4
100,181
6.7
110,024
9.8

콘솔 게임

5,285
41.5
6,946
31.4
8,676
24.9
12,037
38.7
13,541
12.5

아케이드 게임

1,854
3.1
2,236
20.6
766
-65.7
1,503
96.2
2,382
58.5

PC방

18,283
3.9
20,409
11.6
17,641
-13.6
19,605
11.1
23,146
18.1

아케이드게임장

686
-12.0
703
2.4
303
-56.9
532
75.4
726
36.6

합계

142,902
8.7
155,750
9.0
170,093
9.2
182,683
7.4
199,125
9.0

출처: 2020 대한민국 게임백서

이와 같은 게임 산업 현황에 비추어, 국내외 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되거나, 스마트폰 하드웨어 시장 자체가 포화국면으로 진입하고 있음에 따라 모바일 게임의 높은 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 모바일 게임산업의 성장정체 위험

국내 게임 시장의 성장세는 전체 시장의 약 50%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것이며, 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 (주)위메이드맥스가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 2021년 3분기 기준으로 모바일 게임 매출이 69%에 이르는 (주)위메이드맥스의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다.

2015년 3.5조원 규모로 전체 게임 시장에서 30% 미만의 점유율을 보이던 모바일 게임 시장은 2019년 약 7.7조원 규모에 이르렀으며 2022년 11조원 규모에 달하여 전체 게임시장의 55.3%를 차지할 것으로 예상됩니다. 2015년부터 2022년까지 모바일 게임 시장의 CAGR은 약 17.9% 수준으로, 2022년까지 예상되는 국내 게임 산업의 견조한 성장세에 거의 대부분을 차지할 것으로 생각됩니다.

[ 2019년 플랫폼별 게임시장 비중 구성 ]

플랫폼별 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 게임시장 점유율

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

모바일 게임 시장의 규모가 급성장함에 따라 시장 내 경쟁 강도가 강화되고 있으며, 모바일 게임은 온라인 게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적어 시장 진입 장벽이 낮습니다. 이는 비슷한 종류의 게임들이 단기간 내에 출시되는 요인이 되었으며, 그로 인해 게임별 차별화가 어려워 마케팅 비용이 증대되는 원인이 되었습니다. 모바일 게임 시장 초기에는 출시 후 유저를 빠르게 확보하고 네트워크 효과를 누리기 위해 카카오 같은 모바일 메신저 플랫폼을 통해 서비스 되었습니다. 게임의 개발 기간은 평균 3~6개월로 짧았으며 당시 게임사들은 다작으로 승부했고, 2014년 국내 10대 게임사가 연간 출시하는 모바일 게임의 수는 81개에 달했을 정도로 시장에 많은 게임을 출시하고 이 중 극히 일부만이 큰 성공을 거두는 모습을 보였습니다.

모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임의 질이 높아지고 있습니다. 게임의 완성도가 성공의 중요한 부분으로 자리잡게 되면서 이에 따른 신규 게임의 출시빈도는 점차 줄어드는 반면, 신규 게임 출시에 필요한 개발 비용은 점차 증가하고 있어, 이러한 경쟁구도가 지속될 시 (주)위메이드맥스를 포함한 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 회사들의 수익성이 악화될 수 있습니다.

실제로, 국내 모바일 게임시장의 성장률은 두 자릿수의 성장률을 기록해왔으나 2021년부터 이와 같은 시장의 경쟁 심화 양상이 반영되며 10% 미만의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용과 마케팅 비용이 상승하면서 국내 주요 게임사들이 연간 출시하는 모바일 게임의 건수 역시 감소하고 있는 추세입니다.

[ 국내 모바일 게임시장 추이 및 전망 ]

(단위 : 억원, %)

국내 모바일 게임시장 추이 및 전망.jpg
국내 모바일 게임시장 추이 및 전망

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

2020년 (주)위메이드맥스의 모바일 게임 매출 비중은 약 40%, 2021년 3분기기 모바일 게임의 매출 비중은 약 69%로 증가하여 (주)위메이드맥스 매출의 과반을 차지하고 있습니다. 따라서, 국내 모바일 게임시장의 경쟁이 더욱 심화될수록 (주)위메이드맥스의 성장성이나 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다.

라. 해외 시장 진출 관련 위험

PC 및 모바일 게임은 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 자국 및 타국 이용자들에게 서비스를 진행하고 있습니다. (주)위메이드맥스는 2019년해외사업 신설과 강화된 사업모델 및 게임콘텐츠 서비스에 주력하여 2019년에 , 등이 글로벌로 출시 되었습니다. 그러나 해외 사업은 국제 정세 변동성, 문화적 갈등 요소 등 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다. 따라서 이런 변동성으로 인해 해외 사업 확대 및 운영에 제동이 걸리게 될 경우 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성을 야기할 가능성이 존재하며, 이는 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않습니다. 또한 장르적 특성 상 언어, 문화 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이합니다. 이에 따라 글로벌 게임사들은 비단 자국만이 아닌 타국 게임 이용자들에게도 서비스를 진행하고 있습니다. 국내 게임사들도 마찬가지로 적극적인 해외 시장 진출을 진행하고 있는데, 이에 따라 국내 게임 수출액 규모가 확대되고 있습니다.

[국내 게임 산업의 수출액 추이]

(단위:천달러)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

수출액

2,715,400

2,973,834

3,214,627

3,277,346

5,922,998

6,411,491

6,657,777

증감률

2.9%

9.5%

8.1%

2.0%

80.7%

8.2%

3.8%

출처: 2020 대한민국 게임백서

이러한 상황에서 (주)위메이드맥스 또한 적극적으로 해외 시장 진출을 시도하여 왔습니다. (주)위메이드맥스는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다. (주)위메이드맥스는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다. 
 
 세계 게임 콘텐츠 시장에 부는 '리메이크'와 '리마스터' 바람에 따라 한국 게임 IP를 강화하는 효과적인 수단이 되었습니다. 스타크래프트 리마스터, 파이널판타지, 리니지M, 라그나로크R 등 리메이크와 리마스터가 활발하게 이뤄지고 있습니다.
 
 (주)위메이드맥스는 주요게임이자 인기 콘텐츠인 <윈드러너>의 IP를 활용하여 <윈드소울>을 개발하였으며, 추가로 <윈드러너Z>, <윈드소울 아레나> 등 다양하게 출시하였습니다. 종속회사는 라바를 활용한 <플라잉 라바>와 에브리타운의 퍼즐게임 <에브리타운 스윗> 등 IP를 활용한 모바일게임을 개발하여 서비스하였습니다.
 
온라인 IP 활용은 (주)위메이드맥스의 <실크로드 온라인>을 2016년 하반기에 중국 U1게임과 모바일게임 라이선스 계약을 체결하였으며, 중국 U1게임에서 모바일 MMORPG 게임을 개발 및 글로벌 출시하여 서비스에 집중하고 있으며, 2020년 3월 터키게임 업체 게임가미(Gamegami)와 PC MMORPG '실크로드 온라인' 터키 퍼블리싱 계약을 추가로 계약 체결 하였습니다. 
 
 (주)위메이드맥스와 종속회사는 자체 IP와 대중성을 가진 유명 IP를 활용하여, 높은 게임성을 더해 IP(지식재산권)사업을 확장해 나갈 계획입니다.
 
 그러나 이와 같은 해외 사업을 영위하는데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. (주)위메이드맥스가 현재 합리적으로 예측 가능한 해외 진출 시 발생 가능한 위험 중 일부는 아래와 같습니다.

- 서비스 지역 세법, 회계운영, 인프라 구축 비용 등 갑작스런 변동 및 비용 증가

- 일부 지역 정치, 경제적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해 (특히 신규게임)

- 해외 각국 내 상이한 결제 시스템이 초래하는 유저 불편 및 이해 따른 부정적 영향

- 언어와 문화적 차이로 인한 오해 및 거부감 등 해외 지역에서의 운영 장애

- 정보통신 인프라 차이에 의한 게임 서비스 어려움 등

(주)위메이드맥스는 해외 시장 진출에 충분한 검토 및 전략을 수립하며 적절한 퍼블리셔 선정 등을 통해 해외 시장 진출을 더 정밀하게 운영하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 해외 시장에서는 다양한 이유로 진출 및 운영에 어려움을 겪을 수 있는데,이에 따라 기대 이하 매출 기록 및 낮은 수익성 등이 야기될 가능성이 있습니다. 이는 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부에 따라 영업실적의 변동성이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있습니다. 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 향후 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 인기가 하락할 경우 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되고 있습니다.

일반적으로 게임은 장르별로 개발비와 흥행 시 매출 여부에 많은 차이가 있습니다. 대형 MMORPG의 경우 통상 4~5 년의 개발 기간과 수백억 원의 투자비가 소요되며,지속적인 업데이트가 요구되는 등 높은 수준의 사업역량을 필요로 합니다. MMORPG 장르 게임은 개발 및 출시 관련 초기 비용 부담이 높은 수준이나 운영 단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외 별다른 비용부담이 발생하지 않아, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익 규모가 급격히 증가하는 특성을보입니다. 이와 다르게 모바일 캐주얼 게임의 경우 1~2년의 개발 기간에 개발이 가능하며, 초기 출시 시 많은 이용자가 몰리는 대신 장기적인 매출 유지는 PC게임 대비상대적으로 어려운 특성이 있습니다. 
 
향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 (주)위메이드맥스 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. (주)위메이드맥스는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을확보하고자 하고 있습니다. 2020년 11월 '스타워즈™: 스타파이터 미션' 서비스를 시작하였으며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 UA 미디어에 비용을 집행할 예정입니다. 이후에도 2022년1분기 'RISE OF STARS'를 서비스할 예정에 있습니다. 전략 장르의 경우 확장성은 떨어지지만 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 마케팅을 계획 중에 있습니다.
 
또한 초기 제작에 투자가 많이 필요하지만 현재 제작된 노하우로 IP를 이용한 SLG 및 경쟁력이 큰 SF 스타일의 진화된 SLG를 지속적으로 개발하여 향후 세계시장에서큰 경쟁력을 가지고 도전할 계획에 있습니다. 
 
하지만 신규 출시 게임 흥행을 위해 지속적으로 마케팅 비용 지출이 증가하고 있는 상황 속에서 만약 흥행 실패는 기대 대비 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

바. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

(주)위메이드맥스는 MMORPG게임에서 많은 수의 이용자를 확보하고 있습니다. 그러나 게임 이용자들이 흥미를 잃거나 서비스 불만을 제기하는 등 (주)위메이드맥스 게임에서 이탈하거나 과금을 하지 않게되면 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 게임 플레이에 도움이 되는 아이템 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다. 그러나 게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다. 

(주)위메이드맥스는 모바일 게임들의 장르와 개성을 다양화하고자 모바일게임 전문 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장)에 투자 및 설립하였고, 각 회사의 책임하에서 신작 모바일게임을 개발 서비스하고 있습니다.

현재 맞고 리소스와 서비스 경험을 기반으로하여 개발된 <플레이 포커>와 아시아 인기 테마 삼국지에 고도화된 전략 요소를 더한 차세대 SLG <삼국지 제후전>의 신규 서비스를 시작하였으며, 스타워즈IP를 활용하여 개발된 모바일 비행슈팅 RPG게임인<스타워즈™:: 스타파이터 미션> 게임을 시작하였으며, Full 3D 디자인의 SF 전략 게임 및 광고수익화 구조가 반영된 글로벌 게임 등을 출시하여 해외시장 공략도 강화할 예정에 있습니다.

이처럼 (주)위메이드맥스는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다. 그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 (주)위메이드맥스가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 위 경우 (주)위메이드맥스의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재합니다.

(주)위메이드맥스가 PC 플랫폼과 모바일 플랫폼에서 서비스 중인 게임 대부분은 플레이 자체는 무료이나, 게임 내에서 게임에 도움이 되는 아이템이나, 자신의 캐릭터를 꾸미기 위한 아이템 등을 이용자 선택에 따라 구매할 수 있는 부분 유료화 모델을 채택하고 있습니다. (주)위메이드맥스는 부분 유료화 모델의 게임에서 이용자들이 게임을 보다 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로 하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 매출을 발생시키고 있습니다. (주)위메이드맥스 게임을 이용하는 비과금유저에 대해서는 과금 유저로 전환되도록 하고 과금 유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금 유저의 과금 전환을 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등의 프로모션을 실시하기도 합니다. 

이처럼 (주)위메이드맥스가 퍼블리싱하는 게임에서 이용자들의 마음을 사로잡을 수 있도록 다양한 아이템 패키지 등을 출시하고 장기간에 걸친 유료 구매를 프로모션하기 위해 다양한 마케팅 계획을 진행 중 입니다. 그러나 만약 게임 내 아이템 가치가 하락하거나 게임 내 프로모션 활동 등이 효과적이지 못하여 과금 유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우 매출 감소 및 수익성 악화를 야기할 수 있는데, 이는 (주)위메이드맥스 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

사. 게임산업의 규제관련 위험

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 성인대상의 온라인 게임산업에 대한 규제의 강도는 높지 않지만 여전히 규제와 관련한 이슈가 항상 존재하는 사업입니다.
 
게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다. 

[현행 게임산업 규제의 주요 내용]

규제안

내 용

발의주체

현재 상황

위반시 제재사항

셧다운제

- 만16세미만 청소년은 밤 12시부터
 오전 6시까지 게임 접속 불가
 - 인터넷게임을 서비스하는 업체들은
 청소년 게임 이용 강제 차단 의무

여성가족부

2011년 11월부터시행 중

2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

웹보드 규제

- 한 게임당 배팅한도 5만원 제한, 월 결제
 한도 50만원
 - 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지
 - 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단, 2,500원
 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능)
 - 3개월에 1번 본인인증 의무

문화체육
 관광부
 (행정지침)

2014년 2월부터
 시행 중(2016년, 2020년 규제 완화)

영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금)

모바일
 셧다운제

- 셧다운제 적용 대상 게임을 모바일 게임
 으로 확대 적용
 (세부 내용은 기존 셧다운제와 동일)

여성가족부

2023년 5월까지 유예

-

게임시간
 선택제

- 18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자
 가 선택하여 제한할 수 있는 제도
 - 보호자의 요청에 따라 셧다운제
 예외적용 가능

문화관광부

2012년 7월부터 시행 중

문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호)

※출처: 언론기사 취합

이러한 셧다운제, 모바일 셧다운제, 게임시간 선택제 등은 주로 청소년을 보호하기 위한 법률로서 주요 고객층인 성인층의 게임이용에 별도의 제약은 없으며 웹보드게임 규제 또한 (주)위메이드맥스는 웹보드 게임을 서비스하고 있지 않아 (주)위메이드맥스 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치지 않습니다. 하지만 이러한 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 (주)위메이드맥스의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제,개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 (주)위메이드맥스의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제 할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

한편, 게임산업 규제와 관련하여 향후 (주)위메이드맥스에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[향후 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 국내 게임 관련 규제 현황]

구분
주요내용
비고

WHO "게임중독"
 질병코드 등재에
 따른 국내 질병코드 등재

- 2019년 5월 WHO에서 게임과몰입(Gaming Disorder, 게임중독) 증상에 대해 '6C51'이라는 질병코드 부여하는 개정안 통과
 - 해당 개정안은 2022년 1월 발효되며, 국내 질병코드 예상 도입
 시기는 2026년 경으로 추정

WHO 게임 장애 진단 기준
 △게임에 대한 통제 기능 손상
 △삶의 다른 관심사나 일상생활보다 게임을 우선시하는 것
 △부정적인 결과가 발생함에도 게임을 중단하지 못하는 것 등

확률형 아이템 규제
 (게임법 전부 개정안)

- 2015년부터 업계 자율규제 실시(한국게임산업협회 통해 아이템별 획득 확률 공개 방식)
 - 국회입법조사처 '확률형 아이템 규제 논의와 보완 방안' 보고서 발간 → 확률형 아이템 관련 법적 규제 본격화 예상
 - 2020년 말 문화체육관광부 '게임법 전부 개정안'
 이상헌 의원과 함께 의원발의
 * 해당 개정안에는 확률형 아이템에 대한 규제 조항 신설

-국회 계류중인 법안 참조

셧다운제 모바일게임 확대 적용 가능성

2023년 5월까지 유예됨

-

※출처: 언론기사 취합

[확률형 아이템 규제 관련 국회 계류중 법안 주요 내용]

구 분

내 용

제안자

비 고

게임산업진흥에
관한 법률
일부 개정 법률안

- 확률형 아이템에 따른 소비자 피해 구제를 위한 기구 신설
 * 문화체육관광부 내 게임물이용자권익보호위원회 설치
 * 게임사 자체적으로 게임물이용자위원회 설치

하태경 의원 등 19인

'21.03 발의
(소관위접수)

- 확률형 아이템에 대한 정의 신설 및 그에 대한 확률
 표시의무 확대하는 법 조문 추가

유동수 의원 등 11인
'21.03 발의
(소관위심사)

- 확률형 아이템이 존재하는 일체의 게임에 대해 확률 공개
 의무 부여(국내사 및 외사 간 역차별 해소)
유정주 의원 등 10인
'21.01 발의
(소관위심사)

게임산업진흥에
관한 법률
전부 개정 법률안

- 게임사가 게임을 유통하기 위해서, 게임 연령등급,
 게임내용정보, 확률형 아이템의 종류와 종류별 확률정보
 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 대한 공개의무
 부여
- 확률형 아이템 관련 외 개정 조항 다수

이상헌 의원 등 17인

'20.12. 발의
(소관위심사)

※출처: 국회 의안정보시스템

최근에는 게임의 사행성을 줄이고, 과소비를 억제하고자 확률형 아이템의 종류와 구성비율, 획득확률 등을 '게임물내용정보'에 넣어 공개하도록 의무화하는 '게임산업진흥에 관한 법률' 일부 개정안 및 전부 개정안이 발의됐습니다. 또한 2021년 언론에서 확률형 아이템에 대해 집중적으로 보도함에 따라 사회적으로 확률형 아이템 규제에 대한 관심도가 높은 상황입니다. 만약 상기에서 언급된 규제들이 법안으로 적용된다면 게임산업에 적지 않은 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다.

상기와 같이 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이런 비판여론들은 향후 규제 등을 통해서 실현될 가능성이 존재하며, 법제화 되는 경우에는 해당 규제들을 통하여 (주)위메이드맥스의 영업활동에 부정적인 영향이 존재할 위험이 있습니다.

아. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험

2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. (주)위메이드맥스는 정부의 노동정책에 발 맞추어, 2020년 1월1일부터 주 52시간 근무제를 도입하였으며 또한 2021년 9월30일부로 포괄임금제를 폐지하였습니다. 그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 (주)위메이드맥스의 신작 출시가 지연되는 경우 (주)위메이드맥스의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 1월부터 시행된 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 300명 이상의 사업장은 2018년 7월, 50명 이상 300명 미만의 사업장은 2020년1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월 부터 적용되었습니다. (주)위메이드맥스는 50명 이상 300명 미만의 사업장으로 2020년 1월 부터 개정된 근로기준법에 의거한 주52시간 근로시간을 적용받게 되었습니다.

규제안
내 용
발의주체
현재 상황
위반시 제재사항

주52시간 근로시간 단축
- 주당 법정 근로시간을 현행 68시간에서 52시간(법정근로 40시간+연장근로 12시간)으로 단축
- 300인 이상의 사업장과 공공기관 적용
(2018. 7. 1 시행)
- 50~299인 사업장(2020. 1. 1 시행)
- 5~49인 사업장(2021. 7. 1 시행)
고용노동부
2018년 7월부터시행 중
(6개월 간 계도기간)
2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금
양벌규정(사업주에게도 벌금형)

게임업계에서는 업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 그러나 (주)위메이드맥스는 변화된 근로환경에 대응하여 차분하게 준비해 왔습니다.

(주)위메이드맥스는 2020년 1월1일부터 주 52시간 근무제를 도입하였으며, 2021년 9월30일부로포괄임금제를 폐지하였습니다.

주52시간 근무제 실시를 통해 평일 초과근무 가능시간을 2시간으로 한정하고 주 12시간을 초과하는 근무가 발생하지 않도록 제도화하여 운영해 오고 있습니다. 또한 포괄임금제를 폐지하여 급여에 포함되어 있던 월 45시간의 연장, 휴일, 야간근무수당을 삭제하고 초과근무 발생 시 전액 추가근무수당을 지급함으로써 직원들의 근로에 합당하게 보상하고 있습니다.

그러나 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 (주)위메이드맥스의 신작 출시가 지연되는 경우 (주)위메이드맥스의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제 할 수 없으므로 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[완전모회사 : (주)위메이드맥스]

가. 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험

당사의 영업손익은 최근 3개년 연속 영업적자를 기록하였으며, 법인세비용차감전계속사업손실은 2018년, 2019년, 2020년 각각 396억원, 162억원, 101억원으로 각 사업연도말 자기자본의186.5%, 356.5%, 35.6%를 기록하였습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는경우 거래소는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정하게 되어 있습니다. 

2020년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 101억원이 발생하였으나 자기자본의 증가로 자기자본대비 35.56%의 비율을 보이고 있습니다. 2020년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하지 않고 있으나, 2018년, 2019년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과
하고 있어 관리종목 지정은 유지되고 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이
발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.)

상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2018년부터 2020년까지 3사업연도에 별도 기준 각각 영업손실이 발생하였습니다. 2021년에도 지속적인 영업손실이 발생한다면 추가적인 관리종목지정 사유가 발생할 수 있습니다.(2021년 3분기 별도기준 누적 영업이익 406백원) 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목에 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)됩니다. 

또한, 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호의2에 따르면 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다.

[코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제3호
(주2)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우

제4호
(주2)
(주3)
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제8호
공시규정 제32조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제10호
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 법 제316조제1항에 따른 실질주주명부를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다.

다. 업무규정 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14호의2
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14호의3
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치 기준입니다.

주3)
연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외하였습니다.

[코스닥시장 상장규정 제38조(상장 폐지)]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

제2호
발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

제4호
제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제4호의2
(주2)
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

제4호의3
제28조제1항제3호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

제5호
타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

제8호
제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

제9호
제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

제10호
(주2)
(주3)
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가.최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우 (주4)

나.제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 (주4)

다.제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 (주4)

라.제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

제11호
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나.반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

제13호
제28조제1항제9호 또는 제10호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회(「상법」제449조의2제1항에 따라 이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우

제14호
정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가.최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나.법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

제15호
정관등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16호
유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

제17호
제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가.제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나.제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다.제19조의3제1항제2호 및 같은 조제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라.제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마.제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 매각제한을 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

제18호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가.제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나.제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

제20호
제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가.시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나.시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

제2항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 실질심사를 거쳐 당해 기업의 상장을 폐지한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부를 결정하여야 한다.

제2호

불성실공시와 관련하여 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인의 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

다.제28조제1항제8호에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우로서 당해 공시내용의 중요성 및 고의 또는 중과실이 인정되는 경우

제3호
코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때

제4호
상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

제5호
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가.코스닥시장 상장법인의 증자나 분할 등이 상장폐지 요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나.세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.외감법 제13조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우

라.주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마.제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바.매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아.관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자.코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1)분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 "분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문"은
"분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치 기준입니다.

주3)
연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분 제외하였습니다.

당사는 신규 개발 게임개발을 위한 연구개발비와 마케팅비, 인건비 등 비용이 지속적으로
발생되었지만 상대적인 매출저조로,

2018년 법인세비용차감전계속사업손실이 396억원을 기록, 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률이 186.5%로 50%를 초과하게 되었습니다.
이후 2019년 내부결산시점인 2020년 1월 29일 법인세비용차감전계속사업손실은 162억원을 기록하여서 자기자본 대비 356.2%로 관리종목 지정사유가 발생하였습니다. 

[관리종목 및 상장폐지 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

감사의견
적정
적정
적정
적정
-

매출액(별도)
11,751
11,112
8,997
11,297
6,116

영업손익(별도)
299
-4,960
-7,218
-6,659
406

세전계속사업손익(연결)
-13,607
-39,591
-16,200
-10,062
-567

자기자본(연결)
61,629
21,231
4,544
28,291
27,985

세전계속사업손익/자기자본(연결)
-22.08%
-186.47%
-356.52%
-35.6%
-2.0%

자본금(연결)
4,253
4,253
4,253
7,898
7,898

자료: 당사 정기보고서

[관리종목 및 상장폐지 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본) x 100(%)
22.08%
186.47%
356.52%
35.56%

-
50%초과
50%초과
-

법인세비용차감전계속사업손실
13,607
39,591
16,200
10,062

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
61,629
21,231
4,544
28,291

2020년 법인세비용차감전계속사업손실은 101억원이 발생하였으나 자기자본의 증가로 자기자본대비 35.56%의 비율을 보이고 있습니다. 2020년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하지 않고 있으나, 2018년, 2019년
법인세비용차감전계속사업손실
이 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과
하고 있어 관리종목 지정은 유지되고 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제38조 1항 제4호의2에 따르면 제28조제1항제3호의 규정에의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이
발생하는 경우(다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.)

상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 투자자여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)제1항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2018년부터 2020년까지 3사업연도에 별도 기준 각각 영업손실이 발생하였습니다. 2021년에도 지속적인 영업손실이 발생한다면 추가적인 관리종목지정 사유가 발생할 수 있습니다.(2021년 3분기 별도기준 누적 영업이익 406백원) 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 매출 관련 위험

당사 매출은

2018년 28,753백만원에서 2019년 30,488백만원, 2020년 37.921 으로 2018 ~ 2020년 3년간 연평균 9.66%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2021년 3분기 매출액의 경우 26,109백만원으로 전년 동기인 28,063백만원 대비 -6.96% 소폭 감소 하였습니다.
또한, 향후 기존 출시된 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연 등 매출이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 신
규 게임 출시 후 이를 통한 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 당사의 매출 증가세가 중단될 가능성이 크다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기
연평균 성장률

매출액
28,753
30,488
37,921
28,063
26,109
6.58%

매출액 증가율
-10.62%
6.03%
24.38%
-
-6.96%
-

주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 수치입니다.
주2) 2018~2021년 연평균 성장률의 경우 2021년 연환산 기준으로 집계하였습니다.
(자료: 당사 정기보고서)

[별도기준 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기
연평균 성장률

매출액
11,112
8,997
11,297
8,291
6,116
-9.11%

매출액 증가율
-5.44%
-19.03%
25.56%
-
-26.23%
-

주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 수치입니다.
주2) 2018~2021년 연평균 성장률의 경우 2021년 연환산 기준으로 집계하였습니다.
(자료: 당사 정기보고서)

당사 연결기준 매출은

2018년 28,753백만원에서 2019년 30,488백만원, 2020년 37.921 으로 2018 ~ 2020년 3년간 연평균 9.66%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2021년 3분기 매출액의 경우 26,109백만원으로 전년 동기인 28,063백만원 대비 -6.96% 소폭 감소 하였습니다. 

[유형별, 품목별, 지역별 상세 매출]

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

모바일매출
캐주얼게임
국내
8,160
7,189
8,969
9,158
2,067

해외
-
-
-
0
3,373

SNG게임
국내
14,720
16,270
17,062
13,521
10,753

해외
-
-
-

1,822

미들코어게임
국내
2,801
2,866
14
17
-

해외
-
33
179
138
-

SLG게임
국내
-
-
465
432
3

해외
-
-
-

3

기타
국내
-
-
466

28

해외
-
-
-

63

소계

25,681
26,358
26,975
23,266
18,113

온라인매출
실크로드
국내
147
158
190
151
188

해외
2,638
2,873
3,367
3,946
2,415

소계

2,785
3,031
3,557
4,097
2,603

기타매출
기타
국내
287
557
840
633
739

해외
-
542
6,549
67
4,654

소계

287
1,099
7,389
700
5,393

합계

28,753
30,488
37,921
28,063
26,109

주1) 본 제품별 매출실적 수치는 연결 기준입니다.

당사의 매출은 모바일, 온라인, 기타매출로 구분됩니다. 모바일매출의 경우 최근 3개년간 전체 매출액의 71.1% ~ 89.3%로 전체 매출액 중 차지하는 비중이 가장 높으며 2021년 3분기 현재 매출비중이 69.4%입니다. 구글, 애플, 원스토어 등의 플랫폼을 통해 이용자에게 공급되고 있으며, 이용자의 아이템 구매를 통한 매출액을 인식하고 있습니다.

당
사
의 모바일게임 매출액 변동을 살펴보면 2018년 캐주얼, 미들코어
,
모바일게임 분야의 매출액 감소로 매출액이 감소하였으나, 2019년 기존 게임인

(주
)플
레로게임즈의
에브리타운
과 신규출시작인 게이트식스 매출 증가로 매출액은 전기대비 증가하였습니다. 2020년 경우 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따른 효과 및
(주)플레로게임즈의
신규 출시작 어비스리움POLE의 매출발생 효과로 모바일게임 매출은 23,266백만원으로 소폭 상승하였으며, 2021년 3분기 18,113억원의 매출액을 보이고 있습니다.

온라인 매출의 경우 대부분 해외에서 매출이 발생하고 있으며(2021년 3분기 기준 92.8%), 아이템 구매매출 및 일본, 중국, 대만, 터키, 베트남 등 퍼블리싱을 통한 로열티 매출이 발생하고 있습니다. 2020년, 2021년 3분기까지의 매출액 증가는 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산으로 인한 주거 거주시간이 늘어남에 따라 아이템 구매매출이 크게 증가한 효과에 기인합니다.

기타 매출의 경우 2020년부터 광고매출과 해외 퍼블리싱 매출에 대한 부분을 기타매출로 구분하여 작성하였습니다.

당사 매출의 대부분을 차지하는 모바일 게임의 Life Cycle은 1년~3년 정도로 주기가 짧은편입니다. 당사 모바일게임인 에브리타운과 같이 장기간에 걸쳐 Life Cycle이 유지되는 경우도 있으나, 이용자의 흥미와 기대를 충족시켜주지 못한다면 기존 게임을 통한 지속적인 매출발생에는 제약이 존재합니다. 2020년 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 일시적인 매출증가가 발생하였지만, 신규출시되는 게임을 통한 지속적인 추가 매출이 발생하지 않는다면 당사의 매출증가에 한계가 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 수
익성 관련 위험

당사는 2018년부터 2021년 3분기까지 연평균 매출액성장률 4.90% 기록하였으나, 모바일게임 플랫폼에 대한 판매수수료, 연구개발인력 및 관리인력에 대한 인건비 등 지속적인 고정비 발생으로 연결기준 최근 3년 및 2021년 3분기까지 영업손실이 지속되고 있습니다. 이는 신규 게임서비스를 통한 매출 확대 지연과 신규 게임 개발을 위한 고정적인 비용이 투입되는 게임산업의 특성에 기인합니다. 당사의 순이익률의 경우 최근 3개년 중2018년 -145.1%로 가장 열악한 수준을 보였는데, 이는 모바일게임 및 광고매출 감소로 인한 매출액 감소 효과, 기타자산감액손실 23,967백만원 발생으로 인한 효과입니다. 해당연도 기타자산감액손실은 플레로게임즈 영업권 6,884백만원 전액 손상, 위메이드이카루스 지분법 영업권 16,573백만원 손상 등으로 구성됩니다. 당사는 완성도 높은 신규 게임출시 및 고정비 절감 등 경영전략 수립과 유상증자와 같은 재무활동을 통하여 영업비용 조달의 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 수익성 개선이 어려울수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기
연평균 성장률

영업수익
28,753
30,488
37,921
28,063
26,109
4.90%

영업비용
41,446
41,443
43,098
31,158
26,277
-4.11%

영업이익(손실)
-12,694
-10,956
-5,177
-3,095
-168
적자지속

영업이익률
-44.10%
-35.90%
-13.65%
-11.00%
-0.64%
-

당기순이익
-41,717
-15,993
-10,008
-4,303
-750
적자지속

순이익률
-145.10%
-52.50%
-26.39%
-15.30%
-2.87%
-

감가상각비 및 무형자산상각비
2,846
2,904
1,623
1,159
1,467
-8.95%

EBITDA
-9,848
-8,052
-3,554
-1,935
1,299
흑자전환

EBITDA 이익률
-34.20%
-26.40%
-9.37%
-6.90%
4.98%
-

주) 연평균 성장률의 경우 2021년 3분기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 2018년 ~ 2021년의 실적으로 집계하였습니다.

[별도기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기
연평균 성장률

영업수익
11,112
8,997
11,297
8,291
6,116
-7.44%

영업비용
16,072
16,214
17,956
12,513
5,710
-17.04%

영업이익(손실)
-4,960
-7,218
-6,659
-4,223
406
흑자전환

영업이익률
-44.60%
-80.20%
-58.94%
-50.90%
6.64%
-

당기순이익
-37,511
-14,602
-6,882
-4,130
534
흑자전환

순이익률
-337.60%
-162.30%
-60.92%
-49.80%
8.73%
-

감가상각비 및 무형자산상각비
483
1,177
925
723
416
3.52%

EBITDA
-4,477
-6,041
-5,734
-3,500
822
흑자전환

EBITDA 이익률
-40.30%
-67.10%
-50.76%
-42.20%
13.44%
-

주) 연평균 성장률의 경우 2021년 3분기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 2018년 ~ 2021년의 실적으로 집계하였습니다.

당사는 2018년부터 2021년 반기까지 연평균 매출액 4.90% 증가를 기록하였으나, 지속적인 영업비용 발생으로 영업손익은 대상기간 적자를 보이고 있습니다. 2018년 영업
수익 하락 및 영업비용 증가로 영업손실률은 44.1%를 기록하였으며, 이후 영업수익의 지속적인 증가로 2021년 3분기 영업손실률은 0.64%까지 개선되었습니다. 당기순이익의 경우 2018년 영업권손상 및 이연법인세자산 손상 등 기타자산감액손실 240억원 발생으로 당기순이익률은 -145.1%의 손실률을 기록하였습니다. 이후에도 적자가 지속되고 있으나 2021년 3분기까지 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

[연결기준 영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

인건비
15,237
16,841
16,644
12,425
12,245

판매수수료
10,149
9,858
10,578
8,427
6,025

경상개발비
1,512
1,113
380
308
209

지급수수료
5,066
4,295
4,282
2,681
3,974

광고선전비
3,636
4,138
7,538
4,780
1,309

기타 영업비용
5,846
5,199
3,676
2,538
2,515

합계
41,446
41,443
43,098
31,158
26,277

출처: 당사 정기보고서
주) 인건비의 경우 급여, 잡급, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비로 구성됩니다..

[별도기준 영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

인건비
5,315
7,738
8,124
6,073
2,926

판매수수료
4,369
2,634
2,569
1,974
479

지급수수료
2,491
3,113
2,627
1,591
1,276

광고선전비
2,069
519
2416
1,300
189

기타 영업비용
1,829
2,210
2,220
1,575
840

합계
16,072
16,214
17,956
12,513
5,710

출처: 당사 정기보고서
주) 인건비의 경우 급여, 잡급, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비로 구성됩니다.

당사의 영업비용은 주로 인건비와 판매수수료, 경상개발비 등으로 구성됩니다. 종속회사인 플레로게임즈의 경우 연구개발성격의 인건비를 경상개발비로 계상하고 있으나 이외 회사의 경우 연구개발인력 관련비용은 인건비로 계상하고 있습니다. 판매수수료의 경우 구글과 애플에 발생매출액의 30%를 정률로 지급하고 있으며, 광고선전비의 경우 신규 게임 출시 시 마케팅비용으로 지출되고 있습니다.

[연결기준 영업이익 및 당기순이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

영업이익
(12,694)
(10,956)
(5,177)
(3,095)
(168)

영업외수익
1,211
39
122
71
155

영업외비용
23,990
777
2,678
8
12

금융수익
885
628
385
363
740

금융비용
1,922
1,866
1,364
771
1,110

지분법평가손익
(3,081)
(3,269)
(1,350)
(680)
(172)

법인세비용차감전순이익(손실)
(39,591)
(16,200)
(10,062)
(4,118)
(567)

법인세비용
2,127
(207)
(54)
185
183

당기순이익
(41,717)
(15,993)
(10,008)
(4,303)
(750)

출처: 당사 정기보고서

[별도기준 영업이익 및 당기순이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

영업이익
(4,960)
(7,218)
(6,659)
(4,223)
405

영업외수익
1,063
31
3,828
6
54

영업외비용
33,688
7,772
4,004
5
5

금융수익
473
408
188
173
259

금융비용
51
63
235
70
46

법인세비용차감전순이익(손실)
(37,164)
(14,614)
(6,882)
(4,117)
667

법인세비용
347
(11)
0
12
133

당기순이익
(37,511)
(14,602)
(6,882)
(4,130)
534

출처: 당사 정기보고서

영업이익의 경우 2018년 ~ 2021년 3분기 지속적으로 적자를 기록하고 있으며, 2018년 매출 감소에 따른 영업손실 확대 이후 손실폭은 감소하고 있습니다. 당사가 지속적으로 실적개선을 위해 노력하고 있는바 2021년 3분기 현재 적자폭이 현저히 감소하였습니다. 

영업이익률 역시 영업이익 규모에 연동되어 2018년 -44.1%에서, 2019년 -35.9%, 2020년 -13.65%를 기록하였고, 2021년 3분기 경우 비용 절감 효과에 따라 -0.64%의 영업이익률을 시현하였습니다. 

당사의 당기순이익 역시 2018년 ~ 2021년 3분기 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 최근 3개년 순손실 규모는 2018년 41,717백만원, 2019년 15,993백만원, 2020년 10,008백만원으로 매년 순손실이 발생하고 있으며, 특히 2018년에 기타자산감액손실 23,967백만원으로 인해 전기 대비 크게 증가하였습니다. 이는 플레로게임즈 영업권 6,884백만원 전액 손상, 위메이드이카루스 지분법 영업권 16,573백만원 손상 등의 효과에 기인합니다.

당사는 블록체인 기술을 결합한 RISE OF STARS와 프로젝트SA와 같은 신규게임출시와 고정비 절감 등 경영전략 수립과 유상증자를 진행하는등의 재무활동을 통하여 영업비용 조달의 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 당사의 수익성 개선은 어려울 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

라.
주요 게임에 대한 매출 편중 위험 

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 또
한
, 역량있
는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사
를 인수 및 설립하여 다양한 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는
균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 및 종속회사의 사업부문은 게임사업부문 단일로 구성되어 있습니다.

당사 및 종속회사의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사
주요 제품 및 서비스

게임
사업
부문
㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스)
㈜라이트컨

PC온라인 게임: 실크로드온라인 
모바일 게임: 윈드러너, 윈드러너Z, 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드 플레이 포커, 스타워즈™: 스타파이터 미션, 윈드러너: 퍼즐대전 등

㈜플레로게임즈

㈜아이들상상공장
모바일 게임: 에브리타운, 두근두근레스토랑, 바이킹아일랜드, 
 어비스리움 월드 ,당신에게 고양이가 등
모바일 게임: 어비스리움, 어비스리움 폴 등

당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장, ㈜라이크잇게임즈, ㈜라이트컨)를 인수 및 설립하였으며, <윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>, <에브리타운>, <두근두근레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <어비스리움 폴>, <당신에게 고양이가> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다. 

2021년 3분기말 기준 현재 온라인 게임인 실크로드 게임을 퍼블리싱 중이며, 캐주얼, SNG, 미들코어 등 여러 장르의 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

[게임별 매출 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
주요 상표등
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

게임
모바일
윈드러너
485
1.9%
1,110
4.0%
1,351
3.6%
1,677
5.5%
2,519
8.8%

맞고의 신
1,854
7.1%
1,982
7.1%
2,564
6.8%
2,626
8.6%
2,324
8.1%

스타워즈
484
1.9%
8
0.0%
444
1.2%
-
0.0%
-
0.0%

기타
484
1.9%
955
3.4%
1,102
2.9%
1,473
4.8%
3,198
11.1%

어비스리움
2,999
11.5%
5,786
20.6%
7,276
19.2%
3,153
10.3%
2,510
8.7%

두근두근레스토랑
2,739
10.5%
3,968
14.1%
5,123
13.5%
5,429
17.8%
3,423
11.9%

에브리타운
8,885
34.0%
8,431
30.0%
10,695
28.2%
8,927
29.3%
7,391
25.7%

당신에게고양이가
2,158
8.3%
113
0.4%
1,243
3.3%
-
0.0%
-
0.0%

바이킹아일랜드
1,173
4.5%
1,045
3.7%
1,387
3.7%
1,212
4.0%
1,380
4.8%

기타
91
0.4%
429
1.5%
892
2.4%
2,824
9.3%
2,976
10.4%

온라인
실크로드
4,743
18.2%
4,236
15.1%
5,836
15.4%
3,091
10.1%
2,785
9.7%

기타
임대수익
13
0.1%
-
0.0%
9
0.0%
77
0.3%
248
0.9%

매출 합계
26,109
100.0%
28,063
100.0%
37,921
100.0%
30,488
100.0%
28,753
100.0%

출처: 회사 제시

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 다양한 사람들과 함께하는 소셜네트워크게임 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2021년 3분기 기준 유형별 매출 현황은 아래와 같습니다.

[연결기준 유형별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

매출유형
온라인
2,785
9.68%
3,031
9.94%
3,557
9.38%
2,603
9.97%

모바일
25,681
89.32%
26,358
86.45%
26,975
71.13%
18,113
69.37%

기타
287
1.00%
1,099
3.61%
7,389
19.49%
5,393
20.66%

합계
28,753
100%
30,488
100%
37,921
100%
26,109
100.00%

출처: 당사 정기보고서

[별도기준 유형별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

매출유형
온라인
2,785
25.06%
3,031
33.69%
3,557
31.49%
2,603
42.56%

모바일
7,989
71.90%
4,780
53.13%
4,522
40.03%
1,033
16.89%

기타
338
3.04%
1,185
13.18%
3,218
28.49%
2480
40.55%

합계
11,112
100%
8,997
100%
11,297
100%
6,116
100.00%

출처: 당사 정기보고서

게임 서비스를 제공하는 국내외 기업은 특정 1, 2개 게임의 매출 비중이 높은 경향이 있는데, 이에 비해 당사는 상대적으로 매출 비중이 분산된 포트폴리오를 구성하고 있다고 판단됩니다. 

게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.
재
무안정성 관련 위험

당사의 부채비율은 2018년말 95.0%에서, 2019년말 498.0%로 급증하였으나 2020년 유상증자로 (주)전기아이피로부터 단기차입한 금액을 상환하는등 부채비율 감소로 재무구조가 개선되었습니다. 유동비율또한 유상증자로 인해 2018년 124.9%에서 2021년 3분기 454.60%로 대폭 개선되었습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2018년말 95.0%에서, 2019년말 498.0%로 급증하였으나 2020년 유상증자로 (주)전기아이피로부터 단기차입한 금액을 상환하는등 부채비율 감소로 재무구조가 개선되었습니다. 유동비율또한 유상증자로 인해 2018년 124.9%에서 2021년 3분기 454.60%로 대폭 개선되었습니다. 

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, 배, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

유동자산
24,718
15,472
27,961
18,244
29,384

현금 및 현금성자산
8,189
6,841
19,020
9,903
18,237

자산
41,404
27,174
42,138
28,559
47,066

유동부채
19,794
22,437
7,742
28,113
6,326

총 차입금
-
-
-
5,000
-

부채
20,172
22,630
13,847
28,337
19,081

자본
21,231
4,544
28,291
222
27,985

부채비율
95.00%
498.00%
48.94%
12765.00%
68.18%

유동비율
124.90%
69.00%
361.16%
64.90%
464.50%

이자보상배율
-7.1
-14.1
-6.1
-5.1
-0.4

EBITDA 대비 이자보상배율
-5.5
-10.4
-4.2
-3.2
2.8

출처: 당사 정기보고서

[별도기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, 배, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 3분기
2021년 3분기

유동자산
15,212
8,699
14,601
10,074
14,588

현금 및 현금성자산
6,510
4,643
14,517
6,074
9,727

자산
33,204
19,087
31,832
19,736
29,454

유동부채
2,419
2,976
3,595
7,865
2,073

총 차입금
-
-

5,000

부채
2,555
3,119
5,735
7,941
2,610

자본
30,649
15,968
26,097
11,795
26,844

부채비율
8.30%
19.50%
21.98%
67.30%
9.72%

유동비율
628.80%
292.30%
406.15%
128.10%
703.71%

이자보상배율
-368.4
-677.6
-100.9
-435.6
12.3

EBITDA 대비 이자보상배율
-332.5
-567.1
-86.9
-361.1
24.9

출처: 당사 정기보고서

당사의 부채비율은 2018년말 95.0%에서, 2019년말 498.0%로 급증하였으나 2020년 유상증자로 2021년 3분기 68.18%로 부채비율이 개선 되었습니다.

차입금의 경우 2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였으나 유상증자후 전액 상환하였습니다.

유동비율의 경우는 2018년 124.9%에서 2020년 유상증자로 인해 2021년 3분기 464.5%로 개선되었습니다.

[당사 요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

현금 및 현금성자산(기초)
12,307
8,189
6,841
19,020

영업활동현금흐름
-12,213
-7,364
-4,887
920

투자활동현금흐름
7,935
5,936
-1,066
-8679

재무활동현금흐름
-70
17
18,185
6,559

현금및현금성자산의환율변동효과
230
63
-53
417

현금 및 현금성자산의 증감
-4,348
-1,411
12,232
-1,200

현금 및 현금성자산(기말)
8,189
6,841
19,020
18,237

출처: 당사 정기보고서

현금흐름 변동을 살펴보면, 매출액 대비 고정적으로 발생하는 영업비용에 따른 영향으로 최근 3개년 영업활동 현금흐름에서 음(-)의 현금흐름이 발생하고 있습니다. 영업활동현금흐름은 2018년 이후 매출액 증가에 따른 효과로 2019년, 2020년 음(-)의 현금흐름은 감소 하였고, 비용 구조 개선으로 21년 3분기 양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다.

당사는 2020년 유상증자로 투자활동현금흐름에서 양의 현금흐름이 발생하고 있으나 향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면, 영업활동현금흐름이 음(-)의 현금흐름으로 전환될 수 있습니다.

당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면 영업활동현금흐름의 개선은 기대하기 어려울 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

바.

매
출채권 관련 위험

당사의 매출 거래처는 모바일게임의 경우 구글, 애플 등 플랫폼이며, 온라인게임의 경우 PG 또는 E-pin업체 등이 있습니다. 2021년 3분기 기준 매출채권 잔액은 3,375백만원이며, 이에 대한 대손충당금은 154백만원입니다. 대부분의 금액이 실크로드 베트남 퍼블리싱 매출처의 영업환경 악화로 일부 회수하지 못한 채권에 대한 것으로 향후에도 매출처의 재무구조 악화 및 파산 등 당사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 매출채권 회수가 지연될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 중 대부분을 차지하는 모바일게임의 경우 초대형 플랫폼인 구글, 애플 등 우량한 거래처 위주로 매출이 이루어지기 때문에 대손의 가능성은 상당히 낮습니다. 해당 결제기일은 구글의 경우 월말 정산 후 45일 이후, 애플은 50일~60일 이후 회수되고 있습니다. 온라인게임의 경우 아이템 매출시 PG사 또는 E-pin사를 통해 매출채권이 회수되고 있으며, 로열티 수익의 경우 해외 퍼블리싱 업체를 통하여 회수되고 있습니다. 과거 중국 퍼블리싱 업체의 경영악화로 인한 일부 대손이 있으나 금액은 미미한 편입니다. 현
재

당사의 매출채권 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[연결기준 매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

연체되지 않은 채권(6개월이하)
2,314
2,548
4,272
3,176

연체됐으나 손상되지 않은 채권
2
91
64
45

6개월초과 ~ 1년이하
2
65
0
34

1년초과
0
120
64
11

손상채권
343
251
138
154

합계
2,659
2,984
4,474
3,375

[별도기준 매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

연체되지 않은 채권(6개월이하)
737
707
1233
518

연체됐으나 손상되지 않은 채권
2
43
64
44

6개월초과 ~ 1년이하
2
43
0
34

1년초과
0
0
65
11

손상채권
343
350
123
143

합계
1,082
1,099
1,420
706

당사의 매출채권은 6개월이하의 연체되지 않은 채권, 6개월초과로 연체됐으나 손상되지 않은 채권, 손상채권으로 구분됩니다. 손상채권의 대부분은 실크로드 베트남 대금관련 채권 120백만원으로 구성됩니다.

한편 당사의 매출채권 회전율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출액
28,753
30,488
37,921
26,109

매출채권
2,316
2,586
4,337
3,277

매출채권 회전율
12.0
12.4
11.0
8.0

주) 2021년 3분기의 경우 연환산 매출액 기준으로 매출채권 회전율을 계산하였습니다.

당사의 2018년 ~2021년 3분기 매출액과 매출채권 잔액은 유사한 수준으로 이에 따라 매출채권 회전율 역시 12회 정도로 유사하게 나타나고 있습니다. 2020년 매출액 상승에 따라 매출채권 회전율은 소폭 상승하였습니다.

현재 당사의 매출채권 회전율이 안정적인 이유는 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일 매출에서의 거래처가 초대형 플랫폼인 구글, 애플에서 안정적인 회수를 하고 있기 때문입니다. 하지만 이외 매출처인 PG, E-Pin 업체 또는 해외 퍼블리싱 업체의 영업환경 악화로 매출채권의 회수가 지연될 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 해당 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 위험

2021년 3분기말 연결기준 당사의 매출중 약 47.2%가 해외에서 발생하고 있으며, 2021년 하반기 "미르4 글로벌" 출시 영향으로 2020년 9,916백만원(비중 26.1%)에서 2021년 3분기 12,330백만원을 보이고 있습니다.

당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 3분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은
862,208
천원
변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 온라인/모바일 게임을 해외에 서비스 중이며 그 중 주요 거래가 외화 기준으로 이루어지기 때문에 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

2021년 3분기말 연결기준 당사의 매출중 약 47.2%가 해외에서 발생하고 있으며, 2021년 하반기 "미르4 글로벌" 출시 영향으로 2020년 9,916백만원(비중 26.1%)에서 2021년 3분기 12,330백만원을 보이고 있습니다. 최근 3년간 당사의 매출중 약 32%가 해외에서 발생하고 있으며 당사는 온라인/모바일 게임을 해외에 서비스 중입니다. 그 중 주요 거래가 외화 기준으로 이루어지기 때문에 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예측하지 못한 외부 요인에 의해 환율은 높은 변동성을 나타낼 수 있는 바, 당사의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국 내
13,779
52.8%
14,994
53.4%
28,005
73.9%
27,039
88.7%

해 외
12,330
47.2%
13,069
46.6%
9,916
26.1%
3,448
11.3%

합 계
26,109
100.0%
28,063
100.0%
37,921
100.0%
30,488
100.0%

출처: 당사 정기보고서

당사가 외환 위험에 노출되어 있는 자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
7,942
24
4,744
18
3,286
16
6,401
10

EUR
486
3
12
4
141
4
27
3

JPY
186
0
118
0
114
0
321
0

PHP
35
0
37
0
34
0
35
0

합계
8,649
27
4,911
22
3,575
20
6,784
12

출처: 당사 정기보고서

2021년 3분기, 2020년 및 2019년에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
평균 환율

2021년 3분기
2020년
2019년

USD
1131.01
1,180.05
1,165.65

EUR
1352.89
1,345.99
1,304.81

JPY
10.4194
11.1
10.7

출처: 당사 제시

당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 3분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 862,208천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

2021년 3분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<민감도 분석>

(단위: 천원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년

USD
10% 상승시
795,321
341,708
639,115

10% 하락시
- 795,321
-341,708
-639,115

EUR

10% 상승시
48,250
13,642
2,451

10% 하락시
- 48,250
-13,642
-2,451

JPY
10% 상승시
18,637
11,411
32,085

10% 하락시
- 18,637
-11,411
-32,085

합계
10% 상승시
862,208
366,761
673,651

10% 하락시
- 862,208
-366,761
-673,651

(자료: 당사 제시)

당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규게임 출시 관련 위험

당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다. 2022년 1분기 블록체인 게임 신작 <라이즈오브 스타즈 온 위믹스 (ROS on WEMIX)와 2022년 3분기 블록체인을 결합한 TCG게임인 프로젝트 SA를 서비스 예정하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되었고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사 등 게임사장의 참여자들을 대상으로 상업을 영위 중에 있으며, 이러한 게임시장 참여자들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 신규 게임 서비스를 위한 준비 중에 있습니다.

2022년 1분기에 서비스 예정인 <라이즈 오브 스타즈 온 위믹스 (ROS on WEMIX)는 광활한 우주를 소재로 한 전략 시뮬레이션 게임으로, 강력한 함대로 행성을 점령하고세력을 확장할수 있고 다양한 능력을 지닌 함장과 전함을 조합하여 전략적인 전투를 진행할 수 있으며 연합에 가입하여 대규모 연합전(GvG)을 게임플레이 할수 있습니다. 

프로젝트 SA는 블록체인을 결합한 미소녀 수집형 대전 TCG(트레이딩카드게임)게임으로 이 게임은 엑시인피니티와 장르가 흡사합니다. 대체불가능토큰(NFT) 캐릭터를 키우고 대전(PvP)을 하기도 하고 캐릭터들끼리 합성을 시켜 새로운 캐릭터를 탄생시킬수 있며 이를 판매하여 수익을 얻을수 있는 게임입니다.

블록체인 기술을 적용하여 새로운 게임토큰과 대체 불가능한 토큰(NFT)을 위믹스 플랫폼을 통해 선보일 예정으로, 전형적인 플레이 투 언(Play to Earn, P2E) 구조를 넘어, 플레이 앤 언(Play and Earn, PaE)이라는의 형태로 서비스될예정입니다.

해당 게임은 2018년 7월부터 프로젝트 구성 및 개발을 시작하였으며, 엄격한 미국의디즈니와 루카스필름의 IP관리 기준에 맞추어 게임 개발의 높은 완성도를 평가받았으며, 현재 한국과 일본에서의 서비스를 준비하고 있습니다. 서비스를 위해 월평균 33명의 개발인력이 투입되고 있으며, 월평균 300백만원의 개발비가 사용되고 있으며,현재까지 약 5,500백만원의 개발비가 투입되었습니다.

이처럼 당사는 신규 장르의 게임 개발 위한 준비를 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임들의 출시일정 지연, 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 해당 서비스를 위해 준비한 연구개발비, 마케팅 비용 등 다양한 비용이 발생할 수 있습니다.
이와 같이 당사가 진행하고 있는 신규 게임 개발 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 그 성공 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 신규게임개발 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신규 게임의 경쟁력이 이용자의 기대에 미치지 못하는 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자.
특수관계자와의 거래 및 관계회사 등 거래 관련 위험

당사는 지배기업인 (주)위메이드 외 WeMade Online Co., Ltd., WeMade Entertainment USA, Inc.,(주)전기아이피와 2018년 ~ 2021년 3분기 기간 특수관계자 거래내역이 존재합니다. (주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 거래가, WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으나, 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2021년
3분기 기준 연결실체와 특수관계에 있는 지배ㆍ관계기업은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
(주)위메이드

관계기업
(주)위메이드엑스알, (주)엔티게임즈(구, (주)디브로스)(*1), 플레이웍스(주)(*2), 키위웍스(주)(*3)
㈜니트로엑스(*4)

기타(*5)
WeMade Online Co., Ltd.
(주)전기아이피

(*1) (주)플레로게임즈가 21.27% 지분을 보유하고 있으며, 당기 중 사명이 변경되었습니다.
(*2) ㈜플레로게임즈가 당기에 20.61%지분을 취득하였고, 우선주의 보통주 전환으로 당기에 16.89% 변경되었습니다.
(*3) (주)플레로게임즈가 당기에 35.00% 지분을 취득하였습니다.
(*4) (주)플레로게임즈가 당기에 49.49% 지분을 취득하였습니다.
(*5) 당기와 전기 중 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 입니다.

(*6) 당기 중 연결회사로 편입되었습니다.

당사는 아래와 같이 2021년 9월 30일 기준 5개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임을 개발하는 게임 개발사와 게임 퍼블리싱 관련된 사업을 영위하는 회사 등으로 연결대상회사가 구성되어 있습니다.

당사의 연결종속회사 중 게임개발회사의 경우 개발관련 비용 지출로 인하여 단기적으로 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있습니다. 향후 개발이 완료된 시점에 서비스 출시를 통하여 장기적으로는 당사의 연결 실적에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 연결종속회사 및 관계회사의 요약 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다.

< 연결종속회사 및 관계회사 요약 재무상태 및 영업실적>

(단위: 백만원)

구분
상호
취득일자
지분율
년도
자산
부채
자본
매출
당기순이익
(손실)

관계회사
(주)위메이드엑스알
2015년 12월
35.92%
2018년
21,861
8,257
13,604
4,832
-10,142

2019년
15,632
9,209
6,423
3,577
-7,550

2020년
12,660
9,938
2,722
1,376
-3,759

2020년 3분기
13,370
8,781
4,588
1,149
-1,893

2021년 3분기
11,805
11,497
308
2,039
-2,414

㈜엔티게임즈(구, ㈜디브로스)
2015년 2월
21.27%
2018년
1,105
1,180
-75
1,949
-115

2019년
634
1,486
-852
1,543
-777

2020년
91
1,468
-1,377
778
-525

2020년 3분기
186
1,605
-1,419
511
-550

2021년 3분기
114
2,210
-2,096
342
-718

플레이웍스㈜
2021년 1월
16.89%
2021년 3분기
1774
1,391
383
1103
-631

키위웍스㈜
2021년 1월
35.00%
2021년 3분기
480
119
361
157
-178

㈜니트로엑스
2021년 7월
49.49%
2021년 3분기
554
479
75
0
-189

㈜엔티게임즈의 경우 자회사인 플레로게임즈가 지분율 21.27%를 보유한 특수관계자로 게임개발업체입니다. ㈜엔티게임즈 역시 신규게임 출시 지연으로 매출액 감소로 당기순손실은 지속되고 있습니다. 

최근 3개년 및 2021년 3분기 별도 재무제표 기준 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
관 계
구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

㈜위메이드
지배기업
영업수익 등
-
-

영업비용 등
386
509
58
81

채권
656
623
399
116

채무
68
521
2,790
721

㈜조이스튜디오
종속기업
영업수익 등
-
-

39

영업비용 등
713
2,810
953
163

채권
2,305
1,950
1741
790

채무
111
168
93

㈜라이트컨
종속기업
영업수익 등

24

영업비용 등

채권

15

채무

WeMade Online Co., Ltd.
기타
영업수익 등
73
97
131
79

영업비용 등
-
174

채권
7
7
8
6

채무
-
-

㈜디포게임즈
종속기업
영업수익 등
10
-

영업비용 등
90
-

채권
-
-

채무
-
-

WeMade Entertainment
USA, Inc.
기타
영업수익 등
-
-

영업비용 등
0.1
-

채권
-
-

채무
-
-

출처: 당사 정기보고서

(주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 거래가 발생되고 있습니다. WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생되었습니다.

(주)조이스튜디오의 경우 당사의 게임개발전문 자회사로서의 역할을 담당하고 있으며, 2015년 중 신규설립에 참여하여 지분 100%를 주당 15,000원에 취득하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.

당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으며, (주)위메이드와의 거래는 당사가 상주한 위메이드타워의 임대차관련 거래에 해당합니다. 하지만 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

차.
지
적재산권 관련 위험

게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

카
.
각
자
대표
이
사
선임에 따른 권한분산 위험

당사는 2020년 10월 8일 이사회를 통해 기존 이길형 단독 대표이사 체제에서 모회사인 (주)위메이드 대표이사인
장현국 사내이사를 당사의 대표이사로 새로 선임하여
이길형 대표이사
와
각자 대표이사로 체제로 변경하였습니다. 각자 대표이사 체제의 경우 대표이사 간의 협의를 통해 권한을 행사하는 공동대표 체제와 달리 대표이사 각자가 권한을 행사하게 됩니다. 의사결정의 효율성의 제고가 가능하다는 장점이 존재하지만 권한이 분산됨에 따른 부작용이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는
책임
경영 강화 및 효율적이고 신속한 의사결정 구조 확립을 위하여,
2020년 10월 8일 이사회를 통해 기존 이길형 단독 대표이사 체제에서 모회사인 (주)위메이드대표이사인 장현국
사내이사를
당사의
대표
이사로 새로 선임하여
이길형 대표이사
와
각자 대표이사로 체제로 변경하였습니다.

각자 대표이사 체제는 최종적인 의사결정을 각자 대표가 100%의 권한과 의무를 갖고 행사할 수 있습니다. 각자 대표는 1명의 대표이사가 다른 대표이사의 의사와는 상관없이 단독적으로 법률행위를 할 수 있으며, 이러한 특성으로 인하여 한 명의 대표이사가 부재시에도 다른 한 명의 대표이사를 통한 신속한 의사결정이 가능하다는 장점이 있습니다. 이를 통해 각자 대표이사 체제가 효과적으로 운영이 된다면 효율적인 경영에 도움이 될 수 있습니다. 

하지만 각자 대표이사 어느 일방이 전권을 휘두르거나 의견이 대립될 경우 의사결정 상의 문제가 발생할 수 있습니다. 각자 대표이사가 단독으로 대표권 남용 시 대표이사의 법률행위가 당사에 귀속되는 경우 당사가 손해를 입을 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속기업 재무상태 및 영업실적 관련 위험

당사는 증권신고서제출일 현재 5개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 연결실체는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적에 의하여 영향을 받고 있습니다. 당사의 종속회사 5사 중 (주)조이스튜디오의 경우 2021년 3분기기준 완전자본잠식 상태이며, 이는 경영실적 악화에 따른 지속적인 당기순손실 발생에 기인합니다. 이에 대한 재무구조 및 경영실적 개선을 위해 (주)플레로게임즈는 고정비용 절감과 매출 향상 등의 노력으로 2020년 , 영업실적이 개선되어 흑자전환하였습니다. 2022년 1분기 서비스 예정인 'RISE OF STARS’의 신규 서비스가 시작되면 관련 로열티 등 매출증가로 안정적 영업이익을 유지 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서제출일 기준 계열사간 계통도는 아래와 같습니다.

계통도

당사는 증권신고서제출일 현재 5개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임을 개발하는 게임 개발사와 게임 퍼블리싱 관련된 사업을 영위하는 회사 등으로 연결대상회사가 구성되어 있습니다.

당사의 연결종속회사 중 게임개발회사의 경우 개발관련 비용 지출로 인하여 단기적으로 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있습니다. 향후 개발이 완료된 시점에 서비스 출시를 통하여 장기적으로는 당사의 연결 실적에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 연결종속회사 요약 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다.

< 연결종속회사 요약 재무상태 및 영업실적>

(단위: 백만원)

구분
상호
취득일자
지분율
년도
자산
부채
자본
매출
당기순이익

(손실)

종속회사
(주)플레로게임즈
2015년 4월
49.03%
2018년
14,563
18,916
-4,353
15,239
-8,562

2019년
13,280
22,344
-9,064
20,460
-4,744

2020년
18,619
10,554
8,065
26,624
406

2020년 3분기
14,990
23,173
-8,183
19,772
877

2021년 3분기
23,843
14,761
9,082
18,058
957

(주)조이스튜디오
2015년 12월
100.00%
2018년
2,436
2,493
-57
737
-3,114

2019년
2,079
2,110
-32
2,810
25

2020년
1,577
1,887
-310
921
-279

2020년 3분기
1,423
1,762
-339
608
-308

2021년 3분기
1,190
2,584
-1,394
400
-1084

(주)아이들상상공장
2017년 8월
49.03%
2018년
6,109
413
5,697
2,525
1,192

2019년
5,579
214
5,365
1,431
448

2020년
6,887
402
6,485
1,641
440

2020년 3분기
6,466
421
6,045
1,946
680

2021년 3분기
5,558
186
5,372
1,100
7

㈜라이트컨
2021년 4월
100.00%
2021년 3분기
4,236
1378
2,858
1,997
-1012

(주)라이크잇게임즈
2021년 1월
31.88%
2021년 3분기
498
350
148
663
-336

당사의 주요 종속회사인 (주)플레로게임즈의 경우 2015년 4월30일을 합병기일로 기존 종속회사인 (주)피버스튜디오가 (주)리니웍스와 합병 후 (주)플레로게임즈로 상호변경하였습니다. 2017년 신규게임개발 목적으로 (주)아이들상상공장을 인수 후 현재 (주)아이들상상공장에서 게임개발을, (주)플레로게임즈에서 퍼블리싱을 담당하고 있습니다.

(주)조이스튜디오의 경우 당사의 게임개발전문 자회사로서의 역할을 담당하고 있으며, 2015년 중 신규설립에 참여하여 지분 100%를 주당 15,000원에 취득하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.

당사의 종속회사 5사 중 (주)조이스튜디오의 경우 2021년 3분기 기준 완전자본잠식 상태이며, 이는 경영실적 악화에 따른 지속적인 당기순손실 발생에 기인합니다. 

㈜조이스튜디오는 'RISE OF STARS’의 개발 회사로 당사가 100% 지분을 보유한 회사이며, 관련개발이 완료되어 최적인원으로 인원조정 및 비용 최적화 를 완료하였습니다. 2022년 1분기 서비스 예정인 'RISE OF STARS’의 신규 서비스가 시작되면 관련 로열티 등 매출증가로 안정적 영업이익을 유지 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련 개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 추정하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 전환상환우선주 관련 위험

당사는 2021년 3분기 기준 약 88억원의 전환상환우선주부채를 계상하고 있으며, 이는 당사의 종속회사인 (주)플레로게임즈에서 2020년, 2021년 발행한 전환상환우선주 발행에 기인합니다. 2015년 발행된 1,2차 전환상환우선주는 모두 보통주 전환되었습니다. 향후 이익발생에 따른 결손금 해소 및 이익잉여금 발생으로 투자자의 상환요구시, 현금유출 발생 및 연결실체에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사인 (주)플레로게임즈에서 2015년 발행한 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었고 2020년, 2021년 발행한 전환상환우선주는 2021년 3분기 기준 약 88억원의 전환상환우선주부채를 계상하고 있으며, 2019년부터 2021년 3분기 현재 전환상우선주부채의 내역은 아래와 같습니다.,

(단위: 천원)

구 분
2021년 3분기
2020년 말
2019년 말

전환상환우선주부채
6,520,310
771,359
12,811,455

상환할증금
2,287,026
229,922
3,138,691

합 계
8,807,336
1,001,281
15,950,146

자료: 당사 정기보고서

연결실체를 구성하는 (주)플레로게임즈에서 발행한 전환상환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

3차
4차

발행일
2020-12-24
2021-01-05

발행가액(원_할증발행)
1,000,132,000
7,000,924,000

발행주식수(주)
15,530
108,710

1주당 발행가액(원)
64,400
64,400

차입처
보광청년창업콘텐츠투자조합
로그인베스트먼트주식회사

한국투자파트너스

케이비인베스트먼트주식회사

주식회사토니인베스트먼트

배당률
발행가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임
발행가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적임

상환조건
발행일로부터 3년 이후 연복리 
 5%의 보장수익률로 상환청구가능

발행일로부터 3년 이후 연복리 
 5%의 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 
 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 
 전환청구 가능(**)
발행일 이후 상환청구 이전까지 
 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 
 전환청구 가능(**)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지
 전환청구가 없는 경우 자동으로 
 보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지
 전환청구가 없는 경우 자동으로 
 보통주 전환

자료: 당사 정기보고서
주) 전환비율은 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

1,2차 전환상환우선주는 2020년 모두 보통주로 전환되었습니다. 하지만 향후 이익발생에 따른 결손금 해소 및 이익잉여금 발생으로 투자자의 상환요구시, 현금유출 발생 및 연결실체에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 무형자산 손상 관련 위험

당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성되며, 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격입니다. 당사는 매년 영업권에 대한 외부평가를 수행하고 있으며, 2018년 선지급 판권비관련 약 5억원, 종속회사인 (주)플레로게임즈의 영업권 약 69억원, 2019년 선지급 판권비관련 7.5억원, 2020년 선지급 판권비 관련 18억의 손상을 인식하였습니다. 판권매입에 대한 손상은 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료로 전액 손상을 반영하였으며, (주)플레로게임즈 영업권의 경우 영업실적 악화에 따른 영향에 기인합니다. 2021년 3분기 기준 당사는 영업권 약 32억원, 판권관련 무형자산 약 18억원을 계상하고 있으며, 현재 계상된 금액에 대하여 금년말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 됩니다. 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성됩니다. 산업재산권은 게임관련 특허권 및 상표권으로 구성되며, 회원권은 펜션 및 골프회원권 성격입니다. 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격이며, 영업권은 종속회사의 연결실체 반영에 따른 금액입니다.

최근 3년 및 2021년 3분기까지 무형자산과 관련한 취득, 상각, 손상, 기타 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연도
구 분
산업재산권
기타의무형자산1)
회원권
영업권
합 계

2018년
취득
5,663
129,172
-
-
134,835

대체
-
1,108,599
-
-
1,108,599

처분
-521
-285,806
-
-
-286,327

상각
-9,041
-2,132,269
-
-
-2,141,310

손상
-
-508,925
-
-6,884,365
-7,393,290

기말 순장부가액
18,292
1,670,716
777,667
2,514,682
4,981,357

2019년
취득
4,095
1,072,411
-
-
1,076,506

처분
-
-
-76,000
-
-76,000

상각
-8,872
-1,533,237
-
-
-1,542,109

손상
-
-750,000
-
-
-750,000

기말 순장부가액
13,515
459,890
701,667
2,514,682
3,689,754

2020년
취득
3,083
906,041

909,124

처분

0

상각
-9,201
-309,826

-319,027

손상
-5497
-38,774

-44,271

기말 순장부가액
1,900
1,017,331
701,667
2,514,682
4,235,580

2021년 3분기
취득
22,704
1,171,531

1,194,235

연결범위의 변동2)

685,185
685,185

처분

0

상각
-4,893
-379,821

-384,714

손상

0

기말 순장부가액
19,711
1,809,041
701,667
3,199,867
5,730,286

자료: 당사 정기보고서
주1) 기타의무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비로 구성됩니다.
주2) ㈜라이크잇게임즈가 종속기업으로 편입됨에 따라 무형자산의 공정가치를 반영한 금액입니다.

당사는 매년 영업권에 대한 손상평가를 수행하고 있으며, 2018년 6,884백만원의 영업권 손상을 인식하였습니다. 해당 손상금액은 당사의 종속회사인 (주)플레로게임즈의 지분인수시 발생한 영업권으로 2018년 전액 손상반영하였습니다. 2018년 12월 외부평가기관이 평가한 종속회사 (주)플레로게임즈의 영업권 평과 결과는 다음과 같습니다.

대주회계법인 플레로게임즈 영업권 손상평가 보고서 내용 요약

(1) 기업가치 산정 방법 : 현금흐름할인가치법(DCF Value)
동 법인은 평가대상회사에 대하여 현금흐름할인법(DCF 법)에 의한 가치평가를 적용하였습니다.
(2) 평가기준일 : 2018년 9월 30일
(3) 평가기간 : 2018년 4분기부터 2023년까지의 5년 3개월 동안의 현금흐름을 현재가치로 할인하여 평가
(4) 적용할인율 : 본 평가시 적용되는 할인율은 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 회사의 자본을 형성하는 각 자본의 비용을 자본구성비율(자기자본 및 타인자본)에 따라 가중평균한 방법
(5) 할인율의 추정 : 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 산정하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average
Cost of Capital)이 이용되며, 가중평균자본비용은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × S/V + Kd × (1-Tc) × B/V
- Ke : 자기자본비용
- Tc : 법인세율
- Kd : 타인자본비용
- S : 자기자본의 시장가치
- B : 이자부부채의 시장가치
- V : S + B

(6) 자기자본비용(Ke) : 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + α
- Rf : 무위험수익률
- Rm : 기대시장수익률
- β : 평가대상회사의 기업베타

자기자본비용(Ke)의 산정결과는 다음과 같습니다.

구 분
계산내역
비 고

Rf
2.36%
출처: Bloomberg

Rm-Rf
10.46%
출처: Bloomberg

β
0.87
평가대상회사와 동일한 업종에 있는 상장회사를 대용회사로 선택하여 대용회사의 영업베타를 가중평균하여 계산한 영업베타에 회사의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
11.51%

β를 계산하기 위하여 사용된 대용회사와 그 내역은 다음과 같습니다.

구분
Observed
Beta
시가총액
이자부부채
부채비율
Unlevered
Beta

(단위: 억원)

웹젠
0.69
7,591
7
0.09%
0.69

컴투스
0.91
18,370
-
-
0.91

선데이토즈
1.17
2,405
-
-
1.17

게임빌
0.86
3,473
653
18.80%
0.75

가중평균
0.86

구분
금 액

(단위: 원, 주)

추정기간 동안 기업잉여현금흐름의 현재가치(①)
3,245,086,149

Terminal Value 의 현재가치(②)
2,623,779,407

영업가치의 합계(③=①+②)
5,868,865,556

비영업용 자산가치(④)(*1)
9,819,340,942

기업가치(⑤=③+④)
15,688,206,498

(-)이자부부채(⑥)(*2)
15,007,009,382

사용가치(자기자본가치)(⑦=⑤-⑥)
681,197,116

(*1) 평가기준일 현재 회사가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 단기대여금의 장부가액
을 비영업용 자산가치로 반영하였습니다.
(*2) 평가기준일 현재 회사의 이자부부채금액인 상환전환우선주부채(파생금융부채 포함)의 장부가액을
반영하였습니다.

영업권 장부금액의 산정금액은 다음과 같습니다.

구분
금 액

(단위: 원)

순자산가치(*1)
337,842,866

(+) 사업결합시 인식한 영업권
6,884,364,930

(+) 비지배주주지분에 귀속된 영업권(*2)
4,589,576,620

(+) 식별가능한 무형자산(*3)
478,880,000

(-) 무형자산 관련 이연법인세부채(*4)
(105,353,600)

장부금액
12,185,310,816

(*1) 평가기준일 현재 회사의 장부상 순자산가액
(*2) 지배주주지분의 사업결합시 인식한 영업권 6,884 백만원을 비지배주주지분율(40%) 비례로 평가하
여 산정한 금액
(*3) 사업결합시 인식한 식별가능한 무형자산의 평가금액에서 사업결합시점부터 손상평가시점까지의
감가상각비를 제외한 금액
(*4) 식별가능한 무형자산과 관련하여 인식한 이연법인세부채 금액

회사의 가중평균자본비용(WACC)인 11.49%와 추정기간 이후의 잉여현금흐름(Terminal Value)에 대한 영구
성장률 1%로 가정하여 산정한 회사의 사용가치(회수가능금액)와 장부금액을 비교한 영업권 손상평가 결
과는 다음과 같습니다.

구분
금 액

(단위: 원)

사용가치(회수가능금액)(①)
681,197,116

연결재무제표상 장부금액(②)
12,185,310,816

영업권(③ = ④ + ⑤)
11,473,941,550

사업결합시 인식한 영업권(④)
6,884,364,930

비지배주주지분에 귀속된 영업권(⑤)
4,589,576,620

영업권 손상금액(⑥ = Min((②-①), ③)
11,473,941,550

지배주주지분 귀속 영업권 손상금액(⑥ X 60%)
6,884,364,930

2018 년 9 월 30 일 현재 추정한 회사의 사용가치와 조이맥스 연결재무제표상의 장부금액을 비교 검토
한 결과 회사의 영업권은 전액 손상된 것으로 판단됩니다.

(자료: 대주회계법인 영업권손상평가보고서)

기타의 무형자산의 경우 2018년 약 5억, 2019년 7.5억원의 손상을 인식하였으며, 2018년의 경우 '유나의 옷장', '그림노츠', '요리차원' 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료로 LF(License Fee)를 전액 손상 반영, 2019년 '게이트식스' 게임 흥행 실패 및 거래처인 젤리오아시스의 영업활동 중단으로 LF에 대한 전액 손상을 반영하였습니다.

당사는 2021년 3분기 기준 영업권 약 32억원, 판권관련 무형자산 약 17억원을 계상하고 있습니다. 현재 계상된 잔존 영업권은 금년말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 되며, 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 대여금 회수가능성에 대한 위험

당사의 2021년 3분기기준 대여금 잔액은 1,070백만원으로 직원생활 안정자금 대여금 163백만원, 임직원 사택 임차보증금 대여금 670백만원, 지분투자와 협력관계 강화를 위한 '니트로엑스'에 대한 운영목적 대여금 236백만원 등으로 구성됩니다. 직원 생활 안정자금 대여금, 임직원 사택 임차보증금 대여금의 경우 퇴사시 해당금액을 상환하여야 하며, 이에 대한 담보는 별도로 설정되어있지 않습니다. '니트로엑스'의 경우 자회사인 '플레로게임즈'의 미래성장동력확보 목적 및 향후 지분투자와 협력관계 강화를 위해 운영자금 236백만원을 대여하였습니다. 현재 '니트로엑스'가 개발중인 방치RPG 게임에 대한 퍼블리싱권한을 '플레로게임즈'에서 보유하고 있어 별도의 채권확보 조치는 취하지 않았습니다. 당사는 임직원에 대한 복리후생 및 향후 협력관계 강화차원 목적에서 대여금에 대한 담보를 설정하지 않았습니다. 이에 대한 회수가능성은 낮지 않다고 판단하나, 임직원 및 협력관계에 있는 회사의 재무적 악화에 따른 대손 발생으로 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원에 대한 복리후생차원에서 직원생활 안정자금과 사택 임차보증금을 대여하고 있습니다. 2021년 3분기기준 7명의 임직원에게 163백만원의 생활 안정자금을 지급, 임직원 사택 임차보증금 670백만원을 대여하였으며 이는 만기 또는 퇴사시 상환하게 됩니다. 임직원에 대한 대여금은 복리후생 목적의 성격으로 별도의 담보설정내역은 존재하지 않으며, 증권신고서일 제출일 현재 해당 금액 관련 대손이 발생한이력은 없습니다.

이외 2021년 6월 당사의 자회사인 '플레로게임즈'는 회사의 미래성장동력확보와 더불어 향후 지분투자와 양사의 협력관계 증진을 위하여 게임개발사인 '니트로엑스'에 운영자금 236백만원을 대여하였습니다.

당사의 자회사인 '플레로게임즈'는 '니트로엑스'가 개발중인 방치 RPG 게임에 대해 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다.

당사는 임직원 및 향후 협력관계 강화를 위한 '니트로엑스'에 대한 대여금을 회수할수 있을것으로 판단하나, 만약 임직원 및 대여회사의 재무적 악화에 따른 대손이 발생할 경우 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2021년 3분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 실제 게임 디자이너, 관리자 및 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며, 인력의 채용/교육/통합/유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다. 고용노동부의 사업체노동력조사에 따르면 2021년 3분기 전체 산업 내 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 
 
 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 개발인력 현황]

성명

소속

직군 및 직책

입사년월

주요약력

경력상세

최인호

㈜위메이드맥스

실크로드 개발총괄 서버개발 (실장)

2005.06

㈜아크블리츠 (PM) 
㈜이소프넷 (팀장)

"스카이슬" 서버개발,프로젝트 개발 
"코롬 온라인" 개발 
"실크로드 온라인" 서버개발

윤경윤

㈜라이트컨

라이트컨 개발총괄
게임기획 (실장)

2014.07

(주)NHN (과장) 
링크투모로우 (PD)

생활의 게임 the브레인, 신맞고 토너먼트 기획
윈드러너,윈드러너Z 기획

이원준

㈜조이스튜디오

ROS 개발총괄
그래픽 (실장)

2014.07

ARARIO (한국지사장)
티플레이스튜디오 (대표이사)

에콜 택틱스 온라인
천만의 용병 모바일 총괄PD

허창환

㈜라이트컨

기술개발 총괄
서버개발 (실장)

2014.07

(주)NHN 
링크투모로우 (CTO)

NHN 유일의 한게임 제작실 최우수 사원 3회 수상.
당구매니아, 테트리스, iPhone 신맞고 등 All round Developer

오현식

㈜라이트컨

클라 및 신규개발
(팀장)

2014.07

(주)NHN (팀장)

'바리공주의 전설’을 비롯한, 1인 기업이 가능한 Top Ranker 플래시 게임 개발자.
NHN 최연소 팀장 출신 (2009년)

양재호

㈜라이트컨

그래픽 (팀장)

2016.03

㈜엔씨소프트 (AD)

엔씨소프트 작룡문 AD
캔디팡퍼즐, 포커, 정글젬 AD

한편, 당사 핵심 인력 중 일부는 게임 개발사 등의 인수 등으로 확보된 인력들 입니다. 그러나 다른 게임 회사와의 경쟁이 치열해짐에 따라 인수를 통한 인력의 확보는 제한적일 수 있습니다. 

만약 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사 : (주)위메이드넥스트]

더. 재무안정성 관련 위험

당사의 2021년 3분기 기준 자본잠식 상태이며, 이에따라 부채비율은 산출이 불가합니다.차입금 의존도의 경우 2019년 말 기준 771.22%에서 2020년 말 기준 428.2%로 큰 폭으로감소하였으며 2021년 3분기 기준 50.04%로 점차 개선된 지표를 보이고 있습니다. 당사는 재무구조 개선을 위해 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 상환전환우선주(RCPS) 약180억원 발행하였으며, 2021년 11월 보통주로 전환하여 자본잠식을 벗어났습니다. 보통주 전환후 자본총계는 2020년말 -255억원 에서 증권신고서 제출일 기준 113억원, 부채비율 또한 142.47%로 개선된 재무상태를 보이고 있습니다.
증권신고서 제출일기준 보유 현금및현금성자산이 총차입금 규모를 상회하여 우수한 유동성 대응 능력을 확보한 것으로 판단됩니다. 그러나, 기존 흥행 게임의 수익성 악화 및 신규 개발 게임의 예상치 못한 흥행 실패 등은 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 3분기 기준 자본잠식 상태이며, 이에따라 부채비율은 산출이 불가합니다. 차입금 의존도의 경우 2019년 말 기준 771.22%에서 2020년 말 기준 428.2%로 큰 폭으로 감소하였으며 2021년 3분기 기준 50.04%로 점차 개선된 지표를 보이고 있습니다.

또한, 2020년말 기준 현금성자산은 149억원, 유동비율 17.47%이며, 설립일 이후 2020년까지 영업현금흐름은 마이너스를 기록하고 있었으나 2021년 하반기 약 180억원의 상환전환우선주 발행으로 유동성도 대폭 개선되었습니다.

당사의 주요 재무상태는 아래와 같습니다.

[당사 요약 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 3분기말
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
18,000
-
-
-

부채총계
34,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
(6,667)
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
자본잠식
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

자료 : 당사 제시
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금

당사는 재무구조 개선을 위해 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 상환전환우선주(RCPS) 약 180억원 발행하였으며, 2021년 11월 보통주로 전환하여 자본잠식을 벗어났습니다.

당사의 상환전환우선주(RCPS) 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

1차
2차

발행일
2021-08-31
2021-09-07

발행가액
14,000,031,510원
3,999,877,230원

발행주식수
91,066주
26,018주

1주당 발행가액(*3)
153.735원
153.735원

투자자
유니온슈퍼아이피투자조합
 유니온슈퍼아이피2호투자조합
 유니온글로벌익스페디션투자조합
 유니온기술금융투자조합
 유니온넥스트투자조합
 코너스톤 상생7호 신기술조합
 NH-수인베스트먼트 혁신성장 M&A 투자조합
 스마트에스케이티인피니툼게임펀드
하나금융투자주식회사

배당률
발행가액의 1% 이상이며, 
누적적/비참가적임
발행가액의 1% 이상이며, 
누적적/비참가적임

상환조건
발행일로부터 2년 이후 연복리 4%의
 보장수익률로 상환청구가능
발행일로부터 2년 이후 연복리 4%의
 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)
발행일 이후 상환청구 이전까지
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 
만료일까지 전환청구가 없는경우
자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며,
만료일까지 전환청구가 없는경우
자동으로 보통주 전환

(*) 전환비율은 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

보통주 전환후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[상환전환우선주 보통주전환 후 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
-
-
-
-

부채총계
16,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
11,333
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
142.47%
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

자료 : 당사 제시
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금

보통주 전환후 자본총계는 2020년말 -255억원 에서 증권신고서 제출일 기준 113억원, 부채비율 또한 142.47%로 개선된 재무상태를 보이고 있으며,증권신고서 제출일기준 보유 현금및현금성자산이 총차입금 규모를 상회하여 우수한 유동성 대응 능력을 확보한 것으로 판단됩니다. 

게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다.

또한 당사가 주력하고 있는 대형 MMORPG의 경우 개발단계에서 대규모 인력투입과 오랜 시간이 소요되고, 사용화 단계에서 집중적인 마케팅 활동과 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준이며 이러한 대규모 자원이 투입된 신규게임의 흥행에 대한 불확실성에 대해 완전히 배제 할 수 없습니다. 또한 당사의 캐시카우 역할을 하고 있는 기존 흥행 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없으며 이러한 요인으로 당사의 재무구조가 악화될 가능성에 대해 투자자께서는 투자에 임하시기에 앞서 유의하시기 바랍니다.

러. 영업수익의 감소 위험

당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이나,
2020년 11월 '미르4' 국내출시 이후 2021년 1분기에 큰 폭의 외형 성장을 이뤄내 안정적인 수익의 증가세를 유지하여 2021년 3분기에는 290억원의 매출액을 보이고 있습니다.

이처럼 당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이며, 매분기 증가 추세를 유지하고 있기 때문에 사업 환경의 변화에 따라 그 증가세가 둔화될 위험성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 모바일 게임사업을 영위하고 있으며 '미르4'를 개발하여 공급하고 있습니다.
미르IP는 2001년 국내에서 미르2 서비스 런칭을 시작으로, 당사 및 위메이드 그룹은국내 및 글로벌 시장을 대상으로 전기 IP 기반 콘텐츠를 지속적으로 개발, 고도화 해 왔습니다. 전기류 게임 시장은 약 9조 4천억원 대로 추정되며, 미르 IP 시장 규모는 6조 7천억원 수준으로 매우 크고 안정적인 시장을 형성하고 있습니다.

2020년 11월 '미르4' 국내출시 이후 2021년 1분기에 큰 폭의 외형 성장을 이뤄내 안정적인 수익의 증가세를 유지하여 2021년 3분기에는 290억원의 매출액을 보이고 있습니다. 이러한 국내의 흥행을 발판으로 2021년 하반기에는 중국을 제외한 정식 글로벌 런칭을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

당사의 3개년 요약 손익현황 및 수익성 지표 추이는 아래와 같습니다.

[당사 포괄손익계산서]

(단위:천원)

구분
2021년 3분기
2021년 2분기
2021년 1분기
2020년
2019년

Ⅰ. 영업수익(매출액)
28,997,412
20,692,910
11,596,821
4,378,519
-

Ⅱ. 영업비용
(10,044,524)
(6,467,330)
(3,280,662)
(10,795,727)
(9,472,708)

Ⅲ. 영업이익(손실)
18,952,889
14,225,580
8,316,159
(6,417,208)
(9,472,708)

1. 기타수익
10
10
-
-
-

2. 기타비용
(3,203)
(3)
(3)
-
-

3. 금융수익
11,905
7,234
3,559
-
-

4. 금융비용
(821,684)
(614,045)
(342,356)
-
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
18,139,917
13,618,776
7,977,358
(7,554,106)
(10,098,237)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
-
-
-
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
18,139,917
13,618,776
7,977,358
(7,554,106)
(10,098,237)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅷ. 당기총포괄손익
18,139,917
13,618,776
7,977,358
(7,554,106)
(10,098,237)

Ⅸ. 주당손익
-
-
-
-
-

기본주당순손실
9,933
7,538
4,415
(4,181)
(5,589)

희석주당순손실
9,933
7,538
4,415
(4,181)
(5,589)

당사는 2020년 하반기부터 매출 발생이 시작되었지만 2020년도에는 여전히 적자를 기록하였습니다. 하지만 2021년 본격적인 매출 확대가 시작되면서 2021년 1분기 기준 영업이익 83억원으로 흑자전환을 완료하였으며, 2021년 3분기 부터는 당사가 개발한 '미르4'의 글로벌 런칭이 확대되면서 영업이익이 190억원으로 증가하였습니다.

당사는 MMORPG 개발사로서 높은수준의 게임개발 역량을 보유하고 있으며, 개발속도 확보 및 최적화를 위해 개발 역량을 내재화하여 축적하고 있습니다.
당사의 연구개발비용은 전액 영업비용으로 처리하며 2021년 3분기 연결 기준 연구개발비용은 약 74억원으로, 영업수익의 약 27.45% 수준입니다. 

당사의 최근 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2021년 3분기

2020년
2019년

원 재 료

-

-

-

인 건 비

7,448

7,246

7,012

기 타 경 비

512

879

688

합 계

7,959

8,125

7,700

회계처리

자산계상

-

-

-

영업비용

7,959

8,125

7,700

제조원가

-

-

-

연구개발비/영업수익 비율

27.45%

-%

-%

향후에도 당사의 연구개발계획에 따라 연구개발비가 증가할 수 있으며 이는 게임사업부문에서 높은 경쟁력을 유지하기 위해 필수적이지만, 연구개발비의 증가로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

MMORPG 장르에 블록체인 기술을 접목하여 만들어진 P2E(Play to Earn) 게임
열풍이 글로벌 게임 업계를 관통하면서 국내 게임사들도 P2E 게임의 빠른 출
시를 목표로 위믹스 플랫폼으로 진입하고 있으며,
NHN, 액션스퀘어, 룽투코리아, 조이시티 등 다수의 상장 게임사들이 합류한 상태입
니다.

P2E 게임운영을 위해서 필요한 핵심조건은 유틸리티 토큰을 일정가치 이상으로 유지시키는 것 이며, 인플레이션을 관리하지 못해 유틸리티 재화의 가치가 감소하면, 게임으로 생계를 유지하고자 하는 유저들이 플레이할 유인을 느끼지못하고 이탈하게 됩니다. 이 부분에서는 게임 내 재화의 경제 생태계를 수십년 동안 운영해본 MMORPG 게임사들이 강점을 가질 수밖에 없으며, 당사의 모회사인 (주)위메이드가 현재 이를 강점으로 플랫폼을 운영 중에 있고 성공가능성이 높다고 판단합니다.

이처럼 당사의 영업수익이 시현된 기간이 기타 게임 업체에 비해 짧은 편이며, 매분기 증가 추세를 유지하고 있기 때문에 사업 환경의 변화에 따라 그 증가세가 둔화될 위험성이 있습니다. 하지만 미르 2, 미르3 등 미르 시리즈를 통해 확고한 팬덤을 확보하였고, MMORPG의 전형성을 뛰어넘는 장대한 서사, 압도적인 스케일, 높은 수준의 자유도를 통해 견고한 이용자층을 확보하고 있어 이러한 가능성은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 단일게임 관련 위험

당사의 전체 매출액은 '미르4' 의존도가 100%이며, 기타 매출은 존재하지 아니합니다. 따라서 '미르4' 에 대한 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 동사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 '미르4'를 국내정식 출시한 후 2021년 3분기 부터는 12개국 언어가 지원되는 글로벌 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 동사의 전체 매출액은 '미르4' 의존도가 100%이며, 기타 매출은 존재하지 아니합니다. 따라서 '미르4' 에 대한 높은 의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 동사의 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다

[당사 제품별 매출 추이]

(단위 : 천원)

매출유형

품목

게임명

구분

2021년 3분기
2020년
2019년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

모바일매출

RPG/Action
 게임

미르4

국내

28,997,412

100%

4,378,518

100%

-
-

소계

28,997,412

100%

4,378,518

100%

-
-

합 계

국내

28,997,412

100%

4,378,518

100%

-
-

소계

28,997,412

100%

4,378,518

100%

-
-

주)

상기 '모바일' 매출은 당사가 개발한 게임 '미르4' 퍼블리싱-개발사 정산 계약에 의해 발생되는 매출을 기재하였습니다.

자료)
당사 제시

당사는 설립 이후 5년여간의 ‘미르4’개발에 개발인력이 총 동원되었으며, 2020년 11월 국내 정식 출시를 완료하였습니다. ‘미르4’는 출시 이후 약 7개월만에 누적매출 1,100억원을 기록하였으며, 2021년 3분기 대만, 일본 및 동남아시아 지역을 대상으로 해외 퍼블리셔 없이 직접 서비스를 진행 중입니다.

당사는 12개국 언어가 지원되는 원빌드 개발로 개발 효율성을 극대화시킬 계획이며,
글로벌 게임 플랫폼인 ‘STEAM’에서 서비스 진행 중 입니다.
이에 따라 빠른 글로벌 진출로 해외매출이 창출될 예정이며, ‘STEAM’의 경우 중국 유저들 또한 VPN을 통한 우회접속이 가능하여 부분적으로 중국 매출도 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

2020 한국 게임 백서에 따르면 중국 모바일 게임 시장 규모는 2019년 204억 달러 규모의 시장으로 전세계 최대 수준이며, 당사의 오리지날 IP'미르'는 중국 내에서만 9조원 이상의 매출규모를 형성하고 있어 향후 중국 판호 획득할 경우, ‘미르4’관련매출 또한 증가할 것으로 전망됩니다.

게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

버. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2021년 3분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 실제 게임 디자이너, 관리자 및 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며, 인력의 채용/교육/통합/유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다. 고용노동부의 사업체노동력조사에 따르면 2021년 3분기 전체 산업 내 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업대비 높은 수준으로 알려져 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 개발인력 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)

성명

직군 및 직책

입사년월

주요약력

경력상세

박정수

개발총괄

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 개발본부장

천룡기, 창천, 달을 삼킨 늑대, 미르의전설2, 미르의전설3, 미르4 개발

성정국

개발PD

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 수석연구원 (PD)

천룡기, 창천, 미르4 개발

오석주

클라이언트개발 (TD)

2016.12

‘Netease Korea’ 수석연구원

‘Wemade bananafish’ 수석연구원

‘Ncsoft’ 차장

Nova Engine, 천룡기 Engine, 격추왕, 아이온, 미르4 개발

한문희

그래픽실장(AD)

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 책임연구원

창천2, 미르4 개발

인상철

기획실장

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 책임연구원

천룡기, 창천, 미르의전설2, 미르의전설3, 미르4 개발

정의헌

서버실장

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 책임연구원

‘스마일게이트’ 실장

‘엔씨소프트’ 차장

마법천자문, 로스트아크, 미르4 개발

김호성

액션실장

2016.02

‘Wemade Entertainment’ 책임연구원

창천, 천룡기, 천랑, 가이아, 소울앤스톤, 미르4 개발

한편, 당사 핵심 인력 중 일부는 게임 개발사 등의 인수 등으로 확보된 인력들 입니다. 그러나 다른 게임 회사와의 경쟁이 치열해짐에 따라 인수를 통한 인력의 확보는 제한적일 수 있습니다.

만약 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

서. 게임의 버그(Bug)발생 관련 위험

2021년 하반기 출시한 '미르4 글로벌' 게임내에서 특정상황을 유발하여 아이템(흑철)을 복사하는 버그가 2021년 12월 1일 인지되었습니다. 

현재 게임내 오류 발생한 부분은 수정 보완 완료하였습니다. 또한, 비정상적으로 흑철을 획득한 이용자의 계정은 사용이 불가하도록 영구제재하였고, 획득한 흑철 및 드레이코는모두 동결조치 하였습니다.

만약 이후 게임의 버그(Bug)발생 이나 악용하는 유사한 사례가 발생된다면 '미르4 글로벌' 게임에 악영향을 미칠수 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2021년 하반기 출시한 '미르4 글로벌' 게임내에서 특정상황을 유발하여 아이템(흑철)을 복사하는 버그가 2021년 12월 1일 인지되었습니다. 

버그를 악용한 계정은 1,766개(2,716캐릭터)이며, 이들이 보유한 흑철은 약 550억개, 제련한 드레이코기준 총 269,370개(원화 약 2억원)으로 이는 최초 서비스 시작이후 누적된 드레이코 제련량의 0.66%으로 매우 미미한 수준입니다.

현재 게임내 오류 발생한 부분은 수정 보완 완료하였습니다. 또한, 비정상적으로 흑철을 획득한 이용자의 계정은 사용이 불가하도록 영구제재하였고, 획득한 흑철 및 드레이코는모두 동결조치 하였습니다.

만약 이후 게임의 버그(Bug)발생 이나 악용하는 유사한 사례가 발생된다면 '미르4 글로벌' 게임에 악영향을 미칠수 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타 위험

가. (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험

(주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동될 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식

8.4601164주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)위메이드넥스트의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

포괄적 주식 교환계약은 천재지변 등 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 당사 회사의 협의하여 계약을 해제하거나 변경할 수 있다는 조항을 두고 있기는 하나 교환계약 체결 이후 당사 회사의 주식 시장 가격 변동을 계약 해제 사유로 명시하고 있지 않습니다. 이에 (주)위메이드넥스트 주주들은 교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다.

(주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식
8.4601164주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)위메이드넥스트의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

나. 한국거래소의 관리감독기준 강화 추세

최근 (주)위메이드맥스와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후에 (주)위메이드맥스가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

(주)위메이드맥스는 코스닥시장 주권상장법인입니다. 최근 한국거래소 및 금융감독기관 등의 주권상장법인에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황이어서 (주)위메이드맥스가 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 (주)위메이드맥스에게 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

다. 공시심사 과정에서 정정 가능성

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거하여 본 주식의 포괄적 교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 위메이드맥스(주)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경 될 경우에는일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하셔서 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

라. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

본 주식교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 변경될 수 있습니다.

투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 또는 투자설명서의 전체적인 내용을 주의 깊게 충분히 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, (주)위메이드맥스가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이 (주)위메이드맥스의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해 투자 결정을 하여야합니다. 투자자의 투자 판단에 따른 위험은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서 및 투자설명서에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보의 실제 발생 결과는 제반 요소 및 환경의 영향에 따라 예측했던 내용과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

마. 주식교환의 과세 관련

본건 주식교환은 장외거래(주식매수권행사 주주 포함)에 해당하여 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세 부담 및 증권거래세(0.43%)가 과세되므로 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)위메이드넥스트가 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사는 장외거래에 해당하여 (주)위메이드넥스트 주주들에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

(1) (주)위메이드넥스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우로서 소득세법상 대주주가 아닌 경우에는 양도차익에 대한 양도소득세가 과세되지 아니하나 대주주는 양도차익에 대하여 22%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

(2) 더하여 본건 주식교환 시 양도가액에 대하여 증권거래세 0.43%가 과세됩니다.

한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)위메이드넥스트가 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[조세특례제한법 제38조(주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세 특례)]

① 내국법인이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 「상법」 제360조의 2에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 같은 법 제360조의 15에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 이 조에서 "주식의 포괄적 교환등"이라 한다)에 따라 주식의 포괄적 교환등의 상대방 법인의 완전자회사로 되는 경우 그 주식의 포괄적 교환등으로 발생한 완전자회사 주주의 주식양도차익에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 완전자회사의 주주가 완전모회사 또는 그 완전모회사의 완전모회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연받을 수 있다.

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 그 완전모회사의 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것

② 완전자회사의 주주가 제1항에 따라 과세를 이연받은 경우 완전모회사는 완전자회사 주식을 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가로 취득하고, 이후 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 완전모회사는 해당 사유의 발생 사실을 발생일부터 1개월 이내에 완전자회사의 주주에게 알려야 하며, 완전자회사의 주주는 제1항에 따라 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 대통령령으로 정하는 바에 따라 납부하여야 한다. <개정 2010. 12. 27., 2017. 12. 19.>
1. 완전자회사가 사업을 폐지하는 경우
2. 완전모회사 또는 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 처분하는 경우
(생략)

상기 조항은 적격요건을 충족한 경우 과세이연을 규정하고 있습니다. 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 본건 주식교환의 적격 포괄적 교환 충족여부는 아래와 같습니다.

[적격 포괄적 교환 해당 요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것

충족예상

-

상기와 같이 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단됩니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 제38조 제2항 제1호에 따라 (주)위메이드넥스트가 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다.

추후 포괄적 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 따라 발생하는 주식 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세(거주자 개인 소액주주 제외) 및 증권거래세 (0.43%)가 과세될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간
14,269,551주, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주
990,542주를 한국예탁결제원에 보호예수
됩니다.
보호예수 물량

외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 발행주식수 17,499,657주의 12.80%에 해당하는 2,239,564주 이며,
본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 완전자회사 보호예수 대상자의 보호예수 내역 ]

보호예수
사유

명의인

명의인
유형

대상

증권주

보호예수

수량(주)

기간

최대주주등

(주)위메이드

최대주주

보통주

13,028,579
6개월

박정수
특수관계인
보통주
1,240,972
6개월

벤처투자 및 전문투자자

유니온슈퍼아이피투자조합
주주
보통주
27,512
1개월

유니온슈퍼아이피2호투자조합
주주
보통주
55,033
1개월

유니온글로벌익스페디션투자조합
주주
보통주
55,033
1개월

유니온기술금융투자조합
주주
보통주
110,066
1개월

유니온넥스트투자조합
주주
보통주
137,569
1개월

코너스톤 상생7호 신기술조합
주주
보통주
165,082
1개월

NH-수인베스트먼트 혁신성장 M&A 투자조합
주주
보통주
110,066
1개월

스마트에스케이티인피니툼게임펀드
주주
보통주
110,066
1개월

하나금융투자 주식회사
주주
보통주
220,115
1개월

* 보호예수 주식수 및 주식교환 후 지분율은 주식매수청구 취득 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 관련 위험

상법에서는, 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 당사는 순자산액에서 상법 상 각호의 금액을 제외한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없도록 규정하고 있습니다. 
완전자회사가 될 (주)위메이드넥스트는 2021년 3분기말 자본총계 (-)66.7억원의 자본잠식 상태였으나, 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 발행된 약 180억원의 상환전환우선주(RCPS)가 2021년 3분기말 이후 보통주로 전환되어 단순하게 보통주 전환만을 고려하였을 경우 신고서 제출일 현재 순자산액은 113.3억원입니다. 또한 순자산액을 차감하는 상법 제360조의7의 각호에 해당하는 사항은 없을 것으로 판단됩니다.
금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

상법에서는, 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 당사는 순자산액에서 상법 상 각호의 금액을 제외한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없도록 규정하고 있습니다. 
완전자회사가 될 (주)위메이드넥스트는 2021년 3분기말 자본총계 (-)66.7억원의 자본잠식 상태였으나, 2021년 08월 및 09월 두차례에 거쳐 발행된 약 180억원의 상환전환우선주(RCPS)가 2021년 3분기말 이후 보통주로 전환되어 단순하게 보통주 전환만을 고려하였을 경우 신고서 제출일 현재 순자산액은 113.3억원입니다. 또한 순자산액을 차감하는 상법 제360조의7의 각호에 해당하는 사항은 없을 것으로 판단됩니다.

[당사 요약 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 3분기말
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
18,000
-
-
-

부채총계
34,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
(6,667)
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
자본잠식
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

[상환전환우선주 보통주전환 후 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
2020년말
2019년말
2018년말

유동자산
26,157
5,716
1,557
1,399

현금 및 현금성자산
17,629
149
487
319

비유동자산
1,323
1,465
919
632

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

유동부채
16,146
32,720
20,398
9,980

비유동부채
-
-
-
-

부채총계
16,146
32,720
20,398
10,026

자본총계
11,333
(25,539)
(17,921)
(7,995)

총차입금
13,750
30,750
19,100
9,500

유동비율
162.00%
17.47%
7.63%
14.01%

부채비율
142.47%
자본잠식
자본잠식
자본잠식

차입금의존도
50.04%
428.19%
771.22%
467.82%

자료 : 당사 제시
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금

금번 주식교환으로 완전모회사가 될 (주)위메이드맥스의 증가되는 주식수는 17,499,657주, 자본금 증가 예정금액은 87.5억원입니다. 신고서 제출일 현재 예상되는 순자산액 113.3억원을 감안하였을 경우, 상법상 완전모회사의 자본금 증자 한도액 규정에 위배되지 않을 것으로 판단합니다. 다만 주식교환일까지의 재무상황에 따라 완전모회사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과할 수 있는 가능성이 있습니다.
만약, 주식교환일까지 재무상황 변화에 따라 완전모화사의 증가되는 자본금이 완전자회사의 순자산액을 초과하게 되는 경우 금번 주식교환은 주식교환무효의 소의 대상이 될 수 있고, 그에 대한 법원의 판결 등에 따라서 무효가 될 수도 있습니다. 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

[상법]

제360조의7(완전모회사의 자본금 증가의 한도액) ①완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 뺀 금액을 초과하여 증가시킬 수 없다. <개정 2011. 4. 14., 2015. 12. 1.>

1. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산의 가액

2. 제360조의3제3항제2호에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 자기주식의 장부가액의 합계액

②완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 제1항 각호의 금액을 뺀 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수
없다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2001. 7. 24.]

[제목개정 2011. 4. 14.]

제360조의3(주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인 및 주식교환대가가 모회사 주식인 경우의 특칙) ①주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 적어야 한다. <개정 2011. 4. 14., 2015. 12. 1.>

1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정

2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수ㆍ종류, 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항

3. 완전모회사가 되는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항

4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

5. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일

6. 주식교환을 할 날

7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액

8. 삭제 <2015. 12. 1.>

9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

④회사는 제363조의 규정에 의한 통지에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. <개정 2014. 5. 20.>

1. 주식교환계약서의 주요내용

2. 제360조의5제1항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

3. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

⑤ 주식교환으로 인하여 주식교환에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의 외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <신설 2011. 4. 14.>

⑥ 제342조의2제1항에도 불구하고 제3항제4호에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 완전모회사가 되는 회사의 모회사 주식을 포함하는 경우에는 완전모회사가 되는 회사는 그 지급을 위하여 그 모회사의 주식을 취득할 수 있다. <신설 2015. 12. 1.>

⑦ 완전모회사가 되는 회사는 제6항에 따라 취득한 그 회사의 모회사 주식을 주식교환 후에도 계속 보유하고 있는 경우 주식교환의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 한다. <신설 2015. 12. 1.>

[본조신설 2001. 7. 24.]

[제목개정 2015. 12. 1.]

아. 투자위험종목 지정 관련위험

당사는 2021년부터 신고서제출일 현재까지 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자경고종목 2회, 투자위험종목 1회 지정중 입니다. 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고ㆍ위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 투자경고종목으로 지정되면 해당종목을 매수할 경우 위탁증거금을 100% 납부하여야 하며, 신용융자로 해당종목을 매수할 수 없으며, 해당종목은 대용증권으로 인정되지 않으며(단, 코넥스주권은 제외), 주가가 추가적으로 급등할 경우 매매거래정지 및 투자위험종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 상기 지정 요건을 충족하여 최근 투자경고종목에 총 2회, 투자위험종목에 총 1회 지정중에 있으며, 이러한 시장조치는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자께서는 뇌동매매를 반드시주의하여 주시기 바라며, 잠재적불공정거래 행위자가 있을 수 있음을 참고하시어 반드시 투자에 주의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 09월 03일 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정된 사실이 있으며 이후 2021년 09월 23일에 매매거래 정지 및 재개가 이루어졌습니다. 이처럼 당사는 상장 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자경고종목 2회, 투자위험종목 1회 지정중에 있습니다.

당사의 투자경고종목 및 매매거래정지 관련 한국거래소 공시사항은 다음과 같습니다.

날짜
공시명

2021-11-30
매매거래 정지 및 재개(투자위험종목 지정중)

2021-11-29
매매거래정지 예고

2021-11-18
매매거래 정지 및 재개(투자위험종목 지정중)

2021-11-02
매매거래 정지 및 재개(투자위험종목 지정중)

2021-10-22
매매거래 정지 및 재개(투자위험종목 최초지정)

2021-10-22
투자위험종목 지정

2021-10-14
매매거래정지 예고

2021-10-14
투자위험종목 지정예고

2021-10-07
투자경고종목지정(재지정)

2021-09-23
[투자주의]투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

2021-09-17
매매거래정지 예고

2021-09-17
투자위험종목 지정예고

2021-09-03
투자경고종목지정

2021-09-02
(예고)단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정예고

2021-09-02
[투자주의]투자경고종목 지정예고

2021-04-02
[투자주의]투자경고종목 지정예고

2021-04-01
[투자주의]15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

2021-03-31
[투자주의]15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

2021-03-30
[투자주의]15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

2021-01-07
[투자주의]단일계좌 거래량 상위종목

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3).

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

*출처 : KRX

주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고ㆍ위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다.

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다.

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다.

제5조의3(투자경고종목 및 투자위험종목의 지정·공표 등) ① 위원회는 불공정거래의 예방과 투자자 보호를 위하여 주권, 그 밖에 세칙으로 정하는 증권의 가격(이하 이 조에서 “주가”라 한다)이 일정기간 급등하는 종목을 투자경고종목으로 지정하여 공표할 수 있다.

② 위원회는 투자경고종목으로 지정되거나 그 지정이 해제된 후에도 일정기간 이내에 주가가 급등하는 경우에는 해당 종목을 투자위험종목으로 지정하여 공표할 수 있다.

③ 위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정기간 해당 종목의 매매거래정지를 해당 시장에 요청할 수 있다.

1. 투자경고종목으로 지정된 후에도 주가가 급등하는 경우

2. 투자위험종목으로 지정된 경우

3. 투자위험종목으로 지정된 후에도 주가가 급등하는 경우

④ 위원회는 제1항 내지 제3항의 규정에 불구하고 투자경고종목·투자위험종목의 지정이나 매매거래정지가 현저하게 부적절하다고 인정되는 경우에는 그 지정이나 매매거래정지의 요청을 하지 아니할 수 있다.

⑤ 투자경고종목 및 투자위험종목의 지정·지정예고·지정예외·지정해제 및 매매거래정지 요청 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

*출처 : KRX 법규서비스

당사는 상기 지정 요건을 충족하여 최근 투자경고종목에 총 2회, 투자위험종목에 총 1회 지정중에 있으며 이러한 시장조치는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자께서는 뇌동매매를 반드시 주의하여 주시기 바라며, 잠재적 불공정거래 행위자가 있을 수 있음을 참고하시어 반드시 투자에 주의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 완전모회사((주)위메이드맥스)

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 완전자회사((주)위메이드넥스트)

상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격

가. (주)위메이드맥스 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
32,639원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 11월 25일)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
24,854
2021년 09월 26일 ~ 2021년 11월 25일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
32,398
2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 25일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
40,665
2021년 11월 19일 ~ 2021년 11월 25일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
32,639

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비고

2021-11-25
38,750
801,190
31,046,112,500

2021-11-24
40,000
1,648,453
65,938,120,000

2021-11-23
39,000
1,388,965
54,169,635,000

2021-11-22
42,500
2,694,057
114,497,422,500

2021-11-19
37,400
-
-

2021-11-18
37,400
1,108,981
41,475,889,400

2021-11-17
37,100
1,250,437
46,391,212,700

2021/11/16
36,350
3,366,029
122,355,154,150

2021/11/15
32,050
711,598
22,806,715,900

2021/11/12
32,100
1,173,331
37,663,925,100

2021/11/11
31,400
877,141
27,542,227,400

2021/11/10
30,750
1,053,679
32,400,629,250

2021/11/09
32,000
983,643
31,476,576,000

2021/11/08
31,950
1,450,529
46,344,401,550

2021/11/05
29,550
1,998,172
59,045,982,600

2021/11/04
29,500
3,711,336
109,484,412,000

2021/11/03
30,800
-
-

2021/11/02
30,800
3,315,397
102,114,227,600

2021/11/01
30,600
3,899,557
119,326,444,200

2021/10/29
23,600
1,244,947
29,380,749,200

2021/10/28
22,200
675,851
15,003,892,200

2021/10/27
23,400
884,594
20,699,499,600

2021/10/26
23,400
2,214,634
51,822,435,600

2021/10/25
23,150
-
-

2021/10/22
23,150
1,765,597
40,873,570,550

2021/10/21
22,400
778,970
17,448,928,000

2021/10/20
21,100
542,808
11,453,248,800

2021/10/19
22,100
2,840,738
62,780,309,800

2021/10/18
21,550
1,180,624
25,442,447,200

2021/10/15
21,750
1,638,116
35,629,023,000

2021/10/14
22,200
6,042,071
134,133,976,200

2021/10/13
18,000
1,038,099
18,685,782,000

2021/10/12
17,600
1,065,952
18,760,755,200

2021/10/08
18,850
3,894,454
73,410,457,900

2021/10/07
18,850
2,635,716
49,683,246,600

2021/10/06
14,500
2,677,770
38,827,665,000

2021/10/05
13,350
3,518,083
46,966,408,050

2021/10/01
12,000
2,388,031
28,656,372,000

2021/09/30
10,650
504,706
5,375,118,900

2021/09/29
11,450
1,331,679
15,247,724,550

2021/09/28
11,650
2,739,309
31,912,949,850

2021/09/27
10,300
1,448,860
14,923,258,000

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 2개월 가중산술평균
74,484,104
1,851,196,906,050
24,854

② 1개월 가중산술평균
36,452,521
1,180,985,664,450
32,398

③ 1주일 가중산술평균
6,532,665
265,651,290,000
40,665

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
32,639

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)위메이드넥스트 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
315,317원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.

주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 13일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(2022년 01월 06일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(ㄱ) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ㄴ) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(ㄷ) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2021년 12월 22일

- 종료일 : 2022년 01월 06일

(3) 주식매수청구권의 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시된 날(2021년 11월 26일) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2021년 11월 26일)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(4) 주식매수청구기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2022년 01월 06일

- 종료일 : 2022년 01월 26일

(5) 접수 장소

주권을 증권회사에
위탁하고 있는 실질주주
특별계좌소유주(기존 '명부주주')

해당 증권회사
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭 위메이드타워)

4. 주식매수청구결과가 본 주식교환 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이 170억원 이상이거나 (주)위메이드넥스트 주주들의 주식매수청구권 총액이 30억원이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

- 완전모회사(주식회사 위메이드맥스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.
- 완전자회사(주식회사 위메이드넥스트) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스와 완전자회사가 되는 주식회사 위메이드넥스트는 2022년 02월 24일 주식매수청구대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스는 주식회사 위메이드맥스의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 주식회사 위메이드넥스트의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인의 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 주식교환에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 주식교환계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스의 최대주주는 (주)위메이드이며, 특수관계인을 포함하여 (주)위메이드맥스의 주식 7,174,839주(45.42%)를 보유하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주도 (주)위메이드이며 특수관계인을 포함하여 (주)위메이드넥스트의 주식 1,686,685주(81.54%)를 보유하고 있어, 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스와 완전자회사가 되는 회사인 (주)위메이드넥스트는 최대주주가 동일한 특수관계인에 해당합니다.

나. 임원의 상호겸직 현황

(1) 완전모회사인 (주)위메이드맥스의 임원 상호겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직위

장현국

대표이사
 (등기이사)

㈜위메이드
 ㈜전기아이피
 ㈜위메이드엑스알
 ㈜위메이드엠
 ㈜플레로게임즈
 ㈜위메이드넥스트
 ㈜위메이드플러스
 ㈜위메이드트리
 ㈜라이트컨
 Wemade Online Co.,Ltd.
 Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.
 Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
 WEMADE HONG KONG LIMITED
 Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

대표이사
 대표이사
 대표이사
 대표이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 대표이사
 대표이사
 대표이사
 사내이사

이길형

대표이사
 (등기이사)

㈜조이스튜디오
 ㈜라이트컨 
 ㈜위메이드엑스알
 ㈜플레로게임즈

대표이사
 대표이사
 사내이사
 사내이사

우종식

감사

㈜위메이드

감사

(2) 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 임원 상호겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직위

장현국
사내이사
㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스)
㈜전기아이피
㈜위메이드엑스알
㈜위메이드엠
㈜플레로게임즈
㈜위메이드넥스트
㈜위메이드플러스
Wemade Online Co.,Ltd.
Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.
Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
WEMADE HONG KONG LIMITED
Bejing Wemade IP Service Co., LTD.
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사

김태용
사내이사
㈜전기아이피
㈜위메이드엑스알
㈜위메이드엠
㈜위메이드넥스트
㈜위메이드플러스
Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai)
Wemade Science Technology (Yinchuan)
Bejing Wemade IP Service Co., LTD.
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사

김용복

감사

㈜전기아이피
 ㈜위메이드넥스트
 ㈜위메이드엑스알
 ㈜위메이드엠
 ㈜플레로게임즈
 ㈜라이트컨
 Wemade Online Co.,Ltd.
 Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai)
 Wemade Science Technology (Yinchuan)
 Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

감사
 감사
 감사
 사내이사
 감사
 감사
 감사
 감사
 감사
 감사

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

(1) 주식교환 당사회사의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황 (보통주 기준)

(단위 : 주, %)

주주명
관계
교환 전 (증권신고서제출일 기준)

(주)위메이드맥스
(완전모회사)
(주)위메이드넥스트
(완전자회사)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)위메이드
최대주주
5,352,488
33.89
1,540,000
74.45

이길형
(주)위메이드맥스 임원
1,822,351
11.54
-
-

박정수
(주)위메이드넥스트 임원
-
-
146,685
7.09

최대주주 및 특수관계인 합계
7,174,839
45.42
1,686,685
81.54

발행주식의 총수(보통주)
15,795,635
100.0
2,068,489
100.0

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜
위
메이드

12,736
장현국
0.23
-
-
박관호
44.61

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2020년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 
 최대주주와 대표이사의 지분은 2021.09.30자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

- 해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

- 해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스

- 해당사항 없습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)위메이드넥스트

- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 

(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스

- 해당사항 없습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)위메이드넥스트

- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스

1) 매출 거래

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

거래일자

거래대상물

거래금액

(주)위메이드맥스

(주)위메이드

2021.01~2021.09

매출 등

-

2020.01~2020.12

매출 등

-

2019.01~2019.12

매출 등

-

2018.01~2018.12

매출 등

-

2) 매입 거래

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

거래일자

거래대상물

거래금액

(주)위메이드맥스

(주)위메이드

2021.01~2021.09

매입 등

80,849,820

2020.01~2020.12

매입 등

58,033,600

2019.01~2019.12

매입 등

509,030,000

2018.01~2018.12

매입 등

386,179,894

3) 매출채권 

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

기준일

매출채권

(주)위메이드맥스

(주)위메이드

2021.01~2021.09

-

2020.01~2020.12

-

2019.01~2019.12

251,177,854

2018.01~2018.12

251,177,854

(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)위메이드넥스트

1) 매출 거래

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

거래일자

거래대상물

거래금액

(주)위메이드
 넥스트

(주)위메이드

2021.01~2021.09

매출(개발사 정산)

28,997,412,392

2020.01~2020.12

매출(개발사 정산)

4,378,518,659

2019.01~2019.12

-

-

2018.01~2018.12

-

-

2) 매입 거래

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

거래일자

거래대상물

거래금액

(주)위메이드
 넥스트

(주)위메이드

2021.01~2021.09

운영비,이자비용등

1,235,166,309

2020.01~2020.12

운영비,이자비용등

1,437,006,004

2019.01~2019.12

운영비,이자비용등

1,061,934,191

2018.01~2018.12

운영비,이자비용등

657,416,110

3) 매출채권 

(단위 : 원)

회사명

거래대상회사

기준일

매출채권

(주)위메이드
 넥스트

(주)위메이드

2021.09.30

6,620,793,851

2020.12.31

4,455,258,095

2019.12.31

-

2018.12.31

-

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 또는 영업양수도 내용

[(주)위메이드맥스]

가. 분할

분할법인(존속)
분할신설법인
내용

㈜조이맥스
(분할 후 회사명: ㈜위메이드맥스)

(PC온라인게임 등 개발 및 서비스)

㈜라이트컨
(모바일게임
개발 및 서비스)

1) 분할 배경 및 방법: ㈜조이맥스(존속회사)가 ㈜라이트컨(분할신설회사)에게 발행주식의 100%를 배정 받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.
2) 분할목적
 - 모바일게임 개발에 역량을 집중하고 사업부문의 전문성을 강화하고자 함.
 - 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치 극대화, 주주가치를 제고하고자 함.
3) 분할 내용
 - 분할되는 회사(존속회사) : ㈜조이맥스/ 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
 - 신설회사: ㈜라이트컨/ 모바일 게임 사업 부문
4) 분할 일정
 2021.02.09 - 분할 결정 이사회 결의일
 2021.03.25 - 분할 승인 주주총회
 2021.04.01 - 분할기일
 2021.04.02 - 분할보고총회일 또는 창립총회일
5) 재무제표에 미치는 영향 : 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.
6) 기타 : 분할 승인 임시주주총회에서 존속법인 ㈜조이맥스는 ㈜위메이드맥스로 사명 변경을 승인함.

7) 분할신설법인의 재무제표(2021.04.01)

(단위: 천원)

계정과목
개시 재무제표
계정과목
개시 재무제표

㈜라이트컨
㈜라이트컨

자 산

부 채

Ⅰ.유동자산
3,624,282
Ⅰ.유동부채
830,572

현금및현금성자산
2,000,000
기타채무
285,113

매출채권
386,787
기타유동부채
420,140

기타채권
263,600
리스부채
125,319

기타유동자산
973,895
Ⅱ.비유동부채
401,287

Ⅱ.비유동자산
1,484,632
장기리스부채
401,287

유형자산
50,791
부 채 총 계
1,231,859

사용권자산
536,032
자 본

무형자산
126,745
Ⅰ.자본금
500,000

기타비유동자산
771,064
Ⅱ.자본잉여금
3,377,055

자 본 총 계
3,877,055

자 산 총 계
5,108,914
부 채 및 자 본 총 계
5,108,914

※ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.02.09 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2021.04.07 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

[(주)위메이드넥스트]

해당사항 없음

2. 대주주의 지분현황

가
. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트
(주)위메이드맥스
(주)위메이드넥스트

최대주주명
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드맥스

최대주주
소유 주식 수
5,352,488주
1,540,000주
18,381,067주
2,068,489주

최대주주
지분율
33.89%
74.45%
55.21%
100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제22조의2 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식교환 전 (주)위메이드넥스트
보유 지분율
주식교환 후 (주)위메이드맥스
보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위메이드
최대주주 등
보통주
1,540,000
74.45
18,381,067
55.21

박정수
임원
보통주
146,685
7.09
1,240,972
3.73

계
보통주
1,686,685
81.54
19,622,039
58.93

[코스닥시장 상장규정]

제22조의2(주식교환시의 의무보유<개정 2019.8.28>) ① 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 주식교환을 하여 당해 주권비상장법인을 완전자회사로 하는 경우 주권비상장법인의 주식등(제1호의 경우 코스닥시장 상장법인의 주식등을 포함한다. 다만, 제2항의 주식교환에 적용하는 경우 그러하지 아니하다)을 보유하고 있는 자는 다음 각호의 기간동안 주식등을 의무보유하여야 하며, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다.< 개정 2006.12.22, 2007.4.27, 2007.12.7, 2009.1.28, 2010.12.1, 2011.3.2, 2013.2.22, 2014.6.18, 2018.4.4, 2019.8.28>

1.주권비상장법인의 최대주주등 : 추가상장일(주식교환으로 신주를 배정받아 상장되는 날을 말한다. 다만, 코스닥시장 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6월간.

1의2.제19조의2제1항제2호에 따른 주식교환의 경우 주식교환의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 주식교환일까지 제3자배정으로 당해 주권비상장법인의 주식등을 취득하거나 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간

1의3.제19조의2제1항에 따른 주식교환의 경우(제1호의2의 경우를 제외한다) 주식교환의 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(코넥스시장에서 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간

2.벤처금융 또는 전문투자자 : 주식교환의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다)에 대하여 추가상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 주식교환일 현재 주권비상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다)

3.삭제<2010.12.1> 

4.삭제<2013.2.22> 

②제19조의2제1항제2호 각목외의 부분에서 정하는 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 발생하지 않는 경우에는 제1항제1호 및 제1호의3을 적용함에 있어 의무보유기간을 6월로 한다.< 개정 2009.1.28, 2010.12.1, 2014.6.18, 2019.8.28>[전문개정 2006.6.23]

3. 주식교환 이후 회사의 자본 변동

[ (주)위메이드맥스 ]

구분
종류
교환 전
교환 후

수권주식수
보통주
100,000,000주
100,000,000주

발행주식수
보통주
15,795,635주
33,295,292주

자본금
-
7,897,817,500원
16,647,646,000원

준비금총액(주1)
-
18,199,429,604원
-

주) 교환전 준비금총액은 2020년 감사보고서 별도 기준 주식발행초과금, 기타자본, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금의 합계이며, 교환후 준비금 총액은 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 변경될 수 있으므로 기재하지 아니합니다.

4
. 경영방침 및 임원구성

주식교환 이전에 취임한 (주)위메이드맥스, (주)위메이드넥스트의 이사 및 감사는 상법 제360조의 13에도 불구하고 종전 임기가 그대로 적용되고, 본 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 그 외에 (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 향후 중요 경영방침, 임원구성 등은 변동되지 않을 전망입니다.

5. 사업계획

(주)위메이드맥스 및 완전자회사가 되는 (주)위메이드넥스트는 주식교환 이후에도 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진중이거나 계획하고 있는 추가사업 진출, 변경, 폐지 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표

[ (주)위메이드맥스 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산

14,588,232,161

14,588,232,161

현금및현금성자산

9,727,329,720

9,727,329,720

단기금융상품

3,030,789,177

3,030,789,177

매출채권

563,389,711

563,389,711

기타금융채권

843,525,143

843,525,143

기타유동자산

178,456,494

178,456,494

당기법인세자산

244,741,916

244,741,916

비유동자산

14,866,231,848

14,866,231,848

장기금융상품

33,994,266

33,994,266

기타비유동금융채권

302,210,445

302,210,445

기타비유동자산

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

136,980,930

136,980,930

종속기업 및 관계기업 투자주식

10,088,406,222

662,318,122,269
652,229,716,047

유형자산

2,889,057,375

2,889,057,375

사용권자산

703,555,692

703,555,692

무형자산

712,026,918

712,026,918

자산총계

29,454,464,009

681,684,180,056

652,229,716,047

부채

유동부채

2,072,713,485

2,072,713,485

기타유동금융부채

186,318,321

186,318,321

유동리스부채

185,107,520

185,107,520

당기법인세부채

133,414,081

133,414,081

기타유동부채

1,567,873,563

1,567,873,563

비유동부채

537,300,405

537,300,405

기타비유동금융부채

비유동리스부채

505,640,294

505,640,294

비유동충당부채

31,660,111

31,660,111

부채총계

2,610,013,890

2,610,013,890

자본

자본금

7,897,817,500

16,647,646,000
8,749,828,500

자본잉여금

67,864,741,582

711,344,629,129
643,479,887,547

기타자본구성요소

(11,327,282,247)

(11,327,282,247)

기타포괄손익누계액

(2,226,266,999)

(2,226,266,999)

이익잉여금(결손금)

(35,364,559,717)

(35,364,559,717)

자본총계

26,844,450,119

679,074,166,166
652,229,716,047

자본과부채총계

29,454,464,009

681,684,180,056
652,229,716,047

주1) 교환 전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 (주)위메이드넥스트의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(37,271원)로 가정하였습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[ (주)위메이드넥스트 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

Ⅰ. 유동자산
26,156,755,230
26,156,755,230

1. 현금및현금성자산
17,629,005,527
17,629,005,527

2. 단기금융자산
1,797,200,000
1,797,200,000

3. 매출채권
6,620,793,851
6,620,793,851

4. 기타유동채권
107,301,482
107,301,482

5. 기타유동자산
-
-

6. 당기법인세자산
2,454,370
2,454,370

Ⅱ. 비유동자산
1,322,652,536
1,322,652,536

1. 기타비유동채권
237,134,126
237,134,126

2. 유형자산
692,665,208
692,665,208

3. 무형자산
392,853,202
392,853,202

자 산 총 계
27,479,407,766
27,479,407,766

부 채

Ⅰ. 유동부채
16,146,450,536
16,146,450,536

1. 기타유동채무
1,932,509,148
1,932,509,148

2. 기타유동부채
15,231,785
15,231,785

3. 단기차입금
13,750,000,000
13,750,000,000

4. 유동리스부채
448,709,603
448,709,603

Ⅱ. 비유동부채
17,999,908,740
17,999,908,740

1. 상환전환우선주
17,999,908,740
17,999,908,740

부 채 총 계
34,146,359,276
34,146,359,276

자 본

Ⅰ. 자본금
975,702,500
975,702,500

Ⅱ. 자본잉여금
9,210,888,066
9,210,888,066

Ⅲ. 자본조정
-
-

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(16,853,542,076)
(16,853,542,076)

자 본 총 계
(6,666,951,510)
(6,666,951,510)

자 본 과 부 채 총 계
27,479,407,766
27,479,407,766

주1) 교환 전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환 후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 주식교환·이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

주식교환 대상주주((주)위메이드넥스트 주주를 의미함. 이하 같음)가 보유하는 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식에 대하여 주식교환 계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 2,068,489주에 교환비율
8.4601164를 곱한 수인
17,499,657주(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2022년 02월 08일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)위메이드넥스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수를 교환신주로 합니다.

주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)위메이드맥스는 포괄적 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

※ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미합니다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

8. 주식교환 관련 풋백옵션 보유 여부

해당사항 없습니다.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주식교환의 성사조건

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 170억원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

나. 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환ㆍ이전요건 충족에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 주식교환ㆍ이전 당사회사 최대주주등의 주식교환에 대한 보호예수에 관한 사항

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)위메이드넥스트를 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제 19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)위메이드넥스트의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다.

[ 완전자회사 보호예수 대상자의 보호예수 내역 ]

보호예수
사유

명의인

명의인
유형

대상

증권주

보호예수

수량(주)

기간

최대주주등

(주)위메이드

최대주주

보통주

13,028,579
6개월

박정수
특수관계인
보통주
1,240,972
6개월

벤처투자 및 전문투자자

유니온슈퍼아이피투자조합
주주
보통주
27,512
1개월

유니온슈퍼아이피2호투자조합
주주
보통주
55,033
1개월

유니온글로벌익스페디션투자조합
주주
보통주
55,033
1개월

유니온기술금융투자조합
주주
보통주
110,066
1개월

유니온넥스트투자조합
주주
보통주
137,569
1개월

코너스톤 상생7호 신기술조합
주주
보통주
165,082
1개월

NH-수인베스트먼트 혁신성장 M&A 투자조합
주주
보통주
110,066
1개월

스마트에스케이티인피니툼게임펀드
주주
보통주
110,066
1개월

하나금융투자 주식회사
주주
보통주
220,115
1개월

* 보호예수 주식수 및 주식교환 후 지분율은 주식매수청구 취득 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

라. 주식교환계약서 등의 공시

상법 제360조의4 제1항에 의거, (주)위메이드맥스 및 (주)위메이드넥스트의 주주총회의 회일 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.
① 주식교환계약서
② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 상법 제360조의3제1항의 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 재무상태표 및 손익계산서

회사의 주주는 영업시간내에 위 서류에 대하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

마. 주식교환으로 인한 과세관계

(1) 주식의 포괄적 교환에 따른 과세

본 건 주식교환의 경우 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하지 못하기 때문에 (주)위메이드넥스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다.

- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세
- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원+3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)
※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함)

- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.

[소득세법상 비과세 근거]

제94조(양도소득의 범위)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득
가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등
1) 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등
2) 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.

[소득세법 시행령상 대주주의 범위]

제157조(주권상장법인대주주의 범위 등)

④ 법 제94조 제1항 제3호 가목 1)에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 이 장 및 제225조의 2에서 "주권상장법인대주주"라 한다)를 말한다. (2018. 2. 13. 개정)
1. 주식등을 소유하고 있는 주주 또는 출자자 1인(이하 이 장에서 "주주 1인"이라 한다) 및 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일(주식등의 양도일이 속하는 사업연도에 새로 설립된 법인의 경우에는 해당 법인의 설립등기일로 한다. 이하 이 조 및 제167조의 8에서 같다) 현재 그와 다음 각 목의 구분에 따른 자(이하 이 장에서 "기타주주"라 한다)가 주식 등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 소유한 주식등의 합계액이 해당 법인의 주식등의 합계액에서 차지하는 비율(이하 이 장에서 "소유주식의 비율"이라 한다)이 100분의 1 이상인 경우 해당 주주 1인 및 기타 주주. 이 경우 직전사업연도 종료일 현재 100분의 1에 미달하였으나 그 후 주식 등을 취득함으로써 소유주식의 비율이 100분의 1 이상이 되는 때에는 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타 주주를 포함한다. (2020. 2. 11. 개정)
가. 주주 1인 및 그와 「법인세법 시행령」 제43조 제8항 제1호에 따른 특수관계에 있는 자(이하 이 조에서 "주주 1인등"이라 한다)의 소유주식 비율의 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대인 경우: 다음의 어느 하나에 해당하는 자 (2016. 3. 31. 신설)
1) 「국세기본법 시행령」 제1조의 2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 (2016. 3. 31. 신설)
2) 「국세기본법 시행령」 제1조의 2 제3항 제1호에 해당하는 자 (2016. 3. 31. 신설)
나. 주주 1인등의 소유주식 비율의 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대가 아닌 경우: 다음의 어느 하나에 해당하는 자 (2016. 3. 31. 신설)
1) 직계존비속 (2016. 3. 31. 신설)
2) 「국세기본법 시행령」 제1조의 2 제1항 제3호에 해당하는 자 (2018. 2. 13. 개정)
3) 「국세기본법 시행령」 제1조의 2 제3항 제1호에 해당하는 자 (2016. 3. 31. 신설)
2. 주식 등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타 주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식 등의 시가총액이 다음 각 목의 구분에 따른 금액 이상인 경우의 해당 주주 1인 및 기타 주주 (2018. 2. 13. 개정)
가. 2018년 3월 31일까지 주식등을 양도하는 경우: 25억원 (2017. 2. 3. 신설)
나. 2018년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지의 기간 동안 주식등을 양도하는 경우: 15억원 (2017. 2. 3. 신설)
다. 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지의 기간 동안 주식등을 양도하는 경우: 10억원 (2018. 2. 13. 개정)
라. 2021년 4월 1일 이후 주식등을 양도하는 경우: 3억원 (2018. 2. 13. 신설)
⑤ 제4항 제1호 및 제2호에도 불구하고 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타주주의 소유주식의 비율 또는 주주 1인 및 기타주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 다음 각 호의 구분에 따른 기준에 해당하는 경우에는 해당 주주 1인 및 기타주주를 대주주로 본다. 이 경우 소유주식의 비율이 직전 사업연도 종료일 현재 그 기준에 미달하였으나 그 후 주식등을 취득함으로써 그 기준에 해당하게 되는 경우에는 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타주주를 대주주에 포함한다. (2018. 2. 13. 개정)
1. 코스닥시장상장법인[대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 상장된 주권을 발행한 법인을 말한다]의 주식등의 경우: 소유주식의 비율이 100분의 2 이상이거나 시가총액이 다음 각 목의 구분에 따른 금액 이상인 경우 (2017. 2. 3. 개정)
가. 2018년 3월 31일까지 주식등을 양도하는 경우: 20억원 (2017. 2. 3. 신설)
나. 2018년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지의 기간 동안 주식등을 양도하는 경우: 15억원 (2017. 2. 3. 신설)
다. 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지의 기간 동안 주식등을 양도하는 경우: 10억원 (2018. 2. 13. 개정)
라. 2021년 4월 1일 이후 주식등을 양도하는 경우: 3억원 (2018. 2. 13. 신설)
2. 코넥스시장상장법인[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 제2항에 따른 코넥스시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 상장된 주권을 발행한 법인을 말한다]의 주식등의 경우: 소유주식의 비율이 100분의 4 이상이거나 시가총액이 다음 각 목의 구분에 따른 금액 이상인 경우 (2018. 2. 13. 개정)
가. 2021년 3월 31일까지 주식등을 양도하는 경우: 10억원 (2018. 2. 13. 신설)
나. 2021년 4월 1일 이후 주식등을 양도하는 경우: 3억원 (2018. 2. 13. 신설)
3. (삭제, 2017. 2. 3.)
⑥ 법 제94조 제1항 제3호 나목 단서에서 "대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주"란 제167조의 8 제1항 제2호에도 불구하고 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타주주의 소유주식의 비율 또는 주주 1인 및 기타주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 제5항 제2호의 기준에 해당하는 경우 해당 주주 1인 및 기타주주를 말한다. 이 경우 소유주식의 비율이 직전 사업연도 종료일 현재 그 기준에 미달하였으나 그 후 주식등을 취득함으로써 그 기준에 해당하게 되는 경우에는 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타주주를 포함한다. (2018. 2. 13. 개정)
⑦ 제4항부터 제6항까지의 규정에 따른 시가총액을 계산할 때 시가는 다음 각 호의 금액에 따른다. (2018. 2. 13. 신설)
1. 주권상장법인의 주식등의 경우에는 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재의 최종시세가액. 다만, 직전사업연도 종료일 현재의 최종시세가액이 없는 경우에는 직전거래일의 최종시세가액에 따른다. (2018. 2. 13. 신설)
2. 제1호 외의 주식등의 경우에는 제165조 제4항에 따른 평가액 (2018. 2. 13. 신설)
⑧ 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용할 때 피합병법인의 주주가 합병에 따라 합병법인의 신주를 교부받아 그 주식을 합병등기일이 속하는 사업연도에 양도하는 경우 대주주의 범위 등에 관하여는 해당 피합병법인의 합병등기일 현재 주식보유 현황에 따른다. (2018. 2. 13. 개정)
⑨ 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용할 때 분할법인의 주주가 분할에 따라 분할신설법인의 신주를 교부받아 그 주식을 설립등기일이 속하는 사업연도에 양도하거나 분할법인의 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도에 분할등기일 이후 양도하는 경우 대주주의 범위 등에 관하여는 해당 분할 전 법인의 분할등기일 현재의 주식보유 현황에 따른다. (2018. 2. 13. 개정)
⑩ 주주가 일정기간 후에 같은 종류로서 같은 양의 주식등을 반환받는 조건으로 주식등을 대여하는 경우 주식등을 대여한 날부터 반환받은 날까지의 기간 동안 그 주식등은 대여자의 주식등으로 보아 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용한다. (2018. 2. 13. 개정)
⑪ 거주자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 사모집합투자기구를 통하여 법인의 주식등을 취득하는 경우 그 주식등(사모집합투자기구의 투자비율로 안분하여 계산한 분으로 한정한다)은 해당 거주자의 소유로 보아 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용한다. (2018. 2. 13. 개정)

(2) 주식매수청구권 행사에 따른 과세

(주)위메이드넥스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다.

- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세

- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원+3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)
※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함)

- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

위와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 당사 및 완전자회사가 되는 (주)위메이드넥스트의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사 및 (주)위메이드넥스트의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 주식교환으로 인하여 당사의 기명식 보통주를 교부 받는 (주)위메이드넥스트의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식교환결정 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상: 주식교환결정 주주총회를 위한 주주확정 기준일 현재 주주명부상에 등재된 (주)위메이드넥스트의 기명식 보통주주
- 교부 방법: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편 등으로 발송

② 기타 사항
- 본 주식교환으로 인하여 (주)위메이드맥스의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 ( 주)위메이드넥스트의 주주 중 등기우편 등으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를서면으로 표시하여 주시기바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 (주)위메이드넥스트의 임시주주총회에서 총회 장소와 양사의 본점에서도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사 또는 (주)위메이드넥스트에 문의하여 주시기 바랍니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
2
-
5
3

합계
3
2
-
5
3

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜라이크잇게임즈
종속기업 ㈜플레로게임즈가 당기(2021.01.29) 중 지분 65.02% 취득

㈜라이트컨
당사의 물절분할 종료(2021.04.02)에 따라 당기 중 신규 설립 (지분 100% 취득)

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 위메이드맥스
라고 표기하며, 영문으로는
Wemade Max
Co.,Ltd.
라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는
㈜
위메이드맥스
라고 표기합니다.

주)
당사는 임시주주총회(2021.03.25) 분할계획서 승인에 따라 회사의 상호가 ㈜조이맥스(Joymax Co., Ltd.)에서 ㈜위메이드맥스(Wemade Max Co.,Ltd.)로 변경되었습니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 소프트웨어 개발 및 공급을 목적으로 1997년 4월 10일에 설립되었습니다. 
또한, 2009년 6월 1일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인 받아 2009년 6월 3일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 4층

② 전화번호 : 02) 420-8854
③ 홈페이지 : www.wemademax.com

마. 중소기업 등 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
- 나. 중소기업기준 검토표'를 참조하시기 바랍니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용

지배기업인 ㈜위메이드맥스와 한국채택국제회계기준
(K-IFRS)
에 따른 연결 대상 종속기업(5개
사:

㈜
플레로게임즈,

㈜조
이스튜디오
,
㈜
아이들상상공장,
㈜
라이크잇게임
즈
,
㈜라이트컨

)에 해당되는 회사가 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.

보고서 작성기준일(2021.09.30) 현재 게임사업부문 단일부문으로 구성되어 있으
며,
모바일 및 PC온라인 게임의
개발과 공급을 영위하고 있습니다.

당사

PC온라인(
매출비중 10%
)의 대표 게임으로는
GSP(Global Service Platform)를
통해 전세계에 서비스되고 있는 <실크로드 온라인> 게임이
있
습니다.

모바일게임(
매출비중 69%
)의 대표 게임으로는
<윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>,
<에브리타운>,
<두근두근레스토랑>
, <어비스리움>,
<당신에게 고양이가>

등을 서비스하고 있으며,
기타매출(
매출비중 21%)
은 게임내 광고 및 로열티 등으로 수익이 발생하고 있습니다. 

주요종속회사
㈜
라이트컨은 2021.04.02자로 물적분할된 신설법인으로 모바일 사업을 영위하고 있으며, 대표 게임으로는

<윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>,
<캔디팡: 쥬시월드>,
<플레이 포커>
, <스타워즈™: 스타파이터 미션>
가 있습니다.

주요종속회사
㈜
플레로게임즈
및

㈜
아이들상상공장에
서는
<에브리타운>, <두근두근레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <어비스리움 폴>
등의 모바일 게임을 서비스
하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고있습니다.

이
처럼 당사와 종
속회사
는
자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며,

독립적인 운영과 책임을 강화하면서 양질의 게임을 개발하는데 집중하고 있습니다.

이외에도
IP(지식재산권) 및 블록체인 활용사업, 역량 있는 개발사 투자 등을 추진하여 회사의 성장을 견인할 것입니다.

자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다.

사

.
신용평가에 관한 사항

별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2009.06.03
-
-

2. 회사의 연혁

[지배회사]

가. 회사의 본점소재지 변경

변경일
내 용

2021. 04. 01

본점소재지 변경 (

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워 4층)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017.03.24
정기주총
-
사내이사 이길형
사내이사 장현국
사내이사 김준성
-

2021.03.24
-
-
대표이사 이길형
-

2018.03.23
정기주총
-
사외이사 이재찬
감사 우종식
-

2020.03.27
정기주총
-
사내이사 이길형
사내이사 장현국
-

2020.03.27
-
-
대표이사 이길형
-

2020.10.08
-
각자 대표이사 장현국
각자 대표이사 이길형
-

2021.03.25
정기주총
사외이사 주홍빈
감사 우종식
사외이사 이재찬(임기만료)

주1)

상기 변동일자는 주주총회 개최일자이며, 대표이사 변경에 관한 건은 이사회 개최일자 입니다.

다. 최대주주의 변동

최대주주였던 전찬웅 외 3인은
2010.07.02자로

㈜
위메이드에 보통주 1,751,604주를 매도함에 따라 최대주주는
㈜
위메이드로 변경되었고, 이후 장내매수를 통하여 보통주 1,083,713주를 추가 매수하였습니다.

변동일자
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2010. 07. 02

㈜
위메이드

1,751,604
25.46%
-

2010. 11. 29

㈜
위메이드

2,835,317
40.27%
-

33.34%
주2)

5,352,488
33.89%
주3)

주1)

자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

주2)

당사와 링크투모로우
㈜
의 흡수합병에 따른 신주발행(1,465,234주)으로 발행주식총수 8,505,234주 대비
㈜
위메이드 보유지분율이 33.34%(신주상장
일: 2014.07.17)로 변경되었습니다.

주3)

당사는 2020.10.08자에 주주우선공모 유상증자

를 결의하였으며, 2020.12.28자로 등기가 완료됨에 따라
발행주식총수 15,795,635주 대비 ㈜위메이드
의 보유지분율이 33.89%로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

변경일자
변 경 전
변 경 후
비 고

2021.04.02
㈜조이맥스
㈜위메이드맥스
-

주1)

임시주주총회(2021.03.25) 분할계획서 승인에 따라

회사의 상호가
㈜
조이맥스
(
Joymax Co., Ltd.
)
에서 ㈜
위메이드맥스
(Wemade Max
Co.,Ltd.
)로 변경되었습니다. 
분할기일(2021.04.01) 이후 상호 변경 등기 및 종료보고서 제출이 완료되었습니다.

마

.
회
사가 합병등
을 한 경우 그 내용

[지
배회사
]

1) 분할

분할법인(존속)
분할신설법인
내용

㈜

조이맥스

(분할 후 회사명:

㈜
위메이드맥스)

(PC온라인게임 등
 개발 및 서비스)

㈜
라
이트컨

(모바일게임
 개발 및 서비스)

1) 분할 배경 및 방법: ㈜조이맥스(존속회사)가 ㈜라이트컨(분할신설회사)에게 발행주식의 100%를 배정 받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.
2) 분할목적
 - 모바일게임 개발에 역량을 집중하고 사업부문의 전문성을 강화하고자 함.
 - 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치 극대화, 주주가치를 제고하고자 함.
3) 분할 내용
 - 분할되는 회사(존속회사) :
㈜
조이맥스/ 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
 - 신설회사:

㈜
라이트컨/
모바일 게임 사업 부문

4) 분할 일정

2021.02.09 - 분할 결정 이사회 결의일

 2021.03.25 - 분할 승인 주주총회
 2021.04.01 - 분할기일

2021.04.02 - 분할보고총회일 또는 창립총회일

5)

재무제표에 미치는 영향 :

분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 
 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

6) 기타 :
분할 승인 임시주주총회에서 존속법인
㈜조
이맥스는
㈜
위메이드맥스로 사명 변경을 승인함.

7) 분할신설법인의 재무제표(2021.04.01)

(단위: 천원)

계정과목
개시 재무제표
계정과목
개시 재무제표

㈜라이트컨
㈜라이트컨

자 산

부 채

Ⅰ.유동자산
3,624,282
Ⅰ.유동부채
830,572

현금및현금성자산
2,000,000
기타채무
285,113

매출채권
386,787
기타유동부채
420,140

기타채권
263,600
리스부채
125,319

기타유동자산
973,895
Ⅱ.비유동부채
401,287

Ⅱ.비유동자산
1,484,632
장기리스부채
401,287

유형자산
50,791
부 채 총 계
1,231,859

사용권자산
536,032
자 본

무형자산
126,745
Ⅰ.자본금
500,000

기타비유동자산
771,064
Ⅱ.자본잉여금
3,377,055

자 본 총 계
3,877,055

자 산 총 계
5,108,914
부 채 및 자 본 총 계
5,108,914

※
당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.02.09 주요사항보고서(회사분할결정) 및 
 2021.04.07 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

[종속회사]

- 해당사항 없습니다.

마
. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

[지
배회사
]

변동월
내용

2017. 03. 16

관리종목 해제 (별도 영업이익, 흑자전환)

2017. 05. 10

㈜
조이스튜디오 주식양수 (40억원 규모, 100% 지분 변동없음)

2018. 06. 05

㈜
디포게임즈 법인 청산

2020. 03. 20

관리종목 지정 (최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

2020. 09. 28
운영자금 단기차입 (50억원)

2020. 12. 25
주주우선공모 유상증자 (7,290,401주, 총 주식수 15,795,635주로 증가)

2021. 04. 02

㈜조이맥스
(분할 후 회사명:㈜위메이드맥스)
와 ㈜라이트컨으로 회사분할

2021. 04. 02

분할 신설법인 ㈜라이트컨(100% 지분) 계열회사 추가

바. 종속회사의 연혁

회사명
변동월
연혁

㈜플레로게임즈
주2)

2017. 03. 23
2017. 06. 30
2017. 08. 04
2018. 03. 21

2018. 03. 21
2019. 12. 30
2020. 03. 26

2020. 09. 29
2020. 12. 18
2020. 12. 24
2021. 01. 05
2021. 01. 29

임원 재선임 : 사내이사 김준성

임원 사임 : 사내이사 김준성

㈜
아이들상상공장 주식양수(80억원 규모, 100% 지분인수)
임원 변동

- 재선임 : 사내이사 이호대/ 사내이사 장현국/ 감사 조홍래
- 신규 선임 : 기타비상무이사 맹두진
- 사임 : 기타비상무이사 김경엽

대표이사 재선임 : 대표이사 이호대
본점소재지 변경(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워 6층)

임원 변동

- 사임 : 사내이사 이
길형

- 신규 선임 : 사내이사 이
길형

2021년 한국거래소 상장 추진을 위한 지정감사 신청

종류주식 유상증자(상환전환우선주식) 보통주 전환 
종류주식 유상증자(제3자배정방식) 납입 

종류주식 유상증자(제3자배정방식) 납입

㈜
라이크잇게임즈 주식양수(10억원 규모, 65.02% 지분인수)

㈜조이스튜디오 주3)
2017. 05. 10
2017. 06. 30

보통주식 유상증자(주주배정) 납입

임원 사임 : 사내이사 김준성

㈜아이들상상공장 주4)

2017. 08. 04

2018. 03. 30

2018. 02. 02

2018. 03. 21

2018. 04. 16

2018. 08. 31

2018. 08. 31

2019. 02. 25
2019. 09. 06
2019. 12. 30
2020. 03. 26

㈜플레로게임즈 자회사 편입

본점소재지 변경(서울시 마포구 양화로 78-9, 5층(서교동))

임원

사임: 감사 노성미

임
원 변동

- 신규 선임: 사내이사 장상옥 / 감사 이준

- 사임: 사내이사 정상원

임원 선
임:
사내이사 구본석

임원 변동

- 신규 선임: 사내이사 김효식

- 사임: 사내이사 김상헌

대표이사 선임: 김효식

본점소재지 변경(
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동) 위메이드타워 2층

임원

사임: 감사 이
준
본점소재지 변경(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 6층
임원 사임: 사내이사 구본석

㈜라이크잇게임즈 주5)
2020. 04. 01
2021. 01. 29

㈜라이크잇게임즈 설립
㈜플레로게임즈 자회사 편입

㈜라이트컨
주6)

2021. 04. 02

㈜라이트컨 설립

주1)

종속회사의 주요연혁은 5사업연도 기준으로 작성되었습니다.

주2)

㈜플레로게임즈는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은
43.44%입니다

주3)

㈜
조이스튜디오는 당사가 100%
지분을 소유하고 있습니다.

주4)

㈜아이들상상공장은

2017.08.04자로 연결대상회사로 편입되었으며,

㈜플레로게임즈
가 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주5)

㈜라이크잇게임즈은

2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며,

㈜플레로게임즈
가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주6)

㈜
라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100%
지분을 소유하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
(2021.09.30)
24기
(2020년말)
23기
(2019년말)
22기
(2018년말)
21기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
15,795,635
15,795,635
8,505,234
8,505,234
8,505,234

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
7,897,817,500
7,897,817,500
4,252,617,000
4,252,617,000
4,252,617,000

주1)

상기 '당기말'에 기재되어 있는 사항은 보고서작성기준일(2021.09.30) 기준입니다.

주2)
당사는 2020년도중 주주배정 유상증자 보통주 7,290,401주를 발행하여 36억원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

15,795,635

-

15,795,635

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,795,635
-
15,795,635
-

Ⅴ. 자기주식수

278,861

-

278,861

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

15,516,774

-

15,516,774

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
278,861
-
-
-
278,861
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
278,861
-
-
-
278,861
-

종류주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
278,861
-
-
-
278,861
-

종류주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2021.01.01)의 보유수량입니다.

다. 종류주식 발행현황

- 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 개정일

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 제24기 정기주주총회와 임시주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.
요약사항은
하단의「나. 정관 변경 이력」
이며, 상세한 사항은 2021년 3월 10일 공시된「주주총회소집공고(정총/임총) - III.경영참고사항 - 2.주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경」 내용을 참고하시기 바랍니다. 

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.25
제25기
임시주주총회

1) 상호
 변경전: 조이맥스
(
Joymax Co., Ltd.)

변경후: 위메이드맥스(Wemade Max Co., Ltd.)
2) 공고방법
 변경전: www.joymax.co.kr
 변경후: www.wemademax.com

분할계획서 승인에 따른 
상호 및 홈페이지 변경

2021.03.25
제24기
정기주주총회
1) 주식등의 전자등록, 신주의 동등배당 
 주주명부 폐쇄 및 기준일, 소집시기, 이익 배당, 
 분기배당, 감사의 선임·해임, 재무제표 등의 작성 등
코스닥협회 표준정관에 따른
조문 정비

2020.09.25
제24기
임시주주총회
1) 사업목적 추가
 - 추가 : 인공지능(AI), 가상현실(VR) 게임사업,
 광고, 홍보업 등
2) 신주인수권 조항 변경
1) 국내외 사업 경쟁력 확보

2) 자금조달의 기동성 확보

2020.03.12
제23기
정기주주총회
1) 발행주식총수 증액
2) 주주명부폐쇄 및 기준일 조정
1) 자금조달 대비 총수 재정비
2) 15일→7일로 조정

2019.03.29
제22기
정기주주총회
1) 주식, 신주인수권 및 사채 등의 전자등록 및 관리,
 주주명부의 전자 등록 및 관리
2) 외부감사인의 선정 및 선임
1) 전자증권법 시행 반영

2) 개정 외부감사법 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2011년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 아래 사업의 내용에는
연결대상회사에 해당되는
㈜플레로게임즈

,

㈜

조이스튜디오
,
㈜아
이들상상공장,
㈜라
이크잇게임즈
,
㈜라
이트컨
에 대한 내용을 포함하여 작성하였습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사 및 주요종속회사는 게임사업부문 단일부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사
주요 제품 및 서비스

게임
사업
부문

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

㈜라이트컨

PC온
라인 게임: 실크로드온라인 

모바일 게임: 윈드러너, 윈드러너Z, 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드, 
 플레이 포커,

스타워즈™: 스타파이터 미션, 윈드러너: 퍼즐대전
등

㈜플레로게임즈

㈜아이들상상공장

모바일 게임: 에브리타운, 두근두근레스토랑, 바이킹아일랜드

,

 어비스리움 월드
,당신에게 고양이가

등

모바일 게임: 어비스리움
,
어비스리움
폴

등

주1) ㈜라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주2)
㈜아이들상상공장은 2017.08.04자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜플레로게임즈가 지분을 100% 소유하고 있습니다.

당사와 종속회사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 독립적인 운영과 책임을 강화하면서 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있습니다. 

당사의 대표 게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다.

당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사(㈜플레로게임즈, ㈜조이스튜디오, ㈜아이들상상공장, ㈜라이크잇게임즈,
㈜라이트컨
)를 인수 및 설립하였으며,
<윈드러너>, <윈드러너Z>, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>,
<에브리타운>, <두근두근레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <어비스리움 폴>, <당신에게 고양이가> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다. 

향후에도 당사와 종속회사는 지속적인 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 통한 신작 출시, 지식재산권 및 블록체인 활용사업 확대 및 장기적 관점에서의 투자 등을 추진하여 회사의 성장을 견인하고자 합니다.

당사의 매출 실적은 모바일게임과 PC온라인, 기타로 구성되며, 제25기 3분기 기준 국내 및 해외 실적은 다음 표와 같습니다.

<매출 실적 요약>

(기준일: 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
구분
모바일
PC온라인
기타
합계

게임사업
국내
12,851
188
739
13,779

해외
5,261
2,415
4,654
12,330

합계
18,112
2,603
5,393
26,109

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2) 기타매출은 광고매출

등을 기재하였습니다.

당사는
금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 위험관리를 하고 있으며,
외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

또한, 국내 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하며 적극적으로 회사의 자산, 부채에 대한 종합 관리를 진행하고 있습니다.

당사는 제25기 3분기말 기준 매출액의 약

14%에 해당하는 3,540백만원의 연구개발비용
의 인건비를 지출하고 있고, 다양한 장르의 신규 게임개발 및 서비스 개선을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 게임산업진흥에 관한 법률, 청소년 보호법 등 관련 법령 또는 정
부의 규제를 준수하기 위해 회사 내 관련 조직에서 계속적인 모니터링을 진행하고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 하단 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
주요 제품
2021년 3분기 
누적 영업수익
비율

게임사업
모바일매출
맞고의 신 등
18,112
69.37

PC온라인매출
실크로드
2,603
9.97

기타매출
기타
5,393
20.66

합계
26,109
100.00

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2) 기타매출은 광고매출, 로열티 등을 기재하였습니다.

(1) 주요 게임별 특징

[지
배회
사:
㈜위메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)

]

①

주요 PC 온라인 게임

게임명
게임장르
게임특징

실크로드온라인
MMORPG

- 동서양의 역사적인 배경을 바탕으로 실크로드내 다양한 전투/상거래 등을 
 게임에 접목한
Full 3D MMORPG

[

주요종속회사: ㈜
플
레로게임즈

]

① 주요 모바일 게임

게임명
게임장르
게임특징

에브리타운
SNG
- 마을을 경영하여 자신의 마을을 꾸미는 소셜 네트워크 게임

두근두근레스토랑

SNG

- 동화 캐릭터와 아기자기한 그래픽의 레스토랑 경영 SNG

바이킹아일랜드
SNG
- 영웅의 성장(RPG) 및 아일랜드의 성장요소가 결합된 SNG

어비스리움 월드

캐주얼

- 와이드 화면으로 구현된 드넓은 바다에 자신만의 아쿠아리움을 만들어 나가는 게임

당신에게 고양이가

캐주얼

- 하늘섬에 여행을 온 고양이들의 다채로운 모습을 관찰하고 서로 교감해 나가는 캐주얼 게임

[

주요종속회사: ㈜
아
이
들
상
상공장]

① 주요 모바일 게임

게임명
게임장르
게임특징

어비스리움
캐주얼
- 나만의 수족관을 만드는 육성 게임

어비스리움 폴
캐주얼
- 극지방을 배경으로 심해는 물론 육지, 공중의 다양한 생물들까지 모두 만나 볼 수 있는 게임

[

주요종속회사: ㈜
라
이
트
컨
]

① 주요 모바일 게임

게임명
게임장르
게임특징

윈드러너

캐주얼
- 정확한 타이밍에 별 먹기, 회피, 몬스터 잡기를 하는 런닝게임
- 챔피언 모드를 통해 다양한 유저들과 점수 경쟁 가능

맞고의 신 시즌3
보드
- 맞고의 긴장감과 짜릿한 손맛에 충실한 게임, 모바일에서 구현한 보드게임

윈드러너Z

캐주얼

- '윈드러너' IP를 활용한 후속작 런닝게임
- 달리기게임 최초로 이용자 4명이 함께 달리는 '실시간 멀티플레이' 
- 스테이지모드, 챔피언쉽, 길드배틀 등 다양한 콘텐츠

캔디팡: 쥬시월드
 [JUICY WORLD]

캐주얼

- 원작 '캔디팡'의 게임성을 계승, 국내 및 글로벌 출시
- 세련된 UI와 고퀄리티 배경원화 등 업그레이드된 콘텐츠

플레이 포커
보드
- 7포커, 로우바둑이 등을 지원하는 카지노 게임
- 미녀 딜러와 함께 즐기는 포커류 게임

스타워즈™: 
스타파이터 미션
RPG
- 스타워즈 최초의 모바일 비행 슈팅 게임
- 스타워즈 은하계에서 만날 수 있는 80여종이 넘는 스타파이터를 수집 및 성장 
- 플레이 스타일과 전투에 따라 다양하게 커스터마이징

윈드러너: 퍼즐대전

캐주얼

- 캐릭터 스킬을 활용해 블록 3개를 맞추는 3매칭 퍼즐게임

- 퍼즐과 매칭 대전을 결합한 턴 방식으로 진행되는 총 4개 라운드에서 상대와 1:1 대결

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이

-
모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이 하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다. 당사에서 출시하는 모바일게임은 기본적으로는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다.

- PC 온라인게임의 과금정책에는 크게 정액제, 정량제, 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 정액제는 매월 일정 금액을 사용료로 지급하는 방식이며, 정량제는 1시간당 일정금액을 사용료로 지급하는 방식입니다. 그리고 게임 플레이 자체는 무료이지만 타 유저들보다 더욱 빠른 성장을 가능하게 하는 기능성 아이템이나 캐릭터의 차별을 줄 수 있는 커스터마이징 아이템 등을 판매하는 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 

당사의 경우 보고서 작성기준일 현재 부분유료화 방식을 이용한 게임이 대부분이고 정액제 및 정량제 서비스를 하고 있는 게임은 없습니다. 

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

당사는 PC, 모바일 게임 등의 개발, 퍼블리싱, IP사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

1) 주요 원재료 등의 현황

-

해당사항이 없습니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

-

해당사항이 없습니다.

나

. 생산 및 생산설비에 관한 사항

1) 생산능력 및 생산실적

-
당사가 영위하는 사업영역인 게임 서비스업의 특성상 개념의 특정이 어려워, 해당사항이 없습니다.

2) 생산설비에 관한 사항

① 현황

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
(2021.01.01)
당기증감
당기
상각
당기말 장부가액
(2021.09.30)
비고

증가
감소

본사
토지
성남시
사무소
776
-
-
-
776
-

건물
성남시
사무소
2,088
-
-
51
2,037
-

비품
성남시
PC등
186
53
-
51
188
-

시설장치
성남시
서버등
208
89
-
89
208
-

차량운반구
성남시
차량
123
-
-
35
88
-

임차자산개량권
성남시
사무소
78
72
11
31
108
-

리스자산
성남시
사무소
4,764
2,179
2,601
826
3,516
-

합계
8,223
2,393
2,612
1,083
6,921
-

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

1) 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
구분
2021년 3분기
2020년
2019년도

모바일매출
맞고의 신 등
국내
12,851
26,975
26,324

해외
5,261
-
33

소계
18,112
26,975
26,358

PC온라인매출
실크로드
국내
188
190
158

해외
2,415
3,367
2,873

소계
2,603
3,557
3,031

기타매출
기타
국내
739
840
557

해외
4,654
6,549
542

소계
5,393
7,389
1,099

합계
국내
13,779
28,005
27,039

해외
12,330
9,916
3,448

합계
26,109
37,921
30,488

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2) 기타매출은 광고매출

등을 기재하였습니다.

2) 판매경로 및 판매방법, 전략 등

가) 판매조직

조 직

역 할

㈜위메이드맥스

(구. ㈜조이맥스)

실크로드개발실

서비스관리팀

- 국내ㆍ해외 PC온라인 서비스를 위한 관리 
 (마케팅, 빌링, 퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

신규사업실

신규사업팀

- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등) 
- 해외 서비스를 위한 관리
 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

㈜플레로게임즈

서비스지원실

커뮤니케이션
 QA팀

- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등) 
- 해외 서비스를 위한 관리
 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

민트스튜디오
커머셜팀

전략사업실
데이터전략팀
 에브리타운 사업팀
 RPG 사업부

글로벌게임사업팀

사업개발실

마케팅실

UA팀 
 브랜딩팀

㈜아이들상상공장

사업

- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등) 
- 해외 서비스를 위한 관리
 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

㈜라이트컨

모바일사업실

모바일사업팀
 마케팅팀
 운영팀
 QA팀
- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등) 
- 해외 서비스를 위한 관리
 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

나) 판매경로

① 직접서비스 판매

모바일 게임의 경우 애플의 앱스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(원스토어 등)을 통하는 판매 방법이 있습니다. 고객이 당사로부터 직접 구매하는 경우는 현재 존재하지 않고 있으며, 결제수단으로는 신용카드, 핸드폰 소액결제 등이 있습니다.

PC 온라인게임의 경우 게임이용자가 게임이나 당사의 게임 사이트에서 게임(아이템)을 구매하는 방식입니다. 인터넷 접속이 이루어지는 장소라면 어디든지 게임이용자의 아이디에 전자화폐 충전이 가능합니다. 충전에 대한 대금 지불 방법은 신용카드, 전화, 핸드폰, 은행입금 등 다양한 수단이 있습니다.

② 라이선스 서비스 판매

라이선스 서비스 판매의 경우 게임의 소유권이나 관련된 모든 지식재산권은 당사에 있습니다. 다만, 현지 국가에 해당 게임의 서비스 권한을 일정 기간 부여하고, 그 대가로 로열티를 당사가 수취하는 방식입니다. 로열티는 이니셜로열티와 러닝로열티가 있으며 이니셜로열티의 경우 상용화 후부터 계약만료일까지 계약금을 일할 계산하여 매출로 인식하고, 러닝로열티는 상용화 후에 해당 국가에서 매월 발생되는 수익을 수익분배율에 의해 지급받고 있습니다. 러닝로열티의 경우, 최소 로열티를 보장해 주는 형식으로 계약을 진행하기도 합니다.

다)
판매전략

- 국내 판매 전략

① 게임 라인업 강화

당사는 모바일게임 개발회사
5개사(
㈜
플레로게임즈,
㈜
조이스튜디오,

㈜
아이들상상공장,
㈜
라이크잇게임즈,
㈜라이트컨
)와 국내외 시장에 안착과 안정적 매출을 발생시킬수 있는 다양한 게임 라인업을 구성 및 개발을 하고 있습
니
다.

② 지속적인 게임 업데이트

당사는 지속적으로 고객의견 수집 활동, 리서치 활동, 고객의 게임이용 데이터 분석 등을 통하여 고객의 취향에 맞는 업데이트 내용을 기획하고 고객이 원하는 시점에 업데이트를 시행할 수 있도록 개발작업을 진행하고 있습니다.

- 해외 판매 전략

①
현지화 지원

당사는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다. 

② 해외 시장에서의 우위 확보 및 신흥시장 선점

당사와 종속회사는 게임이 해외 시장에서 경쟁 우위를 선점할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 
모바일 게임 시장의 규모가 상대적으로 큰 북미, 일본 역시 당사 개발의 모바일게임의 직접 진출을 고려하여 글로벌 시장에 맞도록 개발단계에서 현지화 전략을 세워 점진적으로 준비하고 있습니다. 

③
IP

(지식재산권)
활용

세계 게임 콘텐츠 시장에 부는 '리메이크'와 '리마스터' 바람에 따라 한국 게임 IP를 강화하는 효과적인 수단이 되었습니다. 

당사는
<실크로드 온라인> IP를 활용한 모바일게임을
중국 유원게임즈(U1games)
에서 개발하였으며, 2021년 4월에 국내 <실크로드M>으로 출시하여 서비스하고 있습니다.

당사의 종속회사 또한
인기 콘텐츠인 <윈드러너>의 IP를 활용하여 <윈드소울>, <윈드러너Z>, <윈드소울 아레나>, <윈드러너:퍼즐대전> 등 다양하게 출시하였
으며, <에브리타운> IP의 퍼즐게임 <에브리타운 스윗>과 <어비스리움> IP를 활용한 <어비스리움 폴>,<어비스리움 월드> 등 IP를 활용한 모바일게임을 꾸준히 개발하여 서비스하고 있습니다.

당사와 종속회사는 자체 IP와
대중성을 가진 유명 IP를 활용하여, 높은 게임성을 더해 IP
(지식재산권)사업을 확장해 나갈 계획입니다.

나
. 수주상황

당
사는 모바일게임 및 PC온라인 게임 특성상 일괄 수주형태는 없습니다. 
이용자가 인터넷 및 통신망을 이용하여 게임을 이용함으로써 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

나
.

파
생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사와 종속회사는 보고서작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없
습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

(기준일: 2021.09.30)

회사명
계약상대방
계약체결시기
(계약기간)
계약의 목적 및 내용

㈜위메이드맥스

 (구.
㈜
조이맥스)

㈜위메이드

2019.12.31

임대차계약(5층) 체결 당사의 사무실로 사용

(주)전기아이피
2020.09.28
금전소비대차계약 체결(50억원 1년만기)

하나금융투자(주)
2020.10.08
주주우선공모 유상증자 모집주선계약 체결

㈜조이스튜디오

2021.03.01

경영지원 서비스 계약

㈜위메이드

2021.03.12

임대차계약 해지 및 변경계약

㈜위메이드

2021.03.01

경영지원 서비스 계약

㈜조이스튜디오

2021.03.31

전대차계약 해지 계약

㈜위메이드

2021.03.31

임대차계약 해지 계약

㈜위메이드

2021.03.31

임대차계약 체결

㈜라이트컨

2021.04.01

업무제휴계약서

㈜라이트컨

2021.04.01

경영지원 서비스 계약

㈜플레로게임즈

㈜위메이드

2019.12.30

임대차계약(6층) 체결 당사의 사무실로 사용

㈜에이티넘인베스트먼트.
유진투자증권㈜,
㈜네오플럭스

2020.12.18
종류주식(상환전환우선주)의 보통주 전환

대신증권㈜,보광창업투자㈜
2020.12.24
투자 유치 계약의 건(신주 발행 유상증자)

대신증권㈜,유진투자증권㈜

2020.12.30

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 대표주관사 계약

로그인베스트먼트㈜,
한국투자파트너스㈜
,
KB인베스트먼트㈜
,
㈜토니인베스트먼트

2021.01.05

투자 유치 계약의 건(신주 발행 유상증자)

키위웍스㈜
2021.01.08
키위웍스㈜ 구주 인수(지분 35%)

㈜플레이웍스
2021.01.13
㈜플레이웍스 신주 인수(지분 17.3%)

㈜라이크잇게임즈
2021.01.29
㈜라이크잇게임즈 신주 인수(지분 65.0%)

㈜아이들상상공장

㈜플레로게임즈

2019.02.12

임대차계약 (2층) 체결 당사의 사무실로 사용

㈜플레로게임즈
2019.12.30
임대차계약 (6층) 체결 당사의 사무실로 사용

㈜라이트컨

㈜위메이드맥스

2021.04.01

업무제휴계약서

㈜위메이드맥스

2021.04.01

경영지원 서비스 계약

주1)

상기 기재된
내용은
최근 3개년도 기준
으로 작성되었습니다.

주2)
상기 경영상 주요 계약은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 계약입니다.
(비경상적인 계약: 영업활동 이외의 활동에 의한 경영관리계약, 기술이전계약, 부동산매매계약, 기술도입(제휴)계약,
 자산양도계약(신탁계약, 자산관리계약 등)

나. 연구개발활동

1)
연구개발 담당조직

대상회사
부서명
업무내용

㈜위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

실크로드개발실

실크로드 온라인 개발 및
신규 콘텐츠 개발

㈜
플레로게임즈

페퍼스튜디오
모바일 게임 개발

민트스튜디오
두근두근레스토랑

개발본부

플랫폼팀
서비스지원실

모바일 게임 개발

모바일 게임
업데이트
및 신규 콘텐츠 개발

모바일 게임 서비스를 위한 서버 기술 개발

㈜아이들상상공장

어비스리움
신규 모바일 게임 개발
모바일 게임 업데이트 및 신규 콘텐츠 개발
모바일 게임 서비스를 위한 환경 및 비쥬얼 최적화 개발

신작

바이킹아일랜드

㈜라이트컨

개발실
크라켄 개발팀
크라켄 아트팀
WRPG팀
테르나 개발팀

모바일 게임 개발

모바일 게임
업데이트
및 신규 콘텐츠 개발

모바일 게임 서비스를 위한 서버 기술 개발

기술지원실
기술지원팀
사운드팀

2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년도

원재료
-
-
-

인건비
3,540
6,051
7,530

제조경비
-
-
-

합계
3,540
6,051
7,530

회계처리
자산계상
-
-
-

영업비용
3,540
6,051
7,530

제조원가
-
-
-

연구개발비/매출액 비율 (%)
13.56
15.96
24.70

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

3) 연구개발 실적

[
지배회
사:
㈜위메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)

]

연구과제
연구결과 및 기대효과

MMORPG Server Framework
다수의 서버를 사용하는 MMORPG 의 기반기술(최근 대세로 떠오른 병렬 프로세싱에 최적화된 플랫폼) 개발로 추후 개발이 필요한 MMORPG 서버에 대한 개발시간에 6개월 가량 단축 가능

DB Patch Tool
게임이 늘어나고 각 게임마다 사용하는 기초 데이터가 패치 때마다 점검 시간을 길어지게 하는 요인이 될 것으로 판단되어 모든 패치를 병렬로 안전하게 패치할 수있도록 하였음

Web Launching System
IE 브라우저에서만 Active X를 사용해서 실행파일을 실행 가능하게 하던 웹런칭 시스템을 다른 브라우저까지 확대하여 서비스 목적에 맞게 사용 가능하도록 개발하였음

Web Launcher System
자동패치 기능을 포함한 런처 시스템으로 게임 자체 런처가 없는 서비스에서 런처로 사용할 수 있도록 개발되었음

Client Patch Tool
기존의 순차적인 여러 단계의 작업들을 일괄적인 작업으로 처리 가능 하도록 하며, 각 단계마다 실수가 가능한 부분들을 최소화하며 안전하게 패치 할 수 있도록 하였으며, 일부 데이터 다루는 부분은 병렬적으로 처리하여, 보다 원활하고 빠른 업무 처리가 가능 하도록 함

Distortion Shader
그래픽 퀄리티를 살리기 위해 IOS에 Distortion Shader 개발

User Interface Tool
User Interface 를 빠르게 제작 편집 하기 위해 wxWidgets 를 이용한 툴 개발

Visual programming 
language system
지속적인 콘텐츠 유지보수가 필수적인 온라인게임 시스템에서 기획자 단계에서의 콘텐츠 구현이 가능하도록 Graphic기반 프로그래밍 언어 시스템 개발
 이를 통해 프로그래머의 도움없이, 스크립트와 같은 별도 개발 언어 교육없이, 게임 로직을 구현 및 테스트 가능한 환경 제공이 가능해짐

회원인증
타플랫폼과의 회원인증 프로세스 모듈화를 통한 재사용성 증가 및 개발기간 단축

결제프로세스
다양한 PG사와의 결제 프로세스 모듈화를 통한 통합관리 효용 증대 효과

파티원 추천 시스템 개발
유저수가 많지 않아 원활히 파티를 형성하기 어려운 지역을 위해 서버에서 파티원을 찾아서 매칭해 주는 시스템 개발

[
주
요종속회사: ㈜
플레로게임즈]

연구과제
연구결과 및 기대효과

ELK 기반의 로그 시스템
Elastic Search, Log Stash, Kibana 를 기반으로 한 로그 수집 및 로그 분석 시스템 개발.
- 공용 시스템으로 개발하여 향후 신규 게임들의 중복 개발을 막고 , 통일된 로그 운영 환경을 구축하고자 함

공용 쿠폰 시스템 개발
모바일 게임 서비스를 하는데 있어 수시로 필요한 쿠폰 발행 및 쿠폰 검증을 위한 시스템 개발. 
- 각 게임들이 공통적으로 사용 가능도록 개발하여 중복 투자 방지 및 불필요한 시행착오를 없애려고 함.

Community Server 시스템 개발
소켓 기반의 Community Server 개발.

물고기 군락 시스템 개발
게임 내 등장하는 물고기들의 집단 이동을 표현하는 시스템. 
- 여러 개체가 함께 이동할때 보다 자연스러운 집단 이동을 구현하여 사실성을 높이기 위한 시스템 개발

[
주
요종속회사: ㈜
아이들상상공장]

연구과제
연구결과 및 기대효과

어비스리움 확장 시스템
확장 콘텐츠의 기능성 다양화
현재 설치 위주의 확장 아이템에서 능력치 부여 확장 아이템 개발
확장아이템의 증가로 인한 정보 최적화

어비스리움 폴 수중, 수면, 지면의 
확장 및 기술의 최적화
단순 환경에서의 움직임 뿐만 아니라 실질적으로 보여지는 부분에 대한 연구, 빛의 관점을 바탕으로 좀 더 사실감을 심으며 극 사실주의에서 벋어나 게임으로써의 오리지널리티의 강화가 필요
- 현재 서비스되는 어비스리움 폴의 1차 구현된 환경의 최적화가 필요.
- 수면이 있는 물의 밝기와 깊이감 표현에서의 쉐이더 연구
- 수면의 밝기의 영향을 사실화 하여 보다 몰입할 수 있는 환경 구축
- 캐릭터의 수중, 수면, 지상까지의 움직임으로 인한 리소스 최적화

기대효과
어비스리움을 즐기고 있는 유저들에게 더 넓고 자유로운 세계관 전달 가능
같으나 전혀 다른 게임형태로 전달되어 더 넓은 월드는 더 많은 상품 및 아이템을 만들어 내어 기존 어비스리움 뿐만이 아닌 어비스리움 폴에서도 매출을 극대화 할 수 있음
연구결과는 게임의 차별화를 극대화 해주면서 어비스리움이 가지고 있는 장점을 채용하고 단점을 없애면서 유저들에게 훨씬 확장된 세계관 및 게임의 흐름을 전달해 줄 수 있음.

[
주요종속회사
:
㈜

라
이트컨]

연구과제
연구결과 및 기대효과

회원인증
타플랫폼과의 회원인증 프로세스 모듈화를 통한 재사용성 증가 및 개발기간 단축

결제프로세스
다양한 PG사와의 결제 프로세스 모듈화를 통한 통합관리 효용 증대 효과

메시징
회원간 또는 플랫폼간 메시징 프로세스 모듈화를 통한 신규 개발 기간 단축

맵구조화
게임 내 맵을 구조화하여, 기획자가 쉽게 입력하여 테스트 가능한 수준의 구현을 통한 내부 테스트 효율설 증대

BM Simulater
상품가격 및 확률에 따른 기대값 및 예상 수익 시뮬레이터 개발을 통한 수익 극대화

네트워크 엔진 레벨 메시지 필터링 강화

가상의 게임 클라이언트를 통해 정상적으로 게임에 접속하였으나 비정상 메시지를 게임세션을 보낼 수 있기 때문에 이를 방지하기 위한 필터링 시스템을 보강

게임 로그 시스템

유저 패턴 분석을 위한 로그 적제 및 분석 시스템 구축

웹뷰 모듈화

효율적인 게임 운영을 위한 게임과 웹 연동 기술 모듈화 작업

클라우드 컴퓨팅 구조화

트래픽의 변동폭이 큰 서비스에 적합한 클라우드 서비스 적용을 위한 게임 서버 및 DB시스템 설계

서버 주요 지연 작업 비동기화 처리
부하 증가에 따른 주요 지연 작업을 비동기화함으로써 전체 서버의 성능과 응답성을 개선

서버 성능로그 개선 개발
주요 서버의 성능 이슈를 파악할 수 있도록 기존의 성능 로그 시스템을 대폭 개선하여, 병목 지점을 쉽게 탐지할 수 있음

지표 시스템 개발
실시간 지표 확인 및 일간 지표 자동화 시스템

푸쉬 시스템 개발
모바일 게임 서비스에 필요한 푸쉬 시스템을 자체적으로 구축하여 운영/서비스

쿠폰 시스템 개발
온라인, 오프라인을 모두 지원하는 쿠폰 시스템을 개발하여, 자사 게임에 공용으로 적용 및 활용

CS Tool 개발
게임 문의 관련된 시스템을 자체적으로 개발, 당사 게임 서비스에 최적화 된 CS 시스템을 구축

광고 수익화 트래킹 시스템 개발

광고 수익화 관련 네트워크의 지표를 수집하고 분석하여 모니터링 및 최적화 진행

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표 및 고객관리 정책

-

해당사항이 없습니다.

나. 지식재산권
보
유현황

구분

상표권

특허

국내

해외

국제

국내

해외

등록

25
15
3
1
-

출원
1
4
3
-
-

주1) 상기 지식재산권 현
황은

㈜위메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)

의
법적 실체 기준입니다.

다. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항

당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같으며, 정부 및 관련기관의 정책 및 규제의 변경은 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.

(1) 청소년 보호법(셧다운제)

- 만 16세미만 청소년에 대해 자정부터 오전6시까지 게임서비스 제공 금지

- 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일게임의 경우 적용 유예 상태

(2) 게임산업진흥에 관한 법률(게임과몰입예방조치)

- 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능 (선택적 셧다운제)

- 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리할 수 
 있음

(3) 게임산업진흥에 관한 법률 일부 개정 법률안(확률형 아이템규제)

- 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 공개 및 미준수시 과태료 부과
 (정우택 의원)

- 확률형아이템의 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시 (노웅래 의원)

- 확률형아이템의 종류, 획득 확률표시 및 획득확률 10% 이하인 확률형아이템 포함 시 
 해당 게임 "성인등급" 분류 (이원욱 의원)

- 확률형 아이템의 종류, 구성비율 및 획득 확률을 게임 내부에 표시 (유정주 의원)

(4) 게임산업진흥에 관한 법률 전부 개정 법률안 (이상헌 의원)

- 확률형 아이템 표시 의무화

- 해외 게임제공업자의 국내 대리인 지정 의무 부과

- 위법 내용의 게임 광고 금지 등

라. 환경 관련 규제사항 

-

해당사항이 없습니다.

마. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 산업의 특성

1) 게임 및 모바일 게임산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가가치 산업입니다.

게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼 사업자로 진출하면
서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하는
산업으로 이어지고 있습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)*로 인하여 매출 성장에는 한계를
보여왔습니다.(*가입자 1명 당 특정 기간 동안 지불한 평균 금액)

하지만, 최근 3년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대됨에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프사이
클 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

최근에는 모바일 플랫폼뿐 아니라, 가상현실(VR)과 증강현실(AR)이라는 새로운 기술의 발전이 게임 콘텐츠를 중심으로 성장하고 있습니다. 게임 전문 미디어 슈퍼 데이터 리서치는 2019년 발간 보고서를 통해 2022년 모바일 증강현실 소프트웨어 시장이 2019년 34억 달러에서 96억 달러로 성장할 것이라고 언급하였으며, 2025년에도 가상현실과 증강현실 소프트웨어의 40 퍼센트가 비디오 게임에 사용되고 있을 것이라고 언급하였습니다. 뿐만 아니라 5G 통신이 상용화됨에 따라 PC와 콘솔, 모바일의 경계에 구애받지 않고 고성능 기기 없이도 어디서나 고사양 게임을 즐길 수 있는 클라우드 게임 또한 주목받고 있습니다. 앱을 다운로드할 필요 없이 클라우드에서 게임을 구동한 후 PC나 스마트폰 등 다양한 기기를 이용해 스트리밍 방식으로 즐기는 점이 특징입니다. 

.
2020년 이후 코로나19로 인해 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 접촉, '언택트(Untact)' 분위기가 형성된 가운데, 게임은 강력한 여가 대체재로 부상하였습니다.
한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기 별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다.
그 중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하며, 코로나19 여파가 게임산업의 성장에 기여한 것으로 평가됩니다. 

2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되고 있습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로,

가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동
을
이어 가는
것을
의미합니다.
이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 최근 코로나19의 확산으로 인해 직접 사
람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단인 점에 대해 '메타버스' 플랫폼의 높은 수요가 계속될 것으로 예상됩니다. 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망입니다.

2
) IP(지식 재산권) 활용 산업

IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한줄기라고 볼 수 있습니다.

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인
것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다.

IP를 활용한 대표적인 사업에는 원작 만화의 IP를 활용하여 2차 생산과 유통을 통해 또 다른 창작물인 영화, 게임 등으로 재 생성된 경우를 들 수 있으며, 전 세계적으로 유명한 'Marvel', 'Disney'사의 영화, 게임 등의 확대 사례 및 '해리 포터', '트와일라잇' 등의 유명 소설의 영화, 기타 콘텐츠로의 확대가 대표적인 사례입니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 국내 게임시장

한국 콘텐츠진흥원에서 최근 발간된 '2020 대한민국 게임백서'에 의하면, 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 전년대비 9.0% 상승하였으며, 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승한 17조 93억 원을 기록한 것으로 추정하고 있습니다.

2020년 PC 온라인게임 시장은 신작 게임들의 흥행에 따라 2019년 대비 1.5% 증가한 4조 8,779억 원 규모에 이르는 등 2021년까지 성장세를 이어 나갈 것으로 보입니다.

모바일 게임 시장은 지속적인 성장을 바탕으로 2019년에는 7조 7,399억 원으로 전체
게임산업 매출액의 49.7%를 차지하였습니다. 2020년에는 9조 3,926억 원을 기록하며 지난해 대비 21.4% 성장할 것으로 추정됩니다. 접근이 용이하고 쉽게 조작이 가능한 모바일 플랫폼의 높은 선호도와 PC MMORPG IP 기반 모바일 게임 인기 상승세로 당분간 모바
일 플랫폼의 강세는 지속 가능할 것으로 바라보고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억원)

구분

2018

2019

2020(E)

2021(E)

2022(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임

50,236

10.6%

48,058

-4.3%

48,779

1.5%

48,827

0.1%

49,306

1.0%

모바일게임

66,558

7.2%

77,399

16.3%

93,926

21.4%

100,181

6.7%

110,024

9.8%

콘솔게임

5,285

41.5%

6,946

31.4%

8,676

24.9%

12,037

38.7%

13,541

12.5%

아케이드게임

1,854

3.1%

2,236

20.6%

766

-65.7%

1,503

96.2%

2,382

58.5%

PC방

18,283

3.9%

20,409

11.6%

17,641

-13.6%

19,605

11.1%

23,146

18.1%

아케이드게임장

686

-12.0%

703

2.4%

303

-56.9%

532

75.4%

726

36.6%

합계

142,902

8.7%

155,750

9.0%

170,093

9.2%

182,683

7.4%

199,125

9.0%

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원·문화체육관광부 「2020 대한민국 게임백서」

2) 글로벌 게임 시장

2020년 글로벌 게임 시장 규모는 2019년 대비 19.6% 상승하여 1,749 억 달러를 기록한 것으로 추정되며, 지속적 성장을 바탕으로 향후 2023년까지 글로벌 게임 시장은 CAGR 8.3%성장한 2천억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

newzoo 2020년 글로벌 게임 매출.jpg
newzoo 2020년 글로벌 게임 매출

출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo’s Global Games Market Report

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2020년 PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 약 6.2% 성장한 374 억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 게임·모바일 관련 시장 조사업체 '뉴주'가 발표한 자료에 의하면 최근 코로나19에 따른 게임 유저 증가에 따라 2020년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2019년 대비 25.6% 증가한 863 억 달러를 기록하고, 전체 게임 시장에서 49%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 예상됩니다.

유명 PC 게임의 IP 활용은 게임산업 내에서만 그치지 않고 그 영역을 확대하고 있습니다. 예를 들면, 역으로 'Blizzard'의 'Warcraft' 등 유명 게임이 영화로 제작되어 큰 흥행을 일으키는 등 유명 IP를 활용하는 사업이 다양하게 이루어지고 있으며, 웹 소설, 애니메이션, 영화, 다른 플랫폼(웹, HTML5, 모바일, VR, AR 등)의 게임 제작 등 진정한 OSMU (One Source Multi Use) 형태의 산업이 크게 성장하고 있습니다.

전 세계 영화산업의 중심을 이루는 할리우드에서는 역대 흥행 Top 50 중 약 20편이 넘는 작품이 오리지널 콘텐츠를 배경으로 IP 확장을 시도한 것으로 보고되고 있으며, 메이저 스튜디오들은 IP 프랜차이즈화가 가능한 원작을 중심으로 다양한 확장 전략
을 펼치고 있습니다. (출처: Box Office Mojo, 2017)

이처럼 오리지널 콘텐츠를 활용한 IP 사업은 최근 몇 년간 다양한 콘텐츠 산업으로 확장을 보여주고 있으며, 특히 기술의 발전으로 플랫폼이 더욱 확장됨에 따라 의미 있는 IP에 대한 가치는 점차 높아지고 있습니다.

(

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

① 경

기
변동의 특성

게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

IP

라이센스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다
.

②
평균 제품 수명

한국 콘텐츠 진흥원이 '2020 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자 (만 10세~65세 국민) 3,000명을 대상으로 조사한 결과, 2020년 5월 기준 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 6개월 이상 (30.6%)의 비율이 제일 높았으며, PC 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 3~6개월 미만 (25.1%)의 비율이 제일 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로, 평균수명을 한정 지을 수 없으나 IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.

③

당사 및 주요 종속회사의 주요 게임 서비스 기간
(
2021년 9월말 기준)

구분
게임명
서비스 시작
서비스 기간

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

실크로드온라인

2005. 04~
16년 5개월

㈜플레로게임즈

에브리타운

바이킹아일랜드

두근두근레스토랑

당신에게 고양이가

어비스리움 월드

여신의 키스: O
.V.E

2013. 03~
2012. 04~
2014. 08~

2020. 09~

2020. 09~

2020. 10~

8년 6개월
9년 5개월
7년 1개월
1년 1개월
1년 1개월
1년

㈜아이들상상공장

어비스리움

주1)
어비스리움 폴

2017. 08~
2020. 01~

4년 1개월
1년 9개월

㈜라이트컨 주2)

윈드러너

맞고의 신

윈드러너Z
캔디팡: 쥬시월드
플레이 포커
스타워즈™: 스타파이터 미션
윈드러너: 퍼즐대전

2013. 01~
2015. 12~
2018. 05~
2018. 08~
2020. 05~
2020. 11~
2021. 02~
8년 8개월
 5년 9개월
 3년 5개월
3년 1개월
1년 5개월
11개월
8개월

주1) 어비스리움의 서비스기간은
㈜
플레로게임즈에서 2017.08.04자로 100% 인수한 이후부터의

기간을 기재하였습니다.

주2)
㈜라이트컨은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 분할된 모바일사업부문에 대해 기재하였습니다.

(4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다
. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선
점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다.

이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 게임 IP를 활용한 다양한 장르의 신작을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.

1) 글로벌 서비스

- PC 온라인 게임 : 국내 PC 온라인 게임 시장은 이미 다양한 장르로 그 영역이 확대되었습니다. 이미 성숙된 시장에서 과거 몇 년간은 게임 시장이 모바일 게임으로 편중되어 온라인 게임의 신작 출시와 장르 다양화는 다소 감소하기도 하였으나, 최근 국내 PC 온라인게임 신작이 국내뿐만 아니라 해외에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다. 북미, 일본, 중국은 글로벌 게임 시장에서 주요 지역으로 당사를 비롯한 많은 국내
게임회사들의 진출이 이뤄지고 있습니다. 이 외에도 태국 등 동남아시아 지역, 중동, 유럽 지역이 신흥 성장 게임 시장으로서 각광 받고 있습니다.

당사 및 주요 종속회사 역시 기존 서비스하는 PC 온라인게임의 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, <실크로드온라인>의 경우 2005년 국내 출시 이후 중국, 일본, 대만에서 정식 서비스를 포함해 전 세계 200여 국가에 글로벌 서비스 플랫폼을 기반으로 꾸준히 서비스 중입니다. 2020년 11월에는 터키에서 정식 서비스를 시작하였습니다. 

- 모바일 게임 : 최근 네트워크 발전 등 영향으로 급격하게 성장하고 있는 모바일 게임 역시 PC 온라인 게임과 마찬가지로 글로벌 시장에 진출하고 있습니다. 실제로 많은 게임 회사들이 진출하였으며, 게임 콘텐츠에 대한 관심이 집중되고 있습니다. 
당사 및 주요 종속회사 역시 <윈드러너 RE>, <어비스리움> 등 기존 서비스 게임들을 해외시장 출시하였으며, 2020년 11월에 스타워즈 지적재산권(IP)를 기반으로 한 모바일 비행 슈팅게임<스타워즈: 스타파이터 미션>을 한국을 비롯한 아시아 40개국에 출시하였으며, 2021년 2월 <윈드러너:퍼즐대전>을 미국과 일본 등 172개국에 정식 출시하였습니다. 

- 블록체인 활용 : 최근 글로벌 게임시장 트렌드가 ‘페이투윈’(Pay to Win·P2W)에서 ‘플레이투언’(Play to Earn·P2E)으로 옮겨가고 있음에 따라 당사와 종속회사도 블록체인게임 시장 진출을 통해 기존 앱마켓 공략에서 벗어나 새로운 수익원을 확보하고자 블록체인 게임개발에 집중하고 있습니다.
위메이드 계열사 위메이드넥스트의 <미르4 글로벌>과 위메이드트리의 블록체인 플랫폼 <위믹스>의 결합으로 글로벌 가치를 입증하였으며, 당사와 종속회사는 블록체인 게임 개발로 글로벌 블록체인 게임시장을 선점할 계획입니다.

2) 게임 플레이 사이클 확대

국내 및 글로벌 서비스하는 PC 온라인 게임과 모바일 게임들의 장기 흥행은 게임회사의 매출 안정화 측면에서 매우 중요한 부분 중 하나입니다. 새롭게 출시하는 게임의 흥행 못지않게 기존 출시된 게임의 지속적인 매출 발생은 기업의 이익 안정화에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사는 게임 플레이 사이클 확대 및 이를 통한 지속적인 이익 창출을 위하여, 기존 출시된 게임의 커뮤니티를 지속적으로 관리 및 운영하고 유저들에게 새로운 재미를 제공하기 위하여 시기적절하게 콘텐츠 업데이트 등의 활동을 진행하고 있습니다.

3) 독자적인 유명 IP 보유

불확실성이 높은 콘텐츠 시장에서, 기대 효용이 큰 콘텐츠 IP를 확보한다는 것은 잠재적 경쟁자에 비해 우위를 가지고 시장의 선도자 역할을 할 수 있는 기회를 의미합니다. 따라서 현재 많은 콘텐츠 회사들이 독자적인 IP를 보유하고자 M&A, 투자 등 다양한 행보를 보이고 있습니다. 유명 IP에 대한 수요가 급증하는 반면 한정된 IP로 인하여 이를 바탕으로 한 사업은 경쟁력 있는 사업의 한 부분으로서 자리하고 있습니다.

당사는 해외 누적 이용자 1500만명이라는 기록을 가진 '실크로드' IP와 국내 모바일게임 역사상 가장 짧은 기간인 출시 12일 만에 1000만 다운로드를 돌파한 인지도 높은 '윈드러너' IP를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사가 보유한 유명 IP를 레버리지 하고, 이를직접 활용하기도 하여 안정적인 라이선스 매출을 창출하고 있습니다.

바. 회사의 현황

(1) 영업개황

지배회사인 ㈜위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)
는 1997년 4월 PC용 패키지 게임개발사로 출발하여, 3D MMORPG게임인 <실크로드 온라인>의 국내 및 해외 라이선스 서비스 사업을 영위하였으며, 글로벌직접서비스(GSP) 인프라를 활용하여 사업영역을 확장하였습니다.

2011년부터 역량 있는 개발 회사에 대한 적극적인 투자를 통해 PC온라인 및 모바일게임 사업의 기반을 구축하였습니다.

2012년 하반기부터 출시된 모바일게임을 시작으로 모바일시장 내에서의 유저를 확보하였으며, 모바일시장 내에서의 성장과 해외 진출 확대를 목표로 경쟁력을 높였습니다.

이후 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞춰 다양한 장르의 게임들을 지속적으로 출시 하였으며, <캔디팡>, <슈가팡>, <윈드러너>, <라인스위츠>, <윈드소울>, <윈드소울 아레나> 등 모바일게임의 새로운 지평을 열었으며, 국내 및 해외 각국에서 높은 매출 성과를 달성하였습니다.

코어 장르 집중의 경쟁심화 속에서도 RPG, 전략시뮬레이션, SNG 등 다양한 포트폴리오를 확대해 나가고 있으며, 해외사업 신설과 사업모델 강화, 게임콘텐츠 서비스에 주력하여매출 개선을 위하여 노력 중입니다.

현재 국내는 물론 해외에서도 매출 성장할 수 있도록 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있으며,

Full 3D 디자인의
우주 배경 전략 시뮬레이션 게임 <라이즈 오브 스타즈>의 경우 게임 완성도를 높이기 위한 목적으로 일부 국가에 소프트 런칭을 진행하였으며,
4분기 러시아 유저들의 피드백 등을 반영하여 정식 출시할 계획입니다.

주요 종속회사
㈜라이트컨
은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 모바일사업을 영위하고 있으며, <윈드러너Z>, <맞고의신>, <플레이포커>, <
스타워즈™: 스타파이터 미션
>, <
윈드러너: 퍼즐대전
> 등을 서비스하고 있습니다.

주요 종속회사 ㈜플레로게임즈는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근레스토랑>, <
당신에게 고양이가>, <어비스리움 월드> 등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.

㈜플레로게임즈에서 100% 인수한 ㈜아이들상상공장의 힐링게임 <어비스리움>도 전세계에 서비스 및 꾸준한 매출성과를 기록하고 있으며, 2020년 1월에 <어비스리움 폴>을 신규서비스하여 순항 중입
니다.

향후 당사와 종속회사는 보유한 다양한 장르의 게임 개발 역량을 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 서비스 노하우를 축적해 지속 성장의 기반을 마련해 나갈 예정입니다.

또
한
,

당사와 종속회사는 모바일게임 신작 개발은 물론, 경쟁력 높은 IP(지식재산권) 활용사업 확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을 적극 추진하여 회사의 성장을 견인 할 것입니다.

- 블록체인 사업
4차 산업혁명 시대에 장기 성장을 도모하기 위해 블록체인 관련 사업에 게임 업체들도 적극적으로 뛰어들고 있습니다. 현재 게임 내 아이템 구매를 위해 존재하는 다양한 결제 방식을 암호화폐로의 대체 용이성 및 아이템 거래의 투명성 등의 이유로 블록체인 기술 도입이 효율적이기 때문입니다.

전 세계에서 불고 있는 ‘플레이 투 언(Play to Earn)’은 말 그대로 돈을 벌기 위해 게임을 플레이하는 것을 의미합니다. 사용자는 게임 내 활동으로 일반 토큰 또는 대체불가능한토큰(Non-Fungible Token, NFT)을 얻고, 토큰을 현금화하거나 NFT를 더 높은 가격에 판매함으로써 수익을 창출할 수 있습니다.

기존 게임을 완전히 대체하는 것이 아니라 PC, 모바일게임처럼 공존하며 블록체인 게임만의 가치를 창출하는 전략입니다.

당사와 종속회사 또한
차세대 플랫폼에 잘 대응할 수 있도록 블록체인 기술 역량을 키우는 중이며, 게임 개발ㆍ서비스에 집중할 계획입니다.

블록체인 게임 출시예정작으로는

, <프로젝트: SA
for 위믹스(가칭
)>, <에브리타운 for 위믹스>를 비롯해 <두근두근 레스토랑 for 위믹스>,<어비스리움 for 위믹스>, <다크에덴 for 위믹스> 등을 차례로 출시할 계획입니다.

(2) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 종속회사는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.
최근에는 신작의 매출이 부진함에 따라
모바일게임 산업 내 시장점유율은 하락했으나, 지
속적인 콘텐츠 업데이트를 진행하면서 매출 및 점유율을 높이려고 노력하고 있습니다.

PC
온라인게임

산업에서 국내 시장점유율은 낮은 편이나

기존 서비스하고 있는

PC
온라인게임
에 대해서는 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화 하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.

당사와 주요종속회사는
향후에도 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를통해 PC 온라인, 모바일 게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

① 국내시장

국내 모바일 게임 시장은 스마트기기 성능의 향상과 관련 통신 서비스의 발전(5G 등)은 모바일게임의 퀄리티 상승으로 이어지고 있으며 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로상위 기업의 시장점유율이 높아지고 있습니다.
PC MMORPG IP 기반의 모바일 게임들이 성공하는 트랜드의 변화가 보였으며, PC모바일 MMORPG의 강세는 지속될 것으로 예상됩니다.

국내 PC온라인 게임 시장은 감소세이며, 신규 PC게임 출시가 적어지고 있습니다. 
중소 및 중견 게임사들도 상대적으로 제작비가 적게 들고 개발기간이 짧은 모바일 게임 개발에 전념을 하고 있는 상황입니다.
PC와 모바일이 경계가 흐려지고 있으며, PC와 모바일을 오가며 게임을 할 수 있는 크로스플랫폼 게임 출시에 대형게임사들이 나서면서 관련 시장이 빠르게 성장할 것으로 보입니다. 

② 해외시장
전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.
당사 및 종속회사 역시 해외 현지 특성에 맞춰 모바일 게임 해외 서비스를 진행하고 있으며, 해외에서 주목할 만한 성과도 거두었습니다.
당사와 종속회사는 선별적으로 완성도 높은 모바일 게임을 개발하고 있으며, 모바일 게임의 직접적인 서비스는 물론 IP(지식재산권) 제공 및 활용을 통한 진출과 성장을 계획하고 있습니다.

사.
사업부문별 주요 재무정보(연결)

당사는 게임사업부문 단일사업이며, 자세한 세부 매출액은 "II.사업의 내용 - 4. 매출에 관한 사항", 재무 정보는 "III. 재무에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
제25기 3분기
제24기
제23기

게임사업부문
자산
47,066
42,138
27,174

매출액
26,109
37,921
30,488

영업이익(손실)
(168)
(5,177)
(10,956)

아. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 모바일 게임들의 장르와 개성을 다양화하고자 모바일게임 전문 자회사
에 투자, 신규법인설립, 분할 등을 진행하였으며, 각 회사의 책임하에서 신작 모바일게임을 개발 서비스하고 있습니다. 

또한, M&A플랫폼 회사로 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 할 계획입니다. 
M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정규모이상의 투자에 대한 타당성 검토 등을 실시 할 계획입니다.

당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일게임을 출시하여 지속적인 매출성장을 가속화 시킬 전망이며, 글로벌 지역적 특색에 맞춘 블록체인기술 도입, 전략적 마케팅, 유저 요구를 반영한 게임 업데이트,
Full 3D 디자인의 SF 전략 블록체인 게임 ,
미소년 수집형 대전 TCG게임 <프로젝트: SA
for 위믹스(가칭
)>
의 글로벌 서비스
등의 신작 출시 매출 증대로 회사가 성장하도록 노력할 것입니다.

주
요
종속회사 플레로게임즈는 <에브리타운2 글로벌>, <두근두근레스토랑2>, <당신에게 고양이가2>, <야인키우기>등의 신작 출시를 위해 개발중에 있습니다.

아이들상상공장은 3,500만 다운로드의 글로벌 힐링 게임 어비스리움의 IP를 활용한
<
어비스리움 폴
>의 주요 업데이트 외에 신규게임을 개발하고 있습니다.

이처럼 당사와 종속회사는 지
속적인 게임개발을 통한 신작 출시, IP(지식재산권) 활용사업확대와 장기적 관점에서의 투자, 종속회사 상장 등을
적극 추진하여

회사의 성장을 견인할수 있을 것으

로 전망하

고 있습니
다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 25 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 24 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

29,383,696,082

27,961,486,619

현금및현금성자산

18,236,738,644

19,019,817,149

단기금융상품

4,955,689,177

1,116,222,725

당기손익인식금융자산

608,509,200

매출채권

3,220,443,985

4,336,659,550

기타금융채권

1,192,128,685

2,279,165,365

기타유동자산

945,055,300

1,178,704,775

당기법인세자산

225,131,091

30,917,055

비유동자산

17,681,991,484

14,176,791,415

장기금융상품

33,994,266

33,994,266

기타비유동금융채권

1,132,241,108

1,300,684,080

기타비유동자산

120,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

136,980,930

129,802,890

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

3,364,627,297

유형자산

3,405,770,311

3,459,787,817

사용권자산

3,515,636,354

4,763,478,300

무형자산

5,730,286,636

4,235,580,553

이연법인세자산

242,454,582

253,463,509

자산총계

47,065,687,566

42,138,278,034

부채

유동부채

6,325,938,265

7,742,055,371

기타유동금융부채

1,991,296,466

3,107,679,150

유동리스부채

1,092,585,761

1,269,278,646

당기법인세부채

133,414,081

기타유동부채

3,108,641,957

3,365,097,575

비유동부채

12,754,835,628

6,104,946,668

기타비유동금융부채

49,530,196

40,792,390

기타비유동부채

94,910,288

130,523,840

장기리스부채

2,706,776,302

3,932,410,592

전환상환우선주부채

6,520,309,557

771,359,396

전환우선주부채

623,750,644

623,750,644

비유동파생상품부채

2,759,558,641

606,109,806

부채총계

19,080,773,893

13,847,002,039

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

22,811,372,876

23,707,607,824

자본금

7,897,817,500

7,897,817,500

자본잉여금

67,664,488,438

67,664,488,438

기타자본구성요소

(10,756,787,110)

(10,756,787,110)

기타포괄손익누계액

(1,697,927,455)

(1,911,474,145)

이익잉여금(결손금)

(40,296,218,497)

(39,186,436,859)

비지배지분

5,173,540,797

4,583,668,171

자본총계

27,984,913,673

28,291,275,995

자본과부채총계

47,065,687,566

42,138,278,034

연결 포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

7,640,507,117

26,109,106,075

9,573,959,168

28,063,141,086

영업비용

8,136,621,020

26,277,163,946

10,952,351,367

31,157,940,500

영업이익(손실)

(496,113,903)

(168,057,871)

(1,378,392,199)

(3,094,799,414)

기타이익

80,690,796

155,322,212

491,367

71,365,374

기타손실

7,537,669

12,122,316

1,692,065

7,639,923

금융수익

448,261,452

739,618,976

(2,269,481)

363,476,939

금융비용

206,444,575

1,110,185,403

312,990,026

770,777,526

관계기업투자지분법손익

(66,033,039)

(171,733,671)

(445,239,357)

(679,847,225)

법인세비용차감전순이익(손실)

(247,176,938)

(567,158,073)

(2,140,091,761)

(4,118,221,775)

법인세비용

126,829,450

182,354,274

(6,058,208)

185,270,084

당기순이익(손실)

(374,006,388)

(749,512,347)

(2,134,033,553)

(4,303,491,859)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(384,397,562)

(1,109,781,638)

(2,128,512,193)

(4,629,003,038)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

10,391,174

360,269,291

(5,521,360)

325,511,179

기타포괄손익

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(22,708,716)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(22,708,716)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(43,391,251)

지분법자본변동

20,682,535

총포괄손익

(383,577,108)

(535,965,657)

(2,135,899,843)

(4,326,200,575)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(393,968,282)

(896,234,948)

(2,130,378,483)

(4,651,711,754)

총 포괄손익, 비지배지분

10,391,174

360,269,291

(5,521,360)

325,511,179

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

(72)

(259)

(564)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

(72)

(259)

(564)

연결 자본변동표

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

4,252,617,000

44,996,257,124

10,616,328,683

(1,876,526,870)

(28,781,270,442)

7,974,748,129

(3,430,792,872)

4,543,955,257

자본의 변동

포괄손익

당기순손익(손실)

(4,629,003,038)

(4,629,003,038)

325,511,179

(4,303,491,859)

기타포괄손익

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(43,391,251)

(43,391,251)

(43,391,251)

지분법자본변동

20,682,535

20,682,535

20,682,535

총포괄손익

(22,708,716)

(4,629,003,038)

(4,651,711,754)

325,511,179

(4,326,200,575)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

주식선택권 변동

(140,453,497)

(140,453,497)

4,233,630

(136,219,867)

기타자본조정

140,453,497

140,453,497

140,453,497

연결범위의 변동

2020.09.30 (기말자본)

4,252,617,000

45,136,710,621

(10,756,782,180)

(1,899,235,586)

(33,410,273,480)

3,323,036,375

(3,101,048,063)

221,988,312

2021.01.01 (기초자본)

7,897,817,500

67,664,488,438

(10,756,787,110)

(1,911,474,145)

(39,186,436,859)

23,707,607,824

4,583,668,171

28,291,275,995

자본의 변동

포괄손익

당기순손익(손실)

(1,109,781,638)

(1,109,781,638)

360,269,291

(749,512,347)

기타포괄손익

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

213,546,690

213,546,690

213,546,690

지분법자본변동

총포괄손익

213,546,690

(1,109,781,638)

(896,234,948)

360,269,291

(535,965,657)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

주식선택권 변동

60,126,716

60,126,716

기타자본조정

연결범위의 변동

169,476,619

169,476,619

2021.09.30 (기말자본)

7,897,817,500

67,664,488,438

(10,756,787,110)

(1,697,927,455)

(40,296,218,497)

22,811,372,876

5,173,540,797

27,984,913,673

연결 현금흐름표

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

919,581,997

(1,430,262,293)

영업으로부터 창출된 현금흐름

1,123,096,821

(1,481,037,801)

이자수취(영업)

84,681,995

45,176,248

이자지급(영업)

(56,078,277)

법인세납부(환급)

(232,118,542)

5,599,260

투자활동현금흐름

(8,678,747,292)

166,311,639

유형자산의 취득

(141,626,679)

(171,309,310)

유형자산의 처분

900,000

무형자산의 취득

(1,283,124,512)

(105,676,331)

대여금의 증가

(455,068,140)

(500,000,000)

대여금의 감소

330,986,923

238,500,000

단기금융상품의 취득

(5,128,000,000)

(15,700,000)

단기금융상품의 처분

1,388,000,000

917,338,780

당기손익인식금융자산의 취득

(608,509,200)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

206,368,650

임차보증금의 증가

(245,612,900)

(196,841,500)

임차보증금의 감소

322,255,100

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(3,536,360,968)

리스채권의 감소

171,175,821

연결 범위 변동

299,868,613

재무활동현금흐름

6,558,893,724

4,364,004,565

임대보증금의 증가

27,446,900

36,727,575

단기차입금의 증가

5,000,000,000

상환전환우선주부채의 발행

7,000,924,000

금융리스부채의 지급

(469,477,176)

(672,723,010)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,200,271,571)

3,100,053,911

기초현금및현금성자산

19,019,817,149

6,840,802,087

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

417,193,066

(38,138,052)

기말현금및현금성자산

18,236,738,644

9,902,717,946

3. 연결재무제표 주석

제 25기 분기 2021년 09월 30일
현재

제 24기 분기 2020년 09월 30일
현재

주식회사 위메이드맥스(구, (주)조이맥스)와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 위메이드맥스(구, (주)조이맥스)(이하 "지배기업")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 1997년 4월에 설립되었
으며 경기도 성남시 분당구 대왕판교로
644번길 49(삼평동) 위메이드타워

4층에

본
점
을 두고 있습니다. 지배기업은 2009년 6월 3일자로 발행주식을 코스닥증권시장에 신규로 등록하였으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2021년 9월 30일 현재 납입자본금은 7,897,818천원
입
니다.

2021년 9월 30일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보유주식수
지분율

(주)위메이드
5,352,488
33.89%

이길형
1,822,351
11.54%

자기주식
278,861
1.77%

기타
8,341,935
52.80%

합 계
15,795,635
100.00%

2021년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "
연결회사"), 연결회사의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황
 
(1) 보고기간말 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
소유지분율
전기말

소유지분율
비지배지분율
소유지분율
비지배지분율

(주)플레로게임즈(*1)
한국
소프트웨어 개발 및 공급
49.03%
50.97%
49.03%
50.97%

(주)조이스튜디오
한국
소프트웨어 개발 및 공급
100.00%
-
100.00%
-

(주)라이트컨(*2)
한국
게임서비스
100.00%
-
-
-

(주)아이들상상공장
한국
소프트웨어 개발 및 공급
49.03%
50.97%
49.03%
50.97%

㈜라이크잇게임즈(*3)
한국
소프트웨어 개발 및 공급
31.87%
68.13%
-
-

(*1) 명
목지분율은 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 43.44%입니다. 지배기업이 (주)플레로게임즈에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 주주간의 계약상 약정을 통해 (주)플레로게임즈를 지배하고있습니다.
(*2) 당기 중 물적분할로 신설되었습니다.
(*3) (주)플레로게임즈가 당기에 의결권 있는 지분을 65.02% 취득하였습니다(주석31 참조).

(2)

보고기간말 종료일 현재 종속회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
(주)플레로게임즈(*)
(주)조이스튜디오
(주)라이트컨

유동자산
12,806,909
677,115
2,751,645

비유동자산
11,589,517
513,123
1,484,481

자산총계
24,396,426
1,190,238
4,236,126

유동부채
3,116,046
2,260,550
1,019,834

비유동부채
11,535,594
323,748
358,194

부채총계
14,651,641
2,584,298
1,378,027

영업수익
18,058,828
400,049
1,996,824

분기순이익(손실)
889,823
(1,083,999)
(1,011,646)

총포괄이익(손실)
889,823
(1,083,999)
(1,011,646)

(*) (주)플레로게임즈의 재무정보는 연결재무제표 기준입니다.

②

전기

(단위: 천원)

구 분
(주)플레로게임즈(*)
(주)조이스튜디오

유동자산
9,998,897
1,223,772

비유동자산
6,826,925
353,554

자산총계
16,825,822
1,577,326

유동부채
4,271,773
1,607,185

비유동부채
3,928,690
280,202

부채총계
8,200,463
1,887,387

영업수익
26,623,881
921,885

당기순이익(손실)
1,086,621
(278,550)

총포괄이익(손실)
1,086,621
(278,550)

(*) (주)플레로게임즈의 재무정보는 연결재무제표 기준입니다.

2. 재
무
제표 작성기준

2.1 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 

연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 

2.2. 유의적인 회계정책

분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석
24
에 기재하였습니다.

3. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 용역 제공으로 인한 수익이며, 당분기와 전분기의 성격별 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지역
당분기
전분기

PC온라인매출
국 내
187,942
150,939

해 외
2,414,621
2,654,676

소 계
2,602,563
2,805,615

모바일매출
국 내
12,851,855
14,205,431

해 외
5,261,470
6,127,489

소 계
18,113,325
20,332,920

기타매출
국 내
746,002
637,459

해 외
4,647,216
4,287,147

소 계
5,393,218
4,924,606

합 계
국 내
13,785,799
14,993,829

해 외
12,323,307
13,069,312

합 계
26,109,106
28,063,141

(2) 주요 고객 부문
연결회사는 전 세계에 다양하게 분포된 거래처와 거래합니다. 연결회사의 매출액의 10% 이상인 단일 고객은 없습니다. 

(3) 연결회사의 당분기중 매출 유형별 수익 인식시기는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
PC온라인매출
모바일매출
기타매출
합계

한 시점에 인식
-
-
4,818,081
4,818,081

기간에 걸쳐 인식
2,602,563
18,113,325
575,137
21,291,025

합 계
2,602,563
18,113,325
5,393,218
26,109,106

(4) 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
3,220,444
4,336,660

계약부채
1,986,047
2,607,718

(5) 당분기와 전분기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,607,718
1,381,398

- 수익인식
(4,357,748)
(3,458,355)

- 계약부채의 발생
3,736,077
3,773,863

기말
1,986,047
1,696,906

(6) 연결회사가 인식하고 있는 계약체결증분원가는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약체결증분원가
174,648
282,364

4. 현금및현금성자산

보고기간말 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
18,236,739
19,019,817

5.
매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권은
손실
충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 보고기간말 종료일 현재
손실
충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과
손실
충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액

손실
충당금

순장부금액
총장부금액

손실
충당금

순장부금액

유동

매출채권
3,374,747
(154,303)
3,220,444
4,474,227
(137,567)
4,336,660

미수금
59,148
-
59,148
556,319
(311,668)
244,651

미수수익
9,042
-
9,042
22,270
-
22,270

대여금
1,026,827
-
1,026,827
1,886,963
-
1,886,963

리스채권
97,111
-
97,111
125,280
-
125,280

소 계
4,566,875
(154,303)
4,412,572
7,065,059
(449,235)
6,615,824

비유동

대여금
42,774
-
42,774
5,000
-
5,000

보증금
859,104
-
859,104
894,522
-
894,522

장기리스채권
230,363
-
230,363
401,162
-
401,162

소 계
1,132,241
-
1,132,241
1,300,684
-
1,300,684

합 계
5,699,116
(154,303)
5,544,813
8,365,743
(449,235)
7,916,508

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의
손실
충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
449,235
716,340

설정액(환입)
16,736
73,223

제각액
(311,668)
(340,328)

기말금액
154,303
449,235

(3) 당분기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

연체된 일수

미연체

31~180일

180일 초과

계

총장부금액

3,011,524
163,457
199,766
3,374,747

기대손실
8,398
15,740
130,165
154,303

순장부금액

3,003,126
147,717
69,601
3,220,444

6.

공
정가치측정금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

연결회사는 지분상품의 정의를 충족하고 단기매매목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

1) 당분기 및 전기의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
129,803
185,433

평가이익(손실)
223,117
(55,630)

기말금액
352,920
129,803

차감: 비유동항목
(352,920)
(129,803)

2) 보고기간말 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

- 시장성 없는 지분증권

㈜온네트엠엔에스(*1)
-
-

㈜네시삼십삼분(*2)
-
-

㈜매직큐브(*2)
-
-

㈜소프트브로콜리(*2)
-
-

㈜엠에프스튜디오(*2)
-
-

소 계
-
-

- 시장성 있는 지분증권

㈜웅진
136,981
129,803

합 계
136,981
129,803

(*1) ㈜온네트엠엔에스가 비영업활동 상태로 확인되어, 해당 투자 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다.
(*2) 회수가능가액이 장부가액 보다 현저히 낮은 것으로 판단하여 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다.

(2) 당기손익-공정가치측정금융자산

1) 당분기 및 전기의 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
-

취득
650,813
-

평가이익
(42,304)
-

기말금액
608,509
-

2) 보고기간말 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

- 시장성 있는 지분증권

삼성전자㈜
608,509
-

7. 기타자산

보고기간말 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동

선급금
382,592
-
326,435

선급비용
562,463
120,000
841,730

부가세대급금
-
-
10,540

합 계
945,055
120,000
1,178,705

8.

관계기

업

투자주식

(1) 보고기간말 종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산월
지분소유기업
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

(주)위메이드엑스알
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
(주)위메이드맥스
35.92%
-
35.92%
-

(주)엔티게임즈
(구, (주)디브로스)(*1)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
(주)플레로게임즈
21.27%
-
25.27%
-

플레이웍스(주)(*2)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
(주)플레로게임즈
16.89%
1,890,609
-
-

키위웍스(주)(*3)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
(주)플레로게임즈
35.00%
1,210,398
-
-

(주)니트로엑스(*4)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
12월
(주)플레로게임즈
49.49%
263,620
-
-

합 계

3,364,627

-

(*1) (주)디브로스가 당기중 (주)엔티게임즈로 사명을 변경하였으며, 당기 중 우선주의 보통주 전환으로 지분율 21.27%로 변경되었습니다.
(*2) (주)플레로게임즈가 당기에 20.61% 지분을 취득하였습니다. 우선주의 보통주 전환으로 지분율 16.89%로 변경되었습니다. 의결권 지분율이 20% 미만이나 지배기업이 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.
(*3) (주)플레로게임즈가 당기에 35.00% 지분을 취득하였습니다.
(*4) (주)플레로게임즈가 당기에 49.49% 지분을 취득하였습니다.

(2) 보고기간말 종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
영업수익
분기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)위메이드엑스알
9,918,598
1,886,006
11,496,841
-
2,039,416
(2,414,309)
(2,414,309)

(주)엔티게임즈
(구, (주)디브로스)
94,145
19,737
2,209,654
-
342,272
(717,533)
(717,533)

플레이웍스(주)
662,978
1,111,482
572,219
818,587
1,102,523
(631,084)
(631,084)

키위웍스(주)
423,647
56,632
119,466
-
156,595
(178,082)
(178,082)

(주)니트로엑스
401,491
152,954
371,307
107,887
-
(189,369)
(189,369)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
영업수익
당기순이익(손실)
기타포괄손익
총포괄이익(손실)

(주)위메이드엑스알
10,677,944
1,982,248
9,904,700
33,420
1,375,766
(3,758,898)
57,855
(3,701,043)

(주)디브로스

71,281
19,732
1,467,770
-
777,673
(524,654)
-
(524,654)

(3) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취득
지분법손실
기 말

플레이웍스(주)
-
2,000,014
(109,405)
1,890,609

키위웍스(주)
-
1,272,727
(62,329)
1,210,398

(주)니트로엑스
-
263,620
-
263,620

합 계
-
3,536,361
(171,734)
3,364,627

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
지분법손실
손상
기타증감(*)
기말

(주)위메이드엑스알
2,307,183
(1,350,196)
(977,768)
20,781
-

(*) 기타증감은 관계기업의 자본변동으로 인한 금액이 포함되어 있습니다.

9. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
임차자산개량권
합 계

취득가액

기초금액
775,692
2,736,795
2,565,334
268,217
1,420,723
379,889
8,146,650

취득
-
-
88,878
-
52,749
71,843
213,470

처분
-
-
(1,626,937)
-
(637,928)
(125,310)
(2,390,175)

기말가액
775,692
2,736,795
1,027,275
268,217
835,544
326,422
5,969,945

상각누계액

기초금액
-
(648,334)
(2,357,396)
(144,903)
(1,234,712)
(301,517)
(4,686,862)

상각비
-
(51,315)
(88,813)
(35,030)
(50,454)
(30,512)
(256,124)

처분
-
-
1,626,937
-
637,928
113,946
2,378,811

기말금액
-
(699,649)
(819,272)
(179,933)
(647,238)
(218,083)
(2,564,175)

장부금액
775,692
2,037,146
208,003
88,284
188,306
108,339
3,405,770

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
임차자산개량권
합 계

취득가액

기초금액
775,692
2,736,795
2,562,328
214,717
1,314,297
363,319
7,967,148

취득
-
-
3,006
53,500
106,426
16,570
179,502

기말금액
775,692
2,736,795
2,565,334
268,217
1,420,723
379,889
8,146,650

상각누계액

기초금액
-
(579,914)
(2,234,987)
(92,689)
(1,159,612)
(234,001)
(4,301,203)

상각비
-
(68,420)
(122,410)
(52,213)
(75,100)
(67,516)
(385,659)

기말금액
-
(648,334)
(2,357,397)
(144,902)
(1,234,712)
(301,517)
(4,686,862)

장부금액
775,692
2,088,461
207,937
123,315
186,011
78,372
3,459,788

10.
무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
회원권
소프트웨어
상표권
라이선스
영업권
합 계

취득가액

기초금액
1,838,881
4,449,039
152,055
12,211,009
12,229,726
30,880,710

연결범위의변동
-
-
-
-
685,185
685,185

취득
-
10,420
22,705
1,350,000
-
1,383,125

대체
-
-
-
(188,890)
-
(188,890)

기말금액
1,838,881
4,459,459
174,760
13,372,119
12,914,911
32,760,130

상각누계액

기초금액
-
(4,340,316)
(144,658)
(7,306,443)
-
(11,791,417)

상각비
-
(37,651)
(4,892)
(342,171)
-
(384,714)

기말금액
-
(4,377,967)
(149,550)
(7,648,614)
-
(12,176,131)

손상누계액

기초금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(3,995,957)
(9,715,044)
(14,853,712)

기말금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(3,995,957)
(9,715,044)
(14,853,712)

장부금액
701,667
81,492
19,713
1,727,548
3,199,867
5,730,287

② 전기

(단위: 천원)

구 분
회원권
소프트웨어
상표권
라이선스
영업권
합 계

취득가액

기초금액
1,838,881
4,449,039
152,055
12,211,009
12,229,726
30,880,710

기말금액
1,838,881
4,449,039
152,055
12,211,009
12,229,726
30,880,710

상각누계액

기초금액
-
(4,285,259)
(133,043)
(9,392,202)
-
(13,810,504)

상각비
-
(55,057)
(11,615)
(612,499)
-
(679,171)

기말금액
-
(4,340,316)
(144,658)
(10,004,701)
-
(14,489,675)

손상누계액

기초금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,297,699)
(9,715,044)
(12,155,454)

기말금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,297,699)
(9,715,044)
(12,155,454)

장부금액
701,667
108,723
1,900
908,609
2,514,682
4,235,581

(2) 영업권

보고기간말 종료일 현재 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위 별로 다음과 같이 배분되었습니다. 당분기 및 전기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

(주)아이들상상공장
2,514,682
2,514,682

(주)라이크잇게임즈
685,185
-

합 계
3,199,867
2,514,682

연결회사는 매년말 또는 손상징후가 발견될 때마다 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다.

11.
리스

(1) 보고기간말 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부동산
3,369,108
4,639,866

차량운반구
146,528
123,612

합 계
3,515,636
4,763,478

(2) 보고기간말 종료일 현재 리스채권의 유동성 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
97,111
125,280

비유동
230,363
401,162

합 계
327,474
526,442

연결회사의 사용권자산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 금융리스하에서 임차인에게 리스되었습니다. 변동리스료는 없습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

<수익>

사용권자산처분이익
9,687
-

금융리스채권에 대한 이자수익
16,606
-

합 계
26,293
-

<비용>

사용권자산의 감가상각비
826,401
677,653

리스부채에 대한 이자비용
106,728
14,974

소액리스
11,873
-

합 계
945,002
692,627

리스의 총 현금유출은 959,690천원이며, 적용할인율은 3.247% 입니다
.

(4) 보고기간말 종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
1,092,586
1,269,279

비유동
2,706,776
3,932,411

합계
3,799,362
5,201,690

12. 기타금융부채

보고기간말 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
1,991,296
-
3,107,679
-

임대보증금
-
49,530
-
40,792

합 계
1,991,296
49,530
3,107,679
40,792

13. 기타부채

보고기간말 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
664,833
-
1,164,981
-

선수수익
1,323,163
-
1,443,817
-

예수금
428,739
-
210,543
-

미지급비용
509,660
-
545,757
-

부가세예수금
182,247
-
-
-

복구충당부채
-
94,910
-
130,524

합 계
3,108,642
94,910
3,365,098
130,524

14. 상환전환우선주부채

(1) 보고기간말 종료일 현재 상환전환우선주부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동:

상환전환우선주부채
6,520,310
771,359

파생상품부채
2,287,026
229,922

합 계
8,807,336
1,001,281

(2) 당분기말 현재 연결회사를 구성하는 (주)플레로게임즈가 발행한 상환전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

3차
4차

발행일
2020-12-24
2021-01-05

발행가액
1,000,132,000원
7,000,924,000원

발행주식수
15,530주
108,710주

1주당 발행가액
64,400원
64,400원

투자자
보광청년창업콘텐츠투자조합
로그인베스트먼트주식회사
한국투자파트너스
케이비인베스트먼트주식회사
주식회사토니인베스트먼트

배당률
발행가액의 1% 이상이며,
누적적/참가적임
발행가액의 1% 이상이며,
누적적/참가적임

상환조건
발행일로부터 3년 이후 연복리
5%의 보장수익률로 상환청구가능
발행일로부터 3년 이후 연복리
5%의 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)
발행일 이후 상환청구 이전까지
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지
전환청구가 없는 경우 자동으로
보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지
전환청구가 없는 경우 자동으로
보통주 전환

(*) 전환비율은 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

상환전환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환권을 내재파생금융부채로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후 원가로 측정하였으며, 내재파생금융부채의 공정가치 변동분은 당분기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
771,359
15,950,146

발행
5,393,756
770,210

보통주전환
-
(16,718,945)

이자비용 인식
355,195
769,948

기말장부금액
6,520,310
771,359

15. 전환우선주부채

(1) 보고기간말 종료일 현재 전환우선주부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동:

전환우선주부채
623,751
623,751

파생상품부채
472,533
376,188

합 계
1,096,284
999,939

(2) 전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

발행일
2020-12-24

발행가액
999,938,800원

발행주식수
15,527주

1주당 발행가액
64,400원

투자자
대신증권

배당률
발행가액의 1% 이상이며 누적적/참가적임

전환조건(*)

발행일 이후 존속기간 말일 이전까지 전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

(*) 전환비율은 전환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우에는 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

전환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환권을 내재파생금융부채로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 내재파생금융부채의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
623,751
-

신규발행
-
623,751

기말장부금액
623,751
623,751

16. 파생금융부채

당분기와 전기 중 파생금융부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초장부금액
606,110
299

증가
1,607,169
606,110

평가손실
546,280
-

거래이익
-
(299)

기말장부금액
2,759,559
606,110

17.
자본금과 자본잉여금

(
1) 보고기간말 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
15,795,635
15,795,635

자본금
7,897,817,500
7,897,817,500

(2) 당분기와 전기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초
15,795,635
(278,861)
15,516,774
8,505,234
(293,399)
8,211,835

자기주식 처분
-
-
-
-
14,538
14,538

유상증자
-
-
-
7,290,401
-
7,290,401

기말
15,795,635
(278,861)
15,516,774
15,795,635
(278,861)
15,516,774

(3) 보고기간말 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
105,727,604
105,727,604

기타자본잉여금
(38,063,116)
(38,063,116)

합 계
67,664,488
67,664,488

18. 기타자본

(1) 보고기간말 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(6,778,047)
(6,778,047)

자기주식처분손실
(1,838,369)
(1,838,369)

기타자본조정
(2,351,061)
(2,351,061)

주식선택권
210,690
210,690

합 계
(10,756,787)
(10,756,787)

(2) 자기주식

지배기업은 주가안정을 통한 주주가치제고를 목적으로

당분기말 현재 자기주
식

278,861주(취득가액: 6,778,047천원)를
보유하고 있
으며, 이는 전체 발행주식의

1.77%

에 해당합니다.

(3) 주식기준보상

지배기업은 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회 특별결의 또는 이사회결의에 의하여 주식선택권을 부여할 수 있으며 부여일의 주식의 시가로 행사할 수 있습니다. 지배기업은 12차에 걸쳐 주식선택권을 부여하였으며 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

① 주식선택권의 조항 및 조건

구 분
12차(*1)

결제방식
주식결제형, 차액보상형

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행,자기주식교부, 차액보상형

총부여수량(주)
122,228

행사가격(*2)
8,148원

부여일
2013년 12월 26일

만기일
2021년 12월 25일

가득조건
3년간 근무

(*1) 지배기업은 2014년 7월 1일 합병시 종속기업인 (주)링크투모로우가 임직원에게 부여했던 주식선택권을 승계하였습니다. 
(*2) 행사가격은 부여시점의 행사가격입니다.

② 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
수량

당분기
전기

기초시점
10,439
43,716

행사
-
(26,318)

소멸
-
(6,959)

기말시점
10,439
10,439

③ 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위하여 사용된 방법 및 가정
주식선택권의 부여일 공정가치는 이항 모형에 근거하여 측정되었으며 부여일의 공정가치를 측정하기 위해 사용된 정보는 다음과 같습니다.

구 분
12차

공정가치 산출 방법
이항 모형

부여일 현재 추정 공정가치
20,183원

부여일 현재 주가
24,550원

기대주가변동성(*)
67.21%

기대배당수익률
-

부여일로부터 만기까지의 기간
8년

무위험이자율
3.19%

(*) 기대주가변동성은 지난 1년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

19. 기타포괄손익누계액

보고기간말 종료일 현재 연결회사의 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실

(2,694,267)
(2,907,814)

지분법자본변동
996,340
996,340

합 계
(1,697,927)
(1,911,474)

20.

결손금

(1) 보고기간말 종료일 현재
결손금
의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
100,065
100,065

미처리결손금
(40,396,284)
(39,286,502)

합 계
(40,296,218)
(39,186,437)

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 지배기업은 이를 법정적립금으로 구분하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 보고기간말 종료일 현재 법정준비금은 100,065천원입니다.

(2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(39,286,502)
(28,881,336)

분기순손실
(1,109,782)
(10,405,265)

관계기업 확정급여제도의 재측정요소
-
99

기말금액
(40,396,284)
(39,286,502)

21. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,982,626
9,407,511
3,294,952
9,883,875

퇴직급여
301,484
1,183,527
316,989
982,569

주식보상비용
28,147
60,127
(15,017)
4,234

복리후생비
568,945
1,593,947
516,918
1,554,061

여비교통비
8,435
27,592
13,291
36,359

접대비
48,348
129,543
43,973
126,835

통신비
67,325
225,626
94,549
248,847

수도광열비
14,694
43,161
100,999
236,730

세금과공과
50,419
207,717
135,373
405,725

감가상각비
345,523
1,082,524
345,273
1,002,989

무형자산상각비
128,377
384,714
52,036
156,464

지급임차료
6,843
20,428
7,056
22,272

보험료
12,563
49,335
16,217
57,963

차량유지비
10,915
26,037
4,542
11,169

경상개발비
70,451
209,282
93,951
307,641

운반비
1,526
3,078
525
2,084

교육훈련비
340
1,163
-
520

도서인쇄비
416
2,216
1,923
3,483

소모품비
5,950
29,056
9,924
25,629

지급수수료
2,899,614
9,998,777
3,678,081
11,107,723

광고선전비
446,836
1,309,260
2,165,161
4,779,973

외주용역비
113,331
251,387
75,840
186,727

대손상각비
20,000
20,000
(3,790)
2,525

회의비
3,513
11,156
3,172
10,306

복구충당부채전입액
-
-
413
1,238

합 계
8,136,621
26,277,164
10,952,351
31,157,941

22. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
900
-
-

사용권자산처분이익
-
9,687
-
-

복구충당부채환입
71,843
108,072
-
-

잡이익
8,848
33,399
491
52,883

대손충당금환입
-
3,264
-
18,482

합 계
80,691
155,322
491
71,365

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
7,023
11,364
-
-

잡손실
514
758
1,692
7,640

합 계
7,538
12,122
1,692
7,640

23. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
35,235
99,034
19,882
74,259

외환차익
34,224
105,047
31,716
269,492

외화환산이익
385,559
535,538
(53,867)
19,726

당기손익인식금융자산평가이익
(6,756)
-
-
-

금융수익 소계
448,262
739,619
(2,269)
363,477

금융비용:

이자비용
151,144
461,511
208,842
608,966

외환차손
17,496
59,761
60,431
101,767

외화환산손실
(4,498)
330
43,717
60,044

금융상품평가손실
-
546,280
-
-

당기손익인식금융자산평가손실
42,304
42,304
-
-

금융비용 소계
206,446
1,110,186
312,990
770,777

순금융수익
241,816
(370,567)
(315,259)
(407,300)

2
4. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 법인세차감전순손실 및 법인세환급으로 인해 유효법인세율을 산정하지 아니하였습니다.

25. 주당손익

(1) 기본주당손익

당분기와 전분기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당손익

(단위: 주, 원)

내 역
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업순손실
(384,397,562)
(1,109,781,638)
(2,128,512,193)
(4,629,003,038)

가중평균보통유통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

기본주당손실
(25)
(72)
(259)
(564)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

가중평균유통보통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

(2) 희석주당손익

희석주당이익은 보통주 및 희석증권 1주에 대한 순이익을 계산한 것입니다. 당분기 및 전기의 경우, 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실을 산정하지 아니하였습니다.

26.
우발부채와 약정사항

(1) 퍼블리싱계약

연결회사는 개발한 게임의 판권을 국내 및 해외에 판매하고 있으며, 당분기말 현재 판권판매와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

게임명
거래처
지역
비고

실크로드
WeMade Online Co., Ltd.
일본
판권판매

U1 Game Digital Entertainment Co., Ltd.
중국
판권판매

Digeam
대만
판권판매

Godlike
태국
판권판매

Gamegami Bilisim AS
터키
판권판매

R.O.S
Suzhou XianFeng Network Co.,Ltd
중국
판권판매

스타워즈
The Walt Disney Company (Korea), LLC
국내 및 해외
IP계약

어비스리움 POLE
Merry Realm
국내 및 해외
판권판매

여신의키스
㈜엔티게임즈 (구.디브로스)
국내 및 해외
IP계약

여신의키스2 (O.V.E)
㈜엔티게임즈 (구.디브로스)
국내 및 해외
IP계약

여신의키스2 (O.V.E)
㈜엔티게임즈 (구.디브로스)
국내 및 해외
판권매입

타이니탄
㈜엔티게임즈 (구.디브로스)
국내 및 해외
판권매입

에어로스트라이크
㈜슈퍼엔진
국내 및 해외
IP계약

야인키우기
니트로엑스
국내 및 해외
판권매입

상기 계약은 매출액에 일정부분을 받는 Running royalty형태로 계약이 체결되어 있습니다.

27.
특수관계자거래

(1) 보고기간말 종료일 현재 연결회사와 특수관계에 있는 지배ㆍ관계기업 등은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

지배기업
(주)위메이드
(주)위메이드

관계기업
(주)위메이드엑스알, (주)엔티게임즈(구, (주)디브로스)(*1), 플레이웍스(주)(*2), 키위웍스(주)(*3)
㈜니트로엑스(*4)
(주)위메이드엑스알
(주)디브로스

기타(*5)
WeMade Online Co., Ltd.
(주)전기아이피
WeMade Online Co., Ltd.
(주)전기아이피
(주)라이크잇게임즈(*6)

(*1) (주)플레로게임즈가 21.27% 지분을 보유하고 있으며, 당기 중 사명이 변경되었습니다.
(*2) ㈜플레로게임즈가 당기에 20.61%지분을 취득하였고, 우선주의 보통주 전환으로 당기에 16.89% 변경되었습니다.
(*3) (주)플레로게임즈가 당기에 35.00% 지분을 취득하였습니다.
(*4) (주)플레로게임즈가 당기에 49.49% 지분을 취득하였습니다.
(*5) 당기와 전기 중 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 입니다.

(*6) 당기 중 연결회사로 편입되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

로열티수익
기타
용역의 수령
기타

지배기업
(주)위메이드
-
-
165,336
-

관계기업
(주)엔티게임즈(구, (주)디브로스)
-
2,522
-
285,111

기타
WeMade Online Co., Ltd.
78,625
-
-
-

합 계
78,625
2,522
165,336
285,111

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

로열티수익
용역의 수령
이자비용

지배기업
(주)위메이드
-
73,787
-

기타
WeMade Online Co., Ltd.
99,224
-
-

기타
(주)전기아이피
-
-
1,885

합 계
99,224
73,787
1,885

(3) 보고기간말 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
리스채권
기타
미지급금
리스부채
기타

지배기업

(주)위메이드

-
-
635,450
146,892
3,764,098
-

관계기업
(주)엔티게임즈(구, (주)디브로스)
-
92,413
1,302,750
2,672
-
16,500

기타
WeMade Online Co., Ltd.
6,303
-
-
-
-
-

합 계
6,303
92,413
1,938,200
149,564
3,764,098
16,500

② 전기
말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
리스채권
기타
미지급금
리스부채
기타

지배기업

(주)위메이드

-
-
743,612
75,745
5,053,415
66,383

관계기업
(주)디브로스
82,884
112,392
700,000
16,335
-
16,500

기타
WeMade Online Co., Ltd.
8,481
-
-
-
-
-

기타
(주)라이크잇게임즈
76,256
179,827
1,108,386
332,502
-
26,000

합 계
167,621
292,219
2,551,998
424,582
5,053,415
108,883

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자 간 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
기초
지급
수취
기말

기타
(주)전기아이피
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자구분
회사명
기초
지급
수취
기말

기타
(주)전기아이피
-
5,000,000
(5,000,000)
-

합 계
-
5,000,000
(5,000,000)
-

(5) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
536,113
505,680

퇴직급여
129,257
97,958

합 계
665,370
603,638

연결회사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진입니다.

28. 금융상품의 범주별 분류

보고기간말 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품
합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
18,236,739
-
-
18,236,739

CP
64,783
-
-
64,783

정기예금
4,924,900
-
-
4,924,900

매출채권및기타채권
5,544,814
-
-
5,544,814

시장성 있는 지분증권
-
608,509
136,981
745,490

합 계
28,771,236
608,509
136,981
29,516,726

<금융부채>

기타금융부채
2,040,827
-
-
2,040,827

리스부채
3,799,362
-
-
3,799,362

상환전환우선주부채
6,520,310
-
-
6,520,310

전환우선주부채
623,751
-
-
623,751

파생상품부채
-
2,759,559
-
2,759,559

합 계
12,984,250
2,759,559
-
15,743,809

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품
합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
19,019,817
-
-
19,019,817

CP
62,217
-
-
62,217

정기예금
1,088,000
-
-
1,088,000

매출채권및기타채권
7,916,509
-
-
7,916,509

시장성 있는 지분증권
-
-
129,803
129,803

합 계
28,086,543
-
129,803
28,216,346

<금융부채>

기타금융부채
3,148,472
-
-
3,148,472

리스부채
5,201,689
-
-
5,201,689

상환전환우선주부채
771,359
-
-
771,359

전환우선주부채
623,751
-
-
623,751

파생상품부채
-
606,110
-
606,110

합 계
9,745,271
606,110
-
10,351,381

29.
공
정가치

(1) 보고기간말 종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

136,981
136,981

당기손익-공정가치측정금융자산
608,509
608,509

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
18,236,739
(*)

매출채권및기타
금융
채권

5,544,814
(*)

장단기금융금융상품
4,989,683
(*)

공정가치로 인식된 부채

파생상품부채
2,759,559
2,759,559

상각후원가로 인식된 부채

기타
금융
채무

2,040,827
(*)

리스부채
3,799,362
(*)

상환전환우선주부채
6,520,310
(*)

전환우선주부채
623,751
(*)

(*) 연결회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

129,803
129,803

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
19,019,817
(*)

매출채권및기타
금융
채권

7,390,066
(*)

장단기금융금융상품
1,150,217
(*)

공정가치로 인식된 부채

파생상품부채
606,110
606,110

상각후원가로 인식된 부채

기타
금융
채무

3,148,472
(*)

리스부채
5,201,689
(*)

상환전환우선주부채
771,359
(*)

전환우선주부채
623,751
(*)

(*) 연결회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결회사가 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

시장성 있는 지분 증권
(주)웅진
136,981
-
-
136,981

시장성 있는 지분 증권
삼성전자(주)
608,509
-
-
608,509

합 계
745,490
-
-
745,490

<금융부채>

파생상품
상환전환우선주
-
-
2,287,026
2,287,026

파생상품
전환우선주
-
-
472,533
472,533

합 계
-
-
2,759,559
2,759,559

전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

시장성 있는 지분 증권
(주)웅진
129,803
-
-
129,803

<금융부채>

파생상품
상환전환우선주
-
-
229,922
229,922

파생상품
전환우선주
-
-
376,188
376,188

합 계
-
-
606,110
606,110

30. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(749,512)
(4,303,492)

비현금항목의조정:

법인세비용
182,354
185,270

감가상각비
1,082,524
1,002,989

무형자산상각비
384,714
156,464

외화환산이익
(535,538)
(19,726)

외화환산손실
330
60,044

유형자산처분이익
(900)
-

사용권자산처분이익
(9,687)
-

유형자산처분손실
11,364
-

대손상각비
20,000
2,525

대손충당금환입
(3,264)
(18,482)

주식보상비용
60,127
4,234

이자수익
(99,034)
(74,259)

이자비용
461,511
608,966

잡이익
-
-

잡손실
-
3,054

지분법손실
-
679,847

관계기업지분법손익
171,734
-

복구충당부채전입액
-
1,238

복구충당부채환입액
(108,072)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-

파생금융부채평가손실
546,280
-

운전자본조정:

매출채권의 감소(증가)
1,099,480
(99,158)

기타수취채권의 감소(증가)
497,171
252,026

기타유동자산의 감소(증가)
98,511
148,310

기타지급채무의 증가(감소)
(1,753,262)
(22,152)

기타유동부채의 증가(감소)
(233,734)
(48,738)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,123,097
(1,481,040)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 및 리스부채의 인식
1,288,548
-

사용권자산 및 리스부채의 감소
2,074,351
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
213,547
53,237

31. 사업결합

회사는 2021년 1월 1일(간주취득일)을 기준으로 (주)라이크잇게임즈에 대한 대여금 999,963천원을 출자전환하여 (주)라이크잇게임즈의 지분 65%를 취득하고 종속기업으로 편입하였습니다. (주)라이크잇게임즈에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 (주)라이크잇게임즈에 대한 취득일 현재 비지배지분의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

이전대가

지분상품
999,963

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
299,869

매출채권
260,646

기타금융채권
53,709

기타유동자산
3,187

사용권자산
182,989

기타비유동금융채권
22,837

기타금융부채
19,060

기타유동부채
140,096

리스부채
42,794

장기리스부채
137,032

식별가능한 순자산의 공정가치
484,255

비지배지분
(169,477)

투자차액(영업권)
685,185

합 계
999,963

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 24 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 3분기말

제 24 기말

자산

유동자산

14,588,232,161

17,600,596,631

현금및현금성자산

9,727,329,720

14,517,407,508

단기금융상품

3,030,789,177

28,222,725

매출채권

563,389,711

1,297,098,794

기타금융채권

843,525,143

292,204,405

기타유동자산

178,456,494

1,465,663,199

당기법인세자산

244,741,916

비유동자산

14,866,231,848

14,231,405,358

장기금융상품

33,994,266

33,994,266

기타비유동금융채권

302,210,445

751,093,419

기타비유동자산

703,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

136,980,930

129,802,890

종속기업 및 관계기업 투자주식

10,088,406,222

6,211,351,497

유형자산

2,889,057,375

2,991,548,676

사용권자산

703,555,692

2,484,322,282

무형자산

712,026,918

926,292,328

자산총계

29,454,464,009

31,832,001,989

부채

유동부채

2,072,713,485

3,594,999,929

기타유동금융부채

186,318,321

1,110,487,101

유동리스부채

185,107,520

645,878,515

당기법인세부채

133,414,081

기타유동부채

1,567,873,563

1,838,634,313

비유동부채

537,300,405

2,139,754,956

기타비유동금융부채

35,340,696

비유동리스부채

505,640,294

2,068,184,550

비유동충당부채

31,660,111

36,229,710

부채총계

2,610,013,890

5,734,754,885

자본

자본금

7,897,817,500

7,897,817,500

자본잉여금

67,864,741,582

67,864,741,582

기타자본구성요소

(11,327,282,247)

(11,327,282,247)

기타포괄손익누계액

(2,226,266,999)

(2,439,813,689)

이익잉여금(결손금)

(35,364,559,717)

(35,898,216,042)

자본총계

26,844,450,119

26,097,247,104

자본과부채총계

29,454,464,009

31,832,001,989

포괄손익계산서

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,302,968,640

6,116,256,283

2,587,448,163

8,290,651,344

영업비용

930,190,129

5,710,393,427

4,121,300,064

12,513,465,848

영업이익(손실)

372,778,511

405,862,856

(1,533,851,901)

(4,222,814,504)

기타이익

8,375,943

54,078,117

375,177

6,450,251

기타손실

38,954

4,550,906

1,690,967

4,520,795

금융수익

153,695,626

257,850,473

(5,602,294)

173,398,720

금융비용

2,889,397

46,170,134

32,612,082

69,894,512

법인세비용차감전순이익(손실)

531,921,729

667,070,406

(1,573,382,067)

(4,117,380,840)

법인세비용

133,414,081

133,414,081

526,390

12,238,559

당기순이익(손실)

398,507,648

533,656,325

(1,573,908,457)

(4,129,619,399)

기타포괄손익

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(43,391,251)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(43,391,251)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)

(9,570,720)

213,546,690

(1,866,290)

(43,391,251)

총포괄손익

388,936,928

747,203,015

(1,575,774,747)

(4,173,010,650)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

26

34

(192)

(503)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

26

34

(192)

(503)

자본변동표

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

4,252,617,000

54,302,572,229

(11,186,823,820)

(2,384,183,879)

(29,016,634,537)

15,967,546,993

자본의 변동

포괄손익

당기순손실

(4,129,619,399)

(4,129,619,399)

기타포괄손익

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(43,391,251)

(43,391,251)

총포괄손익

(43,391,251)

(4,129,619,399)

(4,173,010,650)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

주식선택권변동

(140,453,497)

(140,453,497)

기타자본조정

140,453,497

140,453,497

2020.09.30 (기말자본)

4,252,617,000

54,443,025,726

(11,327,277,317)

(2,427,575,130)

(33,146,253,936)

11,794,536,343

2021.01.01 (기초자본)

7,897,817,500

67,864,741,582

(11,327,282,247)

(2,439,813,689)

(35,898,216,042)

26,097,247,104

자본의 변동

포괄손익

당기순손실

533,656,325

533,656,325

기타포괄손익

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

213,546,690

213,546,690

총포괄손익

213,546,690

533,656,325

747,203,015

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

주식선택권변동

기타자본조정

2021.09.30 (기말자본)

7,897,817,500

67,864,741,582

(11,327,282,247)

(2,226,266,999)

(35,364,559,717)

26,844,450,119

현금흐름표

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 24 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 3분기

제 24 기 3분기

영업활동현금흐름

844,406,867

(3,397,637,191)

영업으로부터 창출된 현금흐름

1,075,305,652

(3,411,142,529)

이자수취(영업)

46,325,493

16,092,118

이자지급(영업)

(32,482,362)

법인세납부(환급)

(244,741,916)

(2,586,780)

투자활동현금흐름

(5,452,669,609)

237,305,445

유형자산의 취득

(3,133,637)

(2,106,364)

유형자산의 처분

450,000

무형자산의 취득

(1,342,120)

(5,676,331)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

206,368,650

대여금의 증가

(950,000,000)

대여금의 감소

72,900,000

238,500,000

단기금융상품의 취득

(3,000,000,000)

임차보증금의 증가

(116,237,600)

(27,927,400)

임차보증금의 감소

322,255,100

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(2,000,000,000)

리스채권의 감소

16,069,998

34,515,540

재무활동현금흐름

(311,362,003)

4,589,153,680

임대보증금의 증가

2,826,750

임대보증금의 감소

(40,235,100)

(70,991,650)

단기차입금의 증가

5,000,000,000

금융리스부채의 지급

(271,126,903)

(342,681,420)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,919,624,745)

1,428,821,934

기초현금및현금성자산

14,517,407,508

4,643,352,695

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

129,546,957

1,816,950

기말현금및현금성자산

9,727,329,720

6,073,991,579

5. 재무제표 주석

제25기 분기 2021년 09월 30일
현재

제24기 분기 2020년 09월 30일
현재

주식회사 위메이드맥스(구, (주)조이맥스)

1. 회사의 개요

주식회사 위메이드맥스(구, (주)조이맥스)(이하 "당사")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 1997년 4월에 설립되었으며
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워타워

4층에
본점을 두고 있습니다. 당사는 2009년 6월 3일자로 당사 발행주식을 코스닥증권시장에 신규로 등록하였으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2021년 9월 30일 현재 납입자본금은

7,897,818천원
입니다

.

당사는 2021년 4월 2일, 주식회사 조이맥스에서 주식회사 위메이드맥스로 사명을 변경하였습니다.

2021년 9월 30일 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보유주식수
지분율

(주)위메이드
5,352,488
33.89%

이길형
1,822,351
11.54%

자기주식
278,861
1.77%

기타
8,341,935
52.80%

합 계
15,795,635
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

2.1 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무 제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 

2.2. 유의적인 회계정책

분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석
20
에 기재하였습니다.

3. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 용역의 제공으로 인한 수익이며, 당분기와 전분기의 성격별 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지역
당분기
전분기

PC온라인매출
국 내
187,942
150,940

해 외
2,414,621
2,654,676

소 계
2,602,563
2,805,615

모바일매출
국 내
632,784
2,831,856

해 외
400,318
523,270

소 계
1,033,103
3,355,126

기타매출
국 내
295,623
633,412

해 외
2,184,968
1,496,498

소 계
2,480,591
2,129,910

합 계
국 내
1,116,349
3,616,207

해 외
4,999,908
4,674,444

합 계
6,116,256
8,290,651

(2) 당사의 당분기 중 매출 유형별 수익인식시기는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
PC온라인매출
모바일매출
기타매출
합계

한 시점에 인식
-
-
2,343,409
2,343,409

기간에 걸쳐 인식
2,602,563
1,033,103
137,182
3,772,847

합 계
2,602,563
1,033,103
2,480,591
6,116,256

(3) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익으로 인한 계약잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
563,390
1,297,099

계약부채
1,182,545
1,485,240

(4) 당분기와 전분기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,485,240
1,381,398

- 수익인식
(2,866,716)
(3,290,120)

- 계약부채의 발생
2,564,021
3,446,377

기말금액
1,182,545
1,537,656

(5) 당사가 인식하고 있는 계약체결증분원가는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약체결증분원가
-
29,633

4. 현금및현금성자산

보고기간말 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금
9,727,330
14,517,408

5
. 매출
채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권은
손실
충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 보고기간말 종료일 현재
손실
충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과
손실
충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

총장부금액

손실
충당금

순장부금액
총장부금액

손실
충당금

순장부금액

유동

매출채권
706,716
(143,326)
563,390
1,420,425
(123,326)
1,297,099

미수금
8,576
-
8,576
10,135
-
10,135

미수수익
2,949
-
2,949
-
-
-

대여금
832,000
-
832,000
217,000
-
217,000

리스채권
-
-
-
65,069
-
65,069

소 계
1,550,241
(143,326)
1,406,915
1,712,629
(123,326)
1,589,303

비유동

대여금
3,500
-
3,500
5,000
-
5,000

보증금
298,710
-
298,710
537,734
-
537,734

장기리스채권
-
-
-
208,359
-

208,359

소 계
302,210
-
302,210
751,093
-
751,093

합 계
1,852,451
(143,326)
1,709,125
2,463,722
(123,326)
2,340,396

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의
손실
충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
123,326
350,226

설정액
20,000
113,429

제각액
-
(340,329)

기말금액
143,326
123,326

(3) 당분기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

연체된 일수

미연체

31~180일 미만

180일 초과

계

총장부금액

374,837
143,611
188,268
706,716

기대손실
8,398
15,740
119,187
143,326

순장부금액

366,438
127,871
69,081
563,390

6.
기타포괄손익-공정가치금융자산

(1)
당분기 및 전기의 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
129,803
185,433

평가이익(손실)
213,547
(55,630)

매각
(206,369)
-

기말금액
136,981
129,803

차감: 비유동항목
(136,981)
(129,803)

(2)
보고기간말 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

- 시장성 없는 지분증권

㈜온네트엠엔에스(*1)
-
-

㈜네시삼십삼분(*2)
-
-

㈜매직큐브(*2)
-
-

소 계
-
-

- 시장성 있는 지분증권

㈜웅진
136,981
129,803

합 계
136,981
129,803

(*1)(주)온네트엠엔에스가 비영업활동 상태로 확인되어, 해당 투자 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다. 
(*2)(주)네시삼십삼분 및 (주)매직큐브는 회수가능가액이 장부가액보다 현저히 낮은 것으로 판단하여 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다.

7. 기타자산

보고기간말 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동
비유동

선급금
4,544
69,625
-

선급비용
173,139
1,237,491
703,000

부가세대급금
773
158,547
-

합 계
178,456
1,465,663
703,000

8. 종속기업 및 관계기업투자주식

보고기간말 종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말
평가방법

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

<종속기업>

(주)플레로게임즈(*1)

한국
소프트웨어 개발 및 공급
49.03%
4,229,014
49.03%
4,229,014
원가법

(주)조이스튜디오

한국
소프트웨어 개발 및 공급
100.00%
1,982,337
100.00%
1,982,337
원가법

(주)라이트컨(*2)
한국
게임서비스
100.00%
3,877,055
-
-
원가법

<관계기업>

(주)위메이드엑
스알

한국
소프트웨어 개발 및 공급
35.92%
-
35.92%
-
원가법

합 계

10,088,406

6,211,351

(*1) 명목지분율은 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분
율은
43.44%입니다. 당사가 (주)플레로게임즈에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 주주간의 계약상 약정을 통해 (주)플레로게임즈를 지배하고 있습니다.

(*2)
당기중 분할되어 신설되었으며, 위메이드맥스(구,(주)조이맥스)가 100% 지분을 보유하고 있습니다(주석 27 참조). 

9. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
임차자산개량권
합계

취득가액

기초금액
775,692
2,736,795
1,785,075
48,798
756,258
65,110
6,167,728

취득
-
-
3,134
-
-
31,660
34,794

처분
-
-
(1,608,543)
-
(637,928)
(65,110)
(2,311,581)

분할
-
-
(97,664)
-
(50,525)
-
(148,189)

기말금액
775,692
2,736,795
82,002
48,798
67,805
31,660
3,742,752

상각누계액

기초금액
-
(648,334)
(1,698,620)
(15,453)
(756,258)
(57,514)
(3,176,179)

상각비
-
(51,315)
(17,098)
(7,319)
-
(6,422)
(82,154)

처분
-
-
1,608,543
-
637,928
60,769
2,307,240

분할
-
-
46,873
-
50,525
-
97,398

기말금액
-
(699,649)
(60,302)
(22,772)
(67,805)
(3,167)
(853,695)

장부금액
775,692
2,037,146
21,700
26,026
-
28,493
2,889,057

(2) 전기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
시설장치
차량운반구
비품
임차자산개량권
합계

취득가액

기초금액
775,692
2,736,795
1,782,069
48,798
756,258
65,110
6,164,722

취득
-
-
3,006
-
-
-
3,006

기말금액
775,692
2,736,795
1,785,075
48,798
756,258
65,110
6,167,728

상각누계액

기초금액
-
(579,914)
(1,659,454)
(5,693)
(753,844)
(44,492)
(3,043,397)

상각비
-
(68,420)
(39,166)
(9,760)
(2,414)
(13,022)
(132,782)

기말금액
-
(648,334)
(1,698,620)
(15,453)
(756,258)
(57,514)
(3,176,179)

장부금액
775,692
2,088,461
86,455
33,345
-
7,596
2,991,549

10. 무형자산

당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
회원권
소프트웨어
상표권
라이선스
영업권
합계

취득가액

기초금액
1,838,881
4,149,957
133,387
2,000,000
1,415,340
9,537,565

취득
-
-
1,342
-
-
1,342

분할
-
(60,040)
(20,841)
(1,000,000)
-
(1,080,881)

기말금액
1,838,881
4,089,917
113,888
1,000,000
1,415,340
8,458,026

상각누계액

기초금액
-
(4,097,833)
(122,512)
(831,507)
-
(5,051,852)

상각비
-
(5,233)
(1,438)
(82,191)
-
(88,862)

분할
-
22,333
16,735
915,068
-
954,136

기말금액
-
(4,080,733)
(107,215)
1,370
-
(4,186,578)

손상누계액

기초금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,001,370)
(1,415,340)
(3,559,421)

기말금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,001,370)
(1,415,340)
(3,559,421)

장부금액
701,667
9,184
1,176
-
-
712,027

(2)
전기

(단위 : 천원)

구분
회원권
소프트웨어
상표권
라이선스
영업권
합계

취득가액

기초금액
1,838,881
4,149,957
133,387
2,000,000
1,415,340
9,537,565

기말금액
1,838,881
4,149,957
133,387
2,000,000
1,415,340
9,537,565

상각누계액

기초금액
-
(4,082,893)
(115,379)
(498,174)
-
(4,696,446)

상각비
-
(14,940)
(7,132)
(333,333)
-
(355,405)

기말금액
-
(4,097,833)
(122,512)
(831,507)
-
(5,051,852)

손상누계액

기초금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,001,370)
(1,415,340)
(3,559,421)

기말금액
(1,137,214)
-
(5,497)
(1,001,370)
(1,415,340)
(3,559,421)

장부금액
701,667
52,124
5,378
167,123
-
926,292

11. 리스

(1) 보고기간말 종료일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부동산
703,556
2,484,322

(2) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

245,061
344,904

리스부채에 대한 이자비용
32,770
9,693

소액리스
7,348
5,834

합계
285,179
360,431

리스의 총 현금유출은

310,957
천
원이며, 적용할인율은 3.247% 입니다. 

(3) 보고기간말 종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
185,108
645,879

비유동
505,640
2,068,185

합계
690,748
2,714,064

12. 기타금융부채

보고기간말 종료일 현재

기타금융부채
의 내
역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동
비유동

미지급금
186,318
1,110,487
-

임대보증금
-
-
35,341

합 계
186,318
1,110,487
35,341

13. 기타부채

보고기간말 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
662,884
-
579,961
-

선수수익
549,599
-
905,279
-

예수금
280,299
-
99,771
-

미지급비용
75,092
-
253,623
-

복구충당부채
-
31,660
-
36,230

합 계
1,567,874
31,660
1,838,634
36,230

14. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간말 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
15,795,635
15,795,635

자본금
7,897,817,500
7,897,817,500

(2) 당분기와 전기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당분기
전기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
15,795,635
(278,861)
15,516,774
8,505,234
(293,399)
8,211,835

자기주식 처분
-
-
-
-
14,538
14,538

유상증자
-
-
-
7,290,401
-
7,290,401

기말 발행주식수
15,795,635
(278,861)
15,516,774
15,795,635
(278,861)
15,516,774

(3) 보고기간말 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
105,727,605
105,727,605

기타자본잉여금
(37,862,863)
(37,862,863)

합 계
67,864,742
67,864,742

15. 기타자본

(1) 보고기간말 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(6,778,047)
(6,778,047)

자기주식처분손실
(1,838,369)
(1,838,369)

기타자본조정
(2,921,556)
(2,921,556)

주식선택권
210,690
210,690

합 계
(11,327,282)
(11,327,282)

(2) 자기주식

당사는 주가안정을 통한 주주가치제고를 목적으로
당분기말 현재 자기주식

278,861주(취득가
액: 6,778,047천원)를
보유하고 있으며, 이는 전체 발행주식의

1.77%
에
해당
합니다.

(3) 주식기준보상

당사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회 특별결의 또는 이사회결의에 의하여 주식선택권을 부여할 수 있으며 부여일의 주식의 시가로 행사할 수 있습니다. 당사는
12차에
걸쳐 주식선택권을 부여하였으며 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

① 주식선택권의 조항 및 조건

구 분
12차(*1)

결제방식
주식결제형, 차액보상형

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 
차액보상형

총부여수량(주)
122,228

행사가격(*2)
8,148원

부여일
2013년 12월 26일

만기일
2021년 12월 25일

가득조건
3년간 근무

(*1) 당사는 2014년 7월 1일 합병시 종속기업인 (주)링크투모로우가 임직원에게 부여했던 주식선택권을 승계하였습니다. 
(*2) 행사가격은 부여시점의 행사가격입니다.

② 주식선택권의 수량 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구 분
수량

당분기
전기

기초시점
10,439
43,716

행사
-
(26,318)

소멸
-
(6,959)

기말시점
10,439
10,439

③ 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위하여 사용된 방법 및 가정

주식선택권의 부여일 공정가치는 이항 모형에 근거하여 측정되었으며 부여일의 공정가치를 측정하기 위해 사용된 정보는 다음과 같습니다.

구 분
12차

공정가치 산출 방법
이항 모형

부여일 현재 추정 공정가치
20,183원

부여일 현재 주가
24,550원

기대주가변동성(*)
67.21%

기대배당수익률
-

부여일로부터 만기까지의 기간
8년

무위험이자율
3.19%

(*) 기대주가변동성은 지난 1년간 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

16. 기타포괄손익누계액

보고기간말 종료일 현재 당사의 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

16,749
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실

(2,243,016)
(2,439,813)

합 계
(2,226,267)
(2,439,813)

17.
결
손
금

(1) 보고기간말 종료일 현재
결손금
의
구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
100,065
100,065

미처리결손금
(35,464,624)
(35,998,281)

합 계
(35,364,560)
(35,898,216)

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 당사는 이를 법정적립금으로 구분하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 보고기간말 종료일 현재 법정준
비금은
100,065천원
입
니다.

(2) 당분기와 전기 중

미처리결손금
의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(35,998,281)
(29,116,700)

분기순
이익(손실)

533,656
(6,881,582)

기말금액
(35,464,624)
(35,998,281)

18.
영업비용

당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
378,205
2,132,727
1,615,680
4,905,996

잡급
-
-
-
910

퇴직급여
40,020
457,794
168,039
478,345

복리후생비
56,656
335,035
197,239
687,793

여비교통비
2,396
7,739
6,219
15,844

접대비
19,886
57,240
19,230
70,313

통신비
27,391
135,141
93,098
244,439

수도광열비
-
22,728
59,591
151,495

세금과공과
14,496
100,887
96,569
239,389

감가상각비
77,081
327,215
153,554
443,580

무형자산상각비
911
88,863
93,978
279,199

지급임차료
4,355
12,435
4,239
13,088

보험료
5,834
24,506
12,466
36,989

차량유지비
3,202
10,194
2,232
8,186

운반비
11
138
143
715

교육훈련비
340
1,163
-
400

도서인쇄비
70
1,541
1,078
1,719

소모품비
1,521
7,760
4,558
10,099

지급수수료
274,303
1,754,921
1,048,119
3,565,290

광고선전비
-
189,281
544,285
1,300,466

외주용역비
-
11,932
1,600
46,379

대손상각비
20,000
20,000
(3,790)
2,525

회의비
3,513
11,156
3,172
10,306

합 계
930,190
5,710,393
4,121,299
12,513,465

19. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
24,413
64,560
8,299
36,899

외환차익
11,603
43,736
28,418
130,782

외화환산이익
117,680
149,554
(42,319)
5,718

금융수익 소계
153,696
257,850
(5,602)
173,399

금융비용:

이자비용
5,909
32,770
3,730
9,694

외환차손
1,479
13,070
33,737
54,121

외화환산손실
(4,498)
330
(4,855)
6,081

금융비용 소계
2,889
46,170
32,612
69,895

순금융수익(비용)
150,806
211,680
(38,214)
103,504

20

. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

21. 주당손익

(1) 기본주당손익

당분기와 전분기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
398,507,648
533,656,325
(1,573,908,457)
(4,129,619,399)

가중평균유통보통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

기본주당이익(손실)
26
34
(192)
(503)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

가중평균유통보통주식수
15,516,774
15,516,774
8,211,835
8,211,835

(2) 희석주당손익

희석주당이익은 보통주 및 희석증권 1주에 대한 순이익을 계산한 것입니다.
전분기
에는 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희
석효과가 나타남에 따라 희석주당손실을 산정하지 아니하였습니다.

당분기 중 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 희석주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기

3개월
누적

보통주순이익
398,507,648
533,656,325

가중평균유통보통주식수
15,516,774
15,516,774

희석주당이익
26
34

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기

3개월
누적

기초 유통보통주식수
15,516,774
15,516,774

가중평균유통보통주식수
15,516,774
15,516,774

22. 우발부채와 약정사항

(1) 퍼블리싱계약

당사는 개발한 게임의 판권을 국내 및 해외에 판매하고 있으며, 타인이 개발한 게임의 판권을 매입하고 있습니다. 당분기말 현재 판권판매 및 판권매입과 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

게임명
거래처
지역
비고

실크로드
WeMade Online Co., Ltd.
일본
판권판매

U1 Game Digital Entertainment Co., Ltd.
중국
판권판매

Digeam
대만
판권판매

Godlike
태국
판권판매

Gamegami Bilisim AS
터키
판권판매

상기 계약은 매출액의 일정부분을 받는 Running royalty형태로 계약이 체결되어 있습니다.

23. 특수관계자거래

(1) 당사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속기업 등은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

지배기업
(주)위메이드
(주)위메이드

종속기업

(주)플레로
게임즈

(주)조이스튜디오
(주)아이들상상공장

(*1)

(주)라이크잇게임즈(*2)
(주)라이트컨(*3)

(주)플레로
게임즈

(주)조이스튜디오
(주)아이들상상공장

(*1)

관계기업

(주)위메이드엑스알

(주)엔티게임즈(구, (주)디브로스)(*4)
플레이웍스㈜(*5)
키위웍스㈜(*6)
㈜니트로엑스(*7)

(주)위메이드엑스알
(주)디브로스(*4)

기타(*8)
WeMade Online Co., Ltd.
(주)전기아이피

WeMade Entertainment Shanghai Co., Ltd.
WeMade Entertainm
ent USA, Inc.
WeMade Online Co., Ltd.

(주)전기아이피

(*1) (주)플레로게임즈가 100.00%지분을 보유하고 있습니다.
(*2) 당기 중 (주)플레로게임즈가 65.02% 지분을 신규 취득하였습니다.
(*3) 당기중 분할되어 신설되었으며, 위메이드맥스(구, (주)조이맥스)가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 
(*4) (주)플레로게임즈가 21.27% 지분을 보유하고 있으며, 당기중 사명이 변경되었습니다.
(*5) (주)플레로게임즈가 16.89% 지분을 보유하고 있습니다.
(*6) (주)플레로게임즈가 35.00% 지분을 보유하고 있습니다.
(*7) (주)플레로게임즈가 49.49% 지분을 보유하고 있습니다.
(*8) 당분기와 전기 중 현재 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

로열티수익
기타용역
용역의 수령
기타

지배기업
(주)위메이드
-
-
80,850
-

종속기업
(주)조이스튜디오
-
38,633
81,044
82,192

종속기업
(주)라이트컨
-
24,170
-
-

기타
WeMade Online Co., Ltd.
78,625
-
-
-

합 계
78,625
62,803
161,894
82,192

② 전분기

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

로열티수익
용역의 수령
이자비용
기타

지배기업
(주)위메이드
-
38,469
-
-

종속기업
(주)조이스튜디오
-
384,216
-
249,315

기타
WeMade Online Co., Ltd.
99,224
-
-
-

기타
(주)전기아이피
-
-
1,885
-

합 계
99,224
422,685
1,885
249,315

(3) 보고기간말 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

①
당분기말

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
미지급금
리스부채

지배기업
(주)위메이드
-
116,238
30,594
690,748

종속기업
(주)라이트컨
9,329
5,669
-
-

(주)조이스튜디오
3,817
786,303
-
-

기타
WeMade Online Co., Ltd.
6,303
-
-
-

합 계
19,449
908,210
30,594
690,748

② 전기말

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
리스채권
기타
미지급금
리스부채
기타

지배기업
(주)위메이드
-
-
399,375
75,745
2,714,063
-

종속기업
(주)조이스튜디오
-
273,428
1,467,156
53,224
-
40,235

기타
WeMade Online Co., Ltd.
8,481
-
-
-
-
-

합 계
8,481
273,428
1,866,531
128,969
2,714,063
40,235

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

①
당분기

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
지급
수취
기말

종속기업
(주)조이스튜디오
-
780,000
-
780,000

②
전
기

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
지급
수취
기말

기타
(주)전기아이피
-
5,000,000
(5,000,000)
-

(5) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

분 류
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
189,922
189,075

퇴직급여
38,834
38,831

합 계
228,756
227,906

당사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요경영진입니다.

24. 금융상품의
범
주별 분류

보고기간말 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품

<금융자산>

현금및현금성자산
9,727,330
-

CP
64,783
-

정기예금
3,000,000
-

매출채권및기타채권
1,709,125
-

시장성 있는 지분증권
-
136,981

합 계
14,501,238
136,981

<금융부채>

기타금융부채
186,318
-

리스부채
690,748
-

합 계
877,066
-

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품

<금융자산>

현금및현금성자산
14,517,408
-

CP
62,217
-

매출채권및기타채권
2,066,968
-

시장성 있는 지분증권
-
129,803

합 계
16,646,593
129,803

<금융부채>

기타금융부채
1,145,828
-

리스부채
2,714,063
-

합 계
3,859,891
-

25. 공정가치

1) 보고기간말 종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
136,981
136,981

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
9,727,330
(*)

매출채권및기타채권
1,709,125
(*)

장단기금융상품
3,064,783
(*)

상각후원가로 인식된 부채

기타금융부채
186,318
(*)

리스부채
690,748
(*)

(*) 당사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
129,803
129,803

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
14,517,408
(*)

매출채권및기타채권
2,066,968
(*)

장단기금융상품
62,217
(*)

상각후원가로 인식된 부채

기타금융부채
1,145,828
(*)

리스부채
2,714,063
(*)

(*) 당사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

시장성 있는 지분증권
(주)웅진
136,981
-
-
136,981

전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

시장성 있는 지분증권
(주)웅진
129,803
-
-
129,803

26.
현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순
이익(손실)

533,656
(4,129,619)

비현금항목의조정:

법인세
비용

133,414
12,239

감가상각비
327,215
443,580

무형자산상각비
88,863
279,199

외화환산이익
(149,554)
(5,718)

외화환산손실
330
6,081

유형자산처분이익
(450)
-

사용권자산처분이익
(8,649)
-

유형자산처분손실
4,341
-

대손상각비
20,000
2,525

이자수익
(64,560)
(36,899)

이자비용
32,770
9,693

복구충당부채환입액
(36,230)
-

운전자본조정:

매출채권의
감소(증가)

346,929
(221,970)

기타수취채권의 감소(증가)
1,559
115,338

기타유동자산의 감소(증가)
313,312
(108,875)

기타지급채무(유동)의 증가(감소)
(617,018)
69,907

기타유동부채의
증가(감소)

149,379
153,376

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,075,306
(3,411,143)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 및 리스부채의 인식
804,064
-

사용권자산 및 리스부채의 감소
1,812,386
-

주식선택권 만기소멸
-
140,453

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
213,547
53,237

27. 물적분할

당사는 2021년 2월 29일자 이사회에서 회사의 모바일 게임 사업부문을 분할하여 분할 신설회사인 ㈜라이트컨에 이전하고 ㈜라이트컨의 지분 100%를 소유하는 물적분할을 결의하였으며, 2021년 3월 25일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 회사분할의 진행은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

분할방법
물적분할

분할회사
㈜위메이드맥스 (분할존속회사)

㈜라이트컨 (분할신설회사)

주주총회승인
2021년 03월 25일

분할기일
2021년 04월 01일

당사는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자주식의 취득원가를 계상하였으며, 분할 신설로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
금 액

자 산

Ⅰ.유동자산
3,624,282

현금및현금성자산
2,000,000

매출채권
386,787

기타금융채권
263,600

기타유동자산
973,895

Ⅱ.비유동자산
1,484,632

유형자산
50,791

사용권자산
536,032

무형자산
126,745

기타비유동자산
771,064

자 산 총 계
5,108,914

부 채

Ⅰ.유동부채
830,572

기타채무
285,113

기타유동부채
420,140

리스부채
125,319

Ⅱ.비유동부채
401,287

장기리스부채
401,287

부 채 총 계
1,231,859

자 본

Ⅰ.자본금
500,000

Ⅱ.자본잉여금
3,377,055

자 본 총 계
3,877,055

부 채 및 자 본 총 계
5,108,914

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 등

(1) 배당정책 및 배당제한
당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시 할 수 있는 근거를 마련하고 있으
며,

별도의 배당정책을 수립하고 있지 않습니다.

향후 배당가능 이익 발생 시, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건전성 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다.

당사 정관 상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.)

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제57조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 자기주식 매입 및 소각계획 등
공시 제출일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기 3분기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,110
-10,405
13,934

(별도)당기순이익(백만원)
534
-6,882
-14,602

(연결)주당순이익(원)
-72
-1,208
-1,699

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다.

구 분
제 25기 3분기(2021년)
제 24기(2020년)
제 23기(2019년)

주당순이익 (원)
34
-831
-1,780

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 최근 5년간 배당이력이 없습니다.

라. 이익참가부사채

보고서 작성기준일 현재 이익참가부사채에 관한 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020.12.25
유상증자(주주우선공모)
보통주

7,290,401

500
2,375

증자비율 100%

주)

당사는 2020.10.08자에 주주우선공모 유상증자

를 결의하였으며, 2020.12.28자로 등기가 완료됨에 따라 신주가
7,290,401주
발행되었습니다. (발행가액 2,375원, 액면가 500원)

나. 미상환 전환사채 발행현황

- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

-
당사는
공시대상기간 중 기업어음증권, 단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 발행실적(공ㆍ사모 불문) 내역이 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2021.09.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주우선공모
유상증자
8
2020.12.24
채무상환자금
5,000
채무상환자금
5,000
(주2)

주주우선공모
유상증자
8
2020.12.24
운영자금
12,315
운영자금
7,066
(주3)

주1)

당사는 증권신고서 등의 자금사용 계획으로 채무상환자금 5,000백만원, 운영자금 12,315백만원을 신고하였으며,
미사용 자금
5,249백만원
(운영자금)은 조달 목적에 부합하는 사용을 위해 보고서 제출일 현재 현금성자산으로 보유중에 있습니다.

주2)

당사는 자금사용계획에 따라서 2020년 12월 28일에
㈜
전기아이피의 차입금 5,000백만원을 전액을 상환 완료하였습니다.

주3)

당사는 자금사용계획에 따라서 보고서작성기준일 현재
7,066백만원의
운영자금(임금지급 등)을 사용

하였습니다.

주4)
자세한 내용은 금융감독원 공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출된 투자설명서(2020.11.18 제출) 및 증권발행실적보고서
(2020.12.24 제출)를 참조하시기 바랍니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

채권
RP(환매부채권)
259
-
-

채권
RP(환매부채권)
5,506
2021.07 ~ 2021.10
3개월

계
5,765
-

주1)
상기 미사용자금의 운용내역은 2020.12.24 주주우선공모 유상증자의 미사용자금 운용내역이며, 보고서 작성기준일 현재 안전한 금융상품으로 운용하고 있으며, 운용이자 반영 등으로 실제 미사용자금 내역과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
주주우선공모 유상증자의 자세한 내용은 금융감독원 공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출된 투자설명서(2020.11.18 제출) 및 증권발행실적보고서(2020.12.24 제출)를 참조하시기 바랍니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의할 사항

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나
.

최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도
사항

[지배회사]

1) 분할

분할법인(존속)
분할신설법인
내용

㈜

조이맥스

(분할 후 회사명:

㈜
위메이드맥스)

(PC온라인게임 등
 개발 및 서비스)

㈜
라
이트컨

(모바일게임
 개발 및 서비스)

1) 분할 배경 및 방법: ㈜조이맥스(존속회사)가 ㈜라이트컨(분할신설회사)에게 발행주식의 100%를 배정 받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.
2) 분할목적
 - 모바일게임 개발에 역량을 집중하고 사업부문의 전문성을 강화하고자 함.
 - 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치 극대화, 주주가치를 제고하고자 함.
3) 분할 내용
 - 분할되는 회사(존속회사) :
㈜
조이맥스/ 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
 - 신설회사:

㈜
라이트컨/
모바일 게임 사업 부문

4) 분할 일정

2021.02.09 - 분할 결정 이사회 결의일

 2021.03.25 - 분할 승인 주주총회
 2021.04.01 - 분할기일

2021.04.02 - 분할보고총회일 또는 창립총회일

5)

재무제표에 미치는 영향 :

분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 
 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

6) 기타 :
분할 승인 임시주주총회에서 존속법인
㈜조
이맥스는
㈜
위메이드맥스로 사명 변경을 승인함.

7) 분할신설법인의 재무제표(2021.04.01)

(단위: 천원)

계정과목
개시 재무제표
계정과목
개시 재무제표

㈜라이트컨
㈜라이트컨

자 산

부 채

Ⅰ.유동자산
3,624,282
Ⅰ.유동부채
830,572

현금및현금성자산
2,000,000
기타채무
285,113

매출채권
386,787
기타유동부채
420,140

기타채권
263,600
리스부채
125,319

기타유동자산
973,895
Ⅱ.비유동부채
401,287

Ⅱ.비유동자산
1,484,632
장기리스부채
401,287

유형자산
50,791
부 채 총 계
1,231,859

사용권자산
536,032
자 본

무형자산
126,745
Ⅰ.자본금
500,000

기타비유동자산
771,064
Ⅱ.자본잉여금
3,377,055

자 본 총 계
3,877,055

자 산 총 계
5,108,914
부 채 및 자 본 총 계
5,108,914

※
당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.02.09 주요사항보고서(회사분할결정) 및 
 2021.04.07 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

[종속회사]

- 해당사항 없습니다.

다. 연결 대손충당금 설정 현황

1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
충당금설정률

제25기 3분기
매출채권
3,374,747
154,303
4.57%

단기대여금
1,026,827
-
-

미수금
59,148
-
0.00%

미수수익
9,042
-
-

장기대여금
42,774
-
-

합계
4,512,538
154,303
3.42%

제24기
매출채권
4,474,226
137,567
3.07

단기대여금
1,886,963
-
-

미수금
556,319
311,668
56.02

미수수익
22,270
-
-

장기대여금
5,000
-
-

합계
6,944,778
449,235
6.47

제23기
매출채권
2,984,301
398,213
13.34

단기대여금
1,147,400
-
-

미수금
772,684
318,127
41.17

미수수익
54,224
-
-

장기대여금
8,500
-
-

합계
4,967,109
716,340
14.42

2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제25기 3분기
제24기
제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
449,235
716,340
342,593

2. 순대손처리액(①－②±③)
(311,668)
(380,534)
-

① 대손처리액(상각채권액)
(311,668)
(340,329)
-

② 상각채권회수액
-
40,205
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
16,736
113,429
373,747

4. 기말 대손충당금 잔액합계
154,303
449,235
716,340

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가합니다.
매출채권은 최초인식 후 하나 이상의 사건("손상사건")이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 매출채권의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 매출채권의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 
 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 
 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 
 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료
1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화

2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황 

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

금액
일반
3,204,308
34,430
129,706
-
3,368,444

특수관계자
6,303
-
-
-
6,303

계
3,210,611
34,430
129,706
-
3,374,747

구성비율
95.1%
1.0%
3.8%
0.0%
100.00%

라. 연결재고자산 현황

1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

영위하고 있는 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.

2) 재고자산의 실사내역 등

- 해당 사항이 없습니다.

마.
공
정
가치평가 내역

1) 종류 및 평가방법

연결실체는 그 취득목적과 성격에 따라 대여금 및 수취채권, 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익금융자산은 단기매매목적의 금융상품이며, 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 매도가능금융자산은 다른 범주에 포함되지않은 비파생금융상품입니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금 및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

가) 금융상품

보고기간말 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품
합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
18,236,739
-
-
18,236,739

CP
64,783
-
-
64,783

정기예금
4,924,900
-
-
4,924,900

매출채권및기타채권
5,544,814
-
-
5,544,814

시장성 있는 지분증권
-
608,509
136,981
745,490

합 계
28,771,236
608,509
136,981
29,516,726

<금융부채>

기타금융부채
2,040,827
-
-
2,040,827

리스부채
3,799,362
-
-
3,799,362

상환전환우선주부채
6,520,310
-
-
6,520,310

전환우선주부채
623,751
-
-
623,751

파생상품부채
-
2,759,559
-
2,759,559

합 계
12,984,250
2,759,559
-
15,743,809

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융상품
당기손익-공정가치
 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품
합 계

<금융자산>

현금및현금성자산
19,019,817
-
-
19,019,817

CP
62,217
-
-
62,217

정기예금
1,088,000
-
-
1,088,000

매출채권및기타채권
7,916,509
-
-
7,916,509

시장성 있는 지분증권
-
-
129,803
129,803

합 계
28,086,543
-
129,803
28,216,346

<금융부채>

기타금융부채
3,148,472
-
-
3,148,472

리스부채
5,201,689
-
-
5,201,689

상환전환우선주부채
771,359
-
-
771,359

전환우선주부채
623,751
-
-
623,751

파생상품부채
-
606,110
-
606,110

합 계
9,745,271
606,110
-
10,351,381

나)
공
정가치

(1) 보고기간말 종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

136,981
136,981

당기손익-공정가치측정금융자산
608,509
608,509

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
18,236,739
(*)

매출채권및기타
금융
채권

5,544,814
(*)

장단기금융금융상품
4,989,683
(*)

공정가치로 인식된 부채

파생상품부채
2,759,559
2,759,559

상각후원가로 인식된 부채

기타
금융
채무

2,040,827
(*)

리스부채
3,799,362
(*)

상환전환우선주부채
6,520,310
(*)

전환우선주부채
623,751
(*)

(*) 연결회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

129,803
129,803

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
19,019,817
(*)

매출채권및기타
금융
채권

7,390,066
(*)

장단기금융금융상품
1,150,217
(*)

공정가치로 인식된 부채

파생상품부채
606,110
606,110

상각후원가로 인식된 부채

기타
금융
채무

3,148,472
(*)

리스부채
5,201,689
(*)

상환전환우선주부채
771,359
(*)

전환우선주부채
623,751
(*)

(*) 연결회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결회사가 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

시장성 있는 지분 증권
(주)웅진
136,981
-
-
136,981

시장성 있는 지분 증권
삼성전자(주)
608,509
-
-
608,509

합 계
745,490
-
-
745,490

<금융부채>

파생상품
상환전환우선주
-
-
2,287,026
2,287,026

파생상품
전환우선주
-
-
472,533
472,533

합 계
-
-
2,759,559
2,759,559

전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<금융자산>

시장성 있는 지분 증권
(주)웅진
129,803
-
-
129,803

<금융부채>

파생상품
상환전환우선주
-
-
229,922
229,922

파생상품
전환우선주
-
-
376,188
376,188

합 계
-
-
606,110
606,110

바. 유
형자산

당사는 공시대상기간 중 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기 3분기

(당기, 2021년)

삼정회계법인
-
-
-

제24기

(전기, 2020년)

삼일회계법인

연결
ㆍ
별도 : 적정의견

연결
ㆍ
별도 -

강조사항 등 있음

(*하단 가-1 참조)

연결
ㆍ
별도 -

핵심감사사항 있음

(*하단 가-1 참조)

제23기

(전전기, 2019년)

삼덕회계법인

연결
ㆍ
별도 : 적정의견

연결
ㆍ
별도 -

강조사항 등 있음

(*하단 가-1 참조)

해당사항 없음

주1)
당사는 분기검토 대상법인이 아니며, 당분기에 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

가-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도
강조사항 등

제25기 3분기
(당기, 2021년)
-

제24기
(전기, 2020년)

[연결재무제표]

1. 핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
(1) 영업권의 손상검사
핵심감사사항으로 결정된 이유

2020년 12월 31일 현재 영업권은 2,515백만원이며, 연결회사의 영업권 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 영업권의 손상검사에 관심을 기울였습니다. 관련 내용은 연결회사의 연결재무제표 주석 10에 표시되어 있습니다.

우리는 상기 영업권 금액의 규모가 유의적이며, 사용가치는 할인율, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 연결회사 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반되는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다. 
핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.
ㆍ영업권 손상 회계처리 관련 회사의 정책, 프로세스의 이해평가

ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가

ㆍ미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인

ㆍ추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교

ㆍ사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가

ㆍ주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가

2. 강조사항
감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 2.(22)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 2.(22)는 경영진이 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산이 연결회사의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 경영진이 취한 조치와 계획을 설명합니다.

[별도재무제표]

1.핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
(1) 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사
핵심감사사항으로 결정된 이유

2020년 12월 31일 현재 종속기업 및 관계기업투자주식은 6,211백만원이며, 회사의 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 종속기업 및 관계기업투자주식 손상검사에 관심을기울였습니다. 관련 내용은 회사의 재무제표 주석 8 에 표시되어 있습니다.

우리는 상기 종속기업 및 관계기업투자주식 금액의 규모가 유의적이며, 사용가치는 할인율, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반되는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ종속기업 및 관계기업투자주식 손상 회계처리 관련 회사의 정책, 프로세스의 이해 평가

ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가

ㆍ미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인

ㆍ추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교

ㆍ사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가

ㆍ주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할
 인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가

2. 강조사항
감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 2.(18)에주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 2.(18)은 경영진이 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.

제23기

(전전기, 2019년)

[연결재무제표]

1. 계속기업 관련 중요한 불확실성

재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 35는 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 15,993백만원이 발생하였습니다. 주석 35에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 35에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

2. 강조사항

- 소송사건과 관련한 중요한 불확실성
재무제표에 대한 주석 33에서 연결회사를 상대로 (주)에임하이글로벌이 소송을 제기하였으며, 소송의 결과는 불확실하다고 기술하고 있습니다. 

[별도재무제표]

1. 계속기업 관련 중요한 불확실성

재무제표에 대한 주석 32에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 32는 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 14,602백만원이 발생하였습니다. 주석 32에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 32에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

2. 강조사항
 -
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기 3분기

(당기, 2021년)

삼정회계법인
재무제표의 검토 및 감사
(반기 검토 / 기말, 연결감사)
210백만원
2,039
210백만원
550

제24기

(전기, 2020년)

삼일회계법인
재무제표의 검토 및 감사
(반기 검토 / 기말, 연결감사)
140백만원
1,200
140백만원
1,324

제23기

(전전기, 2019년)

삼덕회계법인
재무제표의 검토 및 감사
(반기 검토 / 기말, 연결감사)
40백만원
-
40백만원
1,192

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기 3분기

(당기, 2021년)

-
-
-
-
-

제24기

(전기, 2020년)

-
-
-
-
-

제23기

(전전기, 2019년)

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

1)
제 25기(당기, 2021년) 삼정회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1

2021.08.02

회사측 : 이사회 및 감사
 감사인측 : 업무수행이사

대면회의

1) 감사계획
2) 반기재무제표, 반기연결재무제표 검토결과

2) 제 24기(전기, 2020년) 삼일회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1

2020.08.12

회사측 : 이사회 및 감사
 감사인측 : 업무수행이사

서면회의

1) 감사계획
2) 반기재무제표, 반기연결재무제표 검토결과

2

2020.12.28

회사측 : 이사회 및 감사
 감사인측 : 업무수행이사

서면회의

1) 감사전략
2) 핵심감사사항

3

2021.03.16

회사측 : 이사회 및 감사
 감사인측 : 업무수행이사

서면회의

1) 핵심감사사항 및 그룹감사와관련한 사항
2) 재무제표, 연결재무제표 감사 결과

3) 제 23기(전전기, 2019년) 삼덕회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.02.01
회사측 : 감사
 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
기말감사 결과보고

2
2019.10.22
회사측 : 감사
 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
중간감사 결과보고

3
2019.07.19
회사측 : 감사
 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
반기검토 결과보고

마. 주요종
속회사 회계감사인의
명칭 및 감사(검토)의견

당사의 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 다음과 같습니다.

①

㈜
플
레로게임즈(연결)

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제15기

3분기 (당기, 2021년)

삼일회계법인
-

제14기

(전기, 2020년)

삼일회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견

제13기 (전전기, 2019년)
삼덕회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견

주1)
㈜플레로게임즈은 분기검토 대상법인 아니며, 당분기에 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다

②

㈜
아이들상상공장

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제6기

3분기 (
당기, 2021년)

-
-

제5기

(
전기, 2020년)

-
-

제4기 (전전기, 2019년)
-
-

주1) ㈜
아이들상상공장은 외부감사대상 법인이 아니며, 감사의견 및 감사계약체결이 없습니다.

③

㈜라이트컨
㈜라이트컨는 당사가 2021.04.02자로 100% 물적분할한 신설법인이며, 사업개시연도는 2021.04.02자 부터 입니다.

바. 조정협의회 주요 협의내용

구 분
내 용

개최 일자
2021.11.12

참
석
자
회사
-

전기 감사인
-

당기 감사인
-

협의대상
-

주요 협의내용 및
의견 불합치 이유
-

바-1. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

(단위 : 백만원)

재무제표명
계정과목명
전기금액
(A)
당기 비교
표시금액(B)
불일치 금액
(B-A)

해당사항 없음
해당사항 없음
0
0
0

해당사항 없음
해당사항 없음
0
0
0

해당사항 없음
해당사항 없음
0
0
0

※ 당사는 연결 및 별도재무제표 기준 전 ·당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 개최한 이력이 없습니다.

사. 회계감사인의 변경

1) 지배회사:
㈜
위메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)

(가)
당
사
는 제21기(2017년)부터 제23기(2019년)까지의 3사업연도 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였습니다.

(나)
「주식회사등의외부감사에관한법률」제11조 제1항 및 제2항,
「
주식회사등의외부감사에관한법률시행령」제17조 및 「외부감사및회계등에관한규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 제24기(2020년) 외부감사인으로, 삼일회계법인을 지정통보 받아서 감사계약을 체결 하였으며, 제23기 정기주주총회(2020.03.27)에서 외부감사인 선임보고를 완료 하였습니다.

(다) 당사는 (나)와 같은 사유로 제25기(2021년)의 회계감사인을 금융감독원에서 삼정회계법인으로 지정통보 받아 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에 선임보고하였습니다.

2)

주요종속회사 

(가)
㈜
플레로게임즈

- ㈜
플레로게임즈
는 감사계약기간 만료에 따라 제15기(2021년) 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였으며, 제14기 정기주주총회(2021.03.24)에서 보고 완료 하였습니다.

-
㈜
플레로게임즈
는 2022년 한국거래소 상장추진을 위하여, 2021년 3월 31일 이
사
회
결의후 지정감사를 신청하였
으며, 삼일회계법인으로 지정받았습니다.

(나)

㈜
아
이
들상상공장

㈜
아
이
들상상공장은

외부감사대상 법인이 아니며, 감사의견 및 감사계약체결이 없습니다.

(다)

㈜
라
이트컨

㈜라이트컨는 당사가 2021.04.02자로 100% 물적분할한 신설법인이며, 사업개시연도는 2021.04.02자 부터 입니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항

당사는 상근 감사 1인을 두고 있으며, 공시대상기간 중 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연1회 실시합니다. 2021년도의 검토의 내용은 사업보고서에 기재할 예정입니다. 2021년 3분기는 해당사항 없습니다.
공시대상기간 중 2사업연도(2020년도, 2019년도) 외부감사인의 검토 결과는 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성됨을 확인 받았습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 공시대상기간 중 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며,
이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 

이사회 의장은 당사의 경영 총괄로 선임되어 현재 경영 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의
중
요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

이길형 대표이사
(출석률: 100%)
장현국 대표이사
(출석률: 100%)
주홍빈 사외이사
(출석률: 100%)
이재찬 사외이사
(출석률: 100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1

2021.02.09

제1호 의안: 분할 계획서 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제2호 의안: 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제3호 의안: 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

2

2021.02.10

제1호 보고: 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-
-
-

제2호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-
-
-
-
-

제3호 보고: 2020년 4분기 실적보고

-
-
-
-
-

제4호 보고: 2020년 4분기 투자운영보고

-
-
-
-
-

제1호 의안: 제24기 별도/연결 재무제표 및 영업보고 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제2호 의안: 전자투표제도 채택의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제3호 의안: 이사 겸직 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

3

2021.03.08

제1호 의안: 분할 계획서 재승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

4

2021.03.10

제1호 의안: 제24기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제2호 의안: 제24기 재무제표 재승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제3호 의안: 본점 이전의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제4호 의안: 코로나 19관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

5

2021.04.02

제1호 의안: 분할 종료 보고의 건

-
-
-
-
-

6

2021.05.11

제1호 보고: 2021년 1분기 실적보고

-
-
-
-
-

제2호 보고: 2021년 1분기 투자운영보고

-
-
-
-
-

제1호 의안: ㈜조이스튜디오 자금 대여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

7
2021.08.10

제1호 보고: 2021년 2분기 실적보고

-
-
-
-
-

제2호 보고: 2021년 2분기 투자운영보고

-
-
-
-
-

주1)
이재찬 사외이사는 임기만료(2021.03.23) 도래에 따라 퇴임하였으며,

주홍빈 사외이사를 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에서 신규선임 하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회내의 위원회 활동 내역

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성

(1)
이사
는
주
주
총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.

(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무
성 명
상근여부
임기
연임여부/횟수
선임배경
추천인
활동분야
(담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의
이해관계

대표이사/의장

장현국
상근
2023.03.27
연임/3회
경영 총괄
이사회
경영 총괄

해당 없음

최대주주 법인의 임원

대표이사
이길형
상근
2023.03.27
연임/3회
개발 총괄
이사회
개발 총괄

해당 없음

최대주주 법인의 계열회사 임원

사외이사

*주1)

주홍빈
비상근
2024.03.25
-
경영 자문
이사회
경영 관리

해당 없음

최대주주 법인의 계열회사 임원

주1)
이재찬 사외이사는 임기만료(2021.03.23) 도래에 따라 퇴임하였으며,

주홍빈 사외이사를 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에서 신규선임 하였습니다.

바. 사외이사의 전문성

사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.

다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주1)

이재찬 사외이사는 임기만료(2021.03.23) 도래에 따라 퇴임하였으며,

주홍빈 사외이사를 
 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에서 신규선임하였습니다.

주2)
보고서 작성기준일 재임 중인 등기임원: 총 4명
 - 사내이사(장현국, 이길형), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성

당사는 보고서작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사(우종식) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

담당직무

(활동분야)

성명
선임배경
임기
연임여부/횟수
추천인
상근여부
회사와의
거래
최대주주와의
이해관계

감사
우종식
내부통제

2024.03.25

연임/5회

이사회
상근
해당 없음
최대주주 법인의
임원

나.
감사의 인적사항

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

우종식

-학력사항 
1981~1983
동국대학교 전자계산학 학사
1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사
1989~1993 고려대학원
전자공학
박사
 
-경력사항 
1996~1999 국방과학연구소 연구위원 
1999~2001 ㈜렉솔아이엔씨 대표이사 
2001~2002 한국게임산업진흥원 연구소장 
2003~2004 한국게임산업진흥원 산업진흥본부장
2004~2007 한국게임산업진흥원 원장 
 한국문화콘텐츠진흥원 이사 
 (재)국제문화교류재단 이사 
 (사)한국이스포츠협회 이사 
2007~2008 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 
2008~2016 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수 
2009~현재 ㈜위메이드 감사
201
2~현재
㈜위메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)
감사

상법상의 
상근감사 요건 충족
'15.03.27 
(재선임)

다. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

정관

제48조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제44조 2의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

[주주총회]

주총일자
개최일자
안건
결의내용
비고

임시주주총회

2021.03.25

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

원안대로
 승인

감사의 
 감사보고

제24기

정기주주총회

2021.03.25

제1호 의안: 제24기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 사외이사 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

원안대로
 승인

감사의 
 감사보고

임시주주총회
2020.09.25

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로
승인
감사의 
감사보고

제23기
정기주주총회
2020.03.27

제1호 의안 : 제23기 별도/연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 :
정
관 일부 변경의 건

제3호 의안 :
사내이사 2명 선임의 건(상근)

제3-1호 의안 : 사내이사 장현국 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 이길형 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로
승인

감사의 
감사보고

제22기
정기주주총회
2019.03.29

제1호의안 : 제22기 별도/연결 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로
승인

감사의 
감사보고

[이사회]

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
감사의 성명

감사 우종식
(출석률:100%)

참석여부

1

2021.02.09

제1호 의안: 분할 계획서 승인의 건

가결

참석

제2호 의안: 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

가결

참석

제3호 의안: 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

참석

2

2021.02.10

제1호 보고: 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-

제2호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-
-

제3호 보고: 2020년 4분기 실적보고

-
-

제4호 보고: 2020년 4분기 투자운영보고

-
-

제1호 의안: 제24기 별도/연결 재무제표 및 영업보고 승인의 건

가결

참석

제2호 의안: 전자투표제도 채택의 건

가결

참석

제3호 의안: 이사 겸직 승인의 건

가결

참석

3

2021.03.08

제1호 의안: 분할 계획서 재승인의 건

가결

참석

4

2021.03.10

제1호 의안: 제24기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

참석

제2호 의안: 제24기 재무제표 재승인의 건

가결

참석

제3호 의안: 본점 이전의 건

가결

참석

제4호 의안: 코로나 19관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건

가결

참석

5

2021.04.02

제1호 의안: 분할 종료 보고의 건

-
-

6

2021.05.11

제1호 보고: 2021년 1분기 실적보고

-
-

제2호 보고: 2021년 1분기 투자운영보고

-
-

제1호 의안: ㈜조이스튜디오 자금 대여의 건

가결

참석

7
2021.08.10

제1호 보고: 2021년 2분기 실적보고

-
-

제2호 보고: 2021년 2분기 투자운영보고

-
-

마. 감사 교육 실시 계획

당사는 공시제출일 현재 기준 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나,
향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.
다만,
회사 내 관리조직은
감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

아. 준법 지원인 등

당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021.09.30
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-

제24기(20년도) 정기주총

주1)

주1)

전자투표제의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라
상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회에서 채택하여 활용하고 있습니다.

주2)

당사는 의결권대리행사권유제도를
제24기(20년도) 정기주총에서
아래와 같은 위임방법으로 실시하였습니다.
* 위임방법
- 직접교부, 전자위임장, 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시, 전자우편으로 위임장 용지 송부

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
15,795,635
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
278,861
자기주식

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
15,516,774
-

종류주
-
-

마. 주식사무

정관 내
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식 등의 전자등록
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wemademax.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

임시주주총회
(2021.03.25)

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

원안대로
승인

-

제24기
정기주주총회
(2021.03.25)

제1호 의안 : 제24기 별도/연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 :
정
관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 주홍빈 선임의 건

제4호 의안 : 감사 우
종식 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로
승인

-

임시주주총회
(2020.09.25)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로
승인

-

제23기
정기주주총회
(2020.03.27)

제1호 의안 : 제23기 별도/연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 :
정
관 일부 변경의 건

제3호 의안 :
사내이사 2명 선임의 건(상근)

제3-1호 의안 : 사내이사 장현국 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 이길형 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로
승인
-

제22기
정기주주총회
(2019.03.29)

제1호 의안 : 제22기 별도/연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 :
정
관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로
승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜
위메이드

최대주주
보통주식
5,352,488
33.89
5,352,488
33.89
-

이길형
특수관계인
보통주식
1,822,351
11.54
1,822,351
11.54
-

계
보통주식
7,174,839
45.42
7,174,839
45.42
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜
위
메이드

12,736
장현국
0.23
-
-
박관호
44.61

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2020년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 
 최대주주와 대표이사의 지분은 2021.09.30자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜위메이드

자산총계
323,371

부채총계
67,350

자본총계
256,020

매출액
126,242

영업이익
-12,839

당기순이익
-18,362

주1) 재무현황은

㈜
위메이드 '2020년도말 연결감사보고서'를 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜
위메이드의
주된 사업은 모바일 게임과 PC온라인 게임의 개발/유통/판매 및 지식재산권(Intellectual property rights) 및 블록체인 활용 사업입
니다. 보고서 작성기준일로

㈜
위메이드

외에 24개의 관련 회사로 구성되어 있습니다.

(1) 최대주주 법인의 연혁 -설립일: 2000. 02. 10.

연도
내용

2017.03.24
임원 재선임
- 재선임 : 사내이사 장현국

2017.03.24
대표이사 재선임
- 재선임 : 대표이사 장현국

2017.05.23
분할
- 분할존속회사 : ㈜위메이드엔터테인먼트
- 분할신설회사 : ㈜전기아이피

2017.06.30
임원 사임
- 사임 : 사내이사 김준성

2018.03.23
임원 재선임
- 사내이사 박관호/ 감사 우종식

2019.03.29
사명변경의 건
- 변경전 : 위메이드엔터테인먼트 / Wemade Entertainment Co., Ltd.
- 변경후 : 위메이드 / Wemade Co., Ltd.
임원 재선임
- 사외이사 박진원

2020.03.27
대표이사 임원 재선임
- 재선임 대표이사 : 장현국
- 재선임 임원 : 사내이사 장현국

2020.06.19
소규모 합병
- ㈜위메이드가 ㈜위메이드서비스를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2021.03.25
임원 재선임
-재선임 : 사내이사 박관호

2021.03.25
임원 재선임
-재선임 : 감사 우종식

(2) 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워
(3) 전화번호: 02-3709-2000 
(4) 최대주주 법인의 등기임원

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박관호
남
1972년 11월
이사회
의장
사내이사
상근
개발총괄

국민대학교 경영학과
(前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장
(前) ㈜위메이드 대표이사
(前)
㈜
위메이드맥스

(구. ㈜조이맥스)

사
내이사
(現) ㈜위메이드 사내이사/의장

7,417,694
-
최대주주 본인
2000.02.11 ~ 현재
2024년 03월 27일

장현국
남
1974년 10월
대표이사
사내이사
상근
대표이사

서울대학교 경영학과
카이스트 대학원 경영공학과
(前) ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사
(前) ㈜위메이드 전략기획본부장

(現)
㈜
위메이드맥스
(구. ㈜조이맥스)

대
표
이사

(現) ㈜위메이드 대표이사

37,508
-
임원
2013.07.22 ~ 현재
2023년 03월 28일

우종식
남
1956년 12월
감사
감사
상근
내부감사

동국대학교 전자계산학과
국방대학원 전자계산학
고려대학교 대학원 전자공학
(前) 한국게임산업진흥원 원장
(前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사
(前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수
(現
) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장
(現)

㈜
위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스)

감사
(現) ㈜위메이드 감사

-
-
임원
2009.06.25 ~ 현재
2024년 03월 25일

박진원
남
1946년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대학교 상과대학
콜럼비아대학교 대학원 경제학
브룩클린 법과대학원
(前) 현대중공업 사외이사
(前) 굿모닝 신한증권 사외이사
(前) 외교통상부 통상교섭 자문위원
(前) 한국증권거래소 부설 기업지배구조
연구원 지배구조 개선위원회 위원
(前) 법무법인 세종 변호사
(前) 금융감독평가위원회 위원
(前) 법무법인 O'Melveny&Myers 
 한국지사 대표
(現) 국제스포츠평가위원회 위원
(現) 재단법인 동아시아연구원 이사
(現) 재단법인 아름다운가게 이사
(現) ㈜보담 감사
(現) 법무법인 O'Melveny&Myers
 한국지사 비상임변호사
(現) ㈜위메이드 사외이사
500
-
임원
2010.03.31 ~ 현재
2022년 03월 29일

주1)
재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

보고서작성기준일 당사의 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래는 없습니다.

3
.
최
근
3년간 최대주
주의 변동 현황

당사는 공시대상기간(최근 3사업연도)동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜위메이드
5,352,488
33.89
최대주주

이길형
1,822,351
11.54
특수관계인

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
5,735
5,742
99.89
7,446,119
15,795,635
47.15
-

주1)
2020년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 소유현황 입니다.

주2)
상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
21년 9월
21년 8월
21년 7월
21년 6월
21년 5월
21년 4월

기명식보통주
(101730)
최고
13,100
6,650
6,180
6,300
5,980
7,930

최저
8,260
5,420
5,740
5,780
5,180
5,070

월간평균종가
10,165
5,907
5,959
6,054
5,546
5,825

일거래량
최고
4,999,825
1,870,848
134,546
139,288
388,730
1,687,151

최저
500,807
20,178
17,151
28,802
33,547
92,819

월간거래량
36,455,683
6,067,157
1,112,958
1,352,305
2,201,248
9,038,260

*출처 : 한국거래소

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장현국
남
1974.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

- 서울대학교 경영학과
- 카이스트 대학원 경영공학과
- ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사
- ㈜위메이드 전략기획본부장

現
㈜위메이드맥스
(구. ㈜조이맥스)

대
표이사

現 ㈜위메이드 대표이사

-
-

최대주주 법인(위메이드)의 
임원

2013.06~현재
2023.03.27

이길형
남
1976.12
대표이사
사내이사
상근
개발/사업
총괄

- 카이스트 기계공학과 학사
- 연세대학교 대학원 기계공학과 석사
- NHN㈜ 게임 제작 PM
- 링크투모로우

㈜
대표이사

現

㈜
위메이드엑스알 사내이사

現

㈜
플레로게임즈 사내이사

現
㈜
조이스튜디오 대표이사

現
㈜라
이
트컨 대
표이사

現
㈜위메이드맥스
(구. ㈜조이맥스)

대
표이사

1,822,351
-
최대주주 법인(위메이드)의 
계열회사 임원
2014.05~현재
2023.03.27

주홍빈
남
1974.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 서울대 경영학과
- 딜로이트 안진회계법인
現 한울회계법인 파트너
-
-
최대주주 법인(위메이드)의 
계열회사 임원
2021.03~현재
2024.03.25

우종식
남
1956.12
감사
감사
상근
내부감사

- 동국대학교 전자계산학과
- 국방대학원 전자계산학 
- 고려대학원 전자공학 박사 
- 한국게임산업진흥원 원장
- ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사
- 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수
現 ㈜위메이드 감사
現
㈜위메이드맥스
(구. ㈜조이맥스)

감사

-
-
최대주주 법인(위메이드)의 
임원
2012.03~현재
2024.03.25

나. 타회사 임원 겸직 현황

상기 타회사 임원 겸직현황
은
'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'-'라. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'
을 참조하시기
바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
11
-
-
-
11
4.5
475
43
-
-
-
-

관리
여
6
-
-
-
6
3.0
211
35
-

연구개발
남
7
-
-
-
7
7.1
342
49
-

합 계
24
-
-
-
24
4.9
1,028
43
-

주1) 상기 직원현황은 현재 등기임원을 제외한 ㈜위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

의 별도 기준입니다.

주2) 상기 1인평균급여액은
연간급여총액

(2021.01.01~09.30)
을
직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

주1) 당사는 보고서작성기준일 현재 미등기임원이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(사외이사 포함)
총 4명 
(사외이사 2명 포함)
3,000
-

감사
총 1명
100
-

주1) 2021년도 3분기(2021.01.01~09.30) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.
 - 보고서작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원: 총 1명 사외이사(이재찬)

주2) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 4명
 - 사내이사(장현국, 이길형), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
190
38
-

주1) 2021년도 3분기(2021.01.01~09.30) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.
 - 보고서작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원: 총 1명 사외이사(이재찬)

주2) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 4명
 - 사내이사(장현국, 이길형), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
131
66
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
35
18
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24
24
-

주1) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

주2)
2021년도 3분기(2021.01.01~09.30)
재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.

- 보고서작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원: 총 1명 사외이사(이재찬)

주3) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 4명
 - 사내이사(장현국, 이길형), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분
정관 상 보수지급 기준

이 사

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감 사

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 해
당
사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 해
당
사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

- 해
당
사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 해
당
사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

윤경윤 외 24인

직원
2013.12.26
*주1)
보통주
122,228
-
6,959
11,481
100,308
10,439
2016.12.26~
2021.12.25
8,148

주1)
주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 합니다.

주2)
당기 변동 취소 사유는 퇴사로 인한 변동입니다.

주4)

2021.09.30
자 종가:
10,650원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

위메이드

2

19

21

2. 계열회사간 계통도

계통도

3. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

성명

직위

상근

여부

선임

시기

타 근무지 현황

회사명

직위

상근
여부

선임시기

담당업무

장현국

사내이사

상근

16.02.01

㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스)

대표이사

상근

20.10.08

경영총괄

㈜전기아이피

대표이사

상근

20.03.26

경영총괄

㈜위메이드엑스알

대표이사

상근

18.03.22

경영총괄

㈜위메이드엠

대표이사

상근

18.01.26

경영총괄

㈜플레로게임즈

사내이사

비상근

18.03.21

경영관리

㈜위메이드트리

사내이사

비상근

18.02.08

경영관리

㈜위메이드플러스

사내이사

비상근

16.02.01

경영관리

Wemade Online Co.,Ltd.

사내이사

비상근

18.05.09

경영관리

Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.

대표이사

비상근

17.08.10

경영총괄

Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.

대표이사

비상근

16.07.20

경영총괄

WEMADE HONG KONG LIMITED

대표이사

비상근

17.06.09

경영총괄

Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

사내이사

비상근

20.12.09

경영관리

김태용

사내이사

상근

21.03.24

㈜전기아이피

사내이사

상근

21.03.24

경영관리

㈜위메이드엑스알

사내이사

상근

21.03.24

경영관리

㈜위메이드엠

사내이사

상근

21.03.24

경영관리

㈜위메이드트리

사내이사

상근

21.03.24

경영관리

㈜위메이드플러스

사내이사

상근

21.03.24

경영관리

Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai)

사내이사

비상근

21.06.07

경영관리

Wemade Science Technology (Yinchuan)

사내이사

비상근

21.06.07

경영관리

Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

사내이사

비상근

21.06.23

경영관리

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

제25기 3분기(2021.01.01~09.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

[지배회사]

- 해당사항
없습니다

.

[종
속회사]

1)
㈜
플레로게임즈

① 개발지원비 반환청구의 소 (사건번호: 2017가합589943)

구분
내용

소제기일
- 2017.12.28

소송 당사자
- 원고:㈜에임하이글로벌, 피고: ㈜플레로게임즈

소송의 내용
- Project M 합작개발 중단에 따른 계약 취소, 해제 및 개발지
 원비 15억원 상환까지 연6%의 비율의 금원을 지급 요청함

소송가액
- 15억원

진행상황
- 2021.02.10 기각으로 종료(피고 승소)

관할법원

- 서울중앙지방법원

향후 소송일정 및 대응방안
- 소송 종료

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사 및 당
사의 종속회사 모두 해당사항
없습니다

.

다. 채
무
인
수
약정 현황

당사 및 당
사의 종속회사 모두 해당사항
없습니다

.

라. 그 밖의 우발채무 등

당사 및 당
사의 종속회사 모두 해당사항
없습니다

.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사와 당사의 종속회사는 수사ㆍ사법기관 및 행정기관(조세당국, 공정거래위원회, 관세청, 기타) 의 제재를 받은 사항이 없습니다.

나

. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

[
지배회사

]

1)

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

관리종목 지정

- 조치내역 및 내용
당사는 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조 의거하여, 최근3사업연도 중 2사업연도가 자기자본대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 관리종목지정 사유가 발생하였으며, 2020년 3월 20일 관리종목 지정되었습니다.

- 이행상황

① 당사는 제24기(2020년)「외부감사법」제11조 제1항 및 제2항,
「
외부감사법시행령」제17조 및 「외부감사및회계등에관한규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 삼일회계법인을 지정통보 받은 후 지정감사를 받았습니다.

②
당사는
①
과 같은 사유로 제25기(2021년)의 회계감사인을 금융감독원에서 삼정회계법인으로 지정통보 받아 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에 선임 보고하였습니다.

- 재발방지 대책

당사는 지속적인 재무구조 개선 및 사
업 다각화를 모색하여 관리종목 탈피 및 재발 방지를위해 노력하고자 합니다.

[ 최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률 ]
(단위 : 백만원)

제24기
(2020년)
제23기
(2019년)
제22기
(2018년)

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
35.56%
356.5 %
186.5 %

-
50%초과
50%초과

법인세비용차감전계속사업손실
10,062
16,200
39,591

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
28,291
4,544
21,231

[
종속회사
]

- 해
당사항 없습니다.

다

.
단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
-
당사 및 당
사의 종속회사 모두 해당사항
없습니다

.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[지배회사]

- 해
당사항 없습니다.

[종속회사]

- 해
당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

- 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표_2020년.jpg
중소기업 등 기준검토표_2020년

다
. 외
국
지
주
회
사의 자회사 현황
-
당사 및 당
사의 종속회사 모두 해당사항
없습니다

.

라. 합병등의 사후정보

[
지배회사

]

1)

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

가) 분
할

구분
분할되는회사(존속회사)
분할신설회사

회사명

㈜
위메이드맥스

(구.
㈜
조이맥스)

주식회사 라이트컨

대표자
장현국, 이길형
이길형

소재지
경기 성남시 분당구 대왕판교로 
644번길 49 위메이드타워 4F
경기 성남시 분당구 대왕판교로
 644번길 49 위메이드타워 4F

상장여부
상장
-

발행주식수
15,795,635주
1,000,000주

사업부문

분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

모바일 게임 사업 부문

분할 배경 및 방법

㈜조이맥스(존속회사)가 ㈜라이트컨(분할신설회사)에게 발행주식의 100%를 배정 받는 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당하며 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인입니다.

분할목적

- 모바일게임 개발에 역량을 집중하고 사업부문의 전문성을 강화하고자 함.
- 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 기업가치 극대화, 주주가치를 제고하고자 함.

분할 일정

2021.02.09 - 분할 결정 이사회 결의일

 2021.03.25 - 분할 승인 주주총회
 2021.04.01 - 분할기일

2021.04.02 - 분할보고총회일 또는 창립총회일

재무제표에 미치는 영향

분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

기타

분할 승인 임시주주총회에서 존속법인
㈜조
이맥스는
㈜
위메이드맥스로 사명 변경을 승인함.

① 분할신설법인의 재무제표(2021.04.01)

(단위: 천원)

계정과목
개시 재무제표
계정과목
개시 재무제표

㈜라이트컨
㈜라이트컨

자 산

부 채

Ⅰ.유동자산
3,624,282
Ⅰ.유동부채
830,572

현금및현금성자산
2,000,000
기타채무
285,113

매출채권
386,787
기타유동부채
420,140

기타채권
263,600
리스부채
125,319

기타유동자산
973,895
Ⅱ.비유동부채
401,287

Ⅱ.비유동자산
1,484,632
장기리스부채
401,287

유형자산
50,791
부 채 총 계
1,231,859

사용권자산
536,032
자 본

무형자산
126,745
Ⅰ.자본금
500,000

기타비유동자산
771,064
Ⅱ.자본잉여금
3,377,055

자 본 총 계
3,877,055

자 산 총 계
5,108,914
부 채 및 자 본 총 계
5,108,914

※

상기 분할재무상태표는 분할기일(2021.04.01) 기준으로 작성되었습니다.

※

합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 "
금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.02.09 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2021.04.07 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜
플레로게임즈

(주
3)

2007. 05. 15

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동) 위메이드타워 6층

소프트웨어 
개발 및 판매업
18,619

실질지배력 행사

해당
(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜아이들상상공장
(주4)

2016. 08. 17

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,

(삼평동) 위메이드타워 6층

소프트웨어
개발 및 공급업
6,466

연결대상 종속회사인
㈜플레로게임즈가
의결권의 과반수이상(50%) 보유

해당
(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜라이크잇게임즈
(주5)
2020. 04. 01

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,

(삼평동) 위메이드타워 1층

소프트웨어
개발 및 공급업
823

연결대상 종속회사인
㈜플레로게임즈가
의결권의 과반수이상(50%) 보유

해당사항 없음

㈜
조이스튜디오
(주6)

2015. 12. 31

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,

(삼평동) 위메이드타워 4층

소프트웨어 
개발 및 판매업
1,577
의결권의 과반수이상(50%) 보유
(회계기준서 1110호)
해당사항 없음

㈜
라이트컨
(주7)

2021. 04. 02

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,

(삼평동) 위메이드타워 4층

소프트웨어 
개발 및 판매업
4,626
의결권의 과반수이상(50%) 보유
(회계기준서 1110호)
해당
(지배회사 자산총액의 10% 이상)

주1)

주요종속회사는 직전사업연도말(2020년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 별도재무제표

자산총액의 10% 이상이거나
750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

주2)

상기 연결대상 종속회사의 개황은

2020.12.31
자 기준이며, ' 최근사업연도말 자산총액'은 2020년도말 개별(별도) 기준 자산총액입니다.

주3)

㈜플레로게임즈는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 43.44%입니다

주4)

㈜아이들상상공장은

㈜플레로게임즈
가 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주5)

㈜라이크잇게임즈은

2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며,

㈜플레로게임즈
가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주6)

㈜
조이스튜디오는 당사가 100%
지분을 소유하고 있습니다.

주7)

㈜
라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100%
지분을 소유하고 있습니다.

라이트컨의 '최근사업연도말 자산총액'은 2021.06.30자 기준 자산총액입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜위메이드
110111-1873755

㈜위
메이드맥스
(구.
㈜
조이맥스)

110111-1401051

비상장
19

㈜
전기아이피

131111-0483021

㈜위메이드
엑스알
(주1)

110111-4379833

㈜
위메이드넥스트

131111-0436567

㈜
위
메이드엠

131111-0436575

㈜
위메이드플러스

131111-0436583

㈜
위메이드트리

131111-0506790

Wemade Online Co.,Ltd.

1200-01-164332

Wemade Entertainment USA, Inc.

26-2693466

W

emade Entertainment Digital Technology Shanghai Co., Ltd.

91310000781107408N

WEMADE HONG KONG LIMITED

2206351

Wemade Science Technology(Yinchuan)
Co.,
Ltd.

91640000MA75XOL916

Bejing Wemade IP Service Co.,LTD.

91110106MA01XWYE66

Wemade Tree Pte. Ltd.

201903432D

CaiShenChuanQi Co.,Ltd.

83234829

㈜플레로게임즈

(주2)

110111-3679143

㈜조이스튜디오
(주3)

131111-0433604

㈜아이들상상공장
(주4)

110111-6150611

㈜라
이크잇게임즈 (주5)

131111-0587633

㈜라
이트컨 (주6)

131111-0626796

주1)

2018년 3월 22일 ㈜위메이드아이오에서
㈜
위메이드이카루스로
,
2019년 8월 20일 ㈜위메이드이카루스에서
㈜위
메
이드엑스알로 사명을 변경하였습니다.

㈜
위메이드엑스알은
㈜

위메이드가 52%,
당사가
36%
소유한 관계회사
입니다.

주2)

㈜플레로게임즈는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은
43.44%입니다

주3)

㈜조이스튜디오는 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다

주4)

㈜아이들상상공장은

㈜플레로게임즈
가 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주5)

㈜라이크잇게임즈은

2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며,

㈜플레로게임즈
가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주6)

㈜
라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100%
지분을 소유하고 있습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【전문가의 확인】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(주)위메이드넥스트의 보고서 제출 기준일 현재 연결대상 종속회사는 없습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

- 해당사항 없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

 당사의 명칭은 '주식회사 위메이드넥스트'라고 표기하며, 영문으로는 'Wemade Next Co.,Ltd.'로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2016년 02월 01일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

① 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49
 ② 전화번호 : 02-3709-2082
 ③ 홈페이지 주소 : https://wemadenext.com
 

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부

해당

벤처기업 해당 여부

해당

중견기업 해당 여부

미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 2016년에 설립된 게임회사로, 모바일 게임 개발을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 ‘미르4’ 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다.

‘미르4’는 국내 출시 이후 4대 앱 마켓(구글 플레이, 원스토어, 갤럭시스토어, 애플 앱스토어) 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하였으며, 국내 성과에 힘입어 2021년 8월에는 블록체인을 적용한 미르4 글로벌을 런칭하였습니다. 

‘미르4’ 글로벌은 12개 언어로 약 170개 국가에 서비스되고 있으며, 약 1천만명의 가입자를 확보하고 최고 130만명 이상의 동시접속자 수를 기록하는 등 글로벌 시장에서 인지도를 높여가고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

- 별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등
 여부

특례상장 등
 적용법규

-

-

-

-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

 - 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 3층(삼평동, 위메이드타워)
 - 최근 5년간 본점소재지 변경 없음

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기만료
 또는 해임

신규

재선임

2016.02.01

발기인총회

사내이사 박정수

사내이사 장현국

사내이사 김준성

-
-

2016.02.01

이사회

대표이사 박정수

-
-

2017.08.09

임시주총

사내이사 김준모

-

사내이사 김준성-2017.06.30사임

2019.03.28

정기주총

-

사내이사 박정수

사내이사 장현국

-

2019.03.28

이사회

-

대표이사 박정수

-

2020.03.26

정기주총

-

사내이사 김준모

-

2021.03.24

정기주총

사내이사 김태용

-

사내이사 김준모-2021.03.24사임

2021.08.30

임시주총

감사 김용복

-

-

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

당사는 최근 3년간 자본금 변동사항이 없습니다. 

(단위 : 주, 원)

종류

구분

증권신고서제출일

6기 3분기

(2021년 9월말)

5기

(2020년말)

4기

(2019년말)

3기

(2018년말)

보통주

발행주식총수

2,068,489
1,951,405

1,806,685

1,806,685

1,806,685

액면금액

500

500

500

500

500

자본금

1,034,244,500

975,702,500

903,342,500

903,342,500

903,342,500

우선주

발행주식총수

-
-
-

액면금액

-
-
-

자본금

-
-
-

기타

발행주식총수

-

-

-
-
-

액면금액

-

-

-
-
-

자본금

-

-

-
-
-

합 계

자본금

1,034,244,500

975,702,500

903,342,500

903,342,500

903,342,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

10,000,000

-

10,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

2,068,489

-

2,068,489

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-
-
-

1. 감자

-
-
-

2. 이익소각

-
-
-

3. 상환주식의 상환

-
-
-

4. 기타

-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

2,068,489

-

2,068,489

Ⅴ. 자기주식수

-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

2,068,489

-

2,068,489

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

신고서제출일 기준

)

(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초수량

변동 수량

기말수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당
 가능
 이익
 범위
 이내
 취득

직접
 취득

장내 
 직접 취득

보통주

-

장외
 직접 취득

-

-

공개매수

-

-

소계(a)

보통주

-

신탁
 계약에 의한
 취득

수탁자 보유물량

-

-

현물보유물량

-

-

소계(b)

-

-

기타 취득(c)

-

-

총 계(a+b+c)

보통주

-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 8월 17일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2016.02.01

발기인총회

-

정관 승인

2016.03.10

임시주총

제9조(신주인수권)

제3자 배정비율확대 등

2018.05.23

임시주총

제10조(주식매수선택권)

자본시장법 개정에 따른 조항변경 등

2021.08.17

임시주총

종류주식 관련 조문 수정(발행한도, 등)

감사선임 규정 추가

상법개정에 따른 조문 정비

자본금 10억 초과에 따른 규정 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2016년에 설립된 게임회사로, 모바일 게임 개발을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 ‘미르4’ 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다.

‘미르4’는 국내 출시 이후 4대 앱 마켓(구글 플레이, 원스토어, 갤럭시스토어, 애플 앱스토어) 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하였으며, 국내 성과에 힘입어 2021년 8월에는 블록체인을 적용한 미르4 글로벌을 런칭하였습니다. 

‘미르4’ 글로벌은 12개 언어로 약 170개 국가에 서비스되고 있으며, 약 1천만명의 가입자를 확보하고 최고 130만명 이상의 동시접속자 수를 기록하는 등 글로벌 시장에서 인지도를 높여가고 있습니다.

그 외 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스' 부터 '7. 기타 참고사항' 을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

매출유형

주요 제품

2021년 3분기 영업수익

비율

모바일

RPG/Action 게임

28,997,412

100%

합계

28,997,412

100.00%

주1)

상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 및 공시대상기간(2021.01.01~2021.09.30) 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다.

당사에서 개발한 ‘미르4’는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

 (1) 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동추이
 - 당사는 모바일 게임 등의 개발 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률
 - 당사가 영위하는 사업영역인 게임 서비스업의 특성상 개념의 특정이 어려워, 해당사항이 없습니다.
 
(2) 생산설비에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분

기초장부가
 2021.01.01

당분기증감

당분기 상각

기말 장부가
 2021.09.30

증가

감소

비품

259

41

-

63

237

사용권자산

455

-

455

합계

714

41

-

63

692

주)

상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 판매경로 및 판매방법 등

 1) 판매조직

(2021.09.30 기준)

조 직

역 할

사업부

- 국내,해외 서비스를 위한 관리 일체
 (퍼블리셔 계약, 해외 판매 등)

주)

Customer Service의 경우 외주를 통하여 진행하고 있습니다.

① 퍼블리싱 계약을 통한 서비스 판매
 모바일 게임인 미르4의 경우 퍼블리셔인 (주)위메이드를 통해 애플 앱스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(T스토어 등)을 통하는 판매 방법이 있습니다. 고객이 당사로부터 직접 구매하는 경우는 현재 없으며, 결제수단으로 신용카드, 핸드폰 소액결제 등이 있습니다.
 
 3분기 기준 직접서비스 판매 경로의 매출 비중은 전체 매출액 100%의 비중을 차지하고 있습니다. 

(4) 판매전략
 
1) 국내 판매전략

 ① 지속적인 게임 업데이트
 당사는 지속적으로 고객의견 수집 활동, 리서치 활동, 고객의 게임이용 데이터 분석 등을 통하여 고객의 취향에 맞는 업데이트 내용을 기획하고 고객이 원하는 시점에 업데이트를 시행할 수 있도록 게임 개발작업을 진행하고 있습니다.

2) 해외 판매 전략

 ① 현지화 지원
 당사는 각 국가별 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자 및 현지 퍼블리셔 등과 제휴하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다.
 
 ② 해외 시장에서의 우위 확보 및 신흥시장 선점
 당사는 '미르의 전설2'의 중국시장 선점 효과를 유지하며, 현지 퍼블리셔와 유기적인 협조체제를 강화하여 당사의 게임이 중국시장에서 경쟁 우위를 점할 수 있도록 노력하고 있습니다.
 
 모바일 게임 역시 2015년부터 중국에서의 '미르의 전설' IP를 활용하여 현지 개발사 및 퍼블리셔와 협조하여 사업을 진행하고 있으며 '미르의 전설' IP를 활용한 사업을 적극적으로 확장해 나갈 계획입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

 (1) 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형

품목

구분

제6(당)기 3분기

제5(전)기

모바일매출

RPG/Action
 게임

국내

28,997,412

4,378,518

소계

28,997,412

4,378,518

합 계

국내

28,997,412

4,378,518

소계

28,997,412

4,378,518

주1)

상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2)

상기 '모바일' 매출은 당사가 개발한 게임 '미르4' 퍼블리싱-개발사 정산 계약에 의해 발생되는 매출을 기재하였습니다.

나. 수주상황

 - 당사는 모바일게임 및 PC 온라인 게임 특성상 일괄 수주형태는 없습니다.
 이용자가 인터넷 및 통신망을 이용하여 게임을 이용함으로써 매출이 발생하므로 일 정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

연결기업은 보고서 작성기준일 현재 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(1) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 회사는 신규거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

제6(당)기 3분기

제5(전)기

현금및현금성자산

17,629,006

148,561

단기금융상품

1,797,200

996,600

매출채권

6,620,794

4,455,258

기타유동채권

107,301

11,353

기타비유동채권

237,134

237,134

합 계

26,391,435

5,848,906

(2) 유동성위험
 
 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분

장부금액

계약상현금흐름

1년 이내

2년~5년

기타유동채무

1,932,509

1,932,509

1,932,509

-

단기차입금

13,750,000

13,750,000

13,750,000

-

리스부채

448,710

456,859

456,859

-

합 계

16,131,219

16,139,368

16,139,368

-

(전기)

(단위: 천원)

구분

장부금액

계약상현금흐름

1년 이내

1년~5년

기타유동채무

1,512,001

1,512,001

1,512,001

-

단기차입금

30,750,000

30,750,000

30,750,000

-

리스부채

448,710

283,686

283,686

-

합 계

32,710,711

32,545,687

32,545,687

-

(3) 공정가치
 
 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

제6(당)기 3분기

제5(전)기

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산

17,629,006

17,629,006

148,561

148,561

단기금융상품

1,797,200

1,797,200

996,600

996,600

매출채권

6,620,794

6,620,794

4,455,258

4,455,258

기타유동채권

107,301

107,301

11,353

11,353

기타비유동채권

237,134

237,134

237,134

237,134

금융자산 합계

26,391,435

26,391,435

5,848,906

5,848,906

<금융부채>

기타유동채무

1,932,509

1,932,509

1,512,001

1,512,001

단기차입금

13,750,000

13,750,000

30,750,000

30,750,000

리스부채

448,710

448,710

448,710

448,710

금융부채 합계

16,131,219

16,131,219

32,710,711

32,710,711

(4) 자본위험관리
 
 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분

제6(당)기 3분기

제5(전)기

부채(A)

34,146,359

32,720,480

자본(B)

(6,666,952)

(25,539,053)

부채비율(A/B)

-%

-%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

구분
계약상대방
계약체결일
계약의목적 및 내용
비고

㈜위메이드넥스트
㈜위메이드
2019.12.31
임대차계약 해지 계약
-

㈜위메이드
2019.12.31
임대차계약 체결
-

㈜위메이드(주 3)
2021.02.01
경영지원서비스 계약
-

㈜위메이드
2017.08.16
금전소비대차계약 체결(30억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2018.08.16
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2019.08.16
연장계약서 체결(2차 연장)
-

㈜위메이드
2020.08.16
연장계약서 체결(3차 연장)
-

㈜위메이드
2021.08.16
연장계약서 체결(4차 연장)
-

㈜위메이드
2018.02.23
금전소비대차계약 체결(30억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2019.02.23
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2020.02.23
연장계약서 체결(2차 연장)
-

㈜위메이드
2021.02.23
연장계약서 체결(3차 연장)
-

㈜위메이드
2019.01.09
금전소비대차계약 체결(7억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2020.01.09
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2019.02.11
금전소비대차계약 체결(7억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2020.02.11
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2021.02.11
연장계약서 체결(2차 연장)
-

㈜위메이드
2019.03.11
금전소비대차계약 체결(7억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2020.03.11
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2021.03.11
연장계약서 체결(2차 연장)
-

㈜위메이드
2019.10.24
금전소비대차계약 체결(9억원 1년만기)

㈜위메이드
2020.10.24
연장계약서 체결(1차 연장)

㈜위메이드
2019.11.22
금전소비대차계약 체결(9억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2020.11.22
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2019.12.20
금전소비대차계약 체결(7억원 1년만기)

㈜위메이드
2020.12.20
연장계약서 체결(1차 연장)

㈜위메이드
2020.01.23
금전소비대차계약 체결(15억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2021.01.23
연장계약서 체결(1차 연장)
-

㈜위메이드
2020.10.22
금전소비대차계약 체결(9억원 1년만기)
-

㈜위메이드
2021.01.22
금전소비대차계약 체결(7억5천만원 1년만기)
-

스마트에스케이티인피니툼게임펀드
2021.08.30
신주인수 계약
-

NH-수인베스트먼트 혁신성장 M&A 투자조합
2021.08.30
신주인수 계약
-

유니온슈퍼아이피투자조합
 유니온슈퍼아이피2호투자조합,
 유니온글로벌익스페디션투자조합, 
 유니온기술금융투자조합,
 유니온넥스트투자조합
2021.08.30
신주인수 계약
-

코너스톤 상생7호 신기술조합
2021.08.30
신주인수 계약

㈜하나금융투자
2021.09.06
신주인수 계약
-

주1)
상기 기재된 내용은 최근 3사업연도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 경영상 주요 계약은 영업활동 이외의 활동에 의한 경영관리계약, 부동산매매계약, 기술도입 (제휴)계약, 자산양수도계약(신탁계약, 자산관리계약 등) 등 비경상적인 계약입니다.

주3)
해당 계약은 2016년 02월 01일 최초 체결되었으며 이후 5번의 연장계약서가 있었습니다. 당사는 ㈜위메이드와 2021년 02월 01일 경영자문 서비스 계약을 재체결하였습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

대상회사

부서명

업무내용

㈜위메이드넥스트

개발부문

(서버개발실, 클라이언트개발실, 게임 기획실, 그래픽실, 액션실)

미르4 개발 및 업데이트

(2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

구 분

제6(당)기 3분기

제5(전)기

제4(전전)기

원 재 료

-

-

-

인 건 비

7,448

7,246

7,012

기 타 경 비

512

879

688

합 계

7,959

8,125

7,700

회계처리

자산계상

-

영업비용

7,959

8,125

7,700

제조원가

-

연구개발비/영업수익 비율

27.45%

-%

-%

주)

상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 연구개발 실적

구분

연구과제

연구결과 및 기대효과

㈜위메이드넥스트

실시간

서버이동 시스템

- 실시간으로 서버를 이동하여 타 서버 유저와 소통을 통한 교류와 경쟁을 가능하게 하는 시스템

- 유저가 원하는 시점에 원하는 서버로 이동할 수 있게 하여 유저간의 인터렉션을 강화

통합 인터서버

- 각 서버에 나누어져 있는 유저들이 한 공간에 모여서 즐길 수 있는 통합 인터서버 개발

- 유저간 인터렉션 강화

대기열 시스템

- 서버 및 채널에 입장제한이 발생할 경우, 대기열에 등록하여 입장이 가능해질때 입장을 할수있는 시스템

- 유저 편의성 증대

공성전 및 영지 관리시스템

- 공격과 수비로 나뉘어 성을 놓고 경쟁하는 시스템 및 공성전을 통하여 발생한 영지를 관리하는 시스템 개발

- 게임의 핵심 콘텐츠로써 유저의 재미와 편의성 증대

거래소 시스템

- 유저간의 아이템 거래를 위한 시스템

- 유저가 원하는 아이템을 획득할 수 있는 기회 제공

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표 및 고객관리 정책
 - 해당사항 없음.
 

나. 지식재산권 보유현황

(단위 : 개)

구분

상표권

특허

저작권

(프로그램, 미술)

국내

해외

국내

해외

등록

-

-

-

-

1

출원

-

-

-

-

1

주1)

상기 지식재산권 현황은 ㈜위메이드넥스트 법적 실체 기준입니다.

다. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항

당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같으며, 정부 및 관련기관의 정책 및 규제의 변경은 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.

(1) 청소년 보호법(셧다운제)

- 만 16세미만 청소년에 대해 자정부터 오전6시까지 게임서비스 제공 금지

- 2년마다 제도 적용 범위를 검토하며 모바일게임의 경우 적용 유예상태
 - 공시서류 작성 기준일(2021.09.30) 이후 2021년 11월 11일 청소년 보호법 개정안이 국회 본회의에서 통과됨에 따라 '게임 셧다운제'가 2022년 1월 1일부터 폐지될 예정입니다.

(2) 게임산업진흥에관한법률(게임과몰입예방조치)

- 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능 (선택적 셧다운제)

- 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리할 수 있음

(3) 게임산업진흥에관헌법률 일부 개정 법률안(확률형 아이템규제)

- 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 공개 및 미준수시 과태료 부과 / 정우택 의원

- 확률형아이템의 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시 / 노웅래 의원

- 확률형아이템의 종류, 획득 확률표시 및 획득확률 10% 이하인 확률형아이템 포함 시 해당 게임 "성인등급" 분류 / 이원욱 의원

- 확률형아이템의 종류, 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시 / 유정주 의원

(4) 게임산업진흥에관헌법률 전부 개정 법률안 (이상헌 의원)

- 확률형 아이템 표시 의무화

- 해외 게임제공업자의 국내 대리인 지정 의무 부과

- 위법 내용의 게임 광고 금지 등
 
 (5) 게임산업진흥에관한법률 일부개정 법률안 (유동수 의원)

- 확률형아이템의 종류, 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시

- 컴플리트 가챠 판매 및 확률형 아이템 획득확률 조작금지 등

(6) 게임산업진흥에관한법률 일부개정 법률안 (하태경 의원)

- 일정 매출금액 이상에 해당하는 게임사업자의 이용자위원회 구성 의무

- 이용자위원회의 확률조사, 이용자 권리구제, 시정요구권 부여 등

라. 환경 관련 규제사항
 - 해당사항 없음.

마. 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성
 당사가 영위하고 있는 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 투입 대비 산출비율이 높은 무형의 고부가가치 지식 산업입니다.

게임산업은 2000년대 초에는 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 스마트폰의 보급 확산과 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다.

모바일게임 산업 초기 단계에서는 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 캐주얼 장르의 게임이 주류를 이루었으나, 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로 자리매김하였습니다.

2020년 이후 코로나19로 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 접촉, '언택트(Untact)' 분위기가 형성된 가운데, 게임은 강력한 여가 대체재로 부상하였습니다. 한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기 별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다. 그 중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하며, 코로나19 여파가 게임산업의 성장에 기여한 것으로 평가됩니다. 
 
 2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되고 있습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로, 가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동을 이어나는 것을 의미합니다. 이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 최근 코로나19의 확산으로 인해 직접 사람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단인 점에 대해 '메타버스' 플랫폼의 높은 수요가 계속될 것으로 예상됩니다. 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망입니다.

2) 산업의 성장성
 
 - 국내 게임시장

국내 게임시장은 약 15조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로 전년대비 9.0% 상승하였으며, 2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승한 17조 93억 원을 기록한 것으로 추정하고 있습니다.

플랫폼별로 살펴보면, 2019년 기준 모바일 게임이 49.7%로 전체 게임 시장 내 가장 큰 시장을 유지하고 있으며, 2020년에는 9조 3,926억 원을 기록하며 지난해 대비 21.4% 성장할 것으로 추정됩니다. 접근이 용이하고 쉽게 조작이 가능한 모바일 플랫폼의 높은 선호도와 PC MMORPG IP 기반 모바일 게임 인기 상승세로 당분간 모바일 플랫폼의 강세는 지속 가능할 것으로 바라보고 있습니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억원)

구분
2018
2019
2020(E)
2021(E)
2022(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임
50,236
10.60%
48,058
-4.30%
48,779
1.50%
48,827
0.10%
49,306
1.00%

모바일게임
66,558
7.20%
77,399
16.30%
93,926
21.40%
100,181
6.70%
110,024
9.80%

콘솔게임
5,285
41.50%
6,946
31.40%
8,676
24.90%
12,037
38.70%
13,541
12.50%

아케이드게임
1,854
3.10%
2,236
20.60%
766
-65.70%
1,503
96.20%
2,382
58.50%

PC방
18,283
3.90%
20,409
11.60%
17,641
-13.60%
19,605
11.10%
23,146
18.10%

아케이드게임장
686
-12.00%
703
2.40%
303
-56.90%
532
75.40%
726
36.60%

합계
142,902
8.70%
155,750
9.00%
170,093
9.20%
182,683
7.40%
199,125
9.00%

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원·문화체육관광부 「2020 대한민국 게임백서」

- 글로벌 게임 시장

2020년 글로벌 게임 시장은 COVID-19 영향으로 인한 게임 소비 및 이용자 확대, 휴대성과 접근성이 뛰어난 모바일게임과 차세대 콘솔 기기 출시 등이 전체 시장 성장을 견인하였습니다.

글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 글로벌 게임 시장은 2020년 전년 동기 대비 19.6% 성장한 약 1,749억 달러 규모로 성장한 것으로 추정되며, 2023년까지 약 2,179억달러 규모로 확대되며 중장기적으로도 최근의 확장세를 지속할 것으로 예상됩니다.

newzoo 2020년 글로벌 게임 매출.jpg
newzoo 2020년 글로벌 게임 매출

출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo’s Global Games Market Report

플랫폼별로 살펴보면, 모바일게임 시장 규모는 2019년 대비 25.6% 증가한 863 억 달러로 전체 게임 시장의 49%까지 확대될 것으로 예상됩니다. PC게임 시장은 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있으며, 콘솔게임 시장은 차세대 기기 출시로 전체 시장 내 점유율을 현재와 유사한 수준으로 유지할것으로 전망하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

- 경기변동의 특성

게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저 스포츠 등에 비해 쉬운 접근성과 저렴한 비용, 장시간 동안 즐길 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 이에 경기 호황기에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 경기 불황기에는 엔터테인먼트 산업 내에서 이용자가 게임으로 유입되는 현상을 보여 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

- 평균 제품 수명

한국 콘텐츠 진흥원이 '2020 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자 (만 10세~65세 국민) 3,000명을 대상으로 조사한 결과, 2020년 5월 기준 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 6개월 이상 (30.6%)의 비율이 제일 높았으며, PC 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 3~6개월 미만 (25.1%)의 비율이 제일 높았습니다.

4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임 시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 중소규모의 게임사들도 신작의 개발이 용이했고 시장의 확대에 따라 높은 수익을 창출하였으나, 성숙기에 접어들며 대형 게임사들이 전체 산업의 매출 규모를 차지하는 규모의 경제 시기로 돌입하였습니다.

더불어 최근에는 신작 개발보다는 과거 흥행으로 검증된 게임의 IP를 활용한 게임을 개발하여 기확보된 팬층과 인지도를 활용하는 사례가 늘고 있으며, 네트워크 발전으로 인하여 글로벌 시장 진출이 활발해지고 있습니다.

당사 역시 관계사의 유명 PC온라인게임 IP를 활용하여 미르4를 개발하였으며, 2020년 국내 출시 이후 2021년 3Q에 글로벌 서비스를 시작하였습니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 관계사의 대표 PC온라인 게임 ‘미르의 전설’ IP를 계승한 모바일 MMORPG ‘미르4’를 개발하여 서비스하고 있습니다.

'미르4'는 무협 MMORPG로 권력 쟁탈을 위한 다양한 콘텐츠와 영화 같은 연출로 유저들의 게임 몰입도를 극대화하였으며, 모바일과 PC 플랫폼의 크로스 플레이 지원으로 유저들의 게임 접근성을 용이하게 하였습니다.

국내 출시 전 사전예약자 300만명을 돌파하였으며, 출시 이후 4대 앱 마켓(구글 플레이, 원스토어, 갤럭시스토어, 애플 앱스토어) 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하였습니다.

국내 성과에 힘입어 2021년 8월에는 블록체인을 적용한 미르4 글로벌을 런칭하였습니다. 미르4 글로벌은 12개 언어로 약 170여개 국가에 서비스되고 있으며, 현재 약 1천만명의 가입자를 확보하고 최고 130만명 이상의 동시접속자 수를 기록하였습니다.

특히 이용자 층이 다분화되고 코어한 유저들이 많은 스팀 플랫폼에서 최고 동시접속자 수 기준으로 전체 게임에서 4위, MMORPG 장르에서 2위를 기록하는 등 글로벌 시장에서 인지도를 높여 가고 있습니다.

향후 블록체인 게임의 선두주자로 선점효과를 누리며 중국 진출을 통한 시장 확대와 신작 개발을 통하여 회사의 성장을 견인할 계획입니다.

2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다. 당사는 지속적인 업데이트와 신규 시장 진출을 통하여 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제6기 3분기
제5기
제4기
제3기

(2021년 9월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
26,157
5,716
1,557
1,399

ㆍ현금및현금성자산
17,629
149
487
319

ㆍ단기금융자산
1,797
997
997
997

ㆍ매출채권
6,621
4,455

ㆍ기타채권
110
116
73
83

[비유동자산]
1,323
1,465
919
632

ㆍ유형자산
693
715
504
162

ㆍ무형자산
393
514
195
242

ㆍ기타비유동자산
237
237
221
228

자산총계
27,479
7,181
2,477
2,031

[유동부채]
16,146
32,720
20,398
9,980

[비유동부채]
18,000

46

부채총계
34,146
32,720
20,398
10,026

[자본금]
976
903
903
903

[주식발행초과금]
9,211
8,123
8,123
8,123

[주식매입선택권]

428
492
320

[이익잉여금]
-16,854
-34,993
-27,439
-17,341

자본총계
-6,667
-25,539
-17,921
-7,995

(2021.01.01~
(2020.01.01~
(2019.01.01~
(2018.01.01~

2021.09.30)
2020.12.31)
2019.12.31)
2018.12.31)

매출액
28,997
4,379

영업이익
18,953
-6,417
-9,473
-7,496

법인세차감전순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

당기순이익
18,140
-7,554
-10,098
-7,757

기본주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

희석주당순이익(원)
9,933
-4,181
-5,589
-4,294

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

요
약분기재무상태표

제 6(당)기 3분기말 2021년 09월 30일 현재

제 5(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 위메이드넥스트
(단위:원)

과 목
제 6(당)기 3분기말
제 (전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
26,156,755,230
5,715,950,032

1. 현금및현금성자산
17,629,005,527
148,560,523

2. 단기금융자산
1,797,200,000
996,600,000

3. 매출채권
6,620,793,851
4,455,258,095

4. 기타유동채권
107,301,482
111,352,784

5. 기타유동자산
-
808,500

6. 당기법인세자산
2,454,370
3,370,130

Ⅱ. 비유동자산
1,322,652,536
1,465,476,578

1. 기타비유동채권
237,134,126
237,134,126

2. 유형자산
692,665,208
714,597,516

3. 무형자산
392,853,202
513,744,936

자 산 총 계
27,479,407,766
7,181,426,610

부 채

Ⅰ. 유동부채
16,146,450,536
32,720,479,683

1. 기타유동채무
1,932,509,148
1,512,001,120

2. 기타유동부채
15,231,785
9,768,960

3. 단기차입금
13,750,000,000
30,750,000,000

4. 유동리스부채
448,709,603
448,709,603

Ⅱ. 비유동부채
17,999,908,740

1. 상환전환우선주
17,999,908,740

부 채 총 계
34,146,359,276
32,720,479,683

자 본

Ⅰ. 자본금
975,702,500
903,342,500

Ⅱ. 자본잉여금
9,210,888,066
8,122,869,660

Ⅲ. 자본조정
-
428,193,720

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(16,853,542,076)
(34,993,458,953)

자 본 총 계
(6,666,951,510)
(25,539,053,073)

자 본 과 부 채 총 계
27,479,407,766
7,181,426,610

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

요
약분기포괄손익계산서

제 6(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 5(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

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(단위:원)

과 목
제 6(당)기 3분기
제 5(전)기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
8,304,502,488
28,997,412,392
-
-

Ⅱ. 영업비용
(3,577,194,245)
(10,044,523,747)
(2,712,811,204)
(7,644,246,703)

Ⅲ. 영업이익(손실)
4,727,308,243
18,952,888,645
(2,712,811,204)
(7,644,246,703)

1. 기타수익
3
10,006
-
1,138,138

2. 기타비용
(3,200,000)
(3,203,220)
(33)
(35)

3. 금융수익
4,671,623
11,905,304
3,606,078
13,360,124

4. 금융비용
(207,639,313)
(821,683,858)
(301,594,551)
(818,929,330)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
4,521,140,556
18,139,916,877
(3,010,799,710)
(8,448,677,806)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
-
-
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
4,521,140,556
18,139,916,877
(3,010,799,710)
(8,448,677,806)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
-
-

Ⅷ. 당기총포괄손익
4,521,140,556
18,139,916,877
(3,010,799,710)
(8,448,677,806)

Ⅸ. 주당손익

기본주당순손실
2,424
9,933
(1,666)
(4,676)

희석주당순손실
2,424
9,933
(1,666)
(4,676)

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입
니다.
"

요
약

분기

자본변동표

제 6(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 5(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

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(단위:원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전분기초)
903,342,500
8,122,869,660
491,644,103
(27,439,352,722)
(17,921,496,459)

총포괄이익:

분기순손실
-
-
-
(8,448,677,806)
(8,448,677,806)

총포괄손익 합계
-
-
-
(8,448,677,806)
(8,448,677,806)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용

-
-
46,852,038
-
46,852,038

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
-
-
46,852,038
-
46,852,038

2020.09.30 (전분기말)
903,342,500
8,122,869,660
538,496,141
(35,888,030,528)
(26,323,322,227)

2021.01.01 (당분기초)
903,342,500
8,122,869,660
428,193,720
(34,993,458,953)
(25,539,053,073)

총포괄이익:

분기순이익
-
-
-
18,139,916,877
18,139,916,877

총포괄손익 합계
-
-
-
18,139,916,877
18,139,916,877

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
8,584,686
-
8,584,686

주식선택권 행사
72,360,000
1,088,018,406
(436,778,406)
-
723,600,000

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
72,360,000
1,088,018,406
(428,193,720)
-
732,184,686

2021.09.30 (당분기말)
975,702,500
9,210,888,066
-
(16,853,542,076)
(6,666,951,510)

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입
니다.
"

요약분기현금흐름표

제 6(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 5(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

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(단위:원)

과 목
제 6(당)기 3분기
제 5(전)기 3분기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
16,612,129,264
(8,094,930,927)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
17,736,866,157
(7,449,882,499)

2. 이자의 수취
15,939,150
21,636,562

3. 이자의 지급
(1,141,591,803)
(667,000,000)

4. 법인세의 환급
915,760
315,010

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(855,193,000)
(696,632,454)

1. 유형자산의 처분
-
191,907

2. 단기대여금의 증가
-
(100,000,000)

3. 유형자산의 취득
(41,993,000)
(87,278,361)

4. 무형자산의 취득
(12,600,000)
(492,456,500)

5. 보증금의 증가
-
(17,089,500)

6. 단기금융상품의 증가
(800,600,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
1,723,508,740
8,850,000,000

1. 자본금의 증가
72,360,000

2. 주식발행초과금의 증가
1,088,018,406

3. 상환전환우선주의 증가
17,999,908,740

4. 단기차입금의 차입

8,850,000,000

5. 단기차입금의 상환
(17,000,000,000)

6. 주식선택권의 행사
(436,778,406)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 감소
17,480,445,004
58,436,619

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
148,560,523
487,355,490

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
17,629,005,527
545,792,109

5. 재무제표 주석

주석

제 6(당)기 2021년 9월 30일 현재

제 5(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 위메이드넥스트

1. 회사의 개요

(1) 당 회사(이하 "회사")의 개요는 다음과 같습니다.
1) 회사의 설립일 : 2016년 2월 1일
2) 업종 : 게임소프트웨어 개발 및 판매
3) 주요제품 : 모바일게임
4) 본사의 소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층
 (삼평동, 코리아벤처타운업무시설 비블럭위메이드타워)
5) 대표자의 성명 : 박 정 수
6) 보고기간종료일 현재 주주의 성명 및 지분비율은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주

㈜위메이드
1,540,000
74.45

박정수
146,685
7.09

김호성
30,840
1.49

성정국
27,840
1.35

인상철
28,840
1.39

한문희
25,840
1.25

기타
151,360
7.32

소 계
1,951,405
94.34

상환전환우선주

하나금융투자 주식회사
26,018
1.26

기타
91,066
4.40

소 계
117,084
5.66

합 계
2,068,489
100.00

2. 중요한 회계정책

재무제표는

한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다
. 

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가
2020년
1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' (개정) - 사업의 정의

개정 기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.
취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의

개정 기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' (개정) - 이자율지표 개혁

개정 기준서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용하도록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나
2020년
1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - COVID-19 관련 임차료 할인 등

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 회계기준

재무
제표는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

3) 기능통화와 표시통화

재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 

(3) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(4) 금융상품

1) 금융자산
금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 

(가) 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산

사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 

(라) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 
 
2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권, 기타채권 및 리스채권에 대해회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3) 금융부채

금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정부채

당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채

당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 

금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거

금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

4) 금융자산과 금융부채의 상계

회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 

5) 부채와 자본의 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고

최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.
유형자산의 원가는
관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구분
내용년수

비품
5년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(6) 무형자산

회사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 취득시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다. 한편, 회사는 내용연수를 갖는 무형자산을 다음의 추정 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

. 

구분
내용년수

산업재산권(상표권)
5년

소프트웨어
5년

무형자산은 처분하는 때(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날) 또는 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거합니다. 당사는 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고있습니다.

(7) 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 
잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

(8) 주식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래

회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래

회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(9) 종업원급여

1) 단기종업원급여

단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며,

다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여

확정기여제도는 회사가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 회사의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 회사와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 

(10) 자산손상

이연법인세자산, 종업원급여
에서
생기는
자산,
금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다. 

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며,
손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 

(11) 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세

당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.

2) 이연법인세

회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산
그리고
공동약정
투

자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는
참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정
투자
지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

(12) 주당이익

회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에
가장
유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 

(2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

4. 금융자산 및 금융부채

금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(당기말)
(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

유동자산

현금및현금성자산
-
-
17,629,006
17,629,006

단기금융상품
-
-
1,797,200
1,797,200

매출채권
-
-
6,620,794
6,620,794

기타유동채권
-
-
107,301
107,301

비유동자산

기타비유동채권
-
-
237,134
237,134

합계
-
-
26,391,435
26,391,435

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계

유동자산

현금및현금성자산
-
-
148,561
148,561

단기금융상품
-
-
996,600
996,600

매출채권
-
-
4,455,258
4,455,258

기타유동채권
-
-
111,353
111,353

비유동자산

기타비유동채권
-
-
237,134
237,134

합계
-
-
5,948,906
5,948,906

(2) 금융부채

(당기말)
(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

유동부채

기타유동채무
-
1,932,509
1,932,509

단기차입금
-
13,750,000
13,750,000

유동리스부채
-
448,710
448,710

비유동부채

상환전환우선주부채

17,999,909
17,999,909

합 계
-
34,131,127
34,131,127

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

유동부채

기타유동채무
-
1,512,001
1,512,001

단기차입금
-
30,750,000
30,750,000

유동리스부채
-
448,710
448,710

합 계
-
32,710,711
32,710,711

5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

(1) 현금및현금성자산

회사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

요구불예금
17,629,006
148,561

(2) 단기금융상품

단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

정기예금
1,797,200
996,600

상기 단기금융상품은 금융기관의 임직원 대출과 관련하여 담보제공 및 사용이 제한되어 있습니다(주석26 참조)

6. 매출채권 및 기타채권

매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동 :

매출채권
6,620,794
-
6,620,794
4,455,258
-
4,455,258

단기대여금
100,000
-
100,000
100,000
-
100,000

미수수익
5,504
-
5,504
9,556
-
9,556

미수금
1,797
-
1,797
1,797
-
1,797

소계
6,728,095
-
6,728,095
4,566,611
-
4,566,611

비유동 :

보증금
237,134
-
237,134
237,134
-
237,134

합계
6,965,229
-
6,965,229
4,803,745
-
4,803,745

7. 기타유동자산

기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

선급금
-
809

선급비용
-
-

합계
-
809

8. 유형자산

유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위 : 천원)

구 분
비품
사용권자산
(부동산)
합 계

기초 순장부가액
259,083
455,515
714,598

취득(대체)
41,993

41,993

처분(대체)
-

-

감가상각비
(63,925)

(63,925)

기말 순장부가액
237,151
455,515
692,665

취득원가
498,060
517,105
1,015,165

상각누계액
(260,909)
(61,591)
(322,500)

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
비품
운용리스자산
(부동산)
합 계

기초 순장부가액
218,211
285,560
503,771

취득(대체)
112,529
517,105
629,634

처분(대체)
(192)
(49,331)
(49,523)

감가상각비
(71,465)
(297,820)
(369,285)

기말 순장부가액
259,083
455,515
714,598

취득원가
456,067
517,105
973,172

상각누계액
196,984
(61,591)
135,394

9. 무형자산

(1) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어

기초 순장부가액
513,745

취득
12,600

상각
(133,492)

기말 순장부가액
392,853

취득원가
956,653

상각누계액
(563,800)

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어

기초 순장부가액
195,065

취득
492,457

상각
(173,776)

기말 순장부가액
513,745

취득원가
944,053

상각누계액
(430,308)

10. 기타채무

기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동:

미지급금
1,092,381
320,223

미지급비용
840,129
1,191,778

합계
1,932,509
1,512,001

11. 기타부채

기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동:

예수금
15,232
9,769

12. 단기차입금

단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
연이자율
당기말
전기말

(주)위메이드
4.6%
13,750,000
30,750,000

13. 상
환전환우선주부채

(1) 상환전환우선주부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

비유동:

상환전환우선주부채
17,999,909
-

합 계
17,999,909
-

(2) 상환전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

1차
2차

발행일
2021-08-31
2021-09-07

발행가액
14,000,031,510원
3,999,877,230원

발행주식수
91,066주
26,018주

1주당 발행가액(*3)
153.735원
153.735원

투자자
유니온슈퍼아이피투자조합
 유니온슈퍼아이피2호투자조합
 유니온글로벌익스페디션투자조합
 유니온기술금융투자조합
 유니온넥스트투자조합
 코너스톤 상생7호 신기술조합
 NH-수인베스트먼트 혁신성장 M&A 투자조합
 스마트에스케이티인피니툼게임펀드
하나금융투자주식회사

배당률
발행가액의 1% 이상이며, 
누적적/비참가적임
발행가액의 1% 이상이며, 
누적적/비참가적임

상환조건
발행일로부터 2년 이후 연복리 4%의
 보장수익률로 상환청구가능
발행일로부터 2년 이후 연복리 4%의
 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)
발행일 이후 상환청구 이전까지
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로
전환청구 가능(*)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 
만료일까지 전환청구가 없는경우
자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며,
만료일까지 전환청구가 없는경우
자동으로 보통주 전환

(*) 전환비율은 전환상환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

(3) 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

기초장부금액
-
-

발행
17,999,909
-

이자비용 인식
-
-

기말장부금액
17,999,909
-

14. 종업원급여

(1) 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
6,743,977
4,990,333

퇴직급여
516,909
398,413

복리후생비
946,771
854,797

주식보상비용
8,585
46,852

합계
8,216,242
6,290,395

(*)급여, 퇴직급여 및 복리후생비는 경상연구개발비로 처리한 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 회사는 확정기여형 퇴직급여제도를 채택하고 있습니다. 따라서 기여금 전부나 일부의 납부기일이 임직원의 근무용역이 제공된 보고기간종료일로부터 12월 이내에 도래하지 않은 경우를 제외하고는 할인되지 않은 금액으로 채무를 측정하고 있습니다. 당기 및 전기 중 확정기여형 퇴직급여제도와 관련하여 종업원근무원가로 인식한 금액은 각각 516,909천원 및 398,413천원입니다.

15. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

수권주식수
10,000,000주
10,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
1,951,405주
1,806,685주

자본금
975,702,500원
903,342,500원

(2) 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
9,210,888
8,122,870

16. 기타자본

(1) 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

주식선택권
-
428,194

(2) 주식기준보상

회사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회 특별결의 또는 이사회결의에 의하여 주식선택권을 부여할 수 있으며 부여일의 주식의 시가로 행사할 수 있습니다. 회사가 부여한 주식선택권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.

① 주식선택권의 조항 및 조건

구 분
1차
2차
3차

결제방식
주식결제, 현금결제
주식결제, 현금결제
주식결제, 현금결제

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

부여방법
자기주식교부, 주식교부
자기주식교부, 주식교부
자기주식교부, 주식교부

총부여수량(주)
82,160
20,000
42,560

행사가격(원)
5,000
5,000
5,000

부여일
2016년 03월 10일
2017년 05월 23일
2018년 05월 23일

만기일
2024년 03월 09일
2025년 05월 22일
2026년 05월 22일

가득조건
3년간 근무
3년간 근무
3년간 근무

② 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당기
전기

가중평균행사가격
수량(주)
가중평균행사가격
수량(주)

기초시점
5,000
144,720
5,000
150,720

발생
-
-
-
-

행사
5,000
(144,720)

소멸

5,000
(6,000)

기말시점
5,000
0
5,000
144,720

③ 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위하여 사용된 방법 및 가정

주식선택권의 부여일 공정가치는 이항 모형에 근거하여 측정되었으며 부여일의 공정가치를 측정하기 위해 사용된 정보는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차

공정가치 산출 방법
이항 모형
이항 모형
이항 모형

부여일 현재 추정 공정가치
3,203원
3,031원
2,654원

행사가격
5,000원
5,000원
5,000원

기대주가변동성
61.85%
58.30%
53.68%

기대배당수익률
-
-
-

부여일로부터 만기까지의 기간
8년
8년
8년

무위험이자율
1.62%
1.89%
2.51%

17. 결손금

결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
(16,853,542)
(34,993,459)

18. 영업수익

영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

3개월
누 적
3개월
누 적

모바일게임매출
8,304,502
28,997,412
-
-

19. 영업비용

영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
2,153,640
6,415,377
49,308
158,120

상여금
240,000
328,600
-
-

퇴직급여
206,575
516,909
4,567
13,490

주식보상비용
(6,063)
8,585
1,931
46,852

복리후생비
325,614
946,771
11,102
343,990

여비교통비
7,120
21,134
1,408
1,587

접대비
10,168
17,803
3,429
4,532

통신비
1,452
3,822
1,182
2,732

세금과공과금
12,514
43,757
8,542
44,213

감가상각비
21,384
63,925
-
-

지급임차료
140,298
434,836
111,039
330,360

수선비
-
23,088
-
4,690

보험료
-
20,428
-
-

차량유지비
1,411
5,020
2,957
5,012

경상연구개발비
-
-
2,449,104
6,422,192

교육훈련비
-
-
840
3,220

도서인쇄비
-
-
243
243

소모품비
16,256
33,745
578
2,950

지급수수료
402,328
1,027,233
65,479
256,862

건물관리비
-
-
1,100
3,200

무형고정자산상각
44,497
133,492
-
-

합 계
3,577,194
10,044,524
2,712,811
7,644,247

20. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

3개월
누 적
3개월
누 적

종업원급여 및 복리후생비
2,919,765
8,216,242
66,909
562,452

감가상각비
65,881
197,417
-
-

무형자산상각비
140,298
434,836
111,039
330,360

지급임차료
402,328
1,027,233
65,479
256,862

지급수수료
-
-
2,449,104
6,422,192

기타
48,922
168,796
20,280
72,380

합 계
3,577,194
10,044,524
2,712,811
7,644,247

21.
기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

유형자산처분이익
-
-
-
997

잡이익
-
10
-
141

합 계
-
10
-
1,138

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

잡손실
3,200
3,203
0
0

합 계
3,200
3,203
0
0

22. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익 및 금융비용과 순금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

금융수익:

이자수익
11,888
13,192

외환차익
17
168

금융수익 소계
11,905
13,360

금융비용:

이자비용
821,684
807,552

외환차손
0
11,377

금융비용 소계
821,684
818,929

순금융비용
(809,779)
(805,569)

(2) 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

① 금융자산

(당기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산

(순손익)

이자수익
11,888
-
-

외환차익
17
-
-

외환차손
0
-
-

합 계
11,905
-
-

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정금융자산

(순손익)

이자수익
13,192
-
-

외환차익
168
-
-

외환차손
(11,377)
-
-

합 계
1,983
-
-

② 금융부채

(당기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

이자비용
(821,684)
-

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

이자비용
807,552
-

23.
법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다.

24. 주당이익(손실)

(1) 기본주당손익

당분기와 전분기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주순이익(손실)
4,521,140,556
18,139,916,877
(3,010,799,710)
(8,448,677,806)

가중평균유통보통주식수
1,864,888
1,826,299
1,806,685
1,806,685

기본주당이익(손실)
2,424
9,933
(1,666)
(4,676)

(2) 희석주당손익

회사의 상환전환우선주는 희석효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

25. 특수관계회사 현황 및 거래내용

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
(주)위메이드

기타
㈜조이맥스

㈜플레로게임즈

㈜조이스튜디오

㈜전기아이피

㈜위메이드엑스알

㈜위메이드넥스트

㈜위메이드엠

㈜아이들상상공장

㈜라이크잇게임즈

㈜라이트컨

Wemade Online Co., Ltd.

Wemade Entertainment USA, Inc.

Wemade Entertainment Digital Technology Shanghai Co., Ltd.

Wemade HongKong LIMITED

Wemade Science Technology(Yinchuan)Co.,LTD.

Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

당기
전기
당기
전기

지배기업
(주)위메이드
28,997,412
-
1,235,166
1,111,713

(3) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

당기말
전기말
당기말
전기말

지배기업
(주)위메이드
6,857,928
237,736
895,686
1,077,385

(4) 당기 및 전기중 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

지배기업
(주)위메이드
단기차입금
30,750,000
750,000
17,750,000
13,750,000

(전기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

지배기업
(주)위메이드
단기차입금
19,100,000
11,650,000
-
30,750,000

임직원
임직원
단기대여금
-
100,000
-
100,000

(5) 특수관계자를 위하여 제공한 보증 내역

당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 보증등의 내역
은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공처
특수관계자
제공내역
보증금액

우리은행
임직원
금융기관 임직원 대출 연대보증
1,642,100

(6) 주요 경영진에 대한 보상 

(당기)
(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
527,327
426,448

퇴직급여
72,818
35,489

합 계
600,145
461,936

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

(7) 보고기간 종료일 현재 임직원에 대한 대여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
거래내용
당분기말
전기말

단기대여금
임직원대여
100,000
100,000

26. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 기
전 기

가. 당기순이익
18,139,917
(8,448,678)

나. 조정 :

감가상각비
63,925
51,150

무형자산상각비
133,492
135,166

유형자산처분이익
0
(997)

주식보상비용
8,585
46,852

이자비용
821,684
807,552

이자수익
(11,888)
(13,192)

다. 운전자본의조정 :

매출채권의 증가
(2,165,536)
-

기타유동채권의 감소
-
(13,333)

기타유동자산의 감소
809
20,900

기타유동채무의 증가
740,416
(33,151)

기타유동부채의 증가(감소)
5,463
(2,152)

합 계
17,736,866
(7,449,882)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

사용권자산 및 리스부채의 인식
0
456,067

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
30,750,000
(17,000,000)
-
-
-
-
13,750,000

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
환율변동
공정가치변동
기타

단기차입금
19,100,000
11,650,000
-
-
-
-
30,750,000

27. 우발부채와 약정사항

(1) 퍼블리싱계약(판권매각)

당기말 현재 회사가 모바일게임의 퍼블리싱계약(판권매각)과 관련하여 체결한 주요 계약내역은 다음과 같습니다.

게임명
지역
계약기간
계약월
퍼블리셔

[MIR4]
국내 및 해외
3년
2020.11
㈜위메이드

(2) 담보제공자산

당기말 현재 회사가 금융기관을 위해 제공한 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
담보제공금액
담보제공처
담보내역

단기금융상품
1,642,100
우리은행
금융기관 임직원 대출 담보제공

28. 위험관리

회사는 시장위험(환율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 회사의전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권, 기타유동채권, 기타비유동채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 기타유동채무, 리스부채 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 회사는 신규거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

현금및현금성자산
17,629,006
148,561

단기금융상품
1,797,200
996,600

매출채권
6,620,794
4,455,258

기타유동채권
107,301
11,353

기타비유동채권
237,134
237,134

합 계
26,391,435
5,848,906

(2) 유동성위험

회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
2년~5년

기타유동채무
1,932,509
1,932,509
1,932,509
-

단기차입금
13,750,000
13,750,000
13,750,000
-

리스부채
448,710
456,859
456,859
-

합 계
16,131,219
16,139,368
16,139,368
-

(전기)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~5년

기타유동채무
1,512,001
1,512,001
1,512,001
-

단기차입금
30,750,000
30,750,000
30,750,000
-

리스부채
448,710
283,686
283,686
-

합 계
32,710,711
32,545,687
32,545,687
-

(3) 공정가치

금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
17,629,006
17,629,006
148,561
148,561

단기금융상품
1,797,200
1,797,200
996,600
996,600

매출채권
6,620,794
6,620,794
4,455,258
4,455,258

기타유동채권
107,301
107,301
11,353
11,353

기타비유동채권
237,134
237,134
237,134
237,134

금융자산 합계
26,391,435
26,391,435
5,848,906
5,848,906

<금융부채>

기타유동채무
1,932,509
1,932,509
1,512,001
1,512,001

단기차입금
13,750,000
13,750,000
30,750,000
30,750,000

리스부채
448,710
448,710
448,710
448,710

금융부채 합계
16,131,219
16,131,219
32,710,711
32,710,711

(4) 자본위험관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

부채(A)
34,146,359
32,720,480

자본(B)
(6,666,952)
(25,539,053)

부채비율(A/B)
-%
-%

6. 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

- 해당사항 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 당사는 공시대상기간 중 기업어음증권, 단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)의 발행실적(공ㆍ사모 불문) 내역이 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
증권신고서 제출일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없습니다.

나. 미사용자금의 운용내역

- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의할 사항

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

해당 사항 없습니다.

다. 연결 대손충당금 현황

(1) 당분말과 전기말 현재 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

총장부금액

대손충당금

순장부금액

총장부금액

대손충당금

순장부금액

유 동:

매출채권

6,620,793

-

6,620,793

4,455,258

4,455,258

기타채권

-

미수금

1,796

-

1,796

1,796

1,796

미수수익

5,504

5,504

9,555

9,555

단기대여금

100,000

-

100,000

100,000

100,000

기타채권 계

107,300

-

107,301

111,351

-

111,352

비유동:

기타채권

임차보증금

237,134

-

237,134

237,134

-

237,134

기타채권 계

237,134

-

237,134

237,134

-

237,134

(2) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권

기타채권

매출채권

기타채권

정상채권

6,620,793

107,301

4,455,258

111,352

연체되었으나 손상되지 않은 채권

-

-

-

-

소 계

6,620,793

107,301

4,455,258

111,352

대손충당금

-

-

-

-

합 계

6,620,793

107,301

4,455,258

111,352

라. 재고자산 현황

 1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
 영위하고 있는 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다.
 
 2) 재고자산의 실사내역 등 
 - 해당 사항이 없습니다.
 

마. 공정가치평가 내역

 1) 종류 및 평가방법
 연결실체는 그 취득목적과 성격에 따라 대여금 및 수취채권, 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익금융자산은 단기매매목적의 금융상품이며, 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 매도가능금융자산은 다른 범주에 포함되지않은 비파생금융상품입니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금 및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

가)금융상품

보고기간말 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가
 측정 금융상품

당기손익-공정가치
 측정 금융상품

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산

17,629,006

-

-

17,629,006

정기예금

1,797,200

-

-

1,797,200

매출채권및기타채권

6,965,229

-

-

6,965,229

합 계

26,391,435

-

-

26,391,435

<금융부채>

기타금융부채

1,932,509

-

-

1,932,509

단기차입금

13,750,000

-

-

13,750,000

상환전환우선주부채

17,999,908

-

-

17,999,908

리스부채

448,710

-

-

448,710

합 계

34,131,128

-

-

34,131,128

② 전기말

(단위: 천원)

구 분

상각후원가
 측정 금융상품

당기손익-공정가치
 측정 금융상품

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융상품

합 계

<금융자산>

현금및현금성자산

148,561

-

-

148,561

정기예금

996,600

-

-

996,600

매출채권및기타채권

4,803,745

-

-

4,803,745

합 계

5,948,906

-

-

5,948,906-

<금융부채>

기타금융부채

1,512,001

-

-

1,512,001

단기차입금

30,750,000

-

-

30,750,000

리스부채

448,710

-

-

448,710

합 계

32,710,711

-

-

-32,710,711

바. 유형자산

 당사는 공시대상기간 중 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제 5기(전기)

삼덕회계법인

적정

해당없음

-

가-1. 감사보고서 강조사항 등

- 해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제6기(당기)

삼정회계법인

별도 재무제표의 검토 및 감사
 (중간 / 기말 감사)

30백만원

-

-

-

제 5기(전기)

삼덕회계법인

별도 재무제표의 검토 및 감사
 (중간 / 기말 감사)

10백만원

-

10백만원

197시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2020년 11월 12일

회사측 : 감사
 감사인측 : 업무수행이사

대면회의

중간감사 결과보고

2

2021년 01월 21일

회사측 : 감사
 감사인측 : 업무수행이사

대면회의

기말감사 결과보고

마. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

- 해당사항 없음

바. 조정협의회 주요 협의내용

- 해당사항 없음

바-1. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

- 해당사항 없음

사. 회계감사인의 변경

(1) ㈜위메이드

구분

감사인

변경사유

변경 전

삼덕회계법인

초도선임

변경 후

삼정회계법인

감사인지정

㈜위메이드는 감사인선임위원회의 승인을 받아 2019년 2월 14일, 감사가 한영회계법인을 외부감사인으로 재선임한 바가 있으나, '주식회사 외부감사에 관한 법률 제 11조 제 1항'에 의거 금융감독원으로부터 2020년 제10차 감사인 지정통보를 받았습니다.

이에 따라 ㈜위메이드는 2020년 11월 27일 삼정회계법인과 외부감사 계약을 체결하였으며 제 22기(2021년)의 회계감사인을 삼정회계법인으로 변경하였습니다.

(2) ㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스) 
 1) 제21기(2017년)부터 제23기(2019년)까지의 3사업연도 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였습니다.
 
 2)「주식회사등의외부감사에관한법률」제11조 제1항 및 제2항,「주식회사등의외부감사에관한법률시행령」제17조 및 「외부감사및회계등에관한규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 제24기(2020년) 외부감사인으로, 삼일회계법인을 지정통보 받아서 감사계약을 체결 하였으며, 제23기 정기주주총회(2020.03.27)에서 외부감사인 선임보고를 완료 하였습니다. 
 
 3) 2)와 같은 사유로 제25기(2021년)의 회계감사인을 금융감독원에서 삼정회계법인으로 지정통보 받아 제24기 정기주주총회(2021.03.25)에 선임보고하였습니다.

(3) ㈜위메이드넥스트 
 1) 당사는 '주식회사등 외부감사에 관한 법률’에 따른 외부감사대상회사에 해당 됨에 따라 2020년 10월 5일 제5기(2020년)의 1사업연도 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였습니다.

2) (1)의 사유로 ㈜위메이드의 종속법인인 당사는 2021년 2월 15일 삼정회계법인과 외부감사 계약을 체결하였으며 제 6기(2021년)의 회계감사인을 삼정회계법인으로 변경하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항
- 해당사항 없음
 

나. 내부회계관리제도

- 해당사항 없음
 

다. 내부통제구조의 평가

- 해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.
이사회 의장은 경영총괄을 담당하는 이사가 그 직을 수행하고 있으며, 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사(사외이사 포함)의 수 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

3

-

-
-
-

다. 중요의결사항 등

회

차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

박정수

장현국

김태용

김준모

(출석률:100%)

(출석률:100%)

(출석률:100%)

(출석률:100%)

1

2021.02.09

제1호 보고 : 2020년 4분기 실적 보고

-

-

-

-

-

제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제2호 의안 : 이사 겸직 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

2

2021.03.09

제1호 의안 : 제 5기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

제2호 의안 : 제 5기 재무제표 재승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

3

2021.03.24

제1호 의안 : 이사 겸직 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

4

2021.05.10

제1호 보고 : 2021년 1분기 실적 보고

가결

-

-

-

-

5

2021.08.09

제1호 보고 : 2021년 2분기 실적 보고

가결

-

-

-

-

6

2021.08.17

제1호 의안 : 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

제2호 의안 : 이사의 자기거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

7

2021.08.27

제1호 의안 : 신주식 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

8

2021.08.30

제1호 의안 : 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

9

2021.09.03

제1호 의안 : 신주식 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황

 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사회 내의 위원회 활동 내역

 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

바. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

 1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
 
 2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.
 
 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
 

(2) 사외이사의 선임
 - 해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

 당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분

내용

감사인원수

1

상근여부

1

감사의 권한과 책임

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제2항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제4항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제2항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

나. 감사

 (1) 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

김용복

1997년-2004년 쌍용정보통신(주)

2005년-2007년 (주)동화홀딩스 세무팀장

2007년-2018년 (주)레드덕 재무실 이사

2018년-2020년 정동회계법인

2020년~현재 (주)위메이드 재무관리실 실장

상법 상
 상근감사
 요건 충족

-

(2) 감사의 독립성
 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

담당직무
 (활동분야)

성명

선임배경

추천인

상근여부

회사와의
 거래

최대주주와의
 이해관계

감사

김용복

내부통제

이사회

상근

해당 없음

임원

(3) 감사의 주요활동내역

[주주총회]

회 차

개최일자

의안내용

결의내용

비고

-

-

-

-

-

[이사회]

회차

개최일자

의안내용

가결
 여부

비고

9

2021.09.03

제1호 의안 : 신주식 발행의 건

가결

-

(4) 감사 교육 실시 계획

 당사는 공시제출일 현재 기준 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나,
 향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

감사의 경력과 전문성을 고려한 바,
 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나
 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.
 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

라. 준법 지원인 지원조직 현황

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 상법에서 규정하는 자산규모에 미달하여 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

미실시

미실시

미실시

(1) 집중투표제도 채택여부
 - 당사는 정관 제33조 제3항(2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조 
 의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의해 배제되었습니다.
 
 (2) 서면투표제의 채택여부
 - 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
 (3) 전자투표제의 채택여부
 - 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
 (4) 의결권대리행사권유제도에 관한 사항

- 당사는 의결권대리행사권유제도를 제5기(20년도) 정기주총에서 아래와 같은 위임 방법으로 실시하였습니다. - 우편

나. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

2,068,489

상환전환우선주

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

-

-

-

-

기타 법률에 의하여
 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
 (F = A - B - C - D + E)

보통주

2,068,489

상환전환우선주

-

다. 주식사무

정관 상
 신주인수권의
 내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

5. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 기타 국내투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

7. 경영상의 필요로 국내외 법인, 회사의 임원, 종업원 및 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

③ 제2항의 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호의 방식 이외에 회사가 경영상의 필요로 신주를 발행하고자 하는 경우에는 주주총회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류

기명식 보통주(일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종류)

명의개서대리회사

없음

주주의 특전

없음

공고방법

매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

회차

개최일자

의안내용

결의내용

임시주주총회

2021.08.30

1.감사 선임의 건

제1호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2021.08.17

1.정관 개정의 건

제1호의안
 원안대로승인

제5기

정기주주총회

2021.03.24

1. 제5기 재무제표 승인의 건

2. 사내이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

제1호~제4호의안
 원안대로승인

제4기

정기주주총회

2020.03.26

1. 제 4기 재무제표 승인의 건

2. 사내이사 선임의 건(김준모)

3. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제3호의안
 원안대로승인

제3기

정기주주총회

2019.03.28

1. 제 3기 재무제표 승인의 건

2. 사내이사 2인 선임의 건

2-1. 사내이사 박정수 선임의 건

2-2. 사내이사 장현국 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제3호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2018.05.23

1. 정관 일부 변경의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제2호의안
 원안대로승인

제2기

정기주주총회

2018.05.08

1. 제 2기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제2호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2017.08.09

1. 사내이사 선임의 건

제1호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2017.05.23

1. 주식매수선택권 부여의 건

제1호의안
 원안대로승인

제1기

정기주주총회

2018.03.23

1. 제 1기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제2호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2016.03.10

1. 정관 일부 변경의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제2호의안
 원안대로승인

임시주주총회

2016.02.01

1. 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제2호의안
 원안대로승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜위메이드

최대주주

보통주식

1,540,000

78.92

1,540,000

74.45

-

박정수

특수관계인

보통주식

146,685

7.52

146,685

7.09

계

보통주식

1,686,685

86.43

1,686,685

81.54

-

-

-

-

-

-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수
 (명)

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

㈜위메이드

12,736

장현국

0.23

-

-

박관호

44.61

-

-

-

-

-

-

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2020년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 
 최대주주와 대표이사의 지분은 2021.09.30자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 
 발생할 수 있습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

내용

법인 또는 단체의 명칭

㈜위메이드

자산총계

323,371

부채총계

67,350

자본총계

256,020

매출액

126,242

영업이익

-12,839

당기순이익

-18,362

주1) 재무현황은 ㈜위메이드 '2020년도말 연결감사보고서'를 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜위메이드의 주된 사업은 모바일 게임과 PC온라인 게임의 개발/유통/판매 및 지식재산권(Intellectual property rights) 및 블록체인 활용 사업입니다. 보고서 작성기준일로 ㈜위메이드 외에 24개의 관련 회사로 구성되어 있습니다.

(1) 최대주주 법인의 연혁 -설립일: 2000. 02. 10.

연도

내용

2017.03.24

임원 재선임
 - 재선임 : 사내이사 장현국

2017.03.24

대표이사 재선임
 - 재선임 : 대표이사 장현국

2017.05.23

분할
 - 분할존속회사 : ㈜위메이드엔터테인먼트
 - 분할신설회사 : ㈜전기아이피

2017.06.30

임원 사임
 - 사임 : 사내이사 김준성

2018.03.23

임원 재선임
 - 사내이사 박관호/ 감사 우종식

2019.03.29

사명변경의 건
 - 변경전 : 위메이드엔터테인먼트 / Wemade Entertainment Co., Ltd.
 - 변경후 : 위메이드 / Wemade Co., Ltd.
 임원 재선임
 - 사외이사 박진원

2020.03.27

대표이사 임원 재선임
 - 재선임 대표이사 : 장현국
 - 재선임 임원 : 사내이사 장현국

2020.06.19

소규모 합병
 - ㈜위메이드가 ㈜위메이드서비스를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2021.03.25

임원 재선임
 -재선임 : 사내이사 박관호

2021.03.25

임원 재선임
 -재선임 : 감사 우종식

(2) 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워

(3) 전화번호: 02-3709-2000 

(4) 최대주주 법인의 등기임원

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
 관계

재직기간

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

박관호

남

1972년 11월

이사회
 의장

사내이사

상근

개발총괄

국민대학교 경영학과
 (前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장
 (前) ㈜위메이드 대표이사
 (前) ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스) 사내이사
 (現) ㈜위메이드 사내이사/의장

7,417,694

-

최대주주 본인

2000.02.11 ~ 현재

2024년 03월 27일

장현국

남

1974년 10월

대표이사

사내이사

상근

대표이사

서울대학교 경영학과
 카이스트 대학원 경영공학과
 (前) ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사
 (前) ㈜위메이드 전략기획본부장
 (現) ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스) 대표이사
 (現) ㈜위메이드 대표이사

37,508

-

임원

2013.07.22 ~ 현재

2023년 03월 28일

우종식

남

1956년 12월

감사

감사

상근

내부감사

동국대학교 전자계산학과
 국방대학원 전자계산학
 고려대학교 대학원 전자공학
 (前) 한국게임산업진흥원 원장
 (前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사
 (前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 교수
 (現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장
 (現) ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스) 감사
 (現) ㈜위메이드 감사

-

-

임원

2009.06.25 ~ 현재

2024년 03월 25일

박진원

남

1946년 12월

사외이사

사외이사

비상근

사외이사

서울대학교 상과대학
 콜럼비아대학교 대학원 경제학
 브룩클린 법과대학원
 (前) 현대중공업 사외이사
 (前) 굿모닝 신한증권 사외이사
 (前) 외교통상부 통상교섭 자문위원
 (前) 한국증권거래소 부설 기업지배구조
 연구원 지배구조 개선위원회 위원
 (前) 법무법인 세종 변호사
 (前) 금융감독평가위원회 위원
 (前) 법무법인 O'Melveny&Myers 
 한국지사 대표
 (現) 국제스포츠평가위원회 위원
 (現) 재단법인 동아시아연구원 이사
 (現) 재단법인 아름다운가게 이사
 (現) ㈜보담 감사
 (現) 법무법인 O'Melveny&Myers
 한국지사 비상임변호사
 (現) ㈜위메이드 사외이사

500

-

임원

2010.03.31 ~ 현재

2022년 03월 29일

주1)

재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 

보고서작성기준일 당사의 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래는 없습니다.

3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

당사는 공시대상기간(최근 3사업연도)동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 주)

구분

주주명

소유주식수

지분율(%)

비고

5% 이상 주주

㈜위메이드

1,540,000

74.45

최대주주

박정수

146,685

7.09

특수관계인

우리사주조합

-

-

-

나. 소액주주현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
 주주수

전체
 주주수

비율
 (%)

소액
 주식수

총발행
 주식수

비율
 (%)

소액주주

14

18

77.78

99,800

1,806,685

5.52

-

주1) 2020년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 소유현황 입니다. 
주2) 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 위메이드넥스트 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박정수
남
1975.01.21
대표이사
여
상근
총괄
위메이드 PD
(現)위메이드넥스트 대표
146,685
-
-
2016.02.01
~ 재직중
2022.03.28

장현국

남

1974.10.08

사내이사

여

비상근

-

서울대학교 경영학 학사

한국과학기술원 경영학 석사

(現)위메이드 대표이사

임원

2016.02.01

~ 재직중

2022.03.28

김태용

남

1973.11.11

사내이사

여

비상근

-

연세대학교 경영학 학사

(現)위메이드 전략기획실 실장

2021.03.24

~ 재직중

2024.03.24

김용복

남

1969.04.27

감사

여

비상근

-

동국대학교 경영학 학사

(現)위메이드 재무관리실 실장

2021.08.30

~ 재직중

2024.08.30

2. 위메이드넥스트 직원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위 : 백만원)

직원
소속 외
비고

근로자

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

개발
남
92
-
1
-
93
3.4
5,257
56
-
-
-
-

개발
여
19
-
4
-
23
2.6
639
27
-

사업
남
1
-
0
-
1
3.2
46
46
-

사업
여
3
-
0
-
3
5.6
174
58
-

합 계
115
-
5
-
120
3.2
6,117
50
-

주1) 등기임원 제외

주2) 연간급여액 : 2021년 10월말(2021.01.01~2021.10.31) 재직인원 기준으로 작성

주3) 1인평균급여액 : 급여총액을 직원수로 나누어 산정

주4) 미등기임원 포함

3. 위메이드넥스트 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 9월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

0

0

0

주1)

상기 미등기임원은 2021년 09월 30일 기준으로 작성되었으며 2021년 3분기(2021.01.01~2021.09.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

3
10

등기감사

1
0

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

4

196

49

-

주1)

상기 보수지급금액은 2021년 10월 31일 기준으로 작성되었으며 2021년 1~3분기 (2021.01.01~2021.10.31)급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

196

49

사외이사
 (감사위원회 위원 제외)

0

-

-

감사위원회 위원

0
-
-

감사

1

-

-

주1)

상기 보수지급금액은 2021년 10월 31일 기준으로 작성되었으며 2021년 1~3분기 (2021.01.01~2021.10.31)급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

 1) 등기이사(사외이사 포함)

 - 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 사외이사를 포함한 등기이사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 해당 등기이사(사외이사 포함)의 직위 및 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다.
 

2) 감사

- 보수없음

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름

직위

보수총액

보수총액에 포함되지 않는 보수

-

-

-

-

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름

직위

보수총액

보수총액에 포함되지 않는 보수

-

-

-

-

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

위메이드

2

19

21

나. 계열회사간 계통도

계통도

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
- (주)위메이드 : 최대주주

라. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직위

상근여부

담당업무

장현국

대표이사
 (등기이사)

㈜위메이드
 ㈜전기아이피
 ㈜위메이드엑스알
 ㈜위메이드엠
 ㈜플레로게임즈
 ㈜위메이드넥스트
 ㈜위메이드플러스
 ㈜위메이드트리
 ㈜라이트컨
 Wemade Online Co.,Ltd.
 Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.
 Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
 WEMADE HONG KONG LIMITED
 Bejing Wemade IP Service Co., LTD.

대표이사
 대표이사
 대표이사
 대표이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 사내이사
 대표이사
 대표이사
 대표이사
 사내이사

상근
 상근
 상근
 상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근
 비상근

경영전반
 경영전반
 경영전반
 경영전반
 경영관리
 경영관리
 경영관리
 경영관리
 경영관리
 경영관리
 경영전반
 경영전반
 경영전반
 경영관리

이길형

대표이사
 (등기이사)

㈜조이스튜디오
 ㈜라이트컨 
 ㈜위메이드엑스알
 ㈜플레로게임즈

대표이사
 대표이사
 사내이사
 사내이사

상근
 상근
 상근
 상근

경영전반
 경영전반
 경영관리
 경영관리

우종식

감사

㈜위메이드

감사

상근

내부감사

2. 타법인출자 현황(요약)
- 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황
- 제25기 3분기(2021.01.01~09.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.
 

다. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.
 

라. 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

- 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

증권신고서제출일

)

(단위 : 사)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

상장

2

㈜위메이드

110111-1873755

㈜위메이드맥스(구. ㈜조이맥스)

110111-1401051

비상장

19

㈜전기아이피

131111-0483021

㈜위메이드엑스알 (주1)

110111-4379833

㈜위메이드넥스트

131111-0436567

㈜위메이드엠

131111-0436575

㈜위메이드플러스

131111-0436583

㈜위메이드트리

131111-0506790

Wemade Online Co.,Ltd.

1200-01-164332

Wemade Entertainment USA, Inc.

26-2693466

Wemade Entertainment Digital Technology Shanghai Co., Ltd.

91310000781107408N

WEMADE HONG KONG LIMITED

2206351

Wemade Science Technology(Yinchuan) Co.,Ltd.

91640000MA75XOL916

Bejing Wemade IP Service Co.,LTD.

91110106MA01XWYE66

Wemade Tree Pte. Ltd.

201903432D

CaiShenChuanQi Co.,Ltd.

83234829

㈜플레로게임즈 (주2)

110111-3679143

㈜조이스튜디오 (주3)

131111-0433604

㈜아이들상상공장 (주4)

110111-6150611

㈜라이크잇게임즈 (주5)

131111-0587633

㈜라이트컨 (주6)

131111-0626796

주1)

2018년 3월 22일 ㈜위메이드아이오에서 ㈜위메이드이카루스로, 2019년 8월 20일 ㈜위메이드이카루스에서 ㈜위메이드엑스알로 사명을 변경하였습니다.
 ㈜위메이드엑스알은 ㈜위메이드가 52%, 당사가 36% 소유한 관계회사입니다.

주2)

㈜플레로게임즈는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 43.44%입니다

주3)

㈜조이스튜디오는 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다

주4)

㈜아이들상상공장은 ㈜플레로게임즈가 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주5)

㈜라이크잇게임즈은 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜플레로게임즈가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주6)

㈜라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

2. 타법인출자 현황(상세)

- 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.