휴림에이텍 — 주주총회소집공고 (20211213)
제출인: 휴림에이텍

주주총회소집공고
2.9
(주)온코퀘스트파마슈티컬

주주총회소집공고

2021년 12월 13일

회 사 명 :
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02) 6925-2168

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김송철

(전 화) 02) 6925-2168

주주총회 소집공고

(임시)

20211213_임총소집통지서_onco_1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
이창현
(사내이사)
(출석율 : 100.0%)
정성진
(사내이사)
(출석율 : 100.0%)
임정은
(사내이사)
(출석율 : 100.0%)
Ragupathy 
Madiyalakan
(사내이사)
(출석율 : 28.1%)
John Mark 
Lievonen
(사내이사)
(출석율 : 87.5%)
고광철
(사외이사)
(출석율 : 90.6%)
Jonathan 
Samuel Berek
(사외이사)
(출석율 : 50.0%)
Michael Anthony 
Hollingsworth
(사외이사)
(출석율 : 43.8.0%)
김송철
(사내이사)
(출석율 : 100.0%)

1
2020-01-02
금전대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2
2020-01-09
자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

3
2020-01-10
대여 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

4
2020-01-15
금전대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

5
2020-01-23
대여관련 담보변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

6
2020-01-29
타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

7
2020-01-30
임시주주총회 개최 의안 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

8
2020-01-31
금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

9
2020-02-03
내부회계관리자의 운영실태보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

10
2020-02-04
금전대여 관련 담보 재변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

11
2020-02-07
회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

12
2020-02-11
대여 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

13
2020-02-14
임시주주총회 개최의 건 및 정관일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

14
2020-02-20
금전차입 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

15
2020-02-21
전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

16
2020-02-21
제 9회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

17
2020-02-28
금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

18
2020-03-04
자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

19
2020-03-06
자기사채 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

20
2020-03-06
제 10회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

제 11회차 전환사채 발행의 건

타법인 주식 지분 취득 결정

21
2020-03-12
연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건,
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건,

임시주주총회 개최의 건,

22
2020-03-25
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

23
2020-03-26
자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

제9회차 전환사채 양수도 계약 체결의 건

24
2020-03-27
금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

-

25
2020-03-27
제 27기 정기주주총회 의사록
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

-

26
2020-03-30
제 8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

27
2020-04-03
자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

28
2020-04-07
임시주주총회 연기의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

29
2020-04-20
타법인 출자증권 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건

제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주)

제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주)

전환사채(12회차) 발행의 건

전환사채(13회차) 발행의 건

30
2020-04-22
자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

31
2020-04-23
제8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

32
2020-04-29
제9회 전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 제8회 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

33
2020-04-29
기 금전대여 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

34
2020-05-07
임시주주총회 안건 등 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

35
2020-05-15
제9회 전환사채 재매각 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

36
2020-05-20
회사 이사회 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

37
2020-05-21
금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

38
2020-06-30
타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
-

타법인 출자증권 처분내용 정정의 건

39
2020-07-30
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

40
2020-09-01
미국 자회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

자기사채 매각계약 변경, 취소에 대한 사전 승인의 건

41
2020-09-25
유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

42
2020-11-06
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

주식매수선택권 부여의 건(1,000,000주)

제6,8,9회차 전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건 등

43
2020-11-27
제6,8,9회차 전환사채 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건

44
2020-12-03
임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

45
2020-12-30
타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정 합의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
-

1차 유상증자 결정 납입일 정정
가결

2차 유상증자 결정 납입일 정정
가결

타법인 출자증권 처분 내용 정정의 건
가결

제 11회차 전환사채 납입일 내용 수정의 건
가결

제 12회차 전환사채 조기상환청구권 내용 수정의 건
가결

임시주주총회 안건 확정의 건
가결

46
2021-01-29
금전소비대차 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정
가결

1차 유상증자 결정 납입일 정정
가결

47
2021-02-22
회사 내부감사 전 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

48
2021-02-25
제1회 무보증 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참
찬성
찬성

1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결

49
2021-03-12
제28기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

50
2021-03-30
1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결

정기 주주총회 일정 변경의 건(2021.3.31->2021.4.14)
가결

51
2021-04-29
1차,2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

52
2021-05-18
회사 분할 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

53
2021-05-31
회사 분할 내용 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

54
2021-06-10
회사 분할 내용 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

(주식매수청구기간 일정변경 2021.06.25 ~ 2021.07.14 → 2021.06.25 ~ 2021.07.15)

55
2021-06-14
회사 분할 내용 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

(분할기일 일정변경 2021.07.27→2021.07.31)

56
2021-06-23
타법인 출자 증권 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

회사 분할 내용 수정의 건
가결

(분할기일 일정변경 2021.07.31→2021.08.11)

57
2021-06-24
타법인 출자 증권 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

58
2021-06-29
제 11회차 전환사채 납입일 내용 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결

2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건
가결

금전 대여의 건
가결

59
2021-06-30
타법인 출자증권 처분 내용 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

60
2021-07-02
기업분할 내용 수정의 건, 임시주주총회 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
불참
찬성

61
2021-07-08
기업분할 내용 수정의 건, 임시주주총회 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참
불참
찬성

62
2021-07-22
교환사채 교환권 청구 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

63
2021-07-27
전환사채 발행 조건 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

유상증자 납입 일정 변경의 건

64
2021-07-27
타법인 출자증권 처분 및 분할 이전 승계자산 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

65
2021-08-24
분할경과 보고 및 공고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
불참
찬성

66
2021-09-15
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성

67
2021-11-02
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

68
2021-11-30
임시주주총회 일정 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

69
2021-12-10
임시주주총회 세부 안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

정기주주총회 기준일 및 명의개서 정지 공고
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

3

2,000,000,000

30,000,000

30,000,000

-

(*) 상기 주총 승인 금액은 전체 등기이사에 대한 보수 한도액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
자동차부품산업은 품질, 기술 등의 이유로 완성차 산업과 밀접하게 관련되어 있어 자동차 산업의 특징을 그대로 반영합니다. 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전 제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 고용창출과 대한민국 경제에 이바 지 하고 있습니다. 

2) 산업의 성장성
자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철 강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업 입니다.

최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화 하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응 기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되 어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점 차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요 가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경 기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보 이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연 간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 

 4) 경쟁요소
자동차산업은 개발과 생산에 막대한 시설투자와 개발비가 소요되어 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과(규모의 경제 효과)가 크기 때문에 신 규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대 한 비용이 투입 되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되 기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮 다고 볼 수 있습니다. 자동차부품산업 또한 기술과 품질이 중요시되고, 완성차 업체의 주문에 의해 생산 및 판매가 독점적으로 이루어지기 때문에 규모의 경제 효과가 그대로 나타납니다.

 5) 국내외 시장여건
2021년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부 진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백 신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
당사는 자동차 부품의 품질수준 향상과 원가절감, 환경규제 강화의 시장변화에 대응하기 위해 신공법, 신소재개발을 통해 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

 2) 시장점유율

당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있으며, 국내 3대 제조사 중 하나로 입지를 구축하고 있습니다.

3) 시장의 특성

2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의
지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

5) 조직도

(주)온코퀘스트파마슈티컬

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문번호
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬”이라 한다. 영문으로는 “
OncoQuest Pharmaceuticals Inc.”라 표기한다.

이 회사는 “
주식회사 디아크”이라 한다. 영문으로는 “
DIAC Co., Ltd
.”라 표기한다.

경영 효율성 제고

부칙

(내용 추가)

이 정관은 2021년 12월 28일부터 시행한다

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※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음