케이바이오랩스 — 주주총회소집공고 (20211209)
제출인: 케이바이오랩스

주주총회소집공고
2.9
(주)골드퍼시픽

주주총회소집공고

2021년 12월 09일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
조 정 영

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정 인 희

(전 화) 02-2029-0700

주주총회 소집공고

(제25기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조 『소집통지 및 공고』와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 12월 24일 (금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 압구정로4길 13-19, 2층(썬더빌딩, hoze) 회의실

3. 주주총회 부의안건

[보고사항] 
 1. 감사의 감사보고

[부의안건] 
 제1호 의안 이사 선임의 건
 제1-1호 의안 사내이사 최영훈 선임의 건
 제1-2호 의안 사외이사 추병혁 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

2021년 12월 9일

주식회사 골드퍼시픽

대표이사 조정영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경수
(출석률: 81.33%)

찬 반 여 부

1
2021.01.11
타법인 주식 처분의 건
불참

2
2021.01.11
타법인 전환사채 취득의 건
불참

3
2021.01.15
내부정보관리규정 제정 시행의 건
찬성

4
2021.01.19
전환사채권 재매각의 건
찬성

5
2021.01.19
제25회 신주인수권부사채 발행의 건
찬성

6
2021.01.21
제25회 신주인수권부사채 발행조건 변경
찬성

7
2021.01.22
사내규정 개정 시행의 건
찬성

8
2021.02.08
타법인 주식 처분의 건
찬성

9
2021.02.10
단기 대여의 건
불참

10
2021.02.10
윤리강령 제정 시행의 건
찬성

11
2021.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

12
2021.02.26
자금관리규정 제정 및 사내규정 개정 시행의 건
찬성

13
2021.03.10
제24기 재무제표 승인의 건
찬성

14
2021.03.12
정기주주총회 개최의 건
불참

15
2021.03.16.
정기주주총회 안건 일부 정정의 건
찬성

16
2021.03.31.
조합 출자의 건
불참

17
2021.04.01.
제3자배정 유상증자 정정의 건
찬성

18
2021.04.12.
임직원가계자금 대여의 건
찬성

19
2021.04.15.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

20
2021.04.21.
부동산(자산) 처분의 건
불참

21
2021.04.27.
제25회 신주인수권부사채 발행조건 변경 합의
찬성

22
2021.04.29.
타법인 주식 취득의 건
찬성

23
2021.04.29.
임직원가계자금 대여의 건
찬성

24
2021.05.03.
단기 대여의 건
찬성

25
2021.05.03.
타법인 주식 처분의 건
찬성

26
2021.05.10.
금전소비대차계약 기간 연장의 건
찬성

27
2021.05.13.
유상증자(제3자배정) 결정(소액공모)
찬성

28
2021.05.21.
타법인 전환사채 인수계약 체결의 건
찬성

29
201.05.28.
타법인 주식 처분의 건
찬성

30
2021.05.28.
신주인수권부사채 발행조건 변경 재합의 건
찬성

31
2021.05.28.
부동산 매매 변경계약 체결의 건
찬성

32
2021.06.02.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

33
2021.06.02.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

34
2021.06.04.
타법인 주식 처분의 건
찬성

35
2021.06.08.
조합 출자의 건
찬성

36
2021.06.08.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

37
2021.06.24.
타법인 주식 처분의 건
찬성

38
2021.06.25.
타법인 주식 처분의 건
찬성

39
2021.06.29.
타법인 주식 처분의 건
찬성

40
2021.07.13.
신주인수권행사를 통한 타법인 주식취득의 건
찬성

41
2021.07.13.
단기대여의 건
찬성

42
2021.07.23.
전환사채 매매계약 조건 변경의 건
찬성

43
2021.07.26.
타법인 주식취득의 건
찬성

44
2021.07.29.
단기대여의 건
찬성

45
2021.08.02.
임시주주총회 개최의 건
찬성

46
2021.08.18.
단기대여의 건
찬성

47
2021.08.25.
임직원 가계자금 대여의 건
찬성

48
2021.08.26.
임시주주총회 일정변경의 건
찬성

49
2021.08.27.
단기대여의 건
불참

50
2021.08.31.
전환사채 매매계약 조건 2차 변경의 건
찬성

51
2021.09.01.
임시주주총회 일정변경, 안건 확정, 영업양수도 승인의 건
찬성

52
2021.09.10.
제25회 신주인수권부사채 발행 조건 변경의 건
찬성

53
2021.09.10.
영업양수일정 변경의 건
찬성

54
2021.09.13.
매도청구권 부여의 건
찬성

55
2021.09.16.
합자회사 출자 결정의 건
찬성

56
2021.09.17.
단기대여의 건
찬성

57
2021.09.29.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

58
2021.10.01.
타법인 주식취득의 건
찬성

59
2021.10.12.
출자금 납입의 건
찬성

60
2021.10.13.
단기대여의 건
찬성

61
2021.10.18.
금전소비대차계약 기간 연장의 건
찬성

62
2021.10.18.
금전소비대차계약 기간 연장의 건
찬성

63
2021.10.19.
지점설치
찬성

64
2021.10.19.
제26회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참

65
2021.10.29.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

66
2021.10.29.
단기대여의 건
찬성

67
2021.11.09.
매도청구권 부여의 건
불참

68
2021.11.16.
영업양수도 대금 확정 및 일부 지급의 건
불참

69
2021.11.16.
임시주주총회 개최의 건
불참

70
2021.11.18.
금전소비대차계약 기간 연장의 건
불참

71
2021.11.24.
제26회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
불참

72
2021.11.30.
부천지점 영업정지 결정의 건
불참

73
2021.12.01.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

74
2021.12.01.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

75
2021.12.06.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

76
2021.12.07.
임시주주총회 안건 세부사항 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000(*)
25
25
2021년 9월말 기준

(*) 주총승인금액은 이사총수에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

패션업계는 명품시장과 저가시장의 뚜렷한 매출 성장세가 돋보이며, 가격 양극화가 심해지는 추세입니다. 패션업계는 최근들어 온라인 시장의 활성화가 가속되면서 백화점 기반의 중장년층을 타겟으로 잡은 브랜드 매출보다는 온라인 기반의 2~30대 청년층을 타겟으로 하는 디자이너 브랜의 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 동사와 같은 디자이너브랜드들은 연예인 및 인플루언서 마케팅 진행을 통해 인지도 및 매출 상승을 도모하고 있습니다.

산업통상자원부 한국섬유산업연합회 트랜드리서치 한국패션마켓트렌드2021 자료에 따르면 가방시장은 소비자의 라이프스타일 및 용도별로 품목이 세분되는데, 여행용도의 여행가방, 서류를 넣는 서류가방, 정장용 가죽가방, 캐주얼용 원단가방, 스포츠활동용 가방, 그리고 지갑, 벨트 등이 있습니다. 가방시장 성장을 주도한 것은 가죽가방으로 2020년 상반기에 상승세가 높았습니다. 지갑이 새로운 시장 핵심 품목으로 부상했으나, 반면 여행용가방 시장은 코로나19 영향으로 국내외 여행이 대폭 감소되어 위축되는 추세입니다.

바이오사업부의 경우 하단의 "회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

1)

2021년 영업 개황

회사가 2021년 3분기말에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
사업의 내용
2021년 3분기
2020년

매출액
비중
매출액
비중

패션 사업부문
핸드메이드 가죽제품 제작, 판매 등
2,978
37.83%
5,141
35.86%

바이오 사업부문
의약품 도소매(*)
4,885
62.05%
9,189
64.10%

기타사업부
기타사업 등,
0
0.11%
5
0.04%

합계
7,872
100.00%
14,335
100.00%

(*) 바이오사업부문중 의약품도소매업은 2021년 11월 30일 이사회결의를 통해 영업중단을 결정함.

(1) 회사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다. 

회사가 영위하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 회사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다. 

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑(예정) 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

(
2) 회사는 2019년 7월 (주)다나은의 주식을 취득함으로써 바이오사업을 개시하였습니다. 

바이오사업부는 의약품도소매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품도소매업은 국내외 주요 제약사로부터 구매라이센스를 획득하고 의약품 등으로 국내 병의원, 약국 등에 공급을 하는 사업을 말합니다. 

건강보험심사평가원이 약사법 제47조3에 의거 한국제약바이오협회, 한국의약품수출입협회로부터 받은 생산·수입실적과 제조·수입사 및 도매상 등으로부터 받은 완제의약품 공급실적을 종합하여 공개한 「2019년 완제의약품 유통정보 통계집」에 따르면 의약품 유통금액은 매년 급증하는 추세로 2019년에는 약 71조 규모로 조사되었습니다. 이 중 상위 5% 업체가 49조원을 차지하고 있습니다.

통계자료에 따르면, 의약품 유통금액은 매년 급증하는 경향을 보이고 있습니다.

<연도별 공급업체수 및 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

2017년 60조원 수준이었다가 2018년 65조를 넘었고 2019년에는 70조원을 돌파하였습니다. 동일기간 의약품 품목 수는 2만7389개에서 2만8197개로 늘었습니다. 국내에서 의약품을 유통하는 업체는 도매상 2888곳, 제조사 256곳, 수입사 173곳 등 총 3317곳으로 파악됐고, 이들이 작년 의약품을 공급한 금액을 살펴보면 도매상 39조7814억원, 제조사 23조1029억원, 수입사 8조698억원 수준으로 총 70조9541억원입니다.

<평균 공급금액 및 점유율>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

여기서 주목해야 할 부분은 상위 5% 공급업체가 전체의 약 70%를 차지하고 있다는 점입니다. 전체 3317곳 중 116곳이 49조1655억원의 의약품을 공급한 것으로 나타나 점유율 측면에서 의약품 유통구조 상 상위업체 독식이 일어나는 구조로 해석됩니다. 구체적으로 지난해 도매상 77곳이 24조18억원의 의약품을 유통했으며, 제조사 67곳은 19조276억원, 수입사 22곳은 6조1361억원 수준의 의약품을 공급한 것으로 나타났습니다.

◆ 도·도매 거래규모 19조원

<'19년 의약품 유통단계별 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

의약품 공급은 병·의원 등 요양기관을 포함해 도매상이 도매상에게 전달하는 도·도매, 수출, 군납 등으로 구분됩니다. 이를 기반으로 의약품 유통의 흐름은 ‘제조·수입사→도매상→도매상→병·의원 등 요양기관’ 등으로 이어지며, 중간과정이 생략되는 경우도 있습니다.

지난해 기준 유통단계별 금액을 보면, 제조·수입사에서 바로 요양기관으로 공급된 금액은 2조9000억원(4%) 규모로 조사됐습니다. 제조·수입사에서 도매상으로 22조원(31.3%), 도매상에서 도매상으로 넘어가는 도·도매 거래는 19조원(27.1%)으로 집계되었습니다. 도매상에서 요양기관에 의약품을 공급하는 금액은 지난해 26조원(36.7%) 수준인 것으로 파악됩니다.

이처럼 도매상과 도매상의 거래 금액이 점차 커지고 있다는 것을 확인할 수 있다.

※ 바이오사업부 부천지점(의약품도소매) 영업 중단

회사는 2021년 11월 30일 바이오사업부 부천지점의 사업부진에 따라 지점 영업중단을 결정하였습니다. 영업정지의 내용은 부천지점 의약품도매상 허가증을 반납하는 것입니다. 향후 회사는 (주)큐어바이오로부터 영업양수한 바이오사업부 강동지점(연구용 시약 및 기기 등 유통업)에 역량을 집중하여 수익구조를 개선해 나갈 예정입니다. 영업정지에도 불구하고 바이오사업부 강동지점 매출이 반영됨에 따라 연간 손익구조에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.

(
3) 회사는 2021년 11월 1일부터 (주)큐어바이오 유통사업부문을 영업양수하여 바이오사업을 계속하고 있습니다.

당사가 영업양수한 (주)큐어바이오 유통사업부문은 바이오테크놀로지 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입해 대학교, 병원, 기타 거래처 등에 납품하는 사업을 영위하는 알짜 사업 부문으로 기존 제품의 시장 확대 및 신규 브랜드 확보 등에 힘입어 지속 성장이 예상되고 있습니다.

2) 지적재산권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 영위하는 사업과 관련하여 국내 상표권 14건, 해외 상표권 5건을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 상세내역은 다음을 참고하시기 바랍니다.

권리

국가

명칭(상품분류)

등록/출원일자

국내상표

한국

-(26류)

-(14류)

-(18류)

-(35류)

-(25류)

2013.07.15.

2013.07.15.

2013.07.15.

2013.03.06.

2013.07.15.

HELIANTHUS(18류)

HELIANTHUS(26류)

HELIANTHUS(35류)

HELIANTHUS(14류)

HELIANTHUS(25류)

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

hoze(18류)

hoze(10류_의료용마스크)

2009.07.29.

2021.01.20.

TELEWIRE(09류)

2003.09.19.

TRIAX(09류)

2003.09.19.

해외상표

홍콩

HELIANTHUS(18, 26, 35)

2013.06.20.

중국

HELIANTHUS & Device(18)

2014.07.14.

HELIANTHUS & Device(26)

2015.05.07.

HELIANTHUS & Device(35)

2015.04.07.

HELIANTHUS(18)

2015.01.28.

3) 조직도

20190812 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최영훈
1989.05.17.
사내이사
미해당
-
이사회

추병혁
1972.03.25.
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최영훈
-
2017

건국대학교 경영학

-

2016~2021
전) ㈜KP 재무회계 이사

추병혁
그레이스힐 대표
2001

Glendale college 경영학

-

2004~2006

전) ㈜상진애드파워 이사

2006~2010

전) ㈜경&수 산업개발 이사

2018~
현) 그레이스힐 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영훈
없음
없음
없음

추병혁
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 경영 전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 ㈜골드퍼시픽 이사회에 참여함으로써 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것 입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영인으로서 활동해 온 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

확인서

이사확인서(최영훈)

이사확인서(추병혁)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

【해당사항 없음】

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.
- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.