SK — 증권발행실적보고서(합병등) (20211209)
제출인: SK

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
SK주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하

2021년 12월
09일

회 사 명 :

SK 주식회사

대 표 이 사 :

최 태 원, 장 동 현, 박 성 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.sk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무1실장 (성 명) 채 준 식

(전 화) 02-2121-5114

Ⅰ. 일정

구 분
SK 주식회사
(합병 존속회사)
SK머티리얼즈 주식회사
(합병 소멸회사)

이사회 결의
2021년 08월 20일
2021년 08월 20일

주주확정기준일 공고
2021년 08월 20일
2021년 08월 20일

합병계약일
2021년 08월 23일
2021년 08월 23일

주주확정기준일
2021년 09월 06일
2021년 09월 06일

소규모합병 공고
2021년 09월 06일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 06일
2021년 10월 14일

종료일
2021년 09월 23일
2021년 10월 28일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2021년 10월 14일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2021년 10월 29일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2021년 10월 29일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2021년 10월 29일

종료일
-
2021년 11월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일

종료일
2021년 11월 30일
2021년 11월 30일

매매거래 정지기간
시작일
-
2021년 11월 29일

종료일
-
2021년 12월 24일

합병신주 배정 기준일
2021년 11월 30일

합병기일
2021년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 12월 01일

합병등기 및 해산등기 신청일

2021년 12월
09일

신주의 상장예정일
2021년 12월 27일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 상기 합병일정은 본 증권발행실적보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3) 본 건 합병은 피합병회사인 SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할과 동시에 진행되며, SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할 일정은 주요일정은 아래와 같습니다.

이사회 결의일
2021년 08월 20일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 09월 06일

물적분할 승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 29일

주식매수청구권 행사기간
-

채권자 이의제출기간
-

분할기일
2021년 12월 01일

※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할에 관한 자세한 사항은 2021년 08월 20일 SK머티리얼즈 주식회사가 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일 : 증권발행실적보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
주식의
종류
합병 전
합병 후
SK 주식회사

SK 주식회사
SK머티리얼즈 주식회사
(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최태원
보통주
12,975,472
18.44
-
-
12,975,472
17.50

노소영
보통주
8,616
0.01
-
-
8,616
0.01

최기원
보통주
4,820,000
6.85
-
-
4,820,000
6.32

최재원
보통주
1,071,213
1.52
-
-
801,213
1.08

최종현학술원
보통주
185,000
0.26
-
-
185,000
0.25

염재호
보통주
89
0.00
-
-
89
0.00

이찬근
보통주
89
0.00
-
-
89
0.00

김병호
보통주
89
0.00
-
-
89
0.00

장용석
보통주
89
0.00
-
-
89
0.00

김선희
보통주
89
0.00
-
-
89
0.00

박성하
보통주
1,700
0.00
-
-
1,700
0.00

이성형
보통주
1,000
0.00
-
-
1,000
0.00

추형욱
보통주
1,000
0.00
-
-
1,000
0.00

이동훈
보통주
1,000
0.00
-
-
1,000
0.00

박경일
보통주
1,000
0.00
-
-
1,000
0.00

채준식
보통주
500
0.00
-
-
500
0.00

박정호
보통주
280
0.00
-
-
280
0.00

최신원
보통주
30,078
0.04
-
-
25,078
0.03

최성환
보통주
426,621
0.61
-
-
426,621
0.58

최유진
보통주
96,445
0.14
-
-
96,445
0.13

최영진
보통주
90,000
0.13
-
-
90,000
0.12

MIRA SUH-HEE CHOI
보통주
10,000
0.01
-
-
10,000
0.01

최은진
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

최현진
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

최영근
보통주
142,300
0.20
-
-
142,300
0.19

CHRISTOPHER 
JAEWOO KOH
보통주
26,899
0.04
-
-
26,899
0.04

CLAIR JAEYUN KOH
보통주
28,800
0.04
-
-
28,800
0.04

박현선
보통주
18,425
0.03
-
-
18,425
0.02

PARK MIN SUN
보통주
18,425
0.03
-
-
18,425
0.02

한주현
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

한석현
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

이유미
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

CHARLES HWAN LEE
보통주
16,800
0.02
-
-
16,800
0.02

최윤주
보통주
5,500
0.01
-
-
5,500
0.01

장용호
보통주
-
-
1,000
0.01
1,577
0.00

최대주주 및
특수관계인 소계
보통주
20,061,519
28.51
5,179,535
49.11
19,788,096
26.69

우선주
-
-
-
-
-
-

자기주식
보통주
18,052,960
25.66
1,590,000

15.07

18,052,961
24.35

우선주
1,787
0.32
-
-
1,787
0.32

발행주식총수
보통주
70,360,297
100.00
10,547,673
100.00
74,149,329
100.00

우선주
566,135
100.00
-
-
566,135
100.00

주1) SK머티리얼즈 주식회사가 단순물적분할을 진행함에 따라 분할존속 회사인 SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭)의주주와 분할전 회사인 SK머티리얼즈 주식회사의 주주는 동일하며, 위 지분변동 현황은 분할전 회사인 SK머티리얼즈 주식회사를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병신주는 합병비율인 1 : 1.
5778412 [SK(주) : SK머티리얼즈(주)]의 비율로 배정하였습니다.

주3) 합병신주 배정 기준일 현재 SK 주식회사가 보유하고 있는 SK머티리얼즈 주식회사의 주식, SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식, SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 SK머티리얼즈 주식회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않았습니다.

주4) SK 주식회사는 SK머티리얼즈 주식회사(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))의 보통주 5,178,535주(49.10%)를 보유하고 있으나 위 현황 기재 시 기재를 생략하였습니다.

주5) 합병 후 발행주식총수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

주6) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

주7)

증권신고서 제출일 이후 합병기일 전 시간외매매 및 장내 매도로 특수관계자의 보유주식수와 지분율의 변동이 있었습니다 (최재원 (-)270,000주, 최신원 (-)5,000주)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. SK 주식회사
합병회사인 SK 주식회사(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 SK 주식회사(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. SK머티리얼즈 주식회사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 SK머티리얼즈 주식회사(합병 소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
415,751원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2021년 8월 19일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
400,942원
2021년 6월 21일 ~ 2021년 8월 19일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
425,992원
2021년 7월 20일 ~ 2021년 8월 19일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
420,319원
2021년 8월 13일 ~ 2021년 8월 19일

기준매수가격[①+②+③/3]
415,751원
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021-06-21
321,900
20,712
6,667,192,800

2021-06-22
322,700
9,367
3,022,730,900

2021-06-23
320,400
21,105
6,762,042,000

2021-06-24
320,300
17,392
5,570,657,600

2021-06-25
325,000
24,561
7,982,325,000

2021-06-28
340,800
55,047
18,760,017,600

2021-06-29
352,100
64,025
22,543,202,500

2021-06-30
352,100
50,704
17,852,878,400

2021-07-01
343,300
26,815
9,205,589,500

2021-07-02
346,100
20,262
7,012,678,200

2021-07-05
350,300
20,196
7,074,658,800

2021-07-06
359,800
67,333
24,226,413,400

2021-07-07
369,100
85,283
31,477,955,300

2021-07-08
368,000
43,957
16,176,176,000

2021-07-09
368,000
33,301
12,254,768,000

2021-07-12
355,100
52,130
18,511,363,000

2021-07-13
359,400
35,392
12,719,884,800

2021-07-14
356,000
38,424
13,678,944,000

2021-07-15
360,900
26,273
9,481,925,700

2021-07-16
364,000
28,516
10,379,824,000

2021-07-19
380,000
58,244
22,132,720,000

2021-07-20
400,000
96,015
38,406,000,000

2021-07-21
427,400
151,196
64,621,170,400

2021-07-22
442,700
207,953
92,060,793,100

2021-07-23
439,400
82,181
36,110,331,400

2021-07-26
435,900
72,684
31,682,955,600

2021-07-27
437,000
34,686
15,157,782,000

2021-07-28
420,100
60,237
25,305,563,700

2021-07-29
423,500
40,278
17,057,733,000

2021-07-30
420,100
47,556
19,978,275,600

2021-08-02
414,900
33,632
13,953,916,800

2021-08-03
416,300
40,302
16,777,722,600

2021-08-04
409,200
50,214
20,547,568,800

2021-08-05
407,400
36,026
14,676,992,400

2021-08-06
404,600
37,219
15,058,807,400

2021-08-09
417,900
69,251
28,939,992,900

2021-08-10
418,000
43,588
18,219,784,000

2021-08-11
440,200
116,492
51,279,778,400

2021-08-12
438,600
60,095
26,357,667,000

2021-08-13
432,000
55,709
24,066,288,000

2021-08-17
421,900
43,613
18,400,324,700

2021-08-18
427,900
34,226
14,645,305,400

2021-08-19
403,700
58,922
23,786,811,400

2개월 가중평균종가
400,942

1개월 가중평균종가
425,992

1주일 가중평균종가
420,319

(자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr))

2. 주식매수 청구내역

가. SK 주식회사

합병회사인 SK 주식회사(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 SK 주식회사(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. SK머티리얼즈 주식회사

구분

청구주주수

청구기간

청구주식수

개인

1,979
명

2021.10.29 ~ 2021.11.18

50,656
주

기관
285명

1,327,211
주

주)가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 132주) 포함

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- SK머티리얼즈 주식회사: 2021년 11월 30일

SK머티리얼즈 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총
1,377,867주 중

1,377,735주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 132주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

SK머티리얼즈 주식회사의 자체 보유자금과 단기 차입금을 통하여 주식매수대금을 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는

자기주식 및 SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않
습니다. 

6. 그 밖의 사항

합병회사의 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수 등은 아래와 같습니다.

주식종류
주주수
주식수(비율)
비고

SK(주) 보통주
717
128,584주(0.18%)
-

SK(주) 우선주
57
9,140주(0.01%)
-

합계
774
137,724주(0.19%)
-

상기 비율은 합병회사의 총 발행주식수 70,926,432주를 기준으로 산정 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 10월 29일

채권자 이의제출 기간

2021년 10월 29일 ~ 2021년 11월
30일

공고매체
SK 주식회사
회사 홈페이지
www.sk.co.kr

SK머티리얼즈 주식회사
회사 홈페이지
www.sk-materials.com

채권자 이의제출 장소
SK 주식회사
서울특별시 종로구 종로 26(서린동)

SK머티리얼즈 주식회사
경상북도 영주시 가흥공단로 59-33(상줄동)

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : SK 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 200원
- 발행신주의 수 : 3,789,032주

※ 합병 존속회사인 SK 주식회사가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 SK머티리얼즈 주식회사 보통주 주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다. 더불어, 합병 소멸회사인 SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 

나. 합병 신주의 권리 내용

(1) 합병 신주의 권리
합병신주는 SK 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권발행실적보고서 제출일 현재 정관이 정하는 SK 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (수권주식과 액면가액)
회사가 발행할 수권주식의 총수는 400,000,000주로 하며, 주식1주의 액면금액은 금 200원으로 한다. [전문개정 2015. 6. 26.]

제 6 조 (발행주식)
회사 설립 시 발행하는 주식의 총수는 35,000주로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
② 삭제 <2019. 3. 27.>

제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 등)

① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

② 회사가 주권을 발행하는 경우 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10 주권, 50주권, 100 주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권의 8종으로 한다. [본조신설 2019. 3. 27.]

제 9 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. <개정 2015. 6. 26.>

1. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술 도입의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신규사업에의진출을 위하여 제휴업체에 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ <삭제 2015. 6. 26.>

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. <신설 2015. 6. 26.>

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다. <신설 2015. 6. 26.>

⑦ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. <신설 2015. 6. 26.>

제 11 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. <개정 2019. 3. 27.>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제 24 조 (의결권)

① 각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다.

② <삭제 2015. 6. 26.>

③ 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조 (의결권의 대리행사)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 각 대리인은 주주총회 개시전에 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 매 회계연도 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

③ 제1항의 이익배당은 그 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

제 47 조 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 관련 법령에 따라 중간배당을 할 수 있다. <개정 2015. 6. 26.>

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계

3. 관련 법령에서 정하는 미실현이익 <개정 2015. 6. 26.>

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. <신설 2015. 6. 26.>

⑥ 제46조 제3항은 중간배당의 경우에 준용한다. <신설 2015. 6. 26.>

(2) 합병신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
SK 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장신청 예정일 : 2021년 12월 20일
- 합병신주 상장 예정일 : 2021년 12월 27일

합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2021년 12월 20일과 2021년 12월 27일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 SK머티리얼즈 주식회사의 보통주 주주

※ 합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일) 현재 SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(SK머티리얼즈 주식회사 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 본 건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)과 SK 주식회사가 보유하고 있는 SK머티리얼즈 주식회사 보통주에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.

(2) 교부 비율
SK머티리얼즈 주식회사 보통주 1주당 1.5778412주의 비율로 하여 SK 주식회사의 보통주를 발행합니다.

(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 SK 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급
합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 SK 주식회사와 SK머티리얼즈 주식회사의 합병으로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

SK 주식회사
SK머티리얼즈 주식회사
(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))

유동자산
2,018,962
1,500
2,020,462

현금및현금성자산
116,101
1,500
117,601

단기금융상품
252,801
-
252,801

매출채권
467,295
-
467,295

기타유동자산
1,182,765
-
1,182,765

비유동자산
23,287,052
605,546
23,419,262

장기투자증권
683,937
26,666
710,603

투자주식
19,613,118
578,880
19,718,662

유무형자산
2,712,131
-
2,712,131

사용권자산
82,683
-
82,683

기타비유동자산
195,183
-
195,183

자산총계
25,306,014
607,046
25,439,724

유동부채
3,417,743
135,087
3,552,830

차입금 및 사채
2,324,917
119,970
2,444,887

매입채무
113,984
-
113,984

기타유동부채
978,842
15,117
993,959

비유동부채
6,195,671
157,750
6,353,421

차입금 및 사채
5,496,324
154,653
5,650,977

이연법인세부채
316,044
2,875
318,919

기타비유동부채
383,303
222
383,525

부채총계
9,613,414
292,837
9,906,251

자본금
15,385
5,274
16,578

자본총계
15,692,600
314,209
15,533,473

주1) SK 주식회사의 재무상태표는 2021년 6월 30일 기준 별도 재무제표 기준입니다.

주2) SK머티리얼즈 주식회사(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))의 재무상태표는 2021년 6월 30일 기준으로 작성된 분할재무상태표이며,실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 합병 후(추정) 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주4) 상기 유무형자산에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

주5) SK머티리얼즈 주식회사의 분할전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

2021-06-30

분할존속

분할신설

자산

유동자산

189,649

1,500

188,149

현금및현금성자산

5,802

1,500

4,302

매출채권

60,981

-

60,981

기타유동금융자산

2,700

-

2,700

기타유동자산

17,516

-

17,516

재고자산

102,650

-

102,650

비유동자산

1,043,089

605,546

717,569

당기손익-공정가치금융자산

11,243

11,243

-

기타포괄손익-공정가치금융자산

15,423

15,423

-

기타비유동금융자산

3,846

-

3,846

종속기업투자주식

322,560

527,936

74,590

관계기업및공동기업투자

50,944

50,944

-

유형자산

616,858

-

616,858

무형자산

9,213

-

9,213

사용권자산

13,002

-

13,002

이연법인세자산

-

-

60

자산총계

1,232,738

607,046

905,718

부채

-

-

-

유동부채

385,148

135,087

250,061

매입채무

8,075

-

8,075

기타유동금융부채

51,667

1,596

50,071

기타유동부채

2,449

23

2,426

단기차입금

156,000

70,000

86,000

유동성사채

149,859

49,970

99,889

당기법인세부채

13,498

13,498

-

리스부채

3,600

-

3,600

비유동부채

533,381

157,750

375,691

기타비유동금융부채

4,514

133

4,381

장기차입금

20,000

20,000

-

사채

493,362

134,653

358,709

순확정급여부채

3,043

89

2,954

이연법인세부채

2,815

2,875

-

장기리스부채

9,647

-

9,647

부채총계

918,529

292,837

625,752

자본

-

-

-

자본금

5,274

5,274

7,500

주식발행초과금

60,939

60,939

244,676

기타자본항목

(283,528)

(311,318)

27,790

이익잉여금

531,524

559,314

-

자본총계

314,209

314,209

279,966

부채와 자본총계

1,232,738

607,046

905,718

주1) 상기 재무상태표는 SK머티리얼즈 주식회사의 2021년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.(상세 내용은 SK머티리얼즈 주식회사가 2021년 8월 20일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.)