CJ — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) (20211209)
제출인: CJ

CJ/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.09)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-12-09

1. 정정관련 공시서류
타법인주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-11-08

3. 정정사유
주식매매계약 거래종결에 따른 정정신고

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1.발행회사-자본금(원)
74,026,440
72,053,820

2.취득내역-취득금액(원)
267,744,430,897
263,010,537,528

2.취득내역-자기자본대비(%)
2.64
2.59

6.취득예정일자
2021-12-31
2021-12-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부-취득가액/자산총액(%)
1.05
1.03

13.기타 투자판단과 관련한 중요사항
3. 상기 1항 발행회사의 자본금은 EUR 54,000를 2021년 11월 8일 하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,370.86원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
3. 상기 1항 발행회사의 자본금은 EUR 54,000을 2021년 12월 9일 하나은행 최초고시 매매기준환율인1,334.33원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

13.기타 투자판단과 관련한 중요사항
4. 상기 2항 취득금액은 EUR 195,311,287를 2021년 11월 8일 하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,370.86원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
4. 상기 2항 취득금액은 EUR 197,110,563을 2021년 12월 9일 하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,334.33원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

13.기타 투자판단과 관련한 중요사항
5. 상기 2항 취득금액 및 상기 3항 취득후 소유주식수 및 지분비율은 대상회사에 대한 유상증자 대금 68,543,000,000원(13,007주)과 기존 주주들의 구주매입대금 199,201,430,897원(37,800주)의 합산기준입니다.
5. 상기 2항 취득금액 및 상기 3항 취득후 소유주식수 및 지분비율은 대상회사에 대한 유상증자 대금 66,716,500,000원(13,007주)과 기존 주주들의 구주매입대금 193,893,209,583원(37,800주)에 기타 취득금액 2,400,827,945원을 합산한 기준입니다.

13.기타 투자판단과 관련한 중요사항
7. 상기 6항 취득예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 취득일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
7. 상기 6항 취득예정일자와 관련하여, 본건 거래 매매대금 지급 및 주식 취득을 2021년 12월 9일에 완료하였습니다.

발행회사의 요약 재무상황 적용 환율
1,370.86원/EUR
1,334.33원/EUR

주식매매계약 거래종결에 따른 정정신고

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
CJ제일제당(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
바타비아 바이오사이언스(Batavia Biosciences B.V.)

국적
네덜란드(Netherland)
대표자
Menzo Havenga

자본금(원)
72,053,820
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
54,000
주요사업
유전자치료제 위탁개발생산

2. 취득내역
취득주식수(주)
50,807

취득금액(원)
263,010,537,528

자기자본(원)
10,149,713,400,566

자기자본대비(%)
2.59

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
50,807

지분비율(%)
75.82

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업진출

6. 취득예정일자
2021-12-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,611,892,185,483
취득가액/자산총액(%)
1.03

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-11-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
- 개요 : CJ제일제당 Call Option보유, Batavia Biopharma B.V.(매도인) Put Option 보유
- 대상주식 : 기존 매도인 보유 주식 16,200주
- 행사기간(주식수) : '25년(5,400주), '28년(10,800주)
- 행사방법 : 사업계획에 따른 KPI달성률에 따라 금번 주당 매입가(EUR 3,844)를 조정하여, 잔여주식에 곱한 가액으로 매입/매도

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 거래는 당사가 신규사업 진출을 위해 네덜란드 Batavia Biosciences B.V.사의 구주 37,800주를 인수하고, 이와 동시에 회사가 발행하는 신주 13,007주를 인수하여 발행회사 지분의 총 75.82%를 취득하는 거래입니다.

2. 상기 1항 발행회사의 발행주식총수는 회사가 발행하는 신주 13,007주를
제외한 현재발행주식수 기준입니다.

3. 상기 1항 발행회사의 자본금은 EUR 54,000을 2021년 12월 9일 하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,334.33원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

4. 상기 2항 취득금액은 EUR 197,110,563을 2021년 12월 9일 하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,334.33원/EUR를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

5. 상기 2항 취득금액 및 상기 3항 취득후 소유주식수 및 지분비율은 대상회사에 대한 유상증자 대금 66,716,500,000원(13,007주)과 기존 주주들의 구주매입대금 193,893,209,583원(37,800주)에 기타 취득금액 2,400,827,945원을 합산한 기준입니다.

6. 상기 2항 자기자본은 2020년 말 재무제표의 자기자본에 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 변동사항을 반영한 금액입니다.

7. 상기 "6항 취득예정일자"와 관련하여, 본건 거래 매매대금 지급 및 주식 취득을
2021년 12월 9일에 완료하였습니다.

8. 상기 6항 취득예정일자 및 10항 이사회결의일은 한국 시간을 기준으로 합니다.

9. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020), 전년도(2019), 전전년도(2018)를 기준으로 작성하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
85,697,276,026
83,189,884,831
2,507,391,195
72,053,820
30,069,841,911
-428,029,286
적정
BDO

전년도
58,365,955,257
55,467,125,534
2,898,829,723
72,053,820
23,285,032,641
365,429,354
적정
BDO

전전년도
42,221,443,595
39,667,708,050
2,553,735,545
72,053,820
18,908,652,233
500,636,413
적정
Ernst & Young