크래프톤 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211209)
제출인: 크래프톤

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)크래프톤

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 9일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
 - 양수금액(원)(A)
 - 총자산대비(%)(A/B)
 - 자기자본대비(%)(A/C)
거래종결로 양수금액(정정 공시일 기준 환율 적용) 및 양수일자 확정

878,775,000,000
51.12
72.38

944,920,341,342
54.97
77.83

5. 양수예정일자
-
2021년 12월 09일

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법: 현금 지급
2) 대금 지급시기:
- 양수금액 878,775,000,000원은 USD 750,000,000을 원화로 환산한 금액임
- 양수금액 중 USD 500,000,000은 거래종결일에 지급 예정이며, 그 중 USD 100,000,000은 2022.2.28까지 타 지급 수단으로 대체 가능
- 발행회사의 운영 성과에 따라 최대 USD 250,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정
3) 자금조달 방법: 자체 자금으로 조달 예정

1) 대금 지급방법: 현금 지급
2) 대금 지급시기:
- 양수금액 944,920,341,342원은 USD 803,230,483.97을 원화로 환산한 금액임

- 양수금액 중 USD 553,230,483.97은 2021년 12월 9일에 지급되었으며,
그 중 USD 100,000,000은 2022.2.28까지 타 지급 수단으로 대체 가능
- 발행회사의 운영 성과에 따라 최대 USD 250,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정
3) 자금조달 방법: 자체 자금으로 조달 예정

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
3) 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 거래종결일에 지급되는 USD 500,000,000과 발행회사의 운영 성과에 따라 조건 충족 시 2026년 중 지급하는 Earn-out 최대 금액 USD 250,000,000을 합산한 금액입니다. USD 500,000,000은 거래종결일 기준 대상회사의 현금, 부채 등 여러 요소를 반영하여 조정될 수 있으며, Earn-out의 실제 지급 여부 및 지급액은 최대 USD 250,000,000을 한도로 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 최종 결정, 지급될 예정입니다.
한편, 양수금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초 고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,171.70원)을 적용하여 환산한 금액입니다.
3) 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 2021년 12월 9일에 지급되는 USD 553,230,483.97과 발행회사의 운영 성과에 따라 조건 충족 시 2026년 중 지급하는 Earn-out 최대 금액 USD 250,000,000을 합산한 금액입니다. USD 553,230,483.97은 주주매매계약서에 따라 2021년 12월 2일 기준 대상회사의 보유 현금 USD 57,074,244.36 외 주식매수선택권 취소분, 순운전자본 조정분, 부채 등의 요소를 반영한 금액입니다 (ARTICLE I. 1.1 내 "Estimated Purchase Price"). 해당 금액은 주주매매계약서에 따라 거래종결일로부터 90일 이내에 추가 조정될 수 있으며 (ARTICLE II. 2.5 "Post-Closing Adjustment"), Earn-out의 실제 지급 여부 및 지급액은 최대 USD 250,000,000을 한도로 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 최종 결정, 지급될 예정입니다. 
한편, 양수금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초 고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,176.40원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

5) 상기 '5. 양수예정일자'와 관련하여, 본건 거래종결일은 주식매매계약상 관계당국 승인 및 신고 등 선행조건이 모두 충족된 때로부터 5영업일째 되는 날인 바, 확정 시 추후 재공시 하겠습니다.
(삭제)

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
번호 정정
6) 상기 '6. 거래상대방'에는 기존 주주 6인과 본 거래를 통하여 취소되는 주식매수선택권 보유자 2인이 포함되어 있습니다.

7) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

8) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
5) 상기 '6. 거래상대방'에는 기존 주주 6인과 본 거래를 통하여 취소되는 주식매수선택권 보유자 2인이 포함되어 있습니다.

6) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

7) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 9 일

회 사 명 :
주식회사 크래프톤

대 표 이 사 :
김 창 한

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 231(역삼동)

(전 화) 02-6250-0812

(홈페이지) http://www.krafton.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 배 동 근

(전 화) 02-6250-0812

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Unknown Worlds Entertainment, Inc.

국적
미국
대표자
Charles Cleveland

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
402,225
주요사업
게임 소프트웨어 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
402,225

양수금액(원)(A)
944,920,341,342

총자산(원)(B)
1,719,105,731,640

총자산대비(%)(A/B)
54.97

자기자본(원)(C)
1,214,095,693,767

자기자본대비(%)(A/C)
77.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
402,225

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
역량 있는 스튜디오 확보 및 글로벌 사업 시너지 강화

5. 양수예정일자
2021년 12월 09일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Adam "Max" McGuire외 7인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
San Francisco, CA, USA

회사와의 관계
임직원

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법: 현금 지급
2) 대금 지급시기:
- 양수금액 944,920,341,342원은 USD 803,230,483.97을 원화로 환산한 금액임
- 양수금액 중 USD 553,230,483.97은 2021년 12월 9일에 지급되었으며, 그 중 USD 100,000,000은 2022.2.28까지 타 지급 수단으로 대체 가능
- 발행회사의 운영 성과에 따라 최대 USD 250,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정
3) 자금조달 방법: 자체 자금으로 조달 예정

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고 자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2021년 10월 16일 ~ 2021년 10월 28일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2021.10.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수 거래는 Adam "Max" McGuire 외 7인이 보유한 Unknown Worlds Entertainment, Inc.의 지분 100%를 양수하는 것으로, 2021년 10월 29일 주식매매계약 체결 건입니다.
2) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'의 경우, 액면가 없는 주식으로 발행되어 기재하지 아니하였으며, 발행회사의 주식발행초과금은 702,
304,000원입니다. 최근 사업연도(2020년) 말 연결 재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일 KEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,088.00원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

3) 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 2021년 12월 9일에 지급되는 USD 553,230,483.97과 발행회사의 운영 성과에 따라 조건 충족 시 2026년 중 지급하는 Earn-out 최대 금액 USD 250,000,000을 합산한 금액입니다. USD 553,230,483.97은 주주매매계약서에 따라 2021년 12월 2일 기준 대상회사의 보유 현금 USD 57,074,244.36 외 주식매수선택권 취소분, 순운전자본 조정분, 부채 등의 요소를 반영한 금액입니다 (ARTICLE I. 1.1 내 "Estimated Purchase Price"). 해당 금액은 주주매매계약서에 따라 거래종결일로부터 90일 이내에 추가 조정될 수 있으며 (ARTICLE II. 2.5 "Post-Closing Adjustment"), Earn-out의 실제 지급 여부 및 지급액은 최대 USD 250,000,000을 한도로 조건 충족 여부에 따라 2026년 중 최종 결정, 지급될 예정입니다.
한편, 양수금액은 공시일 기준 KEB하나은행 최초 고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,176.40원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

4) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준입니다.

5) 상기 '6. 거래상대방'에는 기존 주주 6인과 본 거래를 통하여 취소되는 주식매수선택권 보유자 2인이 포함되어 있습니다.
6) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
7) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
51,385
5,305
46,080
-
36,995
28,075
-
-

전년도
35,110
6,871
28,239
-
29,579
7,784
-
-

전전년도
25,222
3,489
21,733
-
25,887
13,966
-
-

1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 US-GAAP 회계기준을 준용하여 작성된 Unknown Worlds Entertainment의 연결 재무제표 기준이며, 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
2) 상기 재무정보는 당해연도(2021년1~6월), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 기준으로 작성하였으며, 해당기간 말 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
3) 자본금의 경우, 발행회사 주식은 액면가가 없는 주식이며, 주식발행초과금은 728,446,750원으로 2021년 6월 30일 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.