씨엔알리서치 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211208)
제출인: 씨엔알리서치

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적17호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 08일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적17호 주식회사

대 표 이 사 :

이병훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

(전 화) 02)750-5639

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이병훈

(전 화) 02)750-5639

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 06월 23일

합병계약체결일

2021년 06월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 30일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 10월 15일

주주명부폐쇄기간
2021년 10월 18일 ~ 22일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 10월 25일 ~ 11월 04일

주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 05일 ~ 25일

채권자 이의제출 공고일
2021년 11월 05일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 05일 ~ 12월 06일

합병기일

2021년 12월 07일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일

2021년 12월 08일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 17일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
(CB포함)
지분율

윤문태
840,000
49.62%
22,564,756
42.99%
22,564,756
41.42%

김은숙
190,000
11.22%
5,103,933
9.72%
5,103,933
9.37%

윤병인
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

윤병선
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

자기주식(주식매수청구권 인수분) 주1)
-
0.00%
466
0.00%
466
0.00%

자기주식(단주) 주2)
-
0.00%
3
0.00%
3
0.00%

최대주주등 소 계
1,330,000
78.57%
35,727,998
68.07%
35,727,529
65.59%

기타주주
362,817
21.43%
9,745,815
18.57%
9,745,815
17.89%

(주)씨엔알리서치 소 계
1,692,817
100.00%
45,473,813
86.64%
45,473,813
83.48%

(주)에이씨피씨
1,000,000
1.91%
1,000,000
1.91%
1,000,000
1.84%

NH투자증권(주)
10,000
0.02%
10,000
0.02%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스(주)
-
0.00%
-
0.00%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용(주)
-
0.00%
-
0.00%
300,000
0.55%

(주)오픈워터인베스트먼트
-
0.00%
-
0.00%
300,000
0.55%

기타공모주주
6,000,000
11.4%
6,000,000
11.4%
6,000,000
11.01%

엔에이치기업인수목적17호(주) 소 계
7,010,000
13.36%
7,010,000
13.36%
9,000,000
16.52%

합 계
-
-
52,483,813
100.00%
54,473,813
100.00%

주1)

주2)
합병법인 엔에이치기업인수목적17호 주식회사 주주 중 일부가 466주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 466주를 소유할 예정이며, 해당 주식수는 매수가격을 협의중인 주주의 주식수를 포함한 주식수입니다.
합병 과정 중에 피합병법인 (주)씨엔알리서치 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적17호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적17호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,373원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 12,048,596,101원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,011.305923이며, 원단위 미만을 절사하여 2,011원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)씨엔알리서치의 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,726원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적17호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
5
2021.11.05 ~ 2021.11.25
466
-

합계
466
-

나. 피합병법인 [(주)씨엔알리서치]

해당사항 없음.

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적17호(주)
2021년 12월 06일

(주)씨엔알리서치
해당사항 없음

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.11.05
-

채권자 이의제출 공고
2021.11.05
엔에이치기업인수목적17호(주) : 한국경제신문
(주)씨엔알리서치 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.11.05 ~ 2021.12.06
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식

45,473,813주

1주당 액면가액
100원

합병비율
보통주 1주당 엔에이치기업인수목적17호(주) 보통주식 26.8628054주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 피합병법인인 (주)씨엔알리서치를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)가 피합병법인인 (주)씨엔알리서치의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

과목
합병 전(2021년 반기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적17호
씨엔알리서치

이촌회계법인 검토
정인회계법인 검토

자산

유동자산
14,793,243,551
19,501,461,939
34,294,705,490

비유동자산
-
29,984,425,175
29,984,425,175

자산총계
14,793,243,551
49,485,887,114
64,279,130,665

부채

유동부채
1,540
27,173,895,865
27,173,897,405

비유동부채
1,866,726,164
10,464,683,119
12,331,409,283

부채총계
1,866,727,704
37,638,578,984
39,505,306,688

자본

자본금
701,000,000
846,408,500
5,248,381,300

자본잉여금
12,096,629,100
10,144,288,263
19,396,555,930

기타자본항목
153,996,674
1,331,529,945
153,996,674

기타포괄손익누계액
-
5,437,183,612
-

이익잉여금
(25,109,927)
(5,912,102,190)
(25,109,927)

자본총계
12,926,515,847
11,847,308,130
24,773,823,977

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 반기말 개별/별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)씨엔알리서치의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적17호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜씨엔알리서치(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.