블리츠웨이엔터테인먼트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211208)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021 년 12 월 08 일

회 사 명 :

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

임 병 완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-2244

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이 지 훈

(전 화) 02-769-2244

Ⅰ. 일정

구분
일정

합병계약일
2021년 06월 23일

주주확정기준일
2021년 10월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 18일

주주총회소집통지 공고
2021년 10월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 04일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 06일

종료일
2021년 12월 06일

합병기일
2021년 12월 07일

합병종료보고공고일
2021년 12월 08일

합병등기신청일
2021년 12월 08일

합병신주상장예정일
2021년 12월 23일

주)

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

배성웅
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%

S.W.B Inc
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%

최승원
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

권혁철
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

최대주주등 소계
763,637
70.98%
22,292,852
62.59%
22,292,852
60.90%

배용준
131,818
12.25%
3,848,162
10.80%
3,848,162
10.51%

(주)컨버전스파트너스
100,000
9.30%
2,919,299
8.20%
2,919,299
7.98%

주영훈
16,466
1.53%
480,691
1.35%
480,691
1.31%

김건우
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%

양근환
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%

소액주주
35,298
3.28%
1,030,451
2.89%
1,030,451
2.82%

기타
-
-
9
0.00%
9
0.00%

(주)블리츠웨이 총계
1,075,791
100.00%
31,405,566
88.17%
31,405,566
85.80%

(주)에이씨피씨
700,000
16.63%
700,000
1.97%
700,000
1.91%

대신증권(주)
10,000
0.24%
10,000
0.03%
1,000,000
2.73%

기타 공모주주
3,500,000
83.13%
3,500,000
9.83%
3,500,000
9.56%

대신밸런스제9호기업인수목적(주) 총계
4,210,000
100.00%
4,210,000
11.83%
5,200,000
14.20%

합계
5,285,791
-
35,615,566
100.00%
36,605,566
100.00%

주)

합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,010

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,260원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,
260
원
에 대하여서도 반
대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 7,040,203,079원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 710,000주 제외)로 나눈 금액은 2,011원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,010원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구시의 주식매수예정가격

(주)블리츠웨이의 주식매수예정가격은

58,386원

입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)
블리츠웨이
의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)
블리츠웨이
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [대신밸런스제9호기업인수목적(주)]

해당사항 없음

나. 피합병법인 [(주)블리츠웨이]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제9호기업인수목적(주)

해당사항 없음

(주)블리츠웨이

해당사항 없음

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없음

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없음

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.11.05
-

채권자 이의제출 공고
2021.11.06
대신밸런스제9호기업인수목적(주) : 한국경제신문
(주)블리츠웨이 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.11.06 ~ 2021.12.06
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
31,405,566 주

1주당 액면가액
100원

합병비율

(주)블리츠웨이 보통주 1주당 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 보통주식

29.1930000
주를 교
부합니다
.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)블리츠웨이를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
3,562

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
6,270

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)

합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.