HB테크놀러지 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211208)
제출인: HB테크놀러지

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)에이치비테크놀러지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 08일

회 사 명 :
(주)에이치비테크놀러지

대 표 이 사 :
문 성 준

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 산동로 87

(전 화) 041-532-8730

(홈페이지)http://www.hbtechnology.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박 상 택

(전 화) 041-532-8730

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이치비테크놀러지가 (주)에이치비옵틱스를 흡수합병
 - 존속회사 : 주식회사 에이치비테크놀러지
 - 소멸회사 : 주식회사 에이치비옵틱스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 원가절감 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병법인인 (주)에이치비옵틱스 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)에이치비테크놀러지는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이치비옵틱스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)에이치비테크놀러지의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 (주)에이치비테크놀러지는 원가절감 및 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)에이치비테크놀러지 : (주) 에이치비옵틱스 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인 주식회사 에이치비테크놀러지는 피합병법인 주식회사 에이치비옵틱스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이치비옵틱스

주요사업
엘씨디(LCD)백라이트 제조 및 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,876,560,090
자본금
950,000,000

부채총계
1,357,031,806
매출액
10,808,101,393

자본총계
1,519,528,284
당기순이익
117,034,158

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 09일

주주확정기준일
2021년 12월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 12월 24일

종료일
2021년 12월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 12월 23일

종료일
2022년 01월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 12일

종료일
2022년 02월 14일

합병기일
2022년 02월 15일

종료보고 총회일
2022년 02월 16일

합병등기예정일자
2022년 02월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜에이치비테크놀러지의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병주요일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

구분

날짜

합병 이사회 결의일

2021. 12. 08

주요사항보고서 제출

2021. 12. 08

주주확정기준일 공고

2021. 12. 08

합병 계약 체결일

2021. 12. 09

주주확정기준일

2021. 12. 23

소규모합병 공고

2021. 12. 23

주주명부 폐쇄기간

2021. 12. 24 
~
2021. 12. 31

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 12. 23

종료일

2022. 01. 07

합병승인 이사회

2022. 01. 10

채권자 이의제출 공고

2022. 01. 12

채권자 이의제출 기간

시작일

2022. 01. 12

종료일

2022. 02. 14

합병기일

2022. 02. 15

합병 종료보고 총회

2022. 02. 16

합병 종료보고 공고

2022. 02. 16

합병 등기 (예정)

2022. 02. 17

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)에이치비테크놀러지

본점소재지
충청남도 아산시 음봉면 산동로 87

대표이사
문성준

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

(주)에이치비옵틱스

소재지

충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단4로 62-6

대표이사

이민호

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)에이치비테크놀러지가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사를 흡수합병함으로써, 원가절감 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없음.

4
) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병법인인 (주)에이치비옵틱스 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)에이치비테크놀러지는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이치비옵틱스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)에이치비테크놀러지의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 (주)에이치비테크놀러지는 원가절감 및 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6
) 합병등의 형태

가. 합병의 방법
- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스를 흡수합병하며, (주)에이치비테크놀러지는 존속하고 (주)에이치비옵틱스는 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되
며
, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 합병의 방법상 특기할만한 사항
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 
(주)에이치비테크놀러지의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제52조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

7) 진행결과 및 일정
가. 진행결과
- 2021년 12월 08일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 12월 09일 합병계약을 체결 예정입니다. 

나. 합병등의 주요일정

구분

날짜

합병 이사회 결의일

2021. 12. 08

주요사항보고서 제출

2021. 12. 08

주주확정기준일 공고

2021. 12. 08

합병 계약 체결일

2021. 12. 09

주주확정기준일

2021. 12. 23

소규모합병 공고

2021. 12. 23

주주명부 폐쇄기간

2021. 12. 24
~
2021. 12. 31

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 12. 23

종료일

2022. 01. 07

합병승인 이사회

2022. 01. 10

채권자 이의제출 공고

2022. 01. 12

채권자 이의제출 기간

시작일

2022. 01. 12

종료일

2022. 02. 14

합병기일

2022. 02. 15

합병 종료보고 총회

2022. 02. 16

합병 종료보고 공고

2022. 02. 16

합병 등기 (예정)

2022. 02. 17

- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022. 02. 16)와 공고(2022. 02. 16)절차로 갈음합니다.

- 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hbtechnology.co.kr)에 공고합니다.

- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

8) 합병 등의 성사 조건
합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)에이치비테크놀러지는 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑" 과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이치비옵틱스는 합병회사인 (주)에이치비테크놀러지의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사회사와의 관계
가. 본보고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지는 (주)에이치비옵틱스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)에이치비옵틱스는 (주)에이치비테크놀러지의 완전자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직
- 해당사항 없음.

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 당회사간의 출자내역
 2018년 5월 (주)에이치비옵틱스 설립시 950,000,000원을 출자하여 지분율 100% 
소유하고 있습니다.

(단위 :백만원)

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

(주)에이치비옵틱스
2018. 05. 24
190,000
100
950
-

나. 당회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음

다. 당사회사간의 매출ㆍ매입 

(기준일 : 2021년 09월 30일) ( 단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

(주)에이치비옵틱스
7,345,808
963,000

라. 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

(기준일 : 2021년 09월 30일) ( 단위 : 천원)

회사명
미수금

미지급금

(주)에이치비옵틱스
197,809
719,613

3)
당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 에이치비옵틱스

영문명
HB Optics Co.,LTD.

대표자
이민호

설립일자
2018년 05월 24일

본점의 주소, 전화번호
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단4로 62-6

사업자등록번호
636-86-00915

주요사업
엘씨디(LCD)백라이트 제조 및 판매업

임직원수
122명

결산월
12월

기업규모
중소기업

(2) 사업의 내용
(주)에이치비옵틱스는 엘씨디(LCD)백라이트 제조 및 판매업을 주요사업으로 하여 2018년 05월 24일 설립되었으며, 당사의 설립시 자본금은 950백만원이고 최대주주는
(주)에이치비테크놀러지로 100%를 보유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제 3기
(2020년 12월 31일)
제 2기
(2019년 12월 31일)
제 1기
(2018년 12월 31일)

유동자산
2,767,981,835
2,564,103,590
2,571,742,708

비유동자산
108,578,255
724,591,481
71,700,823

자산총계
2,876,560,090
3,288,695,071
2,643,443,531

유동부채
1,283,281,591
1,985,353,802
1,570,189,262

비유동부채
73,750,215
4,068,971
35,750,457

부채총계
1,357,031,806
1,989,422,773
1,605,939,719

자본총계
1,519,528,284
1,299,272,298
1,037,503,812

부채와자본총계
2,876,560,090
3,288,695,071
2,643,443,531

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 3기
(2020년 12월 31일)
제 2기
(2019년 12월 31일)
제 1기
(2018년 12월 31일)

매출액
10,808,101,393
13,050,910,899
8,264,141,266

매출원가
10,261,481,139
12,427,331,195
8,027,080,922

매출총이익
546,620,254
623,579,704
237,060,344

판매비와 관리비
427,723,100
385,895,832
225,206,224

영업이익(손실)
118,897,154
237,683,872
11,854,120

법인세비용차감전순이익(손실)
122,288,734
230,601,206
13,657,969

당기순이익(손실)
117,034,158
194,849,043
32,024,818

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2020년
대현회계법인
적정
-

2019년
우덕회계법인
적정
-

2018년
우덕회계법인
적정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
 - (주)에이치비옵틱스는 비상장 법인으로서 사내이사 1인을 두고 있습니다. 

나. 중요 의결사항 등
 - 해당사항 없습니다. 

다. 이사회 내 위원회
 - 해당사항 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항 
(주)에이치비옵틱스는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이치비테크놀러지가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

7. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다.