한국정보인증 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20211207)
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한국정보인증/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.12.07)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 와이즈버즈
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
(주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함
(1) 합병회사(존속회사) : (주)와이즈버즈
(2) 피합병회사(소멸회사) : (주)애드와이
-합병형태 : 소규모합병

2. 합병목적
급변하는 디지털 광고시장에서 신성장동력을 확보 하기 위한 사업다각화 및 기술력 강화

3. 합병비율
(주)와이즈버즈 : (주)애드와이 = 1 : 35.7889962

4. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병회사 (주)와이즈버즈의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사 (주)애드와이는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)와이즈버즈 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 03일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 29일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.11.01 ~ 2021.11.29) : 1,865원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.11.23 ~ 2021.11.29) : 1,803원
- 최근일 종가(2021.11.29) : 1,790원
- 합병가액 : 1,820원

나. 피합병회사 (주)애드와이 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치(a) : 4,339원
- 수익가치(b) : 105,667원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 65,136원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 65,136원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병회사 (주)와이즈버즈가 피합병회사 (주)애드와이를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)와이즈버즈와 (주)애드와이가 각각 1,820원(주당 액면가액 100원)과 65,136원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)와이즈버즈 보통주 : (주)애드와이 보통주 = 1 : 35.7889962로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,888,227

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)애드와이

주요사업
소프트웨어 개발, 서비스, 광고대행

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
507,823,659
자본금
263,800,000

부채총계
116,305,465
매출액
747,429,583

자본총계
391,518,194
당기순이익
77,032,386

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2022-01-04

종료일
2022-02-05

합병기일
2022-02-07

합병등기예정일자
2022-02-09

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2021-11-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2021년 12월 16일~2021년 12월 31일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2021년 12월 16일입니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)와이즈버즈에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)와이즈버즈의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2021년 11월 30일)

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

(4) (주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)애드와이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)와이즈버즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 소규모합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태·환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 소규모합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자는 본건 소규모합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 존속회사의 영업이나 본건 소규모합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 제4항에도 불구하고 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제16조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제13조(계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)애드와이가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(10) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 와이즈버즈
영문
Wise birds Inc.

- 대표자
김종원

- 주요사업
온라인광고대행

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
68,798,556,884

지배회사의 연결 자산총액(원)
118,767,768,657

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
57.93