와이즈버즈 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20211207)
제출인: 와이즈버즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)와이즈버즈

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (2)
날짜 오기
(주1)
(주2)

(주1) 정정 전

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)와이즈버즈에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)와이즈버즈의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2021년 11월 30일)

(주2) 정정 후 

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)와이즈버즈에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)와이즈버즈의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 :
2022년 01월 03일
)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 30일

회 사 명 :
주식회사 와이즈버즈

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지) http://wisebirds.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 신 준 열

(전 화) 070-5024-7321

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함
(1) 합병회사(존속회사) : (주)와이즈버즈
(2) 피합병회사(소멸회사) : (주)애드와이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
급변하는 디지털 광고시장에서 신성장동력을 확보 하기 위한 사업다각화 및 기술력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1)
회사의 경영에 미치는 영향

본 건 합병은 합병회사인 (주)와이즈버즈가 피합병회사인 (주)애드와이의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주
1,888,227주를
교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후, (주)와이즈버즈는 존속하고 피합병회사인 (주)애드와이는 소멸 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향
 본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)와이즈버즈의 우수한 온라인 광고대행 및 광고 기획과 피합병법인 (주)애드와이의 디지털 마케팅 관련 기술력 및 우수 인력을 통해 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문 경영자원의 효율적인 운용을 통해 수익성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

4. 합병비율

(주)와이즈버즈 : (주)애드와이 = 1 :
35.7889962

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사 (주)와이즈버즈의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며,
피합병회사 (주)애드와이는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)와이즈버즈 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 03일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 29일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.11.01 ~ 2021.11.29) : 1,865원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.11.23 ~ 2021.11.29) : 1,803원
- 최근일 종가(2021.11.29) : 1,790원
- 합병가액 : 1,820원

나. 피합병회사 (주)애드와이 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치(a) : 4,339원
- 수익가치(b) : 105,667원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 65,136원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 65,136원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병회사 (주)와이즈버즈가 피합병회사 (주)애드와이를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)와이즈버즈와 (주)애드와이가
각각 1,820원(주당 액면가액 100원)과 65,136원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)와이즈버즈 보통주 : (주)애드와이 보통주 = 1 : 35.7889962로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 29일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,888,227

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)애드와이

주요사업
소프트웨어 개발, 서비스, 광고대행

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
507,823,659
자본금
263,800,000

부채총계
116,305,465
매출액
747,429,583

자본총계
391,518,194
당기순이익
77,032,386

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당사항없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 12월 03일

주주확정기준일
2021년 12월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 12월 17일

종료일
2021년 12월 23일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 12월 16일

종료일
2021년 12월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 04일

종료일
2022년 02월 05일

합병기일
2022년 02월 07일

종료보고 총회일
2022년 02월 08일

합병등기예정일자
2022년 02월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 02월 23일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은
2021년 12월 16일~2021년 12월 31일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2021년 12월 16일입니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)와이즈버즈에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)와이즈버즈의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2022년 01월 03일)

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은
2020년 말 별도재무제표
기준입니다.

(4) (주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)애드와이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)와이즈버즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 소규모합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태·환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 소규모합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자는 본건 소규모합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 존속회사의 영업이나 본건 소규모합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 제4항에도 불구하고 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제16조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제13조(계약의 효력)
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)애드와이가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

 (10) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 와이즈버즈

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 317 동훈타워, 17층

대표이사
김 종 원

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 애드와이

소재지
서울특별시 강남구 선릉로93길 40, 6층 603호(역삼동, 나라키움 청년창업허브)

대표이사
임 정 협

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
- (주)와이즈버즈와 (주)애드와이는 본 합병을 통하여 광고시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 득대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 ① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 다우키움 그룹은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하며, 금번 합병 당사회사인 (주)와이즈버즈는 다우키움 그룹 공시대상기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 합병은 (주)와이즈버즈가 (주)애드와이의 주주에게 합병신주를 발행하여 지급하는 방법으로 진행됩니다. 본 합병으로 인한 최대주주의 변경 또는 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

 ② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
 - 본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)와이즈버즈의 우수한 온라인 광고대행 및 광고 기획과 피합병법인 (주)애드와이의 디지털 마케팅 관련 기술력 및 우수 인력을 통해 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문 경영자원의 효율적인 운용을 통해 수익성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 (주)와이즈버즈는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병등의 형태

(1) 합병 방법
- (주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다.

피합병회사의 경우, 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
- (주)와이즈버즈는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 (주)와이즈버즈의 보통주 합병신주 1,888,227주를 합병 대상 (주)애드와이의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수할 예정입니다.

3) 합병가액 및 산출근거

- 합병법인 (주)와이즈버즈와 피합병법인 (주)애드와이의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
와이즈버즈
(합병법인)
애드와이
(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
1,820
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
65,136

A. 자산가치
768
4,339

B. 수익가치
해당사항 없음
105,667

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
1,820
65,136

마. 합병비율
1
35.7889962

4) 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 소규모합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태·환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 소규모합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자는 본건 소규모합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 존속회사의 영업이나 본건 소규모합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 제4항에도 불구하고 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제16조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제13조(계약의 효력)
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

(5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

6) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 - 해당사항 없음

(2) 매입ㆍ매출거래
 (단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

(주)애드와이

(주)와이즈버즈
240
-
-

(3) 영업ㆍ양수도 거래
 - 해당사항 없음

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
 - 해당사항 없음

7) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)와이즈버즈는 다우키움그룹 소속이며, 피합병법인 (주)애드와이는 다우키움그룹과 무관합니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)와이즈버즈의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)애드와이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

- 합병 상대방회사 (주)애드와이는 2019년 02월 01일에 설립하였으며, 서울시 강남구에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용

- (주)애드와이는 소프트웨어 개발 및 공급, 광고대행업을 주 사업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

(단위 : 원)

2020년 말
2019년 말

자 산

Ⅰ. 유동자산
337,707,553
246,271,094

1. 현금및현금성자산
106,084,996
243,586,002

2. 매출채권
226,666,667
2,663,542

3. 기타유동자산
4,918,570
-

4. 당기법인세자산
37,320
21,550

Ⅱ. 비유동자산
170,116,106
128,468,316

1. 유형자산
7,543,041
7,836,706

2. 이연법인세자산
162,573,065
120,631,610

자 산 총 계
507,823,659
374,739,410

부 채

Ⅰ. 유동부채
29,853,183
13,850,242

Ⅱ. 비유동부채
86,452,282
42,405,386

부 채 총 계
116,305,465
56,255,628

자 본

Ⅰ. 자본금
263,800,000
263,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
328,465,760
328,465,760

Ⅲ. 기타자본
-
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계
-
-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(200,747,566)
(273,781,978)

자 본 총 계
391,518,194
318,483,782

부 채 와 자 본 총 계
507,823,659
374,739,410

(2) 손익계산서
 (단위 : 원)

구 분
2020년 말
2019년 말

Ⅰ. 매출액
747,429,583
108,585,961

Ⅱ. 매출원가
-
-

Ⅲ. 매출총이익
747,429,583
108,585,961

Ⅳ. 판매비와 관리비
718,953,705
503,820,404

Ⅴ. 영업이익(손실)
28,475,878
(395,234,443)

Ⅵ. 영업외수익
7,742,694
890,215

Ⅶ. 영업외비용
7
69,360

Ⅷ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
36,218,565
(394,413,588)

Ⅸ. 법인세등
(40,813,821)
(120,631,610)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
77,032,386
(273,781,978)

4) 감사인의 감사의견

- 해당사항 없음.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

- 보고서 제출일 현재 (주)애드와이의 이사회는 3인(사내이사 2인(대표이사 포함), 기타비상무이사 1인), 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항

- 보고서 제출일 현재, (주)애드와이의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

임정협
보통주
9,442
17.90%

이재용
보통주
4,390
8.32%

김정하
보통주
480
0.91%

이진영
보통주
480
0.91%

박성혁
보통주
15,984
30.30%

황경서
보통주
15,984
30.30%

(주)애드액스
보통주
6,000
11.37%

합 계
52,760
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

- 보고서 제출일 현재, (주)애드와이는 임직원 5명이 근무하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)애드와이가 소송당사자가 되거나, (주)애드와이를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.