지놈앤컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211207)
제출인: 지놈앤컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
주식회사 지놈앤컴퍼니

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 9월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
양수예정일자 정정
2021년 12월 8일
2021년 12월 17일

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재내용 정정
5) 본 거래는 미정부의 외국인 투자심의위원회(CFIUS) 승인 등이 필요한 사항으로 상기 '5.양수예정일자'는 미정부의 승인 및 계약상 거래 종결 조건이 충족 시 재안내 예정입니다.
5) 본 거래는 미정부의 외국인 투자심의위원회(CFIUS) 승인등 계약상 거래 종결을 위한 선행조건이 진행 중으로 양수예정일자는 2021년 12월 17일이며, 향후 계약상 거래 종결 조건 충족 시 재안내 예정입니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재내용 정정
4) 상기 '2.양수내역'의 양수금액은 USD 27,000,000이며, 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
4) 상기 '2.양수내역'의 양수금액은 USD 27,000,000이며, 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 또한, 상기 양수금액은 주식매매계약에 따른 기준매매대금으로서 계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 12 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 지놈앤컴퍼니

대 표 이 사 :
배지수, 박한수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층

(전 화) 031-628-0150

(홈페이지)http://genomecom.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 서 영 진

(전 화) 031-628-0150

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
List Biological Laboratories, Inc.

국적
미국
대표자
Stacy Burns
Guydish

자본금(원)
1,865,189,320
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,610,838
주요사업
Bacterial products/
Protein CDMO 및 
Bacterial toxin 제품의
생산 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
966,502

양수금액(원)(A)
31,263,300,000

총자산(원)(B)
120,882,557,345

총자산대비(%)(A/B)
25.86

자기자본(원)(C)
115,082,520,677

자기자본대비(%)(A/C)
27.17

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
966,502

지분비율(%)
60.00

4. 양수목적
마이크로바이옴 치료제 생산 내재화 및 사업 다각화

5. 양수예정일자
2021년 12월 17일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Karen Crawford 외 3인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급일정 : 주식매매계약상 거래종결 전 선행조건을 모두 충족 시 2영업일 이내 계약금액 전액을 지급
3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 해당
- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인더올

외부평가 기간
2021년 06월 10일 ~ 2021년 09월 08일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상주식 966,502.80주에 해당하는 주식가치 평가액은 23,679천USD ~ 32,677천USD의 범위로 산출되었으며, 실제 취득 예정가액은 27,000천USD로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1.발행회사'의 자본금은 USD 1,610,838이며, 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

2) 상기 '2.양수내역'의 양수주식수 및 '3.양수후 소유주식수 및 지분비율'의 소유주식수는 966,502.80주 입니다.

3) 상기 '2.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

4) 상기 '2.양수내역'의 양수금액은 USD 27,000,000이며, 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 또한, 상기 양수금액은 주식매매계약에 따른 기준매매대금으로서 계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다. 

5) 본 거래는 미정부의 외국인 투자심의위원회(CFIUS) 승인등 계약상 거래 종결을 위한 선행조건이 진행 중으로 양수예정일자는 2021년 12월 17일이며, 향후 계약상 거래 종결 조건 충족 시 재안내 예정입니다.

6) 상기 '6.거래상대방'의 세부내역은 다음과 같습니다.

No.
거래상대방(성명)
거래주식수(수)
거래대금(원)
발행회사와의 관계

1
Karen Crawford
467,690.40
15,128,310,870
최대주주

2
Linda J.Eaton Trust
171,457.80
5,546,109,420
주요주주

3
Debra Booth
124,678.80
4,032,965,700
주요주주

4
Johannes Bigalke
202,675.80
6,555,914,010
주요주주

합 계
966,502.80
31,263,300,000
-

(주)
거래대금은 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

7) List Biological Laboratories, Inc. 지분 인수에 따른 주식 양수 금액은 31,263,300,000원이며, 이번 거래와 관련하여 추가 투자 계획은 없습니다. 

8) List Biological Laboratories, Inc. 지분 인수 금액은 당사의 보유자금으로 진행되며, 이와 관련하여 지분 희석을 동반한 당사의 자금조달 계획은 없습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
18,224
4,314
13,910
1,865
9,091
-455
-
-

전년도
16,184
1,818
14,365
1,865
13,288
2,807
-
-

전전년도
13,557
1,978
11,579
1,865
11,375
1,011
-
-

(주)
발행회사의 요약 재무상황은 2021년 9월 8일 공시일기준 매매기준율(KRW/USD = 1,157.90원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Karen Crawford 외 3인
미국
California, USA

직업(사업내용)
List Biological Laboratories, Inc. 
이사회 의장

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-