삼화네트웍스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211207)
제출인: 삼화네트웍스

교환사채권 발행결정
1.7
(주)삼화네트웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 07일

회 사 명 :
(주)삼화네트웍스

대 표 이 사 :
안제현, 신상윤

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 선릉로91길 8

(전 화)02-3454-1500

(홈페이지)http://www.shnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 안 제현

(전 화) 02-3454-1500

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류

무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024.12.10

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
[103.0329]%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,500

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 교환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 3,500원 미만일 경우에는 3,500원을 교환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 삼화네트웍스 기명식 보통주

주식수
2,857,142

주식총수 대비
비율(%)
6.62

교환청구기간
시작일
2022.03.10

종료일
2024.11.10

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

또한, 본 사채의 사채권자가 교환권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 교환가격을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 교환가격을 조정한다. 이에 따른 교환권 교환가격의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 새로운 교환가격은 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바.본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 [6]월 [10]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 [1.0]%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며(조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다), 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3. 취득규모 :
최대 2,500,000,000원 (25%)

4. 취득목적 : 미정
5. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자
6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주
714,285주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 90% 조정 후에는
최대 793,650주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.65%
에서
최대 1.84%
(리픽싱 90%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 대한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021.12.07

11. 납입일
2021.12.10

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.12.07

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 [6]월 [10]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 [1.0]%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며(조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다), 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : [신한은행 선릉중앙기업금융센터]

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-04-11

2023-05-11

2023-06-10

101.5024%

2차

2023-07-12

2023-08-11

2023-09-10

101.7573%

3차

2023-10-11

2023-11-10

2023-12-10

102.0100%

4차

2024-01-10

2024-02-09

2024-03-10

102.2634%

5차

2024-04-11

2024-05-11

2024-06-10

102.5201%

6차

2024-07-12

2024-08-11

2024-09-10

102.7777%

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 6개월째 되는 날인 2022년 6월 10일부터 2023년 6월 9일까지 12개월 동안 매도청구권 대상 사채를 1회 또는 수회에 걸쳐발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수있으며, 사채권자는 이청구에 따라야 한다. 

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 10영업일(본 계약서에서 “영업일”이라 함은 토요일 또는 관공서의 공휴일에 관한 규정에 정한 공휴일(대체공휴일 포함)을 제외한 나머지 날을 말한다.) 이전에 사채권자에게 (i) 매도청구권 대상 사채의 전부 또는 일부(이하 “매도청구권 행사 사채”)를, (ii) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)를 매수할 자로 정하여, (iii) 매도청구권 행사 사채의 취득원금에 연복리 1.5%를 가산한 금액(이하 “매매대금”)으로 매수한다는 취지와 (iv) 매도청구권 행사 사채를 입고할 매수인 명의의 증권계좌를 기재한 서면 통지(이하 “매도청구권 행사통지”)를 하여야 한다.

3. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구권 행사통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매매계약은 그 체결일로부터 15일이 경과하는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며, 이하 “매매거래종결일”)에 종결하는 것으로 한다. 사채권자는 매매거래 종결일 전까지 매수인에게 매매대금을 지급받을 계좌를 통지하여야 한다.

4. 매매거래 종결일에 (i) 매수인은 사채권자에게 매매대금을 즉시 인출 가능한 현금을 이체하는 방식으로 지급하고, (ii) 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 지체없이 매수인에게 매도청구권 행사 사채를 계좌간 대체의 방법으로 양도한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

아이비케이씨-메티스 글로벌컨텐츠 신기술사업투자조합
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금