누보 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211206)
제출인: 누보

증권신고서(합병)
2.1
대신밸런스제7호기업인수목적(주)

정 정 신 고 (보고)

2021 년 12 월 06 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 29일

제출일자
정정사유
비고

2021년 11월 29일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 12월 06일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해"
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 효과
기재사항 정정
(주1)
(주1)

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과 - 합병 이후 추정 재무상태표
기재사항 정정
(주2)
(주2)

3. 진행과정 및 주요일정 - 가. 진행경과
기재사항 정정
(주3)
(주3)

3. 진행과정 및 주요일정 - 나. 합병주요일정
기재사항 정정
(주4)
(주4)

II. 합병가액 및 그 산출근거

3.1 합병비율 평가 요약
자진 정정
(주5)
(주5)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
(주6)
(주6)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

(주7)
(주7)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

(주8)
(주8)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(주9)
(주9)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표
(주10)
(주10)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과

(주11)
(주11)

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

(주12)
(주12)

3.3.3.5 매출액의 추정

(주13)
(주13)

3.3.3.6 매출원가의 추정

(주14)
(주14)

3.3.3.7 판매비와 관리비의 추정
(주15)
(주15)

3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정
(주16)
(주16)

3.3.3.9 법인세비용의 추정

(주17)
(주17)

3.3.3.11 가중평균자본비용 산정

(1) 자기자본비용

(주18)
(주18)

3.3.3.11 가중평균자본비용 산정
(3) 가중평균자본비용

(주19)
(주19)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(주20)
(주20)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
기재사항 정정
(주21)
(주21)

5. 합병 등 소요비용
기재사항 정정
(주22)
(주22)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
기재사항 정정
(주23)
(주23)

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험
- (10) 지배구조 관련 위험
기재사항 정정
(주24)
(주24)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험
- (1) 보호예수 물량 출회 위험, (2)
전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

기재사항 정정
(주25)
(주25)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험
- (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
기재사항 정정
(주26)
(주26)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험
-
(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

기재사항 정정
(주27)
(주27)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험
-
(7) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기재사항 정정
(주28)
(주28)

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 나. (주)누보의 주식매수청구 시 주식매수예정가격
기재사항 정정
(주29)
(주29)

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
(주30)
(주30)

2. 대주주의 지분현황 - 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
(주31)
(주31)

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
기재사항 정정
(주32)
(주32)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재사항 정정
(주33)
(주33)

6. 합병 등 이후 재무상태표
기재사항 정정
(주34)
(주34)

[제2부 당사회사에 관한 사항] - 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - (2) 이사회의 주요활동내역
추가기재
(주35)
(주35)

2. 감사제도에 관한 사항 - 나. 감사의 주요 활동 내역내역
추가기재
(주36)
(주36)

[제2부 당사회사에 관한 사항] - (주)누보

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 주요 의결사항
추가기재
(주37)
(주37)

1. 이사회에 관한 사항 - 바. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
추가기재
(주38)
(주38)

2. 감사제도에 관한 사항 - 나. 감사의 주요 활동 내역
추가기재
(주39)
(주39)

(주1) 정정 전

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사이고, ㈜누보는 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보의 사업 등을 그대로 승계하고, 사명은 ㈜누보로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 242,833주를 보유한 메리츠증권㈜이며 4.67%를 보유하고 있고, ㈜누보의 최대주주는 각각 37,775주를 보유한 공동 대표이사 김창균, 공동 대표이사 이경원으로 공동대표이사 2인 지분 합산시 73.68%를 보유(특수관계인 포함 75.22%)하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김창균, 이경원으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 64.65%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병이 완료되면 형식적으로는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜누보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜누보가 영위하는 사업을 유지한 채 코스닥시장에 상장되는 효과가 발생하게 됩니다.

(주1) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사이고, ㈜누보는 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보의 사업 등을 그대로 승계하고, 사명은 ㈜누보로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 242,833주를 보유한 메리츠증권㈜이며 4.67%를 보유하고 있고, ㈜누보의 최대주주는 각각 37,775주를 보유한 공동 대표이사 김창균, 공동 대표이사 이경원으로 공동대표이사 2인 지분 합산시 73.68%를 보유(특수관계인 포함 75.22%)하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김창균, 이경원으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
63.12%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병이 완료되면 형식적으로는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜누보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜누보가 영위하는 사업을 유지한 채 코스닥시장에 상장되는 효과가 발생하게 됩니다.

(주2) 정정 전

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

(중략)

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,704,353,600

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
6,741,626,400

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,164

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

(주2) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

(중략)

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,234,512,500

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
7,211,467,500

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,164

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

(주3) 정정 전

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 06월 25일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2021년 06월 25일부터 2021년 07월 19일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 합병결의 이사회 : 2021년 07월 20일 - 2021년 11월 29일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 20일 - 2021년 11월 29일(합병계약 변경)

(주3) 정정 후

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 06월 25일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2021년 06월 25일부터 2021년 07월 19일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 합병결의 이사회 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경),
2021년 12월 06일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경),
2021년 12월 06일(합병계약 변경)

(주4) 정정 전

나. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 07월 20일

합병계약일

2021년 07월 20일

합병계약 변경계약일
2021년 11월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 29일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 12월 14일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 12월 15일

2021년 12월 23일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 30일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 12월 30일

2022년 01월 13일

주주총회일

2022년 01월 14일

주식매수청구권 행사기간

2022년 01월 14일

2022년 02월 03일

채권자 이의제출 공고일
2022년 01월 15일

채권자 이의제출 기간
2022년 01월 15일

2022년 02월 15일

합병기일

2022년 02월 16일

합병종료보고 공고일
2022년 02월 17일

합병등기예정일

2022년 02월 17일

합병신주 상장예정일
2022년 03월 04일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

나. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 07월 20일

합병계약일

2021년 07월 20일

합병계약 변경계약일
(1차)

2021년 11월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 29일

합병변경계약 체결일(2차)
2021년 12월 06일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 12월 14일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 12월 15일

2021년 12월 23일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 30일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 12월 30일

2022년 01월 13일

주주총회일

2022년 01월 14일

주식매수청구권 행사기간

2022년 01월 14일

2022년 02월 03일

채권자 이의제출 공고일
2022년 01월 15일

채권자 이의제출 기간
2022년 01월 15일

2022년 02월 15일

합병기일

2022년 02월 16일

합병종료보고 공고일
2022년 02월 17일

합병등기예정일

2022년 02월 17일

합병신주 상장예정일
2022년 03월 04일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,175
해당사항 없음

a. 기준주가
2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
(-)5.434%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
675,429

a. 자산가치
1,984
155,626

b. 수익가치
해당사항 없음
779,389

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,175
675,429

E. 합병비율
1
310.5077874

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(
중
략)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
675,429

합병비율
310.5077874

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
529,884

합병비율
243.5979644

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
529,884
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,626
-

다. 수익가치
779,389
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
529,884
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,175

해당사항 없음

a. 기준주가
2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
-5.434%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
575,756

a. 자산가치
1,984
155,534

b. 수익가치
해당사항 없음
659,800

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,175
575,756

E. 합병비율
1
264.6861697

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(중략)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
575,756

합병비율
264.6861697

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
458,094

합병비율
210.5946036

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
458,094
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,534
-

다. 수익가치
659,800
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
458,094
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주6) 정정 전

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X5)÷6]
675,429

나. 자산가치
155,626

다. 수익가치
779,389

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
675,429

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 본 보고서 3.2.2.3 최근 주식거래 현황
을 참고하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X5)÷6]
575,756

나. 자산가치
155,534

다. 수익가치
659,800

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
575,756

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을

고려
한

결과, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되어 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 본 보고서 3.2.2.3 최근 주식거래 현황
을 참고하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,747,474,364

B. 조정항목(a - b)
10,209,909,359

a. 가산항목
10,205,211,113

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
112,685,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
10,090,592,177

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(7) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3)
1,933,936

(8) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

b. 차감항목
(4,698,246)

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분
(4,698,246)

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,957,383,723

D. 발행주식총수 (주4)
102,537

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
155,626

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날
이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(
주2
) 직전사업연도말 이후 전환상환우선주의 전환 및 우리사주발행을 반영하였습니다. 각 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증가 주식수
전환가격/발행가격
자본금의 증가
자본잉여금의 증가

RCPS전환(*)
20,587
340,000
102,935,000
8,992,742,177

우리사주발행
1,950
568,000
9,750,000
1,097,850,000

합계
22,537

112,685,000
10,090,592,177

(*) 분석기준일 현재 해당 전환상환우선주의 전환일자 평가가 완료되지 않아 전환에 따른 자본변동액은 달라질 수 있으나, 전환상환우선주의 평가손익을 고려하면 전환상환우선주의 전환일자 평가 및 전환으로 인한 자본변동액의 순액은 동일 할 것임을 고려하여, 2020년 12월 31일 현재의 전환상환우선주 장부금액
을 기준으로 전환에 따른 자본변동금액을 산출하였습니다.
전환상환우선주 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분
금액
비고

전환주식수
20,587주
단주는 현금지급

액면가
5,000원

전환가격
340,000원
특약에 따른 조정 전환가격

RCPS 장부가액
9,096,097,177원
2020년말 기준

(주3) 피합병법인이 취득원가로 측정하는 한국친환경농식품재자수출마케팅협동조합출자금 장부금액과 해당 조합의 순자산금액 지분율 해당분과의 차이를 조정하였습니다.
(주4) 전환상환우선주와 우리사주 배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주7) 정정 후

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,747,474,364

B. 조정항목(a - b)
10,200,512,867

a. 가산항목
10,205,211,113

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
112,685,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
10,090,592,177

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(7) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3)
1,933,936

(8) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

b. 차감항목

4,698,246

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분

4,698,246

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

15,947,987,231

D. 발행주식총수 (주4)
102,537

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
155,534

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날
이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한 연결재무제표가 연결실체의 재무상태에 대해 더욱 유용한 정보를 제공한다고 판단되어 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(
주2
) 직전사업연도말 이후 전환상환우선주의 전환 및 우리사주발행을 반영하였습니다. 각 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증가 주식수
전환가격/발행가격
자본금의 증가
자본잉여금의 증가

RCPS전환(*)
20,587
340,000
102,935,000
8,992,742,177

우리사주발행
1,950
568,000
9,750,000
1,097,850,000

합계
22,537

112,685,000
10,090,592,177

(*) 분석기준일 현재 해당 전환상환우선주의 전환일자 평가가 완료되지 않아 전환에 따른 자본변동액은 달라질 수 있으나, 전환상환우선주의 평가손익을 고려하면 전환상환우선주의 전환일자 평가 및 전환으로 인한 자본변동액의 순액은 동일 할 것임을 고려하여, 2020년 12월 31일 현재의 전환상환우선주 장부금액
을 기준으로 전환에 따른 자본변동금액을 산출하였습니다.
전환상환우선주 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분
금액
비고

전환주식수
20,587주
단주는 현금지급

액면가
5,000원

전환가격
340,000원
특약에 따른 조정 전환가격

RCPS 장부가액
9,096,097,177원
2020년말 기준

(주3) 피합병법인이 취득원가로 측정하는 한국친환경농식품재자수출마케팅협동조합출자금 장부금액과 해당 조합의 순자산금액 지분율 해당분과의 차이를 조정하였습니다.
상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

장부금액(A)
조합 순자산금액(a
지분율(b)
조합 순자산금액 
 지분율해당액(B=a*b)
조정금액(B-A)

10,000,000
151,919,000
7.86%
11,933,936
1,933,936

(주4) 전환상환우선주와 우리사주 배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주8) 정정 전

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
18,730,058,378

나. 영구현금흐름의 영업가치
82,672,552,018

다. 영업가치 (다=가+나)
101,402,610,396

라. 비영업자산 가치
9,716,879,279

마. 기업가치 (마=다+라)
111,119,489,675

바. 이자부부채의 가치
31,203,240,189

사. 수익가치 (사=마-바)
79,916,249,486

아. 발행주식수(주1)
102,537

자. 1주당 수익가치
779,389

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 전환상환우선주 전환 및 우리사주배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주8) 정정 후

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
14,583,614,284

나. 영구현금흐름의 영업가치
77,913,522,584

다. 영업가치 (다=가+나)
92,497,136,868

라. 비영업자산 가치
6,360,029,350

마. 기업가치 (마=다+라)
98,857,166,218

바. 이자부부채의 가치
31,203,240,189

사. 수익가치 (사=마-바)
67,653,926,029

아. 발행주식수(주1)
102,537

자. 1주당 수익가치
659,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 전환상환우선주 전환 및 우리사주배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주9) 정정 전

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(가)
제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당되는 주권상장법인 8개사(코넥스상장법인 제외) 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
주요 제품 및 용역

선정여부

(주)경농
완제농약(잡초약,살충제,살균제) 제조
충족

성보화학(주)
완제농약(해비치과립,카스텔란),원제농약(슈퍼유나니,다이아톤) 제조,도매
충족

(주)동방아그로
농약(잡초발생전 토양처리형 밭잡초약,부메랑,주움) 제조,도매
충족

인바이오(주)
살균제,살충제,제초제 등 제조

충족

(주)대유
4종복합비료,농약 제조,도소매,전자상거래/의약외품 제조/비주거용건물 임대
충족

효성오앤비(주)
유기질비료,사료 제조,도매
충족

남해화학(주)
비료(요소,복합비료),공업제품원료 제조,도매
충족

(주)조비
복합비료(연초용,수도용,시판용,특수작물용),양액재배용 비료,완효성 비료,부직포 제조,무역
충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 
주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
240
-
155,626
-
-

(+30%)
312
-
202,313
-
-

(-30%)
168
-
108,938
-
-

(주)경농
576
미충족
9,901
미충족
미충족

성보화학(주)
(228)
미충족
7,050
미충족
미충족

(주)동방아그로
645
미충족
11,467
미충족
미충족

인바이오(주)
(188)
미충족
4,338
미충족
미충족

(주)대유
653
미충족
8,231
미충족
미충족

효성오앤비(주)
223
충족
8,137
미충족
미충족

남해화학(주)
548
미충족
9,251
미충족
미충족

(주)조비
243
충족
10,139
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다

(주9) 정정 후

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(가)
제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당되는
주권상장법인 8개사 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
주요 제품 및 용역

선정여부

(주)경농
완제농약(잡초약,살충제,살균제) 제조
충족

성보화학(주)
완제농약(해비치과립,카스텔란),원제농약(슈퍼유나니,다이아톤) 제조,도매
충족

(주)동방아그로
농약(잡초발생전 토양처리형 밭잡초약,부메랑,주움) 제조,도매
충족

인바이오(주)
살균제,살충제,제초제 등 제조

충족

(주)대유
4종복합비료,농약 제조,도소매,전자상거래/의약외품 제조/비주거용건물 임대
충족

효성오앤비(주)
유기질비료,사료 제조,도매
충족

남해화학(주)
비료(요소,복합비료),공업제품원료 제조,도매
충족

(주)조비
복합비료(연초용,수도용,시판용,특수작물용),양액재배용 비료,완효성 비료,부직포 제조,무역
충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 
주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
240
-
155,534
-
-

(+30%)
312
-
202,194
-
-

(-30%)
168
-
108,874
-
-

(주)경농
576
미충족
9,901
미충족
미충족

성보화학(주)
(228)
미충족
7,050
미충족
미충족

(주)동방아그로
645
미충족
11,467
미충족
미충족

인바이오(주)
(188)
미충족
4,338
미충족
미충족

(주)대유
653
미충족
8,231
미충족
미충족

효성오앤비(주)
223
충족
8,137
미충족
미충족

남해화학(주)
548
미충족
9,251
미충족
미충족

(주)조비
243
충족
10,139
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

(주10) 정정 전

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표
(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 1분기(주1)

Ⅰ. 유동자산
10,836,197
17,860,909
25,875,631
29,951,042

현금및현금성자산
1,518,780
1,315,380
3,356,850
614,895

단기금융상품
-
110,000
-
-

매출채권 및 기타채권
2,524,563
3,908,586
6,743,841
10,839,775

기타유동자산
622,174
559,989
1,736,780
1,394,699

유동_생물자산
12,384
50,907
107,097
81,436

재고자산
5,952,134
11,887,700
13,931,062
17,020,238

당기법인세자산
206,163
28,346
-
-

Ⅱ. 비유동자산
26,032,222
26,472,084
29,160,010
29,275,319

장기금융상품
-
-
21,330
21,330

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,230
51,780
51,912
52,203

장기매출채권 및 기타채권
305,337
334,022
292,315
265,074

종속기업 및 관계기업투자
526,500
548,400
634,422
634,422

투자부동산
-
-
4,106,327
4,098,338

사용권자산
595,374
528,920
1,256,002
1,399,108

유형자산
24,034,437
24,238,192
21,488,293
21,422,429

무형자산
3,412
4,166
32,505
32,287

이연법인세자산
515,931
766,604
1,276,903
1,350,128

자산총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
59,226,361

Ⅰ. 유동부채
9,326,749
18,933,993
45,496,632
50,330,517

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
3,661,663

매입채무 및 기타채무
1,381,598
3,011,120
6,046,460
9,630,435

유동차입금
7,023,059
14,758,180
28,176,025
29,282,526

유동전환금융상품
-
-
5,434,434
5,550,913

유동리스부채
270,656
258,176
386,883
439,927

당기법인세부채
65,839
6,181
84,819
60,889

유동충당부채
-
11,606
81,642
61,065

기타유동부채
585,598
888,730
1,624,706
1,643,099

Ⅱ. 비유동부채
22,176,905
19,723,502
3,273,515
3,122,305

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
3,326,762
3,433,535
-
-

장기매입채무및기타채무
40,000
-
-
-

차입금
12,350,455
10,420,199
1,818,739
1,524,884

전환금융상품
4,624,314
5,009,495
-
-

리스부채
311,606
267,864
821,594
918,390

종업원급여부채
1,523,769
535,082
544,741
560,320

충당부채
-
57,328
88,441
118,711

부채총계
31,503,655
38,657,495
48,770,147
53,452,822

자본금
400,000
400,000
400,000
400,000

기타자본구성요소
870
1,107
1,210
1,437

이익잉여금
4,963,895
5,274,391
5,864,283
5,372,101

자본총계
5,364,765
5,675,498
6,265,494
5,773,539

부채및자본총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
59,226,361

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2018년, 2019년, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 1분기(주1)

Ⅰ.매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
11,497,799

Ⅱ.매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
8,384,840

Ⅲ.매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
3,112,959

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
3,372,493

Ⅳ.영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
(259,534)

금융수익
25,907
12,658
14,306
3,155

금융비용
424,537
1,169,985
1,217,570
199,519

기타수익
1,389,667
827,432
406,499
129,937

기타비용
1,413,082
457,391
936,365
239,575

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
826,772
491,564
113,606
(565,536)

법인세비용
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(73,354)

Ⅵ.당기순이익
1,026,908
633,380
549,964
(492,182)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 상기의 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2
021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

(주10) 정정 후

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

Ⅰ. 유동자산
10,836,197
17,860,909
25,875,631
34,689,534

현금및현금성자산
1,518,780
1,315,380
3,356,850
4,990,895

단기금융상품
-
110,000
-
-

매출채권 및 기타채권
2,524,563
3,908,586
6,743,841
9,454,839

기타유동자산
622,174
559,989
1,736,780
2,345,393

유동_생물자산
12,384
50,907
107,097
161,748

재고자산
5,952,134
11,887,700
13,931,062
13,547,095

당기법인세자산
206,163
28,346
-
-

매각예정자산

4,189,564

Ⅱ. 비유동자산
26,032,222
26,472,084
29,160,010
25,306,480

장기금융상품
-
-
21,330
30,935

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,230
51,780
51,912
57,251

장기매출채권 및 기타채권
305,337
334,022
292,315
386,726

종속기업 및 관계기업투자
526,500
548,400
634,422
642,228

투자부동산
-
-
4,106,327
-

사용권자산
595,374
528,920
1,256,002
1,438,773

유형자산
24,034,437
24,238,192
21,488,293
21,037,467

무형자산
3,412
4,166
32,505
78,245

이연법인세자산
515,931
766,604
1,276,903
1,634,856

자산총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
59,996,015

Ⅰ. 유동부채
9,326,749
18,933,993
45,496,632
37,255,446

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
-

매입채무 및 기타채무
1,381,598
3,011,120
6,046,460
5,719,366

유동차입금
7,023,059
14,758,180
28,176,025
28,853,045

유동전환금융상품
-
-
5,434,434
-

유동리스부채
270,656
258,176
386,883
579,381

당기법인세부채
65,839
6,181
84,819
165,798

유동충당부채
-
11,606
81,642
34,541

기타유동부채
585,598
888,730
1,624,706
1,903,315

Ⅱ. 비유동부채
22,176,905
19,723,502
3,273,515
4,893,432

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
3,326,762
3,433,535
-
-

장기매입채무및기타채무
40,000
-
-
-

차입금
12,350,455
10,420,199
1,818,739
3,293,469

전환금융상품
4,624,314
5,009,495
-
-

리스부채
311,606
267,864
821,594
845,384

종업원급여부채
1,523,769
535,082
544,741
610,628

충당부채
-
57,328
88,441
143,951

부채총계
31,503,655
38,657,495
48,770,147
42,148,878

자본금
400,000
400,000
400,000
512,685

기타자본구성요소
870
1,107
1,210
17,239,306

이익잉여금
4,963,895
5,274,391
5,864,283
95,145

자본총계
5,364,765
5,675,498
6,265,494
17,847,136

부채및자본총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
59,996,015

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및
2021년 3분기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2018년, 2019년,
2021년 3분기는
감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

Ⅰ.매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761

Ⅱ.매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
32,817,502

Ⅲ.매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
13,506,258

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148

Ⅳ.영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
1,099,110

금융수익
25,907
12,658
14,306
9,627

금융비용
424,537
1,169,985
1,217,570
903,329

기타수익
1,389,667
827,432
406,499
444,909

기타비용
1,413,082
457,391
936,365
6,578,177

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
826,772
491,564
113,606
(5,927,860)

법인세비용
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(175,593)

Ⅵ.당기순이익
1,026,908
633,380
549,964
(5,752,267)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 상기의 2019년, 2020년 및
2021년 3분기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년,

2
021년 3분기는
감사 또는 검토
받지
아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다. 

(주11) 정정 전

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구흐름구간

매출액
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017
119,701,178

매출원가
40,860,482
52,716,780
62,793,875
70,834,456
77,424,719
78,198,966

매출총이익
19,713,084
26,472,902
31,091,220
36,100,045
41,091,298
41,502,211

판매비와관리비
14,329,688
16,457,803
18,107,638
19,722,586
21,324,838
21,538,087

영업이익(EBIT)
5,383,396
10,015,098
12,983,582
16,377,459
19,766,460
19,964,124

법인세비용
281,141
1,631,720
2,673,148
3,397,931
4,120,714
4,161,922

세후영업이익
5,102,255
8,383,378
10,310,433
12,979,527
15,645,745
15,802,203

감가상각비
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540
1,613,540

투자액 (CAPEX)
(1,305,661)
(1,359,526)
(3,810,756)
(1,290,206)
(1,498,493)
(1,613,540)

순운전자본의 증감
(3,552,109)
(6,231,531)
(5,196,264)
(4,263,752)
(3,573,387)
(404,224)

잉여현금흐름
1,604,010
2,261,799
2,730,335
8,924,062
12,187,405
15,397,979

현가계수(주1)
0.9444
0.8422
0.7511
0.6699
0.5974
0.5974

현재가치
1,514,785
1,904,960
2,050,858
5,978,195
7,281,260
82,672,552

가. 추정기간 현재가치
18,730,058

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
82,672,552

다. 영업가치(가+나)
101,402,610

라. 비영업자산(주3)
9,716,879

마. 기업가치(다+라)
111,119,490

바. 이자부부채의 가치(주4)
31,203,240

사. 자기자본가치(마-바)
79,916,249

아. 발행주식수
102,537

자. 주당수익가치(원)(사/아)(주5)
779,389

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 12.13%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
15,397,979

할인율(B)
12.13%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
138,377,672

영구현금흐름의 현재가치
(D*0.5974)

82,672,552

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

현금및현금성자산
3,356,850
-
3,356,850

장기금융상품
21,330
-
21,330

종속기업투자주식(*2)
634,422
-
634,422

투자부동산(*3)
4,106,327
1,597,950
5,704,277

합 계
8,118,929
1,597,950
9,716,879

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고
서상 금액입니다.
(*2) 연결 기준의 사업계획을 수령하지 못하여 별도 기준으로 수익가치 산정 후 종속기업투자주식 장부금액을 비영업자산으로 가산하였습니다. 종속기업 모두 설립 후 3년 이내로 사업 초기 회사인 점, 종속기업인 비즈아그로 투자주식의 경우 최근 2년내장부금액인 액면가액으로 일부 지분율이 매각된 점을 고려할 때 취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하였습니다.

(*3) 피합병법인의 2020년 12월 31일 감사보고서상 투자부동산 공정가치금액으로 조정하여 반영하였습니다. 관련하여 감정평가보고서를 검토 및 확인하였습니다.

(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)

단기차입금
14,039,887

유동성장기부채
14,136,138

유동리스부채
386,883

장기차입금
1,818,739

비유동리스부채
821,594

합 계
31,203,240

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(
주5) 할
인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.88%
12.13%
12.38%

영구성장률
0.50%
777,407
750,926
725,612

1.00%
807,611
779,389
752,459

1.50%
840,727
810,531
781,775

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주11) 정정 후

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구흐름구간

매출액
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017
119,701,178

매출원가
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642
79,138,188

매출총이익
19,428,141
26,123,137
30,543,579
35,386,215
40,161,376
40,562,989

판매비와관리비
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726
21,710,684

영업이익(EBIT)
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649
18,852,306

법인세비용
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536
3,917,321

세후영업이익
3,947,758
7,173,195
9,266,924
12,291,417
14,787,113
14,934,984

감가상각비
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540
1,613,540

투자액 (CAPEX)
(1,305,661)
(1,359,526)
(3,810,756)
(1,290,206)
(1,498,493)
(1,613,540)

순운전자본의 증감
(3,662,122)
(6,256,558)
(5,272,661)
(4,327,916)
(3,656,818)
(407,814)

잉여현금흐름
339,501
1,026,589
1,610,429
8,171,789
11,245,342
14,527,170

현가계수(주1)
0.9443
0.8421
0.7510
0.6697
0.5972
0.5972

현재가치
320,604
864,531
1,209,431
5,472,840
6,716,209
77,913,523

가. 추정기간 현재가치
14,583,614

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
77,913,523

다. 영업가치(가+나)
92,497,137

라. 비영업자산
등(주3)

6,360,029

마. 기업가치(다+라)
98,857,166

바. 이자부부채의 가치(주4)
31,203,240

사. 자기자본가치(마-바)
67,653,926

아. 발행주식수
102,537

자. 주당수익가치(원)(사/아)(주5)
659,800

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은
12.14
%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
14,527,170

할인율(B)
12.14%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
130,455,186

영구현금흐름의 현재가치
(D*0.5972)

77,913,523

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산
등의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

(a)초과보유현금(*4)

3,356,850
(3,356,850)
-

(b)장기금융상품
21,330
-
21,330

(c)투자부동산(*3)
4,106,327
1,597,950
5,704,277

A. 비영업자산 소계(a+b+c)
7,484,507
(1,758,900)
5,725,607

B. 종속기업투자주식(*2)
634,422
-
634,422

합 계(A+B)
8,118,929
(1,758,900)
6,360,029

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고
서상 금액입니다.
(*2) 연결 기준의 사업계획을 수령하지 못하여 별도 기준으로 수익가치 산정 후 종속기업투자주식 장부금액을 비영업자산으로 가산하였습니다. 종속기업 모두 설립 후 3년 이내로 사업 초기 회사인 점, 종속기업인 비즈아그로 투자주식의 경우 최근 2년내장부금액인 액면가액으로 일부 지분율이 매각된 점을 고려할 때 취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하였습니다.

(*3) 피합병법인의 2020년 12월 31일 감사보고서
주석
상
투자부동산 공정가치금액으로 조정하여 반영하였습니다. 관련하여 감정평가보고서를 검토 및 확인하였습니다.

(*4) 초과보유현금은 2020년 말 현금및현금성자산에서 영업현금보유 추정액을 차감한 금액으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 회사의 운전자본 회전기간(매출채권 41일, 선급금(원자재 선급관련) 11일, 매입채무 21일)을 고려하여 1개월분의 현금성 영업비용(매출원가+판매비와관리비-감가상각비등)을 추정하여 적용하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금 액

가. 재무상태표 상 현금및현금성자산
3,356,850

나. 영업현금보유액[Min(가, E)]
3,356,850

2021년 추정 매출원가(A)
41,145,424

2021년 추정 판매비와관리비(B)
15,314,392

2021년 추정 유무형자산상각비(C)
1,359,526

현금성 영업비용(D=A+B-C)
57,819,341

1개월치 현금성영업비용(E=D/12)
4,818,278

다. 비영업용 현금및현금성자산(가-나)
-

(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)

단기차입금
14,039,887

유동성장기부채
14,136,138

유동리스부채
386,883

장기차입금
1,818,739

비유동리스부채
821,594

합 계
31,203,240

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(
주5) 할
인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.89%
12.14%
12.39%

영구성장률
0.50%
658,511
633,654
609,895

1.00%
686,275
659,800
634,541

1.50%
716,712
688,404
661,450

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주12) 정정 전

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
11,497,799
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
8,384,840
40,860,482
52,716,780
62,793,875
70,834,456
77,424,719

매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
3,112,959
19,713,084
26,472,902
31,091,220
36,100,045
41,091,298

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
3,372,493
14,329,688
16,457,803
18,107,638
19,722,586
21,324,838

영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
(259,534)
5,383,396
10,015,098
12,983,582
16,377,459
19,766,460

법인세비용(수익)
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(73,354)
281,141
1,631,720
2,673,148
3,397,931
4,120,714

세후영업이익
1,448,952
1,420,666
2,283,094
(186,180)
5,102,255
8,383,378
10,310,433
12,979,527
15,645,745

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
(주2)
상기의 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2
021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.
감사 또는 검토받지 아니한 재무제표는 감사 또는 검토를 받는
경우, 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주12) 정정 후

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
32,817,502
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642

매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
13,506,258
19,428,141
26,123,137
30,543,579
35,386,215
40,161,376

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726

영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
1,099,110
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649

법인세비용(수익)
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(175,593)
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536

세후영업이익
1,448,952
1,420,666
2,283,094
1,274,703
3,947,758
7,173,195
9,266,924
12,291,417
14,787,113

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년
3분기
까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
(주2)
상기의 2019년, 2020년 및 2021년
3분기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2
021년
3분기
는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.
감사 또는 검토받지 아니한 재무제표는 감사 또는 검토를 받는
경우, 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주13) 정정 전

3.3.3.5 매출액의 추정 
(중략)
피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터 2020년 실적 및 2021년 부터 2025년까지향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

국내사업부
비료
12,547,892
13,933,521
23,154,919
30,508,492
35,540,973
40,759,233
46,141,342
51,741,355

용역
257,204
513,011
618,603
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

소계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

해외사업부
녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,980,190
3,630,269
4,435,448
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

소계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

골프장사업부
농자재
5,332,385
7,600,863
8,461,915
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
1,157,861
1,342,298
4,836,528
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

소계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

(주1) 2018년은 품목별 매출자료를 수령하지 못함에 따라 영업 data 등을 이용하였으며 재무손익과의 차이는 일부 조정하였습니다. 해당 수치는 매출 추정에 직접 이용하지는 않고 참고치로만 활용하였습니다. 

(1) 국내사업부 매출 추정
국내사업부 매출은 완효성 비료와 그 외 비료, 기타 매출로 구분하여 추정하였으며 기타 매출 중 포함되어있는 임대수익은 투자부동산을 영업외자산으로 고려함에 따라손익 추정에서 제외하였습니다. 국내사업부의 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

비료
CRF
269,521
943,063
5,757,720
10,584,619
13,377,140
16,830,776
21,092,827
26,342,160

CRF외
12,278,371
12,990,458
17,397,199
19,923,873
22,163,833
23,928,457
25,048,515
25,399,194

기타
용역
257,204
501,011
590,103
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

임대수익
-
12,000
28,500
-
-
-
-
-

합계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

(중략)

(2) 해외사업부 매출 추정
해외사업부 매출은 녹차(상품)와 비료매출로 구분하여 추정하였습니다. 기타부분은 용역 매출, 농약매출 등으로 금액적 중요성과 비경상적 특성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,822,326
3,549,788
4,457,002
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

기타
157,863
80,481
(21,554)
-
-
-
-
-

합계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

(중략)

(3) 골프사업부 매출 추정
피합병법인은 골프사업부를 별도의 사업부로 신설하여 골프장 전문 비료 및 전용약제를 공급하는 한편, 코스관리, 방제, 조경공사 등의 용역을 제공하고 있습니다. 각 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

농자재
농약
4,452,308
5,050,234
5,983,957
6,814,839
7,691,238
8,615,168
9,588,726
10,614,094

비료
880,077
2,550,629
2,477,959
3,577,281
4,741,986
5,975,059
7,279,608
8,658,866

농자재합계
5,332,385
7,600,863
8,461,915
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
코스관리용역
구분안됨
267,429
3,649,517
4,740,000
12,900,000
16,000,000
17,600,000
18,480,000

방제용역
865,205
779,161
1,313,200
1,510,180
1,800,000
2,070,000
2,380,500

조경공사
209,664
407,850
1,471,990
1,800,000
2,800,000
3,640,000
4,732,000

용역합계
1,157,861
1,342,298
4,836,528
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

합계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

(중략)

(주13) 정정 후

3.3.3.5 매출액의 추정 
(중략)
피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터
2021년 3분기까지의 실적 및 2021년 부터 2025년까지향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년(주1)
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

국내사업부
비료
12,547,892
13,933,521
23,154,919
22,843,596
30,508,492
35,540,973
40,759,233
46,141,342
51,741,355

용역
257,204
513,011
618,603
465,400
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

소계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
23,308,996
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

해외사업부
녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
3,060,196
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,980,190
3,630,269
4,435,448
3,013,758
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

소계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
6,073,954
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

골프장사업부
농자재
5,332,385
7,600,863
8,461,915
8,558,769
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
1,157,861
1,342,298
4,836,528
8,382,043
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

소계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
16,940,811
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

(주1) 2018년은 품목별 매출자료를 수령하지 못함에 따라 영업 data 등을 이용하였으며 재무손익과의 차이는 일부 조정하였습니다. 해당 수치는 매출 추정에 직접 이용하지는 않고 참고치로만 활용하였습니다. 

(1) 국내사업부 매출 추정

국내사업부 매출은 완효성 비료와 그 외 비료, 기타 매출로 구분하여 추정하였으며 기타 매출 중 포함되어있는 임대수익은 투자부동산을 영업외자산으로 고려함에 따라손익 추정에서 제외하였습니다. 국내사업부의 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

비료
CRF
269,521
943,063
5,757,720
8,139,381
10,584,619
13,377,140
16,830,776
21,092,827
26,342,160

CRF외
12,278,371
12,990,458
17,397,199
14,704,215
19,923,873
22,163,833
23,928,457
25,048,515
25,399,194

기타
용역
257,204
501,011
590,103
442,900
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

임대수익
-
12,000
28,500
22,500
-
-
-
-
-

합계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
23,308,996
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

(중략)

(2) 해외사업부 매출 추정
해외사업부 매출은 녹차(상품)와 비료매출로 구분하여 추정하였습니다. 기타부분은 용역 매출, 농약매출 등으로 금액적 중요성과 비경상적 특성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
3,060,196
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,822,326
3,549,788
4,457,002
3,013,758
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

기타
157,863
80,481
(21,554)
-
-
-
-
-
-

합계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
6,073,954
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

(중략)

(3) 골프사업부 매출 추정
피합병법인은 골프사업부를 별도의 사업부로 신설하여 골프장 전문 비료 및 전용약제를 공급하는 한편, 코스관리, 방제, 조경공사 등의 용역을 제공하고 있습니다. 각 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

농자재
농약
4,452,308
5,050,234
5,983,957
6,070,804
6,814,839
7,691,238
8,615,168
9,588,726
10,614,094

비료
880,077
2,550,629
2,477,959
2,487,965
3,577,281
4,741,986
5,975,059
7,279,608
8,658,866

농자재합계
5,332,385
7,600,863
8,461,915
8,558,769
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
코스관리용역
구분안됨
267,429
3,649,517
5,093,756
4,740,000
12,900,000
16,000,000
17,600,000
18,480,000

방제용역
865,205
779,161
1,135,976
1,313,200
1,510,180
1,800,000
2,070,000
2,380,500

조경공사
209,664
407,850
2,152,310
1,471,990
1,800,000
2,800,000
3,640,000
4,732,000

용역합계
1,157,861
1,342,298
4,836,528
8,382,043
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

합계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
16,940,811
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

(중략)

(주14) 정정 전

3.3.3.6 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 제품매출원가 및 도급매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 이를 위해 2020년 사업부별 품목별 제품, 상품 비중이 유지되는 것으로 가정하여 제품 및 상품매출을 구분하였습니다.
피합병사의 비료는 대부분 제품이며, 농약은 대부분 상품, 녹차는 모두 상품입니다.

계정구분별 매출 및 매출
원가
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
7,728,617
10,727,725
12,683,443
15,660,938
17,877,122
19,767,726
21,697,172
23,660,707

제품매출
14,839,902
15,673,442
27,528,129
36,711,735
44,350,799
52,706,015
61,078,033
68,401,624

용역매출
1,415,065
1,871,840
5,455,131
8,200,893
16,961,760
21,411,353
24,159,296
26,453,686

매출합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
7,670,477
13,951,158
18,194,060
20,323,531
21,777,164

매출원가합계
14,598,290
18,657,016
31,228,031
40,860,482
52,716,780
62,793,875
70,834,456
77,424,719

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
93.5%
82.3%
85.0%
84.1%
82.3%

전체원가율
60.9%
66.0%
68.4%
67.5%
66.6%
66.9%
66.2%
65.3%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 관리data인 품목별 매출원가자료와 손익계산서상 상품, 제품, 용역매출원가 금액이 소액 차이가 있으나 차이가 유의적이지 않아(2020년 기준 항목별 차이 0.5% 미만, 합계 차이 0.3% 미만) 관리 data인 품목별 매출/매출원가자료를 사용하여 향후 손익을 추정하였습니다. 

(1) 상품매출원가

피합병법인의 주요 상품은 농약의 대부분, 비료 중 일부, 녹차로 구성되어 있습니다. 피합병사는 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등과 농약 원자재 공급계약 체결을 통해 자체 개발한 농약을 판매하고 있으며 이를 통해 향후 원가율이 낮아질 것으로 추정하고 있습니다. 회사의 농약 제품 및 상품 원가율과 경쟁사의 원가율을 고려하여 향후 골프장 사업부내 농약 상품매출원가율 하락을 가정하였습니다. 기타 각 사업부별 품목별 상품매출원가율은 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

골프
농약
구분안됨
3,510,775
4,245,772
4,836,631
5,423,431
5,996,636
6,543,875
7,051,395

비료
201,877
209,161
302,731
401,295
505,645
616,043
732,764

국내
비료
1,552,980
528,274
649,437
722,450
779,970
816,479
827,910

해외
녹차
817,059
2,640,365
3,647,414
4,254,980
4,660,274
5,104,173
5,590,354

비료
849,157
876,099
1,002,252
1,081,375
1,144,379
1,187,386
1,207,453

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

골프
농약
구분안됨
78.3%
79.1%
79.1%
78.5%
77.5%
76.0%
74.0%

비료
51.3%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%

국내
비료
51.8%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%

해외
녹차
65.2%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%

비료
53.0%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원부재료비
7,371,459
10,801,533
13,914,641
18,556,677
22,417,994
26,641,304
30,873,107
34,574,962

인건비
1,057,786
2,023,119
2,667,604
2,992,973
3,115,685
3,412,180
3,734,237
3,876,138

기타경비
고정비
162,793
311,810
276,283
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

변동비
594,034
1,147,652
1,611,260
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

감가상각비
177,933
676,702
749,513
801,675
866,776
884,370
969,538
1,037,656

기타차이
(948,858)
(5,084,366)
(1,612,240)
(2,083,308)
(2,461,534)
(2,885,568)
(3,318,688)
(3,684,475)

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원재료 및 부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(연평균, 명)
32
34
37
37
39
41
41

연평균급여(천원)
50,321
64,852
66,863
69,604
72,319
75,284
78,145

급여 및 상여(천원)
1,610,273
2,204,979
2,473,922
2,575,353
2,820,429
3,086,634
3,203,926

퇴직급여(천원)
138,471
134,017
150,363
156,528
171,423
187,603
194,732

(급여등 대비 %)
8.6%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%

복리후생비(천원)
274,376
328,608
368,688
383,805
420,328
460,001
477,481

(급여등 대비 %)
17.0%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 세금과공과금(재산세 등), 보험료, 차량유지비, 잡비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 교육훈련비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
4,576
24,220
19,510
19,900
20,258
20,582
20,932
21,246

세금과공과금
46,147
51,919
54,426
55,515
56,514
57,418
58,394
59,270

보험료
1,518
21,519
18,602
18,974
19,316
19,625
19,958
20,258

차량유지비
50,235
114,937
56,823
57,959
59,002
59,947
60,966
61,880

잡비
16,305
12,501
16,216
16,540
16,838
17,107
17,398
17,659

기타
44,012
86,714
110,706
112,920
114,953
116,792
118,777
120,559

고정비성 경비 합계
162,793
311,810
276,283
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 수탁가공원가 등이며 기타 항목에는 지급수수료(폐기물처리비 등), 지급임차료(공장 팔렛트 임차료 등), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 제품매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 
제조원가에서 도급원가로 대체되는 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전력비
89,051
314,006
404,893
539,968
652,326
775,217
898,355
1,006,073

운반비
245,560
253,643
418,536
558,163
674,306
801,338
928,626
1,039,973

포장비
-
145,946
203,059
270,801
327,150
388,781
450,537
504,559

소모품비
323,887
624,325
770,622
1,027,708
1,241,556
1,475,452
1,709,818
1,914,835

수탁가공원가
(127,821)
(390,084)
(321,388)
(351,054)
(390,475)
(421,529)
(441,242)
(447,420)

기타
63,357
199,816
135,539
156,130
151,427
149,894
142,254
114,506

변동비성 경비 합계
594,034
1,147,652
1,611,260
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(바) 기타차이
기타차이는 재고자산의 관세환급금, 타계정대체, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 2020년의 당기 총 제조비용 대비 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하고 추정하였습니다.

(3) 도급매출원가

도급매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
302,679
256,282
800,871
1,203,977
2,490,165
3,143,412
3,546,838
3,883,679

인건비
450,138
823,679
3,259,144
5,161,072
9,458,863
12,696,390
14,198,798
15,128,066

기타경비
고정비
160,470
167,284
242,606
250,248
261,129
269,994
276,536
281,769

변동비
176,218
527,126
718,462
947,989
1,625,106
1,980,043
2,199,776
2,372,960

감가상각비
14,003
74,345
100,216
107,191
115,895
104,221
101,583
110,690

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
7,670,477
13,951,158
18,194,060
20,323,531
21,777,164

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
93.5%
82.3%
85.0%
84.1%
82.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 잡급은 2020년 도급매출대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)
9
33
53
84
115
122
122

연평균급여(천원)
66,668
43,237
44,577
46,405
48,215
50,192
52,099

급여 및 상여(천원)
600,010
1,426,825
2,362,606
3,874,829
5,520,611
6,123,394
6,356,083

잡급(천원)
93,559
1,372,806
2,063,788
4,268,495
5,388,254
6,079,784
6,657,177

(도급매출 대비 %)
5.0%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%

퇴직급여(천원)
45,861
109,091
180,637
296,257
422,089
468,175
485,966

(급여등 대비 %)
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%

복리후생비(천원)
84,250
350,423
554,041
1,019,281
1,365,437
1,527,444
1,628,840

(급여/잡급 등 대비 %)
12.1%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 도급부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 세금과공과금, 여비교통비, 접대비, 차량유지비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 여비수선비, 보험료, 통신비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과는 대부분 4대보험 관련 비용임에 따라 도급인원 인건비(복리후생비 제외) 증가율에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세금과공과금
648
2,627
4,947
7,835
14,352
19,269
21,549
22,957

여비교통비
65,014
41,546
55,774
56,889
57,913
58,840
59,840
60,738

접대비
28,740
20,077
27,762
28,317
28,827
29,288
29,786
30,233

차량유지비
49,563
67,183
135,563
138,275
140,763
143,016
145,447
147,629

기타
16,506
35,852
18,561
18,932
19,273
19,581
19,914
20,213

고정비 합계
160,470
167,284
242,606
250,248
261,129
269,994
276,536
281,769

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 지급임차료(장비 대여), 소모품비, 운반비, 수탁가공원가, 잡자재대로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 도급매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 
제조원가에서 대체된 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

지급임차료
9,036
29,239
35,139
52,825
109,257
137,919
155,619
170,398

소모품비
19,079
12,192
84,312
126,749
262,152
330,922
373,393
408,854

운반비
18,684
9,502
16,664
25,051
51,813
65,405
73,799
80,808

수탁가공원가
127,821
390,084
321,388
351,054
390,475
421,529
441,242
447,420

잡자재대
1,599
86,108
260,960
392,311
811,410
1,024,267
1,155,722
1,265,480

변동비 합계
176,218
527,126
718,462
947,989
1,625,106
1,980,043
2,199,776
2,372,960

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

3.3.3.6 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 제품매출원가 및 도급매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 이를 위해 2020년 사업부별 품목별 제품, 상품 비중이 유지되는 것으로 가정하여 제품 및 상품매출을 구분하였습니다.
피합병사의 비료는 대부분 제품이며, 농약은 대부분 상품, 녹차는 모두 상품입니다.

계정구분별 매출 및 매출
원가
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
7,728,617
10,727,725
12,683,443
10,983,697
15,660,938
17,877,122
19,767,726
21,697,172
23,660,707

제품매출
14,839,902
15,673,442
27,528,129
26,492,621
36,711,735
44,350,799
52,706,015
61,078,033
68,401,624

용역매출
1,415,065
1,871,840
5,455,131
8,847,443
8,200,893
16,961,760
21,411,353
24,159,296
26,453,686

매출합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
7,389,921
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
16,977,623
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
8,449,958
7,955,419
14,300,924
18,741,701
21,037,361
22,707,087

매출원가합계
14,598,290
18,657,016
31,228,031
32,817,502
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
67.3%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
64.1%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
95.5%
97.0%
84.3%
87.5%
87.1%
85.8%

전체원가율
60.9%
66.0%
68.4%
70.8%
67.9%
67.0%
67.5%
66.9%
66.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 관리data인 품목별 매출원가자료와 손익계산서상 상품, 제품, 용역매출원가 금액이 소액 차이가 있으나 차이가 유의적이지 않아(2020년 기준 항목별 차이 0.5% 미만, 합계 차이 0.3% 미만) 관리 data인 품목별 매출/매출원가자료를 사용하여 향후 손익을 추정하였습니다. 

(1) 상품매출원가

피합병법인의 주요 상품은 농약의 대부분, 비료 중 일부, 녹차로 구성되어 있습니다. 피합병사는 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등과 농약 원자재 공급계약 체결을 통해 자체 개발한 농약을 판매하고 있으며 이를 통해 향후 원가율이 낮아질 것으로 추정하고 있습니다. 회사의 농약 제품 및 상품 원가율과 경쟁사의 원가율을 고려하여 향후 골프장 사업부내 농약 상품매출원가율 하락을 가정하였습니다. 기타 각 사업부별 품목별 상품매출원가율은 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

골프
농약
구분안됨
3,510,775
4,245,772
4,098,332
4,836,631
5,423,431
5,996,636
6,543,875
7,051,395

비료
201,877
209,161
269,909
302,731
401,295
505,645
616,043
732,764

국내
비료
1,552,980
528,274
341,340
649,437
722,450
779,970
816,479
827,910

해외
녹차
817,059
2,640,365
1,981,536
3,647,414
4,254,980
4,660,274
5,104,173
5,590,354

비료
849,157
876,099
698,804
1,002,252
1,081,375
1,144,379
1,187,386
1,207,453

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
7,389,921
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

골프
농약
구분안됨
78.3%
79.1%
78.5%
79.1%
78.5%
77.5%
76.0%
74.0%

비료
51.3%
54.3%
52.2%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%

국내
비료
51.8%
61.9%
60.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%

해외
녹차
65.2%
63.5%
64.8%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%

비료
53.0%
45.7%
42.9%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
67.3%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원부재료비
7,371,459
10,801,533
13,914,641
13,824,183
18,556,677
22,417,994
26,641,304
30,873,107
34,574,962

인건비
1,057,786
2,023,119
2,667,604
2,305,777
2,992,973
3,115,685
3,412,180
3,734,237
3,876,138

기타경비
고정비
162,793
311,810
276,283
313,703
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

변동비
594,034
1,147,652
1,611,260
1,490,891
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

감가상각비
177,933
676,702
749,513
589,112
801,675
866,776
884,370
969,538
1,037,656

기타차이
(948,858)
(5,084,366)
(1,612,240)
(1,546,042)
(2,083,308)
(2,461,534)
(2,885,568)
(3,318,688)
(3,684,475)

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
16,977,623
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
64.1%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원재료 및 부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(연평균, 명)
32
34

37
37
39
41
41

연평균급여(천원)
50,321
64,852

66,863
69,604
72,319
75,284
78,145

급여 및 상여(천원)
1,610,273
2,204,979
1,922,908
2,473,922
2,575,353
2,820,429
3,086,634
3,203,926

퇴직급여(천원)
138,471
134,017
111,994
150,363
156,528
171,423
187,603
194,732

(급여등 대비 %)
8.6%
6.1%
5.8%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%

복리후생비(천원)
274,376
328,608
270,874
368,688
383,805
420,328
460,001
477,481

(급여등 대비 %)
17.0%
14.9%
14.1%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 세금과공과금(재산세 등), 보험료, 차량유지비, 잡비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 교육훈련비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
4,576
24,220
19,510
8,652
19,900
20,258
20,582
20,932
21,246

세금과공과금
46,147
51,919
54,426
37,240
55,515
56,514
57,418
58,394
59,270

보험료
1,518
21,519
18,602
13,666
18,974
19,316
19,625
19,958
20,258

차량유지비
50,235
114,937
56,823
51,428
57,959
59,002
59,947
60,966
61,880

잡비
16,305
12,501
16,216
88,207
16,540
16,838
17,107
17,398
17,659

기타
44,012
86,714
110,706
114,510
112,920
114,953
116,792
118,777
120,559

고정비성 경비 합계
162,793
311,810
276,283
313,703
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 수탁가공원가 등이며 기타 항목에는 지급수수료(폐기물처리비 등), 지급임차료(공장 팔렛트 임차료 등), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 제품매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 
제조원가에서 도급원가로 대체되는 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전력비
89,051
314,006
404,893
403,683
539,968
652,326
775,217
898,355
1,006,073

운반비
245,560
253,643
418,536
304,512
558,163
674,306
801,338
928,626
1,039,973

포장비
-
145,946
203,059
308,382
270,801
327,150
388,781
450,537
504,559

소모품비
323,887
624,325
770,622
572,214
1,027,708
1,241,556
1,475,452
1,709,818
1,914,835

수탁가공원가
(127,821)
(390,084)
(321,388)
(183,048)
(351,054)
(390,475)
(421,529)
(441,242)
(447,420)

기타
63,357
199,816
135,539
85,148
156,130
151,427
149,894
142,254
114,506

변동비성 경비 합계
594,034
1,147,652
1,611,260
1,490,891
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(바) 기타차이
기타차이는 재고자산의 관세환급금, 타계정대체, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 2020년의 당기 총 제조비용 대비 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하고 추정하였습니다.

(3) 도급매출원가

도급매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
302,679
256,282
800,871
877,001
1,203,977
2,490,165
3,143,412
3,546,838
3,883,679

인건비
450,138
823,679
3,259,144
4,732,039
5,161,072
9,458,863
12,696,390
14,198,798
15,128,066

기타경비
고정비
151,987
148,253
236,250
338,450
243,764
254,529
263,289
269,716
274,847

변동비
184,702
546,156
724,818
2,370,251
1,239,415
1,981,472
2,534,389
2,920,425
3,309,804

감가상각비
14,003
74,345
100,216
132,217
107,191
115,895
104,221
101,583
110,690

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
8,449,958
7,955,419
14,300,924
18,741,701
21,037,361
22,707,087

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
95.5%
97.0%
84.3%
87.5%
87.1%
85.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 잡급은 2020년 도급매출대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)
9
33

53
84
115
122
122

연평균급여(천원)
66,668
43,237

44,577
46,405
48,215
50,192
52,099

급여 및 상여(천원)
600,010
1,426,825
2,093,194
2,362,606
3,874,829
5,520,611
6,123,394
6,356,083

잡급(천원)
93,559
1,372,806
2,023,561
2,063,788
4,268,495
5,388,254
6,079,784
6,657,177

(도급매출 대비 %)
5.0%
25.2%
22.9%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%

퇴직급여(천원)
45,861
109,091
145,089
180,637
296,257
422,089
468,175
485,966

(급여등 대비 %)
7.6%
7.6%
6.9%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%

복리후생비(천원)
84,250
350,423
470,195
554,041
1,019,281
1,365,437
1,527,444
1,628,840

(급여/잡급 등 대비 %)
12.1%
12.5%
11.4%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 도급부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 세금과공과금, 여비교통비, 접대비, 차량유지비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 여비수선비, 보험료, 통신비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과는 대부분 4대보험 관련 비용임에 따라 도급인원 인건비(복리후생비 제외) 증가율에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세금과공과금
648
2,627
4,947
26,102
7,835
14,352
19,269
21,549
22,957

여비교통비
65,014
41,546
55,774
56,096
56,889
57,913
58,840
59,840
60,738

접대비
28,740
20,077
27,762
30,583
28,317
28,827
29,288
29,786
30,233

차량유지비
49,563
67,183
135,563
180,270
138,275
140,763
143,016
145,447
147,629

기타
8,023
16,821
12,205
45,400
12,449
12,673
12,876
13,094
13,291

고정비 합계
151,987
148,253
236,250
338,450
243,764
254,529
263,289
269,716
274,847

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 지급임차료(장비 대여),
지급수수료, 소모품비, 운반비, 수탁가공원가, 잡자재대로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 도급매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
지급수수료의 경우 향후 골프사업부 관련 공사매출에 따른 비용을 추정하여 반영하였습니다.
제조원가에서 대체된 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

지급임차료
9,036
29,239
35,139
249,739
52,825
109,257
137,919
155,619
170,398

지급수수료
8,483
19,031
6,356
965,291
291,426
356,365
554,346
720,650
936,845

소모품비
19,079
12,192
84,312
226,108
126,749
262,152
330,922
373,393
408,854

운반비
18,684
9,502
16,664
14,487
25,051
51,813
65,405
73,799
80,808

수탁가공원가
127,821
390,084
321,388
183,048
351,054
390,475
421,529
441,242
447,420

잡자재대
1,599
86,108
260,960
731,578
392,311
811,410
1,024,267
1,155,722
1,265,480

변동비 합계
184,702
546,156
724,818
2,370,251
1,239,415
1,981,472
2,534,389
2,920,425
3,309,804

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

3.3.3.7 판매비와 관리비의 추정

판매비와 관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
3,721,925
3,201,090
5,168,362
5,383,293
5,918,445
6,243,417
6,561,208
6,873,956

변동비
2,430,323
3,011,503
5,002,849
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

고정비
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,899,246
1,933,433
1,964,368
1,997,762
2,027,729

감가상각비
46,955
357,106
421,698
450,660
486,806
438,329
427,372
465,193

판매비와관리비합계
8,136,477
8,327,894
12,507,916
14,329,688
16,457,803
18,107,638
19,722,586
21,324,838

매출 대비 %
33.9%
29.5%
27.4%
23.7%
20.8%
19.3%
18.4%
18.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 인건비
인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 장기종업원급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 또한 경상연구개발비 계정에 계상된 인건비가 포함되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 장기종업원급여는 제조 및 도급부문을 포함한 전체 급여 및 상여금액 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)

관리
61
71
80
84
84
84
84

연구
6
7
9
10
11
12
13

연평균급여(천원)

관리
56,104
53,859
55,529
57,806
60,060
62,523
64,898

연구
65,661
41,232
42,510
44,253
45,979
47,864
49,683

급여 및 상여(천원)

관리
3,422,348
3,806,062
4,414,557
4,826,776
5,045,050
5,251,898
5,451,470

연구
393,968
302,365
382,588
442,527
505,764
574,365
645,873

퇴직급여(천원)

관리
(1,169,918)
346,940
402,407
439,983
459,880
478,735
496,927

연구
-
26,830
33,948
39,267
44,878
50,965
57,310

관리_(급여등 대비 %)
-34.2%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%

복리후생비(천원)

관리
542,179
619,364
65,484
71,599
74,837
77,905
80,865

연구
-
56,386
71,346
82,524
94,316
107,109
120,444

관리_(급여등 대비 %)
15.8%
16.3%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%

장기종업원급여_판관
12,513
10,415
12,963
15,769
18,692
20,232
21,068

(전체 급여등 대비 %)
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.
(주3) 회사는 관리부서의 인건비는 판매비및관리비의 급여 등으로, 연구부서의 인건비는 경상연구개발비로 계상하고 있습니다.

(나) 고정비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 차량유지비, 소모품비, 도서인쇄비, 지급수수료, 경상연구개발비 중 일부로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 전력비, 수도광열비, 보험료 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 2020년 지급수수료의 경우 IPO준비 등으로 비경상적으로 비용이 증가한 부분은 normalize 하여 추정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
451,657
396,237
203,031
207,092
210,820
214,193
217,834
221,102

차량유지비
131,196
139,110
130,837
133,453
135,855
138,029
140,376
142,481

소모품비
62,591
28,497
52,984
54,044
55,017
55,897
56,847
57,700

도서인쇄비
56,870
30,950
53,094
54,156
55,131
56,013
56,965
57,820

지급수수료
285,215
342,438
542,360
499,147
508,132
516,262
525,038
532,914

경상연구개발비(주2)
43,051
67,383
62,917
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

기타
906,694
753,581
869,782
887,178
903,147
917,598
933,197
947,195

고정비 합계
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,899,246
1,933,433
1,964,368
1,997,762
2,027,729

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 
(주2) 경상연구개발비는 인건비성 비용과 감가상각비, 기타로 구분하여 추정하였으며 경상연구개발비 중 인건비, 감가상각비 외 기타비용은 고정비성 성격으로 보아 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
-
393,968
385,581
487,883
564,318
644,959
732,438
823,627

감가상각비(*)
-
17,251
19,451
20,805
22,495
20,229
19,717
21,484

고정비성 비용
43,051
67,383
62,917
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

경상연구개발비 합계
43,051
478,602
467,949
572,863
652,143
731,563
819,659
913,628

(*) 상세추정은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(다) 변동비
변동비성 비용은 운반비, 포장비, 판매수수료, 판매촉진비 등으로 구성되어있으며 기타항목은 대손상각비, 견본비 등입니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 판매수수료와 판매촉진비는 국내사업부 매출 관련하여 발생하는 비용으로, 국내사업부 매출대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지된는 것으로 가정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
851,167
1,184,023
1,591,481
2,110,984
2,759,754
3,271,888
3,726,659
4,130,274

포장비
-
104,739
207,873
275,728
360,468
427,361
486,761
539,480

판매수수료
1,387,502
967,546
2,179,094
2,858,360
3,326,595
3,810,382
4,307,187
4,821,577

판매촉진비
-
474,213
501,684
658,069
765,869
877,249
991,626
1,110,052

기타
191,654
280,982
522,718
693,347
906,434
1,074,643
1,224,011
1,356,578

변동비 합계
2,430,323
3,011,503
5,002,849
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.9 신규투자 및
감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

3.3.3.7 판매비와 관리비의 추정

판매비와 관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
3,721,925
3,201,090
5,168,362
5,333,134
6,007,937
7,167,733
6,868,062
6,561,208
6,873,956

변동비
2,430,323
3,011,503
5,002,849
4,916,498
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

고정비
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,785,504
2,259,306
2,096,374
2,129,916
2,166,125
2,198,616

감가상각비
46,955
357,106
421,698
372,013
450,660
486,806
438,329
427,372
465,193

판매비와관리비합계
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726

매출 대비 %
33.9%
29.5%
27.4%
26.8%
25.3%
22.6%
20.1%
18.6%
18.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 인건비
인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 장기종업원급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 또한 경상연구개발비 계정에 계상된 인건비가 포함되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 장기종업원급여는 제조 및 도급부문을 포함한 전체 급여 및 상여금액 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)

관리
61
71

80
84
84
84
84

연구
6
7

9
10
11
12
13

연평균급여(천원)

관리
56,104
53,859

55,529
57,806
60,060
62,523
64,898

연구
65,661
41,232

42,510
44,253
45,979
47,864
49,683

급여 및 상여
등(천원)

관리
3,422,348
3,806,062
4,102,622
4,978,654
5,954,971
5,609,148
5,251,898
5,451,470

연구
393,968
302,365
284,529
382,588
442,527
505,764
574,365
645,873

퇴직급여(천원)

관리
(1,169,918)
346,940
315,413
453,827
542,823
511,300
478,735
496,927

연구
-
26,830
23,557
33,948
39,267
44,878
50,965
57,310

관리_(급여등 대비 %)
-34.2%
9.1%
7.7%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
8.9%
8.3%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%

복리후생비(천원)

관리
542,179
619,364
549,050
73,852
88,334
83,204
77,905
80,865

연구
-
56,386
48,360
71,346
82,524
94,316
107,109
120,444

관리_(급여등 대비 %)
15.8%
16.3%
13.4%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
18.6%
17.0%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%

장기종업원급여_판관
12,513
10,415
9,603
13,722
17,287
19,451
20,232
21,068

(전체 급여등 대비 %)
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.
(주3) 회사는 관리부서의 인건비는 판매비및관리비의 급여 등으로, 연구부서의 인건비는 경상연구개발비로 계상하고 있습니다.

(나) 고정비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 차량유지비, 소모품비, 도서인쇄비, 지급수수료, 경상연구개발비 중 일부로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 전력비, 수도광열비, 보험료 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

다만, 지급수수
료의
경우
합병 및 IPO 준비에 따른 용역비 및 신규농약 시험비 등 향후 증가예상분을 반영하여 normalize 하여 추정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
451,657
396,237
203,031
148,880
207,092
210,820
214,193
217,834
221,102

차량유지비
131,196
139,110
130,837
135,137
133,453
135,855
138,029
140,376
142,481

소모품비
62,591
28,497
52,984
62,081
54,044
55,017
55,897
56,847
57,700

도서인쇄비
56,870
30,950
53,094
41,541
54,156
55,131
56,013
56,965
57,820

지급수수료
285,215
342,438
542,360
629,107
859,207
671,073
681,810
693,401
703,802

경상연구개발비(주2)
43,051
67,383
62,917
95,533
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

기타
906,694
753,581
869,782
673,225
887,178
903,147
917,598
933,197
947,195

고정비 합계
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,785,504
2,259,306
2,096,374
2,129,916
2,166,125
2,198,616

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 
(주2) 경상연구개발비는 인건비성 비용과 감가상각비, 기타로 구분하여 추정하였으며 경상연구개발비 중 인건비, 감가상각비 외 기타비용은 고정비성 성격으로 보아 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
-
393,968
385,581
356,446
487,883
564,318
644,959
732,438
823,627

감가상각비(*)
-
17,251
19,451
16,220
20,805
22,495
20,229
19,717
21,484

고정비성 비용
43,051
67,383
62,917
95,533
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

경상연구개발비 합계
43,051
478,602
467,949
468,199
572,863
652,143
731,563
819,659
913,628

(*) 상세추정은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(다) 변동비
변동비성 비용은 운반비, 포장비, 판매수수료, 판매촉진비 등으로 구성되어있으며 기타항목은 대손상각비, 견본비 등입니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 판매수수료와 판매촉진비는 국내사업부 매출 관련하여 발생하는 비용으로, 국내사업부 매출대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지된는 것으로 가정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
851,167
1,184,023
1,591,481
1,685,984
2,110,984
2,759,754
3,271,888
3,726,659
4,130,274

포장비
-
104,739
207,873
145,524
275,728
360,468
427,361
486,761
539,480

판매수수료
1,387,502
967,546
2,179,094
2,307,818
2,858,360
3,326,595
3,810,382
4,307,187
4,821,577

판매촉진비
-
474,213
501,684
314,393
658,069
765,869
877,249
991,626
1,110,052

기타
191,654
280,982
522,718
462,779
693,347
906,434
1,074,643
1,224,011
1,356,578

변동비 합계
2,430,323
3,011,503
5,002,849
4,916,498
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.
8 신규투자 및
감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 신규투자 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비등
유형자산감가상각비
225,067
1,074,375
1,233,928
1,353,983
1,463,934
1,421,378
1,492,950
1,607,997

투자부동산감가상각비(주1)
31,956
31,956
31,956
NA
NA
NA
NA
NA

무형자산상각비
1,765
1,822
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543

합계
258,788
1,108,153
1,271,427
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540

CAPEX
유형자산
18,946,913
1,001,141
2,466,835

무형자산
1,664
-
15,328

합계
18,948,577
1,001,141
2,482,164
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

(주1) 투자부동산은 비영업자산으로 고려한 바, 관련된 투자 및 감가상각비를 고려하지 않았습니다.

(주16) 정정 후

3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 신규투자 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비등
유형자산감가상각비
225,067
1,074,375
1,233,928
1,082,858
1,353,983
1,463,934
1,421,378
1,492,950
1,607,997

투자부동산감가상각비(주1)
31,956
31,956
31,956
9,381
NA
NA
NA
NA
NA

무형자산상각비
1,765
1,822
5,543
10,485
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543

합계
258,788
1,108,153
1,271,427
1,102,723
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540

CAPEX
유형자산
18,946,913
1,001,141
2,466,835
387,559
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

무형자산
1,664
-
15,328
-

합계
18,948,577
1,001,141
2,482,164
387,559
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

(주1) 투자부동산은 비영업자산으로 고려한 바, 관련된 투자 및 감가상각비를 고려하지 않았습니다.

(주17) 정정 전

3.3.3.9 법인세비용의 추정
(1) 법인세 비용의 추정
각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준(주2)
1,951,411
5,383,396
10,015,098
12,983,582
16,377,459
19,766,460

산출세액(주3)
407,310
1,162,347
2,181,322
2,834,388
3,581,041
4,326,621

세액공제(주4)
(322,261)
(881,206)
(549,601)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

연구인력개발비세액공제
(88,577)
(121,971)
(141,079)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

기타세액공제
(233,683)
(759,236)
(408,522)
-
-
-

납부세액 추정
85,050
281,141
1,631,720
2,673,148
3,397,931
4,120,714

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(중략) 

(2) 세액공제 추정
(중략)

2) 기타세액공제 
2020년말 현재 피합병법인이 보유한 중소기업 등 투자세액공제 등 세액공제 이월액 관련 추정기간 중 세액공제액은 다음과 같습니다. 최저한세를 고려하여 추정기간 중 세액공제사용액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년말 이월액(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타세액공제
1,167,758
(759,236)
(408,522)
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년
이후 발생분입니다.

(주17) 정정 후

3.3.3.9 법인세비용의 추정
(1) 법인세 비용의 추정
각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준(주2)
1,951,411
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649

산출세액(주3)
407,310
883,025
1,793,683
2,540,065
3,386,959
4,084,443

세액공제(주4)
(322,261)
(717,033)
(713,775)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

연구인력개발비세액공제
(88,577)
(121,971)
(141,079)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

기타세액공제
(233,683)
(595,062)
(572,695)
-
-
-

납부세액 추정
85,050
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(중략) 

(2) 세액공제 추정
(중략)

2) 기타세액공제 
2020년말 현재 피합병법인이 보유한 중소기업 등 투자세액공제 등 세액공제 이월액 관련 추정기간 중 세액공제액은 다음과 같습니다. 최저한세를 고려하여 추정기간 중 세액공제사용액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년말 이월액(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타세액공제
1,167,758
(595,062)
(572,695)
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년
이후 발생분입니다.

(주18) 정정 전

3.3.3.11 가중평균자본비용 산정

(1) 자기자본비용

(중략)

구분
산출내역
비고

Rf
1.7220%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf(주1)
10.4302%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2020년 12월 31일 기준 5년 평균)

β
1.1036
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.2328%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
(주1) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다. 

(주18) 정정 후

3.3.3.11 가중평균자본비용 산정

(1) 자기자본비용

(중략)

구분
산출내역
비고

Rf
1.7220%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf(주1)
10.4385%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2020년 12월 31일 기준 5년 평균)

β
1.1036
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.2420%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
(주1) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다.

(주19) 정정 전

3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.1275%이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.1275%= {13.2328% × 89.8939% + 2.9433% × (1-22%) × 10.1061%}

(주19) 정정 후

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은

12.1358%

이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.1358%= {13.2420%
× 89.8939% + 2.9433% × (1-22%) × 10.1061%}

(주20) 정정 전

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(중략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,175원(액면가액 100원), 675,429원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 310.5077874은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주20) 정정 후

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(중략)

합병법인이
피합병법인을 합병함
에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은
합병법인과 피합병법인이

2,175원(액면가액 100원)과

575,756원(액면가액 5,000
원)으로 추정되었으
며
,
이에 합병비율 264.6861697은 적정
한 것으로 판단됩니다.

(주21) 정정 전

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일
2022년 02월 16일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
피합병법인인 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)누보의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병법인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주식(액면금액 100원) 310.5077874주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제4조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [31,838,536]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [310.5077874]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

"갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 
"을" : (주)누보

(주21) 정정 후

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일
2022년 02월 16일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)

피합병법인인 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)누보의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병법인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주식(액면금액 100원)
264.6861697주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제4조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
27,140,125]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
264.6861697]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

"갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 
"을" : (주)누보

(주22) 정정 전

4. 합병 등 소요비용

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000,000원

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

회계자문수수료

33,000,000원

외부평가인 : 이촌회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 대신증권㈜

기타비용

등록세

12,735,415원

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,547,083원

등록세의 20%

기 타

100,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합 계

498,282,498원

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 상장시 총 인수수수료는 300백만원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150백만원)은 신규상장 시 대신증권㈜에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다.

주4) 합병자문계약은 당사 발기주주인 대신증권㈜과 체결하였습니다.

주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 지급해야 하는 비용입니다.

주6) 청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주22) 정정 후

4. 합병 등 소요비용

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000,000원

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

회계자문수수료

33,000,000원

외부평가인 : 이촌회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 대신증권㈜

기타비용

등록세

10,856,050원

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,171,210원

등록세의 20%

기 타

100,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합 계

496,027,260원

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 상장시 총 인수수수료는 300백만원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150백만원)은 신규상장 시 대신증권㈜에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다.

주4) 합병자문계약은 당사 발기주주인 대신증권㈜과 체결하였습니다.

주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 지급해야 하는 비용입니다.

주6) 청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주23) 정정 전

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식

31,838,536주를 교부합니다.

나. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)누보의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 310.5077874의 비율로 하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)누보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)누보의 자기주식이 되며 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주23) 정정 후

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식
27,140,125주
를 교부합니다.

나. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)누보의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당
264.6861697의 비율로 하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)누보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)누보의 자기주식이 되며 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주24) 정정 전

(10) 지배구조 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김창균 대표이사, 이경원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 75.22%를 보유하고 있습니다. 합병 후에는 최대주주의 지분율이 63.33%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은 64.65%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 대표이사 사임, 주식 등의 추가 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 조광원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인 지분율은 75.22%입니다. 한편, 금번 합병의 합병 비율은 1 : 310.5077874 으로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 신주 310.5077874 주를 교부 받게 되어 총 31,838,536주의 신주가 발행될 예정입니다. 이에 따라 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 합병 전후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

성명

관계

합병 전

합병 후

주식의
종류

비고

주식수

지분율

주식수

지분율

김창균

최대주주

37,775
36.84%
11,729,431
31.66%

보통주

2년 6개월 보호예수

이경원

최대주주
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%

보통주

2년 6개월 보호예수

남기태

특수관계인

1,000
0.98%
310,507
0.84%

보통주

1년 보호예수

(관계사
임원)

김태호

특수관계인

125
0.12%
38,813
0.10%

보통주

1년 보호예수

(친인척)

김덕용

특수관계인

165
0.16%
51,233
0.14%

보통주

1년 보호예수

(친인척)

김이현

특수관계인

125
0.12%
38,813
0.10%

보통주

1년 보호예수

(친인척)

윤혜경

특수관계인

165
0.16%
51,233
0.14%

보통주

1년 보호예수

(친인척)

합 계

77,130
75.22%
23,949,461
64.65%

보통주

-

주1) 합병 후 지분율은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 미전환 기준 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사 비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 김창균 대표이사, 이경원 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다.

상기와 같이 합병 후에는 최대주주의 지분율이 63.33%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은 64.65%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 향후 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 자금조달 필요에 따른 유상증자 및 주식관련 사채(BW, CB)의 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

(주24) 정정 후

(10) 지배구조 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김창균 대표이사, 이경원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 75.22%를 보유하고 있습니다. 합병 후에는 최대주주의 지분율이
61.82%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은
63.12%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 대표이사 사임, 주식 등의 추가 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 조광원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인 지분율은 75.22%입니다. 한편, 금번 합병의 합병 비율은 1 :
264.6861697 으로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 신주
264.6861697주를 교부 받게 되어 총
27,140,125주의 신주가 발행될 예정입니다. 이에 따라 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 합병 전후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

성명

관계

합병 전

합병 후

주식의
종류

비고

주식수

지분율

주식수

지분율

김창균

최대주주

37,775
36.84%
9,998,520
30.91%

보통주

2년 6개월 보호예수

이경원

최대주주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%

보통주

2년 6개월 보호예수

남기태

특수관계인

(관계사
임원)

1,000
0.98%
264,686
0.82%

보통주

1년 보호예수

김태호

특수관계인

(친인척)

125
0.12%
33,085
0.10%

보통주

1년 보호예수

김덕용

특수관계인

(친인척)

165
0.16%
43,673
0.14%

보통주

1년 보호예수

김이현

특수관계인

(친인척)

125
0.12%
33,085
0.10%

보통주

1년 보호예수

윤혜경

특수관계인

(친인척)

165
0.16%
43,673
0.14%

보통주

1년 보호예수

합 계

77,130
75.22%
20,415,242
63.12%

보통주

-

주1) 합병 후 지분율은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 미전환 기준 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사 비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 김창균 대표이사, 이경원 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다.

상기와 같이 합병 후에는 최대주주의 지분율이
61.82%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은

63.12%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 향후 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 자금조달 필요에 따른 유상증자 및 주식관련 사채(BW, CB)의 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

(주25) 정정 전

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 37,043,536주(합병법인의 발기인 205,000주, 피합병법인의 최대주주 등 23,949,461주, 피합병법인의 최대주주 지분 취득자 145,937 주로 합병후 주식총수 37,043,536주 기준 66.85%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)대원는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, (주)대신증권은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제77조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
발기주주 및 전환사채권자인 (주)대원, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며, (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 추가적으로 자발적의무보유확자(DTNI-AGRITECH투자조합, DTNI-전남창조경제혁신펀드, NHC-DTNI 농식품 ABC투자조합1호)는 합병 후 상장일로부터 1개월까지 보유주식의 50%만큼 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 31,838,536주이며, 합병 후 발행주식총수는 37,043,536주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
310,507
0.84%
310,507
0.81%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
51,233
0.14%
51,233
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
51,233
0.14%
51,233
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
13,972
0.04%
13,972
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
7,762
0.02%
7,762
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
124,203
0.34%
124,203
0.32%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,917,696
5.18%
1,917,696
4.99%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,561,524
9.61%
3,561,524
9.27%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
913,203
2.47%
913,203
2.38%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
40,676
0.11%
40,676
0.11%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
564,814
1.52%
564,814
1.47%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
745,213
2.01%

745,213

1.94%
-
-

소 계
102,537
100%
31,838,524
85.95%
31,838,524
82.83%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.66%
242,833
0.63%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.54%
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.01%
1,000,000
2.60%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
12.84%
4,757,167
12.38%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
14.05%
6,600,000
17.17%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
12
0.00%
12
0.00%
-
-

합 계
37,043,536
100%
38,438,536
100%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 310.5077874 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

(중략)

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용이 보유하고 있는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 전환사채는 권면총액 1,395백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 대신증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 1,395,000주(
3.63%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주25) 정정 후

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
32,345,125주(합병법인의 발기인 205,000주, 피합병법인의 최대주주 등
20,415,242주, 피합병법인의 최대주주 지분 취득자
124,401주로 합병후 주식총수
32,345,125주 기준
63.50%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)대원는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, (주)대신증권은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제77조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
발기주주 및 전환사채권자인 (주)대원, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며, (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 추가적으로 자발적의무보유확자(DTNI-AGRITECH투자조합, DTNI-전남창조경제혁신펀드, NHC-DTNI 농식품 ABC투자조합1호)는 합병 후 상장일로부터 1개월까지 보유주식의 50%만큼 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
27,140,125주이며, 합병 후 발행주식총수는
32,345,125주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
11,910
0.04%
11,910
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
6,617
0.02%
6,617
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
105,874
0.33%
105,874
0.31%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,634,701
5.05%
1,634,701
4.84%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,035,950
9.39%
3,035,950
9.00%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
778,442
2.41%
778,442
2.31%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
34,674
0.11%
34,674
0.10%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
481,464
1.49%
481,464
1.43%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
635,243
1.96%
635,243
1.88%
-
-

소 계
102,537
100%
27,140,117
83.91%

27,140,117

80.43%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.75%
242,833
0.72%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.62%
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.02%
1,000,000
2.96%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
14.71%
4,757,167
14.10%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
16.09%
6,600,000
19.56%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
8
0.00%
8
0.00%
-
-

합 계
32,345,125
100.00%
33,740,125
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 :
264.6861697로 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

(중략)

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용이 보유하고 있는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 전환사채는 권면총액 1,395백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 대신증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 1,395,000주

(
4.
13
%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주26) 정정 전

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)누보의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)누보가 제시하는 가격은 675,429원이며, 이는 (주)누보의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)누보)의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)누보의 주식매수 예정가격은 675,429원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주26) 정정 후

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)누보의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)누보가 제시하는 가격은
575,756원이며, 이는 (주)누보의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)누보)의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)누보의 주식매수 예정가격은
575,756원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주27) 정정 전

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은 675,429원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

금번 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(주) "갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사, "을" : (주)누보

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은 675,429원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주27) 정정 후

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은
575,756원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

금번 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(주) "갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사, "을" : (주)누보

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은
575,756원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주28) 정정 전

(7) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
675,429원
529,884원
529,884원

피합병법인의 자산가치
155,626원
155,626원
155,626원

피합병법인의 수익가치
779,389원
779,389원
779,389원

합병비율
310.5077874
243.5979644
230.3601046

합병시 발행되는 신주
31,838,536주
24,977,804주
23,620,434주

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 14.05%에서 17.24%로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은 85.95%에서 82.76%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 18.06%, ㈜누보 주주의 지분율은 81.94% 입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
14.05%
17.24%
18.06%

㈜누보
85.95%
82.76%
81.94%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,175
해당사항 없음

a. 기준주가

2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(5.434%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
675,429

a. 자산가치

1,984
155,626

b. 수익가치

해당사항 없음
779,389

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,175
675,429

E. 합병비율

1
310.5077874

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 6.2101557 입니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5.0 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
675,429

합병비율
310.5077874

1:1.5 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
529,884

합병비율
243.5979644

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
529,884
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,626
-

다. 수익가치
779,389
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
529,884
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

또한, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
675,429원
529,884원
529,884원

피합병법인의 자산가치
155,626원
155,626원
155,626원

피합병법인의 수익가치
779,389원
779,389원
779,389원

합병비율
310.5077874
243.5979644
230.3601046

합병시 발행되는 신주
31,838,536주
24,977,804주
23,620,434주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여

310.5077874의 가중치를 적용하였습니다
.
특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 145,545원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 6,860,732주가 더 많이 발행됩니다.
이는
일반규정에 비해 27.47% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.
또한, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액에 할인율(5.434%)을 미적용할 경우,
신주는
23,620,434주가 발행되며, 금번 특례규정 적용한 금번 합병비율은 이와 비교시 8,218,102주가 더 많이 발행됩니다. 이는 34.79% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 14.05%에서 17.24%로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은 85.95%에서 82.76%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 18.06%, ㈜누보 주주의 지분율은 81.94% 입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
14.05%
17.24%
18.06%

㈜누보
85.95%
82.76%
81.94%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주28) 정정 후

(7) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
575,756원
458,094원
458,094원

피합병법인의 자산가치
155,534원
155,534원
155,534원

피합병법인의 수익가치
659,800원
659,800원
659,800원

합병비율

264.6861697

210.5946036

199.1503457

합병시 발행되는 신주
27,140,125주
21,593,738주
20,420,278주

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 16.09%에서 19.42%로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은 83.91%에서 80.58%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 20.31%, ㈜누보 주주의 지분율은 79.69% 입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
16.09%
19.42%
20.31%

㈜누보
83.91%
80.58%
79.69%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,175
해당사항 없음

a. 기준주가

2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(5.434%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
575,756

a. 자산가치

1,984
155,534

b. 수익가치

해당사항 없음
659,800

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,175
575,756

E. 합병비율

1
264.6861697

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은
1 : 5.2937234입니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5.0 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
575,756

합병비율
264.6861697

1:1.5 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
458,094

합병비율
210.5946036

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
458,094
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,534
-

다. 수익가치
659,800
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
458,094
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

또한, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
575,756원
458,094원
458,094원

피합병법인의 자산가치
155,534원
155,534원
155,534원

피합병법인의 수익가치
659,800원
659,800원
659,800원

합병비율

264.6861697

210.5946036

199.1503457

합병시 발행되는 신주
27,140,125주
21,593,738주
20,420,278주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여

264.6861697
의 가중치를 적용하였습니다
.
특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해
117,662
원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
5,546,387주
가 더 많이 발행됩니다.
이는
일반규정에 비해
25.69%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.
또한, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액에 할인율(5.434%)을 미적용할 경우,
신주는

20,420,278주
가 발행되며, 금번 특례규정 적용한 금번 합병비율은 이와 비교시
6,719,847주
가 더 많이 발행됩니다. 이는
32.91%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이

16.09%
에서
19.42%
로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은

83.91%

에서
80.58%
로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이

20.31%
, ㈜누보 주주의 지분율은

79.69%
입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
16.09%
19.42%
20.31%

㈜누보
83.91%
80.58%
79.69%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주29) 정정 전

나. ㈜누보의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

㈜누보의 주식매수 예정가격은 675,429원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(주29) 정정 후

나. ㈜누보의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

㈜누보의 주식매수 예정가격은
575,756원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(주30) 정정 전

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

메리츠증권(주)
최대주주
보통주
242,833
4.67
242,833
0.66
242,833
0.63

주1)
2021년 9월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 대신증권, 에스티캐피탈, 마이퍼스트에셋이 보유하고 있는

전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,395,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:310.5077874으로 가정하
였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주30) 정정 후

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

메리츠증권(주)
최대주주
보통주
242,833
4.67
242,833
0.75
242,833
0.72

주1)
2021년 9월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 대신증권, 에스티캐피탈, 마이퍼스트에셋이 보유하고 있는

전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,395,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:
264.6861697
으로 가정하
였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주31) 정정 전

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김창균
최대주주
보통주
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%

이경원
최대주주
보통주
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%

남기태
관계사
사내이사
보통주
1,000
0.98%
310,507
0.84%
310,507
0.81%

김태호
특수관계인
보통주
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%

김이현
특수관계인
보통주
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%

김덕용
특수관계인
보통주
165
0.16%
51,223
0.14%
51,223
0.13%

윤혜경
특수관계인
보통주
165
0.16%
51,223
0.14%
51,223
0.13%

합 계
77,130
75.22%
23,949,441
64.64%
23,949,441
62.29%

주1)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, (주)마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법
인의
합병비율 1 : 310.5077874 가정
하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주31) 정정 후

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김창균
최대주주
보통주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%

이경원
최대주주
보통주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%

남기태
관계사
사내이사
보통주
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%

김태호
특수관계인
보통주
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%

김이현
특수관계인
보통주
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%

김덕용
특수관계인
보통주
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%

윤혜경
특수관계인
보통주
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%

합 계
77,130
75.22%
21,415,242
63.12%
21,415,242
60.51%

주1)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, (주)마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법
인의
합병비율 1 :
264.6861697
가정
하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주32) 정정 전

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 중

(주)대원은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

(주)누보의 최대주주인 김창균, 이경원 공동대표이사는 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 추가상장일로부터 2년 6개월간 주식 등의 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 남기태 사내이사의 경우 1년의 매각의 제한됩니다.
또한, 최대주주의 특수관계인 김태호, 김덕용, 김이현, 윤혜경 주주와 최대주주 주식 취득자 소미라, 박민애, 백대정 주주와 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원의 경우 의무보호예수 대상자로 최대주주 등과 동일하게 추가상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다
.
합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다
.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
11,729,431
31.66%
11,729,431
30.51%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
310,507
0.84%
310,507
0.81%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
38,813
0.10%
38,813
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
51,233
0.14%
51,233
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
51,233
0.14%
51,233
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
13,972
0.04%
13,972
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
7,762
0.02%
7,762
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
124,203
0.34%
124,203
0.32%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,917,696
5.18%
1,917,696
4.99%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,561,524
9.61%
3,561,524
9.27%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
913,203
2.47%
913,203
2.38%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
40,676
0.11%
40,676
0.11%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
564,814
1.52%
564,814
1.47%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
745,213
2.01%

745,213

1.94%
-
-

소 계
102,537
100%
31,838,524
85.95%
31,838,524
82.83%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.66%
242,833
0.63%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.54%
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.01%
1,000,000
2.60%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.52%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
12.84%
4,757,167
12.38%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
14.05%
6,600,000
17.17%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
12
0.00%
12
0.00%
-
-

합 계
37,043,536
100%
38,438,536
100%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 310.5077874 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

(주32) 정정 후

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 중

(주)대원은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

(주)누보의 최대주주인 김창균, 이경원 공동대표이사는 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 추가상장일로부터 2년 6개월간 주식 등의 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 남기태 사내이사의 경우 1년의 매각의 제한됩니다.
또한, 최대주주의 특수관계인 김태호, 김덕용, 김이현, 윤혜경 주주와 최대주주 주식 취득자 소미라, 박민애, 백대정 주주와 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원의 경우 의무보호예수 대상자로 최대주주 등과 동일하게 추가상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다
.
합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다
.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
11,910
0.04%
11,910
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
6,617
0.02%
6,617
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
105,874
0.33%
105,874
0.31%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,634,701
5.05%
1,634,701
4.84%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,035,950
9.39%
3,035,950
9.00%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
778,442
2.41%
778,442
2.31%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
34,674
0.11%
34,674
0.10%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
481,464
1.49%
481,464
1.43%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
635,243
1.96%
635,243
1.88%
-
-

소 계
102,537
100%
27,140,117
83.91%

27,140,117

80.43%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.75%
242,833
0.72%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.62%
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.02%
1,000,000
2.96%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
14.71%
4,757,167
14.10%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
16.09%
6,600,000
19.56%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
8
0.00%
8
0.00%
-
-

합 계
32,345,125
100.00%
33,740,125
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 :
264.6861697로 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

(주33) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,205,000
37,043,536

우선주
-
-

자본금
보통주
520,500,000
3,704,353,600

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), 마이퍼스트자산운용이 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주33) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,205,000
32,345,125

우선주
-
-

자본금
보통주
520,500,000
3,234,512,500

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), 마이퍼스트자산운용이 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주34) 정정 전

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,704,353,600

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
6,741,626,400

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,164

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
별도재무상태표 및 (주)누보의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)누보의 코스닥 시장 상장을 위해
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(합병법인)가 비상장법인인 (주)누보(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,205,000

주당가액(원) 주1)
2,175

소계(A) 주2)
11,320,875,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
10,249,579,334

기타 부대비용(C) 주3)
498,282,498

상장비용(A-B+C)
1,569,578,164

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주34) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,234,512,500

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
7,211,467,500

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,16

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
별도재무상태표 및 (주)누보의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)누보의 코스닥 시장 상장을 위해
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(합병법인)가 비상장법인인 (주)누보(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,205,000

주당가액(원) 주1)
2,175

소계(A) 주2)
11,320,875,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
10,249,579,334

기타 부대비용(C) 주3)
496,027,260

상장비용(A-B+C)
1,567,322,926

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주35) 정정 전

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

고재철(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(주35) 정정 후

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

고재철(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

11
2021.12.06
- 합병변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(주36) 정정 전

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결
-

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(주36) 정정 후

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결
-

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

11
2021.12.06
- 합병변경계약 체결의 건
가결
-

(주37) 정정 전

나. 이사회 주요 의결사항

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결
여부
김창균
(참석률 100%)
이경원
(참석률 100%)
김도순
(사외이사)
(참석률 100%)
비고

찬반여부

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

(주37) 정정 전

나. 이사회 주요 의결사항

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결
여부
김창균
(참석률 100%)
이경원
(참석률 100%)
김도순
(사외이사)
(참석률 100%)
비고

찬반여부

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-21
2021.12.06
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

(주38) 정정 전

바. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2021-1

2021.03.05

1(1)

-

2021-2

2021.03.05

1(1)

-

2021-3

2021.03.05

1(1)

-

2021-4

2021.04.13

1(1)

-

2021-5

2021.04.28

1(1)

-

2021-6
2021.05.03
1(1)
-

2021-7

2021.06.07

1(1)

-

2021-9

2021.06.14

1(1)

-

2021-9

2021.06.21

1(1)

-

2021-10
2021.06.24
1(1)
-

2021-11

2021.06.28

1(1)

-

2021-12

2021.07.20

1(1)

-

2021-13
2021.09.01
1(1)
-

2021-14
2021.09.06
1(1)
-

2021-15
2021.09.13
1(1)
-

2021-16
2021.09.15
1(1)
-

2021-17
2021.10.18
1(1)
-

2021-18
2021.11.10
1(1)
-

2021-19
2021.11.22
1(1)
-

2021-20
2021.11.29

1(1)

-

(주38) 정정 후

바. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2021-1

2021.03.05

1(1)

-

2021-2

2021.03.05

1(1)

-

2021-3

2021.03.05

1(1)

-

2021-4

2021.04.13

1(1)

-

2021-5

2021.04.28

1(1)

-

2021-6
2021.05.03
1(1)
-

2021-7

2021.06.07

1(1)

-

2021-9

2021.06.14

1(1)

-

2021-9

2021.06.21

1(1)

-

2021-10
2021.06.24
1(1)
-

2021-11

2021.06.28

1(1)

-

2021-12

2021.07.20

1(1)

-

2021-13
2021.09.01
1(1)
-

2021-14
2021.09.06
1(1)
-

2021-15
2021.09.13
1(1)
-

2021-16
2021.09.15
1(1)
-

2021-17
2021.10.18
1(1)
-

2021-18
2021.11.10
1(1)
-

2021-19
2021.11.22
1(1)
-

2021-20
2021.11.29

1(1)

-

2021-21
2021.12.06

1(1)

-

(주39) 정정 전

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
참석

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
참석

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
참석

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
참석

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
참석

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
참석

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
참석

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
참석

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
참석

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
참석

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
참석

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
참석

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
참석

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
참석

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
참석

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
참석

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
참석

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
참석

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
참석

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

(주39) 정정 전

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
참석

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
참석

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
참석

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
참석

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
참석

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
참석

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
참석

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
참석

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
참석

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
참석

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
참석

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
참석

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
참석

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
참석

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
참석

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
참석

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
참석

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
참석

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
참석

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

2021-21
2021.12.06
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_스팩7호 (1).jpg
대표이사 등의 확인 서명_스팩7호 (1)

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 12 월 06 일

회 사 명 :

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

박 규 상

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화)02-769-2162

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사 (성 명)박규상

(전 화)02-769-2162

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
27,140,125주

모집 또는 매출총액 :

59,029,771,875원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_2021.11.29.jpg
대표이사 등의 확인 서명_2021.11.29

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 한편, 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 COVID-19로 인하여 -3.5%의 마이너스 성장을 기록하였으나, 이에 따른 기저효과로 2021년 세계 경제성장율은 6.0%, 2022년에는 4.4%의 경제성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업의 작업 환경 변화 및 현황 관련 위험 

피합병법인이 영위하는 비료 및 유기농업자재 산업의 전방 산업은 농업 및 원예업으로 전방산업의 작업 환경 변화 및 작황 현황과 매우 밀접하게 관련되어 있습니다. 농업종사인구는 고령화 추세를 보이고 있어 15세이상 경제활동가능 농업종사인구 대비 60세 이상 고령 농업종사인구가 차지하는 비율이 2013년 51.37%에서 2019년 63.33%로 지속적으로 증가하고 있으며 농지면적의 경우 지난 몇년간 지속적으로 감소하고 추세를 보이고 있습니다. 최근에는 ICT 기술의 발달로 스마트팜 산업이 농업 생산, 유통, 소비 등의 분야로 확산되고 있으며, 기능성비료, 원예용 비료 시장 등 수익성이 높은 비종을 중심으로 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 
종합적으로 보면, 피합병법인이 속한 비료 및 유기농업자재 산업의 고정적인 수요는 꾸준히 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지나, 농업인구수의 지속적인 감소 및 고령화, 농지면적의 감소로 인하여 기존 내수 시장 자체가 확대될 가능성은 매우 낮은 편입니다. 또한, 스마트팜 산업이 아직 성장 초기라는 점을 감안하면 농업인구수와 농지면적의 감소 추세가 당분간 지속될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 비료산업 성장성 관련 위험

비료 산업은 국가 기간사업으로 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 피합병법인의 사업부문의 주요 제품인 비료제품은 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로, 식물에 영양 공급 혹은 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영향을 주는 물질을 말합니다. 
국내 복합비료 시장규모는 2015년 이후 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료의 출하량이 감소하면서 2015년 1조 580억원에서 2017년 9,202억원으로 14.98% 감소했습니다. 하지만 소비자들의 친환경 농산물과 먹거리에 대한 선호도가 증가하고 있으며 정부 보조금 증대 등의 영향으로 국내 복합비료 시장규모는 연평균 성장률 1.1%을 기록하여 2023년에는 1조 407억원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 
다만, 소비자들의 선호도 변화와 작황 부진이 다시 발생할 경우 복합비료 시장의 규모는 재차 감소할 수 있으며 이는 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 비료 및 유기농업자재 관련 규제 관련 위험

비료는 적정량 이하를 사용하면 작물의 생육이 부진하여 수확량이 감소될 수 있고 적정량 이상 사용하면 작물이 웃자라거나 심하면 죽을 수도 있습니다. 또한 비료를 과다하게 사용하여 토양에 양분이 과다하게 축적될 경우 염류집적을 일으켜 작물의 정상적인 생육을 저해할 수 있으며 토양 및 수질 오염을 유발할 수도 있습니다. 이에 따라 비료의 원재료 수입, 생산, 그리고 판매에 이르기까지 '비료관리법'에 의거하여 비료생산업 등록을 하여야하며, 등록 후에도 지속적인 관리, 감독하에 규제를 받고 있습니다. 관련 법규가 개정되거나 동사의 제품이 관련 법을 위반하게 될 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 관련 법규 위험을 충분히 인지하여 투자에 임하여주시기 바랍니다.

(5) 산업 내 경쟁에 따른 위험

국내의 비료시장은 고정적인 수요가 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지고 있으나 매년 농지면적과 농가수가 감소하고 있고 내수 시장이 확대될 가능성이 낮기 때문에 산업 내 경쟁 체제는 심화될 것 으로 전망됩 니다. 국내 비료산업의 주요 경쟁업체들은 남해화학(주), (주)팜한농, (주)조비, KG케미칼(주) 등이 있습니다.

추후 경쟁 심화로 인해 농협을 비롯한 주요 거래처가 피합병법인의 수주물량을 감소시킬 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 원재료비 상승 관련 위험

복합비료 시장의 후방산업은 복합비료의 원재료인 인광석, 황산, 암모니아 등을 생산하는 분야이며 원재료 공급사가 복합비료 업체에 큰 영향으로 미치고 있어, 복합비료 시장에 진입한 업체들은 유럽, 중국 등으로부터 원재료 소싱(Sourcing)을 다각화하여 이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 비료의 3대 요소인 질소, 인산, 칼륨은 2022년 약 2억톤의 수요가 발생할 것으로 예상되며, 이 중 질소는 약 56%의 비중을 차지하고 있습니다. 질소비료의 주 원재료인 요소의 중국 의존도는 약 48% 수준으로 최근

중국의 비료생산을 위한 원료 부족 현상과 내수 공급량 확대로 인해 수출 공급량이 감소했고, 인도가 추가 대규모 입찰로 물량을 확보함에 따라 수급 불안정이 커져 지난
올해 상반기 FOB 395$/톤으로 지난해 11~12월 274$/톤보다 44% 상승
했습니다.
칼륨비료의 주 원재료인 염화칼륨은 옥수수·콩 등 곡물가격 상승으로 브라질 등의 수요가 증가하면서 높은 가격을 유지하고 있으며, 가격이 낮은 동아시아 물량은 축소가 예상되고 있는 상황에서
상반기 국내 수입가격은 CFR 288$/톤으로 지난해 11~12월 235$/톤보다 23% 상승했습니다. 인산비료의 주 원재료인 DAP(인산암모늄)도 중동의 암모니아 공장 생산 제한 등으로 수급 불안정과 중국의 내수공급 우선 정책, 인도와 남아시아·브라질의 수요지속으로 올해 상반기 FOB 548$/톤으로 지난해 11~12월 365$/톤보다 50% 폭등했습니다.

원재료의 가격 상승세가 지속될 경우 비료업계 회사들의 수익성에 부정적 영향이 발생될 수 있으며, 국내의 재고가 부족해질 시 생산 제한 등 추가적인 악영향이 발생할 가능성이 있습니다. 

이와 같은 국제 원자재 가격 변동 및 상승 현상이 지속되면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

피합병법인의 2020년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 778.4%, 54.5%로 2020년 업종평균(119.2% 및 34.0%)대비 높은 수준이며, 유동비율은 56.9%로 2020년 업종평균(136.7%)대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 피합병법인은 신제품 개발 및 국내영업네트워크 확대 등에 적극적인 투자를 지속하고 있어 매출 성장에도 불구하고 2021년 3분기말 기준 피합병법인의 부채비율은 236.2%, 차입금의존도는 53.6%로 소폭 개선되거나 유지하는 수준입니다. 향후 노후화된 공장 시설의 교체, 신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

(2) 수익성 악화 위험

피합병법인은 비료 및 농약 생산 판매와 골프장 조경사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 2020년말 기준 매출액은 연결기준 약 46,731백만원을 기록하였으며 최근 3사업연도 연평균 24.50% 수준의 매출액 성장률을 기록하였습니다. 안정적인 매출처 확보 및 꾸준한 매출처 다변화, 기술력 및 노하우를 기반으로 한 시장 내 지위 확보 등을 통한 2018년을 기점으로 피합병법인의 매출 성장은 지속적되고 있습니다. 이와 더불어 완효성비료의 급격한 수요 확대, 정부의 정책지원 등 대내외 우호적인 시장환경 조성으로 향후 피합병법인의 수익성 개선은 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 신제품 개발비용과 마케팅비용 상승으로 인한 판매관리비 증가와 비료의 원료인 요소가격이 급격한 상승이 있을 경우 피합병법인의 비료사업부 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인의 일부 매출이 골프장사업(수주)에서 발생하고 있고, 골프장산업의 특성 상 계약 상황에 따른 실적 변동성이 존재하여, 적절한 수준의 수주잔고를 확보하지 못할 경우 피합병법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 화학비료, CRF비료, 농약 등 다양한 상품과제품을 판매하고 있으며, 이 중 화학비료, CRF비료는 각각 '20년 기준 전체 매출의 31.3%, 19.5%로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
화학비료, CRF비료의 주요 매출처는 농협경제지주로, 국내 제품매출 비중 내 '19년 21.19%, '20년 30.85%,
'21년 3분기말 기준 38.63%
로 높습니다. 이에 거래업체인 농협경제지주의 영업상황, 사업계획 등의 영향을 많이 받으며, 농협경제지주 영업상황 변동에 큰 영향을 받습니다. 이처럼 농협경제지주 주요매출처의 실적 악화 및 시장의 해당 업체에 대한 수요 감소가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(4) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인은 2018년부터 2020년까지 지속적 당기순이익을과 부채비율이 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 다만 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 6,257백만원, 2019년 12,077백만원, 2020년 14,140백만원, 2021년 3분기 13,527백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 16.97%, 2019년 27.24%, 2020년 25.69%, 2021년 3분기 22.55%로 높은 편이며 지속적으로 증가하고 차지하고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2018년 4.52회, 2019년 2.44회, 2020년 3.28회이며, 2021년 3분기 3.45회로 2020년 업종평균인 3.85회 대비 유사한 수준이며 2019년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
피합병법인은 골프장 신규 사업 관련 수주에 따른 생산 준비 및 코로나19 사태로 인한 원재료 수급 불확실성 대비를 위해 재고자산 확보량을 늘렸으며 이에 재고자산회전율이 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이는 영업악화로 인한 감소가 아니지만 향후 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용인식이 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 매출채권 회수 관련 위험

피합병법인은 주요 고객 대부분이 농협경제지주 및 골프장으로 이루어져 있어 매출채권 회전율이 직전 3개년

평균 9.15회로 업종평균 7.6회를 상회하는 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

다만 2021년 3분기 기준 매출채권 회전율은 5.5회는 소폭 하락하였지만, 이는 신제품 홍보를 위한 결제조건 연장에서 기인한 것으로 매출채권 금액이 늘어난 것으로 파악됩니다.
피합병법인의 경우 골프장과 같은 매출처 다변화가 안정적으로 진행되고 있어 매 사업연도 대형 프로젝트성 수주에 따라 다양한 매출처에서 매출이 발생하고 있습니다.

한편, 2021년 3분기 기준 당해 매출처로부터 발생한 대손충당 설정금액은 약 953백만원입니다. 이는 전체 매출채권 대비 약 2.06% 수준으로 낮은 수치이며, 과거부터 지속적으로 거래를 진행하고 있는 농협경제지주 및 골프장 비중이 높기 때문에 추가 대손 발생의 가능성은 낮다고 판단됩니다.
따라서 매출채권의 회수 지연에 따른 대손충당금 추가 설정으로 인한 피합병법인의 손익에 미치는 부정적인 영향은 미미할 것으로 판단되나, 향후 회사의 매출규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라, 혹은 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 보유중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 대손이 발생할 가능성이 존재하며, 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(7) 환율 변동 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 '18년 17.5%, '19년 15.9%, '20년 18.7%, '21년 3분기말 13.1%로 상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 향후 Dr,Jeo 원예사업과 관련하여 해외시장과 녹차사업 관련하여 미국을 진출할 예정임에 따라 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서, 피합병법인의 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다. 

(8) 핵심인력의 수급 부진, 인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업 영역은 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보가 중요한 경쟁요소입니다. 피합병법인은 핵심 인력 확보를 위하여 전문 인력의 지속적인 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 부탁드립니다. 

(9) 지식재산권 관련 위험

피합병법인은 2007년 설립 이후 약 15년간 축적한 농업분야의 기술력과 노하우를 보유한 농업전문기업으로 지식재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생으로 인하여 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(10)
지배구조 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김창균 대표이사, 이경원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 75.22%를 보유하고 있습니다. 합병 후에는 최대주주의 지분율이
61.82%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은
63.12%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 대표이사 사임, 주식 등의 추가 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

(11) 임직원 위법행위 발생 가능성

임직원 등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 피합병법인은 이와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 위반사례 전파 및 관련 법규정 교육 등 임직원 등의 위법행위가 발생하지 않도록 지속적으로 노력하고 있으며, 윤리강령을 제정하고 임직원의 윤리적 판단 기준을 재정립 하였습니다. 또한, 피합병법인은 대표이사 및 이사회의 경영활동을 감시 및 견제하고 원활한 윤리준법경영이 실천될 수 있도록 지원하는 지원기구인 '경영투명성위원회'를 신설하기 위하여 2021년 12월 중 이사회를 통하여 관련 규정을 제정하고 위원회를 구성하여 합병주주총회 이전에 출범을 계획하고 있습니다. 다만, 임직원 등의 위법행위를 사전에 방지하는 것에는 한계가 있으며, 따라서 이러한 위법행위는 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
32,345,125주(합병법인의 발기인 205,000주, 피합병법인의 최대주주 등
20,415,242주, 피합병법인의 최대주주 지분 취득자
124,401주로 합병후 주식총수
32,345,125주 기준
63.50%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)대원, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며, (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 추가적으로 자발적의무보유확자(DTNI-AGRITECH투자조합, DTNI-전남창조경제혁신펀드, NHC-DTNI 농식품 ABC투자조합1호)는 합병 후 상장일로부터 1개월까지 보유주식의 50%만큼 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용이 보유하고 있는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 전환사채는 권면총액 1,395백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 대신증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 1,395,000주
(4.13%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(3) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일)기준 소액주주수는 759명이며, 피합병법인인 (주)누보의 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주는 12명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 771명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(4) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(5
) 기
업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)누보는 2021년 07월 20일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다.

이와 관련하여 피합병법인인 (주)누보는
향후 피합병법인은 영업활성화에 필수적인 원재료 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있으며, 공장 및 본사이전을 위한 토지/건물 매입도 계획하고 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)누보의 유입자금 규모는 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 (주)누보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,569,578,164원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 01월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 01월 14일)에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 695백만원
- 2,175원: 1,570백만원
- 2,500원: 3,261백만원
- 3,000원: 5,864백만원
- 3,500원: 8,466백만원
- 4,000원: 11,069백만원
- 4,500원: 13,671백만원
- 5,000원: 16,274백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.03억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)누보의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(9) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜누보의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 ㈜누보의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜누보 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(10) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(11) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(12) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2021년 07월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 11월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,229원으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,039원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,039원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)누보의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)누보가 제시하는 가격은
575,756원이며, 이는 (주)누보의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)누보)의 자산가치와 수익가치를 1:5.0 의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은
575,756원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.

또한 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 상장 후 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)누보)이 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,229원), 합병가액(2,175원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 110원원이며, 유입시기는 2022년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사) 주주의손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이
상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이
16.09%
에서
19.42%
로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은
83.91%
에서
80.58%
로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이
20.31%
, ㈜누보 주주의 지분율은
79.69%
입니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 07월 20일

계약일
2021년 07월 20일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 12월 14일

승인을 위한 주주총회일
2022년 01월 14일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 01월 14일

종료일
2022년 02월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
2,039원

합병기일 등
2022년 02월 16일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)누보의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 기명식 보통주
264.6861697 주
합병가액: 피합병법인인 (주)누보의 기명식 보통주 1주당
575,756원 / 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 1주당 2,175원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

27,140,125

100
2,175

59,029,771,875

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제7호기업인수목적(주)
(주)누보

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,205,000
102,537

우선주
-
-

총자산
11,468,232,917
54,957,262,651

자본금
520,500,000
512,685,000

주) 총자산은 2020년 말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 연결감사보고서 상 자산총액이며, 자본금 및 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.10.13

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 누보

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박규상
김창균, 이경원

주소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기 수원시 권선구 서호로 89

연락처
02-769-2162
031-295-6174

설립연월일
2019년 07월 24일
2007년 05월 23일

납입자본금(주1)
보통주 520,500,000원
보통주 512,685,000원

자산총액(주2)
11,468,232,917원
54,957,262,651원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
-

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,205,000주(액면 100원)
보통주 102,537주(액면 5,000원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 2020년 감사보고서, 피합병법인 2020년 감사보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 2020년 말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다..

(2) 합병의 배경

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 07월 24일 설립되어 2019년 10월 11일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관 제58조 제2항에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주권이 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2019년 10월 11일 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜누보를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 또한, ㈜누보는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 ㈜누보는 농가에서 발생하는 노동력 부족에 따른 비용 상승의 대한 문제를 해결하고자 국내 최초로 프리미엄 유기농업자재를 개발하였으며, 이를 기반으로 2007년 5월 설립하게 되었습니다. (주)누보는 농업의 세계화에 앞장서며, 농업인 요구에 맞는 농자재와 골프장, 조경, 산림, 도시농업 등에 특화된 제품을 개발하여 소득향상과 한국농업의 발전에 앞장서고 있으며. 개발된 제품들의 노하우와 기술력을 기반으로 국내뿐만 아니라 해외시장 맞춤 제품 개발 및 신시장 개척을 위해 매진하고 있습니다. 또한 제품개발 뿐만 아니라 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며, 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌활동을 통하여 국가와 사회발전에 이바지에 매진하고 있습니다. 

이와 더불어 피합병법인은 최근 3사업연도 간 약 30%의 매출액 성장률을 달성하였으며, 최근 사업연도 기준 약 18.5억원의 영업이익을 시현하는 등 안정적인 수익성을 보유하고 있는 우량한 기업입니다
.
특히, 정부의 친환경 정책하에서 공공기관을 통한 정부지원 및 품질강화가 방대하게 이루어지고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것이라는 점을 고려했을 때, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 합병 대상에 부합하는 것으로 판단됩니다.

이에 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜누보의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)누보와 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되
어
건축 및 설비투자, 부채상환 및 운영자금에 2년간 약 110억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습니다
.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2021년

2022년

2023년

2024년

이후

토 지

8,156

(m2)

2,564

-

-

2,564

-

-

2022,03~

2022.06

2022.06

0%

개발

및

생산

건 물

2,975

(m2)

936

-

-

468

468

-

2022.03

2023.03

0%

차입금상환

-

4,500

-

-

4,500

-

-

만기도래

상환

-

0%

기타(운전자금)

-

3,000

-

-

1,500

1,500

-

2022.03

-

0%

계

-

11,000

-

-

9,032

1,968

-

-

-

-

주) 건축 및 기계장치(라인투자)는 향후 회사일정에 따라 진행될 예정입니다.

(가) 운영자금

피합병법인은 영업활성화에 필수적인 원재료 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 위한 대리점 영업, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다. 또한 동사의 핵심역량인 농업 전문 인력 등 전문기술인력 충원을 통하여 사업 경쟁력 강화를 계획하고 있습니다.

(나) 시설투자, 차입금 상환

피합병법인은 공장 및 본사이전 토지/건물 매입(8,156m2)에 시설투자 자금사용을 예정하고 있으며, 기존 공장 설립시 금융기관에서 차입했던 차입금 상환을 계획하고 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜누보는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보

- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보

- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치

- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장

- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출

- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모

- 경영의 투명성 및 효율성 추구

- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

이처럼 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, ㈜누보는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사이고, ㈜누보는 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 ㈜누보의 사업 등을 그대로 승계하고, 사명은 ㈜누보로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 242,833주를 보유한 메리츠증권㈜이며 4.67%를 보유하고 있고, ㈜누보의 최대주주는 각각 37,775주를 보유한 공동 대표이사 김창균, 공동 대표이사 이경원으로 공동대표이사 2인 지분 합산시 73.68%를 보유(특수관계인 포함 75.22%)하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김창균, 이경원으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
63.12%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병이 완료되면 형식적으로는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 ㈜누보는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜누보가 영위하는 사업을 유지한 채 코스닥시장에 상장되는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜누보와의 합병 후에는 ㈜누보의 주요 사업인 비료·농약 상품 제조및 판매와 골프장 조경사업을 주요 사업으로 영위할 예정입니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장과 재무적 안정성의 유지·확보를 목적으로 사용될 예정이며, 이를 통한 안정적인 연구개발로 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라고 판단됩니다.

㈜누보는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 투자재원 등으로 활용함으로써 국내ㆍ외 시장에서의 시장점유율 확대, 원재료 확보 등을 진행하여 기업의 확장과 사업의 성장을 함께 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,234,512,500

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
7,211,467,500

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,16

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병법인)가 비상장법인인 ㈜누보(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜누보는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜누보가 영위 중인 사업을 통해 진행하게 됩니다.

㈜누보는 합병을 통해 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 통해 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자들로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장과 대외 인지도 향상 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업영역으로 전환됨에 따라 ㈜누보의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 ㈜누보를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보 간의 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법 상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 유일한 사업목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 ㈜누보가 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜누보가 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업의 목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜누보의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 추진하는 흡수합병의 경우 신설합병의 방법으로 합병이 불가하며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 있습니다. 또한, 합병대상법인의 규모가 공모 예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 되게 됩니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보의 합병으로 인한 합병등기(신청) 예정일은 2022년 02월 17일로 동 등기예정일은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 10월 04일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2019년 07월 24일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성, 안정성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, ㈜누보가 영위하는 친환경 비료 제조 및 판매 사업이 정관상 합병 대상 법인의 요건인 '신소재 ．탄소융합'에 부합한다고 판단하여 합병을 제안하였고, ㈜누보는 이를 긍정적으로 검토하여 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 내부통제 현황 등에 관한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 06월 25일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2021년 06월 25일부터 2021년 07월 19일까지입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 합병결의 이사회 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경),
2021년 12월 06일(합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 07월 20일, 2021년 11월 29일(합병계약 변경),
2021년 12월 06일(합병계약 변경)

나. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 07월 20일

합병계약일

2021년 07월 20일

합병계약 변경계약일
(1차)

2021년 11월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 29일

합병변경계약 체결일(2차)
2021년 12월 06일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 12월 14일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 12월 15일

2021년 12월 23일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 30일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 12월 30일

2022년 01월 13일

주주총회일

2022년 01월 14일

주식매수청구권 행사기간

2022년 01월 14일

2022년 02월 03일

채권자 이의제출 공고일
2022년 01월 15일

채권자 이의제출 기간
2022년 01월 15일

2022년 02월 15일

합병기일

2022년 02월 16일

합병종료보고 공고일
2022년 02월 17일

합병등기예정일

2022년 02월 17일

합병신주 상장예정일
2022년 03월 04일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)누보

소재지
경기 수원시 권선구 서호로 89

대표이사
김창균, 이경원

설립일
2007년 05월 23일

업종
비료의 제조 및 도소매업

주요사업의 내용
비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매, 골프장 조경사업 등

임직원 현황
234명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
김창균, 이경원 외 특수관계인 (지분율 : 74.25%)

나. 요약재무정보 

(
1) 2018년 ~ 2021년 3분기 요약 재무제표

(단위: 원)

구 분
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기
 (감사받지 아니한 재무제표)

2021.09.30
2020.12.31
2019.12.31
2018.12.31

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
다산회계법인
안진회계법인(K-GGAP)
-

감사의견
-
적정
적정
-

유동자산
35,318,336,510
26,286,093,900
18,161,286,752
11,286,830,517

현금및현금성자산
5,632,501,363
4,081,135,356
1,550,934,384
1,913,400,576

단기금융상품
-
-
110,000,000
-

매출채권 및 기타채권
9,784,424,884
6,532,010,642
3,780,951,255
2,273,246,672

기타유동자산
2,023,468,500
1,423,884,739
563,135,634
624,179,618

유동_생물자산
161,748,393
107,096,874
50,906,625
12,384,000

재고자산
13,526,629,814
14,140,059,569
12,077,013,039
6,257,456,541

당기법인세자산
-
1,906,720
28,345,815
206,163,110

매각예정자산
4,189,563,556
-
-
-

비유동자산
24,861,516,485
28,671,168,751
25,959,395,151
25,506,521,755

장기금융상품
31,600,930
21,330,050
-
-

기타포관손익-공정가치측정금융자산
57,251,265
51,912,370
51,779,530
51,230,350

장기매출채권 및 기타채권
429,702,898
334,675,330
334,821,714
306,137,084

투자부동산
-
4,106,326,715
-
-

사용권자산
1,469,782,257
1,308,518,955
536,923,515
595,374,295

유형자산
21,047,604,816
21,489,622,261
24,238,191,722
24,034,437,313

무형자산
78,244,542
32,505,006
4,166,351
3,411,815

이연법인세자산
1,747,329,777
1,326,278,064
793,512,319
515,930,898

자산총계
60,179,852,995
54,957,262,651
44,120,681,903
36,793,352,272

유동부채
37,741,305,597
45,712,766,281
19,231,796,606
9,337,916,998

당기손익-공정가치측정금융부채
-
3,661,662,850
-
-

매입채무 및 기타채무
5,802,511,651
6,149,665,754
3,215,604,296
1,392,701,404

유동차입금
28,869,605,352
28,176,025,175
14,808,179,525
7,023,059,153

유동전환금융상품
-
5,434,434,327
-
-

유동리스부채
609,880,097
417,501,834
265,973,053
270,655,816

당기법인세부채
165,797,866
84,819,166
10,654,145
65,903,119

유동충당부채
34,541,037
81,641,826
11,606,319
-

기타유동부채
2,258,969,594
1,707,015,349
919,779,268
585,597,506

비유동부채
5,070,105,501
3,497,022,006
19,724,233,764
22,136,905,477

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,433,534,957
3,326,761,916

장기 매입채무및 기타채무
-
-
-
-

차입금
3,468,308,691
2,018,738,933
10,420,199,070
12,350,454,992

전환금융상품
-
-
5,009,494,730
4,624,314,136

리스부채
845,384,443
842,268,834
267,863,752
311,605,563

종업원급여부채
612,461,155
545,945,994
535,813,721
1,523,768,870

충당부채
143,951,212
88,441,490
57,327,534
-

이연법인세부채
-
1,626,755
-
-

부채총계
42,811,411,098
49,209,788,287
38,956,030,370
31,474,822,475

자본금
512,685,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

기타불입자본
17,237,868,901
14,937,925
14,937,925
-

기타자본구성요소
15,338,072
9,841,101
5,124,258
(1,613,933)

이익잉여금
(409,395,145)
5,317,997,092
4,729,677,275
4,920,143,730

비지배지분
11,945,069
4,698,246
14,912,075
-

자본총계
17,368,441,897
5,747,474,364
5,164,651,533
5,318,529,797

매출액
46,731,069,265
46,330,012,915
29,452,685,381
-

매출원가
32,384,342,028
31,385,600,950
19,107,459,015
-

매출총이익
14,346,727,237
14,944,411,965
10,345,226,366
-

판매비와관리비
13,243,969,999
13,127,810,131
9,582,872,410
-

영업이익
1,102,757,238
1,816,601,834
762,353,956
-

금융수익
10,845,710
15,035,453
13,078,517

금융비용
907,380,433
1,219,992,756
1,175,611,262

기타수익
451,711,528
413,206,959
830,246,192
-

기타비용
6,601,525,017
943,871,845
461,844,169
-

법인세비용차감전 순이익
(5,943,590,974)
80,979,645
(31,776,766)
-

법인세비용
(240,316,595)
(457,197,710)
(164,194,256)
-

당기순이익
(5,703,274,379)
538,177,355
132,417,490
-

지배기업 소유주지분
(5,710,521,202)
548,391,184
132,417,490

비지배지분
7,246,823
(10,213,829)
-

기타포괄손익
(23,647,410)
44,645,476
(316,145,754)
-

총포괄손익
(5,726,921,789)
582,822,831
(183,728,264)
-

지배기업 소유주지분
(5,734,168,612)
593,036,660
(183,728,264)
-

비지배지분
7,246,823
(10,213,829)
-
-

주1) 2021년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준의 자체결산 기준
주2) 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준 감사받은 재무제표이며, 비교 표시된 2018년, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다.

(2) 지정감사여부

(주)누보는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 다산회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020년 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 10월 04일)로부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 
한편, 발기주주 및 전환사채권자인 ㈜대원, 대신증권㈜, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조 (선행 조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제조건

한편, 합병계약서 상 다음 각호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 주주총회의 특별결의 요건을 충족하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의 시 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유한 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 공모전주주인 ㈜대원와 대신증권㈜이 보유한 공모 전 발행주식 보통주 205,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주등간 계약서]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성과 기업 규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장 규정]

제75조 (합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관 제58조의 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없고 정관 제58조4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. 당사 정관 상 합병대상법인의 제한 관련 세부조항은 아래와 같습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, ㈜누보는 비료상품의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관 제63조 제1항 제10호에 기재된 산업군인 신소재ㆍ나노융합에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자
2021년 06월 25일

평 가 기 간
2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 19일

제 출 일 자
2021년 07월 20일

평 가 회 사 명
이촌회계법인

대 표 이 사
김 명 진

소 재 지
서울특별시 영등포구 여의나루로 60

평 가 책 임 자

(성명) 김 영
안

(전화번호) 02-761-0717

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 누보를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 누보는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 누보

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

박규상
이경원, 김창균

주소

본사

서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 수원시 권선구 서호로 89 5동 102호

연락처

02-769-2162
1544-3098

설립연월일

2019년 07월 24일
2007년 05월 23일

납입자본금(주1)

520,500,000원
512,685,000원

자산총액(주2)

11,475,204,914원
59,226,360,879원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

5명
177명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 5,205,000주 (액면100원)

보통주 102,537주 (액면 5,000원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 분기보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2)

합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 개별 또는 별도재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 임직원수는 2021년 3월 31일 현재 임직원수입니다

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 7월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인
또는 할증한 가액
(본건 합병에서는 5.434% 할인한 가액)으
로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2021년 7월 13일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업
연도말의
재무상태표의 자본총계
에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,175
해당사항 없음

a. 기준주가
2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)
-5.434%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
575,756

a. 자산가치
1,984
155,534

b. 수익가치
해당사항 없음
659,800

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,175
575,756

E. 합병비율
1
264.6861697

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
575,756

합병비율
264.6861697

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
458,094

합병비율
210.5946036

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
458,094
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,534
-

다. 수익가치
659,800
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
458,094
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,727

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,175

나. 자산가치
1,984

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,175

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술
평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
5.434% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 7월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 7월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 6월 21일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 7월 13일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2021년 6월 21일부터 2021년 7월 19일까지
2,235

나. 1주일 가중평균 주가
2021년 7월 13일부터 2021년 7월 19일까지
2,306

다. 최근일 주가
2021년 7월 19일
2,360

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,300

마. 할인율
5.434%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,175

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을
위해
2021년 7월 19일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-07-19
2,360
73,364
173,139,040

2021-07-16
2,345
60,331
141,476,195

2021-07-15
2,275
14,143
32,175,325

2021-07-14
2,280
38,079
86,820,120

2021-07-13
2,255
95,466
215,275,830

2021-07-12
2,210
39,249
86,740,290

2021-07-09
2,200
40,984
90,164,800

2021-07-08
2,210
37,742
83,409,820

2021-07-07
2,210
76,023
168,010,830

2021-07-06
2,190
12,472
27,313,680

2021-07-05
2,190
43,131
94,456,890

2021-07-02
2,180
8,956
19,524,080

2021-07-01
2,175
6,977
15,174,975

2021-06-30
2,170
1,874
4,066,580

2021-06-29
2,170
21,184
45,969,280

2021-06-28
2,155
17,189
37,042,295

2021-06-25
2,195
31,853
69,917,335

2021-06-24
2,200
41,448
91,185,600

2021-06-23
2,155
15,204
32,764,620

2021-06-22
2,160
43,138
93,178,080

2021-06-21
2,185
30,466
66,568,210

1개월 가중평균종가
2,235

1주일 가중평균종가
2,306

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니
다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
10,324,943,238

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
10,324,943,238

D. 발행주식총수(주2)
5,205,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,984

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X5)÷6]
575,756

나. 자산가치
155,534

다. 수익가치
659,800

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
575,756

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을

고려
한

결과, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되어 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 본 보고서 3.2.2.3 최근 주식거래 현황
을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,747,474,364

B. 조정항목(a - b)
10,200,512,867

a. 가산항목
10,205,211,113

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
112,685,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
10,090,592,177

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(7) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3)
1,933,936

(8) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

b. 차감항목

4,698,246

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분

4,698,246

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

15,947,987,231

D. 발행주식총수 (주4)
102,537

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
155,534

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날
이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한 연결재무제표가 연결실체의 재무상태에 대해 더욱 유용한 정보를 제공한다고 판단되어 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(
주2
) 직전사업연도말 이후 전환상환우선주의 전환 및 우리사주발행을 반영하였습니다. 각 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증가 주식수
전환가격/발행가격
자본금의 증가
자본잉여금의 증가

RCPS전환(*)
20,587
340,000
102,935,000
8,992,742,177

우리사주발행
1,950
568,000
9,750,000
1,097,850,000

합계
22,537

112,685,000
10,090,592,177

(*) 분석기준일 현재 해당 전환상환우선주의 전환일자 평가가 완료되지 않아 전환에 따른 자본변동액은 달라질 수 있으나, 전환상환우선주의 평가손익을 고려하면 전환상환우선주의 전환일자 평가 및 전환으로 인한 자본변동액의 순액은 동일 할 것임을 고려하여, 2020년 12월 31일 현재의 전환상환우선주 장부금액
을 기준으로 전환에 따른 자본변동금액을 산출하였습니다.
전환상환우선주 관련 내용은 다음과 같습니다.

구분
금액
비고

전환주식수
20,587주
단주는 현금지급

액면가
5,000원

전환가격
340,000원
특약에 따른 조정 전환가격

RCPS 장부가액
9,096,097,177원
2020년말 기준

(주3) 피합병법인이 취득원가로 측정하는 한국친환경농식품재자수출마케팅협동조합출자금 장부금액과 해당 조합의 순자산금액 지분율 해당분과의 차이를 조정하였습니다.
상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

장부금액(A)
조합 순자산금액(a
지분율(b)
조합 순자산금액 
 지분율해당액(B=a*b)
조정금액(B-A)

10,000,000
151,919,000
7.86%
11,933,936
1,933,936

(주4) 전환상환우선주와 우리사주 배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
14,583,614,284

나. 영구현금흐름의 영업가치
77,913,522,584

다. 영업가치 (다=가+나)
92,497,136,868

라. 비영업자산 가치
6,360,029,350

마. 기업가치 (마=다+라)
98,857,166,218

바. 이자부부채의 가치
31,203,240,189

사. 수익가치 (사=마-바)
67,653,926,029

아. 발행주식수(주1)
102,537

자. 1주당 수익가치
659,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 전환상환우선주 전환 및 우리사주배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 누보는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당하는 주권상장법인 8개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 8개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 '비료 및 농약'이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가)
제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당되는
주권상장법인 8개사 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
주요 제품 및 용역

선정여부

(주)경농
완제농약(잡초약,살충제,살균제) 제조
충족

성보화학(주)
완제농약(해비치과립,카스텔란),원제농약(슈퍼유나니,다이아톤) 제조,도매
충족

(주)동방아그로
농약(잡초발생전 토양처리형 밭잡초약,부메랑,주움) 제조,도매
충족

인바이오(주)
살균제,살충제,제초제 등 제조

충족

(주)대유
4종복합비료,농약 제조,도소매,전자상거래/의약외품 제조/비주거용건물 임대
충족

효성오앤비(주)
유기질비료,사료 제조,도매
충족

남해화학(주)
비료(요소,복합비료),공업제품원료 제조,도매
충족

(주)조비
복합비료(연초용,수도용,시판용,특수작물용),양액재배용 비료,완효성 비료,부직포 제조,무역
충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 
주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
240
-
155,534
-
-

(+30%)
312
-
202,194
-
-

(-30%)
168
-
108,874
-
-

(주)경농
576
미충족
9,901
미충족
미충족

성보화학(주)
(228)
미충족
7,050
미충족
미충족

(주)동방아그로
645
미충족
11,467
미충족
미충족

인바이오(주)
(188)
미충족
4,338
미충족
미충족

(주)대유
653
미충족
8,231
미충족
미충족

효성오앤비(주)
223
충족
8,137
미충족
미충족

남해화학(주)
548
미충족
9,251
미충족
미충족

(주)조비
243
충족
10,139
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.2.2.3 최근 주식거래 현황

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

일자
내역
주식수
발행단가
발행금액

2021년 7월 10일
우리사주 배정
1,950
568,000
1,107,600,000

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위:주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2019년 08월 02일
김창균,이경원
이재우 등 개인 5인
2,000
400,000
800,000,000
-

2019년 09월 04일
김창균,이경원
김덕용 등 개인 4인
580
400,000
232,000,000
(주1)

2019년 09월 04일
김창균,이경원
강두수 등 개인 4인
400
500,000
200,000,000
-

2019년 10월 27일
김창균,이경원
소미라 등 개인 2인
70
400,000
28,000,000
-

2021년 01월 20일
김창균,이경원
백대정 개인 1인
400
600,000
240,000,000
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 특수관계자 거래가 포함되어있습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(
4) 검
토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 우리사주 배정에 따른 발행입니다. 우리사주는 근로자로 하여금 회사의 주식을 보유하게 함으로써 노사협력증진을 도모하기 위한 목적 혹은 근로보상의 성격으로 발행하여 시가에 비해 발행가를 낮게 책정하는 경우가 많습니다. 피합병법인의 최근 우리사주 발행가도 최근 구주 거래가액보다 낮게 책정되는 등 발행가가 시장에서 거래되는 적정가격이라는 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.

또한, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도거래는
모두 최대주주인 대표이사와 개인주주간 합의에 의한 거래로 지분율 3% 미만의 소액지분거래입니다. 구체적인 주식가치평가 방식이 아닌 개인간 합의
에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.
이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인
하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해 

3.3.1.1 산업의 개요

비료란 광의로는 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로 식물에 영양을 공급하거나 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영양을 주는 물질을 말하며, 토양 및 식물의 생산력을 높여 작물의 수확량이나 품질을 향상시키는 목적으로 사용됩니다. 
비료는 용도, 성분, 생산방법 등에 따라서 여러 가지 종류로 분류되며, 비료관리법에서는 크게 보통비료와 부산물비료로 나누어집니다. 여기서 보통비료란, 질소, 인산, 칼리 등의 단비와 복합비료, 유기질비료, 석회질비료, 규산질비료, 고토비료, 미량요소비료 등으로 구성되어있고, 부산물비료는 농업, 임업, 축산업, 수산업, 제조업 또는 판매업을 영위하는 과정에서 나온 부산물, 인분뇨, 음식물류폐기물, 토양미생물제제 등 비료 성능이 있는 물질 중 농림부장관이 지정하는 것을 말합니다. 그 밖에 제형 분류로는 물에 바로 혼합할 수 있는 액비, 수용성 분상 비료나 물에 녹여 사용할 수 있는 수용제, 큰입자로 사용하도록 한 입상비료 등, 특수한 형태로 만든 용출제어형 코팅비료, 겔비료, 고농도 농축 비료, 현탁형 비료 등이 있습니다. 비료의 효과에 의한 구분으로는 비효가 빠르게 나타나는 속효성 비료, 양분이 천천히 녹아나와 작물에 이용되는 완효성 비료, 비효가 어느 시기가 지나서 늦게 나타나는 지효성 비료 등으로 구분되기도 합니다. 

3.3.1.2 산업의 특성 

비료산업은 농산물을 필요로 하는 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나 기후에 따른 농사 현황에 따라 수급상황에 영향을 받습니다. 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어지며, 농업환경의 변동에 주요한 영향을 받습니다. 
또한 비료산업은 계절제품으로 계절에 따른 수요변동이 크며 성수기(봄, 여름)인 3월에서 8월까지 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등의 운전자금의 압박을 받을 수 있습니다.

3.3.1.3 시장 동향 및 전망 

국내시장은 매년 농지면적이 감소하고 있으며, 시장이 성숙됨에 따라 현재 비료산업은 업계간 경쟁이 심화되고 있습니다.
농가인구가 지속적으로 감소하고 노령화되는 가운데 노동력 절감효과가 있는 완효성 비료의 수요는 점차 높아지고 있는 상황입니다. 많은 양의 비료를 처리하지 않아도 되기 때문에 농가의 부담도 줄어든다는 장점이 있어 농촌 인구 감소와 고령화로 인한 국내 농업 환경에서 오히려 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년 1만 7천톤이었던 완효성 비료 수요는 2019년 7만 5천톤으로 증가하여 연평균 18%의 성장을 기록하였습니다.
한편 환경에 대한 관심이 높아지면서 친환경 농업으로 변화가 계속되고 있습니다. 토양 환경을 해치지 않으면서 작물 성장에 도움을 주는 기능성 비료나 유기농업자재에 대한 수요가 지속적으로 증가될 전망입니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매 등을 주사업 목적으로 설립되었습니다. 국내 토양과 작물에 최적화된 비료 및 농지, 골프장, 조경 등 다양한 목적에 특화된 자재를 개발 및 공급하고 있으며 자체개발한 제품들을 국내 및 해외에 수출하고 있습니다. 또한 골프장 사업부를 신설하여 골프장 농자재 공급 및 골프장 코스관리 위탁업무, 잡초방제 등의 용역을 수행하고 있습니다. 

(1) 주요 연혁

연도

주요 연혁 및 실적

2007년
주식회사 누보 설립

2008년
생산본부 신설 및 가동, 기술개발실 설치

2009년
본사이전, 벤터기업 인증

2010년
기술혁신형 중소기업 인증

2012년
비료 해외 수출 시작

2013년
수출 유망 중소기업 지정, ISO 9001/14001인증

2017년
중국지사 설립(상해)

2018년
미국지사 설립(텍사스), 울산 생산공장 설립

2019년
'벤처창업진흥유공' 중기부장관상 수상, '대한민국일자리 으뜸기업' 대통령상 수상, 국세청 '모범납세기업' 선정 및 기획재정부장관상 수상

2020년
고용노동부 ;청년친화강소기업'선정, 도시농업 생활원예 'Dr. Joe'브랜드 런칭

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징 

피합병법인은 농업분야, 골프장ㆍ조경분야, 식품분야 등으로 구분되어 각 비료, 농약 등의 농자재 판매, 녹차 판매, 골프장 코스관리위탁서비스 제공 등의 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 주요 제상품 및 서비스는 다음과 같습니다.

구분
사업내용
주요제품

농업

비료
ㆍ농약의 생산 및 유통

프리미엄 유기질 비료 등 원료의 차별화, 발표 및 코팅 형 등 제형의 차별화, 완효성비료 등 기능의 차별화를 통해 다양한 제품 라인업을 확보하고 있습니다.
국내 토양과 작물에 최적화된 고품질 비료를 생산하여 전국 500여개 대리점을 통해 유통하고 있으며 농약 및 비료에 대해 전세개 30여개국에 제품을 수출중에 있습니다. 현재 50여개 국가 및 거래처에 대해 제품 등록 및 수출을 협의 중에 있습니다.

골프장ㆍ조경

코스관리위탁
방제용역
조경공사
2015년 잡초방제 용역을 시작으로 현재 다수의 골프장에 코스관리, 잡초/병해 방제, 잔디/식재 관리 용역을 수행하고 있으며 골프장 관련 전문 비료 및 전용 약제를 판매하고 있습니다. 
조경 전문가를 통한 조경 설계 및 공사를 하고 있으며 설계 어우러지는 코스관리 시스템을 구축함으로써 시너지를 내고 있습니다.

기타
식품, 가정원예
녹차 등 회사의 유기농 비료로 재배한 작물을 가공하여 미국 대형프랜차이점 등 다양한 국가에 수출하고 있습니다. 
또한 가정원예에 적합한 총 12가지 제품 라인업을 구축하여 대리점 등 오프라인과 오픈마켓 등 온라인에서 판매 중에 있습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

Ⅰ. 유동자산
10,836,197
17,860,909
25,875,631
34,689,534

현금및현금성자산
1,518,780
1,315,380
3,356,850
4,990,895

단기금융상품
-
110,000
-
-

매출채권 및 기타채권
2,524,563
3,908,586
6,743,841
9,454,839

기타유동자산
622,174
559,989
1,736,780
2,345,393

유동_생물자산
12,384
50,907
107,097
161,748

재고자산
5,952,134
11,887,700
13,931,062
13,547,095

당기법인세자산
206,163
28,346
-
-

Ⅱ. 비유동자산
26,032,222
26,472,084
29,160,010
4,189,564

장기금융상품
-
-
21,330
25,306,480

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,230
51,780
51,912
30,935

장기매출채권 및 기타채권
305,337
334,022
292,315
57,251

종속기업 및 관계기업투자
526,500
548,400
634,422
386,726

투자부동산
-
-
4,106,327
642,228

사용권자산
595,374
528,920
1,256,002
-

유형자산
24,034,437
24,238,192
21,488,293
1,438,773

무형자산
3,412
4,166
32,505
21,037,467

이연법인세자산
515,931
766,604
1,276,903
78,245

자산총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
1,634,856

Ⅰ. 유동부채
9,326,749
18,933,993
45,496,632
59,996,015

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
37,255,446

매입채무 및 기타채무
1,381,598
3,011,120
6,046,460
-

유동차입금
7,023,059
14,758,180
28,176,025
5,719,366

유동전환금융상품
-
-
5,434,434
28,853,045

유동리스부채
270,656
258,176
386,883
-

당기법인세부채
65,839
6,181
84,819
579,381

유동충당부채
-
11,606
81,642
165,798

기타유동부채
585,598
888,730
1,624,706
34,541

Ⅱ. 비유동부채
22,176,905
19,723,502
3,273,515
1,903,315

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
3,326,762
3,433,535
-
4,893,432

장기매입채무및기타채무
40,000
-
-
-

차입금
12,350,455
10,420,199
1,818,739
-

전환금융상품
4,624,314
5,009,495
-
3,293,469

리스부채
311,606
267,864
821,594
-

종업원급여부채
1,523,769
535,082
544,741
845,384

충당부채
-
57,328
88,441
610,628

부채총계
31,503,655
38,657,495
48,770,147
143,951

자본금
400,000
400,000
400,000
42,148,878

기타자본구성요소
870
1,107
1,210
512,685

이익잉여금
4,963,895
5,274,391
5,864,283
17,239,306

자본총계
5,364,765
5,675,498
6,265,494
95,145

부채및자본총계
36,868,419
44,332,992
55,035,641
17,847,136

59,996,015

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및

2021년 3분기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2018년, 2019년,

2021년 3분기
는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기(주1)

Ⅰ.매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761

Ⅱ.매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
32,817,502

Ⅲ.매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
13,506,258

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148

Ⅳ.영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
1,099,110

금융수익
25,907
12,658
14,306
9,627

금융비용
424,537
1,169,985
1,217,570
903,329

기타수익
1,389,667
827,432
406,499
444,909

기타비용
1,413,082
457,391
936,365
6,578,177

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
826,772
491,564
113,606
(5,927,860)

법인세비용
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(175,593)

Ⅵ.당기순이익
1,026,908
633,380
549,964
(5,752,267)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 상기의 2019년, 2020년 및

2021년 3분기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년,

2021년 3분기
는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환
피합병법인의 한국채택국제회계기준의 채택일은 2020년 1월 1일이며 전환일은 2019년 1월 1일입니다. 2019년 1월 1일과 2019년 12월 31일 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무재표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정
내역이 반영된 것입니다.

가) 2019년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 재무상태 조정내역

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본

과거회계기준
35,984,183
22,501,577
13,482,606

조정사항 :

대손충당금
(107,427)
-
(107,427)

보증금현재가치
(13,113)
-
(13,113)

생물자산
(55,051)
-
(55,051)

사용권자산
595,374
-
595,374

감가상각비
432,941
-
432,941

미지급비용
-
55,042
(55,042)

리스미지급
-
582,261
(582,261)

파생상품
-
3,326,762
(3,326,762)

종업원급여부채
-
413,699
(413,699)

전환우선주부채
-
4,624,314
(4,624,314)

법인세효과
31,512
-
31,512

조정사항합계
884,236
9,002,078
(8,117,842)

한국채택국제회계기준
36,868,419
31,503,655
5,364,764

나) 2019년 12월 31일 재무상태 및 경영성과의 조정내역

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
당기순이익
총포괄이익

과거회계기준
43,464,191
29,409,252
14,054,939
572,095
572,332

조정사항 :
-
-
-
-
-

대손충당금
(144,502)
-
(144,502)
(37,075)
(37,075)

보증금현재가치
(8,928)
-
(8,928)
4,185
4,185

생물자산
(66,375)
-
(66,375)
(11,324)
(11,324)

사용권자산
528,920
-
528,920
(66,454)
(66,454)

감가상각비
570,940
-
570,940
137,999
137,999

미지급비용
-
124,890
(124,890)
(69,850)
(69,850)

리스미지급
-
526,040
(526,040)
56,222
56,222

파생상품
-
3,433,535
(3,433,535)
(106,773)
(106,773)

종업원급여부채
-
183,798
(183,798)
643,856
229,902

전환우선주부채
-
5,009,495
(5,009,495)
(385,181)
(385,181)

기타
41,908
(29,515)
71,423
71,423
71,423

법인세효과
(53,161)
-
(53,161)
(175,743)
(84,673)

조정사항합계
868,801
9,248,243
(8,379,442)
61,285
(261,599)

한국채택국제회계기준
44,332,992
38,657,495
5,675,497
633,380
310,733

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인
의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표(3.3.2.2 재무제표)입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. The Economist Intelligence Unit(2021.07)에서 추정한 대한민국의 2025년 농업산업 성장율 1.4%, 실질GDP성장률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였으며, 수출대상 국가 및 수출제품이 확대되고 있는 상황을 고려할 때, 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.07)를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.0%
1.8%
1.6%
1.7%
1.5%

명목임금상승률
3.1%
4.1%
3.9%
4.1%
3.8%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.07)

(나) 법인세율 

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것
입니다.

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구흐름구간

매출액
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017
119,701,178

매출원가
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642
79,138,188

매출총이익
19,428,141
26,123,137
30,543,579
35,386,215
40,161,376
40,562,989

판매비와관리비
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726
21,710,684

영업이익(EBIT)
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649
18,852,306

법인세비용
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536
3,917,321

세후영업이익
3,947,758
7,173,195
9,266,924
12,291,417
14,787,113
14,934,984

감가상각비
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540
1,613,540

투자액 (CAPEX)
(1,305,661)
(1,359,526)
(3,810,756)
(1,290,206)
(1,498,493)
(1,613,540)

순운전자본의 증감
(3,662,122)
(6,256,558)
(5,272,661)
(4,327,916)
(3,656,818)
(407,814)

잉여현금흐름
339,501
1,026,589
1,610,429
8,171,789
11,245,342
14,527,170

현가계수(주1)
0.9443
0.8421
0.7510
0.6697
0.5972
0.5972

현재가치
320,604
864,531
1,209,431
5,472,840
6,716,209
77,913,523

가. 추정기간 현재가치
14,583,614

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
77,913,523

다. 영업가치(가+나)
92,497,137

라. 비영업자산
등(주3)

6,360,029

마. 기업가치(다+라)
98,857,166

바. 이자부부채의 가치(주4)
31,203,240

사. 자기자본가치(마-바)
67,653,926

아. 발행주식수
102,537

자. 주당수익가치(원)(사/아)(주5)
659,800

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은
12.14
%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
14,527,170

할인율(B)
12.14%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
130,455,186

영구현금흐름의 현재가치
(D*0.5972)

77,913,523

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산
등의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

(a)초과보유현금(*4)

3,356,850
(3,356,850)
-

(b)장기금융상품
21,330
-
21,330

(c)투자부동산(*3)
4,106,327
1,597,950
5,704,277

A. 비영업자산 소계(a+b+c)
7,484,507
(1,758,900)
5,725,607

B. 종속기업투자주식(*2)
634,422
-
634,422

합 계(A+B)
8,118,929
(1,758,900)
6,360,029

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고
서상 금액입니다.
(*2) 연결 기준의 사업계획을 수령하지 못하여 별도 기준으로 수익가치 산정 후 종속기업투자주식 장부금액을 비영업자산으로 가산하였습니다. 종속기업 모두 설립 후 3년 이내로 사업 초기 회사인 점, 종속기업인 비즈아그로 투자주식의 경우 최근 2년내장부금액인 액면가액으로 일부 지분율이 매각된 점을 고려할 때 취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하였습니다.

(*3) 피합병법인의 2020년 12월 31일 감사보고서
주석
상
투자부동산 공정가치금액으로 조정하여 반영하였습니다. 관련하여 감정평가보고서를 검토 및 확인하였습니다.

(*4) 초과보유현금은 2020년 말 현금및현금성자산에서 영업현금보유 추정액을 차감한 금액으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 회사의 운전자본 회전기간(매출채권 41일, 선급금(원자재 선급관련) 11일, 매입채무 21일)을 고려하여 1개월분의 현금성 영업비용(매출원가+판매비와관리비-감가상각비등)을 추정하여 적용하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금 액

가. 재무상태표 상 현금및현금성자산
3,356,850

나. 영업현금보유액[Min(가, E)]
3,356,850

2021년 추정 매출원가(A)
41,145,424

2021년 추정 판매비와관리비(B)
15,314,392

2021년 추정 유무형자산상각비(C)
1,359,526

현금성 영업비용(D=A+B-C)
57,819,341

1개월치 현금성영업비용(E=D/12)
4,818,278

다. 비영업용 현금및현금성자산(가-나)
-

(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)

단기차입금
14,039,887

유동성장기부채
14,136,138

유동리스부채
386,883

장기차입금
1,818,739

비유동리스부채
821,594

합 계
31,203,240

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(
주5) 할
인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.89%
12.14%
12.39%

영구성장률
0.50%
658,511
633,654
609,895

1.00%
686,275
659,800
634,541

1.50%
716,712
688,404
661,450

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

매출원가
14,598,290
18,666,262
31,312,052
32,817,502
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642

매출총이익
9,385,293
9,606,745
14,354,651
13,506,258
19,428,141
26,123,137
30,543,579
35,386,215
40,161,376

판매비와관리비
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726

영업이익
1,248,816
1,278,850
1,846,736
1,099,110
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649

법인세비용(수익)
(200,136)
(141,816)
(436,358)
(175,593)
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536

세후영업이익
1,448,952
1,420,666
2,283,094
1,274,703
3,947,758
7,173,195
9,266,924
12,291,417
14,787,113

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년

3분기
까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
(주2)
상기의 2019년, 2020년 및 2021년
3분기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2
021년
3분기
는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.
한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.
감사 또는 검토받지 아니한 재무제표는 감사 또는 검토를 받는
경우, 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.5 매출액의 추정 

피합병법인은 크게 국내사업부, 해외사업부, 골프사업부로 구분되어 있으며 이에 따라 사업부별 매출을 추정하였습니다. 사업부별 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

사업부
주요 제품 및 서비스

국내사업부
농업용 비료 판매 등

해외사업부
녹차, 농업용 비료 판매 등

골프사업부
골프장용 농자재 공급, 골프장 코스관리용역, 방제용역 등

피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터
2021년 3분기까지의 실적 및 2021년 부터 2025년까지향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년(주1)
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

국내사업부
비료
12,547,892
13,933,521
23,154,919
22,843,596
30,508,492
35,540,973
40,759,233
46,141,342
51,741,355

용역
257,204
513,011
618,603
465,400
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

소계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
23,308,996
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

해외사업부
녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
3,060,196
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,980,190
3,630,269
4,435,448
3,013,758
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

소계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
6,073,954
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

골프장사업부
농자재
5,332,385
7,600,863
8,461,915
8,558,769
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
1,157,861
1,342,298
4,836,528
8,382,043
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

소계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
16,940,811
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

(주1) 2018년은 품목별 매출자료를 수령하지 못함에 따라 영업 data 등을 이용하였으며 재무손익과의 차이는 일부 조정하였습니다. 해당 수치는 매출 추정에 직접 이용하지는 않고 참고치로만 활용하였습니다. 

(1) 국내사업부 매출 추정
국내사업부 매출은 완효성 비료와 그 외 비료, 기타 매출로 구분하여 추정하였으며 기타 매출 중 포함되어있는 임대수익은 투자부동산을 영업외자산으로 고려함에 따라손익 추정에서 제외하였습니다. 국내사업부의 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

비료
CRF
269,521
943,063
5,757,720
8,139,381
10,584,619
13,377,140
16,830,776
21,092,827
26,342,160

CRF외
12,278,371
12,990,458
17,397,199
14,704,215
19,923,873
22,163,833
23,928,457
25,048,515
25,399,194

기타
용역
257,204
501,011
590,103
442,900
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

임대수익
-
12,000
28,500
22,500
-
-
-
-
-

합계
12,805,096
14,446,532
23,773,521
23,308,996
31,184,195
36,292,553
41,570,586
46,990,638
52,602,541

1) CRF
비료 매출 추정

피합병법인은 비료 유실을 최소화할 수 있는 완효성비료(Controlled-Release Fertilizer, CRF)를 개발하여 2018년 제조시설 도입 이후 판매를 시작하였습니다. 국내 CRF비료 제조사는 피합병법인을 포함한 4개사 뿐이며, 타사와 달리 올코팅 공법을 사용하는 피합병법인 제품은 일자별 용출량이 우수하여 경쟁력이 있습니다. CRF비료를 만들기 위해 사용된 Sigmoid 타입의 코팅 공정 기술은 생육 시기에 맞춰 비료성분을 용출해 기존 완효성비료 대비하여 비료 이용 효율을 크게 높이는 기술로써 전 세계에서 단 3개 회사만이 생산할 수 있는 기술입니다. 또한 경기도농업기술원과 실험 결과, 온실가스(N2O)는 표준 시비 대비 평균 78%를 저감했고, 비점오염은 표준 시비량 대비 90.8% 저감하는 결과를 보였습니다. 관행 비료 대신 올코팅 방식의 CRF비료를 사용하면 지구온난화 가속을 줄이고 하천의 녹조 현상을 획기적으로 줄일 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 농림축산식품부는 화학비료 사용량을 1㏊당 2018년 268㎏에서 2030년 198㎏으로, 농약 사용량은 같은 기간 11.3㎏에서 9㎏으로 감축하겠다는 목표를 내놓았으며 이러한 목표치는 정부가 2050년까지 탄소중립을 이루겠다고 선언하기 전에 설정된 것인 만큼 감축 목표가 더 상향될 것이라는 것이 전문가들의 견해입니다. 이러한 최근의 친환경 농업 트랜드 및 농가인구 노령화에 따라 CRF비료의 시장수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 완효성비료 매출도 큰 폭으로 증가하고 있습니다.

한국비료협회에 따르면 2019년 CRF비료 출하량은 75,000톤으로 2010년 이후 CRF 비료 출하실적은 평균 17.9% (2010~2019 CAGR) 수준으로 성장하고 있습니다. 국내 CRF비료의 점유율은 농업용비료 출하실적 기준으로 7.3%(2019년)로, 일본의 완효성 비료 보급률 42.9%(2013년 기준)과 비교해볼때 당분간 이러한 성장추세가 지속 될 것으로 추정됩니다. 
시장의 추세 및 회사의 최근 실적, 그리고 목표점유율을 고려하여 CRF 비료 매출은 다음과 같이 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

CRF 시장(톤)(주1)
75,000
88,447
104,306
123,008
145,063
171,072
201,745

회사의 CRF 점유율(주2)
1.0%
5.0%
7.8%
8.3%
8.9%
9.4%
10.0%

회사의 CRF 출하량(톤)
736
4,410
8,106
10,245
12,890
16,154
20,175

KG당 단가(원)(주3)
1,281
1,306
1,306
1,306
1,306
1,306
1,306

회사의 CRF 매출(천원)
943,063
5,757,720
10,584,619
13,377,140
16,830,776
21,092,827
26,342,160

(주1) 향후 5년간 과거 CRF비료 출하량 평균 성장률인 17.9%(2010~2019 CAGR)로 성장할 것으로 가정하였습니다
.
국내보다 높은 수준의 일본 CRF비료 점유율을 고려할 때, 추정기간동안 과거와 같은 성장추세가 지속될 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천톤)

출하량
2010년
2011년
2013년
2015년
2017년
2018년
2019년
CAGR

완효성비료
17
27
51
55
51
61
75
17.9%

(출처: 한국비료협회, 2020)

(
주2) 피합병법인은 2018년 CRF 제조설비를 구축하여 2019년부터 본격적으로CRF비료의 제조, 판매를 시작하였고 CRF비료 시장 성장률을 상회하는 수준의 성장을 이루었습니다. 최근 빠른 속도로 시장 점유율이 증가하고 있고, 2021년 5월 회사의 CRF비료 매출 실적 기준으로 약 7.8%의 시장점유율을 추정할 수 있습니다. 다만, 향후 시장진입 효과의 감소를 고려하여 시장점유율을 회사제시인 20%에서 10% 수준으로 조정하여 반영하였으며, 회사의 출하량이 최근 급속하게 증가하고 있고, 회사가 이러한 성장 추세에 맞추어 2023년 추가적으로 대규모 CRF비료 제작설비 투자를 계획하고 있는 점 등을 고려하면 해당 점유율의 달성 가능성은 높다고 판단하였습니다
(주3) 단가는 추정기간 중 2020년 평균단가 수준이 유지될 것으로 가정하였습니다.

2) CRF외 비료 및 용역매출 추정

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

CRF외 비료
12,278,371
12,990,458
17,397,199
19,923,873
22,163,833
23,928,457
25,048,515
25,399,194

용역매출
257,204
501,011
590,103
675,703
751,580
811,353
849,296
861,186

CRF외 비료 성장률

5.8%
33.9%
14.5%
11.2%
8.0%
4.7%
1.4%

용역매출 성장률

94.8%
17.8%
14.5%
11.2%
8.0%
4.7%
1.4%

피
합병법인은
CRF 외 유기질 비료, 화학비료, 기능성 비료 등 다양한 비료 및 자재를 판매하고 있습니다. CRF외 비료의 경우 2021년 5월까지의 누적 매출을 연환산(2020년 월별비중 적용)하여 2021년 추정에 반영하였고 최근 성장률을 고려하여 2021년 매출성장율에서 EIU 전망 2025년 농업성장률 1.4%로

점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

기타매출 중 용역매출은 타사 비료 OEM 제작 용역에 따른 매출로서 최근 성장률을 고려하여 2020년 매출성장률에서 EIU전망 2025년 농업성장률 1.4%로 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

(2) 해외사업부 매출 추정
해외사업부 매출은 녹차(상품)와 비료매출로 구분하여 추정하였습니다. 기타부분은 용역 매출, 농약매출 등으로 금액적 중요성과 비경상적 특성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

녹차
1,708,052
1,253,045
4,159,291
3,060,196
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

비료
2,822,326
3,549,788
4,457,002
3,013,758
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

기타
157,863
80,481
(21,554)
-
-
-
-
-
-

합계
4,688,241
4,883,315
8,594,738
6,073,954
11,472,060
14,253,725
17,124,281
19,765,528
21,048,016

1) 녹차
피합병법인은 미국 글로벌 대형 프랜차이즈업체 S사에 유기농 녹차를 수출하고 있으며 주로 가루녹차를 공급하고 있습니다. 거래처 S사 대상으로 2021년 상반기에 12억원의 유기농 녹차 매출이 발생하였으며, 2021년 6월부터 2022년 5월까지 $3,250,000(한화 약 37억원) 상당의 계약을 맺었습니다. KATI는 2021~2025년 전 세계 유기농 식품 전년 성장률은 15%를 초과하게 될 것이라고 전망합니다(
농식품수출정보
, KATI). 거래처 S사와의 연간 계약에 따른 매출 추정액 등을 고려하여 2022년까지 피합병법인의 사업계획상 녹차 매출의 발생 가능성이 높다고 판단하여 이를 반영하였고, 이후 기간 및 기타거래처 매출에 대해서는 글로벌 말차 시장 성장률 전망치인 9.5%(Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

S사
2,046,689
3,046,689
3,746,689
4,103,568
4,494,439
4,922,542

기타
2,112,601
2,698,975
2,956,057
3,237,626
3,546,016
3,883,779

녹차매출 합계
4,159,291
5,745,664
6,702,746
7,341,194
8,040,455
8,806,322

2016년
2025년
CAGR(16'~25')

소비금액(Mn)
462
1,048
9.5%

소비량(MT)
22,140
47,976
9.0%

(출처: Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)

2) 비료 
회사는 전세계 30여개국에 비료를 수출하고 있으며 50여개국과 제품 등록 및 수출을 진행 중에 있습니다. 피합병회사는 2021년 신규거래처 및 제품등록 완료에 따라 CRF 비료 매출이 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 연도별 해외 수출제품 등록 리스트를 검토결과, 2021년 등록 제품 수를 고려할 때, 추정기간동안 시장성장률을 상회하는 수준의 성장이 지속될 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 2021년 매출의 경우 2021년 5월까지의 누적매출을 연환산(계절성 조정)하여 추정하였으며, 이후 2025년까지 시장성장성장률로 점진적으로 수렴할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 각 매출 및 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

CRF
94,916
759,514
1,660,541
3,164,147
5,140,666
6,908,183
7,343,398

CRF외
3,454,872
3,697,488
4,065,854
4,386,831
4,642,421
4,816,891
4,898,296

합계
3,549,788
4,457,002
5,726,396
7,550,978
9,783,087
11,725,073
12,241,694

CRF 성장률(주1)

25.6%
118.6%
90.5%
62.5%
34.4%
6.3%

CRF외 성장률(주2)

7.0%
10.0%
7.9%
5.8%
3.8%
1.7%

(주1) 글로벌 CRF 시장 2020~ 2025 CAGR 6.3%(출처: "Controlled-release Fertilizers Market by Type, End-Use, Mode of Application, and Region - Global Forecast to 2025", Ma
rkets and Markets)
(주2) 글로벌 비료시장 2020~2027 CAGR 1.7%(출처: Global Fertilizer Market by Segments, Region, Company Analysis & Forecast", ResearchAndMarkets)

2021년 5월까지의 해외비료 누적 매출 실적 및 2021년 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2020년
2021년 5월
2021년 추정(주1)
추정 성장률

CRF
759,514
290,082
1,660,541
118.6%

CRF외
3,697,488
1,479,130
4,065,854
10.0%

(주1) 계절성 등을 고려하여 2020년 월별 비중으로 연환산하였습니다.

(3) 골프사업부 매출 추정
피합병법인은 골프사업부를 별도의 사업부로 신설하여 골프장 전문 비료 및 전용약제를 공급하는 한편, 코스관리, 방제, 조경공사 등의 용역을 제공하고 있습니다. 각 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

농자재
농약
4,452,308
5,050,234
5,983,957
6,070,804
6,814,839
7,691,238
8,615,168
9,588,726
10,614,094

비료
880,077
2,550,629
2,477,959
2,487,965
3,577,281
4,741,986
5,975,059
7,279,608
8,658,866

농자재합계
5,332,385
7,600,863
8,461,915
8,558,769
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

용역
코스관리용역
구분안됨
267,429
3,649,517
5,093,756
4,740,000
12,900,000
16,000,000
17,600,000
18,480,000

방제용역
865,205
779,161
1,135,976
1,313,200
1,510,180
1,800,000
2,070,000
2,380,500

조경공사
209,664
407,850
2,152,310
1,471,990
1,800,000
2,800,000
3,640,000
4,732,000

용역합계
1,157,861
1,342,298
4,836,528
8,382,043
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

합계
6,490,246
8,943,161
13,298,444
16,940,811
17,917,310
28,643,404
35,190,227
40,178,335
44,865,460

1) 농자재
골프사업부 농자재 매출은 시장규모 추정 및 회사 목표점유율 분석을 통해 추정하였습니다. 구분별 매출 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

가. 골프장농자재 시장(나+다)(주1)
116,413,575
120,000,000
123,696,914
127,507,721
131,435,930
135,485,158
139,659,133

나. 농약시장(주2)
44,237,159
45,600,000
47,004,827
48,452,934
49,945,654
51,484,360
53,070,471

다. 기타(비료등)시장(주2)
72,176,417
74,400,000
76,692,087
79,054,787
81,490,277
84,000,798
86,588,663

라. 회사MS_농약시장(주3)
11.4%
13.1%
14.5%
15.9%
17.2%
18.6%
20.0%

마. 회사MS_기타시장(주3)
3.5%
3.3%
4.7%
6.0%
7.3%
8.7%
10.0%

바. 농약매출추정(나*라)
5,050,234
5,983,957
6,814,839
7,691,238
8,615,168
9,588,726
10,614,094

사. 비료매출추정(다*마)
2,550,629
2,477,959
3,577,281
4,741,986
5,975,059
7,279,608
8,658,866

아. 골프장 농자재 매출합계(바+사)
7,600,863
8,461,915
10,392,120
12,433,224
14,590,227
16,868,335
19,272,960

(주1) 피합병회사가 추정하는 골프장 농자재 시장은 2020년 기준 1200억원 규모입니다. 해당 시장은 과거 골프장 농약사용량 증가율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 연도별 골프장 농약사용량은 다음과 같습니다.

골프장수
골프장면적(천ha)
농약사용면적(천ha)
ha당 사용량
농약사용량(톤)

2018년
528
49.2
29.35
5.79
170.1

2017년
526
48.3
29.03
5.3
153.7

2016년
522
47.6
28.82
5.97
171.9

2015년
507
46.9
28.5
5.45
155.3

성장률(2015~2018)
1.4%
1.6%
1.0%
2.0%
3.1%

(출처: 2018년 전국 골프장 농약 사용량 및 잔류량 조사결과, 환경부)
(주2) 전체 농자재 시장의 38%(농수축산신문 기사 참고)를 농약시장으로 보았으며, 나머지를 비료
등이 포함되어있는 기타 시장으로 가정하였습니다.

(주3) 회사의 목표 점유율을 사용하였습니다. 회사는 골프사업부를 별도로 보유하는 농업회사로서 타사에 비해 골프장에 전문화된 제품 개발 및 공급, 농자재(비료, 농약, 잔디 등) 통합 공급, 토탈 솔루션
(조경공사, 코스위탁관리, 방제용역 등)
제공 등의 강점을 보유하고 있으며 이러한 강점으로 과거 관련 매출이 꾸준히 증가 중에 있습니다. 특히 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등으로부터 농약 원자재 공급계약을 체결하여 자체 농약을 개발, 판매하고 있으며 이를 통해 향후 골프장 농자재매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 과거 매출의 증가 추세 및 해당 계약 내용을 고려한 고려한
결과, 회사의 목표점유율이 달성가능한 수준이라고 판단하여 이를 적용하여 추정하였습니다.

2) 용역
회사는 골프장에 코스관리용역, 잡초 및 라지패치 방제, 조경공사, 코스관리 컨설팅 등의 서비스를 제공하고 있으며 구분별 매출 실적치와 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

코스관리용역
267,429
3,649,517
4,740,000
12,900,000
16,000,000
17,600,000
18,480,000

방제용역
865,205
779,161
1,313,200
1,510,180
1,800,000
2,070,000
2,380,500

조경공사
209,664
407,850
1,471,990
1,800,000
2,800,000
3,640,000
4,732,000

용역매출합계
1,342,298
4,836,528
7,525,190
16,210,180
20,600,000
23,310,000
25,592,500

가
. 코스관리용역

피합병법인의 시장조사에 따르면 국내 560여개의 골프장 중 코스관리를 전문 회사에 위탁하는 골프장은 약 110여개로 전체 시장 중 20%를 차지하고 있습니다. 최근 코로나19등에 따른 골프장 M&A활성화로 사모펀드의 골프장 인수가 두드러지며 골프장 운영을 전문회사에 위탁하는 트랜드가 지속되고 있습니다. 현재 코스관리 용역 회사의 대부분은 독보적인 기술력이나, 전문적인 인력을 통한 체계적인 관리보다는 인력 수급을 위주로 한 저가의 인력 용역 형태로 운영되고 있는데 반해 피합병법인은 골프장 전문 비료, 농약의 직접 생산 및 유통, 그린키퍼 현장 경험 10년 이상의 40여명의 전문 인력 보유, 연구소 운용, 병, 잡초 방제의 독보적인 기술력 보유 등의 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 2021년 현재 피합병법인은 A사 등 3개사의 용역을 진행하고 있으며, 2022년에는 기존 거래처와의 계약 뿐 아니라 신규거래처와의 코스위탁관리 및 골프장 전체 위탁관리를 예상하고 있습니다. 회사담당자와 인터뷰 결과 진행 예정인 골프장 계약건에 과거 단가를 고려하여 코스관리용역 매출을 추정하였습니다. 하기 (주2) 및 (주3)의 계약 예정건은 평가일 현재 기준으로 실현가능성을 추정할 수 없어 피합병사 제시 사업계획을 적용하였습니다. 현재 피합병법인이 진행중이거나 제안 중인 구체적인 현황은 아래와 같으며, 이 외에도 국내 대형 골프업체 2개사에서 위탁하고 있는 골프장에 대한 용역을 제안 받아 사업성을 검토하고 있습니다.

연도

골프장

골프장 홀수

금액(백만원)

비고

2021 이후 반영

A

27

1,700

(주1)

2021 이후 반영

B

27

1,850

(주1)

2021 이후 반영

C

18

1,250

(주1)

2022 이후 반영

D

27

1,850

(주2)

2022 이후 반영

E

18

1,250

(주2)

2022 이후 반영

F

골프장 전체 위탁관리

5,000

(주2)

2023 이후 반영

G

27

1,850

(주3)

2023 이후 반영

H

18

1,250

(주3)

(주1) 현재 피합병법인이 수행하고 있는 코스관리용역 입니다. 향후 유지되는 것으로 가정했습니다.

(주2) 신규 거래처로부터 선제적으로 제안할 기회를 얻어 제안서 제출 및 논의 단계 입니다.

(주3) 수도권에 18홀 규모의 골프장 2개, 호남지역 27홀 규모의 골프장 2개, 영남지역의 18홀 규모 및 27홀 규모 각각 1개, 그리고 제주지역에 18홀 규모 1개 골프장 위탁관리용역 관련하여 접촉 중입니다.

나. 방제용역 및 조경공사
방제용역 및 조경공사는 코스관리용역과 시너지가 있는 부분으로 코스관리용역이 증가함에 따라 증가할 것으로 추정됩니다. 2021년도 연환산 매출 추정치를 포함한 최근 3년간 방제용역과 조경공사의 연평균 성장률 각각 23%와 164%를 고려할 때, 피합병사 제시 매출 추정치가 실현 가능한 것으로 판단하여 이를 적용하였습니다. 

3.3.3.6 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 제품매출원가 및 도급매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 이를 위해 2020년 사업부별 품목별 제품, 상품 비중이 유지되는 것으로 가정하여 제품 및 상품매출을 구분하였습니다.
피합병사의 비료는 대부분 제품이며, 농약은 대부분 상품, 녹차는 모두 상품입니다.

계정구분별 매출 및 매출
원가
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
7,728,617
10,727,725
12,683,443
10,983,697
15,660,938
17,877,122
19,767,726
21,697,172
23,660,707

제품매출
14,839,902
15,673,442
27,528,129
26,492,621
36,711,735
44,350,799
52,706,015
61,078,033
68,401,624

용역매출
1,415,065
1,871,840
5,455,131
8,847,443
8,200,893
16,961,760
21,411,353
24,159,296
26,453,686

매출합계
23,983,583
28,273,007
45,666,703
46,323,761
60,573,565
79,189,681
93,885,094
106,934,501
118,516,017

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
7,389,921
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
16,977,623
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
8,449,958
7,955,419
14,300,924
18,741,701
21,037,361
22,707,087

매출원가합계
14,598,290
18,657,016
31,228,031
32,817,502
41,145,424
53,066,545
63,341,515
71,548,286
78,354,642

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
67.3%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
64.1%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
95.5%
97.0%
84.3%
87.5%
87.1%
85.8%

전체원가율
60.9%
66.0%
68.4%
70.8%
67.9%
67.0%
67.5%
66.9%
66.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 관리data인 품목별 매출원가자료와 손익계산서상 상품, 제품, 용역매출원가 금액이 소액 차이가 있으나 차이가 유의적이지 않아(2020년 기준 항목별 차이 0.5% 미만, 합계 차이 0.3% 미만) 관리 data인 품목별 매출/매출원가자료를 사용하여 향후 손익을 추정하였습니다. 

(1) 상품매출원가

피합병법인의 주요 상품은 농약의 대부분, 비료 중 일부, 녹차로 구성되어 있습니다. 피합병사는 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등과 농약 원자재 공급계약 체결을 통해 자체 개발한 농약을 판매하고 있으며 이를 통해 향후 원가율이 낮아질 것으로 추정하고 있습니다. 회사의 농약 제품 및 상품 원가율과 경쟁사의 원가율을 고려하여 향후 골프장 사업부내 농약 상품매출원가율 하락을 가정하였습니다. 기타 각 사업부별 품목별 상품매출원가율은 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

골프
농약
구분안됨
3,510,775
4,245,772
4,098,332
4,836,631
5,423,431
5,996,636
6,543,875
7,051,395

비료
201,877
209,161
269,909
302,731
401,295
505,645
616,043
732,764

국내
비료
1,552,980
528,274
341,340
649,437
722,450
779,970
816,479
827,910

해외
녹차
817,059
2,640,365
1,981,536
3,647,414
4,254,980
4,660,274
5,104,173
5,590,354

비료
849,157
876,099
698,804
1,002,252
1,081,375
1,144,379
1,187,386
1,207,453

상품매출원가
5,079,635
6,931,848
8,499,671
7,389,921
10,438,464
11,883,530
13,086,903
14,267,957
15,409,876

골프
농약
구분안됨
78.3%
79.1%
78.5%
79.1%
78.5%
77.5%
76.0%
74.0%

비료
51.3%
54.3%
52.2%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%
54.3%

국내
비료
51.8%
61.9%
60.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%
61.9%

해외
녹차
65.2%
63.5%
64.8%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%
63.5%

비료
53.0%
45.7%
42.9%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%
45.7%

상품매출원가율
65.7%
64.6%
67.0%
67.3%
66.7%
66.5%
66.2%
65.8%
65.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.
원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원부재료비
7,371,459
10,801,533
13,914,641
13,824,183
18,556,677
22,417,994
26,641,304
30,873,107
34,574,962

인건비
1,057,786
2,023,119
2,667,604
2,305,777
2,992,973
3,115,685
3,412,180
3,734,237
3,876,138

기타경비
고정비
162,793
311,810
276,283
313,703
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

변동비
594,034
1,147,652
1,611,260
1,490,891
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

감가상각비
177,933
676,702
749,513
589,112
801,675
866,776
884,370
969,538
1,037,656

기타차이
(948,858)
(5,084,366)
(1,612,240)
(1,546,042)
(2,083,308)
(2,461,534)
(2,885,568)
(3,318,688)
(3,684,475)

제품매출원가
8,415,147
9,876,451
17,607,060
16,977,623
22,751,540
26,882,091
31,512,911
36,242,968
40,237,679

제품매출원가율
56.7%
63.0%
64.0%
64.1%
62.0%
60.6%
59.8%
59.3%
58.8%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원재료 및 부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(연평균, 명)
32
34

37
37
39
41
41

연평균급여(천원)
50,321
64,852

66,863
69,604
72,319
75,284
78,145

급여 및 상여(천원)
1,610,273
2,204,979
1,922,908
2,473,922
2,575,353
2,820,429
3,086,634
3,203,926

퇴직급여(천원)
138,471
134,017
111,994
150,363
156,528
171,423
187,603
194,732

(급여등 대비 %)
8.6%
6.1%
5.8%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%
6.1%

복리후생비(천원)
274,376
328,608
270,874
368,688
383,805
420,328
460,001
477,481

(급여등 대비 %)
17.0%
14.9%
14.1%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 세금과공과금(재산세 등), 보험료, 차량유지비, 잡비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 교육훈련비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
4,576
24,220
19,510
8,652
19,900
20,258
20,582
20,932
21,246

세금과공과금
46,147
51,919
54,426
37,240
55,515
56,514
57,418
58,394
59,270

보험료
1,518
21,519
18,602
13,666
18,974
19,316
19,625
19,958
20,258

차량유지비
50,235
114,937
56,823
51,428
57,959
59,002
59,947
60,966
61,880

잡비
16,305
12,501
16,216
88,207
16,540
16,838
17,107
17,398
17,659

기타
44,012
86,714
110,706
114,510
112,920
114,953
116,792
118,777
120,559

고정비성 경비 합계
162,793
311,810
276,283
313,703
281,808
286,881
291,471
296,426
300,872

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 수탁가공원가 등이며 기타 항목에는 지급수수료(폐기물처리비 등), 지급임차료(공장 팔렛트 임차료 등), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 제품매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 
제조원가에서 도급원가로 대체되는 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전력비
89,051
314,006
404,893
403,683
539,968
652,326
775,217
898,355
1,006,073

운반비
245,560
253,643
418,536
304,512
558,163
674,306
801,338
928,626
1,039,973

포장비
-
145,946
203,059
308,382
270,801
327,150
388,781
450,537
504,559

소모품비
323,887
624,325
770,622
572,214
1,027,708
1,241,556
1,475,452
1,709,818
1,914,835

수탁가공원가
(127,821)
(390,084)
(321,388)
(183,048)
(351,054)
(390,475)
(421,529)
(441,242)
(447,420)

기타
63,357
199,816
135,539
85,148
156,130
151,427
149,894
142,254
114,506

변동비성 경비 합계
594,034
1,147,652
1,611,260
1,490,891
2,201,716
2,656,290
3,169,154
3,688,348
4,132,526

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(바) 기타차이
기타차이는 재고자산의 관세환급금, 타계정대체, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 2020년의 당기 총 제조비용 대비 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하고 추정하였습니다.

(3) 도급매출원가

도급매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
302,679
256,282
800,871
877,001
1,203,977
2,490,165
3,143,412
3,546,838
3,883,679

인건비
450,138
823,679
3,259,144
4,732,039
5,161,072
9,458,863
12,696,390
14,198,798
15,128,066

기타경비
고정비
151,987
148,253
236,250
338,450
243,764
254,529
263,289
269,716
274,847

변동비
184,702
546,156
724,818
2,370,251
1,239,415
1,981,472
2,534,389
2,920,425
3,309,804

감가상각비
14,003
74,345
100,216
132,217
107,191
115,895
104,221
101,583
110,690

도급매출원가
1,103,508
1,848,717
5,121,300
8,449,958
7,670,477
13,951,158
18,194,060
20,323,531
21,777,164

도급매출원가율
78.0%
98.8%
93.9%
95.5%
93.5%
82.3%
85.0%
84.1%
82.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 원부재료비
원부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 잡급은 2020년 도급매출대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)
9
33

53
84
115
122
122

연평균급여(천원)
66,668
43,237

44,577
46,405
48,215
50,192
52,099

급여 및 상여(천원)
600,010
1,426,825
2,093,194
2,362,606
3,874,829
5,520,611
6,123,394
6,356,083

잡급(천원)
93,559
1,372,806
2,023,561
2,063,788
4,268,495
5,388,254
6,079,784
6,657,177

(도급매출 대비 %)
5.0%
25.2%
22.9%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%

퇴직급여(천원)
45,861
109,091
145,089
180,637
296,257
422,089
468,175
485,966

(급여등 대비 %)
7.6%
7.6%
6.9%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%
7.6%

복리후생비(천원)
84,250
350,423
470,195
554,041
1,019,281
1,365,437
1,527,444
1,628,840

(급여/잡급 등 대비 %)
12.1%
12.5%
11.4%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 과거 기간 연평균인원은 도급부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 고정비성 경비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 세금과공과금, 여비교통비, 접대비, 차량유지비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 여비수선비, 보험료, 통신비 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과는 대부분 4대보험 관련 비용임에 따라 도급인원 인건비(복리후생비 제외) 증가율에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세금과공과금
648
2,627
4,947
26,102
7,835
14,352
19,269
21,549
22,957

여비교통비
65,014
41,546
55,774
56,096
56,889
57,913
58,840
59,840
60,738

접대비
28,740
20,077
27,762
30,583
28,317
28,827
29,288
29,786
30,233

차량유지비
49,563
67,183
135,563
180,270
138,275
140,763
143,016
145,447
147,629

기타
8,023
16,821
12,205
45,400
12,449
12,673
12,876
13,094
13,291

고정비 합계
151,987
148,253
236,250
338,450
243,764
254,529
263,289
269,716
274,847

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 

(라) 변동비성 경비 
변동비성 비용은 지급임차료(장비 대여),
지급수수료, 소모품비, 운반비, 수탁가공원가, 잡자재대로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 도급매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
지급수수료의 경우 향후 골프사업부 관련 공사매출에 따른 비용을 추정하여 반영하였습니다.
제조원가에서 대체된 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

지급임차료
9,036
29,239
35,139
249,739
52,825
109,257
137,919
155,619
170,398

지급수수료
8,483
19,031
6,356
965,291
291,426
356,365
554,346
720,650
936,845

소모품비
19,079
12,192
84,312
226,108
126,749
262,152
330,922
373,393
408,854

운반비
18,684
9,502
16,664
14,487
25,051
51,813
65,405
73,799
80,808

수탁가공원가
127,821
390,084
321,388
183,048
351,054
390,475
421,529
441,242
447,420

잡자재대
1,599
86,108
260,960
731,578
392,311
811,410
1,024,267
1,155,722
1,265,480

변동비 합계
184,702
546,156
724,818
2,370,251
1,239,415
1,981,472
2,534,389
2,920,425
3,309,804

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(마) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

3.3.3.7 판매비와 관리비의 추정

판매비와 관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
3,721,925
3,201,090
5,168,362
5,333,134
6,007,937
7,167,733
6,868,062
6,561,208
6,873,956

변동비
2,430,323
3,011,503
5,002,849
4,916,498
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

고정비
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,785,504
2,259,306
2,096,374
2,129,916
2,166,125
2,198,616

감가상각비
46,955
357,106
421,698
372,013
450,660
486,806
438,329
427,372
465,193

판매비와관리비합계
8,136,477
8,327,894
12,507,916
12,407,148
15,314,392
17,870,033
18,897,830
19,890,949
21,495,726

매출 대비 %
33.9%
29.5%
27.4%
26.8%
25.3%
22.6%
20.1%
18.6%
18.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 인건비
인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 장기종업원급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 또한 경상연구개발비 계정에 계상된 인건비가 포함되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 장기종업원급여는 제조 및 도급부문을 포함한 전체 급여 및 상여금액 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인원(명)

관리
61
71

80
84
84
84
84

연구
6
7

9
10
11
12
13

연평균급여(천원)

관리
56,104
53,859

55,529
57,806
60,060
62,523
64,898

연구
65,661
41,232

42,510
44,253
45,979
47,864
49,683

급여 및 상여
등(천원)

관리
3,422,348
3,806,062
4,102,622
4,978,654
5,954,971
5,609,148
5,251,898
5,451,470

연구
393,968
302,365
284,529
382,588
442,527
505,764
574,365
645,873

퇴직급여(천원)

관리
(1,169,918)
346,940
315,413
453,827
542,823
511,300
478,735
496,927

연구
-
26,830
23,557
33,948
39,267
44,878
50,965
57,310

관리_(급여등 대비 %)
-34.2%
9.1%
7.7%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
8.9%
8.3%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%

복리후생비(천원)

관리
542,179
619,364
549,050
73,852
88,334
83,204
77,905
80,865

연구
-
56,386
48,360
71,346
82,524
94,316
107,109
120,444

관리_(급여등 대비 %)
15.8%
16.3%
13.4%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

연구_(급여등 대비 %)
0.0%
18.6%
17.0%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%

장기종업원급여_판관
12,513
10,415
9,603
13,722
17,287
19,451
20,232
21,068

(전체 급여등 대비 %)
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 과거 기간 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.
(주3) 회사는 관리부서의 인건비는 판매비및관리비의 급여 등으로, 연구부서의 인건비는 경상연구개발비로 계상하고 있습니다.

(나) 고정비
고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 차량유지비, 소모품비, 도서인쇄비, 지급수수료, 경상연구개발비 중 일부로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 전력비, 수도광열비, 보험료 등 입니다.
고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

다만, 지급수수
료의
경우
합병 및 IPO 준비에 따른 용역비 및 신규농약 시험비 등 향후 증가예상분을 반영하여 normalize 하여 추정하였습니다.
상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
451,657
396,237
203,031
148,880
207,092
210,820
214,193
217,834
221,102

차량유지비
131,196
139,110
130,837
135,137
133,453
135,855
138,029
140,376
142,481

소모품비
62,591
28,497
52,984
62,081
54,044
55,017
55,897
56,847
57,700

도서인쇄비
56,870
30,950
53,094
41,541
54,156
55,131
56,013
56,965
57,820

지급수수료
285,215
342,438
542,360
629,107
859,207
671,073
681,810
693,401
703,802

경상연구개발비(주2)
43,051
67,383
62,917
95,533
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

기타
906,694
753,581
869,782
673,225
887,178
903,147
917,598
933,197
947,195

고정비 합계
1,937,273
1,758,196
1,915,006
1,785,504
2,259,306
2,096,374
2,129,916
2,166,125
2,198,616

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 
(주2) 경상연구개발비는 인건비성 비용과 감가상각비, 기타로 구분하여 추정하였으며 경상연구개발비 중 인건비, 감가상각비 외 기타비용은 고정비성 성격으로 보아 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
-
393,968
385,581
356,446
487,883
564,318
644,959
732,438
823,627

감가상각비(*)
-
17,251
19,451
16,220
20,805
22,495
20,229
19,717
21,484

고정비성 비용
43,051
67,383
62,917
95,533
64,175
65,331
66,376
67,504
68,517

경상연구개발비 합계
43,051
478,602
467,949
468,199
572,863
652,143
731,563
819,659
913,628

(*) 상세추정은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(다) 변동비
변동비성 비용은 운반비, 포장비, 판매수수료, 판매촉진비 등으로 구성되어있으며 기타항목은 대손상각비, 견본비 등입니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 판매수수료와 판매촉진비는 국내사업부 매출 관련하여 발생하는 비용으로, 국내사업부 매출대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지된는 것으로 가정하였습니다. 
상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
851,167
1,184,023
1,591,481
1,685,984
2,110,984
2,759,754
3,271,888
3,726,659
4,130,274

포장비
-
104,739
207,873
145,524
275,728
360,468
427,361
486,761
539,480

판매수수료
1,387,502
967,546
2,179,094
2,307,818
2,858,360
3,326,595
3,810,382
4,307,187
4,821,577

판매촉진비
-
474,213
501,684
314,393
658,069
765,869
877,249
991,626
1,110,052

기타
191,654
280,982
522,718
462,779
693,347
906,434
1,074,643
1,224,011
1,356,578

변동비 합계
2,430,323
3,011,503
5,002,849
4,916,498
6,596,488
8,119,120
9,461,523
10,736,245
11,957,961

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 감가상각비
감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.
8 신규투자 및
감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 신규투자 및 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비등
유형자산감가상각비
225,067
1,074,375
1,233,928
1,082,858
1,353,983
1,463,934
1,421,378
1,492,950
1,607,997

투자부동산감가상각비(주1)
31,956
31,956
31,956
9,381
NA
NA
NA
NA
NA

무형자산상각비
1,765
1,822
5,543
10,485
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543

합계
258,788
1,108,153
1,271,427
1,102,723
1,359,526
1,469,477
1,426,921
1,498,493
1,613,540

CAPEX
유형자산
18,946,913
1,001,141
2,466,835
387,559
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

무형자산
1,664
-
15,328
-

합계
18,948,577
1,001,141
2,482,164
387,559
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

(주1) 투자부동산은 비영업자산으로 고려한 바, 관련된 투자 및 감가상각비를 고려하지 않았습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 추정기간동안신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재투자
기존자산
-
-
-
1,305,661
1,305,661
1,051,958
915,242
915,242

신규자산
-
-
-
-
53,865
163,816
374,963
583,250

신규투자
-
-
-
-
-
2,594,982
-
-

CAPEX 합계
18,948,577
1,001,141
2,482,164
1,305,661
1,359,526
3,810,756
1,290,206
1,498,493

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정
피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2020년의 기존자산에 대한 감가상각비발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 전기 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(나) 신규투자
피합병법인은 2018년 대규모 투자를 통해 신규 공장을 신설한 바 있으나, 사업계획상 매출 추정액을 고려할 때, 특히 매출 증가 규모가 큰 CRF 설비의 경우 신규투자가 필요한 것으로 분석됩니다. 피합병법인의 사업계획상 2023년 CRF 관련 공장증설을 위해 건물 및 기계장치 투자를 계획하고 있습니다. 피합병법인 사업계획상 투자규모 및 피합병법인 사업계획상 매출 대비 추정에 반영한 매출 금액을 고려하여 아래와 같이 신규투자계획을 추정에 반영하였습니다
.

(단위: 천원

구분
제시금액
반영금액
취득시기
비고

건물
1,200,000
662,548
2023년
CRF 생산라인 증설

기계장치
3,500,000
1,932,433
2023년

합계
4,700,000
2,594,982

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정

유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수

<유형자산>

건물
정액법
20년~40년

기계장치

정액법

10년~12년

차량운반구

정액법

5년

공구와기구

정액법

5년

비품

정액법

5년

시설장치

정액법

10년~12년

<무형자산>

특허권

정액법

10년

상표권

정액법

5년

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 비용배부별 추정내역은 다음과 같습니다. 각 계정의 투자금액 및 내용연수로 감가상각비를 추정 후, 2020년 비율로 배부하여였습니다. 단
, 2023년 공장증설 관련 신규투자는 모두 제조원가에 반영하였습니다.

(단위: 천원)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산상각비
판매비와관리비
396,704
424,312
458,769
412,558
402,112
438,166

제조경비
749,513
801,675
866,776
884,370
969,538
1,037,656

제조경비(도급)
100,216
107,191
115,895
104,221
101,583
110,690

경상연구개발비
19,451
20,805
22,495
20,229
19,717
21,484

합계
1,265,884
1,353,983
1,463,934
1,421,378
1,492,950
1,607,997

무형자산상각비
판매비와관리비
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543
5,543

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.9 법인세비용의 추정
(1) 법인세 비용의 추정
각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준(주2)
1,951,411
4,113,749
8,253,104
11,645,749
15,495,266
18,665,649

산출세액(주3)
407,310
883,025
1,793,683
2,540,065
3,386,959
4,084,443

세액공제(주4)
(322,261)
(717,033)
(713,775)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

연구인력개발비세액공제
(88,577)
(121,971)
(141,079)
(161,240)
(183,110)
(205,907)

기타세액공제
(233,683)
(595,062)
(572,695)
-
-
-

납부세액 추정
85,050
165,992
1,079,908
2,378,825
3,203,849
3,878,536

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2020년 수치는 세무조정계산서상의 과세표준 및 납부세액으로 손익계산서상의 법인세비용과는 차이가 있습니다
(주2) 추정기간동안의 과세표준은 영업이익과 동일한 것으로 가정하였습니다.
(주3) 산출세액은 지방소득세를 포함하여 과세표준에 따라 다음과 같이 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
11.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
22.0%

200억원 초과
24.2%

(2) 세액공제 추정
피합병법인은 조세특례제한법 상 연구인력개발비세액공제, 중소기업 등 투자세액공제, 중소기업고용증가인원에 대한 사회보험료세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 등을 적용받고 있습니다. 연구인력개발비세액공제 및 2020년말 현재 기타세액공제 이월액을 제외한 이 외의 공제감면세액은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

1) 연구인력개발비 세액공제
연구인력개발비 세액공제 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연구인력개발비(주1)
487,883
564,318
644,959
732,438
823,627

연구인력개발비 세액공제(max(A,B))
121,971
141,079
161,240
183,110
205,907

A.발생비용의 25%(주2)
121,971
141,079
161,240
183,110
205,907

B.증가비용의 50%(주2)
51,151
38,217
40,320
43,740
45,594

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 경상연구개발비 중 인건비를 세액공제 대상이되는 연구인력개발비로 가정하였습니다. 
(주2) 중소기업에 적용되는 연구인력개발비 세액공제율을 적용하였습니다.

2) 기타세액공제 
2020년말 현재 피합병법인이 보유한 중소기업 등 투자세액공제 등 세액공제 이월액 관련 추정기간 중 세액공제액은 다음과 같습니다. 최저한세를 고려하여 추정기간 중 세액공제사용액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년말 이월액(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타세액공제
1,167,758
(595,062)
(572,695)
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년
이후 발생분입니다.

3.3.3.10 순운전자본의 추정

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. 최근 추세를 반영하기 위하여 2020년 관련 손익 대비 평균채권/채무 비율이 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
관련손익
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운전자본

매출채권(미청구공사 포함)
매출
2,187,744
3,645,843
6,546,779
6,759,886
8,837,407
10,477,385
11,933,672
13,226,146

선급금
매출원가
557,859
487,710
1,407,520
1,248,558
1,610,305
1,922,099
2,171,133
2,377,672

재고자산
매출원가
5,952,134
11,887,700
13,931,062
17,009,141
21,937,223
26,184,801
29,577,405
32,391,090

운전부채

매입채무
매출원가
771,567
715,498
2,885,083
2,372,026
3,059,277
3,651,627
4,124,746
4,517,131

기타운전부채(주2)
매출
302,764
682,985
1,394,969
1,378,127
1,801,668
2,136,008
2,432,899
2,696,394

순운전자본

7,623,405
14,622,770
17,605,310
21,267,431
27,523,989
32,796,650
37,124,565
40,781,383

순운전자본변동

6,999,365
2,982,540
3,662,122
6,256,558
5,272,661
4,327,916
3,656,818

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년~ 2020년 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 기타운전부채는 초과청구공사, 매출할인충당부채, 선수금,선수수익으로 구성되어있으며 모두 매출에 관련된 운전부채입니다. 

3.3.3.11 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본
의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.7220%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf(주1)
10.4385%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2020년 12월 31일 기준 5년 평균)

β
1.1036
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.2420%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
(주1) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다. 

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
비지배지분

이자부부채

부채비율
(주3)

Unlevered Beta
(주4)
Relevered Beta
(주5)

경농
1.2900
214,375,800
18,622,838
82,359,787
35.3%
1.0112
1.0999

성보화학
0.8350
86,779,219
8,090
2,306,468
2.7%
0.8180
0.8898

동방아그로
0.7040
76,876,499
541,196
3,399,307
4.4%
0.6807
0.7404

대유
1.1080
116,323,340
-
12,040,485
10.4%
1.0252
1.1151

효성오앤비
1.4430
57,683,400
1,610,984
2,846,947
4.8%
1.3909
1.5129

남해화학
1.1390
393,658,786
-
43,371,103
11.0%
1.0489
1.1408

조비
1.2700
98,125,549
-
15,902,595
16.2%
1.1275
1.2263

평균
1.1127

11.2%
1.0146
1.1036

(Source: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 주요 제,상품은 "비료 및 농약". 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 평가기준일 기준으로 최근 2년 이내에 상장한 회사는 제외하였습니다.

(2) 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 정책자금 및 담보부 차입금 등은 제외하였습니다. 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. 산정 대상
차입금 내역 및 가중평균차입이자율 계산내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
구분
2020년
금리
차입금과이자의 곱

농협
외화단기대출
1,199,716
3.3~3.7%
41,990

신한
기업운전일반자금
1,000,000
2.19%
21,900

국민
기업운전일반대출
800,000
3.05%
24,400

가중평균차입이자율(합계)

2,999,716
2.94%
88,290

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은

12.1358%

이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.1358%= {13.2420%
× 89.8939% + 2.9433% × (1-22%) × 10.1061%}

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니
다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2021년 7월 20일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견
을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 누보(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
한국채택국제회계기준에 의하여
감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 2021년 3월 31일로 종료하는 회계기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는
회계연도의
한국채택국제회계기준에 의한

재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이
피합병법인을 합병함
에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은
합병법인과 피합병법인이

2,175원(액면가액 100원)과

575,756원(액면가액 5,000
원)으로 추정되었으
며
,
이에 합병비율 264.6861697은 적정
한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 담당이사 (성명) 김 영 안 (인)

(전화번호) 02-761-0717

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일
2022년 02월 16일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)

피합병법인인 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)누보의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병법인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주식(액면금액 100원)
264.6861697주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제4조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
27,140,125]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
264.6861697]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

"갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 
"을" : (주)누보

2. 교부금의 지급

합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 피합병회사인 ㈜누보를 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 피합병회사인 ㈜누보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 피합병회사인 ㈜누보를 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 피합병회사인 ㈜누보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000,000원

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

회계자문수수료

33,000,000원

외부평가인 : 이촌회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 대신증권㈜

기타비용

등록세

10,856,050원

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,171,210원

등록세의 20%

기 타

100,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합 계

496,027,260원

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 상장시 총 인수수수료는 300백만원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150백만원)은 신규상장 시 대신증권㈜에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150백만원입니다.

주4) 합병자문계약은 당사 발기주주인 대신증권㈜과 체결하였습니다.

주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 지급해야 하는 비용입니다.

주6) 청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜누보 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득하게 될 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜누보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜누보의 자기주식이 되며, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 배정될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인의 종업원 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 내 계약의 이전 관련 사항]

제9조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

③ “을”은 “갑”이 기존에 체결한 전환사채인수계약서상 권리 의무를 포함하여 “갑”의 모든 권리, 의무, 계약상 지위가 존속함을 확인한다.

"갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 
"을" : (주)누보

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 01월 15일부터 2022년 02월 15일까지

1개월 이상의 기간 동안
채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

영업전부의 양수에 해당이 되어 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식

27,140,125주

를 교부
합
니
다
.

나. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)누보의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당
264.6861697의 비율로 하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)누보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)누보의 자기주식이 되며 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 03월 04일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)은 2022년 01월 14일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제7조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제32조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는

경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 기술도입,연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

10.주권을 시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

① 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의

종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행할 예정주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 하다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제9조 (주식의 종류)
본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제10조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

정관 제10조의2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

정관 제8조의2 (주식 등의 전자등록)주

회사는 주권 및 신주신수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 최소할 수 있다

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제60조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와

같은 종류의 주식으로 할 수 있다

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)누보가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라 공모전주주인 ㈜대원(지분율 3.84%)와 대신증권㈜(지분율 0.10%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2022년 03월 04일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 청구서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 합병상장에 해당하며 동 규정 제75조의1항에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 1항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2021년 07월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2021년 11월 25일 코스닥상장예비심사의 승인
을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.11.25)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)누보가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 비료 및 유기농업자재 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

 [주요 용어 설명]

용어

정의

복합비료

질소, 인산, 칼리 중 2가지 이상을 함유한 비료를 복합비료라고 합니다.

비료공정규격

비료관리법에 의거하여 정부에서 제정 및 관리하는 규격으로서, 비료의 종류별로 함유해야 할 주성분의 최소량(%), 함유할 수 있는 유해성분의 최대량(%) 및 기타 필요사항 등이 정의된 규격입니다.

1종복합비료

인산암모늄, 황인산암모늄, 염화칼륨, 황산칼륨, 요소, 황산암모늄, 염화암모늄등 화학비료를 원료로 하여 비료 3요소 중 2가지 이상의 비료성분을 화학적 과정에 의하여 제조한 비료.

2종복합비료

화학비료를 기계적으로 배합하여 만든 것으로 무기질 질소비료(황산암모늄, 요소, 인산암모늄, 황질산암모늄, 염화암모늄, 질산암모늄, 암모니아수, 석회질소, 질산석회, 질산암모늄석회), 무기질 인산비료(과인산석회, 중과인산석회, 용성인비, 토마스인비), 무기질 칼리비료(황산칼륨, 염화칼륨) 및 제1종 복합비료 중 2종 이상을 배합하여 만든 비료.

3종복합비료

2종 복합비료의 원료비료에 유기물을 첨가하여 배합한 것.

4종복합비료

질소, 수용성 인산, 수용성 칼리 중 2종 이상과 미량요소를 첨가하여 만든 액비로 액제, 수용제, 수화제로 구분됩니다.

미량요소

복합비료

망간, 아연, 구리, 몰리브덴, 철, 붕소의 6원소를 비료 방면에서 미량 원소 또는 미량 요소라고 부르며, 그들 중 1종류 혹은 2종류 이상을 포함하는 비료를 미량 요소 비료라고 합니다.

유기농업

화학비료, 유기합성 농약, 생장조정제, 제초제, 가축사료 첨가제 등 일체의 합성화학 물질을 사용하지 않거나 줄이고 유기물과 자연광석, 미생물 등 자연적인 자재만을 사용하는 농업입니다.

의약외품

의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로, 사람ㆍ동물의 질병 치료나 예방에 쓰이는 섬유ㆍ고무 제품, 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않으며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것, 감염병을 막기 위한 살균ㆍ살충제 등이 포함됩니다.

완효성비료

비료의 효과가 황산암모늄처럼 빠르게 나타나는 속효성 비료에 대비되는 용어로서, 그 효과가 천천히 나타나는 비료를 말한다.

단비

비료의 3요소인 질소, 인산, 칼륨 모두를 함유한 복합비료에 대응하는 것으로, 이들 중 한 가지만을 가지고 있는 단일성분의 화학비료를 말합니다.

복비

2개 이상의 비료성분이 함유되도록 화학적 제조과정을 거쳐 제조된 화학비료, 복합비료를 말합니다.

엽면시비

작물은 뿌리에서 뿐만 아니라 엽면에서도 비료성분을 흡수할 수 있으므로, 필요할 경우비료를 용액(溶液)의 상태로 잎에 뿌려주는 것을 엽면시비라고 하며, 엽면시비는 토양시비보다 비료성분의 흡수가 빠르고, 토양시비가 곤란한 때에도 시비할 수 있습니다.

GAP

현실적 조건하에서 효과적이고 신뢰할 수 있는 농업생산 과정에서 위해물질의 체계적인 관리를 통해 농산물의 안전성 확보를 위한 농산물 품질관리 시스템입니다.

PLS

허용물질목록관리제도 : 식품에 잔류된 농약을 평생동안 먹어도 이상이 없는 수준으로 관리하기 7위해 국내 잔류허용기준이 설정된(등록된) 농약 이외에는 불검출 수준(0.01mg/kg 이하)으로 관리하는 제도입니다.

무기질비료

비료를 원료에 의해서 분류했을 때, 비료 성분을 무기화합물의 형태로 함유하고 있는 화학비료로 과인산석회 ·황산암모늄 ·염화칼륨 등의 화학비료를 말한다. 화학비료 중 요소와 석회질소를 제외하면 대부분이 무기질 비료입니다.

유기질비료

비료성분이 유기화합물의 형태로 함유되어 있는 비료.동식물성에서 유래된 유기질 비료는 3요소 외에 석회·고토·규산 등을 함유하고, 유기물이 주성분이어서 토양의 입단화(粒團化)를 조장하여 통기 및 보수성을 좋게 하며 염기치환용량을 증가시켜 보비력(保肥力)을 향상시킵니다.

생조제

(생장조절제)

체내의 일정 장소에서 생성되어 반드시 작용부위로 이동하는 성질을 가지며 극미량으로써 식물의 생장과 발육을 조절하는 물질을 식물호르몬이라고 한다. 그리고 이와 같은식물호르몬과 같거나 유사한 생리작용을 하는 호르몬성의 약제를 생장조절제라고 한다. 식물이나 미생물 등에서 직접 추출하는 것도 있으나 대개 인공적으로 합성된 것이 많으며 농업에 실용적으로 이용되고 있는 조절제로서 NAA, 24-D, 지베렐린, 에세폰, CCC, MH 등이 있습니다.

식물생리

활성제

식물체내 각 기관별 물질대사, 호흡, 생장 따위의 생리현상을 활성화 시켜주는 물질로 만든 제제입니다.

생리장해

외부의 어떤 물리적, 이화학적인 장해에 의하여 식물체에 나타나는 비정상적 생리현상을 말합니다..

이화학

물리학 및 화학을 아울러 이르는 말입니다.

입상

낟알이나 알갱이의 모양을 뜻합니다.

계면활성제

표면활성제라고도 하며, 계면활성제는 액체의 표면에 흡착되어 계면의 활성을 크게 하고 성질을 현저하게 변화시키는 물질이다. 특히 표면장력을 떨어뜨리고 세정력, 분산력, 유화력, 가용력, 살균력 등이 뛰어나 가정용 세제를 시작으로 각종 공업에 널리 사용되고 있습니다.

원예

수도를 제외한 주로 과수, 채소, 화훼를 생산하여 유통시키는 농업의 일부분임. 일반적으로 쌀, 맥류 등의 농작물보다 집약적인 생산기술의 적용이 필요하며 또한 생산물은 신선한 상태로 취급해야 되는 특유의 유통기술 및 가공 기술을 필요로하는 측면도 있습니다.

수도

논에 물을 대어 심는 벼. 물논에서 재배되는 벼를 뜻합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 한편, 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 COVID-19로 인하여 -3.5%의 마이너스 성장을 기록하였으나, 이에 따른 기저효과로 2021년 세계 경제성장율은 6.0%, 2022년에는 4.4%의 경제성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 3.0%, 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 COVID-19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. COVID-19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 인해 생산설비 가동에 차질이 생기고 있으며 소비심리 위축으로 인한 수요 감소로 산업전반에 큰 타격이 예상됩니다. 세계 각국은 백신 확보와 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며 델타변이 COVID-19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

2021년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 5.9%, 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 이전 발표(2021년 07월 전망치)대비 0.1% 감소한 수치입니다. 한국의 경제성장률은 직전전망(2021년 07월) 대비 동일한 4.3%로 전망되었으며, 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 델타변이의 확산 및 새로운 변이의 위협은 COVID-19 극복에 관한 불확실성을 고조시키고 있다고 판단했습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2020년
2021년
('21.07)
2021년
('21.10)
2022년

세계
-3.2
6.0
5.9
4.9

선진국
-4.6
5.6
5.2
4.5

미국
-3.5
7.0
6.0
5.2

유럽
-6.5
4.6
5.0
4.3

일본
-4.7
2.8
2.4
3.2

한국
-0.9
4.3
4.3
3.3

신흥국
-2.1
6.3
6.4
5.1

중국
2.3
8.1
8.0
5.6

인도
-7.3
9.5
9.5
8.5

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2021.10)

또한, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 7000억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2021년 4%대 중반, 2022년에는 3%대 후반으로 점진적으로 하락할 것으로 예상되고 있습니다.

[한국은행 경제전망 보고서]

한국은행, 경제전망.gif
한국은행, 경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 전방산업의 작업 환경 변화 및 현황 관련 위험 

피합병법인이 영위하는 비료 및 유기농업자재 산업의 전방 산업은 농업 및 원예업으로 전방산업의 작업 환경 변화 및 작황 현황과 매우 밀접하게 관련되어 있습니다. 농업종사인구는 고령화 추세를 보이고 있어 15세이상 경제활동가능 농업종사인구 대비 60세 이상 고령 농업종사인구가 차지하는 비율이 2013년 51.37%에서 2019년 63.33%로 지속적으로 증가하고 있으며 농지면적의 경우 지난 몇년간 지속적으로 감소하고 추세를 보이고 있습니다. 최근에는 ICT 기술의 발달로 스마트팜 산업이 농업 생산, 유통, 소비 등의 분야로 확산되고 있으며, 기능성비료, 원예용 비료 시장 등 수익성이 높은 비종을 중심으로 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 종합적으로 보면, 피합병법인이 속한 비료 및 유기농업자재 산업의 고정적인 수요는 꾸준히 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지나, 농업인구수의 지속적인 감소 및 고령화, 농지면적의 감소로 인하여 기존 내수 시장 자체가 확대될 가능성은 매우 낮은 편입니다. 또한, 스마트팜 산업이 아직 성장 초기라는 점을 감안하면 농업인구수와 농지면적의 감소 추세가 당분간 지속될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 비료 및 유기농업자재 산업의 전방 산업은 농업 및 원예업으로 전방산업의 작업 환경 변화 및 작황 현황과 매우 밀접하게 관련되어 있습니다. 특히 농업종사인구의 고령화, 농지면적의 감소, 음식 및 소비의 가치관 변화, ICT와 융복화된 농업 등이 최근 전방산업의 거시적 트렌드로 등장하고 있습니다. 국내 농림어업에 종사하는 인구구조를 살펴보면 지난 몇년간 급속한 농어촌 인구 고령화로 인해 인구는 지속적으로 감소하고 있고 도시화 등이 겹치면서 영농, 어업을 포기하는 인구가 급증하고 있습니다.

연령별 농업종사인구의 기간별 추이를 살펴보면, 15세 이상의 경제활동가능 농업종사인구는 2013년 2,650,381명에서 2019년 18.98% 감소한 2,147,353명으로 총 농업종사인구는 감소하는 추세인 반면, 60세 이상 고령 농업종사인구의 수는 2013년 1,361,441명에서 2019년 0.11% 감소한 1,359,900명으로 유사한 수준입니다. 농업종사인구는 고령화 추세를 보이고 있어 15세이상 경제활동가능 농업종사인구 대비 60세 이상 고령 농업종사인구가 차지하는 비율이 2013년 51.37%에서 2019년 63.33%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 농업종사인구의 지속적인 감소 현상으로 비료산업의 전방산업인 농업의 시장규모가 축소되면 피합병법인의 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다. 이는 피합병법인의 매출과 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[고령 농업종사인구 비율 기간추이]

(단위 : 명, %)

연령별
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

15~19세
54,310
60,983
71,144
78,803
89,711
112,093
117,141

20~29세
106,968
114,610
132,399
140,065
148,055
154,673
167,549

30~39세
95,441
105,711
116,210
121,717
134,731
149,124
161,142

40~49세
152,067
165,788
190,185
207,256
237,315
253,235
273,401

50~59세
378,668
408,859
448,245
487,371
516,990
539,161
569,707

60~69세
607,250
605,239
609,968
616,781
598,932
601,562
607,334

70세이상
752,650
744,933
730,256
707,929
693,977
766,840
754,107

60세 이상
고령 농업종사인구
1,359,900
1,350,172
1,340,224
1,324,710
1,292,909
1,368,402
1,361,441

15세 이상 경제활동가능
총 농업종사인구
2,147,353
2,206,122
2,298,408
2,359,923
2,419,711
2,576,689
2,650,381

60세 이상 고령 농업종사인구/15세 이상 경제활동가능 총 농업종사인구
63.33%
61.20 %
58.31 %
56.13%
53.43%
53.11%
51.37%

출처: KOSIS 국가통계포털

국내 농지면적의 경우 지난 몇년간 지속적으로 감소하고 추세를 보이고 있습니다. 통계청 자료에 따르면, 2020년 경지면적은 1,565천ha로 2010년 1,715천ha보다 8.75% 감소했습니다. 구체적으로 살펴보면 논 경지면적은 2020년 824천ha로 2010년 984천ha 대비 16.26% 감소하였으며, 밭 경지면적은 2020년 741천ha로 2010년 731천ha 대비 1.37% 증가하였으며 유사한 수치를 유지하고 있습니다. 농지면적의 주요 감소 요인으로는 건물건축, 유휴지 및 공공시설 건설이 있습니다. 농지면적의 감소는 피합병법인의 비료 제품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 이러한 상황이 지속되면 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[연도별 농지면적 증감추이]

(단위: 천ha, %)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

논
824
830
844
865
896
908
934
964
966
960
984

밭
741
751
751
756
748
771
757
748
764
738
731

계
1,565
1,581
1,596
1,621
1,644
1,679
1,691
1,711
1,730
1,698
1,715

증감률
-1.01
-0.94
-1.54
-1.40
-2.08
-0.71
-1.17
-1.10
1.88
-0.99
-

출처: 통계청 '2020년 경지면적조사 결과 보도자료'

최근에는 ICT 기술의 발달로 스마트팜 산업이 농업 생산, 유통, 소비 등의 분야로 확산되고 있습니다. 스마트팜 산업은 농작물과 가축의 생육정보와 환경정보 등에 대한 정확한 데이터를 기반으로 언제 어디서나 농작물과 가축의 생육환경을 점검하고, 적기에 처방함으로써 노동력, 에너지, 양분 등을 종전 보다 덜 투입하고도 농산물의 생산성과 품질제고가 가능한 농업입니다. 이를 구현하기 위해 스마트팜은 일반적으로 IoT, 빅데이터, AI, 자동화시스템 및 로봇기술들을 비닐하우스, 축사, 과수원 등에 접목하여 농작물과 가축의 생육환경 유지 및 관리를 원격 또는 자동으로 수행 할 수 있는 지능화 된 농장형태를 가집니다. 국내 농업인구의 고령화, 젊은층의 인력난 및 경작 농지면적의 감소 등 지속가능성 위기에 처한 농촌문제 해결안으로 최근 스마트팜은 큰 주목을 받고 있습니다. 국내 스마트팜 시장은 2017년 4조 4,493억원에서 연평균 5%로 성장하여 2022년에는 5조 9,588억원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 국내 스마트팜 시장은 현재까지는 농업생산을 핵심으로 하여 전개되고 있으며 모니터링 및 제어단계에 집중하고 있습니다. 빅데이터 등을 활용한 최적화 알고리즘 개발, 로봇 등과 연계된 자동화 기술 등은 현재 연구개발 단계에 머물러 있는 상황입니다.

[국내 스마트팜 시장규모 및 전망]

(단위: 억원)

연도
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

시장규모
59,588
56,750
54,048
50,655
47,474
44,493

출처: 과학기술일자리진흥원 '스마트팜 기술 및 시장동향보고서', 중소기업전략로드맵

종합적으로 보면, 피합병법인이 속한 비료 및 유기농업자재 산업의 고정적인 수요는 꾸준히 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지나, 농업인구수의 지속적인 감소 및 고령화, 농지면적의 감소로 인하여 기존 내수 시장 자체가 확대될 가능성은 매우 낮은 편입니다. 하지만, 최근 스마트팜 등 새로운 농법이 확대 됨에 따라 기능성 비료 시장이 확대되고 있습니다. 따라서, 기능성비료, 원예용 비료 시장 등 수익성이 높은 비종을 중심으로 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 다만, 스마트팜 산업이 아직 성장 초기라는 점을 감안하면 농업인구수와 농지면적의 감소 추세가 당분간 지속될 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 비료산업 성장성 관련 위험

비료 산업은 국가 기간사업으로 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 피합병법인의 사업부문의 주요 제품인 비료제품은 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로, 식물에 영양 공급 혹은 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영향을 주는 물질을 말합니다. 국내 복합비료 시장규모는 2015년 이후 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료의 출하량이 감소하면서 2015년 1조 580억원에서 2017년 9,202억원으로 14.98% 감소했습니다. 하지만 소비자들의 친환경 농산물과 먹거리에 대한 선호도가 증가하고 있으며 정부 보조금 증대 등의 영향으로 국내 복합비료 시장규모는 연평균 성장률 1.1%을 기록하여 2023년에는 1조 407억원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 소비자들의 선호도 변화와 작황 부진이 다시 발생할 경우 복합비료 시장의 규모는 재차 감소할 수 있으며 이는 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

비료 산업은 국가 기간사업으로 출발을 하여 1950년대~1970년대 증산중시, 1980년대 품질중시, 1990년 중반부터 현재까지 환경중시기로 변천하여 친환경농업시대가 도래했습니다. 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 비료제품은 정부의 농업정책 및 농업인구수와 농민의 경작면적에 영향을 받고 있어 국내에서의 성장은 어려운 상황입니다. 하지만, 비료산업은 시대의 요구에 따라 유기질비료와 친환경제품, 노동력 절감형, 사용량 절감형 기능성 제품 등 고부가가치 제품등으로 시장의 흐름이 변화하고 있어 기존 화학비료 시장의 성장성이 둔화된다고 하여도 새로운 시기를 맞을 것으로 전망됩니다.
 
 피합병법인의 주요 제품인 비료제품은 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로, 식물에 영양 공급 혹은 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영향을 주는 물질을 말합니다. 동사의 주요제품인 엽면시비용 비료가 포함되는 복합비료는 비료의 3요소인 질소(N), 인(P), 칼륨(K)의 3성분 중 2성분 이상을 포함하는 비료를 말합니다. 일거한 복합비료 산업은 국가의 식량안보를 위한 중요한 농업 기반사업이고, 국내 화학산업의 기초화학제품을 제공받는 등 다양한 산업 전반과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.
 
 통계청과 한국신용정보원 자료에 따르면, 국내 복합비료 시장규모는 2015년 이후 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료의 출하량이 감소하면서 2015년 1조 580억원에서 2017년 9,202억원으로 14.98% 감소했습니다. 하지만 소비자들의 친환경 농산물과 먹거리에 대한 선호도가 증가하고 있으며 정부 보조금 증대 등의 영향으로 국내 복합비료 시장규모는 연평균 성장률 1.1%을 기록하며 2023년에는 1조 407억원으로 성장할 것으로 전망됩니다.

다만, 소비자들의 선호도 변화와 작황 부진이 다시 발생할 경우 복합비료 시장의 규모는 재차 감소할 수 있으며 이는 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 복합비료 시장규모]

국내 복합비료 시장규모.jpg
국내 복합비료 시장규모

출처: 통계청, 한국신용정보원

비료시장은 성장이 어느 정도 정체된 성숙기 산업의 모습을 보이고 있지만, 피합병법인이 주력으로 영위하는 완효성 비료는 우리나라 주 재배 작물인 벼 뿐만아니라 원예 등의 고소득 농작물에 주로 사용되는 고품질 다기능성 제품입니다. 최근 농업인구 감소, 고령화 등의 문제로 노동력 절감, 사용량 절감형 제품의 수요가 증가하고 있는 추세를 보이고 있으며 이런 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망 됩니다. 이에 따라 현재 완효성 비료와 같은 특수비료는 비료 시장에서 상대적으로 15~18%의 작은 비중을 차지하나 성장 잠재력을 가지고 있으며, 국내 복합비료 시장은 완효성 비료 와 같은 기능성 비료로 빠르게 전환될 것으로 전망됩니다. 다만, 전반적인 농업 환경의 고령화에 따라 전체 농가 수가 감소하고 있으며 경지면적 또한 축소되고 있습니다. 이러한 농업환경의 변화는 동사의 제품에 대한 전체적인 수요를 감소시켜 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 재차 냉해, 폭염, 장마로 인한 농경지 함몰 등의 원인으로 작황이 부진하여 복합비료에 대한 수요가 감소하면 피합병법인의 매출성장에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 비료 및 유기농업자재 관련 규제 관련 위험

비료는 적정량 이하를 사용하면 작물의 생육이 부진하여 수확량이 감소될 수 있고 적정량 이상 사용하면 작물이 웃자라거나 심하면 죽을 수도 있습니다. 또한 비료를 과다하게 사용하여 토양에 양분이 과다하게 축적될 경우 염류집적을 일으켜 작물의 정상적인 생육을 저해할 수 있으며 토양 및 수질 오염을 유발할 수도 있습니다. 이에 따라 비료의 원재료 수입, 생산, 그리고 판매에 이르기까지 '비료관리법'에 의거하여 비료생산업 등록을 하여야하며, 등록 후에도 지속적인 관리, 감독하에 규제를 받고 있습니다. 관련 법규가 개정되거나 동사의 제품이 관련 법을 위반하게 될 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 관련 법규 위험을 충분히 인지하여 투자에 임하여주시기 바랍니다.

비료는 적정량 이상 사용하면 토양에 양분이 과다하게 축적되어 심할 경우 염류집적을 일으킬수도 있으며 토양 및 수질 오염을 유발하며 독성 가스를 발생하기도 하는데 암모니아 독성 중독은 작물에 치명적인 피해를 입힙니다. 이에 따라 비료의 원재료 수입, 생산, 그리고 판매에 이르기까지 '비료관리법'에 의거하여 비료생산업 등록을 하여야하며, 등록 후에도 지속적인 관리, 감독하에 규제를 받고 있습니다. 관련 법규가 개정되거나 피합병법인의 제품이 관련 법을 위반하게 될 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 관련 법규 위험을 충분히 인지하여 투자에 임하여주시기 바랍니다.

[비료관리법 비료사업 영업규제]

제11조(비료생산업의 등록)
 ① 비료를 생산하여 판매하거나 무상으로 유통ㆍ공급하는 것을 업으로 하려는 자(「폐기물관리법」에 따른 폐기물을 비료로 재생처리하여 판매하거나 무상으로 유통ㆍ공급하려는 자를 포함한다)는 대통령령으로 정하는 바에 따라 비료의 종류별로 제조 원료, 보증성분 등을 시장(특별자치시장 및 특별자치도지사를 포함한다. 이하 같다)ㆍ군수ㆍ구청장(자치구의 구청장을 말한다. 이하 같다)에게 등록하여야 한다. 다만, 대통령령으로 정하는 규모 이하의 부산물비료 생산업의 경우는 제외한다. <개정 2011. 7. 14., 2020. 2. 11.>

② 삭제 <1999. 3. 31.>

③ 제1항에 따른 비료생산업의 등록에 필요한 시설과 그 밖의 등록기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2011. 7. 14.>

④ 비료생산업자는 등록한 사항이 변경되었거나 폐업하였을 때에는 그 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 대통령령으로 정하는 바에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 신고하여야 한다. <개정 2011. 7. 14., 2020. 2. 11.>

⑤ 비료생산업자가 그 비료생산업을 6개월 이상 휴업하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 미리 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 신고하여야 한다. <신설 2020. 2. 11.>

⑥ 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제4항에 따른 변경신고 또는 제5항에 따른 휴업신고를 받은 날부터 7일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지하여야 한다. <신설 2018. 12. 31., 2020. 2. 11.>

⑦ 시장ㆍ군수ㆍ구청장이 제6항에서 정한 기간 내에 신고수리 여부 또는 민원 처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 신고인에게 통지하지 아니하면 그 기간(민원 처리 관련 법령에 따라 처리기간이 연장 또는 재연장된 경우에는 해당 처리기간을 말한다)이 끝난 날의 다음 날에 신고를 수리한 것으로 본다. <신설 2018. 12. 31., 2020. 2. 11.>

⑧ 제1항에 따라 비료생산업을 등록하려는 자는 시(특별자치시 및 특별자치도를 포함한다. 이하 같다)ㆍ군ㆍ구(자치구를 말한다. 이하 같다)의 조례로 정하는 수수료를 내야 한다. <개정 2011. 7. 14., 2018. 12. 31., 2020. 2. 11.>

또한, 비료는 비료공정규격에 따라 비료의 종류에 따라 함유하여야 할 주성분의 최소량과 함유할 수 있는 유해성분의 최대량을 규정하여 비료 규격의 공정, 비료의 등록, 비료의 검사를 받게 규정되어있습니다.

[비료관리법 비료공정규격]

제4조(공정규격의 설정등)
 ① 농림축산식품부장관은 공정규격의 설정ㆍ변경 또는 폐지(이하 이 조에서 “공정규격의 설정등”이라 한다)를 할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2020. 2. 11.>

② 공정규격의 설정등이 필요하다고 인정하는 자는 농림축산식품부령으로 정하는 바에 따라 농림축산식품부장관에게 공정규격의 설정등을 요청할 수 있다. <개정 2013. 3. 23.>

③ 공정규격의 설정등의 전문성 및 공정성을 높이기 위하여 필요한 경우에는 관계전문가 등의 의견을 들을 수 있다. <개정 2020. 2. 11.>

④ 농림축산식품부장관은 공정규격의 설정등을 하려는 경우에는 30일 전에 고시하여야 한다. <개정 2013. 3. 23.>

⑤ 제4항에 따른 공정규격 설정의 고시가 되지 아니한 비료를 생산ㆍ수입하여 농업용으로 판매하거나 무상으로 유통ㆍ공급하려는 자는 공정규격의 설정을 요청하여야 하며, 공정규격이 설정된 후가 아니면 이를 생산ㆍ수입하여 보관ㆍ진열ㆍ판매ㆍ유통하거나 공급할 수 없다. 다만, 시험용 또는 연구용의 경우에는 공정규격이 설정되지 아니한 비료를 생산ㆍ수입할 수 있다. <개정 2020. 2. 11.>

⑥ 삭제 <2020. 2. 11.>

(5) 산업 내 경쟁에 따른 위험

국내의 비료시장은 고정적인 수요가 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지고 있으나 매년 농지면적과 농가수가 감소하고 있고 내수 시장이 확대될 가능성이 낮기 때문에 산업 내 경쟁 체제는 심화될 것 으로 전망됩 니다. 국내 비료산업의 주요 경쟁업체들은 남해화학(주), (주)팜한농, (주)조비, KG케미칼(주) 등이 있습니다.

추후 경쟁 심화로 인해 농협을 비롯한 주요 거래처가 피합병법인의 수주물량을 감소시킬 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 비료시장은 고정적인 수요가 있어 안정적인 시장 및 수익구조를 가지고 있으나 매년 농지면적과 농가수가 감소하고 있고 내수 시장이 확대될 가능성이 낮기 때문에 산업 내 경쟁 체제는 심화될 것으로 전망됩니다. 다만, 스마트팜 등 새로운 농법이 확대 됨에 따라 기능성 비료 시장이 확대되고 있습니다. 따라서, 기능성 비료, 복합비료 시장 등 수익성이 높은 제품을 중심으로 업계 간 경쟁이 심화되고 있습니다.

국내의 비료, 작물보호제, 유기농업자재 산업규모는 약4조 9천억원 이며, 비료시장에는 1,989개 업체('15)가 있고, 규모는 약 2조 8백억원(화학비료 및 유기질비료)수준입니다. 화학비료 1조 3,400억원 규모 중 상위 8개 업체가 전체의 90% 차지하고 있으며 기존 업체들이 M&A 등을 통하여 집중화, 대형화 추세로 변화하고 있어 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 국내 비료산업의 주요 업체들은 남해화학(주), (주)팜한농, (주)조비, KG케미칼(주) 등이 있습니다.

남해화학의 경우 비료산업의 주요 거래처인 농협의 계열사이며 피합병법인 대비 협상력 우위를 가지고 있습니다. 다만, 비료산업 업체의 대형화 현상이 심화되는 가운데 피합병법인은 완효성비료 및 유기농업자재 등 변화하는 농업 트렌드와 정책에 부합하는 다양한 제품을 개발하여 기술경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다. 하지만, 추후 경쟁 심화로 인해 농협을 비롯한 주요 거래처가 피합병법인의 거래물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 원재료비 상승 관련 위험

복합비료 시장의 후방산업은 복합비료의 원재료인 인광석, 황산, 암모니아 등을 생산하는 분야이며 원재료 공급사가 복합비료 업체에 큰 영향으로 미치고 있어, 복합비료 시장에 진입한 업체들은 유럽, 중국 등으로부터 원재료 소싱(Sourcing)을 다각화하여 이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 비료의 3대 요소인 질소, 인산, 칼륨은 2022년 약 2억톤의 수요가 발생할 것으로 예상되며, 이 중 질소는 약 56%의 비중을 차지하고 있습니다. 질소비료의 주 원재료인 요소의 중국 의존도는 약 48% 수준으로 최근

중국의 비료생산을 위한 원료 부족 현상과 내수 공급량 확대로 인해 수출 공급량이 감소했고, 인도가 추가 대규모 입찰로 물량을 확보함에 따라 수급 불안정이 커져 지난
올해 상반기 FOB 395$/톤으로 지난해 11~12월 274$/톤보다 44% 상승
했습니다.
칼륨비료의 주 원재료인 염화칼륨은 옥수수·콩 등 곡물가격 상승으로 브라질 등의 수요가 증가하면서 높은 가격을 유지하고 있으며, 가격이 낮은 동아시아 물량은 축소가 예상되고 있는 상황에서
상반기 국내 수입가격은 CFR 288$/톤으로 지난해 11~12월 235$/톤보다 23% 상승했습니다. 인산비료의 주 원재료인 DAP(인산암모늄)도 중동의 암모니아 공장 생산 제한 등으로 수급 불안정과 중국의 내수공급 우선 정책, 인도와 남아시아·브라질의 수요지속으로 올해 상반기 FOB 548$/톤으로 지난해 11~12월 365$/톤보다 50% 폭등했습니다.

원재료의 가격 상승세가 지속될 경우 비료업계 회사들의 수익성에 부정적 영향이 발생될 수 있으며, 국내의 재고가 부족해질 시 생산 제한 등 추가적인 악영향이 발생할 가능성이 있습니다. 

이와 같은 국제 원자재 가격 변동 및 상승 현상이 지속되면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

복합비료 시장의 후방산업은 복합비료의 원재료인 인광석(전량 수입), 황산 등을 생산하는 분야이며, 전방산업은 농업, 원예업 분야로 복합비료 산업은 전후방산업 연계 효과가 높은 편에 속합니다. 이러한 특성에 따라 원재료 공급사가 복합비료 업체에 큰 영향으로 미치고 있으며, 복합비료 시장에 진입한 업체들은 유럽, 중국 등으로부터 원재료 소싱(Sourcing)을 다각화하여 이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

[전세계 비료 성분별 수요 전망]

(단위: 천ton)

구분
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016

질소비료
111,591
110,193
108,744
107,424
105,893
105,050
105,148

인산비료
49,096
48,264
47,402
46,587
45,902
45,152
44,481

칼륨비료
40,232
39,473
38,711
37,971
37,171
36,349
35,434

합계
200,919
197,930
194,857
191,981
188,966
186,551
185,063

출처: World fertilizer trends and outlook to 2022(FAO)

비료의 3대 요소인 질소, 인산, 칼륨은 2022년 약 2억톤의 수요가 발생할 것으로 예상되며, 이 중 질소는 약 56%의 비중을 차지하고 있습니다. 질소비료의 주요 원료는 요소(Urea)이며, 요소의 원료는 암모니아로 천연가스와 석탄에 의해 생산됩니다. 중국의 암모니아 생산능력은 전세계 생산량의 약 45%에 달하며, 80%가 석탄, 20%가 천연가스로 생산됩니다. 단, 중국 정부가 환경문제에 따라 석탄 생산 및 사용을 규제하면서 2015년 이후 중국의 암모니아 생산량이 감소하였고, 해당 생산량을 중국 내부 수요에 집
중하면서 중국의 요소 수출량 역시 2015년 이후 하락하였습니다. 이러한 중국의 암모니아 생산량 감소 및 요소 수출량 감소는 요소 원자재 가격 상승으로 이어졌습니다.
피합병법인의 제품 또한 질소비료를 원재료로 사용
하고 있으며, 원자재 가격 상승분이 제품가격에 반영되지 못하면 피합병법인의 비료부문 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[중국의 암모니아 생산량과 요소 수출량 추이]

중국 암모니아 생산량 및 요소 수출량 추이.jpg
중국 암모니아 생산량 및 요소 수출량 추이

출처: 한화투자증권 리서치센터

이와 관련하여 2019년 12월 24일 국무회의에서 '2020년 할당관세 등 탄력관세 운용계획'이 확정되었고, 이에 따라 2020년부터 요소 할당관세가 0%로 인하되었고 2021년에도 할당관세가 0%로 유지되어 국내 비료업체들의 부담을 경감시킬 예정입니다.

지난 10월 15일 요소 최대수출국인 중국은 호주와의 갈등으로 석탄 공급이 부족해지자 자국내 수요를 우선 충족시키기 위해 '수출 전 검사 의무화'를 통해 요소 수출을 제한했습니다. 그 결과 국내 요소 부족 현상이 지속될 우려가 있으며, 가장 큰 이슈가 되고 있는 차량용 요소수 부족 문제 뿐만 아니라 농업용 비료 요소의 수입 가격 또한 지속적으로 상승하고 있습니다. 농업용 요소는 화학 비료의 핵심 성분으로, 국내 단일 비료 공급량의 80%를 차지합니다. 

[국내 요소 수입구조 및 원자재값 현황]

국내요소 수입구조(주1).jpg
국내요소 수입구조(주1)

비료원자재값 평균 가격(주2).jpg
비료원자재값 평균 가격(주2)

출처(주1): 환경부, 관세청, 매일경제
출처(주2): 한국비료협회, 매일경제

다만, 요소 비료의 중국 의존도는 산업용, 차량용
요소와 달리

약 48% 정도 수준이며
, 중동 및 동남아시아 국가들로부터 대체 수입이 가능해 타 요소에 비해 수급에 차질을 겪고 있지는 않습니다. 그러나, 요소 가격 상승세가 지속될 시 원재료 가격이 상승에 따라 비료업계 회사들의 수익성에 부정적 영향이 발생될 수 있으며, 중국의 요소수출 제한이 장기간 지속되어 국내의 재고가 부족해질 시 생산 제한 등 추가적인 악영향이 발생할 가능성이 있습니다. 

올해 초부터 국제곡물가 인상에 따른 미국, 인도 등의 비료수입 증가와 중국 자국 내 비료우선 정책과 환경정책 강화 유지 및 염화칼륨 공급사 재고 소진 등으로 인해, 무기질비료 업계는 국제원자재 가격 급등 애로와 적기 조달의 어려움이 점점 더해지고 있습니다.

질소비료의 주 원재료인 요소는 중국의 비료생산을 위한 원료 부족 현상과
내수 공급량 확대로 인해 수출 공급량이 감소했고
, 인도가 추가 대규모 입찰로 물량확보를 위한 수급 불안정이 커져 지난
올해 상반기 FOB 395$/톤으로 지난해 11~12월 274$/톤보다 44% 상승
했습니다. 중국의 요소 생산이 줄어들면서 6월초 요소 가격은 전월에 비해 10%이상 급등했습니다. 칼륨비료의 주 원재료인 염화칼륨은 옥수수·콩 등 곡물가격 상승으로 브라질 등의 수요가 증가하면서 높은 가격을 유지하고 있으며, 가격이 낮은 동아시아 물량은 축소가 예상되고 있는 상황에서
상반기 국내 수입가격은 CFR 288$/톤으로 지난해 11~12월 235$/톤보다 23% 상승했습니다.
인산비료의 주 원재료인 DAP(인산암모늄)도 중동의 암모니아 공장 생산 제한으로 수급 불안정과 중국의 내수공급 우선 정책, 인도와 남아시아·브라질의 수요지속으로 올해 상반기
FOB 548$/톤으로 지난해 11~12월 365$/톤보다 50% 폭등했습니다.
이와 같은 국제 원자재 가격 변동 및 상승 현상이 지속되면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

피합병법인의 2020년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 778.4%, 54.5%로 2020년 업종평균(119.2% 및 34.0%)대비 높은 수준이며, 유동비율은 56.9%로 2020년 업종평균(136.7%)대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 피합병법인은 신제품 개발 및 국내영업네트워크 확대 등에 적극적인 투자를 지속하고 있어 매출 성장에도 불구하고 2021년 3분기말 기준 피합병법인의 부채비율은 236.2%, 차입금의존도는 53.6%로 소폭 개선되거나 유지하는 수준입니다. 향후 노후화된 공장 시설의 교체, 신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 및 2021년 3분기 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[피합병법인 재무안정성 지표]

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

동업종평균

회사

유동비율

116.2%

94.3%

136.7%

56.9%

93.1%

부채비율

587.2%

681.1%

119.2%

778.4%

236.2%

차입금의존도

52.5%

56.8%

34.0%

54.5%

53.6%

당좌비율

52.4%

31.5%

82.2%

26.3%

45.5%

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2020 기업경영분석의'C203. 비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업' 수치입니다.

주2) 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
───────── ×100
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등
───────── ×100
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

당좌비율
당기말 당좌자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동자산중 현금화 할 수 있는 당좌자산으로 단기 채무에 충당할 수 있는 정도를 측정하고, 기업의 직접적인 지급능력을 나타내는 당좌비율을 산출함으로서 기업의 유동성분석에 보조적으로 사용하고 있습니다.

피합병법인은 재무안정성 지표인 부채비율, 유동비율, 차입금의존도, 당좌비율이
2020년 업종평균 대비 열위한 지표를 보이고 있습니다. 이는 공장이전 및 시설자금 신규 차입에 기인한 것으로 향후 합병을 통한 자금 유입시 재무안정성은 개선될 것으로 예상됩니다. 

한편 영업현금흐름의 경우 '18년 이후 꾸준한 실적 개선으로 인해 개선되는 모습을
보여왔으며
, '21년 3분기의 경우 코로나 19 사태로 인한 불확실성 및 원자재 가격 상승에 대비해 일부 재고를 확보하고자 중국 원자재 업체에 선급금을 걸고 계약을 진행하였습니다. 해당 원재료가 현재 물류 딜레이로 인해 수입이 되고 있지 않고 선급금만 지불된 상태입니다. 3분기 부(-)의 영업현금흐름은 영업 환경 악화로 인한 것이 아닌 향후 매출 실현을 위한 것으로 사업적으로 문제가 있는 것이 아니라고 판단되며 근시일 내에 원자재 인도 및 매출 인식으로 현금흐름은 개선될 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 3분기

2020년

2019년

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(776)
397
(4,795)

1. 세전이익

(5,703)
538
132

2. 운전자본조정 등

5,631
576
(4,336)

매출채권의 감소(증가)
(2,472)
(2,746)
(1,705)

재고자산의 감소(증가)
458
(2,075)
(6,003)

매입채무의 감소(증가)

(2)
2,241
225

3. 이자의 수취

2
3
3

4. 배당금의 수취
1
1
0

5. 이자 및 배당금 지급

(612)
(737)
(695)

6. 법인세의 환급(납부)
(95)
15
100

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(483)
(2,385)
(1,144)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

2,776
4,381
5,664

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
1,517
2,393
(275)

피합병법인의 주요 제품군인 비료제품의 경우 농협경제지주를 통해 주로 매출이 발생하므로 갑작스러운 수주 취소 또는 매출채권 손상의 위험은 거의 없으며,골프장사업의 경우 해당 산업의 특성상 수주를 통해 계약된 물량만큼 납품이 되기 때문에 갑작스런 납품 물량의 감소 위험은 매우 낮다고 판단됩니다. 이를 종합적으로 고려할 때 피합병법인의 유동성 부족으로 인한 지급불능의 상태가 발생하는 등 급격한 재무위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다만 향후 국내외 경기변동, 전방산업의 정체, 금융환경 변화 등 다양한 요인으로 피합병법인의 당기손익, 영업현금흐름에 부정적인 영향의 발생과 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 계획에 따라 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우에는 재무구조가 악화 될 위험이 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 악화 위험

피합병법인은 비료 및 농약 생산 판매와 골프장 조경사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 2020년말 기준 매출액은 연결기준 약 46,731백만원을 기록하였으며 최근 3사업연도 연평균 24.50% 수준의 매출액 성장률을 기록하였습니다. 안정적인 매출처 확보 및 꾸준한 매출처 다변화, 기술력 및 노하우를 기반으로 한 시장 내 지위 확보 등을 통한 2018년을 기점으로 피합병법인의 매출 성장은은 지속적되고 있습니다. 이와 더불어 완효성비료의 급격한 수요 확대, 정부의 정책지원 등 대내외 우호적인 시장환경 조성으로 향후 피합병법인의 수익성 개선은 지속될 것으로 예상됩니다. 다만, 신제품 개발비용과 마케팅비용 상승으로 인한 판매관리비 증가와 비료의 원료인 요소가격이 급격한 상승이 있을 경우 피합병법인의 비료사업부 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인의 일부 매출이 골프장사업(수주)에서 발생하고 있고, 골프장산업의 특성 상 계약 상황에 따른 실적 변동성이 존재하여, 적절한 수준의 수주잔고를 확보하지 못할 경우 피합병법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 비료 및 농약 생산 판매와 골프장 조경사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인은 농협경제지주 등의 안정적인 매출처 확보 및 꾸준한 매출처 다변화, 농업번영을 위한 국책과제 수행 노하우를 기반으로한 시장내 지위 확보를 통하여 최근 3사업연도간 연 평균 26.9% 수준의 매출 성장세를 시현해오고 있습니다. 

2021년 3분기 기준 비료산업 전반적인 사업영역의 계절적 특성으로 인하여 영업이익률이 2.38%기록하며 다소 저조한 수치를 나타내고 있지만, 4분기 예상실적을 고려하면 지속적인 수익성 개선이 가능할 것으로 예상되며, 당기 순이익 역시 당해 3분기 적자전환하며 저조한 수치를 나타내고 있지만, 이는 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 파생평가손실 계상 때문인 것으로 파악되었습니다. 이는 회계적인 일회성 비용이므로 추후 영업상황과는 무관합니다.

[피합병법인 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

23,983
28,273
45,667
46,324

매출총이익

9,385
9,607
14,355
13,506

매출총이익률

39.13%
33.98%
31.43%
29.16%

영업이익

1,249
1,279
1,847
1,099

영업이익률

5.21%
4.52%
4.04%
2.37%

당기순이익

1,027
633
550
-5,752

당기순이익률

4.28%
2.24%
1.20%
-12.42%

2018년 이후 피합병법인은 완효성비료의 급격한 수요 확대, 정부의 정책지원 등의 영향으로 급격한 매출성장을 시현하고 있으며, 이러한 대내외 우호적인 시장환경은 당분간 지속되며 피합병법인의 수익성 증가에 기여할 것으로 예상됩니다. 다만, 신제품 개발비용과 마케팅비용 상승으로 인한 판매관리비 증가와 비료의 원료인 요소가격이 급격한 상승이 있을 경우 피합병법인의 비료사업부 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 피합병법인이 영위하는 골프장사업의 수주 비중이 높아 수주산업에 해당됩니다

. 주요 매출처는 농협경제지주, 국내 및 해외기업으로 이루어져 있으며, 피합병법인의 안정적인 시장내 지위와 장기적인 수급처 확보 등을 기반으로 비교적 수주확보에 안정된 사업여건을 가지고 있습니다.

2021년 3분기 기준 피합병법인의 수주현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인 수주 현황]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위: 1000$)

품목
수주일자
납기
수주총액
수주잔고

Soluble Zinc 20%
2021-09-02
2021-10-26
$122
$50

Soluble Boron 12%

Soluble Copper 15%

Soluble Fe EDTA 6%

Soluble Manganese

논에퐁
2021-09-16
2021-10-04
$49
$25

입상규산
2021-09-15
2021-09-28
$77
$77

하이코트 14-13-13
2021-09-29
2021-10-13
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-10-22
2021-10-31
$44
$44

입상규산
2021-10-28
2021-11-09
$15
$5

하이코트 14-13-13
2021-11-05
2021-11-04
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-11-05
2021-11-04
$44
$44

NPKS 발포성엽면시비용
2021-11-08
2021-12-20
$23
$23

입상규산
2021-11-18
2021-11-29
$82
$57

Nousbo Coat N80S
2021-11-24
2021-11-29
$153
$107

Nousbo Coat N100S

Nousbo Coat N120S

하이스피드 17-17-17
2021-11-26
2021-12-10
$12
$8

하이스피드 15-5-27

입상규산
2021-12-01
2021-12-12
$47
$47

Nousbo Coat N60L
2021-12-01
2021-12-05
$109
$76

Nousbo Coat N80L

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N60L
2021-12-03
2021-12-07
$65
$45

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N120L

입상규산
2021-12-14
2021-12-25
$61
$61

Nousbo Coat N40L
2021-12-24
2021-12-30
$109
$76

Nousbo Coat N60L

Nousbo Coat N100L

입상규산
2021-12-06
2021-12-12
$33
$23

Nousbo Coat
2021-11-26
2021-12-15
$518
$518

Seein 30g Ceremonial
2021-09-02
9/2~3
$1
$1

Seein 100g Ceremonial

Seein 3g stick matcha fish collagen

Seein 3g stick matcha

Seein Barley sprout powder

ORGANIC Korea Jeju Sejak
2021-09-13
2021-09-28
$15
$2

ORGANIC Korea Grade 2-A Joongjak plus\

하동일반가루녹차
2021-09-14
2021-10-26
$36
$11

증제 2A
2021-10-18
2021-11-13
$77
$77

옥록 2A

옥록 1B
2021-10-18
2021-12-14
$16
$16

우롱A

흑차

옥록 2A

증제 1A
2021-10-18
2021-12-14
$52
$52

옥록 1A

홍차A

우롱A

옥록 2A

증제 2A

증제 1A
2021-10-08
2021-11-19
$3
$3

증제2A
2021-10-25
2021-11-15
$11
$11

가루A

증제3A
2021-11-05
2021-12-26
$18
$18

하동차광말차
2021-11-08
2021-11-18
$9
$9

가루P

유기농 새싹보리분말

하동 차광가루녹차
2021-08-03
2021-11-22
$132
$132

증제1A
2021-11-10
2021-12-06
$47
$47

흑차

옥록 2A

증제 2A

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-01-04
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-12-10
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-15
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-17
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-12-13
2021-12-31
$542
$542

하동 차광가루녹차
2021-12-17
2021-12-31
$271
$271

합 계

$3,948
$3,634

피합병법인의 수주잔고가 향후 매출로 반드시 이어지는 것은 아니며, 실제 매출이 수주잔고에 따른 예상 수익가치에 미치지 못할 수 있습니다. 따라서, 수주산업의 특성상 발주 상황에 따른 실적 변동성이 존재하며, 적절한 수준의 수주잔고를 확보하지 못할 경우 피합병법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 향후 피합병법인의 주요 사업 실적이 예상보다 저조하거나 피합병법인이 예상하는 사업 계획을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한, 사업의 특성 및 계약 조건 상 고객사와의 장기 계약이 중도에 해지될 가능성은 제한적이지만, 고객사 및 피합병법인의 대내외 변수로 인한 계약 해지 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 피합병법인의 수익성은 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 화학비료, CRF비료, 농약 등 다양한 상품과제품을 판매하고 있으며, 이 중 화학비료, CRF비료는 각각 '20년 기준 전체 매출의 31.3%, 19.5%로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
화학비료, CRF비료의 주요 매출처는 농협경제지주로, 국내 제품매출 비중 내 '19년 21.19%, '20년 30.85%,
'21년 3분기말 기준 38.63%
로 높습니다. 이에 거래업체인 농협경제지주의 영업상황, 사업계획 등의 영향을 많이 받으며, 농협경제지주 영업상황 변동에 큰 영향을 받습니다. 이처럼 농협경제지주 주요매출처의 실적 악화 및 시장의 해당 업체에 대한 수요 감소가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

화학비료, CRF비료, 농약 등은 피합병법인의 핵심 제품군으로 그 비중이 '20년 기준 가장 높으며, '21년 3분기말 기준으로도 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당 제품군이 주로 속한 영역은 비료, 농약 제조 및 판매업으로 주요 매출처는 농협경제지주입니다. 최근 2개년 및 '21년 3분기말 기준 해당 제품군의 농협경제지주 관련 매출액 비중은 다음과 같습니다.

[농협 관련 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품매출
26,493
38.63%
27,472
30.85%
15,544
21.19%

총매출액
46,324
22.09%
45,667
18.56%
28,273
11.65%

주) 누보 별도재무제표의 제품매출액과 총매출액에 대한 농협 매출액 비중입니다.

피합병법인은 농협경제지주에 코팅비료, CRF비료 등 다양한 제품군을 판매하고 있으며, 이 중 논편한올코팅은 '21년 3분기 기준 전체 매출의 29%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 최근 2개년 및 '21년 3분기말 기준 제품군별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[농협경제지주 관련 매출액 현황]

(단위: 백만원)

매출
 유형
제 품 명
2021년도 3분기
2020년도
2019년도

(제15기)
(제14기)
(제13기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
논편한올코팅(20kg)
2,920
29%
1,722
20%
127
4%

참편한9 (nine/20kg)
2,085
20%
1,612
19%
0
0%

논편한원타임골드20-7-8 (20kg)
882
9%
284
3%
0
0%

논편한원타임(20kg)
755
7%
1,013
12%
1,551
47%

논편한올코팅-터보(20kg)
428
4%
14
0%
0
0%

참편한9 (nine/측조/20kg)
409
4%
355
4%
0
0%

입상부식산
81
1%
571
7%
349
11%

기타
2,674
26%
2,904
34%
1,266
38%

총계
10,234
100%
8,474
100%
3,294
100%

주) 피합병법인이 농협경제지주로 납품하는 제품매출에 관한 사항입니다..

상기와 같이 동사는 농협경제지주에 대한 제품매출 비중이 '19년 21.19%, '20년 30.85%, '21년 3분기 38.63%로 높은 상황입니다. 따라서 향후 전방업체와의 관계 악화 등으로 인해 해당 업체와의 거래 지속성이 유지되지 않을 경우 동사의 향후 수익성 및 성장성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

다만, 농협경제지주의 경우 실제 소비자들을 보호하는 형태이며, 가격결정 및 품질관리 등을 실제소비자인 농민을 대신하여 주도해주는 사업구조를 가지고 있습니다. 또한 피합병법인은 업계 최고 수준의 기술력과 인력을 보유하고 있어 비료 및 농약 관련 생산에 있어 핵심 역할을 수행하고 있습니다. 최근 정부는 원재료인 요소 뿐만 아니라 비료제품들에 대해 국산화를 지속적으로 추진하여 점차 기존의 외국산 부품 및 제품들을 교체하고자 하는 상황이므로 갑작스러운 농협경제지주와의 관계 악화 또는 납품사 교체는 발생하기 어렵다고 판단됩니다. 또한 피합병법인은 단순 제품 납품이 아니라 실제 제품개발 시작부터 함께 적극적으로 소비자의 니즈를 파악하여 공동 연구개발을 하는 등 역할을 하고 있으며 품질에 대해 특히 중요시하는 농업의 특성상 여러 차례 거래가 지속된 업체와는 협력관계가 유지될 수 밖에 없으므로 주 매출처와의 거래 지속성과 관련된 위험성은 낮다고 판단됩니다.

(4) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인은 2018년부터 2020년까지 지속적 당기순이익을과 부채비율이 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 다만 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 중소기업진흥공단 및 중소기업은행으로부터 차입금을 조달하여 사업을 영위하고 있으며 '21년 3분기말 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2021년 분기말

유동
비유동

단기차입금
21,388,963
-

장기차입금
7,480,642
3,468,309

합 계
28,869,605
3,468,309

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당분기말

시설자금
우리은행
2.21%
8,000,000

운전자금
우리은행
2.91~3.94%
2,336,000

운영자금
산업은행
4.48%
2,000,000

운전자금
하나은행
1.699~3.23%
1,780,000

시설자금
하나은행
1.41%
1,707,000

운전자금
한국농수산유통식품공사
1.8~1.82%
1,700,000

일반자금
신한은행
4.55%
1,000,000

원재료매입
농협은행
4.38~4.42%
813,113

원재료매입
우리은행
3.19%
772,851

일반자금
국민은행
4.96%
700,000

운전자금
하나은행
2.95%
440,000

운전자금
농협은행
1.69%
140,000

운전자금
국민은행

-

차량할부
현대캐피탈

-

합 계

21,388,964

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
만기
당분기말

유동
비유동

기업운전일반대출
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-

기업시설분할대출
우리은행
2.81%
2022-07-22
1,700,000
-

기업운전기타대출
우리은행
1.89%
2022-11-17
99,996
16,666

기업시설분할대출
우리은행
3.10%
2022-03-15
200,000
-

기업운전일반자금
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-

특허담보대출
신한은행
2.82%
2023-04-21
180,000
245,000

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-09-27
-
500,000

기업운전일시대출
우리은행
2.58%
2022-07-08
285,000
-

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-03-25
83,600
416,400

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2023-05-22
7,833
5,399

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2024-01-02
7,653
10,003

창업벤처운전자금
우리은행
3.05%
2024-06-15
900,000
2,100,000

기업시설기타대출
우리은행
1.76%
2021-04-15
-
-

창업기업대출
중소벤처기업진흥공단
2.00%
2024-04-01
16,560
24,840

창업기업대출
중소벤처기업진흥공단
2.06%
2025-09-09
-
150,000

차량할부대출
하나캐피탈

2021-09-01
-
-

합 계
-
-
7,480,642
3,468,308

상기 차입금과 관련하여 피합병법인은 2021년 3분기 기준 중소기업은행 차입금 관련 유형자산(토지, 건물, 특허권)을 담보로 제공하고 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 3분기말 현재 담보제공 내역]

(단위: USD, 천원)

담보제공자산
 계정과목
담보제공자산의
 장부금액
통화
담보설정금액
담보권자
담보제공내역

토지및건물
4,095,675
KRW
6,392,400
주식회사하나은행
양산공장토지및건물 근저당 설정

특허권
303
KRW
600,000
주식회사하나은행
특허질권설정

토지및건물
13,524,216
KRW
1,200,000
한국산업은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
US$
840,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
KRW
17,040,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

기계장치
3,446,579
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
울산공장 기계장치 근저당 설정

특허권
303
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
특허질권설정

특허권
303
KRW
600,000
신한은행
특허질권설정

매도가능증권
42,203
KRW
114,951
전문건설공제조합
건설공사시 지급(이행)보증서 발행 및 조합원 자금융자 한도 설정액

차량운반구
2,312
KRW
3,560
현대캐피탈
82무7252, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
1
KRW
6,000
현대캐피탈
52저0747, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
12,878
KRW
6,500
하나캐피탈
22더2874, 차량할부 구매 담보설정

원재료
2,524,082
KRW
3,600,000
주식회사우리은행
재고자산_원재료 담보설정

합계
35,203,411
-
-

피합병법인은 상기와 같이 '21년 3분기말 기준 울산공장, 기계장치 등 관련 차입금 
352.0억원의 유형자산에 대해 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 하지만 피합병법인은 '18년~'20년 지속적 당기이익을 시현하고 있으며, 부채비율 역시 감소하는 모습을 보이고 있었으나, 2021년 3분기 기준 파생상품평가손실로 인한 영업외손실로 인하여 당기순이익이 적자전환 하였습니다. 하지만, 파생상품평가손실은 우선주의 보통주 전환으로 인한 회계적 손실로 현금유출이 없는 회계적인 수치이므로 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 주요 재무 지표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

영업활동현금흐름

-776
397
-4,795
-

당기순이익

-5,703
538
132
-

부채비율
246.5%
856.2%
754.3%
591.8%

출처: 연결감사보고서 및 연결재무제표
주1) : 2021년 3분기 당기순이익의 경우, 파생상품평가손실로 인한 적자

다만, 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.

또한 경영상의 문제로 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 피합병법인의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 6,257백만원, 2019년 12,077백만원, 2020년 14,140백만원, 2021년 3분기 13,527백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 16.97%, 2019년 27.24%, 2020년 25.69%, 2021년 3분기 22.55%로 높은 편이며 지속적으로 증가하고 차지하고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2018년 4.52회, 2019년 2.44회, 2020년 3.28회이며, 2021년 3분기 3.45회로 2020년 업종평균인 3.85회 대비 유사한 수준이며 2019년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
피합병법인은 골프장 신규 사업 관련 수주에 따른 생산 준비 및 코로나19 사태로 인한 원재료 수급 불확실성 대비를 위해 재고자산 확보량을 늘렸으며 이에 재고자산회전율이 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이는 영업악화로 인한 감소가 아니지만 향후 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용인식이 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산은 2018년 6,257백만원, 2019년 12,077백만원, 2020년 14,140백만원, 2021년 3분기 13,527백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 16.97%, 2019년 27.24%, 2020년 25.69%, 2021년 3분기 22.55%로 높은 편이며 지속적으로 증가하고 차지하고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2018년 4.52회, 2019년 2.44회, 2020년 3.28회이며, 2021년 3분기 3.45회로 2020년 업종평균인 3.85회 대비 유사한 수준이며 2019년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

피합병법인의 재고자산 및 회전율, 매출액 대비 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

회사
업종평균

재고자산
13,527
14,140
-
12,077
6,257

자산총계
60,180
54,957
-
44,121
36,793

재고자산 비중
22.48%
25.73%
-
27.37%
17.01%

매출액
46,731
46,330
-
29,453
23,984

재고자산
회전율

3.45회
3.28회

3.85회

2.44회
3.83회

주) 동업종평균은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석 'C203. 비료, 농약 및 살균, 살충제'의 평균입니다.

한편, 피합병법인의 재고자산은 원재료, 제품, 상품 위주로 구성되며 해당 재고자산들은 비료 및 농약(평균 3년) 관련 위주로 구성됩니다. 원재료인 요소와 비료의 경우 시간의 경과에 따른 유통기한이 없으며, 진부화가 발생하지 않으며, 향후 새로운 제품 개발 등 용도로 사용이 가능합니다. 농약 재고자산의 경우 유통기한이 평균 3년정도로 생산되고 있으나, 골프장사업에 주로 납품되며 수주를 통해 계약된 물량만큼 납품이 되기 때문에 재고자산의 급격한 가치하락 위험은 매우 낮습니다. 

'21년 3분기말 기준 피합병법인의 재고자산 연령분석표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

품목

재고자산(A)

(최근반기)

연령분석 ('21년 3분기말 기준)

평가충당금

(최근반기말)

3월내

3~6월

6~12월

1년이상

제품

5,213
3,843
740
296
289
98

상품
4,887
1,041
1,641
1,369
836
42

원재료
2,736
1,449
453
198
636
10

합계

12,836
6,333
2,834
1,863
1,761
150

상기와 같은 상황을 종합적으로 판단하였을 때 재고자산 증가 및 회전율 하락에 따른 위험 가능성은 낮다고 판단되나, 향후 재고자산 증가 및 이에 따른 평가충당금 증가로 피합병법인의 재무비율이 악화될 가능성이 존재하며 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이에 주의하시기 바랍니다.

(6) 매출채권 회수 관련 위험

피합병법인은 주요 고객 대부분이 농협경제지주 및 골프장으로 이루어져 있어 매출채권 회전율이 직전 3개년

평균 9.15회로 업종평균 7.6회를 상회하는 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

다만 2021년 3분기 기준 매출채권 회전율은 5.5회는 소폭 하락하였지만, 이는 신제품 홍보를 위한 결제조건 연장에서 기인한 것으로 매출채권 금액이 늘어난 것으로 파악됩니다.
피합병법인의 경우 골프장과 같은 매출처 다변화가 안정적으로 진행되고 있어 매 사업연도 대형 프로젝트성 수주에 따라 다양한 매출처에서 매출이 발생하고 있습니다.

한편, 2021년 3분기 기준 당해 매출처로부터 발생한 대손충당 설정금액은 약 953백만원입니다. 이는 전체 매출채권 대비 약 2.06% 수준으로 낮은 수치이며, 과거부터 지속적으로 거래를 진행하고 있는 농협경제지주 및 골프장 비중이 높기 때문에 추가 대손 발생의 가능성은 낮다고 판단됩니다.
따라서 매출채권의 회수 지연에 따른 대손충당금 추가 설정으로 인한 피합병법인의 손익에 미치는 부정적인 영향은 미미할 것으로 판단되나, 향후 회사의 매출규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라, 혹은 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 보유중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 대손이 발생할 가능성이 존재하며, 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
3분기
2020년
2019년
2018년

회사
업종평균

매출액
46,324
45,667
-
28,273
23,983

매출채권(잔액)
9,426
7,115
-
3,979
2,406

대손충당금
(953)
(656)
-
(334)
(218)

매출채권(순액)
8,473
6,459
-
3,645
2,188

매출채권
회전율

5.5회
7.1회
7.6회
7.8회
11회

주1)
동업종평균은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석 'C203. 비료, 농약 및 살균, 살충제'의 평균입니다.

주2) 매출채권(순액)은 대손충당금 차감 후 금액이며, 2021년 3분기 매출채권회전율은 2021년 3분기 까지의 매출액 및 매출채권(순액)으로 계산하였습니다.

주3) 해당 금액은 별도재무제표 기준입니다.

피합병법인은 주요 고객 대부분이 농협경제지주 및 대기업으로 이루어져 있어 매출채권 회전율은 직전 3개년 평균 9.15회로 한국은행의2020년 기업경영분석 'C203. 비료, 농약 및 살균, 살충제'의 업종평균 7.6회를 상회하는 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 2021년 3분기의 경우 신제품인 '4종비료' 판매활성화를 위하여 결제조건 연장을 하였고, 2021년 3분기 기준 약 22억원의 매출채권(순액)으로 인식되었고 있습니다. 해당 매출채권은 연말에 결제될 예정이므로 2021년 3분기 기준 매출채권 회전율은 소폭 낮은 모습을 보이고 있습니다. 

[주요매출처별 매출채권 명세서]

(단위 : 천원)

매출처명

2021년 3분기

매출액

매출채권잔액

농협경제지주 주식회사 자재부(서울/본사영업부)
7,396,099
312,203

경기관광개발주식회사_큐로
3,481,769
185,790

농협경제지주 (주)경남지역본부(창원/본사영업부)
2,838,138
125,850

레인보우힐스컨트리클럽
2,205,115
232,819

Compact Industries Inc(미국/스타벅스1)
1,469,433
925,855

MEGA Q(태국 수출)
1,363,470
64,213

케이지케미칼주식회사(써닝포인트,팜몰)(B2B)
1,230,860
-

씨제이대한통운(주)해슬리나인브릿지
1,123,274
249,695

기타
25,215,603
7,165,821

합 계
46,323,761
9,262,246

피합병법인의 2021년 3분기 매출채권 중 약 46%는 상기와 같이 약 8개의 매출처에 집중되어 있으나, 피합병법인의 경우 골프장과 같은 매출처 다변화가 안정적으로 진행되고 있어 매 사업연도 대형 프로젝트성 수주에 따라 다양한 매출처에서 매출이 발생하고 있습니다. 한편, 2021년 3분기 기준 당해 매출처로부터 발생한 대손충당 설정금액은 약 953백만원입니다. 이는 전체 매출채권 대비 약 2.06% 수준으로 낮은 수치이며, 과거부터 지속적으로 거래를 진행하고 있는 농협경제지주 및 골프장 비중이 높기 때문에 추가 대손 발생의 가능성은 낮다고 판단됩니다.

[매출채권 연령분석 및 회수 현황]

(단위 : 백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2018년

1,516
590
150
150
2,406
-

2019년

2,482
641
656
200
3,979
-

2020년

5,552
591
698
274
7,115
-

2021년

3분기

6,744
1,824
442
416
9,426
-

주)매출채권 연령분석 및 회수현황은 별도재무제표 기준

피합병법인은 신규거래처 등록 시 신용등급 조회를 통한 거래처의 건전성 검토, 대금지급 지연 시 효과적인 채권관리프로세스를 통한 체계적인 관리 등 안정적인 매출채권 관리를 지속적으로 시행하고 있어 피합병법인의 매출채권
건전성은 매우 양호한 수준을 보이고 있습니다.

따라서 매출채권의 회수 지연에 따른 대손충당금 추가 설정으로 인한 피합병법인의 손익에 미치는 부정적인 영향은 미미할 것으로 판단되나, 향후 회사의 매출규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라, 혹은 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 보유중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 대손이 발생할 가능성이 존재하며, 피합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(7) 환율 변동 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 '18년 17.5%, '19년 15.9%, '20년 18.7%, '21년 3분기말 13.1%로 상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 향후 Dr,Jeo 원예사업과 관련하여 해외시장과 녹차사업 관련하여 미국을 진출할 예정임에 따라 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서, 피합병법인의 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다. 

피합병법인은 '18년~'20년 및 '21년 3분기까지 수출의 비중이 각각 17.5%, 15.9%, 18.7% 수준을 보이고 있으며, '21년 3분기까지도 약 13.1%로 높은 비중의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 수출 관련 상세 매출 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년 수출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

국내
40,269
86.9%
37,149
81.3%
23,774
84.1%
19,778
82.5%

수출
6,055
13.1%
8,518
18.7%
4,498
15.9%
4,205
17.5%

합 계
46,324
100.0%
45,667
100.0%
28,272
100.0%
23,983
100.0%

또한 피합병법인은 신규사업으로 추진하고 있는 원예사업 Dr. Joe 으로 미국 아마존 및 해외국가를 타겟하고 있으며, 녹차사업과 관련하여 스타벅스(미국)을 주로 타겟팅하고 있으므로 향후 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 현재보다 더 증가할 것으로 전망됩니다. 피합병법인의 최근 3년간 순외화 관련 손익은 다음과 같습니다.

[최근 3년 외화 관련 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

영업외수익

외환차익

133
156
75
119

외화환산이익

120
20
35
14

영업외비용

외환차손

167
242
167
117

외화환산손실

16
59
11
7

순외화관련 손익

70
-126
-69
8

수출비중

13.1%
18.7%
15.9%
17.5%

피합병법인의 수출은 주로 USD를 통하여 이루어지며, 따라서 해당 매출액은 결제통화인 USD의 환율 변동에 영향을 받고, 그에 따라 피합병법인이 수취하여 보유하게 되는 외화자산의 가치 변동 위험 또한 존재합니다. 다만, 매출뿐만 아니라 원재료 등 매입에 있어서도 USD를 통한 거래 비중이 높음에 따라 매출 관련 환율 변동이 상당 부분 상쇄되는 측면이 있으므로 실제 외환 위험에 노출된 수준은 크지 않다고 판단되며,
피합병법인의 최근 3년간 순외화관련 손익 규모는 최근 3년간 -126~70백만원 수준으로 피합병법인의 매출액 및 영업이익 규모와 비교했을 때 중대한 수준은 아니라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 수출 비중의 큰 폭 증가 및 단기간 내 급격한 환율의 변동 등으로 인한 외환 리스크가 상존한다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(8) 핵심인력의 수급 부진, 인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업 영역은 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보가 중요한 경쟁요소입니다. 피합병법인은 핵심 인력 확보를 위하여 전문 인력의 지속적인 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 부탁드립니다.

피합병법인은 기술기반 제품 개발을 목적으로 우수한 연구인력을 보유하고 있으며, 연구인력의 이탈을 방지하는 것이 회사의 성장에 매우 중요한 경쟁요소입니다. 따라서 피합병법인은 우수인력의 유치 및 관리가 경쟁력 유지 및 강화, 미래의 기업성공을 좌우하는 결정적 요인임을 인식하고, 자발적이고 의욕적으로 업무를 수행할 수 있도록 업무환경을 조성하고 있습니다. 피합병법인의 주요연구개발 인력현황은 다음과 같습니다.

[연구개발인력 현황]

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

나홍식

연구개발 총괄

02.02 경희대학교 원예학과

04.02 경희대학교 대학원 원예학 석사

04.04~10.07 동양물산(주) 주임원구원

10.12~현재 ㈜누보 중앙연구소 소장

- 발포성 정제형 제품 
 논에퐁 에코, NK대왕, 뉴트리버블, 닥터조 제품 개발, 
 고함량 유기질비료 참편한 제품 개발

- 기능성 완효성비료 논편한 원타임, 밭편한 원타임 
 제품 개발

- 완효성 비료 논편한 올코팅, 논편한 원타임골드, 
 밭편한 올코팅 제품 개발

책임연구원

조현종

제품개발 총괄

02.02 대구대학교 농화학과

04.02 대구대학교 농화학 석사

15.02 대구대학교 농화학 박사

04.04~19.10 ㈜경농 선임연구원

19.10~현재 ㈜누보 선임연구원

- 완효성비료 개발 : 단한번, 단한번NS제품 개발

- 4종복비 하이아미 등 다수의 제품 개발

- 질산화억제제 함유 비료 개발

- 기타 유기농업자재 제품 다수 개발

선임연구원

정기완

실증시험 총괄

08.02 삼육대학교 원예학과

10.02 삼육대학교 환경원예학 석사

10.02~12 서울시설공단 입사

11.04~20.10 서울레이크사이드cc 근무

20.10~현재 ㈜누보 선임연구원

- 잔디의 녹화기간 연장 기술개발

주임연구원

정인호

실증시험

14.02 단국대학교 식량생명공학과

16.02 단국대학교 생명자원과학대 석사

15.12 단국대학교 산학협력단 연구원

16.02~16.11 천안IT학원 강사

18.06~현재 ㈜누보 주임연구원

완효성 비료 논편한 올코팅, 논편한 원타임골드, 밭편한 올코팅 개발

연구원

장경만

실증시험

18.02 전남대학교 원예학과 
19.07~20.12 나루농업컨설팅

21.11~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

강민승

제품개발

18.02 전북대학교 생물환경화학

20.02 전북대학교 농화학 석사

20.02~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

이현구

제품개발

17.02 강원대학교 식물자연응용과학

19.08 강원대학교 대학원 식물자연응용

과학 석사

20.05~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

이승하

실증시험

18.02 국립경상대학교 농학과

20.02 국립경상대학교 대학원 석사

20.05~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

김지원

제품개발

19.02 부산대학교 식물생명과학과 학사

20.10~21.03 농업기술실용화재단 인턴

21.03~현재 ㈜누보 연구원

-

피합병법인 연구개발 인력들은 피합병법인의 사업성과 성장 가능성에 대해 강한 신뢰를 보이고 있으며, 주변 네트워크를 활용한 우수 인재 영입 프로그램 참여 등 피합병법인의 경쟁력 향상에 동참하고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 인력관리의 중요성을 인지하고 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 지속적인 교육을 통한 자기 계발 프로그램 강화, 각종 복리후생제도 강화 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택 확대 등 인력 이탈 방지를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[피합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

부여
받은자
관 계
부여일
행사가능기간
주식의
종류
부여수량

나홍식

직원
21.07.06
2023.07.07.
~2028.07.06
보통주

500

조창우

직원

500

배형욱

임원

500

임태헌

임원

500

송건호

임원

500

장평근

직원

500

김신덕

직원

500

권오연

임원

500

이현기

직원

500

이해일

직원

500

윤상희

직원

250

구형우

직원

250

그럼에도 불구하고 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이는 피합병법인의 제품 개발 및 연구개발 활동에 있어 프로젝트 수행능력 및 수행중인 프로젝트에 대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 지식재산권 관련 위험

피합병법인은 2007년 설립 이후 약 15년간 축적한 농업분야의 기술력과 노하우를 보유한 농업전문기업으로 지식재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생으로 인하여 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 2007년 설립 이후 약 15년간 축적한 농업분야의 기술력과 노하우를 보유한 농업전문기업으로 지식재산권은 피합병법인이 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 특히 피합병법인의 비료 제품에 대한 지식재산권은 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. 피합병법인의 지식재산권 보유 현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인 지식재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

수면부상제를 이용한 수면부상성 담수작물 재배용 
발포성 규산질 비료 조성물

㈜누보

2012.11.16

2014.07.21

-

대한민국

2

시설재배 관주전용 친환경 기능성 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2014.02.05

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

3

시설재배 관주전용 친환경 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2013.10.04

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

4

억새종자의 펠렛코팅 처리방법

㈜누보

2011.05.20

2013.02.25

-

대한민국

5

규산염을 포함하는 담수작물 재배용 발포성 
정제형 비료조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

논에퐁에코

대한민국

6

담수작물 재배용 발포성 엔케이 비료 조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

NK대왕

대한민국

7

질소질 구아노와 팜회를 주성분으로 하는 
친환경 유기질비료

㈜누보

2009.03.24

2009.12.30

트리플,

참편한

대한민국

8

용출제어형 피복비료 및 그 제조방법 /
 경기도농업기술원 공동 출원

㈜누보

2019.05.14

2020.12.07

논편한올코팅,

논편한원타임골드,밭편한올코팅
, S-코트, 파종상NK

대한민국

피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 지식재산권 관련 침해 사실, 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 지배구조 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김창균 대표이사, 이경원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인이 총 75.22%를 보유하고 있습니다. 합병 후에는 최대주주의 지분율이
61.82%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은
63.12%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 대표이사 사임, 주식 등의 추가 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 조광원 대표이사가 발행주식총수 102,537주의 73.68%인 75,550주를 보유하고 있으며, 피합병법인의 등기임원을 비롯한 특수관계인 5인이 1,580주를 보유하여 최대주주 및 특수관계인 지분율은 75.22%입니다. 한편, 금번 합병의 합병 비율은 1 :
264.6861697 으로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 신주
264.6861697주를 교부 받게 되어 총
27,140,125주의 신주가 발행될 예정입니다. 이에 따라 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[피합병법인의 합병 전후의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

(단위 : 주, %)

성명

관계

합병 전

합병 후

주식의
종류

비고

주식수

지분율

주식수

지분율

김창균

최대주주

37,775
36.84%
9,998,520
30.91%

보통주

2년 6개월 보호예수

이경원

최대주주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%

보통주

2년 6개월 보호예수

남기태

특수관계인

(관계사
임원)

1,000
0.98%
264,686
0.82%

보통주

1년 보호예수

김태호

특수관계인

(친인척)

125
0.12%
33,085
0.10%

보통주

1년 보호예수

김덕용

특수관계인

(친인척)

165
0.16%
43,673
0.14%

보통주

1년 보호예수

김이현

특수관계인

(친인척)

125
0.12%
33,085
0.10%

보통주

1년 보호예수

윤혜경

특수관계인

(친인척)

165
0.16%
43,673
0.14%

보통주

1년 보호예수

합 계

77,130
75.22%
20,415,242
63.12%

보통주

-

주1) 합병 후 지분율은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 미전환 기준 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사 비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 김창균 대표이사, 이경원 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다.

상기와 같이 합병 후에는 최대주주의 지분율이
61.82%로 낮아지나, 임원 등의 특수관계인 지분을 감안할 경우 지분율은

63.12%로 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 향후 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 자금조달 필요에 따른 유상증자 및 주식관련 사채(BW, CB)의 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분은 변동될 가능성이 상시 존재하며 이에 따른 경영안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

(11) 임직원 위법행위 발생 가능성

임직원 등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 피합병법인은 이와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 위반사례 전파 및 관련 법규정 교육 등 임직원 등의 위법행위가 발생하지 않도록 지속적으로 노력하고 있으며, 윤리강령을 제정하고 임직원의 윤리적 판단 기준을 재정립 하였습니다. 또한, 피합병법인은 대표이사 및 이사회의 경영활동을 감시 및 견제하고 원활한 윤리준법경영이 실천될 수 있도록 지원하는 지원기구인 '경영투명성위원회'를 신설하기 위하여 2021년 12월 중 이사회를 통하여 관련 규정을 제정하고 위원회를 구성하여 합병주주총회 이전에 출범을 계획하고 있습니다. 다만, 임직원 등의 위법행위를 사전에 방지하는 것에는 한계가 있으며, 따라서 이러한 위법행위는 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 피합병법인의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 피합병법인은 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

임직원 등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 피합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.

피합병법인은 상기와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 위반사례 전파 및 관련 법규정 교육 등 임직원 등의 위법행위가 발생하지 않도록 지속적으로 노력하고 있으며, 윤리강령을 제정하고 임직원의 윤리적 판단 기준을 재정립 하였습니다.
또한, 피합병법인은 대표이사 및 이사회의 경영활동을 감시 및 견제하고 원활한 윤리준법경영이 실천될 수 있도록 지원하는 지원기구인 '경영투명성위원회'를 신설하기 위하여 2021년 12월 중 이사회를 통하여 관련 규정을 제정하고 위원회를 구성하여 합병주주총회 이전에 출범을 계획하고 있습니다. 설치 예정인 '윤리준법위원회'의 설치 목적 및 권한 등은 다음과 같습니다.

['경영투명성위원회' 설치 목적 및 권한 등]

구 분

세부내용

비고

설치목적

① 이 규정은 주식회사 누보(이하“회사”)의 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위하여 설치된 경영투명성위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

② 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외의 사항은 이 규정이 정하는 바에 의한다

-

권한사항

위원회는 이 규정에 정해진 바에 따라 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다

-

구 성

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 4인으로 구성하되, 1인은 준법 경영 및 상장회사의 경영투명성 제고 관련 경륜과 식견이 있는 전문가를 위촉한다.

③ 위원의 임기는 2년으로하되, 연임할 수 있다.

-

또한 피합병법인은 내부통제를 강화하기 위해 한국거래소와의 확약서를 제출을 완료하였습니다. 확약 내용은 자회사인 비즈아그로의 100% 자회사 전환, 개인사업자(아그리플러스, 아그리홈)와의 추가 전대차 계약 연장 없이 본점 이전, 개인사업자(아그리플러스, 아그리홈) 폐업입니다. 추가적으로 경영투명성을 강화하기 위한 규정 제정, 정관 변경, 경영투명성위원회 운영계획도 포함되어 있으며, 확얀서의 상세 내용은 아래와 같습니다. 

[내부통제 강화 확약서]

1. 전대차 거래

당사는 아그리플러스, 아그리홈 본사사무실 전대차 거래 관련하여 추가 계약 연장 없이 본사 및 부설연구소를 이전 예정이며, 합병상장일로부터 6개월 내 본점 이전 완료하겠습니다.

2. 개인회사(아그리플러스, 아그리홈) 폐업

당사는 개인회사(아그리플러스, 아그리홈)를 합병상장일로부터 6개월 내 폐업신고 완료할 것을 확인드립니다.

3. 비즈아그로의 100% 자회사 전환

당사는 비즈아그로의 농업인 이재우 10% 지분(6,000주)을 2021년 11월 30일까지 당사가 양수하고 비즈아그로를 100% 자회사로 전환할 것을 확약합니다.

4. 경영투명성 강화

1) 경영투명성위원회 규정 제정(이사회결의) : 경영투명성위원회 규정은 임시주주총회 이후 1주일 내 이사회결의를 거쳐서 제정을 완료하겠습니다.

2) 정관 개정(주주총회 특별결의) : 정관 개정사항은 합병승인을 위한 임시주주총회의 안건으로 부의해서 수정을 완료하겠습니다.

3) 임시 주주총회 예정일 : 2022년 1월 14일

5. 경영투명성위원회 관련 상세 이행계획

당사는 상장 후 경영투명성 제고를 위해 경영투명성위원회를 아래와 같이 설립하여 운영할 것을 확인드립니다.

1) 설립 예정일 : 임시주주총회 이후 1주일 이내

2) 외부 전문위원 : 이철호 회계사(현 한빛회계법인)

다만, 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 이에 따라 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 피합병법인의 평판에 손상을 입힐 수 있으며, 향후 피합병법인의 조직문화에 부정적 영향을 미치고 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

다. 기타위험

(1) 보호예수 물량 출회 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
32,345,125주(합병법인의 발기인 205,000주, 피합병법인의 최대주주 등
20,415,242주, 피합병법인의 최대주주 지분 취득자
124,401주로 합병후 주식총수
32,345,125주 기준
63.50%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)대원는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, (주)대신증권은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제77조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
발기주주 및 전환사채권자인 (주)대원, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며, (주)누보의 최대주주인 김창균 대표이사와 이경원대표이사는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월까지, 특수관계자 및 최대주주 주식 취득자 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다. 추가적으로 자발적의무보유확자(DTNI-AGRITECH투자조합, DTNI-전남창조경제혁신펀드, NHC-DTNI 농식품 ABC투자조합1호)는 합병 후 상장일로부터 1개월까지 보유주식의 50%만큼 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
27,140,125주이며, 합병 후 발행주식총수는
32,345,125주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
11,910
0.04%
11,910
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
6,617
0.02%
6,617
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
105,874
0.33%
105,874
0.31%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,634,701
5.05%
1,634,701
4.84%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,035,950
9.39%
3,035,950
9.00%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
778,442
2.41%
778,442
2.31%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
34,674
0.11%
34,674
0.10%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
481,464
1.49%
481,464
1.43%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
635,243
1.96%
635,243
1.88%
-
-

소 계
102,537
100%
27,140,117
83.91%

27,140,117

80.43%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.75%
242,833
0.72%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.62%
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.02%
1,000,000
2.96%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
14.71%
4,757,167
14.10%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
16.09%
6,600,000
19.56%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
8
0.00%
8
0.00%
-
-

합 계
32,345,125
100.00%
33,740,125
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 :
264.6861697로 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)누보의 의무보호예수 대상자와

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용이 보유하고 있는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 전환사채는 권면총액 1,395백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 대신증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 1,395,000주

(
4.13%
)
이
며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 현재 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용이 보유하고 있는 전환사채는 권면총액 1,395백만원이며, 전환가액은 1,000원입니다. 대신증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모전환사채

발 행 일 자

2019년 7월 30일

만 기 일 자

2024년 7월 30일

권 면 총 액

금 일십삼억구천오백만원(1,395,000,000원)

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 (*2)

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일
(2024. 07. 29)까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주) (9.95억원, 71.32%),
에스티캐피탈(주) (2억원, 14.34%)
(주)마이퍼스트에셋자산운용 (2억원, 14.34%)

전환주식수
1,395,000주

전환사채 전환 및
의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주), 에스티캐피탈(주),
 (주)마이퍼스트에셋자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

*1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

*2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*3) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2. 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다.

*4) 상기 전환사채 (전환가능주식수 1,395,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 한편, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

[전환권 미전환 확약서]

대신증권(주) 
당사는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”)가 발행한 제1회 무보증 사모 전환사채 1,395,000,000원 중 995,000,000원을 인수하였으며, 동 사채권에 대하여 회사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약합니다.

에스티캐피탈(주)
당사는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”)가 발행한 제1회 무보증 사모 전환사채
1,395,000,000원
중 200,000,000원을 인수하였으며, 동 사채권에 대하여 회사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약합니다.

(주)마이퍼스트에셋자산운용

당사는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”)가 발행한 제1회 무보증 사모 전환사채
1,395,000,000원
중 200,000,000원을 인수하였으며, 동 사채권에 대하여 회사의 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약합니다.

*5) 당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하기 위하여 KB국민은행과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등간계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

<주주등간계약서>

5.4 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 1,395,000주
(4.13%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일)기준 소액주주수는 759명이며, 피합병법인인 (주)누보의 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주는 12명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 771명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일)기준 소액주주수는 759명이며, 피합병법인인 (주)누보의 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주는 12명입니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 771명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 (주)누보는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 06월 25일 이촌회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜누보의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 동현 회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5
) 기
업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜대원는 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 대신증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)누보는 2021년 07월 20일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다.

이와 관련하여 피합병법인인 (주)누보는
향후 피합병법인은 영업활성화에 필수적인 원재료 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있으며, 공장 및 본사이전을 위한 토지/건물 매입도 계획하고 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)누보의 유입자금 규모는 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)누보 2021년 07월 20일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다.

피합병법인인 (주)누보와 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되
어
건축 및 설비투자, 부채상환 및 운영자금에 2년간 약 110억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습니다
.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2021년

2022년

2023년

2024년

이후

토 지

8,156

(m2)

2,564

-

-

2,564

-

-

2022,03~

2022.06

2022.06

0%

개발

및

생산

건 물

2,975

(m2)

936

-

-

468

468

-

2022.03

2023.03

0%

차입금상환

-

4,500

-

-

4,500

-

-

만기도래

상환

-

0%

기타(운전자금)

-

3,000

-

-

1,500

1,500

-

2022.03

-

0%

계

-

11,000

-

-

9,032

1,968

-

-

-

-

주) 건축 및 기계장치(라인투자)는 향후 회사일정에 따라 진행될 예정입니다.

(가) 운영자금

피합병법인은 영업활성화에 필수적인 원재료 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 위한 대리점 영업, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다. 또한 피합병법인의 핵심역량인 농업 전문 인력 등 전문기술인력 충원을 통하여 사업 경쟁력 강화를 계획하고 있습니다.

(나) 시설투자, 차입금 상환

피합병법인은 공장 및 본사이전 토지/건물 매입(8,156m2)에 시설투자 자금사용을 예정하고 있으며, 기존 공장 설립시 금융기관에서 차입했던 차입금 상환을 계획하고 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)누보의 유입자금 규모는 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 (주)누보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,569,578,164원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 01월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 01월 14일)에 따른 추정 상장비용

2,000원
659 백만원

2,175원

1,570
백만원

2,500원

3,261
백만원

3,000원

5,864
백만원

3,500원

8,466
백만원

4,000원

11,069
백만원

4,500원

13,671
백만원

5,000원

16,274
백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.03억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 (주)누보(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,205,000

주당가액(원) 주1)
2,175

소계(A) 주2)
11,320,875,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
10,249,579,334

기타 부대비용(C) 주3)
498,282,498

상장비용(A-B+C)
1,569,578,164

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 07월 20일,
최종일(이사회 전일) 종가 :
2,360원

/ 2021년 07월 13일부터 2021년 07월 19일까지 1주일 가중평균 주가 :
2,306원
/
2021년 06월 21일부터 2021년 07월 19일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,235원이며,

최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인
2,300원을 기준으로
5.434% 할인한 2,175원으로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한

임시주주총회일(2022년 01월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 01월 14일)
추정 상장비용

2,000원
659 백만원

2,175원

1,570
백만원

2,500원

3,261
백만원

3,000원

5,864
백만원

3,500원

8,466
백만원

4,000원

11,069
백만원

4,500원

13,671
백만원

5,000원

16,274
백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)누보의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 (주)누보의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 사명은 (주)누보로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

대표

이사

(등기/상근)

김창균

('70년)

-서울대학교 농학과졸업(90.03~97.02)

-서울대학교대학원농학과졸업(97.03~00.02)

-㈜경농(상장사)중앙연구소연구원제초제개발(00.02~03.02)

-비젼코리아(비상장)대표무역회사(03.03~20.06)

-(주)누보(비상장)대표이사(07.05∼현재)

경영총괄

대표

이사

(등기/상근)

이경원

('71년)

-샌프란시스코대학교 생물학과졸업(95.06)

-㈜삼지물산(비상장)과장철강무역(97.05~02.05)

-비젼코리아(비상장)대표무역회사(03.03~20.06)

-(주)누보(비상장)대표이사(07.05∼현재)

경영총괄

감사

(등기/비상근)

박선도

('70)

-연세대학교 경영학과졸업(96.02)

-신우회계법인회계사(97.11~07.02)

-나무회계법인파트너(07.02~09.04)

-회계법인길인파트너(09.05~현재)

-㈜누보감사(20.11~현재)

감사

사외

이사

(등기/비상근)

김도순

('65)

-서울대학교 농대 농학과 농학 학사(85~89)

-서울대학교농대농학과작물학석사(91~93)

-서울대학교농대농학과잡초과학박사(94~96)

-영국UniversityofBristol잡초과학박사(96~00)

-㈜LG생명과학농약연구소제초제팀장(00.10~07.02)

-미국UniversityofCalifornia,Davis방문교수(14.02~15.02)

-서울대학교농업생명과학대학식물생산과학부조교수(07.03~11.08)

-서울대학교농업생명과학대학식물생산과학부부교수(11.09~17.02)

-식품안전정책위원회산하전문위원회(화학물질) 위원(17.04~19.04)

-서울대학교농업생명과학대학식물생산과학부교수(17.03~현재)

-서울대학교농장농장장(19.03~현재)

-서울대학교생물안전위원회부위원장(19.08~현재)

-㈜누보사외이사(20~현재)

사외이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(9) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜누보의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 ㈜누보의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜누보 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제73조 2항의 9 (기업인수목적회사의 상장폐지)

4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 정관제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)누보의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 (주)누보의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)누보 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, (주)누보 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(10) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

(11) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(12) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2021년 07월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 11월 25일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2021년 07월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2021년 11월 25일 코스닥상장예비심사의 승인
을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.11.25)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(13) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

요건검토

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

미해당

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

미해당

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

미해당

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

미해당

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

미해당

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

미해당

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

미해당

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

미해당

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

미해당

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

미해당

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

미해당

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

미해당

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,229원으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,039원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,039원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조는 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2039원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2022년 01월 28일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치
자금은
10,195,439,081원이
고,

이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,039.09원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,039원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
236,891,419

적용이자율

- 2019년 10월 07일~2020년 04월 07일 : 1.59%

- 2020년 04월 07일~2020년 10월 07일 : 1.41%

- 2020년 10월 07일~2021년 04월 07일 : 1.21%
- 2021년 04월 04일~2021년 10월 07일 : 0.77%
- 2021년 10월 07일~2021년 10월 29일 : 0.97%
- 2021년 10월 30일~2022년 01월 27일 : 0.97%(E)

원천징수금액(C)
41,452,336
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
10,195,439,081
-

공모주식수
5,000,000주
-

주식매수예정가격
2,039원
원단위 미만 절사

주) 2021.10.30 ~ 2022.01.27에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 07월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자

종가(원)

거래량(주)

종가x거래량

2021-07-19
2,360
73,364
173,139,040

2021-07-16
2,345
60,331
141,476,195

2021-07-15
2,275
14,143
32,175,325

2021-07-14
2,280
38,079
86,820,120

2021-07-13
2,255
95,466
215,275,830

2021-07-12
2,210
39,249
86,740,290

2021-07-09
2,200
40,984
90,164,800

2021-07-08
2,210
37,742
83,409,820

2021-07-07
2,210
76,023
168,010,830

2021-07-06
2,190
12,472
27,313,680

2021-07-05
2,190
43,131
94,456,890

2021-07-02
2,180
8,956
19,524,080

2021-07-01
2,175
6,977
15,174,975

2021-06-30
2,170
1,874
4,066,580

2021-06-29
2,170
21,184
45,969,280

2021-06-28
2,155
17,189
37,042,295

2021-06-25
2,195
31,853
69,917,335

2021-06-24
2,200
41,448
91,185,600

2021-06-23
2,155
15,204
32,764,620

2021-06-22
2,160
43,138
93,178,080

2021-06-21
2,185
30,466
66,568,210

2021-06-18
2,170
27,795
60,315,150

2021-06-17
2,150
17,623
37,889,450

2021-06-16
2,145
3,077
6,600,165

2021-06-15
2,155
7,546
16,261,630

2021-06-14
2,140
38,916
83,280,240

2021-06-11
2,145
49,903
107,041,935

2021-06-10
2,145
68,648
147,249,960

2021-06-09
2,125
33,356
70,881,500

2021-06-08
2,125
72,276
153,586,500

2021-06-07
2,130
30,864
65,740,320

2021-06-04
2,145
29,208
62,651,160

2021-06-03
2,160
77,591
167,596,560

2021-06-02
2,160
111,888
241,678,080

2021-06-01
2,180
1,544,885
3,367,849,300

2021-05-31
2,345
337,708
791,925,260

2021-05-28
2,205
130,997
288,848,385

2021-05-27
2,200
33,247
73,143,400

2021-05-26
2,175
58,500
127,237,500

2021-05-25
2,140
6,724
14,389,360

2021-05-24
2,145
5155
11,057,475

2021-05-21
2,150
511
1,098,650

2021-05-20
2,145
5155
11,057,475

2021-05-19
부처님오신날

2개월 가중평균종가 (A)
2,187

1개월 가중평균종가 (B)
2,213

1주일 가중평균종가 (C)
2,288

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,229

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)누보의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)누보가 제시하는 가격은
575,756원이며, 이는 (주)누보의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)누보)의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)누보의 주식매수 예정가격은
575,756원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)누보의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은
575,756원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

금번 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(주) "갑" : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사, "을" : (주)누보

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, 피합병법인((주)누보)이 제시하는 주식매수청구가액은
575,756원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 또는 (주)누보가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 상장 후 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제72조와 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[코스닥시장상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제3호의 영업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 거래소는 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

만약 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(5) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)누보)이 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액의 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
설립일 : 2007년 05월 23일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다

(6) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,229원), 합병가액(2,175원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사) 주주의손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

합병을 통해 (주)누보로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2022년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

본건 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
575,756원
458,094원
458,094원

피합병법인의 자산가치
155,534원
155,534원
155,534원

피합병법인의 수익가치
659,800원
659,800원
659,800원

합병비율

264.6861697

210.5946036

199.1503457

합병시 발행되는 신주
27,140,125주
21,593,738주
20,420,278주

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 16.09%에서 19.42%로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은 83.91%에서 80.58%로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이 20.31%, ㈜누보 주주의 지분율은 79.69% 입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
16.09%
19.42%
20.31%

㈜누보
83.91%
80.58%
79.69%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 20일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.434%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 19일
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 07월 13일 ~ 2021년 07월 19일
2,306

C. 최근일 종가
2021년 07월 19일
2,360

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,300

E. 할증률(할인율)
(5.434%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,175

(출처: 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2020년 07월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021-07-19
2,360
73,364
173,139,040

2021-07-16
2,345
60,331
141,476,195

2021-07-15
2,275
14,143
32,175,325

2021-07-14
2,280
38,079
86,820,120

2021-07-13
2,255
95,466
215,275,830

2021-07-12
2,210
39,249
86,740,290

2021-07-09
2,200
40,984
90,164,800

2021-07-08
2,210
37,742
83,409,820

2021-07-07
2,210
76,023
168,010,830

2021-07-06
2,190
12,472
27,313,680

2021-07-05
2,190
43,131
94,456,890

2021-07-02
2,180
8,956
19,524,080

2021-07-01
2,175
6,977
15,174,975

2021-06-30
2,170
1,874
4,066,580

2021-06-29
2,170
21,184
45,969,280

2021-06-28
2,155
17,189
37,042,295

2021-06-25
2,195
31,853
69,917,335

2021-06-24
2,200
41,448
91,185,600

2021-06-23
2,155
15,204
32,764,620

2021-06-22
2,160
43,138
93,178,080

2021-06-21
2,185
30,466
66,568,210

1개월 가중평균종가
2,235

1주일 가중평균종가
2,306

최근일 종가
2,360

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,175
해당사항 없음

a. 기준주가

2,300
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(5.434%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
575,756

a. 자산가치

1,984
155,534

b. 수익가치

해당사항 없음
659,800

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,175
575,756

E. 합병비율

1
264.6861697

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은
1 : 5.2937234 입니다.

본 건 합병에서 특례규정을 적용하지 않고 일반규정에 따라 자산가치와 수익가치의 적용비율을 1:1.5로 적용시 본건 합병 본질가치와의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:5.0 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
575,756

합병비율
264.6861697

1:1.5 적용시
피합병법인 1주당 합병가액
458,094

합병비율
210.5946036

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
458,094
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
155,534
-

다. 수익가치
659,800
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
458,094
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

또한, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인율적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구분
특례규정 적용
일반규정 적용
일반규정 적용,
기준주가 할인율 미적용

합병법인의 합병가액
2,175원
2,175원
2,300원

피합병법인의 본질가치
575,756원
458,094원
458,094원

피합병법인의 자산가치
155,534원
155,534원
155,534원

피합병법인의 수익가치
659,800원
659,800원
659,800원

합병비율

264.6861697

210.5946036

199.1503457

합병시 발행되는 신주
27,140,125주
21,593,738주
20,420,278주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여

264.6861697
의 가중치를 적용하였습니다
.
특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해
117,662
원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
5,546,387주
가 더 많이 발행됩니다.
이는
일반규정에 비해
25.69%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.
또한, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액에 할인율(5.434%)을 미적용할 경우,
신주는

20,420,278주
가 발행되며, 금번 특례규정 적용한 금번 합병비율은 이와 비교시
6,719,847주
가 더 많이 발행됩니다. 이는
32.91%
더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다.

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 ㈜누보의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다.
이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이

16.09%
에서
19.42%
로 상승하게 되며, ㈜누보 주주의 지분율은

83.91%

에서
80.58%
로 하락하게 됩니다. 뿐만 아니라, 일반규정을 적용함과 동시에 합병법인의 합병가액 할인율을 미적용할 경우에는 합병비율이 더 낮아지게 됩니다. 이 경우, 기존 상 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주의 지분율이

20.31%
, ㈜누보 주주의 지분율은

79.69%
입니다.

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인율 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다.

양 사 주주 지분율
[특례규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용]
합병 후 지분율
[일반규정 적용, 합병가액 할인율 미적용 시]
합병 후 지분율

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
16.09%
19.42%
20.31%

㈜누보
83.91%
80.58%
79.69%

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 할인률 적용으로 인해 합병법인 주주의 경우 단순 산술적인 금액 기준으로 1주당 125원의 손실이 발생하게 되며, 발행주식총수 5,205,000주 기준으로는 총 650,625,000원의 손실이 발생하게 됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 01월 28일에 지급할 예정입니다. 단,
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. (주)누보

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)누보의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 01월 28일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[정관]

제60조(예치자금 등의 반환 등)

③ ⑥ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

이에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구 시 주식 매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,039원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2022년 01월 28일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치
자금은
10,195,439,081원이
고,

이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,039.09원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,039원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
236,891,419

적용이자율

- 2019년 10월 07일~2020년 04월 07일 : 1.59%

- 2020년 04월 07일~2020년 10월 07일 : 1.41%

- 2020년 10월 07일~2021년 04월 07일 : 1.21%
- 2021년 04월 04일~2021년 10월 07일 : 0.77%
- 2021년 10월 07일~2021년 10월 29일 : 0.97%
- 2021년 10월 30일~2022년 01월 27일 : 0.97%(E)

원천징수금액(C)
41,452,336
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
10,195,439,081
-

공모주식수
5,000,000주
-

주식매수예정가격
2,039원
원단위 미만 절사

주) 2021.10.30 ~ 2022.01.27에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2019년 10월 07일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 100억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 10월 04일로부터 36개월입니다. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다.

[특정금전자산신탁계약서]

특정금전자산신탁계약서 22조(특약)

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

갑 : 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 
을 : 주식회사 국민은행

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일(2021년 07월 20일)
전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자

종가(원)

거래량(주)

종가x거래량

2021-07-19
2,360
73,364
173,139,040

2021-07-16
2,345
60,331
141,476,195

2021-07-15
2,275
14,143
32,175,325

2021-07-14
2,280
38,079
86,820,120

2021-07-13
2,255
95,466
215,275,830

2021-07-12
2,210
39,249
86,740,290

2021-07-09
2,200
40,984
90,164,800

2021-07-08
2,210
37,742
83,409,820

2021-07-07
2,210
76,023
168,010,830

2021-07-06
2,190
12,472
27,313,680

2021-07-05
2,190
43,131
94,456,890

2021-07-02
2,180
8,956
19,524,080

2021-07-01
2,175
6,977
15,174,975

2021-06-30
2,170
1,874
4,066,580

2021-06-29
2,170
21,184
45,969,280

2021-06-28
2,155
17,189
37,042,295

2021-06-25
2,195
31,853
69,917,335

2021-06-24
2,200
41,448
91,185,600

2021-06-23
2,155
15,204
32,764,620

2021-06-22
2,160
43,138
93,178,080

2021-06-21
2,185
30,466
66,568,210

2021-06-18
2,170
27,795
60,315,150

2021-06-17
2,150
17,623
37,889,450

2021-06-16
2,145
3,077
6,600,165

2021-06-15
2,155
7,546
16,261,630

2021-06-14
2,140
38,916
83,280,240

2021-06-11
2,145
49,903
107,041,935

2021-06-10
2,145
68,648
147,249,960

2021-06-09
2,125
33,356
70,881,500

2021-06-08
2,125
72,276
153,586,500

2021-06-07
2,130
30,864
65,740,320

2021-06-04
2,145
29,208
62,651,160

2021-06-03
2,160
77,591
167,596,560

2021-06-02
2,160
111,888
241,678,080

2021-06-01
2,180
1,544,885
3,367,849,300

2021-05-31
2,345
337,708
791,925,260

2021-05-28
2,205
130,997
288,848,385

2021-05-27
2,200
33,247
73,143,400

2021-05-26
2,175
58,500
127,237,500

2021-05-25
2,140
6,724
14,389,360

2021-05-24
2,145
5155
11,057,475

2021-05-21
2,150
511
1,098,650

2021-05-20
2,145
5155
11,057,475

2021-05-19
부처님오신날

2개월 가중평균종가 (A)
2,187

1개월 가중평균종가 (B)
2,213

1주일 가중평균종가 (C)
2,288

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,229

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원이며
협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,229원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,229원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜누보의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)누보의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

㈜누보의 주식매수 예정가격은
575,756원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 01월 14일 예정)부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜누보]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 01월 14일 예정)부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)누보에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)누보에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 매수의 청구 방법

[대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 01월 14일 예정)부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜누보]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 01월 14일 예정)부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)누보에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)누보에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구 기간

[대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜누보]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)누보에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 01월 14일 ~ 2022년 02월 03일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

- 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 21층 (저동1가, 대신파이낸스센터)

- ㈜누보 : 경기도 수원시 권선구 서호로 89, 5-102(서둔동, 서울대농대창업지원센터)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 ㈜누보 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 공모전 주주(㈜대원 - 200,000주 / 지분율 3.84%, 대신증권㈜ - 5,000주 / 지분율 0.10%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주등간약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기 보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회 사 명

지 급 시 기 (예 정)

대신밸런스제7호기업인수목적 
주식회사

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 
지급할 예정(지급예정일 : 2022년 01월 28일)

㈜누보

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 
지급할 예정(지급예정일 : 2022년 01월 28일)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구 분

지 급 방 법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기 타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내 처분할 예정입니다.

(주)누보이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)누보의 자기주식이 되며 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1
.
과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) (주)누보

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) (주)누보

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

메리츠증권(주)
최대주주
보통주
242,833
4.67
242,833
0.75
242,833
0.72

주1)
2021년 9월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 대신증권, 에스티캐피탈, 마이퍼스트에셋이 보유하고 있는

전환사채(1,395백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,395,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:
264.6861697
으로 가정하
였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2021년 9월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김창균
최대주주
보통주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%

이경원
최대주주
보통주
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%

남기태
관계사
사내이사
보통주
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%

김태호
특수관계인
보통주
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%

김이현
특수관계인
보통주
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%

김덕용
특수관계인
보통주
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%

윤혜경
특수관계인
보통주
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%

합 계
77,130
75.22%
21,415,242
63.12%
21,415,242
60.51%

주1)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, (주)마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법
인의
합병비율 1 :
264.6861697
가정
하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 발기주주 중

(주)대원은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등의 보유의무가 있습니다.

(주)누보의 최대주주인 김창균, 이경원 공동대표이사는 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 추가상장일로부터 2년 6개월간 주식 등의 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 남기태 사내이사의 경우 1년의 매각의 제한됩니다.
또한, 최대주주의 특수관계인 김태호, 김덕용, 김이현, 윤혜경 주주와 최대주주 주식 취득자 소미라, 박민애, 백대정 주주와 및 우리사주조합 배정자 내 미등기임원의 경우 의무보호예수 대상자로 최대주주 등과 동일하게 추가상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다
.
합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다
.

[합병 전/후 (주)누보 및 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
합병 전
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)누보>

최대주주 등
김창균
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

이경원
37,775
36.84%
9,998,520
30.91%
9,998,520
29.63%
합병신주 상장일로부터 2년 6개월
최대주주

남기태
1,000
0.98%
264,686
0.82%
264,686
0.78%
합병신주 상장일로부터 1년
사내이사

김태호
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김이현
125
0.12%
33,085
0.10%
33,085
0.10%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

김덕용
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

윤혜경
165
0.16%
43,673
0.14%
43,673
0.13%
합병신주 상장일로부터 1년
특수관계인

최대주주 
주식취득자
소미라
45
0.04%
11,910
0.04%
11,910
0.04%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

박민애
25
0.02%
6,617
0.02%
6,617
0.02%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

백대정
400
0.39%
105,874
0.33%
105,874
0.31%
합병신주 상장일로부터 1년
타인

자발적
의무보유자

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,634,701
5.05%
1,634,701
4.84%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
3,035,950
9.39%
3,035,950
9.00%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
778,442
2.41%
778,442
2.31%
합병신주 상장일로부터 1개월
-

우리사주조합
미등기임원
131
0.13%
34,674
0.11%
34,674
0.10%

합병신주 상장일로부터 1년

5인

직원
1,819
1.77%
481,464
1.49%
481,464
1.43%
-
-

기타
소액주주
2,400
2.34%
635,243
1.96%
635,243
1.88%
-
-

소 계
102,537
100%
27,140,117
83.91%

27,140,117

80.43%
-
-

<대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사>

최대주주
메리츠증권(주)
242,833
4.67%
242,833
0.75%
242,833
0.72%
-
최대주주

발기주주
(주)대원
200,000
3.84%
200,000
0.62%
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
-

발기주주
대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000
0.02%
1,000,000
2.96%
합병신주 상장일로부터 1년
주4), 주5)

전환사채
보유자
에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

전환사채
보유자
(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000
0.59%
합병신주 상장일로부터 6개월
주4)

SPAC 공모주주
4,757,167
91.40%
4,757,167
14.71%
4,757,167
14.10%
-
-

소 계
5,205,000
100%
5,205,000
16.09%
6,600,000
19.56%
-
-

자기주식(단수주 매입) 주3)
8
0.00%
8
0.00%
-
-

합 계
32,345,125
100.00%
33,740,125
100.00%
-
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 :
264.6861697로 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를
대신증권(주) 995백만원, 에스티캐피탈(주) 200백만원, 마이퍼스트에셋자산운용 200백만원 보유하고 있습니다.
동 전환사채는대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환가능주식수는 1,395,000주입니다.

주5)
투자매매업자인 대신증권(주)이 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

주6)
위 자발적 의무보유자는 보유주식의 50% 물량에 대해서 의무보유 확약을 하였으며, 나머지 물량 50%는 합병신주상장일 직후 거래가 가능합니다. 의무보유 물량은 DTNI-AGRITECH 투자조합(3,088주), NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호(5,735주), DTNI-전남창조경제혁신펀드(1,471주) 입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,205,000
32,345,125

우선주
-
-

자본금
보통주
520,500,000
3,234,512,500

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), 마이퍼스트자산운용이 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

공동 대표이사
김창균
3년

공동 대표이사
이경원
3년

사외이사
김도순
3년

감사
박선도
3년

5. 사업 계획

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 합병완료 후 피합병법인인 (주)누보의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)누보의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)누보

서우회계법인
다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761
25,875,630,947
27,282,587,708
26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156
29,160,009,952
39,221,286,108
39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917
55,035,640,899
66,503,873,816
66,005,591,318

부채

유동부채

245,590
45,496,632,289
45,496,877,879
45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089
3,273,514,848
4,416,558,937
4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679
48,770,147,137
49,913,436,816
49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000
400,000,000
920,500,000
3,234,512,500

자본잉여금
9,525,480,000
-
9,525,480,000
7,211,467,500

기타포괄손익
341,666,844
1,210,494
342,877,338
342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)
5,864,283,268
5,801,579,662
5,303,297,164

자본총계

10,324,943,238
6,265,493,762
16,590,437,000
16,092,154,502

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
별도재무상태표 및 (주)누보의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)누보의 코스닥 시장 상장을 위해
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(합병법인)가 비상장법인인 (주)누보(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,205,000

주당가액(원) 주1)
2,175

소계(A) 주2)
11,320,875,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
10,249,579,334

기타 부대비용(C) 주3)
496,027,260

상장비용(A-B+C)
1,567,322,926

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2021년 07월 20일,
최종일(이사회 전일) 종가 :
2,360원

/ 2021년 07월 13일부터 2021년 07월 19일까지 1주일 가중평균 주가 :
2,306원
/
2021년 06월 21일부터 2021년 07월 19일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,235원이며,

최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인
2,300원을 기준으로
5.434% 할인한 2,175원으로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한

임시주주총회일(2022년 01월 14일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 01월 14일)
추정 상장비용

2,000원
659 백만원

2,175원

1,570
백만원

2,500원

3,261
백만원

3,000원

5,864
백만원

3,500원

8,466
백만원

4,000원

11,069
백만원

4,500원

13,671
백만원

5,000원

16,274
백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 10월 04일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

(주)국민은행

-

신탁 예정금액

10,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[
정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

참고로, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제 61 조 (차입 및 채무증권 발행 금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박규상
남
1965.01
대표이사
사내이사
비상근

경영총괄

89.02 연세대학교 경영학과

08.05 교보증권 법인영업부장

08.05~10.03 대신증권 법인영업이사

10.04~11.02 대신증권 홀세일영업본부장

11.03~13.12 대신증권 홀세일영업상무

14.01~18.03 대신증권 영업부 및

마이스터잠실 총괄 담당

-

-

-

2년 4개월
2022.07.24

윤종혁
남
1981.01
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

합병자문

05.02 서울시립대학교 경영학과

07.08~현재 대신증권 IPO2 본부장

-

-

-

2년 4개월
2022.07.24

고재철
남
1972.03
사외이사
사외이사
비상근

합병자문

99.02 전남대학교 경영대학 회계학과

01.09~05.08 삼일회계법인

05.09~현재 대주회계법인 전무이사
16.02~현재 양주역세권개발피에프브이(주)

-

-

-

2년 4개월
2022.07.24

서보민
남
1982.04
감사
감사
비상근

감사

08.02 연세대학교 경영학과

07.09 제42회 한국공인회계사 합격

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부

12.09~15.03 삼성증권 IB본부 과장

15.04~현재 회계법인 원지 이사

15.10~현재 경기도 빙상연맨 감사

18.08~현재 SK4호스팩 감사

-
-
-
2년 4개월
2022.07.24

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 임원이

타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며,
합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약,
LED 응용,

신소재ㆍ나노융합
, 2차 전지, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다.

현재 합병을 추진 중인 ㈜누보는 2007년 05월 23일 유기농업자재기업으로 설립되어 기능성 비료 및 농약 전문기업으로 도약해,
코팅 완효성비료
제품을 개발하여 현재까지 지속적으로 출시함으로서 단조로운 농자재 시장에 기술력을
바탕으로한 차별성 있는 제품을 공급하는 회사로 자리매김 하였습니다.
이에
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
정관 제62조 제1항 제10호에 기재된 산업군인 '
신소재ㆍ나노융합
'에 부합합니다.

이처럼
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는
설립의 목적에 준하는 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주가치 극대화를 달성 가능하며, (주)누보는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업가치제고와 더불어 기업 외형의 확장을 통한 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합된다고 판단됩니다.

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.
당사의 합병대상법인인 (주)누보는 외부평가기관보고서 상 합병가액 692.6억원으로,
신고서 제출일 현재

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(주)의 신탁금액 100억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약 · 의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재 · 나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 대신증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

대신증권(주)
인수수수료
150,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
200,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 150백만원, 200백만원 측정되었습니다.

주2)

2019년 09월 27일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제15조에 의거 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 대표주관회사 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사에게 인수대가로 총 300,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액
150,000천원은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 10월 05일)에 지급 하였으며,

나머지 50%에 해당하는 금액 150,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다.

(단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 150,000천원은 지급하지 아니합니다.)

주3)
증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액
(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
14,400,000
3,600,000
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 본점, (주)누보의 본점에 비치하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 및 (주)누보의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)누보의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 12월 14일) 현재 주주명부상 등재된 (주)누보의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)누보의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 01월 14일에 개최되는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 (주)누보의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사, (주)누보에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
설립일 : 2007년 05월 23일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능
합병등기예정일 : 2022.02.17
합병등기일이 속하는 
사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

다만, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에
의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정]

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과

관련된 비용 및 수수료 (주1)

700

회사의 운영과

관련된 비용 및 수수료 (주2)

300

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

300

합 계

1,300

(주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등

(주2) 급여(3년간 총 100백만원), 기장대리(3년간 총 20백만원), 기타 회계법인 감사수수
 료 및 IR비용(3년간 총 180백만원)

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 150백만원, 
 기업실사비용 50백만원

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.

회사의 법적, 상업적 명칭

당
사는 '대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.7 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.7 SPAC')라 표기합니다. 

나.

설립일자

및

존속기간

- 설립일자 : 2019년 07월 24일 
- 존속기간 : 최조 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전 화 번 호 : (02) 769-3635, (02)769-2162
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사
. 주요
사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2019년 10월 11일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2019년 07월 24일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 07월 24일
(주)대원
200,000
97.56
발기주주
공모 전

2019년 10월 14일
신한금융투자(주)
212,292
4.08
공모 후 지분율 변동
공모 후

2020년 12월 31일
메리츠증권(주)
242,833
4.67
-
-

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 7월 20일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 누보와 합병계약(당사와 주식회사 누보의 합병비율 1 : 310.5077874)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2021년 10월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

자본금 변동현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
2기
(2020년말)
1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,205,000
5,205,000
5,205,000

액면금액
100
100
100

자본금
520,500,000
520,500,000
520,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
520,500,000
520,500,000
520,500,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,205,000
-
5,205,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,205,000
-
5,205,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,205,000
-
5,205,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 24일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립일부터 증권신고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태 

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2019년 7월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있습니다. 당사는 합병대상으로 미래 성장 잠재력이 높고 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약 · 의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재 · 나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. 

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 I-Convergence 사례

(바) 그린카 

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain

(사) 스마트그리드 시장 

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. 

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(아) 지능형 로봇 

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이 

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain

(차) 물산업 

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

국내 물산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 

[세계 U-Health 시장 전망]

세계 U-Health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 U-Health산업의 SWOT 분석 및 Value Chain

(타) 게임산업 

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(파) E-Paper 

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장 

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약 · 의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재 · 나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의

공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차 

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(
다만,
당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한
, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

합병자문수수료

166

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

합 계

266

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 
주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.

아

.
합
병추진 운
영 비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. 

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다. 

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 3분기
(2021. 9. 30)
제 2(전)기
(2020. 12. 31)

감사인(감사의견)
-
서우회계법인(적정)

유동자산
1,387,502,753
1,406,956,761

비유동자산
10,061,276,156
10,061,276,156

자산총계
11,448,778,909
11,468,232,917

유동부채
243,720
245,590

비유동부채
1,198,955,855
1,143,044,089

부채 총계
1,199,199,575
1,143,289,679

자본금
520,500,000
520,500,000

자본잉여금
9,525,480,000
9,525,480,000

기타자본요소
341,666,844
341,666,844

이익잉여금(결손금)
(138,067,510)
(62,703,606)

자본 총계
10,249,579,334
10,324,943,238

영업수익
-
-

영업비용
62,872,720
37,043,755

영업이익(손실)
(62,872,720)
(37,043,755)

금융수익
43,420,582
82,916,009

금융비용
63,370,494
78,287,772

법인세비용차감전순이익(손실)
(82,822,632)
(32,415,518)

법인세비용(수익)
(7,458,728)
(11,040,339)

당기순이익(손실)
(75,363,904)
(21,375,179)

기본주당손실
(14)
(4)

희석주당손실
(14)
(4)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3(당)기 3분기 2021년 09월 30일 현재

제 2(전)기 2020년 12월 31일 현재

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 3분기
제 2(전)기

자 산

유동자산

1,387,502,753

1,406,956,761

현금및현금성자산(주석4,5,6)
333,265,339

373,601,434

단기금융상품(주석4,5,8)
1,000,000,000

1,000,000,000

미수수익(주석4,5)
52,058,114

22,788,977

당기법인세자산
2,179,300

10,566,350

비유동자산

10,061,276,156

10,061,276,156

장기금융상품(주석4,5,7,9)
10,061,276,156

10,061,276,156

자 산 총 계

11,448,778,909

11,468,232,917

부 채

유동부채

243,720

245,590

미지급금(주석4,5)
165,000

165,000

예수금
78,720

80,590

비유동부채

1,198,955,855

1,143,044,089

전환사채(주석4,5,10,17)
1,129,212,577

1,065,842,083

이연법인세부채(주석14)
69,743,278

77,202,006

부 채 총 계

1,199,199,575

1,143,289,679

자 본

자본금

520,500,000

520,500,000

보통주자본금(주석11)
520,500,000

520,500,000

자본잉여금

9,525,480,000

9,525,480,000

주식발행초과금(주석11)
9,525,480,000

9,525,480,000

기타자본요소

341,666,844

341,666,844

전환권대가
341,666,844

341,666,844

결손금

(138,067,510)

(62,703,606)

미처리결손금
(138,067,510)

(62,703,606)

자 본 총 계

10,249,579,334

10,324,943,238

부 채 및 자 본 총 계

11,448,778,909

11,468,232,917

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 2(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 3 기 3분기
제 2 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

영업비용

41,828,900

62,872,720

8,825,070

28,352,885

판매비와관리비(주석12)
41,828,900

62,872,720

8,825,070

28,352,885

영업이익(손실)

(41,828,900)

(62,872,720)

(8,825,070)

(28,352,885)

금융수익(주석5,13)

12,507,299

43,420,582

48,503,410

80,582,251

금융비용(주석5,13,17)

21,123,498

63,370,494

19,571,943

58,715,829

법인세비용차감전순이익(손실)

(50,445,099)

(82,822,632)

20,106,397

(6,486,463)

법인세비용(수익)(주석14)

(1,108,355)

(7,458,728)

(2,566,453)

(6,277,515)

당기순이익(손실)

(49,336,744)

(75,363,904)

22,672,850

(208,948)

기타포괄손익

총포괄이익(손실)

(49,336,744)

(75,363,904)

22,672,850

(208,948)

주당손익(주석15)

기본주당이익(손실)

(9)

(14)

4

0

희석주당이익(손실)

(9)

(14)

4

0

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 3(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 2(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성
합 계

2020.01.01
520,500,000
9,525,480,000
341,666,844
(41,328,427)
10,346,318,417

총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(208,948)
(208,948)

2020.09.30 (전분기말)
520,500,000
9,525,480,000
341,666,844
(41,537,375)
10,346,109,469

2021.01.01 (기초자본)
520,500,000
9,525,480,000
341,666,844
(62,703,606)
10,324,943,238

총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(75,363,904)
(75,363,904)

2021.09.30 (당분기말)
520,500,000
9,525,480,000
341,666,844
(138,067,510)
10,249,579,334

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 2(전)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 3(당)기 3분기
제 2(전)기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(40,336,095)

(28,382,715)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(40,336,095)

(28,638,515)

당기순이익(손실)
(75,363,904)

(208,948)

비현금항목의 조정(주석16)
12,491,184

(28,143,937)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석16)
(1,870)

(285,630)

법인세의 환급
8,387,050

(11,099,810)

이자의 수취
14,151,445

11,355,610

투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

투자활동으로 인한 현금유입
-

-

투자활동으로 인한 현금유출
-

-

재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

재무활동으로 인한 현금유입
-

-

재무활동으로 인한 현금유출
-

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(40,336,095)

(28,382,715)

기초의 현금및현금성자산

373,601,434

410,089,114

분기말의 현금및현금성자산

333,265,339

381,706,399

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 분기 2021년 09월 30일 현재

제 2(전)기 분기 2020년 09월 30일 현재

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 24일에 설립되었으며, 2019년 10월 11일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2021년 9월 30일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

메리츠증권(주)
242,833주
4.67%

(주)대원
200,000주
3.84%

대신증권(주)
5,000주
0.10%

기타
4,757,167주
91.39%

합 계
5,205,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기재무제표는 중간보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1

)
제ㆍ개정된 기준서 및 해석서
의 적용

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인
등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

①
기업회계기준서
제1103호
'사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

②

기업회계기준서 제
1016호 '유형
자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

③
기업회계기준서 제1
037호 '충당부채
, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

④
한국채택국제
회계기준 연차개선
2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

⑤
기업회계기준서
제1001호 '재무제표
표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.

⑥ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 
기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
333,265,339
373,601,434

단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000

미수수익
52,058,114
22,788,977

장기금융상품
10,061,276,156
10,061,276,156

합 계
11,446,599,609
11,457,666,567

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
165,000
-
-
-

전환사채
-
-
1,395,000,000
-

합 계
165,000
-
1,395,000,000
-

② 전기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
165,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
1,395,000,000

합 계
165,000
-
-
1,395,000,000

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
333,265,339
373,601,434

단기금융상품
1,000,000,000
1,000,000,000

미수수익
52,058,114
22,788,977

장기금융상품
10,061,276,156
10,061,276,156

합 계
11,446,599,609
11,457,666,567

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채

미지급금
165,000

165,000

전환사채
1,129,212,577

1,065,842,083

합 계
1,129,377,577

1,066,007,083

(3) 보고기간 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
43,420,582
(63,370,494)
(19,949,912)

② 전분기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
80,582,251
(58,715,829)
21,866,422

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말

기업자유예금
국민은행
333,265,339
373,601,434

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

장기금융상품(주석 9)
10,061,276,156
10,061,276,156

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을
(주)국
민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금융기관
만기일
당분기말
전기말

정기예금
(주)국민은행
2022-03-18
1,000,000,000
1,000,000,000

9. 장기금융상품

보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

공모자금신탁
(주)국민은행
2022-10-07
10,061,276,156
10,061,276,156

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,395,000,000
1,395,000,000

사채할인발행차금
(830,639)
(1,028,684)

전환권조정
(264,956,784)
(328,129,233)

합 계
1,129,212,577
1,065,842,083

(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,395,000,000원

발행일
2019년 7월 30일
만기일
2024년 7월 30일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 
주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 8월 30일부터 2024년 7월 29일까지

인수인
대신증권 주식회사 1,395,000,000원

11. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행주식수
5,205,000 주
5,205,000 주

주당액면가액
100
100

자본금
520,500,000
520,500,000

(2) 보고기간 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

12. 판매비와관리비

보고기간의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,800,000
14,400,000
4,800,000
14,400,000

복리후생비
229,500
678,250
225,670
645,490

통신비
-
297,040
-
243,570

교육훈련비
-
1,380,500
-
440,000

지급수수료
36,799,400
45,126,930
3,799,400
11,633,825

광고선전비
-
990,000
-
990,000

합 계
41,828,900
62,872,720
8,825,070
28,352,885

13. 금융수익과 금융비용

보고기간의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
12,507,299
43,420,582
48,503,410
80,582,251

금융비용

이자비용
21,123,498
63,370,494
19,571,943
58,715,829

14. 법인세비용

보고기간 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
-
1,590,076

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(7,458,728)
(7,867,591)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-

법인세비용(수익)
(7,458,728)
(6,277,515)

15. 주당이익
 
(1) 기본주당순이익

(단위: 원)

구 분
당분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(49,336,744)
(75,363,904)
22,672,850
(208,948)

가중평균유통보통주식수
5,205,000
5,205,000
5,205,000
5,205,000

기본주당순이익(손실)
(9)
(14)
4
0

(2) 희석주당순이익

당분기말 및 전분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순손실과 동일합니다.

16. 현금흐름표에 따른 주석사항

보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

비현금항목의 조정:

이자비용
63,370,494
58,715,829

이자수익
(43,420,582)
(80,582,251)

법인세수익
(7,458,728)
(6,277,515)

소 계
12,491,184
(28,143,937)

순운전자본의 변동:

선급금의 감소(증가)
-
(420,000)

미지급금의 증가(감소)
-
137,000

예수금의 증가(감소)
(1,870)
(2,630)

소 계
(1,870)
(285,630)

17. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
대신증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래
① 당분기

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
이자비용

기타특수관계자
대신증권(주)
63,370,494

② 전분기

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
이자비용

기타특수관계자
대신증권(주)

58,715,829

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
대신증권(주)
1,129,212,577
1,065,842,083

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 보고기간 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
14,400,000
14,400,000

18. 우발채무와 약정사항 

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원 또는 총 공모금액의 3.0% 중 큰 금액으로 하며, 총 인수수수료 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급하여야 하며 나머지 50%는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다.

19. 합병계약의 체결

당사는 2021년 7월 20일자 이사회 결의에 의해 주식회사 누보와 1 : 310.5077874의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 용

합병방법
코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 주식회사 누보를 흡수합병

합병비율
1 : 310.5077874

합병신주의 종류와 수
보통주 31,838,536주

합병상대회사
회사명
주식회사 누보

주요사업
비료 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매

최근 사업연도
재무내용(원)
자산총계
55,035,640,899
자본금
400,000,000

부채총계
48,770,147,137
매출액
45,666,703,329

자본총계
6,265,493,762
당기순이익
549,963,827

- 외부감사 여부
기관명
다산회계법인
감사의견
적정

주요 합병일정
합병 계약일
2021년 07월 20일

주주확정 기준일
2021년 11월 29일

주주총회 예정일자
2021년 12월 30일

합병기일
2022년 02월 04일

종료보고 총회일
2022년 02월 04일

합병등기 예정일자
2022년 02월 07일

신주권 교부 예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 02월 22일

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-75
-21
-41

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.07.24
-
보통주
205,000
100
1,000

설립자본금
주)

2019.10.04
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
공모

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

(주)대원
200,000
97.56%

발기인

대신증권(주)
5,000
2.44%

합 계
205,000
100.00%

-

나. 상환 전환사채 발행현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
1회차
2019년 07월 30일
2024년 07월 30일
1,395,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 
만기 직전일(2024.07.29)까지
100
1,000
1,395,000,000
1,395,000
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
1,395,000,000
1,395,000
-

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 07월 30일

만 기 일 자
2024년 07월 30일

권 면 총 액

1,395,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 08월 30일부터 2024년 07월 29일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.95억원(71.32%), 에스티캐피탈(주) : 2억원(14.34%), 
(주)마이퍼스트에셋자산운용 : 2억원(14.34%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 1,395,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.07.29)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), 
 (주)마이퍼스트에셋자산운용

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주), 에스티캐피탈(주), (주)마이퍼스트에셋자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) 

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

대신밸런스제7호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 07월 30일
1,395,000
0.00%
-
2024년 07월 30일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,395,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,395,000
-
-
-
-

합계
-
-
-
1,395,000
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1회차
2019년 10월 04일
100% 국민은행 신탁
10,000,000,000
100% 국민은행 신탁
10,000,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
서우회계법인
-
-
-

제2기(전기)
서우회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
서우회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
-
-
-

제2기(전기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
66
1,100만원
66

제1기(전전기)
서우회계법인
외부감사
750만원
66
750만원
66

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 

(4) 사외이사 현황 

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

고재철

(72.03.22)

99.02 전남대학교 경영대학 회계학과

01.09~05.08 삼일회계법인

05.09~현재 대주회계법인 전무이사
16.02~현재 양주역세권개발피에프브이(주)

이해관계 없음

결격요건 없음

당사의 사외이사 고재철은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

고재철

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

고재철(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

11
2021.12.06
- 합병변경계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

서보민

08.02 연세대학교 경영학과

07.09 제42회 한국공인회계사 합격

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부

12.09~15.03 삼성증권 IB본부 과장

15.04~현재 회계법인 원지 이사

15.10~현재 에스케이제3호스팩 감사

15.10~현재 경기도 빙상연맨 감사

16.09~19.01 대신밸런스제3호스팩 감사

18.08~현재 SK4호스팩 감사

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

서보민

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.07.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2019.07.26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

3

2019.07.30

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

4
2019.08.27
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2021.07.20
- 합병계약 체결의 건
가결
-

10
2021.11.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

11
2021.12.06
- 합병변경계약 체결의 건
가결
-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원 조직 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

[증권신고서 제출일 현재]

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제3기(20년도) 
정기주총
-

나. 의결권 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,205,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,205,000
-

-
-
-

주) 당사의 공모전주주(발기인인 대원, 대신증권 및 에스티캐피탈, 마이퍼스트에셋)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

메리츠증권(주)
최대주주
보통주
0
0
242,833
4.67
-

계
보통주
0
0
242,833
4.67
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황
- 회사명 : 메리츠증권(주)
- 대표자 : 최희문
- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Three IFC, 메리츠종금증권
- 업종 : 증권 중개업

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
-
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
47.06

-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
메리츠증권(주)

자산총계
29,734,067

부채총계
25,749,743

자본총계
3,984,325

매출액
11,467,823

영업이익
722,913

당기순이익
595,698

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)메리츠금융지주
6,866
김용범
0.03
-
-
조정호
72.17

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)메리츠금융지주

자산총계
1,594,304

부채총계
395,860

자본총계
1,198,444

매출액
150,484

영업이익
130,403

당기순이익
124,561

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 07월 24일
(주)대원
200,000
97.56
발기주주
공모 전

2019년 10월 14일
신한금융투자(주)
212,292
4.08
공모 후 지분율 변동
공모 후

2020년 12월 31일
메리츠증권(주)
242,833
4.67
-
-

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
759
776
97.81
2,950,919
5,205,000
43.31
-

5. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

국민은행

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

한국경제신문

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

국민은행

공고게재신문

한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월
2021년 9월

주가
최 고
2,170
2,145
2,125
2,160
2,370
2,680
-
-
3,955

최 저
2,065
2,065
2,070
2,080
2,105
2,110
-
-
2,350

평 균
2,112
2,106
2,102
2,120
2,162
2,158
-
-
2,967

거래량
일 최고
15,302
14,423
34,579
20,005
337,708
1,544,885
-
-
7,870,221

일 최저
736
184
427
0
511
1,874
-
-
214,083

평 균
7,996
5,495
7,910
4,481
34,387
105,270
-
-
1,758,610

7. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의
비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 
1. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주주간 계약서 
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박규상
남
1965.01
대표이사
사내이사
비상근

경영총괄

89.02 연세대학교 경영학과

08.05 교보증권 법인영업부장

08.05~10.03 대신증권 법인영업이사

10.04~11.02 대신증권 홀세일영업본부장

11.03~13.12 대신증권 홀세일영업상무

14.01~18.03 대신증권 영업부 및

마이스터잠실 총괄 담당

-

-

-

2년4개월
2022.07.24

윤종혁
남
1981.01
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

합병자문

05.02 서울시립대학교 경영학과

07.08~현재 대신증권 IPO2 본부장

-

-

-

2년4개월
2022.07.24

고재철
남
1972.03
사외이사
사외이사
비상근

합병자문

99.02 전남대학교 경영대학 회계학과

01.09~05.08 삼일회계법인

05.09~현재 대주회계법인 전무이사
16.02~현재 양주역세권개발피에프브이(주)

-

-

-

2년4개월
2022.07.24

서보민
남
1982.04
감사
감사
비상근

감사

08.02 연세대학교 경영학과

07.09 제42회 한국공인회계사 합격

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부

12.09~15.03 삼성증권 IB본부 과장

15.04~현재 회계법인 원지 이사

15.10~현재 경기도 빙상연맨 감사

18.08~현재 SK4호스팩 감사

-
-
-
2년4개월
2022.07.24

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

박규상

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

윤종혁

- 19년 대신스팩5호와 지니틱스 합병
- 18년 애경산업, 아주아이비투자 IPO
- 16년 동양파일, 오션브릿지 IPO
- 15년 싸이맥스 IPO

고재철

- 19년 오켈케이 매각자문

- 12년 삼원산업사 매각자문

- 10년 해피니스CC인수 DD자문

- 07년 OPM (멕시코) M&A DD 및 자문

- 06년 ㈜프로셀 상장사 투자유치 자문용역

- 06년 ㈜호원 등 다수 합병 및 분할 용역

- 05년 송정신일신협 등 신형중앙회 청산용역

- 05년 부국철강 제주도 여미지식물원 수자문

서보민

- 17년 유안타제1호스팩 합병 회계자문

- 16년 대신밸런스제1호스팩 합병 회계자문

- 16년 이강에류(주) 합병 회계자문

- 15년 셀잇 인수 회계자문

- 15년 탱그램디자인연구소 인수 회계자문

- 15년 카닥 인수 회계자문

- 15년 밸류포션 인수 회계자문

- 15년 하시스 인수 회계자문

- 15년 바우드 인수 회계자문

- 15년 셸피쉬 인수 회계자문

- 15년 미래에셋생명보험 IPO자문

- 15년 로지시스 IPO자문

- 14년 슈피켄코리아 IPO 자문

- 14년 BGF리테일 IPO 자문

다.
임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른1영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유
현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

박규상

-

-

-

-

-

-

-

-

윤종혁

대신증권(주)

증권 중개업

본부장

IPO,지배구조개선

07.08~현재

-

-

-

고재철

대주회계법인

공인회계사업

전무

감사 및 회계자문

05.09~현재

-

-

-

양주역세권개발
피에프브이(주)
양주역세권 개발사업
감사
감사
16.02~현재
-
-
-

서보민

회계법인 원지

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

14.03~현재

50주(0.1%)

-
-

경기도빙상연맹

감사

감사

감사

14.10~현재

-

-

SK4호스팩

감사

감사

감사

18.08~현재

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충 

당사의 임원은 대표이사 박규상을 제외하고, 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 박규상 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
2년4개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2년4개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,600,000
2,400,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
3,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,800,000
1,800,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,800,000
1,800,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁하였습니다.

`

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2020년 12월 기준

자기자본 20,774억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 100억원 완료시 대신증권(주) 8.62%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역 
 (단위 : 주, %)

주주명

보통주

전환가능주식수

합계

비고

주식수

비율

주식수

비율

주식수

비율

㈜대원

200,000

97.56

-

-

200,000

12.50

발기인,최대주주

대신증권(주)

5,000

2.44

995,000

71.32

1,000,000

62.50

발기인,투자매매업자

에스티캐피탈(주)

-

-

200,000

14.34

200,000

12.50

발기인, 전문투자자

(주)마이퍼스트에셋자산운용

-

-

200,000

14.34

200,000

12.50

발기인, 전문투자자

합 계

205,000

100.00

1,395,000

100.00

1,600,000

100.00

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(박규상, 윤종혁, 고재철, 서보민) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

주8) 발기인인 지분증권 투자매매업자의 발행총액의 5% 이상소유여부
대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원 : 주식 5백만원 + 전환사채 995백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,600백만원 : 공모전 주식 205백만원 + 전환사채 1,395백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 8.62%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.
2020년
12
월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원 : 주식 5백만원 + 전환사채 995백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,600백만원 : 공모전 주식 205백만원 + 전환사채 1,395백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 8.62%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토 의견

-

비 고

나. 합병 등의 사후 정보

당사는 2021년 7월 20일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 누보와 합병계약(당사와 주식회사 누보의 합병비율 1 : 310.5077874)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 승인통지를 받았습니다.

자세한 내용은 2021년 10월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
205,000
2019년 08월 01일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안
(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 
합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 
전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 
합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한
코스닥시장
상장규정
5,205,000

기명식 전환사채
1,395,000
2019년 08월 01일
-
상동
(전환사채 액면가 1,395,000,000원 )
상동
5,205,000

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원)

상호

설립일

주요사업

최근사업연도말
자산총액

지배관계
근거

주요종속회사
여부

(주)비즈아그로
2018.07.12
도소매,제조,국내영업(경남지역)
1,029,411

지분율 100.00%

-

Nousbo USA Inc.
2018.07.26
도소매,미국 및 해외 거래처확보
360,925

지분율 100.00%

-

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
2017.02.10
도소매,중국영업 및 거래처확보
377,695

지분율 100.00%

-

주1) 최근사업연도 말 자산총액은 2020년말 자산총액입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구분

자회사

사유

신규연결

-

-

연결제외

-

-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 누보" 이며 영문으로는 "NOUSBO CO., LTD"라 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2007년 5월 23일에 "주식회사 누보"로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분

내 용

본사 주소

경기도 수원시 권선구 서호로89 5동 102호
(서둔동, 서울대학교 농생명과학 창업지원센터)

전화 번호

031-295-6189

홈페이지주소

www.nousbo.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

(1) 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인서캡처_2021

(2) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당합니다.

벤처기업확인서캡처_2021

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용

당사는 비료, 유기농업자재 연구개발 및 제조, 판매를 주력사업으로 영위하고 있는 회사로서, 크게 국내 비료, 유기농업자재 사업과 골프장 조경사업, 해외 농식품/농자재 수출사업으로 나누어집니다.
사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 피합병법인의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

비 고

1. 비료의 제조

2. 비료의 도.소매

3. 에너지 개발

4. 농약 판매업

5. 통신판매업

6. 농약 제조업

7. 잔디 관리업

8. 잔디 생산업

9. 잔디 판매업

10. 일반 방제업

11. 조경사업

12. 종묘업

13. 종자업

14. 기타 도급업

15. 각호에 관련된 수출입업

16. 각 호에 관련된 부대사업 일체

17. 부동산 임대업

18. 화훼 도소매업

회사가 영위하고 있는 사업

19. 비철금속의 도.소매

20. 컨설팅

21. 해외 자원개발

회사가 영위하고 있지 않은 사업

주 1) 증권신고서 제출일 현재 상기 목적사업 중 19번~21번은 영위하고 있지 않습니다.

당사의 종속회사가 수행하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

종속 회사

목적 내용

비 고

(주)비즈아그로
비료제조업, 비료 도,소매업, 
비료 수출입업, 농약판매업, 
잔디판매업, 국내영업(경남지역)

Nousbo USA Inc.
비료 도,소매,미국 및 해외 거래처확보

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
비료 도,소매,중국영업 및 거래처확보

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등
여부

특례상장 등
적용법규

-

-

-

-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 경기도 수원시 권선구 서호로 89, 5동102호(서둔동, 서울대학교 농생명과학 창업지원센터)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

일자

내용

비고

2007. 05. 23

경기도 용인시 모현면 매산리 372

-

2009. 08. 21

경기도 수원시 권선구 서둔동 103-2 서울대학교농생명과학창업지원센터 4동 201호

-

2011. 10. 31.

경기도 수원시 권선구 서호로 89, 4-201 (서둔동,서울대학교농생명과학창업지원센터)

-

2020. 06. 01.

경기도 수원시 권선구 서호로 89, 5-102 (서둔동,서울대학교농생명과학창업지원센터)

-

나. 경영진의 중요한 변동
당사의 공시대상 기간 중 경영진 중요 변동내역은 다음과 같습니다.

일자

변경 전

변경 후

비고

대표이사
사외이사
감사

대표이사

사외이사

감사

2007.05.23

-

김창균

이경원

-

김윤호
설립 취임

2010.03.23

김창균

이경원

-
김윤호

-
김윤호
중임

2013.03.23

김창균

이경원

-
김윤호

김창균

이경원

-

김윤호
중임

2016.03.30

김창균

이경원

-
김윤호

김창균

이경원

-

김윤호
중임

2019.03.30

김창균

이경원

-
김윤호

김창균

이경원

-
김윤호
중임

2020.11.27

김창균

이경원

-
김윤호

김창균

이경원

김도순
박선도
김윤호 감사 사임
박선도 감사 취임
김도순 사외이사 취임

다. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

발생년월

내용

2007. 05

주식회사 누보 법인 설립

2008. 04

기술개발실 설치

2008. 08

전국9개 도 판매지역본부 체계 확립

2008. 11

생산본부 신설 및 가동

2008. 12

농촌 진흥청 과제 참여

2009. 01

연구개발 전담부서 인증(한국산업기술지흥협회)

2009. 08

본사이전(서울대 창업지원센타)

2009. 09

NOUSBO 상표권등록

2009. 11

벤처기업 인증(기술보증기금)

2009. 11

지식경제부 과제 참여

2009. 12

농약판매업 등록

2009. 12

질소질 구아노와 팜회를 주성분으로 하는 친환경 유기질비료 특허등록

2010. 01

농협 계통계약 체결

2010. 03

기업부설연구소 인증

2010. 08

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)인증

2011. 09

담수작물 재배용 발포성 엔케이 비료 조성물 특허등록

2011. 09

규산염을 포함하는 담수작물 재배용 발포성 정제형 비료조성물 특허등록

2011. 10

통신판매업신고

2011. 10

양산공장 매입

2011. 11

양산공장 공장등록

2012. 05

비료수출(일본,태국,베트남,파키스탄)

2013. 02.

억세종자의 펠렛코팅 처리방법 특허등록

2013. 07

ISO 9001, 14001인증

2013. 10

농약제조업등록

2013. 10

유망중소기업인증(경기도시자)

2013. 10

시설재배 관주전용 친환경 액비 제조방법 특허 등록

2014. 02

시설재배 관주전용 친환경 기능성 액비 제조방법 특허 등록

2014. 07

수면부상제를 이용한 수면부상성 담수작물 재배용 발포성 규산질 비료 조성물 특허등록

2015. 06

고성장기업 지정(중소기업청장)

2015. 06

수출유망중소기업지정(경기지방중소기업청장)

2015. 11

'참편한912' 유기농업자재 인증취득

2015. 11

'엔구아노' 유기농업자재 인증 취득

2015. 12

건설업등록(조경식재공사업)

2015. 11

경기지방중소기업청장 표창

2017. 01

비료시험연구기관지정(농촌진흥청)

2017. 02

중국 상해법인 설립

2018. 03

상환전환우선주(RCPS)발행

2018. 04

울산공장 매입

2018. 09

미주법인 설립

2018. 11

'참편한유기농' 유기농업자재 인증취득

2018. 11

울산공장 공장등록

2018. 12

최고일자리기업 선정(신용보증기금)

2019. 01

'신품종 잔디 품종보호권'계약(경기도농업기술원)

2019. 03

모범납세자기업선정(기획재정부장관표창)

2019. 03

김창균,이경원대표이사중임, 김윤호감사중임

2019. 08

대한민국 일자리 으뜸기업 대통령 표창

2019. 11

㈜누보 원주지점 등록

2019. 12

벤처창업진흥유공표장(중기부장관)

2019. 12

㈜누보 광주지점 등록,㈜누보 세종지점 등록

2020. 01

청년친화강소기업선정(고용노동부장관)

2020. 02

축각분(우각)혼합 유기질비료 및 제조방법에 대한 계약 체결(경기도농업기술원)

2020. 06

도시농업 생활원예브랜드 'Dr Joe'런칭

2020. 11

김윤호감사 사임

2020. 11

박선도감사 취임, 김도순사외이사 취임

2020. 12

양산공장 울산공장으로 이전

2020. 12

용출제어형 피복비료 및 그 제조방법 특허등록

2021.06
우선주 보통주 전환

2021.07
우리사주 조합 설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(단위 : 주, 원

종류

구분

당분기말

14기

(2020년말)

13기

(2019년말)

보통주

발행주식총수

102,537
80,000
80,000

액면금액

5,000
5,000
5,000

자본금

512,685,000
400,000,000
400,000,000

우선주

발행주식총수

-
17,500
17,500

액면금액

-
5,000
5,000

자본금

-
87,500,000
87,500,000

기타

발행주식총수

-
-
-

액면금액

-
-
-

자본금

-
-
-

합 계

자본금

512,685,000
487,500,000
487,500,000

주) 상환전환우선주 17,500주는 2021.06.30일자로 전량 보통주로 전환되었습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

10,000,000

10,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

102,537

17,500

120,337

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

17,500

17,500

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타(보통주 전환)

-

17,500

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

102,537

-

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

102,537

-

102,537

-

주) 상환전환우선주 17,500주는 2021.06.30일자로 전량 보통주로 전환되었습니다. 

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 07월 01일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 2022년 01월 14일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.31
제14기 정기주주총회
- 목적 추가
목적 내 화훼도소매업 추가

2021.07.01
제15기 임시주주총회

- 신주인수권
- 명의개서대리인
-
주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

-
사채발행에 관한 준용규정

-
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

신주인수권 주주외 배정 가능자에 우리사주조합원 추가, 전자증권법에 따른 전자증권제도 도입 반영, 코스닥상장법인 표준정관의 권고사항 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

"사업의 내용"의 이해를 돕기 위해 아래와 같이 용어집을 기재합니다.

용어

내용

복합비료

질소, 인산, 칼리 중 2가지 이상을 함유한 비료를 복합비료라고 합니다.

비료공정규격

비료관리법에 의거하여 정부에서 제정 및 관리하는 규격으로서, 비료의 종류별로 함유해야 할 주성분의 최소량(%), 함유할 수 있는 유해성분의 최대량(%) 및 기타 필요사항 등이 정의된 규격입니다.

1종복합비료

인산암모늄, 황인산암모늄, 염화칼륨, 황산칼륨, 요소, 황산암모늄, 염화암모늄등 화학비료를 원료로 하여 비료 3요소 중 2가지 이상의 비료성분을 화학적 과정에 의하여 제조한 비료.

2종복합비료

화학비료를 기계적으로 배합하여 만든 것으로 무기질 질소비료(황산암모늄, 요소, 인산암모늄, 황질산암모늄, 염화암모늄, 질산암모늄, 암모니아수, 석회질소, 질산석회, 질산암모늄석회), 무기질 인산비료(과인산석회, 중과인산석회, 용성인비, 토마스인비), 무기질 칼리비료(황산칼륨, 염화칼륨) 및 제1종 복합비료 중 2종 이상을 배합하여 만든 비료.

3종복합비료

2종 복합비료의 원료비료에 유기물을 첨가하여 배합한 것.

4종복합비료

질소, 수용성 인산, 수용성 칼리 중 2종 이상과 미량요소를 첨가하여 만든 액비로 액제, 수용제, 수화제로 구분됩니다.

미량요소

복합비료

망간, 아연, 구리, 몰리브덴, 철, 붕소의 6원소를 비료 방면에서 미량 원소 또는 미량 요소라고 부르며, 그들 중 1종류 혹은 2종류 이상을 포함하는 비료를 미량 요소 비료라고 합니다.

유기농업

화학비료, 유기합성 농약, 생장조정제, 제초제, 가축사료 첨가제 등 일체의 합성화학 물질을 사용하지 않거나 줄이고 유기물과 자연광석, 미생물 등 자연적인 자재만을 사용하는 농업입니다.

의약외품

의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로, 사람ㆍ동물의 질병 치료나 예방에 쓰이는 섬유ㆍ고무 제품, 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않으며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것, 감염병을 막기 위한 살균ㆍ살충제 등이 포함됩니다.

완효성비료

비료의 효과가 황산암모늄처럼 빠르게 나타나는 속효성 비료에 대비되는 용어로서, 그 효과가 천천히 나타나는 비료를 말한다.

단비

비료의 3요소인 질소, 인산, 칼륨 모두를 함유한 복합비료에 대응하는 것으로, 이들 중 한 가지만을 가지고 있는 단일성분의 화학비료를 말합니다.

복비

2개 이상의 비료성분이 함유되도록 화학적 제조과정을 거쳐 제조된 화학비료, 복합비료를 말합니다.

엽면시비

작물은 뿌리에서 뿐만 아니라 엽면에서도 비료성분을 흡수할 수 있으므로, 필요할 경우비료를 용액(溶液)의 상태로 잎에 뿌려주는 것을 엽면시비라고 하며, 엽면시비는 토양시비보다 비료성분의 흡수가 빠르고, 토양시비가 곤란한 때에도 시비할 수 있습니다.

GAP

현실적 조건하에서 효과적이고 신뢰할 수 있는 농업생산 과정에서 위해물질의 체계적인 관리를 통해 농산물의 안전성 확보를 위한 농산물 품질관리 시스템입니다.

PLS

허용물질목록관리제도 : 식품에 잔류된 농약을 평생동안 먹어도 이상이 없는 수준으로 관리하기 7위해 국내 잔류허용기준이 설정된(등록된) 농약 이외에는 불검출 수준(0.01mg/kg 이하)으로 관리하는 제도입니다.

무기질비료

비료를 원료에 의해서 분류했을 때, 비료 성분을 무기화합물의 형태로 함유하고 있는 화학비료로 과인산석회 ·황산암모늄 ·염화칼륨 등의 화학비료를 말한다. 화학비료 중 요소와 석회질소를 제외하면 대부분이 무기질 비료입니다.

유기질비료

비료성분이 유기화합물의 형태로 함유되어 있는 비료.동식물성에서 유래된 유기질 비료는 3요소 외에 석회·고토·규산 등을 함유하고, 유기물이 주성분이어서 토양의 입단화(粒團化)를 조장하여 통기 및 보수성을 좋게 하며 염기치환용량을 증가시켜 보비력(保肥力)을 향상시킵니다.

생조제

(생장조절제)

체내의 일정 장소에서 생성되어 반드시 작용부위로 이동하는 성질을 가지며 극미량으로써 식물의 생장과 발육을 조절하는 물질을 식물호르몬이라고 한다. 그리고 이와 같은식물호르몬과 같거나 유사한 생리작용을 하는 호르몬성의 약제를 생장조절제라고 한다. 식물이나 미생물 등에서 직접 추출하는 것도 있으나 대개 인공적으로 합성된 것이 많으며 농업에 실용적으로 이용되고 있는 조절제로서 NAA, 24-D, 지베렐린, 에세폰, CCC, MH 등이 있습니다.

식물생리

활성제

식물체내 각 기관별 물질대사, 호흡, 생장 따위의 생리현상을 활성화 시켜주는 물질로 만든 제제입니다.

생리장해

외부의 어떤 물리적, 이화학적인 장해에 의하여 식물체에 나타나는 비정상적 생리현상을 말합니다..

이화학

물리학 및 화학을 아울러 이르는 말입니다.

입상

낟알이나 알갱이의 모양을 뜻합니다.

계면활성제

표면활성제라고도 하며, 계면활성제는 액체의 표면에 흡착되어 계면의 활성을 크게 하고 성질을 현저하게 변화시키는 물질이다. 특히 표면장력을 떨어뜨리고 세정력, 분산력, 유화력, 가용력, 살균력 등이 뛰어나 가정용 세제를 시작으로 각종 공업에 널리 사용되고 있습니다.

원예

수도를 제외한 주로 과수, 채소, 화훼를 생산하여 유통시키는 농업의 일부분임. 일반적으로 쌀, 맥류 등의 농작물보다 집약적인 생산기술의 적용이 필요하며 또한 생산물은 신선한 상태로 취급해야 되는 특유의 유통기술 및 가공 기술을 필요로하는 측면도 있습니다.

수도

논에 물을 대어 심는 벼. 물논에서 재배되는 벼를 뜻합니다.

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 회사가 영위하고 있는 사업

당사는 비료, 유기농업자재 연구개발 및 제조, 판매를 주력사업으로 영위하고 있는 회사로서, 크게 국내 비료, 유기농업자재 사업과 골프장 조경사업, 해외 농식품, 농자재 수출 사업으로 나누어집니다.

당사가 주력으로 영위하는 비료산업의 가치사슬은 아래와 같이 설명될 수 있습니다. 시장조사를 통해 시장이 필요로 하는 제품을 기획하는 단계에서 시작하여, 제품연구 및 개발, 원자재 수급 확보의 과정을 거칩니다. 이후 제품을 비료 관리감독 기관에 등록한 뒤 시장에 마케팅 후 공급하는 일련의 제조업과 동일한 과정을 거칩니다.

[비료 산업 Value Chain]

당사는 농업용 비료 사업외에 사업다각화를 위해 2008년 골프장 조경사업에 진출하였고, 골프장에 적합한 전용 비료 및 농약을 개발하여 국내 약 350여개의 골프장에 공급하고 있습니다.

(나) 회사의 설립배경

당사는 서울대학교 농학석사 출신의 김창균 대표이사와 샌프란시스코 주립대학 생물학 전공의 이경원 대표이사가 농자재 원료 수입 및 유통 사업을 진행하던 중 한정적인 제품 위주의 농자재 시장에서 새로운 제품에 대한 요구 및 농민의 니즈(Needs)를 충족시키고자 2007년 5월 23일에 ‘주식회사 누보’라는 이름의 회사를 설립하게 되었습니다.

(다) 회사설립 후 성장과정

회사 설립 후 초기에는 유기농업자재 위주의 사업을 진행하였고, 농자재 원료 수입 경험을바탕으로 유기농업자재 시장에서 차별성 있는 다양한 용도의 제품을 개발하여 총판영업체계를 통해 시장에 유통하였습니다.

2008년부터는 사업 다각화를 위해 골프장 사업에 진출하였으며, 특히 2009년에는 당사유기농업자재를 사용하여 재배한 유기농 녹차의 수출을 시작하게 되어 사업 영역을 더욱 확장해 나가게 되었습니다.

이후 2009년 8월 서울대 창업지원센터로 본사를 이전하여 2011년 4월 발포성 정제형비료 개발 및 특허등록, 2015년 8월 생력형 유기질비료 개발을 통해 비료 사업 기반을 구축하는 계기가 되었습니다.

2016년 무기질 비료사업에 진출하기 위해 국내 유통구조를 총판체계에서 회사의 직접 유통 체계로 개선하여 해당 유통구조에 맞는 제품 및 기술개발을 통해 본격적으로 국내/외 비료 사업을 추진하였습니다.

2017년에는 비료 이용효율을 증진시킬 수 있는 기능성 물질인 NPS(Nousbo Plant

Synergist)를 개발하였고, 이를 활용한 기능성 완효성 비료 제품을 출시, 2018년에는 CRF 기술개발 및 생산설비 구축을 통해 이를 활용한 코팅 완효성비료 제품을 현재까지 지속적으로 출시함으로서 단조로운 농자재 시장에 기술력을 바탕으로한 차별성 있는 제품을 공급하는 회사로 자리매김 하였습니다.

(2) 제품 설명 

(가) 제품 개요

당사는 농업부문, 골프장 조경부문, 가정원예부문 유기농업자재(병해관리용, 충해관리용, 토양개량 및 작물생육 등) 제품군 브랜드를 보유하고 있으며, 주요제품은 아래와 같습니다.

[농업부문 주요 제품]

제품

제품 설명

비고

[밭편한 올코팅]

1회 시비만으로 지속적 비료 용출로 사용량 및 노동력 감소 효과

100% 코팅비료 사용, 안전한 사용 가능

비료 사용량이 적어 시설재배 시 염류장해 예방 가능

비료 사용량을 약 70% 줄임으로서 온실가스 발생이나 하천수의 비점오염을 줄여주는 환경 친화형 비료

-

[일석4조]

천연 황산, 칼리, 고토, 칼슘 성분을 한번에 공급

100% 수용성이면서 천천히 영양분을 후기까지 영양분 공급

서서히 녹아나와 적은 양으로도 작물에 효율적 공급

pH가 중성이며, 염류가 낮아 안심하고 사용

-

[논편한 원타임]

(주)누보의 기능성 물질인 NPS가 함유된 제품

측조시비나 토양 혼화 시비하여 기존에 3회 시비를 1회 시비로 절감시키는 생력화 제품

NPS가 함유되어 이앙 시 발생하는 이식후 장해를 경감시킬 수 있음

-

[참편한912]

고함량 질소를 함유하여 사용량을 기존 제품 대비 1/2로 절감한 혼합유기질 자재

완숙된 원료로 암모니아 가스 발생이 적어 사용에 안전함

동물에 독성을 가진 피마자박이 들어 있지 않아 안전함

초기생육 뿐 아니라 후기생육까지 양분 공급 가능

입상형태로 되어 있어 동력살포기 사용 가능

-

[논에퐁에코]

논둑에서 처리하는 신개념 발포확산성 제품

도열병 방제 및 병해관리용 자재 등록 제품

기존 300kg/10a 사용량을 단 1kg/10a로 절감한 제품

벼의 등숙율을 높이고 미질 향상에 도움을 줌

무인헬기 및 동력살포기 사용 가능

비료살포기 사용시 넓은 면적에 살포 가능

-

[골프장 조경 부문 주요 제품]

제품

제품 설명

비고

[멀티플레이]

[멀티플레이]

MU(메틸렌요소)를 함유하여 1회 살포로 2~3개월간 효과 지속

다량, 미량요소 함유로 잔디의 색상과 품질향상

완효성과 속효성 성분이 적절하게 함유되어 건정한 생육유도

균일한 입상 제품으로 사용이 편리함

-

[매끄니 정제]

잡초의 경엽과 뿌리를 통하여 동시에 흡수 이행되어 우수한 살초 작용

발포성 정제형태로 되어 있어 분진 없이 편리하게 사용

일년생 광엽 잡초에 탁월한 효과 발휘

한지형 및 난지형 잔디에 모두 안전하게 사용

-

[스트레스 헌터]

NPS(Nousbo Plant Synergist)와 삼투압조절제를 함유하여 하고현상(여름철에 고온으로 인해 북방형목초가 생육장해를 일으키는 현상), 건조해, 냉해 및 염해 등 불량환경에 대한 저항성 향상

NPS 함유로 잔디 뿌리 발육 및 양분 흡수능력 향상에 도움

-

[가정용 원예부문 주요 제품]

제품

제품 설명

비고

[이지코트]

계량이 필요없는 가정용 고품질 완효성 코팅비료

모든 가정용 화분 식물과 작물에 최적화된 완벽한

영양성분 구성

한번 사용으로 6개월간 지속적인 효과

-

[벅스킬]

100% 천연성분인 유킬립투스 추출물 사용으로 인체에 무해

스프레이 형태로 희석없이 직접 분무하여 사용이 편리

고추, 상추, 오이, 토마토 등 다양한 작물에 사용

-

[유기질 비료]

높은 질소 성분을 함유한 유기질비료

고품질의 질소질구아노 함유

모든 식물에 밑거름 및 웃거름으로 사용 가능

피마자박이 함유 되어 있지 않아 동물에 안전하다.

-

(나) 제품 주요 핵심 기술

당사의 주요 핵심 기술은 첫번째로 비료 성분의 용출기간을 조절할 수 있는 코팅비료 제조기술, 두 번째로는 발포에 의해 비료성분을 확산시키는 발포확산성 비료 제조기술, 세 번째로는 비료의 이용효율을 증대시키고 작물의 뿌리생육을 증가시키는 기능성 물질의 제조기술을 들 수 있습니다.

① 코팅비료 제조기술 및 이를 활용한 완효성 비료 제조 기술 

코팅비료는 비료 원료를 폴리머로 코팅함으로서 비료성분의 용출을 원하는 기간으로 조절하여 여러번 시비하는 기존 관행 시비법 대비 시비횟수와 시비량을 절감시킬 수 있는 비료입니다.

또한 이렇게 제조된 여러 용출기간의 코팅비료를 대상 작물에 맞게 조합하고 적합한 시비법을 적용함으로서 작물별 시비량 절감효과, 노동력 절감효과를 극대화 시킬 수 있습니다.

이러한 기술을 적용하여 2019년에는 시비량 절감효과가 관행시비 대비 70% 이상 절감되는 원예용 완효성비료를 개발하였으며 이는 전세계 최고 수준의 시비량 절감효과를 가진 제품입니다.

지속적으로 이와 같은 코팅기술을 활용하여, 벼 농사에 사용하는 올코팅, S-Coat, 원타임 골드, 파종상 NK와 같은 차별화 제품을 출시하고 있습니다. 

코팅 비료

[코팅비료]

시비량 절감 효과 및 파구처리 시비 방법

[시비량 절감 효과 및 파구처리 시비 방법]

② 발포 확산성 비료 제조 기술 및 다양한 제형 제조기술 

발포 확산성 비료는 전세계에서 최초로 개발한 비료로 물에 넣으면 비료의 성분이 발포에 의해 확산이 되어 논둑에서 던지기만 하면 알아서 비료 성분이 논 안에 골고루 처리되는 비료입니다.

또한 발포 확산성 비료를 사용 용도에 맞춰 정제형, 펠렛형, 분말형 등 다양한 제형으로 제조할 수 있는 기술을 보유하고 있으며 농업, 골프장, 가정원예 등 다양한 분야에서 사용방법에 따라 편리하게 사용할 수 있습니다.

이러한 발포 확산성 비료 제조기술을 적용하여 사용량이 2,000~3,000kg/ha인 기존 규산질비료를 단 10kg/ha으로 절감할 수 있는 규산질 비료를 개발하였고 편리성과 효과를 입증받아 국내에서 유일하게 수용성 규산으로 비료 공정규격에 등재되었습니다. 

[발포 확산성 비료]

발포 확산성 비료

[사용량 절감 효과 및 다양한 제형 개발[

사용량 절감 효과 및 다양한 제형 개발

③ 기능성 물질 NPS 제조 기술 및 이를 활용한 완효성 비료 제조 기술

당사가 2016년도에 자체 개발한 NPS (Nousbo Plant Synergist)는 비료 이용효율 향상, 뿌리 생육 증가 등의 기능을 가진 기능성 물질입니다.

이 NPS를 기존 비료 원료에 첨가하여 비료의 효과가 오래 지속되는 완효성 비료를 제조할 수 있으며 이렇게 제조한 완효성 비료는 기존 완효성비료 사용량 60kg/10a를 40kg/10a로 약 33% 절감할 수 있고 측조 시비, 토양혼화 등이 가능하여 농가에서 편리하게 사용할 수 있습니다. 이로 인해 농가에서는 시비 노동력 절감 및 비용 절감의 효과가 있습니다.

■ NPS(Nousbo Plant Synergist) : 자체 개발 3가지 기능성 물질 조합

(식물대사 활성물질 + 생분해성 고분자 아미노산 + 유기산)

NPS(Nousbo Plant Synergist)효과

· 뿌리 생장 촉진, 양분 흡수 증가

· 토양 내 CEC를 증대시켜 비료 용탈 감소

· 작물의 면역력 증대, 스트레스 내성 강화

· 환경 적응성 증대

· 작물의 기초 대사 활성 증대

NPS 효과

노동력 절감 효과

노동력 절감 효과

(다) 경기변동과의 관계

비료산업은 농산물을 필요로 하는 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 크게 영향을 받지 않을 뿐만아니라 현재 Covid-19 상황하에서도 크게 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있습니다. 다만 당해 기후에 따른 농사 현황에 따라 수급상황에 영향을 받고 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어지며, 농업환경의 변동에 주요한 영향을 받습니다.

(라) 계절적 요인

비료산업은 계절제품으로 계절에 따른 수요변동이 크며 성수기(봄, 여름)인 3월에서 8월까지 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등의 운전자금의 압박을 받는 경우가 많습니다. 이러한 산업의 특성을 고려하여 당사에서는 주요 제품의 수출 품목화를 통해 하반기 생산물량을 확대하고 골프장, 가정원예 시장에 진입함으로서 제품 생산, 판매가 일시에 집중되는 경향을 경감시키려고 하고 있습니다.

(마) 제품 등 라이프사이클 

비료 제품의 라이프사이클은 농약과 달리 원료의 변화가 없어 일정한 기준은 없습니다. 따라서 비료 제품은 비용 대비 효과가 우수할 경우 라이프사이클이 정해지지 않는 경향이 있습니다. 그 예로써 21-17-17(비료의 종류) 제품의 경우는 1970년대 출시되어 현재까지 사업화되고 있습니다. 반면에 시장 상황에 맞지 않는 비료 및 유기농업자재의 경우 다수의 업체와 많은 제품이 경쟁하고 있기 때문에 제품 출시 후 바로 폐지되는 경우도 빈번하게 발생합니다.

2000년대 들어 농촌 노동력의 고령화로 인해 일반 복합비료에서 노동력을 절감시킬 수 있는 기능성을 가진 완효성 비료로 시장 전환이 이루어지고 있습니다.

나. 시장 현황 

(1) 시장의 특성

(가) 청구회사의 주요 목표시장

당사의 주요 목표 시장은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다

첫 번째로는 국내 농업 시장이고 두 번째는 골프장 시장, 세 번째는 해외 비료, 녹차 시장입니다.

국내 농업시장은 무기질비료 시장, 유기질비료 시장, 유기농업자재 시장으로 구분할 수 있으며 당사에서는 3개의 시장을 모두 목표로 하고 있습니다.

골프장 분야는 농자재, 용역, 조경 시장을 목표로 하고 있으며 이를 통합하는 골프장 Management 사업으로 진출할 계획을 가지고 있습니다.

해외 비료 시장은 국내 농업시장과 마찬가지로 무기질비료 시장, 유기질비료 시장, 유기농업자재 시장을 목표로 하고 있으며 추가 가정원예 시장도 목표로 하고 있습니다.

해외 녹차 시장은 잎녹차 시장, 말차 시장을 목표로 하고 있으며 잎녹차는 전통적인 녹차시장으로 말차는 식음료 시장을 목표로 하여 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 주요 목표시장은 아래와 같습니다.

사업부

목표시장 및 품목

차별성

국내

영업

1) CRF기술을 적용한 비료

(1) 올코팅, S-Coat, 파종상NK 등:수도작 대농 시장 진출

생력화

(2) 밭편한올코팅: 하우스 염류경감 효과로 시설하우스 작물 대상확대

시비 절감 및 염류 장해 경감

2) 기능성 물질을 활용한 비료

(1) 원타임 : 수도용 소농 대상으로 확대

생력화(1회시비)

(2) 납작이 : 밭작물 전문 웃거름으로 확대

비료 흘러내림 적음

3) 처방 기술을 활용한 비료

(1) 논에퐁 : 잎집마름병 방제 농자재로 등록 하여 수도 시장 확대

비료 시비의 간편

(2) 드론 NK(천하 NK) : 수도작 대농 대상으로 시장 확대

(3) 하이스피드 : 시설하우스나 노지에서 직접 처리제로 사용 확대

4) 유기농자재와유기농비료

(1) 참편한 시리즈 : 유기농 대상

고성품 함량(경쟁사 대비 2배)

(2) 트리플 : 유기농 대농 대상

측조시비 가능한 입상

(3) 유기 NK : 유기농 대상

국내 최초의 웃거름 유기 농자재

해외

사업부

1) CRF기술을 통한 잔디, 오일팜, 열대 과일, 미국 옥수수, 일본벼

(1) 오일팜 CRF 비료 : 말레이지아, 인도네시아

고팅 기술 차별성 및 가격 경쟁력

(2) 파인애플 잔용 CRF 비료 중남미 진출

파인애플에 맞춤 CRF비료로 시비 횟수 절감

(3) 파종상 CRF 비료 : 중국 벼, 일본 진출

모판 처리 웃거름으로 생력화

(4) Micro CRF : 북미 잔디 밭 시장 진출

잔디에 맞는 Mono Type의 소입자 비료

(5) 밭편한 올코팅 곡물류 : 미국 Corn Belt

시비량을 줄이고, 시비횟수 50% 절감

(6) 밭편한 올코팅 과채류용 : 동남아 토마토, 감자, 고추 등으로 확대

시비 횟수 절감 및 비료 비용 감소

2) 기능성 물질 추가를 통한 동남아 벼, 중남미 옥수수, 일본 벼.

(1) 원타임 : 동남아 수도 재배국가

작물별맞춤비료로시비량절감

및시비횟수절감

(2) 원타임+골드요소 : 멕시코 옥수수 재배 답

(3) 사탕수수 전용비료(원타임+Ultra Silica) : 동남아 사탕 수수

3) 특수 제형 제품을 통한 열대 과일 및 밭작물

(1) 논에퐁 에코 : 동남아 수도지역 및 중남미 과수

과수의 내병성 증대

(2) 드론 NK : 중국 고품질 수도 시장 및 일본 수도 시장

드론 살포로 생력화 가능

(3) Dr. Joe : 북미 및 유럽, 일본의 가정원예 시장

소포장 정제 및 버블특수제형 제품

4) 원료 고급화 유기농자재를 통한 멕시코 유기 농작물에 진출

(1) 참편한 : 경쟁사 대비 고농도 차별화로 멕시코, 베트남, 스리랑카 유기농 접근

미국 OMRI 등록 차별성

5) 녹차 : 당사 유기 녹차의 차별성을 통한 시장 확대

(1) 현 유럽의 잎녹차와 북미 가루녹차 수출중

유기농 녹차

(2) 중동시장진출 : 할랄인증을 활용하여 무슬림 차 문화 진출

할랄인증 및 유기농 녹차

(3) 중남미시장진출 : 한류문화를 기반으로 유기농 차별화를 통한시장진출

골프장

사업부

1) 농자재 사업 : 차별화 제품을 통한 골프장 및 운동장, 공원 등 직접 판매

잔디재배력을기반으로컨설팅통한대상시장확대

2) 용역 사업 : 당사 컨설팅 기술을 통한 잔디 및 골프장 용역사업 확대

3) 조경 사업 : 당사 용역사업 및 농자애 사업과 연계하여 골프장, 공원, 운동장 등

2010년부터 2018년까지 8년간 골프장 수와 면적은 각각 연간 3.7%와 4.0%의 증가 추세였으며, 삼정KPMG는 ‘2021 국내골프장 산업 동향’에서 2020년 566개(18홀 환산 기준)이던 국내 골프장 수는 2025년에 619개까지 증가하는 것으로 전망하였고 이런 추세에 맞추어 국내 골프장 농약, 비료 시장규모도 증가 예상됩니다.

[전국 골프장 농약 사용량 조사 결과]

구분

골프장 수

골프장
 면적
 (천 ha)

농약 사용 실태

사용면적 (천 ha)

성분 사용량 (톤 )

사용량
(kg/ha)

등록
 품목수

2018

528

49.2

29.3

170.1

5.8

292

2017

526

48.3

29.0

153.7

5.3

293

2016

522

47.6

28.8

171.9

6.0

264

2015

507

46.9

28.5

155.3

5.5

261

2014

503

46.4

28.2

159.3

5.6

250

2013

482

44.1

26.9

148.0

5.5

259

2012

448

40.3

24.7

125.8

5.1

232

2011

421

37.9

23.7

118.6

5.0

218

2010

396

35.9

22.5

115.8

5.2

229

CAGR 
[10~18 년]

4.2%

4.6%

3.8%

5.6%

1.7%

3.5%

(출처 : 2018년 전국 골프장 농약 사용량 및 잔류량 조사결과(환경부)) 

2009년부터는 당사의 유기농업자재를 사용하여 재배한 유기농 녹차를 해외로 수출하게 되었으며, 현재 미국, 유럽 등 10개국에 수출하고 있습니다.

2019년도의 TMR의 녹차 전망에 의하면 2018년도 8,771천톤의 물량이 2026년엔 13,373천톤으로 증가하는 것으로 예상하여 녹차시장 규모는 매년 약 5.4% 정도 증가할 것으로 예상됩니다. 

[세계 지역별 차 시장 전망]

세계 지역별 차 시장 전망

(출처 : TMR 2019)

(나) 산업의 연혁

우리나라 비료산업의 연혁 및 성장과정을 보명 다음과 같습니다.
 국내 비료는 1962~1987년까지는 농가 경영비 부담 완화 목적으로 국가가 보조 사업을 추진하였으며, 1988년부터는 비료 판매 자유화를 하였으나 비료 가격 현실화의 어려움으로 1991~2005년까지는 비료 산업 보호를 차원에서 비료 판매가격 차손보전제도를 실시하였습니다.

이후 화학비료 절감 및 친환경 농업 육성 정책과 연계되어 비료 차손보전제도가 폐지되고 일부 판매가격을 보조해 주다가 2010년부터 적정시비를 유도하기 위해 맞춤형 비료 도입 및 맞춤형 비료 지원사업이 2012년까지 일몰제로 추진되었습니다.

[비료산업 발달 단계]

연도

정부 정책

세부내용

비고

62 ~ 87

정부 보조사업으로 농협에서 비료 공급

농협 구입가격보다 낮은 가격으로 농가 판매

정부보전 : 1조 249억원

농가경영비 부담완화

88 ~ 90

비료 판매 자유화

정부 보조를 중단하고, 농협에서 공급 전담

비료가격 현실화

91 ~ 05.6

비료 판매가격 차손보전

농협 비료판매가격 일부 보조

- 차손보정 : 1조 643억원

90.8 걸프사태로 원자재가격 폭등 지원

05. 07. 01

‘차손보전제도폐지’

비료가격 현실화

정부 친환경농업 육성정책 등과 연계

무기질비료사용 감축 유도

99년 유기질비료 보고

08. 06 ~ 09

‘비료 판매가격 일부 보조

비료 판매가격 정부 일부 보조

08년 : 804억원

09년 :2,360억원

세계 수요 증가로 원자재가격 폭등 지원

10 ~ 12

맞춤형비료 도입 및 판매가격 한시적 보고

시군 토양검정 실시 및 양분수지 등 고려 31비종 공급

10년 : 731억 지원

11년 : 366억 지원

12년 : 200억 지원

* 보조합계 : 25,353억원

비료 적정시비 유도

비료공급 가격 인하

(출처 : 비료연감, 2020)

(다) 수요변동 요인

국내 비료 총소비량은 지난 10년간 연평균 0.21% 증가하였으며, 비료에 대한 수요는 경지면적과 면적당 사용량에 의해 결정됩니다. 국내 농경지의 경우 2010년 1,715천ha에서 2019년 1,581천ha로 7.81% 감소하였으며, 경지면적 10a당 소비량은 2010년 23.2kg에서 2019년 26.2kg으로 12.93% 증가하였습니다. 경지면적 감소의 주된 요인은 개발에 따른 농지 전용과 유휴지의 증가 때문인 것으로 분석되며, 면적당 소비량의 증가 요인은 농업 노동력의 감소가 그 원인으로 분석됩니다.

[국내 비료 총소비량(2010년~2019년)] (단위 : 천 톤)

국내 비료 총 소비량

구분

10년

11년

12년

13년

14년

15년

16년

17년

18년

19년

계

423

447

472

459

453

439

450

442

434

432

질소

235

255

267

259

257

243

246

244

241

242

인산

86

87

91

89

89

88

92

87

87

86

칼리

103

105

114

110

108

108

112

111

106

105

[국내 농경지면적(2010년~2019년)] 
 (단위 : 천 ha)

구분

10년

11년

12년

13년

14년

15년

16년

17년

18년

19년

계

1,715

1,698

1,730

1,711

1,691

1,679

1,644

1,621

1,596

1,581

논

984

960

966

964

934

908

896

865

844

830

밭

731

738

764

747

757

771

748

756

751

751

국내 농경지 면적

[경지면적 10a당 소비량(2010년~2019년)] (단위 : kg)

경지면적 10a당 소비량

연도

10년

11년

12년

13년

14년

15년

16년

17년

18년

19년

계

23.2

24.9

26.7

26.2

25.8

26.1

26.8

27.0

26.2

26.2

질소

12.9

14.2

15.1

14.8

14.6

14.4

14.6

14.9

14.6

14.7

인산

4.7

4.9

5.1

5.1

5.0

5.3

5.5

5.3

5.2

5.2

칼리

5.6

5.8

6.5

6.3

6.2

6.4

6.7

6.8

6.4

6.3

(라) 산업의 특성

비료란 식물에 영양을 주거나 식물의 성장을 돕기 위해 토지와 식물에 베풀어지는 물질을 의미합니다. 특히, 작물생장에 꼭 필요한 질소, 인산, 칼리를 비료의 3요소라고 하며, 비료의 3요소 중 한 성분으로 제조한 비료를 단일비료(단비), 두 가지 이상의 성분으로 제조한 비료를 복합비료(복비)라고 합니다.

복합비료 산업의 생태계는 원재료인 인광석, 요소, 암모니아, 황산, 인산가리, 질산가리 등을 생산하는 화학산업을 후방산업으로 하며, 과수나 작물에 비료를 소비하는 농가, 원예조합 및 중간 판매자인 농협 및 농자재 시판상 등을 전방산업으로 합니다.

따라서 후방 산업은 주로 원재료인 원광석이나 화석원료가 나오는 국가에서 발전되었으며, 전방 산업은 원재료가 나오지 않는 국가에서 발전되고 이들의 차별성은 CRF기술, 처방 개발, 기능성 물질 개발의 3가지 측면으로 발전되었습니다.

복합비료는 쌀, 과일 등 소비자에게 직접 판매되는 농산물과 관련이 높은 산업입니다.
화학비료의 생산은 대규모 자본투자가 필요한 생산설비가 필수적인 장치산업으로, 고도의 기술축적 및 대규모 설비투자가 필요합니다. 따라서 현재 비료 원료 대부분은 수입에 의존하나 원료가의 차이는 크지 않기 때문에 처방, CRF 기술, 기능성 물질 개발을 통해 생력화, 비료 사용량 절감 등의 기술 차별화가 사업의 중요한 경쟁요소가 되었습니다.

원자재의 대부분을 수입에 의존하는 비료산업은 원자재의 가격, 환율 그리고 중간판매 구조에 의해 큰 영향을 받습니다. 1988년 이전까지 비료의 구입과 판매가격을 정부가 개입하였으나, 1988년 비료판매자율화를 실시하여 비료의 구입과 판매가격을 시장에 맡겼으나, 오랜 관행으로 아직도 농협에 의한 시장지배가 절대적이고, 농협에 의한 저가입찰제도에 의한 구매가 광범위하여 실질적인 자율판매는 이뤄지지 못하고 있습니다.

현재도 농자재 유통구조는 크게 농협 또는 시판상(종묘사, 농약사, 비료대리점)을 거쳐 판매됩니다. 농협은 계통구매 및 보통구매의 방식으로 비료를 중간 구매하여 농가에 판매하므로, 비료업체는 농협과의 단가협상 및 구매량 확정에 따라 사업성이 좌우되는 특징이 있습니다. 

[농자재 산업의 밸류 체인]

(마) 관련법령 및 정부의 규제 등

당사는 비료관리법에 의하여 생산·등록·판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관 또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.
 당사가 제조하는 비료사업 관련하여 허가내용은 아래와 같습니다.

구분

관련법규 및 법령

인허가 증명서

비고

환경

대기환경보전법

대기 배출시설 설치 허가증

물환경보전법

폐수 배출시설 설치 신고증명서

화학물질관리법

유해화학물질 영업(사용법)신규허가

유해화학물질 취급시설 설치검사

결과신고서

장외영향평가서

[대기 배출시설 설치 허가증]

대기 배출시설 설치 허가증

[폐수 배출시설 설치 신고증명서]

폐수 배출시설 설치 신고증명서

[유해화학물질 영업(사용법) 신규허가]

유해화학물질 영업(사용법) 신규허가

[유해화학물질 취급시설 설치검사결과신고서]

유해화학물질 취급시설 설치검사결과신고서

[장외영향평가서]

장외영향평가서

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 비료 시장

① 세계 시장 규모

2015년 한국농촌경제연구원의 조사에 따르면, 2015년 기준 세계 비료시장 규모는 1,530억 달러이며, 연평균 3% 정도의 안정적인 시장 성장이 이루어지고 있습니다. 2014년 기준 전 세계 비료소비량은 약 1억 8,467만 톤으로 추산되며 대륙별 비중은 아시아 57%, 아메리카 25%, 유럽 12%, 아프리카 3%, 오세아니아 3% 순입니다.

[전 세계 지역별 비료 소비량]

(단위: 천 톤)

구 분

질소

인산

가리

합계

세계

110,904

41,875

31,890

184,669

아프리카

3,940

1,510

629

6,079

북아프리카

1,797

613

149

2,559

사하라사막 이남 아프리카

2,143

897

480

3,520

아메리카

22,303

11,822

11,538

45,663

북아메리카

14,216

4,948

4,811

23,975

라틴아메리카 &카리브해 지역

8,087

6,874

6,727

21,688

아시아

67,560

23,397

15,213

106,170

서아시아

2,857

1,015

258

4,130

남아시아

21,305

7,590

2,858

31,753

동아시아

43,398

14,792

12,097

70,287

유럽

15,200

3,752

4,120

23,072

중유럽

2,963

749

656

4,368

서유럽

8,315

1,894

2,211

12,420

동유럽 &중앙아시아

3,922

1,109

1,253

6,284

오세아니아

1,901

1,395

390

3,686

(출처: World fertlizer trends and outlook to 2019(FAO))

비료 소비량의 증가는 농작물 생산량 및 가격과 관련이 있습니다. 최근 전 세계적인 가뭄 및 홍수 등 이상기후의 영향으로 주요 곡물 생산지역에서 농작물 생산량이 감소한 바 있습니다. 하지만 이러한 기후 변화는 식용작물의 가격상승으로 이어져 농작물의 증산을 목적으로 한 비료 수요 증가의 원인이 되기도 합니다. 한편 선진국의 바이오연료 수요 증가로 인한 유지작물(유채, 해바라기 등)의 재배면적 증가 또한 전 세계비료 수요를 증가시키는 요인으로 파악되고 있습니다. 
 

[전 세계 지역별 비료 소비전망]

(단위 : 백만톤)

출처 : ATKearney 중국 리포트

당사가 주로 영위하는 화학비료에 한정하여 시장규모를 살펴보면 2016년 기준 세계 화학비료 시장의 규모는 금액기준으로 약 580억 달러에 달한 것으로 파악됩니다. 이후 2020년까지 연평균 1.9%의 속도로 성장하여 그 규모가 620억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 세계 최대의 지역 시장은 중국이며, 2020년을 기준으로 중국이 세계 비료 수요의 30%를 차지할 것으로 예상됩니다.

② 국내 시장 규모

국내 비료 시장의 규모는 전체 1.63조원(2015년 현재, 농촌경제연구원)이며 이중 무기질비료가 약 7,200억원, 유기질과 기타 비료가 약 9,100억원 수준입니다.

무기질비료의 경우 상위 3개 기업의 시장 점유율이 75%가 넘고 있으며 특히 농협의 자회사인 남해화학의 비중이 금액 기준 35%를 넘고 있습니다.

회사별 비료시장 점유.jpg
회사별 비료시장 점유

국내 무기질비료 출하량은 매년 1.2% 감소 추세이며, 2019년 1,031천톤으로 2013년 대비 17.4% 감소하였고, 요소와 기타 단비는 약 0.8% 증가하는 추세입니다.

복합비료의 경우 매년 1.6% 감소하고 있으나 완효성비료, 21복합, 원예용 비료는 각각 20.4%, 11.3%, 11.5%씩 증가하고 있으며, 특히, 완효성 비료 시장 성장세가 높게 나타나고 있습니다. 

[연도별 무기질비료 농업용 출하 실적]

(단위 : 실중량 천톤)

구분

‘10

‘11

‘13

‘15

‘17

‘18

‘19

CAGR

[10~19년]

출하량 합계

1,140

1,127

1,213

1,184

1,105

1,054

1,031

-1.2%

출하량

단비 합계

174

208

224

225

182

185

185

0.8%

단비

요소

145

176

191

193

154

162

155

0.8%

기타

29

32

33

32

28

23

30

0.4%

복비

966

919

989

959

923

869

846

-1.6%

복비

21복비

70

97

134

168

191

195

165

11.3%

원예용

176

168

308

340

416

400

421

11.5%

맞춤형

550

485

392

283

229

185

151

-14.9%

완효성

17

27

51

55

51

61

75

20.4%

웃거름

153

142

104

113

36

28

34

-17.1%

(출처 : 한국비료협회, 2020)

현재 국내 유기질비료 및 퇴비 시장은 화학비료 보조금 중단 및 친환경농산물에 대한 소비자들의 폭발적인 수요증가에 힘입어 화학비료 회사들의 대거 유기질비료 시장 진출과 함께 각 지역 지방 자치단체의 친환경 농업자재에 대한 보조 사업량의 증가와 관련하여 지방의 중소 업체들이 큰 폭으로 증가하였으나 최근 정부의 품질강화와 규제 등으로 인한 신규업체 증가 추이는 감소되었습니다.

유기질비료의 사용은 농촌의 생산환경 변화에 따른 필수적 농법으로 인식되고 있습니다. 정부의 친환경농업 육성의지와 함께 유기질비료에 대한 보조 방침이 유기질비료 전량에 대한 보조가 이루어질 것으로 예상되어 업체 간의 경쟁은 더욱 치열해 질 것입니다.

[연도별 유기질비료 농협 계통 공급 실적]

(단위 : 톤, 백만원, %)

구 분

2019년

2018년

2017년

효성오앤비

수 량

46,062

50,279

55,274

금 액

17,212

19,037

21,468

점유율

9.2%

9.7%

10.1%

KG케미칼

수 량

27,684

28,782

31,494

금 액

10,598

11,129

12,201

점유율

5.5%

5.6%

5.8%

풍 농

수 량

33,912

33,972

39,665

금 액

12,948

13,235

15,404

점유율

6.7%

6.6%

7.2%

팜한농

수 량

17,819

26,310

28,156

금 액

6,758

10,335

10,910

점유율

3.5%

5.1%

5.1%

협화

수 량

30,291

32,190

34,446

금 액

11,289

12,066

12,962

점유율

6.0%

6.2%

6.3%

기 타

수 량

347,606

346,919

358,175

금 액

141,597

141,700

147,521

점유율

69.1%

66.9%

65.5%

합 계

수 량

503,374

518,452

547,210

금 액

200,402

207,502

220,466

점유율

100.0%

100.0%

100.0%

(출처 : 농협중앙회 자재부, 2020)

③ 성장잠재력

비료산업은 전 인류의 먹거리를 좌우하는 농업과 밀접한 산업으로 인구수, 경작지 면적, 농업 인구에 의해 비료 시장이 좌우됩니다. 통계청의 2018년 농림어업총조사에 따르면 국내 경지면적은 1,595,000 ha로 2009년 1,737,000 ha에서 지속적으로 감소하고 있으며, 2018년 경작지의 비중은 논이 52.9%이고 밭이 47.1%를 차지합니다. 또한 국내 농업인구수는 2016년 2,496천 명에서 4.4% 감소하여 2018년 현재 2,315천명이며, 농업인의 고령화로 농가의 65세 이상 고령인구의 비율은 44.7%에 달합니다.

국내 농업인구 현황

(출처 : 통계청 2018년 농림어업총조사)

국내 경작면적, 농업인구의 지속적인 감소 및 농업인구 고령화는 국내의 비료시장이 성장하는데 한계성이 있음을 시사합니다.

이에 당사는 기존 비료 대비 효과가 오래 지속되는 완효성(기존 비료의 효과지속기간이 30일이라면 완효성 비료는 100일 가량 효과가 지속)비료를 개발하여 지속적으로 출시하고 있으며, 노동력 절감에 대한 효과로 인해 판매량도 증가하는 추세입니다.

[완효성 비료와 기존비료 비교]

기존 비료

완효성 비료

비고

3차례 이상의 시비작업 필요

3차례 이상의 시비작업 1회로 해결

비료가 빨리 용출되어 양분 과잉/부족

발생

비료가 천천히 용출되어 적기·적량의 양분공급 가능

많은 노동력 필요

노동력 절감으로 인한 인건비 절감

효과

국내 완효성 비료 수요량

(출처 : 농협경제지주)

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 설명 및 현황

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매) 개 시 일

주요상표

매출액

(비율)

제 품 설 명

화학
비료

2017.1.2.

논편한
원타임

8,073

(31.27%)

○ 논편한 원타임

기능성 물질인 NPS를 함유하여 비료 효과가 오래 지속되어 기존 2~3회 처리하는 관행 시비법을 밑거름으로

1회 처리만 하도록 개선한 비료

코팅비료를 사용하지 않아 토양혼화하는 농가에서도 사용할 수 있는 비료

2017.1.2.

납작이

○ 납작이

비료의 제형을 납작한 형태로 제조하여 경사지나 두둑 위에 살포하여도 쓸려 내려가지 않게 설계한 비료

질산태 질소와 암모늄태 질소로 구성하여 고랭지 지역 및 동절기 작물에 효과가 빠르게 나타나게 설계한 비료

2014.1.2

비료대왕

○ 비료대왕

유기질비료와 화학비료를 결합한 형태의 비료로 초기 생육이 부진한 유기질비료의 문제점과 효과가 오래 지속되지않는 화학비료의 단점을 보완하여 효과가 빠르고 지속기간이 길어질 수 있게 설계한 비료

CRF
(코팅)

비료

2018.1.2.

논편한
올코팅

5,032

(19.49%)

○ 논편한 올코팅

100% 코팅비료로 구성된 수도용 완효성비료

측조시비시 막힘이 없고 비료이용효율이 높아 기존 완효성비료 대비 사용량 1/2로 절감시킨 사용량 절감, 노동력 절감형 완효성비료

2020.1.2

논편한 
원타임
골드

○ 논편한 원타임 골드

코팅비료와 일반 복합비료로 구성된 수도용 완효성비료

기존 2~3회 시비하는 관행시비 방법을 1회시비로 해결한 노동력 절감형 완효성비료

유기질
비료

2015.9.1

참편한9

4,942

(19.14%)

○ 참편한9

기존 유기질비료 대비 질소함량이 2배로 높은 9%를 함유하고 있는 고함량 유기질비료

기존 제품 대비 사용량을 1/2로 줄일 수 있어 사용량 절감, 노동력 절감형 비료임.

유기농
비료

2009.1.2.

트리플

4,372

(16.94%)

○ 트리플

고함량의 질소를 함유한 질소질구아노를 원료로한 유기농업용 자재

기존 유기농업자재 대비 질소함량이 약 2~2.5배 높아 사용량 절감, 노동력 절감형 유기농업자재임.

2017.1.2

일석4조

○ 일석4조

칼리, 고토, 황, 칼슘 등 작물에 필요한 다량원소 및

2차원소를 함유한 자재로 NPK만 함유하고 있는 기존 자재 등의 영양소 편중 문제점을 보완하는 자재

기타

2020.1.2

하이
스피드

3,397

(13.16%)

○ 하이스피드

입상형태의 100% 수용성 관주용비료

토양시비, 관주시비, 엽면시비 등 어떠한 방법으로도 편리하게 사용 가능한 비료

질산태, 암모늄태로만 구성되어 있어 동절기 효과가 빠르게 잘나타남

주) 매출액(비율)은 2020년 12월 말 기준으로 기재하였습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

(1) 비료산업의 표준산업분류

한국 표준산업분류표상의 구분

업종코드

대분류

중분류

소분류

세분류

세세분류

C241200

C
 (제조업)

C24
 (화학 물질 및 화학
 제품 제조업;의약품 제외)

C241
 (비료, 농약 및 살균살충제 제조업)

C2412
 (비료 및 질소 화합물 제조업)

C241200
 (복합비료 및 화학비료 제조업)

(2) 주요 제품 관련 인증 

당사의 제품과 관련된 인증으로는 국립농산물품질관리원으로부터 발행된 유기농업자재인증(참편한912, 엔구아노, 엔비올 등)을 아래와 같이 보유하고 있습니다.

구 분

설명

발행기관

유기농업자재 인증

유기농산물을 생산, 제조, 가공 또는 취급하는 과정에서 사용할 수 있는 허용물질을 원료 또는 재료로 만든 제품

국립농산물품질관리원

[당사의 유기농업자재 리스트]

공시번호

상표명(자재명)

자재구분

유효기간

공시-2-3-179

퀵-엠지(칼륨염)

토양개량 및 작물생육용

2018.09.13 ~ 
2021.09.12

공시-2-3-198

엔비올 입상부식산(토탄)

토양개량 및 작물생육용

2018.10.15 ~ 
2021.10.14

공시-2-4-145

논에퐁 에코(규산나트륨+중탄산칼륨)

병해관리용

2019.05.29 ~ 
2022.05.28

공시-2-2-105

엔구아노 플러스(구아노+황산칼륨)

작물생육용

2019.08.26 ~ 
2022.08.25

공시-2-5-044

버러지 헌터(식물성오일)

충해관리용

2020.07.28 ~ 
2023.07.27

공시-2-2-135

엔비올 유기가리(나뭇재)

작물생육용

2020.09.30 ~ 
2023.09.29

공시-2-3-204

엔구아노(구아노)

토양개량 및 작물생육용

2018.11.11 ~ 
2021.11.10

공시-2-3-205

참편한 912(유기복합)

토양개량 및 작물생육용

2018.11.11 ~ 
2021.11.10

공시-2-3-278

유기NK 1211(구아노+동물부산물+랑베나이트+식품공장의 유기적 부산물+칼륨염+해조류추출물)

토양개량 및 작물생육용

2019.03.23 ~ 
2022.03.22

공시-2-3-286

일석4조(광물염)

토양개량 및 작물생육용

2019.04.06 ~ 
2022.04.05

공시-2-3-287

엔비올 트리플(구아노+랑베나이트+토탄+해조류추출물)

토양개량 및 작물생육용

2019.04.06 ~ 
2022.04.05

공시-2-2-225

알게아골드(해조류추출물)

작물생육용

2020.06.21 ~ 
2023.06.20

공시-1-3-335

트리플 에이트(미생물추출물)

토양개량 및 작물생육용

2021.02.21 ~ 
2024.02.20

공시-2-3-481

참편한 유기농(구아노+랑베나이트+식물성유박류+식품공장의 유기적부산물+토탄)

토양개량 및 작물생육용

2018.11.07 ~ 
2021.11.06

공시-2-3-515

트리플 플러스(구아노+랑베나이트+토탄+해조류추출물)

토양개량 및 작물생육용

2019.02.20 ~ 
2022.02.19

공시-2-3-536

참편한9(혼합유기질)

토양개량 및 작물생육용

2019.08.21 ~ 
2022.08.20

공시-2-3-550

참편한(유기복합)

토양개량 및 작물생육용

2019.10.23 ~ 
2022.10.22

공시-2-3-593

참편한 신토불이(혼합유기질)

토양개량 및 작물생육용

2020.04.10 ~ 
2023.04.09

공시-2-3-610

4스마트(광물염+자연암석분말)

토양개량 및 작물생육용

2020.06.17 ~ 
2023.06.16

공시-2-3-646

참편한 플러스(혼합유기질)

토양개량 및 작물생육용

2020.12.23 ~ 
2023.12.22

(3) 제품 규격에 관한 고시

농촌진흥청고시 행정규칙 ‘비료 공정규격 설정 및 지정’상 [별표2]보통비료의 공정규격설정에는 당사 주요 제품 각 비종별 ‘함유하여야 할 주성분의 최소량’과 ‘함유할 수 있는 유해성분의 최대량’에 대한 기준치가 고시되어 있습니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없스니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구 분

18연도

(제12기)

19연도

(제13기)

20연도

(제14기)

21연도

3분기말

원재료

원료/요소

국 내

-

290

-

-

수 입

-

843

2,083

2,463

소 계

227

1,134

2,083

2,463

원료/B원료

국 내

-

-

-

-

수 입

-

1,916

2,027

1,694

소 계

1,468

1,916

2,027

1,694

원료/블랙요소

국 내

-

-

-

-

수 입

-

1,487

1,442

692

소 계

1,376

1,487

1,442

692

원료/A원료

국 내

-

-

-

-

수 입

-

-

-

-

소 계

1,091

-

-

-

원료/기비1

국 내

-

-

-

-

수 입

-

-

-

-

소 계

973

-

-

-

원료/기비2

국 내

-

193

293

-

수 입

-

-

-

1,052

소 계

-

193

293

1,052

기타

국 내

-

1,014

2,175

2,899

수 입

-

4,927

5,360

3,974

소 계

3,849

5,941

7,535

6,873

상품

하동차광가루녹차

국 내

-

-

1,427

1,155

수 입

-

-

-

-

소 계

1,007

-

1,427

1,155

미리본

국 내

-

-

-

454

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

454

기타

국 내

-

6,443

8,352

4,986

수 입

-

911

511

260

소 계

5,331

7,354

8,863

5,246

부재료

기타

국 내

-

469

629

457

수 입

-

23

82

15

소 계

609

493

711

472

합 계

국 내

-

8,411

12,878

9,951

수 입

-

10,110

11,507

10,150

합 계

15,932

18,521

24,385

20,101

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : 백만원)

사업연도

제품명

원재료명

원재료 금액

원재료 비중(%)

2019년

(제13기)

화학비료 A

원료/기비1

589

29.2%

원료/블랙요소

1,071

53.1%

기타

356

17.7%

화학비료 B

원료/블랙요소

342

90.8%

기타

35

9.2%

유기농&유기질비료 A

원료/입상부식산원료

197

95.3%

기타

10

4.7%

유기농&유기질비료 B

원료/A-1원료

31

17.8%

원료/B원료

126

73.3%

기타

15

8.9%

CRF(코팅) 비료 A

원료/요소

891

50.3%

원료/MAP

265

14.9%

원료/염화가리

313

17.7%

기타

304

17.1%

CRF(코팅) 비료 B

원료/요소

668

86.7%

기타

103

13.3%

2020년

(제14기)

화학비료 A

원료/블랙요소

564

45.8%

원료/기비1

205

16.6%

원료/기비2

229

18.6%

기타

233

19.0%

화학비료 B

원료/블랙요소

542

86.5%

기타

85

13.5%

유기농&유기질비료 A

원료/입상부식산원료

276

95.4%

기타

13

4.6%

유기농&유기질비료 B

원료/B원료

135

62.2%

원료/B-3원료

24

11.0%

원료/B-4원료

42

19.4%

기타

16

7.4%

CRF(코팅) 비료 A

원료/요소

1,233

51.3%

원료/MAP

350

14.5%

원료/염화가리

531

22.1%

기타

291

12.1%

CRF(코팅)비료 B

원료/요소

1,163

89.1%

기타

142

10.9%

2021년

3분기

(제15기)

화학비료 A

원료/블랙요소

467
51.0%

원료/기비1

410
44.9%

기타

38
4.1%

화학비료 B

원료/블랙요소

112
81.4%

기타

25
18.6%

유기농&유기질비료 A

원료/입상부식산원료

108
95.0%

기타

6
5.0%

유기농&유기질비료 B

원료/B원료

275
92.5%

기타

22
7.5%

CRF(코팅)비료 A

원료/요소

1,062
46.0%

원료/MAP

291
12.6%

원료/염화가리

450
19.5%

기타

508
22.0%

CRF(코팅)비료 B

원료/요소

427
88.8%

기타

54
11.2%

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원, $)

매입유형

품 목

구 분

18연도

(제12기)

19연도

(제13기)

20연도

(제14기)

21연도

3분기말

원재료

원료/요소

국 내

-

-

-

-

수 입

429

($0.39)

433

($0.37)

396

($0.36)

493

($0.44

소 계

429

433

396

493

원료/B원료

국 내

-

-

-

-

수 입

185

($0.17)

176

($0.15)

171

($0.14)

176

($0.16)

소 계

185

176

171

176

원료/블랙요소

국 내

-

-

-

-

수 입

430

($0.39)

409

($0.35)

390

($0.33)

433

($0.38)

소 계

430

409

390

433

원료/A원료

국 내

-

-

-

-

수 입

222

($0.20)

-

-

-

소 계

222

-

-

-

원료/기비1

국 내

-

-

-

-

수 입

486

($0.44)

449

($0.39)

-

-

소 계

486

449

-

-

원료/기비2

국 내

-

-

-

-

수 입

-

407

($0.35)

407

($0.34)

410

($0.36)

소 계

-

407

407

410

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 백만원, 천$)

품 목

구 입 처

2019년

(제13기)

2020년

(제14기)

2021년 
3분기

(제15기)

결제
조건

화학

비료

국내

하티켐 외

447

883

639

30~90일

수입

Baoyuan Bio-Agri Science & Techology(Shandong) Co.,Ltd. 외

2,527

($2,168)

1,695

($1,437)

897

($793)

FOB

유기농

비료

국내

삼보케미칼 외

57

66

45

30~90일

수입

Baoyuan Bio-Agri Science & Techology(Shandong) Co.,Ltd. 외

877

($753)

1,074

($910)

711

($629)

FOB

유기질비료

국내

삼보케미칼 외

45

126

93

30~90일

수입

Baoyuan Bio-Agri Science &Techology(Shandong) Co.,Ltd. 외

571

($490)

1,727

($1,463)

1,284

($1,136)

FOB

CRF(코팅)

비료

국내

하티켐 외

658

907

708

30~90일

수입

QingdaoMaxing International 외

1,893

($1,624

3,612

($3,062)

2,511

($2,221)

FOB

마. 생산능력 및 생산실적

(단위 :톤, 백만원)

제 품 품목명

구 분

2018년

(제12기)

2019년

(제13기)

2020년

(제14기)

2021년 3분기

(제15기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

BB1

(복합비료)

생산능력

65,088

65,088

65,088

48,816

생산실적

9,089

4,978

19,397

8,839

30,512

12,091

23,140

11,823

가 동 율

14%

30%

47%

47%

기말재고

826

489

3,427

19,40

4,572

2,448

5,324

2,795

BB2

(유기질

비료)

생산능력

21,696

21,696

21,696

16,272

생산실적

12,396

3,107

4,409

1,884

4,302

2,058

5,279

2,616

가 동 율

57%

20%

20%

32%

기말재고

1,122

305

779

413

645

417

1,215

637

정제

(발포성 비료)

생산능력

904

904

904

678

생산실적

286

820

632

1,681

533

1,144

292

1,882

가 동 율

32%

70%

59%

43%

기말재고

56

133

192

710

69

429

354

1,324

CRF

(코팅비료)

생산능력

6,375

6,375

4,781

생산실적

3,953

3,933

6,881

5,020

6,928

5,075

가 동 율

62%

108%

145%

기말재고

2,071

2,120

2,498

1,888

2,565

1,866

바. 생산능력 산출근거

사업부문

산출근거 주1)

BB1

(복합비료)

1. 생산 능력 (톤): 일일생산능력 X 가동율 X 작업일수

-Bulk Blending : 288 X 1 X 226 = 65,088(톤)

※ 설계시 이론 생산 능력 288톤/일을 적용(600포/시간)

2. 평균가동시간

-1일 평균가동시간 : 24시간(성수기 24시간 비수기 8시간)

-월가동일수 : 20일

-당기가동일수 : 20일 X12개월 - (휴가+연차보수 :14일) = 226 일

-당기가동시간 : 226일 × 24시간 = 5,424시간

BB2

(유기질비료)

1. 생산 능력 (톤): 일일생산능력 X 가동율 X 작업일수

-Bulk Blending : 96X 1 X 226 = 21,696(톤)

※ 설계시 이론 생산 능력 96톤/일을 적용(600포/시간)

2. 평균가동시간

-1일 평균가동시간 : 8시간

-월가동일수 : 20일

-당기가동일수 : 20일 X12개월 - (휴가+연차보수 :14일) = 226 일

-당기가동시간 : 226일 × 8시간 = 1,808시간

정제

(발포성비료)

1. 생산능력(톤) = 일일생산능력 × 가동율(100%) × 작업일수

-정제 : 4톤 × 1 × 226일 =904톤(혼합,정제)

※ 설계시 이론생산능력 1톤/일(정제)을 적용

2. 평균가동시간

- 1일 평균 가동시간 : 24시간(성수기 24시간 비수기 8시간)

- 월가동일수 : 20일

- 당기가동일수 : 20일 × 12개월- (휴가+연차보수 : 14일) = 226일

- 당기가동시간 : 226 × 24시간 = 5,424시

CRF

(코팅비료)

1. 생산 능력 (톤): 일일생산능력 X 가동율 X 작업일수

-CRF : 19.8 X 1X 322 = 6,375(톤)_Batch 타입 생산공정

→ 생산성 향상으로 최초 설계능력 대비 생산성 향상

※ 설계시 이론 생산 능력 19.8톤/일을 적용

2. 평균가동시간

-1일 평균가동시간 : 24시간

-월가동일수 : 30-2(청소일_주1회 12시간) = 28일

-당기가동일수 : 28일 X12개월 - (휴가+연차보수 :14일) = 322 일

※ 가동율 : Batch타입으로 19.8톤/일 100%로 감안하고 적용

사. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비 현황

(단위 : 백만원)

자산별

소재지

기초

가액

증가

감소

당기

상각

기말

가액

21년

3분기말

비고

토지

울산공장

-

10,607

-

-

-

10,607

10,607

양산공장

3,121

-

3,121

-

-

-

건물

양산공장

1,017

-

985

32

-

-

울산공장

(가동)

510

-

13

497

487

울산공장

(나동)

781

-

20

761

746

울산공장

(다동)

630

-

34

596

571

울산공장

(CRF동)

1,108

-

28

1,080

1,058

울산공장

(텐트A)

235

-

8

227

221

울산공장

(텐트B)

272

-

9

263

256

울산공장

(텐트C)

-

700

-

6

695

677

울산공장

(텐트D)

-

577

-

5

572

558

울산공장

(기타)

58

-

-

2

56

55

기계장치

신라인 비료 자동포장 적재설비

173

-

-

16

157

145

BB설비

941

-

-

84

856

793

CRF1호기

2,827

-

-

254

2,573

2,383

울산공장 분말리본

믹서 제작

-

170

-

1

169

158

무기물분석용 ICP 외 91건

854

224

8

111

959

873

차량운반구

GTS25D 클라크지게차외 5건

115

-

-

35

80

56

비품

사무용가구 외 91건

141

32

-

40

133

100

시설장치

유기비료

제조설비

164

-

147

17

-

-

판넬공사 외 47건

404

26

-

50

380

770

합 계

19,679
1,729
3,276
733
20,661
20,514

주) 양산공장의 경우 2021년 5월 12일 매매계약을 체결했으며, 2021년 10월 12일 최종 잔금 입금되었습니다.

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 백만원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

토지

(4,600)

(2022.03.11.)

(공장이전)

공장

(로지온양산에스피씨)

건물

(1,400)

(2022.03.11.)

(공장이전)

제품 개발 및 생산

(로지온양산에스피씨)

(3) 설비의 신설 및 매입계획

당사는 SPAC 자금을 건축 및 설비투자, 부채상환 등에 활용하는 방안으로 계획하고 있으며, 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2021년

2022년

2023년

2024년

이후

토 지

8,156

(m2)

2,564

-

-

2,564

-

-

2022,03~

2022.06

2022.06

0%

개발

및

생산

건 물

2,975

(m2)

936

-

-

468

468

-

2022.03

2023.03

0%

차입금상환

-

4,500

-

-

4,500

-

-

만기도래

상환

-

0%

기타(운전자금)

-

3,000

-

-

1,500

1,500

-

2022.03

-

0%

계

-

11,000

-

-

9,032

1,968

-

-

-

-

주) 건축 및 기계장치(라인투자)는 향후 회사일정에 따라 진행될 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요

(단위 : 백만원)

판매방법 및

판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(80%),

수출(20%)

직접생산 후 판매

직접판매(83%)

주요품목

매출원가 등

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

2018년

제품매출

소계

14,840

8,415

56.71%

61.88%

상품매출

소계

7,729

5,080

65.73%

32.22%

반제품매출

소계

-

-

-

-

용역매출

소계

1,158

976

84.27%

4.83%

기타매출

257

128

49.70%

1.07%

합계

23,984

14,599

60.87%

100.00%

2019년

제품매출

화학비료

7,565

5,665

74.89%

26.76%

유기농비료

4,182

2,017

48.22%

14.79%

유기질비료

862

508

58.93%

3.05%

CRF(코팅)

비료

831

844

101.55%

2.94%

기타

1,943

736

37.85%

6.87%

소계

15,383

9,770

63.51%

54.41%

상품매출

농약

4,538

3,533

77.84%

16.05%

비료

4,990

2,563

51.35%

17.65%

녹차

1,230

818

66.56%

4.35%

기타

25

27

108.43%

0.09%

소계

10,783

6,941

64.37%

38.14%

반제품매출

기타

149

107

71.59%

0.53%

소계

149

107

71.59%

0.53%

용역매출

골프장

1,381

1,419

102.74%

4.88%

소계

1,381

1,419

102.74%

4.88%

기타매출

577

429

74.60%

2.04%

합계

28,273

18,666

66.02%

100.00%

2020년

제품매출

화학비료

8,073

6,095

75.50%

17.68%

유기농비료

4,372

2,046

46.80%

9.57%

유기질비료

4,942

2,684

54.31%

10.82%

CRF(코팅)

비료

5,032

3,870

76.91%

11.02%

기타

3,397

1,747

51.42%

7.44%

소계

25,816

16,442

63.69%

56.53%

상품매출

농약

5,260

4,163

79.14%

11.52%

비료

3,290

1,651

50.18%

7.20%

녹차

4,166

2,643

63.44%

9.12%

기타

-

-

-

-

소계

12,716

8,457

66.50%

27.85%

반제품매출

기타

1,655

1,272

76.83%

3.63%

소계

1,655

1,272

76.83%

3.63%

용역매출

골프장

4,832

4,755

98.41%

10.58%

소계

4,832

4,755

98.41%

10.58%

기타매출

647

386

59.64%

1.42%

합계

45,666

31,312

68.57%

100.00%

2021년

3분기

제품매출

화학비료

7,536
5,645
74.91%
16.27%

유기농비료

3,652
1,610
44.09%
7.88%

유기질비료

3,381
1,714
50.71%
7.30%

CRF(코팅)

비료

6,641
4,633
69.75%
14.34%

기타

3,340
1,808
54.12%
7.21%

소계

24,550
15,410
62.77%
53.00%

상품매출

농약

5,159
4,042
78.35%
11.14%

비료

2,604
1,262
48.46%
5.62%

녹차

3,060
1,982
64.76%
6.61%

기타

161
104
64.94%
0.34%

소계

10,984
7,390
67.28%
23.71%

반제품매출

기타

1,942
1,568
80.73%
4.19%

소계

1,942
1,568
80.73%
4.19%

용역매출

골프장

8,380
8,243
98.37%
18.09%

소계

8,380
8,243
98.37%
18.09%

기타매출

468
207
44.23%
1.01%

합계

46,324
32,818
70.84%
100.00%

나. 매출실적

(단위 : 천kg, 백만원)

매출유형

품 목

2018년

(제12기)

2019년

(제13기)

2020년

(제14기)

2021년
 3분기

(제15기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

화학비료

수 출

-

-

142

1,298

25

399

47
320

내 수

-

-

560

6,267

769

7,673

695
7,216

합 계

-

-

702

7,565

794

8,072

742
7,536

유기농비료

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

1,064

4,182

300

4,372

253
3,652

합 계

-

-

1,064

4,182

300

4,372

253
3,652

유기질비료

수 출

-

-

8

66

-

-

-
-

내 수

-

-

87

796

466

4,942

290
3,381

합 계

-

-

95

862

466

4,942

290
3,381

CRF(코팅)

비료

수 출

-

-

-

-

9

180

11
218

내 수

-

-

37

831

217

4,852

308
6,423

합 계

-

-

37

831

226

5,032

319
6,641

기타

수 출

-

1,178

54

197

415

1,249

137
660

내 수

-

13,662

143

1,746

153

2,148

230
2,680

합 계

-

14,840

197

1,943

568

3,397

367
3,340

상품

농약

수 출

-

-

5

23

-

-

-
-

내 수

-

-

185

4,526

215

5,260

208
5,159

합 계

-

-

190

4,549

215

5,260

208
5,159

비료

수 출

-

-

313

1,568

423

1,922

332
1,627

내 수

-

-

6,863

3,422

2,092

1,367

934
977

합 계

-

-

7,176

4,990

2,515

3,289

1,266
2,604

녹차

수 출

-

-

60

1,230

200

4,164

134
3,060

내 수

-

-

-

-

-

3

-
-

합 계

-

-

60

1,230

200

4,167

134
3,060

기타

수 출

-

3,027

-

-

-

-

-
-

내 수

-

4,702

1

25

-

-

20
160

합 계

-

7,729

1

25

-

-

20
160

용역매출

(골프장)

골프장

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

1,158

-

1,381

-

4,832

-
8,380

합 계

-

1,158

-

1,381

-

4,832

-
8,380

반제품

기타

수 출

-

-

82

95

465

579

128
170

내 수

-

-

20

54

1,219

1,076

1,989
1,773

합 계

-

-

102

149

1,683

1,655

2,117
1,943

기타매출

기타

수 출

-

-

-

-

-

18

-
-

내 수

-

257

-

576

-

630

-
468

합 계

-

257

-

576

-

647

-
468

합 계

수 출

-

4,205

663

4,498

1,536

8,518

789
6,055

내 수

-

19,778

8,960

23,774

5,431

37,149

4,927
40,269

합 계

-

23,983

9,623

28,272

6,967

45,667

5,716
46,324

다. 수출 현황

(단위 : 백만원, 천$)

매출유형

품목

2019연도

(제13기)

2020연도

(제14기)

2021연도 3분기

(제15기)

수출국

수출액

외화

수출국

수출액

외화

수출국

수출액

외화

제품

화학비료

수단

259

$222

멕시코

51

$44

멕시코
105
$93

캄보디아

650

$558

수단

179

$151

수단
108
$96

기타

388

$333

파키스탄

58

$49

파키스탄
40
$35

-

-

-

기타

111

$94

기타
67
$60

유기농비료

-

-

-

-

-

-

-
-
-

유기질비료

리비아

55

$47

-

-

-

-
-
-

이라크

8

$7

-

-

-

-
-
-

기타

2

$2

-

-

-

-
-
-

CFR비료

-

-

-

베트남

66

$56

중국
211
$187

-

-

-

중국

107

$90

기타
7
$6

기타

8

$7

-

기타

베트남

25

$21

이란

293

$248

이란
226
$200

중국

23

$20

미국

202

$171

인도
114
$101

이란

34

$29

미얀마

149

$126

베트남
143
$126

일본

67

$57

기타

605

$512

기타
177
$157

기타

49

$42

-

-

-

-
-
-

상품

농약

이라크

23

$19

-

-

-

-
-
-

비료

수단

291

$250

중국

415

$352

중국
115
$102

중국

333

$285

태국

1,078

$914

태국
1,363
$1,206

태국

745

$639

기타

421

$357

기타
149
$132

기타

160

$138

-

-

-

-
-
-

녹차

독일

922

$791

독일

1,503

$1,274

독일
671
$593

-

-

-

미국

2,217

$1,878

미국
1,801
$1,592

기타

330

$283

기타

447

$378

기타
588
$520

기타

중국

39

$34

기타

12

$11

-
-
-

반제품

기타

미국

94

$80

일본

538

$456

미국
170
$150

기타

1

$1

기타

41

$35

-
-
-

기타매출

기타

-

-

-

차드

17

$15

-
-
-

계

4,498

$3,858

8,518

$7,218

6,055
$5,356

[수출실적 확인 및 증명 발급신청서]

수출실적증명서1

수출실적증명서2

수출실적증명서3

수출실적증명서4

라. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 개사)

매출
유형

품목

매출처

매출처수

2019년

(제13기)

2020년

(제14기

2021년 3분기

(제15기)

제품

화학

비료

국내

기타

313

404

593

농협경제지주

1

-

1

수출

기타

15

11

8

소계

329

415

602

유기농비료

국내

기타

227

253

387

수출

-

-

-

-

소계

227

253

387

유기질비료

국내

기타

78

173

220

농협경제지주

-

1

1

수출

기타

3

-

-

소계

81

174

221

CRF

(코팅)비료

국내

기타

58

128

326

수출

-

-

4

3

소계

58

132

329

기타

국내

기타

481

573

713

수출

기타

19

22

13

소계

500

595

726

상품

농약

국내

기타

427

521

517

수출

기타

1

-

소계

428

521

517

비료

국내

비즈아그로

1

-

1

기타

161

190

211

수출

기타

11

17

18

소계

173

207

230

녹차

국내

기타

3

23

4

수출

기타

27

42

33

소계

30

65

37

기타

국내

기타

24

-

80

수출

기타

-

-

-

소계

24

-

80

반제품

기타

국내

기타

5

10

7

케이지케미칼주식회사

-

-

1

수출

기타

2

2

1

소계

7

12

9

용역

골프장

국내

기타

22

21

22

경기관광개발

-

-

1

레인보우힐스CC

-

-

1

해슬리나인브릿지

-

-

1

수출

기타

-

-

-

소계

22

21

25

기타

기타

국내

기타

8

11

9

수출

기타

-

-

-

소계

8

11

9

(단위 : 백만원, 천$)

매출
유형

품목

매출처

매출액

2019년

(제13기)

2020년

(제14기

2021년 3분기

(제15기)

제품

화학

비료

국내

기타

4,128

7,673

5,108

농협경제지주

2,138

-

2,108

수출

기타

1,298

($1,114)

399

($338)

320

($283)

소계

7,565

8,073

7,536

유기농비료

국내

기타

4,182

4,372

3,652

수출

-

-

-

-

소계

4,182

4,372

3,652

유기질비료

국내

기타

796

2,270

3,159

농협경제지주

-

2,672

222

수출

기타

66

($56)

-

-

소계

862

4,942

3,381

CRF

(코팅)비료

국내

기타

831

4,852

6,423

수출

-

-

180

($153)

218

($193)

소계

831

5,032

6,641

기타

국내

기타

1,747

2,148

2,680

수출

기타

196

($168)

1,249

($1,059)

660

($584)

소계

1,943

3,397

3,340

상품

농약

국내

기타

4,516

5,260

5,159

수출

기타

23

($19)

-

-

소계

4,538

5,260

5,159

비료

국내

비즈아그로

2,698

-

226

기타

724

1,367

751

수출

기타

1,568

($1,345)

1,922

($1,629)

1,627

($1,439)

소계

4,990

3,290

2,604

녹차

국내

기타

-

3

0

수출

기타

1,229

($1,055)

4,164

($3,528)

3,060

($2,706)

소계

1,230

4,166

3,060

기타

국내

기타

25

-

160

수출

기타

-

-

-

소계

25

-

160

반제품

기타

국내

기타

54

1,076

542

케이지케미칼주식회사

-

-

1,231

수출

기타

95

($81)

579

($491)

170

($150)

소계

149

1,655

1,943

용역

골프장

국내

기타

1,381

4,832

1,595

경기관광개발

-

-

3,472

레인보우힐스CC

-

-

2,205

해슬리나인브릿지

-

-

1,107

수출

기타

-

-

-

소계

1,381

4,832

8,379

기타

기타

국내

기타

576

647

468

수출

기타

-

-

-

소계

576

647

468

마. 수주현황

(단위 : 천$)

품목
수주일자
납기
수주총액
수주잔고

Soluble Zinc 20%
2021-09-02
2021-10-26
$122
$50

Soluble Boron 12%

Soluble Copper 15%

Soluble Fe EDTA 6%

Soluble Manganese

논에퐁
2021-09-16
2021-10-04
$49
$25

입상규산
2021-09-15
2021-09-28
$77
$77

하이코트 14-13-13
2021-09-29
2021-10-13
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-10-22
2021-10-31
$44
$44

입상규산
2021-10-28
2021-11-09
$15
$5

하이코트 14-13-13
2021-11-05
2021-11-04
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-11-05
2021-11-04
$44
$44

NPKS 발포성엽면시비용
2021-11-08
2021-12-20
$23
$23

입상규산
2021-11-18
2021-11-29
$82
$57

Nousbo Coat N80S
2021-11-24
2021-11-29
$153
$107

Nousbo Coat N100S

Nousbo Coat N120S

하이스피드 17-17-17
2021-11-26
2021-12-10
$12
$8

하이스피드 15-5-27

입상규산
2021-12-01
2021-12-12
$47
$47

Nousbo Coat N60L
2021-12-01
2021-12-05
$109
$76

Nousbo Coat N80L

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N60L
2021-12-03
2021-12-07
$65
$45

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N120L

입상규산
2021-12-14
2021-12-25
$61
$61

Nousbo Coat N40L
2021-12-24
2021-12-30
$109
$76

Nousbo Coat N60L

Nousbo Coat N100L

입상규산
2021-12-06
2021-12-12
$33
$23

Nousbo Coat
2021-11-26
2021-12-15
$518
$518

Seein 30g Ceremonial
2021-09-02
9/2~3
$1
$1

Seein 100g Ceremonial

Seein 3g stick matcha fish collagen

Seein 3g stick matcha

Seein Barley sprout powder

ORGANIC Korea Jeju Sejak
2021-09-13
2021-09-28
$15
$2

ORGANIC Korea Grade 2-A Joongjak plus\

하동일반가루녹차
2021-09-14
2021-10-26
$36
$11

증제 2A
2021-10-18
2021-11-13
$77
$77

옥록 2A

옥록 1B
2021-10-18
2021-12-14
$16
$16

우롱A

흑차

옥록 2A

증제 1A
2021-10-18
2021-12-14
$52
$52

옥록 1A

홍차A

우롱A

옥록 2A

증제 2A

증제 1A
2021-10-08
2021-11-19
$3
$3

증제2A
2021-10-25
2021-11-15
$11
$11

가루A

증제3A
2021-11-05
2021-12-26
$18
$18

하동차광말차
2021-11-08
2021-11-18
$9
$9

가루P

유기농 새싹보리분말

하동 차광가루녹차
2021-08-03
2021-11-22
$132
$132

증제1A
2021-11-10
2021-12-06
$47
$47

흑차

옥록 2A

증제 2A

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-01-04
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-12-10
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-15
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-17
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-12-13
2021-12-31
$542
$542

하동 차광가루녹차
2021-12-17
2021-12-31
$271
$271

합 계
-
-
$3,948
$3,634

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소 

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위 험

노출 위험

측 정

관 리

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품, 계약자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

연결회사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자율위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 한편, 연결회사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

당분기 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
3,164,246
1,457,825
3,523,460
1,305,799

JPY
15,693
-
4,497
-

CNY
93,382
42,878
144
-

EUR
473,431
-
730
-

그 외
1,178
-
1,095
-

합 계
3,747,930
1,500,703
3,529,926
1,305,799

당분기말 현재 관련 통화에 대한 원화가 10% 약세 시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말

10% 상승시
10% 하락시

USD
170,642
(170,642)

JPY
1,569
(1,569)

CNY
5,051
(5,051)

EUR
47,343
(47,343)

그 외
118
(118)

합 계
224,723
(224,723)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산,차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 금융자산에서 발생하고 있습니다. 

연결회사는 필요시 이자율스왑을 이용하여 이자율위험을 회피할 것입니다. 다
만,
당분기말
과 전기말 현재 당사가 보유한 이자율스왑 계약은 없습니다. 

연결회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

당분기말 현재 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

장부금액
1% 상승시
1% 하락시

단기차입금
21,388,963
(213,890)
213,890

유동성장기차입금
7,480,642
(74,806)
74,806

장기차입금
3,468,309
(34,683)
34,683

합 계
32,337,914
(323,379)
323,379

(2) 유동성 위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
5,802,511
-
-
5,802,511

변동금리부 부채
143,333
4,856,517
18,470,997
5,581,666
-
29,052,513

예상이자
72,312
136,906
343,767
91,663
-
644,648

고정금리부 부채
2,646
1,705,306
470,806
1,106,643
-
3,285,401

예상이자
6,166
9,821
22,801
33,345
-
72,133

리스부채
84,138
139,745
385,998
845,384
-
1,455,265

상환전환우선주부채(*1)
-
-
-
-
-
-

합 계
308,595
6,848,295
25,496,880
7,658,701
-
40,312,471

(*1) 당분기중에 우선주 전환권을 행사하여 보통주로 전환되었습니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
6,149,666
-
-
6,149,666

변동금리부 부채
48,333
6,543,666
18,545,997
791,663
-
25,929,659

예상이자
49,614
82,050
135,595
20,000
-
287,259

고정금리부 부채
2,162
120,804
2,927,803
1,214,336
-
4,265,105

예상이자
9,051
17,708
47,755
83,235
-
157,749

리스부채
37,109
75,715
304,678
842,269
-
1,259,771

상환전환우선주부채(*2)
-
5,434,434
-
-
-
5,434,434

합 계
146,269
12,274,377
28,111,494
2,951,503
-
43,483,643

(*2) 조기 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 연결회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

나. 자본위험관리 

연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 연결회사의 경영진은 부채비율 및 순차입금비율을 주기적으로 검토하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금 총계
32,337,914
30,194,764

차감: 현금및현금성자산
(5,632,501)
(4,081,135)

순차입금
26,705,413
26,113,629

부채총계
42,811,411
49,209,788

자본총계
17,368,442
5,747,474

자본총계 대비 순차입금 비율
153.76%
454.35%

자본총계 대비 부채총계 비율
246.49%
856.20%

다. 공정가치 및 범주별 금융상품

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품
-
31,601
31,601

매출채권 및 기타채권
-
10,214,128
10,214,128

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
57,251
-
57,251

합 계
57,251
10,245,729
10,302,980

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품
-
21,330
21,330

매출채권 및 기타채권
-
6,866,686
6,866,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,912
-
51,912

합 계
51,912
6,888,016
6,939,928

(2) 당분기말 및 전기말 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
-

-

-

매입채무 및 기타채무
-
5,802,512
5,802,512

차입금
-
32,337,914
32,337,914

합 계

-

38,140,426
38,140,426

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
3,661,663
-
3,661,663

매입채무 및 기타채무
-
6,149,666
6,149,666

차입금
-
30,194,764
30,194,764

전환상환우선주부채
-
5,434,434
5,434,434

합 계
3,661,663
41,778,864
45,440,527

(3) 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

① '수준 1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
② '수준 2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 를사용하여 도출되는 공정가치입니다.
③ '수준 3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변
 수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 자산 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
57,251
57,251

합 계
-
-
57,251
57,251

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
51,912
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
3,661,663

전환상환우선주부채
-
-
5,434,434
5,434,434

합 계
-
-
9,148,009
9,148,009

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체게 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.
당분기
중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

(5) 반복적인 공정가치 측정치를 수준 3으로 분류하는 경우 기초 잔액과 분기말 잔액의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전환
당반기말

금융자산

비상장주식

51,912

-

5,339

-

57,251

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,661,663

-

-

(3,661,663)

-

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전환
전반기말

금융자산

비상장주식

51,780

-
132
-
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,433,535

-
-
-
3,433,535

(6) 금융상품 범주별 손익

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
9,570
(907,380)
(897,810)

배당금수익
1,275
-
-
1,275

합 계
1,275
9,570
(907,380)
(896,535)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
10,139
(917,056)
(906,917)

배당금수익
1,125
-
-
1,125

합 계
1,125
10,139
(917,056)
(905,792)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

비료 업체는 대부분이 생산성 향상에 목표를 설정하여 연구팀의 인원이 5명이내이나 당사는 기술기반 제품 개발을 목적으로 하기 때문에 일반 비료업체보다 조금 더 많은 총 9명으로 구성되어 있습니다. 조직은 크게 신제품 개발, 신처방 개발, 제조기술 개발 등을 연구하는 제품개발팀과 이들에서 개발된 제품의 성능을 실증시험을 통해 파악하는 실증시험팀으로 구성되어 있습니다.

조직도

담당

팀명

수행업무

중앙연구소

(1명)

제품개발팀(4명)

신제품 개발, 신제형 개발, 제조기술 개발, 기존 제품 개선

실증시험팀(4명)

신제품 및 기존 제품 개선시험, 농가, 골프장 실증시험

(2) 연구개발인력 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2018년

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

-

-

-

-

선임연구원

1

-

-

1

연구원

3

1

-

4

계

5

1

-

6

2019년

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

-

-

-

-

선임연구원

1

1

1

1

연구원

4

4

4

4

계

6

5

5

6

2020년

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

-

1

-

1

선임연구원

1

-

-

1

연구원

4

-

1

3

계

6

1

1

6

청구서 제출일 현재

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

1

1

1

1

연구원

3

3

1

5

계

6

5

2

9

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

1

6

2

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

나홍식

연구개발 총괄

02.02 경희대학교 원예학과

04.02 경희대학교 대학원 원예학 석사

04.04~10.07 동양물산(주) 주임원구원

10.12~현재 ㈜누보 중앙연구소 소장

- 발포성 정제형 제품 
 논에퐁 에코, NK대왕, 뉴트리버블, 닥터조 제품 개발, 
 고함량 유기질비료 참편한 제품 개발

- 기능성 완효성비료 논편한 원타임, 밭편한 원타임 
 제품 개발

- 완효성 비료 논편한 올코팅, 논편한 원타임골드,
 밭편한 올코팅 제품 개발

책임연구원

조현종

제품개발 총괄

02.02 대구대학교 농화학과

04.02 대구대학교 농화학 석사

15.02 대구대학교 농화학 박사

04.04~19.10 ㈜경농 선임연구원

19.10~현재 ㈜누보 선임연구원

- 완효성비료 개발 : 단한번, 단한번NS제품 개발

- 4종복비 하이아미 등 다수의 제품 개발

- 질산화억제제 함유 비료 개발

- 기타 유기농업자재 제품 다수 개발

선임연구원

정기완

실증시험 총괄

08.02 삼육대학교 원예학과

10.02 삼육대학교 환경원예학 석사

10.02~12 서울시설공단 입사

11.04~20.10 서울레이크사이드cc 근무

20.10~현재 ㈜누보 선임연구원

- 잔디의 녹화기간 연장 기술개발

주임연구원

정인호

실증시험

14.02 단국대학교 식량생명공학과

16.02 단국대학교 생명자원과학대 석사

15.12 단국대학교 산학협력단 연구원

16.02~16.11 천안IT학원 강사

18.06~현재 ㈜누보 주임연구원

완효성 비료 논편한 올코팅, 논편한 원타임골드, 
밭편한 올코팅 개발

연구원

장경만

실증시험

18.02 전남대학교 원예학과 
19.07~20.12 나루농업컨설팅

21.11~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

강민승

제품개발

18.02 전북대학교 생물환경화학

20.02 전북대학교 농화학 석사

20.02~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

이현구

제품개발

17.02 강원대학교 식물자연응용과학

19.08 강원대학교 대학원 식물자연응용

과학 석사

20.05~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

이승하

실증시험

18.02 국립경상대학교 농학과

20.02 국립경상대학교 대학원 석사

20.05~현재 ㈜누보 연구원

-

연구원

김지원

제품개발

19.02 부산대학교 식물생명과학과 학사

20.10~21.03 농업기술실용화재단 인턴

21.03~현재 ㈜누보 연구원

-

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

상품화내역

잔디용 정제형 제초제 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 원제함량 기존 대비 3배 향상,발포성 정제형 제형 개발

*기대효과:골프장 제초제 매출 증대

해외 수출 품목화

농약 등록 완료

매끄니 정제제품 출시

잔디용 정제형 살균제 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 신규 원제를 활용한 발포성 정제형 제형 개발

*기대효과:골프장살균제매출증대

해외 수출 품목화

농약 등록 완료

맥스티마제품 출시

이삭거름 생략 수도용 완효성비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 완효성비료 + 추가 이삭거름 살포 대비 수확량 차이없음

*기대효과 : 완효성비료 사용후 이삭거름을 추가 시비하는 문제점을 해결함으로써 완효성비료 시장에서 기술력 우위 가능,매출 증대

S-코트 제품 출시

파종상 NK개발

중앙연구소

* 연구결과 : 파종시 비료를 같이 처리하여 기존 이삭거름 대비 수확량 차이없음, 비해없음,

*기대효과 : 노동력 절감 효과로 인한 시장 공략 가능

파종상NK 제품 출시

드론 전용 NK 비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 무인헬기, 드론을 이용한 처리 가능성 확인, 수량 관행대비 차이없음

*기대효과 : 무인헬기,드론을 이용한 웃거름 사용 시장 진입 가능

수도용 완효성 비료 사용 후 필요한 웃거름 시장 진입 가능

PLS대비 무인헬기,드론 업체의 소득원 제시 가능

천하NK 제품 출시

가지거름 생략비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 관행대비 사용량 33% 절감, 분얼수, 이삭수 차이없음

*기대효과 : 수도용 밑거름시장진입가능

사용량 절감, 노동력 절감

논편한 투타임 플러스 제품 출시

수도용 완효성비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 관행대비 초기 분얼수 비등이상, 수확량 비등이상

*기대효과 : 수도용 일반 완효성비료시장 진입 가능

일반 완효성비료 보유로 완효성비료 시장 공략 확대 가능

논편한 원타임 골드 제품 출시

휴믹산 함유 요소 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 일반요소대비2/3 사용시 생육 비등이상, 수량 비등이상

*기대효과 : 요소시장에 사용량 절감형 특수 요소로 진입 가능

일반 요소 대비 사용량 절감, 노동력 절감

골드요소 제품 출시

휴믹산함유요소활용 NK 비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 일반NK비료 대비2/3 사용시 수량 비등이상

*기대효과 : NK비료 시장에서 사용량 절감형 NK비료로 진입 가능

일반 NK 대비 사용량 절감, 노동력 절감

더블NK 제품 출시

입상 관주용 비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 경쟁제품인 치요다 비료 대비 용해도 우수, 잔여물 없음, 효과 우수

*기대효과 : 관주용 비료 시장 확대 가능, 치요다 시장 진입 가능

입상형태로 편리한 사용가능

하이스피드 제품 출시

원예용 파구처리 비료 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 관행대비 비료 사용량 절감 70% 이상, 사용횟수 절감 50% 이상 절감

*기대효과:비료 사용량 절감, 사용횟수 절감 효과에 대한 세계 최고 기술력 확보

원예용 완효성 비료 시장 진입 가능

밭편한 올코팅 제품 출시

여름철 잔디 밀도 경감자재 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 제품 대비 밀도 경감 효과 우수

*기대효과 : 골프장 밀도 경감 자재시장 진입 가능

여름철 비수기 골프장 판매 품목 확보, 매출확대

슈가에이드 제품 출시

저온기 잔디 생육 촉진 자재 개발

중앙연구소

* 연구결과 : 기존 제품 대비 저온기 잔디 엽색 품질 우수

*기대효과:봄,가을잔디그린업자재시장진입가능

슈팅에이드 제품 출시

(2) 정부과제 수행 실적

(단위 : 백만원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

해외 수출 확대를 위한

원예용 파구처리비료개발

중소기업청

2017.5.15 ~ 2019.8.14

400

밭편한 올코팅

개발완료

농업부산물의 black

carbon화를 통한 농업적이용연구

농촌진흥청

2019.1.1 ~ 2019.12.31

60

-

과제종료

유해미생물 제어 및 유용미생물 활용 기술개발

농촌진흥청

2020.4.1 ~ 2022.12.31

225

-

진행중

국내산 절화 품질관리 표준화 및 친환경 보존액 제품화

농림축산식품부

2020.4.29 ~ 2021.12.31

25

-

진행중

화훼류 종묘 수출연구사업단

농림축산식품부

2021.3.1 ~ 2021.12.31

10

-

진행중

프리미엄 가루녹차 수출연구 사업단

농림축산식품부

2017.10.18 ~ 2021.12.31

1,339

가루녹차

진행중

새싹보리 수출연구 사업단

농림축산식품부

2019.8.1 ~ 2022.1.31

400

새싹보리

진행중

(3) 연구개발 계획

(단위:백만원)

연구과제명

연구기관

기대효과

소요자금

재원 조달방법

양파, 마늘 전용 밑거름 비료 개발

중앙연구소

* 양파, 마늘 밑거름용 시장 진입 가능

*웃거름비료인납작이등과연계시매출동반상승가능

*판매영역확대

2

자체

골프장 제초제 BAS 684H

중앙연구소

* BASF 신규 원제를 이용한 골프장 제초제 개발

*양잔디새포아풀방제시장에서의점유율확대

200

자체

골프장 정제형 살균제 BAS 830F

중앙연구소

* BASF 신규원제를 이용한 골프장 정제형 살균제 개발

*신규작용기작을가진살균제로인한시장확대가능

200

자체

액상 완효성 비료

중앙연구소

* 여름철 골프장 한지형 잔디의 웃자람 없이 엽색을 길게 유지함으로서 여름철 잔디 코스 관리에 효과적인 제품 개발

*한여름철 비수기에 제품 판매로 인한 매출 증가

2

자체

유기 액상 비료

중앙연구소

* 골프장 유기질 액상 비료 시장 진입

2

자체

착색제

중앙연구소

* 과수원 착색제 시장 진입

3

자체

친환경 살충제- 백강균

중앙연구소

* 농업용 친환경 총체벌레 방제제 시장 진입

5

자체

미생물 정제

중앙연구소

* 해외 업체 개발 요구 제품으로 수출 품목화 가능

2

자체

해조류 전용비료

중앙연구소

* 김, 미역 재배용 전용 비료 개발로 신규 시장 진입

3

자체

코팅비료 고도화

중앙연구소

* 코팅율 감소 제품 개발로 원가 절감 및 코팅비료의 함량 증대 가능

10

자체

생분해성 수지 이용 코팅비료 개발

중앙연구소

* 생분해성 수지 이용하여 토양에서 완전 분해되는 코팅 비료 개발 가능

*세계최초개발로코팅비료시장에서기술력우위가능

*생분해코팅비료로수출시장선도가능

1,000

정부과제 추진

완효성 농약

중앙연구소

* 코팅기술을 이용한 농약 개발로 인한 세계최초 완효성 농약 개발 가능

*기존농약대비사용횟수,농약사용량절감효과

800

정부과제 추진

(4) 보유 기술의 경쟁력

기술의 정도

보유기술

기술의 설명

기술의 수준

핵심기술

코팅비료 제조기술 및 활용기술

비료 원료를 폴리머로 코팅함으로서 비료성분의 용출을 원하는 형태로 관행 시비 대비 시비횟수와 시비량을 절감시킬 수 있음

- 전세계 최고 수준 품질의 코팅

비료 제조가능

- 코팅비료를 이용한 완효성 비료

제조 기술 및 제품 보유

(논편한 올코팅, 논편한 원타임

골드, S-Coat, 밭편한 올코팅,

파종상NK 비료)

발포확산성 정제형 비료, 농약 제조기술

물에 넣으면 발포에 의한 확산이 이루어지는 정제형태의 비료, 농약 제조기술 보유

- 전세계 최초로 발포성 비료 개발

및 다수의 제품 보유

(논에퐁, NK대왕, 뉴트-리버블,

그로잉버블 등)

기능성 물질을 이용한 완효성 비료 제조

기존 완효성 비료 대비 시비량 및 시비횟수 절감

- 자체 개발한 기능성 물질을

활용한 제품 
 - 제조 기술 및 제품 보유

(논편한 원타임, 밭편한

원타임, 스트레스 헌터 등)

(5) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

수면부상제를 이용한 수면부상성 담수작물 재배용 발포성 규산질 비료 조성물

㈜누보

2012.11.16

2014.07.21

-

대한민국

2

시설재배 관주전용 친환경 기능성 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2014.02.05

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

3

시설재배 관주전용 친환경 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2013.10.04

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

4

억새종자의 펠렛코팅 처리방법

㈜누보

2011.05.20

2013.02.25

-

대한민국

5

규산염을 포함하는 담수작물 재배용 발포성 정제형 비료조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

논에퐁에코

대한민국

6

담수작물 재배용 발포성 엔케이 비료 조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

NK대왕

대한민국

7

질소질 구아노와 팜회를 주성분으로 하는 친환경 유기질비료

㈜누보

2009.03.24

2009.12.30

트리플,

참편한

대한민국

8

용출제어형 피복비료 및 그 제조방법 / 경기도농업기술원 공동 출원

㈜누보

2019.05.14

2020.12.07

논편한올코팅

논편한원타임골드,밭편한올코팅,
S-코트, 파종상NK

대한민국

(6) 외부기관의 기술평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2018년

(제12기)

2019년

(제13기)

2020년

(제14기)

2021년 상반기

(제15기)

2021년 하반기

(제15기)

2022년

(제16기)

2023년

(제17기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

-

-

판관비

445

479

468

142

1,177

1,671

2,216

합 계

(매출액 대비 비율)

445

(1.86%)

479

(1.69%)

468

(1.02%)

142

(1.24%)

1,177

(1.68%)

1,671

(1.68%)

2,216

(1.68%)

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

 당사는 2007년 설립 이후 약 15년간 축적한 농업분야의 기술력과 노하우를 보유한 농업전문기업으로 지식재산권은 당사가 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 특히 당사의 비료 제품에 대한 지식재산권은 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. 당사의 지식재산권 보유 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 지식재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

수면부상제를 이용한 수면부상성 담수작물 재배용 
발포성 규산질 비료 조성물

㈜누보

2012.11.16

2014.07.21

-

대한민국

2

시설재배 관주전용 친환경 기능성 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2014.02.05

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

3

시설재배 관주전용 친환경 액비 제조방법

㈜누보

2011.12.01

2013.10.04

엔구아노,

엔구아노 플러스

대한민국

4

억새종자의 펠렛코팅 처리방법

㈜누보

2011.05.20

2013.02.25

-

대한민국

5

규산염을 포함하는 담수작물 재배용 발포성 
정제형 비료조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

논에퐁에코

대한민국

6

담수작물 재배용 발포성 엔케이 비료 조성물

㈜누보

2011.04.04

2011.09.07

NK대왕

대한민국

7

질소질 구아노와 팜회를 주성분으로 하는 
친환경 유기질비료

㈜누보

2009.03.24

2009.12.30

트리플,

참편한

대한민국

8

용출제어형 피복비료 및 그 제조방법 /
 경기도농업기술원 공동 출원

㈜누보

2019.05.14

2020.12.07

논편한올코팅,

논편한원타임골드,밭편한올코팅
, S-코트, 파종상NK

대한민국

당사는 지식재산권 확보를 통하여 당사의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 지식재산권 관련 침해 사실, 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 규제 및 환경

(1) 비료관리법

농업자재산업의 경우, 식량 수급 및 농가소득의 안정뿐만 아니라 국민의 건강보호 및 생활환경의 보존과 밀접한 연관이 있는 산업입니다. 또한 토질, 수질 등의 환경오염으로 인해 생산 및 수입, 제품규격 등에서 비료관리법 등 관련 법규의 엄격한 관리를 받고 있습니다.

당사는 비료관리법에 의하여 생산·등록·판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관 또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.
 당사가 제조하는 비료사업 관련하여 허가내용은 아래와 같습니다.

구분

관련법규 및 법령

인허가 증명서

비고

환경

대기환경보전법

대기 배출시설 설치 허가증

-

물환경보전법

폐수 배출시설 설치 신고증명서

-

화학물질관리법

유해화학물질 영업(사용법)신규허가

-

유해화학물질 취급시설 설치검사

결과신고서

-

장외영향평가서

-

[대기 배출시설 설치 허가증]

대기 배출시설 설치 허가증

[폐수 배출시설 설치 신고증명서]

폐수 배출시설 설치 신고증명서

[유해화학물질 영업(사용법) 신규허가]

유해화학물질 영업(사용법) 신규허가

[유해화학물질 취급시설 설치검사결과신고서]

유해화학물질 취급시설 설치검사결과신고서

[장외영향평가서]

장외영향평가서

(2) 기타 시장환경

비료 및 농약의 경우 제조원가 중 원재료비 비중이 약 60%로 상대적으로 높은 수준이고, 원재료의 상당부분을 수입에 의존하고 있습니다. 따라서 환율의 변동이나 원산지국의 환경정책 등 다양한 가격변동요소에 노출되어 있습니다. 환경규제 등 국제 원제 가격의 상승을 가져올 수 있는 주요한 요인이 발생할 경우 이는 동사의 원재료 매입가격 부담 증가로 이어지므로 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(연결재무제표기준)

(단위: 원)

구 분
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기
 (감사받지 아니한 재무제표)

2021.09.30
2020.12.31
2019.12.31
2018.12.31

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
다산회계법인
안진회계법인(K-GGAP)
-

감사의견
-
적정
적정
-

유동자산
35,318,336,510
26,286,093,900
18,161,286,752
11,286,830,517

현금및현금성자산
5,632,501,363
4,081,135,356
1,550,934,384
1,913,400,576

단기금융상품
-
-
110,000,000
-

매출채권 및 기타채권
9,784,424,884
6,532,010,642
3,780,951,255
2,273,246,672

기타유동자산
2,023,468,500
1,423,884,739
563,135,634
624,179,618

유동_생물자산
161,748,393
107,096,874
50,906,625
12,384,000

재고자산
13,526,629,814
14,140,059,569
12,077,013,039
6,257,456,541

당기법인세자산
-
1,906,720
28,345,815
206,163,110

매각예정자산
4,189,563,556
-
-
-

비유동자산
24,861,516,485
28,671,168,751
25,959,395,151
25,506,521,755

장기금융상품
31,600,930
21,330,050
-
-

기타포관손익-공정가치측정금융자산
57,251,265
51,912,370
51,779,530
51,230,350

장기매출채권 및 기타채권
429,702,898
334,675,330
334,821,714
306,137,084

투자부동산
-
4,106,326,715
-
-

사용권자산
1,469,782,257
1,308,518,955
536,923,515
595,374,295

유형자산
21,047,604,816
21,489,622,261
24,238,191,722
24,034,437,313

무형자산
78,244,542
32,505,006
4,166,351
3,411,815

이연법인세자산
1,747,329,777
1,326,278,064
793,512,319
515,930,898

자산총계
60,179,852,995
54,957,262,651
44,120,681,903
36,793,352,272

유동부채
37,741,305,597
45,712,766,281
19,231,796,606
9,337,916,998

당기손익-공정가치측정금융부채
-
3,661,662,850
-
-

매입채무 및 기타채무
5,802,511,651
6,149,665,754
3,215,604,296
1,392,701,404

유동차입금
28,869,605,352
28,176,025,175
14,808,179,525
7,023,059,153

유동전환금융상품
-
5,434,434,327
-
-

유동리스부채
609,880,097
417,501,834
265,973,053
270,655,816

당기법인세부채
165,797,866
84,819,166
10,654,145
65,903,119

유동충당부채
34,541,037
81,641,826
11,606,319
-

기타유동부채
2,258,969,594
1,707,015,349
919,779,268
585,597,506

비유동부채
5,070,105,501
3,497,022,006
19,724,233,764
22,136,905,477

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,433,534,957
3,326,761,916

장기 매입채무및 기타채무
-
-
-
-

차입금
3,468,308,691
2,018,738,933
10,420,199,070
12,350,454,992

전환금융상품
-
-
5,009,494,730
4,624,314,136

리스부채
845,384,443
842,268,834
267,863,752
311,605,563

종업원급여부채
612,461,155
545,945,994
535,813,721
1,523,768,870

충당부채
143,951,212
88,441,490
57,327,534
-

이연법인세부채
-
1,626,755
-
-

부채총계
42,811,411,098
49,209,788,287
38,956,030,370
31,474,822,475

자본금
512,685,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

기타불입자본
17,237,868,901
14,937,925
14,937,925
-

기타자본구성요소
15,338,072
9,841,101
5,124,258
(1,613,933)

이익잉여금
(409,395,145)
5,317,997,092
4,729,677,275
4,920,143,730

비지배지분
11,945,069
4,698,246
14,912,075
-

자본총계
17,368,441,897
5,747,474,364
5,164,651,533
5,318,529,797

매출액
46,731,069,265
46,330,012,915
29,452,685,381
-

매출원가
32,384,342,028
31,385,600,950
19,107,459,015
-

매출총이익
14,346,727,237
14,944,411,965
10,345,226,366
-

판매비와관리비
13,243,969,999
13,127,810,131
9,582,872,410
-

영업이익
1,102,757,238
1,816,601,834
762,353,956
-

금융수익
10,845,710
15,035,453
13,078,517

금융비용
907,380,433
1,219,992,756
1,175,611,262

기타수익
451,711,528
413,206,959
830,246,192
-

기타비용
6,601,525,017
943,871,845
461,844,169
-

법인세비용차감전 순이익
(5,943,590,974)
80,979,645
(31,776,766)
-

법인세비용
(240,316,595)
(457,197,710)
(164,194,256)
-

당기순이익
(5,703,274,379)
538,177,355
132,417,490
-

지배기업 소유주지분
(5,710,521,202)
548,391,184
132,417,490

비지배지분
7,246,823
(10,213,829)
-

기타포괄손익
(23,647,410)
44,645,476
(316,145,754)
-

총포괄손익
(5,726,921,789)
582,822,831
(183,728,264)
-

지배기업 소유주지분
(5,734,168,612)
593,036,660
(183,728,264)
-

비지배지분
7,246,823
(10,213,829)
-
-

나. 요약재무정보(별도재무제표기준)

(단위: 원)

구 분
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기
 (감사받지 아니한 재무제표)

2021.09.30
2020.12.31
2019.12.31
2018.12.31

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인
-
다산회계법인
안진회계법인(K-GGAP)
한빛회계법인(K-GAAP)

감사의견
-
적정
적정
한정

유동자산
34,689,534,375
25,875,630,947
17,860,908,886
10,836,197,393

현금및현금성자산
4,990,895,079
3,356,849,929
1,315,380,301
1,518,779,978

단기금융상품
-
-
110,000,000
-

매출채권 및 기타채권
9,454,839,021
6,743,841,411
3,908,586,395
2,524,562,852

기타유동자산
2,345,393,445
1,736,780,423
559,989,434
622,173,522

유동_생물자산
161,748,393
107,096,874
50,906,625
12,384,000

재고자산
13,547,094,881
13,931,062,310
11,887,700,316
5,952,133,931

당기법인세자산
-
-
28,345,815
206,163,110

매각예정자산
4,189,563,556
-
-
-

비유동자산
25,306,480,234
29,160,009,952
26,472,083,596
26,032,221,755

장기금융상품
30,934,980
21,330,050
-
-

기타포관손익-공정가치측정금융자산
57,251,265
51,912,370
51,779,530
51,230,350

장기매출채권 및 기타채권
386,726,127
292,315,305
334,021,714
305,337,084

종속기업 및 관계기업투자
642,227,756
634,422,300
548,400,000
526,500,000

투자부동산
-
4,106,326,715
-
-

사용권자산
1,438,772,757
1,256,001,651
528,920,391
595,374,295

유형자산
21,037,467,206
21,488,293,223
24,238,191,722
24,034,437,313

무형자산
78,244,542
32,505,006
4,166,351
3,411,815

이연법인세자산
1,634,855,601
1,276,903,332
766,603,888
515,930,898

자산총계
59,996,014,609
55,035,640,899
44,332,992,482
36,868,419,148

유동부채
37,255,445,970
45,496,632,289
18,933,992,509
9,326,749,089

당기손익-공정가치측정금융부채
-
3,661,662,850
-
-

매입채무 및 기타채무
5,719,365,785
6,046,460,326
3,011,119,667
1,381,597,865

유동차입금
28,853,045,352
28,176,025,175
14,758,179,525
7,023,059,153

유동전환금융상품
-
5,434,434,327
-
-

유동리스부채
579,380,876
386,882,574
258,176,104
270,655,816

당기법인세부채
165,797,866
84,819,166
6,180,965
65,838,749

유동충당부채
34,541,037
81,641,826
11,606,319
-

기타유동부채
1,903,315,054
1,624,706,045
888,729,929
585,597,506

비유동부채
4,893,432,471
3,273,514,848
19,723,502,287
22,176,905,477

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,433,534,957
3,326,761,916

장기 매입채무및 기타채무
-
-
-
40,000,000

차입금
3,293,468,691
1,818,738,933
10,420,199,070
12,350,454,992

전환금융상품
-
-
5,009,494,730
4,624,314,136

리스부채
845,384,443
821,593,507
267,863,752
311,605,563

종업원급여부채
610,628,125
544,740,918
535,082,244
1,523,768,870

충당부채
143,951,212
88,441,490
57,327,534
-

부채총계
42,148,878,441
48,770,147,137
38,657,494,796
31,503,654,566

자본금
512,685,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

기타불입자본
17,237,868,901
-
-
-

기타자본구성요소
1,437,345
1,210,494
1,106,878
869,895

이익잉여금
95,144,922
5,864,283,268
5,274,390,808
4,963,894,687

자본총계
17,847,136,168
6,265,493,762
5,675,497,686
5,364,764,582

매출액
46,323,760,791
45,666,703,329
28,273,006,904
-

매출원가
32,817,502,310
31,312,051,973
18,666,262,381
-

매출총이익
13,506,258,481
14,354,651,356
9,606,744,523
-

판매비와관리비
12,407,148,308
12,507,915,654
8,327,894,458
-

영업이익
1,099,110,173
1,846,735,702
1,278,850,065
-

금융수익
9,626,933
14,305,538
12,657,506

금융비용
903,329,053
1,217,569,866
1,169,984,942

기타수익
444,909,216
406,499,094
827,431,618
-

기타비용
6,578,177,386
936,364,805
457,390,586
-

법인세비용차감전 순이익
(5,927,860,117)
113,605,663
491,563,661
-

법인세비용
(175,592,806)
(436,358,164)
(141,816,405)
-

당기순이익
(5,752,267,311)
549,963,827
633,380,066
-

기타포괄손익
(16,644,184)
40,032,249
(322,646,962)
-

총포괄손익
(5,768,911,495)
589,996,076
310,733,104
-

(주1) 당사의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 재무제표는 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 채택일로 하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 비교표시된 2019년 1월 1일 현재의 재무상태표와 2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 재무제표는 한국채택국제회계기준의 전환일로 하고 기업회계 기준서 제1101호(한국채택국제회계 기준의 최초채택)을 적용하여 재작성 되었습니다. 

2. 연결재무제표

연
결
재 무 상 태 표

제15 기 3분기

2021년 09월 30일 현재

제14 기

2020년 12월 31일 현재

제13 기

2019년 12월 31일 현재

제12 기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 누보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기
 (감사받지 아니한 재무제표)

유동자산
35,318,336,510
26,286,093,900
18,161,286,752
11,286,830,517

현금및현금성자산
5,632,501,363
4,081,135,356
1,550,934,384
1,913,400,576

단기금융상품
-
-
110,000,000
-

매출채권 및 기타채권
9,784,424,884
6,532,010,642
3,780,951,255
2,273,246,672

기타유동자산
2,023,468,500
1,423,884,739
563,135,634
624,179,618

유동_생물자산
161,748,393
107,096,874
50,906,625
12,384,000

재고자산
13,526,629,814
14,140,059,569
12,077,013,039
6,257,456,541

당기법인세자산
-
1,906,720
28,345,815
206,163,110

매각예정자산
4,189,563,556
-
-
-

비유동자산
24,861,516,485
28,671,168,751
25,959,395,151
25,506,521,755

장기금융상품
31,600,930
21,330,050
-
-

기타포관손익-공정가치측정금융자산
57,251,265
51,912,370
51,779,530
51,230,350

장기매출채권 및 기타채권
429,702,898
334,675,330
334,821,714
306,137,084

투자부동산
-
4,106,326,715
-
-

사용권자산
1,469,782,257
1,308,518,955
536,923,515
595,374,295

유형자산
21,047,604,816
21,489,622,261
24,238,191,722
24,034,437,313

무형자산
78,244,542
32,505,006
4,166,351
3,411,815

이연법인세자산
1,747,329,777
1,326,278,064
793,512,319
515,930,898

자산총계
60,179,852,995
54,957,262,651
44,120,681,903
36,793,352,272

유동부채
37,741,305,597
45,712,766,281
19,231,796,606
9,337,916,998

당기손익-공정가치측정금융부채
-
3,661,662,850
-
-

매입채무 및 기타채무
5,802,511,651
6,149,665,754
3,215,604,296
1,392,701,404

유동차입금
28,869,605,352
28,176,025,175
14,808,179,525
7,023,059,153

유동전환금융상품
-
5,434,434,327
-
-

유동리스부채
609,880,097
417,501,834
265,973,053
270,655,816

당기법인세부채
165,797,866
84,819,166
10,654,145
65,903,119

유동충당부채
34,541,037
81,641,826
11,606,319
-

기타유동부채
2,258,969,594
1,707,015,349
919,779,268
585,597,506

비유동부채
5,070,105,501
3,497,022,006
19,724,233,764
22,136,905,477

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,433,534,957
3,326,761,916

장기 매입채무및 기타채무
-
-
-
-

차입금
3,468,308,691
2,018,738,933
10,420,199,070
12,350,454,992

전환금융상품
-
-
5,009,494,730
4,624,314,136

리스부채
845,384,443
842,268,834
267,863,752
311,605,563

종업원급여부채
612,461,155
545,945,994
535,813,721
1,523,768,870

충당부채
143,951,212
88,441,490
57,327,534
-

이연법인세부채
-
1,626,755
-
-

부채총계
42,811,411,098
49,209,788,287
38,956,030,370
31,474,822,475

자본금
512,685,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

기타불입자본
17,237,868,901
14,937,925
14,937,925
-

기타자본구성요소
15,338,072
9,841,101
5,124,258
(1,613,933)

이익잉여금
(409,395,145)
5,317,997,092
4,729,677,275
4,920,143,730

비지배지분
11,945,069
4,698,246
14,912,075
-

자본총계
17,368,441,897
5,747,474,364
5,164,651,533
5,318,529,797

부채 및 자본 총계
60,179,852,995
54,957,262,651
44,120,681,903
36,793,352,272

연
결
포 괄 손 익 계 산 서

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)

매출액
46,731,069,265
35,540,175,254
46,330,012,915
29,452,685,381

매출원가
32,384,342,028
24,601,152,904
31,385,600,950
19,107,459,015

매출총이익
14,346,727,237
10,939,022,350
14,944,411,965
10,345,226,366

판매비와관리비
13,243,969,999
10,042,454,603
13,127,810,131
9,582,872,410

영업이익
1,102,757,238
896,567,747
1,816,601,834
762,353,956

금융수익
10,845,710
11,263,810
15,035,453
13,078,517

금융비용
907,380,433
917,055,629
1,219,992,756
1,175,611,262

기타수익
451,711,528
275,405,760
413,206,959
830,246,192

기타비용
6,601,525,017
403,844,156
943,871,845
461,844,169

법인세비용차감전 순이익(손실)
(5,943,590,974)
(137,662,468)
80,979,645
(31,776,766)

법인세비용
(240,316,595)
121,636,801
(457,197,710)
(164,194,256)

당기순이익(손실)
(5,703,274,379)
(259,299,269)
538,177,355
132,417,490

지배기업 소유주지분
(5,710,521,202)
(246,448,066)
548,391,184
132,417,490

비지배지분
7,246,823
(12,851,203)
(10,213,829)
-

기타포괄손익
(23,647,410)
(1,154,011)
44,645,476
(316,145,754)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(16,644,184)
103,616
40,032,249
(322,646,962)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(21,629,532)
-
51,190,555
(413,953,776)

2. 기타포괄손익-공정가치측정상품평가손익
226,851
103,616
103,616
236,983

3. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
4,758,497
-
(11,261,922)
91,069,831

후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
(7,003,226)
(1,257,627)
4,613,227
6,501,208

1. 해외사업장환산외환차이
(7,003,226)
(1,257,627)
4,613,227
6,501,208

총포괄손익
(5,726,921,789)
(260,453,280)
582,822,831
(183,728,264)

지배기업 소유주지분
(5,734,168,612)
(247,602,077)
593,036,660
(183,728,264)

비지배지분
7,246,823
(12,851,203)
(10,213,829)
-

연
결
자 본 변 동 표

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금

지배기업의

소유주 귀속

비지배지분
총 계

2019.01.01("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
(1,613,933)
4,920,143,730
5,318,529,797
-
5,318,529,797

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
132,417,490
132,417,490
-
132,417,490

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
236,983
-
236,983
-
236,983

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(322,883,945)
(322,883,945)
-
(322,883,945)

4. 해외사업환산손익
-
-
6,501,208
-
6,501,208
-
6,501,208

5. 기타자본잉여금
-
-
14,937,925
-
14,937,925
14,912,075
29,850,000

2019.12.31("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
20,062,183
4,729,677,275
5,149,739,458
14,912,075
5,164,651,533

2020.01.01("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
20,062,183
4,729,677,275
5,149,739,458
14,912,075
5,164,651,533

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
548,391,184
548,391,184
(10,213,829)
538,177,355

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
103,616
-
103,616
-
103,616

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
39,928,633
39,928,633
-
39,928,633

4. 해외사업환산손익
-
-
4,613,227
-
4,613,227
-

5. 기타자본잉여금
-
-
-
-
-
-

2020.12.31
400,000,000
-
24,779,026
5,317,997,092
5,742,776,118
4,698,246
5,747,474,364

2021.01.01
400,000,000
-
24,779,026
5,317,997,092
5,742,776,118
4,698,246
5,747,474,364

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(5,710,521,202)
(5,710,521,202)
7,246,823
(5,703,274,379)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
226,851
-
226,851
-
226,851

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(16,871,035)
(16,871,035)
-
(16,871,035)

4. 해외사업환산손익
-
-
(9,667,805)
-
(9,667,805)
-
(9,667,805)

5. 기타자본잉여금
-
-
-
-
-
-
-

6. RCPS 전환(증자)
102,935,000
15,659,822,441
-
-
15,762,757,441
-
15,762,757,441

7. 지배기업의 유상증자
9,750,000
1,097,850,000
-
-
1,107,600,000
-
1,107,600,000

8. 우리사주 평가이익
-
214,375,200
-
-
214,375,200
-
214,375,200

9. 주식선택권 부여
-
265,821,260
-
-
265,821,260
-
265,821,260

2021.09.30("검토받지 아니한 재무제표")
512,685,000
17,237,868,901
15,338,072
(409,395,145)
17,356,496,828
11,945,069
17,368,441,897

연
결
현 금 흐 름 표

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기

영업활동으로 인한 현금흐름
(775,814,059)
659,735,917
397,375,216
(4,795,178,693)

영업활동으로 발생한 현금
(71,889,034)
1,159,445,863
1,114,504,704
(4,204,036,360)

이자수익의 수취
1,696,722
1,920,222
2,895,313
3,097,333

배당금의 수취
1,275,000
1,125,000
1,125,000
450,000

이자비용의 지급
(612,072,927)
(518,289,008)
(736,543,041)
(694,628,456)

법인세의 환급(납부)
(94,823,820)
15,533,840
15,393,240
99,938,790

투자활동으로 인한 현금흐름
(482,768,771)
(1,372,659,923)
(2,384,981,482)
(1,143,936,163)

투자활동으로 인한 현금유입
53,758,990
158,557,600
299,942,100
41,400,000

장ㆍ단기금융상품의증가
-
100,000,000
160,000,000
-

단기대여금의 감소
15,000,000
-
-
-

임차보증금의 감소
33,219,264
20,000,000
100,200,000
9,300,000

유형자산의 처분
5,539,726
38,557,600
39,742,100
2,250,000

종속기업처분순현금 유입
-
-
-
29,850,000

투자활동으로 인한 현금유출
(536,527,761)
(1,531,217,523)
(2,684,923,582)
(1,185,336,163)

장ㆍ단기금융상품의 감소
10,270,880
40,000,000
71,330,050
110,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,000,000
-
-
-

유형자산의 취득
396,348,315
1,393,173,209
2,468,582,657
1,001,536,163

무형자산의 취득
408,566
15,328,467
15,328,467
-

임차보증금의 증가
124,500,000
82,715,847
129,682,408
43,800,000

기타금융자산의 취득
-
-
-
30,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
2,775,386,781
3,007,882,447
4,380,551,559
5,664,429,764

재무활동으로 인한 현금유입
19,863,174,273
10,037,310,007
13,240,352,845
18,060,030,477

유상증자
1,107,600,000
-
-
-

단기차입금의 증가
15,437,131,759
8,233,640,938
11,383,765,795
13,368,227,973

장기차입금의 차입
3,000,000,000
1,668,905,198
1,684,677,818
4,471,000,000

정부보조금의 수령
318,442,514
134,763,871
171,909,232
220,802,504

재무활동으로 인한 현금유출
(17,087,787,492)
(7,029,427,560)
(8,859,801,286)
(12,395,600,713)

단기차입금의 상환
7,812,645,722
6,176,510,158
7,487,914,729
6,595,721,999

장기차입금의 상환
8,494,673,892
447,843,448
595,625,798
5,433,713,881

리스부채의 상환
445,069,757
394,968,135
448,872,286
338,234,371

정부보조금의 반환
335,398,121
10,105,819
327,388,473
27,930,462

현금및현금성자산의증가(감소)
1,516,803,951
2,294,958,441
2,392,945,293
(274,685,092)

기초 현금및현금성자산
4,126,195,797
1,751,474,066
1,751,474,066
2,021,476,805

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
17,606,449
(2,462,560)
(18,223,562)
4,682,353

기말 현금및현금성자산
5,660,606,197
4,043,969,947
4,126,195,797
1,751,474,066

3. 연결재무제표 주석

제15 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제14 기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 누보와 그 종속기업

1.

일
반사항

주식회사 누보(이하 "지배회사"라 함)와 그 종속기업(이하 지배회사와 그 종속기업을"연결회사")은 2007년 5월 23일 비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매 등을 주사업 목적으로 설립되었으며 본사는 경기도 수원시 권선구 서호로89에 위치하고 있습니다. 

당분기말 현재
지배회사
의 수권주식수와 발행주식수는 각각 10,000,000주 및 102,537주이며, 보통주 자본금은 512,685천원입니다.

지배회사
의 주요 주주는 김창균 및 이경원 외 기관투자자 등입니다.

(단위: %, 주)

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율(%)

보통주
보통주

김창균
37,775
36.84%

이경원
37,775
36.84%

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합 1호
11,470
11.19%

DTNI-AGRITECH 투자조합
6,176
6.02%

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%

남기태
1,000
0.98%

기타
5,400
5.26%

합 계
102,537
100.00%

보고기간 말 현재 연결대상 종속기업의 현황 및 관련 내역은 다음과 같습니다.

(1) 연결대상 종속기업 현황

종속기업
소재지
당분기말
전기말
결산월
업종

지배회사
지분율(%)
비지배
지분율(%)
지배회사
지분율(%)
비지배
지분율(%)

㈜비즈아그로
한국
90.00
10.00
90.00
10.00
12월
비료판매

Nousbo USA Inc.
미국
100.00
-
100.00
-
12월
비료판매

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
중국
100.00
-
100.00
-
12월
비료판매

(2) 종속기업 관련 재무정보 요약

보고기간 말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

종속기업명
유동자산
총계
비유동
자산 총계
유동부채
총계
비유동
부채 총계
매출액
영업손익
당기
순손익
총포괄
손익

(주)비즈아그로
801,610
93,854
589,908
178,300
1,039,672
78,319
72,468
72,468

Nousbo USA Inc.
700,723
29,869
738,249
-
569,888
85,221
77,850
74,279

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
666,840
1,066
741,935
-
1,736,669
(2,888)
(9,047)
(15,143)

(전기말)
(단위: 천원)

종속기업명
유동자산
총계
비유동
자산 총계
유동부채
총계
비유동
부채 총계
매출액
영업손익
당기
순손익
총포괄
손익

(주)비즈아그로
945,110
84,301
774,395
208,034
1,956,285
(99,827)
(102,138)
(102,138)

Nousbo USA Inc.
310,049
50,876
427,388
15,474
245,876
(152,122)
(152,581)
(149,424)

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
376,666
1,029
436,580
-
769,357
(67,789)
(62,711)
(61,255)

(3) 당기 중 비지배지분이 보고기업에 중요한 종속기업은 없으며,
지배회사
의 자산사용 및 부채 상환을 제약할 수 있는 방어권을 가진 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준
및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사
의
202
1년
9월
30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약 연결분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구
되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 이 요약 연결분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리
스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관
되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시'. 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

요약 연결반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 회계정책의 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 매각예정비유동자산

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매
각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 
순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

2.3
중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 

(1) 총계약수익 추정치의 불확실성 

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 연결회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 위약금을 부담할 때 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 연결회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 연결회사가 성과기준을 충족할 가능성을 고려하며, 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 계약금액에 포함합니다.

(2) 공사지연에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성

공사수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 의해 영향을 받습니다. 연결회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 지연배상금을 부담하면 계약수익금액이 감소될 수 있으므로 완공시기가 지연될 것으로 예상되는 계약에 대해서는 과거 경험 등을 기반으로 연결회사가 부담할 지연배상금을 추정합니다. 

(3) 추정총계약원가

공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.

(4) 금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(5) 순확정급여부채 
 
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(6) 충당부채

연결회사는 보고기간말 현재 건설계약과 관련한 하자보수충당부채를 계상하고 있습니다.이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다. 

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

일반적인 관련 요소는 다음과 같습니다.

- 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

- 위 이외의 경우 연결회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(8) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

(9) COVID-19 영향

당반기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있으며, 이는
연결회사
의 수주활동과 공사 이행, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니
다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연결연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

3. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위 험

노출 위험

측 정

관 리

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품, 계약자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

연결회사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자율위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 한편, 연결회사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

1) 시장위험

① 외환위험
당분기 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
3,164,246
1,457,825
3,523,460
1,305,799

JPY
15,693
-
4,497
-

CNY
93,382
42,878
144
-

EUR
473,431
-
730
-

그 외
1,178
-
1,095
-

합 계
3,747,930
1,500,703
3,529,926
1,305,799

당분기말 현재 관련 통화에 대한 원화가 10% 약세 시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말

10% 상승시
10% 하락시

USD
170,642
(170,642)

JPY
1,569
(1,569)

CNY
5,051
(5,051)

EUR
47,343
(47,343)

그 외
118
(118)

합 계
224,723
(224,723)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산,차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 금융자산에서 발생하고 있습니다. 

연결회사는 필요시 이자율스왑을 이
용하여 이자율위험을 회피할 것입니다. 다만,
당분기말
과 전기말 현재 당사가 보유한 이자율스왑 계약은 없습니다. 

연결회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

당분기말 현재 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

장부금액
1% 상승시
1% 하락시

단기차입금
21,388,963
(213,890)
213,890

유동성장기차입금
7,480,642
(74,806)
74,806

장기차입금
3,468,309
(34,683)
34,683

합 계
32,337,914
(323,379)
323,379

2) 유동성 위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
5,802,511
-
-
5,802,511

변동금리부 부채
143,333
4,856,517
18,470,997
5,581,666
-
29,052,513

예상이자
72,312
136,906
343,767
91,663
-
644,648

고정금리부 부채
2,646
1,705,306
470,806
1,106,643
-
3,285,401

예상이자
6,166
9,821
22,801
33,345
-
72,133

리스부채
84,138
139,745
385,998
845,384
-
1,455,265

상환전환우선주부채(*1)
-
-
-
-
-
-

합 계
308,595
6,848,295
25,496,880
7,658,701
-
40,312,471

(*1) 당분기중에 우선주 전환권을 행사하여 보통주로 전환되었습니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
6,149,666
-
-
6,149,666

변동금리부 부채
48,333
6,543,666
18,545,997
791,663
-
25,929,659

예상이자
49,614
82,050
135,595
20,000
-
287,259

고정금리부 부채
2,162
120,804
2,927,803
1,214,336
-
4,265,105

예상이자
9,051
17,708
47,755
83,235
-
157,749

리스부채
37,109
75,715
304,678
842,269
-
1,259,771

상환전환우선주부채(*2)
-
5,434,434
-
-
-
5,434,434

합 계
146,269
12,274,377
28,111,494
2,951,503
-
43,483,643

(*2) 조기 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.

당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 연결회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 연결회사의 경영진은 부채비율 및 순차입금비율을 주기적으로 검토하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금 총계
32,337,914
30,194,764

차감: 현금및현금성자산
(5,632,501)
(4,081,135)

순차입금
26,705,413
26,113,629

부채총계
42,811,411
49,209,788

자본총계
17,368,442
5,747,474

자본총계 대비 순차입금 비율
153.76%
454.35%

자본총계 대비 부채총계 비율
246.49%
856.20%

(3) 공정가치 및 범주별 금융상품

1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품
-
31,601
31,601

매출채권 및 기타채권
-
10,214,128
10,214,128

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
57,251
-
57,251

합 계
57,251
10,245,729
10,302,980

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품
-
21,330
21,330

매출채권 및 기타채권
-
6,866,686
6,866,686

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,912
-
51,912

합 계
51,912
6,888,016
6,939,928

2) 당분기말 및 전기말 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
-

-

-

매입채무 및 기타채무
-
5,802,512
5,802,512

차입금
-
32,337,914
32,337,914

합 계

-

38,140,426
38,140,426

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
3,661,663
-
3,661,663

매입채무 및 기타채무
-
6,149,666
6,149,666

차입금
-
30,194,764
30,194,764

전환상환우선주부채
-
5,434,434
5,434,434

합 계
3,661,663
41,778,864
45,440,527

3) 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

① '수준 1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
② '수준 2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 를사용하여 도출되는 공정가치입니다.
③ '수준 3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변
 수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 자산 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
57,251
57,251

합 계
-
-
57,251
57,251

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
51,912
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
3,661,663

전환상환우선주부채
-
-
5,434,434
5,434,434

합 계
-
-
9,148,009
9,148,009

4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체게 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식
합니다.
당분기
중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

5) 반복적인 공정가치 측정치를 수준 3으로 분류하는 경우 기초 잔액과 분기말 잔액의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전환
당반기말

금융자산

비상장주식

51,912

-

5,339

-

57,251

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,661,663

-

-

(3,661,663)

-

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전환
전반기말

금융자산

비상장주식

51,780

-
132
-
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,433,535

-
-
-
3,433,535

6) 금융상품 범주별 손익

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
9,570
(907,380)
(897,810)

배당금수익
1,275
-
-
1,275

합 계
1,275
9,570
(907,380)
(896,535)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
10,139
(917,056)
(906,917)

배당금수익
1,125
-
-
1,125

합 계
1,125
10,139
(917,056)
(905,792)

4. 부
문
별 정보

연
결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 

(1) 연결회사의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
대한민국
중 국
미 국
기타 국외
조정사항
합 계

지역별 수익
40,407,580
320,359
2,051,006
3,952,124
-
46,731,069

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
대한민국
중 국
미 국
기타 국외
조정사항
합 계

지역별 수익
30,126,908
638,294
827,050
3,947,923
-
35,540,175

(2) 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

고객의 명칭
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

A사
10,234,237
7,148,598

5. 현금및현금성자산과 기타금융자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
3,656
4,812

보통예금
5,116,209
3,045,399

기타예금
380,000
200,000

외화예금
157,602
872,707

외화시제
3,139
3,277

예금_정부보조금
(28,105)
(45,060)

합 계
5,632,501
4,081,135

6. 매출채권 및 기타수취채권

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 채권액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
외상매출금
8,972,261
-
6,402,948
-

대손충당금_외상매출금
(348,252)
-
(266,185)
-

받을어음
164,362
-
98,504
-

소 계
8,788,371
-
6,235,267
-

계약자산
미청구공사
384,277
-
87,684
-

소 계
384,277
-
87,684
-

기타채권
미수금
598,394
-
146,235
-

미수수익
-
-
59,636
-

대여금
10,000
-
40,000
-

대손충당금_대여금
(10,000)
-
(40,000)
-

보증금
13,383
450,378
3,189

367,90
7

현재가치할인차금_보증금
-
(21,475)
-
(34,032)

대손충당금_기타
-
800
-
800

소 계
611,777
429,703
209,060
334,675

합 계
9,784,425
429,703
6,532,011
334,675

(2) 당분기 및 전분기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
대손상각비
기타의 대손상각비
기타의 대손상각비 환입
기 타
당분기말

외상매출금
(266,185)
(82,067)
-

-

-
(348,252)

대여금
(40,000)
15,000
-
15,000
-
(10,000)

합 계
(306,185)
(67,067)
-

15,000

-
(358,252)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기초
대손상각비
기타의 대손상각비
기타의 대손상각비 환입
기 타
전분기말

외상매출금
(337,316)
(104,601)

-

-
-
(441,917)

받을어음

(32)

(32)

미수금
-
-
(5,378)
-
-
(5,378)

대여금
-
-
(30,660)
-
-
(30,660)

합 계
(337,316)
(104,633)
(36,038)
-
-
(477,987)

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손
실충당금
장부금액

원재료
2,416,825
(11,882)
2,404,943
2,732,747
(12,138)
2,720,609

부재료
402,093
(8,864)
393,229
399,155
(4,046)
395,109

재공품
2,234,289
(42,515)
2,191,774
2,100,042
(15,101)
2,084,941

제품
3,742,619
(136,380)
3,606,239
3,327,634
(32,075)
3,295,559

상품
4,087,701
(23,697)
4,064,004
5,076,225
(17,548)
5,058,677

미착품
866,441
-
866,441
585,164
-
585,164

합 계
13,749,968
(223,338)
13,526,630
14,220,967
(80,908)
14,140,059

8. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
57,251
-
51,912

합 계
-
57,251
-
51,912

(2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
피투자회사의
 명칭
보유
주식수
취득원가
당분기말 
장부금액
전기말
 장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
전문건설공제조합
45
40,360
42,251
41,912

친환경농식품자재수출마케팅조합
100
10,000
10,000
10,000

에이에프피식물병원 주식회사
1,000
5,000
5,000
-

합 계

1,145
55,360
57,251
51,912

9. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

선급금
1,799,328
1,083,046

정부보조금
-
-

선급비용
107,164
331,214

부가세대급금
-
9,625

기타
116,977
-

합 계

2,023,469
1,423,885

10. 생물자산

1) 당분기 중 연결회사는 현재 직영농장에서 잔디를 재배하고 있으며, 최초 인식시점과 매 보고기간말에 공정가치에서 처분부대원가를 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 순공정가치의 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

소비용생물자산:

잔디
161,748
-
107,097
-

합 계
161,748
-
107,097
-

공정가치 평가대상이 되는 소비용생물자산인 잔디의 경우 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 

3) 당분기와 전분기의 소비용생물자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
107,097
50,907

재배로 인한 증가
262,009
177,286

소비용생물자산의 순공정가치변동
(197,928)
-

수확으로인한 감소액
(9,430)
(109,862)

분기말금액
161,748
118,331

4) 소비용생물자산에 대한 공정가치

① 공정가치 서열체계
당분기말과 전분기말 현재 잔디의 공정가치는 각각 161,748천원 및 118,331천원 이며, 공정가치 측정 시에 사용한 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치에 해당하는 것으로 분류하였습니다.

② 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초 장부금액
107,097
50,907

재배로 인한 증가
262,009
177,286

수확으로 인한 감소액
(197,928)
-

생물자산의 공정가치평가
(9,430)
(109,862)

반기말 장부금액
161,748
118,331

5) 연결회사는 생물자산과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이와 관련된 위험관리전략은 다음과 같습니다.

① 규제 및 환경위험
연결회사는 영업활동을 수행하는 사업장 소재지 또는 대한민국의 법령과 규정의 적용을 받습니다. 연결회사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 정책 및 절차를 실행하고 있으며, 경영진은 연결회사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대하여 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다.

② 수요 및 공급위험
연결회사는 생물자산의 가격 및 판매수량의 변동에서 발생하는 위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 정기적으로 추정 수확 수량과 가격결정과 관련하여 산업추세를 분석하고 있습니다.

③ 질병 및 기타위험
연결회사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험으로 인한 손상의 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 정기적으로 생물자산의 건강상태를 점검하고, 질병에 대하여 조사하는 것을 포함하여, 이러한 위험을 감시 및 관리하기 위한 절차를 수립하고 운영하고있습니다.

11. 유형자산

유형자산 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

기초금액
10,606,940
4,746,233
4,858,799
190,755
1
227,489
389,318
470,087
21,489,622

- 취득원가
10,606,940
5,012,832
6,064,911
574,510
25,298
461,783
637,812
471,380
23,855,466

- 정부보조금
-
-
-
-
-
(3,545)
-
(1,293)
(4,838)

- 감가상각누계액
-
(266,599)
(1,206,112)
(383,755)
(25,297)
(230,749)
(248,494)
-
(2,361,006)

취득액

-
-
10,063
170,306
-
74,341
9,583
124,053
388,346

정부보조금
-
-
-
-
-
1,154
-
-
1,154

처분
-
-
(3,851)
(3)
-
(764)
-
-
(4,618)

감가상각비
-
(117,921)
(377,325)
(61,584)
-
(62,227)
(57,843)
-
(676,900)

건설중인자산 등에서 대체
-
-
-
-
-
-
535,000
(591,224)
(56,224)

매각예정자산 등으로 대체
-
-
-
-
-
-
(93,889)
-
(93,889)

순외환차이
-
-
-
-
-
114
-
-
114

당분기말장부금액
10,606,940
4,628,312
4,487,686
299,474
1
240,107
782,169
2,916
21,047,605

- 취득원가
10,606,940
5,012,832
6,056,895
677,438
25,298
525,342
941,655
4,209
23,850,609

- 정부보조금
-
-
-
-
-
(2,391)
-
(1,293)
(3,684)

- 감가상각누계액
-
(384,520)
(1,569,209)
(377,964)
(25,297)
(282,844)
(159,486)
-
(2,799,320)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

기초금액
13,727,961
4,611,511
4,915,379
184,521
1
204,913
567,931
25,973
24,238,190

- 취득원가
13,727,961
5,013,786
5,654,838
485,543
25,298
374,395
808,302
31,714
26,121,837

- 정부보조금
-
-
-
-
-
(5,083)
-
(5,741)
(10,824)

- 감가상각누계액
-
(402,275)
(739,459)
(301,022)
(25,297)
(164,399)
(240,371)
-
(1,872,823)

취득액
-
-
205,992
67,532
-
47,320
43,730
1,153,729
1,518,303

정부보조금
-
-
-
-
-
1,538
-
3,945
5,483

처분
-
-
(29,871)
-
-
-
(152,225)
-
(182,096)

감가상각비
-
(109,956)
(474,900)
(78,999)
-
(62,798)
(63,544)
-
(790,197)

건설중인자산 등에서 대체
-
-
-
-
-
-
-
(121,727)
(121,727)

사용권자산 등으로 대체
-
-
-
-
-
-
(32,963)
-
(32,963)

전분기말장부금액
13,727,961
4,501,555
4,616,600
173,054
1
190,973
362,929
1,061,920
24,634,993

- 취득원가
13,727,961
5,013,786
5,824,230
553,075
25,298
421,715
610,712
1,063,716
27,240,493

- 정부보조금
-
-
-
-
-
(3,545)
-
(1,796)
(5,341)

- 감가상각누계액
-
(512,231)
(1,207,630)
(380,021)
(25,297)
(227,197)
(247,783)
-
(2,600,159)

12. 리스

(1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초금액
807,880
500,638
1,308,518

- 취득원가
990,164
812,875
1,803,039

- 감가상각누계액
(182,284)
(312,237)
(494,521)

증가
626,321
481,666
1,107,987

감가상각비
(220,684)
(209,878)
(430,562)

감소
(517,093)
(1,578)
(518,671)

순외환차이
2,511
-
2,511

분기말금액
698,935
770,848
1,469,783

- 취득원가
878,467
1,216,366
2,094,833

- 감가상각누계액
(179,532)
(445,518)
(625,050)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초금액
148,165
388,758
536,923

- 취득원가
294,457
571,730
866,187

- 감가상각누계액

(146,292)
(182,972)
(329,264)

증가
765,644
265,015
1,030,659

감가상각비
(155,611)
(159,227)
(314,838)

순외환차이
342
-
342

분기말금액
758,540
494,546
1,253,086

- 취득원가
902,704
761,295
1,663,999

- 감가상각누계액
(144,164)
(266,749)
(410,913)

(2) 당분기 및 전분기 중 리스관련 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
사용권자산
 감가상각비
리스부채
 이자비용
단기리스
 관련 비용
소액기초자산리스
 관련 비용
합 계

당분기
430,562
43,860
55,919
31,301
561,642

전분기
314,838
31,457
26,098
7,244
379,637

13. 투자부동산

당분기 중 투자부동산 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부금액
3,121,021
985,305
4,106,326

감가상각비
-
(10,652)
(10,652)

매각예정비유동자산으로대체
(3,121,021)
(974,653)
(4,095,674)

기말장부금액
-
-
-

14. 매각예정자산

당사는 2021년 5월 12일에 양산공장을 매각하는 계약을 체결하였고, 2021년 10월에 매각이 완료될 예정입니다.
당분기말 현재 연결회사의 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
처분
당분기말

토지
-
3,121,021
-
3,121,021

건물
-
974,653
-
974,653

시설장치
-
93,889
-
93,889

매각예정비유동자산
-
4,189,563
-
4,189,563

15. 무형자산

당분기 및 전반기 중 무형자산의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
합계

기초장부금액
32,505
-
32,505

- 취득원가
54,481
-
54,481

- 정부보조금

(3,786)
-
(3,786)

- 감가상각누계액
(18,190)
-
(18,190)

외부취득액
1,724
54,500
56,224

정부보조금
630
-
630

상각비
(6,573)
(4,542)
(11,115)

기타변동
-
-
-

당분기말장부금액
28,286
49,958
78,244

- 취득원가
56,206
54,500
110,706

- 정부보조금
(3,157)
-
(3,157)

- 감가상각누계액
(24,763)
(4,542)
(29,305)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구분
산업재산권
합 계

기초장부금액
4,167
4,167

- 취득원가
16,152
16,152

- 감가상각누계액
(11,985)
(11,985)

외부취득액
30,405
30,405

정부보조금
(3,485)
(3,485)

상각비
(4,275)
(4,275)

전분기말장부금액
26,812
26,812

- 취득원가
46,557
46,557

- 정부보조금
(3,485)
(3,485)

- 감가상각누계액
(16,260)
(16,260)

(3) 당분기와 전분기의 무형자산상각비는 판매비와관리비로 분류되었습니다.

16. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,977,324
-
2,921,798
-

미지급금
1,731,483
-
2,141,659
-

미지급비용
1,069,660
-
1,020,394
-

초과청구공사
24,045
-
65,815
-

합 계
5,802,512
-
6,149,666
-

17. 당기손익-공정가치측정금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품
-
-
3,661,663
-

합 계
-
-
3,661,663
-

18. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 차입금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
21,388,963
-
14,039,887
-

장기차입금
7,480,642
3,468,309
14,136,138
2,018,739

합 계
28,869,605
3,468,309
28,176,025
2,018,739

(2) 당분기말 및 전기말 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당분기말
전기말

시설자금
우리은행
2.21%
8,000,000
-

운전자금
우리은행
2.91~3.94%
2,336,000
2,621,000

운영자금
산업은행
4.48%
2,000,000
2,000,000

운전자금
하나은행
1.699~3.23%
1,780,000
2,440,000

시설자금
하나은행
1.41%
1,707,000
1,707,000

운전자금
한국농수산유통식품공사
1.8~1.82%
1,700,000
1,700,000

일반자금
신한은행
4.55%
1,000,000
1,000,000

원재료매입
농협은행
4.38~4.42%
813,113
1,649,716

원재료매입
우리은행
3.19%
772,851
114,744

일반자금
국민은행
4.96%
700,000
-

운전자금
하나은행
2.95%
440,000
-

운전자금
농협은행
1.69%
140,000
-

운전자금
국민은행

-
800,000

차량할부
현대캐피탈

-
7,427

합 계

21,388,964
14,039,887

(3) 당분기말 및 전기말 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기업운전일반대출
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-
2,000,000
-

기업시설분할대출
우리은행
2.81%
2022-07-22
1,700,000
-
2,020,000
-

기업운전기타대출
우리은행
1.89%
2022-11-17
99,996
16,666
99,996
91,663

기업시설분할대출
우리은행
3.10%
2022-03-15
200,000
-
-
200,000

기업운전일반자금
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-
2,000,000
-

특허담보대출
신한은행
2.82%
2023-04-21
180,000
245,000
-
500,000

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-09-27
-
500,000
-
500,000

기업운전일시대출
우리은행
2.58%
2022-07-08
285,000
-
-
-

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-03-25
83,600
416,400
-
500,000

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2023-05-22
7,833
5,399
7,602
19,649

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2024-01-02
7,653
10,003
-
7,427

창업벤처운전자금
우리은행
3.05%
2024-06-15
900,000
2,100,000
-
-

기업시설기타대출
우리은행
1.76%
2021-04-15
-
-
8,000,000
-

창업기업대출
중소벤처기업진흥공단
2.00%
2024-04-01
16,560
24,840
-
50,000

창업기업대출
중소벤처기업진흥공단
2.06%
2025-09-09
-
150,000
-
150,000

차량할부대출
하나캐피탈

2021-09-01
-
-
8,540
-

합 계

7,480,642
3,468,308
14,136,138
2,018,739

19. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
609,880
417,502

비유동부채
845,384
842,269

합 계
1,455,264
1,259,771

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년 이내
647,927
463,345

1년 초과 5년 이내
875,804
897,890

합 계
1,523,731
1,361,235

20. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

선수금
1,314,935
927,961

선수수익
247,624
351,415

예수금

71,440
30,728

부가세예수금
-
29,426

계약부채
20,691
-

기타
604,280
367,485

합 계

2,258,970
1,707,015

21. 퇴직급여제도

연결회사는 임직원들을 위하여 퇴직급여제도로 확정급여형제도와 확정기여형제도를 운영하고 있습니다.

(1) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.41%
2.15%

기대임금상승률
7.00%
7.00%

보상권의 기대수익률
7.00%
7.00%

(2) 확정급여형 퇴직급여제도와 관련 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
565,373
507,741

확정급여채무에서 발생한 순부채
565,373
507,741

(3) 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

확정급여채무
 현재가치
사외적립자산
순확정급여
 부채(자산)
확정급여채무
 현재가치
사외적립자산
순확정급여
 부채(자산)

기초
507,741
-
507,741
508,498
-
508,498

당기손익으로 인식되는 금액
-
-
-
-
-
-

당기근무원가
30,672
-
30,672
-
-
-

과거근무원가 및 정산으로 인한 손익
-
-
-
39,614
-
39,614

이자비용(이자수익)
5,330
-
5,330
5,027
-
5,027

소 계
36,002
-
36,002
44,641
-
44,641

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

재무적가정의 변동에서 발생 하는 보험수리적손익
(9,375)
-
(9,375)
-
-
-

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
31,005
-
31,005
-
-
-

소 계
21,630
-
21,630
-
-
-

기말
565,373
-
565,373
553,139
-
553,139

(4) 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(34,414)
37,570

기대임금상승률의 1% 변동
35,607
(33,344)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
-
-

기대임금상승률의 1% 변동
-
-

(5) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

확정급여제도:

당기근무원가 및 과거근무원가
30,672
39,614

순이자원가
5,330
5,027

소 계
36,002
44,642

확정기여제도:

당기 비용인식 기여금
560,051
380,373

합 계
596,053
425,015

(6) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액의 계정별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

매출원가
257,083
178,328

판매비와일반관리비
302,968
202,046

합 계
560,051
380,373

22. 기타장기종업원급여제도

연결회사는 10년 이상 장기근속직원에게 포상금을 지급하고 있습니다.

(1) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.41%
2.15%

(2) 장기종업원급여부채 관련 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
47,089
38,205

확정급여채무에서 발생한 순부채
47,089
38,205

(3) 장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초
38,205
27,316

당기근무원가
10,381
7,462

급여지급액

(1,347)
-

이자비용(이자수익)

390
263

보험수리적손익
(540)
86

분기말
47,089
35,127

(4) 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 장기종업원급여부채에 미치는 영향는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(3,642)
3,630

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
-
-

(5) 당분기 및 전분기 중 장기종업원급여부채와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

당기근무원가
10,381
7,462

순이자원가
390
263

보험수리적손실(이익)
(540)
86

합 계
10,231
7,811

(6) 당분기 및 전반기 중 장기종업원급여부채와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액의 계정별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

판매비와일반관리비
10,231
7,811

23. 충당부채
당분기와 전분기 중 주요 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기초금액
충당부채
 전입액
충당부채
 환입액
충당부채
 사용액
기타
분기말금액
유동
비유동

반품충당부채
88,441
55,511
-

-

-

143,951
-
143,951

매출할인충당부채
81,642
-
(70,710)

-

-

10,933
10,933
-

공사손실충당부채
-
23,608
-

23,608
23,608

합 계
170,083
79,119
(70,710)

-

-

178,492
34,541
143,951

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기초금액
충당부채
 전입액
충당부채
 환입액
충당부채
 사용액
기타
분기말금액
유동
비유동

반품충당부채
57,328

-

-

-

-

57,328
-
57,328

매출할인충당부채
11,606

-

-

-

-

11,606
11,606
-

합 계
68,934

-

-

-

-

68,934
11,606
57,328

24. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
10,000,000주
102,537주
5,000원
512,685,000
400,000,000

합 계
512,685,000
400,000,000

(2) 당분기 및 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

보통주
보통주

기초
발행주식수
80,000
80,000

유통주식수
80,000
80,000

기중 증감
유상증자

1,950

-

유상감자

-

-

전환권 행사
20,587
-

분기말
발행주식수
102,537
80,000

유통주식수
102,537
80,000

25. 건설계약

(1) 당분기 중 건설계약의 계약금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기초 잔액
당기증가
공사수익인식
당분기말 잔액

골프장 용역
5,989,622
5,761,714
8,379,723
3,371,613

합 계
5,989,622
5,761,714
8,379,723
3,371,613

(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적공사수익
진행청구액
미청구공사
초과청구공사

골프장 용역
10,016,912
10,311,487
9,951,254
384,277
24,045

합 계
10,016,912
10,311,487
9,951,254
384,277
24,045

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적공사수익
진행청구액
미청구공사
초과청구공사

골프장 용역
5,202,095
5,288,945
5,267,076
87,684
65,815

합 계
5,202,095
5,288,945
5,267,076
87,684
65,815

(3) 당분기말 및 전기말 현재 계약수익 금액이 직전연도 매출액 대비 5% 이상인 진행 중인 건설계약별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

현장명
계약금액
계약일
종료예정일
진행율(%)
미청구공사
초과청구공사
공사미수금

레인보우힐스컨트리클럽
3,702,000
2020-12-01
2022-11-30
44%
140,739
-
232,819

경기관광개발주식회사_큐로
3,378,000
2020-01-01
2021-12-31
93%
177,834
-
185,790

(전기말)
(단위: 천원)

현장명
계약금액
계약일
종료예정일
진행율(%)
계약자산
계약부채
공사미수금

레인보우힐스컨트리클럽
3,702,000
2020-12-01
2022-11-30
2%
-
35,851
110,728

경기관광개발주식회사_큐로
3,378,000
2020-01-01
2021-12-31
50%
-
-
92,895

(4) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 계약자산(계약부채)에 미치는 영향과 공사손실충당부채는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
추정총계약
금액의 변동
추정총계약
원가의 변동
당기손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향
계약자산 등
 변동
공사손실
충당부채

골프장 용역
213,000
657,311
(193,904)
(250,407)
176,590
1,580

합 계
213,000
657,311
(193,904)
(250,407)
176,590
1,580

26. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전분기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보험수리적손익
(299,826)
(282,955)

미처분이익잉여금
(109,569)
5,600,952

합 계
(409,395)
5,317,997

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
5,317,997
4,729,677

당기순이익
(5,710,520)
(246,448)

확정급여제도의 재측정요소
(21,630)
-

법인세효과
4,758
-

기말금액
(409,395)
4,483,229

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
(282,955)
(282,955)

당기변동
(21,630)
-

법인세 효과
4,758
-

기말금액
(299,827)
(282,955)

27. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전분기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
1,437
1,210

해외사업환산손익
(1,037)
8,631

기타
14,938
14,938

합 계
15,338
24,779

(2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

지분상품
합 계
지분상품
합 계

기초금액
1,210
1,210
1,107
1,107

공정가치 변동
291
291
133
133

공정가치 변동과 관련된 법인세효과
(64)
(64)
(29)
(29)

기말금액
1,437
1,437
1,210
1,210

(3) 당분기 및 전분기 중 해외사업환산손익의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
8,631
4,017

해외사업환산손익
(9,668)
(1,257)

기말금액
(1,037)
2,760

28. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
16,972,048
-

주식선택권
265,821

합 계
17,237,869
-

(2 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
-
-

주식발행초과금
16,972,048
-

주식선택권
265,821

기말금액
17,237,869
-

29. 수익

당분기 및 전분기의 수익과 관련하여 발생한 당사의 부분별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

한시점에 인식하는 수익
38,351,347
31,552,634

기간에 걸쳐 인식하는 수익
8,379,723
3,987,541

합 계
46,731,069
35,540,175

30. 판매비와 관리비

당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,716,889
4,322,925
991,015
3,041,178

판매수수료
524,794
2,420,595
333,536
1,887,694

운반비
485,212
1,976,921
388,214
1,312,146

복리후생비
201,740
582,101
182,063
511,881

지급수수료
236,030
723,711
156,774
381,834

판매촉진비
129,306
508,758
220,771
504,033

경상연구개발비
183,790
468,199
103,765
344,534

접대비
161,820
380,783
158,712
358,677

감가상각비
16,851
51,044
114,320
312,334

퇴직급여
113,497
322,142
94,339
272,038

대손상각비
(29,686)
67,067
739
104,632

광고선전비
20,016
127,772
74,499
179,855

포장비
62,561
147,143
95,101
170,104

여비교통비
56,866
158,499
42,697
173,957

견본비
51,439
184,579
48,968
151,146

차량유지비
49,005
143,998
37,978
108,575

기타판매비와관리비
221,390
657,733
59,100
227,837

합 계
4,201,520
13,243,970
3,102,591
10,042,455

31. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

매출원가
판관비
합계
매출원가
판관비
합 계

재고자산의 변동
4,503,016
-
4,503,016
19,794,103
-
19,794,103

종업원급여
2,565,439
1,973,464
4,538,904
6,584,052
4,999,863
11,583,916

복리후생비
248,637
217,317
465,954
766,833
630,461
1,397,294

감가상각비
251,151
22,633
273,784
721,399
67,264
788,663

무형자산상각비
-
4,725
4,725
-
10,485
10,485

외주가공비
11,830
457
12,287
15,932
457
16,389

지급수수료
75,391
248,327
323,719
1,026,552
744,691
1,771,242

세금과공과
57,463
31,640
89,102
63,603
70,787
134,390

운반비
55,498
485,212
540,711
318,998
1,977,246
2,296,245

전력비
132,182
12,151
144,333
403,988
29,232
433,220

소모품비
196,228
22,508
218,736
801,827
79,483
881,311

판매수수료
-
524,794
524,794
-
2,420,595
2,420,595

판매촉진비
-
129,306
129,306
-
508,758
508,758

여비교통비
22,448
59,933
82,380
64,748
165,648
230,395

지급임차료
47,700
10,794
58,494
373,918
30,252
404,170

차량유지비
89,249
51,551
140,800
231,757
150,799
382,556

대손상각비
-
(29,685)
(29,685)
-
67,067
67,067

기타
181,350
436,393
617,742
1,216,632
1,290,882
2,507,513

합 계
8,437,582
4,201,520
12,639,102
32,384,342
13,243,970
45,628,312

(전분기)
"검토받지 아니한 재무제표"

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

매출원가
판관비
합계
매출원가
판관비
합 계

재고자산의 변동
4,158,026
-
4,158,026
16,878,117
-
16,878,117

종업원급여
1,496,858
1,169,131
2,665,989
4,246,431
3,561,787
7,808,219

복리후생비
154,223
195,376
349,597
470,601
552,939
1,023,541

감가상각비
360,032
120,161
480,193
773,345
328,296
1,101,641

무형자산상각비
-
1,673
1,673
-
3,815
3,815

외주가공비
-
(6)
(6)
4,120
1,014
5,134

지급수수료
18,622
152,553
171,175
45,979
387,744
433,722

세금과공과
50,535
3,124
53,660
58,222
53,198
111,420

운반비
52,475
388,264
440,739
339,270
1,312,476
1,651,746

전력비
106,725
5,526
112,251
300,933
14,442
315,375

소모품비
189,269
20,985
210,254
702,368
50,668
753,037

판매수수료
-
333,536
333,536
-
1,887,694
1,887,694

판매촉진비
-
220,772
220,772
-
504,033
504,033

여비교통비
14,793
45,511
60,305
53,891
181,167
235,058

지급임차료
27,844
9,027
36,871
88,085
27,467
115,552

차량유지비
48,779
39,274
88,053
138,113
114,304
252,416

대손상각비
-
739
739
-
104,632
104,632

기타
246,853
396,945
643,799
501,678
956,779
1,458,456

합 계
6,925,034
3,102,591
10,027,626
24,601,153
10,042,455
34,643,608

32. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
3,319
9,571
3,551
10,139

배당금수익
-
1,275
-
1,125

합 계
3,319
10,846
3,551
11,264

(2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
218,115
907,380
290,175
917,056

합 계
218,115
907,380
290,175
917,056

33. 기타이익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
54,078
133,389
18,571
65,142

외화환산이익
83,298
119,553
18,679
41,383

유형자산처분이익
5,270
5,270
-
4,600

기타대손상각비환입
-
15,000
-
-

복구충당부채환입
-
110
-
-

보조금수입
53,025
96,325
131,835
144,315

보험차익
40,150
40,150
-
-

잡이익
16,626
41,915
3,822
19,966

합 계
252,447
451,712
172,907
275,406

(2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"감사받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
81,713
167,376
26,138
153,429

외화환산손실
(17,092)
15,965
(4,413)
9,351

파생상품평가손실
-
6,204,081
-
-

유형자산처분손실
-
4,343
148,139
148,139

사용권자산손상차손
-
35
-
-

기타대손상각비
-
-
15,240
36,038

기타자산상각비
-
9,381
-
-

기부금
24,445
47,450
19,430
42,717

잡손실
107,545
152,894
1,986
14,170

합 계
196,611
6,601,525
206,520
403,844

34. 법인세 비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

35. 주당이익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 

당기순이익

(1,859,497,171)
(5,710,521,202)
(448,192,072)
(246,448,066)

가중평균유통보통주식수
34,497
87,613
80,000
80,000

기본주당이익
(53,903)
(65,179)
(5,602)
(3,081)

(2) 가중평균유통보통주식수 계산내역

(당분기)
(단위: 주)

일자
구분
발행주식수
유통주식수
가중치
가중평균주식수

2021-01-01
기초이월
80,000
80,000
1
80,000

2021-06-30
RCPS전환
20,587
20,587
0.3
7,013

2021-07-09
유상증자
1,950
1,950
0.3
600

가중평균유통주식수

102,537
102,537

87,613

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 주)

일자
구분
발행주식수
유통주식수
가중치
가중평균주식수

2020-01-01
기초이월
80,000
80,000
1
80,000

2020-06-30
차기이월
80,000
80,000
1
80,000

가중평균유통주식수

80,000
80,000

80,000

(3) 희석주당이익
당분기 및 전분기의 잠재적 보통주는 반희석효과로 인해 희석주당손익 계산에 포함하지 않았으며, 이로인해 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다.

36. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기말 및 전분기말 현재 현금흐름표상의 현금 및 현금성자산의 조정내역 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

"검토받지 아니한 재무제표"

현금 및 은행예금
5,632,501
3,980,988

정부보조금
28,105
62,982

소 계
5,660,606
4,043,970

가산: 매각예정 처분자산집단에 포함된 현금 및 현금성자산
-
-

현금흐름표상 현금및현금성자산의 합계
5,660,606
4,043,970

(2) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기

전분기

"검토받지 아니한 재무제표"

영업활동으로 인한 현금흐름
(71,889)
1,159,446

당기순이익
(5,703,274)
(259,299)

현금유출이 없는 비용 등의 가산
9,096,872
2,349,244

법인세비용
(240,317)
121,637

이자비용
907,380
917,056

퇴직급여
36,002
44,642

기타장기종업원급여
8,884
-

재고자산평가손실
142,686
-

파생상품평가손실
6,204,081
-

유형자산처분손실
4,343
148,139

사용권자산처분손실
35
-

대손상각비
67,067
104,632

기타의대손상각비
-
36,038

감가상각비
1,107,580
1,105,035

투자부동산감가상각비
9,381
-

무형자산상각비
10,485
3,815

외화환산손실
15,965
9,351

충당부채전입액
79,118
51,984

기타
744,182
(193,085)

현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(221,743)
(57,247)

이자수익
9,571
10,139

배당금수익
1,275
1,125

기타의대손충당금 환입
15,000
-

외환환산이익
119,552
41,383

재고자산평가이익
256
-

유형자산처분이익
5,270
4,600

사용권자산처분이익
110

충당부채의 환입
70,709
-

영업활동 자산, 부채의 변동
(3,243,744)
(873,252)

매출채권의감소(증가)
(2,472,269)
(3,427,967)

기타채권의감소(증가)
(688,739)
(449,687)

계약자산의감소(증가)
(116,977)
-

재고자산의감소(증가)
458,466
(222,247)

기타자산의감소(증가)
(479,893)
(178,583)

매입채무의증가(감소)
(2,198)
2,726,739

기타채무의증가(감소)
(404,134)
486,220

계약부채의증가(감소)
(21,079)
24,685

기타부채의증가(감소)
483,079
167,588

(3) 당분기와 전분기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기
"감사받지 아니한 재무제표"

건설중인자산의 유무형자산 대체
657,420
114,077

장기차입금의 유동성장기부채 대체
1,835,430
50,000

리스자산/부채의 인식
588,812
1,019,108

리스부채 유동성 대체
208,378
108,281

(4) 당분기와 전분기의 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
당분기초
재무활동 
현금흐름에서
 발생한 변동
비현금 변동
기타변동
당분기말

현할차 상각
신규 리스

단기차입금
14,039,887
7,624,486
-
-
(275,410)
21,388,963

유동성차입금
14,136,138
(5,486,074)
-
-
(1,169,422)
7,480,642

장기차입금
2,018,739
-
-
-
1,449,570
3,468,309

상환우선주(유동)
5,434,434
-
267,958
-
(5,702,392)
-

리스부채(유동)
417,502
-
-
-
192,378
609,880

리스부채(비유동)
842,269
(420,903)
44,467
593,509
(213,957)
845,385

재무활동으로부터의 총부채
36,888,969
1,717,509
312,425
593,509
(5,719,233)
33,793,179

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
전분기초
재무활동 
현금흐름에서
 발생한 변동
비현금 변동
기타변동
전분기말

현할차 상각
신규 리스

단기차입금
10,212,554
2,057,131
-
-
(66,930)
12,202,755

유동성차입금
4,595,626
(447,843)
-
-
-
4,147,783

장기차입금
10,420,199
1,668,905
-
-
50,000
12,139,104

상환우선주
5,009,495
-
247,583
-
(5,257,078)
-

상환우선주(유동)
-
-
123,772

5,204,465
5,328,237

리스부채(유동)
265,973
-
-
-
108,953
374,926

리스부채(비유동)
267,863
(394,968)
31,651
989,677
(60,170)
834,053

재무활동으로부터의 총부채
30,771,710
2,883,225
403,006
989,677
(20,760)
35,026,858

37. 우발상황 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

관련 금융기관
약정의 명칭
통화단위
총 약정금액
총 실행금액

농협은행
일반외화대출
USD
1,000,000
306,450

농협은행
일반운전자금대출
KRW
500,000
450,000

농협은행
일반운전자금대출
KRW
140,000
140,000

기업은행
한도대출
KRW
700,000
-

하나은행
한도대출
KRW
700,000
-

하나은행
운전일반자금대출
KRW
1,000,000
1,000,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
1,707,000
1,707,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
640,000
640,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
900,000
140,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
500,000
440,000

국민은행
우량법인신용대출
KRW
700,000
700,000

신한은행
산업기술우수기업대출
KRW
1,000,000
1,000,000

신한은행
성공두드림 지식재산권 담보대출
KRW
500,000
425,000

산업은행
산업운영자금대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
880,000
836,000

우리은행
수출입은행 수출성정중소운전자금대출
KRW
200,000
200,000

우리은행
수원시 중소기업 운전자금대출
KRW
300,000
116,662

우리은행
기타운전자금대출
KRW
3,000,000
3,000,000

우리은행
수출입은행수추촉진시설대출
KRW
8,000,000
8,000,000

우리은행
우리CUBE시설대출
KRW
2,700,000
1,700,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
300,000
285,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
1,500,000
1,500,000

우리은행
단기외화대출
USD
700,000
652,250

(2) 당분기말 현재 금융기관 이외의 거래처와 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관련 거래처명
약정의 명칭
통화단위
총 약정금액
총 실행금액
비고

중소벤처기업진흥공단
운전자금대출
KRW
500,000
500,000

중소벤처기업진흥공단
수출지원
KRW
500,000
500,000

한국농수산식품유통공사
농식품글로벌육성지원자금
KRW
1,500,000
1,500,000

한국농수산식품유통공사
농식품글로벌육성지원자금
KRW
200,000
200,000

중소벤처기업진흥공단
운전자금대출
KRW
50,000
50,000

중소벤처기업진흥공단
운전자금대출
KRW
150,000
150,000

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증의 명칭
통화단위
총 보증금액
비고

신용보증기금
상거래담보
KRW
700,000
㈜팜한농

신용보증기금
운전자금
KRW
752,400
우리은행

신용보증기금
운전자금
KRW
256,500
우리은행

서울보증보험
기업금융보증보험
KRW
1,500,000
한국농수식품유통공사

38. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

기타 특수관계자
비젼코리아(*1)

아그리플러스

대표이사

아그리홈

(*1) 비젼코리아는 2020년 6월 30일자로 폐업하였습니다. 

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 당반기말 및 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. 

1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

기타 특수관계자
아그리플러스
-
53,250

대표이사
1,773
-

아그리홈
-
44,000

합계
1,773
97,250

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

기타 특수관계자
아그리플러스
-
79,000

대표이사
955
-

아그리홈
-
5,000

합계
955
84,000

2) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
차입금

기타 특수관계자
아그리플러스
-
100,000
-
-
-
-

아그리홈
-
52,000
-
-
-
-

합계
-

152,000

-
-
-
-

(전기말) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
차입금

기타 특수관계자
아그리플러스
-
143,400
-
-
-
-

아그리홈
-
52,000
-
-
-
-

합계
-
195,400
-
-
-
-

(3) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
특수관계
제공받은
기업
통화단위
보증한도액
대출(실행)금액
시작일
만기일
보증내역
보증제공처

기타 
특수
관계자
대표이사
당사
KRW
840,000
700,000
2021.05.12
2022.05.12
연대보증
기업은행 김해장유지점

KRW
2,400,000
2,000,000
2020.09.21
2022.09.23
연대보증
산업은행 남울산지점

KRW
1,200,000
1,000,000
2020.05.30
2022.05.31
연대보증
신한은행 용산기업금융센타

KRW
510,000
425,000
2020.04.21
2023.04.21
연대보증
신한은행 용산기업금융센타

KRW
540,000
450,000
2020.05.15
2021.11.15
연대보증
농협은행 남대문지점

US$
1,200,000
306,450
2020.09.17
2022.09.17
연대보증
농협은행 남대문지점

KRW
770,000
700,000
2021.05.03
2022.05.03
연대보증
국민은행 수지신봉지점

KRW
168,000
140,000
2020.02.10
2022.01.10
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
21,600
640,000
2020.02.28
2021.12.28
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
840,000
-
2019.02.28
2021.12.28
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
64,800
440,000
2021.03.05
2022.03.05
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
2,400,000
2,000,000
2019.09.30
2021.10.05
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
449,400
2,000,000
2019.04.30
2022.05.04
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
290,700
285,000
2018.07.18
2022.07.08
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
852,720
836,000
2020.06.26
2022.06.24
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
360,000
116,662
2017.11.17
2022.11.17
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
1,800,000
1,500,000
2020.02.12
2022.02.15
특정근
우리은행 청계7가지점

US$
130,000
-
2020.09.24
2022.09.24
특정근
우리은행 청계7가지점

US$
840,000
652,250
2020.12.18
2021.12.20
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
2,397,120
3,000,000
2021.09.06
2024.06.15
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
3,900,000
1,500,000
2020.11.30
2021.11.30
연대보증
서울보증보험 수원지점

KRW
700,000
-
2019.01.14
2022.01.13
연대보증
신용보증기금

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

단기종업원급여
283,619
241,500

퇴직급여
57,631
44,642

합 계
341,250
286,142

39. 담보제공자산

당분기말 현재 연결회사의 채무 및 보증 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위:USD, 천원)

담보제공자산
 계정과목
담보제공자산의
 장부금액
통화
담보설정금액
담보권자
담보제공내역

토지및건물
4,095,675
KRW
6,392,400
주식회사하나은행
양산공장토지및건물 근저당 설정

특허권
303
KRW
600,000
주식회사하나은행
특허질권설정

토지및건물
13,524,216
KRW
1,200,000
한국산업은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
US$
840,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
KRW
17,040,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

기계장치
3,446,579
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
울산공장 기계장치 근저당 설정

특허권
303
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
특허질권설정

특허권
303
KRW
600,000
신한은행
특허질권설정

매도가능증권
42,203
KRW
114,951
전문건설공제조합
건설공사시 지급(이행)보증서 발행 및 조합원 자금융자 한도 설정액

차량운반구
2,312
KRW
3,560
현대캐피탈
82무7252, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
1
KRW
6,000
현대캐피탈
52저0747, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
12,878
KRW
6,500
하나캐피탈
22더2874, 차량할부 구매 담보설정

원재료
2,524,082
KRW
3,600,000
주식회사우리은행
재고자산_원재료 담보설정

(2) 당분기말 현재 연결회사의 사용제한 예금 및 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

계정명
상세계정
금액
사용제한 설정자
사용제한 사유

*주1) 당분기말 해당사항 없습니다.

40. 상환전환우선주부채

(1)
지배회사
가 2018년 3월 19일자로 발행한 제1종상환전환주가 당
분
기 중인 6월 30일 전량 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.

전환전 주식
전환후 주식
전환비율(*)

주식의 종류
주식수
주식의 종류
주식수

제1종상환전환우선주
17,500
보통주
20,587
1:1.17647

(*) 2019년 영업이익 달성요건을 충족하지 못하여, 전환가격조정 특약에 따라 변경된 1주당 전환가격(340,000원)으로 전환비율이 결정되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"감사받지 아니한 재무제표"

만기보장금액의
가치(*1)
액면이자(*2)
전환권 및 상환권의
가치(*3)
만기보장금액의
가치(*1)
액면이자(*2)
전환권 및 상환권의
가치(*)

기초
5,434,434
195,041
3,661,663
5,009,495
124,890
3,433,535

이자비용
232,958
35,000
-
318,742
52,613
-

파생상품평가손실
-
-
6,204,081
-
-
-

보통주전환
(5,667,392)
(230,041)
(9,865,744)
-
-
-

분기말
-
-
-
5,328,237
177,503
3,433,535

(*1) 상환전환우선주의 부채요소에 적용되는 유효이자율을 적용하여 인식

(*2) 1% 액면이자를 미지급이자로 분류

(*3) 상환권과 전환권의 가치를 부채로 분류

42. 주식기준보상

(1) 주식기준보상의 내역

(단위: 주, 원)

구분
수량(주)
부여일
만기
행사가격
부여일공정가치
행사가능기간
결제방식

주식매입선택권
5,500주
2021/7/7
2028/7/6
400,000
410,253
2023/7/7~2028/7/6
주식결제

(2) 모형에 적용되는 변수

(단위: 원)

구분
1차

부여일 주식가격
677,936

행사가격
400,000

기대변동성
41.53%

옵션만기
2028/7/6

무위험이자율
1.85%

(3) 주식선택권의 변동

(단위: 주, 원)

구분
당분기

수량
행사가격

기초

기중 부여수량
5,500
400,000

기중 권리상실분

기중 행사분

기중 만기도래

기말
5,500
400,000

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제15 기 3분기

2021년 09월 30일 현재

제14 기

2020년 12월 31일 현재

제13 기

2019년 12월 31일 현재

제12 기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 누보
(단위 : 원)

구 분
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기
 (감사받지 아니한 재무제표)

유동자산
34,689,534,375
25,875,630,947
17,860,908,886
10,836,197,393

현금및현금성자산
4,990,895,079
3,356,849,929
1,315,380,301
1,518,779,978

단기금융상품
-
-
110,000,000
-

매출채권 및 기타채권
9,454,839,021
6,743,841,411
3,908,586,395
2,524,562,852

기타유동자산
2,345,393,445
1,736,780,423
559,989,434
622,173,522

유동_생물자산
161,748,393
107,096,874
50,906,625
12,384,000

재고자산
13,547,094,881
13,931,062,310
11,887,700,316
5,952,133,931

당기법인세자산
-
-
28,345,815
206,163,110

매각예정자산
4,189,563,556
-
-
-

비유동자산
25,306,480,234
29,160,009,952
26,472,083,596
26,032,221,755

장기금융상품
30,934,980
21,330,050
-
-

기타포관손익-공정가치측정금융자산
57,251,265
51,912,370
51,779,530
51,230,350

장기매출채권 및 기타채권
386,726,127
292,315,305
334,021,714
305,337,084

종속기업 및 관계기업투자
642,227,756
634,422,300
548,400,000
526,500,000

투자부동산
-
4,106,326,715
-
-

사용권자산
1,438,772,757
1,256,001,651
528,920,391
595,374,295

유형자산
21,037,467,206
21,488,293,223
24,238,191,722
24,034,437,313

무형자산
78,244,542
32,505,006
4,166,351
3,411,815

이연법인세자산
1,634,855,601
1,276,903,332
766,603,888
515,930,898

자산총계
59,996,014,609
55,035,640,899
44,332,992,482
36,868,419,148

유동부채
37,255,445,970
45,496,632,289
18,933,992,509
9,326,749,089

당기손익-공정가치측정금융부채
-
3,661,662,850
-
-

매입채무 및 기타채무
5,719,365,785
6,046,460,326
3,011,119,667
1,381,597,865

유동차입금
28,853,045,352
28,176,025,175
14,758,179,525
7,023,059,153

유동전환금융상품
-
5,434,434,327
-
-

유동리스부채
579,380,876
386,882,574
258,176,104
270,655,816

당기법인세부채
165,797,866
84,819,166
6,180,965
65,838,749

유동충당부채
34,541,037
81,641,826
11,606,319
-

기타유동부채
1,903,315,054
1,624,706,045
888,729,929
585,597,506

비유동부채
4,893,432,471
3,273,514,848
19,723,502,287
22,176,905,477

장기 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,433,534,957
3,326,761,916

장기 매입채무및 기타채무
-
-
-
40,000,000

차입금
3,293,468,691
1,818,738,933
10,420,199,070
12,350,454,992

전환금융상품
-
-
5,009,494,730
4,624,314,136

리스부채
845,384,443
821,593,507
267,863,752
311,605,563

종업원급여부채
610,628,125
544,740,918
535,082,244
1,523,768,870

충당부채
143,951,212
88,441,490
57,327,534
-

부채총계
42,148,878,441
48,770,147,137
38,657,494,796
31,503,654,566

자본금
512,685,000
400,000,000
400,000,000
400,000,000

기타불입자본
17,237,868,901
-
-
-

기타자본구성요소
1,437,345
1,210,494
1,106,878
869,895

이익잉여금
95,144,922
5,864,283,268
5,274,390,808
4,963,894,687

자본총계
17,847,136,168
6,265,493,762
5,675,497,686
5,364,764,582

부채 및 자본 총계
59,996,014,609
55,035,640,899
44,332,992,482
36,868,419,148

포 괄 손 익 계 산 서

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보
(단위 : 원)

과 목
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기
 (감사받지 아니한 재무제표)
제 12기 
(주1)

매출액
46,323,760,791
35,078,958,287
45,666,703,329
28,273,006,904
23,983,583,345

매출원가
32,817,502,310
24,151,967,431
31,312,051,973
18,666,262,381
14,598,289,900

매출총이익
13,506,258,481
10,926,990,856
14,354,651,356
9,606,744,523
9,385,293,445

판매비와관리비
12,407,148,308
9,636,131,138
12,507,915,654
8,327,894,458
8,136,477,360

영업이익
1,099,110,173
1,290,859,718
1,846,735,702
1,278,850,065
1,248,816,085

금융수익
9,626,933
11,036,600
14,305,538
12,657,506
25,907,480

금융비용
903,329,053
915,936,005
1,217,569,866
1,169,984,942
424,536,865

기타수익
444,909,216
273,530,218
406,499,094
827,431,618
1,389,667,007

기타비용
6,578,177,386
403,065,616
936,364,805
457,390,586
1,413,081,875

법인세비용차감전 순이익
(5,927,860,117)
256,424,915
113,605,663
491,563,661
826,771,832

법인세비용
(175,592,806)
199,546,226
(436,358,164)
(141,816,405)
(200,136,366)

당기순이익
(5,752,267,311)
56,878,689
549,963,827
633,380,066
1,026,908,198

기타포괄손익
(16,644,184)
103,616
40,032,249
(322,646,962)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(16,644,184)
103,616
40,032,249
(322,646,962)
-

1. 확정급여제도의 재측정요소
(21,629,532)
-
51,190,555
(413,953,776)
-

2. 기타포괄손익-공정가치측정상품평가손익
226,851
103,616
103,616
236,983
-

3. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
4,758,497
-
(11,261,922)
91,069,831
-

총포괄손익
(5,768,911,495)
56,982,305
589,996,076
310,733,104
-

(주1) 제 12기 손익계산서는 K-GAAP 기준으로 작성된 금액입니다.

자 본 변 동 표

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.01.01("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
869,895
4,963,894,687
5,364,764,582

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
633,380,066
633,380,066

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
236,983
-
236,983

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(322,883,945)
(322,883,945)

2019.12.31("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
1,106,878
5,274,390,808
5,675,497,686

2020.01.01("감사받지 아니한 재무제표")
400,000,000
-
1,106,878
5,274,390,808
5,675,497,686

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
549,963,827
549,963,827

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
103,616
-
103,616

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
39,928,633
39,928,633

2020.12.31
400,000,000
-
1,210,494
5,864,283,268
6,265,493,762

2021.01.01
400,000,000
-
1,210,494
5,864,283,268
6,265,493,762

Ⅰ. 총포괄이익(손실)

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
(5,752,267,311)
(5,752,267,311)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
226,851
-
226,851

3. 순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(16,871,035)
(16,871,035)

4. RCPS 전환(증자)
102,935,000
15,659,822,441
-
-
15,762,757,441

5. 주식선택권 부여
-
265,821,260
-
-
265,821,260

6. 우리사주발행
9,750,000
1,312,225,200
-
-
1,321,975,200

2021.09.30("검토받지 아니한 재무제표")
512,685,000
17,237,868,901
1,437,345
95,144,922
17,847,136,168

현 금 흐 름 표

제15 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지

제14 기

3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제14 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제13 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 누보
(단위 : 원)

과 목
제 15기 3분기
 (검토받지 아니한재무제표)
제 14기 3분기
 (검토받지 아니한 재무제표)
제 14기
제 13기

영업활동으로 인한 현금흐름
(728,896,283)
513,360,025
66,245,415
(4,532,058,557)

영업활동으로 발생한 현금
(25,719,668)
1,006,001,026
775,611,903
(3,945,725,760)

이자수익의 수취
1,137,924
1,699,015
2,540,126
2,676,322

배당금의 수취
1,275,000
1,125,000
1,125,000
450,000

이자비용의 지급
(608,855,229)
(517,363,076)
(734,783,204)
(689,519,679)

법인세의 환급(납부)
(96,734,310)
21,898,060
21,751,590
100,060,560

투자활동으로 인한 현금흐름
(464,123,753)
(1,447,831,458)
(2,421,774,091)
(1,195,441,181)

투자활동으로 인한 현금유입
52,539,726
158,557,600
299,942,100
41,400,000

장ㆍ단기금융상품의증가
-
100,000,000
160,000,000
-

단기대여금의 감소
15,000,000
-
-
-

임차보증금의 감소
32,000,000
20,000,000
100,200,000
9,300,000

유형자산의 처분
5,539,726
38,557,600
39,742,100
2,250,000

종속기업처분순현금 유입
-
-
-
29,850,000

투자활동으로 인한 현금유출
(516,663,479)
(1,606,389,058)
(2,721,716,191)
(1,236,841,181)

장ㆍ단기금융상품의 감소
9,604,930
40,000,000
71,330,050
110,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,000,000
-
-
-

유형자산의 취득
387,558,549
1,378,610,716
2,466,835,374
1,001,141,181

무형자산의 취득
-
29,556,042
15,328,467
-

임차보증금의 증가
114,500,000
72,200,000
82,200,000
43,800,000

기타금융자산의 취득
-
86,022,300
-
30,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
86,022,300
51,900,000

재무활동으로 인한 현금유입
2,808,153,596
2,868,141,635
4,250,295,678
5,617,955,529

유상증자
19,863,174,273
9,887,310,007
13,090,352,845
18,010,030,477

단기차입금의 증가
1,107,600,000
-
-
-

장기차입금의 차입
15,437,131,759
8,233,640,938
11,383,765,795
13,318,227,973

정부보조금의 수령
3,000,000,000
1,518,905,198
1,534,677,818
4,471,000,000

재무활동으로 인한 현금유출
318,442,514
134,763,871
171,909,232
220,802,504

단기차입금의 상환
(17,055,020,677)
(7,019,168,372)
(8,840,057,167)
(12,392,074,948)

장기차입금의 상환
7,812,645,722
6,176,510,158
7,487,914,730
6,595,721,999

리스부채의 상환
8,486,073,892
447,843,448
595,625,798
5,433,713,881

정부보조금의 반환
420,902,942
384,708,947
429,128,166
334,708,606

현금및현금성자산의증가(감소)
335,398,121
10,105,819
327,388,473
27,930,462

기초 현금및현금성자산
1,615,133,560
1,933,670,202
1,894,767,002
(109,544,209)

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
3,401,910,370
1,515,919,983
1,515,919,983
1,626,856,207

기말 현금및현금성자산
1,955,983
(65,000)
(8,776,615)
(1,392,015)

5,018,999,913
3,449,525,185
3,401,910,370
1,515,919,983

5. 재무제표 주석

제15(당)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제14(전)기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 누보

1.

일
반사항

주식회사 누보(이하 "당사"라 함)는 2007년 5월 23일 비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매 등을 주사업 목적으로 설립되었으며 본사는 경기도 수원시 권선구 서호로89에 위치하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사의 수권주식수와 발행주식수는 각각 10,000,000주 및 102,537주이며, 보통주 자본금은 512,685천원입니다.

당사의 주요 주주는 김창균 및 이경원 외기관투자자 등입니다.

(단위: % 주)

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율(%)

보통주
보통주

김창균
37,775
36.84%

이경원
37,775
36.84%

남기태
1,000
0.98%

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합 1호
11,470
11.19%

DTNI-AGRITECH 투자조합
6,176
6.02%

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%

기타
5,400
5.26%

합 계
102,537
100.00%

2. 재무제표 작성기준
및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 202
1년
9월
30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 이 요약 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 분기별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 분기재무제표입니다.

2.2 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리
스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관
되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시'. 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 회계정책의 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 매각예정비유동자산

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매
각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 
순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

2.3
중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 

(1) 총계약수익 추정치의 불확실성 

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 위약금을 부담할 때 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성을 고려하며, 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 계약금액에 포함합니다.

(2) 공사지연에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성

공사수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 의해 영향을 받습니다. 회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 지연배상금을 부담하면 계약수익금액이 감소될 수 있으므로 완공시기가 지연될 것으로 예상되는 계약에 대해서는 과거 경험 등을 기반으로 회사가 부담할 지연배상금을 추정합니다. 

(3) 추정총계약원가

공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.

(4) 금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(5) 순확정급여부채 
 
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(6) 충당부채

당

사는 보고기간말 현재 건설계약과 관련한 하자보수충당부채를 계상하고 있습니다.이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다. 

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

일반적인 관련 요소는 다음과 같습니다.

- 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

- 위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(8) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

(9) COVID-19 영향

당분기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있으며, 이는
당
사의 수주활동과 공사 이행, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

3.
재무위험
관리

(1) 재무위험관리요소

당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 당사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위 험

노출 위험

측 정

관 리

신용위험

현금성자산, 매출채권, 채무상품, 계약자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 신용한도, L/C

채무상품 투자지침

유동성위험

차입금 및 기타 부채

현금흐름 추정

차입한도 유지

당사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자율위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 한편, 당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.

1) 시장위험

① 외환위험
당분기 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
3,832,376
1,454,974
4,205,264
1,319,214

JPY
15,693
-
4,497
-

CNY
15,693
-
144
-

EUR
473,431
-
730
-

그 외
1,177
-
1,095
-

합 계
4,338,370
1,454,974
4,211,730
1,319,214

당분기말 현재 관련 통화에 대한 원화가 10% 약세 시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말

10% 상승시
10% 하락시

USD
237,740
(237,740)

JPY
1,569
(1,569)

CNY
1,569
(1,569)

EUR
47,343
(47,343)

그 외
118
(118)

합 계
288,340
(288,340)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금, 당기손익-공정가치측정 금융자산,차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 금융자산에서 발생하고 있습니다. 

당사는 필요시 이자율스왑을 이용하여 이자율위험을 회피할 것입니다. 다만, 당기말과 전기말 현재 당사가 보유한 이자율스왑 계약은 없습니다. 

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

당분기말 현재 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

장부금액
1% 상승시
1% 하락시

단기차입금
21,388,964
(213,890)
213,890

유동성장기차입금
7,464,082
(74,641)
74,641

장기차입금
3,293,469
(32,935)
32,935

합 계
32,146,514
(321,465)
321,465

2) 유동성 위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
5,719,366
-
-
5,719,366

변동금리부 부채
143,333
4,856,517
18,470,997
5,581,666
-
29,052,513

예상이자
72,312
136,906
343,767
91,663
-
644,648

고정금리부 부채
1,266
1,702,546
458,386
931,803
-
3,094,001

예상이자
5,842
9,173
20,007
28,198
-
63,219

리스부채
81,329
134,108
363,944
845,384
-
1,424,765

합 계
304,082
6,839,250
25,376,467
7,478,714
-
39,998,513

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1개월 미만
1~3개월
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합 계

매입채무 및 기타채무
-
-
6,046,460
-
-
6,046,460

변동금리부 부채
48,333
6,543,666
18,545,997
791,663
-
25,929,659

예상이자
49,614
82,050
135,595
20,000
-
287,259

고정금리부 부채
2,162
119,103
2,916,764
1,027,076
-
4,065,105

예상이자
8,704
16,703
45,105
75,294
-
145,806

리스부채
34,630
70,737
281,517
821,593
-
1,208,477

상환전환우선주부채
-
5,434,434
-
-
-
5,434,434

합 계
143,443
12,266,693
27,971,438
2,735,626
-
43,117,200

당분기말과 전기말 현재 유동성위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 당사의 경영진은 부채비율 및 순차입금비율을 주기적으로 검토하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금 총계
32,146,514
29,994,764

차감: 현금및현금성자산
(4,990,894)
(3,356,850)

순차입금
27,155,619
26,637,914

부채총계
42,148,878
48,770,147

자본총계
17,847,136
6,265,494

자본총계 대비 순차입금 비율
152.16%
425.15%

자본총계 대비 부채총계 비율
236.17%
778.39%

(3) 공정가치 및 범주별 금융상품

1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품

-

30,935
30,935

매출채권 및 기타채권
-
9,841,565
9,841,565

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
57,251
-
57,251

합 계
57,251
9,872,500
9,929,751

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
합 계

장기금융상품
-
21,330
21,330

매출채권 및 기타채권
-
7,036,157
7,036,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
51,912
-
51,912

합 계
51,912
7,057,487
7,109,399

2) 당분기말 및 전기말 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-

매입채무 및 기타채무
-
5,719,366
5,719,366

차입금
-
32,146,514
32,146,514

합 계
-
37,865,880
37,865,880

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
 측정금융부채
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익-공정가치측정금융부채
3,661,663
-
3,661,663

매입채무 및 기타채무
-
6,046,460
6,046,460

차입금
-
29,994,764
29,994,764

전환상환우선주부채
-
5,434,434
5,434,434

합 계
3,661,663
41,475,658
45,137,321

3) 당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

① '수준 1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
② '수준 2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 를사용하여 도출되는 공정가치입니다.
③ '수준 3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변
 수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 당사의 자산 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
57,251
57,251

합 계
-
-
57,251
57,251

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
51,912
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
3,661,663
3,661,663

전환상환우선주부채
-
-
5,434,434
5,434,434

합 계
-
-
9,148,009
9,148,009

4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체게 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

5) 반복적인 공정가치 측정치를 수준 3으로 분류하는 경우 기초 잔액과 분기말 잔액의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전 환
당분기말

금융자산

비상장주식

51,912

-
5,339
-
57,251

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,661,663

-
-
(3,661,663)
-

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
전분기말

금융자산

비상장주식

51,779

-
132
51,912

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

3,433,535

-
-
3,433,535

6) 금융상품 범주별 손익

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
8,352
(903,329)
(894,977)

배당금수익
1,275
-
-
1,275

합 계
1,275
8,352
(903,329)
(893,702)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익-공정가치지정금융자산
상각후원가
 측정금융자산
상각후원가
 측정금융부채
합 계

당기손익인식

이자수익(비용)
-
9,912
(915,936)
(906,024)

배당금수익
1,125
-
-
1,125

합 계
1,125
9,912
(915,936)
(904,899)

4. 부
문
별 정보

당
사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 

(1) 당사의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
대한민국
중 국
미 국
기타 국외
조정사항
합 계

지역별 수익
40,268,823
318,184
1,784,631
3,952,124
-
46,323,761

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
대한민국
중 국
미 국
기타 국외
조정사항
합 계

지역별 수익
29,817,187
473,063
840,786
3,947,923
-
35,078,958

(2) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

고객의 명칭
당분기
전분기

A사
10,234,237
7,148,598

5. 현금및현금성자산과 기타금융자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,315
2,968

보통예금
4,855,944
2,522,958

외화예금
157,602
872,707

외화시제
3,139
3,277

예금_정부보조금
(28,105)
(45,060)

합 계
4,990,895
3,356,850

6. 매출채권 및 기타수취채권

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 채권액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
외상매출금
9,262,246
-
7,016,267
-

대손충당금_외상매출금
(953,426)
-
(655,676)
-

받을어음
164,362
-
98,504
-

소 계
8,473,182
-
6,459,095
-

계약자산
미청구공사
384,277
-
87,684
-

소 계
384,277
-
87,684
-

기타채권
미수금
597,380
-
137,427
-

미수수익
-
-
59,636
-

대여금
10,000
-
40,000
-

대손충당금_대여금
(10,000)
-
(40,000)
-

보증금
-
407,450
-
324,950

현재가치할인차금_보증금
-
(20,724)
-
(32,635)

소 계
597,380
386,726
197,063
292,315

합 계
9,454,839
386,726
6,743,842
292,315

(2) 당분기 및 전분기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
대손상각비
기타의 대손상각비
기타의 대손상각비 환입
당분기말

외상매출금
(655,676)
(297,750)
-
-
(953,426)

대여금
(40,000)
15,000
-
15,000
(10,000)

합 계
(695,676)
(282,750)
-
15,000
(963,426)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
기초
대손상각비
기타의 대손상각비
기타의 대손상각비 환입
전분기말

외상매출금
(333,715)
(338,619)
-
-
(672,334)

미수금
-
-
(5,378)
-
(5,378)

대여금
-
-
(30,660)
-
(30,660)

합 계
(333,715)
(338,619)
(36,038)
-
(708,372)

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손
실충당금
장부금액

원재료
2,535,964
(11,882)
2,524,082
2,778,919
(12,138)
2,766,780

부재료
395,417
(8,864)
386,553
394,553
(4,046)
390,506

재공품
2,327,878
(42,515)
2,285,363
2,132,533
(15,100)
2,117,433

제품
3,886,359
(136,380)
3,749,978
3,358,127
(32,075)
3,326,051

상품
3,651,234
(23,697)
3,627,537
4,744,512
(17,549)
4,726,965

미착품
973,581
-
973,582
603,326
-
603,327

합 계
13,770,433
(223,338)
13,547,095
14,011,970
(80,908)
13,931,062

8. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
57,251
-
51,912

합 계
-
57,251
-
51,912

(2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
피투자회사의
 명칭
보유
주식수
취득원가
당분기말 
장부금액
전기말
 장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
전문건설공제조합
45
40,360
42,251
41,912

친환경농식품자재수출마케팅조합
100
10,000
10,000
10,000

에이에프피식물병원 주식회사
1,000
5,000
5,000
-

합 계

1,145
55,360
57,251
51,912

9. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

선급금
2,124,832
1,407,519

정부보조금
-
-

선급비용
103,584
329,261

기타
116,977
-

합 계
2,345,393
1,736,780

10. 종속기업 투자

당분기말 및 전기말 현재 종속기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요영업
법인설립 및 
 영업소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율(%)
취득금액
장부금액
지분율(%)
취득금액
장부금액

비즈아그로
비료 판매
대한민국
12월
90.00%
270,000
277,805
90.00%
270,000
270,000

Nousbo USA Inc.
비료 판매
미국
12월
100.00%
312,522
312,523
100.00%
312,522
312,522

Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd
비료 판매
중국
12월
100.00%
51,900
51,900
100.00%
51,900
51,900

합 계

634,422
642,228

634,422
634,422

11. 생물자산

1) 당분기 중 당사는 현재 직영농장에서 잔디를 재배하고 있으며, 최초 인식시점과 매 보고기간말에 공정가치에서 처분부대원가를 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 순공정가치의 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

소비용생물자산:

잔디
161,748
-

107,097

-

합 계
161,748
-

107,097

-

공정가치 평가대상이 되는 소비용생물자산인 잔디의 경우 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다.

3) 당분기와 전분기의 소비용생물자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
107,097
50,907

재배로 인한 증가
262,010
177,286

소비용생물자산의 순공정가치변동
(197,928)
-

수확으로인한 감소액
(9,431)
(109,862)

분기말금액
161,748
118,331

4) 소비용생물자산에 대한 공정가치

① 공정가치 서열체계
당분기말과 전분기말 현재 잔디의 공정가치는 각각 161,748천원 및 118,331천원 이며, 공정가치 측정 시에 사용한 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치에 해당하는 것으로 분류하였습니다.

② 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초 장부금액
107,097
50,907

재배로 인한 증가
262,010
177,286

수확으로 인한 감소액
(9,431)
(109,862)

생물자산의 공정가치평가
(197,928)
-

분기말 장부금액
161,748
118,331

5) 당사는 생물자산과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이와 관련된 위험관리전략은 다음과 같습니다.

① 규제 및 환경위험
당사는 영업활동을 수행하는 사업장 소재지 또는 대한민국의 법령과 규정의 적용을 받습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 정책 및 절차를 실행하고 있으며, 경영진은 당사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대하여 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다.

② 수요 및 공급위험
당사는 생물자산의 가격 및 판매수량의 변동에서 발생하는 위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 정기적으로 추정 수확 수량과 가격결정과 관련하여 산업추세를 분석하고 있습니다.

③ 질병 및 기타위험
당사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험으로 인한 손상의 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 정기적으로 생물자산의 건강상태를 점검하고, 질병에 대하여 조사하는 것을 포함하여, 이러한 위험을 감시 및 관리하기 위한 절차를 수립하고 운영하고있습니다.

12. 유형자산

유형자산 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

기초장부금액
10,606,940
4,746,233
4,858,799
190,755
1
226,160
389,318
470,087
21,488,293

- 취득원가
10,606,940
5,012,832
6,064,911
574,510
25,298
460,432
637,812
471,380
23,854,115

- 정보보조금
-
-
-
-
-
(3,545)
-
(1,293)
(4,838)

- 감가상각누계액
-
(266,599)
(1,206,112)
(383,755)
(25,297)
(230,727)
(248,494)
-
(2,360,984)

취득액
-
-
5,057
170,306
-
70,375
9,583
124,054
379,375

정부보조금
-
-
-
-
-
1,153
-
-
1,153

처분
-
-
(3,851)
(3)
-
(763)
-
-
(4,617)

감가상각비
-
(117,921)
(377,255)
(61,584)
-
(62,020)
(57,844)
-
(676,624)

건설중인자산 등에서 대체(*)
-
-
-
-
-
-
535,000
(591,224)
(56,224)

매각예정자산 등으로 대체
-
-
-
-
-
-
(93,889)
-
(93,889)

당분기말장부금액
10,606,940
4,628,312
4,482,750
299,474
1
234,905
782,168
2,917
21,037,467

- 취득원가
10,606,940
5,012,832
6,051,889
677,438
25,298
519,899
941,655
4,209
23,840,160

- 정보보조금
-
-
-
-
-
(2,392)
-
(1,292)
(3,684)

- 감가상각누계액
-
(384,520)
(1,569,139)
(377,964)
(25,297)
(282,602)
(159,487)
-
(2,799,009)

(*1) 건설중인자산 대체액에는 무형자산으로 대체한 금액 56,224천원이 포함되어 있습니다.

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인
자산
합계

기초장부금액
13,727,961
4,611,511
4,915,379
184,521
1
204,913
567,931
25,973
24,238,190

- 취득원가
13,727,961
5,013,786
5,654,838
485,543
25,298
374,395
808,302
31,714
26,121,837

- 정보보조금
-
-
-
-
-
(5,083)
-
(5,741)
(10,824)

- 감가상각누계액
-
(402,275)
(739,459)
(301,022)
(25,297)
(164,399)
(240,371)
-
(1,872,823)

취득액
-
-
205,992
67,532
-
47,320
43,730
1,153,729
1,518,303

정부보조금
-
-
-
-
-
1,538
-
3,945
5,483

처분
-
-
(29,871)
-
-
-
(152,225)
-
(182,096)

감가상각비
-
(109,956)
(474,900)
(78,999)
-
(62,798)
(63,544)
-
(790,197)

건설중인자산 등에서 대체
-
-
-
-
-
-
-
(121,727)
(121,727)

사용권자산 등으로 대체

(32,963)

(32,963)

전분기말장부금액
13,727,961
4,501,555
4,616,600
173,054
1
190,973
362,929
1,061,920
24,634,993

- 취득원가
13,727,961
5,013,786
5,824,230
553,075
25,298
421,715
610,712
1,063,716
27,240,493

- 정보보조금
-
-
-
-
-
(3,545)
-
(1,796)
(5,341)

- 감가상각누계액
-
(512,231)
(1,207,630)
(380,021)
(25,297)
(227,197)
(247,783)
-
(2,600,159)

13. 리스

(1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초금액
755,364
500,638
1,256,002

- 취득원가
926,271
812,875
1,739,146

- 감가상각누계액
(170,907)
(312,237)
(483,144)

증가
625,892
481,666
1,107,559

감가상각비
(196,238)
(209,878)
(406,117)

감소
(517,093)
(1,578)
(518,671)

당분기말금액
667,925
770,848
1,438,773

- 취득원가
810,458
1,216,366
2,026,824

- 감가상각누계액
(142,533)
(445,519)
(588,051)

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초금액
140,162
388,758
528,920

- 취득원가
282,863
571,730
854,593

- 감가상각누계액

(142,701)
(182,972)
(325,673)

증가
716,718
265,015
981,733

감가상각비
(145,239)
(159,227)
(304,466)

감소
-
-
-

전분기말금액
711,641
494,546
1,206,187

- 취득원가
853,777
761,295
1,615,072

- 감가상각누계액
(142,136)
(266,749)
(408,885)

(2) 당분기 및 전분기 중 리스관련 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
사용권자산
 감가상각비
리스부채
 이자비용
단기리스
 관련 비용
소액기초자산리스
 관련 비용
합 계

당분기
406,116
43,633
55,919
31,301
536,969

전분기
304,466
31,457
26,097
7,245
369,265

14. 투자부동산

당분기 중 투자부동산 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
합 계

기초장부금액
3,121,021
985,305
4,106,326

감가상각비
-
(10,652)
(10,652)

매각예정비유동자산으로대체
(3,121,021)
(974,653)
(4,095,674)

당분기말장부금액
-
-
-

15. 매각예정자산

회사는 2021년 5월 12일에 양산공장을 매각하는 계약을 체결하였고, 2021년 10월에 매각이 완료되었습니다.

당분기말 현재 당사의 매각예정유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
처분
당분기말

토지
-
3,121,021
-
3,121,021

건물
-
974,653
-
974,653

시설장치
-
93,889
-
93,889

매각예정비유동자산
-
4,189,563
-
4,189,563

16. 무형자산

당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
합 계

기초장부금액
32,505
-
32,505

- 취득원가
54,482
-
54,482

- 정부보조금

(3,787)
-
(3,787)

- 감가상각누계액
(18,190)
-
(18,190)

외부취득액(*)
1,724
54,500
56,224

정부보조금상각
630
-
630

상각비
(6,573)
(4,542)
(11,115)

기타변동
-
-
-

당분기말장부금액
28,286
49,958
78,244

- 취득원가
56,206
54,500
110,706

- 정부보조금
(3,157)
-
(3,157)

- 감가상각누계액
(24,763)
(4,542)
(29,305)

(*) 산업재산권과 소프트웨어 외부취득액은 전액 건설중인자산에서 대체된 것입니다
.

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
합 계

기초장부금액
4,167

-

4,167

- 취득원가
16,152

-

16,152

- 감가상각누계액
(11,985)

-

(11,985)

외부취득액
30,405

-

30,405

정부보조금
(3,485)

-

(3,485)

상각비
(4,275)

-

(4,275)

전분기말장부금액
26,812

-

26,812

- 취득원가
46,557

-

46,557

- 정부보조금
(3,485)

-

(3,485)

- 감가상각누계액
(16,260)

-

(16,260)

당분기와 전분기의 무형자산상각비는 판매비와관리비로 분류되었습니다.

17. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,952,321
-
2,885,082
-

미지급금
1,672,911
-
2,078,104
-

미지급비용
1,030,088
-
977,459
-

보증금
40,000
-
40,000
-

초과청구공사
24,046
-
65,815
-

합 계
5,719,366
-
6,046,460
-

18. 당기손익-공정가치측정금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품
-
-
3,661,663
-

합 계
-
-
3,661,663
-

19. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 차입금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
21,388,964
-
14,039,887
-

장기차입금
7,464,081
3,293,469
14,136,138
1,818,739

합 계
28,853,045
3,293,469
28,176,025
1,818,739

(2) 당분기말 및 전기말 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
당분기말
전기말

시설자금
우리은행
2.21%
8,000,000
-

운전자금
우리은행
2.91~3.94%
2,336,000
2,621,000

운영자금
산업은행
4.48%
2,000,000
2,000,000

운전자금
하나은행
1.699~3.23%
1,780,000
2,440,000

시설자금
하나은행
1.41%
1,707,000
1,707,000

운전자금
한국농수산유통식품공사
1.8~1.82%
1,700,000
1,700,000

일반자금
신한은행
4.55%
1,000,000
1,000,000

원재료매입
농협은행
4.38~4.42%
813,113
1,649,716

원재료매입
우리은행
3.19%
772,851
114,744

일반자금
국민은행
4.96%
700,000
-

운전자금
하나은행
2.95%
440,000
-

운전자금
농협은행
1.69%
140,000
-

운전자금
국민은행

-
800,000

차량할부
현대캐피탈

-
7,427

합 계

21,388,964
14,039,887

(3) 당분기말 및 전기말 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

기업운전일반대출
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-
2,000,000
-

기업시설분할대출
우리은행
2.81%
2022-07-22
1,700,000
-
2,020,000
-

기업운전기타대출
우리은행
1.89%
2022-11-17
99,996
16,666
99,996
91,663

기업시설분할대출
우리은행
3.10%
2022-03-15
200,000
-
-
200,000

기업운전일반자금
우리은행
3.28%
2022-10-05
2,000,000
-
2,000,000
-

특허담보대출
신한은행
2.82%
2023-04-21
180,000
245,000
-
500,000

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-09-27
-
500,000
-
500,000

기업운전일시대출
우리은행
2.58%
2022-07-08
285,000
-
-
-

신시장진출지원대출
중소벤처기업진흥공단
2.13%
2025-03-25
83,599
416,400
-
500,000

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2023-05-22
7,833
5,399

7,602

19,649

차량할부대출
현대캐피탈
4.00%
2024-01-02
7,654
10,004
-
7,427

창업벤처운전자금
우리은행
3.05%
2024-06-15
900,000
2,100,000
-
-

기업시설기타대출
우리은행
1.76%
2021-04-15
-
-
8,000,000
-

차량할부대출
하나캐피탈

2021-09-01
-
-
8,540
-

합 계

7,464,082
3,293,469
14,136,138
1,818,739

20. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
579,381
386,883

비유동부채
845,384
821,593

합 계
1,424,765
1,208,476

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년 이내
617,070
431,752

1년 초과 5년 이내
875,804
877,042

합 계
1,492,874
1,308,794

21. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

선수금
1,020,555
927,273

선수수익
233,829
320,238

예수금
48,481
28,924

기타
600,450
348,271

합 계
1,903,315
1,624,706

22. 퇴직급여제도

당사는 임직원들을 위하여 퇴직급여제도로 확정급여형제도와 확정기여형제도를 운영하고 있습니다.

(1) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.41%
2.15%

기대임금상승률
7.00%
7.00%

보상권의 기대수익률
7.00%
7.00%

(2) 확정급여형 퇴직급여제도와 관련 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
565,373
507,741

확정급여채무에서 발생한 순부채
565,373
507,741

(3) 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

확정급여채무
 현재가치
사외적립자산
순확정급여
 부채(자산)
확정급여채무
 현재가치
사외적립자산
순확정급여
 부채(자산)

기초
507,741
-
507,741
508,498
-
508,498

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
30,672
-
30,672
-
-
-

과거근무원가 및 정산으로 인한 손익
-
-
-
39,614
-
39,614

이자비용(이자수익)
5,330
-
5,330
5,027
-
5,027

소 계
36,002
-
36,002
44,642
-
44,642

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

재무적가정의 변동에서 발생 하는 보험수리적손익
(9,375)
-
(9,375)
-
-
-

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
31,005
-
31,005
-
-
-

소 계
21,630
-
21,630
-
-
-

당기말
565,373
-
565,373
553,140
-
553,140

(4) 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(34,414)
37,570

기대임금상승률의 1% 변동
35,607
(33,344)

(5) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

확정급여제도:

당기근무원가 및 과거근무원가
30,672
39,614

순이자원가
5,330
5,027

소 계
36,002
44,642

확정기여제도:

당기 비용인식 기여금
560,051
380,373

합 계
596,053
425,015

(6) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액의 계정별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

매출원가
257,083
178,328

판매비와일반관리비
302,968
202,046

합 계
560,051
380,373

23. 기타장기종업원급여제도

당사는 10년 이상 장기근속직원에게 포상금을 지급하고 있습니다.

(1) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.41%
2.15%

(2) 장기종업원급여부채 관련 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
45,256

37,000

(3) 장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초
37,000
26,586

당기근무원가
9,980
7,462

급여지급액

(1,347)
-

이자비용(이자수익)

377
263

보험수리적손익
(754)
86

분기말
45,256
34,396

(4) 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 장기종업원급여부채에 미치는 영향는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(3,542)
3,520

(5) 당분기 및 전분기 중 장기종업원급여부채와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

당기근무원가
9,980
7,462

순이자원가
377
263

보험수리적손실(이익)
(754)
86

합 계
9,603
7,810

(6) 당분기 및 전분기 중 장기종업원급여부채와 관련하여 손익 등으로 인식된 금액의 계정별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

판매비와일반관리비
9,603
7,811

24. 충당부채
당분기와 전분기 중 주요 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기초금액
충당부채
 전입액
충당부채
 환입액
충당부채
 사용액
기타
당분기말
금액
유동
비유동

반품충당부채
88,441
55,510
-
-
-
143,950
-
143,950

매출할인충당부채
81,642
-
(70,709)
-
-
10,934
10,933
-

공사손실충당부채

23,608

23,608
23,608

합 계
170,083
79,118
(70,709)
-
-
178,492
34,541
143,951

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기초금액
충당부채
 전입액
충당부채
 환입액
충당부채
 사용액
기타
전분기말
금액
유동
비유동

반품충당부채
57,328
-
-
-
-
57,328
-
57,328

매출할인충당부채
11,606
-
-
-
-
11,606
11,606
-

합 계
68,934
-
-
-
-
68,934
11,606
57,328

25. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
10,000,000주
102,537주
5,000원
512,685,000
400,000,000

합 계
512,685,000
400,000,000

(2) 당분기 및 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

보통주
보통주

기초
발행주식수
80,000
80,000

유통주식수
80,000
80,000

기중 증감
유상증자
1,950
-

유상감자
-
-

전환권 행사
20,587
-

분기말
발행주식수
102,537

80,000

유통주식수
102,537

80,000

26. 건설계약

(1) 당분기 중 건설계약의 계약금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기초 잔액
당기증가
공사수익인식
당기말 잔액

골프장 용역
5,989,622
5,761,714
8,379,723
3,371,613

합 계
5,989,622
5,761,714
8,379,723
3,371,613

(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적공사수익
진행청구액
계약자산
계약부채

골프장 용역
10,016,912
10,311,487
9,951,254
384,277
24,045

합 계
10,016,912
10,311,487
9,951,254
384,277
24,045

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
누적발생원가
누적공사수익
진행청구액
계약자산
계약부채

골프장 용역
5,202,095
5,288,945
5,267,076
87,684
65,815

합 계
5,202,095
5,288,945
5,267,076
87,684
65,815

(3) 당분기말 및 전기말 현재 계약수익 금액이 직전연도 매출액 대비 5% 이상인 진행 중인 건설계약별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

현장명
계약금액
계약일
종료예정일
진행율(%)
계약자산
계약부채
공사미수금

레인보우힐스컨트리클럽
3,702,000
2020-12-01
2022-11-30
44%
140,739
-
232,819

경기관광개발주식회사_큐로
3,378,000
2020-01-01
2021-12-31
93%
177,834
-
185,790

(전기말)
(단위: 천원)

현장명
계약금액
계약일
종료예정일
진행율(%)
계약자산
계약부채
공사미수금

레인보우힐스컨트리클럽
3,702,000
2020-12-01
2022-11-30
2%
-
35,851
110,728

경기관광개발주식회사_큐로
3,378,000
2020-01-01
2021-12-31
50%
-
-
92,895

(4) 전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 계약자산(계약부채)에 미치는 영향과 공사손실충당부채는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
추정총계약
금액의 변동
추정총계약
원가의 변동
당기손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향
계약자산 등
 변동
공사손실
충당부채

골프장 용역
213,000
657,311
(193,904)
(250,407)
176,590
1,580

합 계
213,000
657,311
(193,904)
(250,407)
176,590
1,580

27. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보험수리적손익
(299,826)
(282,955)

미처분이익잉여금
394,970
6,147,238

합 계
95,144
5,864,283

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
5,864,283
5,274,391

당기순이익
(5,752,267)
56,879

확정급여제도의 재측정요소
(21,629)
-

법인세효과
4,758
-

기말금액
95,145
5,331,270

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

기초금액
(282,955)
(322,884)

당기변동
(21,629)
-

법인세 효과
4,758
-

기말금액
(299,826)
(322,884)

28. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
1,437
1,210

합 계
1,437
1,210

(2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

지분상품
합 계
지분상품
합 계

기초금액
1,210
1,210
1,107
1,107

공정가치 변동
291
291
132
132

공정가치 변동과 관련된 법인세효과
(64)
(64)
(29)
(29)

기말금액
1,437
1,437
1,210
1,210

29. 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
16,972,048
-

주식선택권
265,821

합 계
17,237,869
-

3
0. 수익

당분기 및 전분기의 수익과 관련하여 발생한 당사의 부분별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

한시점에 인식하는 수익
37,944,038
31,468,364

기간에 걸쳐 인식하는 수익
8,379,723
3,610,594

합 계
46,323,761
35,078,958

31. 판매비와 관리비

당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,635,763
4,112,225
941,827
2,849,053

판매수수료
521,379
2,307,818
335,041
1,657,366

운반비
449,238
1,685,984
356,472
1,251,285

복리후생비
190,003
549,050
154,383
468,585

지급수수료
198,431
629,107
137,944
332,152

판매촉진비
88,734
314,393
220,771
501,893

경상연구개발비
183,790
468,199
103,765
344,534

접대비
161,449
380,176
157,145
355,248

감가상각비
8,400
26,391
109,531
301,962

퇴직급여
111,268
315,413
92,151
265,251

대손상각비
136,914
282,750
223,872
338,619

광고선전비
20,935
116,916
72,748
174,018

포장비
62,885
145,524
95,101
170,104

여비교통비
52,694
148,880
41,386
164,380

견본비
51,390
180,029
48,878
150,701

차량유지비
46,353
135,137
34,876
101,477

기타판매비와관리비
204,707
609,156
51,960
209,503

합 계
4,124,333
12,407,148
3,177,851
9,636,131

32. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

매출원가
판관비
합계
매출원가
판관비
합 계

재고자산의 변동
4,549,656
-
4,549,656
20,568,669
-
20,568,669

종업원급여
2,485,616
1,886,699
4,372,313
6,296,747
4,772,202
11,068,948

복리후생비
240,634
205,579
446,212
741,069
597,409
1,338,478

감가상각비
251,082
124,114
375,196
721,329
361,528
1,082,858

무형자산상각비
-
4,725
4,725
-
10,484
10,484

외주가공비
11,830
-
11,830
15,932
-
15,932

지급수수료
73,997
210,727
284,725
1,025,156
650,086
1,675,244

세금과공과
57,352
26,920
84,271
63,341
58,580
121,921

운반비
55,498
449,238
504,736
318,998
1,686,309
2,005,308

전력비
132,182
12,151
144,333
403,988
29,232
433,220

소모품비
196,228
20,791
217,019
798,321
77,249
875,571

판매수수료
-
521,379
521,379
-
2,307,818
2,307,818

판매촉진비
-
88,734
88,734
-
314,393
314,393

여비교통비
22,448
55,760
78,208
64,748
156,030
220,778

지급임차료
40,200
7,299
47,499
351,418
20,514
371,932

차량유지비
89,191
48,899
138,090
231,698
141,937
373,636

대손상각비
-
136,914
136,914
-
282,750
282,750

기타
181,347
324,404
505,754
1,216,088
940,627
2,156,711

합 계
8,387,261
4,124,333
12,511,594
32,817,502
12,407,148
45,224,651

(전분기)"검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

매출원가
판관비
합계
매출원가
판관비
합 계

재고자산의 변동
4,416,239
-
4,416,239
16,830,608
-
16,830,608

종업원급여
1,406,353
1,115,150
2,521,504
3,925,427
3,355,066
7,280,493

복리후생비
145,942
167,695
313,637
445,909
509,644
955,552

감가상각비
360,032
115,372
475,404
773,345
317,924
1,091,269

무형자산상각비
-
1,673
1,673
-
3,815
3,815

외주가공비
-
-
-
4,120
-
4,120

지급수수료
18,622
133,724
152,346
45,979
338,061
384,040

세금과공과
50,388
2,938
53,326
57,947
50,172
108,120

운반비
52,475
356,522
408,997
339,270
1,251,615
1,590,886

전력비
106,725
5,526
112,251
300,933
14,442
315,375

소모품비
186,363
20,612
206,974
668,892
49,285
718,177

판매수수료
-
335,041
335,041
-
1,657,366
1,657,366

판매촉진비
-
220,771
220,771
-
501,893
501,893

여비교통비
14,730
44,199
58,930
53,796
171,589
225,385

지급임차료
20,344
5,343
25,687
67,085
22,916
90,002

차량유지비
48,779
36,172
84,951
137,068
107,206
244,274

대손상각비
-
223,872
223,872
-
338,619
338,619

기타
246,765
393,241
640,004
501,588
946,518
1,448,105

합 계
7,073,757
3,177,851
10,251,607
24,151,967
9,636,131
33,788,099

33. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
3,048
8,352
3,463
9,912

배당금수익
-
1,275
-
1,125

합 계
3,048
9,627
3,463
11,037

(2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
216,885
903,329
289,632
915,936

합 계
216,885
903,329
289,632
915,936

34. 기타이익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
54,078
133,390
17,845
64,416

외화환산이익
83,298
119,553
18,679
41,383

유형자산처분이익
5,270
5,270
-
4,600

기타대손상각비환입
-
15,000
-
-

사용권자산처분이익
-
110
-
-

보조금수입
53,025
96,325
131,836
143,234

보험차익
40,150
40,150
-
-

잡이익
16,211
35,111
3,805
19,897

합 계
252,032
444,909
172,165
273,530

(2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
79,972
152,393
27,137
152,710

외화환산손실
(17,092)
15,965
(4,413)
9,351

파생상품평가손실
-
6,204,081
-
-

유형자산처분손실
-
4,343
148,139
148,139

사용권자산처분손실
-
35
-
-

기타대손상각비
-
-
15,240
36,038

기타자산상각비
-
9,381
-
-

기부금
24,445
47,450
19,430
42,717

잡손실
107,436
144,529
1,986
14,110

합 계
194,761
6,578,177
207,519
403,066

35. 법인세 비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

36. 주당이익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순이익
(2,063,766,012)
(5,752,267,311)
(668,204,947)
56,878,689

가중평균유통보통주식수
34,497
87,613
80,000
80,000

기본주당이익
(59,824)
(65,655)
(8,353)
711

(2) 가중평균유통보통주식수 계산내역

(당분기)
(단위: 주)

일자
구분
발행주식수
유통주식수
가중치
가중평균주식수

2021-01-01
기초이월
80,000
80,000
1
80,000

2021-06-30
RCPS전환
20,587
20,587
0.3
7,013

2021-07-09
유상증자
1,950
1,950
0.3
600

가중평균유통주식수

102,537
102,537

87,613

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 주)

일자
구분
발행주식수
유통주식수
가중치
가중평균주식수

2020-01-01
기초이월
80,000
80,000
1
80,000

2020-06-30
차기이월
80,000
80,000
1
80,000

가중평균유통주식수

80,000
80,000

80,000

(3) 희석주당이익
당분기 및 전분기의 잠재적 보통주는 반희석효과로 인해 희석주당손익 계산에 포함하지 않았으며, 이로 인해 기본주당순손익과 희석주당순손익은 동일합니다. 

37. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기말 및 전분기말 현재 현금흐름표상의 현금 및 현금성자산의 조정내역 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전분기말

"검토받지 아니한 재무제표"

현금 및 은행예금
4,990,895
3,386,543

정부보조금
28,105
62,982

소 계
5,019,000
3,449,525

가산: 매각예정 처분자산집단에 포함된 현금 및 현금성자산
-
-

현금흐름표상 현금및현금성자산의 합계
5,019,000
3,449,525

(2) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기

전분기

"검토받지 아니한 재무제표"

영업활동으로 인한 현금흐름
(25,720)
1,006,001

당기순이익
(5,752,267)
56,879

현금유출이 없는 비용 등의 가산
9,340,072
2,649,649

법인세비용
(175,593)
199,546

이자비용
903,329
915,936

퇴직급여
36,002
44,642

기타장기종업원급여
8,256
-

재고자산평가손실
142,686
-

파생상품평가손실
6,204,081
-

유형자산처분손실
4,343
148,139

사용권자산처분손실
35
-

대손상각비
282,750
338,619

기타의대손상각비
-
36,038

감가상각비
1,082,858
1,094,664

투자부동산감가상각비
9,381
-

무형자산상각비
10,485
3,815

외화환산손실
15,965
9,351

충당부채전입액
79,118
51,984

기타
736,376
(193,085)

현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(220,524)
(57,020)

이자수익
8,352
9,912

배당금수익
1,275
1,125

기타의대손충당금 환입
15,000
-

외환환산이익
36,255
22,705

재고자산평가이익
5,683
51,718

유형자산처분이익
-
4,600

사용권자산처분이익
110

-

충당부채의 환입
70,709
-

영업활동 자산, 부채의 변동
(3,393,000)
(1,643,507)

매출채권의감소(증가)
(2,179,274)
(3,815,792)

기타채권의감소(증가)
(696,910)
(478,693)

계약자산의감소(증가)
(116,977)
-

재고자산의감소(증가)
186,886
(552,288)

기타자산의감소(증가)
(491,636)
(169,876)

매입채무의증가(감소)
64,745
2,726,755

기타채무의증가(감소)
(397,480)
317,198

계약부채의증가(감소)
(21,079)
24,685

기타부채의증가(감소)
258,725
304,504

(3) 당분기와 전분기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

건설중인자산의 유무형자산 대체
657,420
114,077

장기차입금의 유동성장기부채 대체
1,810,270
-

리스자산/부채의 인식
588,812
970,515

리스부채 유동성 대체
192,498
92,541

(4) 당분기와 전분기의 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
당기초
재무활동 
현금흐름에서
 발생한 변동
비현금 변동
기타변동
당분기말

현할차 상각
신규 리스

단기차입금
14,039,887
7,624,486
-
-
(275,410)
21,388,963

유동성차입금
14,136,138
(8,486,074)
-
-
1,814,018
7,464,082

장기차입금
1,818,739
3,000,000
-
-
(1,525,270)
3,293,469

상환우선주(유동)
5,434,434
-
267,958
-
(5,702,392)
-

리스부채(유동)
386,882
-
-
-
192,498
579,381

리스부채(비유동)
821,594
(420,903)
43,633
593,509
(192,448)
845,385

재무활동으로부터의 총부채
36,637,674
1,717,509
311,591
593,509
(5,689,004)
33,571,280

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
전기초
재무활동 
현금흐름에서
 발생한 변동
비현금 변동
기타변동
전분기말

현할차 상각
신규 리스

단기차입금
10,162,553
2,057,131
-
-
(16,930)
12,202,755

유동성차입금
4,595,626
(447,843)
-
-
-
4,147,783

장기차입금
10,420,199
1,518,905
-
-
-
11,939,104

상환우선주
5,009,495
-
247,583
-
(5,257,078)
-

상환우선주(유동)

-

-
123,772
-
5,204,465
5,328,237

리스부채(유동)
258,176
-
-
-
93,107
351,283

리스부채(비유동)
267,864
(384,709)
31,457
989,677
(93,107)
811,181

재무활동으로부터의 총부채
30,713,913
2,743,484
402,812
989,677
(69,543)
34,780,343

38. 우발상황 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

관련 금융기관
약정의 명칭
통화단위
총 약정금액
총 실행금액

농협은행
일반외화대출
USD
1,000,000
306,450

농협은행
일반운전자금대출
KRW
500,000
450,000

농협은행
일반운전자금대출
KRW
140,000
140,000

기업은행
한도대출
KRW
700,000
-

하나은행
한도대출
KRW
700,000
-

하나은행
운전일반자금대출
KRW
1,000,000
1,000,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
1,707,000
1,707,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
640,000
640,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
900,000
140,000

하나은행
운전일반자금대출
KRW
500,000
440,000

국민은행
우량법인신용대출
KRW
700,000
700,000

신한은행
산업기술우수기업대출
KRW
1,000,000
1,000,000

신한은행
성공두드림 지식재산권 담보대출
KRW
500,000
425,000

산업은행
산업운영자금대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
880,000
836,000

우리은행
수출입은행 수출성정중소운전자금대출
KRW
200,000
200,000

우리은행
수원시 중소기업 운전자금대출
KRW
300,000
116,662

우리은행
기타운전자금대출
KRW
3,000,000
3,000,000

우리은행
수출입은행수추촉진시설대출
KRW
8,000,000
8,000,000

우리은행
우리CUBE시설대출
KRW
2,700,000
1,700,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
300,000
285,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
2,000,000
2,000,000

우리은행
우리CUBE운전대출
KRW
1,500,000
1,500,000

우리은행
단기외화대출
USD
700,000
652,250

(2) 당분기말 현재 금융기관 이외의 거래처와 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관련 거래처명
약정의 명칭
통화단위
총 약정금액
총 실행금액
비고

중소벤처기업진흥공단
운전자금대출
KRW
500,000
500,000

중소벤처기업진흥공단
수출지원
KRW
500,000
500,000

한국농수산식품유통공사
농식품글로벌육성지원자금
KRW
1,500,000
1,500,000

한국농수산식품유통공사
농식품글로벌육성지원자금
KRW
200,000
200,000

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증의 명칭
통화단위
총 보증금액
비고

신용보증기금
상거래담보
KRW
700,000
㈜팜한농

신용보증기금
운전자금
KRW
752,400
우리은행

신용보증기금
운전자금
KRW
256,500
우리은행

서울보증보험
기업금융보증보험
KRW
1,500,000
한국농수식품유통공사

39. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
비즈아그로

Noubo USA Inc

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd

기타 특수관계자
비젼코리아(*주1)

아그리플러스

아그리홈

대표이사

(*주1) 비젼코리아는 2020년 6월 30일자로 폐업하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 당분기말 및 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. 

1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
비즈아그로
325,104
442,681

Nousbo USA Inc
260,311
42,533

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
3,996
1,864,296

기타 특수관계자
아그리플러스
-
53,250

아그리홈
-
44,000

대표이사
1,773
-

합계
591,184
2,446,760

(전분기) "검토받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
비즈아그로
762,768
388,811

Nousbo USA Inc
122,122
29,199

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd

48,146
25,245

기타 특수관계자
아그리플러스
-
79,000

아그리홈

5,000

대표이사
954

합계
933,990
527,255

2) 특수관계자와의 자금거래내역

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
대여거래
차입거래
투자거래
현금/현물출자

대여
회수
차입
상환
투자
회수

종속기업
Nousbo USA Inc
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-

(전분기) "감사받지 아니한 재무제표"
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
대여거래
차입거래
투자거래
현금/현물출자

대여
회수
차입
상환
투자
회수

종속기업

Nousbo USA Inc

-

-

-

-

-

-

86,022

합계

-

-

-

-

-

-

86,022

3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
차입금

종속기업
비즈아그로
330,442
-
-
495
98,022
-

Nousbo USA Inc
712,304
-
-
-
-
-

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
34,611
368,231
-
-
-
-

기타 특수관계자
아그리플러스
-
100,000
-
-
-
-

아그리홈
-
52,000
-
-
-
-

합계
1,077,357
520,231
-
495
98,022
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
차입금

종속기업
비즈아그로
484,733
-
-
106,591
40,000
-

Nousbo USA Inc
403,436
-
-
13,414
-
-

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
44,184
336,169
-
-
-
-

기타 특수관계자
아그리플러스
-
143,400
-
-
-
-

아그리홈

-

52,000
-
-
-
-

합계
932,353
531,569
-
120,005
40,000
-

4) 특수관계자에 대한 대손인식액

(단위: 천원)

구 분
특수관계자의 명칭
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

대손상각비
대손충당금
대손상각비
대손충당금

종속기업
비즈아그로
(55,858)
72,839
94,136
94,136

Nousbo USA Inc
269,325
505,022
125,922
125,922

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
3,708
30,909
19,157
19,157

합계
217,175
608,770
239,215
239,215

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
특수관계
제공받은
기업
통화단위
보증한도액
대출(실행)금액
시작일
만기일
보증내역
보증제공처

기타 
특수
관계자
대표이사
당사
KRW
840,000
700,000
2021.05.12
2022.05.12
연대보증
기업은행 김해장유지점

KRW
2,400,000
2,000,000
2020.09.21
2022.09.23
연대보증
산업은행 남울산지점

KRW
1,200,000
1,000,000
2020.05.30
2022.05.31
연대보증
신한은행 용산기업금융센타

KRW
510,000
425,000
2020.04.21
2023.04.21
연대보증
신한은행 용산기업금융센타

KRW
540,000
450,000
2020.05.15
2021.11.15
연대보증
농협은행 남대문지점

US$
1,200,000
306,450
2020.09.17
2022.09.17
연대보증
농협은행 남대문지점

KRW
770,000
700,000
2021.05.03
2022.05.03
연대보증
국민은행 수지신봉지점

KRW
168,000
140,000
2020.02.10
2022.01.10
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
21,600
640,000
2020.02.28
2021.12.28
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
840,000
-
2019.02.28
2021.12.28
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
64,800
440,000
2021.03.05
2022.03.05
특정근
하나은행 수원금융센터지점

KRW
2,400,000
2,000,000
2019.09.30
2021.10.05
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
449,400
2,000,000
2019.04.30
2022.05.04
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
290,700
285,000
2018.07.18
2022.07.08
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
852,720
836,000
2020.06.26
2022.06.24
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
360,000
116,662
2017.11.17
2022.11.17
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
1,800,000
1,500,000
2020.02.12
2022.02.15
특정근
우리은행 청계7가지점

US$
130,000
-
2020.09.24
2022.09.24
특정근
우리은행 청계7가지점

US$
840,000
652,250
2020.12.18
2021.12.20
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
2,397,120
3,000,000
2021.09.06
2024.06.15
특정근
우리은행 청계7가지점

KRW
3,900,000
1,500,000
2020.11.30
2021.11.30
연대보증
서울보증보험 수원지점

KRW
700,000
-
2019.01.14
2022.01.13
연대보증
신용보증기금

(4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
담보제공자산
금액
관련차입금
담보제공처

비즈아그로
예금
200,000
운전자금
한국농수산식품유통공사

비즈아그로
정기예금
140,000
운전자금
농협은행

(5) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

단기종업원급여
283,618
241,500

퇴직급여
57,631
44,642

합 계
341,250
286,142

40. 담보제공자산

당분기말 현재 당사의 채무 및 보증 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위:USD, 천원)

담보제공자산
 계정과목
담보제공자산의
 장부금액
통화
담보설정금액
담보권자
담보제공내역

토지및건물
4,095,675
KRW
6,392,400
주식회사하나은행
양산공장토지및건물 근저당 설정

특허권
303
KRW
600,000
주식회사하나은행
특허질권설정

토지및건물
13,524,216
KRW
1,200,000
한국산업은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
US$
840,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

토지및건물
13,524,216
KRW
17,040,000
주식회사우리은행
울산공장토지및건물 근저당 설정

기계장치
3,446,579
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
울산공장 기계장치 근저당 설정

특허권
303
KRW
2,400,000
주식회사우리은행
특허질권설정

특허권
303
KRW
600,000
신한은행
특허질권설정

매도가능증권
42,203
KRW
114,951
전문건설공제조합
건설공사시 지급(이행)보증서 발행 및 조합원 자금융자 한도 설정액

차량운반구
2,312
KRW
3,560
현대캐피탈
82무7252, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
1
KRW
6,000
현대캐피탈
52저0747, 차량할부 구매 담보설정

차량운반구
12,878
KRW
6,500
하나캐피탈
22더2874, 차량할부 구매 담보설정

원재료
2,524,082
KRW
3,600,000
주식회사우리은행
재고자산_원재료 담보설정

41. 상환전환우선주부채

(1) 당사가 2018년 3월 19일자로 발행한 제1종상환전환주
가
6월 30일 전량 전환청구되어 보통주로 전환되었습니다.

전환전 주식
전환후 주식
전환비율(*)

주식의 종류
주식수
주식의 종류
주식수

제1종상환전환우선주
17,500
보통주
20,587
1:1.17647

(*) 2019년 영업이익 달성요건을 충족하지 못하여, 전환가격조정 특약에 따라 변경된 1주당 전환가격(340,000원)으로 전환비율이 결정되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
"검토받지 아니한 재무제표"

만기보장금액의
가치(*1)
액면이자(*3)
전환권 및 상환권의
가치(*2)
만기보장금액의
가치(*1)
액면이자(*3)
전환권 및 상환권의
가치(*2)

기초
5,434,434
195,041
3,661,663
5,009,495
124,890
3,433,535

이자비용
232,958
35,000
-
212,507
35,075
-

파생상품평가손실
-
-
6,204,081
-
-
-

보통주전환
(5,667,392)
(230,041)
(9,865,744)
-
-
-

분기말
-
-
-
5,222,002
159,965
3,433,535

(*1) 상환전환우선주의 부채요소에 적용되는 유효이자율을 적용하여 인식
(*2) 상환권과 전환권의 가치를 부채로 분류
(*3) 1% 액면이자를 미지급이자로 분류

42. 주식기준보상

(1) 주식기준보상의 내역

구분
수량(주)
부여일
만기
행사가격
부여일공정가치
행사가능기간
결제방식

주식매입선택권
5,500주
2021/7/7
2028/7/6
400,000
410,253
2023/7/7~2028/7/6
주식결제

(2) 모형에 적용되는 변수

구분
1차

부여일 주식가격
677,936 원

행사가격
400,000 원

기대변동성
41.53%

옵션만기
2028/7/6

무위험이자율
1.85%

(3) 주식선택권의 변동

(단위: 원)

구분
당분기

수량
행사가격

기초

기중 부여수량
5,500 주
400,000

기중 권리상실분

기중 행사분

기중 만기도래

기말
5,500 주
400,000

6. 배당에 관한 사항

(단위: 주, 백만원)

구 분
2020년도
(제14기)
2019년도
(제13기)
2018년도
(제12기)

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

당기순이익
550
633
1,027

발행주식수
97,500
97,500
97,500

주당순이익(원)
5,641
6,496
10,532

배당금총액
-
-
-

배당성향
-
-
-

액면배당률
현금
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주식
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주당순자산
64,261
58,210
138,283

상법상 배당가능이익
6,265
5,675
13,483

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

당사는 당분기말 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2021년 5월 12일에 양산공장을 매각하는 계약을 체결하였고, 2021년 10월 12일 매각 완료되었습니다. 그에 따른 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
내역
비고

계약상대방
주식회사 로지온양산에스피씨

자산명
토지
경상남도 양산시 산막동 공장용지

건물
위지상 건물 전부

이사회결의일
2021-05-03

양도목적
울산공장 확장 이전에 따른 매각

거래대금지급방법
계약금(10%)
600,000,000
2021-05-12 계약 당일 입금

잔금(90%)
5,400,000,000
2021-10-12 잔금 입금

합계
6,000,000,000

대출상환액
하나은행
담보대출
3,347,000,000
2021-10-12 상환 완료

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 당분기말 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 당분기말 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대손충당금 설정현황

매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2021년 9월 30일 및 2021년 1월 1일 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제15기
 3분기
매출채권
9,136,623
348,252
3.81%

계약자산
384,277
-
0.00%

기타수취채권(유동)
621,777
10,000
1.61%

기타수취채권(비유동)
429,703
-
0.00%

합 계
10,572,380
358,252
3.39%

제14기
매출채권
6,501,452
266,185
4.09%

계약자산
87,684
-
0.00%

기타수취채권(유동)
249,060
40,000
16.06%

기타수취채권(비유동)
334,675
-
0.00%

합 계
7,172,871
306,185
4.27%

제13기
매출채권
3,824,711
337,316
8.82%

계약자산
-
-
0.00%

기타수취채권(유동)
293,556
-
0.00%

기타수취채권(비유동)
334,822
-
0.00%

합 계
4,453,089
337,316
7.57%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분

제15기 3분기
제14기
제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

306,185
337,316
217,880

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
(13,200)
5,045

3. 대손상각비 계상(환입)액

52,067
(17,931)
114,391

4. 기말 대손충당금 잔액합계

358,252
306,185
337,316

(3) 신용위험 및 손실충당금

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~90일
91~180일
181~270일
271~365일
365일 초과
합계

채무불이행률
0.13%
0.65%
1.97%
4.54%
18.31%
11.84%
100.00%

총장부금액
3,976,967
809,261
2,275,148
1,649,347
248,030
5,726
172,145
9,136,623

전체기간 기대신용손실
(5,057)
(5,220)
(44,783)
(74,946)
(45,423)
(678)
(172,145)
(348,252)

순장부금액
3,971,909
804,041
2,230,365
1,574,401
202,606
5,048
-
8,788,371

3. 재고자산 현황 등

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손
실충당금
장부금액

원재료
2,416,825
(11,882)
2,404,943
2,732,747
(12,138)
2,720,609

부재료
402,093
(8,864)
393,229
399,155
(4,046)
395,109

재공품
2,234,289
(42,515)
2,191,774
2,100,042
(15,101)
2,084,941

제품
3,742,619
(136,380)
3,606,239
3,327,634
(32,075)
3,295,559

상품
4,087,701
(23,697)
4,064,004
5,076,225
(17,548)
5,058,677

미착품
866,441
-
866,441
585,164
-
585,164

합 계
13,749,968
(223,338)
13,526,630
14,220,967
(80,908)
14,140,059

4. 수주계약 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

품목
수주일자
납기
수주총액
수주잔고

Soluble Zinc 20%
2021-09-02
2021-10-26
$122
$50

Soluble Boron 12%

Soluble Copper 15%

Soluble Fe EDTA 6%

Soluble Manganese

논에퐁
2021-09-16
2021-10-04
$49
$25

입상규산
2021-09-15
2021-09-28
$77
$77

하이코트 14-13-13
2021-09-29
2021-10-13
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-10-22
2021-10-31
$44
$44

입상규산
2021-10-28
2021-11-09
$15
$5

하이코트 14-13-13
2021-11-05
2021-11-04
$36
$36

Polyon 18-6-12
2021-11-05
2021-11-04
$44
$44

NPKS 발포성엽면시비용
2021-11-08
2021-12-20
$23
$23

입상규산
2021-11-18
2021-11-29
$82
$57

Nousbo Coat N80S
2021-11-24
2021-11-29
$153
$107

Nousbo Coat N100S

Nousbo Coat N120S

하이스피드 17-17-17
2021-11-26
2021-12-10
$12
$8

하이스피드 15-5-27

입상규산
2021-12-01
2021-12-12
$47
$47

Nousbo Coat N60L
2021-12-01
2021-12-05
$109
$76

Nousbo Coat N80L

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N60L
2021-12-03
2021-12-07
$65
$45

Nousbo Coat N100L

Nousbo Coat N120L

입상규산
2021-12-14
2021-12-25
$61
$61

Nousbo Coat N40L
2021-12-24
2021-12-30
$109
$76

Nousbo Coat N60L

Nousbo Coat N100L

입상규산
2021-12-06
2021-12-12
$33
$23

Nousbo Coat
2021-11-26
2021-12-15
$518
$518

Seein 30g Ceremonial
2021-09-02
9/2~3
$1
$1

Seein 100g Ceremonial

Seein 3g stick matcha fish collagen

Seein 3g stick matcha

Seein Barley sprout powder

ORGANIC Korea Jeju Sejak
2021-09-13
2021-09-28
$15
$2

ORGANIC Korea Grade 2-A Joongjak plus\

하동일반가루녹차
2021-09-14
2021-10-26
$36
$11

증제 2A
2021-10-18
2021-11-13
$77
$77

옥록 2A

옥록 1B
2021-10-18
2021-12-14
$16
$16

우롱A

흑차

옥록 2A

증제 1A
2021-10-18
2021-12-14
$52
$52

옥록 1A

홍차A

우롱A

옥록 2A

증제 2A

증제 1A
2021-10-08
2021-11-19
$3
$3

증제2A
2021-10-25
2021-11-15
$11
$11

가루A

증제3A
2021-11-05
2021-12-26
$18
$18

하동차광말차
2021-11-08
2021-11-18
$9
$9

가루P

유기농 새싹보리분말

하동 차광가루녹차
2021-08-03
2021-11-22
$132
$132

증제1A
2021-11-10
2021-12-06
$47
$47

흑차

옥록 2A

증제 2A

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-01-04
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-12
2021-12-10
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-15
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-11-30
2021-12-17
$271
$271

하동 차광가루녹차
2021-12-13
2021-12-31
$542
$542

하동 차광가루녹차
2021-12-17
2021-12-31
$271
$271

합 계

$3,948
$3,634

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1.회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(반기)
대주회계법인
-
-
-

제14기
다산회계법인
적정
-
-

제13기
안진회계법인
적정
-
-

제14기
한빛회계법인
한정
한정근거(주1)
-

(주1) 한정의견 근거

우리는 2018년 4월 30일에 회사의 감사인으로 선임되었기 때문에, 보고기간 개시일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하였습니다. 대체적인 방법으로도 해당 2017년 12월31일 현재 보유 중인 재고자산 수량에 대하여 만족할만한 결과를 얻지 못하였습니다. 기초 재고자산이 재무성과와 현금흐름의 결정에 영향을 미치기 때문에, 우리는 손익계산서에 보고된 연간 손익과 현금흐름표에 보고된 영업활동으로부터의 순 현금흐름에 수정을 요하는 사항이 있는지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다.

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위: 천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(반기)
대주회계법인
재무제표(K-IFRS) 반기 검토
12,000
-
12,000
-

제14기
다산회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
85,000
600
123,850
850

제13기
안진회계법인

재무제표(K-GAAP) 감사

49,000
465
43,760
463

제14기
한빛회계법인

재무제표(K-GAAP) 감사

13,000
-
14,436
340

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기 3분기
2021-07-12
RCPS 공정가치평가 및 주식매수선택권 평가 용역
2021.07.01
~
2021.08.14
18,000
-

제14기
2020-06-29

IFRS 전환 자문 용역 및 내부회계관리제도 구축 자문용역

2020.06.29
~
2021.03.31
54,000
-

제14기

2020-06-29
RCPS 공정가치평가 자문 용역
2020.06.29
~
2021.03.31
30,000

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한울회계법인과 2020년 6월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.
이를 통해 상장일 이후부터 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 내용

(1) 이사의 구성 내용

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 현재 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

김도순

89. 02 서울대학교 농대 농학과 농학 학사
93. 02 서울대학교 농대 농학과 작물학 석사

96. 02 서울대학교 농대 농학과 잡초과학 박사과정 수료

00. 02 영국 University of Bristol 잡초과학 박사

00.10~07. 02 ㈜LG 생명과학 농약연구소 제초제팀장

14. 02~15.02 미국 University of California,Davis방문교수

07.03~11.08 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부조교수

11.09~17.02 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부부교수

17.04~19.04 식품안전정책위원회 산하 전문위원회(화학물질)위원

17.03~현재 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부 교수

19.03~현재 서울대학교 농장 농장장

19.08~현재 서울대학교 생물안전위원회 부위원장

20.11~현재 누보 사외이사

해당사항 없음

부

-

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주) 제14기 임시주주총회(2020.11.27)에서 김도순 사외이사가 선임 되었습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 충분한 자격 요건을 갖추고 있는 것으로 판단하여, 별도의 교육을 실시 하지 않았습니다.
또한 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답을 실시하고 있습니다.
향후 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

(4) 주요 이사회 운영 규정

구분

내용

정관 제49조

(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

정관 제40조

(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는바 에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다..

정관 제44조

(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에 게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소 집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다 ⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 
5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회규정

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정

제11조

(부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의 사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 주요사항

3. 재무에 관한 주요사항
4. 이사 등에 관한 사항

5. 기타 사항

이사회규정

제11조

(부의사항)
1. 주주총회에 관한 사항

이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 주주총회의 소집
1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. (삭제 2012.04.02)

8. 사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9. 업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임

11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 현금·주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사, 감사의 보수

16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함한다) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 법정준비금의 감액
18. 기타 주주총회에 부의할 의안

이사회규정

제11조

(부의사항)
2. 경영에 관한 사항

이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

11-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(신설 2000.5.22)

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

이사회규정

제11조

(부의사항)
3. 재무에 관한 사항

이사회에 부의할 재무 관련 사항은 다음 각호와 같다.
1. 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 다액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

이사회규정

제11조

(부의사항)
5. 기타

이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회규정

제11조

(부의사항)
5. 기타

이사회에 보고할 보고사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회규정

제14조

(이사의 직무집행에 대한 감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 이사회 주요 의결사항

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결
여부
김창균
(참석률 100%)
이경원
(참석률 100%)
김도순
(사외이사)
(참석률 100%)
비고

찬반여부

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2021-21
2021.12.06
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역

당사는 대표이사 및 이사회의 경영활동을 감시 및 견제하고 원활한 윤리준법경영이 실천될 수 있도록 지원하는 지원기구인 '경영투명성위원회'를 신설하기 위하여 2021년 12월 중 이사회를 통하여 관련 규정을 제정하고 위원회를 구성하여 합병주주총회 이전에 출범을 계획하고 있습니다. 설치 예정인 '윤리준법위원회'의 설치 목적 및 권한 등은 다음과 같습니다.

['경영투명성위원회' 설치 목적 및 권한 등]

구 분

세부내용

비고

설치목적

① 이 규정은 주식회사 누보(이하“회사”)의 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위하여 설치된 경영투명성위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

② 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외의 사항은 이 규정이 정하는 바에 의한다

-

권한사항

위원회는 이 규정에 정해진 바에 따라 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다

-

구 성

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 4인으로 구성하되, 1인은 준법 경영 및 상장회사의 경영투명성 제고 관련 경륜과 식견이 있는 전문가를 위촉한다.

③ 위원의 임기는 2년으로하되, 연임할 수 있다.

-

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 총 3인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령의 규정에 근거하여 주주총회에서 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이름
임기
선임배경
활동분야
최대주주와의
관계
회사화의
거래
비고

김도순
3년
경영전반
사외이사
-
없음
-

마. 사외이사의 전문성

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

바. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2021-1

2021.03.05

1(1)

-

2021-2

2021.03.05

1(1)

-

2021-3

2021.03.05

1(1)

-

2021-4

2021.04.13

1(1)

-

2021-5

2021.04.28

1(1)

-

2021-6
2021.05.03
1(1)
-

2021-7

2021.06.07

1(1)

-

2021-9

2021.06.14

1(1)

-

2021-9

2021.06.21

1(1)

-

2021-10
2021.06.24
1(1)
-

2021-11

2021.06.28

1(1)

-

2021-12

2021.07.20

1(1)

-

2021-13
2021.09.01
1(1)
-

2021-14
2021.09.06
1(1)
-

2021-15
2021.09.13
1(1)
-

2021-16
2021.09.15
1(1)
-

2021-17
2021.10.18
1(1)
-

2021-18
2021.11.10
1(1)
-

2021-19
2021.11.22
1(1)
-

2021-20
2021.11.29

1(1)

-

2021-21
2021.12.06

1(1)

-

사. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
최대주주 등과
이해관계
결격요건
여부
비고

박선도

96.02 연세대학교 경영학과졸업

97.11~07.02 신우회계법인회계사

07.02~09.04 나무회계법인파트너

09.05~현재 회계법인길인파트너

20.11~현재 ㈜누보 감사

해당사항 없음

미해당
-

다. 감사의 독립성

당사는 신고서 작성일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분

내 용

감사의 직무

[정관 제53조 감사의 직무]

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
2. 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

4. 감사에 대해서는 제41조 제3항 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2021-1

2021.03.05

제1호 의안: 하나은행과의 신탁계약 체결의 건

가결
참석

2021-2

2021.03.05

제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
(14기재무제표승인,이사보수,감사보수승인의건)

가결
참석

2021-3

2021.03.05

제1호 의안: 기채에 관한 건 (5억원/하나은행)

가결
참석

2021-4

2021.04.13

제1호 의안: 우리은행 일반시설자금대출 신규약정의 건

(80억원/우리은행)

가결
참석

2021-5

2021.04.28

제1호 의안: 기채에 관한 건 (1.4억원/농협은행)

가결
참석

2021-6
2021.05.03
제1호 의안: 양산공장 매각 승인의 건
가결
참석

2021-7

2021.06.07

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(정관일부변경의 건)

가결
참석

2021-8

2021.06.14

제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건(주식매수선택권부여의 건)

가결
참석

2021-9

2021.06.21

제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 건

가결
참석

2021-10
2021.06.24
제1호 의안: 신주식 발행의 건(누보 우리사주조합/1,950주)
가결
참석

2021-11

2021.06.28

제1호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
참석

2021-12

2021.07.20

제1호 의안: 합병계약 체결의 건

가결
참석

2021-13
2021.09.01
제1호 의안: 우리은행 기타운전자금대출 신규약정의 건(30억원)
가결
참석

2021-14
2021.09.06
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(US$1,000,000)
가결
참석

2021-15
2021.09.13
제1호 의안: 운영자금대출 대환의 건(20억원/산업은행)
가결
참석

2021-16
2021.09.15
제1호 의안: 농협은행 대출 연장의 건(4.5억원)
가결
참석

2021-17
2021.10.18
제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 승인의 건(3억원)
가결
참석

2021-18
2021.11.10.
제1호 의안: 비즈아그로 주식 양수의 건
가결
참석

2021-19
2021.11.22
제1호 의안: 운영자금대출 연장의 건
(15억원/한국농수산식품유통공사)
가결
참석

2021-20
2021.11.29
제1호 의안: 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

2021-21
2021.12.06
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석

마. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다.

바. 감사 교육 실시 현황 및 지원조직 현황

- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 충분한 자격 요건을 갖추고 있는 것으로 판단하여, 별도의 교육을 실시 하지 않았습니다.
또한 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답을 실시하고 있습니다.
향후 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

- 당사는 신고서 작성일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으며, 향후 내부 규정 및 상황에 맞게 지원 조직을 구성할 계획입니다.

사. 준법지원인 등

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

주) 전자투표제의 경우 향후 주주총회 진행 시 적극 추진 할 예정입니다.

나. 소수주주권

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
102,537
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주식
102,537
-

종류주식
-
-

마. 주식사무

정관
제10조
(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는

경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 기술도입,연구개발,생산,판매,자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

10.주권을 시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

① 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의

종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
3개월 이내

주주명부의
폐쇄 및
기준일

1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거 나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리 를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
기명식 보통주식, 기명식 종류주식

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재
당사 홈페이지(www.nousbo.com)
(부득이한 경우 한국경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
결의내용

2021.03.31
제14기
정기주주총회
제1호의안 제14기 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 감사 보수한도 승인의 건
제4호의안 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

2021.07.01
제15기
임시주주총회
제1호의안 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

2021.07.06
제15기
임시주주총회
제1호의안 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

김창균
본인
보통주
37,775
36.84
37,775
36.84
-

이경원
본인
보통주
37,775
36.84
37,775
36.84
-

남기태
관계사 
등기임원
보통주
1,000
0.98
1,000
0.98
-

김덕용
특수관계인
보통주
165
0.16
165
0.16
-

윤혜경
특수관계인
보통주
165
0.16
165
0.16
-

김태호
특수관계인
보통주
125
0.12
125
0.12
-

김이현
특수관계인
보통주
125
0.12
125
0.12
-

계
보통주
77,130
75.22
77,130
75.22
-

2. 최대주주의 주요 경력 및 개요

가. 최대주주의 주요경력

성명
직책
주요경력

김창균
대표이사
(상근/등기)
97.02 서울대학교 농학과
00.02 서울대학교 대학원 농학과 석사
02.02~03.02 경농 중앙연구소 연구원
03.03~20.06 비젼코리아 대표이사
07.05~현재 (주)누보 대표이사

이경원
대표이사
(상근/등기)
93.05 일리노이주대학교 생물학과 편입
95.06 샌프란시스코대학교 생물학과
97.05~02.05 삼지물산 철강무역
03.03~20.06 비젼코리아 대표이사
07.05~현재 (주)누보 대표이사

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동현황

- 최대주주 변동내역

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비고

-
-
-
-
-
-

4. 주식의 분포

- 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김창균
37,775
36.84
최대주주

이경원
37,775
36.84
최대주주

NHC-DTNI 농식품 ABC투자조합1호
11,470
11.19
-

DTNI-AGRITECH투자조합
6,176
6.02
-

우리사주조합
1,950
1.90
-

- 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
12
23
13.04%
2,400
102,537
2.34%
-

5. 주가 및 주식거래 실적

해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

김창균

남

1970.06

대표이사

등기

상근

경영전반총괄

97.02 서울대학교 농학과
00.02 서울대학교 대학원 농학과 석사
02.02~03.02 경농 중앙연구소 연구원
03.03~20.06 비젼코리아 대표이사
07.05~현재 (주)누보 대표이사

37,775

-

본인

14년6개월

2022.03.30

이경원
남
1971.01
대표이사
등기
상근
경영전반총괄
93.05 일리노이주대학교 생물학과 편입
95.06 샌프란시스코대학교 생물학과
97.05~02.05 삼지물산 철강무역
03.03~20.06 비젼코리아 대표이사
07.05~현재 (주)누보 대표이사
37,775
-
본인

14년6개월

2022.03.30

김도순
남
1965.10
사외이사
등기
비상근
사외이사

89. 02 서울대학교 농대 농학과 농학 학사
93. 08 서울대학교 농대 농학과 작물학 석사

96. 02 서울대학교 농대 농학과 잡초과학 박사과정 수료

00. 03 영국 University of Bristol 잡초과학 박사

00.10~07. 02 ㈜LG 생명과학 농약연구소 제초제팀장

14. 02~15.02 미국 University of California,Davis방문교수

07.03~11.08 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부조교수

11.09~17.02 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부부교수

17.04~19.04 식품안전정책위원회 산하 전문위원회(화학물질)위원

17.03~현재 서울대학교 농업생명과학대학 식물생산과학부 교수

19.03~현재 서울대학교 농장 농장장

19.08~현재 서울대학교 생물안전위원회 부위원장

20.11~현재 누보 사외이사

-
-
타인
1년
2023.11.27

권오연
남
1962.04
이사
미등기
상근
해외사업&
연구본부
총괄
88.02 서울대학교 농학과 졸업
00.08 서울대학교 대학원 작물생리 박사
04.10~06.11 ㈜동부팜한농(상장) 작물보호팀팀장 제초제,살균제,살충제개발및테스트
08.06~15.06 ㈜동부팜한농(상장) 비료연구팀팀장 CRF,화학비료등신제품개발
15.06~16.04 ㈜동부팜한농(상장) 비료마케팅팀팀장 신제품런칭및기존제품홍보
16.04~현재 ㈜누보 상무이사
-
-
타인
5년7개월

임태헌
남
1968.01
이사
미등기
상근
인사문화팀
총괄
93.02 충북대학교 농생물학과 졸업
96.02 충북대학교대학원식물병리학과졸업
94.09~95.08 한국화학연구원(비상장)연구원살균제생물검증
95.09~00.08 (주)대유(상장사)연구원작물생리연구
02.08 충북대학교 대학원 식물병리 박사 
02.07~07.02 상주대학교(비상장) 선임연구원 친환경작물보호제개발
07.03~16.06 ㈜삼호유비(비상장) 연구소소장 유기질비료신제품개발총괄
19.07~현재 ㈜누보 이사
-
-
타인
5년5개월

송건호
남
1973.02
이사
미등기
상근
골프장&
영업용역&
조경사업
총괄
88.02 한양대학교 독어독문학과 졸업
04.03~06.02 ㈜골프플랜 과장
06.03~11.05 ㈜티엠리서치 차장
11.06~현재 ㈜누보 이사
-
-
타인
10년6개월

배형욱
남
1978.06
이사
미등기
상근
생산본부
총괄
04.02 경북대학교 농화학, 유전공학 졸업
04.11 경북대학교 대학원 유전공학(분자면역학) 
04.12~08.01 동부한농화학(울산) 주임
08.03~11.03 동부한농(대전_울산) 대리
11.03~17.08 팜한농(울산) 책임
17.08~현재 ㈜누보 이사
-
-
타인
4년3개월

장현용
남
1964.03
이사
미등기
상근
자산관리팀
총괄
90.01 LIU, USA 경영학/정치외교 졸업
92.12~94.6 미국상공회의소 사원/대리
95.6~98.12 동아건설산업 대리
98.12~04.12 현대산업개발 과장
05.01~20.12 DB INC 부장
20.12~현재 ㈜누보 이사
-
-
타인
11개월

박선도
남
1970.02
감사
등기
비상근
감사

96.02 연세대학교 경영학과졸업

97.11~07.02 신우회계법인회계사

07.02~09.04 나무회계법인파트너

09.05~현재 회계법인길인파트너

20.11~현재 ㈜누보 감사

-
-
타인
1년
2023.11.27

나. 임원의 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

(생년월일)

직책명

선임시기

타 근무지 현황

직장명

직위

근무연수

담당업무

김창균
(1970.06)

대표이사
2017년 7월
아그리플러스

대표이사

4년 4개월

이경원
(1971.01)
대표이사
2017년 7월
아그리플러스

대표이사

4년 4개월

김도순
(1965.10)
사외이사(비상근)
2017년 3월
서울대학교 농생명과학대학
교수
4년 8개월

박선도
(1970.02)
감사(비상근)
2009년 05월
회계법인 길인
파트너
12년 6개월

주) 아그리플러스의 경우 개인사업자로 부동산 전대차 용도로 설립되었으며, 합병 상장 후 6개월 이내 폐업 예정입니다. 

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.09.30.
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여 총액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무
남
30
-
0
-
30
5.57년
1,165,068,429
38,835,614
-

여
22
-
0
-
22
3.81년
506,409,471
23,018,612
-

제조
남
27

27
4.52년
882,668,998
32,691,444

여
3

3
2.34년
85,158,823
28,386,274

연구
남
8

8
4.85년
275,267,025
34,408,378

여
1

1
0.8년
20,854,298
20,854,298

영업
남
44

44
3.44년
1,872,324,520
42,552,830

여
1

1
3.33년
33,060,185
33,060,185

골프장
남
54

29

83
4.45년
1,703,766,941
20,527,312

여
3

5

8
2.39년
85,330,548
10,666,319

합 계
193
-
34
-
227
13.37년
6,629,909,238
29,206,648
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.09.30.
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
488,038,953
97,607,790

-

주) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(기준일 :
2021.09.30.
)
(단위 : 천원)

구분

지급총액

1인당 주총승인금액

1인당 평균 지급액

비고

사내이사

268,404

200,000

134,202

김창균 대표이사

이경원 대표이사

사외이사

10,000

10,000

김도순 사외이사

감사

10,000

10,000

10,000

박선도 감사

주) 급여총액은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액 기준입니다.

나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

(기준일 :
2021.09.30.
)
(단위 : 주, 원)

부여

대상

부여

주식종류

부여주식수

행사가격(원)

행사기간

부여일

권오연

보통주

500주

400,000

2023.07.05.~2028.07.04

2021.07.06

임태헌

보통주

500주

송건호

보통주

500

배형욱

보통주

500

주) 상기 임원은 실질에 따른 임원으로 미등기임

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 관계회사 개요

구 분

회 사 명

상장사(0)

-

비상장사(3)

㈜비즈아그로
Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd

NOUSBO USA INC

나. 관계회사 재무상황

(1) ㈜비즈아그로

(단위 : 천원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산총액

자본금

자기자본

매출액

당기

순이익

배당율

주주명

지분

회사명: ㈜비즈아그로

대표자: 남기태

설립일: 2018.07.12

결산기: 12월

업종: 도소매, 제조

주요활동: 국내영업(경남지역)

회사와의 관계: 자회사

2018

614,940

300,000

300,633

31,459

633

-

㈜누보

100%

2019

1,751,865

300,000

149,121

4,090,400

-151,512

-

㈜누보

90%

2020

1,029,411

300,000

46,982

1,956,285

-102,138

-

㈜누보

90%

(주1) 비즈아그로의 비지배지분 10%에 대해서는 2021년 11월 18일 지분양수도 계약을 통해 100% 지분율인 자회사로 전환

되었습니다.

(2) Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd

(단위 : 천원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산총액

자본금

자기자본

매출액

당기순이익

배당율

주주명

지분율

회사명:

Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd

대표자: 김창균

설립일: 2017.02.10

결산기: 12월

업종: 도소매

주요활동: 중국영업 및 거래처 확보

회사와의 관계: 자회사

2018

-

-

-

-

-

-

-

-

2019

12,394

51,900

2,370

0

-48,266

-

㈜누보

100%

2020

377,695

51,900

-58,585

769,357

-62,711

-

㈜누보

100%

(3) NOUSBO USA INC

(단위 : 천원)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기순이익

배당율

주주명

지분율

회사명:

NOUSBO USA INC

대표자: 이준우

설립일: 2018.09.26

결산기: 12월

업종: 도소매

주요활동: 미국 및 해외 거래처 확보

회사와의 관계: 자회사

2018

182,305

226,500

179,632

-

-43,288

-

㈜누보

100%

2019

134,130

226,500

-18,534

117,643

-198,166

-

㈜누보

100%

2020

360,925

312,522

-81,936

245,876

-149,424

-

㈜누보

100%

다. 관계회사 임원 현황

(1) ㈜비즈아그로

(단위 : 주)

회사명

성 명

출생년월

직 책

당사 소유주식

비고

종 류

수 량

㈜비즈아그로

남기태

1958.12

대표이사

보통주

1,000

상근/등기

(2) Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd

(단위 : 주)

회사명

성 명

출생년월

직 책

당사 소유주식

비고

종 류

수 량

Shanghai MaoboInternational Trading Co.,Ltd

김창균

1970.06

대표이사

보통주

37,755

비상근/등기

(3) NOUSBO USA INC

(단위 : 주)

회사명

성 명

출생년월

직 책

당사 소유주식

비고

종 류

수 량

NOUSBO USA INC

이준우

1988.07

대표이사

-

-

상근/등기

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 2018년 6월 일부 제품에서 염분 기준수치 초과로 인해 영업정지 행정처분을 받았으며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

(1) 발생일 : 2018년 6월 22일

(2) 소송당사자 : 김창균(주식회사 누보)

(3) 소송의 내용 : 행정처분

(4) 행정처분의 내용 : 해당명칭의 비료 영업정지 3개월, 해당제품 회수

- 대상 제품 : 유기질비료 유기복합(상표명 : 참편한)

(5) 행정처분의 사유 : 「비료관리법」제14조 1항에 따른 보증성분량(중량 및 공정규격에 정해진 그밖의 규격을 포함)과 실제 함유량의 차이가 농림축산식품부령으로 정하는 기준을 초과하는 비료를 생산하여 양도, 진열, 판매, 유통하거나 공급한 경우

- 부적합 성분 : 염분

- 기준치 : 1.0% 이하

- 검사결과 : 기준치 초과

(6) 행정처분 기간 : 2018년 6월 22일부터 2018년 9월 21일까지

[처분사전통지서 및 비료 품질 재검사 결과 통보 공문]

처분사전통지서

비료 품질 재검사 결과 통보 공문

(7) 진행 상황 또는 결과 

당사는 2018년 6월 22일 행정처분사전통지서를 수령하였고 비료 품질 재검사 의견을 제출하여 재검사를 실시였으나 기준치 이상의 결과를 통보 받고 행정 처분을 받았으며, 2018년 6월 22일부터 3개월간 해당 제품의 판매를 중지하였습니다.

기 출고되었던 해당 제품(생산일자 : 2018. 2. 12. 생산분) 중 사용하지 않고 유통되고 있던 제품 전량 회수 조치하였고, 2018년 9월 22일부터 판매 재개하였습니다.

[해당제품 회수 결과 제출 공문]

해당제품 회수 결과 제출 공문

(8) 영업 및 재무에 미치는 영향 

본 행정처분 기간은 3개월 정도이며 해당제품에 한하기 때문에 2018년도 전체적인 매출과 재무에는 큰 영향을 미치지는 않았으나 당사 해당제품의 농협계통 판매계약이 취소되어 2019년 농협을 통한 판매가 어려워졌습니다. 이에 자회사인 2018년 7월 12일 비즈아그로를 설립하고 농협계통 판매계약을 실시하여 자회사인 비즈아그로에서 유기질비료를 생산, 판매하는 형태의 체계를 구축하게 되었습니다.

2020년부터는 당사의 농협계통계약 자격조건이 회복됨에 따라 농협과 계통판매계약을 맺고 당사의 제품으로 생산, 판매를 실시하였고 2019년에 판매하였던 비즈아그로 제품도 같이 병행하여 판매하고 있습니다.

(9) 재발방지 대책

본 행정처분으로 농가 및 당사 거래처 등의 당사에 대한 신뢰도가 하락하여 회사 이미지가 실추되었으며 이에 당사는 울산공장에 품질관리팀을 신설하여 원료 및 제품의 품질관리 프로세스를 설정, 수행함으로서 재발방지 대책을 마련하였고 이를 기회로 삼아 행정처분을 받은 제품뿐만아니라 전 제품에 대한 품질관리를 실시하여 대내외 신뢰도를 회복하고 높이기 위해 노력하고 있습니다.

또한 행정처분 받은 해당 비료 공정 규격(유기복합, 염분) 기준치를 1.0% 이하에서 2.0%이하로 완화될 수 있도록 건의하였고, 2020년 11월 25일 유기복합 비료의 염분 기준치가 2.0% 이하로 공정규격이 변경됨에 따라 안정적인 품질관리를 할 수 있는 체계가 마련되었습니다.

당사의 품질관리 프로세스는 아래와 같습니다.

[품질관리 프로세스]

[원료 입고]

품질 관리팀 분석 절차 1

합부판정 프로세스 1

[생산 품질]

품질 관리팀 분석절차 2

합부판정 프로세스 2

[공정규격 완화에 대한 의견서]

염분기준 완화 의견서1

염분기준 완화 의견서2.jpg
염분기준 완화 의견서2

신구조문 대비표.jpg
신구조문 대비표

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 2021년 5월 12일에 양산공장을 매각하는 계약을 체결하였고, 2021년 10월 12일 매각 완료되었습니다. 그에 따른 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
내역
비고

계약상대방
주식회사 로지온양산에스피씨

자산명
토지
경상남도 양산시 산막동 공장용지

건물
위지상 건물 전부

이사회결의일
2021-05-03

양도목적
울산공장 확장 이전에 따른 매각

거래대금지급방법
계약금(10%)
600,000,000
2021-05-12 계약 당일 입금

잔금(90%)
5,400,000,000
2021-10-12 잔금 입금

합계
6,000,000,000

대출상환액
하나은행
담보대출
3,347,000,000
2021-10-12 상환 완료

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사의 연결대상 종속기업은 증권신고서 제출일 현재 3개사이며 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)비즈아그로
2018.07.12
울산광역시 울주군 온산읍 화산로 121-5, 마동
비료 판매
1,029,411
90%(주1)

해당없음

Nousbo USA Inc.
2018.07.26
1020 S. 344TH STREET, UNIT 203 FEDERAL WAY, WA 98003
비료 판매
360,925
100%

해당없음

Shanghai Maobo International Trading Co., Ltd
2017.02.10
1904-1,Shize Road 689,Songbei District,Harbin,Heilongjiang Provin
비료 판매
377,695
100%

해당없음

(주1) 비즈아그로의 비지배지분 10%에 대해서는 2021년 11월 18일 지분양수도 계약을 통해 100% 지분율인 자회사로 전환

되었습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 개사

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호
비고

비상장
-
-

-

-

-

-

4. 타법인출자 현황(상세)

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

전문건설공제조합
부
2015-11-17
건설면허허가
40,360
45
0.01%
40,360
-
-
1,891
45
0.01%
42,251
5,840,832,630
123,102,159

친환경농식품자재수출마케팅조합
부
2015-05-07
수출관련
10,000
100
7.92%
10,000
-
-
-
100
7.92%
10,000
-
-

에이에프피식물병원 주식회사
부
2021-06-21
장기투자
5,000
1,000
0.03%
5,000
-
-
-
1,000
0.03%
5,000
-
-

주1) 출자한 친환경농식품자재수출마케팅조합과 에이에프피식물병원주식회사의 경우 공시정보를 재공하지 않는 소규모 법인이어서 최근사업연도 재무현황은 생략하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.