하나마이크론 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211206)
제출인: 하나마이크론

증권신고서(지분증권)
3.1
하나마이크론(주)

Y

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 12월 06일

회 사 명 :

하나마이크론 주식회사

대 표 이 사 :

이 동 철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 10월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 10월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 10월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 1차 정정 요구에 따른 정정(
파란색)

2021년 11월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
초록색)

2021년 11월 09일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출에 따른 정정(
빨간색)

2021년 12월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정(
보라색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 8,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 145,200,000,000원(1주당 18,150원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항은 편의를 위해 '
굵은
보
라색
'
으로 기재하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전

V. 자금의 사용목적
(주2) 정정 전

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 신한금융투자(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,000,000
500
18,150
145,200,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일: 2021년 10월 01일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의
산출근거

신주배정기준일 전 3거래일(2021년 11월 02일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 14%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가(
21,803원) X 【 1 - 할인율(14%) 】

▶

1차 발행가액(
18,150원
)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(25%) X 할인율(14%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표 (
2021.10.05 ~ 2021.11.02)]

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/11/02
22,250
2,926,221
65,185,286,100

2
2021/11/01
23,550
1,568,711
36,886,741,050

3
2021/10/29
23,100
5,190,936
121,306,193,900

4
2021/10/28
22,250
4,346,037
94,490,278,150

5
2021/10/27
19,950
1,140,039
22,821,931,500

6
2021/10/26
19,300
900,059
17,480,024,800

7
2021/10/25
18,550
322,876
5,994,781,000

8
2021/10/22
18,800
414,965
7,795,792,000

9
2021/10/21
18,750
733,552
13,869,638,950

10
2021/10/20
19,400
857,527
16,797,354,100

11
2021/10/19
19,750
1,455,689
28,463,406,150

12
2021/10/18
19,800
1,994,570
39,719,593,500

13
2021/10/15
18,850
942,219
17,843,583,550

14
2021/10/14
18,600
1,444,755
26,395,593,750

15
2021/10/13
17,300
390,077
6,736,060,550

16
2021/10/12
17,300
638,542
10,942,196,100

17
2021/10/08
16,800
505,075
8,527,731,250

18
2021/10/07
17,250
579,161
9,923,414,150

19
2021/10/06
17,100
837,325
14,246,653,500

20
2021/10/05
17,050
907,662
15,404,380,700

1개월 가중산술평균(A)
20,674

1주일 가중산술평균(B)
22,456

기산일 종가(C)
22,277

A,B,C의 산술평균(D)
21,803
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
21,803
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
14.00%

증자비율
25.05%

1차발행가액
18,150원
기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 신한금융투자(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,000,000
500
18,150
145,200,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일: 2021년 10월 01일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은

최종 확정된 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정
하였습니다.

■
1차 발행가액
의
산출근거

신주배정기준일 전 3거래일(2021년 11월 02일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 14%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가(
21,803원) X 【 1 - 할인율(14%) 】

▶

1차 발행가액(
18,150원
)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(25%) X 할인율(14%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표 (
2021.10.05 ~ 2021.11.02)]

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/11/02
22,250
2,926,221
65,185,286,100

2
2021/11/01
23,550
1,568,711
36,886,741,050

3
2021/10/29
23,100
5,190,936
121,306,193,900

4
2021/10/28
22,250
4,346,037
94,490,278,150

5
2021/10/27
19,950
1,140,039
22,821,931,500

6
2021/10/26
19,300
900,059
17,480,024,800

7
2021/10/25
18,550
322,876
5,994,781,000

8
2021/10/22
18,800
414,965
7,795,792,000

9
2021/10/21
18,750
733,552
13,869,638,950

10
2021/10/20
19,400
857,527
16,797,354,100

11
2021/10/19
19,750
1,455,689
28,463,406,150

12
2021/10/18
19,800
1,994,570
39,719,593,500

13
2021/10/15
18,850
942,219
17,843,583,550

14
2021/10/14
18,600
1,444,755
26,395,593,750

15
2021/10/13
17,300
390,077
6,736,060,550

16
2021/10/12
17,300
638,542
10,942,196,100

17
2021/10/08
16,800
505,075
8,527,731,250

18
2021/10/07
17,250
579,161
9,923,414,150

19
2021/10/06
17,100
837,325
14,246,653,500

20
2021/10/05
17,050
907,662
15,404,380,700

1개월 가중산술평균(A)
20,674

1주일 가중산술평균(B)
22,456

기산일 종가(C)
22,277

A,B,C의 산술평균(D)
21,803
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
21,803
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
14.00%

증자비율
25.05%

1차발행가액
18,150원
기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

[2차 발행가액의 산정 내역]

2차 발행가액은 구주주 청약일(2021년 12월 08일) 초일 제 3거래일(2021년 12월 03일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 14%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

[ 2차 발행가액 산정표 (2021.11.29 ~ 2021.12.03)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/12/03
23,550
1,027,812
24,354,723,350

2
2021/12/02
24,000
1,916,902
45,351,693,200

3
2021/12/01
22,600
1,138,819
24,862,235,700

4
2021/11/30
21,350
937,072
20,781,945,450

5
2021/11/29
21,950
1,032,517
22,290,965,000

1주일 거래량 가중산술평균(A)
22,739

기산일 종가(B)
23,696

A,B의 산술평균(C)
23,217
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
23,217
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
14.00%

2차 발행가액
20,000
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(유가증권시장에서 성립된 총 거래대금을 총 거래량으로 나누어 계산한 가격)에를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2021년 12월 03일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2021/12/03
23,550
1,027,812
24,354,723,350

2
2021/12/02
24,000
1,916,902
45,351,693,200

3
2021/12/01
22,600
1,138,819
24,862,235,700

3거래일 가중산술평균(A)
23,159

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터
제5거래일까지의 가중산술평균주가의 
60% (호가단위 절상)
13,900
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%)}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2021년 12월 03일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
18,150

2차 발행가액
20,000

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60% (호가단위 절상)
13,900

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
18,150

이에 따라 확정발행가액은 18,150원으로 결정되었습니다.

(주2) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

145,200,000,000

발행제비용(2)

389,794,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

144,810,206,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

26,136,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

300,000,000

납입일익일

정액 금 삼억원(\300,000,000)

상장수수료

13,000,000

신주상장일

910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

(코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표4])

등록세

16,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

31,458,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

389,794,000

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 고객사 수요 대응을 위한 시설증설을 위한 시설자금
, 원재료 구입 등의 운영자금 및 예비비로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다.

자금의 사용 목적

(기준일 :
2021년 10월 01일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

107,415,693,000
-
3,000,000,000
-
-
34,394,513,000
144,810,206,000

주1) 당사의 공모자금은

1차 발행가액
에 따른 금액이며, 최종발행가액 확정시 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 자금사용 목적상 운선순위에 따라 회사의 보유자금으로 사용할 계획임
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 계획임

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 만약 금번 유상증자 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로충당할 계획입니다. 

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부 내용
자금 사용시기
금액

1
시설자금
비메모리 TEST 시장 대응을 위한 생산능력 확보
2021년 12월 ~ 2022년 2월
107,416

2
운영자금
패키징 공정에 투입되는 원재료 구입
2022년 1월 ~ 2022년 12월
3,000

3
기타
예비비
-
34,394

합계
144,810

(중략)

3) 예비비

당사는
2021년 3분기 말 연결기준 120,221백만원
의 현금및현금성 자산을 보유하고 있으나, 최근 3개년간 매출이 증대되면서 외상매입금 결제 등 운영자금 지출이 증가하고 있는 상황입니다. 이에 따라 상기한 바와 같이 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중
3,000백만원
을 정상적인 영업활동을 위한 원재료 매입 등 물품대금 결제 대금으로 활용할 예정입니다. 또한, 본건 신규 설비투자자금과 관련하여 설비의 설치 과정에서부대 비용이 발생하는 등 소요자금이 증대할 가능성에 대비하여

34,394

백만원
의 예비비를 편성해 운영할
예정이며,

예정 발행금액을 기준으로 산정된 금번 발행규모에 일부 변동이 발생할 경우, 본 예비비를 설비 투자 자금으로 활용할 계획입니다.

(후략)

(주2) 정정 후 

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

145,200,000,000

발행제비용(2)

406,692,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

144,793,307,500

주1)

상기 금액은
최종
발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

26,136,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

300,000,000

납입일익일

정액 금 삼억원(\300,000,000)

상장수수료

13,550,000

신주상장일

910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

(코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표4])

등록세

16,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

47,806,500

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

406,692,500

-

-

주1)

상기 금액은
최종
발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 고객사 수요 대응을 위한 시설증설을 위한 시설자금
, 원재료 구입 등의 운영자금 및 예비비로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :

2021년
12월 06일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

107,415,693,000
-
3,000,000,000
-
-
34,377,614,500
144,793,307,500

주1) 당사의 공모자금은

최종
발행가액
에 따른 금액임
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 계획임

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 만약 금번 유상증자 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로충당할 계획입니다. 

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
자금용도
세부 내용
자금 사용시기
금액

1
시설자금
비메모리 TEST 시장 대응을 위한 생산능력 확보
2021년 12월 ~ 2022년 2월
107,416

2
운영자금
패키징 공정에 투입되는 원재료 구입
2022년 1월 ~ 2022년 12월
3,000

3
기타
예비비
-
34,377

합계
144,793

(중략)

3) 예비비

당사는
2021년 3분기 말 연결기준 120,221백만원
의 현금및현금성 자산을 보유하고 있으나, 최근 3개년간 매출이 증대되면서 외상매입금 결제 등 운영자금 지출이 증가하고 있는 상황입니다. 이에 따라 상기한 바와 같이 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중
3,000백만원
을 정상적인 영업활동을 위한 원재료 매입 등 물품대금 결제 대금으로 활용할 예정입니다. 또한, 본건 신규 설비투자자금과 관련하여 설비의 설치 과정에서부대 비용이 발생하는 등 소요자금이 증대할 가능성에 대비하여

34,377

백만원
의 예비비를 편성해 운영할

예정입니다.

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 11월 09일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.