와이엠 — 주주총회소집공고 (20211203)
제출인: 와이엠

주주총회소집공고
2.9
영신금속공업(주)

주주총회소집공고

2021년 12월 3일

회 사 명 :
영신금속공업 주식회사

대 표 이 사 :
선지영

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118

(전 화) 031-680-8600

(홈페이지)http://www.ysmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김기훈

(전 화) 031-680-8600

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.
상법 제365조 및 정관 제14조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 상법 제542조의4 및 정관 제14조 제6항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년12월20일(월) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길118, 본사 회의실
3. 회의목적사항
가. 부의안건
- 제1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 최동윤)
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : '임원 퇴직금 지급 규정'제정의 건
 
 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 
 5. 의결권 행사에 관한 사항
 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
 
 6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 신분증사본), 대리인의 신분증
 
 ※ 참석 주주님들을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 12월 3일

영신금속공업 주식회사

대표이사 선지영
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김우철
(출석률: 100%)
황익수
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.28
제49기 재무제표 등에 대한 승인 및 내부회계관리제도 보고
가결
찬성
찬성

2
2021.03.08
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성

3
2021.03.09
제49기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성

4
2021.03.09
산업은행 온렌딩 1,500백만원 대환의 건
가결
찬성
찬성

5
2021.03.24
제49기 정기주주총회 의안 상정 철회의 건
가결
찬성
찬성

6
2021.04.23
공장신설을 위한 부지(확보) 투자의 건
가결
찬성
찬성

7
2021.05.10
임시주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성

8
2021.05.20
주식발행초과금 자본전입에 관한 건
가결
찬성
찬성

9
2021.06.04
임시주주총회 부의 안건(제3호의안) 확정 건
가결
찬성
찬성

10
2021.06.17
한국산업은행 산업시설자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

11
2021.06.17
기채에 관한 건 (수출성장자금)
가결
찬성
찬성

12
2021.06.21
대표이사 선임의 건 (선지영 대표 중임)
가결
찬성
찬성

13
2021.08.25
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성

14
2021.09.27
신한은행 일반자금대출 신규의 건
가결
찬성
찬성

15
2021.11.10
임시주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,200,000,000
20,000,000
10,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 임시주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다
※ 상기 지급총액은 공시제출일 현재까지 지급된 지급액의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
파스너(Fastener) 산업은 자동차 등 운송기계와 전자제품, 건설산업 등에 소요되는 주요 모듈의 구성품 및 체결용 단품으로 이용되며, 과거 기계가공 방식에서 냉간단조 공법으로의 기술혁신을 통해 큰 원가절감을 이루었습니다. 파스너는 오랜 개발기간과 생산 노하우(Know-how)를 바탕으로 대규모 설비투자가 요구되며, 투자 회수기간도 장기간 소요되는 장치산업의 특성을 갖고 있습니다.

특히 자동차용 파스너는 그 용도에 따라 형상과 특성이 다양하고, 안락한 운전성능과 운전자의 안전을 위해 고품질의 신뢰성을 요구합니다. 이를 위해서는 소재 기술을 바탕으로 금형, 열처리, 표면처리 등 복잡하고 다양한 주변기술이 뒷받침되어야 하는 특성을 갖고 있습니다. 생산 및 판매는 고객의 주문에 따라 다품종 소량으로 이루어지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
당사의 주요 수요처는 자동차 산업의 완성차 및 1차ㆍ2차 모듈 전문사입니다. 2020년 자동차 수요는 코로나-19의 영향에 따른 선진ㆍ신흥 시장의 동반 판매 부진으로 전년대비 16% 이상 크게 감소하였으나, 2021년 은 미국, 유럽 등 선진국 시장의 회복과 함께 중국, 인도, 브라질 등 신흥국 시장의 성장도 기대되어 8천만대 이상의 수요가 예상되고 있습니다.

또한 최근 완성차 제조사는 환경규제에 대응하기 위한 전기자동차, 수소자동차 등 친환경자동차 개발에 역점을 두고 있으며, 모듈화와 표준화된 통합 플랫폼 개발을 통한 원가절감 및 라인업 확대를 꾀하고 있습니다. 이에 따라 자동차용 파스너 산업도 핵심 전동화 모듈인 모터, 인버터, 감속기 등에 적용할 신규 파스너 개발이 활발이 추진되고 있으며, 그 성패에 따라 향후 전기차 산업의 급부상과 함께 파스너 업계의 성장과 발전을 선도하는 기업으로 변화 할 것으로 예상됩니다.

이러한 경영환경 속에서 당사는 주요 고객사인 현대자동차그룹에 대한 공급관계를 강화하면서, 동시에 글로벌 부품 전문사에 대한 수주 확대를 통한 안정적인 성장을 추구하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사의 주요 수요처(업계)는 자동차 및 기계, 전기전자, 건설 등 대형 제조업체로서 국내 경기변동 및 해외 수출여건(환경규제, FTA, 관세)에 따라 판매에 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
파스너(Fastener) 산업은 고도의 기술과 품질의 안정성이 요구되는 업종으로 제조되는 품질 뿐만 아니라, 납기 및 생산원가도 주요한 경쟁 요소입니다.

완성차 메이커의 신뢰성을 확보하기 위해서는 제품 생산을 위한 연구개발과 제조설비 구축을 위한 초기자본이 선 투입되어야 하고, 상당기간의 신뢰성 테스트를 거쳐야 양산으로 이어질 수 있습니다.

이를 위해 당사는 독보적인 기술경쟁력 확보를 통한 생산공법 개선과 지속적인 연구개발투자 등 원가절감 및 제조혁신을 위해 노력하고 있습니다. 또한 자동차 시장의 불확실성을 대비하기 위해 거래처 다변화와 기술경쟁력을 바탕으로 지속가능한 경영체제 구축을 꾀하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
파스너(Fastener) 제품을 생산하기 위한 주요 원재료인 선재류는 일부 특수소재를 제외하고는 세아특수강, 현대종합특수강 등 국내에서 안정적으로 조달하고 있으며, 생산부문의 인력수급은 대체적으로 원활히 수급되고 있습니다.

(6) 시장여건
2021년 세계 자동차 시장 수요는 2020년 대비 9% 증가한 8,340만대로 예상되며 코로나19에 따른 글로벌 자동차 수요는 회복하겠으나, 2019년 수준에는 못미칠 전망입니다. 주요 자동차 업체들은 미래차 시장을 선점하기위한 본격적인 경쟁 상황을 보일것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2020년 당사의 경영실적은 매출액 110,571백만원, 영업이익 1,534백만원, 법인세비용차감전순손실 1,372백만원, 당기순손실 2,076백만원으로 매출액은 약 7.7% 감소하였으며 영업이익 76.1%감소, 법인세비용차감전순이익 적자전환, 당기순이익은 적자전환 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단조사업부문(자동차부품, 전자부품, 건설부품)이 매출액의 100%를 차지하는바 사업부문의 구분이 적고 공시자료의 이용자들에게 유용하지 않다고 판단되므로사업부문의 구분은 생략 합니다.

(2) 시장점유율

주요 고객사인 HMC Group 및 한국지엠 등 협력사로서의 위치를 유지하면서, 국내외 자동차, 전자기기, 건축업체 등에 전문 특화된 제품을 선행개발 및 적용할 수 있도록 영업활동을 강화하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사와 종속회사는 파스너(Fastener) 제품을 생산하여 현대기아차, 한국GM, 르노삼성차 등 완성차 메이커 및 현대모비스, 현대트렌시스 등 자동차 부품회사와 서브원 등 가전 회사에 제품을 공급하고 있습니다. 국내 경기변동 및 해외 수출여건(환경규제, FTA, 관세)에 따라 당사 판매에 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

- 제1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최동윤
1957.05.18
여
여
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최동윤
재단법인 티머니복지재단 
이사장
1987년
1995년 ~ 1998년
2006년 ~ 2007년
2008년 ~ 2014년
2018.12 ~ 2020.06
2021.10 ~ 현재

제31회 행정고등고시 합격

대통령비서실 민정수석비서관실 행정관
美 콜로라도大 행정대학원 연구교수
서울시 가족보건기획관 · 감사관 · 상수도사업본부장 · 경제진흥실장
노원구서비스공단 이사장
재단법인 티머니복지재단 이사장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최동윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

다년간의 공직생활로 얻은 업무 경험과 교수 및 이사 등의 사회 활동을 통해 쌓은 지식으로 회사의 발전을 위해 사외이사로서의 직무를 수행 하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최동윤 후보자는 다년간의 국가기관 실무경험 및 대학교수 활동, 공단 및 재단 이사장을 역임하는 등 다양한 분야의 전문적인 역량과 경험을 보유하고있다 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

-사외이사 확인서-.jpg
-사외이사 확인서-

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최동윤
1957.05.18
여
여
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최동윤
재단법인 티머니복지재단 
이사장
1987년
1995년 ~ 1998년
2006년 ~ 2007년
2008년 ~ 2014년
2018.12 ~ 2020.06
2021.10 ~ 현재

제31회 행정고등고시 합격

대통령비서실 민정수석비서관실 행정관
美 콜로라도大 행정대학원 연구교수
서울시 가족보건기획관 · 감사관 · 상수도사업본부장 · 경제진흥실장
노원구서비스공단 이사장
재단법인 티머니복지재단 이사장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최동윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최동윤 후보자는 다년간의 국가기관 실무경험 및 대학교수 활동, 공단 및 재단 이사장을 역임하는 등 다양한 분야의 전문적인 역량과 경험을 보유하고있다 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

-감사위원회위원 확인서-.jpg
-감사위원회위원 확인서-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(
회사가 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수100,000,000주로 한다.

제5조(
발행예정주식총수
)

당 회사가 발행할 주식의 총수100,000,000주로 한다.

- 문구 정비

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 당 회사의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익·배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 당 회사 의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 문구 정비

제9조(주권 불소지)
당 회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다

<삭제>
- 문구 정비

제10조의4(우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조의 규정을 준용한다.

제10조의4(우리사주매수선택권)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제10조의3 규정을 준용한다

- 문구 정비

제4장 임원과 이사회

제18조(이사의 원수)

당 회사의 이사는
삼인이상으로 하고, 사외이사는 이인이상으로 한다.

제4장 임원과 이사회

제18조(이사의 원수)

당 회사의 이사는
3인이상 5인이하로 하고 사외이사는 2인으로 한다.

- 이사수의 규정 정정

부칙
<신설>

부칙

이 정관은 2021년 12월 20일부터 개정 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제3호 의안 : '임원 퇴직금 지급 규정'제정의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직급 지급규정

제1조 목적
이 규정은 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

제2조 임원의 정의

이 규칙에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사위원으로서 상근인 자를 말한다.

제3조 지급사유

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사 임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 근속년수의 계산

근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

3. 재임 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제5조 퇴직금

1. 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직직전 3개월간 평균임금(월급여+상여금) × 근속년수 × 지급률] 로 한다.

2. 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

1) 대표이사: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내

2) 사내이사: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1.5개월분 이내

3. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.
제6조 퇴직금지급의 특례

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전조에 불구하고 다음 각호에 해당하는 지급률 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

1) 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자: 지급기준율의 100분의 70

2) 순직으로 퇴직한 자: 지급기준율의 100%

2. 순직 이외의 사망으로 인한 퇴직 시 근속년수가 10년 미만인 자에게는 퇴직당시 본봉의 3개월분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 본봉의 5개월분을 각각 가산하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

3. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.

제7조 특별공로금

1. 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금을 지급할 수 있다.

2. 임원퇴직금에 관하여 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 적용하지 아니한다.

부 칙

종전 임원에 대한 퇴직금은 이 규정에 의하여 지급한 것으로 본다.

이 규정은 제정일로부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 

 - 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.

 - 정부의 사회적 거리 두기 정책 실시 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)되어 있는바, 주주총회 개최 당일의 사회적 거리 두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수 있음을 양해 부탁드립니다

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.