ES큐브 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211203)
제출인: ES큐브

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사ES큐브

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.11.30

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 납입일
날짜오기
2021년 03월 31일
2022년 03월 31일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 30 일

회 사 명 :
주식회사 ES큐브

대 표 이 사 :
신희민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동,논현빌딩)

(전 화)02-3446-4872

(홈페이지)http://www.escube.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)신희민

(전 화)02-3446-4872

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
36,716,800,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 03월 31일

6. 이자지급방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 발행일로부터 만기일까지 매1년 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 “본 사채”의 미상환 원금잔액에 제8항의 표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급으로 지급한다. 다만 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,000

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 ”본문에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 기명식 보통주

주식수
4,000,000

주식총수 대비
비율(%)
22.77

전환청구기간
시작일
2023년 03월 31일

종료일
2024년 03월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 사채권자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,000

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

ES큐브 정관
제 17 조 (전환사채의 발행)
⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 매도청구권(Call Option)에 관환 사항
: 본 사채의 “사채권자”는 본건 사채원금의 70%까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매수할 수 있는 옵션을 발행회사에게 부여한다.

1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 03월 31일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, “행사일”이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.

2) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 전자등록금액, 해당 행사가, 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 연 3.0%(연 단리 적용)에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 투자자에게 지급하여야 한다.

3) 제 3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 본 사채의 “사채권자”는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

4) 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 3.0%에 연 2.0%를 가산한 이자율을 연체이자율로 하여 이를 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

5) 본건 콜옵션의 행사일과 본건 사채의 조건에 따른 투자자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 투자자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사의 본건 콜옵션 행사가 우선한다. 즉, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 관하여 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 경우에는 본 사채의 “사채권자”는 본건 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 본 사채의 “사채권자”가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사는 본건 옵션 사채에 관하여 본건 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 투자자는 본건 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다(단, 해당 행사일에 발행회사가 본 사채의 “사채권자”에게 행사가를 전액 지급하지 않을 경우 투자자의 조기상환 청구는 여전히 유효한 것으로 본다).

6) 투자자가 본건 사채 전액에 대하여 조기상환청구권을 행사하는 경우 본건 콜옵션은 소멸한다(단, 발행회사의 본건 콜옵션 행사일과 투자자의 본건 사채 전액에 대한 조기상환청구권의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 제(5)항이 적용된다).

7) 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 본건 콜옵션은 부활할 수 없다.

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 발행회사의 본점

3)조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 30일

12. 납입일
2022년 03월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 합병금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사의 액면가액은 5천원으로 전환가액의 조정은 액면가액 미만으로 조정할 수 없습니다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

ES투자
파트너스(주)
최대주주의 기타 특수관계인
-
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

ES투자
파트너스
(주)
2
신희민
-
-
-
양은혁
50

-
-
-
-
이서연
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12

자산총계
1,424
매출액
955

부채총계
1,222
당기순손익
-265

자본총계
202
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금: 200억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

5회 
전환사채
1,100,000,000
5,000
220,000
2020년 07월 23일 ~ 2022년 07월 22일
-

소계
1,100,000,000
5,000
(A)
220,000
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
5,000
(B)
4,000,000
2023년 03월 31일 ~ 2024년 03월 30일
-

합계
21,100,000,000
5,000
4,220,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,564,086

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.11