씨티씨바이오 — 주주총회소집공고 (20211203)
제출인: 씨티씨바이오

주주총회소집공고
2.9
씨티씨바이오

주주총회소집공고

2021년 12월 03일

회 사 명 :
주식회사 씨티씨바이오

대 표 이 사 :
전홍열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 중대로 296, 6층

(전 화)1661-8800

(홈페이지)http://www.ctcbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)문태성

(전 화)070-4033-0210

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관규정에 따라 다음과 같이 ㈜씨티씨바이오의 제26기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2021년 12월 20일(월요일) 오전 8시 30분

2. 장소 : 강원도 홍천군 홍천읍 생명과학관길 94 ㈜씨티씨바이오 관리동 회의실

3. 회의의 목적사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 이민구

- 제2-2호 의안 : 사내이사 최현묵
 - 제2-3호 의안 : 사외이사 이금호
 - 제2-4호 의안 : 사외이사 변준석

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증
나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 대리인 신분증

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

⑴ 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며
감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

⑵ 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 감염이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

⑶ 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

⑷ 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 사적모임은 자제하여 주시기 바랍니다.

⑸ 코로나바이러스감염증-19의 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다. 

※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용환
(출석률: 65.2%)
박병철
(출석률: 69.5%)

찬 반 여 부

1
01.31
퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

2
02.04
씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증
찬성
찬성

3
02.24
제25기 결산재무제표 승인의 건
찬성
불참

4
03.02
정기주주총회 전자투표 이용의 건
찬성
불참

5
03.10
제25기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

6
03.12
운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행)
찬성
찬성

7
03.18
씨티씨사이언스 대여금 지금의 건
찬성
찬성

8
03.22
신주식발행의건(제3자배정)
찬성
불참

9
03.30
씨티씨그린의 통화선도거래 연장의 연대보증
불참
찬성

10
05.03
자회사 설립의 건
찬성
찬성

11
05.12
산업은행 운영자금대출 대환의 건
불참
찬성

12
05.20
씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증
찬성
찬성

13
05.21
씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증
찬성
찬성

14
06.09
씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증
찬성
찬성

15
07.12
금전대여의 건(인터펫코리아)
불참
찬성

16
07.27
금전대여의 건(씨티씨그린)
불참
찬성

17
09.01
금전대여의 건(씨티씨그린)
참석
불참

18
09.03
산업은행 운영자금 대출 대환의 건
찬성
찬성

19
09.09
씨티씨그린의 유산스 연장의 연대보증
불참
찬성

20
09.15
운영자금 차입기한 연장의 건(한국수출입은행)
찬성
찬성

21
11.10
임시주주총회 소집의 건
불참
불참

22
11.10
회사합병의 건(소규모합병)
불참
불참

23
12.03
임시주주총회 세부안건 확정의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000

37,503,000

18,751,500

주1), 주2)

주1) 상기 주총승인 금액은 등기임원 전원에 대한 이사보수 한도 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 공시제출일 현재까지 지급된 지급액의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 제약산업
1) 산업의 특성 및 성장성 등

제약산업은 장기간의 연구와 임상을 통해 제품을 탄생시키는 기술 집약적인 고부가가치 산업으로서 경기 변동에 따른 영향이 적은 성격으로 안정적인 시장을 형성하고 있고 고수익을 창출 할 수 있는 미래 성장산업입니다.
제약산업은 타 산업에 비해 전반적인 경기변동의 영향을 덜 받는 업종입니다. OTC(일반의약품)의 경우는 일반 경기변동에 다소 민감한 편이나 ETC(전문의약품)의 경우 약품의 특성상 안정적인 성장을 보이고 있습니다.

2) 경쟁요인 및 회사의 강·단점

제약업계의 경쟁은 500여개 이상의 업체가 난립하여 경쟁이 치열한 편이며 최근 들어 대기업들의 진출도 활발해 지고 있습니다. 국내 제약업계는 복제약 및 개량신약이 대부분을 차지하고 있기 때문에 시장에 먼저 진입하여 선점하는 것이 가장 중요하다고 볼 수 있습니다.
당사는 물질특허가 만료 된 품목에 대한 특허회피를 통해 개량신약을 개발하여 제네릭의약품 보다 빠른 시장진입이 가능하며, DDS(Drug Dilivery System)을 통해 제형 및 복용량 변경 등 기존 의약품 대비 편의성이 증대된 의약품을 개발 출시하는 강점이 있습니다.
하지만 당사는 매출을 위해 허가과정을 거쳐야 하므로, 개발부터 실제 매출까지 상당시간을 필요로 하는단점이 있습니다.

(2) 동물약품

1) 산업의 특성 및 성장성 등

동물약품은 동물의 질병의 진단, 치료 또는 예방 및 치료를 목적으로 동물에 투입되는 제품 중 대한약전에 의하여 분류되고 관리되는 동물용 의약품을 말합니다.

동물약품은 그 기능 및 제제의 특성에 따라 항병원성약, 보조적 의약품, 생물학적 제제, 의약외품 등으로구분되며 유통구조에 따라 사료공장매출, 필드매출, 기타매출 (수출, 원료동물약품판매)로 구분할 수 있습니다.

사료업계는 수요량이나 가격면에서 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편이나, 전세계적인 항생제 사용 규제에 따라 항생제는 축소되는 반면, 생체에 위해가 없는 생균, 효소제의 시장이 빠른 속도로 확장될 것으로 보여집니다.

2) 경쟁요소 및 회사의 강·단점

국내동물약품의 경쟁업체수는 약70여개이며 그 구성은 회사를 포함한 제조업체가 40여개, 수출 및 내수 유통전문도매업체 20여개, 다국적기업이 10개로 되어있습니다. 이들 중 회사와 경쟁관계에 있는 제조, 판매 업체는 20여 개로 볼 수 있습니다.
당사에서 판매하는 상제품의 종류가 수백종에 이르기 때문에 조류독감, 구제역 등 외부 환경에 의한 매출변동성이 적은 편입니다. 또한 국내 동물약품 업계에서 20년이 넘는 시간동안 사업을 영위하면서 안정적인 국내매출을 유지하고 있습니다. 이를 기반으로 이익률이 높은 자사제품의 해외매출이 급격하게 늘어나고 있기 때문에 꾸준한 성장성이 기대되는 상황입니다.
해외의 경우 국내와 달리 자사제품으로 매출을 하기 때문에 조류독감, 구제역 등의 영향을 받을 수 있고,신규 거래처와의 계약을 위해 끊임없는 투자가 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 제약산업
1) 산업의 특성 및 성장성 등

제약산업은 장기간의 연구와 임상을 통해 제품을 탄생시키는 기술 집약적인 고부가가치 산업으로서 경기 변동에 따른 영향이 적은 성격으로 안정적인 시장을 형성하고 있고 고수익을 창출 할 수 있는 미래 성장산업입니다.
제약산업은 타 산업에 비해 전반적인 경기변동의 영향을 덜 받는 업종입니다. OTC(일반의약품)의 경우는 일반 경기변동에 다소 민감한 편이나 ETC(전문의약품)의 경우 약품의 특성상 안정적인 성장을 보이고 있습니다.

2) 경쟁요인 및 회사의 강·단점

제약업계의 경쟁은 500여개 이상의 업체가 난립하여 경쟁이 치열한 편이며 최근 들어 대기업들의 진출도 활발해 지고 있습니다. 국내 제약업계는 복제약 및 개량신약이 대부분을 차지하고 있기 때문에 시장에 먼저 진입하여 선점하는 것이 가장 중요하다고 볼 수 있습니다.
당사는 물질특허가 만료 된 품목에 대한 특허회피를 통해 개량신약을 개발하여 제네릭의약품 보다 빠른 시장진입이 가능하며, DDS(Drug Dilivery System)을 통해 제형 및 복용량 변경 등 기존 의약품 대비 편의성이 증대된 의약품을 개발 출시하는 강점이 있습니다.
하지만 당사는 매출을 위해 허가과정을 거쳐야 하므로, 개발부터 실제 매출까지 상당시간을 필요로 하는단점이 있습니다.

■ 동물약품

1) 산업의 특성 및 성장성 등

동물약품은 동물의 질병의 진단, 치료 또는 예방 및 치료를 목적으로 동물에 투입되는 제품 중 대한약전에 의하여 분류되고 관리되는 동물용 의약품을 말합니다.

동물약품은 그 기능 및 제제의 특성에 따라 항병원성약, 보조적 의약품, 생물학적 제제, 의약외품 등으로구분되며 유통구조에 따라 사료공장매출, 필드매출, 기타매출 (수출, 원료동물약품판매)로 구분할 수 있습니다.

사료업계는 수요량이나 가격면에서 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편이나, 전세계적인 항생제 사용 규제에 따라 항생제는 축소되는 반면, 생체에 위해가 없는 생균, 효소제의 시장이 빠른 속도로 확장될 것으로 보여집니다.

2) 경쟁요소 및 회사의 강·단점

국내동물약품의 경쟁업체수는 약70여개이며 그 구성은 회사를 포함한 제조업체가 40여개, 수출 및 내수 유통전문도매업체 20여개, 다국적기업이 10개로 되어있습니다. 이들 중 회사와 경쟁관계에 있는 제조, 판매 업체는 20여 개로 볼 수 있습니다.
당사에서 판매하는 상제품의 종류가 수백종에 이르기 때문에 조류독감, 구제역 등 외부 환경에 의한 매출변동성이 적은 편입니다. 또한 국내 동물약품 업계에서 20년이 넘는 시간동안 사업을 영위하면서 안정적인 국내매출을 유지하고 있습니다. 이를 기반으로 이익률이 높은 자사제품의 해외매출이 급격하게 늘어나고 있기 때문에 꾸준한 성장성이 기대되는 상황입니다.
해외의 경우 국내와 달리 자사제품으로 매출을 하기 때문에 조류독감, 구제역 등의 영향을 받을 수 있고,신규 거래처와의 계약을 위해 끊임없는 투자가 필요합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 항병원성약, 생균. 효소제, 단미보조사료 및 인체의약품 등의 제품만을 단일매출하는 사업이므로 한국표준산업분류표에 의한 공시대상 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

당사의 제약사업부의 경우, 제제기술의 연구와 기술이전판매라는 다소 특수한 사업모델을 수행하고 있어 시장의 분석 자체가 어려운 것이 현실입니다. 실제로 당사와 같은 사업모델로 제약사업을 운영하고 있는 기업은 당사가 유일하다고 할 수 있습니다.
동물약품 및 단미보조사료의 경우 시장규모와 각 업체간의 점유율에 대한 자료는 다양한 자료가 제시되지 못하고 유통구조의 복잡성이 있어 실제와 상당한 차이가 있을 것으로 보고 있습니다.

(3) 시장의 특성

■ 제약산업

의약품 시장은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.
① 의약품은 사람의 질병에 대한 예방, 치료, 생명유지에 필수적인 특성이 있으므로 성장가능성이 큰 산업입니다.
② 생명공학의 발달에 따라 의약품 시장의 규모가 커지고 있으며 미래 유망산업으로 평가받고 있습니다.
③ 국내경기 및 의료제도에 밀접한 연동성을 보이나 대규모 자본이 필요한 신약개발 보다는 기존의 제품을 응용한 개량형 제제기술을 확보한 업체들이 등장하고 있습니다.
④ 대규모 단일 연구 투자가 아닌 컨소시엄을 통한 소규모 단기적 연구투자를 적극적으로 실행하는 기업들이 시장에 대한 순발력을 바탕으로 성장하고 있습니다.

■ 동물약품
동물약품시장은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.
① 1차 산업이므로 경기변동에 비교적 적은 영향을 받습니다. 따라서 업계에 강한 신뢰감을 구축하여 고정거래선을 확보하거나 선점효과를 얻게 되면 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다.
② 제품의 사용을 결정하는 고객은 대부분 전문지식을 갖춘 사료관련 전문가이기 때문에 제품의 효능에 대하여 과학적 자료를 토대로 마케팅이 이루어지고 지속적으로 기술적인 서비스와 자료의 제시가 이루어져야 합니다.
③ 배합사료의 주원료(옥수수, 대두, 소맥)는 대량으로 사용되며 가격민감도가 크지만, 회사의 제조제품은 소량으로 사료에 사용되며 이를 통한 사료의 품질향상과 기능성을 부여하기 때문에 상대적으로 가격 민감도가 작습니다.
④ 국내 배합사료제조업체의 기술수준은 선진국에 뒤지지 않을 만큼 성장하였고 이를 토대로 해외에 기술지원 및 현지공장을 설립하고 있습니다. 전통적인 사료원료구성에서 탈피하여 새로운 개념의 동물약품, 생균ㆍ효소제, 기능성 첨가제 등의 사용으로 사료의 품질향상과 이에 따른 가축의 생산성이 향상되고 있으며 이의 수요는 증가하고 있습니다.
⑤ 국내동물약품의 판매구성은 수출과 내수가 3:7 정도입니다. 현재는 일부 품목만이 수출되고 있는 실정입니다. 이에 따라 수출시장의 접근이 용이합니다.
⑥ 국민들의 복지향상과 관련된 1차 산업이므로 국가 정책상 국책지원사업이 있는 시장입니다.
⑦ 축산물에 대한 소비자의 욕구가 다양해지고 있습니다. (안전하고 기능이 다양한 축산물 요구) 이에 따라 새로운 제품에 대한 관심이 많아지고 있는 사업입니다.
위에 서술한 내용을 요약하면 동물약품 시장의 특성은 안정적이며, 특정적, 한정적 시장이라 말할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 2【 주식등의 전자 등록】
 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌/부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
제8조의 2【 주식등의 전자 등록】
 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조【신주인수권】
 1. (생략)
 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 ①~⑤ (생략)
 ⑥ 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 ⑦ (생략)
제9조【신주인수권】
 1. (생략)
 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.
 ①~⑤ (생략)
 ⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관, 국내외 합작 또는 제휴법인, 개인에게 신주를 배정하는 경우
 ⑦ (생략)
- 신주인수권 대상 범위 확대

제12조【 신주의 배당기산일 】
 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제12조【 신주의 배당기산일 】
 1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
 2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
- 동등배당 원칙을 명시함
 - 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.

제16조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】
 1. 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
 2. 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. (개정 2019.03.29)
제16조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】
 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
 ※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
 - 주석 신설

제17조【 전환사채의 발행 】
 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 I. ~ III. (생략)
 2. ~ 3. (생략)
 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제17조【 전환사채의 발행 】
 1. 회사는 사채의 액면총액이 1500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 I. ~ III. (생략)
 2. ~ 3. (생략)
 4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
- 전환사채 발행 한도 증액
 - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제18조【 신주인수권부사채의 발행 】
 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 2. ~ 5. (생략)
제18조【 신주인수권부사채의 발행 】
 1. 회사는 사채의 액면총액이 1500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 2. ~ 5. (생략)
- 신주인수권부사채 발행 한도 증액

제21조【 소집시기 】
 1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. (개정 2019.03.29.)
제21조【 소집시기 】
 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조【 감사의 선임 】
 1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제47조【 감사의 선임·해임 】
 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 
 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
 3. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설)
 4. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(신설)
- 감사선임에 관한 조문 정비.
 - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
 - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조【 이익배당 】
 1. (생략)
 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 3. (생략)
제56조【 이익배당 】
 1. (생략)
 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 3. (생략)
 ※ 제16조에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
 - 배당기준일 설정에 관한 주석신설

제57조【 분기배당 】
 1. ∼ 3. (생략)
 4. 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대해서는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제57조【 분기배당 】
 1. ∼ 3. (생략)
 4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이민구
1961.11.20
해당없음
해당없음
본인
이사회

박현묵
1967.05.13
해당없음
해당없음
관계없음
이사회

이금호
1973.03.30
사외이사
해당없음
관계없음
이사회

변준석
1972.01.14
사외이사
해당없음
관계없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이민구
주식회사 더브릿지 대표이사
2015.01~ 현재
주식회사 더브릿지 대표이사
없음

박현묵
경영컨설팅
2013.05~2020.03
2020.11~2012.10
1999.11~2002.10
동아원(주) 그룹 상무
(주) 코스틸 전무이사
예금보험공사 특별검사역
없음

이금호
법무법인 법승 대표번호사
2016.03~ 현재
법무법인 법승 대표변호사
없음

변준석
(주)피코이노베이션 상무이사

2021.07~현재
2020.11~현재
2018.05~2019.02
2015.12~2017.04
2013.01~2015.01
2007.06~2012.03

에이치엘비파워㈜ 사외이사
㈜피코이노베이션 상무
㈜끌렘 영업/마케팅 전무
㈜피엘에이 제조본부 상무
㈜블루브릭스 연구소 연구소장
㈜에이티세미콘 경영기획
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이민구
없음
없음
없음

박현묵
없음
없음
없음

이금호
없음
없음
없음

변준석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이금호>
1. 충실한 직무수행
본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독
본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 객관적이고, 독립성에 기초한 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다.

<후보자 변준석>
1. 충실한 직무수행
본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독
본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 객관적이고, 독립성에 기초한 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이민구 사내이사]
이민구 사내이사는 당사의 최대주주로 경영전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

[박현묵 사내이사]
박현묵 사내이사는 다양한 회사의 경영 경험이 풍부한 전문가이자 세무전문가로써 관리 및 내부통제관리제도 개선 등을 통해 효율적이고 안정적으로 경영하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천 합니다.

[이금호 사외이사]
이금호 사외이사는 로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 추천 합니다

[변준석 사외이사]
변준석 사외이사는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(변준석)

확인서(박현묵)

확인서(이금호)

확인서(이민구)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 당사는 12월 결산 법인으로서 최근 사업연도인 제25기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

- 공시된 사업보고서는 향후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

⑴ 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

⑵ 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 감염이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

⑶ 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

⑷ 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 사적모임은 자제하여 주시기 바랍니다.

⑸ 코로나바이러스감염증-19의 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.