하이브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20211202)
제출인: 하이브

의결권대리행사권유참고서류
3.5
하이브

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 12 월 02 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이브
서울특별시 용산구 한강대로 42
전화번호: 02-3444-0105

작 성 자:
성 명: 한지운
부서 및 직위: IR팀/팀원
전화번호: 02-2223-6010

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하이브
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 12월 01일
라. 주주총회일
2021년 12월 16일

마. 권유 시작일
2021년 12월 07일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하이브
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

방시혁
최대주주
보통주
13,151,394
33.68
최대주주
-

Scott Samuel Braun
임원
보통주
462,380
1.18
임원
-

윤석준
계열회사 임원
보통주
60,000
0.15
계열회사 임원
-

김명진
계열회사 임원
보통주
3,578
0.01
계열회사 임원
-

박용한
계열회사 임원
보통주
2,000
0.01
계열회사 임원
-

신영재
계열회사 임원
보통주
1,302
0.00
계열회사 임원
-

David Bolno
계열회사 임원
보통주
5,355
0.01
계열회사 임원
-

민희진
계열회사 임원
보통주
3,720
0.01
계열회사 임원
-

이창우
계열회사 임원
보통주
3,360
0.01
계열회사 임원
-

계
-
13,693,089
35.06
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 11월 22일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진우
보통주
0
직원
-
-

한지운
보통주
9
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 12월 01일
2021년 12월 07일
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일

나. 피권유자의 범위

2021년 11월 22일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)하이브 홈페이지
http://www.hybe.co
홈페이지 → INVESTORS → 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

서울특별시 용산구 한강대로 42

전화번호: 02-2223-6010

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2021년 12월 2일~ 12월 16일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 12월 16일 오전 9시

장 소

서울특별시 마포구 독막로 279
한국상장회사협의회 지하 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 12월 6일 9시 ~ 2021년 12월 15일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업
2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업
3. 작곡가 매니지먼트업
4. 영화, 드라마 제작업
5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업
6. 공연장 운영업
7. 출판업
8. 저작물 출판업
9. 영상물 제작 대행업
10. 인터넷사업
11. 모바일 컨텐츠 사업
12. 해외사업
13. 위 각호에 관련된 무역업
14. 위 각호에 관련된 도,소매업
15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업
16. 부가통신사업
17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업
18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업
19. 위 각호에 관련된 부대사업일체
20. 부동산임대업

제2조 (목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업
2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인등) 매니지먼트 대행업

3. 광고대행업
4. 작곡가 매니지먼트업
5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

6. 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업
7. 전자 및 기록매체 출판물 제조업
8. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이선스업
9. 저작물 등 출판업
10. 영화, 드라마, 비디오물 및 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업 
11. 방송프로그램 제작업, 프로그램 공급업
12. 소프트웨어 및 콘텐츠개발, 제작, 유통 서비스 및 컨설팅업
13. 게임물개발, 제작, 배급, 유통업
14. 콘텐츠판권유통사업
15. 식음료 및 식품제조, 판매업
16. 먹는해양심층수 판매업
17. 먹는물 판매업
18. 화장품 판매업
19. 인터넷 사업
20. 모바일컨텐츠사업

21. 옥외 및 전시 광고업
22. 일반 및 생활 숙박시설 운영업
23. 도시계획 및 조경 설계 서비스업
24. 건축설계 및 관련 서비스업
25. 자연공원 운영업
26. 위 각호에 관련된 해외사업
27. 위 각호에 관련된 무역업
28. 위 각호에 관련된 도,소매업
29. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업
30. 부가통신사업
31. 위 각호에 관련된 일반 제조업
32. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업
33. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원운영업

34. 부동산임대, 관리업
35. 투자자문업
36. 정보서비스업
37. 위각호에관련된부대사업일체

사업의 목적 추가

제9조의4 (전환주식)
1. 전환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.
2. 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
4. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (전환주식)
1. 전환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.
2. 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

4. (삭제)

제12조의 조정에 따른 배당기산일 준용 규정 삭제

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (동등배당)

회사는 배당 기준을 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정(상법 제350조 제3항 등) 이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 변경

제13조 (명의개서대리인)
1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 미치하고, 주식의 명의개서 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
5. 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

제13조 (명의개서대리인)
1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 미치하고, 주식의 명의개서 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
5. 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

전자등록제도 도입에 따른 증권명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제14조의2 (주주명부 작성 ·비치)
회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제14조의2 (주주명부 작성 ·비치)

1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.
2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
3., 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 제37조 제6항 반영

전자증권법시행령 제 31조 제 4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정 마련

상장회사 표준정관에 맞게 수정

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (기준일)

1. (삭제)

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입에 따라 주주확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정 삭제

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라, 12월말 결산법인 전체로 1월 중의 날을 정할 수 있도록 기준일 관련 규정 정비

제17조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전
환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중
요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에
게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하
고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채
를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
6. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하
고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채
를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
6. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

회사 규모 확대에 따른 사채발행 한도 상향 조정

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명시함.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필
요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중
요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한
수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
7. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주
외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
7. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

회사 규모 확대에 따른 사채발행 한도 상향 조정

제20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법령상 사채의 경우 상장사채 등에 대하여만 전자등록이 의무화됨에 따라, 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대해 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제21조 (소집시기)
1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2. 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제21조 (소집시기)
1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 제 15조 제1항에 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다..

상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정 통일

제33조 (이사의 수)
1. 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조 (이사의 수)
1. 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다

최근 사업년도 말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다. (자본시장법 제165조의20)

단, 해당 규정의 시행은 2022.8.5까지 유예할 수 있음에 따라 회사가 그에 맞추어 시행코자 하는 경우 부칙에 별도의 경과규정을 두어야 하므로 제4조 경과규정 신설.

제46조 (감사위원회의 구성)
1. 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
7. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서
정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음
으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조 (감사위원회의 구성)
1. 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4, 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
6. 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다, 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
9. 사외이사의 사임˙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

개정 상법 제542조의12 제12항 반영

개정 상법 제542조의12 제8항 반영

개정 상법 제542조의12 제3항 반영

개정 상법 제542조의12 4항 반영

제54조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제15조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

제55조 (중간배당)
1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (중간배당)
1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

3. (삭제)

제12조 조정에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는 규정을 삭제

(없음)

제60조 (안전 및 보건계획에 관한 의사회 승인 등) (신설)

1. 대표이사는 산업안전보건법 등 관련 법령에 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.
2. 회사는 제 1항에 따른 안전 및 보건에 관한 계획을 이사회에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

산업안전보건법 제14조 제1항 및 동법 시행령 제13조 제2항의 반영하여 신설

□ 주식매수선택권의 부여

제2호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지
당사는 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 11월 3일 총 30명을 대상으로 보통주 총 164,670주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제2호 의안)은 2021년 11월 3일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 임시주주총회에서 승인받기 위한 안건이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 11월 3일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보, 인센티브 지급 및 이사회 중심의 경영 체제 강화를 위하여 사외이사들의 경영참여 활성화 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박지원

대표이사

CEO

A형 / 보통주

15,000

박영호

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

임수현

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

함윤식

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

Scott Samuel Braun

사내이사

HYBE AMERICA CEO

B형 / 보통주

21,048

총 5명

총 40,548주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구분

내용

비고

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상

-

교부할 주식의 종류 및 수

보통주 40,548주

-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2021년 12월 16일

2. 행사기간 :

- A형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우, 행사 가능하며 행사기간은 2023년 12월 16일부터 2026년 12월 15일까지입니다.

1) 2023년 12월 16일 ~ 2024년 12월 15일 : 67% 행사 가능

2) 2024년 12월 16일 ~ 2026년 12월 15일 : 100% 행사 가능

- B형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2023년 12월 16일부터 2026년 12월 15일까지입니다.

3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 12월 16일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생 시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음

- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름

※ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

614,670
발행주식 총수의 15%
보통주
5,857,622
278,670

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.10
17
보통주
91,500
-
-
91,500

2021년
2021.03.30
2
보통주
22,500
-
-
22,500

2021년
2021.11.03
30
보통주
164,670
-
-
164,670

계
-
총( 49 )명

총( 278,670 ) 주
-
-
총( 278,670 )주