HDC랩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211202)
제출인: HDC랩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에이치디씨아이콘트롤스(주)

증권발행실적보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 2일

회 사 명 :

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사

대 표 이 사 :

김성은

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5

(전 화) 031-785-1700

(홈페이지) http://www.icontrols.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신실장 (성 명) 김희방

(전 화) 031-785-1846

Ⅰ. 일정

구 분

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사

(합병회사)

에이치디씨아이서비스 주식회사

(피합병회사)

이사회결의일

2021년 06월 04일
2021년 06월 04일

합병계약체결일

2021년 06월 04일
2021년 06월 04일

우회상장예비심사신청서 제출
2021년 06월 04일
-

우회상장예비심사 승인
2021년 08월 05일
-

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2021년 08월 17일

2021년 08월 17일

주주확정기준일

2021년 09월 01일

2021년 09월 01일

주주명부 폐쇄기간

시작일

-

2021년 09월 02일

종료일

-

2021년 09월 08일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2021년 10월 08일

2021년 10월 08일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 10월 11일
2021년 10월 11일

종료일

2021년 10월 25일
2021년 10월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일

2021년 10월 26일
2021년 10월 26일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 10월 26일
2021년 10월 26일

종료일

2021년 11월 15일
2021년 11월 15일

구주권 제출기간

시작일

-

2021년 10월 26일

종료일

-

2021년 11월 30일

채권자 이의제출기간

시작일

2021년 10월 26일
2021년 10월 26일

종료일

2021년 11월 30일
2021년 11월 30일

합병기일

2021년 12월 01일
2021년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

합병종료보고 공고일

2021년 12월 02일

-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

신주상장 예정일

2021년 12월 20일

-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 12월 02일 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 이사회 결의와
 공고 절차로 갈음하였습니다.
주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2021년 12월 02일)
(단위: 주, %)

구분
주식의
종류
합병 전
합병 후

에이치디씨아이콘트롤스(주)
에이치디씨아이서비스(주)

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식수
지분율

HDC(주)
보통주
4,764,600
28.95%
7,997,000
56.56%
10,136,051
39.05%

정몽규
보통주
4,755,400
28.89%
-
-
4,755,400
18.32%

엠엔큐투자파트너스(유)
보통주
-
-
1,500,000
10.61%
1,007,524
3.88%

여의도순복음교회
보통주
-
-
2,750,000
19.45%
1,847,129
7.12%

합계
9,520,000
57.84%
12,247,000
86.61%
17,746,104
68.37%

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 9,497,601주입니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.
주3) 합병회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 에이치디씨랩스(주)로 사명을 변경할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주) 및 에이치디씨아이서비스(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
에이치디씨아이콘트롤스 주식회사
에이치디씨아이서비스 주식회사

주식의 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
12,518원
8,703원

가. 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,518원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 03일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

11,833
2021년 04월 04일 ~ 2021년 06월 03일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

12,492
2021년 05월 04일 ~ 2021년 06월 03일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

13,229
2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 03일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

12,518

-

(2) 산출내역(휴장일 제외)

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-04-05
10,100
24,356
245,995,600

2021-04-06
10,200
70,351
717,580,200

2021-04-07
10,200
30,474
310,834,800

2021-04-08
10,300
72,021
741,816,300

2021-04-09
10,650
291,809
3,107,765,850

2021-04-12
10,400
82,248
855,379,200

2021-04-13
10,650
117,198
1,248,158,700

2021-04-14
10,500
137,122
1,439,781,000

2021-04-15
10,500
53,237
558,988,500

2021-04-16
10,550
70,971
748,744,050

2021-04-19
10,850
132,119
1,433,491,150

2021-04-20
10,850
102,092
1,107,698,200

2021-04-21
10,700
115,912
1,240,258,400

2021-04-22
10,850
76,577
830,860,450

2021-04-23
10,900
64,664
704,837,600

2021-04-26
11,050
69,499
767,963,950

2021-04-27
10,950
37,071
405,927,450

2021-04-28
10,750
133,654
1,436,780,500

2021-04-29
10,750
91,109
979,421,750

2021-04-30
10,700
60,033
642,353,100

2021-05-03
10,800
49,734
537,127,200

2021-05-04
10,600
58,541
620,534,600

2021-05-06
10,850
38,012
412,430,200

2021-05-07
11,000
85,368
939,048,000

2021-05-10
11,950
474,417
5,669,283,150

2021-05-11
12,150
294,540
3,578,661,000

2021-05-12
12,200
369,823
4,511,840,600

2021-05-13
12,100
146,948
1,778,070,800

2021-05-14
12,400
122,057
1,513,506,800

2021-05-17
12,400
100,113
1,241,401,200

2021-05-18
12,350
76,947
950,295,450

2021-05-20
12,600
94,168
1,186,516,800

2021-05-21
12,850
132,437
1,701,815,450

2021-05-24
12,550
107,795
1,352,827,250

2021-05-25
12,650
88,703
1,122,092,950

2021-05-26
12,500
57,660
720,750,000

2021-05-27
12,700
71,428
907,135,600

2021-05-28
12,900
72,118
930,322,200

2021-05-31
13,300
551,051
7,328,978,300

2021-06-01
13,450
124,500
1,674,525,000

2021-06-02
13,050
204,905
2,674,010,250

2021-06-03
13,150
84,015
1,104,797,250

2개월 가중평균종가(원)
11,833

1개월 가중평균종가(원)

12,492

1주일 가중평균종가(원)

13,229

주) 원단위 미만 반올림

나. 에이치디씨아이서비스(주)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,703원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비상장법인인 에이치디씨아이서비스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 8,703원

A. 자산가치 : 5,333원

B. 수익가치 : 10,950원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- 에이치디씨아이서비스(주) 합병가액 : 8,703원

(단위 : 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
8,703

A. 자산가치
5,333

B. 수익가치
10,950

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
8,703

자료 : 삼정회계법인 Analysis

2. 주식매수청구내역

가. 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사

청구자
청구일
청구주식수

170명
2021.10.26 ~ 2021.11.15
640,364주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 83주) 포함

나. 에이치디씨아이서비스 주식회사

청구자
청구일
청구주식수

-
2021.10.26 ~ 2021.11.15
-

3. 주식매수일자

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 640,364주 중 640,281주에 대한 매수대금 지급을 2021년 11월 29일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 83주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할
예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. 

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 10월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 30일

공고매체
에이치디씨아이콘트롤스(주)
회사 홈페이지
(http://www.icontrols.co.kr)

에이치디씨아이서비스(주)
회사 홈페이지
(http://www.hdc-iservice.com)

채권자 이의제출 장소
에이치디씨아이콘트롤스(주)
경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5

에이치디씨아이서비스(주)
서울시 강남구 영동대로106길 5

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병기일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주배정 내용
합병신주 배정 기준일 2021년 11월 30일 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이서비스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권 추가상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 자기주식에 대한 신주 배정
에이치디씨아이콘트롤스(주)는 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되, 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
에이치디씨아이콘트롤스 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 
2021년 12월 20일 (예정)

마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]

(단위: 백만원)

구분

에이치디씨아이콘트롤스 주식회사
(①)

에이치디씨아이서비스 주식회사
(②)

단순합계

(③=①+②)

조정

(④)

조정 후

(⑤=③+④)

자산총계

211,817

131,972

343,789

49,251

393,040

유동자산

188,606

103,720

292,326

(69)

292,257

비유동자산

23,210

28,252

51,462

49,320

100,782

부채총계

49,860

56,398

106,258

(69)

106,189

유동부채

49,092

51,736

100,828

(69)

100,759

비유동부채

768

4,663

5,431

-

5,431

자본총계

161,956

75,573

237,529

49,320

286,849

자본금

8,230

7,070

15,300

(2,321)

12,979

자본잉여금

79,319

1,310

80,629

118,835

199,464

자본조정

(10,098)

-

(10,098)

-

(10,098)

기타포괄손익누계액

178

1,041

1,219

(1,041)

178

이익잉여금

84,328

66,152

150,480

(66,152)

84,328

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준
주2) 합병 이사회결의일 시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2021년 3월말 재무상태표를 기준으로 우회상장 대상법인(에이치디씨아이서비스 주식회사)의 회계감사인(삼일회계법인)이 확인한 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 거래가 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 조정사항 중 합병법인이 발행하는 이전대가와 피합병법인이 인식하고 있는 자산ㆍ부채 장부금액의 차이는 비유동자산(영업권)으로 조정하였습니다.