감성코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20211202)
제출인: 감성코퍼레이션

주주총회소집공고
2.9
감성코퍼레이션(주)

주주총회소집공고

2021년 12월 02일

회 사 명 :
감성코퍼레이션(주)

대 표 이 사 :
김 호 선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 162, 4층

(전 화) 02-3140-1000

(홈페이지)http://www.gamsungcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 주 원

(전 화) 02-3140-1000

주주총회 소집공고

(임시)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최진욱
(출석률 59%)

참석여부
찬반여부

1
21.1.13
종속회사(데브그루) 유상증자 참여의 건
불참
-

2
21.2.3
내부회계관리제도 운영실태 및 감사의 평가보고의 건
불참
-

3
21.2.10
제27기 재무제표 승인의 건
참석
찬성

4
21.3.11
제27기 정기주주총회 소집의 건
참석
찬성

5
21.3.12
제27기 정기주주총회 소집 정정의 건
참석
찬성

6
21.4.20
소규모합병 결정 승인의 건
참석
찬성

7
21.5.24
소규모합병 승인의 건
참석
찬성

8
21.6.11
종사업장 추가의 건
불참
-

9
21.7.01
합병종료 보고의 건
불참
-

10
21.8.02
종사업장 추가의 건
참석
찬성

11
21.8.09
6회차 전환사채 양도의 건
참석
찬성

12
21.8.26
종사업장 추가의 건
불참
-

13
21.8.30
종사업장 추가의 건
불참
-

14
21.9.06
종사업장 추가의 건
불참
-

15
21.10.15
주식매수선택권 부여의 건
참석
찬성

16
21.11.05
임시주주총회 소집의 건
참석
찬성

17
21.12.02
임시주주총회 소집 정정의 건
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500
0
0
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
버추얼마이닝(종속회사)
2021.09.06
9
2.5

대여금
버추얼마이닝(종속회사)
2021.11.22
5
1.4

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에딧76
(종속회사)
대여금
2021.06.21~
2021.09.13
7.3
2.0

버추얼마이닝
(종속회사)
대여금
2021.09.06~
2021.11.22
14
3.9

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[감성코퍼레이션(주)]

 가. 의류사업부문
패션(의류)산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 민감한 산업으로 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 사업입니다. 최근 2~3년간 최저임금 상승, 정부주도의 소비활성화 정책으로 구매력이 일부 늘고 있으나 장기간의 경기침체 및 저성장을 우려하는 소비자들은 더욱 신중한 소비를 함과 동시에 자신의 취향을 중요시하는 소비트렌드로 변화하고 있습니다. 일예로 낮은 가격대의 SPA 복종은 여전히 의류시장의 성장을 견인하고 있으며, 고가라 할지라도 높은 브랜드력을 보유하거나 소비자의 가치를 높일 수 있는 복종의 경우 적극적으로 구매하는 소비트렌드로 변하고 있습니다.또한 2020년 코로나 사태로 인하여 생활간 거리두기등 사람들과의 밀접접촉을 피하기 위해 기존의 여가활동에서 큰 변화 조짐이 보이고 있습니다. 전국적인 캠핑열풍으로 교외 또는 한적한 곳에서의 가족 또는 소규모 지인들과의 캠핑, 차박등이 이루어지고 있습니다. 그리고 2021년 하반기부터 전국민 백신 예방접종 완료와 더불어 위드코로나를 시행하는 정부정책에 따라 그동안 위축된 경기회복 기대감에 따라 야외활동이 큰폭으로 증가할것으로 예상됩니다. 이러한 사회 전반적인 변화에 따라 캠핑업계에서 HIGHEND 브랜드력을 지닌 'SNOWPEAK 어패럴'은 소비자의 NEEDS를 충족시킬 수 있으며 당사 또한 성장해 나갈것으로 전망됩니다.
 'SNOWPEAK 어패럴'은 기존 아웃도어의 개념에서 벗어나 아웃도어 - 스포츠 - 캐주얼의 경계를 무너뜨리는 새로운 라이프스타일 아웃도어로 여행, 레져, 문화 등 체험을 중시하는 트렌디한 30~40대 소비자 및 스트리트패션을 선호하는 20대까지 아우르는 패션기업으로 성장해 나갈 예정입니다.

나. 오픈 매장현황(소집공고 제출일 현재)

구분
매장수
매장명

백화점
롯데
21
인천터미널, 부산본점, 동탄, 안산, 전주, 울산, 부산광복, 대전, 수원, 평촌, 중동, 청량리, 대구, 구리, 노원, 관악, 일산, 창원, 스타시티, 상인, 포항

신세계
11
강남, 센텀시티, 대구, 타임스퀘어, 대전, 광주, 충청, 김해, 의정부, 경기, 하남

현대
3
신촌, 중동, 충청

갤러리아
4
센터시티, 광교, 대전, 진주

AK
4
원주, 평택, 수원, 분당

기타
1
대전세이

쇼핑몰
롯데몰
4
군산, 김포공항, 광주월드컵, 여수

스타필드
3
위례, 안성, 고양

기타
2
엔터식스강변, LF광양

아울렛
롯데
9
광명, 파주, 동부산, 이천, 부여, 기흥, 타임빌라스, 이시아폴리스, 광주수완

현대
1
김포

신세계
1
제주

대리점
21
충장로, 구미, 태백, 화성봉담, 안산한대, 전주송천, 전주고사, 순천연향, 대구성서, 에버랜드, 여천, 제천, 서산, 제주, 아이즈빌, 강릉, NC야탑, 목포하당, 청주, 거제,수원영통

온라인몰
6
무신사, 자사몰, 29Cm, 스마트스토어, LF몰, 폴더

합계
91
-

 다. 모바일사업부문
 모바일사업부는 휴대폰 보조배터리, 충전기, 스마트폰 악세서리 제품등을 제조, 수입 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다.

* 산업의 특성
 (ㄱ) 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장

휴대폰악세서리의 경우 거래 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며, 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다. 당사 모바일사업부는 제조사와의 독점 계약으로 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증가시키고 있습니다.
 (ㄴ) 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장

유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라, 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다. 당사 모바일사업부는 전방 산업의 신제품 출시에 대한 신속대응을 위해 온,오프라인 유통경로를 선점하고 있습니다.

(ㄷ) 산업의 성장성

Future Market Insights(FMI)는 2015년부터 2025년까지 세계 모바일 악세서리 시장은 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 2025년에 미국 달러를 기준으로 $121.72억에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. 그 중 보조배터리가 10%, 충전기는 16%, 헤드폰/이어폰은 17%, 스피커는 7%를 각각 차지할 것으로 예상됩니다.

untitled

특히 중국과 인도를 비롯한 아시아 시장에서의 가파른 성장이 예상되고 있으며, 2019년부터 5G 스마트폰과 폴더블 스마트폰 출시로 인하여 모바일 악세서리 시장의 규모와 성장은 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 또한 Marketsand Markets에 따르면 코로나19사태의 영향으로 재택근무와 원격수입이 증가해 스마트폰, 노트북, 태블릿 등의 필요성이 증가하였고, 이와 함께 보조배터리등 모바일 액세서리 시장의 성장을 예측하였습니다. 글로벌 모바일 악세사리 시장은 케이스, 이어폰, 충전기, 메모리카드, 보조배터리 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 당사는 액티몬(ACTIMON)이란 브랜드로 이중 보조배터리와 충전기류인 충전, 무선충전 기타상품의 스피커, 케이블등에 집중하고 있습니다.

(ㄹ) 경기변동의 특성

휴대폰악세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다.

애플, 삼성 스마트폰 시리즈 출시일을 살펴보니 3~4월, 9~10월에 집중되어 있으며 이 시기에 출시 사은품으로 인하여 매출 증가로 이어집니다. 즉 봄과 가을에 신규 스마트폰 출시가 이뤄지며 출시일에 맞춘 사은품 문의로 인한 매출이 발생됩니다.

또한 여름철(6~8월)에는 나들이 및 휴가철로 인하여 야외에서 사용할 수 있는 선풍기, 블루투스 제품군이 활발한 매출을 보이고 있습니다.

겨울 시즌은 가습기, 보조배터리, 손난로, 발열조끼 등 온열 제품군 및 12월 연말 프로모션 사은품 등 대량 수주 건이 발생합니다.

(ㅁ) 주요 경쟁업체 현황
 휴대폰악세서리는 주요 품목으로 취급하는 업체의 매출액과 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다.

회사명

설립일

상장여부

매출액

종업원 수

주요제품

A사

2015년

-

308억

44명

보조배터리, 충전기(가정용, 차량용)

무선충전 패드, 젠더, 스마트폰 거치대

B사

2014년

-

120억

19명

보조배터리, LED 렌턴

핸디 선풍기, 가습기 /
케이블,송풍구 방향제

C사

1994년

-

167억

55명

보조배터리, 케이블 /
충전기,핸디 선풍기, 블루투스 스피커

스마트 체중계, 가습기

D사
2012년
상장
218억
59명

보조배터리, 충전기(가정용, 차량용)

블루투스 램프,헤드셋/
스피커/ 스마트 보드 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[감성코퍼레이션(주)]
 당사는 아웃도어 의류 제조 및 판매사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 2021년 3분기 매출 및 비중을 구분하면 아래와 같습니다.
 - 의 류 사 업부 : 7,222백만원 ( 45.3%)
 - 모바일사업부 : 8,879백만원 ( 55,7%)
 - 기 타 : -149백만원 (-1%)
 (단위 : 백만원, 개별기준)

매출유형
품 목
제28기 3분기
제27기

의류사업부문
상품판매
의류, 신발, 잡화, 악세사리등
내 수
7,080
-

제품판매
의류, 신발, 잡화, 악세사리등
내 수
142
-

모바일사업부문
상품판매
휴대폰 주변기기
(보조배터리) 등
내 수
8,879
10,908

기타(의류사업부문)
마일리지 적립분 차감
-149
-

합 계
-
15,952
10,908

※ 의류사업부문의 매출액은 합병이후 매출분을 반영한 수치임.

[(주)데브그루 합병전 매출현황]
 (단위 : 백만원, 개별기준)

매출유형
품 목
제3기 반기
제2기

상품매출
의류, 신발, 잡화,악세사리등
내 수
9,783
4,910

수 출
-
20

제품매출
의류, 신발, 잡화,악세사리등
내 수
255
600

기타매출
용역매출, 임대료 수입등
내 수
-
14

기타
마일리지 적립분 차감
-196
-

합 계
9,842
5,544

 나. 판매방법 및 조건

1) 판매조직

사업부문별
제품별
판매 및 영업담당

의류사업부문
의류, 신발, 가방, 기타
- 영업팀 4명
- 영업MD 1명
- 영업관리 2명

모바일사업부문
휴대폰 악세사리등
- 영업담당 1명
- 판매담당 2명
- 물류담당 2명

2) 판매경로

의류사업부문의 경우 전국의 롯데, 신세계, 현대 등의 오프라인유통사 및 자사 대리점, 기타 온라인쇼핑몰등을 활용하여 판매망을 구축하고 있습니다.
모바일 사업부의 판매는 전국의 도,소매 거래처에 납품를 하기에 영업담당 1명, 판매담당 2명을 두고 있으며 영업인원을 충원 중에 있습니다.

3) 판매방법 및 조건

의류사업부문의 경유 오프라인 유통망의 경우 판매대금은 10~35일 사이에 정산되며 온라인 유통망의 경우 2~30일 사이에 정산이 됩니다. 
모바일 사업부는 주요 도,소매 업체에 공급하는 구성입니다. 판매대금은 업체 납품 후 5~30일 사이에 회수합니다. 

 4) 판매전략

수요파악 및 입찰정보 수시 파악을 통한 사전영업 및 기존 고객 DB 구축을 통하여 지속적으로 수요를 창출하고 있습니다. 아울러 관계사 및 관련 사업 및 마진 위주의 영업을 전개 할 예정이며 해외시장 역시 마케팅 목표로 삼고 전력 질주할 예정입니다.

다. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최주원
1969.04.30
부
-
없음
이사회

김종주
1955.05.26
여
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최주원
감성코퍼레이션 전무
1995.02
1995~2003
2003.10~현재
연세대 경제학과 졸업
현대정보기술 기획실
감성코퍼레이션 전무
없음

김종주
ES큐브 고문
1981.02
1982~2019
2019.05~현재
부산대 기계과 졸업
라이브플랙스 중국법인 사장
ES큐브 고문
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종주
없음
없음
없음

최주원
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최주원 사내이사후보자 : 본 후보자는 지난 20여년간 당사에 근무한 경험을 바탕으로 재무, 법무, 경영 실무경험, 각부서 소통 및 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 매우 높아 당사의 성장성 발판에 기여할 적임자라 평가되어 추천함.
 - 김종주 사외이사후보자 : 본 후보자는 30여년간 여러회사를 근무한 경험을 바탕으로 임기동안 이사회에 적극적인 의사를 개진하고 이사회를 견제하여 당사의 투명성 강화에 기여함으로써 이사회와 당사의 조직간 조율 역활을 충실히 수행할 적임자라고 평가되어 추천함.

확인서

이사후보자확인서

사외이사후보자확인서

※ 기타 참고사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 유능한 인력 유출방지 및 핵심 인력의 장기근속 유도 목적을 위해 근무성과 및 회사기여도를 근거하여 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김ㅇㅇ외 14명
직원
-
보통주
970,000주

총(15)명
직원
-
보통주
총(970,000)주

※ 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 970,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 1,972원
 - 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한
 날로부터 3년 이내 (2023.10.15~2026.10.14)
-

기타 조건의 개요
세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서에 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

78,155,673주
발행주식총수의 20%이내
보통주
15,631,134주
14,661,134주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2016.03.28
5
보통주
55,000
55,000
-
0

2021년
2021.10.15
15
보통주
970,000
-
-
970,000

계
-
총(20)명
-
총(1,025,000)주
총(55,000)주
총(-)주
총(970,000)주

※ 기타 참고사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※임시주총으로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※해당사항 없음

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.
- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.