잉크테크 — 합병등종료보고서(합병) (20211201)
제출인: 잉크테크

합병등종료보고서
1.1
(주)잉크테크

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 01일

회 사 명 :

(주)잉크테크

대 표 이 사 :

정 광 춘, 양 종 상

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 능안로 98-12

(전 화) 031-494-0001

(홈페이지) http://www.inktec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 양 종 상

(전 화) 031-494-0001

Ⅰ. 일정

구 분
(주)잉크테크
(주)해은켐텍

이사회 결의일
2021-09-07
2021-09-07

주주명부 폐쇄공고
2021-09-07
2021-09-07

합병계약일
2021-09-10
2021-09-10

권리주주확정 기준일
2021-09-23
2021-09-23

소규모합병 공고일
2021-09-23
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-09-24
2021-09-24

종료일
2021-09-30
2021-09-30

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021-09-23
2021-10-12

종료일
2021-10-07
2021-10-26

합병 승인 갈음 이사회
2021-10-27
-

합병 승인 임시 주주총회
-
2021-10-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2021-10-27

종료일
-
2021-11-16

채권자 이의제출 기간/
구주권 제출공고(해은켐텍)
시작일
2021-10-28
2021-10-28

종료일
2021-11-30
2021-11-30

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병기일
2021-12-01
2021-12-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 (주2)
2021-12-01
-

합병 종료보고 공고
2021-12-01
-

합병(해산)등기 예정일 (주3)
2021-12-08

2021-12-08

주) 본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2) 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하였습니다. 

주3) 합병(해산)등기 예정일은 등기가 완료되는 예정일을 기재하였으며, 등기 신청일은 2021년 12월 01일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병회사((주)잉크테크)의 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위 : 주, %)

주주명
주식의
종류
합병 전 (주1)
합병 후 (주2)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

미원홀딩스(주)
보통주
3,902,000
20.12
3,938,381
20.09

정광춘
보통주
2,376,524
12.25
2,447,581
12.48

김정돈
보통주
481,314
2.48
481,314
2.45

하태주
보통주
134,816
0.70
134,816
0.69

이상원
보통주
63,506
0.33
63,506
0.32

양종상
보통주
50,000
0.26
50,000
0.26

조남부
보통주
10,000
0.05
10,000
0.05

최진영
보통주
2,000
0.01
2,000
0.01

합 계
보통주
7,020,160
36.20
7,127,598
36.35

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 10월 12일 기준 총 발행주식총수(19,393,957주) 기준입니다.

주2) 합병 후 주식수 및 지분율은 합병으로 인한 신주배정주식수을 포함한 총 발행주식총수(19,606,277주) 기준입니다. (상장예정일 : 2021년 12월 15일)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 
※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항
 - 반대의사 표시 기간 : 2021.09.23~2021.10.07
 - 반대 주주수 : 16명
 - 반대 주식수 : 4,307주 (발행주식총수의 0.022%)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존
속회사인 주식회사 잉크테크와 합병상대회사인 주식회사 해은켐텍은 2021년 10월 28일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고,
2021년 11월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정 내용
① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 212,320주
② 액면가액 : 500원
③ 배정내용 : 합병기일 현재 (주)해은켐텍 주주에게 보통주식 1주당 (주)잉크테크 보통주식 0.0790912주 배정
④ 상장예정일 : 2021년 12월 15일

2. 신주배정시 발생하는 단주처리 방법

(주)잉크테크는 (주)해은켐텍의 합병시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2021년 12월 15일 한국거래소 코스닥시장에 상장되며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수를 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 이행할 예정입니다.

4. 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 (주)잉크테크와 (주)해은켐텍이 합병함에 따라 피합병회사인 (주)해은켐텍의 최대주주를 포함한 특정주주에게 지급되는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 교부금 지급
합병비
율에 따른 합병신주의 교부 외에 합병계약의 내용에 따라 합병신주의 교부 대상이 아닌 주주((주)해은켐텍 주식 155,280주)에 대하여 각 주주가 소유하는 주식 1주당 금 651원의 합병교부금을

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회
종료 후 지급하였습니다.
(합병교부금 지급예정 총액 101,087,280원)

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

<기준일 : 2021-10-31>
(단위:원)

구 분
합병 전
합병 후

잉크테크
해은켐텍

자산

유동자산
30,903,101,017
2,478,339,612
31,780,206,549

비유동자산
69,854,541,472
99,062,434
73,058,636,904

자산총계
100,757,642,489
2,577,402,046
104,838,843,453

부채

유동부채
23,017,345,813
3,753,478,454
25,270,824,267

비유동부채
21,183,071,039
80,116,590
21,263,187,629

부채총계
44,200,416,852
3,833,595,044
46,534,011,896

자본

자본금
9,997,970,000
1,420,000,000
10,104,130,000

기타불입자본
71,933,629,206
1,660,000,000
73,575,075,126

기타자본구성요소
18,038,328,236
-
18,038,328,236

이익잉여금
(43,412,701,805)
(4,336,192,998)
(43,412,701,805)

자본총계
56,557,225,637
(1,256,192,998)
58,304,831,557

자본과 부채 총계
100,757,642,489
2,577,402,046
104,838,843,453

주1) 상기 요약재무정보는 (주)잉크테크와 (주)해은켐텍의 2021년 10월 31일 기준일 현재의 재무상태표를 바탕으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2021년 12월 01일) 기준으로 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 (주)잉크테크의 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.