디와이씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211201)
제출인: 디와이씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한국제8호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 01일

회 사 명 :

한국제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

진성태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

(전 화) 02-3276-5025

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김진국

(전 화) 02-3276-5025

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 06월 09일

합병계약 체결일
2021년 06월 09일

합병변경계약 체결일
2021년 08월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
2021년 09월 18일 ~ 09월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 05일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 10월 05일 ~ 10월 22일

주주총회일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사기간
2021년 10월 25일 ~ 11월 15일

채권자 이의제출 공고일
2021년 10월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 10월 26일 ~ 11월 26일

합병기일
2021년 11월 30일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 11월 30일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 01일

합병등기일
2021년 12월 01일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 14일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분

성명

스팩합병 전
스팩합병 후

CB전환 전
CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디와이씨(주)
이종훈
8,506,250
32.72%
5,459,466
27.15%
5,459,466
26.39%

양병림
18,615
0.07%
11,947
0.06%
11,947
0.06%

오상권
16,946
0.06%
10,876
0.05%
10,876
0.05%

손영동
7,448
0.03%
4,780
0.02%
4,780
0.02%

자기주식
3
0.00%
7
0.00%
7
0.00%

조선내화㈜
4,100,000
15.77%
2,631,454
13.09%
2,631,454
12.72%

이인옥
2,600,000
10.00%
1,668,727
8.30%
1,668,727
8.07%

㈜빅솔론
2,600,000
10.00%
1,668,727
8.30%
1,668,727
8.07%

씨케이코퍼레이션즈㈜
1,632,890
6.28%
1,048,018
5.21%
1,048,018
5.07%

구본능
1,300,000
5.00%
834,363
4.15%
834,363
4.03%

강호찬 외 
1% 이상 5%미만
 소유주주 7인
4,564,957
17.55%
2,929,869
14.57%
2,929,869
14.16%

정유경 외 소액주주 1인
178,046
0.69%
114,272
0.57%
114,272
0.56%

우리사주조합
474,845
1.83%
304,765
1.52%
304,765
1.47%

소계
26,000,000
100.00%
16,687,271
82.99%
16,687,271
80.67%

한국제8호
기업인수목적(주)
동훈인베스트먼트
-
-
400,000
1.99%
400,000
1.93%

씨스퀘어자산운용
-
-
10,000
0.05%
100,000
0.48%

한국투자증권
-
-
10,000
0.05%
500,000
2.42%

기타
-
-
3,000,000
14.92%
3,000,000
14.50%

소계
-
-
3,420,000
17.01%
4,000,000
19.34%

합 계
26,000,000
100.00%
20,107,271
100.00%
20,687,271
100.00%

주)
합병 과정 중에 피합병법인 디와이씨(주) 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 한국제8호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,060원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,447원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산
정한 주식매수청구 대금지급일인
2021년 11월 23일
의 전일까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,192,357,156원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,064.12원이며, 원단위를 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한국제8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다. 

(2) 디와이씨(주)의 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 디와이씨(주)가 제시하는 가격은 1,412원이며, 이는 디와이씨(주)의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,412원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [한국제8호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2
2021.10.25~2021.11.15
975
-

합 계
975
-

나. 피합병법인 [디와이씨(주)]
해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

한국제8호기업인수목적(주)
2021년 11월 22일

디와이씨(주)
해당사항 없음

4. 매수 소요자금의 원천

운영자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 한국제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.10.25
-

채권자 이의제출 공고
2021.10.26
한국제8호기업인수목적(주) : 매일경제신문
디와이씨(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.10.26~2021.11. 26
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
16,687,271주

1주당 액면가액
100원

합병비율
디와이씨(주) 보통주 1주당 한국제8호기업인수목적(주) 보통주식 0.6418182주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 피합병법인인 디와이씨(주)을 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)가 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

한국제8호기업인수목적(주)
디와이씨(주)

예일회계법인
한영회계법인

자산

유동자산
6,993727,726
45,165,235,646
52,158,963,372
52,158,963,372

비유동자산
-
52,141,986,339
52,141,986,339
52,141,986,339

자산총계
6,993,727,726
97,307,221,985
104,300,949,711
104,300,949,711

부채

유동부채
-
45,436,972,840
45,436,972,840
45,436,972,840

비유동부채
549,146,556
20,087,388,525
20,636,535,081
20,636,535,081

부채총계
549,146,556
65,524,361,365
66,073,507,921
66,073,507,921

자본

자본금
342,000,000
13,000,000,000
13,342,000,000
2,010,726,300

자본잉여금
6,015,207,468
9,008,400,840
15,023,608,308
27,908,896,524

자본조정
-
(8,528,267,701)
(8,528,267,701)
(8,528,267,701)

이익잉여금
87,373,702
18,302,727,481
18,390,101,183
16,836,086,667

자본총계
6,444,581,170
31,782,860,620
38,227,441,790
38,227,441,790

주) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 재무제표를 기준으로 한국제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 디와이씨㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 디와이씨㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제8호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.