씨티알모빌리티 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20211201)
제출인: 씨티알모빌리티

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)센트랄모텍

정 정 신 고 (보고)

2021년 12월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 주주총회 예정일
분할일정 변경
2021년 12월 29일
2021년 12월 27일

11. 분할기일
기재오류
2020년 01월 01일
2022년 01월 01일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 17일

회 사 명 :
주식회사 센트랄모텍

대 표 이 사 :
이종철, 강태룡

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 모듈화산업로 115

(전 화) 052-290-1300

(홈페이지)http://www.centralmotek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김태용

(전 화) 052-290-1304

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라
분할되는 회사가 영위하는 사업 중
자동차 알루미늄 단조사업부문
(이하 "분할대상부문"이라 함)
을 분할하여 1개 신설회사를 설립하되, 자분할되는 회사가 1개 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 존속하고 1개 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분
할기일은
2022년 1월 1일(0시
)로
합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,

동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본
분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(5)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용
에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조
제(6)항 내지 제(8)항
에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

(7) 분할되는 회사의 자산, 부채 및 자본 등(회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계로 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배부하는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적

(1) 자
동차 알루미늄 단조사업부
문의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다. 

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1)
분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은
2021년 6월 30일 현재
의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표
와 승계대상 재산목록에기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(2) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(3) 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 센트랄모텍(CENTRAL MOTEK Co.,Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
216,307,560,808
부채총계
120,666,694,989

자본총계
95,640,865,819
자본금
4,305,000,000

2021년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
157,418,235,294

주요사업
분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 씨티알 에코포징(CTR EcoForging Co.,Ltd, 가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
66,498,067,468
부채총계
26,304,531,168

자본총계
40,193,536,300
자본금
1,000,000,000

2021년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
74,442,354,887

주요사업
자동차 알루미늄 단조사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 12월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 01월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(2) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 분할계획서는 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(5) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다.

(6) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의 2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로 해당사항이 없습니다.

(7) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(8) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(9) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다

(10) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준
에 따라 작성된
2021년 06월 30일
기준
의 별도 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(11) 상법 제530조의7 규정에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 회사의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(12) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.

[별첨1] 분할재무상태표 (2021년 6월 30일 기준) 

 (단위: 원)

구 분

분할 전

분할존속법인

분할신설법인

자 산

Ⅰ.유동자산

75,043,190,072

36,848,611,909

38,194,578,163

(1)당좌자산

60,767,575,405

29,529,434,833

31,238,140,572

현금및현금성자산

251,689,973

251,689,973

-

매출채권

54,118,565,136

23,123,325,215

30,995,239,921

미수금

2,118,831,176

2,108,185,099

10,646,077

미수수익

1,369,972

1,369,972

-

단기대여금

1,320,162,004

1,301,162,004

19,000,000

단기금융상품

1,000,000,000

1,000,000,000

-

선급금

27,411,800

26,600,000

811,800

선급비용

287,091,143

74,648,369

212,442,774

부가세대급금

1,642,454,201

1,642,454,201

-

(2)재고자산

14,275,614,667

7,319,177,076

6,956,437,591

제품

5,957,262,589

2,543,491,712

3,413,770,877

제품-평가손실충당금

(429,565,789)

(245,367,204)

(184,198,585)

상품

641,294,694

635,423,073

5,871,621

상품-평가손실충당금

(27,311,871)

(27,311,871)

-

재공품

3,666,678,931

1,579,859,428

2,086,819,503

재공품-평가손실충당금

(250,256,764)

(114,220,695)

(136,036,069)

원재료

3,313,482,341

1,976,741,323

1,336,741,018

원재료-평가손실충당금

-

-

-

저장품

1,404,030,536

970,561,310

433,469,226

Ⅱ.비유동자산

167,565,266,360

179,458,948,899

28,303,489,305

(1)투자자산

47,568,755,531

87,524,053,562

17,193,498

장기금융상품

5,067,139,662

5,067,139,662

-

기타포괄-공정가치 측정 금융자산

26,655,852,103

26,655,852,103

-

종속기업투자주식

15,699,605,413

55,672,096,942

-

관계기업투자주식

74,533,768

74,533,768

-

퇴직연금운용자산

71,624,585

54,431,087

17,193,498

(2)유형자산

115,968,888,480

88,450,381,731

27,518,506,749

토지

37,120,946,395

32,227,812,551

4,893,133,844

건물

21,751,084,000

15,223,199,110

6,527,884,890

감가상각누계액

(1,855,593,961)

(1,178,386,044)

(677,207,917)

구축물

3,707,658,285

383,992,000

3,323,666,285

감가상각누계액

(503,346,823)

(69,872,967)

(433,473,856)

구축물-국고보조금

(1,068,596,250)

-

(1,068,596,250)

건물부속설비

1,625,840,500

230,400,000

1,395,440,500

감가상각누계액

(1,014,644,686)

(64,166,250)

(950,478,436)

전기시설

1,645,600,000

235,000,000

1,410,600,000

감가상각누계액

(521,241,999)

(190,514,666)

(330,727,333)

기계장치

136,139,802,367

97,329,938,977

38,809,863,390

감가상각누계액

(85,692,538,908)

(59,835,751,782)

(25,856,787,126)

차량운반구

385,254,773

329,782,773

55,472,000

감가상각누계액

(285,844,020)

(232,220,769)

(53,623,251)

공구와기구

8,030,254,591

4,291,602,296

3,738,652,295

감가상각누계액

(6,721,467,027)

(3,211,751,220)

(3,509,715,807)

비품

959,039,292

635,352,926

323,686,366

감가상각누계액

(783,419,149)

(584,136,304)

(199,282,845)

건설중인자산

3,050,101,100

2,930,101,100

120,000,000

(3)투자부동산

454,111,428

256,557,045

197,554,383

토지

271,304,420

156,310,000

114,994,420

건물

204,246,051

115,392,280

88,853,771

감가상각누계액

(21,439,043)

(15,145,235)

(6,293,808)

(4)무형자산

2,300,121,045

2,141,714,587

158,406,458

특허권

15,996,424

13,392,433

2,603,991

소프트웨어

2,193,124,621

2,037,322,154

155,802,467

기타회원권

91,000,000

91,000,000

-

(5)사용권자산

425,039,662

285,664,856

139,374,806

사용권자산-건물

12,977,338

12,977,338

-

감가상각누계액

(6,488,669)

(6,488,669)

-

사용권자산-차량운반구

597,936,276

390,727,445

207,208,831

감가상각누계액

(233,386,892)

(159,947,314)

(73,439,578)

사용권자산-임차보증금

287,931,942

265,509,729

22,422,213

감가상각누계액

(233,930,333)

(217,113,673)

(16,816,660)

(4)기타비유동자산

848,350,214

800,577,118

272,453,411

장기대여금

105,416,661

86,666,661

18,750,000

보증금

640,090,338

611,067,242

29,023,096

선급비용(비유동)

102,843,215

102,843,215

-

이연법인세자산-비유동

-

-

224,680,315

자 산 총 계

242,608,456,432

216,307,560,808

66,498,067,468

부 채

Ⅰ.유동부채

91,462,314,026

66,595,286,054

24,867,027,972

매입채무

28,074,735,303

20,419,815,986

7,654,919,317

미지급금

7,420,816,529

5,350,175,518

2,070,641,011

미지급비용

417,298,318

358,239,709

59,058,609

단기차입금

46,200,000,000

31,200,000,000

15,000,000,000

유동성장기부채

8,555,038,664

8,555,038,664

-

유동성리스부채

223,953,835

156,053,900

67,899,935

미지급법인세

435,354,461

435,354,461

-

금융보증부채

52,056,786

52,056,786

-

선수금

4,311,970

-

4,311,970

예수금

78,748,160

68,551,030

10,197,130

Ⅱ.비유동부채

55,505,276,587

54,071,408,935

1,437,503,196

장기차입금

43,835,293,338

43,835,293,338

-

리스부채-비유동

200,478,043

200,478,043

-

장기미지급금

2,786,707

2,786,707

-

퇴직급여충당금

4,432,613,710

3,361,506,747

1,071,106,963

퇴직연금운용자산

(4,432,141,810)

(3,361,034,847)

(1,071,106,963)

국민연금전환금

(471,900)

(471,900)

-

판매보증충당금-비유동

159,533,576

159,533,576

-

금융보증부채-비유동

102,843,215

102,843,215

-

보증금

1,492,503,196

55,000,000

1,437,503,196

이연법인세부채-비유동

9,711,838,512

9,715,474,056

-

부 채 총 계

146,967,590,613

120,666,694,989

26,304,531,168

자 본

Ⅰ.자본금

4,305,000,000

4,305,000,000

1,000,000,000

보통주자본금

4,305,000,000

4,305,000,000

1,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

12,337,167,702

12,337,167,702

39,193,536,300

주식발행초과금

12,209,807,702

12,209,807,702

38,972,491,529

기타자본잉여금

-

221,044,771

주식기준보상

127,360,000

127,360,000

-

Ⅲ. 자본조정

-

-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

12,951,613,238

12,951,613,238

-

지분법자본변동

12,951,613,238

12,951,613,238

-

Ⅳ.이익잉여금

66,047,084,879

65,231,017,689

-

기업합리화적립금

76,618,294

76,618,294

-

사업확장적립금

25,000,000,000

25,000,000,000

-

차입금상환적립금

24,000,000,000

24,000,000,000

-

임의적립금

7,760,000,000

7,760,000,000

-

이익준비금

220,500,000

220,500,000

-

기타이익잉여금

(798,906,591)

(798,906,591)

-

미처분이익잉여금

9,788,873,176

9,788,873,176

-

자 본 총 계

95,640,865,819

95,640,865,819

40,193,536,300

부 채 와 자 본 총 계

242,608,456,432

216,307,560,808

66,498,067,468

본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

[별첨2] 승계대상 재산목록

 (단위: 원)

구 분

신설회사

외화매출금

17,618,086,349

외화외상매출금

10,491,577,507

전자어음

42,149,276

전자채권

2,843,426,789

미수금

10,646,077

단기대여금
19,000,000

선급금
811,800

선급비용
212,442,774

제품

3,413,770,877

제품_평가손실충당금

(184,198,585)

상품

5,871,621

재공품

2,086,819,503

재공품_평가손실충당금

(136,036,069)

원재료

1,336,741,018

저장품

433,469,226

토지

4,893,133,844

건물

6,527,884,890

감가상각누계액_건물

(677,207,917)

구축물

3,323,666,285

감가상각누계액_구축물

(433,473,856)

국고보조금_구축물

(1,068,596,250)

건물부속설비

1,395,440,500

감가상각누계액_건물부속설비

(950,478,436)

전기시설

1,410,600,000

감가상각누계액_전기시설

(330,727,333)

기계장치

38,809,863,390

감가상각누계액_기계장치

(25,856,787,126)

차량운반구

55,472,000

감가상각누계액_차량운반구

(53,623,251)

공구와기구

3,738,652,295

감가상각누계액_공구와기구

(3,509,715,807)

비품

323,686,366

감가상각누계액_비품

(199,282,845)

건설중인자산

120,000,000

투자부동산
197,554,383

소프트웨어

155,802,467

특허권

2,603,991

사용권자산
139,374,806

장기대여금
18,750,000

보증금
29,023,096

이연법인세자산
224,680,315

외상매입금

7,654,919,317

미지급금
2,070,641,011

마지급비용
59,058,609

단기차입금
15,000,000,000

유동성리스부채

67,899,935

선수금

4,311,970

예수금
10,197,130

퇴직급여충당금

1,071,106,963

퇴직연금운용자산

1,088,300,462

보증금
1,437,503,196

본 승계대상재산목록은 분할 기일에 변경될 수 있음.

[별첨3] 승계대상 소송사건목록 
해당사항 없음 

[별첨4] 승계대상 산업재산권 목록

계정과목
구분
내용
금액

무형자산
특허권
트리밍 버의 문제를 줄이는 단조품 제조방법
2,603,991

본 산업재산권등 리스트는 분할 기일에 변경될 수 있음

[별첨5] 분할신설회사 정관 

제1장 총칙

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 씨티알 에코포징이라 칭하며, 영문으로는 CTR EcoForging이라 기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 하기의 업무를 목적으로 한다.

①자동차부속품, 용품, 부속품 및 기계의 제조가공과 판매

②금속의 처리 및 가공의 수탁과 청부

③전자상거래 및 인터넷(INTERNET)관련사업

④신재생 Energy사업

⑤기타 전 각호에 부대되는 사업 및 임대업

제3조 (본점 또는 지점의 설치 폐쇄)

본 회사의 본점은 경상남도 내에 두고 이사회 결의로서 필요한 지역에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고)

본 회사의 공고는 경남에서 발행되는 경남신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식의 금액은 금 오천원으로 한다.

제7-1조 (주식 및 주권)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7-2조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리와 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제8조 (주금납입)

본 회사의 설립 시에 발행하는 주식에 대한 주금은 전액을 납입한다.

제9-1조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. “상법” 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9-2조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임/직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임/직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립/경영/해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7-1조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임/직원의 수는 재직하는 임/직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임/직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임/직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제9-3조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제13-1조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13-2조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9-3조의 규정을 준용한다.

제15-1조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제15-2조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제16조 (정기주주총회와 임시총회)

본 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 이종으로 하고 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 삼개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 또는 기타 법규의 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.

제17-1조 (주주총회의 소집)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사 유고 시는 사전에 이사회가 결정하는 순위에 따라 타 이사가 기 직무를 대행한다.

제17-2조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 경남 및 부산에서 발행하는 경남신문과 국제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제17-3조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제18-1조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 단, 대표이사 유고 시는 사전에 이사회가 결정하는 순위에 따라 타 이사가 기 직무를 대행한다.

제18-2조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언/행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제19-1조 (의결권)

주주는 그 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 가진다.

제19-2조 (상호 주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제20조 (결의)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제21-1조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사케 할 수 있다. 단, 대리인은 본 회사 주주에 한하며 총회개회 전에 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 한다.

제21-2조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (의사록 작성)

주주총회의 의사는 의사록을 작성하여 의사의 경과 요령 및 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 임원과 위원회

제 23조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제24조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제25-1조 (업무담당이사의 선임)

당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임하고, 필요에 따라 대표이사를 약간 명을 둘 수 있다.

제25-2조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 경영 목적상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 위원회에 대해서는 제32조, 제33조, 제34-1조 및 제34-2조의 규정을 준용한다.

제26조 (업무의 집행)

대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 업무집행에 관한 결의에 의하여 본 회사의 업무를 집행하고 대표이사 유고 시 이사회에서 선임한 다른 이사가 대행한다.

제27-1조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제27-2조 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제28-1조 (이사의 임기)

이사의 임기는 2년으로 한다. 단, 그 임기가 재임 중의 최종결산에 관한 정기 주주총회 종료 전에 만료될 때는 당해 총회의 종결 시까지 이를 신장한다.

제29조 (이사의 보선)

이사의 결원이 발생할 경우에는 임시주주총회를 소집하여 보결선임 한다. 그러나 법정원수에 결하지 아니하고 또한 업무집행상 지장이 없을 시는 보결선임을 보류 또는 차회 정기주주총회까지 연기할 수 있다. 보결에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임이사의 잔임 기간으로 한다.

제30조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수총액 한도는 주주총회에서 결정한다. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 이사회

제31조 (이사회)

이사는 이사회를 조직하고 본 회사의 업무집행에 관한 의사를 결정하며 대표이사 및 업무담당이사의 업무집행을 감독한다.

제32조 (이사회 소집권자와 의장)

이사회는 대표이사가 이를 소집하되, 대표이사가 이인 이상일 경우에는 이사회에서 소집권자를 선임하며 이사회의 해임 결의가 없는 한 그 자격은 계속 유지된다. 또한, 이사회 의장은 이사 중에 선임하며, 유고 시는 이사회에서 선임한 다른 이사가 대행한다.

제33조 (소집통지)

이사회를 소집함에는 회일과 장소를 정하고 칠일 전에 서면으로 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 전이사의 동의가 있을 시는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제34-1조 (결의방법)

이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로서 한다. 가부동수인 경우에는 의장의 결정에 의한다.

제34-2조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조 (고문)

본 회사에는 이사회의 결의로 고문 약간명을 둘 수 있다.

제7장 감사

제36-1조 (감사의 수)

감사는 1인 이상으로 한다.

제36-2조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제36-3조 (감사의 임기)

감사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 재임 중의 최종결산에 관한 정기 주주총회 종료 전에 만료될 때는 당해 총회의 종결시까지 이를 신장한다.

제36-4조 (감사의 보선)

감사의 결원이 발생할 경우에는 임시주주총회를 소집하여 보결선임 한다. 그러나 법정원수에 결하지 아니하고 또한 업무집행상 지장이 없을 시는 보결선임을 보류 또는 차회 정기주주총회까지 연기할 수 있다. 보결에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임이사의 잔임 기간으로 한다

제37조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제38조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기 주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지한다.

제8장 회계

제41조 (영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 일월일일부터 십이월삼십일일까지로 하여 년도 말에 결산한다.

제42조 (손익의 계산과 처분)

본 회사의 손익계산은 그 기의 총수입금으로부터 제경비 손실금 상각금을 공제한 잔금을 순익금으로 하여 좌의 방법으로 차를 구분한다.

1. 이익준비금(매기의 금전에 의한 이익배당금의 10분지1이상)(자본의 2분지 1에 달할 때까지)

2. 기타 법정적립금 약간

3. 임의적립금 약간

4. 주주배당금 약간

5. 후기이월금 약간

제43조 (배당금지급)

① 주주배당금은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 배당결의일로부터 2개월 이내에 지급한다. 전항의 배당금은 지급 개시일로부터 오년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금의 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 한다.

② 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로서 할 수 있다. 주식에 의한 배당은 당해년도 이익배당 총액의 2분지 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

제44조 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9장 부칙

제45조 (준용규정)

본 정관에 규정되지 않는 사항은 상법 기타 법령에 의한다.