하이브 — 주주총회소집공고 (20211201)
제출인: 하이브

주주총회소집공고
2.9
하이브

주주총회소집공고

2021 년 12 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 하이브

대 표 이 사 :
박지원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지) https://www.hybe.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이경준

(전 화) 02-2223-6010

주주총회 소집공고

(2021년 2차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제23조에 의하여 2021년 2차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 12월 16일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 독막로 279 한국상장회사협의회 지하 1층 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 12월 06일 9시 ~ 2021년 12월 15일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2021년 12월 1일

주식회사 하이브

대표이사 박지원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
이사의 찬/반 여부 (출석률)

여부
방시혁
(출석률 
: 94%)
윤석준
(출석률 
: 88%)
이진형
(출석률 
: 88%)
박준성
(출석률 
: 100%)
김병규
(출석률 
: 88%)
임수현
(출석률 
: 100%)
함윤식
(출석률
: 81%)
조병우
(출석률
: 67%)
이강민
(출석률 
: 67%)
박지원
(출석률
: 100%)
박영호
(출석률 
: 85%)
Scott
Samuel
Braun
(출석률
: 89%)

1
2021-01-27
1) 주식회사 비엔엑스 신주 발행 및 사업 양수의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 임시 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 신규 조인트벤처 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 계열회사 간 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021-02-23
1) 2020년 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021-03-10
1) 제16기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2) 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021-03-30
1) 본점 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2) 이사회 내 위원회 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 보수 지급 위임의 건
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2021-04-01
1) 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 사업양도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021-04-02
1) 자회사 이사회 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) BIG HIT AMERICA INC. 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) BIG HIT AMERICA INC. 차입에 대한 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 미국 자회사 및 손자회사 합병계약 체결 및 관련 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6) 차입 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7) 파생상품 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8) 유상 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9) 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021-04-27
1) 차입금 기한 연장 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) 차입 약정 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 임직원 대출 관련 담보제공의 건
찬성
찬성
찬성
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찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021-05-14
1) 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대표이사 재선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 승인의 건(위버스컴퍼니 이사 선임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021-07-01
1) 회사 분할에 관한 경과 보고의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 합병경과 보고 및 공고의 건

3) 대표이사 선임의 건

4) 사업권 부여 계약서 변경의 건

5) 사업권 부여 계약서 체결의 건

6) 자금 대여 승인의 건

10
2021-07-27
1) 대표이사 유고시 대리 순서 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 이사회 의장 유고시 대리 순서 결의의 건

3) 사업권 부여 게약서 변경의 건

4) 사업권 부여 계약서 변경의 건

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

11
2021-08-31
1) 타법인 주식 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 합병 계약서 체결 승인의 건

3) 자회사 설립의 건

4) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

12
2021-09-28
1) 자회사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2) 자회사 주주총회 안건 승인의 건

3) 지점 설립의 건

13
2021-09-29
1) 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2021-10-26
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 업무협약서 체결의 건

3) 타법인 주식 취득의 건

4) 타법인 주식 취득의 건

5) 이사 겸직 승인의 건
-

15
2021-11-03
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 제 3자 배정 유상증자의 건

3) 조인트벤처 설립의 건

4) 사모전환사채 발행의 건

5) 타법인 주식 취득의 건

6) 주식매수선택권 부여의 건

7) 임시 주주총회 소집의 건

16
2021-11-30
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 주주총회 안건 동의의 건

3) 2021년 안전 보건 계획서 승인의 건

주1)
상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준이며 보고서 제출일(2021년 5월 14일) 기준입니다.

주2)
박준성 기타비상무이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주3)
이강민 및 조병우 사외이사는 2021년 3월 29일 사임하였습니다.

주4)
박지원 사내이사와 박영호 사외이사는 2021년 3월 30일 선임되었습니다.

주5)
2021년 3월 10일 이사회는 윤석준 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 윤석준 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주6)
2021년 3월 30일 이사회는 박지원 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 박지원 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주7)
2021년 4월 1일 이사회는 주식회사 위버스컴퍼니의 주식취득과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 방시혁 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주8)

2021년 5월 14일 이사회는 대표이사 재선임과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 방시혁 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주9)
Scott Samuel Braun 사내이사는 2021년 5월 14일 선임되었습니다.

주10)
윤석준 사내이사와 이진형 사내이사는 2021년 6월 17일 사임하였습니다.

주11)
2021년 10월 26일 이사회는 박지원 사내이사의 이사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 박지원 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
임수현(위원장), 함윤식, 박영호
2021-03-10
1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결의의 건
가결

내부거래위원회
함윤식(위원장), 임수현, 박영호
2021-04-01

1) 타법인 주식 취득의 건(위버스컴퍼니 구주)

가결

2021-04-02

1) BIG HIT AMERICA INC. 증자의 건

2) BIG HIT AMERICA INC. 차입에 대한 보증 제공의 건

3) 미국 자회사 및 손자회사 합병계약 체결 관련 보증 제공의 건

가결

2021-07-26

1) 사업권 부여 계약서 체결의 건

2) 법인간 지원업무에 대한 계약 개편의 건

가결

2021-08-30

1) 타법인 주식 취득의 건

2) 합병 계약서 체결 승인의 건

가결

2021-09-27
1) 자회사 자금 대여의 건
가결

2021-10-26
1) 타법인 주식 취득의 건
가결

2) 업무협약서 체결의 건
가결

사외이사후보추천위원회
박영호(위원장), 함윤식, 임수현
2021-03-10
1) 제16기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안)
가결

주1)
상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.

주2)

이강민 및 조병우 사외이사는 2021년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
48
16
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 총 8인에 대한 주주총회 승인 금액입니다.

※ 기타비상무이사 1인에 대해서는 보수가 지급되지 않으며, 상기 인원수 및 1인당 평균보수액은 보수가 지급되는 이사를 기준으로 작성하였습니다.

※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2021년 9월 30일)까지를기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지분매입
(주)위버스컴퍼니
(종속기업)
2021.05.17
594
3.09

주1) 상기 비율은 2020년 연결 재무제표 자산총액(19,244억원)에 대한 비율임.

※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2021년 9월 30일)까지를기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2021년 9월 30일)까지를기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 속한 음악산업은 음악의 창작, 음반 및 음원의 제작, 유통 및 판매뿐만 아니라 공연, 출판, 매니지먼트, 공식 상품(MD) 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 음악산업은 2000년대 이전까지 오랜 시간 동안 유형 음반의 기획, 제작, 유통, 판매를 중심으로 구성되었지만 기술의 발달과 함께 디지털 음원 중심으로 산업구조가 급속히 개편되었고, 현재에는 다양한 매체의 등장과 음악 소비문화 변화로 공연, 방송, 영상, 공식 상품(MD)과 같은 부가 산업의 비중이 점차 높아지는 추세입니다.

음악 콘텐츠의 생산(Producing) 단계는 창작, 녹음 및 녹음 매체로의 임가공(Manufacturing) 단계를 포함합니다. 창작 단계에서는 제작사가 실력 있는 아티스트를 발굴, 교육하고 이에 적절한 프로듀서, 작곡가, 연주자 등과 곡을 창작합니다. 이후 음악을 녹음하고 유형 음반, 디지털 음원 등으로 변환하여 음반사, 유통사를 통하여 소비자에게 도달하는 과정을 거치는데 이는 가장 기본적인 음악 산업의 가치사슬 구조입니다.

그러나 최근 IT 기술을 토대로 미디어가 발전하고 전 세계적으로 모바일 기기 보급률이 증가하면서, 음악산업은 기존의 전통적인 영역을 넘어 음악 콘텐츠와 유기적으로 연결이 가능한 영상 콘텐츠(영화/광고 등), 공식 상품(MD) 등 여타 산업으로 빠르게 확장되는 추세이며, 글로벌 전역으로 확산되고 있는 K-POP 열풍을 필두로 문화적/정서적 요소가 결합된 파생 콘텐츠가 기하급수적으로 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 세계 음악시장

국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 「Global Music Report 2020」에 따르면, 2019년 세계 음악시장 규모는 전년동기 대비 8.2% 성장한 약 282억 달러로 추산됩니다. 세계 최대 시장인 북미의 음악시장 규모는 2019년 기준 약 110억 달러로 세계시장규모의 39.1%를 점유하고 있습니다.

세계 음악산업은 2000년대 초반 음악 소비 방식이 실물 음반에서 MP3와 같은 디지털 음원으로 옮겨가는 과정에서 음원 불법 복제 및 유통으로 인해 약 10여 년간 시장규모가 하락세를 보였으나 2015년부터 유료 스트리밍 서비스의 확대를 기반으로 성장 전환했습니다.

온라인/모바일 스트리밍 시장은 Spotify 등 유력 플랫폼의 등장으로 인해 2010년대 중반 이후 급격한 성장을 보이고 있습니다. IFPI에 따르면 2017년 기준 스트리밍 시장 규모는 65억 달러 규모 수준으로 최초로 실물 음반 시장 규모를 넘어섰으며, 2019년 기준 114억 달러 규모 수준으로 전체 레코드 음악 시장에서 차지하는 비중이 최초로 50%를 초과하였습니다. 빠른 속도로 성장하는 스트리밍 시장이 세계 전체 음악시장의 성장을 견인하고 있다고 볼 수 있습니다.

ifpi

출처: IFPI(2020), 「Global Music Report 2020」

(나) 국내 음악시장

IFPI가 발표한 「Global Music Report 2020」에 따르면 한국의 음악 산업 규모는 2019년 기준 미국, 일본, 영국 등에 이어 6위를 차지하고 있으며, 방탄소년단을 필두로 한 K-POP의 글로벌 확산에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 「2019 음악 산업백서」에 따르면 2018년 국내 음악산업의 매출액은 6조 979억원 규모로 추산되며, 이는 2017년 대비 5.1% 증가한 규모입니다. 같은 기간 국내 음악산업 수출액은 5.1억 달러에서 5.6억 달러로 10.1% 증가하였습니다.

[국내 음악산업 규모]
 (단위: 백만원)

연도

2018년

2019년

2020년

음악산업 매출액

6,097,913

6,811,818

6,156,654

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

[국내 음악산업 수출 및 수입액 현황]
 (단위: 천달러)

연도

2018년

2019년

2020년

음악산업 수출액

564,236

756,198

688,916

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거 음악산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 기호재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤 문화의 확산 등으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.

한편, 음악산업은 경기변동에 따른 민감도는 작은 편이나 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 음악의 장르에 따라 라이프 사이클이 다르지만 일반적으로 대중가요의 경우 음반 발매 후 3~4개월 동안 대량의 구매 수요가 발생한 후 급격히 감소하는 경향을 보이나, 차별화된 기획력 등으로 흥행에 성공할 경우 수익 창출효과는 타산업보다 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다. 또한 강력한 팬덤을 보유할 경우 음반 발매 후 구매수요가 장기간 지속되는 특성을 보입니다.

한편 음악산업의 매출은 앨범 발매시기, 공연시기 등과 밀접한 연관이 있으며, 특별한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장여건

(가) K-POP문화의 글로벌 확산

K-POP으로 표현되는 한국 대중음악산업은 충성도 높은 팬덤을 구축하고, 이렇게 구축된 팬덤을 중심으로 집중적이고 연속적인 음악공연 및 매니지먼트 활동을 수행하는 선진적인 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 이러한 팬덤 중심의 K-POP 문화는 SNS 및 유튜브 등의 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 아시아, 미국, 유럽 등 해외 시장에 크게 확산되고 있으며, 2012년 싸이의 '강남스타일'을 시작으로 하여 방탄소년단에 이르기까지 세계 무대에서 전례 없는 신드롬을 불러일으키고 있습니다.

(나) 음악 소비방식의 변화

스마트 기기의 보급과 통신 기술의 향상으로 인하여 음악 소비자들은 디지털 음원 스트리밍 서비스를 이용하여 다양한 음악을 저렴한 비용으로 편리하게 소비하게 되었습니다. 유료 스트리밍 서비스의 매출 증가는 침체되어 있던 음악산업의 성장을 견인하였으며 다양한 국적과 장르의 음악을 쉽게 소비할 수 있는 환경을 제공하였습니다. 또한 빅데이터를 이용한 소비패턴 분석과 인공지능 프로그램을 통한 음악 추천 프로그램, 즉 큐레이션 기술이 발달되고 이것이 스트리밍 서비스에 접목되면서 음악 소비 환경이 개선되었습니다.

(다) 음악산업의 탈국경화

유튜브와 같은 글로벌 미디어 플랫폼과 페이스북, 인스타그램과 같은 글로벌 SNS의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어지는 경향이 두드러지고 있습니다. K-POP, 라틴팝과 같이 비주류로 분류되던 장르가 글로벌 플랫폼을 통해 공유되면서 전 세계적인 인기를 끌고 인지도를 높이는 것이 대표적인 현상입니다. 이와 같은 변화는 세계 음악산업의 생태에 큰 영향을 주고 있으며 다양한 국가와 장르의 아티스트들에게 기회가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 회사의 개요

당사는 아티스트를 양성하고 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 레이블(Label) 영역과 공연, 영상, 라이선싱, 게임, 교육 등 다양한 제품과 서비스를 제공하는 솔루션(Solution) 영역, 그리고 위버스를 담당하는 플랫폼(Platform) 영역으로 사업을 구분하고 있습니다. 당사 연결실체의 주요 사업개요는 다음과 같습니다.

① 레이블(Label) 영역

회사명

소재국

사업 개요

㈜빅히트뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 방탄소년단, 투모로우바이투게더)

㈜플레디스엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 세븐틴, 뉴이스트)

㈜쏘스뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작

㈜케이오지엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 지코)

HYBE Labels America Inc.

미국

미국 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

Ithaca Holdings LLC

미국

아티스트 매니지먼트 (주요 아티스트 : Justin Bieber, Ariana Grande)

음악 제작 (주요 아티스트: Thomas Rhett, Florida Georgia Line)

HYBE Labels JAPAN Inc.

일본

일본 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

② 솔루션(Solution) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜하이브

대한민국

경영 필수 기능 부문 및 기타 신규 사업부문

공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등(360 본부)

MD 등 아티스트 기반 2차 콘텐츠 개발 및 유통(IPX 본부)

㈜수퍼브

대한민국

당사 음악 기반 리듬게임 개발

㈜하이브에듀

대한민국

아티스트 IP 기반 출판사업 및 교육콘텐츠 개발

HYBE America Inc.

미국

북미 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

HYBE JAPAN Inc.

일본

일본 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

③ 플랫폼(Platform) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜위버스컴퍼니

대한민국

팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 개발 및 운영

당사의 연결실체는 다양한 아티스트 및 음악 IP 창출을 담당하는 복수의 레이블을 바탕으로 콘텐츠를 활용한 사업모델을 발굴하여 시장 부가가치를 창출하는 솔루션 영역, 콘텐츠를 집결하여 당사의 주 고객인 팬(Fan)에게 직접 전달하는 플랫폼 영역 등 음악 관련 가치사슬의 전 영역을 포괄하고 있습니다.

(나) 회사의 주요 사업 영역

① 앨범사업

국내외 아이돌 시장의 경우 팬들이 실물음반을 음악청취의 수단이 아닌 소유의 대상으로 여기는 문화가 확산되면서 오히려 실물음반 시장이 성장하고 있으며 이에 따라 앨범 판매량은 팬덤의 규모를 가늠할 수 있는 가장 중요한 척도로 여겨지고 있는 추세입니다. 당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준 높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하는 한편, 음원 스트리밍 측면에서도 높은 성과를 보이고 있습니다.

② 공연사업

당사는 수많은 월드투어의 진행 경험을 바탕으로 공연의 기획부터 실행까지 전 과정에서 국내외 최고 수준의 역량을 보유하고 있는 ㈜하이브쓰리식스티를 통해 월드투어를 기획, 연출 및 실행하고 있습니다. 동시에 가능한 많은 팬들과 함께 이벤트를 공유하고 기존 공연산업에 존재하였던 불편함을 혁신하기 위해 공연 형태의 다변화를 시도하고 있습니다.

이러한 시도 중에 하나인 라이브 뷰잉(LIVE VIEWING)은 공연이 실시되고 있는 시간에 영화관, 다른 스포츠 경기장 등에서 공연을 실시간으로 관람하는 것으로, 당사는 라이브 뷰잉을 통해 기존의 단일 공연장소가 가진 물리적 한계를 탈피하여 많은 팬들에게 공연을 관람할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

③ MD 및 라이선싱 사업

당사는 오리지널 IP를 통해 다양한 2차 저작물을 생산하는 IP사업의 중요성을 인지하고 이에 대한 사업을 적극적으로 전개하고 있습니다. ㈜하이브아이피는 당사의 음악 및 아티스트에 기반한 공식 상품(MD), 오프라인 공간사업(팝업 스토어) 등 다양한 2차 저작물사업을 진행하고 있습니다.

라이선싱 사업의 경우 라이선시와의 일회성 혹은 장기계약에 따라 당사 아티스트, 캐릭터 및 음악 관련 저작권의 사용권한을 부여하고 고정 수수료 또는 로열티를 지급받고 있습니다.

④ 영상콘텐츠 및 온라인콘서트

당사는 전문인력에 기반한 콘텐츠 기획력과 자체 보유하고 있는 프로덕션 스튜디오를 통해 공연실황, 다큐, 예능, 영화 등 다양한 온오프라인 콘텐츠를 기획/제작하고 있습니다.

한편 당사는 COVID-19로 인한 월드투어 취소에 대응하고 장기적인 비대면 시대의 새로운 공연문화에 대비하기 위해 온라인 스트리밍 콘서트 등 다양한 시도를 계속하고 있습니다. 이러한 온라인/모바일 공연문화의 확산 및 정착을 위하여 관련 플랫폼 고도화 등 기술개발을 지속할 예정이며, 온라인 공연과 오프라인 공연을 결합한 형태의 콘서트 등 공연방식의 다변화도 계속 추진할 예정입니다.

⑤ 플랫폼

㈜위버스컴퍼니는 2018년 7월 신규 설립되었으며, 2019년 6월 이후 글로벌 팬 커머스 플랫폼 위버스샵(Weverse Shop)과 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼 위버스(Weverse)를 론칭하여 사업을 전개하고 있습니다.

위버스는 최초 론칭 시부터 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼을 지향하여 기획/개발되었으며, 팬덤을 결집시키고 공고화하는 기능뿐 아니라 활발한 아티스트와의 소통, 팬들간의 커뮤니티 활동을 통해 팬덤의 지속력을 확대하는 긍정적인 기능도 수행합니다. 또한, 위버스는 팬덤을 결집하는 정성적 기능뿐 아니라 MD 매출, 콘텐츠 매출 등 직접적인 매출창출 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하고 있습니다. 가온차트에 따르면 2020년 기준 Top 400앨범 판매량 중 당사 연결실체 소속 아티스트의 앨범판매량이 약 33%에 달했으며, 개별 앨범 판매 순위 1 ~ 3위를 당사 아티스트인 방탄소년단과 세븐틴이 기록하였습니다.

[당사 소속 아티스트의 앨범 판매 점유율 합계 추이]
 (단위: 장, %)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

당사 연결실체소속 아티스트 앨범판매량 합계 (A)

738,544

2,105,650

3,985,226

6,310,755

8,598,217

13,219,321

Top 400 앨범 판매량 합계 (B)

8,383,913

10,808,921

16,930,491

22,822,245

25,095,679

40,261,829

당사 아티스트 합산 점유율(A/B)

8.8%

19.5%

23.5%

27.7%

34.3%

32.8%

출처: 가온차트

(3) 시장의 특성

음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적 진입 장벽은 낮은 것으로 볼 수 있습니다. 그러나 극소수의 스타만이 성공하는 현실과 해외 진출 등에 필요한 인프라 및 자본력을 고려할 때 실질적인 시장 진입 장벽은 매우 높다고 할 수 있습니다.

음악은 경험재적인 특성을 보유하는 재화입니다. 이는 소비자가 경험을 해보기 전에는 그 가치에 대한 정확한 판단이 어렵기 때문에 과거에 소비한 경험을 보유하고 있거나 성공적인 가치를 제공해 준 회사에 대한 신뢰도를 기반으로 소비가 지속되는 경향을 의미합니다. 즉, 시장 안착에 성공한 아티스트 및 회사는 후속 음반 또는 후속 아티스트에 대해서도 소비자들의 구매결정을 손쉽게 이끌어 낼 수 있는 특성이 있습니다. 이러한 산업특성은 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위로 작용하게 되는 한편 신규 회사가 시장에 참여하기 어려운 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어가고 있습니다.

㈜수퍼브는 2021년 2월 하이브 레이블즈 아티스트의 IP를 활용한 리듬게임 'Rhythm Hive'의 프리 시즌을 정식 론칭했으며 향후에도 다양한 형태의 아티스트와 관련된 소재를 바탕으로 팬들의 니즈를 충족시킬 음악관련 게임들을 출시할 계획을 갖고 있습니다.

㈜하이브에듀에서는 언어 교육 전문가들과 개발한 언어 교육 콘텐츠인 'Learn Korean with BTS' 를 개발하여 당사의 플랫폼인 위버스에서 제공하고 있습니다. 또한 KF(한국국제교류재단), 한국외국어대학교와 업무협약을 맺고, 해외 대학에서도 해당 교재를 활용한 한국어 강좌를 개설하는 등 사업 대상을 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 다양한 당사 아티스트를 활용한 교육 콘텐츠를 개발하여 한국어 교육 사업을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

(5) 조직도

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image (2)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업
2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업
3. 작곡가 매니지먼트업
4. 영화, 드라마 제작업
5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업
6. 공연장 운영업
7. 출판업
8. 저작물 출판업
9. 영상물 제작 대행업
10. 인터넷사업
11. 모바일 컨텐츠 사업
12. 해외사업
13. 위 각호에 관련된 무역업
14. 위 각호에 관련된 도,소매업
15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업
16. 부가통신사업
17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업
18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업
19. 위 각호에 관련된 부대사업일체
20. 부동산임대업

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업
2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인등) 매니지먼트 대행업

3. 광고대행업

4. 작곡가 매니지먼트업
5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업 

6. 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업

7. 전자 및 기록매체 출판물 제조업

8. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이선스업
9. 저작물 등 출판업 

10. 영화, 드라마, 비디오물 및 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업

11. 방송프로그램 제작업, 프로그램 공급업

12. 소프트웨어 및 콘텐츠개발, 제작, 유통 서비스 및 컨설팅업

13. 게임물개발, 제작, 배급, 유통업 

14. 콘텐츠판권유통사업

15. 식음료 및 식품제조, 판매업 

16. 먹는해양심층수 판매업 
17. 먹는물 판매업
18. 화장품 판매업

19. 인터넷 사업
20. 모바일컨텐츠사업

21. 옥외 및 전시 광고업
22. 일반 및 생활 숙박시설 운영업
23. 도시계획 및 조경 설계 서비스업
24. 건축설계 및 관련 서비스업
25. 자연공원 운영업

26. 위 각호에 관련된 해외사업

27. 위 각호에 관련된 무역업
28. 위 각호에 관련된 도,소매업
29. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업
30. 부가통신사업
31. 위 각호에 관련된 일반 제조업
32. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업
33. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원운영업

34. 부동산임대, 관리업

35. 투자자문업
36. 정보서비스업
37. 위각호에관련된부대사업일체

사업의 목적 추가

제9조의4 (전환주식)
1. 전환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.
2. 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
4. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의4 (전환주식)

1. 전환주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.
2. 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
4.
(삭제)

제12조의 조정에 따른 배당기산일 준용 규정 삭제

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (동등배당)

회사는 배당 기준을 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정(상법 제350조 제3항 등) 이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 변경

제13조 (명의개서대리인)
1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 미치하고, 주식의 명의개서 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
5. 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

제13조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 미치하고, 주식의 명의개서 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 다만, 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.
4.
제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

5. 명의개서대리인을 두기 전까지 명의개서 등의 사무는 회사가 취급하며, 제3항 및 제4항의 규정에 따른 사무는 회사가 처리하도록 한다.

전자등록제도 도입에 따른 증권명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제14조의2 (주주명부 작성
·
비치)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제14조의2 (주주명부 작성
·
비치)

1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.
2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
3., 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 제37조 제6항 반영

전자증권법시행령 제 31조 제 4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정 마련

상장회사 표준정관에 맞게 수정

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (기준일)

1.
(
삭제)

2.

회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자등록제도 도입에 따라 주주확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정 삭제

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라, 12월말 결산법인 전체로 1월 중의 날을 정할 수 있도록 기준일 관련 규정 정비

제17조 (전환사채의 발행)
1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전
환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중
요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에
게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하
고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채
를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
6. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이
2조 5,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이
2조 5,000억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하
고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채
를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

6. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

회사 규모 확대에 따른 사채발행 한도 상향 조정

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명시함.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필
요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중
요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한
수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
7. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

1.회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주
외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1) 사채의 액면총액이
2조 5,000

억원
을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2) 사채의 액면총액이
2조 5,000억

원
을
초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3) 사채의 액면총액이
2조 5,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
6. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
7. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

회사 규모 확대에 따른 사채발행 한도 상향 조정

제20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법령상 사채의 경우 상장사채 등에 대하여만 전자등록이 의무화됨에 따라, 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대해 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제21조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제21조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 제 15조 제1항에 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다..

상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정 통일

제33조 (이사의 수)
1. 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조 (이사의 수)

1. 회사의 이사는 3인 이상 13인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다

최근 사업년도 말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다. (자본시장법 제165조의20)

단, 해당 규정의 시행은 2022.8.5까지 유예할 수 있음에 따라 회사가 그에 맞추어 시행코자 하는 경우 부칙에 별도의 경과규정을 두어야 하므로 제4조 경과규정 신설.

제46조 (감사위원회의 구성)
1. 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
7. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서
정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음
으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조 (감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4, 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
6. 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다, 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
9. 사외이사의 사임˙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

개정 상법 제542조의12 제12항 반영

개정 상법 제542조의12 제8항 반영

개정 상법 제542조의12 제3항 반영

개정 상법 제542조의12 4항 반영

제54조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제15조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

제55조 (중간배당)
1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (중간배당)

1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

3. (삭제)

제12조 조정에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는 규정을 삭제

(없음)

제60조 (안전 및 보건계획에 관한 의사회 승인 등) (신설)

1. 대표이사는 산업안전보건법 등 관련 법령에 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.
2. 회사는 제 1항에 따른 안전 및 보건에 관한 계획을 이사회에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

산업안전보건법 제14조 제1항 및 동법 시행령 제13조 제2항의 반영하여 신설

□ 주식매수선택권의 부여

제2호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지
당사는 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 11월 3일 총 30명을 대상으로 보통주 총 164,670주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제2호 의안)은 2021년 11월 3일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 임시주주총회에서 승인받기 위한 안건이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 11월 3일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보, 인센티브 지급 및 이사회 중심의 경영 체제 강화를 위하여 사외이사들의 경영참여 활성화 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박지원

대표이사

CEO

A형 / 보통주

15,000

박영호

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

임수현

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

함윤식

등기임원

사외이사

A형 / 보통주

1,500

Scott Samuel Braun

사내이사

HYBE AMERICA CEO

B형 / 보통주

21,048

총 5명

총 40,548주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구분

내용

비고

부여방법

신주교부, 자기주식교부, 차액보상

-

교부할 주식의 종류 및 수

보통주 40,548주

-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2021년 12월 16일

2. 행사기간 :

- A형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우, 행사 가능하며 행사기간은 2023년 12월 16일부터 2026년 12월 15일까지입니다.

1) 2023년 12월 16일 ~ 2024년 12월 15일 : 67% 행사 가능

2) 2024년 12월 16일 ~ 2026년 12월 15일 : 100% 행사 가능

- B형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2023년 12월 16일부터 2026년 12월 15일까지입니다.

3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 12월 16일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생 시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음

- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름

※ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 22일
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 제16기(2020년) 사업보고서는 금융감독원 전자공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재(2021.03.22)되어 있습니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 12월 6일 9시 ~ 2021년 12월 15일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 기타사항

당사 주주총회에는 기념품이 제공되지 않으며 행사장 사정으로 인해 주차지원이 불가하니 양해하여 주시기 바랍니다.