하나머티리얼즈 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211130)
제출인: 하나머티리얼즈

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
하나머티리얼즈 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 30 일

회 사 명 :
하나머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
오 경 석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 3공단3로 42

(전 화) 041-410-1215

(홈페이지) http://www.hanamts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 순 영

(전 화) 041-410-1215

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
하나마이크론㈜

국적
대한민국
대표자
이동철

자본금(원)
15,967,439,500
회사와 관계
최대주주

발행주식
총수(주)
31,934,879
주요사업
반도체 패키징, 테스트

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,096,968

양수금액(원)(A)
38,059,969,200

총자산(원)(B)
352,535,899,381

총자산대비(%)(A/B)
10.8

자기자본(원)(C)
190,315,997,402

자기자본대비(%)(A/C)
20.0

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,953,403

지분비율(%)
9.9

4. 양수목적
경영권 안정화 및 사업간 시너지 제고

5. 양수예정일자
2021년 12월 16일

6. 거래상대방
회사명(성명)
하나마이크론㈜

자본금(원)
15,967,439,500

주요사업
반도체 패키징, 테스트

본점소재지(주소)
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금
 2) 지급시기 : 2021년 12월 16일 ( 주주배정 유상증자 주금납입일 )
 3) 자금조달방법 : 보유자금
 ※ 상기 거래대금 지급 시기는 현재 기준 예정일이며, 발행회사의
 유상증자 상황등에 따라 변동될 수 있음.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
- 근거 : '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 176조의6 3항 1' 및
 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2' 에 따른
 평가 면제
 - 사유 : 코스닥 상장기업 (주주배정) 유상증자 참여에 따른 평가면제

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 공시는 발행회사(거래상대방)의 주주배정 유상증자 참여에 따른 공시의 건이며, 당사는 '기 보유 지분율에 따른 배정 주식' 과, 추가적으로 발행회사(거래상대방)의 최대주주등으로부터 신주인수권증서를 인수 후 이 지분율에 해당하는 유상증자에참여할 예정입니다.

2) 당사는 발행회사 '하나마이크론㈜'의 주주배정 유상증자에 따라 당사 지분율에 해당하는 '신주인수권증서 465,055주'를 배정 받았습니다.

신주인수권증서
입고일
상품명
입고수량
유상증자예상가격
(1차발행가액기준)

2021년11월16일
하나마이크론12R
465,055 주
18,150 원

3) 당사는 발행회사 '하나마이크론㈜'의 최대주주등으로부터 동 유상증자에 따라 주주배정으로 받은 신주인수권증서를 2021년 11월 30일 장외거래로

'신주인수권 증서 1주당 4,247원'에

1,631,913주를 인수할 예정입니다.

신주인수권증서
거래예정일
상품명
신주인수권증서
 1주당 가격
ⓐ
신주인수권증서
매수 수량
ⓑ
신주인수권증서 
 인수 금액
ⓒ=ⓐxⓑ
유상증자예상가격
(1차발행가액기준)

2021년11월30일
하나마이크론12R
4,247 원
1,631,913 주
6,931 백만원
18,150 원

- 신주인수권증서 1주당 가격 : '상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제2호 라목'에 따라 신주인수권증서가 거래소에 상장되어 거래되는 전체 거래일의 종가 평균

- 신주인수권증서 인수금액 69억은 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액' (타법인출자금액)에 포함되지 않았습니다.

4) 주주배정 및 장외거래로 보유할 총 신주인수권증서 2,096,968주에 대해 당사는 유상증자에 참여하여 신주로 취득할 예정입니다.

신주인수권증서
 주주배정분
ⓐ
신주인수권증서
 인수 예정 분
ⓑ
신주인수권증서
총보유 예정수량
 ⓒ=ⓐ+ⓑ
행사가격
(1차발행가액기준)
ⓓ
양수예상금액
 ⓔ=ⓒ+ⓓ

465,055 주
1,631,913 주
2,096,968 주
18,150 원
38,060 백만원

5) 당사가 전기말 보유한 발행회사 '하나마이크론㈜'의 주식수는 1,856,435주 이며, 발행회사의 신주인수권증서 2,096,968주 유상증자 참여에 따른 신주 취득시 보유주식수는 3,953,403주 입니다.

6) 상기 '1.발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 2021년도 3분기 연결재무제표 기준입니다.

7) 상기 '2.양수내역'의 총자산은 2020년말 감사보고서 상의 재무제표 기준이며, 자기자본(원)(C)'은 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

8) 상기 '2.양수내역'의 '양수금액' 은 발행회사가 공시한 유상증자 '1차 발행가액 18,150원' 기준으로 산정하였습니다. 추후 최종 발행가액 공시에 따라 '양수금액'이 변경될 수 있습니다.

9) 상기 '2.양수내역'의 '양수주식수' 및 '양수금액' 등은 양도인의 사정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

10) 상기 '5.양수예정일자' 는 발행회사의 유상증자 주금납입일 입니다.

11) 상기 '5.양수예정일자' 및 '7.거래대금지급'의 지급형태, 지급시기, 자금조달방법 등은 양도인의 사정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

12) 상기 내용은 발행회사의 유상증자 과정에서 변경될 수 있습니다. 유상증자 관련 세부내역은 발행회사의 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
764,827
518,088
246,739
15,333
539,460
3,633
적정
안진회계법인

전년도
706,702
470,243
236,460
13,838
498,198
14,506
적정
안진회계법인

전전년도
604,902
398,652
206,250
11,364
479,949
21,647
적정
안진회계법인

- '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(2020년), 전년도(2019년). 전전년도(2018년) 감사보고서 연결재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

하나마이크론㈜
대한민국
충남 아산시 음봉면

직업(사업내용)
반도체 패키징, 테스트

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
최창호
6,521,502
20.42

대표이사
이동철
105,000
0.34

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년
결산기
12월말

자산총계
764,827
자본금
15,333

부채총계
518,088
매출액
539,460

자본총계
246,739
당기순손익
3,633

외부감사인
안진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
하나마이크론㈜
본인

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020.03.20 대여금 지급 50억
2020.04.20 대여금 지급 50억
2020.06.01 대여금 지급 50억
2020.08.26 대여금 지급 60억

전년도
2019.03.29 산업단지토지 매수 44억

전전년도
2018.08.22 산업단지토지 매수 135억

- 상기 '1. 인적사항'의 주식수 및 지분율은 발행회사의 증권신고서(2021.11.09) 기준입니다.
- 상기 '2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계'는 당사의 최대주주 및 등기임원 기준입니다.
- 상기 '3. 최근 3년간 거래내역' 은 당해년도(2020년), 전년도(2019년). 전전년도(2018년) 기준이며, 세부내용 및 보증등의 거래는 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.