경남제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211130)
제출인: 경남제약

전환사채권 발행결정
2.4
경남제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 30일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
오 성 원

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오성원

(전 화) 02-3490-5105

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
121,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.00

만기이자율 (%)
4.00

5. 사채만기일
2024년 12월 10일

6. 이자지급방법
"본 사채" 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 1개월마다 "본 사채" 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 4%의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12씩후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채" 의 전자등록금액 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,330

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에따라 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준 주가로 하여, 기준 주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단 전환가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,500,938

주식총수 대비
비율(%)
7.49

전환청구기간
시작일
2022년 12월 10일

종료일
2024년 12월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{기발행주식수 + (신발행주식수 * 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 1개월이 되는 날(매월 10일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면금액까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]
제18조 (전환사채의 발행)
⑤ 전환가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기 상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 12월 10일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날(2023년 06월 10일)까지 매 3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채" 의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "20.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 30일

12. 납입일
2021년 12월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할, 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

1. "본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-11

2022-11-10

2022-12-10

100.00%

2차

2023-01-09

2023-02-08

2023-03-10

100.00%

3차

2023-04-11

2023-05-11

2023-06-10

100.00%

4차

2023-07-12

2023-08-11

2023-09-10

100.00%

5차

2023-10-11

2023-11-10

2023-12-10

100.00%

6차

2024-01-10

2024-02-13

2024-03-10

100.00%

7차

2024-04-11

2024-05-13

2024-06-10

100.00%

8차

2024-07-12

2024-08-12

2024-09-10

100.00%

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 서울사무소

(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 신사동금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 12월 10일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날(2023년 06월 10일)까지 매 3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게매도하여야 한다.
 
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.
(2) 매매가액 : 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 연 복리 2.00%의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권 상환율

From

To

1차

2022-11-20

2022-11-30

2022-12-10

102.0000%

2차

2023-02-18

2023-02-28

2023-03-10

102.4993%

3차

2023-05-21

2023-05-31

2023-06-10

103.0066%

(3) 매도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.
(4) 매도상환청구권 행사기간에 매도상환청구권과 본 계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 "본 계약"의 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 06월 10일까지는 중도상환청구권 행사가 우선한다.

(5) 사채권자의 콜옵션 대상사채 보유 의무 : 본 사채의 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도상환청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2023년 06월 10일까지 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채(이하 "콜옵션 대상사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 콜옵션 대상사채에 대해서는 조기상환 청구를 할 수 없다.

3) 기한이익의 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자금액을 포함한 사채원리금 전액의 상환을 청구할 수 있다. 단 기한이익상실 익일부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제13항을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. "발행회사" ("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 또는 "발행회사"의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나. "발행회사"의 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자 명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

마. "발행회사"가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

바. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

사. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 "발행회사"가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단하기로 결정하는 경우.

아. "발행회사"가 "본 사채" 외의 사채 또는 기타 "발행회사"가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급 기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

자. "발행회사"가 법률의 제정 또는 개정 등으로 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되어 "발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

차. "발행회사" (임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

카. "발행회사"의 보통주가 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우.

타. "발행회사"의 보통주가 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우

파. "발행회사"의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

하."발행회사"의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

거. 3연속거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

너. "발행회사"의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

더. "본 사채" 발행 이후, "발행회사"에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

러. 제6조에 정한 "발행회사"의 진술이 허위이거나 보장을 위반하는 경우

머. 제8조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 "발행회사"이 이를 "사채권자"에게 통지하지 아니하는 경우

버. 본 사채 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 "발행회사" 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

서. "발행회사"에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우

어. "발행회사"가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

저. 본 사채의 납입대금을 본 계약서 제3조 제16항에서 정한 용도 외로 사용하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 메타플렉스
최대주주의
최대주주의 특수관계인
5,000,000,000

위드윈-와이투자조합3호

-
2,500,000,000

주식회사 지오원
-
500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 80억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
5,140
194,552
2021년 06월 10일 ~ 2023년 06월 09일
-

소계
1,000,000,000
-
(A)
194,552
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
5,330
(B)
1,500,938
2022년 12월 10일 ~ 2024년 12월 03일
-

합계
9,000,000,000
-
1,695,490
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,049,565

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.46