투비소프트 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211130)
제출인: 투비소프트

전환사채권 발행결정
2.4
(주)투비소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 30일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
이경찬, 장선수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화)02-2140-7700

(홈페이지)http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이경찬

(전 화)02-2140-7700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
247,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
24,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 12월 08일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 2.0%이며, 이자는 사채발행일로부터 원금상환기일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2022년 3월 08일, 2022년 6월 08일, 2022년 9월 08일, 2022년 12월 08일,

2023년 3월 08일, 2023년 6월 08일, 2023년 9월 08일, 2023년 12월 08일,

2024년 3월 08일, 2024년 6월 08일, 2024년 9월 08일, 2024년 12월 08일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 12월 08일에 전자등록금액의 109.6452%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,250

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 호가단위미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)투비소프트 기명식 보통주

주식수
13,333,333

주식총수 대비
비율(%)
32.64

전환청구기간
시작일
2022년 12월 08일

종료일
2024년 11월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 주식의 액면가 이상이어야 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관의 규정]
제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산. 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 경영자금 도입을 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익월부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
247,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 30일

12. 납입일
2021년 12월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 합병금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이이 되는 2022년 12월 8일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(2)

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률
(%)

FROM

TO

1차

2022-11-18

2022-11-28

2022-12-08

103.0567

2차

2022-12-19

2022-12-29

2023-01-08

103.3281

3차

2023-01-19

2023-01-30

2023-02-08

103.5996

4차

2023-02-16

2023-02-27

2023-03-08

103.8449

5차

2023-03-19

2023-03-29

2023-04-08

104.1137

6차

2023-04-18

2023-04-28

2023-05-08

104.3740

7차

2023-05-19

2023-05-29

2023-06-08

104.6429

8차

2023-06-18

2023-06-28

2023-07-08

104.9064

9차

2023-07-19

2023-07-31

2023-08-08

105.1786

10차

2023-08-19

2023-08-29

2023-09-08

105.4510

11차

2023-09-18

2023-10-02

2023-10-08

105.7206

12차

2023-10-19

2023-10-30

2023-11-08

105.9993

13차

2023-11-18

2023-11-28

2023-12-08

106.2691

14차

2023-12-19

2023-12-29

2024-01-08

106.5512

15차

2024-01-19

2024-01-29

2024-02-08

106.8334

16차

2024-02-17

2024-02-27

2024-03-08

107.0975

17차

2024-03-19

2024-03-29

2024-04-08

107.3800

18차

2024-04-18

2024-04-29

2024-05-08

107.6535

19차

2024-05-19

2024-05-29

2024-06-08

107.9362

20차

2024-06-18

2024-06-28

2024-07-08

108.2130

21차

2024-07-19

2024-07-29

2024-08-08

108.4991

22차

2024-08-19

2024-08-29

2024-09-08

108.7854

23차

2024-09-18

2024-09-30

2024-10-08

109.0687

24차

2024-10-19

2024-10-29

2024-11-08

109.3616

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: [국민은행 잠실새내역지점]

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

- 담보제공내역
 : 금번 발행되는 전환사채는 담보부로서 아래와 같이 담보를 제공한다.

(1) 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자대금에 상당하는 
 권 면액의 유가증권을 신탁원본으로 하는 유가증권 신탁계약을 체결한다.
 (2) 발행회사가 발행대금 용도의 자금사용이 필요한 경우, 사채권자가 인정하는 
 추가 담보를 제공하고 자금을 사용 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권
-
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금 300억원 中 240억원은 신규사업자금, 60억원은 운영자금으로 사용할 
예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회 전환사채
3,000,000,000
2,302
3,040,834
2021년 11월 17일 ~ 2023년 10월 17일
-

소계
3,000,000,000
-
(A)
3,040,834
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
2,250
(B)
13,333,333
2022년 12월 08일 ~ 2024년 11월 08일
-

합계
33,000,000,000
-
16,374,167
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,851,640

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
40.08