티에스넥스젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211130)
제출인: 티에스넥스젠

전환사채권 발행결정
2.4
에이치엘비파워(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 30 일

회 사 명 :
에이치엘비파워 주식회사

대 표 이 사 :
이형승, 조용준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 225,, 10층(논현동, 스퀘어미빌딩)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지)http://www.hlbpower.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 남 수

(전 화) 02-544-3301

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
64,960,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2024년 12월 17일

6. 이자지급방법
본사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의

110.8717875%
에
해당하는 금액을 일시 상환한다.(상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 하며, 이로 인한 경과이자를 지급하여야 한다.)

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,651

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비파워 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,085,402

주식총수 대비
비율(%)
9.97

전환청구기간
시작일
2022년 12월 17일

종료일
2024년 12월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가.
본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 사전 서면 동의 없이는 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 발행회사 보통주의 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.와는 별도로 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(아래와같음)을 전환가액조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 한다.
(전환가액 조정일)

2022년1월 17일, 2022년02월 17일, 2022년03월 17일, 2022년04월 17일, 2022년05월 17일, 2022년06월 17일, 2022년07월 17일, 2022년08월 17일, 2022년09월 17일, 2022년10월 17일, 2022년11월 17일, 2022년12월 17일, 2023년01월 17일, 2023년02월 17일, 2023년03월 17일, 2023년04월 17일, 2023년05월 17일, 2023년06월 17일, 2023년07월 17일, 2023년08월 17일, 2023년09월 17일, 2023년10월 17일, 2023년11월 17일, 2023년12월 17일, 2024년01월 17일, 2024년02월 17일, 2024년03월 17일, 2024년04월 17일, 2024년05월 17일, 2024년06월 17일, 2024년07월 17일, 2024년08월 17일, 2024년09월 17일, 2024년10월 17일, 2024년 11월 17일

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 제5항
시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
33,950,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 02일

12. 납입일
2021년 12월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 관한 사항
가. 매도청구권(Call option)
- 본
사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터
3개월이 되는 날인 2022년 3월 17일부터 매 1개월에
해당되는 날(이하 "행사일"이라 한다.)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
- 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사는 각 '행사일' 30일 이전부터 10일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한
다.
- 발행회사의 매도청구권 취득대가: 본 사채의
발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 70%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며
, 본 사채의

발행일에
인수인이 이를 선취한
다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 취득대가는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.
- 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 3.5%의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에

수익률을 곱한 금액으로 한다.

나. 조기상환청구권(Put option)

- 본
사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는
2022년 12월 17일
및 이후 
 매
1개월에 해당되는
날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원
금에 해당 
 하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

- 사채의 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일 : 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급 일 60일 전 부터 5영업일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-18

2022-12-12

2022-12-17

103.50%

2차

2022-11-18

2023-01-10

2023-01-17

103.80%

3차

2022-12-19

2023-02-10

2023-02-17

104.11%

4차

2023-01-16

2023-03-10

2023-03-17

104.38%

5차

2023-02-16

2023-04-10

2023-04-17

104.69%

6차

2023-03-18

2023-05-10

2023-05-17

104.98%

7차

2023-04-18

2023-06-12

2023-06-17

105.29%

8차

2023-05-18

2023-07-10

2023-07-17

105.59%

9차

2023-06-18

2023-08-10

2023-08-17

105.90%

10차

2023-07-19

2023-09-11

2023-09-17

106.21%

11차

2023-08-18

2023-10-10

2023-10-17

106.51%

12차

2023-09-18

2023-11-10

2023-11-17

106.82%

13차

2023-10-18

2023-12-11

2023-12-17

107.12%

14차

2023-11-18

2024-01-10

2024-01-17

107.43%

15차

2023-12-19

2024-02-12

2024-02-17

107.73%

16차

2024-01-17

2024-03-11

2024-03-17

108.00%

17차

2024-02-17

2024-04-10

2024-04-17

108.29%

18차

2024-03-18

2024-05-10

2024-05-17

108.58%

19차

2024-04-18

2024-06-10

2024-06-17

108.88%

20차

2024-05-18

2024-07-10

2024-07-17

109.16%

21차

2024-06-18

2024-08-12

2024-08-17

109.46%

22차

2024-07-19

2024-09-10

2024-09-17

109.76%

23차

2024-08-18

2024-10-10

2024-10-17

110.05%

24차

2024-09-18

2024-11-11

2024-11-17

110.35%

(2) 담보에 관한 사항

- 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자금에 상당하는 권면액의 유가증권(국채 또는 A0 등급 이상의 채권. 단, 국채가 아닌 A0 이상의 채권을 담보로 설정하기 위해서는 투자자로부터 사전 서면 동의를 받아야 하며, 이하 동일함) 및 이에 부수하는 권리 일체를 신탁원본으로 하고 투자자를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 유가증권신탁계약(특약 포함, 이하 “본건 신탁계약”)을 본 계약 체결일에 투자자가 지정하는 신탁회사(단, 발행회사와 투자자 간 협의를 통해 추후 변경 가능), 투자자 등과 체결하고, 본건 신탁계약이 정하는 바에 따라 투자자에게 제1종 수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다. 신탁원본에 포함된 신탁대상 유가증권의 만기가 도래하는 경우 발행회사는 투자자의 동의를 얻어 그 만기일 14일 전까지 만기가 도래한 신탁대상 유가증권(이하 “만기도래 유가증권”)의 권면액에 상당하는 신규 유가증권으로 만기도래 유가증권을 교체할 수 있다. 이와 관련한 모든 비용은 발행회사가 부담한다.
- 발행회사는 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 사채권자의 사전동의를 얻어 본건 신탁계약에서 정하는 조건과 절차에 따라 해당 자금을 사용 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
15,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
48.17

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
35,318,142
매출액
15,943,746

부채총계
30,771,204
당기순손익
423,852

자본총계
4,547,119
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신사업 투자를 위한 사내 유보자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제9회 무기명식 이권부
무보증 전환사채
33,000,000,000
1,275
25,882,343
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 31일
-

소계
33,000,000,000
-
(A)
25,882,343
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,651
(B)
9,085,402
2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일
-

합계
48,000,000,000
-
34,967,745
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
91,115,377

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
38.38