두산테스나 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211130)
제출인: PS일렉트로닉스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
주식회사 테스나

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 11월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 11월 30일

보고자 :
주식회사 와이팜

요약정보

발행회사명
주식회사 테스나
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,116,953
42.00

이번 보고서
8,116,953
42.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,476,953
38.69

이번 보고서
7,476,953
38.69

보고사유
-주식매매계약 변경에 따른 변동 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 테스나
회사코드
131970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,080,249

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)와이팜
한자(영문)
WiPAM,Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
506-81-59541

직업(사업내용)
전자부품 개발 제조 및 판매업 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)와이팜
부서
재경본부

직위
상무
전화번호
031-62******

성명
김은종
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******wipam.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. (주)와이팜

(단위: 천원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
104,877,510
부채총액
7,460,387

자본총액
97,417,123
자본금
18,570,678

대표자
유대규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
유대규
최대주주 지분율(%)
27.14

주) 상기 정보는 2020년 12월 31일 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)와이팜에스티씨
국내법인
계열회사
325-81-02338
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길
경영 컨설팅업
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 주식회사 와이팜에스티씨

(단위: 천원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
50,000
부채총액
-

자본총액
50,000
자본금
50,000

대표자
유대규

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)와이팜
최대주주 지분율(%)
100

주1) 주식회사 와이팜에스티씨는 2021년 11월 신규설립 법인으로 상기 재무정보는 설립 시점 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 09월 24일
(주)와이팜
1
8,116,953
42.00
5,869,964
34.37
17,080,249

이번보고서
2021년 11월 30일
(주)와이팜
2
8,116,953
42.00
5,869,964
34.37
17,080,249

증 감
0
0.00
0
0.00
17,080,249

4. 보유목적

보고자 및 특별관계자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 매수자 변경계약 체결에 따른 특별관계자 추가 및 연명보고

변동사유
- 2021년 9월 24일 와이팜은 에이아이트리 유한회사로부터 보통주 2,909,292주와 의결권 있는 전환우선주 2,320,672주(총 5,229,964주로서 발행주식총수인 17,080,249주의 30.62%에 해당)및 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 2,246,989주)를 양수하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 

- 2021년9월24일 체결한 주식양수도계약과 관련하여 에이아이트리 유한회사, 주식회사 와이팜, 주식회사 와이팜에스티씨는 2021. 11. 24.자로 주식양수도계약 상 매수인으로서의 지위 및 권리의무 일체를 주식회사 와이팜에서 주식회사 와이팜에스티씨로 이전하고, 본 계약의 거래종결일을 2021. 12. 28.로 변경하는 내용의 보충계약을 체결하였습니다.

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 내용 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)와이팜
506-81-59541
640,000
-
-
-
-
-
-
-
-
640,000
3.31

특별
관계자
(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
5,229,964
-
-
-
-
2,246,989
-
-
-
7,476,953
38.69

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,080,249
2,246,989
42.00
34.37

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)와이팜
506-81-59541
640,000
-
-
-
-
-
-
640,000
3.31

특별
관계자
(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
-
7,476,953
-
-
-
-
-
7,476,953
38.69

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)와이팜에스티씨
특수관계인
325-81-02338
의결권있는 주식
5,229,964
에이아이트리 유한회사
주식매매계약
2021년 11월 24일
2021.11.24~
2021.12.28
27.06
주1)
주2)

2
(주)와이팜에스티씨
특수관계인
325-81-02338
신주인수권부사채권
2,246,989
에이아이트리 유한회사
주식매매계약
2021년 11월 24일
2021.11.24~
2021.12.28
11.63
주2)

합계(주식등의 수)
7,476,953
합계(비율)
38.69
-

주1)
주식매매계약의 주요 내용
2021년9월24일 (주)와이팜과 에이아이트리 유한회사는 주식양수도계약을 체결하였으나 2021년11월24일 (주)와이팜의 종속회사 (주)와이팜에스티씨로 상기 주식양수계약을 승계하는 주식매매보충계약을 체결하였음
(1) 매도인: 에이아이트리 유한회사
(2) 구매수인: 주식회사 와이팜
(3) 신매수인: 주식회사 와이팜에스티씨
(4) 매매대금: 279,791,193,017원(단, 신주인수권부사채의 매매대금을 합할 경우 총 400,000,000,000원)
(5) 거래종결일: 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 12월 28일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날 

주2) 상기 주식등의 보유비율은 희석된 주식수를 포함하여 기재하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)와이팜
506-81-59541
-5,229,964
-
-
-
-
-2,246,989
-
-
-
-7,476,953
-38.69

특별
관계자
(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
5,229,964
-
-
-
-
2,246,989
-
-
-
7,476,953
38.69

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)와이팜
506-81-59541
2021년 11월 24일
기타(-)
의결권있는 주식
5,869,964
-5,229,964
640,000
-
주2)

(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
2021년 11월 24일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
5,229,964
5,229,964
취득
(53,498)
주1,2)

(주)와이팜
506-81-59541
2021년 11월 24일
기타(-)
신주인수권부사채권
2,246,989
-2,246,989
0
-
주2)

(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
2021년 11월 24일
장외매수(+)
신주인수권부사채권
0
2,246,989
2,246,989
취득
(53,498)
주1,2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 거래 상대방 : 에이아이트리 유한회사
주2) 2021년 11월24일 (주)와이팜의 종속회사((주)와이팜에스티씨)로 상기 주식양수계약을 승계하는 주식매매보충계약을 체결함에 따른 변경

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 천원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
200,000,000
200,000,000
-
400,000,000

주1) 추후 확정 시 재 공시 예정입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)와이팜에스티씨
325-81-02338
증자

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)와이팜에스티씨
차입처
신한은행 및 그 외 기관으로 구성된 대주단

차입금액
200,000,000,000
차입기간
미정

주식등의 담보제공 여부
신주인수권부사채
담보 내역
의결권 있는 주식 및 신주인수권부사채 전부

주1) 상기 내용은 현재 진행 중인 사항으로 차입기간 등 확정 시 재 공시예정입니다.