PS일렉트로닉스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211130)
제출인: PS일렉트로닉스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)와이팜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 30일

회 사 명 :
주식회사 와이팜

대 표 이 사 :
유대규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255 9-22 705, 706호

(전 화)031-628-7811

(홈페이지)http://www.wipam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김은종

(전 화) 031-628-8505

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 12월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 12월 23일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,339

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 전환가액을 결정하였습니다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 와이팜 기명식 보통주

주식수
2,398,369

주식총수 대비
비율(%)
6.07

전환청구기간
시작일
2022년 12월 23일

종료일
2026년 11월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날(2022.03.23., 2022.06.23., 2022.09.23., 2022. 12. 23., 2023. 03. 23., 2023. 06. 23., 2023. 09. 23., 2023. 12. 23., 2024. 03. 23., 2024. 06. 23., 2024. 09. 23., 2024. 12. 23., 2025. 03. 23., 2025. 06. 23., 2025. 09. 23., 2025. 12. 23., 2026. 03. 23., 2026. 06. 23., 2026. 09. 23.)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,838

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]
전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
3,425,830

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채에 관하여 매도를 청구할 수 있는 권리(Call option)가 '발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 제 3자', '발행회사의 최대주주 유대규' 및 '발행회사의 최대주주 유대규가 지정하는 제3자'에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사' 또는 '발행회사의 최대주주인 유대규', '발행회사 또는 발행회사의 최대주주인 유대규가 지정하는 제3자'(
이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는

2022년 12월 23일부터

24개월이 되는
2023년 12월 23일까지
매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다) 마다 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 관하여 매도를 청구할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 0.5%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액 상당액을 인수인에게 지급하고 본 사채를 매수할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행회사 또는 발행회사의 최대주주 유대규, 발행회사 또는 발행회사의 최대주주 유대규가 지정하는 제3자
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 6,
000,000,000원 (Call Option 30.0%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : '
회사' 또는 '회사의 최대주주인 유대규', '회사 또는 회사의 최대주주인 유대규가 지정하는 제3자'

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익

① 제3자가 될 수
있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환
가액 기준 당사 보통주

719,510주

를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱

70%

조정 후에는 최대

1,027,749주

까지 취득 가능함. 이에 제3자가
될 수 있는 자는 당사
지분율을
1.82%

에서 최대
2.53%
(리픽싱
70%
)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 옵션 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 02일

12. 납입일
2021년 12월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는 2023년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부
2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 국민은행 증권대행사업부)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2023-10-24
2023-11-23
2023-12-23

100.0000%

2차

2024-01-23
2024-02-22
2024-03-23

100.0000%

3차

2024-04-24
2024-05-24
2024-06-23

100.0000%

4차

2024-07-25
2024-08-26
2024-09-23

100.0000%

5차

2024-10-24
2024-11-25
2024-12-23

100.0000%

6차

2025-01-22
2025-02-21
2025-03-23

100.0000%

7차

2025-04-24
2025-05-26
2025-06-23

100.0000%

8차

2025-07-25
2025-08-25
2025-09-23

100.0000%

9차
2025-10-24
2025-11-24
2025-12-23
100.0000%

10차
2026-01-22
2026-02-23
2026-03-23
100.0000%

11차
2026-04-24
2026-05-25
2026-06-23
100.0000%

12차
2026-07-25
2026-08-24
2026-09-23
100.0000%

3) 조기상환 청구 장소 : 발행회사 본점(예탁자의 경우에는 국민은행 증권대행사업부)
4) 조기상환 지급 장소 :
신한은행 반월공단금융센터
5) 조기상환 청구 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 국민은행 증권대행사업부에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 국민은행 증권대행사업부에 조기상환을 청구하면 국민은행 증권대행사업부가 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'회사' 또는 '회사의 최대주주인 유대규', '회사 또는 회사의 최대주주인 유대규가 지정하는 제3자'(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)
는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 12월 23일 이후
2023년 12월 23일까지

매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 관하여 매도를 청구할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 0.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액 상당액을 인수인에게 지급하고 본 사채를 매수할 수 있다.

단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사비율(%)

FROM

TO

1차

2022-12-03
2022-12-13
2022-12-23
100.5069%

2차

2023-03-03
2023-03-13
2023-03-23
100.6325%

3차

2023-06-03
2023-06-13
2023-06-23
100.7473%

4차

2023-09-03
2023-09-13
2023-09-23
100.8732%

5차

2023-12-03
2023-12-13
2023-12-23
101.0048%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소:
신한은행 반월공단금융센터

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 3.5%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 12월 23일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(5)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아이비케이티에스엑시트제이호 사모투자합자회사
-
3,700,000,000

린드먼아시아투자조합 16호
-
3,700,000,000

린드먼혁신성장사모투자합자회사
-
400,000,000

2021뉴딜혁신성장투자조합
-
5,900,000,000

에너지혁신성장펀드 1호
-
500,000,000

케이클라비스 비하이 리챌린지 투자조합
-
500,000,000

비하이임팩트투자조합 1호
-
300,000,000

얼머스 뉴딜서비스투자조합1호
-
2,600,000,000

유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정 사모투자 합자회사
-
2,400,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금 20,000,000,000원은 전액 타법인 인수자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
20,000,000,000
8,339
(B)
2,398,369
2022년 12월 23일 ~ 2026년 11월 23일
-

합계
20,000,000,000
-
2,368,369
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,141,356

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.46