모아라이프플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211129)
제출인: 모아라이프플러스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)바이오리더스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
(주)바이오리더스

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
용인시 수지구 신수로767, A동7층#

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지)http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 이 천 수

(전 화) 031-280-9650

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

482,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 11월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 11월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)

100

전환가액 (원/주)

8,344

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류

주식회사 바이오리더스 기명식 보통주식

주식수

599,232

주식총수 대비
비율(%)

2.09

전환청구기간
시작일
2022년 11월 30일

종료일
2026년 10월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
 
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가 내지 다 와는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2022년2월28일, 2022년5월30일, 2022년8월30일, 2022년11월30일, 2023년2월28일, 2023년5월30일, 2023년8월30일, 2023년11월30일, 2024년2월29일, 2024년5월30일, 2024년8월30일, 2024년11월30일, 2025년2월28일, 2025년5월30일, 2025년8월30일, 2025년11월30일, 2026년2월28일, 2026년5월30일, 2026년8월30일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.
마. 위 가 내지 라 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,841

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

‘20. 기타 투자판단에 참고할 사항’ 참고

10. 합병 관련 사항

-

11. 청약일
-

12. 납입일
2021년 11월 30일

13. 대표주관회사

-

14. 보증기관

-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교벤처밸리금융센터

(3) 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2023-10-01

2023-10-31

2023-11-30

100.0000%

2차

2023-12-31

2024-01-30

2024-02-29

100.0000%

3차

2024-03-31

2024-04-30

2024-05-30

100.0000%

4차

2024-07-01

2024-07-31

2024-08-30

100.0000%

5차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-30

100.0000%

6차

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

100.0000%

7차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-30

100.0000%

8차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

100.0000%

9차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

100.0000%

10차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

100.0000%

11차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

100.0000%

12차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

100.0000%

- 사채권자 조기상환률: 분기단위 연복리 0.0%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2022년 11월 30일부터 23개월이 되는 날인 2023년 10월 30일까지 매1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 5영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2022년 11월 30일

권면금액의 102.0150%

2022년 12월 30일

권면금액의 102.1850%

2023년 1월 30일

권면금액의 102.3607%

2023년 2월 28일

권면금액의 102.5251%

2023년 3월 30일

권면금액의 102.6979%

2023년 4월 30일

권면금액의 102.8764%

2023년 5월 30일

권면금액의 103.0492%

2023년 6월 30일

권면금액의 103.2113%

2023년 7월 30일

권면금액의 103.3793%

2023년 8월 30일

권면금액의 103.5529%

2023년 9월 30일

권면금액의 103.7273%

2023년 10월 30일

권면금액의 103.8962%

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매도청구권 행사기간 종료일인 2023년 10월 30일까지 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(5) 사채권자가 상기 (4)항의 의무보유 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

(가) 위약벌 금액: {[매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나.목의 매도청구권 매매가액}을 차감한 금액 (단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

(나) 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 3영업일 이내

(다) 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 매수인 및 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

에스피자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

2,500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

에스피자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

500,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

블래쉬자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

200,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

블래쉬자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

1,100,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자일임 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

없음

700,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(주요 파이프라인 임상 및 연구개발 등) 금오십억원(\5,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채

13,000,000,000

5,744

2,263,231

2022년 02월 18일 ~ 2026년 01월 18일
-

-
-
-
-
-
-

소계

13,000,000,000

-

(A)

2,263,231

-

-

신규 발행 사채권

5,000,000,000

8,344

(B)

599,232

2022년 11월 30일 ~ 2026년 10월 30일
-

합계

18,000,000,000

-

2,862,463

-
-

기발행주식 총수(주) (C)

28,658,272

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

9.99