멤레이비티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211129)
제출인: 멤레이비티

전환사채권 발행결정
2.4
(주)율호

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 율호

대 표 이 사 :
이 정 남

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로6, 13층 (방배동, 미송타워)

(전 화) 02-533-4550

(홈페이지)http://www.yulho.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 이 정 남

(전 화) 070-4404-6755

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
74,270,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2025년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,612

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 전환사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여,

가.1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나.최근일 가중산술평균주가
다.청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 율호 기명식 보통주

주식수
3,828,483

주식총수 대비
비율(%)
9.06

전환청구기간
시작일
2023년 02월 22일

종료일
2025년 01월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에 발행회사 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가격을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가격을 전환가격으로 조정한다.

또한, 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

4) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
전환사채 인수계약서

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 02월 21일 102.0226%

2023년 05월 21일 102.5377%

2023년 08월 21일 103.0568%

2023년 11월 21일 103.5797%

2024년 02월 21일 104.1065%

2024년 05월 21일 104.6373%

2024년 08월 21일 105.1721%

2024년 11월 21일 105.7109%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 본점기업영업지원팀

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 2025년01월21일까지 매1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 각 사채권을 매수할 수 있다, 단, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채 권면총액의 70%를 초과하여 매도청구권을 행사 할 수 없으며 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매도청구권을 행사한 범위 이내에서 이를 매도하여야 한다

(1) 매도청구방법 : 발행회사는 매도청구권(CALL OPTION)행사일 7일전까지 사채권자(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구하여야 한다

(2) 매매대금 지급장소 : 발행회사의 본점

(3) 매도청구기간 : 2022년 03월22일부터 2025년 01월21일까지로 한다 [오전2]

단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(4) 매매대금의 계산방법 : 발행회사는 매도청구시 지급하는 원금 및 이에 대한 조기 상환할 당시까지의 연1%의 조기상환이자를 사채권자에게 지급한다. 단, 사채권자(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 29일

12. 납입일
2022년 02월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

가. 발행회사의 (당연) 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6) 「기업구조조정촉진법」에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

7) 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

8) 발행회사가 코스닥 시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

7) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

다. 발행회사가 본 항 가호 내지 나호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 이 경우 기한이익이 상실된 날을 지급기일로 본다.

라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

클로버투자조합
-
10,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

클로버투자조합
2
홍석봉
50
-
-
홍석봉
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
홍석봉
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

-타법인 증권 취득 자금 : 신규사업(예정)관련 투자 및 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
0
1,538
0
2021년 11월 25일 ~ 2023년 10월 25일
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
710,000,000
1,401
506,780
2021년 11월 11일 ~ 2023년 10월 11일
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,010,000,000
1,538
656,697
2021년 11월 25일 ~ 2023년 10월 25일
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,997
5,007,511
2021년 10월 27일 ~ 2024년 09월 26일
-

소계
11,720,000,000
-
(A)
6,170,988
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,612
(B)
3,828,483
2022년 02월 22일 ~ 2025년 01월 21일
-

합계
21,720,000,000
-
9,999,471
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,249,443

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.67