에이루트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211129)
제출인: 에이루트

전환사채권 발행결정
2.4
㈜에이루트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 에이루트

대 표 이 사 :
서문 동군

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업동로 28-6

(전 화) 031) 8077-5000

(홈페이지)http://www.aroot.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이상호

(전 화) 031) 8077-5000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
475,850,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025.01.14

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면 총액에 대하여 연이율 2.0%로 하며 발행 후 3개월마다 3개월이 되는 날 본 사채를 소지한 사채권자에게 지급한다.

7. 원금상환방법
본 사채를 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
612

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 ㈜에이루트의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜에이루트 기명식 보통주식

주식수
16,339,869

주식총수 대비
비율(%)
10.85

전환청구기간
시작일
2023.01.14

종료일
2024.12.14

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가액

= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 기발행주식수 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 시가 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가, 나 와 별도로 갑의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 1개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제 18조 3항
3. 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기 상환 청구권에 관한 사항
- 하기 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
2. 매도 청구권에 관한 사항
- 하기 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021.11.29

12. 납입일
2022.01.14

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.11.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 발행 시 권면 50매 미만 발행
2. 발행 후 1년간 권면분할 금지 특약
3. 발행 후 1년간 전환청구 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기 상환 기일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 조기 상환에 대한 이자는 없다.

- 조기상환청구금액 :

순번

조기상환지급기일

조기상환청구기간From

조기상환청구기간To

조기상환율

1

2023-01-14

2022-11-15

2022-12-31

100.00%

2

2023-04-14

2023-02-13

2023-03-31

100.00%

3

2023-07-14

2023-05-15

2023-06-30

100.00%

4

2023-10-14

2023-08-15

2023-09-30

100.00%

5

2024-01-14

2023-11-15

2023-12-31

100.00%

6

2024-04-14

2024-02-14

2024-03-31

100.00%

7

2024-07-14

2024-05-15

2024-06-30

100.00%

8

2024-10-14

2024-08-15

2024-09-30

100.00%

1) 조기상환 청구 비율 : 권면금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환 청구 금액 : 권면금액의 전부 또는 일부

3) 조기상환 청구 장소 : ㈜에이루트 본사

4) 조기상환 지급 장소 : 발행회사 본점

5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 청구지급일의 60일전부터 14일전까지이며 해당 조기상환 청구권 행사일 14일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다. 그에 따른 지급일은 만기까지 해당하는 달의 말일로 한다.

6) 조기상환 절차 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 14일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날까지 다음 각호의 자는 대상 금액 전부 혹은 일부에 대하여 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다.

제 3자의 성명

대상금액(원)

회사와의 관계

보통주식수㈜

최정임

2,000,000,000

최대주주

3,267,973

㈜에코드림샵

2,000,000,000

최대주주의 특수관계인

3,267,973

서문 동군

1,000,000,000

대표이사

1,633,986

소계

5,000,000,000

8,169,932

가. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 8,169,932주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 10,000,000주까지 취득 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

(2) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다.

(3) 매도청구권 대상자는 본 조 매도청구권 행사일로부터 60일 전부터 14일 전까지(발행 후 14일까지는 본조의 일정을 적용하지 아니하고 매도청구할 수 있다.) 사채권자에 대하여 매도청구권을 행사하여야 하며 매도청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도 청구하고 매도청구일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도 청구에 관한 프리미엄은 2%로 매도청구권 계약 시 행사 권면금액에 프리미엄을 곱한 금액을 선지급한다.

3) 담보 제공에 관한 사항
(1) 본 사채 사채권자의 상환 요청 시 상환권을 담보하기 위하여 아래의 재산에 대하여 담보로 제공하며 그 담보에 관한 세부 사항은 대표이사 및 사채권자에게 일임한다

가. 담보재산의 종류 : 토지 및 건물

나. 담보재산의 소재지

가) 경기도 오산시 가장산업동로 28-6 본사 토지 및 건물 일체

- 토지 : 5257.8㎡

- 건물 : 10171.05㎡

나) 경기도 수원시 권선구 고색동 1029 토지 및 건물 일체

- 토지 : 2669.3㎡

- 건물 : 1454.07㎡

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

케이에이아이(KAI)-JJ 메자닌조합 1호
-
10,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이에이아이(KAI)-JJ 메자닌조합 1호
4
코리아에셋투자증권㈜
1.0
코리아에셋투자증권㈜
1.0
㈜제이제이에셋
49.0

-
-
㈜제이제이에셋
49.0
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
10,081,000,000
㈜제이제이에셋
49.0
-

-
-
이○○
25.0
-

-
-
박○○
25.0
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

- 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우에 그 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜제이제이에셋
2
정종윤
-
-
-
김정주
88.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월

자산총계
10,081
매출액
1,177

부채총계
2,516
당기순손익
410

자본총계
7,565
외부감사인
-

자본금
2,500
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
김정주
88.0
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 10,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 7회차 전환사채
50,000,000
676
73,964
2020.10.10 ~ 2022.09.10
-

제 8회차 전환사채
2,500,000,000
635
3,937,007
2020.06.20 ~ 2022.05.20
-

제 9회차 전환사채
3,600,000,000
707
5,091,937
2020.07.04 ~ 2022.06.04
-

제 10회차 전환사채
2,000,000,000
682
2,932,551
2020.08.06 ~ 2022.07.06
-

제 12회차 전환사채
4,000,000,000
676
5,917,159
2020.10.10 ~ 2022.09.10
-

제 14회차 전환사채
4,500,000,000
635
7,086,614
2021.03.20 ~ 2023.02.20
-

제 15회차 전환사채
7,500,000,000
635
11,811,023
2021.03.20 ~ 2023.02.20
-

소계
24,150,000,000
-
(A)
36,850,255
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
612
(B)
16,339,869
2023.01.14 ~ 2024.12.14
-

합계
34,150,000,000
-
53,190,124
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
150,563,096

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
35.33