크레버스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211129)
제출인: 크레버스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)청담러닝

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
(주)청담러닝

대 표 이 사 :
이 충 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층

(전 화) 02-3429-9407

(홈페이지) http://company.chungdahm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 승 로

(전 화) 02-3429-9407

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)청담러닝이 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병합니다.

- 존속회사: (주)청담러닝 (코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사: (주)씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

본 합병을 추진하는 목적은 다음과 같습니다. ① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화하며, ② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성을 제고하고, ③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력을 향상하고, ④ 장기적으로
기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여가
가
능할 것으로 판단하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)청담러닝의 최대주주인 김영화는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 27.90%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 최대주주인 (주)청담러닝은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 56.72%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지
분은
22.96%
(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병
이후 (주)청담러닝은 존속하며, (주)씨엠에스에듀는 소멸합니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

금번 합병을 통해

합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
신성장 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜청담러닝의 2021년 3분기말 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 822.7억원에서 1,527.7억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 185.4억원에서 283.4억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)청담러닝은 초중등 영어교육 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀는 초중등 사고력수학 및 코딩교육 등을 영위하고 있습니다. 이에 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀 간 영업적 충돌이 없으며, 중복되고 불필요한 업무 낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있으며, 회사의 재무구조 및
수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 

4. (주)청담러닝 및 (주)씨엠에스에듀의 주주가치에 미치는 영향

본 합병기일 현재 (주)씨엠에스에듀 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)청담러닝 보통주식 0.2157241주를 발행 교부될 예정입니다.

 본 합병과정에서 포합주식
[(주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀 주식

과 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)]에 대해서는 합병신주를 발행하는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 (주)씨엠에스에듀 전체 상장주식의

약 43.00%에 해당하며 금액으로는 약 592.3억원(합병가액 기준 보통주 7,392원) 입니다. 

합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.

한편, 본 합병을 통해 합병회사는

기업의
지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계를 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하
고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
(주)청담러닝 보통주식 : (주)씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241

5. 합병비율 산출근거

1. (주)청담러닝 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜청담러닝의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

- 1개월 가중평균종가(2021년 10월 29일 ~ 2021년 11월 28일) : 36,073원

- 1주일 가중평균종가(2021년 11월 22일 ~ 2021년 11월 28일) : 33,176원

- 최근일 종가(2021년 11월 26일) : 33,550원

- 합병가액 :
34,266
원

2.
(주)씨엠에스에듀 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜

씨엠에스에듀
의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2021년 10월 29일 ~ 2021년 11월 28일) : 7,588원

- 1주일 가중평균종가(2021년 11월 22일 ~ 2021년 11월 28일) : 7,489원

- 최근일 종가(2021년 11월 26일) : 7,100원

- 합병가액 : 7,392원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,019,938

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)씨엠에스에듀 
(CMS Edu Co., Ltd.)

주요사업
학원 운영업 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
97,892,398,022
자본금
9,476,384,000

부채총계
57,108,234,018
매출액
82,570,266,261

자본총계
40,784,164,004
당기순이익
6,167,515,802

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 11월 29일

주주확정기준일
2021년 12월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 01월 13일

종료일
2022년 01월 27일

주주총회예정일자
2022년 01월 28일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 01월 28일

종료일
2022년 02월 17일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 28일

종료일
2022년 02월 28일

합병기일
2022년 03월 01일

종료보고 총회일
2022년 03월 02일

합병등기예정일자
2022년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 03월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회
결의 사실
이
공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
34,636

행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 반대의사의 통지방법

「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일
(2021년 12월 23일)
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항
에 의거,
주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일
(2021년 11월 29일)
까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일

까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2022년 01월 25일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2022년 01월 26일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2022년 01월 27일)
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

2. 매수청구 방법

「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일
(2022년 02월 15일)
전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

3. 접수 장소

- ㈜청담러닝(합병회사) : 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 21층
- ㈜씨엠에스에듀(피합병회사) : 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 21층
※ 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 

4. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2022년 02월 17일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2022년 01월 13일 ~ 2022년 01월 27일
2) 주주총회 예정일자 : 2022년 01월 28일
3) 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 01월 28일 ~ 2022년 02월 17일

지급예정시기, 지급방법

1. 주식매수대금의 조달 방법

㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

2. 주식매수대금의 지급 방법

주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

3. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

-
(주)
청담러닝 :
2022년 02월 25일

-
(주)
씨엠에스에듀 :
2022년 02월 25일

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
존속회사인 (주)청담러닝 또는 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 50,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사인 (주)청담러닝 또는 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS)이며, 합병 상대방회사의 제무재표에 관한 자세한 사항은 해당 회사의 사업보고서(반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하시기 바랍니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

라.「상법」제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

마. 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.

- (주)청담러닝: 2022년 02월 25일
- (주)씨엠에스에듀: 2022년 02월 25일

바. 본 합병과정에서 포합주식
[(주)청담러닝이 보유한 (주)씨엠에스에듀 주식
과 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)]에 대해서는 합병신주를 발행하는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 (주)씨엠에스에듀 전체 상장주식의

약 43.00%에 해당하며 금액으로는 약 592.3억원(합병가액 기준 보통주 7,392원) 입니다. 

사.
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

아. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

전 문

본 계약의 당사자인 존속회사 및 소멸회사(각 "당사회사", 합하여 "당사회사들")의 각 이사회는 2021년 11월 29일 본 계약에 규정된 조건에 따른 존속회사 및 소멸회사 사이의 합병을승인하였다.

제13조 (합병의 선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 50,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

주) 본 합병계약서 상의 "존속회사"는 합병회사인 (주)청담러닝을, "소멸회사"는 피합병회사인 (주)씨엠에스에듀를 의미합니다. 또한, 존속회사 및 소멸회사를 총칭하여 각 "당사회사”, 합하여 "당사회사들"이라 합니다.

자. 교부금 지급

합
병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 단, 합병교부금 지급 과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에 이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다.
한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 합병교부금지급은 대상에서 제외되며, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.

상기 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉

합병교부금(상법 제523조 제4호)
에 해당된다고 판단되며, 따라서 본 금원의 지급은 2022년 01월 28일 개최 예정인 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받을 예정입니다. 단, 본 이익배당에 갈음하는 금원의 지급은 합병비율에는 영향을 미치지 않습니다.