알에스오토메이션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211129)
제출인: 알에스오토메이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
알에스오토메이션(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
알에스오토메이션 주식회사

대 표 이 사 :
강덕현

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위산단로 38

(전 화) 031-685-9300

(홈페이지) http://www.rsautomation.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)이건민

(전 화)031-685-9330

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
200,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,103,140

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,052,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
10,260

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조에 의거

9. 납입일
2021년 12월 06일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 12월 17일

12. 신주의 상장 예정일
2021년 12월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 전량 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 4.자금조달의 목적에 기입되어 있는 사항 은 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 종합적인 상황을 고려하여 결정한 것으로 향후 여러상황에 따라 사용목적은 약간 달라질 수도 있으니 참고하시기 바랍니다.

나. 상기 6.신주 발행가액 산정방법은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 신주발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액에서 할인율 10%를 적용한 가액입니다. (단, 원단위 미만은 절상 또는 호가단위미만 절상)
자세한 산출내역은 아래표 '신주발행가액 산정근거자료'를 참고해주시기 바랍니다.

[신주발행가액 산정근거자료]

구분
일자
가중평균주가(원)
거래량
거래대금
가중산술평균주가
(거래대금/거래량)

1
2021-11-26
11,396
99,972
1,139,283,100
-

2
2021-11-25
11,392
71,009
808,941,400
-

3
2021-11-24
11,627
107,209
1,246,528,500
-

4
2021-11-23
11,923
97,016
1,156,708,000
-

5
2021-11-22
11,961
140,159
1,676,468,500
-

6
2021-11-19
12,059
84,647
1,020,785,950
-

7
2021-11-18
12,188
60,105
732,532,150
-

8
2021-11-17
12,198
119,627
1,459,164,250
-

9
2021-11-16
12,556
215,707
2,708,498,500
-

10
2021-11-15
12,948
148,261
1,919,728,900
-

11
2021-11-12
13,021
121,425
1,581,041,150
-

12
2021-11-11
12,874
173,570
2,234,615,550
-

13
2021-11-10
13,191
198,517
2,618,722,000
-

14
2021-11-09
13,784
291,670
4,020,454,950
-

15
2021-11-08
13,873
173,065
2,400,903,000
-

16
2021-11-05
13,744
275,524
3,786,923,200
-

17
2021-11-04
13,593
915,818
12,448,613,100
-

18
2021-11-03
12,880
208,070
2,679,932,900
-

19
2021-11-02
13,092
1,146,150
15,005,910,100
-

20
2021-11-01
12,557
301,242
3,782,609,200
-

21
2021-10-29
12,426
248,135
3,083,420,950
-

22
2021-10-28
12,203
128,413
1,567,027,700
-

23
2021-10-27
11,921
49,816
593,877,700
-

합계
(a)1개월가중산술평균
5,375,127
69,672,690,750
12,962

(b)1주일가중산술평균
515,365
6,027,929,500
11,696

(c)최근일가중산술평균
99,972
1,139,283,100
11,396

(d)산술평균
( a + b + c )÷3
12,018

기준주가
MIN{ c, d }
11,396

할인액
할인율
10%
1,140

할인율 적용발행가액
10,256

최종발행가액
10,260

다. 상기 11. 신주권교부예정일” 및 12. 신주의 상장예정일 은 관계기관과의 협의 과정 및 등기완료일에 따라 변동될 수 있습니다. 

라. 상기 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 는 당사 정관 제 10조 2항의 규정을 참고해주시기 바랍니다. (하단 '제3자배정 근거,목적등 표 참고)

마. 상기 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 17.제출을 면제받은 경우 그 사유는 금감원 증발공 규정 제2-2조에 의하여 제3자배정 유상증자의 경우, 교부일로부터 1년간 보호예수시 증권신고서 면제가 되는 것을 적용하였습니다.
또한 해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

바. 상기 19.공정거래위원회 신고대상 여부 는 해당 보고사항이 독점규제및공정거래에관한법률 제11조의2의 규정에 의한 '대규모내부거래(자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 100분의 5이상 또는 50억원 이상)'에 해당되지 않습니다.

사. 기타사항
① 본 유상증자(제3자배정) 일정은 관계기관과의 조정 또는 협의 과정에서 일부 변경될 수 있습니다.
② 기타 유상증자에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【신주인수권】 ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령 규정에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선 배정하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 따라 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 따라 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

12. 제1호 내지 제11호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신제품 개발, 양산 준비를 위한 재원 확보 및 인수법인과의 협업 관계 구축

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

LS ELECTRIC
매출 거래처
회사의 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 적격성기준을 고려하여 이사회에서 최종 선정함
지속적인 매출거래
200,000
1년간 전량 보호예수