세종메디칼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211129)
제출인: 세종메디칼

전환사채권 발행결정
2.4
(주)세종메디칼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
이재철, 조성환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)

(전 화)031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이일섭

(전 화)031-945-8191

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
180,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2025년 01월 12일

6. 이자지급방법

본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급일은 다음과 같다.

2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일, 2023년 01월 12일

2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일, 2023년 10월 12일, 2024년 01월 12일

2024년 04월 12일, 2024년 07월 17일, 2024년 10월 12일, 2025년 01월 12일

7. 원금상환방법
본건 사채의 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액에 제9호의 만기보장수익률을 적용하여 산출한 금액(전자등록총액의 일백육점삼사일이퍼센트(106.3412%)에 해당하는 금액. 단, 이는 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것임)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 단리 사점영퍼센트(4.0%)의 이율로 계산하며, 이는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다(조기상환하는 경우에도 같은 방법을 적용한다).

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,984

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 ”본문에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 세종메디칼 기명식 보통주

주식수
4,012,841

주식총수 대비
비율(%)
9.86

전환청구기간
시작일
2023년 01월 12일

종료일
2024년 12월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본건 사채의 발행당시 전환가액의 100분의 70 이상이어야 하며, 최저 조정한도는 액면금액까지로 한다.

5) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
1)증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-23조
2)당사 정관 제 17조(전환사채의 발행) ②항
-전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
180,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 29일

12. 납입일
2022년 01월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 가. 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-12-23

2023-01-02

2023-01-12

102.0302

2차

2023-01-23

2023-02-02

2023-02-12

102.2093

3차

2023-02-20

2023-03-02

2023-03-12

102.3712

4차

2023-03-23

2023-04-03

2023-04-12

102.5505

5차

2023-04-22

2023-05-02

2023-05-12

102.7237

6차

2023-05-23

2023-06-02

2023-06-12

102.9027

7차

2023-06-22

2023-07-03

2023-07-12

103.0760

8차

2023-07-23

2023-08-02

2023-08-12

103.2548

9차

2023-08-23

2023-09-04

2023-09-12

103.4336

10차

2023-09-22

2023-10-02

2023-10-12

103.6067

11차

2023-10-23

2023-11-02

2023-11-12

103.7873

12차

2023-11-22

2023-12-04

2023-12-12

103.9621

13차

2023-12-23

2024-01-02

2024-01-12

104.1428

14차

2024-01-23

2024-02-02

2024-02-12

104.3272

15차

2024-02-21

2024-03-04

2024-03-12

104.4997

16차

2024-03-23

2024-04-02

2024-04-12

104.6842

17차

2024-04-22

2024-05-02

2024-05-12

104.8644

18차

2024-05-23

2024-06-03

2024-06-12

105.0507

19차

2024-06-22

2024-07-02

2024-07-12

105.2311

20차

2024-07-23

2024-08-02

2024-08-12

105.4171

21차

2024-08-23

2024-09-02

2024-09-12

105.6032

22차

2024-09-22

2024-10-02

2024-10-12

105.7834

23차

2024-10-23

2024-11-04

2024-11-12

105.9713

24차

2024-11-22

2024-12-02

2024-12-12

106.1532

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 산곡동지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 매도청구권 부여 : 투자자는 본건 사채 중 금 일백육십억(16,000,000,000)원(이하 “본건 옵션 사채”)을 발행회사가 매수할 수 있는 옵션을 발행회사에게 부여한다.

나. 매도청구권 행사

1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 1월 12일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본건 콜옵션은 부활하지 아니한다).

2) 본건 사채의 조건에 따라 본건 사채가 일부 상환되는 경우, 본건 옵션 사채가 우선적으로 상환되는 것으로 본다(부연하면, 일부 상환된 사채 전자등록금액만큼 발행회사가 매수할 수 있는 옵션이 소멸한다).

3) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 [부록 1] 양식으로 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 전자등록금액, 해당 행사가, 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 [부록 1]과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 4.0%에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 투자자에게 지급하여야 한다.
 4) 제 3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

5) 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 복리 4.0%에 연 3.0%를 가산한 이자율을 연체이자율로 하여 이를 적용한 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 투자자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

6) 본건 콜옵션의 행사일과 본건 사채의 조건에 따른 투자자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 투자자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사의 본건 콜옵션 행사가 우선한다. 즉 부연하면, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 관하여 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 경우에는 투자자는 본건 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 투자자가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사는 본건 옵션 사채에 관하여 본건 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 투자자는 본건 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다(단, 해당 행사일에 발행회사가 투자자에게 행사가를 전액 지급하지 않을 경우 투자자의 조기상환 청구는 여전히 유효한 것으로 본다).

7) 투자자가 본건 사채 전액에 대하여 조기상환청구권을 행사하는 경우 본건 콜옵션은 소멸한다(단, 발행회사의 본건 콜옵션 행사일과 투자자의 본건 사채 전액에 대한 조기상환청구권의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 제(6)항이 적용된다).

8) 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 본건 콜옵션은 부활할 수 없다.

3. 옵션 프리미엄

발행회사는 본건 콜옵션을 부여받는 대가로 본건 사채의 발행일까지 이용가능한 자금으로 투자자의 은행 계좌에 이체하는 방법으로 본건 옵션 사채의 전자등록금액에 대하여 2.0%에 해당하는 옵션 프리미엄 금액(이하 “옵션 프리미엄”)을 투자자에게 지급한다. 

4. 담보의 제공

가. 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본 건 사채의 투자대금에 상당하는 권면액의 유가증권을 신탁원본으로 하는 유가증권 신탁계약을 체결한다.

나. 발행회사가 발행대금 용도의 자금사용이 필요한 경우, 사채권자가 인정하는 추가 담보를 제공하고 자금을 사용 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
20,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
48.17

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12

자산총계
35,318,142
매출액
15,943,746

부채총계
30,771,024
당기순손익
423,852

자본총계
4,547,119
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
2,061
4,852,013
2022년 09월 17일 ~ 2024년 08월 17일
-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
2,061
4,852,013
2022년 09월 17일 ~ 2024년 08월 17일
-

제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
10,000,000,000
2,061
4,852,013
2022년 09월 17일 ~ 2024년 08월 17일
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
14,556,039
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
4,984
(B)
4,012,841
2023년 01월 12일 ~ 2024년 12월 12일
-

합계
50,000,000,000
-
18,568,880
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,666,445

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
45.66

(*) 기발행 미상환 사채권의 전환(행사)가액(원)은 2021.10.07 주식분할결정으로 인해 조정되었습니다.