스피어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211129)
제출인: 스피어

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 라이프시맨틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 라이프시맨틱스

대 표 이 사 :
송승재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 533(역삼동)

(전 화) 02-1661-2858

(홈페이지) http://lifesemantics.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이규정

(전 화) 02-1661-2858

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
32,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 12월 01일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 0.0% (3개월 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,329

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 라이프시맨틱스 기명식 보통주

주식수
1,554,293

주식총수 대비
비율(%)
15.36

전환청구기간
시작일
2022년 12월 01일

종료일
2026년 11월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3) 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,464

최저 조정가액 근거
전환가액의 최저 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 12월 01일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 2022년 12월 01일부터 2023년 12월 01일까지 기간 중 매 3개월의 1일마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구가 있는 경우 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도한다.

단, 발행회사는 콜옵션 행사 시 각 사채권자에 대하여 해당 사채권자가 보유하는 본 사채의 각 전자등록금액(원금)의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3) 취득규모 : 최대 5,800,000,000원

4) 취득목적 : 확정되지 않음
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 621,717주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 777,063
주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
5.33%
에서
최대 7.13%
(리픽싱80%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 01일

12. 납입일
2021년 12월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행일부터 1년간 전환권 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환 청구권(Put Optoin)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 12월 01일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본항에 정한 바에 따라 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있습니다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

1) 조기상환 청구금액: 본 사채 중 풋옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 풋옵션 행사일까지의 기간에 대하여 3개월 단위 복리 연 영점영퍼센트(0.0%)를 적용하여 산정한 금액입니다.

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 하나은행 가락금융센터

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 합니다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-02

2023-11-01

2023-12-01

100.0000%

2차

2024-01-01

2024-01-31

2024-03-01

100.0000%

3차

2024-04-02

2024-05-02

2024-06-01

100.0000%

4차

2024-07-03

2024-08-02

2024-09-01

100.0000%

5차

2024-10-02

2024-11-01

2024-12-01

100.0000%

6차

2024-12-31

2025-01-30

2025-03-01

100.0000%

7차

2025-04-02

2025-05-02

2025-06-01

100.0000%

8차

2025-07-03

2025-08-02

2025-09-01

100.0000%

9차

2025-10-02

2025-11-01

2025-12-01

100.0000%

10차

2025-12-31

2026-01-30

2026-03-01

100.0000%

11차

2026-04-02

2026-05-02

2026-06-01

100.0000%

12차

2026-07-03

2026-08-02

2026-09-01

100.0000%

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구할 수 있습니다.

(2) 매도청구권(Call option)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 2022년 12월 01일부터 2023년 12월 01일까지 기간(본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지를 의미하며, 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같습니다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다, 이하 “콜 옵션행사기간) 중 매 3개월마다(이하 “콜옵션 행사일”) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구가 있는 경우 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도합니다.

단, 발행회사는 콜옵션 행사 시 각 사채권자(본 계약 상 인수인 및 그로부터 사채를 양수한 양수인을 포함함)에 대하여 해당 사채권자가 보유하는 본 사채의 각 전자등록금액(원금)의 사십퍼센트(40%)(각 인수인에 대한 콜옵션행사 시 해당 인수인의 본 사채 인수분의 40%를 상한으로 콜옵션을 행사할 수 있는 것으로 합니다. 이하 “콜옵션 행사한도”)를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없습니다.

1) 콜옵션 행사금액: 본 사채 중 콜옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 콜옵션 행사일까지의 기간에 대하여 연단위 복리 영점오퍼센트(0.5%)를 적용하여 산정한 금액(이하 “콜 프리미엄”)으로 하며, 구체적인 내역은 아래와 같습니다.

2022년 12월 01일: 전자등록금액의 100.5000%
2023년 03월 01일: 전자등록금액의 100.6254%
2023년 06월 01일: 전자등록금액의 100.7509%
2023년 09월 01일: 전자등록금액의 100.8767%
2023년 12월 01일: 전자등록금액의 101.0025%

2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수인은 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 아래와 같이 각 행사일로부터 30일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 매수인 명칭, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격, 기타 필요한 사항을 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사서면”)이 도달하도록 콜옵션 행사청구를 하여야 합니다(단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다). 발행회사가 매수인이 아닌 경우 콜옵션 행사서면에는 매수인으로 지정된 자의 해당 콜옵션 행사에 따른 본인에의 효과 귀속(콜옵션 행사대금 지급의무 발생 등)에 대한 승낙(동의)문구 및 기명, 날인(인감도장 날인 및 인감증명서 첨부)이 있어야 합니다. 매수인의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 봅니다. 단, 마지막(5차) 매매일의 콜옵션 청구기간은 조기산환청구 행사시간 등을 고려하여 매매일 90일 전부터 60일전까지로 특정합니다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

(매매일)

행사금액

FROM

TO

1차

2022-11-01

2022-11-21

2022-12-01

100.5000%

2차

2023-01-30

2023-02-19

2023-03-01

100.6254%

3차

2023-05-02

2023-05-22

2023-06-01

100.7509%

4차

2023-08-02

2023-08-22

2023-09-01

100.8767%

5차

2023-09-02

2023-10-02

2023-12-01

101.0025%

3) 매수인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본항 (1)호에 따른 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 콜옵션 대상 사채를 인도합니다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

4) 발행회사는 콜옵션 행사한도가 모두 소진될 때까지 반복해서 콜옵션을 행사할 수 있습니다.

5) 매수인이 콜옵션 행사금액을 본항에 따라 지급하지 않을 경우 동 콜옵션 행사금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 연단리 15%의 이율로 합니다. 연체이자는 콜옵션 행사일의 익일부터 콜옵션 행사금액 지급일까지의 실제 경과일수를 연 365일을 기준으로 일할 계산합니다.

6) 발행회사가 매수인이 아닌 경우 발행회사는 매수인과 연대하여 콜옵션행사대금 지급채무를 부담합니다.

7) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 10월 02일)까지 콜옵션 대상 사채(발행당시 인수금액의 40%에 해당하는 사채)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 계약에 따른 콜옵션 행사를 보장하여야 합니다.

8) 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관련한 사항에 대하여 변동일로부터 10영업일 이내에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 양도하여야 합니다. 인수인이 위와 같은 방식에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 사채의 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 봅니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자증권 주식회사

없음
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1, 본건펀드2, 본건펀드3, 본건펀드4의 신탁업자 지위에서)

없음
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(디에스 Different. P3 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
1,000,000,000

주식회사 신한은행 
(아샘 튼튼코스닥벤처 일반 사모투자신탁 3호의 신탁업자 지위에서)

없음
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(타이거 코스닥벤처 메자닌포커스 313 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
2,000,000,000

한국증권금융㈜

(옵투스옵티멀코스닥벤처전문투자형사모투자신탁[혼합자산]의 신탁업자지위에서)

없음
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(밸류시스템 천지연 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(밸류시스템 코스닥벤처FAST 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

신한금융투자 주식회사

(밸류시스템 RAPID 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
600,000,000

미래에셋증권 주식회사

(지브이에이 Mezz-V2 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
500,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이 코벤-Alpha 일반 사모투자신탁, 지브이에이 코벤-V 일반 사모투자신탁, 지브이에이 코벤-i 일반 사모투자신탁(전문투자자)의 신탁업자 지위에서)

없음
1,500,000,000

한국증권금융 주식회사

(제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

없음
1,000,000,000

주식회사 신한은행

(브레인중소기업중앙회메자닌일반사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

없음
2,000,000,000

※ 본건 펀드1 : 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제58호
※ 본건 펀드2 : 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호
※ 본건 펀드3 : 오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호
※ 본건 펀드4 : 오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 연구개발비 총 80억원
 1) 신규 서비스 개발비용(B2C 서비스 및 디지털 치료제) : 60억원
 2) 연구/개발 인건비 : 20억원

2. 마케팅 자금 총 65억원
 1) B2C 서비스 마케팅 자금 : 50억원
 2) 서비스 기획/마케팅 인력 인건비 : 15억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
14,500,000,000
9,329
(B)
1,554,293
2022년 12월 01일 ~ 2026년 11월 01일
-

합계
14,500,000,000
-
1,554,293
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,119,770

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.36