더라미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20211126)
제출인: 커넥티드얼라이언스펀드

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)휴먼엔

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 11 월 26 일

권 유 자:
성 명: 커넥티드얼라이언스펀드
주 소: 서울특별시 서초구 강남대로 465 교보타워 A동 4층
전화번호: 070-4266-4915

작 성 자:
성 명: 박평원
부서 및 직위: 이사
전화번호: 070-4266-4915

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
커넥티드얼라이언스펀드
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2021년 11월 10일
라. 주주총회일
2021년 12월 02일

마. 권유 시작일
2021년 12월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주제안 안건 부결을 위한 의사정족수 확보(권유취지문 참조)

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 감사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

커넥티드얼라이언스펀드
보통주
2,259,887
12.60
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)휴먼엔
특수관계인
보통주
1,800
0.01
본인
-

계
-
1,800
0.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박평원
보통주
0
없음
임원
-

최명준
보통주
0
없음
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 11월 10일
2021년 12월 01일
2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

주) 권유 종료일은 2021년 12월 02일 오전 09:00 전까지

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준(2021년 11월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분!

'커넥티드 얼라이언스’펀드는 현재 ㈜휴엔의 지분 12.60%를 보유하고 있는 최대주주로서 휴먼엔 경영권 인수를 통한 러시아 코비박 백신의 완전 기술이전과 국내 생산을 통해 대한민국 백신 자주권 확보를 위해 혼신의 노력을 기울이고 있습니다.

이달 말 추마코프연구소의 연구진 및 이들이 설립한 파마바이오테크(PBT) 관계자들의 방한 일정을 통해 코비박 백신의 국내 제조 및 생산준비가 마무리 단계에 접어들 것으로 예상하고 있습니다.

 지난 11.24 저희 측인 ㈜엠엠알글로벌 外 1인이 소집한 임시주주총회에서 ‘최명준’이사 후보자가 적법한 절차에 따라 선임되었음에도 불구하고 현 경영진은 불법적 주주총회로 규정하면서 등기절차를 방해하고 있으며 이경순 대표이사의 직위 유지에 대한 법원의 가처분 판결에도 불구하고 여전히 불법적 이사회 결의를 작출하며 상식적으로 납득하기 매우 어려운 경영 행태를 보이고 있습니다.

존경하는 주주여러분!

12.02 개최되는 ㈜휴먼엔의 임시주주총회는 부도덕한 현 경영진들이 저희 커넥티드얼라이언스 측 이사 및 감사를 전원 해임하고 자신들의 입맛에 맞는 이사 및 감사를 추가 선임코자 개최하는 주주총회로 더 이상 부도덕한 현 경영진 및 이에 동조하는 세력들이 휴먼엔을 파국으로 몰고 가지 못하도록 이사/감사의 해임 및 선임 안건에 대하여 반대표를 행사하여 주시기를 간곡히 부탁 드리는 바 입니다.

감사합니다. 
 

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

커넥티드얼라이언스

www.pharmbiotech.co.kr

-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 
- 우편접수처 : (우 06611) 서울시 서초구 강남대로 465 교보타워 A동 4층 
 (주)엠피코퍼레이션(MP Corp.) 및 커넥티드얼라이언스
 위임장 수령 담당자 앞
- 전 화 번 호 : 070-4266-4915 / 070-4266-4924

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 12 월 02 일 오전 09 시

장 소
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75 오버더마운틴 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임시의장 이정승 선임의 건

임시의장
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간
거래내역

기간
내용

이정승
(주)한송네오텍 
경영지원실 상무

2021.01~현재

2008.09~2020.12

(주)한송네오텍 경영지원실 상무
(주)알파홀딩스 경영지원실장
-

나. 의안의 요지

- 2021년 10월 15일 의정부지방법원 2021비합134 주주총회소집허가 결정에 따름

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~128. (생략)

129. 위 각호와 관련된 일체의 사업

130. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~128. 종전과 동일

<삭제>
88. 장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련연구 및 개발사업
94. 마리화나 재배 및 투자
95. 마리화나 유통, 응용 의약품 제조 및 판매
117. 인체조직 냉동 보관사업
118. 인체조직 엔지니어링 사업

비영위
및
중복
사업목적 삭제

<신설>
-메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업
-메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업
-이차전지 소재, 부품, 제품의 제조 및 판매업
-이차전지 설비의 제조 및 판매업
-이차전지 리사이클링 및 관련 사업
사업다각화

제29조 (이사)

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다

제29조 제3항(삭제)
경영효율화

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 적대적 인수합병의 사유로 인하여 그 의사에 반 하여 대표이사 또는 이사의 직에서 해임 되거나 강제 퇴직될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게는 50억원, 그 밖의 이사에게는 30억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다. ④ 제 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제35조 제3항, 제4항(삭제)
경영효율화

제38조 (감사)

회사는 1명의 감사를 둔다

회사는 2명의 감사를 둔다
경영효율화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
년월
최근 주요약력
예정임기
만료일

이경순

1961.07

부산의료복지원 재활지원

부산 동주대 의료공학과

2023. 09.10.

박재민

1952.05

AVANT 신약개발팀 상임고문

우크라이나 HA 신약센터장

서울대 약대

2023. 09.10.

드미트리 쿠리쉬

1969.10

러시아 질병관리본부 방역 및 백신관련 고문

러시아 실리콘밸리 소재 스콜코바 과학기술대학교 바이오 헬스케어 교수

R-PHARM 기술/생산 부사장

뉴욕제네틱 모스크바 대학교 석,박사(바이오화학 전공)

2024. 01.07.

이기숙

1966.04

제네시스사이언스 동방의학 선임연구원

미국 Bowdoin College

2023. 09.10.

이해성

1965.06

아시아건설 관리이사

국민대학교 대학원

2023. 09.10.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이경순

주주제안 (선관주의 의무 위배 및 해사행위)

박재민

주주제안 (선관주의 의무 위배)

드미트리 쿠리쉬

주주제안 (선관주의 의무 위배)

이기숙

주주제안 (선관주의 의무 위배)

이해성

주주제안 (선관주의 의무 위배)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

박상일

1981.01

㈜지에스아이 대표

엘엔피컴퍼니 감사

2023. 09.10.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

박상일

주주제안 (해사행위 등)

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이진석

1970.04

부
부
-
주주제안

장이호

1971.05

부
부
-
주주제안

최태영

1974.02

부
부
-
주주제안

지선필

1968.02
부
부
-
주주제안

이기원

1967.05

여
부
-
주주제안

정용욱

1968.05

여
부
-
주주제안

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이진석

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

2019.07~현재

2018.04~2019.06

2012.08~2018. 03

1996.02

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

㈜이화힐링스 이사

㈜베가디자인 대표

안양대학교 경영학과

-

장이호

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

2020.06~현재

2016.07~2020.05

2013.06~2016.06

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

㈜이화힐링스 이사

㈜현대엔지니어링 팀장

-

최태영

㈜휴먼엔
경영지원팀장

2016.07~현재

2013.07~2016.07

2010.08~2013.07

2000.02

㈜휴먼엔 경영지원팀장

㈜더봄 재무팀장
㈜코데즈컴바인 회계팀장

인덕대학교 공업경영학과

-

지선필

-

2016.09~2020.05
2010.06~2016.08
2006.12~2010.05
1992.02

㈜폴루스바이오팜 전무
다온플러스 상무
비앤알엔터프라이즈 기획관리 이사
충북대학교 회계학

-

이기원

㈜지웰바이오
이사

2019.11~현재

2001.07~2016.11

1995.10~2001.06

1992.02

㈜지웰바이오 이사

㈜알티엠 기획이사

법무부 대검찰청 수사관

연세대학교 법학과

-

정용욱
더엠컴퍼니
대표
-

더엠컴퍼니 대표

㈜아이시비엠 부사장
한국방송통신대학교 영어영문학과

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이진석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

장이호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

최태영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

지선필

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이기원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정용욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 이기원 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

[사외이사 정용욱 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사 선임 후보자 본인들은 각자의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서

최태영후보자 확인서.jpg
최태영후보자 확인서

지선필후보자 확인서.jpg
지선필후보자 확인서

정용욱후보자 확인서.jpg
정용욱후보자 확인서

장이호후보자 확인서.jpg
장이호후보자 확인서

이진석후보자 확인서.jpg
이진석후보자 확인서

이기원후보자 확인서.jpg
이기원후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍사균
1973.06.
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍사균
공인회계사

2020.07~현재

2001.01~2019.12

2002.02

이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍사균

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 선임 후보자 본인의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서

홍사균후보자 확인서.jpg
홍사균후보자 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항