인화정공 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211126)
제출인: 인화정공

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
인화정공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 26 일

회 사 명 :
인화정공(주)

대 표 이 사 :
이 인

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 의창구 차룡로 14번길 55(팔용동)

(전 화) 055-299-0954

(홈페이지) http://www.ihpre.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 재 구

(전 화) 055-299-0954

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
HSD엔진 주식회사

국적
대한민국
대표자
고영열

자본금(원)
32,947,142,000
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식
총수(주)
46,721,246
주요사업
선박엔진사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
13,125,274

양수금액(원)(A)
100,248,573,368

총자산(원)(B)
316,697,638,929

총자산대비(%)(A/B)
31.65

자기자본(원)(C)
164,400,802,173

자기자본대비(%)(A/C)
60.98

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,629,971

지분비율(%)
33.45

4. 양수목적
경영참여

5. 양수예정일자
2021.12.03

6. 거래상대방
회사명(성명)
소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자
합자회사

자본금(원)
125,300,000,000

주요사업
자산운용

본점소재지(주소)
서울특별시 영등포구 여의대방로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급형태: 현금지급

2) 대금지급시기

- 1차 양수대금 [20,886,724,788]원은 2021. 11. 26.에 지급

- 2차(최종종결) 양수대금 [79,361,848,580]원은 2021. 12. 
 03.에 지급(예정)

3) 자금조달방법: 자체자금(양수대금 일부는 거래상대방에 대한 채권과 상계)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및
동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는
주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한
적정성 평가

외부평가기관의 명칭
우덕회계법인

외부평가 기간
2021.11.15 ~ 2021.11.25

외부평가 의견

본 평가인이 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장사 거래사례에서 분석된 최저치 경영권프리미엄
율(-14.35%)
과 최고치 경영권프리미엄율
(91.64%)을
적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소
7,188원에서 최고 16,082
원입니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수금액
7,638원은 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다. 따라서, 귀사의 주당 양수금액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021.11.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수거래는 소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사(이하 “소시어스”)가 보유한 HSD엔진 주식회사의 지분 13,125,274주(28.09%)를 양수하는 거래입니다.

2) 당사는 소시어스와 2018년 6월 8일 체결한 합의서 및 2021년 6월 29일 체결한 변경합의서에 따라, 소시어스가 보유한 HSD엔진의 주식 및 전환사채(전환된 경우는 전환주식)에 대하여 콜옵션(변경합의서 제2조) 및 우선매수권(변경합의서 제1조)을 가지고 있습니다.

3) 당사가 취득하는 13,125,274주 중 3,339,596주는 콜옵션의 행사로 취득하는 주식입니다. 콜옵션 행사가격(1차 양수대금)은 소시어스의 취득원가(주식: 9,182,287,787원, 전환사채: 5,400,000,000원)에 취득일로부터 콜옵션행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 일할계산하여 산정한 금액에서 당사의 콜옵션행사일까지 소시어스가 수령한 배당금 또는 이자를 공제한 금액입니다. {구주 취득원가*(1+12%)n+ 전환사채취득원가*(1+12%)n)}-기간동안 받은 이자(배당) 이로 인하여 산출된 행사가격은 약 6,254원 입니다. (단위:원,주)

구분
취득원가
기간(일)
금액

구주(발행주식)
9,182,287,787
1,267
13,603,895,106

전환사채
5,400,000,000
1,253
7,965,596,802

기수령 이자
682,767,120

행사가격
20,886,724,788

주식수
3,339,596

주당행사가격
6,254

4) 당사가 취득하는 나머지 9,785,678주는 우선매수권 행사로 장외에서 취득하는 주식입니다. 우선매수권 행사가격(2차 양수대금)은 소시어스 측의 매각희망통지일의 최종시세가격으로서, 2021. 11. 26.자 종가인 [8,110]원입니다.

5) 상기 ‘2. 양수내역’ 중 ‘총자산’ 및 ‘자기자본’은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결 재무제표 기준입니다.

6) 상기 ‘3. 양수 후 소유주식 및 지분비율’은 당사가 기존에 보유한 주식 2,504,697주와 양수주식인 13,125,274주를 합한 주식수의 총주식수인 46,721,246주에 대한 비율입니다.

7) 상기 ‘5. 양수예정일자’와 관련하여, 콜옵션 행사에 따른 대금지급일 및 양수일은 2021. 11. 26.로 우선매수권 행사대상 주식보다 먼저 취득합니다. 우선매수권 행사대상 주식에 대한 최종종결일은 주식매매계약서상 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2021. 12. 03.이므로, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 변경될 경우 추후 재공시하겠습니다.

8) 상기 ‘6. 거래상대방’ 중 ‘회사와의 관계’와 관련하여, 당사는 소시어스의 지분 59.86%를 보유한 최다출자자인 유한책임사원입니다.

9) 상기 ‘7. 거래대금지급’ 내 자금조달방법의 경우 당사는 자체보유자금으로 양수주식을 취득할 예정이며, 그 중 일부는 소시어스로부터 수령할 수익분배금과 매수대금을 상계하는 방식으로 지급할 예정입니다.

10) 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
723,300
529,172
194,127
32,947
829,994
6,048
적정
안진회계법인

전년도
830,139
641,618
188,520
32,947
674,278
-41,444
적정
한영회계법인

전전년도
743,406
512,377
231,028
32,947
511,302
-18,680
적정
한영회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

소시어스 웰투시인베스트먼트 제1호 기업재무안정사모투자합자회사
대한민국
서울특별시 영등포구 여의대방로

직업(사업내용)
자산운용

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
인화정공(주)
-
59.85

대표집행임원
주식회사 소시어스, 
웰투시인베스트먼트 주식회사
-
0.23

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년도
결산기
제3기

자산총계
186,717
자본금
125,300

부채총계
322
매출액
53,206

자본총계
186,395
당기순손익
51,759

외부감사인
대현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대출자자

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2021년 06월 29일 회사는 콜옵션을 행사하여 HSD엔진의 주식
2,504,697주를 14,928,895,175원에 양수하였습니다

전년도
-

전전년도
-