두산 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20211126)
제출인: 두산

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
두산중공업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 26일

회 사 명 :
두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :
박 상 현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

(전 화) 055) 278-6114

(홈페이지)http://www.doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 종 문

(전 화)031-5179-3181

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
82,872,900

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
520,622,905

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
700,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
799,999,490,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
18,100

확정예정일
2022.02.07

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
"24. 기타 투자판단에 참고할 사항 -
(1) 신주발행가액의 산정 근거" 참조

8. 신주배정기준일
2022년 01월 03일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.1273677048

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2022.02.10

종료일
2022.02.10

구주주
시작일
2022.02.10

종료일
2022.02.11

12. 납입일
2022.02.18

13. 실권주 처리계획
"24. 기타 투자판단에 참고할 사항 -
(2) 신주의 배정방법" 참조

14. 신주의 배당기산일
2022.01.01

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022.03.04

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주),한국투자증권(주)
미래에셋증권(주), KB증권(주),
신영증권(주), 키움증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
NH투자증권(주),한국투자증권(주)
미래에셋증권(주), KB증권(주),
신영증권(주), 키움증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2021.11.26

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2021.11.29

종료일
2022.02.07

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 증자 전 발행주식총수 520,622,905주는 이사회 결의 전일(2021년 11월 25일) 현재 당사의 상장된 보통주식수 519,451,356주에 2021년 11월 25일까지 신주인수권이 행사된 1,171,549주를 합산한 수량입니다. 신주인수권이 행사된 신주 1,170,630주의 추가상장 예정일은 2021년 12월 06일, 919주의 추가상장 예정일은 2021년 12월 20일입니다. 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 주식매수선택권, 주식관련사채의 권리 또는 기타 신주인수권의 행사 등으로 인한 신주배정기준일 전 발행주식총수의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.
주2) "23. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 여부 등에 따라 변동 발생 시 정정공시할 예정임

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 03일)전 제3거래일(2021년 12월 28일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액
=
------------------------------------------------

1 + 【유상증자비율(15.92%) X 할인율(20%)】

■ 2차발행가액 산출 근거
구주주 청약일(2022년 02월 10일) 전 제3거래일(2022년 02월 07일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액
=
2차 기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액
=
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
※ 최종 발행가액은 구주주 청약 개시일(2022년 02월 10일) 전 3거래일(2022년 02월 07일)에 확정되어 2022년 02월 08일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.doosanheavy.com)에 공시될 예정입니다.

(2) 신주의 배정방법
1) 우리사주조합 : 총 발행예정주식 82,872,900주의 20%에 해당하는 16,574,580주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호와 동법 시행령 제176조의9제1항및 「근로자복지기본법」 제38조제1항에 따라 우선배정합니다.
2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2022년 01월 03일) 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 본 주식을 1주당 0.1273677048주 배정합니다.[해당 신주 배정주식수의 산식은 다음과 같습니다. (배정주식 82,872,900주-우리사주 우선배정주식 16,574,580주)/증자 전 주식총수 520,526,927주(자기주식 95,978주 제외)] 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동, 주식매수선택권, 주식관련사채의 권리행사 등으로 인한 신주배정기준일 전 발행주식총수의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(1주 미만은 절사).
3) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 초과청약 주식의 100.0%를 배정함)

* 초과청약 배정비율 =
실권주[= 총 공모주식수 - 구주주청약분]
----------------------------------------------
초과청약 주식수

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

4) 일반공모 청약 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 일반에게 공모합니다. '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선 배정하며, 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공동대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리할 예정입니다.

(3) 청약기간
1) 구주주 청약일: 2022년 02월 10일 ~ 2022년 02월 11일(2영업일간)
2) 일반공모 청약일: 2022년 02월 15일 ~ 2022년 02월 16일(2영업일간)
(4) 청약사무취급처
1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사 본ㆍ지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주) : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점 및 인수회사의 본ㆍ지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항
1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
3) 신주인수권증서 상장기간 : 2022년 01월 21일 ~ 2022년 01월 27일 (5영업일)
4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
(6) 기타 참고사항
1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경에 관한 결정이 있을 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.
4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2021년 11월 30일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.