엠에스오토텍 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211126)
제출인: 엠에스오토텍

교환사채권 발행결정
1.7
(주)엠에스오토텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화)054-770-1810

(홈페이지)http://ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경본부장
(성 명) 노 효 석

(전 화)054-770-1810

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 12월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 12월 8일에 전자등록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
28,550

교환가액 결정방법

최초 교환가격은 [본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전 영업일인 2021년 11월 25일]을 기산일(이하 “기산일”)로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 

1. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말하며, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

2. 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가

3. 교환대상주식의 기산일 3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상
종류
명신산업 주식회사 기명식 보통주

주식수
700,525

주식총수 대비
비율(%)
1.34

교환청구기간
시작일
2022년 06월 08일

종료일
2024년 12월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

1. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 명신산업이 당시의 교환가격(본 제(4)항에 의한 조정이 있었던 경우에는 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당 등을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 1주당 교환가격을 조정하기로 한다.

또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 교환가격을 조정한다.

조정후 교환가격 = 조정전 교환가격 x {A/(A+B)}
A: 당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수
B: 신발행주식수

본호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한신주발행일또는전환사채또는신주인수권부사채의발행일로한다. 

2. 명신산업의 자본감소, 주식 분할 또는 병합되는 경우 교환가격은 그 비율에 따라 조정된다. 이 경우 교환가격의 조정일은 자본감소 등의 기준일로 한다.

3. 명신산업이 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전 등을 하는 경우 본 사채는 그 사유 발생 직전에 본 사채가 전액 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 이 경우 교환가격의 조정일은 합병 등의 기준일로 한다.

4. 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에는 각 사유 별로 교환가격을 조정한다. 

5. 본 항에 의한 교환가격 조정 후 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

6. 발행회사는 본 조에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우에는 즉시 추가 신탁에 필요한 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 18개월 동안 매 1개월에 해당하는 날(이하“조기상환예정일”이라하며, 조기상환예정일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 은행영업일을 조기상환예정일로 함)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 아래의 조건에 따라 조기상환 할 수 있는권리(이하“조기상환권”)를갖는다.

2. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
없음.

기타 사항은 [19. 기타투자판단에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 청약일
-

11. 납입일
2021년 12월 08일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 사채인수인(에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사, 에스지코어유한회사) 및 당사 간 체결 예정인 교환사채 인수계약서에 따른 교환사채권 발행 결정입니다.

- 교환에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 교환대상주식: 발행회사가 보유한 명신산업주식회사 (이하 “대상회사”) 발행 기명식 보통주식

나. 교환비율: 교환청구한 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다. 

다. 교환청구장소: 한국예탁결제원

라. 교환청구절차: 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 본건 사채의 교환을 위하여 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본건 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액
전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

마. 교환대상주식의 교환일 및 사채의 이자: 교환대상주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본건 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

바. 교환대상주식의 신탁: 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

- 옵션에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 조기상환권 행사 방법: 조기상환권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환예정일의[60일] 전부터[30일] 전까지(이하“조기상환권행사기간”이라하며, 조기상환권행사기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환권 행사기간의 종료일로 함) 사채권자에게(i) 조기상환예정일 및 (ii) 제(2)항에 따라 산정된 조기상환금액을 서면으로 통지(이하“조기상환통지”)하여야 한다. 발행회사의 본 항에 따른 조기상환 통지는사채권자의 동의없이 이를 철회하지 못한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-08

104.0741%

2차

2022-11-09

2022-12-09

2023-01-08

104.4210%

3차

2022-12-10

2023-01-09

2023-02-08

104.7691%

4차

2023-01-07

2023-02-06

2023-03-08

105.1183%

5차

2023-02-07

2023-03-09

2023-04-08

105.4687%

6차

2023-03-09

2023-04-10

2023-05-08

105.8203%

7차

2023-04-09

2023-05-09

2023-06-08

106.1730%

8차

2023-05-09

2023-06-08

2023-07-08

106.5269%

9차

2023-06-09

2023-07-10

2023-08-08

106.8820%

10차

2023-07-10

2023-08-09

2023-09-08

107.2383%

11차

2023-08-09

2023-09-08

2023-10-08

107.5957%

12차

2023-09-09

2023-10-10

2023-11-08

107.9544%

13차

2023-10-09

2023-11-08

2023-12-08

108.3142%

14차

2023-11-09

2023-12-11

2024-01-08

108.6753%

15차

2023-12-10

2024-01-09

2024-02-08

109.0375%

16차

2024-01-08

2024-02-07

2024-03-08

109.4010%

17차

2024-02-08

2024-03-11

2024-04-08

109.7657%

18차

2024-03-09

2024-04-08

2024-05-08

110.1316%

19차

2024-04-09

2024-05-09

2024-06-08

110.4987%

나. 조기상환금액: 발행회사는 조기상환 통지에 기재된 조기상환예정일에 (i) 조기상환하는 본 사채의 원금과 (ii) 이에 대하여 본 사채의 발행일(당일 포함)부터 조기상환예정일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 4%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액을 사채권자에게 조기상환금액으로 지급하여야 한다.

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 경주금융센터

라. 지연손해금: 발행회사가 조기상환예정일에 제(2)항에 따른 조기상환금액을 전액 지급하지 아니한 때에는 사채권자에게 미지급액 및 그에 대하여 조기상환예정일로부터 그 미지급액의 지급을 완료하는 날까지 동 미지급액에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자율에 대하여는 본 사채의 조건 제14조를 준용한다.

마. 조기상환권 행사 범위: 발행회사가 조기상환권을 행사할 수 있는 본 사채의 범위는 본 사채의 발행일 현재 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [35]%를 한도로 한다(조기상환권이 행사된 본 사채의 누적 합계 금액을 기준으로 산정함).

바. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 발행회사의 조기상환권 행사를 보장하기 위하여 마지막 조기상환권 행사기간의 종료일까지 본 사채의 발행일 현재 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [35]%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본 사채의 조건 제23조에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 사채권자는 본 제(5)항에 따른 본 사채에 대한 보유 의무를 부담하지 아니한다. 

사. 한국예탁결제원에 대한 조기상환 청구: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우, 조기상환예정일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

에스케이에스한국투자제1호사모투자합자회사
-
10,000,000,000

에스지코어유한회사
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

기발행된 사채 상환 100억원, 운영자금 100억원