엣지파운드리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211126)
제출인: 엣지파운드리

전환사채권 발행결정
2.4
(주)트루윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 26일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화)042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)신성국

(전 화)042-612-5000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
49,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024.11.30

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 연 1.5%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 계산하고, 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 본 호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 104.6903%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,386

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 트루윈 기명식 보통주

주식수
596,231

주식총수 대비
비율(%)
3.00

전환청구기간
시작일
2022.11.30

종료일
2024.10.30

전환가액 조정에 관한 사항
가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(2022.02.28 , 2022.05.30 , 2022.08.30 , 2022.11.30 , 2023.02.28 , 2023.05.30 , 2023.08.30 , 2023.11.30 , 2024.02.29 , 2024.05.30 , 2024.08.30) 을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 
단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,871

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연3.0% 복리)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
[ Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 기준 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 기준 미정
다. 취득규모 : 최대 15억원(발행가액의 30% 이내)
라. 취득목적 : 발행일 기준 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 178,869주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 255,492주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.90%(보고서 제출일 현재 발행주식총수 19,881,156주)에서 최대 1.29%(리픽싱 70% 기준)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Put / Call option에 관한 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.11.30

12. 납입일
2021.11.30

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.11.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연 3.0% 복리)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 (연 3.0% 복리)이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-10-01

2022-10-31

2022-11-30

101.5169%

2차

2022-12-30

2023-01-30

2023-02-28

101.9033%

3차

2023-03-31

2023-05-02

2023-05-30

102.3013%

4차

2023-07-01

2023-07-31

2023-08-30

102.6848%

5차

2023-10-01

2023-10-31

2023-11-30

103.0799%

6차

2023-12-31

2024-01-30

2024-02-29

103.4780%

7차

2024-03-31

2024-04-30

2024-05-30

103.8835%

8차

2024-07-01

2024-07-31

2024-08-30

104.2832%

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: 기업은행 대덕공단지점

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등) 을 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 

나. 발행회사의 매도청구권(Call option)

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행익일(2021년 12월 1일)부터 발행일로부터 2년이 되는 시점(2023년 11월 30일) 까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사방법: 발행회사는 매매일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수인에게 지급하여야 할 매매대금은 대상사채의 해당 전자등록금액의 연 복리 3% 비율에 의한 금액을 인수인에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다.(단, 매매자금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.) 매도청구권 행사기간별 매도청구권 상환율은 다음과 같다.

구분

매도청구권 행사기간

매수대금지급기일

매도청구권

상환율

From

To

1차

2022-02-08

2022-02-18

2022-02-28

100.3750%

2차

2022-05-10

2022-05-20

2022-05-30

100.7613%

3차

2022-08-10

2022-08-22

2022-08-30

101.1334%

4차

2022-11-10

2022-11-21

2022-11-30

101.5169%

5차

2023-02-08

2023-02-20

2023-02-28

101.9033%

6차

2023-05-10

2023-05-22

2023-05-30

102.3013%

7차

2023-08-10

2023-08-21

2023-08-30

102.6848%

8차

2023-11-10

2023-11-20

2023-11-30

103.0799%

(3) 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 사채권을 매수인에게 양도한다.

(4) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(5) 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(6) 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(7) 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 부속합의서에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

(8) 사채권자가 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속합의서상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다

(9) 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약서 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 아이비케이캐피탈
-
3,000,000,000

신한캐피탈 주식회사
-
1,000,000,000

KB증권 주식회사
(포커스M 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자동차 센서 및 적외선 열영상 센서 자재구매 및 개발비용 자금 등 운영자금으로 소요될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회 무기명식 이권부
무보증 공모 신주인수권부사채
11,856,716,333
3,425
1,252,228
2020.07.09 ~ 2025.05.09
-

제12회 무기명식 사모전환사채
12,000,000,000
3,740
3,208,556
2021.12.10 ~ 2023.11.10
-

소계
23,856,716,333
-
(A)
4,460,784
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
8,386
(B)
596,231
2022.11.30 ~ 2024.10.30
-

합계
28,856,716,333
-
5,057,015
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
19,881,156

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.44