위메이드맥스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20211126)
제출인: 위메이드맥스

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
㈜위메이드맥스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 26일

회 사 명 :

㈜
위메이드맥스

대 표 이 사 :
장 현 국, 이 길 형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동) 위메이드타워 4층

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지) http://www.wemademax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 이 옥 봉

(전 화) 02-3709-2000

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명

㈜
위메이드넥스트

나. 대표자
박정수

다. 주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
2,068,489

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
7,181,426,610

부채총계
32,720,479,683

자본총계
-25,539,053,073

자본금
903,342,500

3. 교환ㆍ이전 비율

㈜위메이드맥스: ㈜위메이드넥스트 =

1 : 8.6383784

주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트 주주가 소유한 ㈜위메이드넥스트 주식은 주식교환일에 ㈜위메이드맥스로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 ㈜위메이드넥스트 주식 1주당 ㈜위메이드맥스의 주식
8.6383784
주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 제4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.10.26 ~ 2021.11.25 ) : 32,398 원
 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.11.19 ~ 2021.11.25 ) : 40,665 원
 - 최근일 종가
( 2021.11.25 ) :
38,750 원

- 산술평균가액 :
37,271 원

- 교환가액 :
37,271 원

(2) 완전자회사가 되는 ㈜위메이드넥스트의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: (3,645) 원
 - 수익가치: 539,031 원
 - 본질가치: 321,961 원
 - 교환가액: 321,961 원

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2021년 10월 21일 ~ 2021년 11월 26일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
㈜위메이드넥스트를 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 건 주식교환 완료 시, ㈜위메이드맥스는 교환대가로 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트의 주주에게 발행
신주 17,868,390주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, ㈜위메이드맥스 및 ㈜위메이드넥스트는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 ㈜위메이드맥스 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
 
마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 완전자회사인 ㈜위메이드넥스트는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜위메이드맥스의 경우 신주 발행에 따른 유상증자 효과로 자본 확충에 따른 일부 경영지표의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.
 
㈜위메이드넥스트의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되므로 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜위메이드맥스가 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 계열사 간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2021년 11월 26일

주주확정기준일
2021년 12월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 12월 14일

종료일
2021년 12월 20일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021년 12월 22일

종료일
2022년 01월 06일

주주총회 예정일자
2022년 01월 06일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 01월 06일

종료일
2022년 01월 26일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2022년 02월 08일

신주권교부예정일
2022년 02월 22일

신주의 상장예정일
2022년 02월 22일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

㈜
위메이드맥스

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 ㈜위메이드맥스 주주는 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
32,639

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 따라 주식교환 당사 회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 임시주주총회 2주일 전부터 임시주주 총회 결의일 전일까지 서면으로 주식교환에 대한 이사회결의 반대의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2021년 12월 22일
- 종료일 : 2022년 01월 06일

(3) 매수청구 방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여
주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전
까
지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

(4) 주식매수청구권 접수기간
-

시작일 : 2022년 01월 06일
- 종료일 : 2022년 01월 26일

(5) 접수 장소
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당계좌관리기관
- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, (삼평동) 위메이드타워 4층
㈜
위메이드맥스

- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜위메이드맥스와 ㈜위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 하기 금액을 초과하는 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

-
㈜
위메이드맥스
: 주식매수 예정가격의 합이 금 170억원을 초과하는 경우
-
㈜
위메이드넥스트
: 주식매수 예정가격의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2020년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

(2) 본 주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트의 주주명부에 등재되어 있는 ㈜위메이드넥스트의 주주(주식교환일 현재 ㈜위메이드넥스트가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 ㈜위메이드넥스트가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 ㈜위메이드넥스트 주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 ㈜위메이드맥스의 보통주식을 신주로 배정합니다. 
㈜위메이드맥스가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 17,868,390주로 합니다. 
또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
 
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2021년 11월 25일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.
 
2) ㈜위메이드맥스 주식매수청구권 매수예정가격: 32,639 원

 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 24,854 원
 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 32,398원
 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 40,665 원
 가),나),다)의 산술평균가격 : 32,639 원
 
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
 - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
 - ㈜위메이드넥스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
 
(4) ㈜위메이드맥스와 ㈜위메이드넥스트의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
 
(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제 11 조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 ㈜위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(㈜위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [170억]원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 ㈜위메이드넥스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(㈜위메이드넥스트가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [30억]원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 ㈜위메이드맥스, ㈜위메이드넥스트 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
 
※ 보다 자세한 사항은 2021
년
11월
26일
공시할 당사의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.