한샘 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20211126)
제출인: TetonCapitalPartners,L.P.

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한샘

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

의결권 대리행사 권유 요약
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

다. 주총 소집공고일
2021년 11월 23일
라. 주주총회일
2021년 12월 08일

다. 주총 소집공고일
2021년 11월 25일
라. 주주총회일
2021년 12월 13일

I. 2. 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

법무법인 한누리
김주영, 서정
서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza)
2021. 12. 8.로 예정 된 (주) 한샘의 임시 주주총회와 관련한 의결권대리행사권유에 관한 업무일 체
02-537-9500

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

법무법인 한누리
김주영, 서정
서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza)
2021. 12. 13.로 예정된 (주) 한샘의 임시 주주총회와 관련한 의결권대리행사권유에 관한 업무일체
02-537-9500

I. 3. 가. 권유기간
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 11월 23일
2021년 11월 26일
2021년 12월 08일
2021년 12월 08일

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 11월 25일
2021년 11월 26일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

II. 2. 나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수주소: 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 임진성 변호사)
- 접수기간: 2021년 11월 26일 ~ 2021년 12월 8일 주식회사의 임시주주총회 개시 전

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수주소: 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 임진성 변호사)
- 접수기간: 2021년 11월 26일 ~ 2021년 12월 13일 주식회사 한샘의 임시주주총회 개시 전

II. 3. 가. 주주총회 일시 및 장소
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

일 시
2021년 12 월 8 일 오전 11 시

장 소
서울시 마포구 성암로 179 한샘 상암사 2층 대강당

일 시
2021년 12 월 13 일 오전 11 시

장 소
서울시 마포구 성암로 179 (한샘 상암사옥) 2층 대강당

II. 3. 가. 주주총회 일시 및 장소
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
~ 2021년 12월 7일(정관 제31조의 2 제3항)

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
( 정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021. 11. 30. ~ 2021. 12. 12.

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
( 정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

II. 주주총회의 목적사항별 기재사항
(주) 한샘의 2021. 11. 25.자 주주총회 소집 공고 기재 정정 반영

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제1호 의안] 이사 선임의 건

[제2호 의안] 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제3호 의안] 감사위원회 위원 선임의 건

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제4호 의안] 정관 변경의 건

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제1호 의안] 이사 선임의 건
- 제1-1호 의안 : 기타비상무이사 후보자 이해준 
- 제1-2호 의안 : 기타비상무이사 후보자 송인준
- 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 후보자 김정균
- 제1-4호 의안 : 기타비상무이사 후보자 박진우
- 제1-5호 의안 : 사외이사 후보자 김상택
- 제1-6호 의안 : 사외이사 후보자 최춘석

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제2호 의안] 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 감사위원이 되는 사외이사 : 사외이사 후보자 차재연

[제3호 의안] 감사위원회 위원 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 사외이사 김상택
- 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 사외이사 최춘석

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제4호 의안] 정관 변경의 건
- 제4-1호 의안 : 단순 오자 수정 및 법 개정 등 반영을 위한 단순 표현 수정
 (1조, 11조 7항, 12조, 29조)
- 제4-2호 의안 : 배당 기산일에 관한 상법 개정 반영
 (8조, 11조 8항, 13조, 19조, 59조)
- 제4-3호 의안 : 전자등록에 따른 개정(14조, 15조, 16조, 18조, 20조, 57조)
- 제4-4호 의안 : 집행임원제도 도입에 따른 개정
 (22조, 25조, 38조, 39조, 43조의3, 55조)
- 제4-5호 의안 : 이사 정원 상한 변경(33조)
- 제4-6호 의안 : 분기배당 조항 신설(57조의 2)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 11 월 26 일

권 유 자:
성 명: 테톤 캐피탈 파트너스 엘피
주 소: 500 WEST 5TH STREET, SUITE 1110, AUSTIN, TX 7870 1 USA
전화번호: (+1) 512- 351- 4440

작 성 자:
성 명: 임진성
부서 및 직위: 법무법인 한누리 변호사
전화번호: 02- 537- 9504

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
테톤 캐피탈 파트너 스 엘피
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2021년 11월 25일
라. 주주총회일
2021년 12월 13일

마. 권유 시작일
2021년 11월 26일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
대주주의 기업가치 독점행태에 대한 견제와 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

테톤캐피탈 파트너스 엘피
보통주
2,173,945
9.23
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김주영(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

임진성(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

최민수(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

법무법인 한 누리
법인
-
-
-
대리인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

법무법인 한누리
김주영, 서정
서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza)
2021. 12. 13.로 예정된 (주) 한샘의 임시 주주총회와 관련한 의결권대리행사권유에 관한 업무일체
02-537-9500

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 11월 25일
2021년 11월 26일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

나. 피권유자의 범위

2021년 11월 12 현재 주식회사 한샘 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜한샘의 창업주 일가는 지난 10월 25일 27.7%의 보유 지분을 사모투자펀드 운용사인 IMM PE측에 매각하였습니다. 지배주주 일가는 시가의 100%에 해당하는 프리미엄을 받고 주당 22만원 이상의 가격으로 지분과 경영권을 매각했지만 이 과정에서 일반주주들은 배제되었고, 주가는 크게 하락하였습니다.

이번 임시주주총회는 이러한 지배지분 매각절차의 일환으로 IMM PE의 송인준 대표이사를 비롯한 IMM PE 임원 4명을 기타비상무이사로 선임하는 건을 포함하여 이사 및 감사위원을 선임하는 안건과 집행임원제, 분기배당 도입 등을 골자로 하는 정관 변경안을 다루기 위한 주주총회로서 향후 한샘의 지배구조를 결정하는 매우 중요한 주총입니다.

테톤 캐피탈 파트너스 엘피 펀드는 한샘에 13년간 장기투자해 온 한샘의 2대 주주로서 이사회의 독립성을 강화하고 주주가치를 제고하고자 회사측에 사외이사 후보로 경북대학교 로스쿨의 이상훈 교수를 천거하였으나 회사측은 이를 받아들이지 않았습니다.

만약 이번 임시주주총회에서 분리선출되는 사외이사 차재연을 비롯한 이사후보 전부가 선임될 경우 향후 독립적인 이사후보를 추천하는 것 자체가 상당기간 원천봉쇄될 우려가 있습니다.

이에 향후 일반주주들이 추천하는 독립적인 사외이사 1인을 선임할 수 있도록 이번 임시주주총회의 제2호 의안 (감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사 차재연)을 부결시킬 필요가 있는바, 제2호 의안에 대해서 반대의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

제2호 의안을 제외한 나머지 안건에 대해서는 주주 여러분들께서 원하시는 내용으로 위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

한샘이 지속적으로 성장하고, 그 성장의 결과가 모든 주주에게 비례적으로 공정하게 귀속되는 ‘우리의 한샘(Our Hanssem)’으로 거듭나기 위해서는 동료 주주분들의 참여와 도움이 절실합니다. 주주 여러분들의 적극적인 동참을 기다립니다 (상세사항은 ourhanssem.com 참조).

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

Our Hanssem
ourhanssem.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수주소: 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 임진성 변호사)
- 접수기간: 2021년 11월 26일 ~ 2021년 12월 13일 주식회사 한샘의 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 12 월 13 일 오전 11 시

장 소
서울시 마포구 성암로 179 (한샘 상암사옥) 2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021. 11. 30. ~ 2021. 12. 12.

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
( 정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제1호 의안] 이사 선임의 건
- 제1-1호 의안 : 기타비상무이사 후보자 이해준 
- 제1-2호 의안 : 기타비상무이사 후보자 송인준
- 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 후보자 김정균
- 제1-4호 의안 : 기타비상무이사 후보자 박진우
- 제1-5호 의안 : 사외이사 후보자 김상택
- 제1-6호 의안 : 사외이사 후보자 최춘석

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제2호 의안] 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 감사위원이 되는 사외이사 : 사외이사 후보자 차재연

[제3호 의안] 감사위원회 위원 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 사외이사 김상택
- 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 후보자 사외이사 최춘석

확인서

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

[제4호 의안] 정관 변경의 건
- 제4-1호 의안 : 단순 오자 수정 및 법 개정 등 반영을 위한 단순 표현 수정
 (1조, 11조 7항, 12조, 29조)
- 제4-2호 의안 : 배당 기산일에 관한 상법 개정 반영
 (8조, 11조 8항, 13조, 19조, 59조)
- 제4-3호 의안 : 전자등록에 따른 개정(14조, 15조, 16조, 18조, 20조, 57조)
- 제4-4호 의안 : 집행임원제도 도입에 따른 개정
 (22조, 25조, 38조, 39조, 43조의3, 55조)
- 제4-5호 의안 : 이사 정원 상한 변경(33조)
- 제4-6호 의안 : 분기배당 조항 신설(57조의 2)