남양유업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211125)
제출인: 대유홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
남양유업(주)

0000
0000
20211119

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 11월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 11월 19일

보고자 :
(주)대유홀딩스

요약정보

발행회사명
남양유업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
378,938
52.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
378,938
52.63

보고사유
상호협력 이행협약에 따른 매매예약완결권 상호부여

[참고] 상호협력 이행협약에 따른 매매예약완결권 관련 사항
1) 한앤코19호유한회사(이하 "분쟁상대방")와의 분쟁이 해소되는 등 대상주식 378,938주를 양도하는 데 법적 제한이 없는 상태가 되는 경우, 매도인들과 매수인 중 어느 당사자이든 상대방 당사자에 대해 대상주식의 양수도를 요청할 수 있으며, 요청이 있을 경우 상대방 당사자는 그러한 양수도에 응하여야 함.
2) 대상주식의 매매대금은 대상주식 전체에 대해 금 3,200억원으로 하되, 예약완결권 행사에 따른 주식매매계약 체결 시점까지 매도인들이 증액을 요청하는 경우 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있음.
3) 매도인들의 증액 요청이 있는 경우, 매수인은 회사에 대한 실사를 실시할 수 있으며, 4주 이내에 의견을 제시하여야 함. 매수인의 의견 제시 후 당사자들은 2주간 상호 신의성실의 원칙에 따라 매매대금 확정에 관해 협의함. 당사자들 간 합의가 이루어지지 않는 경우 당사자들은 외부 회계법인을 선정하여 해당 회계법인이 최종 평가한 금액을 대상주식의 최종 매매대금으로 확정하는 것에 동의함.
*대상주식에 대한 소유권이 분쟁상대방에게 종국적으로 이전된 경우 본 협약의 효력은 상실됨.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
남양유업(주)
회사코드
003920

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
720,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)대유홀딩스
한자(영문)
DAYOU HOLDINGS Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
광주광역시 광산구 소촌동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
645-81-00364

직업(사업내용)
자동차부품
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)대유홀딩스
부서
재경팀

직위
상무
전화번호
02-618******

성명
최광옥
팩스번호
02-618******

이메일 주소
******dayou.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
143,998,553,170
부채총액
118,347,825,671

자본총액
25,650,727,499
자본금
3,834,920,000

대표자
김동현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회권한 : 회사경영 및 재무에 관한 주요업무의 의사결정
이사회결정방법 : 과반수 참석, 과반수 찬성

최대주주
(최다출자자)
(주)동강홀딩스
최대주주 지분율(%)
40.64

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021년 11월 19일
(주)대유홀딩스
1
378,938
52.63
378,938
52.63
720,000

증 감
378,938
52.63
378,938
52.63
720,000

4. 보유목적

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
상호협력 이행협약에 따른 주식매매 예약완결권 상호 부여

변동사유
1) 한앤코19호유한회사(이하 "분쟁상대방")와의 분쟁이 해소되는 등 대상주식 378,938주를 양도하는 데 법적 제한이 없는 상태가 되는 경우, 매도인들과 매수인 중 어느 당사자이든 상대방 당사자에 대해 대상주식의 양수도를 요청할 수 있으며, 요청이 있을 경우 상대방 당사자는 그러한 양수도에 응하여야 함.
2) 대상주식의 매매대금은 대상주식 전체에 대해 금 3,200억원으로 하되, 예약완결권 행사에 따른 주식매매계약 체결 시점까지 매도인들이 증액을 요청하는 경우 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있음.
3) 매도인들의 증액 요청이 있는 경우, 매수인은 회사에 대한 실사를 실시할 수 있으며, 4주 이내에 의견을 제시하여야 함. 매수인의 의견 제시 후 당사자들은 2주간 상호 신의성실의 원칙에 따라 매매대금 확정에 관해 협의함. 당사자들 간 합의가 이루어지지 않는 경우 당사자들은 외부 회계법인을 선정하여 해당 회계법인이 최종 평가한 금액을 대상주식의 최종 매매대금으로 확정하는 것에 동의함.
*대상주식에 대한 소유권이 분쟁상대방에게 종국적으로 이전된 경우 본 협약의 효력은 상실됨.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대유홀딩스
645-81-00364
378,938
-
-
-
-
-
-
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

720,000
-
52.63
52.63

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)대유홀딩스
645-81-00364
-
-
-
-
378,938
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)대유홀딩스
본인
645-81-00364
의결권있는 주식
378,938
홍원식, 이운경, 홍승의
상호 협력 이행 협약
2021년 11월 19일
-
52.63
매매계약완결권 상호 부여

합계(주식등의 수)
378,938
합계(비율)
52.63
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대유홀딩스
645-81-00364
378,938
-
-
-
-
-
-
-
-
378,938
52.63

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)대유홀딩스
645-81-00364
2021년 11월 19일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
378,938
378,938
844,465
(주1), (주2)

(주1) 취득/처분단가에 대해서는 매매예약완결권 행사 시점에 당사자간 합의 등에 따라 변동 가능성 있음.

(주2) [참고] 상호협력 이행협약에 따른 매매예약완결권 관련 사항
1) 한앤코19호유한회사(이하 "분쟁상대방")와의 분쟁이 해소되는 등 대상주식 378,938주를 양도하는 데 법적 제한이 없는 상태가 되는 경우, 매도인들과 매수인 중 어느 당사자이든 상대방 당사자에 대해 대상주식의 양수도를 요청할 수 있으며, 요청이 있을 경우 상대방 당사자는 그러한 양수도에 응하여야 함.
2) 대상주식의 매매대금은 대상주식 전체에 대해 금 3,200억원으로 하되, 예약완결권 행사에 따른 주식매매계약 체결 시점까지 매도인들이 증액을 요청하는 경우 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있음.
3) 매도인들의 증액 요청이 있는 경우, 매수인은 회사에 대한 실사를 실시할 수 있으며, 4주 이내에 의견을 제시하여야 함. 매수인의 의견 제시 후 당사자들은 2주간 상호 신의성실의 원칙에 따라 매매대금 확정에 관해 협의함. 당사자들 간 합의가 이루어지지 않는 경우 당사자들은 외부 회계법인을 선정하여 해당 회계법인이 최종 평가한 금액을 대상주식의 최종 매매대금으로 확정하는 것에 동의함.
4) 대상주식에 대한 소유권이 분쟁상대방에게 종국적으로 이전된 경우 본 협약의 효력은 상실됨.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)대유홀딩스
645-81-00364
-
-
320,000,000,000
320,000,000,000

(주1) 해당 매매대금은 매매예약완결권 행사조건이 성취된 후 행사 시점에 당사자간 합의 등에 따라 변동 가능성 있음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)대유홀딩스
645-81-00364
현재 상호 매매예약완결권을 보유한 상황으로, 매매예약완결권 행사조건이 성취된 후 매매예약완결권 행사에 따른 매매계약 체결 시점에 직접 또는 제3자를 통하여 취득할 예정이며, 취득자금은 자기자금 및 차입금 등을 통하여 조성할 예정임