파이버프로 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211125)
제출인: 파이버프로

증권신고서(합병)
2.1
한국제9호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 16일

제출일자
정정사유
비고

2021년 11월 16일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 11월 25일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해"
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 효과
기재사항 정정
(주1)

(주1)

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과 - 합병 이후 추정 재무상태표
기재사항 정정
(주2)

(주2)

3. 진행과정 및 주요일정 - 가. 진행경과
기재사항 정정
(주3)

(주3)

3. 진행과정 및 주요일정 - 나. 합병주요일정
기재사항 정정
(주4)
(주4)

II. 합병가액 및 그 산출근거

3.1 합병비율 평가요약

자진 정정
(주5)
(주5)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치의 산정
(주6)
(주6)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
(주7)
(주7)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
(주8)
(주8)

3.3.3.2 평가방법의 전제조건
(주9)
(주9)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과
(주10)
(주10)

3.3.3.3.1 매출액의 추정
(주11)
(주11)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정
(주12)
(주12)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정

(주13)
(주13)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정
(주14)
(주14)

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정
(주15)
(주15)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(주16)
(주16)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
기재사항 정정
(주17)
(주17)

5. 합병 등 소요비용
기재사항 정정
(주18)
(주18)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
기재사항 정정
(주19)

(주19)

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험 
- (6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험
기재사항 정정
(주20)
(주20)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 
- (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
기재사항 정정
(주21)
(주21)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 
- (5) 상장비용 인식에 따른 위험
기재사항 정정
(주22)
(주22)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 
- (10) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험
기재사항 정정
(주23)
(주23)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 
- (2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
기재사항 정정
(주24)
(주24)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 
- (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

기재사항 정정
(주25)
(주25)

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 나. (주)파이버프로의 주식매수청구 시 주식매수예정가격
기재사항 정정
(주26)

(주26)

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
(주27)
(주27)

2. 대주주의 지분현황 - 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
(주28)
(주28)

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
기재사항 정정
(주29)
(주29)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재사항 정정
(주30)
(주30)

6. 합병 등 이후 재무상태표
기재사항 정정
(주31)
(주31)

[제2부 당사회사에 관한 사항] - 한국제9호기업인수목적(주)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 다. 이사회의 주요활동내역
추가기재
(주32)
(주32)

1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

추가기재
(주33)
(주33)

2. 감사제도에 관한 사항 - 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
추가기재
(주34)
(주34)

[제2부 당사회사에 관한 사항] - (주)파이버프로

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 주요 의결사항
추가기재
(주35)
(주35)

2. 감사제도에 관한 사항 - 라. 감사의 주요 활동 내역
추가기재
(주36)
(주36)

(주1)

<정정 전>

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 한국제9호기업인수목적(주)이고, (주)파이버프로는 소멸법인이 되나 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)파이버프로로 변경될 예정입니다.

2021년 08월 17일 이사회결의일 기준 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완 대표이사로 지분율은 37.91%(특수관계인 포함 62.61%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 한국제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 고연완 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율

은
53.29%(전환사채 전환 가정 시 52.02%
)가 됩
니다. 

한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병이 완료되면 형식적으로는 한국제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)파이버프로는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)파이버프로가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

<정정 후>

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 한국제9호기업인수목적(주)이고, (주)파이버프로는 소멸법인이 되나 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)파이버프로로 변경될 예정입니다.

2021년 08월 17일 이사회결의일 기준 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완 대표이사로 지분율은 37.91%(특수관계인 포함 62.61%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 한국제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 고연완 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율

은
53.22%
(전환사채 전환 가정 시
51.94%

)가 됩
니다. 

한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병이 완료되면 형식적으로는 한국제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)파이버프로는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)파이버프로가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(주2)

<정정 전>

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

(중략)

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병 전('21년 반기말 기준)
합병 후(추정)

한국제9호

기업인수목적㈜

㈜파이버프로

감사인(감사의견)
정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토
-

자산총계
9,430
19,555
28,985

유동자산
9,430
13,764
23,195

비유동자산
-
5,791
5,791

부채총계
742
5,140
5,882

유동부채
-
3,437
3,437

비유동부채
742
1,703
2,445

자본총계
8,689
14,415
23,103

자본금
481
1,020
3,231

자본잉여금
8,233
4,177
12,040

자본조정
-
145
145

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
-25
9,074
7,687

부채및자본총계
9,430
19,555
28,985

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 검토받은 한국제9호기업인수목적㈜의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

<정정 후>

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

(중략)

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병 전('21년 반기말 기준)
합병 후(추정)

한국제9호

기업인수목적㈜

㈜파이버프로

감사인(감사의견)
정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토
-

자산총계
9,430
19,555
28,985

유동자산
9,430
13,764
23,195

비유동자산
-
5,791
5,791

부채총계
742
5,140
5,882

유동부채
-
3,437
3,437

비유동부채
742
1,703
2,445

자본총계
8,689
14,415
20,895

자본금
481
1,020
3,206

자본잉여금
8,233
4,177
12,040

자본조정
-
145
145

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
-25
9,074
5,503

부채및자본총계
9,430
19,555
28,985

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 검토받은 한국제9호기업인수목적㈜의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3)

<정정 전>

가. 진행경과

한국제9호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '전자/통신' 산업에 속하며, '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜파이버프로라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 8월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 04월 28일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 4월 28일 ~ 8월 17일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 08월 17일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 08월 17일

(4) 합병변경계약 체결일 : 2021년 11월 12일

<정정 후>

가. 진행경과

한국제9호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '전자/통신' 산업에 속하며, '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜파이버프로라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 8월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 04월 28일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 4월 28일 ~ 8월 17일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 08월 17일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 08월 17일

(4) 합병변경계약 체결일
(1차)
: 2021년 11월 12일

(5) 합병변경계약 체결일(2차) : 2021년 11월 25일

(주4)

<정정 전>

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 08월 17일

합병계약 체결일
2021년 08월 17일

합병변경계약 체결일
2021년 11월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 16일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 12월 1일

주주명부폐쇄기간
2021년 12월 2일 ~ 12월 9일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 12월 13일 ~ 12월 27일

주주총회일
2021년 12월 28일

주식매수청구권 행사기간
2021년 12월 28일 ~ 2022년 1월 17일

채권자 이의제출 공고일
2021년 12월 29일

채권자 이의제출 기간
2021년 12월 29일 ~ 1월 29일

합병기일
2022년 2월 4일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 2월 4일

합병종료보고 공고일
2021년 2월 7일

합병등기일
2021년 2월 11일

합병신주 상장예정일
2022년 2월 24일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

<정정 후>

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 08월 17일

합병계약 체결일
2021년 08월 17일

합병변경계약 체결일
(1차)

2021년 11월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 16일

합병변경계약 체결일(2차)
2021년 11월 25일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 12월 1일

주주명부폐쇄기간
2021년 12월 2일 ~ 12월 9일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 12월 13일 ~ 12월 27일

주주총회일
2021년 12월 28일

주식매수청구권 행사기간
2021년 12월 28일 ~ 2022년 1월 17일

채권자 이의제출 공고일
2021년 12월 29일

채권자 이의제출 기간
2021년 12월 29일 ~ 1월 29일

합병기일
2022년 2월 4일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 2월 4일

합병종료보고 공고일
2021년 2월 7일

합병등기일
2021년 2월 11일

합병신주 상장예정일
2022년 2월 24일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

(주5)

<정정 전>

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,454
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(18.500%)
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,676

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
97,018

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,676

사. 합병비율(주5)
1
32.3380000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융
투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로
평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
3.2338000입니다.

<정정 후>

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,454
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(18.500%)
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,092

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
96,045

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,092

사. 합병비율(주5)
1
32.0460000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융
투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로
평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
3.2046000입니다.

(주6)

<정정 전>

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
844,170,387

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

C. 가산항목
7,859,011,670

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)
400,000,000

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)
7,459,011,670

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
8,703,182,057

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
4,810,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,809

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2021년 1월 16일 일반공모에 의한 유상증자로 인한 증가액입니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

<정정 후>

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
844,170,387

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

f.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

g.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

h.
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

i.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

-

C. 가산항목
7,859,011,670

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식

-

c.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)

400,000,000

d.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)

7,459,011,670

e.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
8,703,182,057

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
4,810,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,809

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2021년 1월 16일 일반공모에 의한 유상증자로 인한 증가액입니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주7)

<정정 전>

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
64,676

나. 자산가치
16,163

다. 수익가치
97,018

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
64,676

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

양수도일
주식의 종류
거래량(주)
양수도단가(원)
양도인
양수인

2020-12-24
보통주
4,166
12,000
인터베스트 주식회사
개인

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(단위 : 원)

구 분
일 자
주당 발행가액
발행 주식수(주)
총발행가액

보통주 유상증자
2020-09-24
10,627
78,000
828,906,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자는 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액으로 우리사주조합에게 전량을 배정한 것으로써 피합병법인의 임직원에게 보상 목적으로 저가에 이루어진 것이며, 최근 2년간 주식 양수도 거래는 양도인과 개인간에 이루어진 소량의 거래로써 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격으로 판단되지 않으며, 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥. 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

<정정 후>

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
64,092

나. 자산가치
16,163

다. 수익가치
96,045

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
64,092

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

양수도일
주식의 종류
거래량(주)
양수도단가(원)
양도인
양수인

2020-12-24
보통주
4,166
12,000
인터베스트 주식회사
개인

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(단위 : 원)

구 분
일 자
주당 발행가액
발행 주식수(주)
총발행가액

보통주 유상증자
2020-09-24
10,627
78,000
828,906,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자는 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액으로 우리사주조합에게 전량을 배정한 것으로써 피합병법인의 임직원에게 보상 목적으로 저가에 이루어진 것이며, 최근 2년간 주식 양수도 거래는 양도인과 개인간에 이루어진 소량의 거래로써 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격으로 판단되지 않으며, 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥. 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

(주8)

<정정 전>

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
13,690,034,358

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
56,222,780

a. 분석일 현재 자기주식
41,371,400

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주4)
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

(주4)

14,851,380

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
13,746,257,138

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)

(주5)

850,472주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
16,163

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2020년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
40,308,549

소프트웨어
37,688,135

합계
77,996,684

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주3) 피합병법인이 2020년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없으며, 종속기업 투자지분은 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다.

(주4) 피합병법인의 종속기업투자자본변동의 2021년 반기말 금액과 2020년말 금액의 차이입니다.
(주5)

피합병법인의 최근 사업연도말 현재 발행된 보통주입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하였으므로 분석기준일 현재 총발생주식수에서 제외하였습니다. 분석기준일 현재 주식선택권 현황은 아래와 같습니다.

부여일
부여 수량
가득조건
약정기간

2018년 10월 15일
14,266주
부여일로부터 3년간 근무
7년

(Source : 피합병법인 제시자료)

(
2
) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

19,893,724

나. 영구현금흐름의 현재가치

63,591,791

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

83,485,515

라. 비영업자산의 가치

1,383,107

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

84,868,622

바. 이자부부채의 가치

2,357,674

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

82,510,948

아. 발행주식수

850,472주

자. 1주당 수익가치

97,018원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
13,690,034,358

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e.
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

f.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

g.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

h.
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

i.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
56,222,780

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식

41,371,400

c.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)

-

d.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)

-

e.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

14,851,380

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
13,746,257,138

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)

(주5)

850,472주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
16,163

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2020년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
40,308,549

소프트웨어
37,688,135

합계
77,996,684

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주3) 피합병법인이 2020년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없으며, 종속기업 투자지분은 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다.

(주4) 피합병법인의 종속기업투자자본변동의 2021년 반기말 금액과 2020년말 금액의 차이입니다.
(주5)

피합병법인의 최근 사업연도말 현재 발행된 보통주입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하였으므로 분석기준일 현재 총발생주식수에서 제외하였습니다. 분석기준일 현재 주식선택권 현황은 아래와 같습니다.

부여일
부여 수량
가득조건
약정기간

2018년 10월 15일
14,266주
부여일로부터 3년간 근무
7년

(Source : 피합병법인 제시자료)

(
2
) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

20,565,630

나. 영구현금흐름의 현재가치

62,133,187

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

82,698,817

라. 비영업자산
및 종속기업투자의 가치

1,342,073

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

84,040,890

바. 이자부부채의 가치

2,357,674

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

81,683,216

아. 발행주식수

850,472주

자. 1주당 수익가치

96,045원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주9)

<정정 전>

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

11.01%
12.01%
13.01%

영구성장률
0%
101,093
90,957
82,404

1%
108,682
97,018
87,319

2%
117,956
104,289
93,127

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

11.01%
12.01%
13.01%

영구성장률
0%
100,036
90,121
81,753

1%
107,453
96,045
86,557

2%
116,517
103,151
92,233

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

(주10)

<정정 전>

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,353,690
20,859,392
45,216,509
46,701,143
48,339,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,789,716
13,108,222
23,492,444
24,854,640
26,315,604

매출총이익
2,613,993
4,013,624
5,657,528
2,387,799
3,900,081
7,563,974
7,751,170
21,724,065
21,846,503
22,023,639

판매비와관리비
2,619,839
3,050,496
3,392,634
1,719,936
2,719,615
3,970,606
4,115,004
6,446,165
6,764,419
7,062,844

세전영업이익(EBIT)
(5,846)
963,128
2,264,894
667,863
1,180,466
3,593,368
3,636,166
15,277,900
15,082,084
14,960,795

(-)법인세비용
768,541
777,957
3,339,138
3,296,058
3,269,375

세후영업이익
2,824,827
2,858,209
11,938,762
11,786,026
11,691,420

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
686,499
1,401,456
1,813,863
1,896,332
1,962,205

(-) CAPEX
(4,674,226)
(2,665,722)
(678,199)
(706,005)
(732,832)

(±) 순운전자본 증감
(1,023,734)
(167,492)
(6,263,220)
(647,188)
(698,787)

영업현금흐름(FCFF)
(2,186,634)
1,426,451
6,811,206
12,329,165
12,222,006

현가계수(주1)
0.9449
0.8436
0.7531
0.6724
0.6003

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
(2,066,150)
1,203,354
5,129,519
8,290,131
7,336,870

추정기간동안의 현재가치 (A)
19,893,724

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
63,591,791

영업가치 (C = A + B)
83,485,515

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
1,383,107

기업가치 (E = C + D)
84,868,622

이자부부채(F)(주4)
2,357,674

자기자본의 가치 (G = E - F)
82,510,948

발행주식총수(주)
850,472

주당수익가치(원/주)
97,018

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2021년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^0.5
= 0.9449

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^1.5
= 0.8436

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^2.5
= 0.7531

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^3.5
= 0.6724

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^4.5
= 0.6003

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2025년 세후영업이익
11,691,420

나. 영구성장률
1.00%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
11,808,334

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(145,072)

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
11,663,262

바. 할인율
12.01%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.6003

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
63,591,791

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2025년 이후 세후영업이익 산정시에는 2025년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 순운전자본 증감액은 2025년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2025년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
14,507,226
1.00%
145,072

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

당기손익-공정가치금융자산
776,653

유동성장기대여금
35,613

기타포괄손익-공정가치금융자산
97,445

종속기업투자
333,180

장기대여금
99,182

장기선급비용
10,619

장기선급금
30,415

합계
1,383,107

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
500,000

유동성장기부채
166,560

유동성리스부채
21,950

장기차입금
1,619,240

장기리스부채
49,924

합계
2,357,674

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

매출총이익
2,613,993
4,013,624
5,657,528
2,387,799
3,900,081
8,794,422
7,618,705
21,480,401
21,504,371
21,585,120

판매비와관리비
2,619,839
3,050,496
3,392,634
1,719,936
2,719,615
4,013,120
4,089,126
6,398,389
6,693,689
6,968,579

세전영업이익(EBIT)
(5,846)
963,128
2,264,894
667,863
1,180,466
4,781,302
3,529,579
15,082,012
14,810,682
14,616,541

(-)법인세비용
1,029,886
754,507
3,296,043
3,236,350
3,193,639

세후영업이익
3,751,416
2,775,072
11,785,969
11,574,332
11,422,902

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
686,499
1,401,456
1,813,863
1,896,332
1,962,205

(-) CAPEX
(4,674,226)
(2,665,722)
(678,199)
(706,005)
(732,832)

(±) 순운전자본 증감
(813,972)
(280,546)
(6,181,057)
(554,473)
(602,070)

영업현금흐름(FCFF)
(1,050,283)
1,230,260
6,740,576
12,210,186
12,050,205

현가계수(주1)
0.9449
0.8436
0.7531
0.6724
0.6003

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
(992,412)
1,037,847
5,076,328
8,210,129
7,233,738

추정기간동안의 현재가치 (A)
20,565,630

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
62,133,187

영업가치 (C = A + B)
82,698,817

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
1,008,893

종속기업투자 (D1)
338,180

기업가치 (E = C + D
+ D1)

84,040,890

이자부부채(F)(주4)
2,357,674

자기자본의 가치 (G = E - F)
81,683,216

발행주식총수(주)
850,472

주당수익가치(원/주)

96,045

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2021년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^0.5
= 0.9449

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^1.5
= 0.8436

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^2.5
= 0.7531

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^3.5
= 0.6724

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^4.5
= 0.6003

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2025년 세후영업이익
11,422,902

나. 영구성장률
1.00%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
11,537,131

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(141,389)

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
11,395,742

바. 할인율
12.01%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.6003

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
62,133,187

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2025년 이후 세후영업이익 산정시에는 2025년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 순운전자본 증감액은 2025년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2025년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
14,138,923
1.00%

141,389

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

당기손익-공정가치금융자산
776,653

유동성장기대여금
35,613

기타포괄손익-공정가치금융자산
97,445

장기대여금
99,182

합계
1,008,893

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
500,000

유동성장기부채
166,560

유동성리스부채
21,950

장기차입금
1,619,240

장기리스부채
49,924

합계
2,357,674

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주11)

<정정 전>

피합병법인의 매출액은 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치, 광 계측기기, 광부품 자동 제조장비, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자, 기타제품 및 용역, 상품 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2021년 상반기

와 2021년 3분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793
9,700,957
11,146,817
34,781,868
35,462,175
36,202,738

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,964,224
4,232,602
4,519,149
4,825,095

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

분포형 온도센싱 시스템
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
3,646,090
766,239
793,638
823,867
857,219

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,530,412
2,310,769
2,678,181
3,104,012
3,597,550

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

합계
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,353,690
20,859,392
45,216,509
46,701,143
48,339,243

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 제품의 종류가 다양하고, 연도별로 제품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 제품군별 수량 및 단가를 추정하는 방식이 유의미하지 않다고 판단하여 제품군별 매출 실적을 기초로 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

1. 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
10,646,091
34,281,142
34,961,449
35,702,012

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986
493,984
500,726
500,726
500,726
500,726

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

합계
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793
9,700,957
11,146,817
34,781,868
35,462,175
36,202,738

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 광섬유 관성센서

광섬유 관성센서는 대부분 방산제품으로 보안관계상 매출 추정 내역에 대하여 상세히 기재하지 아니하고 총액으로 표시하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088

2,543,807

5,306,973
10,646,091
34,281,142
34,961,449
35,702,012

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 관성 측정 장치

관성 측정 장치의 경우 2021년은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986
493,984
500,726
500,726
500,726
500,726

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 궤도검측모듈

궤도검측모듈의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 수주 금액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 광 계측기기

광 계측기기의 경우 2021년도 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로 추정하고, 2022년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광정밀기기 시장의 연평균 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광정밀기기 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2020년부터 2024년까지의 연평균 성장률

국내 광정밀기기
57,059
62,088
67,560
73,514
79,994
87,044
87,810
6.77%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 중소기업 전략기술로드맵은 중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원 등 정부 관계기관에서 발간한 자료로써 신뢰성이 높은 자료로 판단됩니다.

광 계측기기 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,964,224
4,232,602
4,519,149
4,825,095

전년 대비 성장률
-
141.57%
-20.19%
-
-
-7.61%
6.77%
6.77%
6.77%
6.77%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 광부품 자동 제조장비

광부품 자동 제조장비의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광통신 부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광통신 부품 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2020년부터 2024년까지의 연평균 성장률

국내 광통신 부품
9,190
9,560
10,022
10,506
11,013
11,545
12,103
4.83%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

광부품 자동 제조장비 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

전년 대비 성장률
-
56.81%
41.01%
-
-
-81.62%
291.95%
4.83%
4.83%
4.83%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4. 분포형 온도 센싱 시스템

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Distributed Temperature Sensing System
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388
3,454,210
501,003
501,003
501,003
501,003

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

합계
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
3,646,090
766,239
793,638
823,867
857,219

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) Distributed Temperature Sensing System

피합병법인은 특정 고객사로부터 대량의 수주를 받아 Distributed Temperature Sensing System를 공급하기로 한 바 있으며, 2021년 특정 고객사 매출액은 수주받은 금액으로 추정하였습니다. 기타 고객사 매출의 경우 2021년은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

특정 고객사
-
-
-
1,652,523
2,118,043
3,302,920
-
-
-
-

기타
227,660
677,183
598,165
75,645
534,345
151,290
501,003
501,003
501,003
501,003

합계
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388
3,454,210
501,003
501,003
501,003
501,003

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) FBG Interrogator System

FBG Interrogator System의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 이후의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2022년까지의 국내 광센서 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광센서 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2020년부터 2022년까지의 연평균 성장률

국내 광센서
401
442
488
538
594
655
723
10.33%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

FBG Interrogator System 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

전년 대비 성장률
-
262.80%
20.45%
-
-
-50.35%
38.23%
10.33%
10.33%
10.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5. PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자의 경우 2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고, 2022년 매출액은 2018년도부터 2020년까지의 연평균 매출성장률을, 2023년 이후 매출액은 전년도 매출액에 국내 데이터센터 광부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. '중소기업 전략기술로드맵 2021-2023'에 따르면 국내 데이터센터 광부품 시장은 2025년까지 연평균 15.9%씩 성장하여 일본에 이어 아시아 2위권으로 부상할 것으로 전망되어(2020, 한국데이터센터연합회) 국내 데이터센터 광부품 시장도 활성화가 전망되고 있습니다. PLC 기반 광소자 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,530,412
2,310,769
2,678,181
3,104,012
3,597,550

전년 대비 성장률
-
86.70%
22.11%
-
-
61.90%
50.99%
15.90%
15.90%
15.90%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

6. 기타제품 및 용역과 상품

기타제품 및 용역과 상품의 경우 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균 매출액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

피합병법인의 매출액은 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치, 광 계측기기, 광부품 자동 제조장비, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자, 기타제품 및 용역, 상품 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2021년 상반기

와 2021년 3분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793

9,743,959

10,958,909
34,578,749
35,246,069
35,982,324

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

분포형 온도센싱 시스템
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
4,029,145
766,239
793,638
823,867
857,219

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,615,342
2,439,005
2,826,807
3,276,269
3,797,196

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

합계
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 제품의 종류가 다양하고, 연도별로 제품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 제품군별 수량 및 단가를 추정하는 방식이 유의미하지 않다고 판단하여 제품군별 매출 실적을 기초로 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

1. 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
10,458,183
34,078,023
34,745,343
35,481,598

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986
536,986
500,726
500,726
500,726
500,726

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

합계
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793
9,743,959
10,958,909
34,578,749
35,246,069
35,982,324

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 광섬유 관성센서

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

특정 건
-
-
-
-
-
-
4,603,000
27,618,000
27,618,000
27,618,000

기타
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
5,855,183
6,460,023
7,127,343
7,863,598

합계
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
10,458,183
34,078,023
34,745,343
35,481,598

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

광섬유 관성센서는 보안관계상 매출 추정 내역에 대하여 상세히 기재하지 아니하고
특정 건과 기타로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.
특정 건은 고객사와 협의된 일정에 따라 2022년에는 초도 물량이, 2023년 이후에는 본 물량이 공급될 예정임에 따라 이를 반영하여 추정하였고, 기타의 경우 2021년 매출은 2021년 반기 매출액에 수주금액을 합산하여 추정하였으며, 2022년 이후는 국내 광계측 및 센서시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

기타 매출 추정에 사용된 광센서 국내 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다
.

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2020년부터 2022년까지의 연평균 성장률

국내 광센서 시장
401
442
488
538
594
655
723
10.33%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 중소기업 전략기술로드맵은 중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원 등 정부 관계기관에서 발간한 자료로써 신뢰성이 높은 자료로 판단됩니다.

기타 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
5,855,183
6,460,023
7,127,343
7,863,598

전년 대비 성장률
-
-10.43%
32.45%
1,835,088
2,543,807
23.04%
10.33%
10.33%
10.33%
10.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 관성 측정 장치

관성 측정 장치의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액에 미달하는 등 최근 3개년 동안 뚜렷한 매출 성장 추세를 보이지 못하는 것으로 판단하여 2021년은 2021년

3분기 매출로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986

536,986

500,726
500,726
500,726
500,726

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 궤도검측모듈

궤도검측모듈의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 수주 금액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 광 계측기기

광 계측기기의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액의 약 2배에 달하나
2020년에는 매출이 전년 대비 감소하였고,
2021년 상반기 매출액이 전년 대비 약 1/4에 해당하는 등 연도별 매출 변동성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서 2021년도 이후 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로 추정하였습니다.

광 계측기기 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 광부품 자동 제조장비

광부품 자동 제조장비의 경우

2018년부터 2020년까지 지속적인 성장세를 보이고 있어 시장 성장률을 적용하여 향후 매출액을 추정하였습니다 다만 2021년도의 경우 2021년 반기 매출액이 전년 대비 약 1/10에 해당하는 등 전년 대비 매출 감소가 예상되므로
2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고,
과거 매출 성장 추세를 고려할 시 2022년 이후에는 점진적 매출액 회복이 예상되므로 2022년의 매출액은
최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광통신 부품 시장의 성장률을 적용하여
추정하였으며 보수적으로 추정 기간 동안의 연도별 매출액이 2020년 매출액에 미달하는 것으로 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광통신 부품 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2020년부터 2024년까지의 연평균 성장률

국내 광통신 부품
9,190
9,560
10,022
10,506
11,013
11,545
12,103
4.83%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

광부품 자동 제조장비 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

전년 대비 성장률
-
56.81%
41.01%
-
-
-81.62%
291.95%
4.83%
4.83%
4.83%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4. 분포형 온도 센싱 시스템

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Distributed Temperature Sensing System
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388

3,837,265

501,003
501,003
501,003
501,003

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

합계
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
4,029,145
766,239
793,638
823,867
857,219

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) Distributed Temperature Sensing System

피합병법인은 특정 고객사로부터 대량의 수주를 받아 Distributed Temperature Sensing System를 공급하기로 한 바 있으며, 2021년 특정 고객사 매출액은 수주받은 금액으로 추정하였습니다. 기타 고객사 매출의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액의 약 3배에 달하나 2020년에는 매출이 전년 대비 감소하였고, 2021년 상반기 매출액이 전년 대비 약 1/8에 해당하는 연도별 매출 변동성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서
2021년은
2021년 3분기 매출액으로
추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

특정 고객사
-
-
-
1,652,523
2,118,043
3,302,920
-
-
-
-

기타
227,660
677,183
598,165
75,645
534,345
534,345
501,003
501,003
501,003
501,003

합계
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388
3,837,265
501,003
501,003
501,003
501,003

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) FBG Interrogator System

FBG Interrogator System의 경우
2018년부터 2020년까지 지속적인 성장세를 보이고 있어 시장 성장률을 적용하여 향후 매출액을 추정하였습니다. 다만 2021년도의 경우 2021년 반기 매출액이 전년 대비 약 1/4에 해당하는 등 전년 대비 매출액 감소가 예상되므로
2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고,
과거 매출 성장 추세를 고려할 시 2022년 이후에는 점진적 매출액 회복이 예상되므로

2022년 이후의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2022년까지의 국내 광센서 시장의 성장률을 적용하여
추정하였으며, 보수적으로 추정 기간 동안의 연도별 매출액이 2020년 매출액에 미달하는 것으로 추정하였습니다.

FBG Interrogator System 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

전년 대비 성장률
-
262.80%
20.45%
-
-
-50.35%
38.23%
10.33%
10.33%
10.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5. PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자의 경우 2021년도 매출액은 2021년
3분기 매출액으로
추정하고, 2022년 매출액은
2021년 3분기말 현재 2022년 공급 예정인 수주잔고가 이미 1,744백만원에 달하고, 2022년말까지 추가 수주 가능성이 존재하는 점 등을 감안할때 높은 성장세를 이어 나갈 것으로 예상되므로

2018년도부터 2020년까지의 연평균 매출성장률을, 2023년 이후 매출액은 전년도 매출액에 국내 데이터센터 광부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. '중소기업 전략기술로드맵 2021-2023'에 따르면 국내 데이터센터 광부품 시장은 2025년까지 연평균 15.9%씩 성장하여 일본에 이어 아시아 2위권으로 부상할 것으로 전망되어(2020, 한국데이터센터연합회) 국내 데이터센터 광부품 시장도 활성화가 전망되고 있습니다. PLC 기반 광소자 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,615,342
2,439,005
2,826,807
3,276,269
3,797,196

전년 대비 성장률
-
86.70%
22.11%
-
-
70.89%
50.99%
15.90%
15.90%
15.90%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

6. 기타제품 및 용역과 상품

기타제품 및 용역과 상품의 경우 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균 매출액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주12)

<정정 전>

피합병법인의 매출원가는 제품 및 상품 매출원가이며, 과거 3개년과 2021년
상반기
와 3분기
실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,671,908
6,839,194
14,896,528
15,387,645
15,929,528

노무비
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
5,497,525
5,038,070
8,336,214
9,131,598
9,998,567

제조경비

1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,352,199
3,010,056
4,311,319
4,525,531
4,730,477

기타조정(주1)
(656,203)
(275,684)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,898,999)
(1,946,181)
(4,218,700)
(4,357,217)
(4,510,051)

상품매출원가
198,754
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

합계
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,789,716
13,108,222
23,492,444
24,854,640
26,315,604

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액, 타계정이입액, 관세환급금 등으로 2018년과 2020년의 매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
18,152,511
19,451,719
44,879,173
46,124,541
47,489,518

기타조정
(640,909)
(269,447)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,693,629)
(1,814,845)
(4,187,227)
(4,303,420)
(4,430,772)

비율
-7.06%
-2.08%
-11.60%
-20.36%
-22.73%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. 제품매출원가

1) 원재료비

원재료비는 2020년의 제품 매출액 대비 평균 원재료비율을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,169,007
20,674,709
45,031,826
46,516,460
48,154,560

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,671,908
6,839,194
14,896,528
15,387,645
15,929,528

원재료비율
27.91%
29.65%
33.08%
33.08%
37.90%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비

노무비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다. 잡급은 향후에 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
5,033,102
4,655,396
7,703,025
8,437,995
9,239,112

주식보상비용
-
77,990
457,535
43,700
50,702
50,702
-
-
-
-

잡급
-
-
5,600
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
413,721
382,674
633,189
693,603
759,455

합계
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
5,497,525
5,038,070
8,336,214
9,131,598
9,998,567

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
광섬유 관성센서 관련 특정 건의 경우 필요 인원은 50명으로 추정되며, 2022년 중 매출액에 비례하여 순차적으로 채용이 이루어질 예정이므로 2022년 연평균 인원은 8.3명으로 2023년 이후는 50명을 유지할 것으로 가정하였습니다. 기타 평균 인원은 2020년 인원당 매출액이 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 보안관계상 광섬유 관성센서 관련 특정 건 및 기타 매출 내역, 2020년 기타 인원당 매출액은 상세히 기재하지 아니였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 특정건 관련 인원
-
-
-
-
-
-
8.3
50.0
50.0
50.0

기타
54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
90.6
72.2
78.2
84.9
92.3

합계
54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
90.6
80.5
128.2
134.9
142.3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
52,972
54,449
53,883
51,158
49,734
55,553
57,831
60,086
62,550
64,927

전년 대비 증가율
-
2.79%
-1.04%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
5,033,102
4,655,396
7,703,025
8,437,995
9,239,112

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
5,033,102
4,655,396
7,703,025
8,437,995
9,239,112

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
413,721
382,674
633,189
693,603
759,455

비율
8.46%
7.60%
8.61%
8.81%
8.72%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비
피합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여 연동 변동비
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
672,926
622,427
1,029,894
1,128,160
1,235,270

매출액 연동 변동비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
405,397
415,562
905,140
934,981
967,907

고정비
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

상각비
313,832
497,528
529,595
211,693
312,606
645,445
1,332,325
1,726,308
1,801,363
1,856,358

합계
1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,352,199
3,010,056
4,311,319
4,525,531
4,730,477

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
5,033,102
4,655,396
7,703,025
8,437,995
9,239,112

복리후생비
175,609
191,492
188,336
107,042
163,159
283,364
262,099
433,680
475,059
520,162

급여 대비 비율
6.05%
5.75%
5.10%
5.53%
5.70%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%

전기가스수도료
45,401
48,438
50,487
24,930
40,663
73,483
67,969
112,464
123,195
134,891

급여 대비 비율
1.56%
1.45%
1.37%
1.29%
1.42%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%

세금과공과금
12,173
12,266
14,321
7,960
11,872
19,629
18,156
30,042
32,908
36,033

급여 대비 비율
0.42%
0.37%
0.39%
0.41%
0.41%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%

보험료
176,494
187,313
219,875
127,053
188,543
296,450
274,203
453,708
496,998
544,184

급여 대비 비율
6.08%
5.62%
5.96%
6.56%
6.58%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%

급여 연동 변동비 합계
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
672,926
622,427
1,029,894
1,128,160
1,235,270

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
추정 제품 매출액에 2018년부터 2020년까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,169,007
20,674,709
45,031,826
46,516,460
48,154,560

소모품비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
405,397
415,562
905,140
934,981
967,907

제품 매출액 대비 비율
2.38%
1.67%
1.99%
1.91%
1.65%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
83,986
80,347
31,291
23,882
40,912
66,512
67,709
68,792
69,961
71,010

통신비
7,636
7,838
6,557
3,432
5,191
7,491
7,626
7,748
7,880
7,998

지급임차료
131,391
273,669
350,933
143,463
276,988
357,952
364,395
370,225
376,519
382,167

수선비
12,923
18,975
39,486
2,851
7,611
40,276
41,001
41,657
42,365
43,000

차량유지비
1,475
4,126
6,269
5,007
6,102
6,394
6,509
6,613
6,725
6,826

운반비
14,450
17,317
17,326
8,507
13,304
17,673
17,991
18,279
18,590
18,869

교육훈련비
5,143
5,020
4,835
3,220
4,911
5,099
5,191
5,274
5,364
5,444

도서인쇄비
5,480
3,483
4,516
2,694
5,616
4,606
4,689
4,764
4,845
4,918

포장비
1,650
3,000
-
-
-
1,581
1,609
1,635
1,663
1,688

지급수수료
101,531
140,023
113,877
59,692
85,195
120,847
123,022
124,990
127,115
129,022

합계
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였고 건설중인자산의 본계정대체 후 상각 내역을 반영하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

건물

기존 보유
75,793
72,921
-
-
-

신규 투자
-
100,000
200,000
200,000
200,000

기계장치

기존 보유
186,649
181,116
215,481
160,736
84,044

신규 투자
337,625
934,001
1,252,444
1,374,279
1,500,921

공기구비품

기존 보유
16,139
16,613
22,594
9,209
-

신규 투자
4,764
14,486
24,808
40,298
36,939

합계
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

비율
96.67%
97.69%
95.93%
95.79%
95.65%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비
사용권자산상각비는 2020년의 전체 사용권자산상각비 대비 제조경비 사용권자산상각비의 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비는 2020년 기준 전년 대비 28.14% 증가하였으며, 이러한 증가율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비 추정내역은 아래와 같습니다. 다만 2021년은 상반기를 연환산하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

전년 대비 증가율
-
-
28.14%
-
-
51.71%
28.14%
28.14%
28.14%
28.14%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제조경비 사용권자산상각비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

전체 사용권자산상각비 대비 비율
0.00%
100.00%
63.42%
39.10%
40.14%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

산업재산권

기존 보유
7,548
6,310
5,665
4,883
4,718

신규 투자
-
393
1,195
2,028
2,895

소프트웨어

기존 보유
15,294
12,693
9,692
-
-

신규 투자
7,175
17,418
23,674
30,181
36,944

합계
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 무형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

비율
59.22%
82.55%
78.83%
90.78%
91.07%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가

상품매출원가는 2018년과 2020년의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출액
225,550
9,296
319,202
23,269
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

상품매출원가
183,460
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

상품매출원가율
81.34%
67.09%
99.60%
71.59%
70.20%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

피합병법인의 매출원가는 제품 및 상품 매출원가이며, 과거 3개년과 2021년
상반기
와 3분기
실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,840,942
6,736,304
14,706,572
15,106,420
15,554,732

노무비
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
4,740,020
4,950,450
8,173,651
8,874,370
9,640,220

제조경비

1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,268,884
2,992,979
4,279,694
4,476,663
4,663,430

기타조정(주1)
(656,203)
(275,684)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,946,674)
(1,917,162)
(4,165,124)
(4,277,899)
(4,404,342)

상품매출원가
198,754
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

합계
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액, 타계정이입액, 관세환급금 등으로 2018년과 2020년의 매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

기타조정
(640,909)
(269,447)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,946,674)
(1,917,162)
(4,165,124)
(4,277,899)
(4,404,342)

비율
-7.06%
-2.08%
-11.60%
-20.36%
-22.73%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. 제품매출원가

1) 원재료비

원재료비는 2020년의 제품 매출액 대비 평균 원재료비율을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
20,363,676
44,457,594
45,666,325
47,021,560

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,840,942
6,736,304
14,706,572
15,106,420
15,554,732

원재료비율
27.91%
29.65%
33.08%
33.08%
37.90%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비

노무비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다. 잡급은 향후에 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

주식보상비용
-
77,990
457,535
43,700
50,702
50,702
-
-
-
-

잡급
-
-
5,600
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
356,184
376,018
620,841
674,065
732,236

합계
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
4,740,020
4,950,450
8,173,651
8,874,370
9,640,220

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
광섬유 관성센서 관련 특정 건의 경우 필요 인원은 50명으로 추정되며, 2022년 중 매출액에 비례하여 순차적으로 채용이 이루어질 예정이므로 2022년 연평균 인원은 8.3명으로 2023년 이후는 50명을 유지할 것으로 가정하였습니다. 기타 평균 인원은 2020년 인원당 매출액이 유지될 것으로 가정하여
추정하였으며, 2021년은 3분기 실적 및 피합병법인의 사업계획을 감안하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 특정건 관련 인원
-
-
-
-
-
-
8.3
50.0
50.0
50.0

기타
(주1)

54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
78.0
70.8
75.7
81.1
87.2

합계
54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
78.0
79.1
125.7
131.1
137.2

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1)

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
(광섬유 센서 매출 특정건 제외)
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
15,760,676
16,839,594
18,048,325
19,403,560

인원당 평균 매출액
161,486
211,484
222,575
162,750
170,787
265,128
222,575
222,575
222,575
222,575

기타 평균 인원
54.8
61.2
68.5
75.6
76.8
78.0
70.8
75.7
81.1
87.2

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
52,972
54,449
53,883
51,158
49,734
55,553
57,831
60,086
62,550
64,927

전년 대비 증가율
-
2.79%
-1.04%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
356,184
376,018
620,841
674,065
732,236

비율
8.46%
7.60%
8.61%
8.81%
8.72%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비
피합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여 연동 변동비
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
579,340
611,602
1,009,811
1,096,380
1,190,997

매출액 연동 변동비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
415,668
409,310
893,598
917,893
945,133

고정비
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

상각비
313,832
497,528
529,595
211,693
312,606
645,445
1,332,325
1,726,308
1,801,363
1,856,358

합계
1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,268,884
2,992,979
4,279,694
4,476,663
4,663,430

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

복리후생비
175,609
191,492
188,336
107,042
163,159
243,955
257,541
425,223
461,677
501,519

급여 대비 비율
6.05%
5.75%
5.10%
5.53%
5.70%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%

전기가스수도료
45,401
48,438
50,487
24,930
40,663
63,264
66,787
110,271
119,724
130,057

급여 대비 비율
1.56%
1.45%
1.37%
1.29%
1.42%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%

세금과공과금
12,173
12,266
14,321
7,960
11,872
16,899
17,840
29,456
31,981
34,741

급여 대비 비율
0.42%
0.37%
0.39%
0.41%
0.41%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%

보험료
176,494
187,313
219,875
127,053
188,543
255,222
269,434
444,861
482,998
524,680

급여 대비 비율
6.08%
5.62%
5.96%
6.56%
6.58%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%

급여 연동 변동비 합계
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
579,340
611,602
1,009,811
1,096,380
1,190,997

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
추정 제품 매출액에 2018년부터 2020년까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
20,363,676
44,457,594
45,666,325
47,021,560

소모품비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
415,668
409,310
893,598
917,893
945,133

제품 매출액 대비 비율
2.38%
1.67%
1.99%
1.91%
1.65%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
83,986
80,347
31,291
23,882
40,912
66,512
67,709
68,792
69,961
71,010

통신비
7,636
7,838
6,557
3,432
5,191
7,491
7,626
7,748
7,880
7,998

지급임차료
131,391
273,669
350,933
143,463
276,988
357,952
364,395
370,225
376,519
382,167

수선비
12,923
18,975
39,486
2,851
7,611
40,276
41,001
41,657
42,365
43,000

차량유지비
1,475
4,126
6,269
5,007
6,102
6,394
6,509
6,613
6,725
6,826

운반비
14,450
17,317
17,326
8,507
13,304
17,673
17,991
18,279
18,590
18,869

교육훈련비
5,143
5,020
4,835
3,220
4,911
5,099
5,191
5,274
5,364
5,444

도서인쇄비
5,480
3,483
4,516
2,694
5,616
4,606
4,689
4,764
4,845
4,918

포장비
1,650
3,000
-
-
-
1,581
1,609
1,635
1,663
1,688

지급수수료
101,531
140,023
113,877
59,692
85,195
120,847
123,022
124,990
127,115
129,022

합계
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였고 건설중인자산의 본계정대체 후 상각 내역을 반영하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

건물

기존 보유
75,793
72,921
-
-
-

신규 투자
-
100,000
200,000
200,000
200,000

기계장치

기존 보유
186,649
181,116
215,481
160,736
84,044

신규 투자
337,625
934,001
1,252,444
1,374,279
1,500,921

공기구비품

기존 보유
16,139
16,613
22,594
9,209
-

신규 투자
4,764
14,486
24,808
40,298
36,939

합계
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

비율
96.67%
97.69%
95.93%
95.79%
95.65%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비
사용권자산상각비는 2020년의 전체 사용권자산상각비 대비 제조경비 사용권자산상각비의 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비는 2020년 기준 전년 대비 28.14% 증가하였으며, 이러한 증가율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비 추정내역은 아래와 같습니다. 다만 2021년은 상반기를 연환산하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

전년 대비 증가율
-
-
28.14%
-
-
51.71%
28.14%
28.14%
28.14%
28.14%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제조경비 사용권자산상각비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

전체 사용권자산상각비 대비 비율
0.00%
100.00%
63.42%
39.10%
40.14%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

산업재산권

기존 보유
7,548
6,310
5,665
4,883
4,718

신규 투자
-
393
1,195
2,028
2,895

소프트웨어

기존 보유
15,294
12,693
9,692
-
-

신규 투자
7,175
17,418
23,674
30,181
36,944

합계
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 무형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

비율
59.22%
82.55%
78.83%
90.78%
91.07%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가

상품매출원가는 2018년과 2020년의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출액
225,550
9,296
319,202
23,269
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

상품매출원가
183,460
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

상품매출원가율
81.34%
67.09%
99.60%
71.59%
70.20%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주13)

<정정 전>

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년과 2021년 상반기
와 3분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,241,245
2,324,403
3,636,577
3,914,127
4,120,670

급여 연동 변동비

162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

매출액 연동 변동비
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
761,228
780,142
1,691,098
1,746,622
1,807,888

고정비

743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

상각비

13,828
15,009
27,775
17,556
26,797
33,065
54,482
69,165
76,247
86,155

합계
2,619,838
3,050,496
3,392,633
1,719,938
2,719,615
3,970,606
4,115,004
6,387,113
6,764,419
7,062,844

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비

인건비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

주식보상비용
-
-
113,706
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

경상연구개발비
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,267,770
1,311,019
2,502,670
2,649,418
2,807,910

합계
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,241,245
2,324,403
3,636,577
3,914,127
4,120,670

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
12.7
12.0
12.1
12.0
13.0
13.0
13.0
14.0
15.0
15.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
61,257
66,326
66,953
74,050
69,491
69,029
71,859
74,662
77,723
80,676

전년 대비 증가율
-
8.27%
0.95%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

비율
8.69%
8.33%
8.43%
8.48%
8.47%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 경상연구개발비
경상연구개발비는 급여와 감가상각비, 무형자산상각비, 기타 경상연구개발비로 나누어 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
247,940
249,852
264,776
138,260
207,152
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
932,199
955,360
2,070,916
2,138,912
2,213,937

합계
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,267,770
1,311,019
2,561,722
2,649,418
2,807,910

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

가. 급여

가) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
6.0
6.0
8.0
8.0
9.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나) 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
49,588
49,970
52,955
55,304
55,241
54,597
56,835
59,052
61,473
63,809

전년 대비 증가율
-
0.77%
5.97%
4.44%
4.32%
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다) 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 유형자산상각비

전체 유형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

비율
0.64%
0.42%
1.55%
1.42%
1.52%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

전체 무형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

비율
25.85%
0.00%
0.00%
1.28%
1.16%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

라. 기타 경상연구개발비

기타 경상연구개발비의 경우 매출액 연동 변동비성으로 판단하여 2019년부터 2020년까지 전체 매출액 대비 비율의 평균에 추정 매출액을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,353,690
20,859,392
45,216,509
46,701,143
48,339,243

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
932,199
955,360
2,070,916
2,138,912
2,213,937

매출액 대비 비율
3.36%
4.41%
4.74%
7.35%
7.45%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 다만 보험료의 경우 2018년과 2020년의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

복리후생비
59,805
56,355
57,765
38,605
54,846
65,509
68,194
76,305
85,107
88,340

급여 대비 비율
7.69%
7.08%
7.13%
8.69%
8.09%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%

세금과공과
13,390
13,559
14,141
2,987
13,119
15,435
16,068
17,979
20,053
20,814

급여 대비 비율
1.72%
1.70%
1.75%
0.67%
1.94%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%

보험료
88,979
52,569
81,278
29,353
48,614
96,378
100,330
112,262
125,212
129,969

급여 대비 비율
11.44%
6.60%
10.03%
6.61%
7.18%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%

급여 연동 변동비 합계
162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
2020년의 매출액 대비 비율을 적용하여 향후 매출액 연동 변동비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,353,690
20,859,392
45,216,509
46,701,143
48,339,243

운반비
27,199
54,168
58,974
30,241
42,448
77,344
79,266
171,823
177,464
183,689

매출액 대비 비율
0.30%
0.42%
0.38%
0.49%
0.43%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%

지급수수료
262,992
392,451
522,662
233,983
320,246
683,884
700,876
1,519,275
1,569,158
1,624,199

매출액 대비 비율
2.90%
3.03%
3.36%
3.78%
3.23%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%

매출액 연동 변동비 합계
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
761,228
780,142
1,691,098
1,746,622
1,807,888

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
76,215
95,609
31,134
9,494
15,362
69,006
70,248
71,372
72,585
73,674

통신비
3,809
4,020
3,799
2,113
4,214
3,954
4,025
4,089
4,159
4,221

대손상각비
(23,017)
(7,342)
(11,917)
108
69,748
-
-
-
-
-

수선비
1,786
7,868
5,026
700
700
5,127
5,219
5,303
5,393
5,474

접대비
10,422
21,681
14,400
3,500
5,872
15,811
16,096
16,354
16,632
16,881

광고선전비
102,342
61,563
34,934
36,946
43,816
67,606
68,823
69,924
71,113
72,180

차량유지비
12,366
9,683
15,883
5,918
8,991
16,201
16,493
16,757
17,042
17,298

소모품비
18,630
13,281
17,317
7,092
11,986
17,663
17,981
18,269
18,580
18,859

도서인쇄비
2,680
2,481
4,652
6,122
6,262
4,745
4,830
4,907
4,990
5,065

수도광열비
11,697
7,789
5,277
2,596
4,241
8,419
8,571
8,708
8,856
8,989

교육훈련비
1,480
2,935
8,083
1,041
1,181
8,245
8,393
8,527
8,672
8,802

포장비
-
-
3,000
700
4,080
3,060
3,115
3,165
3,219
3,267

해외시장개척비
495,002
537,689
487,583
209,307
344,715
516,893
526,197
534,616
543,704
551,860

지급임차료
29,789
23,855
8,169
4,113
5,919
21,016
21,394
21,736
22,106
22,438

합계
743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

판매비와관리비 감가상각비
8,127
8,703
12,906
5,578
8,334
14,717
31,264
40,654
42,294
43,179

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비

사용권자산상각비는 전체 사용권자산상각비에서 제조경비 사용권자산상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

판매비와관리비 사용권자산상각비
-
-
8,563
10,814
16,799
12,990
16,646
21,330
27,332
35,023

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

경상연구개발비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

판매비와관리비 무형자산상각비
5,701
6,306
6,306
1,164
1,664
5,358
6,572
7,181
6,621
7,953

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년과 2021년 상반기
와 3분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,264,648
2,310,158
3,669,329
3,875,191
4,068,779

급여 연동 변동비

162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

매출액 연동 변동비
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
780,339
768,509
1,669,622
1,714,828
1,765,514

고정비

743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

상각비

13,828
15,009
27,775
17,556
26,797
33,065
54,482
69,165
76,247
86,155

합계
2,619,838
3,050,496
3,392,633
1,719,938
2,719,615
4,013,120
4,089,126
6,398,389
6,693,689
6,968,579

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비

인건비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

주식보상비용
-
-
113,706
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

경상연구개발비
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,291,173
1,296,774
2,535,422
2,610,482
2,756,019

합계
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,264,648
2,310,158
3,669,329
3,875,191
4,068,779

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
12.7
12.0
12.1
12.0
13.0
13.0
13.0
14.0
15.0
15.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
61,257
66,326
66,953
74,050
69,491
69,029
71,859
74,662
77,723
80,676

전년 대비 증가율
-
8.27%
0.95%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

비율
8.69%
8.33%
8.43%
8.48%
8.47%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 경상연구개발비
경상연구개발비는 급여와 감가상각비, 무형자산상각비, 기타 경상연구개발비로 나누어 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
247,940
249,852
264,776
138,260
207,152
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
955,602
941,115
2,044,616
2,099,976
2,162,046

합계
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,291,173
1,296,774
2,535,422
2,610,482
2,756,019

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

가. 급여

가) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
6.0
6.0
8.0
8.0
9.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나) 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
49,588
49,970
52,955
55,304
55,241
54,597
56,835
59,052
61,473
63,809

전년 대비 증가율
-
0.77%
5.97%
4.44%
4.32%
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다) 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 유형자산상각비

전체 유형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

비율
0.64%
0.42%
1.55%
1.42%
1.52%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

전체 무형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

비율
25.85%
0.00%
0.00%
1.28%
1.16%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

라. 기타 경상연구개발비

기타 경상연구개발비의 경우 매출액 연동 변동비성으로 판단하여 2019년부터 2020년까지 전체 매출액 대비 비율의 평균에 추정 매출액을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
955,602
941,115
2,044,616
2,099,976
2,162,046

매출액 대비 비율
3.36%
4.41%
4.74%
7.35%
7.45%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 다만 보험료의 경우 2018년과 2020년의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

복리후생비
59,805
56,355
57,765
38,605
54,846
65,509
68,194
76,305
85,107
88,340

급여 대비 비율
7.69%
7.08%
7.13%
8.69%
8.09%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%

세금과공과
13,390
13,559
14,141
2,987
13,119
15,435
16,068
17,979
20,053
20,814

급여 대비 비율
1.72%
1.70%
1.75%
0.67%
1.94%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%

보험료
88,979
52,569
81,278
29,353
48,614
96,378
100,330
112,262
125,212
129,969

급여 대비 비율
11.44%
6.60%
10.03%
6.61%
7.18%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%

급여 연동 변동비 합계
162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
2020년의 매출액 대비 비율을 적용하여 향후 매출액 연동 변동비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

운반비
27,199
54,168
58,974
30,241
42,448
79,286
78,084
169,641
174,234
179,384

매출액 대비 비율
0.30%
0.42%
0.38%
0.49%
0.43%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%

지급수수료
262,992
392,451
522,662
233,983
320,246
701,053
690,425
1,499,981
1,540,594
1,586,130

매출액 대비 비율
2.90%
3.03%
3.36%
3.78%
3.23%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%

매출액 연동 변동비 합계
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
780,339
768,509
1,669,622
1,714,828
1,765,514

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
76,215
95,609
31,134
9,494
15,362
69,006
70,248
71,372
72,585
73,674

통신비
3,809
4,020
3,799
2,113
4,214
3,954
4,025
4,089
4,159
4,221

대손상각비
(23,017)
(7,342)
(11,917)
108
69,748
-
-
-
-
-

수선비
1,786
7,868
5,026
700
700
5,127
5,219
5,303
5,393
5,474

접대비
10,422
21,681
14,400
3,500
5,872
15,811
16,096
16,354
16,632
16,881

광고선전비
102,342
61,563
34,934
36,946
43,816
67,606
68,823
69,924
71,113
72,180

차량유지비
12,366
9,683
15,883
5,918
8,991
16,201
16,493
16,757
17,042
17,298

소모품비
18,630
13,281
17,317
7,092
11,986
17,663
17,981
18,269
18,580
18,859

도서인쇄비
2,680
2,481
4,652
6,122
6,262
4,745
4,830
4,907
4,990
5,065

수도광열비
11,697
7,789
5,277
2,596
4,241
8,419
8,571
8,708
8,856
8,989

교육훈련비
1,480
2,935
8,083
1,041
1,181
8,245
8,393
8,527
8,672
8,802

포장비
-
-
3,000
700
4,080
3,060
3,115
3,165
3,219
3,267

해외시장개척비
495,002
537,689
487,583
209,307
344,715
516,893
526,197
534,616
543,704
551,860

지급임차료
29,789
23,855
8,169
4,113
5,919
21,016
21,394
21,736
22,106
22,438

합계
743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

판매비와관리비 감가상각비
8,127
8,703
12,906
5,578
8,334
14,717
31,264
40,654
42,294
43,179

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비

사용권자산상각비는 전체 사용권자산상각비에서 제조경비 사용권자산상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

판매비와관리비 사용권자산상각비
-
-
8,563
10,814
16,799
12,990
16,646
21,330
27,332
35,023

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

경상연구개발비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

판매비와관리비 무형자산상각비
5,701
6,306
6,306
1,164
1,664
5,358
6,572
7,181
6,621
7,953

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주14)

<정정 전>

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(과세표준)
3,593,368
3,636,166
15,277,900
15,082,084
14,960,795

법인세비용 추정액
768,541
777,957
3,339,138
3,296,058
3,269,375

<정정 후
>

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(과세표준)
4,781,302
3,529,579
15,082,012
14,810,682
14,616,541

법인세비용 추정액
1,029,886
754,507
3,296,043
3,236,350
3,193,639

(주15)

<정정 전>

피합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채무(대여금 제외), 기타유동부채및당기법인세부채는 매출액을 기준으로, 그외의 운전자산과 운전부채는 매출원가를 기준으로 2018년과 2019년, 2020년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만 기타유동자산, 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채의 경우에는 2019년과 2020년의 평균을 적용하였습니다.

2018년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용
회전율
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987

20,353,690
20,859,392
45,216,509
46,701,143
48,339,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906

12,789,716
13,108,222
23,492,444
24,854,640
26,315,604

매출채권및기타채권(대여금 제외)
1,903,151
1,563,920
3,446,140
3,354,260
2,641,713

3,473,326
3,559,623
7,716,128
7,969,478
8,249,018

회전율
4.77
8.28
4.52
3.69
5.01
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86

재고자산
2,380,510
3,080,082
5,205,285
7,980,682
8,929,230

5,115,886
5,243,289
9,396,978
9,941,856
10,526,242

회전율
2.71
2.90
1.90
0.95
0.90
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50

기타유동자산
1,090,915
29,363
40,863
204,659
94,156

46,773
47,938
85,914
90,896
96,239

회전율
5.92
304.41
242.47
37.09
85.30
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44

매입채무및기타채무
461,933
401,477
352,186
1,427,547
1,160,995

507,528
520,168
932,240
986,295
1,044,270

회전율

13.99
22.26
28.13
5.32
6.92
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20

기타유동부채및당기법인세부채
51,977
557,926
2,633,297
1,407,804
1,403,833

1,397,918
1,432,651
3,105,529
3,207,496
3,320,003

회전율

174.60
23.21
5.91
8.78
9.43
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56

순운전자본
4,860,666
3,713,962
5,706,805
8,704,250
9,100,271

6,730,539
6,898,031
13,161,251
13,808,439
14,507,226

순운전자본 증감
-
(1,146,704)
1,992,843
2,997,445
3,393,466

1,023,734
167,492
6,263,220
647,188
698,787

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

<정정 후>

피합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채무(대여금 제외), 기타유동부채및당기법인세부채는 매출액을 기준으로, 그외의 운전자산과 운전부채는 매출원가를 기준으로 2018년과 2019년, 2020년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만 기타유동자산, 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채의 경우에는 2019년과 2020년의 평균을 적용하였습니다.

2018년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용
회전율
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987

20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906

12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

매출채권및기타채권(대여금 제외)
1,903,151
1,563,920
3,446,140
3,354,260
2,641,713

3,560,525
3,506,546
7,618,136
7,824,404
8,055,673

회전율
4.77
8.28
4.52
3.69
5.01
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86

재고자산
2,380,510
3,080,082
5,205,285
7,980,682
8,929,230

4,828,102
5,171,862
9,264,750
9,738,655
10,248,449

회전율
2.71
2.90
1.90
0.95
0.90
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50

기타유동자산
1,090,915
29,363
40,863
204,659
94,156

44,142
47,285
84,706
89,038
93,699

회전율
5.92
304.41
242.47
37.09
85.30
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44

매입채무및기타채무
461,933
401,477
352,186
1,427,547
1,160,995

478,978
513,082
919,122
966,136
1,016,711

회전율

13.99
22.26
28.13
5.32
6.92
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20

기타유동부채및당기법인세부채
51,977
557,926
2,633,297
1,407,804
1,403,833

1,433,014
1,411,288
3,066,090
3,149,108
3,242,187

회전율

174.60
23.21
5.91
8.78
9.43
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56

순운전자본
4,860,666
3,713,962
5,706,805
8,704,250
9,100,271

6,520,777
6,801,323
12,982,380
13,536,853
14,138,923

순운전자본 증감
-
(1,146,704)
1,992,843
2,997,445
3,393,466

813,972
280,546
6,181,057
554,473
602,070

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주16)

<정정 전>

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 64,676원
(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
32.3380000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

<정정 후>

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
64,092원
(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
32.0460000
은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(주17)

<정정 전>

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 32.3380000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 02월 04일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 27,502,563주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 32.3380000주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
(주)파이버프로는 금번 합병을 진행하면서 (주)파이버프로의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)파이버프로의 자기주식이 됩니다.

<정정 후>

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
32.0460000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 02월 04일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
27,254,225주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당
32.0460000주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
(주)파이버프로는 금번 합병을 진행하면서 (주)파이버프로의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)파이버프로의 자기주식이 됩니다.

(주18)

<정정 전>

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
120,000
1.2억원 정액 (주3)

자문수수료
200,000
합병자문수수료(VAT 미포함)

외부평가비용
51,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
6,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
11,003
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,201
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
430,204
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제9호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 240,000천원이었으며, 이중 120,000천원은 한국투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 120,000천원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

<정정 후>

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
120,000
1.2억원 정액 (주3)

자문수수료
200,000
합병자문수수료(VAT 미포함)

외부평가비용
51,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
6,250
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
10,902
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,180
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
430,332
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제9호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 240,000천원이었으며, 이중 120,000천원은 한국투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 120,000천원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주19)

<정정 전>

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 한국제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식 총 27,502,563주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 32.3380000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 2월 4일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 한국제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 500원) 1주당 32.3380000의 비율로 하여 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

(후략)

<정정 후>

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 한국제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식 총
27,254,225주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
32.0460000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 2월 4일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 한국제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)파이버프로의 보통주식(액면가
1,000원) 1주당
32.0460000의 비율로 하여 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

(후략)

(주20)

<정정 전>

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후 32.26%, CB 전환시 31.49%로 낮아집니다. 특수관계인의 지분율을 함께 고려하였을 시 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증가 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후 32.26%, 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환시 31.49%로 추가적으로 감소합니다.

[공모 전후 최대주주등 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분

주주명

합병 전

합병 후

비고

CB 전환 전
CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주

고연완

322,392

37.91
%

10,425,512
32.26%
10,425,512

31.49
%

30개월 의무보유예탁

특수관계인

이봉완

100,566

11.82
%

3,252,103

10.06
%

3,252,103

9.82
%

6개월 의무보유예탁

정호진

41,435

4.87
%

1,339,925

4.15
%

1,339,925

4.05
%

6개월 의무보유예탁

최재묵

24,388

2.87
%

788,659

2.44
%

788,659

2.38
%

6개월 의무보유예탁

정현주

16,466

1.94
%

532,477

1.65
%

532,477

1.61
%

6개월 의무보유예탁

김종관

1,000

0.12
%

32,338

0.10
%

32,338

0.10
%

6개월 의무보유예탁

오문수

6,154

0.72
%

199,008

0.62
%

199,008

0.60
%

6개월 의무보유예탁

용재철

2,793

0.33
%

90,320

0.28
%

90,320

0.27
%

6개월 의무보유예탁

이길호

1,000

0.12
%

32,338

0.10
%

32,338

0.10
%

6개월 의무보유예탁

차상준

1,000

0.
1
2
%

32,338

0.10
%

32,338

0.10
%

6개월 의무보유예탁

이정우

1,000

0.12
%

32,338

0.10
%

32,338

0.10
%

6개월 의무보유예탁

㈜파이버프로

14,266

1.68
%

461,333

1.43
%

461,333

1.39
%

6개월 의무보유예탁

합 계

532,460
62.61%
17,218,689

53.2

9
%

17,218,689

52.02
%

-

한편, 고연완 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다. 

상기와 같이 고연완 대표이사는 한국제9호기업인수목적회사와의 합병 및 발기인의 전환사채 전환을 감안한 희석 후 지분율이 31.49%이며 특수관계자를 포함한 지분율은 53.29%(CB 전환시 52.02%)로 안정적인 경영권 유지에 문제가 없다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 2년 6개월의 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각 또는 유상증자 등으로 인해 최대주주의 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다. 

<정정 후>

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후
32.22
%, CB 전환시
31.45
%로 낮아집니다. 특수관계인의 지분율을 함께 고려하였을 시 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증가 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후
32.22
%, 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환시
31.45
%로 추가적으로 감소합니다.

[공모 전후 최대주주등 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분

주주명

합병 전

합병 후

비고

CB 전환 전
CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주

고연완

322,392

37.91
%

10,331,374
32.22%
10,331,374

31.45
%

30개월 의무보유예탁

특수관계인

이봉완

100,566

11.82
%

3,222,738

10.05
%

3,222,738

9.81
%

6개월 의무보유예탁

정호진

41,435

4.87
%

1,327,826

4.14
%

1,327,826

4.04
%

6개월 의무보유예탁

최재묵

24,388

2.87
%

781,537

2.44
%

781,537

2.38
%

6개월 의무보유예탁

정현주

16,466

1.94
%

527,669

1.65
%

527,669

1.61
%

6개월 의무보유예탁

김종관

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

오문수

6,154

0.72
%

197,211

0.62
%

197,211

0.60
%

6개월 의무보유예탁

용재철

2,793

0.33
%

89,504

0.28
%

89,504

0.27
%

6개월 의무보유예탁

이길호

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

차상준

1,000

0.
1
2
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

이정우

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

㈜파이버프로

14,266

1.68
%

457,168

1.43
%

457,168

1.39
%

6개월 의무보유예탁

합 계

532,460
62.61%
17,063,211

53.2

2%

17,063,211

51.94
%

-

한편, 고연완 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다. 

상기와 같이 고연완 대표이사는 한국제9호기업인수목적회사와의 합병 및 발기인의 전환사채 전환을 감안한 희석 후 지분율이
31.45
%이며 특수관계자를 포함한 지분율은
53.22
%(CB 전환시
51.94
%)로 안정적인 경영권 유지에 문제가 없다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 2년 6개월의 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각 또는 유상증자 등으로 인해 최대주주의 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다. 

(주21)

<정정 전>

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이
제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2
년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
18,028,689주(최대주주등 17,218,689주, 발기주주 810,000주)
로 합병 후 주식총수
32,312,563주 기준 55.79%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 18,818,689주(최대주주 등 17,218,689주, 발기인 1,600,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 33,102,563 기준 56.85%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 기존 우리사주 조합 중 일부 물량이 의무예탁 기간이 미도래한 주식이 존재하며 세부내역은 아래와 같습니다.

주주명

관계

합병후
보호예수 기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,425,512
32.26
10,425,512
31.49
상장일로부터
2년 6개월
-

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,252,103
1.006
3,252,103
9.82
상장일로부터
6개월
-

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,339,925
4.15
1,339,925
4.05
-

최재묵

특수관계인
(등기임원)

788,659
2.44
788,659
2.38
-

정현주

특수관계인
(등기임원)

532,477
1.65
532,477
1.61
-

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10
-

김종관

특수관계인
(미등기임원)

199,008
0.62
199,008
0.60
-

오문수

특수관계인
(미등기임원)

90,320
0.28
90,320
0.27
-

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10
-

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10
-

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10
-

자기주식
특수관계인
461,333
1.43
461,333
1.39
-

소 계
17,218,689
53.29
17,218,689
52.02
-
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.48
800,000
2.42
상장일로부터
6개월
-

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.42
-

소 계
810,000
2.51
1,600,000
4.84
-
-

합 계
18,028,689
55.79
18,818,689
56.85
-
-

주1) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 한국투자증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 고연완 대표이사는 자발적 보호예수 2년을 포함해 총 2년 6개월간 보유 지분을 보호예수 하였습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 27,502,563주이며, 합병 후 발행주식총수는 32,312,563주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 33,102,563주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 18,028,689주(최대주주 등 17,218,689주, 발기주주 810,000주)로 합병 후 주식총수 32,312,563주 기준 55.79%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 18,818,689주(최대주주 등 17,218,689주, 발기인 1,600,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 33,102,563주 기준 56.85%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이
제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2
년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

17,873,211주(최대주주등 17,063,211주,
발기주주 810,000주)

로 합병 후 주식총수
32,064,225주 기준 55.74%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
18,663,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기인 1,600,000주)

로 합병 및 전환후 주식총수식
32,854,225 기준 56.81%
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 기존 우리사주 조합 중 일부 물량이 의무예탁 기간이 미도래한 주식이 존재하며 세부내역은 아래와 같습니다.

주주명

관계

합병후
보호예수 기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45
상장일로부터
2년 6개월
-

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81
상장일로부터
6개월
-

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,327,826
4.14
1,327,826
4.04
-

최재묵

특수관계인
(등기임원)

781,537
2.44
781,537
2.38
-

정현주

특수관계인
(등기임원)

527,669
1.65
527,669
1.61
-

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

김종관

특수관계인
(미등기임원)

197,211
0.62
197,211
0.60
-

오문수

특수관계인
(미등기임원)

89,504
0.28
89,504
0.27
-

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

자기주식
특수관계인
457,168
1.43
457,168
1.39
-

소 계
17,063,211
53.29
17,063,211
51.94
-
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.48
800,000
2.43
상장일로부터
6개월
-

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.43
-

소 계
810,000
2.51
1,600,000
4.86
-
-

합 계
17,873,211
55.74
18,663,211
56.81
-
-

주1) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 한국투자증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 고연완 대표이사는 자발적 보호예수 2년을 포함해 총 2년 6개월간 보유 지분을 보호예수 하였습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
27,254,225주이며, 합병 후 발행주식총수는
32,064,225주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
32,854,225주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
17,873,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기주주 810,000주)
로 합병 후 주식총수
32,064,225주 기준 55.74%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
18,663,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기인 1,600,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
32,854,225주 기준 56.81%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주22)

<정정 전>

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍
니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

추정 주가에 따른 추정 상장비용

2,000원: 1,362백만원
2,454원: 3,545백만원
2,500원: 3,767백만원
3,000원: 6,172백만원
3,500원: 8,577백만원
4,000원: 10,982백만원
4,500원: 13,387백만원
5,000원: 15,792백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)파이버프로(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한국제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해
2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,810,000

주당가액(원) 주1)
2,454

소계(A) 주2)

11,803,740

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

8,688,541

기타 부대비용(C) 주4)

430,204

상장비용(A-B+C)

3,545,403

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2021년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 12월 28일)

추정 상장비용

2,000원

1,362백만원

2,454원
3,545백만원

2,500원

3,767백만원

3,000원

6,172백만원

3,500원

8,577백만원

4,000원

10,982백만원

4,500원

13,387백만원

5,000원

15,792백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약

24억원씩
증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장
이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍
니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

추정 주가에 따른 추정 상장비용

2,000원: 1,362백만원
2,454원: 3,545백만원
2,500원: 3,767백만원
3,000원: 6,172백만원
3,500원: 8,577백만원
4,000원: 10,982백만원
4,500원: 13,387백만원
5,000원: 15,792백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)파이버프로(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한국제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해
2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,810,000

주당가액(원) 주1)
2,454

소계(A) 주2)

11,803,740

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

8,688,541

기타 부대비용(C) 주4)

430,332

상장비용(A-B+C)

3,545,531

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2021년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 12월 28일)

추정 상장비용

2,000원

1,362백만원

2,454원
3,545백만원

2,500원

3,767백만원

3,000원

6,172백만원

3,500원

8,577백만원

4,000원

10,982백만원

4,500원

13,387백만원

5,000원

15,792백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약

24억원씩
증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장
이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주23)

<정정 전>

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개
월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
33,102,563주의 2.39%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식
수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매
각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
33,102,563주의 2.39%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수
의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

<정정 후>

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개
월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

32,854,225주의 2.40%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식
수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매
각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
32,854,225주의 2.40%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수
의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주24)

<정정 전>

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)파이버프로의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 64,676원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)파이버프로가 제시하는 가격은 64,676원이며, 이는 (주)파이버프로의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

64,676원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,676

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
97,018

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,676

사. 합병비율(주5)
1
32.3380000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 32.338000입니다.

(후략)

<정정 후>

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)파이버프로의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
64,092
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)파이버프로가 제시하는 가격은
64,092
원이며, 이는 (주)파이버프로의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

64,092원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,092

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
96,045

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,092

사. 합병비율(주5)
1
32.0460000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은
1 : 3.2046000입니다.

(후략)

(주25)

<정정 전>

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은 64,676원입니다. 양사의 합병에
따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은 64,676원입니다. 양사의 주
식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

<정정 후>

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은
64,092
원입니다. 양사의 합병에
따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은
64,092
원입니다. 양사의 주
식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주26)

<정정 전>

나. (주)파이버프로의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)파이버프로의 주식매수예정가격은
64,676
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

<정정 후>

나. (주)파이버프로의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)파이버프로의 주식매수예정가격은
64,092
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(주27)

<정정 전>

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021.09.30)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
800,000
16.63
800,000
16.63
800,000
14.29

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:32.3380000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(후략)

<정정 후>

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021.09.30)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
800,000
16.63
800,000
2.49
800,000
2.43

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(후략)

(주28)

<정정 전>

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

고연완
최대주주
보통주
322,392
37.91
10,425,512
32.26
10,425,512
31.49

파이버프로
자기주식
보통주
14,266
1.68
461,333
1.43
461,333
1.39

이봉완
등기임원
보통주
100,566
11.82
3,252,103
10.06
3,252,103
9.82

정호진
등기임원
보통주
41,435
4.87
1,339,925
4.15
1,339,925
4.05

최재묵
등기임원
보통주
24,388
2.87
788,659
2.44
788,659
2.38

정현주
등기임원
보통주
16,466
1.94
532,477
1.65
532,477
1.61

용재철
등기임원
보통주
1,000
0.12
32,338
0.10
32,338
0.10

김종관
미등기임원
보통주
6,154
0.72
199,008
0.62
199,008
0.60

오문수
미등기임원
보통주
2,793
0.33
90,320
0.28
90,320
0.27

이길호
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,338
0.10
32,338
0.10

차상준
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,338
0.10
32,338
0.10

이정우
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,338
0.10
32,338
0.10

합 계
532,460
62.61
17,218,689
53.29
17,218,689
52.02

주1)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.3380000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

<정정 후>

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

고연완
최대주주
보통주
322,392
37.91
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45

파이버프로
자기주식
보통주
14,266
1.68
457,168
1.43
457,168
1.39

이봉완
등기임원
보통주
100,566
11.82
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81

정호진
등기임원
보통주
41,435
4.87
1,327,826
4.14
1,327,826
4.04

최재묵
등기임원
보통주
24,388
2.87
781,537
2.44
781,537
2.38

정현주
등기임원
보통주
16,466
1.94
527,669
1.65
527,669
1.61

용재철
등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

김종관
미등기임원
보통주
6,154
0.72
197,211
0.62
197,211
0.60

오문수
미등기임원
보통주
2,793
0.33
89,504
0.28
89,504
0.27

이길호
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

차상준
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

이정우
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

합 계
532,460
62.61
17,063,211
53.22
17,063,211
51.94

주1)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주29)

<정정 전>

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)파이버프로의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월~2년 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 한국제9호기업인수목적(주) 및 (주)파이버프로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,425,512
32.26
10,425,512
31.49
상장일로부터
2년 6개월

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,252,103
1.006
3,252,103
9.82
상장일로부터
6개월

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,339,925
4.15
1,339,925
4.05

최재묵

특수관계인
(등기임원)

788,659
2.44
788,659
2.38

정현주

특수관계인
(등기임원)

532,477
1.65
532,477
1.61

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10

김종관

특수관계인
(미등기임원)

199,008
0.62
199,008
0.60

오문수

특수관계인
(미등기임원)

90,320
0.28
90,320
0.27

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,338
0.10
32,338
0.10

자기주식
특수관계인
461,333
1.43
461,333
1.39

소 계
17,218,689
53.29
17,218,689
52.02
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.48
800,000
2.42
상장일로부터
6개월

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.42

소 계
810,000
2.51
1,600,000
4.84
-

합 계
18,028,689
55.79
18,818,689
56.85
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 한국투자증권(주)이 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한국투자증권(주)은 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주 790,000주로 전환가능합니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:32.3380000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

<정정 후>

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)파이버프로의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월~2년 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 한국제9호기업인수목적(주) 및 (주)파이버프로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45
상장일로부터
2년 6개월

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81
상장일로부터
6개월

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,327,826
4.14
1,327,826
4.04

최재묵

특수관계인
(등기임원)

781,537
2.44
781,537
2.38

정현주

특수관계인
(등기임원)

527,669
1.65
527,669
1.61

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

김종관

특수관계인
(미등기임원)

197,211
0.62
197,211
0.60

오문수

특수관계인
(미등기임원)

89,504
0.28
89,504
0.27

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

자기주식
특수관계인
457,168
1.43
457,168
1.39

소 계
17,063,211
53.22
17,063,211
51.94
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.49
800,000
2.43
상장일로부터
6개월

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.43

소 계
810,000
2.52
1,600,000
4.86
-

합 계
17,873,211
55.74
18,663,211
56.81
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 한국투자증권(주)이 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한국투자증권(주)은 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주 790,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주30)

<정정 전>

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,810,000
32,312,563

우선주
-
-

자본금
보통주
481,000,000
3,231,256,300

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

<정정 후>

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,810,000
32,064,225

우선주
-
-

자본금
보통주
481,000,000
3,206,422,500

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주31)

<정정 전>

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전('21년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

한국제9호기업인수목적(주)
(주)파이버프로

정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토

자산

유동자산
9,430,052,643
13,764,493,689
23,194,546,332
23,194,546,332

비유동자산
-
5,790,687,047
5,790,687,047
5,790,687,047

자산총계
9,430,052,643
19,555,180,736
28,985,233,379
28,985,233,379

부채

유동부채
-
3,437,200,491
3,437,200,491
3,437,200,491

비유동부채
741,511,235
1,703,220,520
2,444,731,755
2,444,731,755

부채총계
741,511,235
5,140,421,011
5,881,932,246
5,881,932,246

자본

자본금
481,000,000
1,019,740,000
1,500,740,000
3,231,256,300

자본잉여금
8,232,702,990
4,176,596,695
12,409,299,685
12,040,445,977

자본조정
-
144,576,250
144,576,250
144,576,250

기타포괄손익누계액
-
-64,610
-64,610
-64,610

이익잉여금
-25,161,582
9,073,911,390
9,048,749,808
7,687,087,216

자본총계
8,688,541,408
14,414,759,725
23,103,301,133
23,103,301,133

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한국제9호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

<정정 후>

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전('21년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

한국제9호기업인수목적(주)
(주)파이버프로

정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토

자산

유동자산
9,430,052,643
13,764,493,689
23,194,546,332
23,194,546,332

비유동자산
-
5,790,687,047
5,790,687,047
5,790,687,047

자산총계
9,430,052,643
19,555,180,736
28,985,233,379
28,985,233,379

부채

유동부채
-
3,437,200,491
3,437,200,491
3,437,200,491

비유동부채
741,511,235
1,703,220,520
2,444,731,755
2,444,731,755

부채총계
741,511,235
5,140,421,011
5,881,932,246
5,881,932,246

자본

자본금
481,000,000
1,019,740,000
1,500,740,000
3,206,422,500

자본잉여금
8,232,702,990
4,176,596,695
12,409,299,685
12,040,445,977

자본조정
-
144,576,250
144,576,250
144,576,250

기타포괄손익누계액
-
-64,610
-64,610
-64,610

이익잉여금
-25,161,582
9,073,911,390
9,048,749,808
5,503,219,188

자본총계
8,688,541,408
14,414,759,725
23,103,301,133
28,985,233,379

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한국제9호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주32)

<정정 전>

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

가결
-

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
-

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

<정정 후>

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

가결
-

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
-

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

21-6
2021.11.25
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
-

(주33)

<정정 전>

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 
참석인원

참석여부
사외이사 
찬반여부

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성
찬성
찬성

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

1 (1)

참석

찬성

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

1 (1)

참석

찬성

<정정 후>

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 
참석인원

참석여부
사외이사 
찬반여부

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성
찬성
찬성

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

1 (1)

참석

찬성

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

1 (1)

참석

찬성

21-6
2021.11.25
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

(주34)

<정정 전>

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

20-1

2020.10.13

1 (1)

-

20-2

2020.10.13

1 (1)

-

20-3

2020.10.21

1 (1)

-

20-4

2020.10.26

1 (1)

-

20-5
2020.11.27

1 (1)

-

21-1
2021.02.10
1(1)
-

21-2
2021.03.04
1(1)
-

21-3
2021.08.17
1(1)
-

21-4
2021.11.12
1(1)
-

21-5
2021.11.16
1(1)
-

<정정 후>

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

20-1

2020.10.13

1 (1)

-

20-2

2020.10.13

1 (1)

-

20-3

2020.10.21

1 (1)

-

20-4

2020.10.26

1 (1)

-

20-5
2020.11.27

1 (1)

-

21-1
2021.02.10
1(1)
-

21-2
2021.03.04
1(1)
-

21-3
2021.08.17
1(1)
-

21-4
2021.11.12
1(1)
-

21-5
2021.11.16
1(1)
-

21-6
2021.11.25
1(1)
-

(주35)

<정정 전>

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

고연완
(출석률:
100%)
이봉완
(출석률:
100%)
정호진
(출석률:
100%)

최재묵
(출석률:

86%)

용재철
(출석률:
95%)

정현주
(출석률:

89%)

김도형
(출석률:

78%)

임철근
(출석률:
100%)

찬반여부

22-1

2018.02.28.

1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-2

2018.03.20.

1.대표이사 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-3

2018.04.03.

1.자기주식 소각의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-4

2018.09.05.

1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건

2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

3.임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

23-1

2019.02.21.

1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-1

2020.02.27.

1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-2

2020.05.15.

1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건

2. 감사규정 제정의 건

3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건

4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-3

2020.06.04.

1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-4

2020.06.17.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-5

2020.09.04.

1.신주발행의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-6

2020.12.09.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건

4. 감사규정 개정의 건

5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-1

2021.03.10.

1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

25-2

2021.03.29.

1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
*

25-3

2021.03.30.

1. 대표이사 선임의 건

2. 내부회계관리자 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-4

2021.04.21.

1.이사보수 결정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

25-5

2021.04.23.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-6

2021.04.30.

1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-7

2021.05.14

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-8

2021.05.26

1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-10
2021.11.12
1. 합병변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 2021년 3월 30일 정기 주주총회에서 고연완 사내이사가 중임되고, 정현주 사내이사와 김도형 사외이사가 신규선임 되었습니다.

주2) 2021년 5월 31일 임시 주주총회에서 임철근 사외이사가 신규선임되었습니다.

<정정 전>

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

고연완
(출석률:
100%)
이봉완
(출석률:
100%)
정호진
(출석률:
100%)

최재묵
(출석률:

86
%)

용재철
(출석률:

95
%)

정현주
(출석률:

90
%)

김도형
(출석률:

8
0
%)

임철근
(출석률:
100%)

찬반여부

22-1

2018.02.28.

1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-2

2018.03.20.

1.대표이사 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-3

2018.04.03.

1.자기주식 소각의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-4

2018.09.05.

1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건

2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

3.임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

23-1

2019.02.21.

1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-1

2020.02.27.

1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-2

2020.05.15.

1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건

2. 감사규정 제정의 건

3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건

4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-3

2020.06.04.

1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-4

2020.06.17.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-5

2020.09.04.

1.신주발행의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-6

2020.12.09.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건

4. 감사규정 개정의 건

5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-1

2021.03.10.

1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

25-2

2021.03.29.

1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
*

25-3

2021.03.30.

1. 대표이사 선임의 건

2. 내부회계관리자 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-4

2021.04.21.

1.이사보수 결정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

25-5

2021.04.23.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-6

2021.04.30.

1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-7

2021.05.14

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-8

2021.05.26

1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-10
2021.11.12
1. 합병변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-12
2021.11.25
1. 합병변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 2021년 3월 30일 정기 주주총회에서 고연완 사내이사가 중임되고, 정현주 사내이사와 김도형 사외이사가 신규선임 되었습니다.

주2) 2021년 5월 31일 임시 주주총회에서 임철근 사외이사가 신규선임되었습니다.

(주36)

<정정 전>

라. 감사의 주요 활동 내역 

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

22-1
2018.02.28.
1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

22-2
2018.03.20.
1.대표이사 선임의 건

가결

참석

-

22-3
2018.04.03.
1.자기주식 소각의 건

가결

참석

-

22-4
2018.09.05.
1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건
2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
3.임시주주총회 개최의 건

가결

참석

-

23-1
2019.02.21.
1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-1
2020.02.27.
1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-2
2020.05.15.
1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건
2. 감사규정 제정의 건
3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건
4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

참석

-

24-3
2020.06.04.
1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결

참석
-

24-4
2020.06.17.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
 2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

24-5
2020.09.04.
1.신주발행의 건

가결

참석
-

24-6
2020.12.09.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건
3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건
4. 감사규정 개정의 건
5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결

참석
-

25-1
2021.03.10.
1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석
-

25-2
2021.03.29.
1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결

참석
-

25-3
2021.03.30.
1. 대표이사 선임의 건
2. 내부회계관리자 변경의 건

가결

참석
-

25-4
2021.04.21.
1.이사보수 결정의 건

가결

-
-

25-5
2021.04.23.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

25-6
2021.04.30.
1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결

-
-

25-7
2021.05.14
1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

참석
-

25-8
2021.05.26
1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결

참석
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석
-

25-10
2021.11.12
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
-

<정정 후>

라. 감사의 주요 활동 내역 

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

22-1
2018.02.28.
1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

22-2
2018.03.20.
1.대표이사 선임의 건

가결

참석

-

22-3
2018.04.03.
1.자기주식 소각의 건

가결

참석

-

22-4
2018.09.05.
1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건
2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
3.임시주주총회 개최의 건

가결

참석

-

23-1
2019.02.21.
1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-1
2020.02.27.
1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-2
2020.05.15.
1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건
2. 감사규정 제정의 건
3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건
4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

참석

-

24-3
2020.06.04.
1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결

참석
-

24-4
2020.06.17.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
 2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

24-5
2020.09.04.
1.신주발행의 건

가결

참석
-

24-6
2020.12.09.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건
3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건
4. 감사규정 개정의 건
5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결

참석
-

25-1
2021.03.10.
1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석
-

25-2
2021.03.29.
1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결

참석
-

25-3
2021.03.30.
1. 대표이사 선임의 건
2. 내부회계관리자 변경의 건

가결

참석
-

25-4
2021.04.21.
1.이사보수 결정의 건

가결

-
-

25-5
2021.04.23.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

25-6
2021.04.30.
1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결

-
-

25-7
2021.05.14
1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

참석
-

25-8
2021.05.26
1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결

참석
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석
-

25-10
2021.11.12
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
-

25-12
2021.11.25
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명_211125.jpg
.

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 11 월 25 일

회 사 명 :

한국제9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

변 해 봉

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

(전 화) 02-3276-5346

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 변해봉

(전 화) 02-3276-5346

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
27,254,225주

모집 또는 매출총액 :

54,508,450,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명_211116.jpg
.

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 사업 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고
있으나,
델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(2)
전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 판매하는 광 계측기기 및 광자동제조장비, WDM Chip 등 주요 제품들은 광통신 시장 및 데이터센터 시장에 직접적인 영향을 받으며 특히 피합병법인의 제품은 광부품 제조업체 또는 관련 연구업체, 데이터센터 관련 광 송수신기 제조업체 등과 직접적인 상관관계를 가지고 있습니다. 현재 광통신 시장은 5G의 사용화 및 투자로 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있으며 글로벌 데이터 사용량의 증가, 산업환경 재편에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가 등으로 시장 규모는 계속해서 확대될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,

전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하
여 광
통신 시장 및 데이터센터 업계 전반의 성장 둔화 위험이 존재합니다.

(3)
시
장 경쟁 심화 위험

피합병법인은 광통신 및 부품 관련 시장 내에서 광섬유 자이로스코프, 광 계측기기 및 PLC 기반 광소자 관련 업체들과 경쟁하고 있습니다. 관련 사업을 영위하고 있는 기업들은 기존 서비스의 안정적인 제공과 새로운 기술의 개발을 통한 매출 다각화 및 시장 점유율 증가를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 자이로스코프 관련 시장의 성장 및 데이터량 증가에 따른 데이터센터 관련 시장의 성장으로 피합병법인을 포함한 경쟁업체들은 해외 현지 업체와의 파트너십 체결 및 신규 영업을 위해 적극적인 노력을 기하고 있습니다. 이와 같은 시장 경쟁의 심화로

향후 광통신 및 관련 부품 산업 내에서 피합병법인의 제품이 기술적으로나 인지도 측면에서 견고한 지위를 확보하지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락의 가능성이 존재합니다.

(4)
신규 사업이 속한 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험

피합병법인은 기존 광계측 관련 높은 기술력을 바탕으로 향후 트랜시버(Transceiver)에 사용되는 핵심 부품인 WDM Chip 및 모듈을 제작하여 데이터센터 관련 업체에 판매할 계획을 가지고 있습니다. WDM 칩/모듈은 5G 시장의 도래 및 4차 산업혁명 등에 따른 데이터량의 증가에 힘입어 높은 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 이에 피합병법인은 설비투자, 파트너쉽 체결 및 광 송수신기 제조 업체들과의 관계 형성에 지속적인 노력을 취하고 있으며 WDM 칩/모듈 관련 사업을 성공적으로 추진할 경우 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 전망과 노력에도 불구하고
해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 중국 내 신규 영업의 지연, 시장의 성장 정체, 대체재의 출현, 경쟁사의 진입 증가 또는 코로나19 팬데믹 현상의 연장 등으로 인한 영업의 어려움 등으로 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 경우 피합병법인의 신규 사업 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(5)
중국 경기 변동 위험 

피합병법인은 설립 이후 축적한 광통신 및 광섬유 센서 분야에서의 경험 등을 기반으로 향후 데이터센터 관련 WDM 칩 및 모듈 사업을 추진하고 있으며, 주요 목표시장으로 중국을 두고 있습니다. 이를 위해 중국 내 자회사 운영과 중국 현지 전문인력을 통한 영업망 구축 등을 하고 있으며 근시일 내 중국향 매출 비중이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 피합병법인의 사업은 중국의 경기변동과 높은 연관성을 가지게 됩니다. 중국의 경제성장률은 과거 장기간 고속성장과 비교했을 시 둔화하고 있으며, 미국 바이든 행정부와의 통상마찰, 기업 부채 및 부동산 버블, 코로나19의 재확산에 따른 대응조치 등에 따라 중국 경기가 빠르게 둔화할 우려가 존재합니다. 이러한 변수로 인해
중국의 경제성장률 둔화는 피합병법인의 매출 실적에 악영향을 초래하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 

(6) 규제환경 위험 

피합병법인이 주요 제품으로 판매하는 광섬유 관성센서, 관성 측정장치, 분포형 온도센서 등은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 해당 제품들과 관련한 주요 규제 및 법률로는 소방장비관리법과 화학물질안전관리법 등이 있습니다. 광 통신 및 부품 관련 사업은 전력 및 통신 시장과 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라 안전 및 환경의 중요성 등에 대한 여론이 발생할 수 있습니다.
새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 광 계측기기 및
광섬유 관성센서 등 다양한 제품을 판매하고 있으며, 이 중 광섬유 관성센서 및 관성 측정장치(FOG&IMU)는 '20년 기준 전체 매출의
38.43%
로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 광섬유 관성센서 및 관성 측정장치(FOG&IMU)의 주요 매출처는 한화 및 그 계열사로, 해당 제품군 내 매출 비중이
'20년 71.53%, '21년 3분기말 기준 85.36%로
높습니다. 이에 전방업체인 한화 및 그 계열사의 실적, 생산계획 등의 영향을 많이 받으며, 해당 업체들의 영업상황 변동에 큰 영
향을 받습니다. 이처럼 한화 등 주요 매출처의 실적 악화 및 시장의 해당 업체에 대한 수요 감소가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

피합병법인이 영위하는 광계측기기 및 광섬유 관성센서, PLC 기반 소자 등 사업군은 지속적인 설비투자를 필요로 합니다. 피합병법인은 차입금 일부 상환 및 지속적 이익 시현 등을 통해 여러 재무안정성 지표에서 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인은 2018년 이후 지속적 당기순이익을 통해 부채비율이 지속 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 다만 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 2,492백만
원, 2019년 3,171백만원, 2020년 5,205백만원, 2021년 3분기
9,058
백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 20.95%, 2019년 21.43%, 2020년 27.21%, 2021년 3분기
45.31
%로 지속적으로 증가하며 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2018년 7.59회, 2019년 4.68회, 2020년 3.75회이며, 2021년 3분기
2.76회
로 2019년 업종평균인 8.26회 대비 낮은 수준입니다. 피합병법인은 분포형 온도센싱 시스템 관련 신규 수주에 따른
생산 준비 및 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비를 위해 재고자산 확보량을 늘렸으며 이에 재고자산회전율이 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이는 영업악화로 인한 감소가 아니지만 향후 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용
인식이 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규사업 수익성 미비

피합병법인은 향후 데이터센터 시장의 성장을 전망하여 데이터센터 트랜시버(Transceiver) 관련 WDM Chip 및 모듈 사업을 신규로 추진하고 있습니다. 트랜시버는 데이터센터를 통한 데이터 전송에 있어 데이터의 송수신을 가능하게 해주는 장치로 데이터센터 내 핵심 제품이며, WDM Chip 및 모듈은 광섬유 전송 시스템의 대역폭을 증가시켜 트랜시버의 성능 향상에 활용되는 핵심 부품입니다. 향후 5G 및 인공지능의 발전과 더불어 해당 사업은 피합병법인의 매출 실적 확대 및 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후
32.22
%, CB 전환시
31.45
%로 낮아집니다. 특수관계인의 지분율을 함께 고려하였을 시 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증가 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

(7) 환율 변동과 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출
이 차지하는 비중이 '18년 43.03%, '19년 57.72%, '20년 41.15%, '21년 3분기말
37.86%
로
상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 향후 WDM Chip 및 모듈 신규사업과 관련하여 중국시장을 진출할 예정임에 따라 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서, 피합병법인의 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다.

(8) 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 광부품 및 광계측기기 전문기업으로 1997년 설립 이후 20년 이상의 업력을 보유하고 있으며 업계 내 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 자기주식의 합병신주 배정에 대한 법적 문제제기 가능성

합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)파이버프로가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)파이버프로가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 8월 17일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한국제9호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 1월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이
제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2
년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

17,873,211주(최대주주등 17,063,211주,
발기주주 810,000주)

로 합병 후 주식총수
32,064,225주 기준 55.74%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
18,663,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기인 1,600,000주)

로 합병 및 전환후 주식총수식
32,854,225 기준 56.81%
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜파이버프로의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍
니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

추정 주가에 따른 추정 상장비용

2,000원: 1,362백만원
2,454원: 3,545백만원
2,500원: 3,767백만원
3,000원: 6,172백만원
3,500원: 8,577백만원
4,000원: 10,982백만원
4,500원: 13,387백만원
5,000원: 15,792백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주
)의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일) 기준 소액주주수는
1,930
명이며, 피합병법인의 (
주)파이버프로의 소액주주수는 증
권신고서 제출일 현재 기준
16명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,946
명
으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제9호기업인수목적(주)는 2021년 8월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 11월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개
월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

32,854,225주의 2.40%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식
수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜파이버프로 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성

㈜파이버프로는 2021년 08월 17일 이사회의 합병결의를 통해 한국제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜파이버프로로 유입될 자금
규모는 약
90억
원이며, 유입시기는 2022년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜파이버프로는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜파이버프로로의 유입 자금의 규모는 한국제9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

한국제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,008
원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394
원
입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한국제9호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)파이버프로의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
64,092
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은
64,092
원입니다. 양사의 합병에
따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

(6) 합병 무산의 위험

(주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 08월 17일

계약일
2021년 08월 17일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 12월 01일

승인을 위한 주주총회일
2021년 12월 28일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 12월 28일

종료일
2022년 01월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인: 2,008원
피합병법인:
64,092원

합병기일 등
2021년 02월 04일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : (주)파이버프로 기명식 보통주식 1주당 한국제9호기업인수목적(주)
32.0460000주
가액 : 한국제9호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)파이버프로 1주당
64,092원

외부평가기관
원지회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
27,254,225
100
2,000
54,508,450,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한국제9호기업인수목적(주)
(주)파이버프로

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,810,000
850,472

우선주
-
-

총자산
9,430,052,643
19,555,180,736

자본금
481,000,000
1,019,740,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 6월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.11.12

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

한국제9호기업인수목적 주식회사
주식회사 파이버프로

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

변해봉
고연완

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사당대로 88
대전광역시 유성구 가정북로 26-55 (장동)

연락처

02-3276-5346
042-360-0010

설립연월일

2020년 10월 13일
1997년 5월 19일

납입자본금(주1)

481,000,000원
1,019,740,000원

자산총액(주2)

2020년 12월말
1,585,629,615원
19,033,191,053원

2021년 6월말
9,430,052,643원
19,555,180,736원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

4명
97명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 4,810,000주
보통주 850,472주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일과 2021년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서 및 검토보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

한국제9호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 10월 13일 설립되어 2021년 01월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한국제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조상 피합병대상법인 (주)파이버프로는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다. 

[금융
투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2021년 1월 한국제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)파이버프로를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)파이버프로는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로를 흡수합병 하고자 합니다. (주)파이버프로는 광센서 및 광 계측기기 생산과 관련하여
연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합
병법인인 (주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기 및 광 부품 자동제조장비를 생산하는 기업으로 시작하여 현재는 광섬유 자이로스코프, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자 등을 납품하는 광부품 전문기업입니다.

이처럼 (주)파이버프로가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

유입 자금

비고

시설자금

FOG & IMU 생산 공장 건축

2022.01 ∼ 2022.12

4,000,000

-

FOG & IMU 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

1,616,000

PLC 기반 광소자 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

800,000

DTS 및 광 계측기 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

500,000

연구용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

268,000

소계

7,184,000

-

운영자금

매입대금(생산자재 구입)

2022.01 ~ 2022.12

500,000

-

운영경비(연구개발 비용)

2022.01 ~ 2022.12

516,000

-

차입금 상환

2022.01 ~ 2022.12

800,000

소계

1,816,000

-

합계

9,000,000

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)파이버프로의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 대전 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하여 건축설계를 완료하여 증축을 시작한 상태입니다. 증축공사 비용 및 증축 후 생산시설 구입자금으로 공모유입자금을 활용할 계획이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

FOG & IMU

FOG & IMU 생산 공장 건축

4,000

2022.01 ∼ 2022.12

FOG & IMU

FOG & IMU 생산용 장비

1,616

2022.01 ∼ 2022.12

PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자 생산용 장비

800

2022.01 ∼ 2022.12

DTS 및 광 계측기

DTS 및 광 계측기 생산용 장비

500

2022.01 ∼ 2022.12

기타

연구용 장비

268

2022.01 ∼ 2022.12

합 계

7,184

② 운영자금

피합병법인은 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 생산자재 구입 및 연구개발비용 등으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

매입대금

생산자재 구입

500

'21년∼'22년

-

운영경비

연구개발비용

516

'21년∼'22년

-

차입금상환

차입금상환

800

'21년∼'22년

-

합 계

1,816

-

-

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 (주)파이버프로와 한국제9호기업인수목적(주)의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자
- 재무구조 개선

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 증축 및 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 (주)파이버프로의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 한국제9호기업인수목적(주)이고, (주)파이버프로는 소멸법인이 되나 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)파이버프로로 변경될 예정입니다.

2021년 08월 17일 이사회결의일 기준 (주)파이버프로의 최대주주는 고연완 대표이사로 지분율은 37.91%(특수관계인 포함 62.61%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 한국제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 고연완 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율

은
53.22%
(전환사채 전환 가정 시
51.94%

)가 됩
니다. 

한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병이 완료되면 형식적으로는 한국제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)파이버프로는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)파이버프로가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)파이버프로와 합병 후에는 (주)파이버프로의 주요 사업인 광부품 및 광센서 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 한국제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. 

- 재무상태표 변경

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병 전('21년 반기말 기준)
합병 후(추정)

한국제9호

기업인수목적㈜

㈜파이버프로

감사인(감사의견)
정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토
-

자산총계
9,430
19,555
28,985

유동자산
9,430
13,764
23,195

비유동자산
-
5,791
5,791

부채총계
742
5,140
5,882

유동부채
-
3,437
3,437

비유동부채
742
1,703
2,445

자본총계
8,689
14,415
20,895

자본금
481
1,020
3,206

자본잉여금
8,233
4,177
12,040

자본조정
-
145
145

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
-25
9,074
5,503

부채및자본총계
9,430
19,555
28,985

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 검토받은 한국제9호기업인수목적㈜의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한국제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)파이버프로의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 

(주)파이버프로는 합병을 통해 한국제9호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

한국제9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜파이버프로의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국제9호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한국제9호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜파이버프로는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한국제9호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

한국제9호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)파이버프로에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)파이버프로는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)파이버프로가 한국제9호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

한국제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설 합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 합병으로 인한 합병 등기 예정
일은
2022년 02월 04일
로 동 등기예정일은 한국제9호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 01월 15일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행과정 및 주요일정

가. 진행경과

한국제9호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '전자/통신' 산업에 속하며, '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜파이버프로라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 8월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 04월 28일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 4월 28일 ~ 8월 17일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 08월 17일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 08월 17일

(4) 합병변경계약 체결일
(1차)
: 2021년 11월 12일

(5) 합병변경계약 체결일(2차) : 2021년 11월 25일

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 08월 17일

합병계약 체결일
2021년 08월 17일

합병변경계약 체결일
(1차)

2021년 11월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 11월 16일

합병변경계약 체결일(2차)
2021년 11월 25일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 12월 1일

주주명부폐쇄기간
2021년 12월 2일 ~ 12월 9일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 12월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 12월 13일 ~ 12월 27일

주주총회일
2021년 12월 28일

주식매수청구권 행사기간
2021년 12월 28일 ~ 2022년 1월 17일

채권자 이의제출 공고일
2021년 12월 29일

채권자 이의제출 기간
2021년 12월 29일 ~ 1월 29일

합병기일
2022년 2월 4일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 2월 4일

합병종료보고 공고일
2021년 2월 7일

합병등기일
2021년 2월 11일

합병신주 상장예정일
2022년 2월 24일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)파이버프로

소재지
대전광역시 유성구 가정북로 26-55(장동)

대표이사
고연완

설립일
1997년 5월 19일

업종
광센서 및 광 계측기기 생산 공급업

주요사업의 내용
광섬유 관성센서 및 광계측기기 등 제조 및 판매

임직원 현황

97명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
고연완 외 11명 (지분율: 62.61%)

나. 요약재무정보

(1) 연결 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.09.30)
제24기
(2020.12.31)
제23기
(2019.12.31)
제22기
(2018.12.31)

유동자산
14,469,342,960
13,950,187,663
9,716,703,392
9,522,038,468

비유동자산
5,523,354,088
5,180,086,085
5,077,441,557
2,370,749,968

자산총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

유동부채
3,192,357,215
3,732,392,349
2,573,219,739
2,051,646,391

비유동부채
1,837,118,645
1,701,594,067
1,807,243,343
500,085,119

부채총계
5,029,475,860
5,433,986,416
4,380,463,082
2,551,731,510

지배기업의 소유주지분
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,600,589,396
8,413,990,690
6,570,964,745
5,576,620,754

비지배지분
-

-

자본 총계
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

구 분
제25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.01.01~2021.09.30)
제24기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제23기
(2019.01.01~2019.12.31)
제22기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
9,842,900,499
15,690,739,464
13,262,003,726
9,459,946,591

영업이익
1,105,721,474
2,331,588,161
1,028,699,655
18,679,960

당기순이익
1,186,598,706
1,941,592,725
994,343,991
598,866,330

기본주당이익
1,419
2,491
1,287
789

(2) 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.09.30)
제24기
(2020.12.31)
제23기
(2019.12.31)
제22기
(2018.12.31)

유동자산
14,138,972,206
13,636,636,194
9,411,411,173
9,325,815,898

비유동자산
5,761,100,395
5,396,554,859
5,297,798,858
2,529,151,426

자산총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

유동부채
3,116,127,964
3,673,992,888
2,488,371,498
2,013,910,398

비유동부채
1,801,526,042
1,669,163,807
1,807,156,666
500,000,000

부채총계
4,917,654,006
5,343,156,695
4,295,528,164
2,513,910,398

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,619,786,803
8,407,737,716
6,570,964,745
5,576,620,754

자본 총계
14,982,418,595
13,690,034,358
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

구 분
제25기 3분기 
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.01.01~2021.09.30)
제24기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제23기
(2019.01.01~2019.12.31)
제22기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
9,923,987,298
15,565,611,155
12,952,106,092
9,074,956,796

영업이익
1,180,466,496
2,264,893,896
963,127,971
(5,845,407)

당기순이익
1,212,049,087
1,935,339,751
994,343,991
598,866,330

기본주당이익
1,449
2,483
1,311
790

다. 외부감사 및 지정감사 여부

(주)파이버프로는 2018년~2019년 외부감사 대상법인이 아니었으나 임의감사를 받아 적정의견을 수령하였으며, 2020년 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아, 적정의견을 수령하였습니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(한국제9호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 01월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 (주)에이씨피씨, 한국투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주
주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.
1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것
2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것
3.제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것
4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한국제9호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[한국제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 피합병법인인 (주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주) 정관 제63조에서 정의하는 전자/통신 산업군에 부합합니다. 

[한국제9호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2021년 04월 28일

평 가 기 간 : 2021년 04월 28일 ~ 2021년 08월 17일

제 출 일 자 : 2021년 08월 17일

평 가 회 사 명 : 회계법인 원지

대 표 이 사 : 이 종 희 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 45, 15층(서초동, 엔데버타워)

평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 한국제9호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한국제9호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 파이버프로는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

한국제9호기업인수목적 주식회사
주식회사 파이버프로

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

변해봉
고연완

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사당대로 88
대전광역시 유성구 가정북로 26-55 (장동)

연락처

02-3276-5346
042-360-0010

설립연월일

2020년 10월 13일
1997년 5월 19일

납입자본금(주1)

481,000,000원
1,019,740,000원

자산총액(주2)

2020년 12월말
1,585,629,615원
19,033,191,053원

2021년 6월말
9,430,052,643원
19,555,180,736원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

4명
89명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 4,810,000주
보통주 850,472주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 피합병법인 감사보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일과 2021년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서 및 검토보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 8월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2020년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2020년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 8월 9일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,454
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(18.500%)
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,092

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
96,045

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,092

사. 합병비율(주5)
1
32.0460000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융
투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로
평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
3.2046000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 1주당 자산가치

1,809

합병가액[Max(가, 나)]

2,000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 8월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 8월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월
16일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 18.500% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 8월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 8월
16일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 7월
17일부터 2021년 8월
16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 8월 10일부터 2021년 8월
16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구 분

기 간

금 액

가. 1개월 가중평균 주가

2021년 7월 17일
부터 2021년 8월 16일
까지

2,399

나. 1주일 가중평균 주가

2021년 8월 10일부터 2021년 8월 16일
까지

2,482

다. 최종일 주가

2021년 8월 13일

2,480

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)

2,454

마. 할증(할인)율

18.5000%

바. 기준주가(바=라x(1+마))

2,000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 8월 16일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/07/19
2,245
68,197
153,102,265

2021/07/20
2,250
49,890
112,252,500

2021/07/21
2,255
44,064
99,364,320

2021/07/22
2,260
92,089
208,121,140

2021/07/23
2,275
51,851
117,961,025

2021/07/26
2,260
37,425
84,580,500

2021/07/27
2,270
60,550
137,448,500

2021/07/28
2,275
39,568
90,017,200

2021/07/29
2,275
89,143
202,800,325

2021/07/30
2,275
89,248
203,039,200

2021/08/02
2,280
78,996
180,110,880

2021/08/03
2,320
237,408
550,786,560

2021/08/04
2,470
445,213
1,099,676,110

2021/08/05
2,370
219,707
520,705,590

2021/08/06
2,385
187,895
448,129,575

2021/08/09
2,390
96,709
231,134,510

2021/08/10
2,375
109,311
259,613,625

2021/08/11
2,515
539,549
1,356,965,735

2021/08/12
2,460
235,743
579,927,780

2021/08/13
2,480
209,116
518,607,680

1개월 가중평균종가
2,399

1주일 가중평균종가
2,482

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
844,170,387

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

f.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

g.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

h.
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

i.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

-

C. 가산항목
7,859,011,670

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식

-

c.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)

400,000,000

d.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)

7,459,011,670

e.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
8,703,182,057

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
4,810,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,809

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2021년 1월 16일 일반공모에 의한 유상증자로 인한 증가액입니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
64,092

나. 자산가치
16,163

다. 수익가치
96,045

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
64,092

(Source: 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

양수도일
주식의 종류
거래량(주)
양수도단가(원)
양도인
양수인

2020-12-24
보통주
4,166
12,000
인터베스트 주식회사
개인

(source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

(단위 : 원)

구 분
일 자
주당 발행가액
발행 주식수(주)
총발행가액

보통주 유상증자
2020-09-24
10,627
78,000
828,906,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자는 상증세법상 보충적 평가방법에 따른 평가액으로 우리사주조합에게 전량을 배정한 것으로써 피합병법인의 임직원에게 보상 목적으로 저가에 이루어진 것이며, 최근 2년간 주식 양수도 거래는 양도인과 개인간에 이루어진 소량의 거래로써 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격으로 판단되지 않으며, 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥. 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2020년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
13,690,034,358

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e.
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

f.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

g.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

h.
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

i.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
56,222,780

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식

41,371,400

c.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)

-

d.
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)

-

e.
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

14,851,380

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
13,746,257,138

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)

(주5)

850,472주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
16,163

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2020년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
40,308,549

소프트웨어
37,688,135

합계
77,996,684

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주3) 피합병법인이 2020년말 현재 보유하고 있는 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 없으며, 종속기업 투자지분은 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다.

(주4) 피합병법인의 종속기업투자자본변동의 2021년 반기말 금액과 2020년말 금액의 차이입니다.
(주5)

피합병법인의 최근 사업연도말 현재 발행된 보통주입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하였으므로 분석기준일 현재 총발생주식수에서 제외하였습니다. 분석기준일 현재 주식선택권 현황은 아래와 같습니다.

부여일
부여 수량
가득조건
약정기간

2018년 10월 15일
14,266주
부여일로부터 3년간 근무
7년

(Source : 피합병법인 제시자료)

(
2
) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

20,565,630

나. 영구현금흐름의 현재가치

62,133,187

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

82,698,817

라. 비영업자산
및 종속기업투자의 가치

1,342,073

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

84,040,890

바. 이자부부채의 가치

2,357,674

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

81,683,216

아. 발행주식수

850,472주

자. 1주당 수익가치

96,045원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인

70개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

피합병법인의 2020년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "광섬유 관성센서 및 관성 측정장치"로서,

상

기

70
개사 중
8
개사가 주요
제품
또는

용
역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.
8개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당되는 주권상장법인 70개사(코넥스상장법인 제외) 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역

매출액 비중 또는

용역의 종류 충족 여부

제노코
통신 및 방송 장비 제조업
위성탑재체 점검장비, 위성지상국
미충족

피피아이
통신 및 방송 장비 제조업
데이터센터용 광수신모듈
충족

머큐리
통신 및 방송 장비 제조업
AP, ONT 등
미충족

알로이스
통신 및 방송 장비 제조업
안드로이드 OTT BOX
미충족

유비쿼스
통신 및 방송 장비 제조업
유무선 인터넷 데이터 전송장비
미충족

서진시스템
통신 및 방송 장비 제조업
통신장비 부품, 핸드폰 부품, 반도체장비 부품, ESS 부품
미충족

유니온커뮤니티
통신 및 방송 장비 제조업
지문인식 출입통제기, 지문 모듈 및 등록기
미충족

인텔리안테크
통신 및 방송 장비 제조업
위성통신 안테나, 위성방송 수신안테나
미충족

장원테크
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰 Bracket
미충족

AP위성
통신 및 방송 장비 제조업
위성통신단말기
미충족

슈프리마
통신 및 방송 장비 제조업
바이오인식 시스템, 바이오인식 솔루션
미충족

에치에프알
통신 및 방송 장비 제조업
5G-PON, WiFi AP, flexiHaul, GIGA ONU/OLT/ONT 등
미충족

뉴지랩파마
통신 및 방송 장비 제조업
5G스마트폰 유통, HD카메라
미충족

인포마크
통신 및 방송 장비 제조업
AI스피커, 키즈폰, 모바일 라우터
미충족

에이텍티앤
통신 및 방송 장비 제조업
금융자동화기기, 교통요금 결제단말기
미충족

RFHIC
통신 및 방송 장비 제조업
GaN 트랜지스터, GaN 전력증폭기
미충족

이노인스트루먼트
통신 및 방송 장비 제조업
광섬유 융착접속기
충족

텔콘RF제약
통신 및 방송 장비 제조업
RF
미충족

THQ
통신 및 방송 장비 제조업
기지국 안테나
미충족

오이솔루션
통신 및 방송 장비 제조업
광통신용 모듈
충족

디엠티
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 셋톱박스
미충족

파이오링크
통신 및 방송 장비 제조업
애플리케이션 전송장치, 보안 스위치
미충족

비덴트
통신 및 방송 장비 제조업
방송용 디스플레이
미충족

아이디스
통신 및 방송 장비 제조업
영상보안 리코더 및 카메라
미충족

옵티시스
통신 및 방송 장비 제조업
영상신호용 광링크
충족

모베이스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 케이스, 자동차 부품
미충족

우리넷
통신 및 방송 장비 제조업
패킷-광 전송장치, MSPP, AGW
충족

파인테크닉스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰케이스, SLIDE HINGE
미충족

유비쿼스홀딩스
통신 및 방송 장비 제조업
자회사관리, 임대
미충족

슈프리마에이치큐
통신 및 방송 장비 제조업
자회사 경영자문, 브랜드로열티, 전산 인프라시스템
미충족

텔레필드
통신 및 방송 장비 제조업
광전송 장비
충족

에스맥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰용 터치스크린 모듈, 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름
미충족

에스코넥
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 금속부품
미충족

서원인텍
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 키패드, 휴대폰 부자재
미충족

성우전자
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신 단말기 부품, 배터리 케이스
미충족

에프알텍
통신 및 방송 장비 제조업
인빌딩중계기, LTE중계기, LED 조명
미충족

팅크웨어
통신 및 방송 장비 제조업
차량용 블랙박스, 네비게이션, 차량용 액세서리
미충족

에이스테크
통신 및 방송 장비 제조업
RF부품, 모바일안테나, 전장 및 방산안테나
미충족

인콘
통신 및 방송 장비 제조업
영상장비, 영상솔루션
미충족

EMW
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰용안테나
미충족

코스나인
통신 및 방송 장비 제조업
화장품, 교통시스템 소프트웨어
미충족

아리온
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 방송수신기, 방송출연료
미충족

가온미디어
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 방송수신기, 디지털 복합영상 저장장치, 네트워크 기기
미충족

쏠리드
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신 중계기, 유선전송장비
미충족

이노와이어리스
통신 및 방송 장비 제조업
통신용 시험/계측기
미충족

CS
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신서비스용 중계기
미충족

라이트론
통신 및 방송 장비 제조업
광송수신 모듈, 네트워크용 광부품
충족

삼영이엔씨
통신 및 방송 장비 제조업
선박통신장비, 항해장비, 방산장비
미충족

알에프텍
통신 및 방송 장비 제조업
모바일 부가기기, 기지국 장비
미충족

LG전자
통신 및 방송 장비 제조업
가전제품, 이동단말기, 차량용 통신기기 등
미충족

인탑스
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 케이스, 가전제품 내외장재
미충족

백금T&A
통신 및 방송 장비 제조업
블랙박스/RDVR콤보, 무전기, 레이더디텍터
미충족

일야
통신 및 방송 장비 제조업
휴대폰 부품
미충족

코위버
통신 및 방송 장비 제조업
유선 광전송장비
충족

스카이문스테크놀로지
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신용 중계기, Giga AP
미충족

현대에이치티
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈
미충족

다산네트웍스
통신 및 방송 장비 제조업
엑세스 망 장비, 무선랜 장비
미충족

파인디지털
통신 및 방송 장비 제조업
차량용 블랙박스, 네비게이션
미충족

케이엠더블유
통신 및 방송 장비 제조업
5G 기지국 장비, 부품
미충족

코맥스
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈
미충족

심텍홀딩스
통신 및 방송 장비 제조업
자회사 경영자문, 브랜드로열티, 인쇄회로기판
미충족

삼지전자
통신 및 방송 장비 제조업
통신,복권단말기/전자부품유통, 통신부문 설치공사 및 유지보수
미충족

기산텔레콤
통신 및 방송 장비 제조업
이동통신중계기, 와이파이 AP
미충족

코콤
통신 및 방송 장비 제조업
스마트홈
미충족

삼진
통신 및 방송 장비 제조업
TV리모콘, 스피커
미충족

릭스솔루션
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 장비 임대
미충족

휴니드테크놀러지스
통신 및 방송 장비 제조업
전술통신용 무전기, 특수장비
미충족

대동전자
통신 및 방송 장비 제조업
디지털 가전부품
미충족

삼성전자
통신 및 방송 장비 제조업
가전제품, 이동단말기, 반도체 등
미충족

대유플러스
통신 및 방송 장비 제조업
네트워크 솔루션, 통신장비 등
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 1개사인 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1)
주당순자산
유사회사 요건 충족 여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
2,710
-
16,114
-
-

(+30%)
3,523
-
20,948
-
-

(-30%)
1,897
-
11,280
-
-

피피아이
(217)
미충족
1,887
미충족
미충족

이노인스트루먼트
(246)
미충족
1,885
미충족
미충족

오이솔루션
3,126
충족
13,705
충족
충족

옵티시스
416
미충족
6,952
미충족
미충족

우리넷
(517)
미충족
6,539
미충족
미충족

텔레필드
(176)
미충족
2,126
미충족
미충족

라이트론
(333)
미충족
2,079
미충족
미충족

코위버
1,457
미충족
12,408
충족
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인 및 산업에 대한 이해

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

FIBERPRO로 세계에 알려진 피합병법인은 Your innovative fiber optics provider라는 모토 아래 신기술에 의한 새로운 가치 창출이라는 Vision을 가지고 전 세계의 광통신 및 광섬유 센서 분야에서 수많은 기여를 하고 있는 광 계측 전문기업입니다. 1995년 한국과학기술원(KAIST)의 광섬유 실험실에서 나와 기술로 사업을 시작한 이래 신 개념과 자사의 독특한 원천 기술들을 바탕으로 개발한 제품들로 시장에서 독보적 지위를 확보하고 꾸준한 기술 개발과 제품 출시로 전 세계의 광통신 및 광센서 분야에서 글로벌 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 동사의 핵심 기술 중 하나인 편광제어기술은 빛이 특정 방향으로만 진동하며 나아가는 성질인 편광(偏光, Polarization)을 제어하는 기술인데, 예를 들면 입력 광신호의 편광 각도를 제어하거나 광섬유를 통해 전송되는 빛의 편광 상태를 빠르게 변조시켜 마치 편광되지 않은 빛과 같이 보이도록 것입니다.

이 '편광제어 Solution'은 세계 최고 수준의 평가를 받고 있습니다. 편광 관련 대표 제품인 POLARIZATION SCRAMBLER는 광통신에서 광부품을 측정할 때 측정잡음 및 편광 때문에 발생하는 장비의 오작동과 정보의 왜곡 등 장거리 광소자에서 발생하는 편광의 나쁜 영향을 제거하거나, 장거리 전송 해저케이블에 필수적인 제품으로서, 세계일류상품에 등록되어‘편광제어’솔루션 분야에서 최고의 기술력과 경쟁력을 인정받고 있습니다.

피합병법인은 설립 후 대표이사가 박사과정시 연구한 편광스크램블러로 최초 사업화를 하여 광통신시장에서 성공을 하였으나, 2000년 초반 광통신시장 거품 붕괴로 해외시장이 침체되자 광 신호 처리 및 해석에 대해 보유한 핵심기술을 새로운 응용시장에 접목하여, 대표이사 등 핵심 엔지니어의 전공분야인 광섬유 자이로스코프 시장에 진입하고, 핵심부품인 집적광학소자를 개발하여 제품 경쟁력을 강화하였습니다. 집적광학소자를 개발하면서 축적한 PLC기반 기술과 관련 인력으로 데이터 시장 팽창을 예상하여 PLC 기반 광소자 시장에 진출하게 되었습니다. 광섬유 자이로스코프에서 나아가 또 다른 광섬유 센서인 분포형 온도 센싱 시스템은 파이버프로가 경쟁력을 가지고 있는 광섬유센싱기술을 기반으로 한 제품으로, 화재 감시, 전력선 감시, 시설의 안전, 보안 및 무결성에 대한 수요 증가와 투자 추세를 예측하여 진출하게 되었습니다.

1) 주요 연혁

날짜

연혁

1995.02

한국과학기술원(KAIST) 물리학과 광섬유실험실에서 벤처창업((구)도남시스템 광전자사업부)

1995.06

가변 방향성결합기(Tunable Directional Coupler) 개발

1995.06

편광조절기(Polarization Controller) 개발

1996.01

세계최초 완전 광섬유형 주파수 변환기(All fiber optic frequency shifter) 개발

1996.01

'완전 광섬유형 편광스크램블러(Polarization Scrambler)' 시제품 개발

1996.05

통상산업부, 한국산업기술대전 우수작 선정(매일경제상 수상)

1996.07

정보통신부 및 한국전자통신연구소, 유망 중소정보통신기업 선정

1996.10

세계최초 편광 스크램블러(Polarization Scrambler) 개발

1996.12

세계최초 In-Line 편광조절기(In-Line Polarization Controller) 개발

1997.02

광파이버 음향광학가변필터(AOTF : All-fiber Acousto Optic Tunable Filter) 개발

1997.03

정보통신부, IT 우수 신기술 지정(Polarization Scrambler)

1997.05

도남시스템(주) 법인전환/법인설립등기

1997.06

도남시스템(주) 사업자 등록(1997.06.19.)

1997.07

한국무역협회, 무역업 및 무역대리업 등록

1997.08

기업부설연구소 설립(도남시스템(주)중앙연구소, 제971388호)

1998.02

세계최초 Lightwave Equalizer개발(광 증폭기EDFA gain equalization)

1998.09

중소기업청, 벤처기업 인증(연구개발투자기업)

1998.11

제2회 ‘98벤처기업 전국대회 산업자원부 표창장 수상

1999.01

IR52 장영실상 수상(완전 광섬유형 편광 스크램블러)

1999.02

Automatic Dynamic Gain Controlled EDFA시현

1999.04

조달청, 우수제품 선정(Polarization Scrambler)

1999.05

대전광역시, 유망중소기업 선정(제99-1호)

1999.09

ISO 9001 인증 획득(British Standards Institution)

1999.10

자동 편광조절기(Motorized Polarization Controller) 출시

1999.11

백만불 수출의 탑 수상(제36회 무역의 날)

2000.04

미국 Silicon Vally 해외연락사무소(US Liason Office)설치

2000.05

다채널 편광조절기(Multichannel Polarization Controller) 출시

2000.10

한국산업기술평가원(ITEP) 벤처기업평가, 최고등급(V1등급) 평가 획득

2000.11

본사 주소 이전 (대전광역시 서구 탄방동 590번지)

2000.12

정보통신부장관 표창장 수상

2001.02

Lightwave 편광조절기(Lightwave Polarization Controller) 개발

2001.03

세계 최단시단 측정 편광의존손실 측정기(Polarization Dependent Loss Meter) 개발

2001.09

벤처캐피탈(Venture Capital) 투자 유치

2001.11

삼백만불 수출의 탑 수상(제38회 무역의 날)

2001.11

산업자원부, 세계 일류상품 생산기업 선정(Polarization Scrambler)

2002.03

미국지사 설립 「FIBERPRO USA」

2002.03

편광상태 분석기(State Of Polarization Analyzer) 출시

2002.11

중앙연구소 준공 및 대덕R&D특구 입주(대전광역시 유성구 장동 59-4번지)

2002.12

광섬유 센서시장 진출

2003.02

편광모드분산 발생기(Polarization Mode Dispersion Emulator Solution) 개발

2003.03

편광소광률 측정기(Polarization Extinction Ratio Meter) 개발

2003.03

광섬유 브래그 격자 센서 인터로게이터(FBG Sensor Interrogator) 개발

2003.07

국방과학연구소(ADD), ‘국방기술의 민수기술 이전사업’ 감사폐 수상

2003.08

Laser Ultrasonic Receiver 개발

2004.03

광섬유 격자 안전진단 시스템의 상용화 기술 개발 및 시장진출

2004.04

교량의 건전성 평가를 위한 IT 기반의 스마트 계측 및 모니터링 시스템 개발

2004.06

유리기판 휨 특성 측정기술 개발(Fiber Probe Interferometer)

2004.10

광통신 부품 특성 측정기 개발(Passive Component Analyzer)

2004.11

스트레스 정밀 측정기술 개발(Low Birefringence Analyzer)

2005.03

상호변경(주식회사 파이버프로 , FIBERPRO,INC)

2005.05

중소기업청, 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 및 A등급 평가

2005.05

스위처블 다파장 광원(Switchable Multi Wavelength Source) 개발

2005.11

음향 광케이블 식별기(Acoustic Fiber Cable Identifier) 개발

2006.03

CWDM-PON시스템 개발

2006.04

다파장 광원(Multi-wavelength Source) 개발

2006.06

광소자 생산용 Auto Alignment & Bonding System 개발

2006.07

OCDR(Optical Coherence Domain Reflectometer) 고분해능 반사손실 측정기 개발

2006.09

복굴절 분석기(Low Birefringence Analyzer) 개발

2006.11

PLC (Planar Lightwave Circuit ; 평판광도파로) Bonding Machine 개발

2007.03

Thermal AWG(광파장분배기), Auto Alignment & Bonding System 개발

2007.05

VOA(가변 광 감쇠기) 및 2×2 Switch, Auto Alignment & Bonding System 개발

2007.05

LCD 유리기판 두께 측정시스템(Optical Thickness Monitoring System) 개발

2007.06

AFCID용 Single End Kit (Single Fiber Conversion Kit) 개발

2007.09

Athermal AWG(광파장분배기), Auto Alignment & Bonding System 개발

2007.10

통신용 Polarization Scrambler Module 신뢰성 시험 통과

2008.02

8MHz High Speed Polarization Scrambler 개발

2008.03

미국지사, KOTRA 실리콘밸리 IT지원센터 입주

2008.04

AWG(광파장분배기) Test System 개발

2008.05

광케이블 식별기(Audio Fiber Tracer) 개발

2008.05

광소자 특성 측정 시스템(Optical Component Test System) 개발

2008.09

FBG 인터로게이터(FBG Interrogator) High speed Real time Monitoring System 개발

2008.09

2008 국제광산업전시회(Photonics KOREA 2008) 대통령상 수상

2008.10

Splitter WDM Measurement System 개발

2008.12

다채널 복굴절 분석기(Multichannel Birefringence Analyzer) 개발

2009.03

High Speed & Wide Range, Multichannel Optical Power Meter 개발

2009.05

5 Phase Step Motion Controller 개발

2009.07

BOCDA 방식의 구조물 모니터링 시스템 제작용역 수행

2009.10

포터블 광케이블 식별기(Portable Audio Fiber Tracer, CFT-810) 개발

2009.10

복합지상항법장치 관성센서조립체(간섭계 및 광원) 납품 및 장기 공급계약

2009.10

Long Distance Stage 개발

2009.12

OTDR(Optical Time-Domain Reflectrometer)기반 FBG-Data Logger 개발

2009.12

High PER, In-Line Polarization Controller 개발

2010.03

Plazma Surface Effect Waveguide Alignment Bonding System 개발

2010.09

100kHz급 High Speed FBG Sensing Interrogator개발

2010.12

LN Chip Alignment & Bonding System 개발

2010.12

웨이퍼 형상 분석기(Optical Wafer Thickness Microgauge) 개발

2010.12

편광소광률 측정기(PER Meter) Upgrade모델(ER2200) 개발

2011.02

광주지사 설치(광주광역시 북구 첨단과기로 313 광주하이테크센터 A-301)

2011.03

지식경제부, 부품 및 소재 전문기업 등록

2011.05

무인항공기(UAV)용 구조건전성 모니터링 시스템 개발

2011.05

지식경제부, 첨단기술 및 제품 등록(Fiber-Arrayed Die Attach 장비기술)

2011.06

중국법인 설립 「FIBERPRO Wuhan Co., Ltd」

2011.07

지식경제부, 첨단기술 및 제품 등록(Low-birefringence/스트레스분석기)

2011.12

웨이퍼 형상 분석기(Optical Wafer Thickness Microgauge) Upgrade(IFP-801)

2011.12

파장가변 레이저 기반 VCSEL FBG Interrogator개발

2012.01

지식경제부, 첨단기술기업 선정

2012.03

RL/ IL(Return Loss / Insertion Loss) / Power Meter 개발

2012.03

기술보증기금, Kibo A+ Members 기업 선정

2012.05

VOA(가변 광 감쇠기) / AWG(광파장분배기) Chip 특성측정 시스템 개발

2012.09

실리콘 포토닉스(Silicon Photonics) Wafer Test System 개발

2012.11

웨이퍼 형상 분석기(Optical Wafer Thickness Microgauge) Upgrade(IFP-801S)

2012.12

한국생산기술연구원, 파트너기업 선정

2012.12

광파장분배기 모듈(AWG Module) 측정 시스템 개발

2012.12

다채널 광 파워미터(Multichannel Optical Power Meter) 개발

2013.04

버서틀 광섬유브래그격자 센싱 시스템(Versatile FBG Sensing System) 개발

2013.05

서울세관, 원산지 수출자 인증

2013.06

웨이퍼 형상 분석기(Optical Wafer Thickness Microgauge) Upgrade(IFP-802)

2013.06

방위사업청, 국방기술품질원 대전국방벤처센터 협약기업 선정

2013.07

과학위성용 ‘광학형 자이로’ 우주 인증시험

2013.09

광섬유브래그격자 인터로게이터(FBG Interrogator)속도향상Upgrade

2013.12

광가입자망 선로감시 시스템용 PON-OTDR 기술 개발

2013.12

LD/PD(Laser Diode/Photo Diode) 생산용 전자동 Laser Welder 개발

2013.12

12인치 웨이퍼 형상 분석기 개발(OWTM : TM5300-12)

2014.04

디지털 가늠자(Gyro Compass) 개발

2014.04

고사양 편광유지 스플리터(Polarization Maintaining Splitter ) 개발

2014.07

실리콘 포토닉스(Silicon Photonics) 소자 정렬 및 Bonding장치 개발

2014.08

2ch 편광소광률 측정기(PER Meter) 개발

2014.12

우주급 광학형 자이로(Fiber Optic Gyroscope) 개발

2014.12

집적광학소자(Integrated Optical Circuit) 개발

2015.06

Polarizing Y-branch Phase Modulator(IOC) 개발

2015.07

한국형발사체(KSLV-II)개발사업 ‘누리호’ 시험발사체, 광센서조립체 제작 납품

2015.08

관성측정장치(Inertial Measurement Unit: FI200)개발

2015.09

미국지사 주소 이전(1154 Cadillac Court Milpitas, CA 95035)

2015.12

분포형 광섬유 온도감지시스템(DTS) 개발 (DTS Monitoring Solution)

2015.12

거리정보 제공, 광케이블 식별기(Audio Fiber Tracer : FT3000) 개발

2016.06

가변 광지연기(Optical Delay Line) 개발

2016.09

관성측정장치(Inertial Measurement Unit : FI200C) 개발

2016.10

2016국제광산업전시회(Photonics KOREA 2016) 산업통상자원부 장관상 수상

2016.10

광파 이퀄라이저(Lightwave Equalizer) 개발

2016.12

장거리용 분포형 온도 센서 시스템(TS3000) 개발

2017.04

터널감시용 광센서 화재감시 중계기(Fiber-Optic Fiber Detection Unit : FD3000) 개발

2017.04

고용노동부, 강소기업선정

2017.06

한국소방산업기술원(KFI), 소방용품 형식승인 제조업체 승인

2017.11

관성측정장치(Inertial Measurement Unit : FI 200P) 개발

2017.12

Lithium niobate(LiNbO3) 편광 조절기(LN Polarization Controller) 개발

2017.12

10GHz 위상 변조기(10GHz Phase Modulator) 개발

2018.04

고속 검측자용 ‘궤도틀림 검측 모듈(TGMS)’ 개발(Rail Monitoring System)

2018.04

FBG Sensing Interrogator(FI3300) 개발

2018.07

산업통상자원부 장관상 수상

2018.09

철도 ‘고속종합검측시스템 기술’,「2018년 철도10대 기술」선정(철도기술연구사업 참여과제)

2018.09

대통령직속 국가균형발전위원장 표창장 수상

2018.10

Lightwave Synthesizer(LS5000) 개발

2018.11

High-end급성능 광섬유자이로 관성측정장치 개발(Defense Solution)

2018.11

FBG Sensing Interrogator(FI3400) 개발

2018.12

'광학형 자이로' 기술 우주환경 성능검증 ('차세대소형위성 1호' 탑재, '18.12.04. 발사 성공)

2018.12

고성능 광섬유자이로 관성측정장치(IMU) 개발

2019.06

PLC 기반 CWDM (Coarse Wavelength Division Multiplexer) 개발

2019.06

광-RF 위상 검출기(FLOM-PD; Fiber-Loop Optical-Microwave Phase Detector) 개발

2019.08

산업통상자원부장관 표창장 수상

2019.09

IBK기업은행, IBK혁신기업 선정

2000.04

대전광역시, 2020년 대전지역 스타기업 선정

2020.05

IBK기업은행, IBK 동반자상 선정 및 수상

2000.09

PLC 기반 LWDM (LAN-Wavelength Division Multiplexer) 개발

2020.10

분포형 온도센서 시스템(DTS) 일체형 P형 수신기 소방형식승인 취득

2020.10

궤도선형 측정모듈(TGMS), 한국철도공사(KORAIL) 개발선정품 지정

2020.11

1축 광학형 자이로(Single Axis Gyroscope, FG 150) 개발

2000.11

2020년 대전광역시 유망중소기업 선정

2020.12

7백만불 수출의 탑 수상(제57회 무역의 날)

2020.12

고용노동부, 청년친화형 강소기업 선정

2020.12

궤도선형 측정모듈(TGMS), 중소기업유통센터(SBDC) 기술개발제품 시범구매 선정

2021.08

소재.부품.장비 전문기업 선정

(Source : 피합병법인 제시자료)

2) 주요 제품 설명

(1) 광섬유 관성센서(Fiber Optic Gyroscope) & 관성 측정 장치(Inertial Measurement Unit)

광섬유 관성센서와 관성측정장치는 물체의 회전각속도를 측정하여 물체의 자세와 방위각을 알려주는 센서로, 최종적으로 관성항법장치가 되어 차량, 선박, 항공기, 유도무기 등에 사용됩니다. 회전각속도를 측정하는 단품의 자이로스코프를 기본으로 하여 이것을 묶어 3차원 측정을 가능하게 하는 제품이 관성측정장치(IMU)입니다. High-end급 관성항법장치 주요 메이저는 Honeywell, Safran, Northrop Grumman 등 이고 시장이 보수적입니다. 국내는 H사가 주요 시장참여자로 동사와 협력관계이면서 경쟁관계입니다. 이 시장은 군수용 시장과 항공 우주용 시장이 이끌고 있습니다. High-end 급 센서 시장도 군수시장과 민수 시장이 있는데 한국에서는 군수시장이 월등히 크지만 세계적으로는 민수 시장이 매우 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 주요 시장으로는 군수 시장은 유도무기, 체계 자세제어, 전투차량 항법, 무인차량의 항법 및 자세제어 등이 주요 응용이고 민수시장에서는 자율주행차량용 항법센서 , 로봇제어 (공장/창고용 로봇, 보행로봇, 건설로봇, 농업로봇), 각종 플랫폼의 자세제어(항공촬영, 감시카메라), 선박용 항법 및 자세제어, 해양플랫폼 자세제어 등 매우 다양한 응용을 가집니다. 이 시장에는 다양한 회사가 경쟁하고 있는데 북미에 KVH, Systron Donner, 유럽에 iXblue, Civitanavi, 아시아에 동사, Cielo, JAE, Hitachi 등이 있습니다. 이 중 iXblue, Honeywell, KVH 가 시장 점유율이 높습니다.

동사가 가지고 있는 핵심 기술은 광섬유 회로 기술과 신호처리 기술입니다. 이것이 사실상 관성센서의 핵심입니다. 동사는 2011년 Polarizer, Phase modulator, Directional coupler를 합친 집적 소자를 개발하여 구성품을 수직계열화하고 단 하나의 광학 칩으로 세 가지 기능을 수행하게 하였습니다. 이 것은 수출통제에 의한 불확실성도 제거 되면서 동시에 가격과 크기 무게 등에서 매우 중요한 경쟁력을 가지게 되는 것입니다. High-end 급 전술급 관성센서 FI 200는 후발주자로 기존 제품의 성능을 뛰어 넘게 설계, 개발하였으므로 현존하는 관성센서로는 동급에서 세계 최고의 성능을 가지고 있습니다. FI 200과 같은 등급에서 군수 시장에서 경쟁제품인 Northrop Grumman 의 LN-200과 Honeywell의 HG1700 대표 성능을 비교해보면 가장 중요한 성능인 바이어스 반복도는 2-6배, 잡음을 이야기 하는 Angle random walk은 2.5-7 배, 정밀도를 나타내는 Scale factor accuracy는 2-3배 이상 성능을 보입니다. 이런 자이로스코프 주요 성능 외에도 충격내구성도 훨씬 뛰어납니다. 장기 성능 평가에서도 비슷한 결과를 보여주고 있습니다.

(2) 분포형 온도 센싱 시스템(Distributed Fiber Optic Sensing System)

분포형 광섬유 온도 감지 시스템(DTS)은 광섬유 에서 발생하는 반사 산란광을 이용한 Sensing 기술로서, 통신용 광케이블을 설비에 포설하는 것 만으로도 광케이블이 포설된 주위라면 어떤 지점이든 온도변화를 실시간으로 일괄 측정이 가능하게 해주는 새로운 온도 분포 측정 시스템입니다. 분포형 광섬유 센서 시장은 선진적이고 혁신적인 제품을 제공하는 공급 업체가 지닌 이니셔티브 때문에 매우 집중화되어 있고 경쟁이 치열합니다. 시장은 잘 확립된 다국적 기업이 턴키(Turn-Key) 기반 시스템 공급을 통해 주도하고 있습니다. 이 업체들은 경쟁 우위를 확보하기 위해 제품 포트폴리오를 늘리고 지리적 입지를 개선하기 위해 인수 합병을 자주하고 있습니다. 결과적으로, 이들 업체들간의 경쟁 정도는 여전히 높습니다.

고객사의 제품에 대한 요구 사항은 매우 다양하고, 또한 고객들의 상황 및 인프라 수준이 천차만별입니다. 따라서 동사는 분포형 광섬유 감지 시스템 제품뿐만 아닌 이를 도입하기 위한 컨설팅 서비스도 함께 제공합니다. 특히 분포형 광섬유 감지 시스템의 경우, 사용자에게는 시스템의 기술 및 제품 그 자체 보다는 환경조건에 맞는 포설방식, 고객사에서 주요하게 생각하는 측정데이터, 그에 따른 운용 프로그램 커스터마이징 등 그것이 제공하는 기능 및 서비스가 중요한데, 해외 제품을 수입유통하는 국내 대리점의 경우 기술력 미비, 인적자원 부족 등으로 이러한 요구조건을 만족시킬 수 없습니다. 동사는 고객의 요구조건을 적극 반영하여 사용자 인터페이스 및 소프트웨어를 구성하여 제공하고 있습니다.

(3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광섬유기반 (fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 장비로, 광섬유 및 각종 광소자의 광파워를 측정함으로써 이들의 다양한 광손실 (optical loss: 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실) 편광소광률(Polarization Extinction Ratio) 등을 측정하는 기기이며, PMD Emulator, Audio Fiber Tracer, PON-OTDR, Polarization Scrambler, Broadband ASE Source는 최적의 PMD 측정 및 제어, 광섬유/케이블을 추적, 편광이 장거리 광통신에 미치는 노이즈를 제거, ASE 광원 등의 기능을 가지고 있으며, 광측정기술을 이용한 실리콘 웨이퍼, 사파이어 웨이퍼, 유리 웨이퍼등 투명하거나 빛이 반사되는 각종 시료의 두께, 형삭 측정 등 다양한 광 측정기기를 보유, 개발하고 있습니다.

경쟁은 Keysight, Viavi Solutions, Yokogawa, EXFO 등 오랜 경력의 소수 제조사들이 큰 변화 없이 시장의 과반 이상을 두고 경쟁하는 구조이지만, 상대적으로 저성능 제품 위주의 저가 시장에는 중국업체들이 조금씩 진입하고 있고, 설치/유지보수 시장에는 많은 회사들이 공급해오고 있습니다.

동사는 편광분야의 전문성과 신호처리기술을 바탕으로 1995년 이후 광 계측시장에서 인지도를 키워왔고 다채널 계측기도 출시하였으나, 타 분야로 확대하는데 대형 경쟁사와 직접 경쟁에 한계가 있어 제휴를 통해 시장에 접근하고 있습니다. 이를 통해 통합 솔루션의 공급이 가능해졌고, 가격대비 성능 면에서 최고의 제품을 공급하고 있습니다. 나아가 이 분야의 전문기업으로 시장 요구에 맞는 사양을 맞추어 줄 수 있는 개발력은 비교 우위에 있습니다.

(4) 광부품 자동제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

광부품 자동제조장비(Opto-Mechanical Automation System)는 고객의 요구에 맞춰 측정및 패키징이 필요한 다양한 광 소자들(PIC device, Splitter , AWG, VOA, IOC, Collimator 등)에 대하여 자동 정렬 가능한 장비입니다. 사용자 기술에 의존한 기존의 수동및 반자동 정렬 방식의 품질 수준의 한계를 극복시켜줄수 있으며, 높은 수준의 다양한 정렬 알고리즘 및 최적화된 파워미터를 이용하여 보다 빠르고 안정적인 광 소자에 대한 정렬이 가능하도록 하는 제품입니다.

일부 선도업체들(ex. Luxtera, Intel, etc)은 vertically integrated 되어 있습니다. 하지만, 대부분의 많은 업체들에게는 비용 및 효율성 측면에서 vertical integration이 바람직하지 않습니다. Foundry, design S/W, Packaging design house, Test & Measurement등 PIC Ecosystem이 성숙단계에 이르고 성장하고 있으므로, 선도업체 몇을 제외하고는 각 단계별로 서비스를 활용할 수 있으며, 각 제품과 응용분야에 맞춘 차별화된 동사 장비의 장점은 앞으로도 더 많은 기회를 창출해 낼 수 있을 것으로 예상됩니다. 광부품 자동 제조장비의 경우는 광신호를 모니터하면서 부품의 위치를 조정하여 정렬하는 능동정렬(active alignment)방식을 취하므로, 미세한 광신호의 검출기술, 광소자의 특성 및 빛의 공간 전파에 대한 특성 이해를 통한 효율적인 정렬 알고리즘이 필수적입니다. 따라서 이러한 기술의 복잡성은 새로운 사업자가 광부품 자동 제조장비 시장에 대한 접근을 어렵게 하는 측면이 있습니다. 동사는0.5um 정도의 정밀도를 갖는 광섬유 정렬을 위해 0.05um resolution을 갖는 motorized stage와, 정렬을 위한 안정화 광원 기술, 광섬유와 PLC형 광 도파로에 충분한 정밀도를 갖기 위한 정렬 알고리즘과 측정에서의 R&R (repeatability and reproducibility)의 신뢰성이 우수하며, 고객 맞춤형 GUI (graphic user interface) 기반 소프트웨어 제작 기술을 보유하고 있습니다.

(5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

PLC 기반 광 소자는 PLC제품으로 WDM Chip & Module, Polarizing Y-branch Phase Modulator, Polarization Maintaining Splitter 이 있는데, WDM Chip & Module은 가닥의 광섬유로 다양한 파장의 신호를 결합 하거나 분할 해주는 수동 소자이며, Polarizing Y-branch Phase Modulator는 X-cut 된 LiNbO3(LN) 기판에 Y-분기형 도파로와 전극을 형성시켜, Polarizer + Splitter (광신호를 2개로 나누어 줌) + Modulator (도파로 사이에 전압이 인가되면, Pokels 효과로 인해 굴절률이 바뀌어 위상이 변화됨) 3가지 기능을 하는 소자를 1개의 집적된 칩으로 광섬유 자이로(FOG)의 핵심 부품 중 하나이며, Polarization Maintaining Splitter 는 단일 입력 섬유 케이블의 입사 광선을 수개의 광선으로 분리하는 제품으로 광센싱 기기, 의료기기, 광섬유 자이로 (FOG) 등에 사용되는 광소자입니다.

PLC 칩 제조사의 경우 데이터센터 광 송수신기(Transceiver)의 핵심 부품이긴 하지만 제조과정에서는 제일 하위 구성품 입니다. 그래서 광 송수신기(Transceiver)제조업체와 직접적인 거래관계가 만들어지기는 현실적으로 매우 어렵습니다. 그래서 PLC 칩 제조사에서는 Module화까지 직접 하는 선택을 하는가 하면 중국 내 에서 Module화 공정 및 중국 내 영업까지 도와줄 수 있는 어느 정도 규모 있는 업체와 협력관계를 맺고 광 송수신기(Transceiver)제조 업체와 거래관계를 만드는 선택을 합니다. 동사는 높은 수율로 Chip을 생산 할 수 있도록 WDM 칩 공정 개선 및 개발에 투자고 하고 있으며 동사의 또 다른 사업 분야 중 하나인 Auto alignment system을 이용하여 WDM chip 측정에 최적화 하여 생산 단가를 낮추는데 핵심적인 역할을 하고 있습니다. WDM chip의 경우 광 송수신기(Transceiver)업체에 따라 요구되는 광학 사양 및 소자 사이즈가 각각 다르기 때문에 고객의 요구사항에 빠르게 대응할 수 있는 설계능력이 매우 중요합니다. 40G/100G CWDM MUX(Multiplexer)및 DEMUX(Demultiplexer) Wafer및 Chip에 대한 기본 솔루션에 대한 개발은 모두 완료되었으며, 여러 광 송수신기(Transceiver)제조 업체의 요구사항에 맞춰 개발 및 대응 하고 있으며, 100G급을 넘어 200G/400G 그 이상의 수요에도 대응할 수 있도록 개발 계획을 갖고 있습니다.

3.3.1.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년 3분기

자산

유동자산
9,325,815
9,411,411
13,636,636
13,764,494
14,138,972

현금및현금성자산
1,617,112
2,627,829
4,132,082
782,642
1,445,447

단기금융상품
1,631,326
-
-
-
-

당기손익-
공정가치금융자산
556,301
1,969,717
776,653
1,427,224
1,028,408

매출채권
1,896,756
1,561,869
3,445,189
3,354,260
2,634,419

기타채권
152,895
142,551
36,564
15,027
7,312

재고자산
2,380,510
3,080,082
5,205,285
7,980,682
8,929,230

기타유동자산
1,090,915
29,363
40,863
204,659
94,156

비유동자산
2,529,152
5,297,799
5,396,555
5,790,687
5,761,101

기타포괄손익-
공정가치금융자산
97,445
97,445
97,445
97,445
97,445

종속기업투자
22,128
74,559
333,180
267,442
307,602

유형자산
1,530,797
4,181,066
4,349,092
4,775,067
4,794,837

사용권자산
-
35,684
70,994
91,697
81,387

무형자산
124,857
88,713
77,997
99,219
92,441

장기기타채권
215,400
221,355
151,055
133,601
133,601

기타비유동자산
-
20,790
41,034
49,515
51,879

이연법인세자산
538,525
578,187
275,758
276,701
201,909

자산총계
11,854,967
14,709,210
19,033,191
19,555,181
19,900,073

부채

유동부채
2,013,910
2,488,371
3,673,993
3,437,200
3,116,128

매입채무
172,098
195,620
152,797
1,072,662
647,471

기타채무
289,835
205,857
199,389
354,885
513,524

단기차입금
1,500,000
1,500,000
500,000
500,000
500,000

유동성장기부채
-
14,200
166,560
83,280
41,640

유동성리스부채
-
14,768
21,950
18,569
9,660

당기법인세부채
-
23,009
57,637
13,971
26,784

기타유동부채
51,977
534,917
2,575,660
1,393,833
1,377,049

비유동부채
500,000
1,807,157
1,669,164
1,703,221
1,801,526

장기차입금
500,000
1,785,800
1,619,240
1,629,240
1,728,240

장기리스부채
-
21,357
49,924
73,981
73,286

부채총계
2,513,910
4,295,528
5,343,157
5,140,421
4,917,654

자본

자본금
941,740
941,740
1,019,740
1,019,740
1,019,740

기타불입자본
2,864,770
2,864,770
4,176,596
4,176,597
4,176,597

자본조정
(41,371)
36,618
100,876
144,576
151,578

기타자본구성요소
(703)
(411)
(14,916)
(64)
14,717

이익잉여금
5,576,621
6,570,965
8,407,738
9,073,911
9,619,787

자본총계
9,341,057
10,413,682
13,690,034
14,414,760
14,982,419

부채와자본총계
11,854,967
14,709,210
19,033,191
19,555,181
19,900,073

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여
작성되었으며, 2018년과 2019년
, 2020년은
감사받은 재무제표이며, 2021년 반기는 검토받은 재무제표
이나 2021년 3분기는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년 3분기

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,530
6,023,906

매출총이익
2,613,993
4,013,624
5,657,528
2,387,800
3,900,081

판매비와관리비
2,619,839
3,050,496
3,392,634
1,719,937
2,719,615

영업이익(손실)
(5,846)
963,128
2,264,894
667,863
1,180,466

영업외수익
684,631
289,651
384,891
192,053
298,441

영업외비용
92,981
272,422
345,098
164,319
149,752

법인세비용차감전순이익
585,804
980,357
2,304,687
695,597
1,329,155

법인세비용(수익)
(13,062)
(13,987)
369,347
29,423
117,106

당기순이익
598,866
994,344
1,935,340
666,174
1,212,049

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며,
2018년과 2019년
, 2020년은
감사받은 재무제표이며, 2021년 반기는 검토받은 재무제표
이나 2021년 3분기는 감사 및 검토받지 않은 재무제표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인은 2015년부터 한국채택국제회계기준을 도입하여 재무제표를 작성해오고 있습니다.

3.3.2 산업에 대한 이해

3.3.2.1 시장의 특성

1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

광섬유 관성센서와 관련 제품은 기본적으로 물체의 회전각속도를 측정하여 물체의 자세와 방위각을 알려주는 센서로, 최종적으로 관성항법장치가 되어 차량, 선박, 항공기, 유도무기 등에 사용됩니다. 회전 각속도를 측정하는 단품의 자이로스코프를 기본으로 하여 이 것을 묶어 3차원 측정을 가능하게 하는 관성측정장치(IMU)가 있고 이 것에 부가 회로를 더하여 최종적으로 항법 장치가 되는 구성입니다.

광섬유관성센서의 목표시장은 크게 방산시장과 민수시장으로 나눌 수 있는데, 방산시장은 사업의 특성 상 주로 내수 위주의 대기업과 국가를 상대로 하는 꾸준한 성장을 보이는 시장이고, 민수 시장은 4차산업혁명과 무인운송수단(UAM) 등의 산업발전과 맞물려 필수적인 센서로 큰 폭의 성장이 기대되고 있습니다.

군수시장은 무인화, 정밀 유도 등이 필요한 모든 체계에 광섬유 관성센서가 사용됩니다. 통상 GPS와 IMU를 결합하여 전파교란이나 지하, 도심 같은 운영지역에서도 정확히 동작하게 만들고 있습니다. 군용GPS가 없어도 IMU를 통해 일정 부분 정밀 제어/유도가 가능하므로 군수체계에서 움직이는 모든 것에는 IMU 또는 INS가 필요합니다. 현재 주요 응용은 유도무기, 육해공 무인체계 뿐만 아니라 레이더, ASCA, SAR, EOIR 같은 관측장비에도 IMU를 활용 중이며, 동사의 제품은 상기 모든 체계에 골고루 적용되고 있거나 개발 중에 있습니다. 군수는 대략 10년 이상의 제품 수명주기를 가지므로 안정적인 매출이 가능한 장점이 있습니다. 다만 원가는 정부에서 관리대상이 되고 있습니다. 단, 수출의 경우 이런 제약이 없습니다.

정부에서 민간으로 우주산업 주도권이 이양된 이후, 우주 산업 전체가 팽창하고 있습니다. 미국 비영리단체인 ‘스페이스 파운데이션’에 따르면, 전 세계 정부의 우주 산업 예산이 858억달러(약 101조원)에 그쳤는데, 나머지 3289억달러(약 389조원)는 민간에서 창출되었습니다. 우주 산업이 향후 더 크게 발전할 것으로 전망되는 까닭은 발사 비용이 급격히 하락하고 있다는 데 있습니다. 2015년 1㎏ 화물을 우주로 보내는 데 약 2만200달러(약 2390만원)라는 비용을 내야하는 것으로 알려졌지만 오늘날 스페이스엑스가 제작한 팰컨헤비는 화물 1㎏당 수송비를 2200달러(약 260만원)까지 낮추는 데 성공했습니다. 이런 우주산업의 우주 발사체 및 인공위성에 항법 및 자세제어용으로 정밀한 성능의 관성센서와 관성측정장치가 필요합니다.

동사의 민수시장에서 목표 시장은 무인 운반 시스템 AGV(Auto Guided Vehicle), 해양 분야의 UUV (Unmanned Underwater Vehicle), UAM 같은 미래 교통망 시스템 시장입니다.

AGV 는 Auto Guided Vehicle 의 약자로 무인으로 물건을 운반해 주는 시스템으로, AGV 는 물건의 파손 방지 및 인건비 절약뿐만 아니라 업무 생산성에서도 크게 효율적이라고 보입니다. Smart Factory 등 4차 산업 혁명에서 물리적 구성요소 중 하나인 AGV 는 크게 유선 유도와 무선 유도로 구분되고, 이중 공간적인 움직임을 고려하면 유선 유도에 비해서 무선 유도는 움직임에 제약을 받지 않는 장점이 큽니다.

무선 유도에 대표적인 센서로 자이로 센서가 사용되며 향후 성장 속도가 빠른 이 산업에 자이로 센서의 수요도 클 것으로 전망 됩니다. 또한 컨테이너 하역 후 이동에 무인화를 위해 사용되는 AGV(무인 운반차,Automated Guided Vehicle)시장도 미래가 주목되는 응용시장입니다.

무인 잠수정 UUV (Unmanned Underwater Vehicle)은 군수에서는 수중에서 정찰, 감시, 기뢰 탐색 및 제거, 해양 환경 자료 수집, 대 잠수함 전 등의 임무를 수행하기 위하여 개발된 수중용 무인 체계 입니다. 수중에서 임무를 수행하고 음향 및 자기 신호를 최소화 할 수 있기 때문에 군사적 활용성이 높습니다. 민수 분야에서도 항만 유지 보수, 인간이 탐사하기 어려운 해저 지역 자원 탐사, 재난 예측, 해저 지형 조사 등 다양한 분야에서 그 활용 가능성이 높습니다. UUV 시장은 CAGR 은 2019년부터 2026년까지 13.5%로 추정됩니다.

대도시가 직면한 교통 혼잡을 해결하기 위한 일환으로 드론 택시가 개발 중이며 현재 미국 보잉(Boeing), 프랑스 에어버스(Airbus), 키티 호크 (kitty Hawk), 벨 넥서스 (Bell Nexus) 등 여러 회사가 미래 교통 수단으로 UAM(Unmanned Aerial Mobility)을 개발하고 있습니다. Uber나 Lyft 등 공유 이동수단 업체 자동차 회사, 나아가 항공기 회사가 경쟁에 참여하고 있고 특히 벨 넥서스(Bell Nexus) 는 프로토 타입을 2020년까지 만들 예정이고 2023년까지 상용화 하겠다고 나섰으며, 이런 UAM에 고성능 자이로센서는 필수 요소입니다. 동사는 한국의 UAV 콘소시움에 자문 그룹을 통해 참여하고 있습니다.

동사의 광섬유관성센서의 목표시장을 정리하면 군수시장의 유도무기(항공, 지상, 해상) 시장 및 지상항법시장, 민수시장 중 우주/항공분야의 인공위성, 우주 발사체, UAV 시장, 해양 분야의 UUV(군사용 포함), 인공지능/자율주행/4차산업 분야의 AGV, UAM시장입니다.

2) 분포형 광섬유센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

분포형 광섬유 센서는 장거리에 걸쳐 온도, 진동을 측정하는 장비로, 사회 인프라 감시와 안전감시, 보안관리 등 광범위한 분야에 필요한 장비입니다. 예를 들어, 전력망, 송유관, 가스관, 철도망 등에 대하여 온도, 변형률 등을 측정하며 이는 화재 및 균열, 붕괴사고 등 다양한 산업 현장에 사고예방 및 안전진단을 가능케 하고, 장거리 인프라 시설의 안전, 보안 및 무결성을 모니터링 하는데 중추적인 기술로, 고도화된 사회 인프라 자산의 안전성을 지속적으로 모니터링 하여 사고의 발생을 사전에 차단하고, 예방적 유지보수에 필수 불가결한 제품입니다.

분포형 광섬유 센서 시장을 분류하면, 응용별로 시장은 온도 감지시장, 음향/진동 감지시장, 기타시장이 있으며, 업종별 시장으로 분류하면 원유 및 가스 시장, 전원 및 유틸리티 시장, 안전 및 보안 시장, 산업 시장, 토목 공학 시장으로 구분할 수 있습니다.

온도시장의 다양성이 크므로 온도모니터링 시장을 동사의 1차 목표시장으로 하고 동사가 개발 중에 있는 분포형 음향 감지 시스템(Distributed Acoustic Sensor)이 출시되는 시점에 음향/진동 모니터링 시장을 2차 목표시장으로 추가할 것이고, 유틸리티와 보안시장을 보조적인 목표시장으로 생각하고 있습니다.

3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광산업에서의 광계측기는 다양한 분야와 제품군을 포함하고 있으나, 여기서는 광섬유기반 (fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 분야, 특히 광통신 분야의 계측기를 지칭하고자 합니다. 광통신 분야에서의 광계측기로는 광 스펙트럼 분석기, 광 변조분석기, 광 오실로스코프, BERT, OTDR, 광 파워미터 등이 있으며, 계측기 시장은 신기술 시장의 수명주기와 관련이 깊은데 크게 개발단계, 생산단계, 설치단계, 유지보수단계로 순차적으로 이동하고 동사는 이 시장에 맞춰 초창기 개발단계 시장에서 공장용 설비로 사용되는 생산용 계측기 시장과 현장 설비 유지관리에 필요한 설치와 유지보수 시장에 맞는 제품을 보유하고 있습니다. 생산용 계측기와 설치/유지보수 계측기가 동사의 주요 제품군으로 이용하였습니다.

이 중 광파워미터(Optical Power Meters)는 광섬유 및 각종 광소자의 광파워를 측정함으로써 이들의 다양한 광특성(optical loss: 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실) 등을 측정하는 기기입니다. 이 제품은 형태로는 크게 거치형(bench top)과 이동이 편리하여, 옥외에서 공사현장에서 주로 쓰이는 이동형(handheld)으로 구분할 수 있습니다. 거치형은 광소자 제조사의 제조라인이나 R&D 실험실에서 사용됩니다.

광학 부품 및 소자 생산, 연구 시 특정 성능 요건에 해당 부품이 얼마나 잘 부합되는지 생산 및 연구 시 전 공정을 관리하여야 합니다. 공정을 관리하기 위해서 측정이 필수이고, 광통신부품 및 소자의 특성 측정 항목은 부품별로 다양합니다. 개발이나 생산과정에서 적절한 성능을 확보하고 기능을 구현하기 위해 많은 것을 측정해야 합니다. 부품의 경우 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실, 편광모드분산(PMD), 파장대역,방향성, 광 출력, 문턱전류, 선형성, 광 전류 등을 측정 등을 측정합니다. 동사에서는 이러한 측정에 필요한 거치형 광 파워미터 계열의 제품들과 이동형 장비를 보유하고 있으며, 구체적으로는 다채널 광파워미터(Multichannel Optical Power Meter), 편광소광률측정기 (Polarization Extinction Ratio Meter), 편광의존손실측정기 (PDL meter), 광케이블식별기 (Audio Fiber Tracer) 등이 있습니다.

다채널 광파워미터는 주로 광통신용 광소자의 생산에서 사용됩니다. 생산되는 소자의 광학적 성질을 측정하여 Pass/Fail 을 판단하고, 측정값은 성적서 작성에 쓰입니다. 편광소광률측정기는 편광유지광소자 (Polarization Maintaining components) 의 생산시에 편광소광률 (Polarization Extinction Ratio) 과 축의 각도 등을 측정하는데 쓰입니다. 편광유지광소자들의 경우는, 편광축이 존재하기 때문에, 이 축을 최대한 정확하게 정렬하는게 성능에 필수적입니다. 광케이블 식별기는 광케이블 망의 유지보수에 쓰이는 기기로서, 여러 가닥의 광케이블이 설치된 환경에서 (통신국사, 지하관로 등) 찾고자 하는 특정 케이블을 쉽게 파악할 수 있게 해주는 기기입니다.

동사의 광 계측기 목표시장은 광섬유 시험장비 시장(Fiber Optics Testing Market)이며, 더 특정한다면 광섬유 기반 부품/소자의 생산, 유지보수 시장입니다.

4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

이 시장은 생산용 계측기의 주요 시장으로 기본적으로 동사의 계측기를 집적하여 생산자동화를 가능하게 하는 계측기의 확장개념 제품입니다. 동사의 주요 목표시장은 광통신소자 제조업체 대상 자동 제조장비시장으로, 자동정렬장비 및 레이저웰더 시장입니다. TOSA/ROSA제조시 광소자패키지에 광섬유를 정렬하고 레이저를 사용하여 고정시키는 레이저웰더, 레이저다이오드 포토다이오드를 기판 위의 정해진 위치에 0.1~수십 μm의 정확도로 붙이는 등이 광소자 제조과정에서 사용되는 특징적인 자동제조장비입니다. 광부품 자동 제조장비 시장의 특징은 이미 정해진 기능이 완성된 표준화된 장비를 판매하는 것이 아니라, 고객의 요구에 따라 장비를 맞춤형으로 설계/제작하는 것에 있습니다. 고객이 개발/생산하는 제품(광소자)의 모양, 구조 등이 제각기 다르기 때문에, 장비의 구조가 일정 플랫폼으로 정해져 있고, 제조공정을 고객과 함께 설계하여 납품하는 토탈솔루션 제공 방식으로 이루어 집니다. 장비 제조사와 고객간의 긴밀한 관계에 이루어지는 사업적인 특징을 보이기 때문에, 해당 솔루션만을 위한 시장의 규모 등이 잘 알려져 있지 않습니다. 하지만, Data center를 포함한 전통의 광통신 부품 시장의 성장 뿐만 아니라, sensing 등 생산 확대와 공장 무인화로 동사 장비가 사용될 수 있는 시장이 최근 급속하게 성장하고 있어, 긍정적인 기회를 줄 것으로 기대됩니다. 이중에서도 중점적으로 목표하고 있는 시장은 능동/수동 광소자를 Test및 Packaging을 하고 있는 광 부품 제조사와 이를 연구하는 연구소 등이 해당되며, 대표적인 Application으로 수동소자(Splitter , AWG, VOA), Photonics Integrated Circuits(PIC), TOSA/ROSA Optical Sub-Assembly, Optical Filter, Lens 특성 분석 등이 있습니다.

동사의 광부품 자동 제조장비 목표 시장은 광통신소자 제조업체 대상의 자동정렬장비 및 레이저웰더 시장이며, 부연하면 동사의 자동정렬기술, 패키징 기술, 머신비젼 기술, 광 소자 전문지식과 생산기술 활용가능성이 높은 광부품 연구, 생산업체 시장이며, 더 특정한다면 PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자, LiDAR센서, 트렌시버(Transceiver) 등 연구, 생산업체 시장입니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)WDM Chip

주요 목표 시장은 데이터 센터 광 송수신기(Transceiver)제조 업체로서, 동사는 광 송수신기(Transceiver)에 사용되는 핵심 부품인 PLC(Planar Lightwave Circuit)기반의 AWG(Arrayed Waveguide Grating)기술을 활용한 WDM(Wavelength Division Multiplexing) Chip 및 Wafer을 개발하여 광 송수신기(Transceiver)제조업체에 공급하는 것입니다.

AWG기술은 두 개 이상의 서로 다른 광 파장 신호를 하나의 광섬유로 결합하는 장치입니다. 즉 여러가지 색에 각각 다른 신호를 실어 프리즘 역할을 하는 AWG에 넣어서 합치게 하고 전송 후 AWG를 다시 색을 분리하는 기술이 사용됩니다. 여러가지 색에 다수의 신호를 보내어 전송용량이 색깔의 수에 비례하여 늘어납니다. 이러한 기술은 매우 큰 통신대역폭을 지원할 수 있으며 시스템의 용량을 증가 시킬 수 있습니다. WDM 부품은 일반적으로 쌍으로 사용됩니다. 하나는 서로 다른 광 파장을 하나로 결합하는 용도이며 다른 하나는 결합된 파장을 다시 분할 해주는 용도로 사용됩니다.

광 송수신기(Transceiver) 산업에 대해 간략하게 수직구조를 보면 광 송수신기(Transceiver)의 핵심 부품인 WDM Wafer/Chip을 Module화(Chip에 Fiber array를 통해 광 페롤 혹은 Receptable을 접착한 형태)하여 광 송수신기(Transceiver)제조 업체에 판매하고 광 송 수신기(Transceiver)업체는 데이터센터 관련 통합 솔루션으로 글로벌 IT기업인 데이터센터 사업자들에게 제공되는 구조입니다.

그 과정에서 WDM Wafer/Chip 제조사와 광 송수신기(Transceiver)제조업체간의 직접적인 거래가 이루어질 수도 있고(WDM Wafer/Chip제조사가 Module화까지 진행하는 경우) 또는 그 관계가 각각의 제조과정에서 더 세분화 되는 경우가 있습니다. (WDM Wafer제조회사 -> Module화 회사 -> 광 송수신기(Transceiver) 제조회사 -> 광 송수신기(Transceiver)판매회사)

데이터 센터 내 광 송수신기(Transceiver)모듈은 데이터 산업의 발전에 따라 고집적화, 소형화가 되며 성능 또한 빠르게 진화하고 있는데 동사의 WDM chip은 40G/100G 급 광 송수신기(Transceiver) 내부의 TOSA(Transmission Optical Subassemblies, 광 송신 모듈), ROSA(Receiver Optical Subassemblies, 광 수신 모듈)에 사용되는 핵심 부품으로서 WDM MUX(Multiplexer), DEMUX(Demultiplexer)기능을 수행하는 제품으로 사용되고 있습니다.

광 송수신기(Transceiver)는 네트워크 인프라, 일반 서버, 데이터 센터 내에서 데이터의 흐름을 광 기술을 기반으로 송수신하는 장치입니다. Data Center를 운용하는 Big cloud 기업들이 고도화 데이터 센터 내 컴퓨팅 처리속도가 향상되고 데이터 트래픽이 폭발적으로 증가하며 해당 부품의 수요 또한 급격하게 늘어가고 있습니다. 특히, 개별 부품 당 요구되는 데이터의 처리능력이 계속적으로 증가함에 따라 광 송수신기(Transceiver)의 시장은 10GbE(Gigabit Ethernet), 40GbE 중심에서 100GbE이상으로 성능이 빠르게 진화하고 있습니다.

WDM에는 CWDM과 DWDM으로 분류할 수 있는데, CWDM은 채널 사이의 파장 간격은 20nm이고 DWDM 은 채널간격은 1.6/0.8/0.4nm (200GHz/100GHz/50GHz)로 CWDM에 비해 매우 작습니다. DWDM모듈은 CWDM에 비해 매우 촘촘하게 파장을 사용하여 동일한 광섬유에서 더 많은 광 신호를 전달함으로써 시스템 대역폭과 용량을 더욱더 증가시킬 수 있습니다.

동사가 보유하고 있는 PLC 공정을 이용하여 비교적 쉽게 진입 할 수 있는 또 다른 시장은 PLC 기반의 AWG 기술을 사용하는 통신용 AWG시장입니다. 통신용 AWG는 DWDM(Dense Wavelength Division Multiplexing)기술이 많이 사용됩니다. CWDM은 주로 데이터센터용으로 많이 사용되고, DWDM은 주로 통신용으로 많이 사용됩니다. 광통신에서 데이터 전송용량을 증대하는 방법은 통신 대역폭 혹은 가용 채널을 확대하거나 고차 변조를 적용하는 것인데 이런 목적 달성에 적합한 것이 DWDM기술입니다. 그런데 DWDM은 온도변화에 민감하여(간격이 좁아 온도의 영향을 받음) 온도 관리를 해줘야 해서 가격이 비싼 기관통신망에 사용되고 CWDM은 색깔 간격이 넓어 온도가 변하여도 특정색을 분리하는데 여유가 있어 저가로 구성할 수 있습니다. 따라서 데이터센터의 서버 연결같이 저가의 해법이 필요할 때나 일정한 온도로 관리되는 데이터센터에 유리합니다.

동사는 통신시장 관련해서는 현재 한국과 미국을 시작으로 전세계에 5G 상용화가 본격화 됨에 따라 데이터 시장 과 더불어 큰 시장으로 다가 올 것으로 예측됩니다. 5G 인프라 구성에 따라 모바일 프론터홀(Mobile Fronthaul) 관련 솔루션중 하나로 적용될 것으로 예상하고 있으며, 모바일 프론트홀 전세계 시장은 2018년 기준 약 6.1억달러로 추정되며, 연 평균 29.1% 로 성장하여 2022년에는 22억 달러에 달할 전망입니다.

동사는 데이터센터 위주로 집중된 사업방향을 다각화 할 수 있도록 최근 가장 큰 이슈가 되고 있는 5G인프라 구축에 맞춰 신규 성장 동력이 될 수 있는 통신용 AWG에 대한 개발도 준비하고 있습니다. 이는 데이터 센터용 AWG와 동일한 PLC기반 AWG 기술을 기반을 활용하기 때문에 비교적 어렵지 않게 시장 진입이 가능할 것으로 예측하고 있습니다.

동사의 목표시장을 요약하면, PLC 기반 기술을 이용하여 동사가 현재 생산하는 FOG용 Polarizing Y-branch Phase Modulator (Y분기형 위상 변조기, PPM)에 추기하여 1차 목표시장은 데이터센터 트렌시버용 WDM 웨이퍼(Wafer)/칩(Chip)/모듈(Module)시장이며, 1차 시장 진입 및 안정화 이후 2차 목표시장으로는 통신용 트렌시버용 WDM 웨이퍼(Wafer)/칩(Chip)/모듈(Module)시장을 계획하고 있습니다.

3.3.2.2 시장의 규모 및 전망

1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

광섬유 관성센서의 시장은 견실한 성장세와 지속적으로 새로운 응용분야가 나오는 분야입니다. 이 시장이 현재까지는 군수위주 시장으로 기존 기계식 관성센서를 대체하는 시장과 새로운 군수 체계의 지속적 개발로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근 몇 년 사이 인공지능/자율주행/4차산업 등과 맞물려 관성센서 시장이 큰 성장을 보이고 있고, 다양한 무인화/자동화 등 요구사항들이 위 움직임과 맞물려 나오면서 무인화의 필수 하드웨어인 관성센서 그 중에서 High-end급 이상(지구의 자전속도가 15deg/hr인데 이것과 유사하거나 1/10정도까지의 성능)의 관성센서 시장이 2015년 이후 증가하고 있습니다. 동사와 KVH를 필두로 한 몇몇 회사에서 이런 민수 시장 진출을 노리고 있는데, 이 시장에서는 High-end급 관성센서가 주축입니다.

관성센서 시장은 2017년 31억달러 에서 2022년 39억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이중 2017년 기준 지상 무기체계 군수분야가 전체 시장에서 33%($1,100M)로 가장 그 수요가 많으며 그 다음으로 민간 우주 항공($1,000M), 해군 및 해양($900M) 그리고 마지막으로 인공지능/자율주행/4차산업 분야($50M) 순서로 적용되어 집니다. 이중 자율주행 및 4차 산업 같은 Emerging market 의 성장세가 22%로 두드러지고 있습니다. 지역별 시장은 아시아 시장이 제일 크고 다음으로 북미, 유럽 순 입니다.

2) 분포형 온도센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

세계 분포형 광섬유 센서 시장은 2025년까지 상당한 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 석유 및 가스(에너지) 부문, 토목공학, 공장 및 안전 및 보안 부문의 누적 성장 전망은 분포형 광섬유 센서 시장의 수요를 증가시키고 있습니다. 또한, 높은 수준의 통합 기능을 갖춘 비용 효율적이고 전력 효율적인 모니터링 시스템에 대한 수요가 증가함에 따라 시장 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 분포형 광섬유 센서 산업은 광학 감지 기술 응용분야를 개발하고 업그레이드하기 위해 수행한 수많은 요인의 조합으로 인해 계속 성장할 것으로 보입니다. 시장을 지역별, 응용별 업종별로 분류한 시장 규모는 다음과 같습니다.

<분포형 광섬유 센서 시장>

(단위 : 백만달러)

구 분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR (19-25)

지역

북미

263.2

287.8

318.1

353.7

393.0

433.5

474.4

513.6

549.0

579.0

8.6%

유럽

201.2

219.3

241.6

267.5

295.9

324.7

353.2

379.9

403.1

421.6

7.9%

아시아태평양

122.4

142.8

168.4

199.9

237.0

279.0

325.9

376.5

429.5

483.5

15.9%

남미

25.6

29.5

34.4

40.3

47.1

54.7

63.1

71.9

81.0

89.9

14.3%

중동아프리카

96.1

111.3

129.5

151.0

175.1

200.7

227.3

253.6

278.2

299.8

12.1%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

응용

온도감지

356.4

383.6

417.2

456.6

499.2

542.0

583.7

621.8

654.0

678.7

6.8%

음향/진동 감지

135.4

158.6

187.8

223.8

266.5

315.1

369.7

429.1

491.8

556.2

16.4%

기타

216.7

248.6

287.0

332.0

382.3

435.6

490.6

544.7

595.0

639.0

11.5%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

업종

원유 및 가스

268.8

294.9

327.0

364.9

406.8

450.3

494.5

537.2

576.1

609.7

8.9%

전력 및 유틸리티

157.2

176.1

199.5

227.3

258.9

292.7

328.4

364.5

399.4

431.9

11.3%

안전 및 보안

84.1

95.2

108.9

125.4

144.2

164.7

186.5

209.0

231.2

252.3

12.4%

산업

90.0

102.6

118.3

137.3

159.1

183.2

209.2

236.5

263.9

290.6

13.3%

토목공학

108.4

121.8

138.2

157.5

179.0

201.8

225.3

248.5

270.2

289.4

10.7%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

(Source:Lightwave Magazine, Electrical Advertiser Magazine, The Fiber Optic Association, ICT Update, Hoover’s, Primary Interviews, Company Annual Reports, and Grand View Research)

석유 및 가스, 안전 및 보안, 토목공학 및 전력 및 유틸리티와 같은 다양한 산업에서 데이터 중심 의사 결정의 필요성이 증가하는 것이 분포형 광섬유 센서 시장의 성장에 기여하는 핵심 요소입니다. 분포형 광섬유 센서는 전자기 간섭에 강하며 극한 환경에서 작동할 수 있고, 습한 조건에서도 부식에 강합니다. 특히 석유 및 가스, 주변 안전 및 군사 및 항공우주 분야에서 모니터링 및 감지 작업에 대한 필요성에 따라 시장이 성장했습니다. 장기적으로는 신재생에너지 분야의 시장(전력 및 유틸리티)에서 성장이 지속적으로 이루어질 것으로 보입니다.

동사의 목표시장은 온도감지 시장과 음향/진동 감지 시장인데, 온도감지 시장은 2025년 6.7억$로 연평균 6.8% 성장할 것으로 예상되며, 음향/진동 감지 시장은 2025년 5.5억$로 연평균 16.4% 성장할 것 으로 예상됩니다. 동사의 온도감지 시장 제품으로는 DTS (Distributed Temperature Sensing System)이 있고, 음향/진동 감지 시장 제품으로는 FBGI(FBG Interrogation System) 개발예정 중인 제품인DAS(Distributed Acoustic Sensor)가 있습니다.

3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

광통신은 폭증하고 있는 데이터 트래픽을 수용할 수 있고, 클라우드 데이터센터, 5G 이동통신 상용화에 따른 향후 미래 서비스의 원활한 제공을 위한 공통 기반으로, 우리나라뿐만 아니라 대부분의 국가가 관련 인프라에 대한 투자를 추진하고 있습니다. 무선통신도 기본적으로 광섬유 인프라를 이용해야 하므로 무선통신의 증가는 광통신의 증가를 일으킬 수 밖에 없습니다.

전 세계적인 규모로 보면, 최근 광통신 시장은 북미/유럽의 FTTH, 중국의 관련 인프라정비가 중심이었지만, 이 후 인도, 인도네시아 등의 동남아 국가, 중남미, 오세아니아 등의 광통신 개발도상국에서의 장거리 가입자망과 도심망 수요가 증가하고 있습니다. 북미에서는 데이터 센터 및 CATV 시장이 확대되고 있고, 인터넷 기간망 수요 역시 증가하고 있습니다.

동사 계측기 목표시장과 직접 관련이 있는 글로벌 광섬유 시험장비 시장 시험장비 시장(Fiber Optics Testing Market)은 2025까지 8.8%의 CAGR로 2020년 2억 8,300만 달러에서 2025년 4억 3,300만 달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

광부품 자동 제조장비에 사용되는 기술 중의 하나가 머신버전기술인데, 머신비전이란 머신비전이란 기계에 인간의 시각과 판단 능력을 부여한 것을 의미합니다. 사람이 눈을 통해 인지하고 판단하는 기능을 소프트웨어와 하드웨어 시스템을 통해 구현하는 기술로 제품의 외관에 대한 검사나 측정을 카메라와 영상 보드, 소프트웨어 등의 처리를 통해 수행합니다. 따라서 머신비전은 하드웨어, 광학계 및 소프트웨어의 기능이 통합되기 때문에 전문성 및 높은 기술력을 요구합니다. 특히 최근의 머신비전시스템은 단순한 측정에서 영상의 처리, 판단의 과정 등 사용처의 상황 및 용도에 맞게 진화하고 있습니다. 머신비전의 소프트웨어는 정량적으로 측정된 개별 데이터 값들을 통합하고, 분석을 통해 판단을 내리는 두뇌의 역할을 합니다. 특히 소프트웨어의 경우, 고객의 요구 사양에 맞춰 주문제작 (Customizing)이 가능하기 때문에 최종 사용자의 사용 용도에 맞춤형 서비스 제공이 가능합니다.

동사가 이런 머신비젼이 활용가능성이 높은 광부품 자동 제조장비 시장으로 주목하고 있는 시장은 PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자 [1]시장, LiDAR센서[2] 시장, 트렌시버(Transceiver) 시장입니다.

① PIC(Photonic Integrated Chip) 광소자 시장

PIC(Photonic Integrated Chip) 시장규모는 2019년 USD 600 million을 기록했으며 2026년까지 USD 3 billion을 넘길 것으로 예상되고, 2020년~2026년 기간동안 30% CAGR의 가파른 상승이 예상됩니다. 이런 성장을 위해서는 생산기술이 반드시 동반되어야 합니다.

② LiDAR 센서 시장

3D sensing 및 imaging은 자율주행 분야를 포함해서 매우 급속히 성장하는 시장이며, LiDAR는 이 시장의 핵심 기술 중 하나이지만, 기존의 LiDAR 기술은 부품과 제조기술의 한계 등으로 인해 시장에서 요구되는 수준을 온전히 충족시키지 못하고 있었습니다. 최근에 부각되고 있는 Photonics Integrated Circuit(PIC) 기술은 강화된 레이저 성능 및 선폭 그리고 monolithic 집적시킬 수 있는 특성을 이용해서 기존의 문제점을 해결해 나가고 있습니다.

③ 트렌시버(Transceiver) 시장

통신시장 관련해서는 한국과 미국을 시작으로 전세계에 5G 상용화가 본격화 됨에 따라 데이터 시장과 더불어 큰 시장으로 다가올 것으로 예측됩니다. 또한 모바일 서비스 확대에 따른 인터넷 데이터센터(Internet Data Center (IDC))관련 시장의 급격한 성장이 이루어 지고 있습니다. 이와 관련된 광부품이 트렌시버인데, 트렌시버 생산 시 자동조립과 테스트자동화는 필수적이므로 동사의 광부품 자동 제조장비가 사용될 것으로 예상하고 있습니다.

광부품 자동 제조장비 시장의 경우 장비를 활용하여 광 부품 사업을 하는 제조업체 상황과 전반적인 광통신관련 부품 시장에 의존하기 때문에 이를 기준으로 예측할 수 밖에 없는데 광부품 자동 제조장비 시장은 스마트팩토리(Smart Factory)와 완전자동화 추세와 맞물려 그 규모는 현 주요 플레이어는ficonTEC, Nanosystec, PI system 이고, 이 회사들 매출규모로 광부품 자동 제조장비 시장을 추정하면 연간 약730억원 정도로 예상됩니다. (ficonTEC: 46.72M$(2019년 기준), Nanosystec: 4.05M$(2019년 기준). 2018. PI system 9.4M$, 기타 회사 : 7M$(추정)) 향후 동사 제품이 사용될 수 있는 PIC(Photonic Integrated Chip) 시장은 2020년~2026년 기간동안 30%의 성장률(CAGR)이 예상되고, LiDAR 시장은 2018년~2024년 기간동안 29%의 성장률(CAGR)이 예상되고, 트렌시버(Transceiver) 시장은 2019년~2024년까지는 CAGR 22% 의 성장률(CAGR)이 예상되므로, 광부품 자동 제조장비 시장도 평균 27%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 전망됩니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

모바일 서비스 확대에 따른 인터넷 데이터센터(Internet Data Center (IDC))관련 시장의 급격한 성장이 이루어 지고 있습니다.

- 글로벌 데이터 사용량의 증가

Cisco자료에 따르면, 2017년에 월평균 122EB였던 전체 IP 트래픽은 5년간 연평균성장률 26%를 보였으며, 2022년에는 월평균 396EB로 증가할 것으로 전망됩니다. 1초당 발생하는 전체 IP트래픽은 1992년 1MB에 불과하였으나, 30년이 경과한 2022년에는 1억 5천만 배가 증가한 151TB가 될 것으로 전망되는 가운데 무선인터넷인 모바일 데이터가 가장 높은 증가세를 보이고 있습니다.

- 산업환경 재편에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가

전세계 데이터센터 시장 규모는 데이터 양에 따라 함께 급성장 할 것이 당연하게 예측되는데, Market Research Future보고서에 따르면 전세계 데이터센터 시장 규모는 2017년부터 2022년까지 연평균 11%의 비율로 성장할 것으로 예측되고 있으며, 특히 하이퍼스케일(연면적 2만2500㎡ 수준의 규모에 최소 10만대 이상의 서버 시설) 데이터센터의 전세계적인 확산현상이 두드러 지는것으로 보여지고 있습니다.

- 중국 국가사업 신인프라에 기회

중국 국가사업 신인프라는 빅 데이터센터, 인공지능, 산업인터넷, 특고압, 도시 간 시내철도 교통, 신에너지차 및 충전소 등 7대 영역인데, 지방정부 모두 국내외 투자 유치 여건을 조성하고 있는 만큼 큰 기회로 다가올 수 있습니다. 특히 5G, 데이터센터, 산업인터넷 투자는 동사 사업에 긍적적인 신호로 보입니다. 추가로 급격한 기술의 성장으로 고속 전송과 기술 업그레이드에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, 하이퍼스케일의 클라우드 구축업체의 경우 100GE는 대역폭이 충분하지 않으므로 200/400GE 기술 개발의 필요성이 증대 될 것입니다.

동사가 FOG용 Y분기형 위상 변조기(PPM)을 제외하고 중요한 1차 목표시장으로 하고 있는 데이터 센터 광학 트랜시버 시장은 전년대비 18.7% 증가한 약 38억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 동시에 400G 광 트랜시버가 대량 공급단계에 진입하여 전체 데이터 센터 광 트랜시버 시장의 규모를 더욱 확장되었습니다. 특히 5G 어플리케이션의 대중화와 함께 데이터 센터 네트워크 대역폭에 대한 수요가 더욱 더 확대 될 것으로 예상됩니다. 2024년까지 데이터 센터 광학 트랜시버의 시장규모는 83억 달러, 연간 성장률은 16.91%에 달할 것으로 예측됩니다.

중국 클라우드 공급업체가 큰 도약을 하였으며, COVID-19 의 영향을 받아 온라인 어플리케이션의 대역폭의 수요가 2020년 중국 클라우드 공급업체의 전반적인 수요를 이끌었습니다. 2020년 중국 클라우드 제조업체는 일반적으로 25G AOC/DAC+100G CWDM4 광 트랜시버를 채택했으며 전체 수요는 23% 증가했으며, 25G AOC/DAC+100G 트랜시버 시장은 2021년에도 유지되고 있으며 수요가 증가하여 성장률은 18%이상 증가할 것으로 예상됩니다.

중국내 클라우드 공급업체는 2022년 하반기부터 400G대량구매를 준비하여 2023년부터는 대량 구매를 시작할 것으로 예상됩니다. 25G 이상의 중국 클라우드 제조업체의 광 트랜시버 수요는 2020년 530만에서 2024년 1,100만 달러로 증가할 것으로 예상되며, 400G 광 트랜시버에 대한 규모 수요는 2022년 말에 이루어질 것으로 예상됩니다. 100G는 향후 몇 년 동안 여전히 주류 시장 수요이며, 2023년에는 3천만 달러를 초과할 것으로 예상됩니다. 동시에 200G, 400G 광 트랜시버도 빠르게 적용할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.7)를 적용하였습니다.

구 분
2021년
2022년
202년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

소비자물가상승률
2.00%
1.80%
1.60%
1.70%
1.50%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.7) 
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

나. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

다. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 피합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

11.01%
12.01%
13.01%

영구성장률
0%
100,036
90,121
81,753

1%
107,453
96,045
86,557

2%
116,517
103,151
92,233

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

매출총이익
2,613,993
4,013,624
5,657,528
2,387,799
3,900,081
8,794,422
7,618,705
21,480,401
21,504,371
21,585,120

판매비와관리비
2,619,839
3,050,496
3,392,634
1,719,936
2,719,615
4,013,120
4,089,126
6,398,389
6,693,689
6,968,579

세전영업이익(EBIT)
(5,846)
963,128
2,264,894
667,863
1,180,466
4,781,302
3,529,579
15,082,012
14,810,682
14,616,541

(-)법인세비용
1,029,886
754,507
3,296,043
3,236,350
3,193,639

세후영업이익
3,751,416
2,775,072
11,785,969
11,574,332
11,422,902

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
686,499
1,401,456
1,813,863
1,896,332
1,962,205

(-) CAPEX
(4,674,226)
(2,665,722)
(678,199)
(706,005)
(732,832)

(±) 순운전자본 증감
(813,972)
(280,546)
(6,181,057)
(554,473)
(602,070)

영업현금흐름(FCFF)
(1,050,283)
1,230,260
6,740,576
12,210,186
12,050,205

현가계수(주1)
0.9449
0.8436
0.7531
0.6724
0.6003

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
(992,412)
1,037,847
5,076,328
8,210,129
7,233,738

추정기간동안의 현재가치 (A)
20,565,630

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
62,133,187

영업가치 (C = A + B)
82,698,817

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
1,008,893

종속기업투자 (D1)
338,180

기업가치 (E = C + D
+ D1)

84,040,890

이자부부채(F)(주4)
2,357,674

자기자본의 가치 (G = E - F)
81,683,216

발행주식총수(주)
850,472

주당수익가치(원/주)

96,045

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2021년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^0.5
= 0.9449

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^1.5
= 0.8436

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^2.5
= 0.7531

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^3.5
= 0.6724

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.1201)^4.5
= 0.6003

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2025년 세후영업이익
11,422,902

나. 영구성장률
1.00%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
11,537,131

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(141,389)

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
11,395,742

바. 할인율
12.01%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.6003

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
62,133,187

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*1) 2025년 이후 세후영업이익 산정시에는 2025년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 순운전자본 증감액은 2025년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2025년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
14,138,923
1.00%

141,389

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
(주3) 비영업용자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

당기손익-공정가치금융자산
776,653

유동성장기대여금
35,613

기타포괄손익-공정가치금융자산
97,445

장기대여금
99,182

합계
1,008,893

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
500,000

유동성장기부채
166,560

유동성리스부채
21,950

장기차입금
1,619,240

장기리스부채
49,924

합계
2,357,674

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.1 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치, 광 계측기기, 광부품 자동 제조장비, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자, 기타제품 및 용역, 상품 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2021년 상반기

와 2021년 3분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793

9,743,959

10,958,909
34,578,749
35,246,069
35,982,324

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

분포형 온도센싱 시스템
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
4,029,145
766,239
793,638
823,867
857,219

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,615,342
2,439,005
2,826,807
3,276,269
3,797,196

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

합계
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

피합병법인은 제품의 종류가 다양하고, 연도별로 제품 구성이 지속적으로 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 제품군별 수량 및 단가를 추정하는 방식이 유의미하지 않다고 판단하여 제품군별 매출 실적을 기초로 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

1. 광섬유 관성센서 및 관성 측정 장치

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
10,458,183
34,078,023
34,745,343
35,481,598

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986
536,986
500,726
500,726
500,726
500,726

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

합계
4,094,794
3,882,917
6,029,600
2,082,080
3,080,793
9,743,959
10,958,909
34,578,749
35,246,069
35,982,324

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 광섬유 관성센서

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

특정 건
-
-
-
-
-
-
4,603,000
27,618,000
27,618,000
27,618,000

기타
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
5,855,183
6,460,023
7,127,343
7,863,598

합계
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
10,458,183
34,078,023
34,745,343
35,481,598

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

광섬유 관성센서는 보안관계상 매출 추정 내역에 대하여 상세히 기재하지 아니하고
특정 건과 기타로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.
특정 건은 고객사와 협의된 일정에 따라 2022년에는 초도 물량이, 2023년 이후에는 본 물량이 공급될 예정임에 따라 이를 반영하여 추정하였고, 기타의 경우 2021년 매출은 2021년 반기 매출액에 수주금액을 합산하여 추정하였으며, 2022년 이후는 국내 광계측 및 센서시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

기타 매출 추정에 사용된 광센서 국내 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2020년부터 2022년까지의 연평균 성장률

국내 광센서 시장
401
442
488
538
594
655
723
10.33%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 중소기업 전략기술로드맵은 중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원 등 정부 관계기관에서 발간한 자료로써 신뢰성이 높은 자료로 판단됩니다.

기타 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타
3,635,582
3,256,374
4,313,178
1,835,088
2,543,807
5,306,973
5,855,183
6,460,023
7,127,343
7,863,598

전년 대비 성장률
-
-10.43%
32.45%
1,835,088
2,543,807
23.04%
10.33%
10.33%
10.33%
10.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 관성 측정 장치

관성 측정 장치의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액에 미달하는 등 최근 3개년 동안 뚜렷한 매출 성장 추세를 보이지 못하는 것으로 판단하여 2021년은 2021년

3분기 매출로 추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

관성 측정 장치
459,212
626,543
416,422
246,992
536,986

536,986

500,726
500,726
500,726
500,726

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 궤도검측모듈

궤도검측모듈의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 수주 금액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

궤도검측모듈
-
-
1,300,000
-
-
3,900,000
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 광 계측기기

광 계측기기의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액의 약 2배에 달하나
2020년에는 매출이 전년 대비 감소하였고,
2021년 상반기 매출액이 전년 대비 약 1/4에 해당하는 등 연도별 매출 변동성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서 2021년도 이후 매출액은
최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로 추정하였습니다.

광 계측기기 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광 계측기기
2,084,383
5,035,316
4,018,891
973,260
1,612,109
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863
3,712,863

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 광부품 자동 제조장비

광부품 자동 제조장비의 경우

2018년부터 2020년까지 지속적인 성장세를 보이고 있어 시장 성장률을 적용하여 향후 매출액을 추정하였습니다 다만 2021년도의 경우 2021년 반기 매출액이 전년 대비 약 1/10에 해당하는 등 전년 대비 매출 감소가 예상되므
로
2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고,
과거 매출 성장 추세를 고려할 시 2022년 이후에는 점진적 매출액 회복이 예상되므로
2022년의 매출액은
최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2024년까지의 국내 광통신 부품 시장의 성장률을 적용하여
추정하였으며 보수적으로 추정 기간 동안의 연도별 매출액이 2020년 매출액에 미달하는 것으로 추정하였습니다. 추정에 사용된 국내 광통신 부품 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2020년부터 2024년까지의 연평균 성장률

국내 광통신 부품
9,190
9,560
10,022
10,506
11,013
11,545
12,103
4.83%

(Source: 중소기업 전략기술로드맵 2021-2023 및 회계법인 원지 Analysis)

광부품 자동 제조장비 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광부품 자동 제조장비
765,145
1,199,840
1,691,946
155,501
299,241
311,002
1,218,977
1,277,854
1,339,574
1,404,275

전년 대비 성장률
-
56.81%
41.01%
-
-
-81.62%
291.95%
4.83%
4.83%
4.83%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4. 분포형 온도 센싱 시스템

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Distributed Temperature Sensing System
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388

3,837,265

501,003
501,003
501,003
501,003

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

합계
316,092
998,011
984,613
1,824,108
2,748,328
4,029,145
766,239
793,638
823,867
857,219

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) Distributed Temperature Sensing System

피합병법인은 특정 고객사로부터 대량의 수주를 받아 Distributed Temperature Sensing System를 공급하기로 한 바 있으며, 2021년 특정 고객사 매출액은 수주받은 금액으로 추정하였습니다. 기타 고객사 매출의 경우

2020년 매출액이 2018년 매출액의 약 3배에 달하나 2020년에는 매출이 전년 대비 감소하였고, 2021년 상반기 매출액이 전년 대비 약 1/8에 해당하는 연도별 매출 변동성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서
2021년은
2021년 3분기 매출액으로
추정하고, 2022년 이후는 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

특정 고객사
-
-
-
1,652,523
2,118,043
3,302,920
-
-
-
-

기타
227,660
677,183
598,165
75,645
534,345
534,345
501,003
501,003
501,003
501,003

합계
227,660
677,183
598,165
1,728,168
2,652,388
3,837,265
501,003
501,003
501,003
501,003

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) FBG Interrogator System

FBG Interrogator System의 경우

2018년부터 2020년까지 지속적인 성장세를 보이고 있어 시장 성장률을 적용하여 향후 매출액을 추정하였습니다. 다만 2021년도의 경우 2021년 반기 매출액이 전년 대비 약 1/4에 해당하는 등 전년 대비 매출액 감소가 예상되므로
2021년도 매출액은 2021년 상반기의 2배로 추정하고,
과거 매출 성장 추세를 고려할 시 2022년 이후에는 점진적 매출액 회복이 예상되므로

2022년 이후의 매출액은 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 매출액의 평균으로, 2023년 이후 매출액은 2020년부터 2022년까지의 국내 광센서 시장의 성장률을 적용하여
추정하였으며, 보수적으로 추정 기간 동안의 연도별 매출액이 2020년 매출액에 미달하는 것으로 추정하였습니다.

FBG Interrogator System 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

FBG Interrogator System
88,432
320,828
386,448
95,940
95,940
191,880
265,236
292,635
322,864
356,216

전년 대비 성장률
-
262.80%
20.45%
-
-
-50.35%
38.23%
10.33%
10.33%
10.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5. PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자의 경우 2021년도 매출액은 2021년

3분기 매출액으로
추정하고, 2022년 매출액은
2021년 3분기말 현재 2022년 공급 예정인 수주잔고가 이미 1,744백만원에 달하고, 2022년말까지 추가 수주 가능성이 존재하는 점 등을 감안할때 높은 성장세를 이어 나갈 것으로 예상되므로

2018년도부터 2020년까지의 연평균 매출성장률을, 2023년 이후 매출액은 전년도 매출액에 국내 데이터센터 광부품 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. '중소기업 전략기술로드맵 2021-2023'에 따르면 국내 데이터센터 광부품 시장은 2025년까지 연평균 15.9%씩 성장하여 일본에 이어 아시아 2위권으로 부상할 것으로 전망되어(2020, 한국데이터센터연합회) 국내 데이터센터 광부품 시장도 활성화가 전망되고 있습니다. PLC 기반 광소자 매출 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

PLC 기반 광소자
414,637
774,115
945,277
765,206
1,615,342
1,615,342
2,439,005
2,826,807
3,276,269
3,797,196

전년 대비 성장률
-
86.70%
22.11%
-
-
70.89%
50.99%
15.90%
15.90%
15.90%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

6. 기타제품 및 용역과 상품

기타제품 및 용역과 상품의 경우 최근 3개년(2018년 ~ 2020년) 평균 매출액으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타제품 및 용역
1,174,356
1,052,611
1,576,082
359,907
481,498
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683
1,267,683

상품
225,550
9,296
319,202
23,268
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품 및 상품 매출원가이며, 과거 3개년과 2021년
상반기
와 3분기
실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,840,942
6,736,304
14,706,572
15,106,420
15,554,732

노무비
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
4,740,020
4,950,450
8,173,651
8,874,370
9,640,220

제조경비

1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,268,884
2,992,979
4,279,694
4,476,663
4,663,430

기타조정(주1)
(656,203)
(275,684)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,946,674)
(1,917,162)
(4,165,124)
(4,277,899)
(4,404,342)

상품매출원가
198,754
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

합계
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906
12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액, 타계정이입액, 관세환급금 등으로 2018년과 2020년의 매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

기타조정
(640,909)
(269,447)
(1,805,662)
(1,258,721)
(2,255,539)
(1,946,674)
(1,917,162)
(4,165,124)
(4,277,899)
(4,404,342)

비율
-7.06%
-2.08%
-11.60%
-20.36%
-22.73%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%
-9.33%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1. 제품매출원가

1) 원재료비

원재료비는 2020년의 제품 매출액 대비 평균 원재료비율을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
20,363,676
44,457,594
45,666,325
47,021,560

원재료비
2,470,224
3,837,875
5,043,578
2,038,030
3,728,541
6,840,942
6,736,304
14,706,572
15,106,420
15,554,732

원재료비율
27.91%
29.65%
33.08%
33.08%
37.90%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%
33.08%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비

노무비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다. 잡급은 향후에 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

주식보상비용
-
77,990
457,535
43,700
50,702
50,702
-
-
-
-

잡급
-
-
5,600
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
356,184
376,018
620,841
674,065
732,236

합계
3,148,394
3,663,434
4,471,866
2,150,644
3,165,281
4,740,020
4,950,450
8,173,651
8,874,370
9,640,220

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
광섬유 관성센서 관련 특정 건의 경우 필요 인원은 50명으로 추정되며, 2022년 중 매출액에 비례하여 순차적으로 채용이 이루어질 예정이므로 2022년 연평균 인원은 8.3명으로 2023년 이후는 50명을 유지할 것으로 가정하였습니다. 기타 평균 인원은 2020년 인원당 매출액이 유지될 것으로 가정하여
추정하였으며, 2021년은 3분기 실적 및 피합병법인의 사업계획을 감안하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

광섬유 관성센서 특정건 관련 인원
-
-
-
-
-
-
8.3
50.0
50.0
50.0

기타
(주1)

54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
78.0
70.8
75.7
81.1
87.2

합계
54.8
61.2
68.5
75.7
76.8
78.0
79.1
125.7
131.1
137.2

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1)

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
(광섬유 센서 매출 특정건 제외)
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
15,760,676
16,839,594
18,048,325
19,403,560

인원당 평균 매출액
161,486
211,484
222,575
162,750
170,787
265,128
222,575
222,575
222,575
222,575

기타 평균 인원
54.8
61.2
68.5
75.6
76.8
78.0
70.8
75.7
81.1
87.2

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
52,972
54,449
53,883
51,158
49,734
55,553
57,831
60,086
62,550
64,927

전년 대비 증가율
-
2.79%
-1.04%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

퇴직급여
245,555
253,159
317,779
170,589
249,916
356,184
376,018
620,841
674,065
732,236

비율
8.46%
7.60%
8.61%
8.81%
8.72%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%
8.22%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비
피합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여 연동 변동비
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
579,340
611,602
1,009,811
1,096,380
1,190,997

매출액 연동 변동비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
415,668
409,310
893,598
917,893
945,133

고정비
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

상각비
313,832
497,528
529,595
211,693
312,606
645,445
1,332,325
1,726,308
1,801,363
1,856,358

합계
1,299,795
1,706,620
1,880,387
848,920
1,324,776
2,268,884
2,992,979
4,279,694
4,476,663
4,663,430

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,902,839
3,332,285
3,690,952
1,936,355
2,864,663
4,333,134
4,574,432
7,552,810
8,200,305
8,907,984

복리후생비
175,609
191,492
188,336
107,042
163,159
243,955
257,541
425,223
461,677
501,519

급여 대비 비율
6.05%
5.75%
5.10%
5.53%
5.70%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%
5.63%

전기가스수도료
45,401
48,438
50,487
24,930
40,663
63,264
66,787
110,271
119,724
130,057

급여 대비 비율
1.56%
1.45%
1.37%
1.29%
1.42%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%
1.46%

세금과공과금
12,173
12,266
14,321
7,960
11,872
16,899
17,840
29,456
31,981
34,741

급여 대비 비율
0.42%
0.37%
0.39%
0.41%
0.41%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%

보험료
176,494
187,313
219,875
127,053
188,543
255,222
269,434
444,861
482,998
524,680

급여 대비 비율
6.08%
5.62%
5.96%
6.56%
6.58%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%
5.89%

급여 연동 변동비 합계
409,677
439,509
473,019
266,985
404,237
579,340
611,602
1,009,811
1,096,380
1,190,997

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
추정 제품 매출액에 2018년부터 2020년까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
8,849,407
12,942,810
15,246,409
6,160,062
9,837,311
20,679,994
20,363,676
44,457,594
45,666,325
47,021,560

소모품비
210,621
215,785
302,683
117,494
162,103
415,668
409,310
893,598
917,893
945,133

제품 매출액 대비 비율
2.38%
1.67%
1.99%
1.91%
1.65%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%
2.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
83,986
80,347
31,291
23,882
40,912
66,512
67,709
68,792
69,961
71,010

통신비
7,636
7,838
6,557
3,432
5,191
7,491
7,626
7,748
7,880
7,998

지급임차료
131,391
273,669
350,933
143,463
276,988
357,952
364,395
370,225
376,519
382,167

수선비
12,923
18,975
39,486
2,851
7,611
40,276
41,001
41,657
42,365
43,000

차량유지비
1,475
4,126
6,269
5,007
6,102
6,394
6,509
6,613
6,725
6,826

운반비
14,450
17,317
17,326
8,507
13,304
17,673
17,991
18,279
18,590
18,869

교육훈련비
5,143
5,020
4,835
3,220
4,911
5,099
5,191
5,274
5,364
5,444

도서인쇄비
5,480
3,483
4,516
2,694
5,616
4,606
4,689
4,764
4,845
4,918

포장비
1,650
3,000
-
-
-
1,581
1,609
1,635
1,663
1,688

지급수수료
101,531
140,023
113,877
59,692
85,195
120,847
123,022
124,990
127,115
129,022

합계
365,665
553,798
575,090
252,748
445,830
628,431
639,742
649,977
661,027
670,942

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였고 건설중인자산의 본계정대체 후 상각 내역을 반영하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

건물

기존 보유
75,793
72,921
-
-
-

신규 투자
-
100,000
200,000
200,000
200,000

기계장치

기존 보유
186,649
181,116
215,481
160,736
84,044

신규 투자
337,625
934,001
1,252,444
1,374,279
1,500,921

공기구비품

기존 보유
16,139
16,613
22,594
9,209
-

신규 투자
4,764
14,486
24,808
40,298
36,939

합계
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

비율
96.67%
97.69%
95.93%
95.79%
95.65%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%
96.76%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비
사용권자산상각비는 2020년의 전체 사용권자산상각비 대비 제조경비 사용권자산상각비의 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비는 2020년 기준 전년 대비 28.14% 증가하였으며, 이러한 증가율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 전체 사용권자산상각비 추정내역은 아래와 같습니다. 다만 2021년은 상반기를 연환산하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

전년 대비 증가율
-
-
28.14%
-
-
51.71%
28.14%
28.14%
28.14%
28.14%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

제조경비 사용권자산상각비 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

전체 사용권자산상각비 대비 비율
0.00%
100.00%
63.42%
39.10%
40.14%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%
63.42%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2020년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 피합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 피합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.

무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

산업재산권

기존 보유
7,548
6,310
5,665
4,883
4,718

신규 투자
-
393
1,195
2,028
2,895

소프트웨어

기존 보유
15,294
12,693
9,692
-
-

신규 투자
7,175
17,418
23,674
30,181
36,944

합계
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

상
기 전체 무형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

비율
59.22%
82.55%
78.83%
90.78%
91.07%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%
73.53%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가

상품매출원가는 2018년과 2020년의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출액
225,550
9,296
319,202
23,269
86,676
184,683
184,683
184,683
184,683
184,683

상품매출원가
183,460
6,237
317,914
16,658
60,847
167,083
167,083
167,083
167,083
167,083

상품매출원가율
81.34%
67.09%
99.60%
71.59%
70.20%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%
90.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년과 2021년 상반기
와 3분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,264,648
2,310,158
3,669,329
3,875,191
4,068,779

급여 연동 변동비

162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

매출액 연동 변동비
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
780,339
768,509
1,669,622
1,714,828
1,765,514

고정비

743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

상각비

13,828
15,009
27,775
17,556
26,797
33,065
54,482
69,165
76,247
86,155

합계
2,619,838
3,050,496
3,392,633
1,719,938
2,719,615
4,013,120
4,089,126
6,398,389
6,693,689
6,968,579

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비

인건비는 급여와 주식보상비용, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

주식보상비용
-
-
113,706
-
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

경상연구개발비
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,291,173
1,296,774
2,535,422
2,610,482
2,756,019

합계
1,410,444
1,685,273
2,002,698
1,077,463
1,686,458
2,264,648
2,310,158
3,669,329
3,875,191
4,068,779

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
12.7
12.0
12.1
12.0
13.0
13.0
13.0
14.0
15.0
15.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
61,257
66,326
66,953
74,050
69,491
69,029
71,859
74,662
77,723
80,676

전년 대비 증가율
-
8.27%
0.95%
-
-
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 주식보상비용
주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(3) 퇴직급여
2018년부터 2020년까지의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

퇴직급여
67,634
66,307
68,262
37,681
57,367
76,098
79,217
88,639
98,864
102,620

비율
8.69%
8.33%
8.43%
8.48%
8.47%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%
8.48%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 경상연구개발비
경상연구개발비는 급여와 감가상각비, 무형자산상각비, 기타 경상연구개발비로 나누어 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
247,940
249,852
264,776
138,260
207,152
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
955,602
941,115
2,044,616
2,099,976
2,162,046

합계
564,852
823,051
1,010,595
595,481
951,554
1,291,173
1,296,774
2,535,422
2,610,482
2,756,019

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

가. 급여

가) 평균 인원
피합병법인의 인력 계획은 아래와
같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 인원
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
6.0
6.0
8.0
8.0
9.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나) 평균 급여
전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균 급여
49,588
49,970
52,955
55,304
55,241
54,597
56,835
59,052
61,473
63,809

전년 대비 증가율
-
0.77%
5.97%
4.44%
4.32%
3.10%
4.10%
3.90%
4.10%
3.80%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2021.7, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다) 급여 추정
평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
327,582
341,010
472,416
491,784
574,281

(Source : 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 유형자산상각비

전체 유형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

비율
0.64%
0.42%
1.55%
1.42%
1.52%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

전체 무형자산상각비 중 경상연구개발비에 배부될 금액은

2018년부터 2020년의 전체 무형자산상각비 대비 제조경비 무형자산상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

비율
25.85%
0.00%
0.00%
1.28%
1.16%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

라. 기타 경상연구개발비

기타 경상연구개발비의 경우 매출액 연동 변동비성으로 판단하여 2019년부터 2020년까지 전체 매출액 대비 비율의 평균에 추정 매출액을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

기타 경상연구개발비
305,129
571,285
737,887
454,191
739,669
955,602
941,115
2,044,616
2,099,976
2,162,046

매출액 대비 비율
3.36%
4.41%
4.74%
7.35%
7.45%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%
4.58%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 급여 연동 변동비
추정 급여에 2018년도부터 2020년까지 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 다만 보험료의 경우 2018년과 2020년의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
777,958
795,915
810,135
444,301
677,537
897,377
934,167
1,045,268
1,165,845
1,210,140

복리후생비
59,805
56,355
57,765
38,605
54,846
65,509
68,194
76,305
85,107
88,340

급여 대비 비율
7.69%
7.08%
7.13%
8.69%
8.09%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%

세금과공과
13,390
13,559
14,141
2,987
13,119
15,435
16,068
17,979
20,053
20,814

급여 대비 비율
1.72%
1.70%
1.75%
0.67%
1.94%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%
1.72%

보험료
88,979
52,569
81,278
29,353
48,614
96,378
100,330
112,262
125,212
129,969

급여 대비 비율
11.44%
6.60%
10.03%
6.61%
7.18%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%
10.74%

급여 연동 변동비 합계
162,174
122,483
153,184
70,945
116,579
177,322
184,592
206,546
230,372
239,123

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
2020년의 매출액 대비 비율을 적용하여 향후 매출액 연동 변동비를 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987
20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

운반비
27,199
54,168
58,974
30,241
42,448
79,286
78,084
169,641
174,234
179,384

매출액 대비 비율
0.30%
0.42%
0.38%
0.49%
0.43%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%

지급수수료
262,992
392,451
522,662
233,983
320,246
701,053
690,425
1,499,981
1,540,594
1,586,130

매출액 대비 비율
2.90%
3.03%
3.36%
3.78%
3.23%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%
3.36%

매출액 연동 변동비 합계
290,191
446,619
581,636
264,224
362,694
780,339
768,509
1,669,622
1,714,828
1,765,514

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 고정비

2021년의 경우 2018년부터 2020년까지의 평균 금액과 2020년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
76,215
95,609
31,134
9,494
15,362
69,006
70,248
71,372
72,585
73,674

통신비
3,809
4,020
3,799
2,113
4,214
3,954
4,025
4,089
4,159
4,221

대손상각비
(23,017)
(7,342)
(11,917)
108
69,748
-
-
-
-
-

수선비
1,786
7,868
5,026
700
700
5,127
5,219
5,303
5,393
5,474

접대비
10,422
21,681
14,400
3,500
5,872
15,811
16,096
16,354
16,632
16,881

광고선전비
102,342
61,563
34,934
36,946
43,816
67,606
68,823
69,924
71,113
72,180

차량유지비
12,366
9,683
15,883
5,918
8,991
16,201
16,493
16,757
17,042
17,298

소모품비
18,630
13,281
17,317
7,092
11,986
17,663
17,981
18,269
18,580
18,859

도서인쇄비
2,680
2,481
4,652
6,122
6,262
4,745
4,830
4,907
4,990
5,065

수도광열비
11,697
7,789
5,277
2,596
4,241
8,419
8,571
8,708
8,856
8,989

교육훈련비
1,480
2,935
8,083
1,041
1,181
8,245
8,393
8,527
8,672
8,802

포장비
-
-
3,000
700
4,080
3,060
3,115
3,165
3,219
3,267

해외시장개척비
495,002
537,689
487,583
209,307
344,715
516,893
526,197
534,616
543,704
551,860

지급임차료
29,789
23,855
8,169
4,113
5,919
21,016
21,394
21,736
22,106
22,438

합계
743,201
781,112
627,340
289,750
527,087
757,746
771,385
783,727
797,051
809,008

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

5) 상각비

가. 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 감가상각비
301,264
460,040
512,103
199,870
294,639
620,970
1,319,137
1,715,327
1,784,522
1,821,904

제조경비 감가상각비
291,223
449,423
491,265
191,449
281,821
600,851
1,276,397
1,659,750
1,726,703
1,762,874

경상연구개발비 감가상각비
1,914
1,914
7,932
2,843
4,484
5,402
11,476
14,923
15,525
15,851

판매비와관리비 감가상각비
8,127
8,703
12,906
5,578
8,334
14,717
31,264
40,654
42,294
43,179

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비

사용권자산상각비는 전체 사용권자산상각비에서 제조경비 사용권자산상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 사용권자산상각비
-
18,267
23,408
17,756
28,066
35,512
45,505
58,310
74,718
95,744

제조경비 사용권자산상각비
-
18,267
14,845
6,942
11,267
22,522
28,859
36,980
47,386
60,721

판매비와관리비 사용권자산상각비
-
-
8,563
10,814
16,799
12,990
16,646
21,330
27,332
35,023

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

다. 무형자산상각비

무형자산상각비는 전체 유형자산상각비에서 제조경비 감가상각비와 경상연구개발비 감가상각비를 차감하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전체 무형자산상각비
38,179
36,144
29,791
14,653
21,431
30,017
36,814
40,226
37,092
44,557

제조경비 무형자산상각비
22,609
29,838
23,485
13,302
19,518
22,072
27,069
29,578
27,274
32,763

경상연구개발비 무형자산상각비
9,869
-
-
187
249
2,587
3,173
3,467
3,197
3,841

판매비와관리비 무형자산상각비
5,701
6,306
6,306
1,164
1,664
5,358
6,572
7,181
6,621
7,953

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(과세표준)
4,781,302
3,529,579
15,082,012
14,810,682
14,616,541

법인세비용 추정액
1,029,886
754,507
3,296,043
3,236,350
3,193,639

3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정

피합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 기계장치, 공기구비품, 건설중인자산, 산업재산권, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
389,363
54,850
555,976
87,504
238,063
282,184
285,059
564,368
2,587,507
596,933
621,407
645,020

공기구비품
-
-
4,450
84,358
49,203
19,054
21,114
38,108
39,670
41,217
42,907
44,537

건설중인자산
-
-
-
2,656,358
155,524
319,911
434,211
4,000,000
-
-
-
-

무형자산

산업재산권
19,333
4,110
4,663
-
19,074
-
-
-
7,863
8,170
8,505
8,828

소프트웨어

48,878
-
63,466
-
-
35,875
35,875
71,750
30,682
31,879
33,186
34,447

합계
457,574
58,960
628,555
2,828,220
461,864
657,024
776,259
4,674,226
2,665,722
678,199
706,005
732,832

(Source: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2021년의 경우 건설중인자산 취득액은 피합병법인의 사업계획에 따라 추정하였으며, 기계장치, 공기구비품, 산업재산권, 소프트웨어는 상반기의 2배로 추정하였습니다. 2022년 이후의 경우 유형자산은 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였고, 무형자산은 2022년 최근 6개년 평균 취득액으로 추정하고 2023년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 다만 2022년 기계장치의 경우 피합병법인의 사업계획에 따른 추가 취득액 20억원을 반영하였습니다.

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채무(대여금 제외), 기타유동부채및당기법인세부채는 매출액을 기준으로, 그외의 운전자산과 운전부채는 매출원가를 기준으로 2018년과 2019년, 2020년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만 기타유동자산, 매입채무및기타채무, 기타유동부채및당기법인세부채의 경우에는 2019년과 2020년의 평균을 적용하였습니다.

2018년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용
회전율
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
9,074,957
12,952,106
15,565,611
6,183,330
9,923,987

20,864,677
20,548,359
44,642,277
45,851,008
47,206,243

매출원가
6,460,964
8,938,482
9,908,083
3,795,531
6,023,906

12,070,255
12,929,654
23,161,876
24,346,637
25,621,123

매출채권및기타채권(대여금 제외)
1,903,151
1,563,920
3,446,140
3,354,260
2,641,713

3,560,525
3,506,546
7,618,136
7,824,404
8,055,673

회전율
4.77
8.28
4.52
3.69
5.01
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86
5.86

재고자산
2,380,510
3,080,082
5,205,285
7,980,682
8,929,230

4,828,102
5,171,862
9,264,750
9,738,655
10,248,449

회전율
2.71
2.90
1.90
0.95
0.90
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50
2.50

기타유동자산
1,090,915
29,363
40,863
204,659
94,156

44,142
47,285
84,706
89,038
93,699

회전율
5.92
304.41
242.47
37.09
85.30
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44
273.44

매입채무및기타채무
461,933
401,477
352,186
1,427,547
1,160,995

478,978
513,082
919,122
966,136
1,016,711

회전율

13.99
22.26
28.13
5.32
6.92
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20
25.20

기타유동부채및당기법인세부채
51,977
557,926
2,633,297
1,407,804
1,403,833

1,433,014
1,411,288
3,066,090
3,149,108
3,242,187

회전율

174.60
23.21
5.91
8.78
9.43
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56
14.56

순운전자본
4,860,666
3,713,962
5,706,805
8,704,250
9,100,271

6,520,777
6,801,323
12,982,380
13,536,853
14,138,923

순운전자본 증감
-
(1,146,704)
1,992,843
2,997,445
3,393,466

813,972
280,546
6,181,057
554,473
602,070

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.7 가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
1.722%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.724%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준)

β
0.949
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
13.80%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)

동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 이중 주요 제품 또는 용역이 "광통신 또는 광섬유 관련 제품"로 평가대상회사와 유사 회사로 분류한 회사는 피피아이, 이노인스트루먼트, 오이솔루션, 옵티시스, 우리넷, 텔레필드, 라이트론, 코위버 등 8개사로 이들 회사를 최종 동종기업으로 선정하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
이자부부채(D) 
(주2)
부채비율(D/E) 
(주3)
Un-levered
Beta(주5)
Re-levered
Beta(주6)

피피아이
통신 및 방송 장비 제조업
1.603
61,713
11,675
18.92%
1.397
-

이노인스트루먼트
통신 및 방송 장비 제조업
0.797
92,247
2,636
2.86%
0.780

오이솔루션
통신 및 방송 장비 제조업
0.849
593,389
36,058
6.08%
0.811

옵티시스
통신 및 방송 장비 제조업
1.136
39,840
1,847
4.64%
1.096

우리넷
통신 및 방송 장비 제조업
1.405
83,786
20,337
24.27%
1.181

텔레필드
통신 및 방송 장비 제조업
1.311
27,329
17,020
62.28%
0.882

라이트론
통신 및 방송 장비 제조업
(0.562)
119,637
5,415
4.53%
(0.543)

코위버
통신 및 방송 장비 제조업
1.214
93,932
14,230
15.15%
1.086

평균
0.969
138,984
13,652
17.30%
0.836
0.949

(Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) 
(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율로 산정하였으며, 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금액
이자율
차입금 X
이자율
가중평균
차입이자율

중소기업은행
500,000,000
1.92%
9,600,000
2.16%

중소기업진흥공단
485,800,000
1.90%
9,230,200

중소기업은행
1,300,000,000
2.35%
30,550,000

합계
2,285,800,000
-
49,380,200

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 17.30%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.01%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)

12.01% = 13.80% × 85.25% + 2.16% × (1-22%) × 14.75%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
13.80%

나. 타인자본비용
2.16%

다. 자기자본비율( E / V )
85.25%

라. 타인자본비율( D / V )
14.75%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라)
12.01%

(Source : Bloomberg, 피합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2021년 8월 17일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 한국제9호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 파이버프로(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
64,092원
(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
32.0460000
은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 : 회계법인 원지
대 표 이 사 : 이 종 희 (인)
평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인)
 (전화번호) 02-865-1833

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
32.0460000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 02월 04일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
27,254,225주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당
32.0460000주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
(주)파이버프로는 금번 합병을 진행하면서 (주)파이버프로의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)파이버프로의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)파이버프로를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)파이버프로의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)파이버프로를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)파이버프로의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)파이버프로를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
120,000
1.2억원 정액 (주3)

자문수수료
200,000
합병자문수수료(VAT 미포함)

외부평가비용
51,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
6,250
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
10,902
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,180
등록세의 20%

기타비용
40,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
430,332
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제9호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 240,000천원이었으며, 이중 120,000천원은 한국투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 120,000천원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 수유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국제9호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)파이버프로가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 14,266주입니다. 이번 합병시, 동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 9 조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호 절차

상법 제527조
의5(
채권자보호절차)에 따라 2021년 12월 29일부터 2022년 1월 29일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 한국제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식 총
27,254,225주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제9호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)파이버프로의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)파이버프로의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
32.0460000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 2월 4일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 한국제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)파이버프로의 보통주식(액면가
1,000원) 1주당
32.0460000의 비율로 하여 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 한국제9호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)파이버프로가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)파이버프로의 자기주식이 되며 한국제9호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 2월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(한국제9호기업인수목적(주))은 2021년 12월 28일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (일주의 금액)

주식 일주의 금액은1,000원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제3자 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행할예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수를 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 발행하는 경우 제10조의 적용을 배제한다.

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 한국제9호기업인수목적㈜이나 합병법인(한국제9호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜파이버프로가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일
은
2022년 2월
24일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고
기준시가총액 90억원 이상 
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

'20년

법인세차감전계속사업이익

: 23.11억원,
매출액 : 155.6억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

'20년 말 자산총액 : 190억원
합병가액 : 550억원

예치금액 : 80억원

충족

한국제9호기업인수목적 주식회사는 2021년 8월 17일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여

2021년 11월 11

일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□한국제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.11.11)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

한국제9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)파이버프로가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 사업 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나,

델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

한국은행이 2021년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제 성장률은 2020년 -3.2%으로 역성장하였고, 향후 COVID-19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 그러나 최근 선진국을 중심으로 금년 하반기 중 광범위한 백신접종에 도달, 신흥국은 내년 이후 광범위한 백신접종이 이루어질 것으로 예상되며 향후 방역조치 완화 등이 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 COVID-19 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2021년 5.7%, 2022년 4.2%를 전제하고 있으며, 세계교역 신장률은 2021년 8.3%, 2022년 5.5%를 전제하고 있습니다.

[한국은행 세계 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

상반기

하반기

연간

세계경제 성장률
(3.2%)
6.7%
4.6%
5.7%
4.2%

미국
(3.4%)
6.1%
6.8%
6.4%
3.8%

유로
(6.4%)
6.0%
3.1%
4.4%
4.1%

일본
(4.7%)
2.8%
2.2%
2.5%
2.2%

중국
2.3%
12.7%
4.6%
8.1%
5.4%

세계교역 신장률
(8.3%)
10.6%
6.0%
8.3%
5.5%

주) 전년동기대비 기준
출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.08)

[COVID-19사태의 전개양상 시나리오]

세계

COVID-19 및 백신접종이 국가별로 상이하게 전개
- 선진국은 대체로 금년 하반기중 광범위한 백신접종에 도달하면서 경제활동 제한이 상당부분 완화
- 신흥국은 내년 이후 광범위한 백신접종이 이루어지면서 감염병 확산세가 더디게 둔화

국내
앞으로 백신접종이 크게 확대되면서 금년 4/4분기 이후 경제활동 제한이 점차 완화

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.08)

한편 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2021년에는 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 작년 국내 경기가 COVID-19 영향으로 크게 위축된 것으로 파악되나, 금년 중 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2020년
2021년(E)

2022년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

(0.9%)
3.9%
4.0%
4.0%
3.1%
3.0%
3.0%

민간소비

(5.0%)
2.4%
3.3%
2.8%
3.3%
3.6%
3.4%

설비투자

7.1%
12.3%
5.5%
8.8%
0.9%
3.3%
2.1%

지식재산생산물투자

4.0%
4.3%
4.5%
4.4%
4.1%
3.5%
3.8%

건설투자

(0.4%)
(1.6%)
3.2%
0.9%
3.2%
2.6%
2.9%

상품수출

(0.5%)
14.4%
4.1%
8.9%
2.5%
3.0%
2.7%

상품수입

(0.1%)
12.5%
6.7%
9.5%
2.3%
3.7%
3.0%

출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2021.08)

이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 사업과의 관련성 측면에서 보았을 때, COVID-19는 다음과 같이 피합병법인의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.

- 피합병법인의 제품 및 당사가 영위하는 광계측기기 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황
- 피합병법인의 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단
- 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단
- 세계 금융 시장 변동성 증가와 경제 둔화로 인한 자본 조달 어려움
- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가

최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(2)
전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 판매하는 광 계측기기 및 광자동제조장비, WDM Chip 등 주요 제품들은 광통신 시장 및 데이터센터 시장에 직접적인 영향을 받으며 특히 피합병법인의 제품은 광부품 제조업체 또는 관련 연구업체, 데이터센터 관련 광 송수신기 제조업체 등과 직접적인 상관관계를 가지고 있습니다. 현재 광통신 시장은 5G의 사용화 및 투자로 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있으며 글로벌 데이터 사용량의 증가, 산업환경 재편에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가 등으로 시장 규모는 계속해서 확대될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하
여 광
통신 시장 및 데이터센터 업계 전반의 성장 둔화 위험이 존재합니다.

피합병법인은 광 계측기기 및 광자동제조장비, WDM Chip 등의 제품을 판매하고 있으며 광부품 제조업체 또는 관련 연구업체, 데이터 관련 광송수신기 제조업체 등과 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하는 사업은 광통신 시장과 직접적인 상관관계를 가지고 있으며, 이러한 광부품 또는 데이터센터 관련 부품 업체들의 투자와 실적에 직접적인 영향을 받는 구조로 관련 업체들의 설비투자 계획 변동 및 관련 산업의 경기순환 등으로 인하여 당사의 매출 실적이 변동할 위험성이 존재합니다. 

전세계 광통신 시장은 5G의 상용화, 통신 사업자들의 5G 시장 선점 경쟁 및 클라우드 사업자들의 데이터 센터 투자로 인해 지속적으로 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. 한국광산업진흥회가 2020년 5월에 발간한 '2019 국내외 광산업 현황 및 2020 전망' 자료에 의하면, 2019년 말 기준 광통신 세계시장은 104,848백만 달러를 기록할 것으로 예상되며 5G 상용화를 위한 투자 및 관련 기업들의 데이터 센터 투자로 2021년 122,466 백만 달러 수준까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 

[광통신 세계시장]

(단위: 백만달러, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

총계
96,616
95,905
102,873
100,057
104,848
113,132
122,466

광통신시스템
70,490
66,596
70,955
73,350
76,150
79,650
83,370

광통신부품
26,126
29,309
31,918
26,707
28,698
33,482
39,096

출처: 한국광산업진흥회, 2020.05

전세계 광정밀기기 시장은 최근 5G 등 신규 통신 플랫폼의 확대 등으로 지속적인 성장 추세가 예상됩니다. 한국광산업진흥회가 2020년 5월에 발간한 '2019 국내외 광산업 현황 및 2020 전망' 자료에 의하면, 2019년 말 기준 광 정밀기기 세계시장은 20,513백만 달러를 기록할 것으로 예상되며 통신 플랫폼의 확대로 2021년 12월 23,473 백만 달러 수준까지 늘어날 것으로 전망됩니다.

[광 정밀기기 세계시장]

(단위: 백만달러, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

총계
13,600
14,901
16,808
17,954
20,513
21,456
23,473

레이저기기
10,090
10,750
11,323
12,050
14,132
14,540
15,954

광계측
730
769
811
855
901
947
998

광센서모듈
2,780
3,382
4,674
5,049
5,480
5,969
6,521

출처: 한국광산업진흥회, 2020.05

글로벌 데이터 사용량의 증가, 산업환경 재편에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가, 중국 국가사업 신인프라에 따른 데이터센터 증가 등으로 PLC 광소자 관련 전방시장인 데이터센터 시장 또한 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 중국의 경우 5G, 데이터센터, 산업인터넷 등에 대한 투자를 확대할 것으로 예상되며 급격한 기술의 성장으로 고속 전송과 기술 업그레이드에 대한 수요가 크게 증가하고 있는 추세입니다. 

[중국 신형 인프라 분야의 투자 규모]

구분
투자 규모(십억 달러)
투자 규모(억 위안)
민간 참여율(%)

2017~19
2020~30(E)
총투자
2017~19
2020~30(E)
총투자
2017~19
2020~30(E)

5G 네트워크
12
35
382
840
2,450
26,740
0
0

AI & 데이터센터
41
57
626
2,870
3,990
43,820
44
44

산업인터넷
14
27
298
980
1,897
20,860
30
60

고속철 & 철도
23
46
503
1,600
3,200
35,200
25
50

초고압(UHV)
10
8
89
700
560
6,200
0
0

EV 충전소
1
5
50
41
316
3,476
76
75

합계
100
177
1,948
7,000
12,400
136,300
28
38

출처: 산업연구원, Morgan Stanley(2020.3.22) 참조하여 재작성

상기와 같이, 피합병법인이 주력으로 영위하는 사업은 전방 산업인 광통신 시장의 경기흐름과 데이터센터 등의 설비 투자에 직접적으로 연동되어 있습니다. 현재 전세계적 광통신 시장은 지속적으로 성장할 전망이며 중국은 국가사업의 한 요소로 데이터센터 및 5G 네트워크에 지속적인 투자를 진행할 것으로 예상되고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, 전방 산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 경우 피합병법인의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 코로나19 팬데믹 현상의 장기화 또는 재발로 인하여 광통신 및 부품 관련 업계 전반의 성장 둔화 위험이 존재합니다. 

(3)
시
장 경쟁 심화 위험

피합병법인은 광통신 및 부품 관련 시장 내에서 광섬유 자이로스코프, 광 계측기기 및 PLC 기반 광소자 관련 업체들과 경쟁하고 있습니다. 관련 사업을 영위하고 있는 기업들은 기존 서비스의 안정적인 제공과 새로운 기술의 개발을 통한 매출 다각화 및 시장 점유율 증가를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 자이로스코프 관련 시장의 성장 및 데이터량 증가에 따른 데이터센터 관련 시장의 성장으로 피합병법인을 포함한 경쟁업체들은 해외 현지 업체와의 파트너십 체결 및 신규 영업을 위해 적극적인 노력을 기하고 있습니다. 이와 같은 시장 경쟁의 심화로

향후 광통신 및 관련 부품 산업 내에서 피합병법인의 제품이 기술적으로나 인지도 측면에서 견고한 지위를 확보하지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락의 가능성이 존재합니다.

피합병법인이 속한 광섬유 자이로스코프, 광 계측기기 및 PLC 기반 광소자 관련 산업은 광에 대한 높은 이해도를 바탕으로 한 광 계측 기술력과 노하우가 있어야 가능하며 반도체 설계 및 생산 기술이 확보되어야 한다는 점에서 기술적, 자본적 진입장벽이 높은 시장입니다. 뿐만 아니라 오랜 업력과 트랙 레코드를 보유하고 있지 않은 경우 진입하기 어려운 보수적인 성격의 시장으로 신규 사업자에 대한 진입이 상대적으로 높은 편입니다. 

피합병법인의 경우 범용 제품이 아닌 특정 고객에게 커스터마이징(Customizing)된 제품 위주로 판매를 하므로 고객사로부터의 요구사항 등에 대한 반영과 이에 대한 실제 구현 기술은 경쟁사들이 단기간 내 구축할 수 없는 영역입니다. 특히 반도체 설계 및 제조와 관련하여 Core 박막 증착, 금속 박막 증착 등의 공정은 자본적, 기술적으로 매우 높은 수준을 요구하므로 수율 및 제조 효율성 등으로 인해 가격경쟁력 및 품질 등에 대한 장벽이 높습니다. 

피합병법인을 포함한 광섬유 자이로스코프, 광 계측기기 및 PLC 기반 광소자 관련 업체들은 기존 서비스의 안정적인 제공과 새로운 기술의 개발을 통한 매출 다각화 및 시장 점유율 증가를 위해 지속적인 투자와 연구개발을 진행하고 있으며, 신규 납품처 확보를 통해 매출을 확대하고자 노력하고 있습니다. 또한 최근에는 자이로스코프 관련 시장의 성장, 데이터량 증가에 따른 데이터센터 관련 시장이 크게 성장할 것으로 전망됨에 따라 피합병법인은 해외 현지 업체와의 파트너십 체결 및 신규 영업을 통해 적극적인 영업 활동을 전개해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 

한편 이와 같은 시장의 변화로 피합병법인을 포함한 경쟁업체들 또한 해외 법인 설립, 해외 현지인 채용 및 관련 전문가 고용 등을 통해 영업 활동을 전개해 나가고 있으며 매출처의 다각화 및 국제적 인지도 상승을 통한 성장을 추구하고 있습니다. 이와 같은 시장 경쟁의 심화는 장기적으로 피합병법인의 실적에 위협 요인이 될 수 있습니다.

(4)
신규 사업이 속한 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험

피합병법인은 기존 광계측 관련 높은 기술력을 바탕으로 향후 트랜시버(Transceiver)에 사용되는 핵심 부품인 WDM Chip 및 모듈을 제작하여 데이터센터 관련 업체에 판매할 계획을 가지고 있습니다. WDM 칩/모듈은 5G 시장의 도래 및 4차 산업혁명 등에 따른 데이터량의 증가에 힘입어 높은 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 이에 피합병법인은 설비투자, 파트너쉽 체결 및 광 송수신기 제조 업체들과의 관계 형성에 지속적인 노력을 취하고 있으며 WDM 칩/모듈 관련 사업을 성공적으로 추진할 경우 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 전망과 노력에도 불구하고
해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 중국 내 신규 영업의 지연, 시장의 성장 정체, 대체재의 출현, 경쟁사의 진입 증가 또는 코로나19 팬데믹 현상의 연장 등으로 인한 영업의 어려움 등으로 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 경우 피합병법인의 신규 사업 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인 광섬유 관성센서 및 광 계측기기를 주력 제품으로 판매하고 있으나, 향후 WDM 칩과 모듈 제품의 판매로 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 계획하고 있습니다. 기존에 당사가 보유하고 있는 광계측 관련 기술력을 바탕으로 해당 제품의 판매를 통해 데이터센터 시장에서 신규 성장 동력원을 마련할 계획입니다. 

피합병법인은 2000년대 초반부터 광 신호처리 및 해석에 대해 보유한 핵심기술을 응용시장에 접목하여 자이로스코프 시장에 진입하고 핵심부품인 집적광학소자를 개발하여 제품경쟁력을 강화하였으며 관련 기술을 활용한 PLC 기반 광소자, 분포형 온도 센싱 시스템 등의 제품을 개시하였습니다. 향후 피합병법인은 해당 기술력을 활용하여 출시한 광 계측기기 및 광 자동제조장비 뿐만 아니라 WDM 칩과 모듈의 판매를 통해 매출처 다변화를 목표로 하고 있습니다. 

Cisco의 '비주얼 네트워킹 인덱스 2017~2022년 전망 및 추세' 보고자료에 따르면 2017년에 월평균 122EB였던 전체 IP 트래픽은 5년간 연평균성장률 26%를 보였으며, 2022년에는 월평균 396EB로 증가할 것으로 전망됩니다. 1초당 발생하는 전체 IP트래픽은 1992년 1MB에 불과하였으나, 30년이 경과한 2022년에는 1억 5천만 배가 증가한 151TB가 될 것으로 예상됩니다. 

특히 중국의 경우 국가사업 신인프라는 빅 데이터센터, 인공지능, 산업인터넷, 특고압, 도시 간 시내철도 교통, 신에너지차 및 충전소 등의 영역인데 국내외 투자 유치 요건을 조성하고 있는 만큼 시장 성장성이 높을 것으로 예상됩니다. 

[중국 신형 인프라 분야의 투자 규모]

구분
투자 규모(십억 달러)
투자 규모(억 위안)
민간 참여율(%)

2017~19
2020~30(E)
총투자
2017~19
2020~30(E)
총투자
2017~19
2020~30(E)

5G 네트워크
12
35
382
840
2,450
26,740
0
0

AI & 데이터센터
41
57
626
2,870
3,990
43,820
44
44

산업인터넷
14
27
298
980
1,897
20,860
30
60

고속철 & 철도
23
46
503
1,600
3,200
35,200
25
50

초고압(UHV)
10
8
89
700
560
6,200
0
0

EV 충전소
1
5
50
41
316
3,476
76
75

합계
100
177
1,948
7,000
12,400
136,300
28
38

출처: 산업연구원, Morgan Stanley(2020.3.22) 참조하여 재작성

이에 피합병법인은 WDM Chip 및 모듈 관련 설비가 있는 광주지사에 투자를 지속적으로 하고 있으며, 중국 현지 업체와의 파트너쉽 체결 및 이를 통한 최종 광 송수신기 제조 업체들과의 관계 형성을 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 중국 우한에 판매법인을 별도로 두고 운영하고 있으며, 중국 현지인을 통한 직접적인 영업과 병행하여 별도의 중국 시장 전문인력과 계약하여 영업을 하는 등의 노력을 하고 있습니다. 

상기와 같이 피합병법인이 추진하고자 하는 신규 사업인 WDM 칩 및 모듈은 데이터시장의 성장과 5G 시장 및 4차 산업혁명의 도래에 힘입어 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 이러한 전망에도 불구하고 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 중국 내 신규 영업의 지연, 시장의 성장 정체, 대체제의 출현, 경쟁사의 진입 증가 또는 코로나19 팬데믹 현상의 연장 등으로 인한 영업의 어려움 등으로 수익성을 확보할 수 잇을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 경우 피합병법인의 신규 사업 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(5)
중국 경기 변동 위험 

피합병법인은 설립 이후 축적한 광통신 및 광섬유 센서 분야에서의 경험 등을 기반으로 
향후 데이터센터 관련 WDM 칩 및 모듈 사업을 추진하고 있으며, 주요 목표시장으로 중국을 두고 있습니다. 이를 위해 중국 내 자회사 운영과 중국 현지 전문인력을 통한 영업망 구축 등을 하고 있으며 근시일 내 중국향 매출 비중이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 피합병법인의 사업은 중국의 경기변동과 높은 연관성을 가지게 됩니다. 중국의 경제성장률은 과거 장기간 고속성장과 비교했을 시 둔화하고 있으며, 미국 바이든 행정부와의 통상마찰, 기업 부채 및 부동산 버블, 코로나19의 재확산에 따른 대응조치 등에 따라 중국 경기가 빠르게 둔화할 우려가 존재합니다. 이러한 변수로 인해

중국의 경제성장률 둔화는 파이버프로의 매출 실적에 악영향을 초래하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다.

IMF에서 2021년 10월에 발표한 'World Economic Outlook' 자료에 따르면 중국의 경제성장률은 2019년 6.0%을 기록했으며 2020년에는 2.3%, 2021년과 2022년에는 각각 8.0%와 5.6%로 예상하고 있습니다.

중국은 코로나19 통제 측면에서의 우위를 토대로 2020년 플러스 성장을 하였으며 2021년에는 경제활동 정상화 흐름 유지, 기저효과, 내수 강화를 위한 정책지원 등을 기반으로 8% 내외의 성장을 전망하고 있습니다. 다만 이와 같은 수치는 과거 장기간의 고속성장과 비교할 시 둔화되고 있는 추세이며 통화정책 기조 변화 우려, 일부 지역에서의 코로나-19 재확산에 따른 경제활동 차질 등을 고려할 시 경제성장률에 대한 위험이 존재합니다.

[중국 연도별 전년 대비 경제성장률 추이]

(단위: %)

중국 연도별 경제성장률 추이.jpg
중국 연도별 전년 대비 경제성장률 추이

출처: 중국 국가 통계국

또한 기업 부채 및 부동산 버블에 대한 시장의 우려가 확대되고 있는 상황에서 중국 정부는 지속적으로 부동산 관련 규제를 발표하고 있으며, 미 바이든 행정부와의 갈등 및 패권다툼이 존재합니다.

피합병법인은 향후 데이터센터 시장의 성장을 전망하여 WDM Chip 및 모듈을 신규사업으로 추진 중이며,
최근 중국이 빅 데이터센터, 인공지능, 산업인터넷, 신에너지차 및 충전소 등의 영역에 투자 유치 여건을 조성하고 있으며 5G, 데이터센터, 산업인터넷에 대한 투자를 지속적으로 진행함
에 따라 가장 큰 시장을 형성할 것으로 예상하여 중국을 주요 목표 시장으로 두고 있습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 현재 중국 현지 업체와의 파트너쉽 체결 및 이를 통한 최종 광 송수신기 제조 업체들과의 관계 형성을 위해 노력하고 있습니다. 추가적으로 중국 우한에 판매법인을 별도로 두고 운영하고 있으며 중국 현지인을 통한 직접적인 영업과 병행하여 별도의 중국 시장 전문인력과 계약하여 영업을 추진하고 있습니다. 이에 피합병법인의 향후 중국향 매출 비중은 증가할 것으로 예상되며, 중국 경기 변동에 노출될 위험이 높아질 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 규제환경 위험 

피합병법인이 주요 제품으로 판매하는 광섬유 관성센서, 관성 측정장치, 분포형 온도센서 등은 정부의 규제 여부와 수준에 따른 영향에 노출되어 있습니다. 해당 제품들과 관련한 주요 규제 및 법률로는 소방장비관리법과 화학물질안전관리법 등이 있습니다. 광 통신 및 부품 관련 사업은 전력 및 통신 시장과 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라 안전 및 환경의 중요성 등에 대한 여론이 발생할 수 있습니다.

새로운 법률 혹은 규정이 당사가 예상하지 못한 방식으로 시행되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 광통신 및 부품 관련 사업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며 전력 및 통신 시장에 제품을 판매하는만큼 안전 및 환경의 중요성 등에 대한 여론 등이 발생할 수 있습니다. 피합병법인이 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 규제 및 법규로는 소방 인증을 위한 소방장비관리법과 화학물질안전관리법 등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다. 

[피합병법인에 영향을 미치는 규제 주요 내용]

법령
내용
주무부처

소방장비관리법
-소방업무의 효율적 수행을 위한 소방장비 관리에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 소방서비스 질의 개선 및 국민안전의 강화에 기여하는 것을 목적으로 제정
-소방장비의 인증에 대한 조항을 포함하며 전력 및 통신 시장에 제품을 판매하기 위해서는 소방 인증이 필요함
-제품 설치 시 소방시설공사업 면허를 보유하고 있는 업체와의 협력이 필요.
소방청

화학물질안전관리법
-화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 제정
-PLC 기반 광 소자 사업 관련 칩 제조 시 사용되는 장비 및 시설에 적용되는 법률
환경부

소방장비관리법과 화학물질안전관리법 외에도 전력, 통신 외 시장에 피합병법인의 제품을 판매하고자 하는 경우에는 의무사항은 아니나 고객 특성에 의해 방폭 인증 등에 대한 안전 규격을 요구하기도 합니다. 또한 해외의 경우 현지 환경에 따라 안전 기준 등을 요구하는 경우가 존재합니다. 

피합병법인과 같이 광섬유 관성센서, 관성 측정장치, 분포형 온도센서 등을 판매하는 기업은 상기 열거한 법 및 규제의 영향을 받으며 피합병법인은 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 한편 이와 같은 법령 및 규제환경이 변화할 경우 피합병법인의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있으며, 피합병법인이 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 피합병법인의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 광 계측기기 및
광섬유 관성센서 등 다양한 제품을 판매하고 있으며, 이 중 광섬유 관성센서 및 관성 측정장치(FOG&IMU)는 '20년 기준 전체 매출의
38.43%
로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 광섬유 관성센서 및 관성 측정장치(FOG&IMU)의 주요 매출처는 한화 및 그 계열사로, 해당 제품군 내 매출 비중이
'20년 71.53%, '21년 3분기말 기준 85.36%로
높습니다. 이에 전방업체인 한화 및 그 계열사의 실적, 생산계획 등의 영향을 많이 받으며, 해당 업체들의 영업상황 변동에 큰 영
향을 받습니다. 이처럼 한화 등 주요 매출처의 실적 악화 및 시장의 해당 업체에 대한 수요 감소가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 광 계측기기 및 광섬유 관성센서 등 다양한 제품을 판매
하고 있으며, 이 중 광섬유 관성센서 및 관성측정장치(FOG & IMU)는 '20년 기준 전체 매출의
38.43%
로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 최근 3개년 및 '21년 3분기말 기준 제품군별
매출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3년 및 '21년 3분기말 기준 제품군별 매출 비중]

매출

유형

제 품 명

2021년도 3분기

(제25기)

2020년도

(제24기)

2019년도

(제23기)

2018년도

(제22기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

광섬유 관성센서 및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)

3,081
31.30%
6,030
38.43%
3,883
29.28%
4,095
43.29%

광 계측기기

1,531
15.56%
4,143
26.41%
5,345
40.30%
2,272
24.02%

광부품 자동 제조장비

299
3.04%
1,692
10.78%
1,200
9.05%
961
10.16%

분포형 온도센싱 시스템

2,748
27.92%
985
6.28%
999
7.53%
316
3.34%

PLC 기반 광 소자

1,615
16.41%
945
6.02%
774
5.84%
415
4.39%

기타

481
4.89%
1,576
10.04%
1,052
7.93%
1,178
12.45%

소 계

9,755
99.12%
15,371
97.97%
13,253
99.93%
9,237
97.65%

상 품

87
0.88%
319
2.03%
9
0.07%
222
2.35%

매 출 총 계

9,842
100.0%
15,690
100.0%
13,262
100.0%
9,459
100.0%

광섬유 관성센서 및 관성측정장치(FOG&IMU)는 피합병법인의 핵심 제품군으로 그 비중이 '20년 기준 가장 높으며, '21년 3분기말 기준으로도 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당 제품군이 주로 속한 영
역은 방산업으로 주요 매출처는 한화 및 그 계열사이며, 해당 제품군 내 그 비중이 '20년
71.53%, '21년 3분기말 기준 85.36%
로 높습니다. 최근 3개년 및 '21년 3분기말 기준 해당 제품군의 한화 및 그 계열사 관련 매출액 비
중은 다음과 같습니다.

[한화 계열사 관련 매출액 현황]

(단위: 백만원)

매출처
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

한화 계열사
2,630
85.36%
4,313
71.53%
3,428
88.27%
3,712
90.67%

주) 광섬유 관성센서 및 관성 측정장치(FOG&IMU) 제품군 내 비중입니다.

상기와 같이 동사는 한화 그
룹에 대한 매출 비중이
'18년 90.67%, '19년 88.27%, '20년 71.53%, '21년 3분기 85.36%
로 높은 상황입니다. 따라서 향후 전방업체와의 관계 악화 등으로 인해 해당 업체와의 거래 지속성이 유지되지 않을 경우 동사의 향후 수익성 및 성장성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

다만, 방산 무기시스템은 매우 복잡하고 방대하여 개발 시점에 컨소시엄을 구성하게 되는데, 피합병법인은 컨소시엄에서 항법 혹은 항법 관련 제품을 담당하여 사업을 주도하는 구조입니다. 또한 피합병법인은 업계 최고 수준의 기술력과 인력을 보유하고 있어 FOG 및 IMU 관련 외주에 있어 핵심 역할을 수행하고 있습니다. 최근 정부는 국방 관련 프로젝트들에 대해 국산화를 지속적으로 추진하여 점차 기존의 외국산 부품 및 제품들을 교체하고자 하는 상황이므로 갑작스러운 한화 그룹과의 관계 악화 또는 납품사 교체는 발생하기 어렵다고 판단됩니다. 또한 피합병법인은 단순 납품이 아니라 실제 프로젝트의 시작부터 함께 적극적으로 참여하여 공동 연구개발을 하는 등 역할을 하고 있으며 품질에 대해 특히 중요시하는 방산업의 특성상 여러 차례 거래가 지속된 업체와는 협력관계가 유지될 수 밖에 없으므로 주 매출처와의 거래 지속성과 관련된 위험성은 낮다고 판단됩니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

피합병법인이 영위하는 광계측기기 및 광섬유 관성센서, PLC 기반 소자 등 사업군은 지속적인 설비투자를 필요로 합니다. 피합병법인은 차입금 일부 상환 및 지속적 이익 시현 등을 통해 여러 재무안정성 지표에서 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 재무 안전성 비율 현황은 다음과 같습니다.

[재무 안전성 비율 현황]

재무비율

2021년
3분기

2020년

2019년

2018년

회사

업종

유동비율

453.25%

373.76%

377.61%

145.94%

464.12%

부채비율

33.61%

39.67%

42.06%

107.07%

27.32%

차입금의존도

11.35%

11.95%

22.31%

29.99%

16.82%

이자보상비율
28.96

40.76

13.70

3.71

0.42

당좌비율

169.51%

234.30%

254.37%

114.78%

342.67%

주) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2019년 기업경영분석 ‘C261, 2. 반도체, 전자부품’의 평균입니다.

피합병법인이 영위하는 광계측기기 및 광섬유 관성센서, PLC 기반 광소자 등 사업군은 연구개발 및 반도체 관련 설비, 공정 구축 등을 위해 지속적인 설비투자가 필요합니다. 이에 '19년 장기차입금 조달에 따라 부채비율이 전년 대비 소폭 올랐으나 이후로는 차입금의 일부 상환 및 지속적 이익 시현을 통한 자기자본 증가로 부채비율이 소폭 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 

피합병법인의 유동비율은 '21년 3분기말 기준 453%를 보이며 '19년 업종 평균 145%를 크게 상회하고 있으며, 차입금의존도는 '19년 22.31%에서 '20년 11.95%, '21년 3분기말 기준 11.35%로 지속적으로 감소하고 있습니다.
또한 안정적 이익 시현을 통해 이자보상배율은 '19년부터 크게 증가하여 '19년말 기준 13.70, '20년말 기준 40.76, '21년 3분기말 기준
28.96으로 업종 평균을 크게 상회하고 있습니다.

한편 영업현금흐름의 경우 '18년 이후 꾸준한 실적 개선으로 인해 개선되는 모습을 보여왔으며, '21년 3분기의 경우 분포형 온도센싱 시스템 수주에 따른 생산 준비를 위한 재고자산 확보와 코로나 19 사태로 인한 불확실성에 대비해 일부 재고자산을 미리 확보하는 등으로 인해 부(-)의 영업현금흐름을 보여왔으나 이는 영업 환경 악화로 인한 것이 아닌 향후 매출 시현을 위한 것으로 사업적으로 문제가 있는 것이 아니라고 판단되며 근시일 내 재고자산 인도 및 매출 인식 시 현금흐름은 크게 개선될 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(1,605)
1,059
2,411
(950)

1. 세전이익

1,308
2,311
980
586

2. 운전자본조정 등

(3,566)
(2,321)
777
(1,878)

매출채권의 감소(증가)

(947)

(1,987)
313
(254)

재고자산의 감소(증가)
(3,857)
(2,345)
(1,000)
(516)

3. 이자의 수취

12
27
24
42

4. 이자 및 배당금 지급

(37)
(157)
(73)
(51)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,025)
665
(2,533)
(634)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(60)
(221)
1,281
500

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
(2,638)
1,490
1,126
(1,084)

피합병법인의 주요 제품군인 광섬유 자이로스코프의 경우 방산업을 기반으로 하고 있으며 해당 산업의 특성상 수주를 통해 계약된 물량만큼 납품이 되기 때문에 갑작스런 납품 물량의 감소 위험은 매우 희박하며, 분포형 온도센싱 시스템 또한 대기업인 KT를 통해 주로 매출이 발생하므로 갑작스러운 수주 취소 또는 매출채권 손상의 위험은 거의 없다고 판단됩니다. 이를 종합적으로 고려할 때 피합병법인의 유동성 부족으로 인한 지급불능의 상태가 발생하는 등 급격한 재무위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다만 향후 국내외 경기변동, 전방산업의 정체, 금융환경 변화 등 다양한 요인으로 피합병법인의 당기손익, 영업현금흐름에 부정적인 영향의 발생과 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 계획에 따라 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우에는 재무구조가 악화 될 위험이 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인은 2018년 이후 지속적 당기순이익을 통해 부채비율이 지속 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 다만 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 중소기업진흥공단 및 중소기업은행으로부터 차입금을 조달하여 사업을 영위하고 있으며 '21년 3분기말 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
연이자율
금액

원화단기차입금
중소기업은행
1.92%
500,000

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
만기
연이자율
금액

운전자금대출
중소기업진흥공단
2023.11.19
1.90
360,880

시설자금대출
중소기업은행
2029.03.22
2.35
1,300,000

시설자금대출
중소기업은행
2029.06.09
2.45
109,000

합 계
1,769,880

유동성 대체
(41,640)

잔 액
1,728,240

상기 차입금과 관련하여 피합병법인은 2021년 3분기 기준 중소기업은행 차입금 관련 유형자산(토지, 건물)을 담보로 제공하고 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 3분기말 현재 담보제공 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액
담보권자

토지
495,718
5,160,000
중소기업은행

건물
91,871

합계
587,589
5,160,000
-

피합병법인은 상기와 같이 '21년 3분기말 기준 중소기업 차입금 관련 51.6억원의 유형자산에 대해 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 하지만 피합병법인은 '18년 이후 지속적 당기순이익을 시현하고 있으며 부채비율이 지속 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 주요 재무 지표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

영업활동현금흐름

(1,605)
1,0159
2,411
(950)

당기순이익

1,187
1,942
994
599

부채비율

33.61%

39.67%

42.06%

27.32%

출처: 연결감사보고서 및 연결재무제표

다만, 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.

또한 경영상의 문제로 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 피합병법인의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 2,492백만
원, 2019년 3,171백만원, 2020년 5,205백만원, 2021년 3분기
9,058
백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 20.95%, 2019년 21.43%, 2020년 27.21%, 2021년 3분기
45.31
%로 지속적으로 증가하며 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2018년 7.59회, 2019년 4.68회, 2020년 3.75회이며, 2021년 3분기
1.84회
로 2019년 업종평균인 8.26회 대비 낮은 수준입니다. 피합병법인은 분포형 온도센싱 시스템 관련 신규 수주에 따른
생산 준비 및 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비를 위해 재고자산 확보량을 늘렸으며 이에 재고자산회전율이 상대적으로 낮은 경향이 있습니다. 이는 영업악화로 인한 감소가 아니지만 향후 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용
인식이 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의
재고자산은 2018년 2,492백만원, 2019년 3,171백만원, 2020년 5,205백만원, 2021년 3분기
9,058
백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 20.95%, 2019년 21.43%, 2020년 27.21%, 2021년 3분기
45.31%
로 높은 편이며 지속적으로 증가하고 차지하고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2018년 7.59회, 2019년 4.68회, 2020년 3.75회이며, 2021년 3분기
1.84회
로 2019년 업종평균인 8.26회 대비 낮은 수준이며 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

피합병법인의 재고자산 및 회전율, 매출액 대비 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년 
3분기
2020년
2019년
2018년

회사
업종평균

자산총계
19,993
19,130
14,794
-
11,893

재고자산
9,058
5,205
3,171
-
2,492

재고자산 비중
45.31%
27.21%
21.43%

-

20.95%

매출액
9,843
15,691
13,262
-
9,460

재고자산
회전율

1.84회
3.75회

4.68회

8.26회

7.59회

주) 동업종평균은 한국은행에서 발간한 2019년 기업경영분석 ‘C26, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비’의 평균입니다.

피합병법인의 분포형 온도센싱 시스템 관련 주요 매출처인 KT는 2018년 아현 지사에서 화재가 발생하여 향후 이러한 통신 재난 재발방지를 위해 통신구 감시 및 소방시설 보강, 통신국사 전송로 이원화, 수전시설 이원화, 통신주 및 맨홀 개선 등을 단계적으로 추진할 계획을 '20년 3월에 발표하였으며 이에 피합병법인은 분포형 온도센싱 시스템 관련 신규 수주량이 늘어남에 따라 생산 준비를 위해 재고자산을 확보하여 재고자산이 증가하는 모습을 보이고 있으며 이는 사업 악화로 인한 것은 아니라고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 재고자산은 원재료 위주로 구성되며 해당 원재료들은 광학 장비를 위주로 구성됩니다. 광학 장비의 경우 시간의 경과에 따른 진부화가 발생하지 않으며, 향후 A/S 등 용도로 사용이 가능합니다. 또한 피합병법인의 제품 재고자산의 경우 방산 관련 위주로 구성되어 있으며, 방산업은 특성상 수주를 통해 계약된 물량만큼 납품이 되기 때문에 재고자산의 급격한 가치하락 위험은 매우 낮습니다. '21년 3분기말 기준 피합병법인의 재고자산 연령분석표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

품목

재고자산(A)

(최근분기말)

연령분석 ('21년 3분기말 기준)

평가충당금

(최근분기말)

3월내

3~6월

6~12월

1년이상

제품

635,341
499,788
6,772
128,781
-
-

원재료

3,914,401
1,219,936
1,991,850
424,993
277,622
-

합계

4,549,742
1,590,912
1,998,612
553,774
277,622
-

상기와 같은 상황을 종합적으로 판단하였을 때 재고자산 증가 및 회전율 하락에 따른 위험 가능성은 낮다고 판단되나, 향후 재고자산 증가 및 이에 따른 평가충당금 증가로 피합병법인의 재무비율이 악화될 가능성이 존재하며 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이에 주의하시기 바랍니다.

(5) 신규사업 수익성 미비

피합병법인은 향후 데이터센터 시장의 성장을 전망하여 데이터센터 트랜시버(Transceiver) 관련 WDM Chip 및 모듈 사업을 신규로 추진하고 있습니다. 트랜시버는 데이터센터를 통한 데이터 전송에 있어 데이터의 송수신을 가능하게 해주는 장치로 데이터센터 내 핵심 제품이며, WDM Chip 및 모듈은 광섬유 전송 시스템의 대역폭을 증가시켜 트랜시버의 성능 향상에 활용되는 핵심 부품입니다. 향후 5G 및 인공지능의 발전과 더불어 해당 사업은 피합병법인의 매출 실적 확대 및 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 향후 5G 및 AI(인공지능) 등 4차 산업혁명의 도래에 따른 데이터센터 시장의 성장을 전망하고 있으며, 이에 WDM Chip 및 모듈 사업을 신규로 추진 중에 있습니다. 데이터센터에는 데이터의 송수신을 가능하게 해주는 트랜시버(Transceiver)라는 핵심 부품이 들어가며, WDM Chip 및 모듈은 광섬유 전송 시스템의 대역폭을 증가시켜 트랜시버의 성능 향상에 활용되는 핵심 부품입니다. 

특히 피합병법인은 중국의 데이터센터 시장을 주요 목표시장으로 두고 있으며, 중국은 국가사업으로 7대 분야에 대한 신 인프라 투자 확대를 발표하였습니다. 해당 분야는 5G 통신망, 특고압설비, 고속철도, 데이터센터, 전기차 충전기, 인공지능(AI) 설비, 산업 인터넷망으로 향후 5조~7조 위안의 금액이 투입될 것으로 전망됩니다. 이에 피합병법인이 목표로 하고 있는 중국 내 데이터센터 시장은 급격한 성장을 할 것으로 전망되며, 25G 이상 광 트랜시버 수요는 '20년 530만 달러에서 '24년 1,100만 달러로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 중국 내 클라우드 공급업체들은 '22년 하반기부터 400G 광 트랜시버에 대한 대량구매를 준비하여 '23년부터는 대량 구매를 시작할 것으로 예상됨에 따라 큰 폭의 성장이 예상됩니다.

이에 피합병법인은 중국 우한에 판매법인을 두고, 중국 현지인을 통한 직접적 영업과 병행하여 별도의 중국 시장 전문인력과 계약을 하는 등 중국 내 영업망 확대를 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 20년 이상의 광 부품 및 광 계측기기 관련 업력을 바탕으로 한 광 관련 높은 기술력과 노하우를 바탕으로 높은 수준의 고객 사양 맞춤형 설계 능력을 확보하여 향후 높은 수준의 매출을 기대하고 있습니다.

상기와 같이 피합병법인은 데이터센터 트랜시버 관련 WDM Chip 및 모듈 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후
32.22
%, CB 전환시
31.45
%로 낮아집니다. 특수관계인의 지분율을 함께 고려하였을 시 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단되나, 향후 추가 증가 등으로 인하여 지분율이 감소할 경우 안정적 경영권에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들은 이에 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인의 최대주주는 고연완 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 37.91%를 보유하고 있습니다. 고연완 대표이사의 지분율은 한국제9호기업인수목적 주식회사와 합병 후
32.22
%, 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환시
31.45
%로 추가적으로 감소합니다.

[공모 전후 최대주주등 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분

주주명

합병 전

합병 후

비고

CB 전환 전
CB 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주

고연완

322,392

37.91
%

10,331,374
32.22%
10,331,374

31.45
%

30개월 의무보유예탁

특수관계인

이봉완

100,566

11.82
%

3,222,738

10.05
%

3,222,738

9.81
%

6개월 의무보유예탁

정호진

41,435

4.87
%

1,327,826

4.14
%

1,327,826

4.04
%

6개월 의무보유예탁

최재묵

24,388

2.87
%

781,537

2.44
%

781,537

2.38
%

6개월 의무보유예탁

정현주

16,466

1.94
%

527,669

1.65
%

527,669

1.61
%

6개월 의무보유예탁

김종관

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

오문수

6,154

0.72
%

197,211

0.62
%

197,211

0.60
%

6개월 의무보유예탁

용재철

2,793

0.33
%

89,504

0.28
%

89,504

0.27
%

6개월 의무보유예탁

이길호

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

차상준

1,000

0.
1
2
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

이정우

1,000

0.12
%

32,046

0.10
%

32,046

0.10
%

6개월 의무보유예탁

㈜파이버프로

14,266

1.68
%

457,168

1.43
%

457,168

1.39
%

6개월 의무보유예탁

합 계

532,460
62.61%
17,063,211

53.2

2%

17,063,211

51.94
%

-

한편, 고연완 대표이사는 경영권 안정 및 소액주주 보호에 만전을 기하기 위해 코스닥시장상장규정상 6개월의 의무보유기간 외에도 추가적으로 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 후 총 2년 6개월간 보유 지분을 한국예탁결제원에 의무보유예탁 완료하였습니다. 

상기와 같이 고연완 대표이사는 한국제9호기업인수목적회사와의 합병 및 발기인의 전환사채 전환을 감안한 희석 후 지분율이
31.45
%이며 특수관계자를 포함한 지분율은
53.22
%(CB 전환시
51.94
%)로 안정적인 경영권 유지에 문제가 없다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 2년 6개월의 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각 또는 유상증자 등으로 인해 최대주주의 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다. 

(7) 환율 변동 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출
이 차지하는 비중이 '18년 43.03%, '19년 57.72%, '20년 41.15%, '21년 3분기말
37.86%
로
상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 향후 WDM Chip 및 모듈 신규사업과 관련하여 중국시장을 진출할 예정임에 따라 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서, 피합병법인의 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다.

피합병법인은 '18년~'20년 및 '21년 3분기까지 수출의 비중이 각각 40.03%, 57.72%, 41.15% 수준을 보이고 있으며, '21년 3분기까지도 약
37.86%로 상당히 높은 비중의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 수출 관련 상세 매출 현황은 다음과 같습니다. 

[최근 3년 수출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

국내

6,116

62.14%
9,233
58.85%
5,607
42.28%
5,389
56.97%

수출
3,726
37.86%
6,457
41.15%
7,655
57.72%
4,070
43.03%

합 계
9,842
100.00%
15,690
100.00%
13,262
100.00%
9,459
100.00%

또한 피합병법인은 신규사업으로 추진하고 있는 데이터센터 트랜시버 관련 WDM Chip 및 모듈과 관련하여 중국시장을 주로 타겟팅하고 있으므로 향후 해당 사업이 본격화될 경우 수출 비중이 현재보다 더 증가할 것으로 전망됩니다. 피합병법인의 최근 3년간 순외화 관련 손익은 다음과 같습니다.

[최근 3년 외화 관련 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

영업외수익

외환차익

64
103
109
79

외화환산이익

59
0
8

10

영업외비용

외환차손

(24)
(217)

(88)

(11)

외화환산손실

(2)
(27)

(49)

(6)

순외화관련 손익

97
(141)
(20)
72

수출비중

37.86%
41.15%
57.72%
43.03%

피합병법인의 수출은 주로 USD를 통하여 이루어지며, 따라서 해당 매출액은 결제통화인 USD의 환율 변동에 영향을 받고, 그에 따라 피합병법인이 수취하여 보유하게 되는 외화자산의 가치 변동 위험 또한 존재합니다. 다만, 매출뿐만 아니라 원재료 등 매입에 있어서도 USD를 통한 거래 비중이 높음에 따라 매출 관련 환율 변동이 상당 부분 상쇄되는 측면이 있으므로 실제 외환 위험에 노출된 수준은 크지 않다고 판단되며, 피합병법인의 최근 3년간 순외화관련 손익 규모는 최근 3년간 20~141백만원 수준으로 피합병법인의 매출액 및 영업이익 규모와 비교했을 때 중대한 수준은 아니라고 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 수출 비중의 큰 폭 증가 및 단기간 내 급격한 환율의 변동 등으로 인한 외환 리스크가 상존한다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 광부품 및 광계측기기 전문기업으로 1997년 설립 이후 20년 이상의 업력을 보유하고 있으며 업계 내 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 광부품 및 광계측기기 전문기업으로 1997년 5월 설립 후 20년 이상 사업을 영위하고 있으며 광섬유 관성센서, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자 등 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 해당 사업은 광에 대한 높은 이해도를 요구하고 연구개발 및 영업, 기술력 유지 및 시장 점유율 확대를 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심인력의 이탈 방지가 필수적입니다. 이에 따라 피합병법인은 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 노력하고 있습니다.

피합병법인
은 '21년 3분기말 기준 총
99
명의 임직원을 두고 있으며 연구개발, 제조기술, 영업마케팅, 경영지원 부문에서 근무하고 있습니다. 이 중 연구개발조직에는 임원 3명 및 수석급 11명을 비롯하여 총
45명이 근무하고 있을 정도로 피합병법인은 연구개발에 역량을 집중하고 있으며, 전문적인
지식과 경험을 보유한 핵심 인력들의 지속적인 근무는 피합병법인의 경쟁력 유지 및 성장에 핵심적 자산입니다.

[피합병법인 주요 연구개발 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

연구소장

이봉완

광학

연구개발

KAIST 물리학 박사('97.02)

(주)파이버프로 중앙연구소 연구소장, 이사('96.03~현재)
충남대학교 자연과학대학 물리학과, 겸임부교수('09.09~'12.07)

포항산업과학연구원(RIST), 선임연구원('89.02~'94.02)

기술이사

정호진

광학

연구개발

KAIST 물리학 박사('96.02)

(주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사('99.10~현재)

KT연구개발본부, 선임연구원('96.02~'99.09)

기술이사

용재철

광학

연구개발

KAIST 물리학 박사('01.08)

(주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사('11.10~현재)

삼성전기(주), 수석연구원('04.12~'08.08)

(주)파이버프로 중앙연구소, 선임연구원('01.08~'04.11)

기술이사

김효상

광학/기계

연구개발

KAIST 물리학 박사('97.02)

(주)파이버프로 OMAS팀장, ('11.5~현재)

삼성종합기술원, 주임연구원 ('90.02~'93.12)

ORC, Univ. of Southampton, UK, Research Fellow ('98.03~'99.11)

Novera Optics Korea, 책임연구원('00.10~'04.12)

(주)파이버프로 중앙연구소 수석연구원('05.04~'11.04)

기술이사

차상준

광학

연구개발

전남대학교 물리학 박사('12.08)

(주)파이버프로 PDL팀장, ('11.1~현재)

㈜휘라포토닉스 연구소장 ('00.08~'10.02)

기술이사

이정우

소자

연구개발

전남대학교 무기개료공학 박사('05.02)

(주)파이버프로 WDM팀장, ('18.10~현재)

㈜네온포토닉스 연구소장('10.1~'12.12)

㈜코아크로스 연구소장 ('11.04~'15.02)

기술이사

김종관

광학

연구개발

경희대학교 물리학 석사('99.02)

㈜파이버프로 FOS부서장('99.11~현재)

광주과학기술원(GIST)대기질연구실 위촉연구원('99.02~'99.10)

수석

연구원

한규현

기계설계

연구개발

충남대학교 기계설계공학 박사('15.02)

㈜파이버프로 중앙연구소 수석연구원('13.04~현재)

중소기업진흥공단 CAD센터 전문위원('02.03~'02.12)

(주)시뮬라인 기술개발본부 책임연구원('04.10~'13.04)

선임

연구원

오정표

광학

연구개발

전남대학교 물리학 박사('17.08)

한국생산기술연구원 연구원('11.07~'18.12)

기술고문

오문수

기술고문

서강대학교 물리학 박사('88.08)

(주)파이버프로중앙연구소 기술고문('11.06~현재)

국방과학연구소 전자광학부장('74.04~'06.06)

단암코퍼레이션㈜ 고문('06.07~'07.03)

서강대학 물리학과 겸임교수('07.03~'07.12)

(주)한화 종합연구소 전문연구위원('07.06~'11.05)

기술고문

전창배

기술고문

충남대학교 전자공학 박사('98.02)

(주)파이버프로중앙연구소 기술고문('13.03~현재)

국방과학연구소 책임연구원('76.02~'10.02)

충남대학교 전자공학과 겸임교수('05.03~'06.02)

민군겸용기술센터 전기전자분야 과제관리 책임자('06.11~'07.07)

풍산 FNS 연구위원('10.02~'11.01)

풍산 기술연구연 기술고문('11.02~'13.01)

피합병법인은 상기 임원을 비롯한 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고 있으며 향후에도 지속적으로 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 주식매수선택권을 부여할 계획입니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있으며 향후 국내 대학원 진학 및 유학 등의 자기개발 프로젝트를 도입하여 운영할 계획입니다.

[피합병법인 주식매수선택권 부여 현황]

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
부여수량
행사 가능 기간

용재철
등기임원
2018.10.15
자기주식 배정

보통주

6,000주

2021.10.16~
 2028.10.15

차상준
미등기임원

2018.10.15

자기주식 배정

보통주

6,066주

2021.10.16~
 2028.10.15

김효상

미등기임원

2018.10.15

자기주식 배정
보통주
1,100주
2021.10.16~
 2028.10.15

김종관

미등기임원

2018.10.15

자기주식 배정
보통주
1,100주
2021.10.16~
 2028.10.15

그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 향후 피합병법인의 핵심인력의 유출이 발생할 경우 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 자기주식의 합병신주 배정에 대한 법적 문제제기 가능성

합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)파이버프로가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)파이버프로가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국제9호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜파이버프로가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜파이버프로의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜파이버프로가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다. 
2010년 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부"에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다. 

한국제9호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜파이버프로가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜파이버프로의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜파이버프로가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 ㈜파이버프로의 자기주식은 14,266주(지분율 1.68%)이지만, ㈜파이버프로의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 ㈜파이버프로의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 확대될 수 있습니다. 또한, ㈜파이버프로의 자기주식에 배정된 신주는 합병 후 한국제9호기업인수목적㈜의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 8월 17일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국제9호기업인수목적㈜와 ㈜파이버프로는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 회계법인 원지에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인 원지는 외부평가기관으로서 ㈜파이버프로의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 8월 17일 금융위에 제출되었습니다.

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

또한, 회계법인 원지는 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한국제9호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 1월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국제9호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨는 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, 한국투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 1월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이
제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2
년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

17,873,211주(최대주주등 17,063,211주,
발기주주 810,000주)

로 합병 후 주식총수
32,064,225주 기준 55.74%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
18,663,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기인 1,600,000주)

로 합병 및 전환후 주식총수식
32,854,225 기준 56.81%
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 한국제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 3분기말 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 고연완 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 한국제9호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 한국투자증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜파이버프로의 최대주주인 고연완 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 기존 우리사주 조합 중 일부 물량이 의무예탁 기간이 미도래한 주식이 존재하며 세부내역은 아래와 같습니다.

주주명

관계

합병후
보호예수 기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45
상장일로부터
2년 6개월
-

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81
상장일로부터
6개월
-

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,327,826
4.14
1,327,826
4.04
-

최재묵

특수관계인
(등기임원)

781,537
2.44
781,537
2.38
-

정현주

특수관계인
(등기임원)

527,669
1.65
527,669
1.61
-

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

김종관

특수관계인
(미등기임원)

197,211
0.62
197,211
0.60
-

오문수

특수관계인
(미등기임원)

89,504
0.28
89,504
0.27
-

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10
-

자기주식
특수관계인
457,168
1.43
457,168
1.39
-

소 계
17,063,211
53.29
17,063,211
51.94
-
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.48
800,000
2.43
상장일로부터
6개월
-

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.43
-

소 계
810,000
2.51
1,600,000
4.86
-
-

합 계
17,873,211
55.74
18,663,211
56.81
-
-

주1) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 한국투자증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 고연완 대표이사는 자발적 보호예수 2년을 포함해 총 2년 6개월간 보유 지분을 보호예수 하였습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
27,254,225주이며, 합병 후 발행주식총수는
32,064,225주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
32,854,225주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
17,873,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기주주 810,000주)
로 합병 후 주식총수
32,064,225주 기준 55.74%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
18,663,211주(최대주주 등 17,063,211주,
발기인 1,600,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
32,854,225주 기준 56.81%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜파이버프로의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)파이버프로의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 한국제9호기업인수목적(주)의 사명은 (주)파이버프로으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직위
성명
출생년월
담당
업무
주요경력

대표이사
고연완
1964년 09월
경영총괄

83.03~88.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

88.03~91.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

91.03~95.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

99.11~00.10 : (주)대덕밸리 초대 대표이사

03.03~04.02 : 세종대학교 광공학과 겸임교수

09.09~12.07 : 충남대학교 물리학과 겸임부교수

14.03~20.03 : 한국광산업진흥회 이사

18.09~21.08 : (주)대덕밸리 대표이사

95.02~현재 : (주)파이버프로 대표이사, 사장

사내이사
이봉완
1965년 03월
연구소장

83.03~87.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

87.03~89.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

89.03~97.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

89.02~94.02 : 포항산업과학연구원(RIST), 선임연구원

09.09~12.07 : 충남대학교 자연과학대학 물리학과, 겸임부교수

96.03~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 연구소장,이사

사내이사
정호진
1967년 01월
연구개발 PM

85.03~90.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

90.03~92.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

92.03~96.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

96.02~99.09 : KT연구개발본부, 선임연구원

99.10~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사

사내이사
최재묵
1964년 04월
영업마케팅

83.03~88.02 : 한양대학교 물리학과(학사)

88.03~90.08 : 한양대학교 물리학과(석사)

90.09~97.01 : 태원과학(주) 기술영업팀 과장

97.02~98.01 : (주)시공테크 시스템사업부 차장

98.06~12.12 : (주)파이버프로 영업마케팅부 부서장

13.01~현재 : (주)파이버프로 중국법인 법인장

16.03~현재 : (주)파이버프로 이사

사내이사
용재철
1973년 10월
연구개발 PM

91.03~95.02: 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(학사)

95.03~97.02: 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

97.03~01.08 : 국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

01.08~04.11 : (주)파이버프로 중앙연구소, 선임연구원

04.12~08.08 : 삼성전기(주), 수석연구원

11.10~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사

사내이사
정현주
1968년 05월
경영관리

86.03~93.02 : 경기대학교 경영학과(학사)

93.03~98.11 : ㈜도남시스템 관리과장

98.12~현재 : ㈜파이버프로 경영관리부서장, 경영관리이사

사외이사
김도형
1964년 03월
사외이사

83.03~87. 02 : 서울대학교 법과대학 졸업

90.10 : 제32회 사법시험 합격

87.03~91.02 : 서울대학교 법과대학원 법학석사

93.02 : 사법연수원 수료(제22기)

99.09~00.05 : 미국 뉴욕대학교 법학대학원 법학석사(LL.M.)

93.03~95.02 : 대구지방검찰청 검사

95.03~02.01 : 법무법인(유) 태평양 변호사

02.02~13.09 : 법무법인(유) 율촌 파트너변호사

07.03~08.02 : 건국대학교 법과대학 겸임교수

09.03~12.02 : 코스닥 상장폐지실질심사위원회 심사위원

14.10~16.11 : 법무법인(유) 화우 파트너변호사

16.12~현재 : 법무법인(유) 현 파트너변호사

사외이사
임철근
1977년 02월
사외이사

96.03~00.02 : 서울대학교 법과대학 졸업

01.03~04.02 : 서울대학교 법과대학원 법학과 수료

06.03~08.02 : 방송통신대학교 경영학과 졸업

12.09~13.08 : Northwestern University School of Law, 법학석사(LL.M.)

02.12 : 제44회 사법시험 합격

05.02 : 사법연수원 수료(제34기)

05.04~08.03 : 공익법무관

14.09 : 미국 New York주 변호사 자격 취득

15.04~현재 : 한국마사회 해외사업 리스크 관리위원회 자문위원

16.06~현재 : 법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원

20.06~현재 : 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법무지원단(침해구제지원팀) 위원

08.04~현재 : 법무법인(유) 화우 파트너변호사

감사
안동만
1962년 03월
감사

81.03~88.08 : 경희대학교 화학공학과(학사)

93.03~98.10 : (주)도남개발 경리팀 과장

98.03~98.11 : (주)파이버프로 관리부 차장

98.12~00.07 : 흥국공업(주) 경리팀 팀장

00.10~10.06 : (주)세운건설 대표이사, (주)대도건설 이사

12.03~현재 : 남성기계산업(주) 이사

08.02~현재: (주)파이버프로 감사

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍
니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

추정 주가에 따른 추정 상장비용

2,000원: 1,362백만원
2,454원: 3,545백만원
2,500원: 3,767백만원
3,000원: 6,172백만원
3,500원: 8,577백만원
4,000원: 10,982백만원
4,500원: 13,387백만원
5,000원: 15,792백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)파이버프로(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한국제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
3,545백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해
2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,810,000

주당가액(원) 주1)
2,454

소계(A) 주2)

11,803,740

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

8,688,541

기타 부대비용(C) 주4)

430,332

상장비용(A-B+C)

3,545,531

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2021년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 12월 28일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 12월 28일)

추정 상장비용

2,000원

1,362백만원

2,454원
3,545백만원

2,500원

3,767백만원

3,000원

6,172백만원

3,500원

8,577백만원

4,000원

10,982백만원

4,500원

13,387백만원

5,000원

15,792백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약

24억원씩
증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장
이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(한국제9호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주
)의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일) 기준 소액주주수는
1,930
명이며, 피합병법인의 (
주)파이버프로의 소액주주수는 증
권신고서 제출일 현재 기준
16명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,946
명
으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 한국제9호기업인수목적(주)의 2021년 3분기말(2021년 09월 30일) 기준
소액주주수는
1,930
명이며, 피합병법인의 (주)파이버프로의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준
16명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
1,946
명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정
될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제9호기업인수목적(주)는 2021년 8월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 11월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제9호기업인수목적(주)는 2021년 08월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 11월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□한국제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.11.11)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개
월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

32,854,225주의 2.40%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식
수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 7.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매
각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
32,854,225주의 2.40%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수
의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 10월 21일

만기일
2025년 10월 21일

액면금액
790,000,000원

발행금액
790,000,000원

표면이자율
-

전환기간
2020년 11월 21일부터 2025년 10월 20일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원(1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 
영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각 제한

주)
상기 전환사채 보유자인 한국투자증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

한편 전환사채 인수자인 한국투자증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 정관에 따라
기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜파이버프로 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 ㈜파이버프로의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜파이버프로 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성

㈜파이버프로는 2021년 08월 17일 이사회의 합병결의를 통해 한국제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜파이버프로로 유입될 자금
규모는 약
90억
원이며, 유입시기는 2022년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜파이버프로는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜파이버프로로의 유입 자금의 규모는 한국제9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜파이버프로는 2021년 08월 17일 이사회의 합병결의를 통해 한국제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜파이버프로로 유입될 자금 규모는 약
90억
원이며, 유입시기는 2022년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜파이버프로는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜파이버프로의 유입 자금의 규모는 한국제9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

한국제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,008
원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394
원
입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한국제9호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한국제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,008원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,394원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2022년 1월
24일 예상 예치자금은
8,032,333,745원
(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,008.31
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,008
원을 합병법인(한국제9호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(한국제9호기업인수목적(주))의 제시가
격은
2,008
원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,394원
입니다. 합병법인(한국제9호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주
주가
2,394
원에
대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
39,293,690
이자율
- 2021-01-18~2022-01-18 : 0.47%
- 2022-01-19~2022-01-24 : 1.29%

원천징수금액(C)
6,051,228
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,033,242,462
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,008.31
-

주식매수청구권 가격
2,008
원단위 미만 절사

주) 2022.01.19~2022.01.24 기간의 이자율은 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

참고로 한국제9호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 08월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래대금

2021/08/13
2,480
209,116
518,607,680

2021/08/12
2,460
235,743
579,927,780

2021/08/11
2,515
539,549
1,356,965,735

2021/08/10
2,375
109,311
259,613,625

2021/08/09
2,390
96,709
231,134,510

2021/08/06
2,385
187,895
448,129,575

2021/08/05
2,370
219,707
520,705,590

2021/08/04
2,470
445,213
1,099,676,110

2021/08/03
2,320
237,408
550,786,560

2021/08/02
2,280
78,996
180,110,880

2021/07/30
2,275
89,248
203,039,200

2021/07/29
2,275
89,143
202,800,325

2021/07/28
2,275
39,568
90,017,200

2021/07/27
2,270
60,550
137,448,500

2021/07/26
2,260
37,425
84,580,500

2021/07/23
2,275
51,851
117,961,025

2021/07/22
2,260
92,089
208,121,140

2021/07/21
2,255
44,064
99,364,320

2021/07/20
2,250
49,890
112,252,500

2021/07/19
2,245
68,197
153,102,265

2021/07/16
2,240
146,490
328,137,600

2021/07/15
2,230
82,854
184,764,420

2021/07/14
2,225
115,702
257,436,950

2021/07/13
2,215
120,526
266,965,090

2021/07/12
2,220
96,728
214,736,160

2021/07/09
2,195
197,162
432,770,590

2021/07/08
2,195
179,762
394,577,590

2021/07/07
2,225
204,332
454,638,700

2021/07/06
2,215
134,378
297,647,270

2021/07/05
2,260
454,384
1,026,907,840

2021/07/02
2,185
103,711
226,608,535

2021/07/01
2,185
100,653
219,926,805

2021/06/30
2,150
131,569
282,873,350

2021/06/29
2,165
137,039
296,689,435

2021/06/28
2,160
212,920
459,907,200

2021/06/25
2,175
204,470
444,722,250

2021/06/24
2,175
243,464
529,534,200

2021/06/23
2,175
231,382
503,255,850

2021/06/22
2,185
377,474
824,780,690

2021/06/21
2,215
570,978
1,264,716,270

2021/06/18

2,365
3,397,478
8,035,035,470

2021/06/17

2,245
659,955
1,481,598,975

2개월평균(A)
2,308

1개월평균(B)
2,399

1주일평균(C)
2,475

산술평균(A+B+C)/3
2,394

한국제9호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)파이버프로의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
64,092
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)파이버프로가 제시하는 가격은
64,092
원이며, 이는 (주)파이버프로의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

64,092원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
64,092

다. 자산가치
1,809
16,163

라. 수익가치
해당사항 없음
96,045

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
64,092

사. 합병비율(주5)
1
32.0460000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은
1 : 3.2046000입니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)파이버프로의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은
64,092
원입니다. 양사의 합병에
따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한국제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,008
원이며, (주)파이버프로가 제시하는 주식매수청구가액은
64,092
원입니다. 양사의 주
식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 1997.05.16

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능
-합병등기예정일 : 2022.02.04
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.02.04
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.02.04
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다

(6) 합병 무산의 위험

(주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

(주)파이버프로는 한국제9호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

유입 자금

비고

시설자금

FOG & IMU 생산 공장 건축

2022.01 ∼ 2022.12

4,000,000

-

FOG & IMU 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

1,616,000

PLC 기반 광소자 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

800,000

DTS 및 광 계측기 생산용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

500,000

연구용 장비

2022.01 ∼ 2022.12

268,000

소계

7,184,000

-

운영자금

매입대금(생산자재 구입)

2022.01 ~ 2022.12

500,000

-

운영경비(연구개발 비용)

2022.01 ~ 2022.12

516,000

-

차입금 상환

2022.01 ~ 2022.12

800,000

소계

1,816,000

-

합계

9,000,000

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)파이버프로의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 대전 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하여 건축설계를 완료하여 증축을 시작한 상태입니다. 증축공사 비용 및 증축 후 생산시설 구입자금으로 공모유입자금을 활용할 계획이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

FOG & IMU

FOG & IMU 생산 공장 건축

4,000

2022.01 ∼ 2022.12

FOG & IMU

FOG & IMU 생산용 장비

1,616

2022.01 ∼ 2022.12

PLC 기반 광소자

PLC 기반 광소자 생산용 장비

800

2022.01 ∼ 2022.12

DTS 및 광 계측기

DTS 및 광 계측기 생산용 장비

500

2022.01 ∼ 2022.12

기타

연구용 장비

268

2022.01 ∼ 2022.12

합 계

7,184

② 운영자금

피합병법인은 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 생산자재 구입 및 연구개발비용으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

매입대금

생산자재 구입

408

'21년∼'22년

-

운영경비

연구개발비용

408

'21년∼'22년

-

차입금상환

차입금상환

1,000

'21년∼'22년

-

합 계

1,816

-

-

합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 (주)파이버프로의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일
(2021년 12월 28일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당
사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2022년 1월 24에 지급할 예정입니다.

단, 한국제9호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채((주)에이씨피씨 800,000주(지분율 16.63%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.21%), 전환사채 7.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)파이버프로]
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)파이버프로의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은 2022년 1월 24일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 한국제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 한국제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,008원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조
의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,394원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에
협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산
정한 주식매수청구 대금지급일인
2022년 1월 24일
의 전일까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은
8,033,242,462원
이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,008.31
원이며, 원단위를 절사하여
2,008원
을 당사의 주식매수예정가격으
로 산출하였습니다.

현재 한국제9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일은 2021년 1월 15일이며 적용이자율은 아래와 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
39,293,690
이자율
- 2021-01-18~2022-01-18 : 0.47%
- 2022-01-19~2022-01-24 : 1.29%

원천징수금액(C)
6,051,228
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,033,242,462
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,008.31
-

주식매수청구권 가격
2,008
원단위 미만 절사

주) 2022.01.19~2022.01.24 기간의 이자율은 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 8월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래대금

2021/08/13
2,480
209,116
518,607,680

2021/08/12
2,460
235,743
579,927,780

2021/08/11
2,515
539,549
1,356,965,735

2021/08/10
2,375
109,311
259,613,625

2021/08/09
2,390
96,709
231,134,510

2021/08/06
2,385
187,895
448,129,575

2021/08/05
2,370
219,707
520,705,590

2021/08/04
2,470
445,213
1,099,676,110

2021/08/03
2,320
237,408
550,786,560

2021/08/02
2,280
78,996
180,110,880

2021/07/30
2,275
89,248
203,039,200

2021/07/29
2,275
89,143
202,800,325

2021/07/28
2,275
39,568
90,017,200

2021/07/27
2,270
60,550
137,448,500

2021/07/26
2,260
37,425
84,580,500

2021/07/23
2,275
51,851
117,961,025

2021/07/22
2,260
92,089
208,121,140

2021/07/21
2,255
44,064
99,364,320

2021/07/20
2,250
49,890
112,252,500

2021/07/19
2,245
68,197
153,102,265

2021/07/16
2,240
146,490
328,137,600

2021/07/15
2,230
82,854
184,764,420

2021/07/14
2,225
115,702
257,436,950

2021/07/13
2,215
120,526
266,965,090

2021/07/12
2,220
96,728
214,736,160

2021/07/09
2,195
197,162
432,770,590

2021/07/08
2,195
179,762
394,577,590

2021/07/07
2,225
204,332
454,638,700

2021/07/06
2,215
134,378
297,647,270

2021/07/05
2,260
454,384
1,026,907,840

2021/07/02
2,185
103,711
226,608,535

2021/07/01
2,185
100,653
219,926,805

2021/06/30
2,150
131,569
282,873,350

2021/06/29
2,165
137,039
296,689,435

2021/06/28
2,160
212,920
459,907,200

2021/06/25
2,175
204,470
444,722,250

2021/06/24
2,175
243,464
529,534,200

2021/06/23
2,175
231,382
503,255,850

2021/06/22
2,185
377,474
824,780,690

2021/06/21
2,215
570,978
1,264,716,270

2021/06/18

2,365
3,397,478
8,035,035,470

2021/06/17

2,245
659,955
1,481,598,975

2개월평균(A)
2,308

1개월평균(B)
2,399

1주일평균(C)
2,475

산술평균(A+B+C)/3
2,394

나. (주)파이버프로의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)파이버프로의 주식매수예정가격은
64,092
원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)파이버프로의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)파이버프로의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 한국제9호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 12월 1일
) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 12월 27일
)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)파이버프로

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 12월 1일
) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 12월 27일
)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 한국제9호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 12월 28일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한국제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한국제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)파이버프로

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 12월 28일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)파이버프로에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)파이버프로에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 한국제9호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한국제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)파이버프로

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)파이버프로에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

한국제9호

기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

㈜파이버프로

대전광역시 유성구 가정북로 26-55 (장동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제9호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 파이버프로 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 한국제9호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채((주)에이씨피씨 800,000주(지분율 16.63%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.21%), 전환사채 7.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

한국제9호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (
2022년 1월 24일, 예정
)

㈜파이버프로

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (
2022년 1월 24일, 예정
)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜파이버프로가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜파이버프로의 자기주식이 되며 한국제9호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 한국제9호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)파이버프로

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 한국제9호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)파이버프로

1997년 6월 27일 주주총회에서 광전자 사업부문 전부에 대한 양수를 결의하였습니다. 영업양수도의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

비고

주주총회결의일

1997년 06월 27일

계약체결일

1997년 06월 27일

양수대상회사

(주)도남시스템 광전자사업부

양수목적

영업양수를 통한 사업 효율성 제고

주요 계약조건

1. 양수 대상사업 자산, 부채

- 양수 대상사업: 광전자 사업

- 자산: 100,664,719원

- 부채: 47,500,000원

2. 계약의 목적 또는 기대효과

- 사업부 독립법인 설립

3. 계약조건

- 양수도 대금: 53,164,719원

- 양수인은 양도인에게 양수도 대상 재산과 부채 명세를 제출, 양도인이 고용하고 있던 종업원에 대한 잔여 임금 및 퇴직금 등에 대해서는 양수인이 인수할 인수 채무 확정 시에 별도 계상

최초 결산 확정일

1997년 12월 31일

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021.09.30)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
800,000
16.63
800,000
2.49
800,000
2.43

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
800,000
16.63
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2021년 09월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

고연완
최대주주
보통주
322,392
37.91
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45

파이버프로
자기주식
보통주
14,266
1.68
457,168
1.43
457,168
1.39

이봉완
등기임원
보통주
100,566
11.82
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81

정호진
등기임원
보통주
41,435
4.87
1,327,826
4.14
1,327,826
4.04

최재묵
등기임원
보통주
24,388
2.87
781,537
2.44
781,537
2.38

정현주
등기임원
보통주
16,466
1.94
527,669
1.65
527,669
1.61

용재철
등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

김종관
미등기임원
보통주
6,154
0.72
197,211
0.62
197,211
0.60

오문수
미등기임원
보통주
2,793
0.33
89,504
0.28
89,504
0.27

이길호
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

차상준
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

이정우
미등기임원
보통주
1,000
0.12
32,046
0.10
32,046
0.10

합 계
532,460
62.61
17,063,211
53.22
17,063,211
51.94

주1)
전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(790백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 790,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)파이버프로의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월~2년 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 한국제9호기업인수목적(주) 및 (주)파이버프로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜파이버프로]

고연완
최대주주
10,331,374
32.22
10,331,374
31.45
상장일로부터
2년 6개월

이봉완
특수관계인
(등기임원)
3,222,738
10.05
3,222,738
9.81
상장일로부터
6개월

정호진

특수관계인
(등기임원)

1,327,826
4.14
1,327,826
4.04

최재묵

특수관계인
(등기임원)

781,537
2.44
781,537
2.38

정현주

특수관계인
(등기임원)

527,669
1.65
527,669
1.61

용재철

특수관계인
(등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

김종관

특수관계인
(미등기임원)

197,211
0.62
197,211
0.60

오문수

특수관계인
(미등기임원)

89,504
0.28
89,504
0.27

이길호

특수관계인

(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

차상준

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

이정우

특수관계인
(미등기임원)

32,046
0.10
32,046
0.10

자기주식
특수관계인
457,168
1.43
457,168
1.39

소 계
17,063,211
53.22
17,063,211
51.94
-

[한국제9호기업인수목적㈜]

㈜에이씨피씨
발기주주
800,000
2.49
800,000
2.43
상장일로부터
6개월

한국투자증권㈜
10,000
0.03
800,000
2.43

소 계
810,000
2.52
1,600,000
4.86
-

합 계
17,873,211
55.74
18,663,211
56.81
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 한국투자증권(주)이 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한국투자증권(주)은 한국제9호기업인수목적(주)의 보통주 790,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:32.0460000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,810,000
32,312,563

우선주
-
-

자본금
보통주
481,000,000
3,231,256,300

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
고연완
3년

사내이사
이봉완
3년

사내이사
정호진
3년

사내이사
용재철
3년

사내이사
최재묵
3년

사내이사
정현주
3년

사외이사
김도형
3년

사외이사
임철근
3년

감사
안동만
3년

5. 사업 계획

한국제9호기업인수목적(주) 합병완료 후 피합병법인인 (주)파이버프로의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)파이버프로의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전('21년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

한국제9호기업인수목적(주)
(주)파이버프로

정진세림회계법인 검토
예교지성회계법인 검토

자산

유동자산
9,430,052,643
13,764,493,689
23,194,546,332
23,194,546,332

비유동자산
-
5,790,687,047
5,790,687,047
5,790,687,047

자산총계
9,430,052,643
19,555,180,736
28,985,233,379
28,985,233,379

부채

유동부채
-
3,437,200,491
3,437,200,491
3,437,200,491

비유동부채
741,511,235
1,703,220,520
2,444,731,755
2,444,731,755

부채총계
741,511,235
5,140,421,011
5,881,932,246
5,881,932,246

자본

자본금
481,000,000
1,019,740,000
1,500,740,000
3,206,422,500

자본잉여금
8,232,702,990
4,176,596,695
12,409,299,685
12,040,445,977

자본조정
-
144,576,250
144,576,250
144,576,250

기타포괄손익누계액
-
-64,610
-64,610
-64,610

이익잉여금
-25,161,582
9,073,911,390
9,048,749,808
5,503,219,188

자본총계
8,688,541,408
14,414,759,725
23,103,301,133
28,985,233,379

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한국제9호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 ㈜파이버프로의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜파이버프로의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

한국제9호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 한국제9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 1월 15일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

한국증권금융

-

신탁 예정금액

8,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한국제9호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한국제9호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한국제9호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한국제9호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

한국제9호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

변해봉
남
1966.01

대표이사

(비상근/등기)

사내이사
비상근

경영
총괄

'91.09~'93.02 코오롱상사 기획실

'93.03~'99.04 쌍용투자증권 IPO, M&A

'13.10~'15.04 유진기업인수목적1호 대표이사

'15.02~'18.03 유진에이씨피씨기업인수목적2호 대표이사

'99.05~현재 에이씨피씨 투자본부장

권시중
남
1986.02

기타비상무이사

(비상근/등기)

기타비상무이사
비상근

경영
지원

'11.12~현재 한국투자증권 기업금융부 차장

조석훈
남
1969.02

사외이사

(비상근/등기)

사외이사
비상근

사외
이사

'96.10~'00.05 안건회계법인

'00.05~'01.06 티앤티컨설팅 이사
'04.03~'06.10 정소프트 감사
'12.09~'12.11 동양밸류오션기업인수목적 사외이사
'13.10~'15.04 유진기업인수목적1호 감사
'15.06~'17.01 한국제3호기업인수목적 사외이사
'01.07~현재 삼덕회계법인 구성원
'18.07~현재 한국공인회계사회 윤리조사심의위원

손형락
남
1966.05

감사

(비상근/등기)

감사
비상근

감사

'92.08~'97.04 대한생명 기업대출
'99.07~'97.05 동부생명 기업대출
'99.08~'11.01 한국투자증권 자금, IPO
'11.02~'14.07 IFG파트너스 전무
'14.07~'17.03 솔젠트 CFO
'18.10~'19.03 디디에스 펀딩, IR
'19.06~현재 대동솔라 CFO

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 한국제9호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

2021년 1월 한국제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)파이버프로를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)
파이버프로
는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로를 흡수합병 하고자 합니다. (주)파이버프로는 광센서 및 광 계측기기 생산과 관련하여
연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합
병법인인 (주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기 및 광 부품 자동제조장비를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 광섬유 자이로스코프, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자 등을 납품하는 광부품 전문기업입니다.

이처럼 (주)파이버프로가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

한국제9호기업인수목적(주)
가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
한국제9호기업인수목적(주)
는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)
파이버프로
는 외부평가기관보고서 상 합병가액 550억원으로, 신고서 제출일 현재
한국제9호기업인수목적(주)
의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

한국제9호기업인수목적(주)는 한국투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한국투자증권(주)
인수수수료
120,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
100,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 120백만원, 100백만원이 측정되었습니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 한국제9호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재
임직원에게 아래와 같이 보수를 지급한 바 있으며,
정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다.

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

주) 상기 보수총액은 2021년 1월 이후 9월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

한국제9호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 한국제9호기업인수목적(주)의 본점, (주)파이버프로의 본점에 비치하여 한국제9호기업인수목적(주) 및 (주)파이버프로의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 한국제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)파이버프로의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 12월 1일
) 현재 주주명부상 등재된 (주)파이버프로의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 한국제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)파이버프로의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 12월 28일
에 개최되는 한국제9호기업인수목적(주)와 (주)파이버프로의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한국제9호기업인수목적(주), (주)파이버프로에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1997.05.16

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족 가능
- 합병등기예정일 : 2022.02.04

- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

한국제9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '한국제9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.9 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Korea No.9 SPAC)이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자: 2020년 10월 13일
- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3276-5346
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2021.01.21
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본접소재지 및 그 변경

- 2020년 10월 13일 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 2020년 10월 13일 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

이사 선임일
내용

2020.10.13
발기인 총회에서 대표이사 변해봉, 기타비상무이사 권시중, 사외이사 조석훈, 감사 손형락 선임

다.
최

대
주주의

변동

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 10월 13일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당
사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
제1기
(2020년말)

보통주
발행주식총수
4,810,000
810,000

액면금액
100
100

자본금
481,000,000
81,000,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
481,000,000
81,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,810,000
-
4,810,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,810,000
-
4,810,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,810,000
-
4,810,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다. 

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 10월 13일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다. 2021년 12월 28일 예정된 임시주주총회를 통해 (주)파이버프로와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권상장법인인 한국제5호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상 기업을 발굴하여 합병을 추진할 것을 고려하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(1) 전자/통신

(가) 반도체

세계적인 반도체 산업 분석 기관 IDC의 '19년 8월 보고서에 따르면 '17~'18년 서버 시장의 활황에 힘입어 세계 반도체 시장 규모는 4,750억 달러에 달해 최고점을 찍은 이후로 미중 무역분쟁 등 여파에 따른 세계 경기 침체 영향으로 '19년 전체 시장규모가 4,300억 달러로 소폭 위축될 것으로 예상됩니다. 하지만 '21년부터 다시 반도체 시장 규모가 확대되기 시작하여 '23년에는 반도체 시장 규모가 '18년 시장 규모를 넘어서 5,000억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

특히 '18년 구글, 페이스북 등 세계적인 소프트웨어 플랫폼 회사들의 서버 확충이 마무리 된 이후 메모리 시장 규모가 '18년 1,600억 달러에서 '19년 1,140억 달러로 30% 가량 급격히 감소하며 메모리 소자의 재고가 급격히 증가하고 이에 따라 메모리 소자의 판매 단가가 급격히 하락하였습니다. 하지만 '22년부터는 PC 교체 수요, 고성능 5G 모바일 폰 및 클라우드 서버 시장 확대 등에 힘입어 메모리 소자의 수요가 회복되어 시장 규모는 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

5G 통신 기술의 확대와 더불어 자율주행 자동차 시장이 급격히 확대되고 있으며, 이에 따라 지금까지는 반도체의 주요 수요처가 ICT 산업이었으나 '23년부터는 자율주행차 산업을 비롯한 사물인터넷(IoT) 기반의 운용 기술 산업분야 반도체 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 디스플레이

글로벌 디스플레이 패널은 매출액 기준 약 1,100~1,200억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, LCD와 OLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 OLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2020년 약 30% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '20년 2월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('19.4Q) 자료에 의하면, '19년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,078억 달러를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장으로 '25년에는 전세계 디스플레이 시장이 1,242억 달러까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.

[전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LCD

775

767

756

729

722

710

OLED

333

398

450

494

521

527

기타

7

7

6

6

6

5

전 체

1,116

1,171

1,213

1,229

1,249

1,242

(자료: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회)

(다) LED, 광

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 데이터 통신량은 세계적으로 지속적, 폭발적 증가세에 있으며 통신 시스템의 진화에 따른 시스템 구성 변경으로 인한 고부가가치 부품의 신규 수요로 인하여 더욱 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

규제 환경 측면에서도 기술 선도를 위해 5G 산업에 우호적인 정책 기조가 유지되는 상황입니다. 과학기술정보통신부는 규제에 대해 지난 '19년 5월 '제3차 신기술ㆍ서비스 심의위원회'의 논의결과를 발표하였으며, 5G 시대에 대비하여 VR 산업 활성화를 위해 전파법상 '전자파적합성 평가'와 관련해 실증특례를 부여하였으며, 5G-디지티러 사이니지 상업 광고, 비가시권 자율비행 5G 드론 서비스 등 현재 추가로 완화 검토중인 규제들이 다수 존재하는 상황입니다.

(라) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부와 산업통상자원부는 이머징 산업인 3D프린팅산업의 국내 기술력 확보 및 산업생태계 조성을 위한 종합적인 육성방안을 제시하기 위해 '3D프린팅산업 발전 전략(2014.04.23)'을 공동으로 수립하였으며, '2020년 3D프린팅 글로벌 선도국가 도약'을 비전으로 세계적 선도기업 5개를 육성하고 독자 기술력 확보를 통한 세계시장 점유율 15%달성을 목표로 설정한 바 있습니다. 이를 위해 3D프린팅을 활용하는 수요창출 및 국내 장비·소재· SW관련 산업 성장을 위해 수요 연계형 성장기반 조성, 비즈니스 활성화 지원, 기술경쟁력 확보, 그리고 3D프린팅 관련 제도 개선 등 4대 분야, 11대 중점 과제를 설정하여 추진하고 있습니다. 이러한 정부의 적극적인 지원으로 인해 3D프린팅 관련 산업은 향후 크게 발전할 것으로 기대됩니다.

[정부의 3D프린팅 산업 비전 및 목표]

4대 분야

11대 중점과제

수요연계형 성장기반 조성

-기업 제조혁신 지원

-국민 참여 환경 조성

-기초 전문인력 양성

비즈니스 활성화 지원

-비즈니스 모델발굴 및 사업화 지원

-3D프린팅용 콘텐츠 시장 활성화

-창업 및 글로벌 진출 지원

기술경쟁력 확보

-수요 연계형 전략기술 로드맵 수립

-3D프린팅 소재, 장비 기술개발

-3D 프린팅 SW기술개발

3D프린팅 관련 제도 개선

-법, 제도 개선

-3D프린팅 설비, 유통환경 보안 강화

(마) 통신산업

가트너(Gartner)에 따르면 '18년에는 미국, 서유럽 등 선진국의 경기 회복으로 신규 IT 프로젝트가 증가해 IT 서비스 시장이 회복하고, 통신서비스도 증가하면서 전년 대비 4.5% 증가한 3조 7천억 달러에 이를 것으로 추정됩니다. 향후에는 소프트웨어가 지속적인 고성장을 기록할 것으로 전망되나, IT 기기, 데이터센터시스템, 통신서비스 시장의 성장이 정체 또는 감소 추세를 보이면서 '17년부터 '22년까지 연평균 3.4% 성장해 '22년에는 약 4조 2천억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 IT 시장 부문별 전망]

(단위: 십억 달러, %)

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

시장규모

기기

665

689

706

709

713

723

데이터센터시스템

181

192

195

194

192

190

소프트웨어

369

405

439

475

512

551

IT서비스

931

987

1,034

1,083

1,136

1,192

통신서비스

1,392

1,425

1,442

1,462

1,493

1,517

합계

3,539

3,699

3,816

3,924

4,047

4,173

성장률

기기

5.7

3.6

2.4

0.5

0.6

1.4

1.7

데이터센터시스템

6.4

6.0

1.6

-0.7

-1.0

-1.2

0.9

소프트웨어

10.4

9.9

8.3

8.1

7.9

7.6

8.4

IT 서비스

4.1

5.9

4.7

4.8

4.9

4.9

5.1

통신서비스

1.0

2.4

1.2

1.4

2.1

1.6

1.7

합계

3.9

4.5

3.2

2.8

3.1

3.1

3.4

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다.

향후 통신산업과 관련하여 중국의 거센 추격이 예상되지만, 규제 개혁과 남북 ICT 교류협력이 추진되고, 5G, 지능형 반도체, 블록체인, 로보택시, 폴더블 스마트폰, 무인점포 등 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되어 우리나라 ICT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

(가) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2017년 1,453억 달러에서 2021년 2,783억 달러(연평균 17.6%)로 성장할 전망입니다. 특히 IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장하며 클라우드 시장을 주도할 것으로 전망되며 '21년 시장 규모는 '17년 대비 각각 267%, 233% 증가하여 630억 달러, 277억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 기업들의 멀티 클라우드 및 하이브리드 클라우드에 대한 수요가 증가함에 따라 IaaS와 PaaS의 통합 서비스에 대한 수요 또한 늘어날 것으로 전망됩니다.

국내시장은 2017년 1조 6천억원에서 2021년 3조 4천억원(연평균 20%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

정부는 '15년 3월 '클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률'을 세계 최초로 제정하여 관련 산업 육성을 위한 기반을 마련하였으며 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획을 매 3년마다 수립하고 기본계획에 따른 시행계획을 매년 수립하여 시행하도록 규정하고 있습니다. 또한 '18년 12월 제2차 클라우드 컴퓨팅 기본계획을 수립하고 '21년 세계 10대 클라우드 강국으로의 도약을 목표로 하고 있는 상황입니다.

(나) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2016년 332.8 백만달러에서 2020년 893.8백만달러까지 연평균 21.8%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[국내외 빅데이터 시장]

(단위:백만 달러)

.

(자료: 소프트웨어정책연구소, 한국과학기술정보연구원(KISTI) 자료 재편집)

정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

또한 최근 '데이터 3법’개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로의 이행 가속화를 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업을 본격적으로 추진할 예정임에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 자동차

자동차산업은 한 경제의 기술수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 

자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업 뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성 상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.

자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전을 하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후에는 250만대를 초과할 전망입니다. 국내에서도 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.

[전기차 시장 전망]

.

자동차 부품산업에서 최근 전기차와 함께 각광받고 있는 분야는 운전보조장치(ADAS, Advanced Driver Assistance System)로서 고급차/선진국에서 양산차/신흥시장으로 확대되며 높은 성장이 예상되는 분야입니다. ADAS는 전체 부품시장의 약 3%에 불과하지만, 그 성장속도는 연평균 성장률 22%에 이르러 HEV/EV(하이브리차 및 전기차)와 함께 가장 빠르게 성장하는 자동차 부품분야가 될 것으로 전망됩니다. 특히 향후 3년간은 양산차량에 안전과 직결되는 전방감시/추돌 분야의ADAS기술이 대거 채택되면서 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 

(4) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

(5) 바이오/의료

바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

우리나라는 우수한 바이오기술 경쟁력과 연구인력 및 인프라가 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보와 바이오산업 강국으로서의 도약도 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 우리나라는 세계 최고 수준의 생산규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 우리나라 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 또한 전세계 줄기세포 및 유전자 치료제 시장은 2020년 144조원으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 해당 분야에서 대한 정부의 적극적 지원 및 민간 부분의 투자가 이루어진다면 우리나라 기업들이 향후 시장을 선도할 가능성도 높습니다.

치료에서 예방, 관리로의 보건 의료 트렌드가 변화하는 가운데, 체외진단 및 분자진단 등 헬스케어산업도 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 우리나라는 우수한 ICT기술을 바탕으로 이와 연계한 융합제품에서 성장 잠재력이 크다 할 수 있습니다. 2014년 7월 제 11회 국가과학기술자문회의에서는 우리나라 ICT융합부문의 2020년 수출규모 15조원 달성을 목표로 신제품 임산검증을 위한 표준정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 등의 지원 방안을 발표한 바 있어, 이러한 정부지원이 본격화 된다면 해당 분야의 성장이 가시화될 것으로 기대됩니다.

(6) 에너지

(가) 2차 전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다.

리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.

[리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이]

(단위: 백만개)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

폴리머

2,882

3,029

3,173

3,336

3,660

3,923

4,172

원형

6,397

7,779

9,159

10,117

11,062

12,059

12,989

각형

701

626

528

449

329

244

175

합 계

9,980

11,434

12,860

13,902

15,051

16,226

17,336

(자료: 삼성SDI MKT(2018))

(나) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO2(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO2 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO2 Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다.

CO2 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO2 회수 기술과 회수된 CO2의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO2의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, CDM 사업화를 통한 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다.

현재 EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2012년 제정된 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률’에 따라 2015년부터 산업별로 탄소배출량을 감소시켜야 하므로, 향후 이와 관련한 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(7) 의류/레저용품

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하고 있습니다. 특히 온라인 및 모바일 쇼핑의 성장과, 복합쇼핑몰 등 신유통채널 다변화 확대 등이 성장을 견인할 수 있다는 판단입니다.

국내 아웃도어 시장은 주5일제가 정착되면서 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 국내 아웃도어 시장규모는 2007년 1조원을 넘는 수준에서 2014년에는 약 7조원 규모로 성장 하였습니다. 이중 아웃도어 의류는 척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장하였으나, 최근에는 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장되었으며 중국 및 한국을 비롯한 아시아권에서 큰 성장세를 보이고 있습니다.

(8) 콘텐츠

최근 세계 콘텐츠시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.

2018년 기준 세계 콘텐츠시장은 전체 시장의 절반 이상을 점유하고 있는 광고와 지식 정보 시장이 각각 4.86%, 5.18% 성장하며 전년 대비 5.2% 증가한 2조 3,912억 달러 규모로 집계되었습니다. 주요 글로벌 기업을 중심으로 새로운 기술과 콘텐츠산업의 적극적인 결합 모색은 산업의 기존 비즈니스 모델을 근본적으로 변화시킬 것으로 예상되고 있으며 이 과정에서 추천 알고리즘의 편향성에 대한 비판, 콘텐츠 라이선스 비용 상승으로 인한 부담 증가 등으로 인해 넷플릭스 등 대형 플랫폼의 지속가능성에 대해 의문이 제기되기도 하였습니다. 그러나 그럼에도 온라인 영역을 중심으로 글로벌 콘텐츠 시장은 꾸준히 증가하고 있으며 향후 글로벌 기업의 대규모 투자와 스타트업 중심의 발빠른 시장 대응을 통해 실험적인 비즈니스 모델도 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 향후 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로이 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2018~23

CAGR

출판

3,379

3,349

3,330

3,285

3,256

3,233

3,210

3,188

3,166

3,143

-0.71

만화

77

72

78

76

80

81

81

81

81

81

0.09

음악

449

460

482

509

538

567

595

618

637

652

3.92

게임

730

842

969

1,106

1,196

1,301

1,395

1,483

1,568

1,652

6.67

영화

344

392

406

424

448

471

491

515

534

555

4.39

애니메이션

44

,51

70

52

47

49

50

52

54

56

3.52

방송

4,525

4,657

4,816

4,882

4,958

5,016

5,144

5,222

5,333

5,426

1.82

광고

4,546

4,775

5,070

5,348

5,765

6,109

6,475

6,765

7,062

7,309

4.86

지식정보

6,172

6,753

7,360

7,999

8,501

9,006

9,515

10,009

10,490

10,942

5.18

캐릭터/라이선스

2,415

2,519

2,629

2,716

2,803

2,898

2,999

3,101

3,207

3,318

3.43

합계

18,969

20,165

21,465

22,731

23,912

25,045

26,214

27,287

28,352

29,335

4.17

(자료: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

주) 합계의 경우 중복시장을 제외한 시장규모로, 산술합계와의 차이가 존재)

[세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망]

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(자료: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

(가) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2019 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2018년 14조 2,902억원으로 전년대비 8.7% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2021년까지 15조8천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 각각 35%와 46% 시장 점유율을 차지했습니다.

성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2018년 수출액은 전년 대비 8.2% 증가한 약 64억달러를 기록하였습니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원)

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(자료: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

[국내 게임산업의 수출 현황]

(단위: 천달러, %)

구분

2015

2016

2017

2018

수출액

3,214,627

3,277,346

5,922,998

6,411,491

증감률

8.1

2.0

80.7

8.2

(자료: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

(나) 영화 산업

영화산업은 엔터테인먼트 산업의 정점에 위치한 산업으로서 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대 형성까지 가능하여 문화적인 측면에서 그 영향력이 매우 큰 산업입니다. 영화는 소비자에게 경험을 제공하는 경험재적인 특성을 가지고 있어, 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 지속적인 판매 및 소비를 일으킬 수 있으며 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 수익을 극대화할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

1990년 후반 멀티플렉스 영화관의 등장으로 한국 영화시장은 비약적으로 성장하였으며, 이후 대기업의 영화산업 참여, 영화투자조합활성화 등으로 투자자금 규모가 증가하였으며, 이에 따라 제작되는 영화의 질적 성장이 가능하게 되었습니다. 영화진흥위원회의 보도자료에 따르면, 2015년에는 극장 매출의 증가, 부가시장 및 해외수출 증가로 인해 한국영화산업은 전년대비 4.2%가 증가한 전체 매출 2조 1,131억원으로 사상 최고 액수를 기록하였습니다. 관객 수도 3년 연속 총 관객 수 2억명을 돌파하며 2014년 대비 약 1.0% 증가한 2억 1,729만명에 달해 역대 최다를 기록한 바 있습니다

최근 영화 콘텐츠를 제공할 수 있는 플랫폼들이 케이블TV, 인터넷VOD, IPTV, 스마트 모바일기기 등으로 다양화됨에 따라 영화는 핵심 콘텐트로써의 위상이 점점 높아지고 있는 실정입니다. 또한, 2015년 우리나라의 1인당 연평균 영화관람횟수는 4.22회를 기록하여 세계 최고수준을 나타내고 있으며 연평균 관람횟수의 증가세도 계속되고 있어 영화산업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

한편, 공모전 주주등은 주주등간 약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간 계약서

제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

사. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)
- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)
- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분
- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제2(당)기 3분기말
제1(전)기말

감사인(감사의견)

정진세림 회계법인(적정)

유동자산
9,407,586,103

1,585,629,615

비유동자산
-

-

자산총계
9,407,586,103

1,585,629,615

유동부채
-

1,897,140

비유동부채
738,978,526

739,562,088

부채총계
738,978,526

741,459,228

자본금
481,000,000

81,000,000

자본잉여금
8,232,702,990

773,691,320

이익잉여금(결손금)
(45,095,413)

(10,520,933)

자본총계
8,668,607,577

844,170,387

2021.01.01 ~ 2021.09.30
2020.10.13 ~ 2020.12.31

영업수익
-
-

영업비용
62,258,340
11,299,281

영입손실
62,258,340
11,299,281

당기순손실
34,574,480

10,520,933

주당순손실
8

13

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 2(당) 기 3분기 2021년 09월 30일 현재

제 1(전) 기 2020년 12월 31일 현재

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 2(당) 기 3분기말
제 1(전) 기말

자산

유동자산

9,407,586,103

1,585,629,615

현금및현금성자산
4, 5, 6
1,381,102,367

1,585,594,375

단기금융상품
4, 5, 7, 9
8,000,000,000

-

기타금융자산
4, 5, 8
26,371,506

-

당기법인세자산

112,230

35,240

비유동자산

-

-

자산총계

9,407,586,103

1,585,629,615

부채

유동부채

-

1,897,140

기타금융부채
10
-

1,897,140

비유동부채

738,978,526

739,562,088

전환사채
4, 5, 11, 19
738,193,774

729,025,559

이연법인세부채
17
784,752

10,536,529

부채총계

738,978,526

741,459,228

자본

자본금
12

481,000,000

81,000,000

자본잉여금
13

8,232,702,990

773,691,320

이익잉여금(결손금)
14

(45,095,413)

(10,520,933)

자본총계

8,668,607,577

844,170,387

자본과부채총계

9,407,586,103

1,585,629,615

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당) 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 2(당) 기 3분기
제 1(전) 기

3개월
누적

영업수익

-
-
-

영업비용
15, 19
31,943,800
62,258,340
11,299,281

영업손실

31,943,800
62,258,340
11,299,281

금융수익
16
9,477,260
27,100,298
228,896

금융비용
16
3,089,655
9,168,215
2,417,991

법인세비용차감전순손실

25,556,195
44,326,257
13,488,376

법인세비용(수익)
17
(5,622,364)
(9,751,777)
(2,967,443)

당기순손실

19,933,831
34,574,480
10,520,933

기타포괄손익

-
-
-

총포괄손실

19,933,831
34,574,480
10,520,933

주당손실

-

기본주당손실
18
4
8
13

희석주당손실
18
4
8
13

자 본 변 동 표

제 2(당) 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
총 계

2020.10.13(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(10,520,933)
(10,520,933)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

자본금의 최초납입
81,000,000
725,813,600
-
806,813,600

전환사채 발행(전환권대가)
-
47,877,720
-
47,877,720

2020.12.31(당기말)
81,000,000
773,691,320
(10,520,933)
844,170,387

2021.01.01 (당기초)
81,000,000
773,691,320
(10,520,933)
844,170,387

유상증자
400,000,000
7,459,011,670
-
7,859,011,670

분기순이익(손실)
-
-
(34,574,480)
(34,574,480)

2021.09.30 (당분기말)
481,000,000
8,232,702,990
(45,095,413)
8,668,607,577

현 금 흐 름 표

제 2(당) 기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 2(당) 기 3분기
제 1(당) 기

영업활동현금흐름
(63,503,678)
(9,208,485)

영업에서 창출된 현금
(64,155,480)
(9,402,141)

당기순이익(손실)
(34,574,480)
(10,520,933)

가감:

이자수익
(27,100,298)
(228,896)

이자비용
9,168,215
2,417,991

법인세비용
(9,751,777)
(2,967,443)

미지급금의 증가
(1,897,140)
1,897,140

가감 합계
(29,581,000)
1,118,792

이자의 수취
728,792
228,896

법인세 납부
(76,990)
(35,240)

투자활동현금흐름
(8,000,000,000)
-

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,000,000,000)
-

단기금융상품의 취득
8,000,000,000
-

재무활동현금흐름
7,859,011,670
1,594,802,860

재무활동으로 인한 현금유입액
7,859,011,670
1,594,802,860

신주의 발행

806,813,600

전환사채의 발행

787,989,260

유상증자

7,859,011,670
-

재무활동으로 인한 현금유출액
-
-

현금및현금성자산의 순증가
(204,492,008)
1,585,594,375

기초 현금및현금성자산
1,585,594,375
-

기말 현금및현금성자산
1,381,102,367
1,585,594,375

5. 재무제표 주석

제 2(당) 기 3분기 2021년 09월 30일 현재

제 1(전) 기 2020년 12월 31일 현재

한국제9호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

한국제9호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2020년 10월 13일에 설립되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다.

당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
800,000
16.6%

기타
4,010,000
83.4%

합 계
4,810,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

2.1. 재무제표 작성기준

당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 분기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 중간재무제표는 기업회계기준서 제 1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.2 회계정책의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역

1) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3.유의적인 회계정책

분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소
당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 시장위험 : 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,381,102,367
1,585,594,375

단기금융상품
8,000,000,000
-

기타금융자산
26,371,506
-

합계
9,407,473,873
1,585,594,375

③ 유동성 위험 
당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 이하
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
790,000,000
-

(2) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금(A)(*1)
790,000,000
790,000,000

차감: 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금(B)
9,381,102,367
1,585,594,375

순차입금(C=A-B)
(8,591,102,367)
(795,594,375)

자본총계(D)
8,668,607,577
844,170,387

총자본 대비 차입금 비율(E=C/D)(*1)
-
-

(*1) 상기 금액은 할인하지 않은 현금흐름 기준입니다.

(*2) 순부채가 부(-)의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액과 공정가치

당분기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
1,381,102,367
1,381,102,367

단기금융상품
8,000,000,000
8,000,000,000

기타금융자산
26,371,506
26,371,506

금융자산 합계
9,407,473,873
9,407,473,873

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소
738,193,774
738,193,774

금융부채 합계
738,193,774
738,193,774

6. 현금및현금성자산

당분기 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
(주)국민은행
1,381,102,367
1,585,594,375

7. 단기금융상품

당분기 및 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
한국증권금융(주)
8,000,000,000
-

8. 기타금융자산

당분기 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미수수익
26,371,506
-

9. 사용이 제한된 예금

당분기와 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
8,000,000,000
-

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2021년 1월 15일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 

한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 기타금융부채

당분기 및 전기말 현재 당사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
-
1,897,140

11. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종류
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채
2020년 
10월 21일
2025년 
10월 21일
액면금액
790,000,000
790,000,000

전환권조정
(50,162,988)
(59,040,397)

사채할인발행차금
(1,643,238)
(1,934,044)

장부금액
738,193,774
729,025,559

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2020년 11월 21일부터 2025년 10월 20일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원
(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨)

상환방법
만기일 일시상환

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다. 

12. 자본금

당분기 및 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
4,810,000주
810,000주

주당액면가액
100
100

자본금
481,000,000
81,000,000

13. 자본잉여금

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
8,184,825,270
725,813,600

전환권대가
47,877,720
47,877,720

합계
8,232,702,990
773,691,320

(2) 당분기 및 전기중 당사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
전환권대가
자본잉여금 합계

설립시점
(20.10.13)
810,000주
81,000,000
725,813,600
-
725,813,600

전환사채의 발행
(20.10.21)
-
-
-
47,877,720
47,877,720

전기말
(20.12.31)
810,000주
81,000,000
725,813,600
47,877,720
773,691,320

유상증자
(21.01.15)
4,000,000주
400,000,000
7,459,011,670
-
7,459,011,670

당분기말
(21.09.30)
4,810,000주
481,000,000
8,184,825,270
47,877,720
8,232,702,990

당사는 2021년 1월 12일부터 1월 13일까지 코스닥 시장 상장을 위한 공모 청약을 통하여 2021년 1월 15일자로 유상증자를 실시하였습니다. 당 유상증자의 주당발행가액과 발행주식수 및 납입된 자본은 각각 2,000원, 4,000,000주 및 8,000,000천원입니다. 한편, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하여 표시하였습니다.

14. 결손금

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

결손금
45,095,413
10,520,933

(2) 당분기 및 전기중 당사의 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기초금액
10,520,933
-

당기순손실
34,574,480
10,520,933

당분기말금액
45,095,413
10,520,933

15. 영업비용

당분기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

급여
3,000,000
9,000,000

수수료비용
28,943,800
53,258,340

합계
31,943,800
62,258,340

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

금융수익:

이자수익
9,477,260
27,100,298

금융비용:

이자비용
3,089,655
9,168,215

(2) 당분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

금융수익:

상각후원가로 측정하는 금융자산
9,477,260
27,100,298

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채
3,089,655
9,168,215

17. 법인세비용(수익)

(1) 당분기의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
1,426,833
3,848,701

세무상결손금으로 인한 이연법인세비용(수익)
(7,049,197)
(13,600,478)

법인세비용(수익)
(5,622,364)
(9,751,777)

(2) 당분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

법인세비용차감전순이익(손실)
(25,556,195)
(44,326,257)

적용세율에 따른 세부담액
(2,811,181)
(4,875,888)

조정사항:

기타(세율차이)
(2,811,183)
(4,875,889)

법인세비용(수익)
(5,622,364)
(9,751,777)

(3) 당분기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본잉여금반영
기말금액

전환권조정
(12,988,887)
1,953,030
-
(11,035,857)

미수수익
-
(5,801,731)
-
(5,801,731)

이월결손금
2,452,358
13,600,478
-
16,052,836

합계
(10,536,529)
9,751,777
-
(784,752)

18. 주당손실

(1) 기본주당손실
당분기의 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

보통주당기순손실
19,933,831
34,574,480

가중평균유통보통주식수(*)
4,810,000 주
4,590,220 주

기본주당손실
4
8

(*) 가중평균유통주식수의 산정내역

(단위: 주)

구분
2021.01.01~2021.09.30

주식수
가중치
가중평균유통
보통주식수

기초
810,000
273/273
810,000

유상증자
4,000,000
258/273
3,780,220

기말
4,810,000

4,590,220

최종3개월 기간 중에는 보통주의 변동이 존재하지 아니하여 발행한 주식의 총수와 가중평균유통주식수는 동일합니다. 

(2) 희석주당손익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

19. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

유의적인 영향력 행사
(주)에이씨피씨

기타특수관계자
한국투자증권(주)

(2) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자와의
채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
채무
당분기말
전기말

한국투자증권(주)
전환사채
790,000,000
790,000,000

(3) 당분기 중 특수관계자와의 손익거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
거래내용
당분기

3개월
누적

한국투자증권(주)
이자비용(*)
3,089,655
9,168,215

(*) 전환권조정 상각액입니다.

한편, 당사는 한국투자증권(주)에 코스닥시장 상장 공모금액 총액인수 및 일반공모를위탁하였고, 이 계약과 관련하여 당분기 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 120,000천원을 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(4) 당분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

단기급여
3,000,000
9,000,000

20. 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우와 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한국투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료 2.4억원 중 50%는 당분기에 지급되었으며, 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

21. 합병계약의 체결

당사는 2021년 8월 17일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 주식회사 파이버프로와 1: 32.3380의 비율로 합병계약을 체결하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-35
-11
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 10월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
810,000
100
1,000
설립자본금

2021년 01월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 
무보증사모 
전환사채
1
2020년 10월 21일
2025년 10월 21일
790,000,000
보통주
2020.11.21 
~ 
2025.10.20
100
1,000
790,000,000
790,000
-

합 계
-
-
-
790,000,000
-
-
-
-
790,000,000
790,000
-

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한국제9호기업인수목적(주)
회사채
사모
2020년 10월 21일
790
-
-
2025년 10월 21일
미상환
-

합 계
-
-
-
790
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2021.01.15
한국증권금융 예치
8,000,000,000
한국증권금융 예치
8,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2020.10.13
운영자금
810,000,000
SPAC 운영자금
810,000,000
-

제1차 무보증 전환사채
1
2020.10.13
운영자금
790,000,000
SPAC 운영자금
790,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제30조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관 

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용

임원보수

36

사외이사 및 감사 각 월 50만원

회계감사수수료

33

연간 11백만원

기장, 세무대행 수수료

21

연간 7백만원

명의개서대행 수수료

5

기본 및 개별수수료 등

기타

78

각종 운영비용 등

소 계

173

-

합병비용
주3)

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

100

M&A 자문기관

합병자문수수료

200

M&A 자문기관

소 계

400

-

합 계

573

-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 사외이사 및 감사에게는 각 월50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 10억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 3분기(당기)
정진세림 회계법인
-
-
-

제1기(전기)
정진세림 회계법인
적정
-
-

-
-
-
-
-

주) 2020년 10월 21일자로 무보증 사모 전환사채 7.9억원을 발행하였습니다

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기 3분기(당기)
정진세림 회계법인
외부감사
1,000만원(VAT별도)
-
1,000만원(VAT별도)
-

제1기(전기)
정진세림 회계법인
외부감사
1,000만원(VAT별도)
-
1,000만원(VAT별도)
104시간

-
-
-
-
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

조석훈

'96.10~'00.05 안건회계법인

'00.05~'01.06 티앤티컨설팅 이사
'04.03~'06.10 정소프트 감사
'12.09~'12.11 동양밸류오션기업인수목적 사외이사
'13.10~'15.04 유진기업인수목적1호 감사
'15.06~'17.01 한국제3호기업인수목적 사외이사
'01.07~현재 삼덕회계법인 구성원
'18.07~현재 한국공인회계사회 윤리조사심의위원

이해관계

없음

결격요건없음

2020.10.13
신임

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는
신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

<당사 이사회 운영규정>

제1조(목적)

이 규정은 한국제9호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사” 라 한다.) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 이사, 감사의 선임 및 해임

(8) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(9) 주식배당 결정

(10) 주식매수선택권의 부여

(11) 이사, 감사의 보수

(12) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(13) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

-

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

가결
-

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
-

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
-

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

21-6
2021.11.25
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 
참석인원

참석여부
사외이사 
찬반여부

20-1

2020.10.13

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성
찬성
찬성

20-2

2020.10.13

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제8호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-3

2020.10.21

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

20-4

2020.10.26

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

20-5
2020.11.27
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성
찬성

21-1
2021.02.10

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

1 (1)

참석

찬성

21-2
2021.03.04

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

1 (1)

참석

찬성

21-3
2021.08.17
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-4
2021.11.12
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5
2021.11.16
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

1 (1)

참석

찬성

21-6
2021.11.25
제1호 의안: 합병계약 변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 신고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

정관 제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

손형락

'92.08~'97.04 대한생명 기업대출
'99.07~'97.05 동부생명 기업대출
'99.08~'11.01 한국투자증권 자금, IPO
'11.02~'14.07 IFG파트너스 전무
'14.07~'17.03 솔젠트 CFO
'18.10~'19.03 디디에스 펀딩, IR
'19.06~현재 대동솔라 CFO

결격요건없음

2020.10.13
신임

라. 감사의 독립성

당사의 감사 손형락은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

20-1

2020.10.13

1 (1)

-

20-2

2020.10.13

1 (1)

-

20-3

2020.10.21

1 (1)

-

20-4

2020.10.26

1 (1)

-

20-5
2020.11.27

1 (1)

-

21-1
2021.02.10
1(1)
-

21-2
2021.03.04
1(1)
-

21-3
2021.08.17
1(1)
-

21-4
2021.11.12
1(1)
-

21-5
2021.11.16
1(1)
-

21-6
2021.11.25
1(1)
-

바. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2020.12.31
내부교육
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화 등

사. 감사위원회 지원조직 현황 

해당사항 없습니다. 

아. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다. 

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2020년도) 발기인 총회
2. 제1기(2020년도) 임시주주총회
3. 제2기(2020년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,810,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,810,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.10.13
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2020.10.21
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2021.03.29
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
800,000
98.8
800,000
16.6
-

계
보통주
800,000
98.8
800,000
16.6
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
6
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

2020년 12월 31일 현재

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜에이씨피씨

자산총계
15,986

부채총계
2,778

자본총계
13,208

매출액
4,944

영업이익
905

당기순이익
632

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)에이씨피씨로 800,000주(16.6%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

㈜에이씨피씨

800,000
16.6
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,930
1,945
99.2
2,977,451
4,810,000
61.9
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제9호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “회사”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “회사”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “회사”의 상장신청일 전일부터 “회사”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

주식회사 에이씨피씨(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제9호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주간계약서>
제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

변해봉
남
1966년 01월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'91.09~'93.02 코오롱상사 기획실

'93.03~'99.04 쌍용투자증권 IPO, M&A

'13.10~'15.04 유진기업인수목적1호 대표이사

'15.02~'18.03 유진에이씨피씨기업인수목적2호 대표이사

'99.05~현재 에이씨피씨 투자본부장

-
-
-
9개월
2023년 10월 13일

권시중
남
1986년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영지원
'11.12~현재 한국투자증권 기업금융부 차장
-
-
-
9개월
2023년 10월 13일

조석훈
남
1969년 02월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

'96.10~'00.05 안건회계법인

'00.05~'01.06 티앤티컨설팅 이사
'04.03~'06.10 정소프트 감사
'12.09~'12.11 동양밸류오션기업인수목적 사외이사
'13.10~'15.04 유진기업인수목적1호 감사
'15.06~'17.01 한국제3호기업인수목적 사외이사
'01.07~현재 삼덕회계법인 구성원
'18.07~현재 한국공인회계사회 윤리조사심의위원

-
-
-
9개월
2023년 10월 13일

손형락
남
1966년 05월
감사
감사
비상근
감사
'92.08~'97.04 대한생명 기업대출
'99.07~'97.05 동부생명 기업대출
'99.08~'11.01 한국투자증권 자금, IPO
'11.02~'14.07 IFG파트너스 전무
'14.07~'17.03 솔젠트 CFO
'18.10~'19.03 디디에스 펀딩, IR
'19.06~현재 대동솔라 CFO
-
-
-
9개월
2023년 10월 13일

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련규정
내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

(기준일: 2021.09.30)

[한국제9호기업인수목적 주식회사 임원 겸입/겸직 현황]

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사 
보유주식수
(지분율)

변해봉

㈜에이씨피씨

투자 및 자문업
전무이사
투자총괄

'99.05 ~ 현재

-

-

권시중

한국투자증권㈜

금융투자업

기업금융

2부 차장

IPO영업

'11.12 ~ 현재

-

-

조석훈

삼덕회계법인

공인회계사업

구성원

회계,
금융자문

'01.07 ~ 현재

출자금 
5백만원(0.5%)

-

한국공인회계사회
공인회계사업
위원
윤리조사심의
'18.07 ~ 현재
-
-

손형락
대동솔라
태양광발전업

전무

CFO

'19.06 ~ 현재

-
-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다. 

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.09.30
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
-

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다. 

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다. 

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%인 80억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제57조에 따라
공모금액의 100% 예치

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

한국투자증권
('21년 반기말 기준 5조 8,831억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
상장완료

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
한국투자증권의 공모전 주식등 보유비율 50.0%, 
공모후 보유비율 8.3%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 한국투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 한국투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 한국투자증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 한국투자증권은 2020년 3분기말 현재 자기자본 5조 3,768억원(별도 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 한국투자증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(10억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.3%(예정 공모금액 80억원 가정 시)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "주식회사 파이버프로"로 표기합니다. 영문 명칭은
"FIBERPRO, Inc. (약호: "
FIBERPRO
")"
로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는
1997년 05월 19일 설립
되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
대전광역시 유성구 가정북로 26-55(장동)

전화번호
042)360-0010

홈페이지
www.fiberpro.com

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 광섬유, 광학요소 제조 및 판매업

2. 유선통신장치 제조 및 판매업

3. 광계측, 제어기기 제조 및 판매업

4. 전자감지장치, 광센서 제조 및 판매업

5. 광통신 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업

6. 광 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업

7. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

9. 기타 기술시험, 검사 및 분석업

10. 부가통신업

11. 수출입업

12. 수출입대행업

13. 기타 위에 부대되는 사업

영위하고 있음

동사는 1997년 설립되었으며 광 계측기기, 광섬유 관성센서(FOG) 및 관성 측정장치(IMU), 광부품 자동제조장비(OMAS), 분포형 온도센서(DTS), PLC 기반 광소자 등을 주요 제품으로 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의
'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

일자

연혁

1997년 05월
도남시스템(주) 법인전환/법인설립등기

1997년 08월
기업부설연구소 설립(도남시스템(주)중앙연구소, 제971388호)

1999년 01월
IR52 장영실상 수상(완전 광섬유형 편광 스크램블러)

2001년 11월
산업자원부, 세계 일류상품 생산기업 선정(Polarization Scrambler)

2002년 03월
미국지사 설립 「FIBERPRO USA」

2005년 03월
상호변경(주식회사 파이버프로, FIBERPRO, Inc.)

2011년 06월
중국법인 설립 「FIBERPRO Wuhan Co., Ltd」

2012년 01월
지식경제부, 첨단기술기업 선정

2015년 07월
한국형발사체(KSLV-II)개발사업 '누리호' 시험발사체, 광센서조립체 제작 납품

2017년 04월
고용노동부, 강소기업선정

2018년 12월
'광학형 자이로' 기술 우주환경 성능검증 ('차세대소형위성 1호' 탑재, '18.12.04. 발사 성공)

2020년 11월
2020년 대전광역시 유망중소기업 선정

2020년 12월
7백만불 수출의 탑 수상(제57회 무역의 날)

2020년 12월
고용노동부, 청년친화형 강소기업 선정

2021년 08월
소재.부품.장비 전문기업 선정

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 대전광역시 유성구 가정북로 26-55(장동)이며, 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 공시대상 기간 중 경영진 중요 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
변경 전
변경 후
변동내역

2021.05.31
대표이사 고연완
사내이사 이봉완
사내이사 정호진
사내이사 최재묵
사내이사 용재철
사내이사 정현주
사외이사 김도형
안동만 감사
대표이사 고연완
사내이사 이봉완
사내이사 정호진
사내이사 최재묵
사내이사 용재철
사내이사 정현주
사외이사 김도형
사외이사 임철근
안동만 감사
임철근 사외이사 취임

2021.03.30
대표이사 고연완
사내이사 이봉완
사내이사 정호진
사내이사 최재묵
사내이사 용재철
안동만 감사
대표이사 고연완
사내이사 이봉완
사내이사 정호진
사내이사 최재묵
사내이사 용재철
사내이사 정현주
사외이사 김도형
안동만 감사
정현주 사내이사 취임
김도형 사외이사 취임

다. 최대주주의 변동

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

라. 상호변경

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

사.

회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 그
밖
에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

2018.04.03

자기주식

소각

(이익소각)

보통주
(169,268)
1,000
-
-

2020.09.24
유상증자
보통주
78,000
1,000
10,627
제3자 배정

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
850,472
-
850,472
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
850,472
-
850,472
-

Ⅴ. 자기주식수
14,266
-
14,266
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
836,206
-

836,206

-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은
2021년 05월 31일
이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는
한국제9호
기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 한국제9호기업인수목적 주식회사는 2021년 12월 28일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2021년 
05월 31일
제25기
임시주주총회
-주권의 종류
-명의개서대리인
-주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
-사채발행에 관한 준용규정
한국예탁결제원 표준권고 반영

2021년
03월 30일
제24기
정기주주총회
-주주명부의 폐쇄 및 기준일
-소집시기
-이사의 수
코스닥상장법인 표준정관 반영

2021년
01월 15일
제25기
임시주주총회
-발행예정주식총수
-설립시에 발행하는 주식의 총수
-주권의 종류
-주식등의 전자등록
-주식매수선택권
-신주의 배당기산일
-명의개서 등
-주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
-주주명부
-주주명부의 폐쇄 및 기준일
-사채발행에 관한 준용규정
-이사의 수
-이사의 책임감경
-감사의 직무 등
-사업연도
-재무제표 등의 작성 등
-외부감사인의 선임
-이익배당
전자증권법에 따른 전자증권제도 도입 반영, 
코스닥상장법인 표준정관의 권고사항 반영

2020년
07월 27일
제24기
임시주주총회
-신주인수권
우리사주조합원을 대상으로 제3자배정 규정 추가

2019년
03월 20일
제22기
정기주주총회
-목적
사업목적 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

FIBERPRO로 세계에 알려진 당사는 Your innovative fiber optics provider라는 모토 아래 신기술에 의한 새로운 가치 창출이라는 Vision을 가지고 전 세계의 광통신 및 광섬유 센서 분야에서 수많은 기여를 하고 있는 광 계측 전문기업입니다. 1995년 한국과학기술원(KAIST)의 광섬유 실험실에서 나와 기술로 사업을 시작한 이래 신 개념과 자사의 독특한 원천 기술들을 바탕으로 개발한 제품들로 시장에서 독보적 지위를 확보하고 꾸준한 기술 개발과 제품 출시로 전 세계의 광통신 및 광센서 분야에서 글로벌 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 당사의 핵심 기술 중 하나인 편광제어기술은 빛이 특정 방향으로만 진동하며 나아가는 성질인 편광(偏光, Polarization)을 제어하는 기술인데, 예를 들면 입력 광신호의 편광 각도를 제어하거나 광섬유를 통해 전송되는 빛의 편광 상태를 빠르게 변조시켜 마치 편광되지 않은 빛과 같이 보이도록 한 것입니다.

이 '편광제어 Solution'은 세계 최고 수준의 평가를 받고 있습니다. 편광 관련 대표 제품인 편광 스크램블러(Polarization Scrambler)는 광통신에서 광부품을 측정할 때 측정잡음 및 편광 때문에 발생하는 장비의 오작동과 정보의 왜곡 등 장거리 광소자에서 발생하는 편광의 나쁜 영향을 제거하거나, 장거리 전송 해저케이블에 필수적인 제품으로서, 세계일류상품에 등록되어 '편광제어' 솔루션 분야에서 최고의 기술력과 경쟁력을 인정받고 있습니다.

파이버프로는 설립 후 대표이사가 박사과정시 연구한 편광스크램블러로 최초 사업화를 하여 광통신시장에서 성공을 하였으나, 2000년 초반 광통신시장 거품 붕괴로 해외시장이 침체되자 광 신호 처리 및 해석에 대해 보유한 핵심기술을 새로운 응용시장에 접목하여, 대표이사 등 핵심 엔지니어의 전공분야인 광섬유 자이로스코프 시장에 진입하고, 핵심부품인 집적광학소자를 개발하여 제품 경쟁력을 강화하였습니다. 집적광학소자를 개발하면서 축적한 PLC기반 기술과 관련 인력으로 데이터 시장 팽창을 예상하여 PLC 기반 광소자 시장에 진출하게 되었습니다. 광섬유 자이로스코프에서 나아가 또 다른 광섬유 센서인 분포형 온도 센싱 시스템은 파이버프로가 경쟁력을 가지고 있는 광섬유센싱기술을 기반으로 한 제품으로, 화재 감시, 전력선 감시, 시설의 안전, 보안 및 무결성에 대한 수요 증가와 투자 추세를 예측하여 진출하게 되었습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위:백만원,%)

품목

2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제품설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
매출
광섬유 관성센서
및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)
3,081
31.30%
6,030
38.43%
3,883
29.28%
4,095
43.29%
관성 측정장치(Inertial Measurement Unit, IMU)는 물체의 자세와 방향 그리고 속도를 측정하는 장치, 각속도(단위시간당 변화한 각도)만 측정하는 Gyro 만 구성되어 있는 제품이 광섬유 관성센서(Fiber Optic Gyroscope)라 하고 가속도 측정까지 가능하면 IMU임

광 계측기기
1,531
15.56%
4,143
26.41%
5,345
40.30%
2,272
24.02%
광섬유기반(fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 장비로, 광섬유 및 각종 광소자의 광파워를 측정함으로써 이들의 다양한 광특성(삽입손실, 반사손실, 편광의존손실) 편광소광률(Polarization Extinction Ratio) 등을 측정하는 기기

광부품 
자동 제조장비
299
3.04%
1,692
10.78%
1,200
9.05%
961
10.16%
광부품 자동제조장비(Opto-Mechanical Automation System)는 고객의 요구에 맞춰 측정 및 패키징이 필요한 다양한 광 소자들(PIC, Splitter , AWG, VOA, IOC, Collimator 등)에 대한 광 정렬, 패키징 및 측정을 할 수 있는 장비

분포형 
온도센싱 시스템
2,748
27.92%
985
6.28%
999
7.53%
316
3.34%
포인트형 감지 시스템은 센서를 포설된 광케이블 사이사이에 연결하여 해당 센서 주변의 변화를 모니터링 하는 시스템이며, 분포형 감지 시스템은 산란광을 정교한 기술로 채집하여, 광케이블이 포설된 주위의 온도변화를 실시간으로 측정하는 온도 분포 측정 시스템

PLC 기반 광 소자
1,615
16.41%
945
6.02%
774
5.84%
415
4.39%
PLC(Planar Lightwave Circuit) 기반의 광소자는 색을 분리하여 다중화(동시에 여러 신호를 보냄)하는 WDM(Wavelength Division Multiplexing) 기능을 가진 제품으로, 광섬유 통신, 광 센싱 시스템 등에 사용하도록 설계된 기능 장치의 핵심 구성 요소

기타
481
4.89%
1,576
10.04%
1,052
7.93%
1,178
12.45%
기타 제품, 주문품, 용역 등

소 계
9,755
99.12%
15,371
97.97%
13,253
99.93%
9,237
97.65%
-

상품매출

87
0.88%
319
2.03%
9
0.07%
222
2.35%
-

합계

9,842
100.0%
15,690
100.0%
13,262
100.0%
9,459
100.0%
-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 주요 제품 최근 3년간의 판가 변화는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

품목
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제품매출

광섬유 관성센서 및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)

내 수
21,489
21,489
22,701
22,963

수 출
26,834
28,971
28,334
26,451

광 계측기기
내 수
7,650
7,650
7,650
7,650

수 출
5,794
6,255
6,321
6,065

광 부품 자동 제조장치
내 수
170,000
170,000
-
-

수 출
223,615
241,425
199,520
187,364

분포형 온도 센싱 시스템
내 수
37,385
37,385
37,621
56,915

수 출
28,790
31084
30401
24578

PLC 기반 광소자
내 수
-
-
-
-

수 출
1,107
1195
1169
1091

기타
내 수
300
300
300
300

수 출
335
362
354
331

주) 상기 단가는 각 품목별 판매금액을 판매수량으로 나누어 산정하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료 매입현황

기준일 : 2021년 9월 30일 (단위 : 천원)

품목
원재료명
매입액
비율(%)
비고

광섬유 관성센서 및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)

Metal Instrument
COVER-HOUSING 외
744,881
13.9%
-

기타
Fiber, PCB-ACC 외
828,868
15.4%
-

광계측기기
전자 BOARD
MCPM-PCB-SCB 외
516,234
9.6%
-

기타
Optical Switch, Photodiode 외
622,090
11.6%
-

광 부품 자동 제조장비
UV STSTEM
IFA-600 UV System
35,250
0.7%
-

기타
CAMERA,LENS, Shelf frame외
131,658
2.5%
-

분포형 온도센싱시스템
전자 BOARD
TS3000-PCB-EDFA
189,690
3.5%
-

기타
APD, Metal case, Optical cable 외
1,331,154
24.8%
-

PLC 기반 광소자
Wafer
PDL-WM-Wafer
51,400
1.0%
-

기타
FAB Ass'y, PM Fiber 외
183,915
3.4%
-

기타
Metal instrument, Optical Componet 외
729,742
13.6%
-

합계
5,364,882
100.0%
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 천원)

원재료

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

광섬유 관성센서 및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)

COVER-HOUSING외
2,814
2,814
2,814
2,814

Fiber, PCB-ACC외
4,737
4,892
4,698
4,566

광계측기기
MCPM-PCB-SCB외
320
311
310
298

Optical Switch, Photodiode 외
8,668
8,881
9,125
9,119

광 부품 자동 제조장비
IFA-600 UV System
5,443
5,443
5,650
5,151

CAMERA,LENS, Shelf frame외
35,557
37,981
35,044
34,743

분포형 온도센싱시스템
TS3000-PCB-EDFA
1,500
1,419
1,500
1,500

APD, Metal case, Optical cable 외
18,612
19,681
23,621
21,768

PLC 기반 광소자
PDL-WM-Wafer
214
214
211
211

FAB Ass'y, PM Fiber 외
14
14
13
13

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천원)

제 품

구 분

2021년도 3분기

2020년도

2019년도

2018년도

광섬유 관성센서 및 
관성 측정장치
(FOG & IMU)

생산능력
2,820,906
4,680,984
4,057,680
3,661,188

생산실적
2,104,578
4,078,356
2,874,247
3,463,897

가동율
72.73%
87.13%
70.83%
94.61%

기말재고
24,130
210,132
-
-

광 계측기기
생산능력
1,636,200
2,355,840
3,370,800
2,132,160

생산실적
601,126
2,262,685
3,210,944
1,683,631

가동율
35.37%
96.05%
95.26%
78.96%

기말재고
187,562
173,287
171,147
309,500

광 부품 자동 제조장비
생산능력
1,068,291
1,424,388
1,664,412
1,805,880

생산실적
115760
1,186,994
1,248,313
601,961

가동율
11.11%
83.33%
75.00%
33.33%

기말재고
121,942
250,067
394,852
308,130

분포형 온도 센싱 시스템
생산능력
1,945,620
2,572,920
722,916
421,848

생산실적
1,583,349
514,585
502,044
105,464

가동율
70.00%
20.00%
69.45%
25.00%

기말재고
263,419
49,426
-
56,679

PLC 기반 광소자
생산능력
1,413,000
1,999,200
627,480
511,800

생산실적
1,027,452
1,450,024
502,242
366,032

가동율
75.39%
72.53%
80.04%
71.52%

기말재고
24,513
68,667
-
-

기타
생산능력
266,112
619,160
574,363
763,360

생산실적
266,112
619,160
574,363
763,360

가동율
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

기말재고
13,775
33,032
31,896
242,336

계

생산능력
9,150,129
13,652,492
11,017,651
9,296,236

생산실적
5,698,377
10,111,804
8,912,153
6,984,345

가동율
60.77%
74.07%
80.89%
75.13%

기말재고
635,341
784,611
597,895
916,645

주) 생산라인의 시간당 생산능력을 구하여 인력 투입시간을 대입하여 연간 생산 능력을 계산하였으며, 제품별 생산실적을 근거로 가동율을 산출하였습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

(가) 현황

[생산설비 현황]

(단위: 백만원)

자산별

소재지

기초 가액

당기증감

당기 상각

2021년 
3분기말

증가

감소

토지
대전
496
-
-
-
496

건물
대전
149
-
-
(57)
92

기계장치
대전,광주
828
285
-
(218)
895

공기구비품
대전,광주
65
21
-
(20)
66

건설중인자산
대전,광주
2,812
434
-
-
3,246

소계

4,350
740
-
(295)
4,795

(나) 최근 3년간 변동사항 

당사는 광센서, 광계측기기 전문회사로서 신규사업 진출을 위해 2019년 생산설비 투자에 약 30억원의 지출이 발생하였고, 생산공간 부족으로 건물확장공사가 2021년부터 진행되고 있으며, 3분기동안 약 4억원의 지출이 발생하였습니다.

[생산설비 최근 3년간 변동사항]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

토지
취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

건물
취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

기계장치
취득
285
475
370
556

처분
-
-
-
-

공기구비품
취득
21
49
84
151

처분
-
-
-
-

차량운반구
취득

처분

(18)

건설중인자산
취득
434
156
2,656
-

처분
-
-
-
-

합계
취득
740
680
3,110
707

처분
-
-
(18)
-

(다) 신규 매입 및 신설에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 기준 향후 1년 생산시설 매입 계획 입니다.

(단위: 백만원)

구분

총소요

자금

분기

지출액

지출예정

향후
기대효과

2021년

2022년

토지

-
-
-
-
-

건물

4,079
434
2,926
639
생산능력 증가

기계장치

3,151
285
279
2,587
생산능력 증가

공기구비품
78
21
17
40
생산능력 증가

기타

-
-
-
-
-

계

7,308
740
3,222
3,266
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제품
매출
광섬유 관성센서 및 관성측정장치
(FOG & IMU)
수출
379
138
455
356

내수
2,702
5,892
3,428
3,739

소계
3,081
6,030
3,883
4,095

광계측기기
수출
1,429
3,976
5,044
2,249

내수
102
167
301
23

소계
1,531
4,143
5,345
2,272

광 부품 자동 제조장비
수출
155
1,191
1,200
787

내수
144
501
-
174

소계
299
1,692
1,200
961

분포형 온도 센싱 시스템
수출
-
-
23
41

내수
2,748
985
975
275

소계
2,748
985
998
316

PLC 기반 광소자
수출
1,598
934
679
408

내수
17
11
95
7

소계
1,615
945
774
415

기타
수출
165
218
254
224

내수
316
1,358
799
954

소계
481
1,576
1,053
1,178

상품
매출
수출
-
-
-
5

내수
87
319
9
217

소계
87
319
9
222

합계
수출
3,726
6,457
7,655
4,070

내수
6,116
9,233
5,607
5,389

합계
9,842
15,690
13,262
9,459

나. 판매조직, 판매방법 및 판매전략

(1) 판매 조직

당사의 영업부문은 본사를 주축으로 하여, 미국지사, 중국법인, 아래와 같은 대리점 체제로 운영되고 있습니다. 중국법인은 중국지역 영업과 대리점을 관리하고 있으며, 미국지사는 미국지역 영업과 미주, 유럽 대리점을 관리하고, 본사는 전체 영업을 총괄하면서 국내영업, 해외영업과 기타지역 대리점을 관리하고 있습니다.

판매조직

(2) 판매방법

개별 계약에 의하여 발주부품을 고객사와 당사가 협의하여 정하는 장소에 납품하며, 개별 계약마다 상호 협의하여 정합니다. 납기 전에 목적물을 납품하고자 하는 경우에는 사전에 고객사와 협의하여 변경할 수 있습니다. 계약물품의 단가는 수량, 품질, 사양, 납기 등을 고려하여 합리적인 산정방식에 따라 고객사와 협의로써 결정합니다. 단가에는 별도의 약정이 없는 한, 고객사와 협력사가 협의하여 정하는 납품장소까지의 포장비, 운임, 하역비 및 보험료 기타 일체의 비용을 포함하며, 고객사의 귀책에 의한 변동비용이 발생하는 경우는 고객사가 부담합니다. 

(3) 판매전략

1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

당사는 2008년 이래 국내 방산업체들의 관성센서 분야 협력 파트너로서 광섬유 관성 센서를 공급해왔고, 이러한 협력 관계를 유지, 지속, 확대를 통해 국내에서 독보적 위치를 점유하고 있습니다. 방산 분야 이외에도 국내 연구소와 민간 업체에 당사 광섬유 관성센서 제품을 공급 중입니다. 이와 같은 검증된 기술과 제품을 바탕으로 해외시장을 적극 개척 중이며, 이미 해외 센서 시장에도 성공적으로 진입하여 시장을 확대 중입니다. 특히 당사 광섬유 센서는 당사 내 일괄공정 확보 뿐만 아니라 성능 대비 높은 가격 경쟁력 및 빠른 납기를 통해 신규고객 확보 및 기존 고객의 반복주문량 증가 전략이라는 투 트랙 전략을 사용하고 있습니다.

- 국방/군수 분야

지속적으로 유지된 협력관계를 바탕으로, 국내시장에서 기존의 해외제품 대체용 센서를 공급뿐만 아니라 높은 Grade의 제품 공급을 하고자 합니다. 현재는 해외 군수용 시장에는 수출 제약 등으로 광섬유 관성센서를 수출하는데 어려움이 있으나, 국내 협력업체와 함께 해외 시장을 개척할 목표를 가지고 제휴관계를 맺은 상태입니다.

- 항공우주과학 분야

항공우주과학 분야, 특히 인공위성에 탑재되는 광섬유 관성센서는 혹독한 검증 절차를 거쳐야 하기 때문에 매우 보수적인 시장으로 여겨져 왔습니다. 그러나, 당사는 국내 위성 개발 프로그램을 통해 검증절차를 통과하여 차세대 소형인공위성에 이미 탑재 운용 중이며 향후 인공위성 프로젝트에도 참여하여 실제 위성에 적극적으로 채택이 될 것으로 보입니다. 또한 국내외 여러 회사들에 자이로스코프 데모를 제공하고 공급을 위한 영업 중입니다. 비록 이 분야의 국내시장은 작지만, 인공위성에 탑재되는 사실로 당사 센서의 기술력과 안전성을 해외 고객들에게 인정을 받아 다른 응용분야 영업/마케팅 활동에 큰 도움이 되고 있습니다.

- 민수 해양분야

민수 해양분야에 있어서는 당사 센서가 그동안 국내 연구기관 및 협력업체에 채택되어, 이미 협력업체들을 확보한 바 있고 협력강화를 통해 반복주문 증가를 전략으로 삼고 있습니다. 이를 바탕으로 해외 해양강국 메이저 업체들에 지속적인 접촉을 하고 있는 중입니다. 또한 해양용 자이로콤퍼스로 부가가치를 더하여 조선 과정에서 직접 시장으로 제품을 확대하고자 합니다.

- 민수 인프라 분야

센서 시장에서 경쟁사 대비 우월한 성능을 보이며 성공적으로 진입했습니다. 다양한 프로모션 전략으로 반복 주문을 유도하고 해외 자원 부국 내 업체에 공격적인 마케팅 작업을 진행 중에 있습니다. 특히 단위시간당 많은 양의 원유/가스를 배송하기 위해 배송관의 직경이 커지는 트랜드에 비추어 저가의 MEMS 기반 센서는 한계가 드러나 도태되는 중이고 더욱 정밀한 관성 센서가 요구되는 바 당사에 유리한 시장 환경이 조성되고 있는 중입니다. 이미 언급된 물류 자동화 시장에서의 핵심적인 자율주행 운반체 시장으로의 당사 센서 제품 진입 또한 주요 목표의 하나입니다.

2) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment)

- 시장확대

계측기의 시장 진화는 R&D 용에서 생산용, 설치용, 유지보수용으로 진화하는 바, 각 시장 세그먼트에 맞는 제품을 개발/개선하고, 다양한 회사와 제휴관계를 모색하여 개발력을 극대화 할 것입니다. 또한 기존 공급망을 활용하여 롱테일 전략을 구사할 계획입니다.

- OMAS 장비와의 통합

당사의 광부품 자동 제조장비(OMAS)는 광소자 생산용 자동화 장비, 즉 일종의 로봇으로, 해당 시료의 광학적 특성(출력되는 빛의 세기)을 모니터링하면서 생산을 합니다. 또한 시료에 따라 삽입손실(IL), 편광의존손실(PDL) 과 같은 특성들의 측정도 필요하기 때문에, 여러 종류의 광계측기가 필수적으로 통합되어 사용됩니다. 당사는 타사와는 달리 광계측기와 정렬장비를 모두 자체 개발, 생산을 하기 때문에, 이러한 장비 판매 시 비교우위를 가지게 됩니다. (기술지원, 비용 측면). 따라서 이러한 장비판매와 함께 시너지효과를 갖게 할 것입니다.

- 광원(Light source) 제조사와의 협력

광전송시스템에서 대량으로 쓰이고 있는 광소자의 측정에 대해서는 광계측기 뿐만 아니라 측정을 위한 광원이 필요하며, 이것을 합하여 광소자 특성 측정 시스템을 구성합니다. 현재 시장의 기존 경쟁사들과는 달리 이러한 광원을 보유하지 않은 당사에서는 측정 시스템의 구성을 위하여 광원제조업체와의 협력이 필수적입니다. 현재 협력하고 있는 파트너와의 공동협력을 지속해 나갈 것입니다.

- 관련 전시회 참가 / 홍보

당사는 1995년 회사 창립 이후 매년 세계 최대의 광통신 전시회 (OFC)에 참여해오고 있으며, 종합 광관련 전시회인 Photonics West, 중국 최대의 광전자 전시회인 CIOE 등에 지속적으로 참가하고 있습니다. 이러한 전시회 및 광고, Buyer's Guide 등 매체 홍보 등을 통해 노출을 극대화 시키고 있습니다.

3) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

- 제품 개발단계부터의 참여

기존 인지도를 활용하여, 고객들의 신제품 개발단계에 필요로 하는 새로운 정렬장비의 개발과 공급으로부터 시작하여 미래에 양산할때 양산장비 공급을 목표로 하는 것으로, 현재에도 몇몇 고객들과 개발단계에서 협력을 진행하고 있습니다. 특히 PIC(Photonic Integrated Chip) 소자의 발전으로 기존과는 다른 종류의 소자가 통신, 센서 등의 제품에 채용될 가능성이 높다고 판단되며, 이 흐름을 놓치지 않기 위하여 기술을 선도하는 기업과의 관계를 꾸준하게 이어가고, 변화에 따른 새로운 시스템으로 진화하여야 합니다. 이와 병행하여, 현재 기존 고객과 관계 속에서 매출을 올리는 방향으로 나아가고 있습니다.

- 중국 현지 채널 운용

중국시장은 크지만 가격이 생산장비 선택에 최우선순위인 경우가 많기 때문에, 대부분 수동 장비들을 채택하고 있으나, 최근 광소자제작의 나이도 증가, 생산자들의 이직 등으로 점차 자동화 장비 도입의 흐름이 생겨나고 있습니다. 이러한 상황에서 중국 자체의 자동화 장비 제작사들도 생겨나 제품들을 공급하고 있고, Splitter와 같은 비교적 단순한 구조의 제품 생산을 위한 자동화 장비는 이러한 중국산 장비로도 생산에 문제가 없으므로, 비록 안정성과 성능에 우위가 있더라도 중국산 대비 가격경쟁력에서 약점이 있는 당사의 장비로는 이러한 광소자 생산에는 적합하지 않습니다. 따라서 목표 시장을 단순한 통신용 광소자 생산에서, 집적광학소자, 최신 5G 용 광소자, 센서 분야의 광소자 제조용 정렬장비 쪽에 집중할 계획입니다.

- 당사 마켓팅 채널 활용

당사는 오랜 기간 동안 계측장비를 판매해왔고 광소자, 광부품 제조업체와 긴밀한 교류를 가져왔으며 또한 당사 해외 대리점을 활용해 왔습니다. 이런 시장, 고객과의 관계로 광부품 제조업체의 요구사항과 흐름을 잘 파악하고 있으므로 다른 경쟁사보다 수요에 빨리 대응할 수 있습니다.

4) 분포형 온도센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

당사는 광통신 계측 장비 및 광센서 분야를 지난 25년 동안 개척해 왔으며, 최근에는 광센서 분야에서 시장이 크게 성장하면서 부가가치가 높은 분포형 광섬유 센서, 특히 분포형 온도감지 시스템을 국산화해서 판매하고 있습니다.

- 소방 규격 선제 대응

국내 통신구 화재를 계기로 사람이 출입 가능한 모든 사업용 전력·통신구에 소방시설 설치가 의무화되면서 길이가 500m 미만 전력·통신구를 지하구에 포함하고 모든 지하구에 소방시설을 설치하는 등 내용을 담은 '화재예방, 소방시설 설치·유지 및 안전관리에 관한 법률' 시행령이 개정되었습니다. 이에 따라 분포형 광섬유 센서 제품을 전력. 통신구에 판매하려면 제조사는 수신기, 중계기, 감지기 모두에 대하여 소방인증을 획득하여야 합니다.

당사는 정부의 정책방향을 예측하여 수신기, 중계기, 감지기 모든 제품에 대하여 소방인증을 획득하였으며 특히 소방규격을 만족하며 가격 경쟁력을 가지고 갈 수 있는 수신기 통합형 DTS를 개발 생산에 성공 하였습니다. 향후에도 재난안전 강화 추세를 모니터링 하면서 제품개발과 영업을 강화하는 전략으로 시장에 대응할 것입니다.

- 토탈 솔루션 제공

분포형 음향감지 시스템 및 인장측정 시스템은 당사의 주력 사업군의 한 축인 광센서 분야의 차세대 성장 동력으로서, 온도, 변형률, 압력, 가속도 등 다양한 측정 요구조건을 하나의 계측장비로 가능하게 해주며 여러가지 단일 계측기를 하나의 계측기로 통합하여 가격 경쟁력, 직관적이고 단일화된 운용프로그램을 제공하게 됩니다. 개발이 완료되면 기존의 분포형 온도감지 시스템과 더불어 분포형 측정 시스템의 토탈 솔루션을 완성할 것으로 기대합니다.

- 제휴, 협력

성공적인 사업화를 위해서는 기간망 업체와의 협력이 무엇보다도 중요합니다. 현재에도 제품 공동개발 수준의 높은 협력을 하고 있으며, 여러 업체 및 연구기관과도 공동 프로젝트를 수행해 왔습니다. 진단분야에서의 트랙 레코드를 교두보로 삼아 다양한 기간망 진단 및 감시에 판매를 진행하고, 해외 업체에도 솔루션 공유, 전략적 제휴 및 OEM 비즈니스를 적극 추진하고 있습니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

광 송수신기(Transceiver)는 4차 산업혁명에 따른 산업환경 재편으로 대규모 데이터센터의 수요가 급증 할 것이며, 최근 코로나 상황으로 인해 적지 않은 타격을 받은 중국에서도 중국판 뉴딜이라 불리는 국가 산업인 신인프라(新基建) 투자 프로젝트로 본격적인 경기 부양을 위한 움직임을 보일 것으로 예상되며, 전반적인 산업 전망이 긍정적이라고 판단됩니다.

- 중국 현지 채널 운용

당사는 중국 우한에 현지에 100% 출자하여 설립한 FIBERPRO WUHAN 법인을 두고 운영하고 있으며, 중국현지인을 통해 직접적인 영업은 물론이고 기본적인 엔지니어링 서비스까지 운용하고 있습니다.

- 전시회 참가를 통한 대외 홍보

당사는 국내 및 해외 여러 광 통신 수출 상담회 및 전시박람회등에 꾸준히 참가하여 홍보활동을 진행하고 있습니다. 국내 해외 포함하여 광통신 관련 전시회중 규모가 큰 전시회 위주로 매년 7~8회 정도 참가하고 있습니다. 특히 Photonics West, OFC 등 꾸준하게 20년 이상 전시 홍보를 통해 광통신 시장업계에서 인지도가 높은 편이며, 이를 활용하여 2018년도부터는 데이터센터용 WDM 소자시장에 진입을 알렸습니다. OFC 는 통신 및 네트워크 전문가를 위한 최대 규모의 글로벌 컨퍼런스 및 전시회이며, 전 세계의 광통신 분야 전문인들이 한 자리에 모여 최신동향을 발표하는 다양한 컨퍼런스가 함께 열리기 때문에, 광통신의 신기술 동향을 파악할 수 있으며, 영향력 있는 다양한 분야의 바이어들이 파트너를 만나기 위해 해당 전시회로 모입니다. OFC를 비롯해서 유럽 광통신 전시회(ECOC), 중국 심천에서 개최하는 최대규모의 중국 국제 광전자 전시회(CIOE), 도 참가하여 중국 현지 업체 바이어들과의 미팅을 꾸준히 이어가고 있습니다.

다. 수주현황

당사는 광센서, 광학기기 전문업체로서 방산사업과 민수사업을 영위하고 있으며, 다양한 제품들을 납품하고 있습니다. 수주현황은 당사의 영업기밀에 해당되어 구체적 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

(가) 시장위험

① 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는, 화폐성자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: USD,EUR,CHF,CNH)

구분

당분기말

전기말

USD

EUR

CHF

CNH
USD
EUR
CHF
CNH

금융자산

외화예금
924,690.28
-
-
1,568,022.11
492,338.43
-
-
1,426,516.99

매출채권

1,078,719.71
-
-
81,800.00
342,446.00
-
-
805,800.00

미수금
-
-
-
222,000.00
-
-
-
222,000.00

금융부채

매입채무
71,331.20
47,769.50
-

-
-
-

미지급금
25,510.00
-
4,244.40
14,830.40
-
-
-

리스부채
-
-
-
225,789.54
-
-
-
319,576.10

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
통화
당분기
전기

USD
상승시
225,795
90,825

하락시
(225,795)
(90,825)

EUR
상승시
6,555
-

하락시
(6,555)
-

CHF
상승시
538
-

하락시
(538)
-

CNH
상승시
29,856
35,642

하락시
(29,856)
(35,642)

② 이자율위험

회사의 이자율위험은 주로 미래의 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

상승시
22,699
23,000

하락시
(22,699)
(23,000)

(나) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

① 위험관리

신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

② 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

당분기 말 및
전
기말
현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산 (*)
1,732,442
4,370,253

금융
자산

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
1,028,408
776,652

매출채권
2,471,652
3,471,934

미수금(유동)
41,012
37,078

미수수익(유동)
18
937

장기대여금(유동)
6,913
35,613

장기대여금(비유동)
82,728
99,182

보증금(비유동)
51,872
51,872

(*) 보유 현금은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과
연체일
을 기준으로 구분하였습니다.

당분기
말의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
30일 초과 
90일 이내
90일 초과 
180일 이내
180일 초과 
270일 이내
270일 초과 
365일 이내
365일 초과
계

연체
연체
연체
연체
연체

당분기말

기대 손실률
0.78%
1.10%
4.78%
11.44%
53.02%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
2,163,136
291,536
-
-
86,900
-
2,541,572

손실충당금
16,775
3,046
-
-
50,098
-
69,919

당분기와 전기

중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당분기

전기

기초

3,217
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

66,702
3,217

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

환입된 미사용 금액
-
-

기말

69,919
3,217

2)
상각후원가로 측정하는
기타금융자산 및 장기금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 보증금 및 미수금 등이 포함되며. 상각후원가로 측정하는 장기금융자산에는 장기예금 및 장기대여금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 장기금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며,
보고기간말 현재 기타금융자산과 관련하여 인식된 손실충당금은 없습니다.

나. 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

매입채무
647,471
647,471
647,471
-
-

기타채무
516,239
516,239
516,239
-
-

단기차입금
500,000
500,000
500,000
-
-

유동성장기부채
41,640
41,640
41,640
-
-

유동성리스부채
15,454
15,454
15,454
-
-

장기차입금
1,728,240
1,728,240
-
597,813
1,130,427

장기리스부채
108,819
108,819
-
95,658
13,161

장기기타채무
60
60
-
60
-

합계
3,557,863
3,557,923
1,720,804
693,471
1,143,588

<전기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

매입채무
152,796
152,796
-
-
-

기타채무
199,389
199,389
-
-
-

단기차입금
500,000
500,789
-
-
-

유동성장기부채
166,560
174,337
-
-
-

유동성리스부채
42,893
45,525
-
-
-

장기차입금
1,619,240
30,550
294,044
776,777
676,806

장기리스부채
82,336
-
44,535
39,949
-

장기기타채무
17
-
17
-
-

합 계
2,763,231
1,103,386
338,596
816,726
676,806

다. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채 총계(A)
5,029,476
5,433,986

자본 총계(B)
14,963,221
13,696,287

부채 비율(A/B)
33.61%
39.67%

라. 파생금융상품

증권신고서 작성기준일 현
재
파
생금융상품 거래내역이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 등의 현황

증권신고서 작성기준일 현
재 비경상적 주요 계약이 없습니다.

나. 연구개발 활동

(1) 연구담당개발조직

당사의 연구개발 조직은 연구개발 전담부서와 단위부서 내 연구개발팀 구조로 운영되고 있으며, 연구개발 전담부서는 프로젝트팀 단위로 구성되어 운영되고 있습니다.

연구개발조직

(2) 연구개발 비용

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가
1,985
2,582
2,384
2,266

판관비
952
1,011
823
565

합계

(매출액 대비 비율)

2,936

(29.83%)

3,593

(22.89%)

3,207

(24.18%)

2,831

(29.92%)

(3) 연구개발 실적

NO
연구과제
개발 기간
주관처

1
철도기술연구사업
(궤도틀림 검측 모듈 개발)

2013.05.30~

∼2018.04.29

한국철도기술연구원

2
광역경제권선도산업육성사업
(평판형 광 도파로 제작 기술을 이용한 초소형 저가형 펨토초 모드 잠금 레이저 개발)
2015.05.01~
2018.04.30
산업통상자원부

3
민군기술협력사업
(중급성능 광섬유자이로 관성측정장치 개발)
2016.11.22~
2018.11.21
방위사업청/산업통장자원부/국방과학연구소

4
중소기업 기술혁신개발사업
(광-RF 위상검출기 모듈 및 동기화 시스템 개발)
2017.06.19~2019.06.18
중소벤처기업부

5
지역특화(주력)산업육성사업
(ICT 양자통신 정보 보안용 양자암호키 전송을 위한 광모듈 개발)
2018.08.01~2019.12.31
중소벤처기업부

(4) 연구개발 계획

상장예비심사청구서 제출일 현재 진행 중인 정부 지원 과제와 당사 추진 중인 내부 연구계획은 다음과 같습니다. 

NO

연구과제

개발기간

비고

1

ICT R&D 혁신 바우처 지원사업
(테라비트급 데이터 전송을 위한 LOI 기반 초소형 >50G/ch 광 변조기 기술 개발)

2020.04.01~

2021.12.31

과학기술정보통신부

2

에너지기술개발사업
(부유식 해상풍력용 70kV급 다이내믹 케이블 시스템 기술개발)

2020.05.01~

2023.12.31

산업통상자원부
(LS전선(주))

3

2021년도 해양수산산업 핵심 기자재 국산화 및 표준화 기술개발사업
(해양수산산업 핵심 기자재 국산화 기술개발)

2021.04.01~

2025.12.31

해양수산부
((재)한국조선해양기자재연구원)

4

2021년도 사회복합재난 대응기술 개발사업
(광섬유 센서 기반 지하구조물 재난관리시스템 개발)

2021.04.01~

2023.12.31

행정안전부
(㈜FBG코리아)

5

2021년 지역특화산업육성

+(R&D)- 지역스타기업육성

(지하매설물 이상징후 사전탐지를 위한 고감도 광섬유 분포형 진동센서 시스템 개발)

2021.04.01~

2022.12.31

중소벤처기업부

6

2021년도 스페이스 파이오니어사업(실용위성급 광학형 자이로 개발)

2021.05.01~

2025.12.31

과학기술정보통신부

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 지적재산권관련

당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

구분

내용

권리자

출원일/
등록일

출원번호/
등록번호

적용제품

특허

광섬유 브래그 격자 센서 시스템

(주)파이버프로

2003.09.08/
2005.04.28

10-2003-0062591/제10-0488221호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

편광 분석장치 및 편광 분석방법

(주)파이버프로

2004.06.10/
2006.02.01

10-2004-0042552/제10-0550161호
Test & Measurement Equipment

특허

복굴절 측정 장치 및 그 방법

(주)파이버프로

2004.07.30/
2006.02.22

10-2004-0060263/제10-0556217호
Test & Measurement Equipment

특허

변형률 측정용 광섬유 격자 센서

(주)파이버프로

2006.11.15/
2007.06.13

10-2006-0112702/제10-0730387호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

광 정렬 방법

(주)파이버프로

2007.02.02/
2008.10.24

10-2007-0010820/제10-0866034호
Opto-Mechanical Automation System

특허

광케이블 식별 장치 및 그 방법

(주)파이버프로

2007.04.09/
2009.03.10

10-2007-0034752/제10-0888917호
Test & Measurement Equipment

특허

고속 편광 스크램블러 및 그 구동 방법

(주)파이버프로

2008.06.12/
2010.08.06

10-2008-0054925/제10-0975589호
Test & Measurement Equipment

특허

구조물 물리량 측정 시스템

(주)파이버프로

금오공대산협단

2010.05.04/
2012.10.23

10-2010-0041789/제10-1195596호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

광 스펙트로미터 기반 다채널 고속 물리량 측정 시스템

(주)파이버프로

2011.03.21/
2013.05.21

10-2011-0024819/제10-1268115호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

간섭계형 광섬유 교란 감지장치 및 그 감지방법

(주)파이버프로

2012.01.06/
2013.08.09

10-2012-0002029/제10-1297268호
Test & Measurement Equipment

특허

수직 공진 표면발광 레이저를 이용한 물리량 측정 시스템

(주)파이버프로

2012.04.09/
2014.01.10

10-2012-0036549/제10-1352477호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

비 접촉식 물리량 측정 시스템

(주)파이버프로

2012.04.29/
2014.10.14

10-2012-0036548/제10-1452931호
Test & Measurement Equipment

특허

광섬유 전기장 센서 및 전기장 측정 방법

(주)파이버프로

충남대학교산협단

2014.03.27/
2015.12.09

10-2014-0035936/제10-1577720호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

간섭계형 간격 제어 장치

(주)파이버프로

2014.10.15/
2016.02.15

10-2014-0138932 /제10-1595978호
Opto-Mechanical Automation System

특허

센서 기능이 포함되어 있는 광섬유 프로브를 사용하는 광 측정 시스템

(주)파이버프로

2014.04.14/
2016.09.07

10-2014-0044401/제10-1657291호
Opto-Mechanical Automation System

특허

열차 선로의 궤간 측정 장치 및 그 제어 방법

(주)파이버프로

2016.01.27/
2017.10.25

10-2016-0010027/제10-1791881호
Fiber Optic Gyroscope & Inertial Measurement Unit

특허

평면 광도파로 및 광 모듈

(주)파이버프로

2017.04.07/
2018.09.10

10-2017-0045051/제10-1899059호
PLC based Component

특허

전-편광유지 광섬유 모드 잠금 레이저

(주)파이버프로

한국과학기술원

2018.08.14/
2020.03.10

10-2018-0094692/제10-2089259호
Test & Measurement Equipment

특허

사냑 루프를 이용한 광신호와 전자신호 간 위상 검출기 및 위상 검출 방법

(주)파이버프로

한국과학기술원

2018.12.18/
2020.04.01

10-2018-0164258/제10-2097935호
Fiber Optic Gyroscope & Inertial Measurement Unit

특허

온도 감지 장치 및 방법

(주)파이버프로

2020.06.01/
2020.09.08

10-2020-0065873/제10-2155867호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

온도 감지 장치 및 방법

(주)파이버프로

2020.06.01
2020.09.08

10-2020-0065874/제10-2155870호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

온도 감지 장치 및 방법

(주)파이버프로

2020.06.01/
2020.11.02

10-2020-0065871/제10-2175611호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

온도 감지 장치 및 방법

(주)파이버프로

2020.06.01/
2020.11.18

10-2020-0065872/제10-2182220호
Distributed Fiber Optic Sensing System

특허

항법 방법 및 장치

(주)파이버프로

2020.09.15/
2021.03.29

10-2020-0118519/제10-2235144호
Fiber Optic Gyroscope & Inertial Measurement Unit

특허

광 변조기 및 이를 이용한 광 모듈

(주)파이버프로

2020.08.18/
2021.10.27

10-2020-0017412/
제10-2320441호

PLC based Component

실용신안

광섬유 어레이 블록용 지그

(주)파이버프로

2014.04.18/
2016.03.08

20-2014-0003145/제20-0479859호
Opto-Mechanical Automation System

실용신안

화재 방지 시스템

(주)파이버프로

2021.03.05/
2021.10.15

20-2021-0000710/제20-0494481호
Distributed Fiber Optic Sensing System

국제특허

Aapparatus and Method for Measuring Polarization Dependent Loss Using Repeated High Speed Polarization Scrambling(반복적인고속편광스크램블링을 이용한 편광의존성손실측정 장치 및 방법)

(주)파이버프로

2002.11.15/
2003.12.02

10/276,480/
US 6,657,709 B2
Test & Measurement Equipment

국제특허

Apparatus and method for measuring polarization - dependent loss using repeated high speed polarization scrambling(반복적인고속편광스크램블링을 이용한 편광의존성손실측정 장치 및 방법)

(주)파이버프로

2002.02.07/
2005.08.10

200200800671.2/ZL 028 00671.2
Test & Measurement Equipment

국제특허

Fiber Bragg grating sensor system(광섬유 브래그 격자 센서 시스템)

(주)파이버프로

2006.03.06/
2008.02.19

10/570,907/US 7,333,680 B2
Distributed Fiber Optic Sensing System

국제특허

Identification Apparatus of Optical Cable and Identification Method(광케이블 식별 장치 및 그 방법)

(주)파이버프로

2009.09.28
2011.02.25

22500838/
JP 4690505
Test & Measurement Equipment

국제특허

Identification Apparatus of Optical Cable and Identification Method(광케이블 식별 장치 및 그 방법)

(주)파이버프로

2009.09.18
2012.07.31

12/595,142/
US 8,233,144 B2
Test & Measurement Equipment

국제특허

APPARATUS FOR FIBER OPTIC PERTURBATION SENSING AND METHOD OF THE SAME(간섭계형 광섬유 교란 감지장치 및 그 감지방법)

(주)파이버프로

2014.07.03
2016.08.17

201280065977.0/ZL 201280065977.0
Test & Measurement Equipment

국제특허

Planar Optical Waveguide and Optical Module(평면 광도파로 및 광 모듈)

(주)파이버프로

'2019.10.04
2021.03.23

16/603,099/US 10,955,627 B2
PLC based Component

국제특허 출원

평면 광도파로 및 광 모듈(planar optical waveguide and optical module)

(주)파이버프로

2019.09.29

201880022931.8
PLC based Component

다. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규 사항

(1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

관성측정센서는 그 성능 사양에 따라서 사용될 수 있는 분야게 다르기 때문에 수출 시 Application 에 따라서 또는 사용자 국가 및 사용 용도에 따라서 수출 허가가 필요할 수도 있습니다. 

(2) 분포형 온도센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

전력, 통신 시장에 제품을 판매하는 소방 인증이 필수적이며, 제품 설치 시에는 소방시설공사업 면허를 보유하고 있는 업체와 협력하여야 합니다. 전력, 통신 외 시장에 제품을 판매하고자 하는 경우에도 법적 의무사항은 아니나 고객 특성에 의해 방폭 인증 등 안전 규격을 요구하기도 합니다. 그리고 해외의 경우 현지 환경에 따라 안전 기준 등을 요구하는 경우가 많습니다.

(3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment) 

당사 제품과 관련하여 특별한 규제 환경은 없습니다.

(4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

당사 제품과 관련하여 특별한 규제 환경은 없습니다.

5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)

특별하게 규제 환경은 없으나, 칩 제조 시 사용되는 장비, 시설이 화학물질안전관리법과 적용대상이 됩니다. 중국시장을 무시할 수 없는 상황에서 중국의 국산화 정책으로 미국산 부품은 시장점유율이 위축되고 이 자리를 중국업체가 채울 가능성이 커져 외산 규제 환경에서 다수의 중국업체가 나타나고 있습니다. 전 시장에서 환경이슈는 미래에 문제가 될 소지는 있습니다. 당장 2023년부터 EU지역에는 탄소 국경세가 적용되어 순차적으로 우리 제품에도 향후 10년 내에 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 환경관련 규제 및 준수

칩 제조 시 사용되는 장비, 시설이 화학물질안전관리법과 적용대상이 됩니다. 당사는법규에서 규정하는 제 사항을 준수하며, 기업활동의 전 과정에 걸쳐 발생 가능한 환경영향을 최소화하고 있습니다

마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 광섬유 관성센서(FOG) & 관성 측정장치(IMU)

광섬유 관성센서와 관련 제품은 기본적으로 물체의 회전각속도를 측정하여 물체의 자세와 방위각을 알려주는 센서로, 최종적으로 관성항법장치가 되어 차량, 선박, 항공기, 유도무기 등에 사용됩니다. 회전 각속도를 측정하는 단품의 자이로스코프를 기본으로 하여 이 것을 묶어 3차원 측정을 가능하게 하는 관성측정장치(IMU)가 있고 이 것에 부가 회로를 더하여 최종적으로 항법 장치가 되는 구성입니다. 

광섬유관성센서의 목표시장은 크게 방산시장과 민수시장으로 나눌 수 있는데, 방산시장은 사업의 특성 상 주로 내수 위주의 대기업과 국가를 상대로 하는 꾸준한 성장을 보이는 시장이고, 민수 시장은 4차산업혁명과 무인운송수단(UAM) 등의 산업발전과 맞물려 필수적인 센서로 큰 폭의 성장이 기대되고 있습니다.

관성센서 산업별 시장.jpg
관성센서 산업별 시장

(Source: High-End Inertial systems Market and Technology Report 2017, Yole Developement, November 2017)

군수시장은 무인화, 정밀 유도 등이 필요한 모든 체계에 광섬유 관성센서가 사용됩니다. 통상 GPS와 IMU를 결합하여 전파교란 상황이나 지하, 도심 같은 운영지역에서도 정확히 동작하게 만들고 있습니다.

정부에서 민간으로 우주산업 주도권이 이양된 이후, 우주 산업 전체가 팽창하고 있습니다. 미국 비영리단체인 '스페이스 파운데이션'에 따르면, 전 세계 정부의 우주 산업 예산이 858억달러(약 101조원)에 그쳤는데, 나머지 3289억달러(약 389조원)는 민간에서 창출되었습니다. 우주 산업이 향후 더 크게 발전할 것으로 전망되는 까닭은 발사 비용이 급격히 하락하고 있다는 데 있습니다. 2015년 1㎏ 화물을 우주로 보내는 데 약 2만200달러(약 2390만원)라는 비용을 내야하는 것으로 알려졌지만 오늘날 스페이스엑스가 제작한 팰컨헤비는 화물 1㎏당 수송비를 2200달러(약 260만원)까지 낮추는 데 성공했습니다. 이런 우주산업의 우주 발사체 및 인공위성에 항법 및 자세제어용으로 정밀한 성능의 관성센서와 관성측정장치가 필요합니다.

무인 운반 시스템 AGV(Auto Guided Vehicle), 해양 분야의 UUV (Unmanned Underwater Vehicle), UAM 같은 미래 교통망 시스템 시장이 성장산업으로 주목받고 있습니다.

무인 운반 시스템(agv).jpg
무인 운반 시스템(agv)

uuv(unmanned underwater vehicle).jpg
uuv(unmanned underwater vehicle)

<(좌) 무인 운반 시스템(AGV)
(우) UUV(Unmanned Underwater Vehicle)>

AGV 는 Auto Guided Vehicle 의 약자로 무인으로 물건을 운반해 주는 시스템으로, AGV 는 물건의 파손 방지 및 인건비 절약뿐만 아니라 업무 생산성에서도 크게 효율적이라고 보입니다. Smart Factory 등 4차 산업 혁명에서 물리적 구성요소 중 하나인 AGV 는 크게 유선 유도와 무선 유도로 구분되고, 이중 공간적인 움직임을 고려하면 유선 유도에 비해서 무선 유도는 움직임에 제약을 받지 않는 장점이 큽니다. 

무선 유도 관련 대표적인 센서로 자이로 센서가 있으며 산업의 향후 성장 속도가 빠를 것으로 전망됨에 따라 자이로 센서의 수요도 크게 증가할 것으로 전망 됩니다. 또한 컨테이너 하역 후 이동에 무인화를 위해 사용되는 AGV(무인 운반차, Automated Guided Vehicle) 시장도 미래가 주목되는 응용시장입니다.

또한 대도시가 직면한 교통 혼잡을 해결하기 위한 일환으로 드론 택시가 개발 중이며 현재 미국 보잉(Boeing), 프랑스 에어버스(Airbus), 키티 호크 (kitty Hawk), 벨 넥서스 (Bell Nexus) 등 여러 회사가 미래 교통 수단으로 UAM(Unmanned Aerial Mobility)을 개발하고 있습니다. Uber나 Lyft 등 공유 이동수단 업체 자동차 회사, 나아가 항공기 회사가 경쟁에 참여하고 있고 특히 벨 넥서스(Bell Nexus) 는 프로토 타입을 2020년까지 만들 예정이고 2023년까지 상용화 하겠다고 나섰으며, 이런 UAM에 고성능 자이로센서는 필수 요소입니다. 

광섬유 관성센서의 시장은 견실한 성장세와 지속적으로 새로운 응용분야가 나오는 분야입니다. 이 시장이 현재까지는 군수위주 시장으로 기존 기계식 관성센서를 대체하는 시장과 새로운 군수 체계의 지속적 개발로 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근 몇 년 사이 인공지능/자율주행/4차산업 등과 맞물려 관성센서 시장이 큰 성장을 보이고 있고, 다양한 무인화/자동화 등 요구사항들이 위 움직임과 맞물려 나오면서 무인화의 필수 하드웨어인 관성센서 그 중에서 High-end급 이상(지구의 자전속도가 15deg/hr인데 이것과 유사하거나 1/10정도까지의 성능)의 관성센서 시장이 2015년 이후 증가하고 있습니다. 당사를 필두로 한 몇몇 회사에서 이런 민수 시장 진출을 노리고 있는데, 이 시장에서는 High-end급 관성센서가 주축입니다.

그림 1.jpg
관성센서 시장

(Source: High-End Inertial systems Market and Technology Report 2017, Yole Developement, November 2017)

관성센서 시장은 2017년 31억달러 에서 2022년 39억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이중 2017년 기준 지상 무기체계 군수분야가 전체 시장에서 33%($1,100M)로 가장 그 수요가 많으며 그 다음으로 민간 우주 항공($1,000M), 해군 및 해양($900M) 그리고 마지막으로 인공지능/자율주행/4차산업 분야($50M) 순서로 적용되어 집니다. 이중 자율주행 및 4차 산업 같은 Emerging market 의 성장세가 22%로 두드러지고 있습니다. 지역별 시장은 아시아 시장이 제일 크고 다음으로 북미, 유럽 순 입니다.

광섬유 관성센서
에 대한 당사의 비교우위는 다음과 같습니다.

당사의 광섬유 관성센서 및 관성측정장치 핵심 기술은 신호처리 기술과 광섬유 회로 구성 기술로, 이것이 관성센서의 성능을 좌우하는 중요 요소입니다. 당사는 2011년 Polarizer, Phase modulator, Directional coupler의 세 가지 기능을 합친 하나의 광학 칩으로 개발하였습니다. 이것은 수출통제에 의한 불확실성도 제거 되면서 동시에 가격과 크기 무게 등에서 매우 중요한 경쟁력을 가지고 있습니다. 이에
당사의 High-end 급 전술급 관성센서 FI 200은 후발주자로 기존 제품의 성능을 뛰어 넘게 설계하여 개발하였으므로 현존하는 관성센서로는 동급에서 세계 최고의 성능을 가지고 있습니다.

(2) 분포형 광섬유센서(Distributed Fiber Optic Sensor)

분포형 광섬유 센서는 장거리에 걸쳐 온도, 진동을 측정하는 장비로, 사회 인프라 감시와 안전감시, 보안관리 등 광범위한 분야에 필요한 장비입니다. 예를 들어, 전력망, 송유관, 가스관, 철도망 등에 대하여 온도, 변형률 등을 측정하며 이는 화재 및 균열, 붕괴사고 등 다양한 산업 현장에 사고예방 및 안전진단을 가능케 하고, 장거리 인프라 시설의 안전, 보안 및 무결성을 모니터링 하는데 중추적인 기술로, 고도화된 사회 인프라 자산의 안전성을 지속적으로 모니터링 하여 사고의 발생을 사전에 차단하고, 예방적 유지보수에 필수 불가결한 제품입니다.

분포형 광섬유 센서 시장을 분류하면, 응용별로 시장은 온도 감지시장, 음향/진동 감지시장, 기타시장이 있으며, 업종별 시장으로 분류하면 원유 및 가스 시장, 전원 및 유틸리티 시장, 안전 및 보안 시장, 산업 시장, 토목 공학 시장으로 구분할 수 있습니다.

분포형 광섬유 센서 시장 세분화.jpg
분포형 광섬유 센서 시장 세분화

(Source:Lightwave Magazine, Electrical Advertiser Magazine, The Fiber Optic Association, ICT Update, Hoover’s, Primary Interviews, Company Annual Reports, and Grand View Research)

세계 분포형 광섬유 센서 시장은 2025년까지 상당한 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 석유 및 가스(에너지) 부문, 토목공학, 공장 및 안전 및 보안 부문의 누적 성장 전망은 분포형 광섬유 센서 시장의 수요를 증가시키고 있습니다. 또한, 높은 수준의 통합 기능을 갖춘 비용 효율적이고 전력 효율적인 모니터링 시스템에 대한 수요가 증가함에 따라 시장 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 분포형 광섬유 센서 산업은 광학 감지 기술 응용분야를 개발하고 업그레이드하기 위해 수행한 수많은 요인의 조합으로 인해 계속 성장할 것으로 보입니다. 시장을 지역별, 응용별 업종별로 분류한 시장 규모는 다음과 같습니다.

<분포형 광섬유 센서 시장>

(단위: 백만달러)

구 분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
('19-'25)

지역

북미

263.2

287.8

318.1

353.7

393.0

433.5

474.4

513.6

549.0

579.0

8.6%

유럽

201.2

219.3

241.6

267.5

295.9

324.7

353.2

379.9

403.1

421.6

7.9%

아시아태평양

122.4

142.8

168.4

199.9

237.0

279.0

325.9

376.5

429.5

483.5

15.9%

남미

25.6

29.5

34.4

40.3

47.1

54.7

63.1

71.9

81.0

89.9

14.3%

중동아프리카

96.1

111.3

129.5

151.0

175.1

200.7

227.3

253.6

278.2

299.8

12.1%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

응용

온도감지

356.4

383.6

417.2

456.6

499.2

542.0

583.7

621.8

654.0

678.7

6.8%

음향/진동 감지

135.4

158.6

187.8

223.8

266.5

315.1

369.7

429.1

491.8

556.2

16.4%

기타

216.7

248.6

287.0

332.0

382.3

435.6

490.6

544.7

595.0

639.0

11.5%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

업종

원유 및 가스

268.8

294.9

327.0

364.9

406.8

450.3

494.5

537.2

576.1

609.7

8.9%

전력 및 유틸리티

157.2

176.1

199.5

227.3

258.9

292.7

328.4

364.5

399.4

431.9

11.3%

안전 및 보안

84.1

95.2

108.9

125.4

144.2

164.7

186.5

209.0

231.2

252.3

12.4%

산업

90.0

102.6

118.3

137.3

159.1

183.2

209.2

236.5

263.9

290.6

13.3%

토목공학

108.4

121.8

138.2

157.5

179.0

201.8

225.3

248.5

270.2

289.4

10.7%

계

708.6

790.7

892.0

1,012.4

1,148.0

1,292.7

1,443.9

1,595.5

1,740.7

1,873.9

10.8%

(Source:Lightwave Magazine, Electrical Advertiser Magazine, The Fiber Optic Association, ICT Update, Hoover’s, Primary Interviews, Company Annual Reports, and Grand View Research)

석유 및 가스, 안전 및 보안, 토목공학 및 전력 및 유틸리티와 같은 다양한 산업에서 데이터 중심 의사 결정의 필요성이 증가하는 것이 분포형 광섬유 센서 시장의 성장에 기여하는 핵심 요소입니다. 분포형 광섬유 센서는 전자기 간섭에 강하며 극한 환경에서 작동할 수 있고, 습한 조건에서도 부식에 강합니다. 특히 석유 및 가스, 주변 안전 및 군사 및 항공우주 분야에서 모니터링 및 감지 작업에 대한 필요성에 따라 시장이 성장했습니다. 장기적으로는 신재생에너지 분야의 시장(전력 및 유틸리티)에서 성장이 지속적으로 이루어질 것으로 보입니다.

해
당 산업 내 고객사의 제품에 대한 요구 사항은 매우 다양하고, 또한 고객들의 상황 및 인프라 수준이 천차만별입니다. 따라서 당사는 분포형 광섬유 감지 시스템 제품뿐만 아닌 이를 도입하기 위한 컨설팅 서비스도 함께 제공합니다. 특히 분포형 광섬유 감지 시스템의 경우, 사용자에게는 시스템의 기술 및 제품 그 자체 보다는 환경조건에 맞는 포설방식, 고객사에서 주요하게 생각하는 측정데이터, 그에 따른 운용 프로그램 커스터마이징 등 그것이 제공하는 기능 및 서비스가 중요한데, 해외 제품을 수입유통하는 국내 대리점의 경우 기술력 미비, 인적자원 부족 등으로 이러한 요구조건을 만족시키는데 어려움을 겪습니다. 반면 당사는 고객의 요구조건을 적극 반영하여 사용자 인터페이스 및 소프트웨어를 구성하여 제공하고 있습니다. 또한 정부의 정책방향을 예측하여 수신기, 중계기, 감지기 모든 제품에 대하여 소방인증을 획득하였으며 특히 소방규격을 만족하며 가격 경쟁력을 가지고 갈 수 있는 수신기 통합형 DTS를 개발 생산에 성공 하였습니다. 

(3) 광 계측기기(Test & Measurement Equipment) 

광산업에서의 광계측기는 다양한 분야와 제품군을 포함하고 있으나, 당사가 속한 산업은 구체적으로 광섬유기반(fiber optic)의 소자 및 시스템을 측정하고 평가하는 분야, 특히 광통신 분야의 계측기 관련입니다. 광통신 분야에서의 광계측기로는 광 스펙트럼 분석기, 광 변조분석기, 광 오실로스코프, BERT, OTDR, 광 파워미터 등이 있습니다. 해당 시장은 신기술 시장의 수명주기와 관련이 깊은데 크게 개발단계, 생산단계, 설치단계, 유지보수단계로 순차적으로 이동하고 당사는 이 시장에 맞춰 초창기 개발단계 시장에서 공장용 설비로 사용되는 생산용 계측기 시장과 현장 설비 유지관리에 필요한 설치와 유지보수 시장에 맞는 제품을 보유하고 있습니다.

광학 부품 및 소자 생산, 연구 시 특정 성능 요건에 해당 부품이 얼마나 잘 부합되는지 생산 및 연구 시 전 공정을 관리하여야 합니다. 공정을 관리하기 위해서 측정이 필수이고, 광통신부품 및 소자의 특성 측정 항목은 부품별로 다양합니다. 개발이나 생산과정에서 적절한 성능을 확보하고 기능을 구현하기 위해 많은 것을 측정해야 합니다. 부품의 경우 삽입손실, 반사손실, 편광의존손실, 편광모드분산(PMD), 파장대역,방향성, 광 출력, 문턱전류, 선형성, 광 전류 등을 측정 등을 측정합니다. 당사에서는 이러한 측정에 필요한 거치형 광 파워미터 계열의 제품들과 이동형 장비를 보유하고 있으며, 구체적으로는 다채널 광파워미터(Multichannel Optical Power Meter), 편광소광률측정기 (Polarization Extinction Ratio Meter), 편광의존손실측정기 (PDL meter), 광케이블식별기 (Audio Fiber Tracer) 등이 있습니다. 

전 세계적인 규모로 보면, 최근 광통신 시장은 북미/유럽의 FTTH, 중국의 관련 인프라정비가 중심이었지만, 이 후 인도, 인도네시아 등의 동남아 국가, 중남미, 오세아니아 등의 광통신 개발도상국에서의 장거리 가입자망과 도심망 수요가 증가하고 있습니다. 북미에서는 데이터 센터 및 CATV 시장이 확대되고 있고, 인터넷 기간망 수요 역시 증가하고 있습니다.

당사 계측기 목표시장과 직접 관련이 있는 글로벌 광섬유 시험장비 시장 시험장비 시장(Fiber Optics Testing Market)은 2025까지 8.8%의 CAGR로 2020년 2억 8,300만 달러에서 2025년 4억 3,300만 달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

그림 3.jpg
광섬유 시험장비 시장

(Source : Fiber Optic Test Equipment Market - Growth, Trends, COVID-19 Impact, and Forecasts (2021 - 2026)

당사는 편광분야의 전문성과 신호처리기술을 바탕으로 범용 계측기보다는 틈새시장 위주의 특수 목적용 계측기 위주로 판매해 왔습니다. 특수목적용 계측기는 경쟁회사가 없거나 규모가 작아 비교우위가 있고, 편광 기술에 대한 브렌드 파워가 있어 편광 제품의 경우 타사보다 우위에 있습니다.

한편, 범용 계측기로는 다채널 파워미터를 제휴 판매하고 있는데, 가격대비 측정 속도, 동시 측정 수량, 정확도 등 성능 면에서 우위에 있습니다. 또한 고객의 요구에 따라 고객 맞춤형 계측기를 개발하여 판매한 경험과 수요자로서 당사가 제품 생산에 필요한 여러가지 계측기를 개발한 경험을 가지고 고객 ?춤형 계측기를 개발, 생산할 수 있습니다.

(4) 광부품 자동 제조장비(Opto-Mechanical Automation System)

이 시장은 생산용 계측기의 주요 시장으로 기본적으로 당사의 계측기를 집적하여 생산자동화를 가능하게 하는 계측기의 확장개념 제품입니다. 당사의 주요 목표시장은 광통신소자 제조업체 대상 자동 제조장비시장으로, 자동정렬장비 및 레이저웰더 시장입니다. TOSA/ROSA제조시 광소자패키지에 광섬유를 정렬하고 레이저를 사용하여 고정시키는 레이저웰더, 레이저다이오드 포토다이오드를 기판 위의 정해진 위치에 0.1~수 μm의 정확도로 붙이는 자동정렬장비 등이 광소자 제조과정에서 사용되는 대표적 자동제조장비입니다. 

광부품 자동 제조장비 시장의 특징은 이미 정해진 기능이 완성된 표준화된 장비를 판매하는 것이 아니라, 고객의 요구에 따라 장비를 맞춤형으로 설계/제작하는 것에 있습니다. 고객이 개발/생산하는 제품(광소자)의 모양, 구조 등이 제각기 다르기 때문에, 장비의 구조가 일정 플랫폼으로 정해져 있고, 제조공정을 고객과 함께 설계하여 납품하는 토탈솔루션 제공 방식으로 이루어집니다. 따라서 장비 제조사와 고객간의 긴밀한 관계에 이루어지는 사업적인 특징을 보입니다. 해당 시장은 Data center를 포함한 전통의 광통신 부품 시장의 성장 뿐만 아니라, sensing 등 생산 확대와 공장 무인화로 최근 급속하게 성장하고 있어, 관련한 당사 매출 성장에 긍정적인 기회를 줄 것으로 기대됩니다.

광부품 자동 제조장비
에 대한 당사의 비교우위는 다음과 같습니다.

- 자체 광 계측장비 보유

한번에 여러 채널의 IL(insertion loss: 삽입손실)와 PDL(polarization dependent loss: 편광의존손실)을 측정할 수 있는 광 계측기 제조 기술 보유하고 있습니다. 다양한 광계측기를 직접 개발 및 판매하는 회사로 계측기를 시스템에 직접(integration)함으로, 광계측기를 구매하여 사용하는 타 회사에 비하여 경쟁력을 가지고 있습니다.

- 기술의 차별성

0.5um 정도의 정밀도를 갖는 광섬유 정렬을 위해 0.05um 해상도을 갖는 정렬 기구와, 정렬을 위한 안정화 광원 기술, 광섬유와 PLC형 광 도파로에 적합한 정렬 알고리즘을 보유하고 있습니다. 또한 생산장비로서 핵심인 반복 정밀도와 늘 일정해야 하는 항상성에서 우위를 가지고 있습니다. 고객 맞춤형 GUI (graphic user interface) 기반 소프트웨어 제작 기술도 당사의 중요한 경쟁력입니다.

- 고객 대응력

이 분야에 10년 이상의 다양한 경험을 가진 전문 엔지니어로 구성되어 있어, 광학과 기계 전반에 대한 높은 이해도를 이용하여, 고객의 요구에 최적 솔루션을 제공합니다.(고객맞춤형) 경쟁사보다 자체 제작품이 많아 빠른 고객대응을 통하여 고객의 높은 신뢰를 받고 있습니다.

- 높은 인지도와 다양한 제조 경험

2005년 이후, 전세계 Splitter 수요의 대부분을 한국 제조사들이 담당하던 시기부터 정렬 및 측정 시스템을 대량 공급해와서 쌓은 기술 축적과 높은 인지도를 보유하고 있습니다.

(
5) PLC 기반 광 소자(PLC based Component)WDM Chip

AWG는 두 개 이상의 서로 다른 광 파장 신호를 하나의 광섬유로 결합하는 장치입니다. 즉 여러가지 색에 각각 다른 신호를 실어 프리즘 역할을 하는 AWG에 넣어서 합치게 하고 전송 후 AWG를 다시 색을 분리하는 기술이 사용됩니다. 여러가지 색에 다수의 신호를 보내어 전송용량이 색깔의 수에 비례하여 늘어납니다. 이러한 기술은 매우 큰 통신대역폭을 지원할 수 있으며 시스템의 용량을 증가 시킬 수 있습니다. WDM 부품은 일반적으로 쌍으로 사용됩니다. 하나는 서로 다른 광 파장을 하나로 결합하는 용도이며 다른 하나는 결합된 파장을 다시 분할 해주는 용도로 사용됩니다.

데이터 센터 내 광 송수신기(Transceiver)모듈은 데이터 산업의 발전에 따라 고집적화, 소형화가 되며 성능 또한 빠르게 진화하고 있는데 당사의 WDM chip은 40G/100G 급 광 송수신기(Transceiver) 내부의 TOSA(Transmission Optical Subassemblies, 광 송신 모듈), ROSA(Receiver Optical Subassemblies, 광 수신 모듈)에 사용되는 핵심 부품으로서 WDM MUX(Multiplexer), DEMUX(Demultiplexer)기능을 수행하는 제품으로 사용되고 있습니다.

Innolight

광 송수신기(Transceiver)는 네트워크 인프라, 일반 서버, 데이터 센터 내에서 데이터의 흐름을 광 기술을 기반으로 송수신하는 장치입니다. Data Center를 운용하는 Big cloud 기업들이 고도화 데이터 센터 내 컴퓨팅 처리속도가 향상되고 데이터 트래픽이 폭발적으로 증가하며 해당 부품의 수요 또한 급격하게 늘어가고 있습니다. 특히, 개별 부품 당 요구되는 데이터의 처리능력이 계속적으로 증가함에 따라 광 송수신기(Transceiver)의 시장은 10GbE(Gigabit Ethernet), 40GbE 중심에서 100GbE이상으로 성능이 빠르게 진화하고 있습니다.

WDM에는 CWDM과 DWDM으로 분류할 수 있는데, CWDM은 채널 사이의 파장 간격은 20nm이고 DWDM 은 채널간격은 1.6/0.8/0.4nm (200GHz/100GHz/50GHz)로 CWDM에 비해 매우 작습니다. DWDM모듈은 CWDM에 비해 매우 촘촘하게 파장을 사용하여 동일한 광섬유에서 더 많은 광 신호를 전달함으로써 시스템 대역폭과 용량을 더욱더 증가시킬 수 있습니다.

구분

CWDM

DWDM

사진

cwdm

dwdm

채널 간격

20nm

1.6/0.8/0.4nm

채널 수

최대 16채널

40~80채널

사용 파장

1270 ~ 1610nm

1550nm

가격

저가

고가

특징

근거리망에서 High Capacity와 Low cost를 확보할 수 있는 기술, 낮은 전력 소모와 작은 크기

대용량 트래픽을 장거리 전송 가능/백본, 광케이블 추가 설치 없이 기존 Network망을 사용하여 전송용량을 즉시 몇배이상을 늘릴 수 있는 확장성 보유

(Source: HYC, Technical NEWS)

CWDM은 주로 데이터센터용으로 많이 사용되고, DWDM은 주로 통신용으로 많이 사용됩니다. 광통신에서 데이터 전송용량을 증대하는 방법은 통신 대역폭 혹은 가용 채널을 확대하거나 고차 변조를 적용하는 것인데 이런 목적 달성에 적합한 것이 DWDM기술입니다. 다만, DWDM은 간격이 좁기 때문에 온도의 영향을 많이 받아 온도 변화에 민감하기 때문에 온도 관리를 해야 하여 가격이 높은 기관 통신망에 사용되며, CWDM은 색깔간 간격이 넓어 온도가 변하더라도 특정색을 분리하는데 여유가 있어 저가로 구성할 수 있으므로 데이터센터의 서버 연결처럼 저가의 해법이 필요할 때 활용됩니다. FOG용 Polarizing Y-branch Phase Modulator (Y분기형 위상 변조기, PPM)와 데이터센터 트렌시버용 WDM 웨이퍼(Wafer)/칩(Chip)/모듈(Module)가 PLC 기반 기술제품입니다.

당사가 FOG용 Y분기형 위상 변조기(PPM)을 제외하고 중요한 1차 목표시장으로 하고 있는 데이터 센터 광학 트랜시버 시장은 전년대비 18.7% 증가한 약 38억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 동시에 400G 광 트랜시버가 대량 공급단계에 진입하여 전체 데이터 센터 광 트랜시버 시장의 규모를 더욱 확장되었습니다. 특히 5G 어플리케이션의 대중화와 함께 데이터 센터 네트워크 대역폭에 대한 수요가 더욱 더 확대 될 것으로 예상됩니다. 2024년까지 데이터 센터 광학 트랜시버의 시장규모는 83억 달러, 연간 성장률은 16.91%에 달할 것으로 예측됩니다.

그림 4.jpg
데이터 센터 광학 트랜시버 시장은 전망

(Source: Forecast of the market size of Data Communication Optical transceiver from 2019 to 2024,Chord Industry Research Center)

중국 클라우드 공급업체가 큰 도약을 하였으며, COVID-19 의 영향을 받아 온라인 어플리케이션의 대역폭의 수요가 2020년 중국 클라우드 공급업체의 전반적인 수요를 이끌었습니다. 2020년 중국 클라우드 제조업체는 일반적으로 25G AOC/DAC+100G CWDM4 광 트랜시버를 채택했으며 전체 수요는 23% 증가했으며, 25G AOC/DAC+100G 트랜시버 시장은 2021년에도 유지되고 있으며 수요가 증가하여 성장률은 18%이상 증가할 것으로 예상됩니다.

그림 5.jpg
중국 클라우드용 광 트랜시버 전망

(Source : 2020-2024 China`s cloud manufacturers optical transceivers demand forecast (unit: ten thousand), C&C investigation)

중국 내 클라우드 공급업체는 2022년 하반기부터 400G 광 트랜시버에 대한 대량구매를 준비하여 2023년부터는 대량 구매를 시작할 것으로 예상됩니다. 25G 이상의 중국 클라우드 제조업체의 광 트랜시버 수요는 2020년 530만에서 2024년 1,100만 달러로 증가할 것으로 예상되며, 400G 광 트랜시버에 대한 규모 수요는 2022년 말에 이루어질 것으로 예상됩니다. 100G는 향후 몇 년 동안 여전히 주류 시장 수요이며, 2023년에는 3천만 달러를 초과할 것으로 예상됩니다. 동시에 200G, 400G 광 트랜시버도 빠르게 적용할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

당사는
PLC 기반 광 소자에
대하여 다음과 같습니다.

- 경쟁력 있는 생산 단가 확보

특히 전반적인 산업의 특성상 시간이 지나고 시장이 커질수록 다수의 업체들이 서로 경쟁하며 수주경쟁을 벌이며 단가는 계속적으로 떨어질 수 밖에 없습니다. 당사는 이런 상황을 대비하기 위해 높은 수율로 chip을 생산 할 수 있도록 WDM 칩 공정 개선 및 개발에 투자고 하고 있으며 당사의 또 다른 사업 분야 중 하나인 Auto alignment System을 이용하여 공수가 대량 발생하는 검사 공정을 최적화 하여 생산 단가를 낮추는데 핵심적인 역할을 하고 있습니다.

- 고객 사양 맞춤형 설계 능력 

WDM chip의 경우 광 송수신기(Transceiver)업체에 따라 요구되는 광학 사양 및 소자 사이즈가 각각 다르기 때문에 고객의 요구사항에 빠르게 대응할 수 있는 설계능력이 매우 중요합니다. 40G/100G CWDM MUX(Multiplexer)및 DEMUX(Demultiplexer) Wafer및 Chip에 대한 기본 솔루션에 대한 개발은 모두 완료되었으며, 여러 광 송수신기(Transceiver)제조 업체의 요구사항에 맞춰 개발 및 대응하고 있으며, 100G급을 넘어 200G/400G 그 이상의 수요에도 대응할 수 있도록 개발 계획을 갖고 있습니다.

- 제품 성능

기존 DeMUX 칩의 경우 삽입 손실이 낮아지는 추세이고, 당사 칩의 경우 낮은 삽입손실 분포를 갖고 있습니다. MUX 칩의 경우 경쟁회사 제품보다 손실이 적기 때문에 패키징 업체에서 모듈 제작 시 손실 마진을 가질 수 있기 때문에 평균 생산 능력이 향상되는 효과를 가질 수 있습니다.

- 광 소자에 대한 측정 및 특성 분석에 대한 기술 및 다양한 솔루션 보유

당사는 Silicon/Silica Wafer등의 평면 기판 위에 Silica/Polymer등의 재료를 사용하여 광 회로를 구성하여 광 소자를 제조할 수 있는 PLC(Planar Lightwave Circuit)공정 기술 및 시설을 보유하고 있으며, 당사 사업 분야 중 하나인 완성된 광 소자에 대한 측정 및 특성 분석에 대한 기술 및 다양한 솔루션을 보유 하고 있습니다.

바. 사업부문별 요약 재무현황

당사는 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 원)

과목
제25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.09.30)
제24기
(2020.12.31)
제23기
(2019.12.31)
제22기
(2018.12.31)

유동자산
14,469,342,960
13,950,187,663
9,716,703,392
9,522,038,468

비유동자산
5,523,354,088
5,180,086,085
5,077,441,557
2,370,749,968

자산총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

유동부채
3,192,357,215
3,732,392,349
2,573,219,739
2,051,646,391

비유동부채
1,837,118,645
1,701,594,067
1,807,243,343
500,085,119

부채총계
5,029,475,860
5,433,986,416
4,380,463,082
2,551,731,510

지배기업의 소유주지분
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,600,589,396
8,413,990,690
6,570,964,745
5,576,620,754

비지배지분
-

-

자본 총계
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

구 분
제25기 3분기 
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.01.01~2021.09.30)
제24기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제23기
(2019.01.01~2019.12.31)
제22기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
9,842,900,499
15,690,739,464
13,262,003,726
9,459,946,591

영업이익
1,105,721,474
2,331,588,161
1,028,699,655
18,679,960

당기순이익
1,186,598,706
1,941,592,725
994,343,991
598,866,330

기본주당이익
1,419
2,491
1,287
789

나. 요약 재무정보

(단위 : 원)

과목
제25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.09.30)
제24기
(2020.12.31)
제23기
(2019.12.31)
제22기
(2018.12.31)

유동자산
14,138,972,206
13,636,636,194
9,411,411,173
9,325,815,898

비유동자산
5,761,100,395
5,396,554,859
5,297,798,858
2,529,151,426

자산총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

유동부채
3,116,127,964
3,673,992,888
2,488,371,498
2,013,910,398

비유동부채
1,801,526,042
1,669,163,807
1,807,156,666
500,000,000

부채총계
4,917,654,006
5,343,156,695
4,295,528,164
2,513,910,398

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,619,786,803
8,407,737,716
6,570,964,745
5,576,620,754

자본 총계
14,982,418,595
13,690,034,358
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

구 분
제25기 3분기 
(검토받지 아니한 재무제표)
(2021.01.01~2021.09.30)
제24기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제23기
(2019.01.01~2019.12.31)
제22기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
9,923,987,298
15,565,611,155
12,952,106,092
9,074,956,796

영업이익
1,180,466,496
2,264,893,896
963,127,971
(5,845,407)

당기순이익
1,212,049,087
1,935,339,751
994,343,991
598,866,330

기본주당이익
1,449
2,483
1,311
790

2. 연결재무제표

연결재무상태표

제 25 기 3분기

2021년 09월 30일 현재

제 24 기

2020년 12월 31일 현재

제 23 기

2019년 12월 31일 현재

제 22 기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25기 3분기말
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24 기
제 23 기
제 22 기

자 산

유동자산
14,469,342,960
13,950,187,663
9,716,703,392
9,522,038,468

현금및현금성자산
1,732,442,004
4,370,253,198
2,880,160,286
1,754,172,103

단기금융상품

1,631,325,836

당기손익공정가치금융자산
1,028,408,453
776,652,716
1,969,717,053
556,300,629

매출채권
2,471,652,764
3,471,934,170
1,501,518,591
1,816,927,240

기타채권
47,944,378
73,629,561
144,220,062
160,124,481

재고자산
9,058,039,174
5,205,284,908
3,171,076,595
2,491,626,489

당기법인세자산
18,562,238
-

1,132,376

기타유동자산
112,293,949
52,433,110
50,010,805
1,110,429,314

비유동자산
5,523,354,088
5,180,086,085
5,077,441,557
2,370,749,968

장기기타채권
133,601,348
151,054,652
47,684,520
47,684,520

기타포괄손익공정가치금융자산
97,445,000
97,445,000
97,445,000
97,445,000

유형자산
4,823,997,661
4,412,773,668
4,208,938,312
1,562,238,221

사용권자산
122,082,389
124,023,464
35,683,512
-

무형자산
92,440,992
77,996,684
88,713,238
124,856,831

기타비유동자산
51,878,109
41,034,175
20,790,000

이연법인세자산
201,908,589
275,758,442
578,186,975
538,525,396

자산 총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

부 채

유동부채
3,192,357,215
3,732,392,349
2,573,219,739
2,051,646,391

매입채무
647,470,651
152,796,600
195,619,624
172,098,368

기타채무
516,238,535
199,389,190
205,857,060
291,116,243

단기차입금
500,000,000
500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

유동성장기부채
41,640,000
166,560,000
14,200,000
-

유동성리스부채
15,453,947
42,893,613
14,768,251
-

당기법인세부채
26,783,768
43,251,902
23,330,622
3,902,650

기타유동부채
1,444,770,314
2,627,501,044
619,444,182
84,529,130

비유동부채
1,837,118,645
1,701,594,067
1,807,243,343
500,085,119

장기차입금
1,728,240,000
1,619,240,000
1,785,800,000
500,000,000

장기리스부채
108,818,558
82,336,575
21,356,666
-

장기기타채무
60,087
17,492
86,677
85,119

부채 총계
5,029,475,860
5,433,986,416
4,380,463,082
2,551,731,510

자 본

지배기업의 소유주지분
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,600,589,396
8,413,990,690
6,570,964,745
5,576,620,754

비지배지분
-
-
-
-

자본 총계
14,963,221,188
13,696,287,332
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,992,697,048
19,130,273,748
14,794,144,949
11,892,788,436

연결포
괄손익계산서

제 25 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24 기 3분기

2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25 기 3분기
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24 기 3분기
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24 기
제 23 기
제 22 기

매출액
9,842,900,499
10,547,635,630
15,690,739,464
13,262,003,726
9,459,946,591

매출원가
5,900,478,102
6,827,929,946
10,002,101,882
9,147,960,832
6,736,459,641

매출총이익
3,942,422,397
3,719,705,684
5,688,637,582
4,114,042,894
2,723,486,950

판매비와관리비
2,836,700,923
2,429,927,273
3,357,049,421
3,085,343,239
2,704,806,990

영업이익
1,105,721,474
1,289,778,411
2,331,588,161
1,028,699,655
18,679,960

영업외수익
298,552,813
258,441,867
318,257,456
225,676,969
668,572,930

금융수익
137,527,565
131,944,620
165,528,546
146,994,720
147,884,499

기타영업외수익
161,025,248
126,497,247
152,728,910
78,682,249
520,688,431

영업외비용
96,745,396
240,888,983
338,905,820
274,019,881
101,448,766

금융비용
64,377,929
191,542,503
317,505,820
212,753,055
65,399,815

기타영업외비용
32,367,467
49,346,480
21,400,000
61,266,826
36,048,951

법인세비용차감전순이익
1,307,528,891
1,307,331,295
2,310,939,797
980,356,743
585,804,124

법인세비용(수익)
120,930,185
162,975,309
369,347,072
(13,987,248)
(13,062,206)

당기순이익
1,186,598,706
1,144,355,986
1,941,592,725
994,343,991
598,866,330

지배기업의 소유주지분
1,186,598,706
1,144,355,986
1,941,592,725
994,343,991
598,866,330

비지배지분

-

세후 기타포괄손익
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

해외사업환산이익(손실)
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

세후 총포괄손익
1,216,231,835
1,139,353,095
1,927,087,759
994,635,374
598,222,225

지배기업의 소유주지분
1,216,231,835
1,139,353,095
1,927,087,759
994,635,374
598,222,225

비지배지분
-
-
-
-
-

주당손익

기본주당순이익
1,419
1,507
2,491
1,287
789

연결자본변동표

제 25 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과 목

자본금

주식발행

초과금

자기주식

감자차손

이익잉여금

총계

2018.01.01
941,740,000
2,864,769,979
(2,485,781,400)
(58,302)
7,422,164,424
8,742,834,701

자기주식의 취득
-
-
2,444,410,000
-
(2,444,410,000)
-

당기순이익
-
-
-
-
598,866,330
598,866,330

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
(644,105)
-
(644,105)

2018.12.31
941,740,000
2,864,769,979
(41,371,400)
(702,407)
5,576,620,754
9,341,056,926

2019.01.01
941,740,000
2,864,769,979
(41,371,400)
(702,407)
5,576,620,754
9,341,056,926

당기순이익
-
-
-
-
994,343,991
994,343,991

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
291,383
-
291,383

주식선택권
-
-
77,989,567
-
-
77,989,567

2019.12.31
941,740,000
2,864,769,979
36,618,167
(411,024)
6,570,964,745
10,413,681,867

2020.01.01
941,740,000
2,864,769,979
36,618,167
(411,024)
6,570,964,745
10,413,681,867

유상증자
78,000,000
1,311,826,716
-
-
-
1,389,826,716

현금배당
-
-
-
-
(98,566,780)
(98,566,780)

당기순이익
-
-
-
-
1,941,592,725
1,941,592,725

주식매수선택권
-
-
64,257,770
-
-
64,257,770

해외사업환산이익(손실)
-
-
-
(14,504,966)
-
(14,504,966)

2020.12.31
1,019,740,000
4,176,596,695
100,875,937
(14,915,990)
8,413,990,690
13,696,287,332

2021.01.01
1,019,740,000
4,176,596,695
100,875,937
(14,915,990)
8,413,990,690
13,696,287,332

당기순이익

1,186,598,706
1,186,598,706

해외사업환산이익(손실)

29,633,129

29,633,129

주식매수선택권

50,702,021

50,702,021

2021.09.30
(검토받지 아니한 재무제표)
1,019,740,000
4,176,596,695
151,577,958
14,717,139
9,600,589,396
14,963,221,188

연결현금흐름표

제 25기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24기 3분기

2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 24기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 24 기
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,605,360,703)
2,545,543,095
1,059,123,625
2,410,582,191
(950,078,030)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,538,897,095)
2,736,056,802
1,236,403,048
2,464,768,458
(957,737,332)

2. 법인세 납부액
(40,720,792)
(54,679,373)
(46,997,259)
(5,113,983)
16,772,062

3. 이자의 수취
11,663,705
18,599,125
26,748,101
23,664,189
41,614,755

4. 이자 및 배당금의 지급
(37,406,521)
(154,433,459)
(157,030,265)
(72,736,473)
(50,727,515)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(1,025,247,259)
(2,965,262,541)
664,944,776
(2,533,438,576)
(633,918,505)

당기손익공정가치금융자산의 처분
2,400,000,000
5,650,177,607
5,869,006,117
(1,395,344,840)

단기금융상품의 처분
-
-
-
1,631,325,836

단기대여금의 회수
28,699,970
-
140,500,000
6,000,000
6,000,000

장기대여금의 회수
17,453,304
140,500,000
12,404,572
-

단기금융상품의 취득
-
(4,011,807,275)

당기손익공정가치금융자산의 취득
(2,653,003,144)
(3,956,333,406)
(4,657,090,887)
-

유형자산의 처분
-
-

4,545,455

유형자산의 취득
(337,467,455)
(483,988,675)
(378,076,386)
(119,061,545)
(560,425,160)

건설중인자산의 취득
(434,211,000)
(155,524,040)
(155,524,040)
(2,656,358,027)

무형자산의 취득
(35,875,000)
(144,098,752)
(19,074,600)
-
(68,128,800)

장기대여금의 대여
-
-
(147,200,000)
-

기타비유동자산의 증가
(10,843,934)
(4,188,000)

(15,910,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(59,700,026)
(188,205,716)
(220,800,131)
1,281,029,200
500,000,000

단기차입금의 상환
-
(1,000,000,000)
(1,000,000,000)
-

유동성장기차입금의의 상환
(124,920,000)
-
(14,200,000)
-

장기차입금의 증가
109,000,000
-
-
1,300,000,000
500,000,000

유상증자
-
828,131,600
828,135,600
-

리스부채의감소
(43,780,026)
(16,337,316)
(34,735,731)
(18,970,800)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
52,496,794
(957,576)
(13,175,358)
(32,184,632)
451,270

Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)
(2,637,811,194)
(608,882,738)
1,490,092,912
1,125,988,183
(1,083,545,265)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
4,370,253,198
2,880,160,286
2,880,160,286
1,754,172,103
2,837,717,368

Ⅶ. 기말 현금및 현금성자산
1,732,442,004
2,271,277,548
4,370,253,198
2,880,160,286
1,754,172,103

3. 연결재무제표 주석

제 25(당) 3분기 2021년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

제 24(전) 3분기 2020년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 파이버프로와 그 종속기업

1. 지배기업 및 종속기업 현황

(1) 지배기업의 개요

주식회사 파이버프로(이하 "지배기업" 또는 "당사")의 개황과 주요영업내용은 다음과 같습니다.

1) 설 립 년 월 일 : 1997년 5월 19일

2) 주요영업의 내용 : 광학요소 및 전자감지장치 제조ㆍ판매업

3) 주 요 사 업 장 : 대전광역시 유성구 가정북로 26-55

4) 대 표 자 : 고 연 완

5) 주식 분포 현황 :

(단위 : 주, %)

주 주
주식수
지분율(%)

고 연 완
322,392
37.9

인터베스트(주)
214,232
25.2

이 봉 완
100,566
11.8

우리사주조합
78,000
9.2

정 호 진
41,435
4.9

(주)파이버프로(자기주식)
14,266
1.7

기 타
79,581
9.3

계
850,472
100

(2) 종속기업의 개요

1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속회사(이하 당사와 그 종속기업을 합하여 "연결회사")의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요 영업활동
소재국
결산월
지배지분율(%)

당분기말
전기말

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
광 계측기기 판매
중국
12월
100.0
100.0

2) 당분기 및 전기의 연결대상 주요 종속회사의 요약재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
604,294
296,322
307,972
186,421
(57,819)
(28,186)

② 전기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
538,054
201,896
336,157
550,951
74,594
60,089

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기연결재무제표
는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연
결회사는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조
정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보
고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤
기업회계기준서 제1117호 '보험계약’ 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑥
기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 -
2021년 9월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 9월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑦ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

(2)
회계정책

분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.(1)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경
사항
을 제외하고는

전
기 연결재무제표 작성에 적용된
회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연
결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 주
석 2.(2)
에서 설명하는
내용

및 아래 문단에서 설명하는
사항
을 제외하고는
을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

1) 유형자산 

연결회사는 당분기 중 유형자산 중 기계장치 및 공기구비품에 대하여 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다. 

당분기 및 전기의 추정 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
상각방법
추정내용연수

당분기
전기

건물
정액법
정액법
20 년

기계장치
정액법
정률법
5 ~10년

차량운반구
정액법
정률법
4~5 년

공기구비품
정액법
정률법
4~5 년

연결회사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

4. 재무위험관리

연결회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험)에 노출되어 있으며,

연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 장단기금융자산, 매출채권 및 기타채권(채무증권), 당기손익-공정가치금융자산, 기타포괄손익-공정가치금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 외환위험

연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 외환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.
연결회사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성 자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동을 수행하고 있지 않으며, 지급기일 조정 등을 통하여 환위험을 관리하고 있습니다.

(2) 가격위험

연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 일부를 지분상품으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 보유하고 있는 지분상품은 총 97백만원으로, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 9백만원입니다.

(3) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
이를 위해 근본적으로 내부자금 공유확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

연결회사는 당분기말 현재 순차입금 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승시
22,699
22,858

1% 하락시
(22,699)
(22,858)

(4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관예치금, 지급보증 등으로부터 발생하고 있습니다. 

위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있는 연결회사의 재무부문은 표준 지급기준을결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.

① 매출채권 및 계약자산
연결회사는 법인 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 12개월로 설정하여 매출채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 매출채권의거래상대방 중 개인은 존재하지 않습니다.

당분기 중 대손충당금 설정 채권을 제외한 매출채권 및 기타채권에 포함된 미수금 등에 중요한 손상의 징후는 발생하지 않았으며 연결회사는 당분기말 현재채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권의 각 지역별 신용위험의 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

국내
2,473,888
3,075,975

해외
67,684
399,177

합 계
2,541,572
3,475,152

연결회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다.

채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.

당분기말 현재 고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
가중평균 채무불이행률
명목금액
손실충당금
신용손상여부

만기 미도래
0.78%
2,163,136
16,775
No

90일 이내
1.10%
291,536
3,046
No

90일 초과 ~ 180일 이내
4.78%
-
-
No

180일 초과 ~ 270일 이내
11.44%
-
-
No

270일 초과 ~ 365일 이내
53.02%
86,900
50,098
No

손상 구간
100.00%
-
-
YES

합 계
2,541,572
69,919

연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 필요시 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출 금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다. 

(5) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년미만
1년 초과 ~
2년미만
2년 초과 ~
5년미만
5년초과~
합 계

매입채무
647,471
647,471
-
-
-
647,471

기타채무
516,239
516,239
-
-
-
516,239

단기차입금
500,000
500,000
-
-
-
500,000

유동성장기부채
41,640
41,640
-
-
-
41,640

유동성리스부채
15,454
15,454
-
-
-
15,454

장기차입금
1,728,240
-
597,813
411,179
719,248
1,728,240

장기리스부채
108,819
-
95,658
13,161
-
108,819

장기기타채무
60
-
60
-
-
60

합 계
3,557,922
1,720,803
693,531
424,339
719,248
3,557,922

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년미만
1년 초과 ~
2년미만
2년 초과 ~
5년미만
5년초과~
합 계

매입채무
152,796
152,796
-
-
-
152,796

기타채무
199,389
199,389
-
-
-
199,389

단기차입금
500,000
500,000
-
-
-
500,000

유동성장기부채
166,560
166,560
-
-
-
166,560

유동성리스부채
42,893
42,893
-
-
-
42,893

장기차입금
1,619,240
-
597,813
371,428
649,999
1,619,240

장기리스부채
82,336
-
42,387
39,949
-
82,336

장기기타채무
17
-
17
-
-
17

합 계
2,763,231
1,061,638
640,217
411,377
649,999
2,763,231

상기 만기분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(6) 자본위험관리

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 자사주 및 배당관리 등의 정책을 사용하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 연결회사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의대상은 아니며, 내부관리목적으로 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있습니다. 

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채
5,029,476
5,433,986

자본
14,963,221
13,696,287

부채비율
33.61%
39.67%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,732,442
1,732,442
4,370,253
4,370,253

당기손익-공정가치금융자산
1,028,408
1,028,408
776,652
776,652

매출채권
2,471,653
2,471,653
3,471,934
3,471,934

기타채권
47,944
47,944
73,629
73,629

장기기타채권
133,601
133,601
151,054
151,054

기타포괄손익-공정가치금융자산
97,445
97,445
97,445
97,445

소계
5,511,494
5,511,494
8,940,967
8,940,967

금융부채:

매입채무
647,471
647,471
152,796
152,796

기타채무
516,239
516,239
199,389
199,389

단기차입금
500,000
500,000
500,000
500,000

유동성장기부채
41,640
41,640
166,560
166,560

유동성리스부채
15,454
15,454
42,893
42,893

장기차입금
1,728,240
1,728,240
1,619,240
1,619,240

장기리스부채
108,819
108,819
82,336
82,336

장기기타채무
60
60
17
17

소 계
3,557,922
3,557,922
2,763,231
2,763,231

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1 에 포함된 공시가격은 제외함

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
1,028,408
-
1,028,408

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
-
1,028,408
97,445
1,125,853

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
776,652
-
776,652

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
-
776,652
97,445
874,097

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는 
금융자산
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
1,732,442
-
1,732,442

당기손익-공정가치금융자산
1,028,408
-
-
1,028,408

매출채권
-
2,471,653
-
2,471,653

기타채권
-
47,944
-
47,944

장기기타채권
-
133,601
-
133,601

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
1,028,408
4,385,640
97,445
5,511,493

2) 전기말

(단위: 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,370,253
-
4,370,253

당기손익-공정가치금융자산
776,652
-
-
776,652

매출채권
-
3,471,934
-
3,471,934

기타채권
-
73,629
-
73,629

장기기타채권
-
151,054
-
151,054

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
776,652
8,066,870
97,445
8,940,967

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말
전기말

매입채무
647,471
152,796

기타채무
516,239
199,389

단기차입금
500,000
500,000

유동성장기부채
41,640
166,560

유동성리스부채
15,454
42,893

장기차입금
1,728,240
1,619,240

장기리스부채
108,819
82,336

장기기타채무
60
17

합 계
3,557,922
2,763,231

(3) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채
합 계

당기손익-공정가치
 금융자산
상각후원가로 측정하는 
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

이자수익
-
11,210
-
11,210

이자비용
-
-
38,175
38,175

외환차익
-
56,152
7,552
63,704

외환차손
-
17,125
7,111
24,237

외화환산이익
-
58,212
671
58,883

외화환산손실
-
-
1,966
1,966

당기손익-공정가치금융자산처분이익
2,484
-
-
2,484

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,247
-
-
1,247

합 계
3,731
142,699
55,475
201,905

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채
합 계

당기손익-공정가치
 금융자산
상각후원가로 측정하는 
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

이자수익
-
18,730
-
18,730

이자비용
-
-
43,625
43,625

외환차익
-
90,722
7,005
97,727

외환차손
-
95,616
7,320
102,936

외화환산이익
-
-
732
732

외화환산손실
-
-
44,792
44,792

당기손익-공정가치금융자산처분이익
14,755
-
-
14,755

당기손익-공정가치금융자산평가이익

190
-
-
190

합 계
14,946
205,068
103,473
323,487

7. 부문별 정보

(1) 영업부문별 

연결회사의 영업활동은 광학요소 및 유선통신장치의 제조ㆍ판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 지역별 정보

당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국
6,115,044
6,931,566

기타
3,727,857
3,616,069

합 계
9,842,900
10,547,636

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 중요한 고객과의 매출 거래 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
2,813,600
2,674,210

B사
452,030
2,411,193

C사
2,213,983
118,500

합 계
5,479,613
5,203,903

8. 현금 및 현금성자산

보고기간종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금 및 예금
1,732,442
4,370,253

9. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
2,541,572
3,475,152

대손충당금
(69,919)
(3,217)

매출채권(순액)
2,471,653
3,471,935

(*) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,217
-

설정(환입)
66,701
3,217

기말금액
69,919
3,217

(*) 연결회사는 매출채권의 손상차손(환입)을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하였습니다.

10. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 품
635,342
784,612

재공품
4,508,296
1,986,145

원재료
3,914,402
2,434,528

합 계
9,058,039
5,205,285

11. 공정가치금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 기타포괄손익-공정가치금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품
97,445
97,445

2) 당기손익-공정가치금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

Money Market Fund(*)
1,028,408
776,652

(*) 해당 금융상품은 모두 국공채에 투자하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
776,653
1,969,717

취득
2,650,508
4,657,090

처분
(2,400,000)
(5,843,844)

공정가치평가
1,247
(6,311)

기말금액
1,028,408
776,652

(3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익의 변동내역은 없습니다.

12. 유형자산

(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초
취 득 액
처 분 액
감가상각비
대체(*1)
기타
기말

토지
495,718
-
-
-
-
-
495,718

건물
148,715
-
-
56,844
-
-
91,871

기계장치
886,406
282,648
-
261,715
4,695
3,577
915,611

차량운반구
2,031
-
-
-
-
196
2,227

공기구비품
68,022
24,127
-
19,961
-
291
72,479

건설중인자산
2,811,882
434,211
-
-
-
-
3,246,093

합 계
4,412,774
740,986
-
338,520
4,695
4,063
4,823,998

(*1) 당분기 중 재고자산(제품)에서 기계장치로

4,695천원이
대체되었습니다.

2) 전기

(단위: 천원)

과 목
기초
취 득 액(*1)
처 분 액
감가상각비
대체(*2)
기타
기말

토지
495,718
-
-
-
-
-
495,718

건물
224,508
-
-
75,793
-
-
148,715

기계장치
770,774
303,710
-
424,974
237,338
(442)
886,406

차량운반구
2,016
-
-
-
-
15
2,031

공기구비품
59,564
52,756
-
44,327
-
28
68,021

건설중인자산
2,656,358
155,524
-
-
-
-
2,811,882

합 계
4,208,938
511,990
-
545,094
237,338
(399)
4,412,773

(*1) 선급금에서 기계장치로 20,790천원 대체되었습니다. 또한 기계장치 구매와 관련하여 10,400천원이 미지급금으로 남아있습니다. 
(*2) 전기 중 재고자산(제품)에서 기계장치로 237,338천원이 대체되었습니다.

(2)
당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액
담보권자
설정사유

토지
495,718
5,160,000
중소기업은행
차입금담보

건물
91,871

합 계
587,589
5,160,000

(3) 당분기말 연결회사가 보유 중인 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소재지
면적(제곱미터)
장부가
공시지가

대전광역시 유성구 장동 59-4번지
6,373
495,718
1,203,860

13. 보험가입자산 

보고기간종료일 현재 보험가입자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

부 보 자 산
보험의 종류
금융기관명
부보금액

건물 외
재산종합위험
농협손해보험
2,420,000

보고기간종료일 현재 연결회사의 차량운반구에 대하여는 자동차 책임보험 및 종합보험에 가입되어 있습니다.

14. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

1) 당분기

(단위: 천원)

계정과목
기초
증가
처분 등
상각
기말

산업재산권
40,309
-
-
(5,578)
34,731

소프트웨어
37,688
35,875
-
(15,853)
57,710

합 계
77,997
35,875
-
(21,431)
92,441

2) 전기

(단위: 천원)

계정과목
기초
증가
처분 등
상각
기말

산업재산권
28,247
19,074
-
(7,013)
40,308

소프트웨어
60,466
-
-
(22,778)
37,688

합 계
88,713
19,074
-
(29,791)
77,996

15. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

55,602
72,904

차량운반구

66,481
51,119

합 계

122,083
124,023

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

15,454
42,894

비유동

108,819
82,337

합 계

124,273
125,231

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

17,303
4,969

차량운반구

23,097
11,669

합 계

40,400
16,638

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

2,679
1,045

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

289,050
276,358

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

5,919
5,682

(3) 연장선택권

일부 부동산 리스는 연결회사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 연결회사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연장선택권은 연결회사만 행사할 수 있고, 리스제공자는 행사할 수 없습니다. 연결회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 연결회사는 연결회사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

연결회사는 당분기말 현재 연장선택권 행사가능성이 높은 리스계약이 없습니다. 

16. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
43,511
26,221

선급비용
30,255
26,212

선급법인세
18,562
-

부가세대급금
38,528
-

합 계
130,856
52,433

17. 기타비유동자산

보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타비유동자산
장기선급비용
10,689
10,619

장기선급금
41,189
30,415

합 계
51,878
41,034

18. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금 등의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위 : 천원)

차입금 종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

원화단기차입금
중소기업은행
1.92
500,000
500,000

합 계
500,000
500,000

(2) 장기차입금

(단위 : 천원)

차입금 종류
차 입 처
만기
연이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금대출
중소기업진흥공단
2023.11.19
1.90
360,880
485,800

시설자금대출
중소기업은행
2029.03.22
2.35
1,300,000
1,300,000

시설자금대출
중소기업은행
2029.06.09
2.45
109,000
-

합 계
1,769,880
1,785,800

유동성대체(차감)
(41,640)
(166,560)

잔 액
1,728,240
1,619,240

(3) 중
소기업은행 차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산(토지,건물)을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 12, 31참조) 또한, 중소기업은행 차입금에 대하여 지배기업의 대표이사로부터 1,807,295천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

19. 기타채권 및 기타채
무

(1) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타채권
유동성장기대여금
6,913
35,613

미수수익
18
938

미수금
41,013
37,078

소 계
47,944
73,629

장기기타채권
보증금
51,873
51,872

장기대여금
81,729
99,182

소 계
133,601
151,054

합 계
181,546
224,683

(2) 보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타채무
미지급금
185,122
189,314

미지급비용
331,116
10,075

소 계
516,239
199,389

장기기타채무
장기미지급금
60
17

합 계
516,299
199,406

20. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타유동부채
선수금(*)
1,415,645
2,334,906

예수금
29,125
44,332

부가세예수금
-
248,263

합 계
1,444,770
2,627,501

(*) 연결회사는 재화가 인도되어 고객에게 재화의 통제가 이전되었을 때 수익을 인식합니다. 재화가 인도된 후에 고객은 재화를 유통하는 방식과 가격 결정에 완전한재량권을 보유하며, 재화를 판매할 때 주된 책임을 지고 재화와 관련한 손실이나 진부화에 대한 위험을 부담합니다. 연결회사가 재화를 계약에 따라 고객에게 제공하기 전 수령한 대가는 선수금(계약부채)으로 계상하고 있습니다.

21. 자본금
및 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
10,000,000
10,000,000

1주당 액면금액
1,000
1,000

발행한 주식의 수
850,472
850,472

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000

(*) 연결회사는 2018년 4월 3일에 기명식 보통주 169,268주를 이익소각하였는 바, 이로 인하여 발행 주식수의 액면총액과 보통주 자본금 금액이 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

1) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
4,176,596
4,176,596

2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

기초
4,176,596
2,864,770

증가(*)
-
1,311,826

감소
-
-

기말
4,176,596
4,176,596

(*) 전기 중 우리사주조합에게 우선배정으로 유상증자를 실시하였으며 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(3) 자본조정

1)
보고기간종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(41,371)
(41,371)

주식선택권
192,949
142,247

합계
151,578
100,876

2) 당분기 및 전기 중 연결회사의 자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

자기주식
주식선택권
자기주식
주식선택권

기초
(41,371)
142,247
(41,371)
77,989

증가
-
50,702
-
64,258

감소
-
-
-
-

기말
(41,371)
192,949
(41,371)
142,247

(4) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산이익(손실)
14,717
(14,915)

(5) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
(14,915)
(411)

해외사업환산이익(손실)
29,632
(14,504)

기말잔액
14,717
(14,915)

22. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
40,000
40,000

미처분이익잉여금
9,560,590
8,373,991

합 계
9,600,590
8,413,991

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
8,413,991
6,570,965

배당금
-
(98,567)

당기순이익(지배기업의 소유주 지분)
1,186,599
1,941,593

기말금액
9,600,589
8,413,991

23. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(3,852,754)
(3,102,187)

원재료, 상품매입액
5,425,729
4,837,911

인건비
3,983,820
4,286,437

감가상각비
334,037
389,285

사용권자산상각비
44,720
11,745

무형자산상각비
21,182
21,817

소모품비
178,204
262,923

복리후생비
225,084
171,416

지급수수료
331,674
231,123

경상연구개발비
951,554
693,068

보험료
244,707
217,328

여비교통비
65,451
57,982

해외시장개척비
344,715
387,169

지급임차료
282,907
291,189

기타
318,703
259,510

합 계(*)
8,899,733
9,016,716

(*) 매출원가 및 판매관리비를 합한 금액입니다.

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
761,172
678,092

주식보상비용
-
113,706

퇴직급여
57,367
50,186

복리후생비
61,925
46,379

여비교통비
24,540
35,660

통신비
4,935
3,315

세금과공과
13,488
15,857

대손상각비
66,701
0

감가상각비
52,215
14,239

사용권자산상각비
33,453
4,893

무형자산상각비
1,664
4,729

수선비
911
4,845

보험료
56,165
66,980

접대비
10,184
12,176

광고선전비
49,881
27,901

운반비
43,426
43,404

차량유지비
13,230
16,036

소모품비
16,101
18,787

도서인쇄비
6,655
3,222

지급수수료
246,478
143,518

수도광열비
8,759
8,516

경상연구개발비
951,554
693,068

교육훈련비
1,181
7,627

포장비
4,080
2,500

해외시장개척비
344,715
387,169

지급임차료
5,919
27,119

합 계
2,836,701
2,429,927

25. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
11,210
18,730

당기손익-공정가치금융자산처분이익
2,484
14,755

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,247
-

외환차익
63,704
97,727

외화환산이익
58,883
732

합 계
137,528
131,945

금융비용 :

이자비용
38,175
43,625

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
190

외환차손
24,237
102,936

외화환산손실
1,966
44,792

합 계
64,378
191,543

26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

정부지원금수익
156,796
79,023

잡이익
1,862
73,351

합 계
158,658
152,374

기타영업외비용 :

기부금
30,000
20,000

잡손실
-
-

합 계
30,000
20,000

27. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

법인세부담액
28,756
32,189

법인세추납액(환급액)
14,501
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
73,850
130,787

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

손익에 반영된 법인세비용
117,106
162,975

(2) 연결회사는 차감할 일시적차이로 인한 이연법인세자산의 인식과 관련하여 당해 차감할 일시적차이의 법인세효과가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였습니다. 연결회사는 충분한 가산할 일시적차이가 있거나 충분한 미래 과세소득이 발생할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변동될 수 있습니다. 

28. 주당이익

당분기와 전분기 중 주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 기본주당이익

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

당기순이익(지배기업의 소유주지분)(A)
1,186,598,706
1,144,355,986

가중평균 유통보통주식수(B)
836,206
760,199

기본주당이익(손실)(A/B)
1,419
1,505

2) 상기 기본주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

<당분기>

구분
기간
유통주식수
가중치
적수

기초
2021.01.01~2021.09.30
836,206
273
228,284,238

계
228,284,238

가중평균유통보통주식수: 228,284,238주/273일 = 836,206주

<전분기>

구분
기간
유통주식수
가중치
적수

기초
2020.01.01~2020.09.23
758,206
267
202,441,002

증자
2020.09.24~2020.09.30
836,206
7
5,853,442

계
208,294,444

가중평균유통보통주식수: 208,294,444주/274일 = 760,199주

3) 희석주당이익

당분기말 현재 잠재적보통주의 반희석효과 때문에 희석주당이익의 계산 시 이를 고려하지 않았으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

29. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 개인 및 법인 주주, 주요경영진 등을 제외하고는 특수관계자는 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 연결회사의 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다. 

(3) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 연결회사가 부담하는 차입금과 관련하여 연결회사를 위하여 대표이사로부터
1,802백
만의 연대보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 서울보증보험과 체결한 이행보증 보험과 관련하여 대표이사가 연결회사를 위하여 서울보증보험에
4,833
백만원에 대한 보증을 제공하고 있습니다. 

(5) 당분기 및 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
538,324
401,325

퇴직급여
45,210
33,743

합 계
583,534
435,068

상기의 주요 경영진은 은행 경영활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(등기 및 미등기 임원)를 포함하고 있습니다.

30. 현금흐름표에 대한 주석 

(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업에서 창출된 현금흐름내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 25 (당) 분기
제 24 (전) 분기

영업에서 창출된 현금흐름

(1,543,217)

2,736,057

(1)당기순이익(손실)

1,186,599

1,144,356

(2) 수익비용 조정

836,250

1,765,767

주식보상비용
50,702

609,884

대손상각비
66,701

-

퇴직급여
219,792

508,609

감가상각비
386,834

394,678

사용권자산상각비
40,400

16,638

무형자산상각비
21,431

21,817

당기손익공정가치금융자산평가손실
-

190

당기손익공정가치금융자산평가이익
1,247

-

외화환산손실(이익)
(56,917)

20,390

이자수익
(10,744)

(18,730)

이자비용
37,264

43,625

법인세비용
79,540

168,666

(3) 자산부채 조정

(3,566,066)

(174,066)

매출채권 증가
947,288

580,031

기타채권의 증감
(3,934)

(35,236)

재고자산 감소
(3,857,450)

(3,015,889)

기타유동자산 증가
(59,861)

(189,947)

매입채무 증가
493,379

225,063

기타채무의 증감
97,200

(329,574)

기타유동부채의 증감
(1,182,688)

2,591,487

(2) 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기계장치 대체 (재고자산)
4,695
216,840

사용권자산 및 리스부채 최초인식
38,458
58,719

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성
 장기부채
유동성
 리스부채
장기차입금
장기
 리스부채

당기초
500,000
166,560
21,950
1,619,240
49,924
2,357,674

현금흐름
-
(124,920)
(27,386)
109,000
-
(43,306)

기타 비금융변동
-
-
15,096
-
23,362
38,458

당분기말 순부채
500,000
41,640
9,660
1,728,240
73,286
2,352,826

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성
 장기부채
유동성
 리스부채
장기차입금
장기
 리스부채

전기초
500,000
-
14,768
1,785,800
21,356
2,321,924

현금흐름
-
14,200
(11,666)
-
(4,672)
(2,138)

기타 비금융변동
-
-
-
-
58,719
58,719

전분기말 순부채
500,000
14,200
3,102
1,785,800
75,403
2,378,505

31. 우발사항과 약정사항

연결회사는 서울보증보험으로부터 4,906,732천원(한도 6,000,000천원)의 이행보증을 제공받고 있습니다.

연결회사는
중소기업은행과 대출과 관련하여

4,300,000천원의 한도약정
을 체결하고있으며 당분기말 현재 1,909,000천원을 차입금으로 인식하고 있습니다.

중소기업은행 차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산(토지,건물)을 담보로 제공하고 있습니다.
(주석 12, 18)

동 차입금에 대하여 연결회사의
대표이사로부터 1,802,073천원의 지급보증을 제공받고 있습니다
.

32. 정부보조금

당분기 및 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전기

기초

-
-

수취

372,256
95,585

대체 (*1)
(34,680)
(8,311)

손익인식

(337,576)
(85,006)

반납

(2,268)

기말

-
-

(*1) 연결회사는 납부의
무면제가 확정되지 않은 기술료에 대해서 미지급금으로 인식하고 있으며,당분기말 및 전기말 현재

42,992원
과 8,311천원을 미지급금으로 표시하였습니다

33. 퇴직급여제도

(1) 연결회사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결회사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다.연결회사는 연금의 운용결과와 관계없이 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다.
 
(2) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정기여형 퇴직급여
324,123
290,659

34. 주
식기준보상

(1) 주식기준보상 약정

당분기말 현재 연결회사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 

2018년 10월 15일에 연결회사는 주요 종업원에게 회사의 자기주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면부여일의 주식 공정가치로 매수할 수 있습니다. 

주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 

부여일/부여받은 임직원
부여 수량(주)
가득조건
약정기간

2018년 10월 15일
14,266
부여일로부터 3년간 근무
7년

(2) 공정가치 측정

연결회사는 종업원 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형으로 측정하였으며, 부여일 주식가격에 대한 가치평가기법은 현금흐름할인모형을 적용하였습니다. 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식매수선택권

부여일 공정가치
13,525

부여일 주식 가격
18,556

행사가격
9,871

기대 변동성
47.68%

기대만기
3년

무위험 이자율
2.38%

주가의 기대변동성은 동종산업의 영업일 기준 약 1.8년 동안의 단순 평균변동성을 사용하여 평가하였습니다. 주가의 기대변동성은 계약 잔존만기 기간동안 동일하게 유지됨을 가정하였습니다.

주식매수선택권의 기대만기는 계약 잔존만기라고 가정하였습니다.

당분기말 현재 주식선택권 부여자들은 총
192,949
천원의 금액을 적립하였으며 이는자본조정에 포함되어 있습니다(주석 21참조).

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 3분기

2021년 09월 30일 현재

제 24 기

2020년 12월 31일 현재

제 23 기

2019년 12월 31일 현재

제 22 기

2018년 12월 31일 현재

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25 기 3분기말
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24기
제 23기
제 22기

자 산

유동자산
14,138,972,206
13,636,636,194
9,411,411,173
9,325,815,898

현금및현금성자산
1,445,446,917
4,132,081,921
2,627,829,486
1,617,112,359

당기금융상품
-
-
-
1,631,325,836

당기손익공정가치금융자산
1,028,408,453
776,652,716
1,969,717,053
556,300,629

매출채권
2,634,419,468
3,445,189,426
1,561,869,422
1,896,756,202

기타채권
7,311,718
36,564,441
142,551,060
152,894,988

재고자산
8,929,229,974
5,205,284,908
3,080,081,636
2,380,510,432

당기법인세자산
-
-
-
1,132,376

기타유동자산
94,155,676
40,862,782
29,362,516
1,089,783,076

비유동자산
5,761,100,395
5,396,554,859
5,297,798,858
2,529,151,426

기타포괄손익공정가치금융자산
97,445,000
97,445,000
97,445,000
97,445,000

종속기업투자
307,602,130
333,179,954
74,559,183
22,127,903

유형자산
4,794,837,016
4,349,091,584
4,181,066,430
1,530,796,776

사용권자산
81,387,211
70,994,368
35,683,512
-

무형자산
92,440,992
77,996,684
88,713,238
124,856,831

장기기타채권
133,601,348
151,054,652
221,354,520
215,399,520

기타비유동자산
51,878,109
41,034,175
20,790,000
-

이연법인세자산
201,908,589
275,758,442
578,186,975
538,525,396

자산 총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

부 채

유동부채
3,116,127,964
3,673,992,888
2,488,371,498
2,013,910,398

매입채무
647,470,651
152,796,600
195,619,624
172,098,368

기타채무
513,524,127
199,389,190
205,857,060
289,834,900

단기차입금
500,000,000
500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

유동성장기부채
41,640,000
166,560,000
14,200,000
-

유동성리스부채
9,660,204
21,949,955
14,768,251
-

당기법인세부채
26,783,768
57,637,179
23,009,781
-

기타유동부채
1,377,049,214
2,575,659,964
534,916,782
51,977,130

비유동부채
1,801,526,042
1,669,163,807
1,807,156,666
500,000,000

장기차입금
1,728,240,000
1,619,240,000
1,785,800,000
500,000,000

장기리스부채
73,286,042
49,923,807
21,356,666
-

부채 총계
4,917,654,006
5,343,156,695
4,295,528,164
2,513,910,398

자 본

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000
941,740,000
941,740,000

기타불입자본
4,176,596,695
4,176,596,695
2,864,769,979
2,864,769,979

자본조정
151,577,958
100,875,937
36,618,167
(41,371,400)

기타자본구성요소
14,717,139
(14,915,990)
(411,024)
(702,407)

이익잉여금
9,619,786,803
8,407,737,716
6,570,964,745
5,576,620,754

자본 총계
14,982,418,595
13,690,034,358
10,413,681,867
9,341,056,926

부채 및 자본 총계
19,900,072,601
19,033,191,053
14,709,210,031
11,854,967,324

포
괄손익계산서

제 25 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24 기 3분기

2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25 기 3분기말
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24 기 3분기말
(검토받지 아니한 
재무제표)
제 24기
제 23기
제 22기

매출액
9,923,987,298
10,157,116,424
15,565,611,155
12,952,106,092
9,074,956,796

매출원가
6,023,905,725
6,511,492,446
9,908,082,859
8,938,482,218
6,460,963,624

매출총이익
3,900,081,573
3,645,623,978
5,657,528,296
4,013,623,874
2,613,993,172

판매비와관리비
2,719,615,077
2,416,736,449
3,392,634,400
3,050,495,903
2,619,838,579

영업이익
1,180,466,496
1,228,887,529
2,264,893,896
963,127,971
(5,845,407)

영업외수익
298,441,193
251,217,082
384,890,629
289,650,592
684,630,825

금융수익
137,904,011
134,436,379
167,773,906
153,085,244
163,988,986

종속기업투자이익
-
2,210,971
91,006,662
52,139,897
-

기타영업외수익
160,537,182
114,569,732
126,110,061
84,425,451
520,641,839

영업외비용
149,752,352
195,981,448
345,097,702
272,421,820
92,981,294

금융비용
62,341,382
173,500,948
318,462,900
213,768,741
65,399,815

종속기업투자손실
55,210,953
-

2,239,266

기타영업외비용
32,200,017
22,480,500
26,634,802
58,653,079
25,342,213

법인세비용차감전순이익
1,329,155,337
1,284,123,163
2,304,686,823
980,356,743
585,804,124

법인세비용(수익)
117,106,250
162,975,309
369,347,072
(13,987,248)
(13,062,206)

당기순이익
1,212,049,087
1,121,147,854
1,935,339,751
994,343,991
598,866,330

세후 기타포괄손익
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

종속기업투자관련변동
29,633,129
(5,002,891)
(14,504,966)
291,383
(644,105)

세후 총포괄이익
1,241,682,216
1,116,144,963
1,920,834,785
994,635,374
598,222,225

주당손익

기본주당순이익
1,449
1,476
2,483
1,311
790

자본변동표

제 25 기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
자 본
기타자본
이 익
총 계

2018.01.01
941,740,000
2,864,769,979
(2,485,781,400)
(58,302)
7,422,164,424
8,742,834,701

자기주식의 소각
-
-
2,444,410,000
-
(2,444,410,000)
-

당기순이익
-
-
-
-
598,866,330
598,866,330

종속기업투자자본변동
-
-
-
(644,105)
-
(644,105)

2018.12.31
941,740,000
2,864,769,979
(41,371,400)
(702,407)
5,576,620,754
9,341,056,926

2019. 1.1
941,740,000
2,864,769,979
(41,371,400)
(702,407)
5,576,620,754
9,341,056,926

당기순이익
-
-
-
-
994,343,991
994,343,991

기타포괄손익 :

종속기업투자자본변동
-
-
-
291,383
-
291,383

총포괄손익
-
-
-
291,383
994,343,991
994,635,374

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

-

주식매수선택권
-
-
77,989,567
-
-
77,989,567

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
-
77,989,567
-
-
77,989,567

2019.12.31
941,740,000
2,864,769,979
36,618,167
(411,024)
6,570,964,745
10,413,681,867

2020. 1.1
941,740,000
2,864,769,979
36,618,167
(411,024)
6,570,964,745
10,413,681,867

당기순이익
-
-
-
-
1,935,339,751
1,935,339,751

기타포괄손익 :

종속기업투자자본변동
-
-
-
(14,504,966)
-
(14,504,966)

총포괄손익
-
-
-
(14,504,966)
1,935,339,751
1,920,834,785

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

현금배당
-
-
-
-
(98,566,780)
(98,566,780)

주식매수선택권
-
-
64,257,770
-
-
64,257,770

유상증자
78,000,000
1,311,826,716
-
-
-
1,389,826,716

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
78,000,000
1,311,826,716
64,257,770
-
(98,566,780)
1,355,517,706

2020.12.31
1,019,740,000
4,176,596,695
100,875,937
(14,915,990)
8,407,737,716
13,690,034,358

2021.01.01
1,019,740,000
4,176,596,695
100,875,937
(14,915,990)
8,407,737,716
13,690,034,358

당기순이익

1,212,049,087
1,212,049,087

종속기업투자자본변동

29,633,129

29,633,129

주식매수선택권

50,702,021

50,702,021

2021.09.30
(검토받지 아니한 재무제표)
1,019,740,000
4,176,596,695
151,577,958
14,717,139
9,619,786,803
14,982,418,595

현금흐름표

제 25기 3분기

2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제 24기 3분기

2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 24 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 23 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 22 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 파이버프로
(단위 : 원)

과목
제 25기 3분기
(검토받지 아니한
재무제표)
제 24기 3분기
(검토받지 아니한
재무제표)
제 24 기
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,698,574,908)
(90,301,004)
1,002,288,306
2,295,602,518
(910,592,263)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,652,641,143)
59,376,395
1,161,463,774
2,347,534,137
(905,020,878)

2. 법인세 납부액
(20,190,949)
(27,315,861)
(32,291,141)
(1,532,174)
(818,300)

3. 이자의 수취
11,663,705
21,090,884
28,993,461
23,664,189
45,974,430

4. 이자 및 배당금의 지급
(37,406,521)
(143,452,422)
(155,877,788)
(74,063,634)
(50,727,515)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(989,257,834)
(434,309,178)
725,696,147
(2,533,438,576)
(633,918,505)

단기대여금의 감소
28,699,970
140,500,000
140,500,000
6,000,000
6,000,000

장기대여금의 감소
17,453,304
176,771,248
186,074,572
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
2,400,000,000
-
5,869,006,117
1,550,200,854

단기금융상품의 감소

-
-
1,631,325,836

장기대여금의 증가

(147,200,000)
(147,200,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(2,653,003,144)
-
(4,657,090,887)
(2,945,545,694)

종속기업투자의 증가

(182,108,128)
(182,119,075)
-

유형자산의 취득
(301,478,030)
(394,084,298)
(464,399,980)
(2,775,419,572)
(560,425,160)

유형자산의 처분

-

4,545,455

건설중인자산의 취득
(434,211,000)
(24,000,000)

무형자산의 취득
(35,875,000)

(19,074,600)
-
(68,128,800)

기타비유동자산의 증가
(10,843,934)
(4,188,000)

(15,910,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(43,306,135)
(189,247,620)
(210,556,660)
1,281,029,200
500,000,000

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)
(1,000,000,000)
-

유동성부채의 상환
(124,920,000)

(14,200,000)
-

유상증자

828,135,600
828,135,600
-

리스부채의 감소
(27,386,135)
(17,383,220)
(24,492,260)
(18,970,800)

장기차입금의 증가
109,000,000
-
-
1,300,000,000
500,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
44,503,873
(23,669,742)
(13,175,358)
(32,476,015)
1,051,683

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,686,635,004)
(737,527,544)
1,504,252,435
1,010,717,127
(1,043,459,085)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
4,132,081,921
2,627,829,486
2,627,829,486
1,617,112,359
2,660,571,444

Ⅶ. 기말 현금및 현금성자산
1,445,446,917
1,890,301,942
4,132,081,921
2,627,829,486
1,617,112,359

5. 재무제표 주석

제 25(당) 3분기 2021년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

제 24(전) 3분기 2020년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 파이버프로

1. 회사의 개요

당사의 개황과 주요영업내용은 다음과 같습니다

(1) 설 립 년 월 일 : 1997년 5월 19일

(2) 주요영업의 내용 : 광학요소 및 전자감지장치 제조ㆍ판매업

(3) 주 요 사 업 장 : 대전광역시 유성구 가정북로 26-55(장동)

(4) 대 표 자 : 고 연 완

(5) 주식 분포 현황 :

(단위 : 주, %)

주 주
주 식 수
지분율(%)

고 연 완
322,392
37.9

인터베스트(주)
214,232
25.2

이 봉 완
100,566
11.8

우리사주조합
78,000
9.2

정 호 진
41,435
4.9

(주)파이버프로(자기주식)
14,266
1.7

기 타
79,581
9.3

계
850,472
100

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2021년
9월 30일
로 종료하는
9개월 보고기
간에 대한
분기재
무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제
표
는 보고기간말인 2021년
9월 30일
현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당
사는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조
정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보
고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤
기업회계기준서 제1117호 '보험계약’ 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑥
기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 -
2021년
9월 30일
후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 9월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑦ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

(2)
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.(1)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경

사항
을 제외하고는

전
기 재무제표 작성에 적용된
회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 주
석 2.(2)
에서 설명하는
내용 및 아래 문단에서 설명하는 사항
을 제외하고는
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 유형자산
 
당사는 당분기 중 유형자산 중 기계장치 및 공기구비품에 대하여 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

당분기 및 전기의 추정 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
상각방법
추정내용연수

당분기
전기

건물
정액법
정액법
20년

기계장치
정액법
정률법
5년

공기구비품
정액법
정률법
4년

당사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

4. 재무위험관리

당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험)에 노출되어 있으며, 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 당사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 장단기금융자산, 매출채권 및 기타채권(채무증권), 당기손익-공정가치 금융자산, 기타포괄손익-공정가치금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 외환위험

당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 외환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.
당사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성 자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동을 수행하고 있지 않으며, 지급기일 조정 등을 통하여 환위험을 관리하고 있습니다.

(2) 가격위험

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 일부를 지분상품으로 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 지분상품은 총 97백만원으로, 다른 변수가 일정하고 지분
상품의 가격이
10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은
9백만
원
입니다.

(3) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
이를 위해 근본적으로 내부자금 공유확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

당사는 당분기말 현재 순차입금 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승시
22,699
22,858

1% 하락시
(22,699)
(22,858)

(4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관예치금, 지급보증 등으로부터 발생하고 있습니다. 

위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있는 당사의 재무부문은 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.

① 매출채권 및 계약자산

당사는 법인 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 12개월로 설정하여 매출채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 거래상대방 중 개인은 존재하지 않습니다.

당분기 중 대손충당금 설정 채권을 제외한 매출채권 및 기타채권에 포함된 미수금 등에중요한 손상의 징후는 발생하지 않았으며 당사는 당분기말 현재채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 대손충당금이 차감되지 않은 매출채권의 각 지역별 신용위험의 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

국내
1,429,371
3,075,974

해외
1,278,163
372,581

합 계
2,707,534
3,448,555

당사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다.

채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.

당분기말 현재 고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
가중평균 채무불이행률
명목금액
손실충당금
신용손상여부

만기 미도래
0.78%
2,271,033
17,611
No

90일 이내
1.10%
307,300
3,385
No

90일 초과 ~ 180일 이내
4.78%
42,301
2,020
No

180일 초과 ~ 270일 이내
11.44%
-
-
No

270일 초과 ~ 365일 이내
53.02%
86,900
50,098
No

손상 구간
100.00%
-
-
YES

합 계
2,707,534
73,114

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 일정수준 이상인 국내외 금융기관들과의 거래를 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 필요시 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출 금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(5) 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
1년미만
1년 초과 ~
2년미만
2년 초과 ~
5년미만
5년초과~
합 계

매입채무
647,471
647,471
-
-
-
647,471

기타채무
513,524
513,524
-
-
-
513,524

단기차입금
500,000
500,000
-
-
-
500,000

유동성장기부채
41,640
41,640
-
-
-
41,640

유동성리스부채
9,660
9,660
-
-
-
9,660

장기차입금
1,728,240
-
597,813
411,179
719,248
1,728,240

장기리스부채
73,286
-
60,125
13,161
-
73,286

합 계
3,513,821
1,712,295
657,938
424,340
719,248
3,513,821

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
1년미만
1년 초과 ~
2년미만
2년 초과 ~
5년미만
5년초과~
합 계

매입채무
152,796
152,796
-
-
-
152,796

기타채무
199,389
199,389
-
-
-
199,389

단기차입금
500,000
500,000
-
-
-
500,000

유동성장기부채
166,560
166,560
-
-
-
166,560

유동성리스부채
21,949
21,949
-
-
-
21,949

장기차입금
1,619,240
-
597,813
371,428
649,999
1,619,240

장기리스부채
49,923
-
43,529
6,393
-
49,922

합 계
2,709,857
1,040,694
641,342
377,821
649,999
2,709,856

상기 만기분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(6) 자본위험관리

회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 자사주 및 배당관리 등의 정책을 사용하고 있습니다. 회사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 회사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아니며, 내부관리목적으로 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있습니다. 

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채
4,917,654
5,343,156

자본
14,982,419
13,690,034

부채비율
32.82%
39.03%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,445,447
1,445,447
4,132,081
4,132,081

당기손익공정가치금융자산
1,028,408
1,028,408
776,652
776,652

매출채권
2,634,419
2,634,419
3,445,189
3,445,189

기타채권
7,312
7,312
36,564
36,564

장기기타채권
133,601
133,601
151,054
151,054

기타포괄손익공정가치금융자산
97,445
97,445
97,445
97,445

소 계
5,346,633
5,346,633
8,638,985
8,638,985

금융부채:

매입채무
647,471
647,471
152,796
152,796

기타채무
513,524
513,524
199,389
199,389

단기차입금
500,000
500,000
500,000
500,000

유동성장기부채
41,640
41,640
166,560
166,560

유동성리스부채
9,660
9,660
21,949
21,949

장기차입금
1,728,240
1,728,240
1,619,240
1,619,240

장기리스부채
73,286
73,286
49,923
49,923

소 계
3,513,821
3,513,821
2,709,857
2,709,857

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1 에 포함된 공시가격은 제외함

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
1,028,408
-
1,028,408

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
-
1,028,408
97,445
1,125,853

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

자산

당기손익-공정가치금융자산
-
776,652
-
776,652

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
-

776,652

97,445

874,097

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
1,445,447
-
1,445,447

당기손익-공정가치금융자산
1,028,408
-
-
1,028,408

매출채권
-
2,634,419
-
2,634,419

기타채권
-
7,312
-
7,312

장기기타채권
-
133,601
-
133,601

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
1,028,408
4,220,779
97,445
5,346,633

2) 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
기타포괄손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,132,081
-
4,132,081

당기손익-공정가치금융자산
776,652
-
-
776,652

매출채권
-
3,445,189
-
3,445,189

기타채권
-
36,564
-
36,564

장기기타채권
-
151,054
-
151,054

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
97,445
97,445

합 계
776,652
7,764,888
97,445
8,638,985

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말
전기말

매입채무
647,471
152,796

기타채무
513,524
199,389

단기차입금
500,000
500,000

유동성장기부채
41,640
166,560

유동성리스부채
9,660
21,949

장기차입금
1,728,240
1,619,240

장기리스부채
73,286
49,923

합 계
3,513,821
2,709,857

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채
합 계

당기손익-공정가치
 금융자산
상각후원가로 측정하는 
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채

이자수익
-
10,744
-
10,744

이자비용
-
-
37,264
37,264

외환차익
-
56,994
7,552
64,546

외환차손
-
16,000
7,111
23,111

외화환산이익
-
58,212
671
58,883

외화환산손실
-
-
1,966
1,966

당기손익-공정가치금융자산처분이익
2,484
-
-
2,484

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,247
-
-
1,247

합 계
3,731
141,951
54,564
200,245

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채
합 계

당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가로 
측정하는 
금융자산
상각후원가로 
측정하는 
금융부채

이자수익
-
21,222
-
21,222

이자비용
-
-
43,625
43,625

외환차익
-
90,722
7,005
97,727

외환차손
-
77,575
7,320
84,895

외화환산이익
-
-
732
732

외화환산손실
-
23,670
21,122
44,792

당기손익-공정가치금융자산처분이익
14,755
-
-
14,755

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
-
-
-

합 계
14,755
213,188
79,803
307,747

7. 부문별 정보

(1) 영업부문별 
당사의 영업활동은 광학요소 및 유선통신장치의 제조·판매로서 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 지역별 정보
당분기와 전분기 중 당사의 지역별 매출액은 다음과 같으며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국
6,115,044
6,931,566

기타
3,808,943
3,225,550

합 계
9,923,987
10,157,116

(3) 당
분기와 전분기 중
당사의 중요한 고객과의 매출 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
2,813,600
2,674,210

B사
452,030
2,411,193

C사
2,213,983
118,500

합계
5,479,613
5,203,903

8. 현금 및 현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금 및 예금
1,445,447
4,132,081

9. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
2,707,534
3,448,555

대손충당금(*)
(73,114)
(3,366)

매출채권(순액)
2,634,419
3,445,189

(*) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,366
15,283

설정(환입)(*)
69,748
(11,917)

기말금액
73,114
3,366

(*) 당사는 매출채권의 손상차손(환입)을 포괄손익계산서에 판매비와관리비로 계상하였습니다.

10. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제 품
506,533
784,611

재공품
4,508,296
1,986,144

원재료
3,914,402
2,434,529

합 계
8,929,230
5,205,284

11. 공정가치금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 기타포괄손익-공정가치금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품
97,445
97,445

2) 당기손익-공정가치금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

Money Market Fund(*)

1,028,408

776,652

(*) 해당 금융상품은 모두 국공채에 투자하고 있습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
776,653
1,969,717

취득
2,650,508
4,657,090

처분
(2,400,000)
(5,843,844)

공정가치평가
1,247
(6,311)

기말금액
1,028,408
776,652

(3) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익공정가치금융자산 평가손익의 변동내역은 없습니다.

12. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
주요 영업활동
소재국
결산월
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
광 계측기기 판매
중국
12월
100
307,602
100
333,179

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 재무정보금액을 종속기업투자의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율(%)
순자산지분금액
투자차액 등
장부금액

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
307,972
100
307,972
(370)
307,602

2)
전기

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율(%)
순자산지분금액
투자차액 등
장부금액

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
336,157
100
336,157
(2,978)
333,179

(3)
당분기
와 전기 중 종속기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
기타
기말금액

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
333,180
-
(40,429)
14,851
307,602

2) 전기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
기타
기말금액

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
74,559
182,119
91,006
(14,505)
333,179

(4)
당분기와
전기 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 

1)
당분기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
604,294
296,322
186,421
(57,819)
(28,186)

2) 전기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
538,054
201,896
550,951
74,594
60,089

13. 유형자산

(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

1)
당분기

(단위 : 천원)

과 목
기 초
취 득 액
처 분 액
감가상각비
대 체 액(*1)
기 말

토지
495,718
-
-
-
-
495,718

건물
148,715
-
-
56,844
-
91,871

기계장치
828,192
289,755
-
218,685
4,695
894,566

공기구비품
64,585
21,114
-
19,109
-
66,589

건설중인자산
2,811,882
434,211
-
-
-
3,246,093

합 계
4,349,092
745,080
-
294,639
4,695
4,794,837

(*1) 당분기 중 재고자산(제품)에서 기계장치로

4,695천원이
대체되었
습니다.

2) 전기

(단위 : 천원)

과 목
기 초
취 득 액(*1)
처 분 액
감가상각비
대 체 액(*2)
기 말

토지
495,718
-
-
-
-
495,718

건물
224,508
-
-
75,793
-
148,715

기계장치
745,733
238,063
-
392,942
237,338
828,192

공기구비품
58,749
49,203
-
43,368
-
64,584

건설중인자산
2,656,358
155,524
-
-
-
2,811,882

합 계
4,181,066
442,790
-
512,103
237,338
4,349,091

(*1) 선급금에서 기계장치로 20,790천원 대체되었습니다. 또한 기계장치 구매와 관련하여 10,400천원이 미지급금으로 남아있습니다. 
(*2) 당기 중 재고자산(제품)에서 기계장치로 237,338천원이 대체되었습니다.

(2)
당분기말
현재 당사가 담보로 제공한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
설정금액
담보권자
설정 사유

토지
495,718
5,160,000
중소기업은행
차입금담보

건물
91,871

합 계
587,588
5,160,000

(3) 당분기말 현재 당사가 보유 중인 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소재지
면적(제곱미터)
장부가
공시지가

대전광역시 유성구 장동 59-4번지
6,373
495,718
1,203,860

14. 보험가입자산 

보고기간종료일 현재 보험가입자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

부보자산
보험의 종류
금융기관명
부보금액

건 물 외
재산종합위험
농협손해보험
2,420,000

보고기간종료일 현재 당사의 차량운반구에 대하여는 자동차 책임보험 및 종합보험에 가입되어 있습니다.

15. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

계정과목
기초
증가
처분 등
상각
기말

산업재산권
40,309
-
-
(5,578)
34,731

소프트웨어
37,688
35,875
-
(15,853)
57,710

합 계
77,997
35,875
-
(21,431)
92,441

2) 전기

(단위 : 천원)

계정과목
기초
증가
처분 등
상각
기말

산업재산권
28,247
19,074
-
(7,013)
40,308

소프트웨어
60,466
-
-
(22,778)
37,688

합 계
88,713
19,074
-
(29,791)
77,996

16. 리스

당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

14,907
19,875

차량운반구

66,481
51,119

합 계

81,388
70,994

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

리스부채

유동

9,660
21,950

비유동

73,286
49,924

합 계

82,946
71,874

(2) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

4,969
4,969

차량운반구

23,097
11,669

합 계

28,066
16,638

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,768
1,045

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

289,050
276,358

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

5,919
5,682

(3) 연장선택권

일부 부동산 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 당사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연장선택권은 당사만 행사할 수 있고, 리스제공자는 행사할 수 없습니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

당사는 당분기말 현재 연장선택권 행사가능성이 높은 리스계약이 없습니다. 

17. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
25,373
14,651

선급비용
30,255
26,212

부가세대급금
38,528
-

합 계
94,156
40,863

18. 기타비유동자산

보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타비유동자산
장기선급비용
10,689
10,619

장기선급금
41,189
30,415

합 계
51,878
41,034

19. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금 등의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위 : 천원)

차입금 종류
차 입 처
당분기말 현재
연이자율(%)
당분기말
전기말

원화단기차입금
중소기업은행
1.92
500,000
500,000

합 계
500,000
500,000

(2) 장기차입금

(단위 : 천원)

차입금 종류
차 입 처
만기
당분기말 현재
연이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금대출
중소기업진흥공단
2023.11.19
1.90
360,880
485,800

시설자금대출
중소기업은행
2029.03.22
2.35
1,300,000
1,300,000

시설자금대출
중소기업은행
2029.06.09
2.45
109,000
-

합 계
1,769,880
1,785,800

유동성대체(차감)
(41,640)
(166,560)

잔 액
1,728,240
1,619,240

(3) 중소기업은행 차입금과 관련하여 당사의 유형자산(토지,건물)을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 13, 32 참조) 또한, 중소기업은행 차입금에 대하여 당사의 대표이사로부터 1,807,295천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

20. 기타채권 및 기타채
무

(1) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타채권
유동성장기대여금
6,913
35,613

미수수익
18
938

미수금
380
13

소 계
7,312
36,564

장기기타채권
보증금
51,873
51,872

장기대여금
81,729
99,182

소 계
133,601
151,054

합 계
140,913
187,618

(2) 보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타채무
미지급금
182,408
189,313

미지급비용
331,116
10,075

합 계
513,524
199,388

21. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
당분기말
전기말

기타유동부채
선수금(*)
1,347,924
2,283,065

예수금
29,125
44,332

부가세예수금
-
248,263

합 계
1,377,049
2,575,660

(*) 당사는 재화가 인도되어 고객에게 재화의 통제가 이전되었을 때 수익을 인식합니다. 재화가 인도된 후에 고객은 재화를 유통하는 방식과 가격 결정에 완전한재량권을 보유하며, 재화를 판매할 때 주된 책임을 지고 재화와 관련한 손실이나 진부화에 대한 위험을 부담합니다. 당사가 재화를 계약에 따라 고객에게 제공하기 전 수령한 대가는 선수금(계약부채)으로 계상하고 있습니다.

22. 자본금
및 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
10,000,000
10,000,000

1주당 액면금액
1,000
1,000

발행한 주식의 수
850,472
850,472

자본금
1,019,740,000
1,019,740,000

(*) 당사는 2018년 4월 3일에 기명식 보통주 169,268주를 이익소각하였는 바, 이로 인하여 발행 주식수의 액면총액과 보통주 자본금 금액이 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

1) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당븐기말
전기말

주식발행초과금
4,176,596
4,176,596

2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

기초
4,176,596
2,864,770

증가(*)
-
1,311,826

감소
-
-

기말
4,176,596
4,176,596

(*) 전기 중 우리사주조합에게 우선배정으로 유상증자를 실시하여 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(3) 자본조정

1)
보고기간종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(41,371)
(41,371)

주식선택권
192,949
142,247

합 계
151,578
100,876

2) 당분기와 전기 중 당사의 자본조정 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

자기주식
주식선택권
자기주식
주식선택권

기초
(41,371)
142,247
(41,371)
77,989

증가
-
50,702
-
64,258

감소
-
-
-
-

기말
(41,371)
192,949
(41,371)
142,247

(4) 보고기간종료일 현재
기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

종속기업투자자본변동
14,717
(14,916)

(5) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
(14,916)
(411)

종속기업투자자본변동 증감
29,633
(14,505)

기말잔액
14,717
(14,916)

23. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
40,000
40,000

미처분이익잉여금
9,579,787
8,367,738

소 계
9,619,787
8,407,738

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
8,407,738
6,570,964

배당금
-
(98,566)

당기순이익
1,212,049
1,935,340

기말금액
9,619,787
8,407,738

24. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(3,723,945)
(3,091,364)

원재료, 상품매입액
5,257,795
4,837,911

인건비
3,900,185
4,201,931

감가상각비
290,155
385,245

사용권자산상각비
28,066
11,745

무형자산상각비
21,182
21,817

소모품비
174,089
258,096

복리후생비
218,005
164,471

지급수수료
405,441
383,951

경상연구개발비
951,554
693,068

보험료
237,156
215,205

여비교통비
56,274
45,723

해외시장개척비
344,715
387,169

지급임차료
282,907
270,095

기타
299,943
229,285

합 계(*)
8,743,522
9,014,348

(*) 매출원가 및 판매관리비를 합한 금액입니다

25. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
677,537
593,586

주식보상비용
-
113,706

퇴직급여
57,367
50,186

복리후생비
54,846
39,433

여비교통비
15,362
23,402

통신비
4,214
2,646

세금과공과
13,119
11,946

대손상각비
69,748
(15,283)

감가상각비
8,334
10,199

사용권자산상각비
16,799
4,893

무형자산상각비
1,664
4,729

수선비
700
4,845

보험료
48,614
64,856

접대비
5,872
9,634

광고선전비
43,816
27,901

운반비
42,448
40,880

차량유지비
8,991
13,787

소모품비
11,986
13,961

도서인쇄비
6,262
3,222

지급수수료
320,246
296,346

수도광열비
4,241
5,471

경상연구개발비
951,554
693,068

교육훈련비
1,181
7,627

포장비
4,080
2,500

해외시장개척비
344,715
387,169

지급임차료
5,919
6,025

합계
2,719,615
2,416,736

26. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
10,744
21,222

당기손익-공정가치금융자산처분이익
2,484
14,755

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,247
0

외환차익
64,546
97,727

외화환산이익
58,883
732

합 계
137,904
134,436

금융비용 :

이자비용
37,264
43,625

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
190

외환차손
23,111
84,895

외화환산손실
1,966
44,792

합 계
62,341
173,501

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익 :

정부지원금수익
156,796
79,023

잡이익
3,741
35,546

합 계
160,537
114,570

기타영업외비용 :

기부금
30,000
20,000

잡손실
2,200
2,481

합 계
32,200
22,481

28. 법인세비용

(1)

당분기와
전분기
중
법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

법인세부담액
28,756
32,189

법인세추납액(환급액)
14,501
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
73,850
130,787

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

손익에 반영된 법인세비용(수익)
117,106
162,975

(2) 당사는 차감할 일시적차이로 인한 이연법인세자산의 인식과 관련하여 당해 차감할 일시적차이의 법인세효과가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였습니다. 당사는 충분한 가산할 일시적차이가 있거나 충분한 미래 과세소득이 발생할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변동될 수 있습니다. 

29. 주당이익

당분기와 전분기 중 주
당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 기본주당이익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

당사의 보통주분기순이익(손실)(A)
1,212,049,087
1,121,338,120

가중평균유통보통주식수(B)
836,206
760,199

기본주당이익(손실)(A/B)
1,449
1,475

2) 상기 기본주당이익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

<당분기>

구 분
기간
유통주식수
가중치
적수

기초
2021.01.01~2021.09.30
836,206
273
228,284,238

계
228,284,238

가중평균유통보통주식수: 228,284,238주/273일 = 836,206 주

<전분기>

구분
기간
유통주식수
가중치
적수

기초
2020.01.01~2020.09.23
758,206
267
202,441,002

증자
2020.09.24~2020.09.30
836,206
7
5,853,442

계
208,294,444

가중평균유통보통주식수: 208,294,444주/274일 = 760,199 주

3) 희석주당이익
당분기말 현재 잠재적보통주의 반희석효과 때문에 희석주당이익의 계산 시 이를 고려하지 않았으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

30. 특수관계자 거래

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

지배기업 등

지분율(%)

비고

당분기말
전기말

Fiberpro Wuhan Co., Ltd
100%
100%
종속기업

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계
회사명
매출
이자수익
지급수수료 외
자금대여

종속기업
Fiberpro Wuhan Co., Ltd
130,647
-
33,905
-

2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계
회사명
매출
이자수익
지급수수료 외
자금대여

종속기업
Fiberpro Wuhan Co., Ltd
341,153
-
133,612
(173,670)

(3) 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액

1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계

회사명

채권

채무

매출채권

대여금

기타채권

기타채무

종속기업

Fiberpro Wuhan Co., Ltd

180,934
-
-
-

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계

회사명

채권

채무

매출채권

대여금

기타채권

기타채무

종속기업

Fiberpro Wuhan Co., Ltd

107,940
-
-
-

(4) 특수관계자와의 자금 거래

1) 당 기

(단위: 천원)

특수관계
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

종속기업
Fiberpro Wuhan Co., Ltd
-
-
-
-

2) 전 기

(단위: 천원)

특수관계
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수(*1)
차입
상환

종속기업
Fiberpro Wuhan Co., Ltd
-
173,670
-
-

(*1) 종속기업(Fiberpro Wuhan Co., Ltd)에 대한 대여금 회수금액은 외화환산된 금액입니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(6)
당분기말 현재 당사가 부담하는 차입금과 관련하여 당사를 위하여 대표이사로부터 1,802백만의 연대보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 서울보증보험과 체결한 이행보증 보험과 관련하여 대표이사가 당사를 위하여 서울보증보험에 4,833백만원에 대한 보증을 제공하고 있습니다. 

(7) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
538,324
401,325

퇴직급여
45,210
33,743

합 계
583,534
435,068

상기의 주요 경영진은 회사 경영활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 칭합니다.

31. 현금흐름표에 대한 주석 

(1) 당분기와 전분기 중 회사의 영업에서 창출된 현금흐름내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 25 (당) 분기
제 24 (전) 분기

영업에서 창출된 현금흐름

(1,652,641)

59,376

(1) 분기순이익(손실)

1,212,049

1,121,148

(2) 수익비용 조정

773,626

1,521,557

주식보상비용
50,702

609,884

대손상각비
69,748

(15,283)

퇴직급여
219,792

288,817

감가상각비
294,639

386,301

사용권자산상각비
28,066

16,638

무형자산상각비
21,431

21,817

당기손익공정가치금융자산평가이익
1,247

190

당기손익공정가치금융자산처분이익
-

(14,755)

종속기업투자손실(이익)
55,211

(2,222)

외화환산손실(이익)
(56,917)

44,792

이자수익
(10,744)

(21,222)

이자비용
37,264

43,625

법인세비용
63,187

162,975

(3) 자산부채 조정

(3,638,317)

(2,583,328)

단기금융상품 감소(증가)
-

(4,011,807)

당기손익-공정가치금융자산의감소(증가)
-

1,708,600

매출채권 증가
754,730

362,541

기타채권의 증감
(367)

1,257

재고자산 감소
(3,728,640)

(3,308,205)

기타유동자산 증가
(53,293)

(146,617)

매입채무 증가
493,379

224,331

기타채무의 증감

94,486

(109,862)

기타유동부채의 증감
(1,198,611)

2,696,434

(2) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입
과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기계장치 대체 (재고자산)
4,695
216,840

사용권자산 및 리스부채 최초인식
38,458
58,719

(3) 당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성
 장기부채
유동성
 리스부채
장기차입금
장기
 리스부채

당기초
500,000
166,560
21,950
1,619,240
49,924
2,357,674

현금흐름
-
(124,920)
(27,386)
109,000
-
(43,306)

기타 비금융변동
-
-
15,096
-
23,362
38,458

당분기말 순부채
500,000
41,640
9,660
1,728,240
73,286
2,352,826

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성
 장기부채
유동성
 리스부채
장기차입금
장기
 리스부채

전기초
500,000
0
14,768
1,785,800
21,356
2,321,924

현금흐름
-
14,200
(11,666)
-
(4,672)
(2,138)

기타 비금융변동
-
-
-
-
58,719
58,719

전분기말 순부채
500,000
14,200
3,102
1,785,800
75,403
2,378,505

32. 우발사항과 약정사항

당사는 서울보증보험으로부터 4,096,732천원(한도 6,000,000천원)의 이행보증을 제공받고 있습니다.

당사는 중소기업은행과 대출과 관련하여

4,300,000천원의 한도약정
을 체결하고 있으며 당분기말 현재 1,909,000천원을 차입금으로 인식하고 있습니다.

중소기업은행 차입금과 관련하여 당사의 유형자산(토지,건물)을 담보로 제공하고 있습니다.
(주석 13, 19)

동 차입금에 대하여 당사의 대표이사로부터 1,802,073천원의 지급보증을 제공받고 있습니다
.

33. 정부보조금

당분기 및 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전기

기초

-
-

수취

372,256
95,585

대체 (*1)
(34,680)
(8,311)

손익인식

(337,576)
(85,006)

반납

(2,268)

기말

-
-

(*1) 당사는 납부의
무면제가 확정되지 않은 기술료에 대해서 미지급금으로 인식하고 있으며,당분기말 및 전기말 현재
42,992
천원과 8,311천원을 미지급금으로 표시하였습니다

34. 퇴직급여제도

(1) 당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 당사는 연금의 운용결과와 관계없이 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정기여형 퇴직급여
324,123
290,659

35. 주
식기준보상

(1) 주식기준보상 약정

당분기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 

2018년 10월 15일에 당사는 주요 종업원에게 회사의 자기주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 약정한 행사가격으로 매수할 수 있습니다.

주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 

부여일/부여받은 임직원
부여 수량(주)
가득조건
약정기간

2018년 10월 15일
14,266
부여일로부터 3년간 근무
7년

(2) 공정가치 측정

당사는 종업원 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형으로 측정하였으며, 부여일 주식가격에 대한 가치평가기법은 현금흐름할인모형을 적용하였습니다. 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식매수선택권

부여일 공정가치
13,525

부여일 주식 가격
18,556

행사가격
9,871

기대 변동성
47.68%

기대만기
3년

무위험 이자율
2.38%

주가의 기대변동성은 동종산업의 영업일 기준 약 1.8년 동안의 단순 평균변동성을 사용하여 평가하였습니다. 주가의 기대변동성은 계약 잔존만기 기간동안 동일하게 유지됨을 가정하였습니다.

주식매수선택권의 기대만기는 계약 잔존만기라고 가정하였습니다.

당분기말 현재 주식선택권 부여자들은 총
192,949천
원의 금액을 적립하였으며 이는 자본조정에 포함되어 있습니다(주석 22 참조).

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
제25기 분기
제24기
제23기
제22기

주당액면가액(원)
1,000

1,000

1,000

1,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,186
1,941
1,057
598

(별도)당기순이익(백만원)
1,212
1,935
994
598

(연결)주당순이익(원)
1,419
2,491
1,395
789

현금배당금총액(백만원)
-
-
98
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
9.3
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
13
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
130
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

18.04.03

자기주식 소각

(이익소각)

보통주
(169,268)
1,000
-
-

20.09.24
유상증자
보통주
78,000
1,000
10,627
우리사주조합

나. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

해당사항 없습니다. 

바. 기업어음증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

사. 단기사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

아. 회사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

자. 신종자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

해당사항 없습니다. 

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 2020년 재무제표를 작성하는 과정에서 2018년 10월 부여한 주식결제형 주식보상비용에 대한 회계처리 누락이 발견됨에 따라, 해당 오류에 영향을 받는 전기 재무제표의 각 항목별 재작성을 하였습니다. 다만, 전기오류수정과 관련하여 청구회사 및 전임감사인과 상호 논의를 하였으며, 전임감사인은 중대한 전기오류수정사항이 아니라고 판단하여 감사보고서를 발행하지 않기로 결정하였습니다. 상세 내용은 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

전기말

이전 보고금액

조정

재작성금액

재고자산

3,152,461
18,616
3,171,077

이연법인세자산

582,283
(4,096)
578,187

자본조정

(41,371)
77,989
36,618

이익잉여금

6,634,434
(63,469)
6,570,965

(2) 포괄손익계산서

(단위: 천원)

(3) 자본변동표

(단위: 천원)

전기

총자본

이전 보고금액

조정

재작성금액

당기순이익
(지배기업의 소유주지분)

1,057,813

(63,469)

994,344

총자본

10,399,161
14,521
10,413,682

(4) 현금흐름표

(단위: 천원)

전기

이전 보고금액

조정

재작성금액

법인세비용차감전순이익
1,039,730
(59,373)
980,357

수익ㆍ비용의 조정

648,013
59,373
707,386

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

- 해당사항 없음

전기

이전 보고금액

조정

재작성금액

매출원가

9,088,588
59,373
9,147,961

법인세비용차감전순이익

1,039,730
(59,373)
980,357

법인세비용(수익)

(18,083)
(4,096)
(13,987)

당기순이익
(지배기업의 소유주지분)

1,057,813
(63,469)
994,344

세후총포괄이익
(지배기업의 소유주지분)
1,058,104
(63,469)
994,635

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 해당없음

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제25기 3분기
(2021년 3분기)

매출채권
2,541,571
69,919
2.75%

미수금
41,012
-
-

미수수익
18
-
-

장기대여금
81,728
-
-

보증금
51,872
-
-

제24기
(2020년)

매출채권
3,475,151
3,217
0.09%

미수금
37,079
-
-

미수수익
937
-
-

장기대여금
99,182
-
-

보증금
51,872
-
-

제23기
(2019년)

매출채권
1,501,518
-
-

미수금
2,925
-
-

미수수익
794
-
-

보증금
47,684
-
-

제22기
(2018년)

매출채권
1,824,793
7,866
0.43%

미수금
7,997
-
-

미수수익
5,626
-
-

보증금
47,684
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

제25기 3분기
제24기
제23기
제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

3,217
-
7,866
15,547

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

66,702
3,217
(7,866)
(7,681)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

69,919
3,217
-
7,866

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과
연체일
을 기준으로 구분하였습니다.

당분기말의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
30일 초과 
90일 이내
90일 초과
180일 이내
180일 초과 270일 이내
270일 초과 
365일 이내
365일 초과
계

연체
연체
연체
연체
연체

당분기말

기대 손실률
0.78%
1.10%
4.78%
11.44%
53.02%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
2,163,136
291,536
-
-
86,900
-
2,541,572

손실충당금
16,775
3,046
-
-
50,098
-
69,919

(
4)
경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2021년 9월 30일 현재)
(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과 
1년 이하
1년 초과
 3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
2,454,672
86,900
-
-
2,541,572

특수관계자
-
-
-
-
-

계
2,454,672
86,900
-
-
2,541,572

구성비율
96.58%
3.42%
0.00%
0.00%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 현황

(단위 : 천원)

구분
제25기 3분기
(2021년 3분기)
제24기
(2020년)
제23기
(2019년)
제22기
(2018년)

상품
-
-
-
-

제품
635,341
784,611
597,895
916,647

재공품
4,508,296
1,986,145
702,117
470,652

원재료
3,914,401
2,434,528
1,871,064
1,104,328

합계
9,058,038
5,205,284
3,171,076
2,491,627

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

45.31%
27.21%
21.43%
20.95%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

8.31
14.47
12.08
14.70

(
2) 재고자산의 실사내용

1. 실사일자 

당사는 제21기 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 기준으로 재고실사를 2021년 1월 7일 실시하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부

당사의 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출을 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.

3. 장기체화 재고 등 현황

재고자산의 진부화 평가
및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며,
2021년 9월 30일
기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 9월 30일 현재)
(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

평가충당금

기말잔액

상품
-
-
-
-

제품
635,341
635,341
-
635,341

재공품
4,508,296
4,508,296
-
4,508,296

원재료
3,914,401
3,914,401
-
3,914,401

합계
9,058,038
9,058,038
-
9,058,038

라. 수주계약 현황

수주현황은 당사의 영업기밀에 해당되어 구체적 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 기재를 생략합니다.

마. 공정가치 평가내역

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보
고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동
1,028,408
1,028,408
776,652

776,652

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동(*)
97,445

97,445

97,445

97,445

(*) 상
기 당기손익-공정가치측정 금융자산은
MMF(Money Market Fund)이며
보고기간말 현재
로 평가하였습니다.

매출채권 및 미수금 등의 기타금융자산과 상각후원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

보고기간말 현재 회사의 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

당분기말
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)

1,028,408

1,028,408

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)

-

97,445

97,445

전기말
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
-
776,652

776,652

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-

97,445

97,445

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4)가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

Money Market Fund

1,028,408

2
(*)
(*)

(*) 보고기간말 현재로 평가하였습니다.

전기말
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

Money Market Fund

776,652

2
(*)
(*)

(*) 전기말 현재로 평가하였습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

해당사항 없습
니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사
인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년 반기
(제25기 반기)

예교지성회계법인

-
-
-

2020년
(제24기)
삼정회계법인
적정
주1)
-

2019년
(제23기)
예교지성회계법인
적정
주2)
-

2018년
(제22기)
회계법인예교
적정
주2)
-

주1) 당사는 2020년 재무제표를 작성하는 과정에서 2018년 10월 부여한 주식결제형 주식보상비용에 대한 회계처리 누락이 발견됨에 따라, 해당 오류에 영향을 받는 전기 재무제표의 각 항목별 재작성을 하였습니다. 다만, 전기오류수정과 관련하여 청구회사 및 전임감사인과 상호 논의를 하였으며, 전임감사인은 중대한 전기오류수정사항이 아니라고 판단하여 감사보고서를 발행하지 않기로 결정하였습니다. 상세 내용은 'III. 재무에 관한 사항-8. 기타 재무에 관한 사항'을 참고해주시기 바랍니다.
주2) 당사는 2018년과 2019년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정 의견을 수령하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2021년 반기
(제25기 반기)

예교지성회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

70,000
1,080
-
-

2020년
(제24기)

삼정회계법인

연 재무제표 감사
및

반기 재무제표 검토

75,000
1,220
89,300
-

2019년
(제23기)

예교지성회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

18,000

-

18,000

-

2018년
(제22기)

회계법인예교

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

18,000

-

18,000

-

주) 당사는 2018년과 2019년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정 의견을 수령하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2020.12.04

내부회계관리제도구축용역

2020.12.09~2021.03.23

18백만원

예교지성회계법인

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여
예교지성회계법인
과
2020년 12월
내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.

나. 내부통제구조의 평가

해
당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회 의장은
고연완
대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된
사내이사 6명
사외이사 2명
총
8명
으로 구성되어 있습
니
다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
2
-
-
-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

고연완
(출석률:
100%)
이봉완
(출석률:
100%)
정호진
(출석률:
100%)

최재묵
(출석률:

86
%)

용재철
(출석률:

95
%)

정현주
(출석률:

90
%)

김도형
(출석률:

8
0
%)

임철근
(출석률:
100%)

찬반여부

22-1

2018.02.28.

1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-2

2018.03.20.

1.대표이사 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-3

2018.04.03.

1.자기주식 소각의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

22-4

2018.09.05.

1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건

2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

3.임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

23-1

2019.02.21.

1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-1

2020.02.27.

1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-2

2020.05.15.

1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건

2. 감사규정 제정의 건

3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건

4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-3

2020.06.04.

1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-4

2020.06.17.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24-5

2020.09.04.

1.신주발행의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-6

2020.12.09.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건

4. 감사규정 개정의 건

5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-1

2021.03.10.

1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

25-2

2021.03.29.

1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
*

25-3

2021.03.30.

1. 대표이사 선임의 건

2. 내부회계관리자 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-4

2021.04.21.

1.이사보수 결정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

25-5

2021.04.23.

1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-6

2021.04.30.

1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

25-7

2021.05.14

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-8

2021.05.26

1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-10
2021.11.12
1. 합병변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-12
2021.11.25
1. 합병변경 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 2021년 3월 30일 정기 주주총회에서 고연완 사내이사가 중임되고, 정현주 사내이사와 김도형 사외이사가 신규선임 되었습니다.

주2) 2021년 5월 31일 임시 주주총회에서 임철근 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

당사의 이사회는
총 8인의 이사 중 2인을
사외이사
로 구성하고 있으며
, 이
사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령의 규정에 근거하여 주주총회에서 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
임기
연임여부
 및 횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
 거래
최대주주 또는
 주요주주와의 관계

김도형
'21.03.~
'24.03
-
법무법인(유) 현 파트너변호사로서 대구지방검찰청 검사, 건국대학교 법과대학 겸임교수, 코스닥 상장폐지실질심사위원회 심사위원을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.
이사회
사내이사
없음
-

임철근

'21.05.~
'24.05

-
법무법인(유) 화우 파트너변호사로서한국마사회 해외사업 리스크 관리위원회 자문위원, 법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원, 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법무지원단(침해구제지원팀) 위원을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.
이사회
사내이사
없음
-

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
2명
부장(20년), 대리(6년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된
비상근감사
1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건여부

비 고

안동만
(1962.03.05)

- 1981.03~1988.08 : 경희대학교 화학공학과
- 1998.03~1998.11 : (주)파이버프로 관리부 차장
- 1998.12~2000.07 : 흥국공업(주) 경리팀 팀장

- 2000.10~2010.06 : (주)세운건설 대표이사, (주)대도건설 이사

- 2012.03~현재 : 남성기계산업(주) 이사

- 2008.02~현재 : (주)파이버프로 감사

상법 제542조의10 제2항의 결격요건 중 해당사항 없음
-

다. 감사의 독립성

당사의
안동만
감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분
내용

정관 제50조
 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역 

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

22-1
2018.02.28.
1.제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

22-2
2018.03.20.
1.대표이사 선임의 건

가결

참석

-

22-3
2018.04.03.
1.자기주식 소각의 건

가결

참석

-

22-4
2018.09.05.
1.주식매수선택권 운영규정 개정의 건
2.임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
3.임시주주총회 개최의 건

가결

참석

-

23-1
2019.02.21.
1.제22기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-1
2020.02.27.
1.제23기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석

-

24-2
2020.05.15.
1. 내부통제규정 제정 및 내부통제위원회 위원 선임의 건
2. 감사규정 제정의 건
3. 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건
4. 내부거래위원회 규정 제정 및 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

참석

-

24-3
2020.06.04.
1. 중국법인 자본금 추가 출자의 건

가결

참석
-

24-4
2020.06.17.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
 2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

24-5
2020.09.04.
1.신주발행의 건

가결

참석
-

24-6
2020.12.09.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건
3. 내부통제규정(내부통제위원회) 및 내부거래위원회 규정 폐지의 건
4. 감사규정 개정의 건
5. 중국법인과의 거래 승인의 건

가결

참석
-

25-1
2021.03.10.
1.제24기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

참석
-

25-2
2021.03.29.
1.외부감사 결과에 따른 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 변경 승인의 건

가결

참석
-

25-3
2021.03.30.
1. 대표이사 선임의 건
2. 내부회계관리자 변경의 건

가결

참석
-

25-4
2021.04.21.
1.이사보수 결정의 건

가결

-
-

25-5
2021.04.23.
1. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
2. 임시주주총회 개최의 건

가결

참석
-

25-6
2021.04.30.
1.연구 및 생산시설 증축공사 시공업체 선정의 건

가결

-
-

25-7
2021.05.14
1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

참석
-

25-8
2021.05.26
1. 시설자금 신규 대출 승인의 건

가결

참석
-

25-9
2021.08.17
1. 합병 추진의 건
2. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석
-

25-10
2021.11.12
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

25-11
2021.11.16
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
-

25-12
2021.11.25
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
2명
부장(20년), 대리(6년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

사. 준법지원인 지원조직현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-

-

-

나. 소수주주권

공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
850,472
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
14,266
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
836,206
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권에
관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제3자 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회 :
매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서 대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재신문
전자신문

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안건
결의내용
비고

정기 주주총회
(2018.03.20)
1. 제21기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
-

임시 주주총회
(2018.10.15)
1. 주식매수선택권 부여의 건

1. 가결

-

정기 주주총회
(2019.03.20)

1. 제22기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경(안)승인의 건
3. 이사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
4. 가결
-

정기 주주총회
(2020.03.18)

1. 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익배당)
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
4. 가결
-

임시 주주총회
(2020.07.27)

1. 정관 일부 변경의 건
1. 가결
-

임시 주주총회
(2021.01.15)

1. 정관 일부 변경의 건
1. 가결
-

정기 주주총회
(2021.03.30)

1. 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 사내이사 선임의 건
4. 사외이사 선임의 건
5. 임원보수규정 제정의 건
6. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
4. 가결
5. 가결
6. 가결
-

임시 주주총회
(2021.05.31)

1. 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 재승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 사외이사 선임의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2021.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

고연완

최대주주

보통주

322,392

37.91%

322,392

37.91%

-

이봉완

특수관계인

(등기임원)

보통주

100,566

11.82%

100,566

11.82%

-

정호진

특수관계인

(등기임원)

보통주

41,435

4.87%

41,435

4.87%

-

최재묵

특수관계인

(등기임원)

보통주

24,388

2.87%

24,388

2.87%

-

용재철

특수관계인

(등기임원)

보통주

1,000

0.12%

1,000

0.12%

-

정현주

특수관계인

(등기임원)

보통주
16,466

1.41%

16,466

1.41%

-

김종관

특수관계인

(미등기임원)

보통주
6,154

0.72%

6,154

0.72%

-

이길호

특수관계인

(미등기임원)

보통주

1,000

0.12%

1,000

0.12%

-

차상준

특수관계인

(미등기임원)

보통주

1,000

0.12%

1,000

0.12%

-

이정우

특수관계인

(미등기임원)

보통주

1,000

0.12%

1,000

0.12%

-

오문수

특수관계인

(미등기임원)

보통주

2,793

0.33%

2,793

0.33%

-

㈜파이버프로

자기주식

보통주

14,266

1.68%

14,266

1.68%

-

계
보통주

532,460

62.61%

532,460

62.61%

-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

고 연 완

- 83.03~88.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

- 88.03~91.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

- 91.03~95.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

- 99.11~00.10 : (주)대덕밸리 초대 대표이사

- 03.03~04.02 : 세종대학교 광공학과 겸임교수

- 09.09~12.07 : 충남대학교 물리학과 겸임부교수

- 14.03~20.03 : 한국광산업진흥회 이사

- 18.09~21.08 : (주)대덕밸리 대표이사

- 95.02~현재 : (주)파이버프로 대표이사, 사장

다. 최대주주의 변
동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

고연완
322,392
37.91%
-

인터베스트(주)
214,232
25.19%

-

이봉완
100,566
11.82%

-

우리사주조합
64,909
7.63%

합 계
637,190
74.92%
-

우리사주조합
78,000
9.17%

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
16
25
64.00
43,288
850,472
5.09
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021.09.30.

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

고연완

남
1964년 09월

대표이사

등기
상근

경영전반총괄

83.03~88.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

88.03~91.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

91.03~95.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

99.11~00.10 : (주)대덕밸리 초대 대표이사

03.03~04.02 : 세종대학교 광공학과 겸임교수

09.09~12.07 : 충남대학교 물리학과 겸임부교수

14.03~20.03 : 한국광산업진흥회 이사

18.09~21.08 : (주)대덕밸리 대표이사

95.02~현재 : (주)파이버프로 대표이사, 사장

322,392

-

본인

24년 5
개
월

2024.03.30

이봉완

남
1965년 03월

사내이사

등기
상근

연구소장

83.03~87.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

87.03~89.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

89.03~97.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

89.02~94.02 : 포항산업과학연구원(RIST), 선임연구원

09.09~12.07 : 충남대학교 자연과학대학 물리학과, 겸임부교수

96.03~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 연구소장,이사

100,566

-

타인

24년 5
개
월

2023.03.18

정호진

남
1967년 01월

사내이사

등기
상근

연구개발 PM

85.03~90.02 : 서울대학교 자연과학대학 물리학과(학사)

90.03~92.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

92.03~96.02 : 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

96.02~99.09 : KT연구개발본부, 선임연구원

99.10~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사

41,435

-

타인

22년 1
개
월

2023.03.18

최재묵

남
1964년 04월

사내이사

등기
상근

영업마케팅이사

83.03~88.02 : 한양대학교 물리학과(학사)

88.03~90.08 : 한양대학교 물리학과(석사)

90.09~97.01 : 태원과학(주) 기술영업팀 과장

97.02~98.01 : (주)시공테크 시스템사업부 차장

98.06~12.12 : (주)파이버프로 영업마케팅부 부서장

13.01~현재 : (주)파이버프로 중국법인 법인장

16.03~현재 : (주)파이버프로 이사

24,388

-

타인

23년 4
개
월

2022.03.28

용재철

남
1973년 08월

사내이사

등기
상근

연구개발 PM

91.03~95.02: 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(학사)

95.03~97.02: 한국과학기술원(KAIST) 물리학과(석사)

97.03~01.08 : 국과학기술원(KAIST) 물리학과(박사)

01.08~04.11 : (주)파이버프로 중앙연구소, 선임연구원

04.12~08.08 : 삼성전기(주), 수석연구원

11.10~현재 : (주)파이버프로 중앙연구소 개발PM, 이사

1,000

-

타인

10년 1
개
월

2022.03.28

정현주

남
1968년 05월

사내이사

등기
상근

경영관리이사

86.03~93.02 : 경기대학교 경영학과(학사)

93.03~98.11 : ㈜도남시스템 관리과장

98.12~현재 : ㈜파이버프로 경영관리부서장, 경영관리이사

16,466
-

타인

22년 11
개
월

2024.03.30

김도형

남
1964년 03월

사외이사

비상근
등기

사외이사

83.03~87. 02 : 서울대학교 법과대학 졸업

90.10 : 제32회 사법시험 합격

87.03~91.02 : 서울대학교 법과대학원 법학석사

93.02 : 사법연수원 수료(제22기)

99.09~00.05 : 미국 뉴욕대학교 법학대학원 법학석사(LL.M.)

93.03~95.02 : 대구지방검찰청 검사

95.03~02.01 : 법무법인(유) 태평양 변호사

02.02~13.09 : 법무법인(유) 율촌 파트너변호사

07.03~08.02 : 건국대학교 법과대학 겸임교수

09.03~12.02 : 코스닥 상장폐지실질심사위원회 심사위원

14.10~16.11 : 법무법인(유) 화우 파트너변호사

16.12~현재 : 법무법인(유) 현 파트너변호사

-

-

타인

7
개
월

2024.03.30

임철근

남
1977년 02월

사외이사

비상근
등기

사외이사

96.03~00.02 : 서울대학교 법과대학 졸업

01.03~04.02 : 서울대학교 법과대학원 법학과 수료

06.03~08.02 : 방송통신대학교 경영학과 졸업

12.09~13.08 : Northwestern University School of Law, 법학석사(LL.M.)

02.12 : 제44회 사법시험 합격

05.02 : 사법연수원 수료(제34기)

05.04~08.03 : 공익법무관

14.09 : 미국 New York주 변호사 자격 취득

15.04~현재 : 한국마사회 해외사업 리스크 관리위원회 자문위원

16.06~현재 : 법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원

20.06~현재 : 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법무지원단(침해구제지원팀) 위원

08.04~현재 : 법무법인(유) 화우 파트너변호사

-

-

타인

5
개
월

2024.05.31

김종관

남
1971년 03월

이사

상근
미등기

광학

연구개발

97.02 : 경희대학교 물리학과 졸업

99.02 : 경희대학교 물리학 석사

99.02~99.10 : 광주과학기술원(GIST) 대기질연구실 위촉연구원

99.11~현재 : ㈜파이버프로 FOS부서장

6,154
-

타인

21년 8
개
월

-

김효상

남
1967년 02월

이사

상근
미등기

광학/기계

연구개발

88.02 : 연세대학교 물리학과 졸업

90.02 : KAIST 물리학 석사

97.02 : KAIST 물리학 박사

90.02~93.12 : 삼성종합기술원, 주임연구원

98.03~99.11 : ORC, Univ. of Southampton, UK, Research Fellow

00.10~04.12 : Novera Optics Korea, 책임연구원

05.04~06.03 : (주)파이버프로 중앙연구소 책임연구원

08.01~현재 : (주)파이버프로 OMAS팀장

-

-

타인

13년 10
개
월

-

차상준

남
1974년 09월

이사

상근
미등기

광학

연구개발

97.02 : 순천대학교 물리학고 졸업

00.02 : 전남대학교 물리학 석사

12.08 : 전남대학교 물리학 박사

00.08~10.02 : ㈜휘라포토닉스 연구소장

11.01~현재 : (주)파이버프로 PDL팀장

1,000

-

타인

10년 10
개
월

-

이정우

남
1970년 10월

이사

상근
미등기

소자

연구개발

97.02 : 전남대학교 무기재료공학과 졸업

00.02 : 전남대학교 무기재료공학 석사

05.02 : 전남대학교 무기재료공학 박사

10.01~12.12 : ㈜네온포토닉스 대표이사

11.04~15.02 :㈜코아크로스 연구소장

15.04~16.04 : ㈜에프엠솔루션 대표이사

17.07~18.08 : ㈜하이솔루션 부설연구소 상무이사

18.10~현재 : (주)파이버프로 WDM팀장

1,000

-

타인

3년 2
개
월

-

이길호

남
1966년 02월

이사

상근
미등기

영업이사

88.02 : 고려대학교 물리학과 졸업

90.02 : KAIST 물리학 석사

93.02 : KAIST 물리학 박사

93.02~98.07 : 현대전자 (현 SK 하이닉스) 연구소 책임연구원

98.10~04.01 : Infineon Technologies @ IBM DDA Staff Eng’r

04.01~08.03 : 주성엔지니어링 상무이사

08.04~08.12 : 한국 반도체 연구조합 전문위원

09.01~10.12 : Energy Harvesting 연구 컨설턴트

11.02~13.05 : 주성엔지니어링 부사장

14.10~현재 : (주)파이버프로 영업마케팅부, 부서장/영업이사

1,000

-

타인

7년 1
개
월

-

오문수

남
1945년 06월

고문

비상근
미등기

기술고문

69.02 : 서강대학교 물리학과 졸업

74.02 : 서강대학교 물리학 석사

88.08 : 서강대학교 물리학 박사

74.04~06.06 : 국방과학연구소 전자광학부장

06.07~07.03 : 단암코퍼레이션㈜ 고문

07.03~07.12 : 서강대학 물리학과 겸임교수

07.06~11.05 : (주)한화 종합연구소 전문연구위원

11.06~현재 : (주)파이버프로중앙연구소 기술고문

2,793

-

타인

10년 5
개
월

2022.02.28

전창배

남
1949년 05월

고문

비상근
미등기

기술고문

73.02 : 서강대학교 전자공학과 졸업

83.02 ; 서강대학교 전자공학 석사

98.02 : 충남대학교 전자공학 박사

76.02~10.02 : 국방과학연구소 책임연구원

05.03~06.02 : 충남대학교 전자공학과 겸임교수

06.11~07.07: 민군겸용기술센터 전기전자분야 과제관리 책임자

10.02~11.01 : 풍산 FNS 연구위원

11.02~13.01 : 풍산 기술연구연 기술고문

13.03~현재 : (주)파이버프로중앙연구소 기술고문

-

-

타인

8년 8
개
월

2022.02.28

안동만

남
1962년 03월

감사

비상근
등기

감사

81.03~88.08 : 경희대학교 화학공학과(학사)

93.03~98.10 : (주)도남개발 경리팀 과장

98.03~98.11 : (주)파이버프로 관리부 차장

98.12~00.07 : 흥국공업(주) 경리팀 팀장

00.10~10.06 : (주)세운건설 대표이사, (주)대도건설 이사

12.03~현재 : 남성기계산업(주) 이사

08.02~현재 : (주)파이버프로 감사

-

-

타인

13년 8
개
월

2023.03.18

나. 임원의 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

(생년월일)

직책명

선임시기

타 근무지 현황

직장명

직위

근무연수

담당업무

김도형

(64.03.16)

사외이사

2016년 12월

법무법인(유) 현

파트너변호사

4년 11개월
법률자문 등

임철근

(77.02.19)

사외이사

2008년 04월

법무법인(유) 화우

파트너변호사

13년 7개월
법률자문 등

안동만

(62.03.05)

감사(비상근)

2012년 03월

남성기계산업(주)

이사

9년 8개월
회계업무

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2021.09.30.

)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여 총액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
62

-

0
-
62
7.57년
2,404,479,963
38,781,935
-

-
여
21

-

5
-
26
5.81년
707,066,360
27,194,860
-

합 계
83
-
5
-
88
13.37년
3,111,546,323
35,358,481
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021.09.30.

)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
411,576,000
58,796,571

-

주)
연간급여총액은
2021년 1월 1일부터
9월 30일까지

의 지급한 총액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주
주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사내이사)
6
2,000,000,000
-

감사
-
-
-

주) 2021.03.30 주주총회에서 승인된 금액입니다.
주) 비상근 사외이사 2명과 비상근 감사 1명에게는 임원보수규정 제8조에 따라 비상근임원 직무수당으로 지급됩니다.(비상근임원의 직무수당은 임원보수 한도액에서 제외됨)

(2) 보수지급금액

(기준일 :

2021.09.30.

)
(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
583,534,550
97,255,758
-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2021년 1월 1일부터

9월 30일까지
의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(3) 유형별

(기준일 :

2021.09.30.

)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
583,534,550
97,255,758
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
5,000,000
2,500,000
-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

3,000,000
3,000,000
-

주)
급여총액 및 1인당 평균급여액은 2021년 1월 1일부터

9월 30일까지
의 지급 금액 기준입니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요

구 분
인원수
주식매수선택권의 
공정가치 총액(원)
비 고

등기이사
1
81,150,000
-

미등기이사
3
111,797,650
-

사외이사
-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

감사
-
-
-

계
4
192,947,650

주) 2020년말 기준 감사보고서상 공정가치입니다.

(2) 개인별 주식매수선택권 부여현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원, 주)

부여
대상자
관 계
부여일
부여방법
주식의
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

종류
부여
행사
취소

용재철
등기임원
18.10.15
자기주식교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2021년 10월 16일 
~ 2028년 10월 15일
9,871

차상준

미등기임원
18.10.15
자기주식교부
보통주
6,066
-
-
6,066
2021년 10월 16일 
~ 2028년 10월 15일
9,871

김효상

미등기임원

18.10.15
자기주식교부
보통주
1,100
-
-
1,100
2021년 10월 16일 
~ 2028년 10월 15일
9,871

김종관

미등기임원

18.10.15
자기주식교부
보통주
1,100
-
-
1,100
2021년 10월 16일 
~ 2028년 10월 15일
9,871

합 계
14,266
-
-
14,266
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 원고나 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당
사
는
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

fy20 중소기업 등 기준점검표001.jpg
중소기업 등 기준점검표

다. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

FIBERPRO Wuhan Co., Ltd
2011.06.30
Room502, Building2, Optics Valley Enterprise Tiandi, No.1 Lingjiashan South Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, 430070, CHINA
계측기기외 판매
538
지분율
-

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)대덕밸리
비상장
99.11.17
협동화사업
97
19,489
5.14
97
-
-
-
19,489
5.14
97
2,042
(38)

합 계
19,489
5.14
97
-
-
-
19,489
5.14
97
2,042
(38)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.