금호전기 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211125)
제출인: 금호전기

전환사채권 발행결정
2.4
금호전기주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 25일

회 사 명 :
금호전기주식회사

대 표 이 사 :
이 홍 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 쓰리아이에프씨동 14층

(전 화) 1566-2718

(홈페이지)http://www.khe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 성 희

(전 화) 070-7005-1342

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
457,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2024년 11월 26일

6. 이자지급방법

사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고(초일산입, 말일불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에이자를 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
[이자지급기일]

2022년 02월 26일, 2022년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 2022년 11월 26일,

2023년 02월 26일, 2023년 05월 26일, 2023년 08월 26일, 2023년 11월 26일,

2024년 02월 26일, 2024년 05월 26일, 2024년 08월 26일, 2024년 11월 26일

7. 원금상환방법
사채의 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액에 제9호 만기보장수익률을 적용하여 산출한 금액(전자등록총액의 일백구점육사오이퍼센트(109.6452%)에 해당하는 금액. 단, 이는 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것임)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 단리 오점영퍼센트(5.0%)를 계산하며, 이는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.(조기상환하는 경우에도 같은 방법을 적용한다).

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,585

전환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중 산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균 주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)으로 하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
금호전기 주식회사 기명식 보통주

주식수
8,368,200

주식총수 대비
비율(%)
30.37

전환청구기간
시작일
2022년 11월 26일

종료일
2024년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발행할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목. 내지 다목.과는 별도로 본건 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 한다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제14조의2(전환사채의 발행) ④

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
257,600,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환(Put Option)]
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년
11월 26일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일” 이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’나. 참고

[매도청구권(Call Option)]
본건 사채의 발행일로부터 1년이되는 2022년 11월 26일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하“행사일”)에 본건 콜옵션(사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 70%)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본건 콜옵션은 부활하지 아니한다). 매도청구권(Call Option)은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’다. 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 26일

12. 납입일
2021년 11월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 26일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 아래 표의 조기상환율은 사채의 표면이율 연 이점영퍼센트(2.0%) 이자를 공제하여 산정한 것이다.

구분
조기상환 
 청구기간

조기상환

지급일

조기상환률

FROM

TO

1차

2022-11-06

2022-11-16

2022-11-26

103.0567

2차

2022-12-06

2022-12-16

2022-12-26

103.3136

3차

2023-01-06

2023-01-16

2023-01-26

103.5792

4차

2023-02-06

2023-02-16

2023-02-26

103.8449

5차

2023-03-06

2023-03-16

2023-03-26

104.0959

6차

2023-04-06

2023-04-17

2023-04-26

104.3739

7차

2023-05-06

2023-05-16

2023-05-26

104.6429

8차

2023-06-06

2023-06-16

2023-06-26

104.9151

9차

2023-07-06

2023-07-17

2023-07-26

105.1786

10차

2023-08-06

2023-08-16

2023-08-26

105.4510

11차

2023-09-06

2023-09-18

2023-09-26

105.7266

12차

2023-10-06

2023-10-16

2023-10-26

105.9933

13차

2023-11-06

2023-11-16

2023-11-26

106.2691

14차

2023-12-06

2023-12-18

2023-12-26

106.5391

15차

2024-01-06

2024-01-16

2024-01-26

106.8182

16차

2024-02-06

2024-02-16

2024-02-26

107.0975

17차

2024-03-06

2024-03-18

2024-03-26

107.3676

18차

2024-04-06

2024-04-16

2024-04-26

107.6565

19차

2024-05-06

2024-05-16

2024-05-26

107.9362

20차

2024-06-06

2024-06-17

2024-06-26

108.2222

21차

2024-07-06

2024-07-16

2024-07-26

108.4991

22차

2024-08-06

2024-08-16

2024-08-26

108.7854

23차

2024-09-06

2024-09-19

2024-09-26

109.0750

24차

2024-10-06

2024-10-16

2024-10-26

109.3553

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 마포금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 26일 및 그 이후매 1개월에 해당되는 날(이하“행사일”)에 본건 콜옵션(사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 70%)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다
(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실 사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본건 콜옵션은 부활하지 아니한다).

(2) 본건 사채의 조건에 따라 본건 사채가 일부 상환되는 경우, 본건 옵션 사채가 우선적으로 상환되는 것으로 본다(부연하면, 일부 상환된 사채 전자등록금액만큼 발행회사가 매수할 수 있는 옵션이 소멸한다).

(3) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 "콜옵션 통지 양식"으로 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다(행사일별 콜옵션 행사기간은 아래와 같으며, 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함). 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 전자등록금액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 "콜옵션 통지 양식" 과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 5.0%에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 투자자에게 지급하여야 한다.

콜옵션 행사기간

행사일
FROM

FROM

TO

2022-11-06

2022-11-16

2022-11-26

2022-12-06

2022-12-16

2022-12-26

2023-01-06

2023-01-16

2023-01-26

2023-02-06

2023-02-16

2023-02-26

2023-03-06

2023-03-16

2023-03-26

2023-04-06

2023-04-17

2023-04-26

2023-05-06

2023-05-16

2023-05-26

2023-06-06

2023-06-16

2023-06-26

2023-07-06

2023-07-17

2023-07-26

2023-08-06

2023-08-16

2023-08-26

2023-09-06

2023-09-18

2023-09-26

2023-10-06

2023-10-16

2023-10-26

2023-11-06

2023-11-16

2023-11-26

2023-12-06

2023-12-18

2023-12-26

2024-01-06

2024-01-16

2024-01-26

2024-02-06

2024-02-16

2024-02-26

2024-03-06

2024-03-18

2024-03-26

2024-04-06

2024-04-16

2024-04-26

2024-05-06

2024-05-16

2024-05-26

2024-06-06

2024-06-17

2024-06-26

2024-07-06

2024-07-16

2024-07-26

2024-08-06

2024-08-16

2024-08-26

2024-09-06

2024-09-19

2024-09-26

2024-10-06

2024-10-16

2024-10-26

(4) 제 (3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

(5) 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 복리 5.0%에 연 3.0%를 가산한 이자율을 연체이자율로 하여 이를 적용한 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 투자자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

(6) 본건 콜옵션의 행사일과 본건 사채의 조건에 따른 투자자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 투자자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사의 본건 콜옵션 행사가 우선한다. 즉 부연하면, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 관하여 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 경우에는 투자자는 본건 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 투자자가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사는 본건 옵션 사채에 관하여 본건 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 투자자는 본건 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다(단, 해당 행사일에 발행회사가 투자자에게 행사가를 전액 지급하지 않을 경우 투자자의 조기상환 청구는 여전히 유효한 것으로 본다).

(7) 투자자가 본건 사채 전액에 대하여 조기상환청구권을 행사하는 경우 본건 콜옵션은 소멸한다(단, 발행회사의 본건 콜옵션 행사일과 투자자의 본건 사채 전액에 대한 조기상환청구권의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 제 (6)항이 적용된다).

(8) 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 본건 콜옵션은 부활할 수 없다.

라. 담보에 관한 사항 

(1) 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자대금에 상당하는 권 면액의 유가증권을 신탁원본으로 하는 유가증권 신탁계약을 체결한다.

 (2) 발행회사가 발행대금 용도의 자금사용이 필요한 경우, 사채권자가 인정하는 추 가 담보를 제공하고 자금을 사용 가능하다.

단, 본건 사채는 담보부사채신탁법에 따른 사채가 아닌바, 본건에 설정된 담보권은 본건 사채의 양도에 따라 양수인에게 양도되는 것은 아니다.

마. 기한이익 상실
 발행회사에 대하여 다음 각 항목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 기한이익상실통지서 양식에 따라 발행회사에 기한이익 상실을 통지하여 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 제9호의 만기보장수익률(분기단위 연 복리 5.0%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 때 사채권자가 기한이익상실 통지서를 발송한 날을 기한이익상실일로 보고, 기한이익상실일 다음 날부터 발행회사의 사채권자에 대한 실제지급일까지 본조 제14호에 따른 이율의 연체이자(만기보장수익률에 연삼점영퍼센트(3.0%)를가산한이자율)를 가산하기로 한다. 발행회사는 다음의 어느 하나의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

가. 발행회사의 보통주가 유가증권시장(KOSPI Market)에서 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 또는 개장일 기준 5일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

나. 공인회계사의 발행회사에 대한 연결 및 별도 감사보고서에 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”의 감사의견이 기재된 경우

다. 발행회사가 채무보증을 하고 있는 자회사들의 대출 연장이 미이행되는 경우. 단, 사채권자의 서면 동의가 있는 경우에는 별도로 협의할 수 있다.

라. 발행회사가 본건 사채 발행 전에 투자자에게 통지한 자금사용용도와 다른 용도로 본건 사채의 투자금을 사용한 경우

마. 발행회사의 최대주주가 그 주식 매각 등으로 최대주주로서의 지위를 상실하거나 또는 기타 여하한 사유로 발행회사의 경영권이 변동된 경우

바. 발행회사가 본건 금융계약에 따른 의무(인출선행조건 또는 인출후행조건을 포함하며 이에 한하지 아니함)를 위반한 경우

사. 본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준(단, 2021년 온기 감사보고서 제출 이전에는 2021년 반기 감사보고서(또는 검토보고서)상 기준에 의함) 순자산의 10.0%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매, 기타 강제집행절차가 개시되었을 경우

자. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준(단, 2021년 온기 감사보고서 제출 이전에는 2021년 반기 감사보고서(또는 검토보고서)상 기준에 의함) 순자산의 10.0%이상에 해당하는 자산에 가압류, 가처분 또는 체납처분 압류통지, 기타 보전처분 절차가 송달되고, 90일 이내에 그 효력이 상실되지 않는 경우

차. 발행회사의 임직원 또는 상법 제542조의8에 따른 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 수사기관에 고소 또는 고발이 되거나, 위와 같은 사유로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

카. 본 계약의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본건 금융계약에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 진술 및 보장 또는 확인 시점에서 허위인 것으로 판명되는 경우

타. 발행회사에 관하여 경영임대차, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 30.0% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도가 있는 경우(해당 사유발생의 원인이 되는 계약이 체결된 경우를 포함하며, 이 경우 동 계약의 체결시를 기준으로 함). 단, 사채권자의 사전 서면 동의가 있을 경우는 예외로 한다.

파. 발행회사가 주식연계채권의 공모·사모 발행 등을 사채권자와의 사전 협의 없이 실시하는 경우

하. 본건 사채 발행의 효력과 관련된 소송이 제기된 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
30,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메르츠 금융지주
49.16

-
-
-
-
-
-

주(1) 출자자수는 2020년말 기준 주주명부상 총 주주수이며, 인수자 지분율은 2021년 10월 12일 기준으로 작성하였습니다. 

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
35,318,142
매출액
15,943,746

부채총계
30,771,024
당기순손익
423,852

자본총계
4,547,119
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

재무구조 개선 및 운영자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제31회무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
19,999,931,040
4,766
4,196,376
2018.11.15 ~ 2023.09.15
-

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
1,990
1,507,537
2021.03.25 ~ 2023.02.24
-

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
7,400,000,000
2,055
3,600,973
2021.04.30 ~ 2023.03.29
-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
2,650
981,132
2021.12.01 ~ 2023.10.31
-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
2,595
1,926,782
2022.03.25 ~ 2024.02.25
-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
2,885
1,039,861
2022.09.01 ~ 2024.07.31
-

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
2,885
693,240
2022.08.24 ~ 2024.07.23
-

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
2,889
1,384,562
2022.10.30 ~ 2024.09.29
-

소계
46,999,931,040
-
(A)
15,330,463
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
3,585
(B)
8,368,200
2022.11.26 ~ 2024.10.26
-

합계
76,999,931,040
-
23,698,663
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
19,186,433

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
123.52

※ 제31회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 잔액은 미행사 된 신주인수권 잔액이며, 채권잔액은 963,501,001원입니다.