엔켐 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20211125)
제출인: 엔켐

신주인수권부사채 발행결정
2.3
(주)엔켐

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동944)

(전 화) 041-568-9080

(홈페이지) http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 재 희

(전 화) 041-568-9080

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
국내 사모 무기명 무보증 비분리 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
90,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
62,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
27,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 11월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인
2026년 11월 29일
에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
112,730

행사가액 결정방법

본 사채의 신주인수권 행사가액(이하 "행사가액")은 본 사채의 발행을 위한 회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 회사 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. 회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다. 다만, 회사의 보통주가 한국거래소에서 거래된 기간이 1개월에 이르지 못한 경우 당사자들이 지정한 외부기관의 평가금액으로 이를 갈음하기로 한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엔켐 기명식 보통주

주식수
798,367

주식총수 대비
비율(%)
4.99

권리행사기간
시작일
2022년 11월 29일

종료일
2026년 10월 29일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 행사가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(
2021년 12월 29일
) 및 이후 매 1개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 행사가액의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다(이는 본 목 이외의 행사가액 조정 경우에는 적용하지 아니한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
78,911

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는
2023년 11월 29일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채
의
전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
권리자(오정강 대표이사) 및 권리자가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인
2022년 11월 29일
부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인
2023년 11월 29일
까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가지며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 40,500,000,000원
라. 취득목적 : 미정

마. 제3자가 될 수 있는 자 : 권리자(오정강 대표이사) 및 권리자가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :
① 지분율 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주
359,265주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
513,236주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.25%
에서 최대
3.14%
(리픽싱70%)까지 보유 가능.
② 금전적 이익: 신주인수권증서 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

- 이 외 Put Option 및 Call Option에 대한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 29일

12. 납입일
2021년 11월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는
2023년 11월 29일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-09-30

2023-10-30

2023-11-29

100.00%

2차

2023-12-31

2024-01-30

2024-02-29

100.00%

3차

2024-03-30

2024-04-29

2024-05-29

100.00%

4차

2024-06-30

2024-07-30

2024-08-29

100.00%

5차

2024-09-30

2024-10-30

2024-11-29

100.00%

6차

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

100.00%

7차

2025-03-30

2025-04-29

2025-05-29

100.00%

8차

2025-06-30

2025-07-30

2025-08-29

100.00%

9차

2025-09-30

2025-10-30

2025-11-29

100.00%

10차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

100.00%

11차

2026-03-30

2026-04-29

2026-05-29

100.00%

12차

2026-06-30

2026-07-30

2026-08-29

100.00%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 :

하나은행 강남구청역지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

권리자(오정강 대표이사) 및 권리자가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인
2022년 11월 29일
부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인
2023년 11월 29일
까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가지며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수자가 매도청구권 행사 범위의 일부에 대해서만 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 해당 매도청구권의 행사 대상이 되는 본 사채의 발행금액 총액을 각 사채권자가 인수한 본 사채의 발행금액에 비례하여 안분한 후, 각 사채권자에게 안분된 금액에 대하여 매도청구권을 행사하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 45%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

나. 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2023년 10월 27일까지로 특정한다.

다. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연 단리 0.0%를 적용한 금액으로 한다.

라. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 위 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식ㆍ사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 매매대금 지급기일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 14%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다. 

마. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 사채권자별로 본 계약에 따른 발행 당시 전자등록총액의 45%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본건 신주인수권부사채 인수계약에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 계약은 효력을 상실한다.

바. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 권리자에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

(3) 신주인수권 행사에 관한 사항

가. 신주인수권 행사기간 : 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(
2022년 11월 29일
)로부터 만기일로부터 1개월 전(
2026년 10월 29일
)까지로 한다. 단 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권의 행사를 할 수 없다.

나. 신주인수권 행사 장소 : 국민은행 증권대행부

다. 신주인수권 행사 절차 및 방법 : 본 사채의 신주인수권이 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 청구한다.

라. 신주인수대금의 납입 : 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권의 금액에 상응하는 금액의 본 사채의 상환에 갈음하여 납입한 것으로 본다.

마. 신주인수권 행사의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 신주인수권 행사 청구 장소에 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 행사에 의하여 발행된 주식은 행사청구일에 발행된 것으로 본다.

바. 신주인수권 행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사일로부터 15영업일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

사. 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 본 사채의 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

아. 미발행 주식수의 유지 : 회사는 신주인수권 행사 기간 종료시까지, 신주인수권이 행사되는 경우에도 회사의 발행 주식 총수가 수권주식수를 초과하지 않도록 미발행 주식 수를 유지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1, 2, 3, 4, 5의 신탁업자 지위에서)

-
900,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드6, 7, 8, 9, 10, 11, 12의 신탁업자 지위에서)

-
4,100,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드13, 14, 15, 16, 17, 18의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드19, 20, 21, 22의 신탁업자 지위에서)

-
7,000,000,000

주식회사 신한은행

(본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드25, 26, 27의 신탁업자 지위에서)

-
2,800,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드28, 29, 30, 31의 신탁업자 지위에서)

-
2,200,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드32, 33, 34, 35, 36, 37, 38의 신탁업자 지위에서)

-
4,580,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47의 신탁업자 지위에서)

-
4,420,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드48, 49의 신탁업자 지위에서)

-
4,500,000,000

키움증권 주식회사

-
5,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

-
5,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57의 신탁업자 지위에서)

-
4,000,000,000

메리츠증권 주식회사

-
2,500,000,000

주식회사 신한은행

(본건 펀드58의 신탁업자 지위에서)

-
3,500,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드59, 60, 61의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

주식회사 비엔케이투자증권

-
5,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드62, 63, 64의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드65의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드66의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드67의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드68의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드69의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

KB증권 주식회사
-
2,000,000,000

기업은행

(본건 펀드70의 신탁업자 지위에서)

-
3,500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드71, 72, 73의 신탁업자 지위에서)

-
4,500,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드74의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드75, 76의 신탁업자 지위에서)

-
5,000,000,000

'본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스MD4 슈퍼리치 골든플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드2'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스Y4 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제3호"를 말한다.

'본건 펀드3'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스SY4 슈퍼리치 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드4'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스SY4 슈퍼리치 챔피온 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드5'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스SY4 슈퍼리치 그랜드슬램 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드6'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스TF4 슈퍼리치 아폴로 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드7'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스TF4 슈퍼리치 디스커버리 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드8'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 TF-AP 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드9'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제4호"를 말한다.

'본건 펀드10'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호"를 말한다.

'본건 펀드11'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 SY-AP 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드12'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드13'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호"를 말한다.

'본건 펀드14'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드15'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 글로리 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드16'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 M 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드17'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 N메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드18'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 SY캐슬 코스닥벤쳐 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드19'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인성장기업BufferedBottomOpenTop메자닌전문투자형사모투자신탁 2호"를 말한다.

'본건 펀드20'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인백두일반사모투자신탁 1호"를 말한다.

'본건 펀드21'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인태백일반사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드22'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인일반사모투자신탁 38호 "를 말한다.

'본건 펀드23'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인중소기업중앙회메자닌일반사모투자신탁 1호"를 말한다.

'본건 펀드24'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브레인중소기업중앙회메자닌일반사모투자신탁 1호"를 말한다.

'본건 펀드25'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드26'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드27'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드28'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 The banks 2 일반 사모투자신탁(전문투자자)"을 말한다.

'본건 펀드29'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 코벤-Alpha 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드30'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 코벤-V 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드31'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 코벤-i 일반 사모투자신탁(전문투자자)"을 말한다.

'본건 펀드32'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 5-03 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드33'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 TRUST 3 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드34'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드35'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 5-13 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드36'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 BALANCE 3 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드37'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 ORIGIN 3 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드38'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 코스닥벤처 메자닌포커스 313 일반 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드39'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 5 Combo 전문투자형 사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드40'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드41'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드42'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 코스닥벤처 IDEAL 110 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드43'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 ACE 1 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드44'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 코스닥벤처 DIFFERENCE 111 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드45'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 ONLY 1 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드46'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 코스닥벤처펀드 POTENTIAL 107 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드47'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "타이거 코스닥벤처펀드 STEADY 109 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드48'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호"를 말한다.

'본건 펀드49'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드50'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제51호"를 말한다.

'본건 펀드51'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제52호"를 말한다.

'본건 펀드52'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 The banks 1 전문투자형 사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드53'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제28호"를 말한다.

'본건 펀드54'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 Growth-Multi 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제42호"를 말한다.

'본건 펀드55'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제56호"를 말한다.

'본건 펀드56'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호"를 말한다.

'본건 펀드57'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호"를 말한다.

'본건 펀드58'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "라이프IPO코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호"를 말한다.

'본건 펀드59'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드60'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "스카이워크 theH 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드61'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "스카이워크 서브에이스 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드62'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드63'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "엘엑스 LQ Ⅱ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드64'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "엘엑스 LQ Ⅲ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드65'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "파인밸류메자닌플러스전문투자형사모증권투자신탁[채권혼합]"을 말한다.

'본건 펀드66'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "파인밸류IPO플러스전문투자형사모증권투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드67'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "멜론코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호

"를 말한다.

'본건 펀드68'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아트만코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호"를 말한다.

'본건 펀드69'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드70'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "안다H뉴딜전문투자형사모투자신탁제1호"를 말한다.

'본건 펀드71'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "안다H 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드72'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "안다H The banks 2 전문투자형사모투자신탁"을 말한다.

'본건 펀드73'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "안다H 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제3호"를 말한다.

'본건 펀드74'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호"를 말한다.

'본건 펀드75'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호"를 말한다.

'본건 펀드76'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "라이노스 프리미어메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 금번 조달자금은 운영자금(625억원) 및 타법인 증권 취득 자금(275억원)으로 사용될 예정이며, 사용 목적에 대한 세부내용은 하기 '자금 사용계획표'를 참고 바랍니다.
- 하기 '자금 사용계획표' 상 자금 사용 시기은 추후 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

<자금 사용계획표>

구 분
내 용
2021년
2022년

타법인 증권 취득 자금
원재료 내재화 및 수급안정화를 위한 타법인 지분 취득
60억원(~4분기)
80억원(~2분기), 135억원(~3분기)

운영자금
리튬염 등 원재료 장기계약 및 운영자금
-
625억원(~1분기)

합 계
60억원
840억원

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
19,000,000,000
27,000
703,703
2022.05.13 ~ 2024.04.13
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
28,500
210,526
2022.05.14 ~ 2024.04.14
-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
28,500
87,719
2021.06.14 ~ 2024.04.14
-

소계
27,500,000,000
-
(A)
1,001,948
-
-

신규 발행 사채권
90,000,000,000
112,730
(B)
798,367
2022.11.29 ~ 2026.10.29
-

합계
117,500,000,000
-
1,800,315
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,195,692

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.85