엑세스바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211125)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.4
엑세스바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 25일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) +1-732-873-4040

(홈페이지) http://accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 최관식

(전 화) 1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
72,063,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 12월 10일

6. 이자지급방법
매 1개월 단위로 이자지급기일 마다, 이자지급기일 당일 현재 본사채의 미상환 원금 잔액에 표면금리 3%에 따라 산출한 금액의 1/12을 후급

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 2024년 12월 10일에 권면금액에 연복리 3%에 해당하는 금액의 합계액에서 기지급한 표면 이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 지급함. 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일이후의 이자는 계산하지 아니함.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
16,348

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 KDR에 대한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
엑세스바이오 보통주

주식수
1,835,086

주식총수 대비
비율(%)
5.05

전환청구기간
시작일
2022년 12월 10일

종료일
2024년 12월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에,발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행KDR수

B: 신발행KDR수

C: 1KDR당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행KDR수"는 당해 전환가격 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 KDR 총수로하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행KDR수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 KDR의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1KDR당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.와는 별도로 본 사채 발행 후 전환청구기간 종료일까지 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 위 (1) 내지 (3)의 사유로 전환가액을이미 조정한 경우에는, 조정된 전환가액을 기초로 재조정함)으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 위 (1) 내지 (3)의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 30% 이상이어야 한다. 

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,905

최저 조정가액 근거
정관 제 3조 6항 d.
회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 발행되는 주식 연계 회사채에 대하여 그 전환가액 또는 신주인수가액을 시가하락을 이유로 하향조정하도록 허용하는 조건을 부가할 경우 그 전환가액(관련 법령 및 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 한국법상 상장회사에 일반적으로 적용되는 규정의 제한 하에서)의 최저금액은 액면가액 또는 그 이상이어야 함.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

풋옵션에 관한 사항
1. 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는2022년 12월 10일 및 그 날로부터 매1개월에 해당되는 날에, 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 1개월 단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액에서 해당 사채에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단 조기상환지급일이 영업일(토요일, 일요일을 제외한 날로써 한국 및 미국 뉴져지주에서 은행이 영업하는 날을 의미함)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함.

2. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출함.

조기상환청구금액은 "20. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

콜옵
션에 관한 사항

1. 콜옵션의 내용: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 10일 및 그 날로부터 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매도일")에 사채권자에게 사채 권면총액의 70% 상당액 한도 내에서 사채 일부의 매도를 청구할 수 있음.

2. 콜옵션 행사 기간: 매도일의 60일 전부터 20일전까지의 기간

3. 콜옵션 행사 가능 금액: 본건 사채 권면총액(300억원)의 70% 상당액

4. 콜옵션 행사대금: 콜옵션 행사 대상 사채 원금액에 연 복리 3.0%를 적용한 금액의 합계액에서 해당 사채에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액

5. 콜옵션 프리미엄: 콜옵션행사가능금액의 4.5% 상당액을 발행일에 지급함.

6. 기타 사항:

(1) 콜옵션과 사채권자의 조기상환청구가 동시에 행사되는 경우, 콜옵션 행사가 우선함.

본 사채의 기한 이익 상실시, 콜옵션은 소멸함.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 29일

12. 납입일
2021년 12월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원): 당사는 미국 법인으로, 정관 상 주식연계회사채의 발행 한도는 USD 70,000,000임. 투자자의 편의를
위하여 이사회 결의일인 2021년 11월 25일자 서울외국환중개(주) 고시 환율
@1188.50원/USD를
적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.

(2) 9-1. 옵션에 관한 사항: 조기상환 청구금액:

날짜

금액

2022-12-10

권면금액의 100.00%

2023-01-10

권면금액의 100.00%

2023-02-10

권면금액의 100.00%

2023-03-10

권면금액의 100.00%

2023-04-10

권면금액의 100.00%

2023-05-10

권면금액의 100.00%

2023-06-10

권면금액의 100.00%

2023-07-10

권면금액의 100.00%

2023-08-10

권면금액의 100.00%

2023-09-10

권면금액의 100.00%

2023-10-10

권면금액의 100.00%

2023-11-10

권면금액의 100.00%

2023-12-10

권면금액의 100.00%

2024-01-10

권면금액의 100.00%

2024-02-10

권면금액의 100.00%

2024-03-10

권면금액의 100.00%

2024-04-10

권면금액의 100.00%

2024-05-10

권면금액의 100.00%

2024-06-10

권면금액의 100.00%

2024-07-10

권면금액의 100.00%

2024-08-10

권면금액의 100.00%

2024-09-10

권면금액의 100.00%

2024-10-10

권면금액의 100.00%

2024-11-10

권면금액의 100.00%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠 증권
-
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) 신규공장 매입 자금 200억원
2) 원부자재 구매, 신사업 프로젝트 추진을 위한 운영비용 100억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

기명식무이권부사모전환사채
11,132,000,000
18,807
591,907
2021.11.18 ~ 2022.10.17
-

-
-
-
-
-
-

소계
11,132,000,000
-
(A)
591,907
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
-
(B)
1,835,086
2022.12.10 ~ 2024.12.09
-

합계
41,132,000,000
-
2,426,993
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,315,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.68