세림B&G — 증권발행실적보고서(합병등) (20211124)
제출인: 세림B&G

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한화플러스제1호스팩

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 24일

회 사 명 :

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

김 양 주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56

(전 화) 02-3772-7340

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김양주

(전 화) 02-3772-7340

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 05월 14일

합병계약일
2021년 05월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 18일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
2021년 09월 03일~2021년 09월 09일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 06일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 10월 06일~2021년 10월 20일

주주총회일
2021년 10월 21일

주식매수청구권 행사기간
2021년 10월 21일~2021년 11월 10일

채권자 이의제출 공고일
2021년 10월 22일

채권자 이의제출기간
2021년 10월 22일~2021년 11월 22일

합병기일

2021년 11월 23일

합병종료보고 이사회 결의일

2021년 11월 23일

합병종료보고 공고일
2021년 11월 24일

합병등기예정일
2021년 11월 24일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 09일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
전환사채 전환 가정시

주식수
지분율

나상수
보통주
48,000
43.08%
9,769,192
35.67%
9,769,192
34.42%

정광임
보통주
15,000
13.46%
3,052,872
11.15%
3,052,872
10.76%

나성인
보통주
15,000
13.46%
3,052,872
11.15%
3,052,872
10.76%

나민성
보통주
7,000
6.28%
1,424,673
5.20%
1,424,673
5.02%

박순규
보통주
2,000
1.79%
407,049
1.49%
407,049
1.43%

UTC2018-1호 사모투자합자회사
보통주
9,524
8.55%
1,938,370
7.08%
1,938,370
6.83%

우선주
8,571
7.69%
1,744,411
6.37%
1,744,411
6.15%

한화투자증권(주)
보통주
2,683
2.41%
546,057
1.99%
546,057
1.92%

BNK미세먼지해결투자조합
우선주
2,143
1.92%
436,153
1.59%
436,153
1.54%

한양증권(주)
보통주
793
0.71%
161,395
0.59%
161,395
0.57%

우선주
714
0.64%
145,316
0.53%
145,316
0.51%

(주)세림비앤지 소계
111,428
100.00%
22,678,360
82.80%
22,678,360
79.91%

에스브이인베스트먼트(주)
보통주
310,000
6.58%
310,000
1.13%
310,000
1.09%

에스브이파트너스(주)
보통주
290,000
6.16%
290,000
1.06%
290,000
1.02%

알비에쿼티파트너스(주)
보통주
100,000
2.12%
100,000
0.37%
100,000
0.35%

한화투자증권(주)
보통주
10,000
0.21%
10,000
0.04%
800,000
2.82%

에스티캐피탈(주)
보통주
-
0.00%
-
0.00%
200,000
0.70%

SPAC 공모주주(주2)
보통주
4,000,000
84.93%
4,000,000
14.60%
4,000,000
14.10%

한화플러스제1호기업인수목적(주) 소계
4,710,000
100.00%
4,710,000
17.20%
5,700,000
20.09%

기타
보통주
자기주식(단수주 매입)
4
0.00%
4
0.00%

우선주
자기주식(단수주 매입)
1
0.00%
1
0.00%

기타 소계
-
5
0.00%
5
0.00%

합계
-
-
27,388,365
100.00%
28,378,365
100.00%

(주1)
합병 과정 중에 피합병법인(주)세림비앤지 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며, 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

(주2)
합병법인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주주가 1주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 보통주 자기주식 1주를 소유할 예정이며, 해당 주식수는 주식매수청구권을 행사한 주주의 주식수 1주를 포함한 주식수 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

(1) 한화플러스제1호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,029원

산출근거
투자자 보호를 위하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,112원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인

2021년 11월 23일의 3영업일 전
(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예
치금은

8,115,428,035원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은

2,029원
이며, 원단위를 절사하여

2,029원
을

합
병
법
인의
주
식매
수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)세림비앤지의 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)세림비앤지의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)세림비앤지
의
주식매수 예정가격은

407,050
원

입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)세림비앤지의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받
은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)세림비앤지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

(1) 합병법인[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2021.10.21 ~ 2021.11.10
1
-

합계
1
-

(2) 피합병법인[(주)세림비앤지]

해당사항 없음.

3. 매수일자

회사명
지급시기

한화플러스제1호기업인수목적(주)
2020년 11월 19일

(주)세림비앤지
2020년 11월 19일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.10.21
-

채권자 이의제출 공고
2021.10.22
한화플러스제1호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)세림비앤지 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.10. 22~2021.11. 22
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 20,352,484주
기명식 우선주식 2,325,881주

1주당 액면가액
100원

합병비율

(주)세림비앤
지 보통주식 및 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주식 및 우선주식(액면금액 100원)
203.5248456

주
를 교부합니다
.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금의 지급

합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)세림비앤지를 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)세림비앤지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
단순 합
합병 후
(추정)

한화플러스제1호
기업인수목적(주)
(주)세림비앤지

진일회계법인
이촌회계법인

<자산>

유동자산
9,597,868,028
16,256,672,045
25,854,540,073
25,854,540,073

비유동자산
-
18,081,952,081
18,081,952,081
18,081,952,081

자산총계
9,597,868,028
34,338,624,126
43,936,492,154
43,936,492,154

<부채>

유동부채
264,000
17,755,487,106
17,755,751,106
17,755,751,106

비유동부채
680,968,526
4,519,334,780
5,200,303,306
5,200,303,306

부채총계
681,232,526
22,274,821,886
22,956,054,412
22,956,054,412

<자본>

자본금
471,000,000
500,000,000
971,000,000
2,738,836,500

자본잉여금
8,092,047,100
-
8,092,047,100
7,181,163,500

기타자본항목
411,594,511
-
411,594,511
-

이익잉여금
(58,006,109)
11,563,802,240
11,505,796,131
11,060,437,742

자본총계
8,916,635,502
12,063,802,240
20,980,437,742
20,980,437,742

주1)

상기 추정재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)세림비앤지의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)세림비앤지의 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.