DL — 주주총회소집공고 (20211123)
제출인: DL

주주총회소집공고
2.9
DL㈜

주주총회소집공고

2021 년 11월 23일

회 사 명 :
DL주식회사

대 표 이 사 :
배원복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동)

(전 화) 02-2011-7114

(홈페이지) http://www.dlholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원
(성 명) 정재호

(전 화) 02-2011-7619

주주총회 소집공고

(제75기 임시)

▣ 제75기 DL주식회사 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2021년 12월 15일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 통일로134(평동) 디타워 돈의문 3층 1교육장
3. 회의 목적사항
(1) 보고사항
 - 감사보고

(2) 부의안건
 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건

▣ 의결권 행사에 관한 사항
- 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자
 투표를 통해 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

- 코로나19의 전파 및 감염을 예방하기 위해 직접 참석 대신 위임장 또는 전자투표를
 통한 의결권 행사를 권장드립니다.

※ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로
 하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 

전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷(모바일) 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 12월 5일 ~ 2021년 12월 14일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인을 확인
 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 관련)

- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는
 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 
 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 주주총회 당일 사회적 거리두기 지침에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 
 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

●
대림산업
㈜

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이충훈
(출석률:100%)
박찬희
(출석률:100%)
이한상
(출석률:100%)
김일윤
(출석률:100%)

찬 반 여 부

제1차

2021.01.04

1호 : 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건
2호 : 대표이사 선임의 건

3호 : 본점 설치의 건
4호 : 지점 폐지의 건

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※
분할 전 대림산업 기준 이사회

●

DL
㈜

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이한상
(출석률:100%)
이영명
(출석률:100%
이윤정
(출석률:100%

찬 반 여 부

제1차
2021.01.04

1호 : 이사회 의장 선임의 건

2호 : 내부 규정
개정 승인의 건

3호 :
이사회 내 위원회 위원 선임의 건

4호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

5호 : 대규모 내부거래 승인의 건

6호 : 준법지원인 선임의 건

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제2차
2021.01.28

1호 : 제 74기 (2020년) 감사 전 재무제표 승인의 건

2호 : 제 74기 (2020년) 영업보고서 승인의 건 

3호 : 2021년 경영계획 승인의 건 

4호 :
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

5호 :
기타 내부거래 승인의 건

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제3차
2021.02.25

1호 : 전자투표제 도입 승인의 건

2호 : 제 74기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

3호 :
이사 경업 승인의 건

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제4차
2021.03.19

1호 : 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자의 건

2호 : 공정거래 자율준수관리자 선임의 건

3호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

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제5차
2021.03.26

1호 : 기업지배구조 헌장 개정의 건

2호 : 임원 보수 규정 제정의 건

3호 : 이사 보수 집행 승인의 건

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제6차
2021.05.11

1호 :
특수관계인의 유상증자 참여에 관한 대규모 내부거래 및 자기거래 승인의 건

2호 :
DL

㈜
, DL이앤씨

㈜
, DL케미칼

㈜
상표권 귀속 합의 

보고 :

㈜
대림제5호천안원성동기업형임대위탁관리부동산투자회사 출자 일정 변경의 건

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제7차
2021.05.17

1호 :
(DL이앤씨

㈜
) 타법인 주식 취득 승인의 건

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제8차
2021.06.24

1호 :
DL케미칼
㈜
유상증자 참여에 관한 대규모 내부거래 승인의 건

2호 :
대림에이엠씨
㈜
지분 매각 승인의 건

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제9차

2021.07.12

1호 : 디엘케미칼㈜에 대한 현물출자*에 의한 유상증자 참여 및 현물출자계약 체결의 건

※
Cariflex, DL FnC 주식과 DL케미칼 주식을 교환

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제10차

2021.09.30

보고 : 3분기 실적 전망

-
-
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제11차
2021.11.01
1호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건
2호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건
3호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
4호 : 대표이사 권한 위임 승인의 건
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
신현식(기타비상무이사)
이영명(사외이사)
이윤정(사외이사)
2021.01.22
1호 : 위원장 선임의 건 
2호 : 2020년도 성과급 지급 심의 
3호 : 임원 보수 조정 심의 
보고 : 2020년도 이사 보수 집행 실적 보고
가결
가결
가결
-

2021.02.23
1호 : 2021년도 이사 보수한도의 건
가결

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

거버넌스위원회
이영명(사외이사)
이한상(사외이사)
이윤정(사외이사)
2021.02.23
1호 : 위원장 선임의 건 
2호 : 2020년 이익잉여금 처분 심의 
3호 : 2021년 이후 중장기 배당정책 심의 
보고 : 전자투표제 도입 검토 보고
가결
가결
가결
-

2021.03.19
1호 : 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 심의
보고 : 2021년 거버넌스 위원회 운영계획 보고
보고 : 2021년 내부거래 현황 및 계획 보고
가결
-
-

2021.05.17
1호 : (DL이앤씨㈜) 타법인 주식 취득의 건 심의
가결

2021.06.24
1호 : DL케미칼㈜ 유상증자 참여의 건 심의
2호 : 대림에이엠씨㈜ 지분 매각의 건 심의
가결
가결

2021.07.12
1호 : DL케미칼㈜에 대한 현물출자에 의한 유상증자 참여 및 현물출자 계약 체결의 건 심의
가결

2021.09.30
보고 : 2021년 내부거래 현황 보고의 건
-

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이한상(사외이사)
이영명(사외이사)
이윤정(사외이사)
2021.02.18
1호 : 위원장 선임의 건
보고 : 2021년 감사위원회 운영 계획 보고 
보고 : 2020년 4분기 내부감사 실적 보고
보고 : 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
-
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-

2021.02.25
1호 : 2020년 결산 검토의 건
2호 : 2021년 내부감사 계획 승인의 건
3호 : 내부감사부서 책임자 임명 승인의 건
기타 : 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가
보고 : 2020년 내부회계관리제도 운영실태 재보고
가결
가결
가결
-
-

2021.05.11
보고 : 2021년 1분기 재무실적 보고
보고 : 내부감사 실적 보고 
보고 : 2021년 내부회계관리제도 운영계획 보고
기타 : 2020년 외부 감사인 평가
-
-
-
-

2021.08.11
보고 : 자회사 재무실적 및 전망, 경영 이슈, 내부감사실적 보고
보고 : 회사 상반기 재무실적 및 전망, 내부감사실적, 내부회계관리제도 구축 현황
보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션
-
-
-

2021.11.10
보고 : 2021년 3분기 재무실적 보고
보고 : 내부감사 실적 보고
보고 : 2021년 내부회계관리제도 중간 운영 보고
보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000
125
42
-

※
상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

※
상기 지급총액은 2021년 1월 ~ 9월 까지의 지급액이며 해당 기간 중 퇴직한 사외이사에 대한
지급액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식취득
㈜대림(최대주주)
2021.05.12
4,954
15.1

주식취득
DL케미칼㈜(계열회사)
2021.06.24
4,500
13.8

주식취득
DL케미칼㈜(계열회사)
2021.08.30
3,931
12.0

※
상기 비율은 2021년 기초 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DL케미칼㈜(계열회사)
주식취득
2021.01.01 ~ 2021.09.30
8,431
25.8

㈜대림(최대주주)
주식취득
2021.01.01 ~ 2021.09.30
4,954
15.1

※
상기 비율은 2021년 기초 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 제조부문 

● 석유화학제품 제조 - DL케미칼㈜, CARIFLEX PTE. LTD., Cariflex Brazil Industria e Comercio de Produtos Petroquimico Ltda

[산업의 특성]
석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등을 원료로 사용하여 자동차, 건설, 수술용 장갑 등 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치 산업입니다. 아울러 제조원가의 65~85%를 원료비가 차지하여 국제유가 변화에 민감한 사업입니다.

[산업의 성장성]
석유화학산업은 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업이나 장기적 관점에서 점진적으로 성장하는 세계 경제와 중국 등 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 고기능성 특수소재의 개발로 고부가가치화가 더욱 촉진될 수 있는 성장 가능성이 큰 산업입니다.

[경기변동의 특성]
일반적인 석유화학산업 사이클은 7~10년 주기이며, 식품 포장재, 산업용 용기 등 다양한 소비재 및 산업용 원료로 사용되어 국내 및 세계 경제성장률에 밀접하게 영향을받습니다.

[경쟁요소]
기존 범용위주의 석유화학 제품은 품질과 생산규모에 따른 가격 경쟁력이 중요한 경쟁요소입니다. 그러나 셰일가스 등 저가 원료 개발 등으로 석유화학산업을 둘러싼 국내외 여건의 변화로 보다 부가가치가 높은 사업으로의 질적 전환이 요구되어 최근에는 제품의 차별화 및 고객가치향상이 주요한 경쟁력이 되고 있습니다. 

[자원조달상의 특성]
원유에서 생산된 나프타를 기반으로한 국내 석유화학산업은 원유에 대한 원가 의존도가 매우 높은 구조적인 특성을 가지고 있어 국제유가가 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 다만, 최근 LPG 및 Condensate를 원료로 활용하여 원료 경직성이 완화되고 있는 추세이나 기존 Cracker 설비의 한계로 일정 부분 이상 대체는 힘들 것으로 판단됩니다.

● 플라스틱필름 제조 - DL에프엔씨㈜

[산업의 특성]
필름사업이 속한 포장재 산업은 대표적인 소비재 사업으로서 석유화학 제품을 주 원료로 사용하여 용융 압출 및 냉각 과정을 거쳐 나온 플라스틱 필름으로 식품포장용, 책표지, 쇼핑백, 과일 및 야채 포장재 등 생활 전반에 널리 사용되고 있습니다. 최근 고령화 및 1인 가구의 증가 등 인구구조와 소비패턴의 변화 및 자원 재활용 등의 친환경 이슈로 대표적 소비재인 필름산업은 큰 변화를 겪고 있습니다.

[산업의 성장성]
개발도상국의 위생개념의 확대와 소량 다품종의 포장패턴 변화로 전 세계 BOPP 사용량은 증가하고 있으나, 최근 선진국을 중심으로 포장재의 남용 방지 및 자원재활용 확대 등 플라스틱의 원천 사용량을 축소하려는 노력 및 규제가 강화되고 있습니다. 국내 시장 또한 플라스틱 포장재의 근본적인 사용량은 축소하는 방향으로 움직이고 있으나 자원 재활용을 위해 PP 또는 PE계열로의 단일 소재화가 요구되고 있어 향후 당사의 주력인 BOPP 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[경기변동의 특성]

포장산업은 국민생활과 밀접한 관계를 지니고 있으며 특히 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다.

[경쟁요소]

플라스틱 필름사업은 품질과 생산규모에 따른 가격 경쟁력이 중요한 경쟁요소인 산업입니다. 여기에 향후에는 최근 전세계적으로 강화되고 있는 환경규제에 얼마나 잘 대응하는지가 주요한 경쟁요소가 될 것으로 보입니다.

[자원조달상의 특성]

원재료인 P.P Resin은 국제 유가변동과 국제 수급 변화에 많은 영향을 받아 시장 변화에 민감한 품목이라 할 수 있습니다.

● 자동차부품 제조 - DL모터스㈜

[산업의 특성]
자동차부품의 생산에는 많은 설비투자가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고생산비용을 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따른 생산비용의 감소효과인 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다. 자동차부품 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 다양한 산업과 연관되어 있습니다. 주요 고객인 현대/기아차 그룹의 회사정책 및 판매와 밀접한 관계에 있으며 이의 영향을 많이 받고 있습니다.

[산업의 성장성]
2021년 내연기관 시장은 내수 시장의 성숙 및 미국과 유럽 시장 정체, 중국시장의 둔화로 성장률이 정체할 것으로 전망되며, 전기차시장은 글로벌 환경규제 정책과 전기차부품 기술발달로 성장이 확대될 것으로 전망됩니다.

[경기변동의 특성]
자동차부품사업은 수출비중 확대로 국내 경기변동 보다는 글로벌 경기변동에 더욱 민감하게 반응합니다.

[경쟁요소]
자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 자동차 부품의 특성으로 인해 자동차 부품의 공급은 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준에 의하여제한적인 입찰 방식으로 업체가 선정됩니다.

[자원조달상의 특성]
주요 원재료인 알루미늄의 시장수요에 따른 가격변동과 환율에 영향을 받고 있습니다.

2) 에너지부문 

● 경영컨설팅(발전소 등 개발) - DL에너지㈜

[산업의 특성]
일반적으로 전력산업은 송/배전, 발전, 거래 등 세 분야로 나뉘며, 민자발전사업(IPP)은 민간발전사업자들이 국가기간산업인 발전사업에 참여하는 것으로 대규모 자본투자가 이루어지는 장치산업입니다. 대규모 자본투자의 특성상, DL에너지㈜는 다른국내외 사업자들과 국내외에 별도 회사를 설립하여 민간발전사업에 참여하고 있습니다.

[산업의 성장성]

IEA(International Energy Agency)에 따르면 전세계 전력수요는 2019~2030년까지 연평균 약 1.8% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전력공급은 발전원 다변화 및 기존발전소 퇴역으로 인해 연평균 약 2.8%의 성장이 예상됩니다. 특히, 석탄화력 발전소 퇴역(2019~2030년 연평균 40GW 퇴역) 및 신재생 발전소 비중 증가 추세(2019~2030년 연평균 237GW 신설, 총 신설 발전소 중 신재생 발전소 비중 70%)가 지속될 것으로 예상되며, 그 중에서도 태양광과 풍력 중심의 성장이 예상됩니다.

2015년부터 신규 설치 물량 중 이미 신재생 공급량이 화력 공급량을 초과하였으며, 지속적인 신재생 기술 발전으로 태양광 자원이 우수한 일부 국가에서는 이미 태양광 균등화 발전 비용이 화력의 비용보다 낮아지기도 하였습니다.

한국의 경우 산업통상자원부의 제9차 전력수급기본계획에 따라 2020∼2034년까지 최대전력수요 증가율은 연평균 1.6%로 높지 않으나, 원자력 발전소 신규 건설 계획 취소와 설계 수명 연장 금지 및 노후 석탄 발전소 폐지로 인해 가스발전소(2020년41.3GW → 2034년 58.1GW)와 신재생 발전소(2020년 20.1GW → 2034년 77.8GW) 중심의 사업 기회는 꾸준히 존재할 것으로 보입니다.

[경기변동의 특성]

발전산업은 전기수요와 매우 밀접한 관계를 보이며, 전기수요는 경기의 호황 및 불황의 정도에 영향을 받으나, 단기적으로 기온의 변동과 같은 계절적 및 기후적 요인의 영향도 받게 됩니다.

[경쟁요소]

국내의 경우 발전부문은 제한된 경쟁시장으로 수요 측은 한국전력이 독점하여 별도의 경쟁이 발생하지 않습니다. 한편, 입찰은 가격입찰이 아닌 용량입찰이며, 발전 여부가 예측된 전력수요 및 매월 제출하는 변동비 순위를 기반으로 이루어져 실질적 경쟁 정도 역시 크지 않습니다. 즉, 전력거래소 산하 비용검토위원회가 매월 발전기별 발전비용을 검토하여 확정하고, 시간대별 전력수요에 맞춰 비용이 낮은 발전기부터 투입됩니다.
해외의 경우 해당 국가의 정부 등과 전력구매계약을 체결한 경우에는 경쟁요소가 없으며, 도매 시장의 경우 가격입찰을 통해 발전량이 결정됩니다.

● 기타 발전업 - 포승그린파워㈜

[산업의 특성]
신재생에너지는 신에너지와 재생에너지를 합쳐 부르는 말로서, 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생이 가능한 에너지로 변환시켜 이용하는 에너지를 말합니다. 신재생에너지에는 태양에너지, 바이오에너지, 풍력, 수력, 연료전지, 석탄을 액화ㆍ가스화한 에너지, 중질잔사유를 가스화한 에너지, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지, 수소에너지 등이 있으며, 초기투자 비용이 많이 든다는 단점은 있지만 화석에너지의 고갈문제와 환경문제가 점차 중요해지면서 신재생에너지에 대한 관심도 높아지고 있습니다.

신재생에너지가 보유하고 있는 특징은 다음과 같습니다.
 - 재생이 가능하여 고갈될 염려가 없는 비고갈성 에너지 
 - CO₂발생이 없는 환경친화형 청정에너지 
 - 연구개발에 의해 에너지 확보가 가능한 기술주도형 에너지 
 - 정부지원과 장기적인 선행 투자가 필요한 공공 미래에너지

[산업의 성장성] 
국내 신재생에너지 사업은 2000년 이전까지는 약 1% 수준에 머물러 있었으나, 2012년 발전사업자에게 총발전량의 일정비율 이상을 신재생에너지를 이용하여 공급토록 의무화한 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard) 도입 이후 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 2020년 기준, 총발전량(신재생에너지발전량 제외)에서 7%를 차지하는 의무비율은 신재생에너지 RPS상한을 현행 10% 에서 25%로 상향하는 내용의 '신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법 시행으로(2021년 10월 21일 시행) 향후에도 지속해서 확대될 것으로 예상됩니다.

[경기변동의 특성]
신재생에너지 산업은 일반적으로 아직 산업이 성숙되지 않아 기술에 대한 투자 및 자금조달이 용이하지 않고, 기술개발이 완료된 이후에도 기술에 대한 가치평가가 이루어지기가 어려워 상업화를 위한 재원 마련이 쉽지 않다는 특성을 가집니다. 
특히, 기술개발의 경우 정부정책을 통한 재정 지원이 비교적 용이하나, 상업화를 위한 자금조달은 일반적으로 민간영역에서 이루어지기 때문에 경기가 침체될 경우 민간부분의 투자는 위축될 가능성이 있습니다.
그러나 한편으로 전세계적인 경기침체에 대응하기 위하여 우리나라를 포함한 각국 정부에서 대규모의 녹색산업관련 재정지출(Green New Deal)을 계획하고 있으며, 이를 통하여 경기부양 및 녹색성장 패러다임 업그레이드를 꾀하고 있습니다. 

[경쟁요소]
신재생에너지 발전은 비중앙급전 발전기에 해당하여 전력거래소를 통한 입찰에 참여하지 않아도 되며 또한, 정부에서는 신재생에너지 확대 일환으로 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard)를 2012년부터 시행하여 신재생에너지 발전사업자가 획득한 신재생에너지 공급인증서(REC, Renewable Energy Certificate)는 신재생에너지 공급의무자에게 판매할 수 있게 제도화하여 경쟁정도가 크지않습니다.

● 투자 및 경영기술지원컨설팅 - 코크레인에스피씨㈜, DE Cochrane SpA

[산업의 특성]
일반적으로 전력산업은 송/배전, 발전, 거래 등 세 분야로 나뉘며 민자발전사업(IPP)은 민간발전사업자들이 국가기간산업인 발전사업에 참여하는 것으로 대규모 자본투자가 이루어지는 장치산업입니다. 대규모 자본투자의 특성상 코크레인 에스피씨㈜는칠레에 DE Cochrane SpA 자회사를 설립하여 칠레 석탄화력 발전소 운영으로 전기 생산 및 판매사업을 영위하는 칠레 코크레인 화력발전소(Empresa Electrica Cochrane SpA) 지분을 취득함으로서 투자 및 경영기술지원컨설팅을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[산업의 성장성] 
칠레는 세계 최초로 전력산업을 민영화한 국가로, 1978년 국가에너지위원회(CNE) 설립을 시작으로 1982년 전력법을 제정하면서 전력산업 민영화에 박차를 가했습니다. 이 과정에서 국영기업이었던 수직 통합 전력회사들이 발전, 송전, 배전회사로 분할되었고, 1988년 마지막 국영기업인 에델아이센(Edelaysen)이 민간부문에 매각되면서 칠레 전력산업은 민간에 100% 개방되었습니다. 칠레 GDP는 2015년부터 2020년까지 연 3.7%의 성장율을 기록했고, 같은 기간 전력산업도 GDP와 비슷한 성장율을 기록하여 2021년에는 연 3%수준의 성장율을 기록할 것으로 기대하고 있습니다.

[경기변동의 특성]
발전산업은 전기수요와 매우 밀접한 관계를 보이며, 전기수요는 경기의 호황 및 불황의 정도에 영향을 받으나, 단기적으로 기온의 변동과 같은 계절적 및 기후적 요인의 영향도 받게 됩니다.

[경쟁요소]
칠레 전력산업은 민간부분이 주도하는 완전경쟁시장으로 발전부문의 경쟁원리 도입과 함께 현물시장이 창설되었고, 발전회사로 구성된 독립계통운영자(CDEC)가 전력시스템과 전력시장운영을 담당하고 있습니다. 칠레 전력시장은 발전, 송전 및 배전 3개 부문으로 구분되며, 경쟁을 뒷받침하기 위해 송전망을 개방하여, 송전망에 대한 비차별적인 접속 및 이용을 보장하였고, 현물시장에서는 한계비용에 의해 발전 및 송전요금이 결정되도록 하고 있습니다.

3) 투자 및 기타부문

● 관광/레저 - 글래드호텔앤리조트㈜

[산업의 특성]
호텔/골프 산업은 경제 성장에 따른 소득수준의 향상, 국제교류 확대에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고용효과 및 초기 사업투자비 규모가 큰 반면, 매출의 한계가 있어 투자자본의 회수기간이 장기화되는 특성이 있는 자본회전율이 매우 낮은 자본집약적 산업입니다.

[산업의 성장성]

최근 3개년간 제주지역 5성급 호텔 및 골프장의 성장률은 다음과 같습니다.

구 분
2020년
2019년
2018년
비고(출처)

호텔
매출
(백만원)
179,909
365,513
338,704
호텔업협회

성장률(%)
-50.8
7.9
19.1

골프장
내장객수
(천명)
2,399
2,090
1,905
제주도청

성장률(%)
14.7
9.7
-12.1

*호텔업협회 및 제주도청 골프장 내장객 자료 참조

[경기변동의 특성]

COVID-19의 영향으로 국가간 이동이 최소화되고 지속적인 사회적 거리두기 시행으로 인한 관광객 감소, 행사 취소 등 호텔업계는 물론 관광업계 전반에 걸쳐 수요 침체가 현재까지 이어지고 있습니다. 확진자 수 및 사회적 거리두기 단계에 따라 수요는 소폭 회복과 절벽을 반복하고 있으며 최근 코로나 재확산에 따른 객실 점유율 하락 및 연회 행사에 대한 추가 방역조치가 더해지면서 시장 침체가 길어지고 있습니다. 향후 확진자 감소 및 거리두기 완화, 백신접종 진행에 따라 점차 수요를 회복할 것으로 보이나, 각 국가의 감염확산 및 백신접종 시점, 효과 등에 따라 연내 외국인 수요 회복은 어려울 것으로 예상됩니다.

[경쟁요소]

장기화된 COVID-19 관련 수요 침체로 업계 내 주도권 확보 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 당사는 메종글래드제주호텔의 부대시설을 개선하여 상품 경쟁력을 확보하고, 객실/식음/부대업장에 대한 탄력 운영을 통해 비용 절감 및 수익성을 개선하고 있습니다. 
아울러 식음업장 배달 서비스 시행, 가정간편식(HMR) 상품 라인업 및 판매채널 확대 등 적극적으로 시장의 변화와 고객의 니즈에 대응하고 있습니다. 

● 부동산 임대 등 - 청진이삼프로젝트㈜

법인세법 제51조의2 제1항 제6호에 의한 프로젝트 금융투자회사로서, 서울시 종로3길 17(청진동) 일대 사업 대상지를 취득하여 2014년 10월 20일 업무시설 및 판매시설을 준공하였고 2015년 3월부로 DL㈜와 책임임대차 계약을 체결하여 운영하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 회사로서 지배구조의 투명성을 제고하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화할 수 있는 장점이 있습니다.

DL㈜는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2021년 1월 4일 (분할 등기일 기준) 舊 대림산업주식회사의 인적분할을 통해 토목, 주택, 플랜트 등의 종합건설업을 영위하는 DL이앤씨㈜와 물적분할을 통해 석유화학제품을 생산하는 화합물질 및 화학제품 제조업을 영위하는 DL케미칼㈜를 각각 설립하였으며, 2021년 3월 11일 공정위로부터 "지주회사 전환" 심사결과 통보서를 받아서 지주회사로 전환하였고 현재 브랜드의 사용으로 인한 로열티 수익, 배당수익, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결대상 종속기업들이 영위하는 사업을 사업부문별로 살펴보면 다음과 같습니다. 

제조부문 석유화학제품에는 국내 폴리에틸렌, 폴리부텐, 합성유 제조사업을 영위하는 DL케미칼㈜, Film을 제조하는 DL에프엔씨㈜, 미국 석유화학 사업 개발을 위해 설립된 DAELIM CHEMICAL USA, INC., DAELIM CHEMICAL USA, LLC., DLC US Holdings, Inc., DLC US, Inc., 합성고무 및 합성고무 라텍스의 생산과 판매를 위한 Cariflex PTE. LTD., Cariflex Netherlands B.V., Cariflex Brazil Industria e Comercio de Produtos Petroquimico Ltda, 친환경 접착제를 생산하는 디렉스폴리머 유한회사가 있으며 해당 부문 석유화학제품의 당분기 누적 매출은 1조 2,895억원입니다. 
제조부문 자동차부품에는 제동장치, 클러치, 기어, 휠 등 자동차부품을 제조하는 DL모터스㈜가 있고 DL모터스㈜의 당분기 누적 매출은 2,241억원입니다.

에너지 부문에는 국내외 민자발전 개발 및 운영사업 등을 수행하는 DL에너지㈜, 포승그린파워㈜, 영주에코파워㈜, DE NILES, LLC, 코크레인에스피씨㈜, DE Cochrane SpA, 에코원에너지㈜가 있으며 당분기 누적 기준 870억원의 매출을 기록하였습니다.

그리고 상기 부문에 속하지 않는 투자 및 기타부문에는 호텔과 골프장 운영을 통해 관광/레저사업 등을 영위하는 글래드호텔앤리조트㈜, 부동산 개발, 임대 및 컨설팅을 영위하는 에이플러스디㈜, 송도파워㈜, 청진이삼프로젝트㈜, 청진이삼자산관리㈜가 있으며 당사의 매출실적을 포함하여 1,089억원의 당분기 누적 매출을 기록하였고, 연결 조정 후 연결실체의 총 매출은 1조 7,137억원입니다.

(2) 국내외 시장여건 등

1) 제조부문 

● 석유화학제품 제조 - DL케미칼㈜, CARIFLEX PTE. LTD., Cariflex Brazil Industria e Comercio de Produtos Petroquimico Ltda

[국내외 시장여건]
 PE부문은 COVID-19 백신 개발 및 접종에 따른 경기회복에 따라 유가가 전년 대비 크게 상승하였으나, OPEC+ 감산 완화 정책 유지, 세계 경제성장률 하향 전망 및 미중 무역 갈등 등으로 당분간 강보합세를 유지할 것으로 전망되며, 이에 전반적인 수익성은 보합세가 예상 됩니다. 중국발 증설로 인한 초과공급으로 침체를 예상하였지만, 코로나로 인한 신규 생산 설비의 착공 및 가동 지연, 식품 배달 및 포장 등 소비 트렌드의 변화로 수요가 급증하고 있습니다. 하지만 '22년~'23년 추가 증설 물량이 예정되어 있어 공급 부담의 지속적 증가가 예상됩니다. 당사는 '21년 1분기 자체 기술 Metallocene PE공장 25만톤 증설을 완료하여 정상 가동 중에 있으며, 차세대 메탈로센 LLDPE의 신규 용도 개발 및 고부가가치 제품 판매 확대를 통해 사업 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다. 
 PB부문은 유가 및 제품가의 동반 상승으로 인한 스프레드(제품가격-원료가) 개선 효과와 글로벌 경기 회복세가 뚜렷해짐에 따라 수요의 지속적인 증가가 나타나고 있습니다. 그러나 미국 한파 및 경쟁사 정기 설비 유지 보수 등의 PB 공급 저하 요인이 해소됨에 따라 전분기 대비 소폭 상승하였습니다. 
경기 회복에 따른 견조한 수요가 발생하고 있으나, 유가 상승, 선복 부족에 따른 물동량 부족, 미중 무역 갈등의 지속 등 대외 불확실성이 상존하여 한편으로 어려운 사업환경이 예상되지만, 판매처 다변화, 신규 용도 개발의 지속적인 추진을 통해 판매 증가를 이루고 있으며, 고부가가치 제품의 판매를 통해 수익성 개선 및 사업 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.
합성고무 및 합성고무 라텍스 부문은 수술용 장갑 등 의료용 소재 시장에서 사업을 영위 중이며, COVID-19 상황 지속에 따른 의료용 장갑 및 의료용 소재의 추가 수요가 지속적으로 발생하고 있어 강세 시황은 당분간 지속 될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 합성고무 및 합성고무 라텍스 부문은 장기 공급계약을 맺은 고객들을 주요 고객으로 하고 있어, COVID-19 상황 이후에도 경기 변동에 민감하게 반응하지 않으며, 안정적인 판매를 지속할 전망입니다.

[시장의 특성]
석유화학산업의 성장성은 자동차, 전자, 섬유 및 특수소재 등 전방산업의 성장에 크게 좌우되는 산업입니다. 최근 흐름은 기초원료인 석유, 천연가스, 셰일가스가 생산되는 지역으로 저가의 원료를 기반으로 한 범용제품의 생산거점이 옮겨가는 추세에 있으며, 선진국 및 한국의 업체들은 고부가가치를 지닌 특화제품 위주로 생산을 전환하고 있습니다.

[시장점유율]
당사 주요제품의 국내 및 글로벌 시장 점유율은 다음과 같으며 주요 경쟁사의 시장 점유율은 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다. PE는 국내 생산량 기준으로 기입하였으며 해외 자료는 추정이 어렵습니다. PB는 국내에서는 유일하게 당사가 생산중에 있으며, 글로벌 기준 점유율을 기입 하였고, 합성고무 및 합성고무 라텍스 부문은 Isoprene을 원료로 한 합성고무 수술용 장갑시장에서의 글로벌 기준 점유율을 기입하였습니다.

품목
2021년 3분기

PE

11.6 % (국내)

PB

23.2 % (글로벌)

합성고무/ 
합성고무 라텍스
77% (글로벌)

※ 상기 점유율 추정치는 PE는 석유화학협회, PB 및 합성고무/합성고무 라텍스는 당사 추정치 입니다.

[시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인]
시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 제품의 품질, 가격 및 원가경쟁력, 적기공급 가능여부, 기술지원 서비스, 물류시설 확보를 통한 공급의 안정성 등이 주요 요인이 며, 당사는 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

● 플라스틱필름 제조 - DL에프엔씨㈜

[국내외 시장여건]
현재 포장재 필름 업계는 공급 과잉 상태에 있으며, 중국의 수입 물품과 더불어 경쟁사들의 시설 증설에 따른 시장의 공급 과잉 상황은 더욱 악화 될 우려가 있습니다. 당사는 이러한 시장 상황에 대응하기 위하여 적극적인 해외 시장 개척 및 새로운 수요에 부응하기 위한 특수 필름 등의 개발에 적극 노력하고 있습니다.

[시장의 특성]
강화되고 있는 환경규제로 인해 4R(Reduce, Reuse, Recycle, Refuse) 활동으로 플라스틱 사용량의 감소가 예상되나, COVID-19 이후 이커머스 시장 및 가정간편식(HMR) 시장 확대로 소량 포장 및 고기능성 제품의 수요는 오히려 증가할 것으로 예상됩니다. 당사도 이러한 변화에 대응하기 위해 설비 고도화와 고부가 신제품 개발에 박차를 가하고 있습니다.

● 자동차부품 제조 - DL모터스㈜

[국내외 시장여건]
현대/기아차의 주력 차종에 대한 생산을 지속하여 자동차부품 사업의 매출은 밸브바디 유연라인 신규가동, 8속 밸브바디, 소형 8속 컨버터하우징, 누/카파 엔진의 부품이 양산되고 있으며, 신규 부품사업 진출 및 D/C 사업 확대와 전기차시장이 확대 추세로 전기차부품 양산에 따른 매출 확대가 전망됩니다.

[시장의 특성]
국내 자동차 부품 산업은 주요 고객인 현대/기아차 그룹의 회사정책 및 판매와 밀접한 관계에 있으며 이의 영향을 많이 받고 있습니다.

(3) 신규 사업 등의 내용 및 전망

1) DL케미칼㈜
- DL케미칼㈜는 2021년 6월 이사회를 개최하여 미국 REXtac LLC와 국내 합작법인인 디렉스폴리머 유한회사의 설립을 승인 하였으며, 본 합작법인을 통해 친환경 점접착 소재의 제조시설 구축, 판매 및 운영을 위한 투자를 진행할 예정입니다.

- DL케미칼㈜는 2021년 9월 12일 이사회를 개최하여 미국 Kraton Corporation(“Kraton”)의 주식 100%를 주당 46.5불에 인수하는 Merger Agreement의 체결을 승인 하였고, 이후 9월 27일 체결을 완료 하였습니다. 

본 계약의 합병 대상 회사는 DL케미칼㈜의 손자회사인 DLC US Inc.이며, Kraton사와 역합병을 통해 Kraton이 존속법인으로써 지위를 유지할 예정입니다.

DL케미칼㈜는 본 합병을 통해 글로벌 1위의 SBC(Styrene Block Copolymer) 기술력, 제품 및 Brand를 확보하게 되며, 고부가가치 사업인 합성고무, 점접착제 시장의 Specialty Top Tier로 도약하길 기대하고 있습니다. 또한 DL케미칼㈜의 운영능력, 제조 노하우 등 현재 보유한 사업역량과 시너지를 바탕으로 하여 글로벌 시장지배력과 수익성을 강화할 계획을 가지고 있습니다.

본 합병은 2022년 상반기 내 종료를 예상하고 있으며, 예정된 계획에 중대한 변화가 있을 경우 정기공시 또는 별도 공시를 통해 투자자들에게 안내드릴 예정입니다.

- DL케미칼㈜는 2021년 10월 7일 이사회를 개최하여 ㈜대림의 100% 자회사인 ㈜대림피앤피의 흡수합병을 승인 하였습니다.

본 합병을 통해 석유화학제품의 생산부터 판매, 마케팅에 이르는 제조/판매 통합 역량을 확보하고,빠르게 변화하는 글로벌 시장에 대한 신속하고 효율적인 대응 체계를 갖추어 사업 경쟁력과 수익성을 크게 도약시킬 수 있길 기대하고 있습니다.

본 합병과 관련한 합병 비율은 DL케미칼㈜ : ㈜대림피앤피 = 5.0694183 : 1 이며,합병당사회사에 대한 평가기준일(2021년 6월 30일)기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

본 합병은 ㈜대림피앤피의 주주인 ㈜대림이 합병비율에 따라 DL케미칼㈜로부터 신주를 배정받는 방법으로 진행되고, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 ㈜대림피앤피는 소멸할 예정이며, DL케미칼㈜가 합병 후에도 존속회사로 남아 ㈜대림피앤피의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

본 합병은 2021년 10월 25일 임시주주총회 개최 및 채권자 보호절차 등을 거쳐 2021년 11월 29일 최종 마무리 될 예정입니다.
본 합병 관련 상세 내용은 2021년 10월 7일 공시한 주요사항 보고서 (합병 결정 공시)로 확인 가능합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전병욱
1964.02.22
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전병욱
DL㈜ 경영본부장
2021년 ~ 현재
DL㈜ 경영본부장
-

2012년 ~ 2020년
㈜LG유플러스 전무
(서비스플랫폼 사업부장, CSO)

2002년 ~ 2012년
㈜LG유플러스 상무
(전략개발실장, 법인사업부장,
 유통전략실장)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전병욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 전병욱 사내이사 후보자는 기업전략 분야의 전문가로 LG유플러스 재직 당시 최고 전략 책임자로서 회사의 혁신을 주도하고 5G의 선행적 도입, CJ헬로비전 인수 등 미래 성장 전략을 과감히 추진한 바 있습니다.

- DL케미칼의 미국 Kraton사 인수, DL이앤씨의 디벨로퍼 사업 확대 등 DL그룹의 성장 행보가 본격화 되고 있는 시점에서, 전병욱 후보자가 혁신에 기반한 성장 전문가로서 계열사들의 혁신을 드라이브하며 적극적인 성장 전략을 설계하고 조율하여 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하였기에 사내이사 후보로 추천하는 바 입니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

본 임시주주총회 결의로 사내이사 선임 시 기존 사내이사 1인이 퇴임할 예정으로 상법 제542조의8에 따른 이사회의 사외이사 과반수 요건은 계속해서 충족될 예정입니다.(총 이사 5명 중 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 관련)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 주주총회 당일 사회적 거리두기 지침에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.