한샘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20211123)
제출인: 한샘

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한샘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 11 월 23 일

권 유 자:
성 명: (주) 한샘
주 소: 경기도 안산시 단원구 번영2로144
전화번호: 02-6908-3114

작 성 자:
성 명: 장재석
부서 및 직위: 전략기획실 투자금융팀 사원
전화번호: 02-6470-4680

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주) 한샘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 11월 23일
라. 주주총회일
2021년 12월 08일

마. 권유 시작일
2021년 11월 26일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 총회 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한샘
보통주
6,274,504
26.7
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조창걸
최대주주
보통주
3,635,180
15.45
최대주주
-

강승수
등기임원
보통주
150,199
0.64
등기임원
-

이영식
등기임원
보통주
59,217
0.25
등기임원
-

안흥국
등기임원
보통주
21,566
0.09
등기임원
-

최철진
등기임원
보통주
-
0.00
등기임원
-

임창훈
기타
보통주
50,000
0.21
기타
-

최양하
계열회사 임원
보통주
509,730
2.17
계열회사 임원
-

윤신현
계열회사 임원
보통주
66,935
0.28
계열회사 임원
-

김덕신
계열회사 임원
보통주
4,167
0.02
계열회사 임원
-

김용하
계열회사 임원
보통주
2,500
0.01
계열회사 임원
-

노정현
계열회사 임원
보통주
220
0.00
계열회사 임원
-

이창욱
계열회사 임원
보통주
96
0.00
계열회사 임원
-

김태욱
계열회사 임원
보통주
1,088
0.00
계열회사 임원
-

오상우
계열회사 임원
보통주
2,028
0.01
계열회사 임원
-

황인철
계열회사 임원
보통주
-
0.00
계열회사 임원
-

김룡
계열회사 임원
보통주
320
0.00
계열회사 임원
-

조창식
기타
보통주
15,400
0.07
기타
-

박정복
기타
보통주
214,000
0.91
기타
-

조은영
기타
보통주
311,500
1.32
기타
-

조은진
기타
보통주
168,750
0.72
기타
-

조은희
기타
보통주
207,400
0.88
기타
-

김미례
기타
보통주
14,300
0.06
기타
-

천정렬
기타
보통주
71,700
0.30
기타
-

조원준
기타
보통주
290
0.00
기타
-

㈜한샘넥서스
계열회사
보통주
121,220
0.52
계열회사
-

한샘드뷰연구재단
기타
보통주
1,300,000
5.52
기타
-

HANSSEM INC.
계열회사
보통주
174,949
0.74
계열회사
-

계
-
7,102,755
30.18
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박중현
보통주
270
임원
임원
투자금융팀 팀장

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 11월 23일
2021년 11월 26일
2021년 12월 07일
2021년 12월 08일

나. 피권유자의 범위

2021년 11월 12일 현
재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다.
세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의
내용을 참고해 주시고 회사가 제안하는 주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 12월 8일 오전 11시

장 소
서울특별시 마포구 성암로 179 (한샘 상암사옥) 2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021.11.26 ~ 2021.12.7

서면투표 방법
투표 후 회송용 봉투로 회송

기타 추가 안내사항 등
서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회송용 봉투에 넣어 회사로 보내주시기 바랍니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부와 당사는 서면투표, 위임장 등 비대면/간접적
 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증
 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될
 수 있음을 알려드립니다.
- 당사는 어떠한 경우라도 주주총회 과정에서 발생될 수 있는 부정청탁이나 
 금품 제공을 엄격히 금지합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이해준
1973-09-28
기타 비상무이사
-
-
이사회

송인준
1965-09-22
기타 비상무이사
-
-
이사회

김정균
1977-11-25
기타 비상무이사
-
-
이사회

박진우
1984-05-06
기타 비상무이사
-
-
이사회

차재연
1965-09-25
사외이사
분리선출
-
이사회

김상택
1962-12-03
사외이사
-
-
이사회

최춘석
1960-03-30
사외이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이해준
現) IMM Private Equity 투자부문 대표
2012년~현재
2008년~2009년
2005년~2008년
- 現)IMM Private Equity 투자부문 대표
- 前)Fortress Investment Group 뉴욕
- 前)Morgan Stanley 뉴욕
- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사
- University of Pennsylvania Law School 졸업
- Princeton University 화학과 졸업
-

송인준
現) IMM Private Equity 대표이사
2008년~현재
- 現)IMM Private Equity 대표이사
- 한국공인회계사
- 서울대학교 경영학과 졸업
-

김정균
現) IMM Private Equity 전무
2008년~현재
2004년~2008년
- 現)IMM Private Equity 전무
- 前)삼정 KPMG
- CFA
- London Business School 졸업
- 서울대학교 경영학과 졸업
-

박진우
現) IMM Private Equity 이사
2018년~현재
2013년~2017년
2010년~2013년
- 現)IMM Private Equity 이사
- 前)Macquarie Investment Management 홍콩
- 前)Macquarie Securities Korea
- CFA
- 서울대학교 경제학부 졸업
-

차재연
前) KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)
2017년~2020년
2014년~2017년
2014년~2014년
2012년~2014년
2010년~2012년
2011년~2011년
- 前)KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)
- 前)BC카드 경영기획총괄 전무(CFO)
- 前)KT 비서실 재무담당/그룹전략담당 상무
- 前)KT 재무실 자금담당 상무
- 前) KT Corporate Center(기획부문) 그룹전략담당 상무(보)
- 前) BC카드 PMI(Post Merger Integration)長
-

김상택
前) 서울보증보험 대표이사 사장
2020년~2020년
2020년~2020년
2017년~2020년
2015년~2016년
2014년~2017년
2014년~2014년
2014년~2014년
2012년~2014년
2011년~2012년
- 現)서울보증보험 비상임경영고문
- 前)아시아보증, 신용보험협회(AGCIA) 협회장
- 前)서울보증보험 대표이사 사장
- 前)KCB 비상무이사
- 前)서울보증보험 경영지원총괄 전무이사
- 前) SGI신용정보 비상무이사
- 前)서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무
- 前) 서울보증보험 강서지역본부 본부장
- 前)서울보증보험 중장기발전전략TF 이사
-

최춘석
前) 롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사
2014년~2018년
2009년~2014년
- 前)롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사
- 前)롯데마트 상품본부장, 판매본부장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[차재연 후보자]

1. 전문성 본 후보자는 다수의 기업과 산업에서의 재무 및 경영기획 총괄 임원 경험을 바탕으로 재무 및 회계분야와 전략분야에 전문성이 뛰어나며, 이를 바탕으로 이 사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 재직기간동안 한샘 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[김상택 후보자]

1. 금융회사에서의 CEO 경험을 바탕으로 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고, 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 합니다.

2. 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 특히 이사회에서의 의사별 정시 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 합니다.

3. 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 합니다.

[최춘석 후보자]

1. 주식회사 한샘의 사외이사로서 원할한 직무 수행을 위해서는 회사가 영위하고 있는 업의 본질에 대한 올바른 인식이 가장 중요한 바, 현재 회사가 운영하고 있는 사업의 성격과 더불어 미래의 비젼에 대해서도 면밀하고도 폭넓게 이해할 수 있도록 하겠습니다.

2. 회사의 성장을 위해 지속적으로 행해져야만 하는 제반 경상투자의 적합성을 합리적으로 판단하고 나아가 경영진의 합리적인 의사결정을 효과적으로 지원 또는 견제할 수 있도록 회사의 캐시플로우를 중심으로 한 제반 재무정보에 대해서도 빠른 이해를 도모하겠습니다.

3. 회사에 대한 전략적투자자들과의 사업시너지를 창출하기 위한 적절한 방향과 사업 아이디어를 제안하고, 그 효과가 극대화 될 수 있도록 경험에 입각한 조언을 아끼지 않겠습니다. 특히, On-Off line에 많은 유통채널을 보유하고 있는 유통 그룹과의 협업체계가 합리적으로 전개되고 또 그 결과가 유효하게 도출될 수 있도록 조언과 지원에 만전을 기하겠습니다.

4. 세계적인 가구, 인테리어 기업인 IKEA의 운영 매카니즘을 면밀하게 분석해보고 우리가 배워 내재화할 수 있는 것이 있다면 벤치마킹 할 수 있도록 힘을 모아보겠습니다. 특히 On-Off line을 어떻게 융합해서 체험형 공간으로 승화시킬 수 있을 것인지에 대해서도 여러 측면의 사례를 공부하고 또 적용할 수 있도록 지원하겠습니다.

5. ESG경영을 위한 실체적 접근법에 대해서 연구 및 아이디어를 도출하고 이를 통한 회사의 지속가능경영에 이바지할 수 있도록 추진해 보겠습니다.

6. 독립적인 포지션을 바탕으로 회사의 건전하고도 생산성이 넘치는 경영활동을 지원함과 동시에 주주의 정당한 권리가 공정하게 보장되고 또 이익이 극대화 될 수 있도록 사외이사로서의 역할과 책임을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[차재연 후보자]

차재연 후보자는 재무 및 경영기획 총괄 임원을 역임한 자로서, 당사에 재무 및 회계분야 전략 수립에 기여해 줄 수 있는 전문 지식과 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 경영관리 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[김상택 후보자]

김상택 후보자는 서울보증보험 전 대표이사로서, 리스크 관리를 위한 금융 및 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 가지고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 회사의 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[최춘석 후보자]

최춘석 후보자는 유통기업 대표이사로서의 경력과 전문지식을 가지고 있어 유통관리 시스템의 경영효율화에 기여해 줄 수 있는 전문지식과 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 전략적투자자들과의 사업시너지 창출 및 경영 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

이해준 적격확인서.jpg
이해준 적격확인서

송인준 적격확인서.jpg
송인준 적격확인서

김정균 적격확인서.jpg
김정균 적격확인서

박진우 적격확인서.jpg
박진우 적격확인서

확인서(차재연)

확인서(김상택)

확인서(최춘석)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

차재연
1965-09-25
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

김상택
1962-12-03
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

최춘석
1960-03-30
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

차재연
前) KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)
2017년~2020년
2014년~2017년
2014년~2014년
2012년~2014년
2010년~2012년
2011년~2011년
- 前)KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)
- 前)BC카드 경영기획총괄 전무(CFO)
- 前)KT 비서실 재무담당/그룹전략담당 상무
- 前)KT 재무실 자금담당 상무
- 前) KT Corporate Center(기획부문) 그룹전략담당 상무(보)
- 前) BC카드 PMI(Post Merger Integration)長
-

김상택
前) 서울보증보험 대표이사 사장
2020년~2020년
2020년~2020년
2017년~2020년
2015년~2016년
2014년~2017년
2014년~2014년
2014년~2014년
2012년~2014년
2011년~2012년
- 現)서울보증보험 비상임경영고문
- 前)아시아보증, 신용보험협회(AGCIA) 협회장
- 前)서울보증보험 대표이사 사장
- 前)KCB 비상무이사
- 前)서울보증보험 경영지원총괄 전무이사
- 前) SGI신용정보 비상무이사
- 前)서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무
- 前) 서울보증보험 강서지역본부 본부장
- 前)서울보증보험 중장기발전전략TF 이사
-

최춘석
前) 롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사
2014년~2018년
2009년~2014년
- 前)롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사
- 前)롯데마트 상품본부장, 판매본부장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[차재연 후보자]

차재연 후보자는 재무 및 경영기획 총괄 임원을 역임한 자로서, 당사에 재무 및 회계분야 전략 수립에 기여해 줄 수 있는 전문 지식과 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 리스크 관리 및 경영관리 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[김상택 후보자]

김상택 후보자는 서울보증보험 전 대표이사로서, 리스크 관리를 위한 금융 및 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 가지고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 회사의 경영활동 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[최춘석 후보자]

최춘석 후보자는 유통기업 대표이사로서의 경력과 전문지식을 가지고 있어 유통관리 시스템의 경영효율화에 기여해 줄 수 있는 전문지식과 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 전략적투자자들과의 사업시너지 창출 및 경영 전반에 대해 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(차재연)

확인서(김상택)

확인서(최춘석)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 한샘(이하 “이 회사”라 말함)이라 칭한다. 영문으로는 HANSSEM CO., LTD.라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 한샘(이하 “이 회사”)이라 칭한다. 영문으로는 HANSSEM CO., LTD.라 표기한다.

표현 수정

제8조 (우선주식)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 상법 제340조의2 및 542조의3의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우의 규정을 준용한다.

제8조 (우선주식)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

상법 개정에 따라 배당 기산일에 관한 제350조 제3항이 삭제된 점을 반영

제11조 (주식매수선택권)

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 (신주 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권)

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 삭제

상법 제542조의3 제4항 및 상법 시행령 제30조 제5항에 따라 상장회사의 주식매수선택권을 부여받은 자는 주식매수선택권 부여 2년 이내 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직의 경우 주식매수선택권 행사가 불가한 점 반영

상법 개정에 따라 배당기산일에 관한 제350조 제3항 및 제340조의5에서 이를 준용하는 부분이 삭제된 점 반영

제12조 (일반공모증자)

③ 일반공모방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제12조 (일반공모증자)

③ 일반공모방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령 개정 내용 반영

제13조 (신주 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다.

제13조 삭제

상법 개정에 따라 배당기산일에 관한 제350조 제3항 및 제423조와 제462조의2 제4항에서 각각 이를 준용하는 부분이 삭제된 점 반영

제14조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

상장회사 증권의 전자등록으로 인해 기존 내용 수정

제15조 (질권 등록 및 신탁재산 표시)

이 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁 재산의 표시를 청구함에 있어서는 이 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제15조 삭제

상장회사 증권의 전자등록으로 인해 기존 내용 삭제

제16조 (주권 재발행)

① 주권을 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 이 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 이 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 재권 판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제16조 삭제

상장회사 증권의 전자등록으로 인해 기존 내용 삭제

제18조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부 기재의 변경을 정지한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소지 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제18조 (기준일)

① 삭제

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이를 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

상장회사 증권의 전자등록으로 인해 기존 내용 및 오기 수정

제19조 (전환사채 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (전환사채 발행)

⑤ 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제13조 삭제에 따른기존 내용 수정 및 전환사채의 전환 시 전환 전 지급시기가 도래한 이자만을 지급하는 것으로 수정

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 기존 내용 수정

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고 시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회이 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다.

② 대표집행임원 유고 시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제25조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 복수인 경우는 이사회에서 결정한다.

② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. 단, 대표집행임원이 복수인 경우는 이사회에서 결정한다.

② 대표집행임원의 유고 시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제29조 (의결권 불통일생사)

제29조 (의결권 불통일행사)

오기 수정

제33조 (이사 수)

① 이 회사의 이사는 3~9명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조 (이사 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상, 10인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사 정원 상한 변경

제38조 (대표이사 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제39 (집행임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원, 대표집행임원, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사회 결의로 선임한다. 다만, 집행임원이 1명일 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제39조 (이사 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조 (대표집행임원, 집행임원의 직무)

① 대표집행임원은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 집행임원, 이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제43조의3 이사의 회사에 대한 책임 경감

① 이 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지)및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조의3 이사-집행임원의 회사에 대한 책임 경감

① 이 회사는 상법 제399조에 따른 이사 또는 집행임원의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지)및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제55조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본은 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표집행임원은 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본은 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표집행임원은 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

집행임원제도 도입으로 인한 수정

제57조 (이익 배당)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (이익 배당)

② 제1항의 배당은 제18조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

결산기말에 해당하는 정관 제18조 제2항으로 표현을 수정

<신설>

제57조의2 (분기 배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 상법시행령에서 정한 미실현이익

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액.

분기 배당 조항 신설

<신설>

제59조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 개정에 따라 배당기산일에 관한 제350조 제3항이 삭제되어 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

부칙

시행일

12. 이 정관은 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사와 조창걸, 재단법인 태재연구재단, 박정복, 조은영, 조은희, 조은진, 최양하 및 株式社ハンセム 사이에서 2021 년10 월25 일 체결된 주식매매계약에 따라 거래종결이 되는 것을 조건으로 그 거래종결 시점부터 시행한다.

개정 정관의 시행일 규정