엔시트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211123)
제출인: 엔시트론

전환사채권 발행결정
2.4
엔시트론 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 23일

회 사 명 :
엔시트론 주식회사

대 표 이 사 :
정 인 견

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, A동 8층

(전 화)031-8038-4810

(홈페이지)http://www.n-citron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이태길

(전 화)031-8038-4810

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부
무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
138,458,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 01월 28일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환 기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자 지급일에 후급한다. 다만, 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 연복리 3.0%로 계산한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액을 일시 상환한다. 상환기일(조기상환일 포함)이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,348

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 납입일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상)으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
엔시트론 주식회사 기명식 보통주

주식수
8,902,077

주식총수 대비
비율(%)
27.56

전환청구기간
시작일
2023년 01월 28일

종료일
2025년 01월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

(
1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자·주식배당·준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

(2) 제(1)항에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

가. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

다. 1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

라. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 제(1)항 내지 제(3)항에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인
2022년 4월 28일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 

(5) 위 제(1)항 내지 제(4)항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
944

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 23일

12. 납입일
2022년 01월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 01월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-11-28

2022-12-28

2023-01-28

100%

2차

2022-12-28

2023-01-28

2023-02-28

100%

3차

2023-01-28

2023-02-28

2023-03-28

100%

4차

2023-02-28

2023-03-28

2023-04-28

100%

5차

2023-03-28

2023-04-28

2023-05-28

100%

6차

2023-04-28

2023-05-28

2023-06-28

100%

7차

2023-05-28

2023-06-28

2023-07-28

100%

8차

2023-06-28

2023-07-28

2023-08-28

100%

9차

2023-07-28

2023-08-28

2023-09-28

100%

10차

2023-08-28

2023-09-28

2023-10-28

100%

11차

2023-09-28

2023-10-28

2023-11-28

100%

12차

2023-10-28

2023-11-28

2023-12-28

100%

13차

2023-11-28

2023-12-28

2024-01-28

100%

14차

2023-12-28

2024-01-28

2024-02-28

100%

15차

2024-01-28

2024-02-28

2024-03-28

100%

16차

2024-02-28

2024-03-28

2024-04-28

100%

17차

2024-03-28

2024-04-28

2024-05-28

100%

18차

2024-04-28

2024-05-28

2024-06-28

100%

19차

2024-05-28

2024-06-28

2024-07-28

100%

20차

2024-06-28

2024-07-28

2024-08-28

100%

21차

2024-07-28

2024-08-28

2024-09-28

100%

22차

2024-08-28

2024-09-28

2024-10-28

100%

23차

2024-09-28

2024-10-28

2024-11-28

100%

24차

2024-10-28

2024-11-28

2024-12-28

100%

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소: 우리은행 구로본동 지점

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 기한이익상실

1) 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우.

2) 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나

절차가 개시된 경우.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산

명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에

대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.

5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때

또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의

상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융

기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정

또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

다. 기타사항
1) 상기의 전환사채 발행 일정은 인수인과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.
2) 상기 주식총수 대비 비율은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)에이티지그라운드
-
12,000,000,000

주)발행 대상회사의 대표자는 당사의 사내이사임.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

송정우
1
송정우
100
-
-
송정우
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
769
매출액
5

부채총계
413
당기순손익
-14

자본총계
365
외부감사인
-

자본금
120
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,242,000,000
860
1,444,186
2022년 02월 04일 ~ 2026년 01월 20일
-

11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13,000,000,000
817
15,911,872
2022년 02월 22일 ~ 2024년 01월 22일
-

12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
817
2,447,890
2022년 02월 22일 ~ 2024년 01월 22일
-

소계
16,242,000,000
-
(A)
19,803,948
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
1,348
(B)
8,902,077
2023년 01월 28일 ~ 2025년 01월 14일
-

합계
28,242,000,000
-
28,706,025
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,295,909

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
88.88