다산솔루에타 — 합병등종료보고서(합병) (20211122)
제출인: 다산솔루에타

합병등종료보고서
1.1
(주)솔루에타

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 22일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
이 상 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화) 031-508-2656

(홈페이지) http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 차 상 래

(전 화) 031-728-6465

Ⅰ. 일정

구 분
(주)솔루에타
(합병회사)
(주)필터사이언스
(피합병회사)

이사회 결의일
2021년 08월 19일
2021년 08월 19일

주주명부 폐쇄공고
2021년 08월 19일

합병계약일
2021년 08월 19일
2021년 08월 19일

주주확정기준일
2021년 09월 03일
-

소규모합병 공고
2021년 09월 03일
2021년 09월 03일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 09월 04일
-

종료일
2021년 09월 10일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 04일
-

종료일
2021년 09월 17일
-

주주총회예정일자(이사회)
2021년 09월 23일
2021년 10월 08일

채권자 이의 제출 공고
2021년 09월 24일
2021년 10월 08일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 25일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 26일
2021년 11월 08일

합병기일
2021년 11월 09일
2021년 11월 09일

이사회 결의(합병보고)
2021년 11월 10일

합병등기일자
2021년 11월 22일
2021년 11월 22일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)솔루에타가 피합병회사 필터사이언스의 주식 100%를 소유하여 소규모합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음 합니다.
주2) 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)솔루에타의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)솔루에타는 소멸회사인 (주)필터사이언스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 (주)솔루에타가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)솔루에타의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 9월 4일부터 2021년 9월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 46명으로, 반대의사표시 주식수는 총 27,512주 (발행주식총수의 0.20%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)솔루에타와 소멸회사인 (주)필터사이언스는 각각 2021년 9월 24일과 2021년 10월 9일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 11월 08일 채권자 이의제출 만료 시까지이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로, 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)솔루에타의 최대주주 변경은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)솔루에타
(주)필터사이언스
(주)솔루에타

(존속회사)
(소멸회사)

자산

Ⅰ. 유동자산
33,248,870
331,236
32,467,854

현금및현금성자산
7,960,450
83,139
8,043,590

매출채권
5,170,665
12,175
5,169,768

기타채권
16,927,218

15,967,250

재고자산
2,289,541
223,825
2,513,366

당기법인세자산
173,903

173,903

기타유동자산
470,469
12,096
482,565

유동리스채권
256,623

117,412

Ⅱ. 비유동자산
119,564,250
310,180
120,707,283

장기금융상품
770,761

770,761

기타채권
6,500,147
40,792
6,540,939

장기투자자산
52,028,071

52,028,071

관계기업 및 공동기업투자
6,045,265

6,040,365

종속기업투자
27,766,784

27,766,784

유형자산
19,101,961
269,389
23,167,374

투자부동산
134,683

134,683

무형자산
732,726

1,599,068

이연법인세자산
2,278,305

2,278,305

비유동리스채권
409,524

380,934

기타비유동자산
3,796,024

-

자산 총계
152,813,120
641,416
153,175,137

부채

Ⅰ. 유동부채
71,911,033
1,251,168
72,049,907

매입채무및기타채무
4,641,482
231,883
4,749,606

단기차입금
18,000,000
850,000
18,000,000

유동금융부채
17,178,624

17,178,624

유동성장기부채
13,100,000

13,100,000

전환사채
18,252,273

18,252,273

기타유동부채
26,973
6,859
33,831

유동리스부채
210,742
162,427
234,633

유동충당부채
500,940

500,940

Ⅱ. 비유동부채
22,892,833
46,590
22,910,986

매입채무및기타채무
109,089

109,089

장기차입금
450,000

450,000

비유동전환사채
22,249,861

22,249,861

비유동리스부채
73,586
46,590
91,739

기타비유동부채
10,296

10,296

부채 총계
94,803,867
1,297,758
94,960,893

자본

Ⅰ.자본금
6,912,608
210,000
6,912,608

Ⅱ.기타불입자본
40,943,754
(2,507)
40,943,754

Ⅲ.기타자본
(2,768,133)

(2,768,133)

Ⅳ.이익잉여금
12,921,025
(863,835)
13,126,016

자본 총계
58,009,254
(656,342)
58,214,244

부채와자본 총계
152,813,120
641,416
153,175,137

주1) 상기 재무정보는 합병기일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)솔루에타와 (주)필터사이언스, 각각의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.