에쓰씨엔지니어링 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211122)
제출인: 에쓰씨엔지니어링

전환사채권 발행결정
2.4
에쓰씨엔지니어링(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 22일

회 사 명 :
에쓰씨엔지니어링주식회사

대 표 이 사 :
김건우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 52 3,4,5층

(전 화) 02-2167-9090

(홈페이지) http://www.sc-eng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김 영 식

(전 화) 02-2167-9090

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
179,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 05월 17일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 2.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2022년 08월 17일, 2022년 11월 17일, 2023년 02월 17일, 2023년 05월 17일, 2023년 08월 17일, 2023년 11월 17일, 2024년 02월 17일, 2024년 05월 17일, 2024년 08월 17일 2024년 11월 17일 2025년 02월17일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 05월 17일에 전자등록금액의 103.1269%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,437

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에쓰씨엔지니어링(주) 보통주

주식수
2,909,514

주식총수 대비
비율(%)
8.84

전환청구기간
시작일
2023년 05월 17일

종료일
2025년 04월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(2022년 06월 17일) 및 이후 매 1개월(2022년 07월 17일, 2022년 08월 17일, 2022년 09월 17일, 2022년 10월 17일, 2022년 11월 17일, 2022년 12월 17일, 2023년 01월 17일, 2023년 02월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 04월 17일, 2023년 05월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 07월 17일, 2023년 08월 17일, 2023년 09월 17일, 2023년 10월 17일, 2023년 11월 17일, 2023년 12월 17일, 2024년 01월 17일, 2024년 02월 17일, 2024년 03월 17일, 2024년 04월 17일, 2024년 05월 17일, 2024년 06월 17일, 2024년 07월 17일, 2024년 08월 17일, 2024년 09월 17일, 2024년 10월 17일, 2024년 11월 17일, 2024년 12월 17일, 2025년 01월 17일, 2025년 02월 17일, 2025년 03월 17일, 2025년 04월 17일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제14조의 2(전환사채의 발행) 제6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관 제3장 제14조의 2(전환사채의 발행) 제6항
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
179,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 05월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 기지급된 이자 및 배당을 제외하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 17일)부터 18개월이 되는 날(2023년 11월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한
다.
(2) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우, 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,163,805주를 취득할 수 있게 되며, 전환가액 최저한도로 조정 후에는 최대 8,000,000주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.54%에서 최대 16.00%가지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 기타사항: 이외 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)에 관한 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 24일

12. 납입일
2022년 05월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 위 각항에 명시되지 아니하거나 추후 결정된 사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 하며 위 각 호에 명시된 사항도 같은 방법으로 변경할 수 있습니다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 05월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 기지급된 이자 및 배당을 제외하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

(1) 조기상환 청구금액:

2023년 05월 17일: 전자등록금액의 101.0113%

2023년 08월 17일: 전자등록금액의 101.2689%

2023년 11월 17일: 전자등록금액의 101.5284%

2024년 02월 17일: 전자등록금액의 101.7899%

2024년 05월 17일: 전자등록금액의 102.0533%

2024년 08월 17일: 전자등록금액의 102.3187%

2024년 11월 17일: 전자등록금액의 102.5861%

2025년 02월 17일: 전자등록금액의 102.8555%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 여의도대기업금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2023년 04월 03일

2023년 04월 17일

2023년 05월 17일

전자등록금액의 101.0113%

2차

2023년 07월 03일

2023년 07월 18일

2023년 08월 17일

전자등록금액의 101.2689%

3차

2023년 10월 03일

2023년 10월 18일

2023년 11월 17일

전자등록금액의 101.5284%

4차

2024년 01월 03일

2024년 01월 18일

2024년 02월 17일

전자등록금액의 101.7899%

5차

2024년 04월 02일

2024년 04월 17일

2024년 05월 17일

전자등록금액의 102.0533%

6차

2024년 07월 03일

2024년 07월 18일

2024년 08월 17일

전자등록금액의 102.3187%

7차

2024년 10월 03일

2024년 10월 18일

2024년 11월 17일

전자등록금액의 102.5861%

8차

2025년 01월 03일

2025년 01월 20일

2025년 02월 17일

전자등록금액의 102.8555%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

다. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 17일)부터 18개월이 되는 날(2023년 11월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2023년 05월 17일: 전자등록금액의 102.5000%

2023년 06월 17일: 전자등록금액의 102.7170%

2023년 07월 17일: 전자등록금액의 102.9275%

2023년 08월 17일: 전자등록금액의 103.1455%

2023년 09월 17일: 전자등록금액의 103.3639%

2023년 10월 17일: 전자등록금액의 103.5757%

2023년 11월 17일: 전자등록금액의 103.7950%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 30일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 행사일에 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2023년 04월 17일

2023년 05월 08일

2023년 05월 17일

102.5000%

2차

2023년 05월 18일

2023년 06월 07일

2023년 06월 17일

102.7170%

3차

2023년 06월 19일

2023년 07월 07일

2023년 07월 17일

102.9275%

4차

2023년 07월 18일

2023년 08월 07일

2023년 08월 17일

103.1455%

5차

2023년 08월 18일

2023년 09월 07일

2023년 09월 17일

103.3639%

6차

2023년 09월 18일

2023년 10월 09일

2023년 10월 17일

103.5757%

7차

2023년 10월 18일

2023년 11월 07일

2023년 11월 17일

103.7950%

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본 협약 제(3)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 10%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(6) 본 사채의 각 사채권자는 본 협약상 콜옵션의 행사를 보장하기 위하여, 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 11월 17일)까지 각 사채권자 별로 보유하고 있는 최초 전자등록총액의 40%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 또한, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 하고, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사를 보장하지 않는다.

(7) 발행회사가 사채권자의 조기상환청구권 행사보다 앞서 콜옵션을 행사할 경우 사채권자는 해당 회차의 발행회사의 콜옵션에 행사에 반드시 응해야 한다.

(8) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 협약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

이노베이션인덱스1호
-
10,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이노베이션인덱스1호
1
김병조
100.0
김병조
100.0
김병조
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 자산(타법인 주식) 취득 용도로 사용될 예정입니다.
현재 투자대상 회사와 협의과정에 있기에 구체적으로 기재할 수 없으며, 추후 협의 확정시 공시 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제9회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
11,000,000,000
3,597
3,058,103
2022년 05월 17일 ~ 2024년 04월 17일
-

제10회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
4,061
2,462,447
2022년 08월 19일 ~ 2024년 07월 19일
-

소계
21,000,000,000
4,455
(A)
5,520,550
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,437
(B)
2,909,514
2023년 05월 17일 ~ 2025년 04월 17일
-

합계
31,000,000,000
-
8,430,064
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
30,000,451

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.10