진원생명과학 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211122)
제출인: 진원생명과학

증권신고서(지분증권)
3.1
진원생명과학(주)

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 11월 22일

회 사 명 :

진원생명과학(주)

대 표 이 사 :

박영근

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로108

(전 화)02-3458-4030

(홈페이지) http://www.genels.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장 (성 명)박한모

(전 화)02-3458-4030

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 09월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 09월 01일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 09월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
파란색)

2021년 10월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
초록색)

2021년 11월 08일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출에 따른 기재정정(
주황색)

2021년 11월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
보라색)

2021년 11월 22일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정(
빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,760,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 113,760,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
금번 정정신고서는 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은
'
굵은 빨간색 글씨체
'를 사용하여 기재하였습니다. 

[정정사항]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
최종 발행가액 확정에 따른 정정

모집 또는 매출총액 :
135,360,000,000원
모집(매출)가액 :
23,500원

모집 또는 매출총액 :
113,760,000,000원

모집(매출)가액 :

19,750원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

회사위험 - 다
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

회사위험 - 아
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

회사위험 - 파
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하였습니다.
당사는 기명식 보통주 5,760,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
5,760,000
1,000
23,500
135,360,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2021년 09월 01일,
2021년 09월 15일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■1차 발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 10월 05일
(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2021-10-05
32,296
1,063,297
34,340,177,450

2021-10-01
34,327
797,985
27,392,478,850

2021-09-30
34,977
1,431,193
50,059,109,350

2021-09-29
34,676
2,010,709
69,724,082,900

2021-09-28
34,371
1,154,716
39,689,149,300

2021-09-27
34,070
635,401
21,647,862,100

2021-09-24
35,103
803,307
28,198,846,800

2021-09-23
35,711
1,356,061
48,425,941,700

2021-09-17
35,231
1,068,872
37,657,360,250

2021-09-16
36,567
1,256,658
45,951,754,800

2021-09-15
37,661
1,171,177
44,107,562,700

2021-09-14
38,365
1,961,481
75,252,471,050

2021-09-13
37,770
1,916,646
72,392,354,200

2021-09-10
39,541
3,341,267
132,117,232,250

2021-09-09
38,911
6,247,983
243,117,056,000

2021-09-08
36,765
1,502,403
55,236,471,200

2021-09-07
37,543
2,451,691
92,042,901,350

2021-09-06
38,513
14,011,694
539,628,240,550

1개월 가중산술평균주가 (A)
37,503
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
34,228
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
32,296
-

A,B,C의 산술평균 (D)
34,676
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
32,296
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
12.74%
-

1차 발행가액
23,500
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(중략)

(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하였습니다.
당사는 기명식 보통주 5,760,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
5,760,000
1,000
19,750
113,760,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2021년 09월 01일,
2021년 09월 15일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■1차 발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2021년 10월 05일
(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2021-10-05
32,296
1,063,297
34,340,177,450

2021-10-01
34,327
797,985
27,392,478,850

2021-09-30
34,977
1,431,193
50,059,109,350

2021-09-29
34,676
2,010,709
69,724,082,900

2021-09-28
34,371
1,154,716
39,689,149,300

2021-09-27
34,070
635,401
21,647,862,100

2021-09-24
35,103
803,307
28,198,846,800

2021-09-23
35,711
1,356,061
48,425,941,700

2021-09-17
35,231
1,068,872
37,657,360,250

2021-09-16
36,567
1,256,658
45,951,754,800

2021-09-15
37,661
1,171,177
44,107,562,700

2021-09-14
38,365
1,961,481
75,252,471,050

2021-09-13
37,770
1,916,646
72,392,354,200

2021-09-10
39,541
3,341,267
132,117,232,250

2021-09-09
38,911
6,247,983
243,117,056,000

2021-09-08
36,765
1,502,403
55,236,471,200

2021-09-07
37,543
2,451,691
92,042,901,350

2021-09-06
38,513
14,011,694
539,628,240,550

1개월 가중산술평균주가 (A)
37,503
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
34,228
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
32,296
-

A,B,C의 산술평균 (D)
34,676
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
32,296
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
12.74%
-

1차 발행가액
23,500
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 2차 발행가액 산출 근거

구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표]
기산일 : 2021년 11월 19일
(단위 : 원, 주)

날짜
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-11-19
26,299
430,730
11,327,942,650

2021-11-18
26,625
396,590
10,559,244,800

2021-11-17
27,512
626,857
17,246,364,000

2021-11-16
28,338
366,472
10,385,094,000

2021-11-15
28,179
547,068
15,415,965,600

1주일 가중산술평균주가 (A)
27,425
-

기산일 가중산술평균주가 (B)
26,299
-

A,B의 산술평균 (C)
26,862
[(A)+(B)]/2

기준주가 (D)
26,299
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율 (E)
25%
-

2차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 미만인 경우 액면가액)
19,750
D x (1-E)

■ 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격(최저 발행가액) 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2021-11-19
26,299
430,730
11,327,942,650

2021-11-18
26,625
396,590
10,559,244,800

2021-11-17
27,512
626,857
17,246,364,000

3거래일 가중산술평균주가 (A)
26,911
-

할인율
40%
-

(A) x 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
16,150
-

[확정발행가액 산정표]
(단위 : 원, 주)

구분
금액

1차 발행가액
23,500

2차 발행가액
19,750

청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
16,150

확정 발행가액
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가의 60%}
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 미만인 경우 액면가액)
19,750

이에 따라 확정발행가액은 19,750원으로 결정되었습니다.

(중략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,760,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
23,500

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
135,360,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다. 

2) 일반공모
일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 11월 25일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 29일

종료일
2021년 11월 30일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략) 

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,760,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
19,750

모집총액 또는 매출총액
예정가액

확정가액
113,760,000,000

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다. 

2) 일반공모
일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 11월 25일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 29일

종료일
2021년 11월 30일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략) 

(주3) 정정 전

다. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화

당사는 2018년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달
하였습니다.

당
사
는 금번
유상증자 자금을 이용하여 시설자금으로
90,823백만원
을 사용하여 생산 시설을 확충할 예정
이며,
코로나19 백신 및 치료제 개발을 위한 운영자금

41,377백만원

을 사용할 예정
입니다.

당사는 정부보조금을 제외하고
경상연구개발비로 2020년 연결기준 7,436백만원,
2021년 3분기

연결
기준
5,012백만원
을 사용
하였으며
,
이는
매출액 대비 각각 17.9%,
17.6%
수준
이며,
최
근 3개년 및
2021년 3분기
평균 매출액 대비 연구개발비의 비중은
15.7%

입니다.

하지만,
현재까지 연구개발에 대한 성과가 수익으로 연결되지 않아 계속적인 영업적자를 기록
하고 있습니다.
이에 따라 당사는 자체 사업으로만 운영자금을 확보하지 못해 외부로부터 주식관련사채를 발행하거나 유상증자를 통해 연구개발비를 포함한 운영자금을 조달
하고 있습니다.

이처럼
당사는 유가증권 시장을 통해 자금조달을 하고 있기 때문에 현재 영위하고 있는
핵산 백신
및

핵산 기반
바이오의약품의
연구
개발이 제품화에 실패하거나
플라스미드 CMO 사업 관련 장기적인 사업계획과 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 향후에도 추가적인 자금조달
을 할 수 있습니다. 또한
시장 상황으로 인해 자금조달이 원할하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움
에 처할 수 있으
니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다. 

[2018년~신고서제출일 현재 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

제3회 전환사채
2018년 04월 10일
2018년 04월 12일
12,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2019년 07월 01일
2019년 07월 08일
2,950
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2019년 11월 08일
2020년 01월 28일
19,800
주주배정 후 실권주 일반공모
운영자금 등

유상증자
2020년 04월 29일
2020년 07월 03일
76,475
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금 및 운영자금 등

제4회 전환사채
2020년 11월 23일
2020년 11월 25일
24,000
사모 전환사채
시설자금 및 운영자금 등

유상증자
2021년 09월 01일
2021년 12월 02일
135,360
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금 및 운영자금 등

합계
270,585
-
-

주) 금번 유상증자의 납입일인
2021년 12월 02일
은 예정일이므로, 관계기관과의 협의에 의하여 달라질 수 있으며, 발행규모는
1차발행가액
기준으로 확정발행가액 산정 시 변경될 수 있습니다.

당사의 주요사업은 지속적인 연구개발과 임상시험을 통해

DNA백신 및 핵산 기반 치료제의 신약바이오의약품과 항염증 치료

신약
을 개발하고 제품화하는 사업과, 미국 자회사 VGXI를 통하여 유전자 치료제의 원료가 되는 플라스미드 DNA CMO 사업이 있습니다. 이를 위하여 생산 시설 확충 및 연구개발을 위한 투자 또한 필연적인 사항입니다. 당사는 기존 파이프라인 외에도 새로운 파이프라인을 추가하며 미래성장동력 확보를 위하여 연구개발 및 임상시험을 지속적으로 해왔으며 향후에도 계속 진행할 예정입니다. 

또한 화이자, 모더나 mRNA 코로나19 백신 개발 등 유전자 치료제 시장의 규모 확대로 인해 mRNA 백신 핵심 원료 및 플라스미드 DNA에 대한 수요도 증가하는 추세입니다.
이를 충족시키기 위해 금번
유상증자 자금을 이용하여 시설자금으로
90,823백만원
을 사용하여 생산 시설을 확충할 예정이며, 코로나19 백신 및 치료제 개발을 위한 운영자금

41,377백만원
을 사용할 예정입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적
을 참고하여 주시기 바랍니다. 

(하략)

(주3) 정정 후

다. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화

당사는 2018년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달
하였습니다.

당
사
는 금번
유상증자 자금을 이용하여 시설자금으로
90,823백만원
을 사용하여 생산 시설을 확충할 예정
이며,
코로나19 백신 및 치료제 개발을 위한 운영자금

20,237백만원

을 사용할 예정
입니다.

당사는 정부보조금을 제외하고
경상연구개발비로 2020년 연결기준 7,436백만원,
2021년 3분기

연결
기준
5,012백만원
을 사용
하였으며
,
이는
매출액 대비 각각 17.9%,
17.6%
수준
이며,
최
근 3개년 및
2021년 3분기
평균 매출액 대비 연구개발비의 비중은
15.7%

입니다.

하지만,
현재까지 연구개발에 대한 성과가 수익으로 연결되지 않아 계속적인 영업적자를 기록
하고 있습니다.
이에 따라 당사는 자체 사업으로만 운영자금을 확보하지 못해 외부로부터 주식관련사채를 발행하거나 유상증자를 통해 연구개발비를 포함한 운영자금을 조달
하고 있습니다.

이처럼
당사는 유가증권 시장을 통해 자금조달을 하고 있기 때문에 현재 영위하고 있는
핵산 백신
및

핵산 기반
바이오의약품의
연구
개발이 제품화에 실패하거나
플라스미드 CMO 사업 관련 장기적인 사업계획과 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 향후에도 추가적인 자금조달
을 할 수 있습니다. 또한
시장 상황으로 인해 자금조달이 원할하지 않을시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움
에 처할 수 있으
니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다. 

[2018년~신고서제출일 현재 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

제3회 전환사채
2018년 04월 10일
2018년 04월 12일
12,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2019년 07월 01일
2019년 07월 08일
2,950
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2019년 11월 08일
2020년 01월 28일
19,800
주주배정 후 실권주 일반공모
운영자금 등

유상증자
2020년 04월 29일
2020년 07월 03일
76,475
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금 및 운영자금 등

제4회 전환사채
2020년 11월 23일
2020년 11월 25일
24,000
사모 전환사채
시설자금 및 운영자금 등

유상증자
2021년 09월 01일
2021년 12월 02일
113,760
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금 및 운영자금 등

합계
248,985
-
-

주) 금번 유상증자의 납입일인
2021년 12월 02일
은 예정일이므로, 관계기관과의 협의에 의하여 달라질 수 있으며, 발행규모는
최종 발행가액
기준으로 확정발행가액 산정 시 변경될 수 있습니다.

당사의 주요사업은 지속적인 연구개발과 임상시험을 통해

DNA백신 및 핵산 기반 치료제의 신약바이오의약품과 항염증 치료

신약
을 개발하고 제품화하는 사업과, 미국 자회사 VGXI를 통하여 유전자 치료제의 원료가 되는 플라스미드 DNA CMO 사업이 있습니다. 이를 위하여 생산 시설 확충 및 연구개발을 위한 투자 또한 필연적인 사항입니다. 당사는 기존 파이프라인 외에도 새로운 파이프라인을 추가하며 미래성장동력 확보를 위하여 연구개발 및 임상시험을 지속적으로 해왔으며 향후에도 계속 진행할 예정입니다. 

또한 화이자, 모더나 mRNA 코로나19 백신 개발 등 유전자 치료제 시장의 규모 확대로 인해 mRNA 백신 핵심 원료 및 플라스미드 DNA에 대한 수요도 증가하는 추세입니다.
이를 충족시키기 위해 금번
유상증자 자금을 이용하여 시설자금으로
90,823백만원
을 사용하여 생산 시설을 확충할 예정이며, 코로나19 백신 및 치료제 개발을 위한 운영자금

20,237백만원
을 사용할 예정입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적
을 참고하여 주시기 바랍니다. 

(하략)

(주4) 정정 전

아.

공모로 조달된 자금의 사용목적 변경

당사는 2018년부터 현재까지 공모로 조달한 자금은 96,275백만원입니다. 차입금 상환
및 연구개발비, 원부재료의 구매를 위하여 2020년 01월 28일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 19,800백만원의 자금 조달을 진행하였으며, VGXI의 CMO 설비 신규 증설자금 및 코로나19 DNA 백신 등의 연구개발비를 조달하기 위해 2020년 07월 03일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 76,475백만원의 자금을 조달하였습니다. 그러나,
상기 유상증자에 의하여 유입된 납입대금이 증권신고서상 작성한 자금사용계획과 실제 자금사용 현황과 일부 다르게 사용
하였습니다.

금번
자금사용
목적은
90,823백만원의 시설투자금,
41,377백만원
의 운영자금(연구개발비) 및
3,160백만원
의 발행제비용
등으로
사용될 예정
입니다. 하지만,
과거 자금사용내역처럼 보다 더 효율적으로 투자해야할 상황이 발생한다면 사용목적에서 일부 변경될 소지
가 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 당시 회사 상황에 맞춰 효율적으로
판단되는
부분
에
자금을 사용하였으며, 이에 따라 실제 자금사용현황은 신고서에 기재한 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이 발생상황을 정기보고서 제출시 마다 계속적으로 업데이트하고 있으나, 실제 자금사용목적과 변경된 상황이 발생한 사실이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

금번 자금사용
목적은
90,823백만원의 시설투자금,
41,377백만원
의 운영자금(연구개발비) 및
3,160백만원
의 발행제비용
등으로
사용될 예정입니다. 하지만, 과거 자금사용내역처럼 보다 더 효율적으로 투자해야할 상황이 발생한다면 사용목적에서 일부 변경될 소지가 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

아.

공모로 조달된 자금의 사용목적 변경

당사는 2018년부터 현재까지 공모로 조달한 자금은 96,275백만원입니다. 차입금 상환
및 연구개발비, 원부재료의 구매를 위하여 2020년 01월 28일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 19,800백만원의 자금 조달을 진행하였으며, VGXI의 CMO 설비 신규 증설자금 및 코로나19 DNA 백신 등의 연구개발비를 조달하기 위해 2020년 07월 03일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 76,475백만원의 자금을 조달하였습니다. 그러나,
상기 유상증자에 의하여 유입된 납입대금이 증권신고서상 작성한 자금사용계획과 실제 자금사용 현황과 일부 다르게 사용
하였습니다.

금번
자금사용
목적은
90,823백만원의 시설투자금,
20,237백만원
의 운영자금(연구개발비) 및

2,700백만원
의 발행제비용
등으로
사용될 예정
입니다. 하지만,
과거 자금사용내역처럼 보다 더 효율적으로 투자해야할 상황이 발생한다면 사용목적에서 일부 변경될 소지
가 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 당시 회사 상황에 맞춰 효율적으로
판단되는
부분
에
자금을 사용하였으며, 이에 따라 실제 자금사용현황은 신고서에 기재한 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이 발생상황을 정기보고서 제출시 마다 계속적으로 업데이트하고 있으나, 실제 자금사용목적과 변경된 상황이 발생한 사실이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

금번 자금사용
목적은
90,823백만원의 시설투자금,
20,237백만원
의 운영자금(연구개발비) 및

2,700백만원

의 발행제비용
등으로
사용될 예정입니다. 하지만, 과거 자금사용내역처럼 보다 더 효율적으로 투자해야할 상황이 발생한다면 사용목적에서 일부 변경될 소지가 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

파. 우리사주조합 미배정에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다.
그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 의거
당사 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 

당사 우리사주조합은 1987년 10월 01일 설립되었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 26명으로 구성되어 있습니다.

우리사주조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 3,899백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액
135,360백만원
의 20%인
27,072백만원
에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획
입니다.

우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정을 진행하지 않을 예정
으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다.
그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 의거 당사 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 

당사 우리사주조합은 1987년 10월 01일 설립되었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 26명으로 구성되어 있습니다.

우리사주조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 3,899백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액
135,360백만원
의 20%인
27,072백만원
에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획입니다.

(중략)

(주5) 정정 후

파. 우리사주조합 미배정에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다.
그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 의거
당사 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 

당사 우리사주조합은 1987년 10월 01일 설립되었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 26명으로 구성되어 있습니다.

우리사주조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 3,899백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액
113,760백만원
의 20%인

22,734백만원
에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획
입니다.

우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 중요한 투자판단 근거로써 활용될 수 있습니다. 다만,
금번 유상증자의 경우 우리사주조합에 우선배정을 진행하지 않을 예정
으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다.
그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9제3항제1호에 의거 당사 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않습니다. 

당사 우리사주조합은 1987년 10월 01일 설립되었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 26명으로 구성되어 있습니다.

우리사주조합원이 직전 12개월간 지급받은 급여총액 3,899백만원으로, 금번 유상증자 모집예정금액

113,760백만원
의 20%인

22,734백만원
에 미달하는 관계로
당사 우리사주조합원에 대한 우선배정을 실시하지 않을 계획입니다.

(중략)

(주6) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

135,360,000,000

발행제비용(2)

3,160,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

132,200,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

24,364,800

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

2,977,920,000

납입일익일

납입금액의 2.2%

상장수수료

27,810,000

신주상장일

1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

23,040,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

4,608,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

102,257,200

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

3,160,000,000

-

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 10월 06일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

90,823,200,000
-
41,376,800,000
-
-
3,160,000,000
135,360,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 당사의 자회사 VGXI의 생산시설 설비자금 및 당사의 코로나 백신 및 치료제의 연구개발비용 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

금 액

1

시설자금

CMO설비 신규 증설자금(공장 외형 건설 및 3,000L 규모 생산 시설)

34,932

2

시설자금

CMO설비 신규 증설자금(4,500L 규모 생산 시설)
55,891

3

운영자금

연구개발비용(코로나19 DNA백신, 코로나19 치료제 개발 등)

41,377

-

기타자금

발행제비용

3,160

합계

135,360

(중략)

3) 연구개발비용(코로나19 DNA백신 개발 등)

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중
41,377백만원
을 사용하여 코로나19 DNA백신
개발 등에
사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. 

[코로나19 백신 및 치료제 개발 관련 자금사용계획]

(단위:백만원)

우선
순위
적응증
제품명
구분
2021년
2022년
합계
비고사항

1

코로나19

DNA백신 (GLS-5310)
3상임상기관비용
6,700
15,700
22,400
-임상참여예상기관 30-40개
-연구자 인건비, 병원관리비, 약제관리비
-1인당 560만원 예상

3상임상 검체분석
320
2,880
3,200
-1인당 검사항목당 2회-4회, 7개 항목
-1인당 80만원 예상

3상임상 검체분리/보관/배송
640
954
1,594

-1인당 검체분리 총 8회
-임상검체관리기관으로 배송 및 보관
-임상검체분석기관으로 배송
-1인당 160만원 예상

-총 비용은 6,400백만원으로 예상되며, 차액 4,806백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정임.

소계
7,660
19,534
27,194
-

2
코로나19
임상악화 방지 경구용 치료제 (GLS-1027)
2상임상연구
8,000
-
8,000
-임상기관비용 (13개) : 5,000
-임상 CRO 비용 : 800
-임상검체분석비용 : 700
-임상검체분리/보관/배송 : 1,500

3상임상연구
2,000
1,683
3,683

-임상기관비용 (30개) : 5,400
-임상 CRO 비용 : 1,400
-임상검체분석비용 : 1,200
-임상검체분리/보관/배송 : 2,500

임상용의약품 GMP 생산
2,500
-
2,500
-대량생산공정 및 제형화공정개발
-3상임상백신생산

소계
12,500
1,683
14,183
-

합계
20,160
21,217
41,377
-

(하략)

(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

113,760,000,000

발행제비용(2)

2,700,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

111,060,000,000

주1) 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

20,476,800

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

2,502,720,000

납입일익일

납입금액의 2.2%

상장수수료

24,330,000

신주상장일

1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

23,040,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

4,608,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

124,825,200

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

2,700,000,000

-

-

주1) 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 11월 21일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

90,823,200,000
-
20,236,800,000
-
-
2,700,000,000
113,760,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 당사의 자회사 VGXI의 생산시설 설비자금 및 당사의 코로나 백신 및 치료제의 연구개발비용 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

금 액

1

시설자금

CMO설비 신규 증설자금(공장 외형 건설 및 3,000L 규모 생산 시설)

34,932

2

시설자금

CMO설비 신규 증설자금(4,500L 규모 생산 시설)
55,891

3

운영자금

연구개발비용(코로나19 DNA백신, 코로나19 치료제 개발 등)

20,237

-

기타자금

발행제비용

2,700

합계

113,760

(중략)

3) 연구개발비용(코로나19 DNA백신 개발 등)

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중

20,237백만원
을 사용하여 코로나19 DNA백신
개발 등에
사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. 

[코로나19 백신 및 치료제 개발 관련 자금사용계획]

(단위:백만원)

우선
순위
적응증
제품명
구분
2021년
2022년
합계
비고사항

1

코로나19

DNA백신 (GLS-5310)
3상임상기관비용
6,700
6,537
13,237

-임상참여예상기관 30-40개
-연구자 인건비, 병원관리비, 약제관리비
-1인당 560만원 예상

-총 비용은 22,400백만원으로 예상되며, 차액 9,163백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정임.

2
코로나19
임상악화 방지 경구용 치료제 (GLS-1027)
2상임상연구
7,000
-
7,000

-임상기관비용 (13개) : 5,000
-임상 CRO 비용 : 800
-임상검체분석비용 : 700
-임상검체분리/보관/배송 : 1,500

-총 비용은 8,000백만원으로 예상되며, 차액 1,000백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정임.

합계
13,700
6,537
20,237
-

(하략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 11월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.