덕산테코피아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211119)
제출인: 덕산테코피아

전환사채권 발행결정
2.4
(주)덕산테코피아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 19일

회 사 명 :
주식회사 덕산테코피아

대 표 이 사 :
이수완

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단2로 39

(전 화) 041-903-9700

(홈페이지) http://www.dstp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김춘호

(전 화) 041-903-9700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
45,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 12월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 12월 15일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
31,271

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 11월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 덕산테코피아 기명식 보통주

주식수
1,598,925

주식총수 대비
비율(%)
8.00

전환청구기간
시작일
2022년 12월 15일

종료일
2025년 11월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(BxC/D)}] / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정한 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가)목 내지 다)목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2022년 [6]월 [15]일) 이후 매 3개월(2022년 [9]월 [15]일, 2022년 [12]월 [15]일, 2023년 [3]월 [15]일, 2023년 [6]월 [15]일, 2023년 [9]월 [15]일, 2023년 [12]월 [15]일, 2024년 [3]월 [15]일, 2024년 [6]월 [15]일, 2024년 [9]월 [15]일, 2024년 [12]월 [15]일, 2025년 [3]월 [15]일, 2025년 [6]월 [15]일, 2025년 [9]월 [15]일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 본 호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
25,017

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

※ 다만, 본 사채는 계약서상 80% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 [12]월 [15]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 [0.0%]의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 지급기일 및 청구금액: 
2024-12-15 : 권면금액의 100.0000%
2025-03-15 : 권면금액의 100.0000%
2025-06-15 : 권면금액의 100.0000%
2025-09-15 : 권면금액의 100.0000%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 울산지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 [12]월 [15]일부터 36개월이 되는 2024년 [12]월 [15]일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 250억원 (Call Option 50%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 799,462주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 999,320주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.17%에서 최대 5.16%(리픽싱 80%)까지 보유 가능. 이 경우 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 19일

12. 납입일
2021년 12월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 [12]월 [15]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 [0.0%]의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 울산지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM (60일전)

TO (30일전)

1차

2024-10-15

2024-11-14

2024-12-15

100.00%

2차

2025-01-13

2025-02-12

2025-03-15

100.00%

3차

2025-04-15

2025-05-15

2025-06-15

100.00%

4차

2025-07-16

2025-08-15

2025-09-15

100.00%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

'
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 [12]월 [15]일부터 36개월이 되는 2024년 [12]월 [15]일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 14일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2022-12-01

2022-12-15

101.0000%

2차

2023-03-02

2023-03-15

101.2490%

3차

2023-06-01

2023-06-15

101.5036%

4차

2023-09-01

2023-09-15

101.7581%

5차

2023-12-01

2023-12-15

102.0100%

6차

2024-03-04

2024-03-15

102.2787%

7차

2024-06-03

2024-06-15

102.5200%

8차

2024-09-02

2024-09-15

102.7764%

9차

2024-12-02

2024-12-15

103.0301%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.
(5) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 12월 15일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

(6) 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.
(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
4,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

주식회사 타임폴리오자산운용
(설립 예정인 펀드의 집합투자업자지위에서) (주1)

-
38,000,000,000

주식회사 타임폴리오자산운용
(설립 예정인 조합의 업무집행조합원으로서의 지위에서)(주2)

-
5,000,000,000

본건 펀드 1 : 타임폴리오 코스닥벤처It's Time-MS 2호 일반사모투자신탁
본건 펀드 2 : 타임폴리오It’s Time-MG 2호 일반사모투자신탁
본건 펀드 3 : 타임폴리오It’s Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

주1) 설립 예정 펀드(가칭) : 타임이브이제1호일반사모투자신탁(전문투자자)

- 타임폴리오자산운용은 발행회사에 본건 전환사채 관련 투자의향서를 제출하였음. 다만, 해당 투자의향서는 구속력이 없으며, 향후 인수계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채 발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채 발행 결의와 다른 내용으로 인수계약이 체결될 수 있음.

- 사채인수계약의 당사자는 타임폴리오자산운용이 집합투자업자 지위에서 설립하는 펀드가 될 예정임.

주2) 설립 예정 조합(가칭) : 신한타임메자닌블라인드 신기술투자조합

- 타임폴리오자산운용은 발행회사에 본건 전환사채 관련 투자의향서를 제출하였음. 다만, 해당 투자의향서는 구속력이 없으며, 향후 인수계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채 발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채 발행 결의와 다른 내용으로 인수계약이 체결될 수 있음.

- 사채 인수 계약의 당사자는 타임폴리오자산운용을 업무집행조합원으로 설립하는 신기술투자조합이 될 예정임.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

공장증설에 따른 시설자금(450억원) 및 운영자금(50억원)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
31,271
(B)
1,598,925
2022년 12월 15일 ~ 2025년 11월 15일
-

합계
50,000,000,000
31,271
1,598,925
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,377,428

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.70