하림지주 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20211119)
제출인: 하림지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)엔에스쇼핑
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11월 19일

회 사 명 :
주식회사 엔에스쇼핑

대 표 이 사 :
조항목

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15

(전 화) 02-6336-1234

(홈페이지)http://pr.nsmall.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김창훈

(전 화) 02-6336-1516

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)

나. 대표자
김홍국

다. 주요사업
지주회사

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
92,341,820

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
9,363,676,359,930

부채총계
5,909,022,884,991

자본총계
3,454,653,474,939

자본금
9,275,667,700

3. 교환ㆍ이전 비율
주식교환일 현재 (주)엔에스쇼핑의 주주((주)하림지주가 보유중인 (주)엔에스쇼핑 주식 제외, (주)엔에스쇼핑 기보유 자기주식 제외)가 소유하고 있는 (주)엔에스쇼핑 주식을 (주)하림지주에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)엔에스쇼핑 보통주식 1주당 (주)하림지주 보통주식 1.41347204주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)하림지주, (주)엔에스쇼핑 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.
주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5에 따르면 일반적으로 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)하림지주, (주)엔에스쇼핑이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.
가. 완전모회사가 되는 회사: (주)하림지주
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.10.19 ~ 2021.11.18) : 9,446원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.11.12 ~ 2021.11.18) : 9,550원
-최근일 종가(2021.11.18) :9,770원
-산술평균가액 : 9,589원
-주식교환가액 : 9,589원
나. 완전자회사가 되는 회사: (주)엔에스쇼핑
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2021.10.19 ~ 2021.11.18) : 13,779원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2021.11.12 ~ 2021.11.18) : 13,381원
-최근일 종가(2021.11.18) : 13,500원
-산술평균가액 : 13,553원
-주식교환가액 : 13,553원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
금번 포괄적 주식교환을 통해 ㈜하림지주는 ㈜엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입할 예정입니다. ㈜엔에스쇼핑의 경우 자회사등으로 분산되어 있었던 사업역량을 홈쇼핑 사업에 집중하여, 주력 TV홈쇼핑 사업과 모바일 사업의 디지털 전환을 통해 쇼핑 플랫폼 사업으로 경쟁력을 제고할 예정입니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료로 (주)하림지주는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)엔에스쇼핑의 주주에게 23,916,034주를 발행하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 본 주식교환 이후 완전모회사인 (주)하림지주는 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사인 (주)엔에스쇼핑은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 (주)하림지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)하림지주의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다. (주)엔에스쇼핑은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 경영효율성 제고에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)엔에스쇼핑은 (주)하림지주의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
(3) 상장에 미치는 효과
코스닥시장 상장법인인 (주)하림지주는 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)엔에스쇼핑은 금번 포괄적주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2021년 11월 19일

주주확정기준일
2021년 12월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2021년 12월 27일

종료일
2022년 01월 10일

주주총회 예정일자
2022년 01월 11일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 02월 03일

구주권제출기간
시작일
2022년 01월 11일

종료일
2022년 02월 28일

매매거래정지예정기간
시작일
2022년 02월 25일

종료일
2022년 03월 22일

교환ㆍ이전일자
2022년 03월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 (주)엔에스쇼핑 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2022년 1월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2021년 12월 6일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주주확정 기준일(2021년 12월 6일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
13,778

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제360조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 12월 06일) 현재 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 11월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 11월 22일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 01월 07일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 01월 10일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2022년 01월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 접수 장소
- (주)엔에스쇼핑 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
라. 청구기간
- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2021년 12월 27일 ~ 2022년 01월 10일
- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2022년 01월 11일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 01월 11일 ~ 2022년 02월 03일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2022년 02월 10일 예정)

나. 주식매수대금의 지급방법
-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

ㄱ. 하림지주 또는 NS쇼핑의 각 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의5 제1항에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우

ㄴ. 천재지변 기타 하림지주 또는 NS쇼핑의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

ㄷ. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우

ㄹ. 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

③ 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다(명확히 하면, 각 당사자의 대표이사에게 추가 합의할 수 있는 권한을 위임한다).

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제 또는 변경되는 경우, 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 (주)하림지주가 증권신고서 제출 (2021년 11월 19일)

주1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2020년회계연도 연결재무제표 기준입니다.
주2) 당사의 사외이사들은 모두 감사위원 입니다.
16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 주식교환일 현재 (주)하림지주가 보유중인 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는 (주)하림지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)엔에스쇼핑이 기 보유하고 있는 자기주식(615,390주)에 대해서는 주식교환일 이전 소각을 진행할 예정이며, 본건 주식교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전 (주)하림지주가 매수할 예정이며, (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑 자기주식은 주식교환일 이전 소각할 예정입니다. 이에 따라 (주)하림지주가 취득하는 (주)엔에스쇼핑 주식에 대해서는 (주)하림지주의 신주가 배정되지 않습니다.
(2) 반대주주의 주식매수청구권으로 자기주식은 상법 제341조의2에 의해 특정목적에 의한 자기주식 취득에 해당되며, 자기주식 소각 시 자본감소 절차가 필요합니다. 이에 따라, 자본감소 절차에 의해 주주총회(2022년 1월 11일 예정)와 채권자보호절차(채권자 이의제출기간 : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 2월 22일)가 진행될 예정이며, 또한 자사주 소각 과정에서 매매거래 정지가될 수 있습니다. 다만, 상기 채권자이의제출기간 및 매매거래정지기간은 공시시점의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) (주)엔에스쇼핑 주식매수청구권 매수예정가격: 13,778원
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 14,175원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 13,779원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 13,381원
가),나),다)의 산술평균가격 : 13,778원
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
- (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권행사에 따른 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 하기사항을 참고하시기 바랍니다.
[개인주주(소액주주 제외)]
양도가액: 주주의 주식매수청구에 따른 (주)엔에스쇼핑 지급 금액
양도차익: 양도가액 - (주)엔에스쇼핑 주식의 취득가액 - 증권거래세(양도가액의 0.43%)
과세표준: 양도차익 - 기본공제(연간 2,500,000원)
양도소득세: (i)과세표준 3억원 이하 20%, (ii)과세표준 3억원 초과 6천만원+(3억원 초과액x25%)
증권거래세(소액주주 포함): 양도가액의 0.43%
[법인주주]
법인세: 위 양도차익이 각사업연도소득금액에 포함되어 법인세 과세
증권거래세: 양도가액의 0.43%
(4) (주)하림지주 또는 (주)엔에스쇼핑의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안 건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.
(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제10조 본 계약의 변경 및 해제

10.1 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

10.2 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(a) 하림지주 또는 NS쇼핑의 각 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의5 제1항에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우

(b) 천재지변 기타 하림지주 또는 NS쇼핑의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(c) 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우

(d) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

10.3 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다(명확히 하면, 각 당사자의 대표이사에게 추가 합의할 수 있는 권한을 위임한다).

10.4 본 계약이 본 조에 따라 해제 또는 변경되는 경우, 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 주식의 포괄적 교환 후 (주)하림지주의 완전자회사가 되는 (주)엔에스쇼핑의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.
(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
※ 보다 자세한 사항은 2021년 11월 19일 공시할 (주)하림지주의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.