멤레이비티 — 주권관련사채권의취득결정 (20211118)
제출인: 멤레이비티

율호/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.11.18)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
제네톡스 주식회사
(대한민국)
대표이사
안종덕

자본금(원)
1,308,420,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,616,840
주요사업
의약품 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
5,000,000,000

취득금액(원)
5,000,000,000

자기자본(원)
18,338,464,000

자기자본대비(%)
27.26

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금 취득(제10회차 전환사채 전액 인수)

5. 취득목적
신사업 투자를 통한 수익창출

6. 취득예정일자
2021-11-18

7. 이사회결의일(결정일)
2021-11-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
13. 매도청구권(Call Option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자")는 본 사채의 발행일로부터 사채 만기일의 전날(이하 "매도청구권 행사기간")까지 사채권자가 보유하고 있는 각 사채권을 매수할 수 있다. 단, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채 권면총액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사 할 수 없으며, 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매도청구건을 행사한 범위 내에서 이를 매도하여야 한다.

1) 매도청구방법 : 매도청구권자는 매도청구권 행사일 7영업일 전까지 사채권자(본 사채가 제3자에게 전매된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구해야 한다.
2) 매도청구기간 : 2021년 11월 18일부터 2024년 10월 17일까지
3) 매매대금 지급장소 : 인수인 또는 사채권자가 지정하는 국내 은행지점 또는 계좌
4) 매매대금 계산방법 : 매도청구권자는 인수인 또는 사채권자에게 매도청구권 행사시 원금과 이에 대한 조기상환할 당시까지의 연4%의 조기상환이자를 인수인 또는 사채권자에게 지급하여야 한다.

14. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 18일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 권면금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환 지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 수익률 및 청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권을 행사할 경우, 각 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래의 표와 같다) 내에 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구금액을 명시하여 서면으로 통지하여야 한다.
2) 단, 조기 상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 까지로 한다.
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 원주지점 또는 사채권자가 지정하는 국내 은행계좌
5)조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 원본)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 3. 취득내역 중 자기자본은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.
- 상기 전환사채는 2021년 11월 18일 당사가 실물취득 하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
5,646
3,830
1,816
310
0
-1,255
적정
서울회계법인

전년도
2,472
1,212
1,260
254
150
-302
적정
서울회계법인

전전년도
725
270
454
156
0
-10
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
4

사채만기일
2024-11-18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
22,928

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2022-11-18

종료일
2024-10-18

전환가액 조정에 관한 사항
가. 발행회사가 본 사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

나. 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액=
[조정 전 전환가액 X 기발행주식수]/[기발행주식수 + 신발행주식수]

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 발행회사가 IPO, SPAC합병, 우회상장 등의 방법으로 코넥스, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우, 해당 공모 또는 합병 가격의 70%가 그 당시의 행사가격을 하회하는 경우, 본 사채의 행사가격을 해당 공모 또는 합병 가격의 70%로 하향 조정한다.

마. 회사의 2021년도 감사보고서상 연결재무제표(연결재무제표 미작성시 별도재무제표)기준 매출액이 30억원에 미달할 경우 행사가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 행사가격을 조정한 경우에는 그 조정된 행사가격을 말한다)을 10% 하향하여 조정하고 이러한 행사가격 조정에 따라 그에 반비례하여 행사비율을 조정한다.

바. 회사의 2022년도 감사보고서상 연결재무제표(연결재무제표 미작성시 별도재무제표)기준 매출액이 100억원에 미달하거나 영업이익이 20억원에 미달할 경우 행사가격(본 호의 다른 목의 규정에 따라 행사가격을 조정한 경우에는 그 조정된 행사가격을 말한다)을 20% 하향하여 조정하고 이러한 행사가격 조정에 따라 그에 반비례하여 행사비율을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-