케이이엠텍 — 주주총회소집공고 (20211118)
제출인: 케이이엠텍

주주총회소집공고
2.9
(주)하이소닉

주주총회소집공고

2021 년 11 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
박 광 제

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 환 기

(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제21기 2차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제21기 2차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2021년 12월 03일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66 (평촌역, 하이필드), 2층 R208호
 하이필드지점 대회의실

3. 회의목적사항
[부의안건]

- 제1호 의안 : 자본금의 감소에 관한 건

4. 경영참고사항

주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물
본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 직접 행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인),
 위임 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타사항

1) 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2) 최근 신종 코로나 바이러스 사태와 관련하여 당사는 당사 주주총회장 출입 전 참석자를 대상으로 발열체크를 시행할 예정입니다. 신종 코로나 바이러스 유증상자 또는 의심환자는 감염병 예방 관리법에 따라 출입이 제한 될 수 있습니다.

3) 참석 예정자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

4) 이와 더불어 정부의 COVID-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장현정
(출석률: 90.9%)

찬 반 여 부

1
02월17일
1.유상증자 결정
2.베트남법인 자본금 증자 결정
※보고사항
① 2020년12월 경영실적
② 진행 중인 사업 및 향후 추진계획
찬성

2
03월08일
관계회사 주식 처분 결정
찬성

3
03월16일
1.제20기 결산 재무제표 승인
2.제20기 정기주주총회 소집
3. 마스크생산 설비 매각의 건
찬성

4
04월30일
※보고사항
① 2021년1분기 경영실적
② 2021년04월 매출현황
-

5
05월24일
마스크생산 설비 매각의 건
불참

6
07월12일
1. 제21기 임시주주총회 소집의 건
2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일의 건
※보고사항
① 2021년04월 경영실적
② 2021년05월 경영실적
찬성

7
08월11일
제21기 임시주주총회 소집 연기
찬성

8
09월08일
1. 종속회사인 HPI의 유형자산 매각 결정의 건
2. 종속회산인 HRDI의 주식 처분 결정의 건
찬성

9
09월27일
1. 제21기 임시주주총회 부의안건의 세부내용 확정의 건
2. 만기 전 취득채권 향후 처리의 건
찬성

10
10월07일
1. 이사회규정 개정의 건
2. 자금관리규정 제정의 건
찬성

11
10월26일
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일의 건
※보고사항
① 2021년07월 경영실적
② 2021년08월 경영실적
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
22,500
22,500
-

* 상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인된 이사(사내이사 및 사외이사)의 전체보수한도입니다.
* 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2021년 3분기 기준 사외이사에게 지급한 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)녹원씨엔아이
(최대주주)
매입 및 기타비용
2021.01.01~2021.09.30.
17.32
17.7

(주)녹원씨엔아이
(최대주주)
전환사채출자전환
및 유상증자
2021.01.01~2021.09.30.
100.00
46.5

HYSONIC Philippines, Inc.
(종속회사)
임가공비
2021.01.01~2021.09.30.
9.62
9.8

* 상기 비율은 매출 관련한 항목은 2020년 연결 매출 기준으로 표기하였으며, 자본관련 거래 항목은 2020년도 연결 자산 총액 기준으로 표기하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이터 및 OIS 액츄에이터 등의 개발·생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용 액츄에이터 산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다.

▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요
전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.

 (2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터 또는 OIS 액츄에이터가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각 8M~64M 화소 이상의 높은 사양을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼·트리플 등 1개의 스마트폰에 여러 개의 카메라모듈 적용과 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터의 수요는 더욱 확장되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
AF 액츄에이터가 적용되는 스마트폰 시장은 메이저 단말기 업체의 전략 모델이 출시되는 2분기와 3분기를 성수기로 보나, 주요 업체들의 경쟁적인 신제품 출시와 소비자들의 신제품 교체심리가 맞물려 경기변동의 특성이 줄어들고 있는 상황입니다. 다만, 고객사의 재고조정 등이 이루어지는 연말 및 1분기 초반이 비교적 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근에는 또한 경기변동의 특성이 나타나더라도 완제품 업체의 생산계획과 출하수량 계획은 중장기적인 사이클로 운영되고 있기 때문에, 이러한 계획생산량에 연동하여 액츄에이터의 공급수량이 예측가능한 수준에서 움직이고 있다고 할 수 있습니다.
그러나, 최근 발생된 COVID-19사태 등으로 인한 고객사 전체 물동량 감소와 부분적 Shut-down 및 필리 핀 및 베트남 법인의 출입국 봉쇄조치 등 정상적인 생산가동이 어려운 부분으로 인하여 단기 변동성이 현재 커지고 있는 상황입니다.

 (4) 시장여건
최근 스마트폰 시장의 성장률은 둔화되고 있으나, 적용되는 카메라는 고사양화 되고 있습니다. 최근에는 5개의 카메라가 적용된 스마트폰이 출시되는 등, 카메라모듈의 수요는 스마트폰 시장의 성장과 별개로 증가하고 있으며, 전면 듀얼카메라, 전면 카메라의 AF적용, 홍채인식카메라 등의 적용이 확대되고 있습니다. 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 장기적으로 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황이나 단기적으로는 COVID-19 사태 등으로 인해 매출변동성이 커지고 있는 상황입니다.

 (5) 경쟁상황
당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다.
현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 연구개발전담인력이 전체 인력의 20% 이상을 구성하고 있을 정도로 연구개발을 통한 경쟁력 확보에 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF 액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형·초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.
이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 노하우로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다.
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터, OIS 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이스용 액츄에이터 사업부문과 COVID-19관련 의료기구 등 상품사업부문으로 이루어져 있습니다

(2) 시장점유율

당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다.
현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 모듈 (SRA)

 1) 사업의 특성

햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술입니다.

사업의 특성_햅틱.jpg
세대별 햅틱 방식

 이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다.

2) 시장의 규모 및 성장성
햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다.
또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전자의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱 제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다.

자동차용 햅틱기술 동향.jpg
[출처:오토저널] 자동차용 햅틱기술 동향

(나) VCS (Voice Coil Speaker)

1) 사업의 특성

디지털 가전제품 및 모바일 기기의 외형적 핵심 부품은 Sound와 Display이며, 특히 스피커는 전자 제품에 필수적으로 탑재되고 TV·노트북·휴대폰·모니터에서 슬림화가 요구되고 있다. 그리고, 자동차에는 최소 8개에서 30개가 채용되고 있으며 역시 슬림화 및 경량화가 요구된다.

모든 전자 제품 및 자동차에 소.중,대형 스피커가 탑재 되고 있다고 해도 과언이 아니며, 모바일 5G통신 기술과 음성인식 기술 발달로 스마트 스피커(AI 및 휴대용 스피커)는 슬림화·경량화된 고음질의 스피커가 요구되고 있다.

당사는 VCS 기술을 구현하여 고출력, 고음질은 물론 경량화 및 슬림화된 구조의 스피커 구현이 가능하고 다양한 제품에 적용할 수 있다.

특히 AI Speaker, 휴대용 블루투스, 스마트홈 등 현재 국내 글로벌 통신사에서 채용 및 판매되어 보안용 및 가정용으로 보급되고 있다.

2) 시장 규모 및 성장성

성능 요구도
Slim/Thin
Flat
Small
Sound
기타

Smart Phone
◎
◎
◎
◎

OLED TV
◎
◎
△
○
두께

Tablet/Note PC
◎
◎
○
◎

Audio
○
○
○
◎
음질

Automotive
○
○
△
○
실장성

2022년까지 연간 약 25억개의 디바이스에 블루투스 기술이 탑재될 것으로 예상

사업의 특성_vcs.jpg
출처:다크크리에이티브 IT&CG Magazine(daatcreative.com)

(다) COVID-19 관련 의료기구 등

1) 사업의 특성

전세계적으로 COVD-19 펜데믹과 관련하여 개인위생 및 국가적 차원의 방역체계를 갖추기 위하여 마스크, 진단키트, 열화상카메라, 비접촉식 체온계, MB필터 공급 등 개인수준의 방역장비 뿐만 아니라 제약 및 의약부분의 백신개발 등 국가단위 수준의 방역체계가 체계화되고 있는 시점에서 관련 산업부분에 대한 부가가치가 크게 형성되고 있습니다.

앞으로 집단면역 및 기초적인 방역체계가 형성되기까지는 향후 3~5년정도는 꾸준한 시장수요가 있을것으로 판단되며, 향후 새로운 질병 또는 변이바이러스 등의 등장에 따라서는 주기적으로 시장수요가 확대될 것으로 판단됩니다.

2) 시장의 규모 및 성장성

향후 집단면역 및 기초적인 방역체계가 형성되기까지는 향후 2~3년정도는 꾸준한 국내외 시장수요가 발생될 것으로 판단되며, 2020년 COVID-19와 관련한 예방적 중요성이 부각되면서 일시적수요보다는 꾸준한 수요가 발생될 것으로 예측되며, 포스트 COVID-19에 전체 시장의 규모가 일부 축소될 것으로 예상되지만, 관련 의료장비등이 정부나 개인에게 상시 비축품목으로 인식되어 향후 새로운 질병 또는 변이등의 등장에 따라서는 주기적인 국내외 시장의 형성과 수요가 발생될 것으로 판단됩니다.

3) 투자상황 및 제품화 현황

당사는 이러한 COVID-19의 시장상황과 영업환경에 발빠르게 대응하여 국내외 발주 등을 근거로 관련 상품을 조달하여 수출 및 도소매유통을 진행하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손의 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본잠식 해소

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 2주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
12,334,250
50%
2021.12.20.
24,668,500천원
(24,668,500주)
12,334,250천원
(12,334,250주)

※ 기타 참고사항

1) 병합기준일(효력발생일) : 2021년 12월 21일
2) 매매거래 정지 예정기간 : 2021년 12월 17일 ~ 2022년 01월 10일 
3) 신주상장예정일 : 2022년 01월 11일

4) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 채권자보호절차는 면제됩니다.
5) 단주의 처리 : 주식병합에 의하여 발생하는 1주 미만의 단주는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
6) 상기 내용은 관계기관과의 일정협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
7) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행 주식 수 및 자본금은 변경될 수 있음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

* 본 총회는 임시주주총회임으로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음 

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내

① 금회 총회 시 기념품 및 마스크는 지급하지 않습니다.

② 최근 신종 코로나 바이러스 사태와 관련하여 당사는 당사 주주총회장 출입 전 참석자를 대상으로 발열체크를 시행할 예정입니다. 정부의 거리두기 지침 변경 및 감염병 예방 관리법에 따라 출입이 제한 될 수 있습니다.

③ 참석 예정자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

④ 이와 더불어 정부의 COVID-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.