수성웹툰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211118)
제출인: 수성웹툰

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 수성이노베이션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 수성이노베이션

대 표 이 사 :
김덕진

본 점 소 재 지 :
인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김덕진

(전 화)032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
88,129,320,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2025년 01월 28일

6. 이자지급방법

발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는
계산하지 아니한다.[이자지급기일]
2022년 4월 28일, 2022년 7월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 1월 28일,

2023년 4월 28일, 2023년 7월 28일, 2023년 10월 28일, 2024년 1월 28일,

2024년 4월 28일, 2024년 7월 28일, 2024년 10월 28일, 2025년 1월 28일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 109.6452% (단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,663

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)수성이노베이션 기명식 보통주

주식수
4,209,260

주식총수 대비
비율(%)
7.4

전환청구기간
시작일
2023년 01월 28일

종료일
2024년 12월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가 이상이여야 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사정관 17조 (전환사채의 발행)4조 6항 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정의 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
34,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 22일

12. 납입일
2022년 01월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

사채의 만기전 조기상환청구권(Put-Option) : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 1월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-12-22

2023-01-12

2023-01-28

103.0567

2차

2023-01-20

2023-02-14

2023-02-28

103.3281

3차

2023-02-20

2023-03-14

2023-03-28

103.5733

4차

2023-03-24

2023-04-14

2023-04-28

103.8449

5차

2023-04-20

2023-05-15

2023-05-28

104.1079

6차

2023-05-23

2023-06-14

2023-06-28

104.3798

7차

2023-06-23

2023-07-14

2023-07-28

104.6429

8차

2023-07-21

2023-08-11

2023-08-28

104.9151

9차

2023-08-24

2023-09-14

2023-09-28

105.1874

10차

2023-09-19

2023-10-16

2023-10-28

105.4510

11차

2023-10-24

2023-11-14

2023-11-28

105.7266

12차

2023-11-22

2023-12-13

2023-12-28

105.9933

13차

2023-12-21

2024-01-15

2024-01-28

106.2691

14차

2024-01-22

2024-02-14

2024-02-28

106.5512

15차

2024-02-21

2024-03-14

2024-03-28

106.8152

16차

2024-03-25

2024-04-15

2024-04-28

107.0975

17차

2024-04-18

2024-05-13

2024-05-28

107.3739

18차

2024-05-23

2024-06-14

2024-06-28

107.6596

19차

2024-06-24

2024-07-15

2024-07-28

107.9362

20차

2024-07-23

2024-08-13

2024-08-28

108.2222

21차

2024-08-21

2024-09-11

2024-09-28

108.5084

22차

2024-09-19

2024-10-14

2024-10-28

108.7854

23차

2024-10-24

2024-11-14

2024-11-28

109.0750

24차

2024-11-22

2024-12-13

2024-12-28

109.3553

1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 남동공단미래지점

3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 10일전까지 발행회사에서 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

9. 사채의 청약일 : 2021년 11월 22일

10. 사채의 납입일 : 2022년 01월 28일

11. 사채의 만기일 : 2025년 01월 28일

12. 자금사용 목적 : 운영자금 70억

13. 사채대금의 납입은행 : 상상인저축은행

14. 사채의 발행방법 : 전자발행

15. 사채의 발행방식 : 제3자배정

16. 공모방식 및 대상자 : 제3자배정 배정자

구분

제3자배정 대상자

회사 또는

최대주주와의 관계

선정경위

발행권면

비고

1

2

상상인저축은행

상상인플러스저축은행

-

회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달을 고려하여 투자자 선정

5,000,000,000

2,000,000,000

-

9. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 발행일로 1년이 되는 날부터 1년 4개월이 되는 날까지 사채권면액을 최소단위로 사채원금의70%는 발행회사에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도하여야 한다.

2) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2022-12-22

2023-01-12

2023-01-28

106.7101

2차

2023-01-20

2023-02-14

2023-02-28

107.3186

3차

2023-02-20

2023-03-14

2023-03-28

107.8685

4차

2023-03-24

2023-04-14

2023-04-28

108.4777

5차

2023-04-20

2023-05-15

2023-05-28

109.0724

3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 3%에 해당하는 가액인 총 금 일억사천칠백만원(\147,000,000)을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및 또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.

인수인

중도상환청구권 취득대가

입금

은행명

계좌

번호

구분

지급기일

입금액

㈜상상인

저축은행

1차지급

2022년 04월 28일

금이천육백이십오만원

(\26,250,000)

**

206**-********

2차지급

2022년 07월 28일

금이천육백이십오만원

(\26,250,000)

3차지급

2022년 10월 28일

금이천육백이십오만원

(\26,250,000)

4차지급

2023년 01월 28일

금이천육백이십오만원

(\26,250,000)

상상인플러스저축은행
1차지급

2022년 04월 28일

금 일천오십만원

(\10,500,000)

**
206**-********

2차지급

2022년 07월 28일

금 일천오십만원

(\10,500,000)

3차지급

2022년 10월 28일

금 일천오십만원

(\10,500,000)

4차지급

2023년 01월 28일

금 일천오십만원

(\10,500,000)

4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

다. 담보제공에 관한 사항

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 퓨쳐하이테크 572,140주를 담보로 제공한다. 
 공동1순위 질권설정 (상상인/플러스) 주식을 담보로써 제공한다. (채권최고액 : 각 인수인 채권금액의 130%)
(1) 담보제공일자 : 2022년 1월 28일
(2) 담보제공기간 : 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일 까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

상상인저축은행
-
5,000,000,000

상상인플러스저축은행
-
2,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인저축은행
1
이인섭
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020(50기)
결산기
2020.12.31

자산총계
1,884,014
매출액
191,554

부채총계
1,683,375
당기순손익
28,496

자본총계
200,639
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인플러스저축은행
1
송기운
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020(50기)
결산기
2020.12.31

자산총계
972,753
매출액
105,097

부채총계
859,570
당기순손익
3,078

자본총계
113,183
외부감사인
삼덕회게법인

자본금
32,100
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

16회차
4,000,000,000
760
5,263,157
2022년 01월 20일 ~ 2023년 12월 20일
-

17회차
6,000,000,000
1,163
5,159,071
2022년 04월 09일 ~ 2024년 03월 09일
-

18회차
3,000,000,000
1,155
2,597,402
2022년 10월 26일 ~ 2024년 03월 26일
-

11회차
1,400,000,000
1,569
892,288
2019년 06월 18일 ~ 2022년 05월 18일
-

소계
14,400,000,000
-
(A)
13,911,918
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
1,663
(B)
4,209,260
2023년 01월 28일 ~ 2024년 12월 28일
-

합계
21,400,000,000
-
18,121,178
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
56,810,229

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
32.057