세기상사 — 주주총회소집공고 (20211118)
제출인: 세기상사

주주총회소집공고
2.9
세기상사주식회사

주주총회소집공고

2021년 11월 18일

회 사 명 :
세기상사 주식회사

대 표 이 사 :
조 영 준

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 212(충무로4가)

(전 화)02-3393-3500

(홈페이지)http://www.daehancinema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조 영 준

(전 화)02-3393-3517

주주총회 소집공고

(제65기 임시 주주총회)

제65기 임시주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
상법 제 365조 및 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제65기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 12월 3일(금요일) 오전 11시

2. 장소 : 서울시 중구 퇴계로 212(충무로4가) 당사 극장, 3층 4관

3. 회의 목적 사항
 가. 부의안건
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 서형석 선임의 건(신규선임, 임기1년)
 제2-2호 의안 : 사내이사 김기아 선임의 건(신규선임, 임기1년)
 제3호 의안 : 감사 선임의 선
 제3-1호 의안 : 감사 변인섭 선임의 건(신규선임, 임기3년)

4. 주주총회 소집통지 공고사항 등의 비치

상법 제542조의4 등 관련 법령에 의거하여, 주주총회 소집통지ㆍ공고 및 경영참고사항을 당사의 인터넷홈페이지(www.daehancinema.co.kr) 및 전자공시시스템에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었습니다.실물주권소지자가 주권을 제출하기 전까지는 전자등록 당시 주주명부상 주주 명의로한국예탁결제원의 특별(명부)계좌에 등록되어, 실물주권 소지 주주가 실물증권을 제출하거나 해당 주주의 권리를 증명하기 전까지는 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서최대한 신속하게 보유 중인 실물증권을 명의개서대행회사인 KEB하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다. 

6. 주주총회 참석 시 준비물
 
가. 직접행사 - 신분증

나. 대리행사 - 위임장(주주와 대리인 인적사항기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타 사항

나. COVID-19로 인하여 총회 입장 전, 마스크 착용, 손세정 실시 등 개인 위생에 각별히 주의하여 주시기 바라며, 방역관리지침과 보건안전수칙에 따라 발열체크를 위한 체온 측정 등을 총회장 입구에서 진행할 예정이오니 협조 부탁드립니다. 발열, 기침이 있거나 마스크를 착용하지 않은 경우에는 입장이 불가할 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유수택
(출석률: 100%)
조병주
(출석률: 43%)

찬 반 여 부

1
2021.02.01
제64기 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
-

2
2021.03.09
제64기 정기 주주총회 소집통지
찬성
-

3
2021.03.25
대표이사 선임의 건
-
찬성

4
2021.04.14
지점 설치의 건
-
불참

5
2021.04.23
지점 설치의 건
-
불참

6
2021.04.28
지점 설치의 건
-
불참

7
2021.05.03
45억 차입의 건
-
불참

8
2021.05.10
1분기 업무보고
-
불참

9
2021.08.02
10억 차입의 건
-
불참

10
2021.08.04
지점 설치의 건
-
불참

11
2021.08.10
2분기 업무보고
-
불참

12
2021.08.27
규정 제개정의 건
-
찬성

13
2021.10.25
제65기 임시 주주총회 소집의 건
-
찬성

14
2021.10.28
5억 차입의 건
-
찬성

15
2021.10.26
내부거래위원회 신설의 건
-
찬성

16
2021.10.29
사외이사후보추천위원회 신설의 건
-
찬성

*기존 유수택 사외이사의 임기만료에 따라 3월 25일 당사의 제 64기 정기주주총회에서 조병주 사회이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
15,000,000
1,500,000
-

*주총승인금액은 이사 전체(4인)가 포함된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산양수도

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

2021.05.11
810
자산총액의
2.00

자산양수도

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

2021.05.14
1,838
자산총액의
4.53

단기차입
우양산업개발(주)
(최대주주)
2021.11.01
500
자산총액의
1.23

*상기 비율은 2020년도 개별기준 자산총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

자산양수도
2021.05
2,648
자산총액의
6.54

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

상품매출
2021.04~2021.09
7
자산총액의
0.01

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

상품매입
2021.04~2021.09
794
자산총액의
1.96

우양네트웍스

(최대주주의 특수관계인)

사용권자산 취득
2021.04~2021.09
762
자산총액의
1.88

*상기 비율은 2020년도 개별기준 자산총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 극장산업

극장산업은 2000년대 이전까지는 단일영화상영 대형극장 형태로 운영되어 왔으나, 현재는 소규모 다수의 상영관과 부대시설이 갖춰진 형태로 운영되고 있습니다. 현재는 대규모 회사(CGV, 롯데시네마, 메가박스(시너스))가 진출하여 전국에 체인화하는방식으로 극장을 운영하고 있습니다.

(2) 석유판매산업

석유판매산업은 1990년대 초반까지 정부가 시장에 적극 개입하여 주유소간 이격거리는 도시 규모에 따라 1km~2km로 제한을 두고 판매가격도 고시제로 운영이 되었으나, 1995년 석유산업자유화 시행으로 인해 이격거리제도가 폐지되고, 판매가격도 자율가격제로 바뀌었습니다. 현재는 정유사(SK, GS, 현대, S-OIL) 4곳을 통해 전국 약 11,000개 주유소가 운영되고 있습니다.

(3) 문화레저산업

문화레저산업은 2020년 발생한 COVID-19의 영향 등으로 국외관광 대신 국내관광을 희망하는 수요의 증가로 인해 최근 급속하게 성장하는 추세에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
 ① 극장사업부

당사는 1959년 2월 23일부터 서울특별시 중구 퇴계로 212(충무로4가)에서 상영을 시작하였으며, 2000년 대한극장 건물을 철거하고 신축하여 소극장이 집합된 멀티플렉스 형태의 영화관으로 2001년 12월 15일부터 운영하고 있습니다.
 
 극장산업은 영화산업과 맥을 같이해오며 지난 수십년의 역사 속에서 1980년대까지는 성장사업으로 호황을 누려왔으나, 1980년대 말부터 국산영화 쇠퇴와 외국영화의 제작사 직배조치 등에 의하여 극장업이 새로운 국면에 처하게 되어 침체된 양상을 보여주고 있으며, 현시점의 업계는 과거의 단일영화상영 대형극장 형태에서 소규모 다수의 상영관과 부대시설이 갖춰진 멀티플렉스 형태의 극장으로 변모하였습니다.

② 석유판매사업부

당사는 2021년 5월부터 주유소 2개소(동현주유소, 양산중앙주유소)를 매입, 4개소(서진주IC주유소, 대성주유소, 공항주유소, 양산제일주유소)를 임차하여, 총 6개 주유소를 운영하고 있습니다.

③ 문화레저사업부

당사는 2021년 10월부터 문화레저사업부를 신설하여, 부산광역시 해운대구 해변로에 소재한 스누피 플레이스(카페&베이커리)를 개설하여 운영하고 있습니다.

대중에게 친근한 브랜드IP계약을 통해 음료, 베이커리, 굿즈 판매 등을 하는 사업으로, 문화생활과 플렉스 소비에 많은 비중을 두는 최근 소비 경향에 맞추어 향후 사업의 확장성과 수익성이 클 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 극장사업부 : 영화상영업

② 석유판매사업부 : 주유소 운영업

③ 문화레저사업부 : IP활용 사업

(2) 시장점유율

극장사업의 경우 체인화된 대규모 회사가 90%이상의 점유율을 나타내고 있으며, 이에 반해 당사는 낮은 점유율을 나타내고 있습니다.

석유판매사업의 경우 전국 약 11,000개 주유소가 운영되고 있으며, 이에 반해 당사는 낮은 점유율을 나타내고 있습니다.

문화레저사업의 경우 당사에서 운영중인 스누피 플레이스(카페&베이커리) 사업장은 국내 1호점으로 점유율 산정에 한계가 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 극장산업

과거 극장의 성패는 개봉되는 영화의 흥행성적에 따라 차이가 났으나, 현재는 유동인구가 많은 핵심상권이나 인구 밀집도가 상대적으로 높은 지역, 극장시설 및 영상장비등이 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

② 석유판매산업

이격거리제, 가격고시제가 폐지됨에 따라 현재는 주유소 규모 및 입지조건, 판매단가가 주유소 영업에 상당한 영향을 미칩니다.

③ 문화레저산업

전 세대를 아우를 수 있는 문화생활공간을 제공하는 시설을 중심으로 이용객이 집중되고 있으며, 라이프 블로킹 트렌드에 맞추어 기록을 남길수 있는 시설에 이용객이 몰리는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 신규로 추진하고자 하는 사업과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

세기상사 조직도.jpg
세기상사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서형석
1965.07.20
-
-
해당사항 없음
이사회

김기아
1980.09.12
-
-
해당사항 없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서형석
세기상사(주) 이사
1992.02~
2021.09
前우양산업개발(주) 부장
해당사항 없음

김기아
우양네트웍스 이사
2017.06~
현재까지
現우양네트웍스 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서형석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기아
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

세기상사(주)의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

s22c-821111810070_1

확인서_1

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

변인섭
1972.01.14
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

변인섭
탠덤앤컴퍼니(주)
대표이사

2013~2014
2014~현재
공인회계사
前한화투자증권 IB센터장
現탠덤앤컴퍼니(주) 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변인섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

세기상사(주)의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

s22c-821111812250

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 26일
-

*상기 기재된 사업보고서 및 감사보고서 제출일은 정정일자입니다.(최초공시일 : 2021년 3월 17일)

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 지난 2021년 3월 26일 제64기 <감사보고서> 및 <사업보고서>를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.daehancinema.co.kr→ 전자공고)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음