스틱인베스트먼트 — 주주총회소집공고 (20211117)
제출인: 스틱인베스트먼트

주주총회소집공고
2.9
디피씨주식회사

주주총회소집공고

2021년 11월 17일

회 사 명 :
디피씨주식회사

대 표 이 사 :
도용환, 이태고

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로19번길 145

(전 화) 031-599-0100

(홈페이지)http://www.dpc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이상환

(전 화) 02-569-6767

주주총회 소집공고

(2021년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조의 규정에 의거 2021년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 － 아 래 －

1. 일 시 : 2021년 12월 17일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로19번길 145(목내동) 3층 
 디피씨주식회사 강당 ( 문의전화 : ☎ 031-599-0100 )

3. 회의 목적사항

▶ 제1호 의안 : 정관 변경의 건(상호변경 포함)

▶ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)
 ㆍ제2-1호 : 사내이사 선임의 건(곽동걸)
 ㆍ제2-2호 : 사내이사 선임의 건(곽대환)
 ㆍ제2-3호 : 사내이사 선임의 건(박형건)

▶ 제3호 의안 : 이사 보수한도 변경의 건

▶ 제4호 의안 : 투자사업부문 임원 퇴직금지급규정 승인의건

※ 상기 안건 관련 세부사항은 본 공시의 [III. 경영참고사항 =2. 주주총회 목적사항별 기재사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하고 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 
- 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

 - 2021년 12월 7일 9시 ~2021년 12월 16일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 

라. 수정동의안 처리 
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 기타사항

COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

COVID-19 관련 방역지침에 따라 주주총회 장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있습니다. 주주총회 장소 등의 변경사항 발생시 즉시 공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

도용환
사내이사
(출석률:100%
이태고
사내이사
(출석률:100%)
유영학
사외이사
(출석률:100%)
한대우
사외이사
(출석률:88%)
구승권
사외이사
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.14
보고1. 내부회계관리제도 운영실태보고
보고2. 감사위원회 평가보고
수용
수용
수용
수용
수용

2
2021.02.19
의안 : 남통디피씨전자유한공사 지분 추가 취득의 건
1. 취득목적: 자회사 경영권 강화로 지분가치 제고
2. 취득내역: 남통디피씨전자유한공사 지분 21.7%
 (취득후 지분율 100%)
3. 양도인 : 남통윤만무역유한공사
4. 취득금액: 삼천칠백만위안(CNY37,000,000.-)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.24
의 안 1. 제39기 정기주주총회 소집의 건
의 안 2. 제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
의 안 3. 제40기 사업계획 승인의 건
의 안 4. 이사 보수 한도 승인의 건
의 안 5. 전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.03.17
의 안 1. 제39기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2021.03.25
의 안 1. 대표이사 선임의 건
1. 후보자성명 : 이태고
2. 생 년 월 일 : 1961년 2월 9일 생
3. 비 고 : 각자 대표이사
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6
2021.04.13
의안 1. DPC FOSHAN 여신에 대한 지급보증의 건
1.채 무 자 : DPC FOSHAN CO.,LTD
2.차입금액 : 삼백만위안(CNY3,000,000.-)
3.보증금액 : 삼백만위안(CNY3,000,000.-) 및 이자, 지연이자, 기타 제비용 및 수수료
4.차 입 처 : 한국산업은행 광저우지점
5.보증기간 : 기한연장 1년
6.기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

의안 2. 산업운영자금대출 차입의 건
1.차입은행 : 한국산업은행 안산지점
2.차입과목 : 산업운영자금대출
3.차입금액 : 금육십억원정(\6,000,000,000-)
4.차입기간 : 차입일로부터1년
5.기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.10.15

의안 1. 스틱인베스트먼트 주식회사와의 합병계약 체결의 건(소규모합병)

1. 합병 당사회사
 가. 합병회사: 디피씨 주식회사(존속회사)

나. 피합병회사: 스틱인베스트먼트 주식회사(소멸회사)

2. 합병 목적
장기적인 성장 전략의 일환으로 본건 합병 등 기업집단의 지배구조 개편을 통해 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3. 합병 방법
디피씨 주식회사가 스틱인베스트먼트 주식회사를 흡수합병하여 디피씨 주식회사는 존속하고 스틱인베스트먼트 주식회사는 소멸한다. 디피씨 주식회사는 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행한다.

4. 합병비율 및 신주 발행 등에 관한 사항 
 디피씨 주식회사는 스틱인베스트먼트 주식회사의 발행주식100 
 %를 소유하고 있고, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 
 디피씨 주식회사와 스틱인베스트먼트 간의 합병비율은1:0으로 
 한다. 

의안 2. 임시주주총회 소집 및 기준일 설정
1. 총회일시: 2021년 12월 17일(금) 오전 10시 00분
2. 총회장소: 경기도 안산시 단원구 산단로19번길 145(목내동)
 3층 디피씨주식회사 강당
3. 회의 목적사항(안)
 제1호 의안: 정관 변경의 건(상호변경 포함)

제2호 의안: 이사 선임의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 변경의 건

제4호 의안: 임원 퇴직금지급규정 변경의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.11.16
의안 1. 스틱인베스트먼트 주식회사와의 합병승인의 건
 (소규모합병)
의안 2. 임시주주총회 세부안건 확정 및 주주총회 소집 공고
의안 3. 분할계획서 승인의 건
의안 4. 회사 분할 및 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 소집
 및 기준일 설정의 건
의안 5. 전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
감사위원장 구승권(참석)
감사위원 유영학(참석)
감사위원 한대우(참석)
2020.03.25
감사위원장 선임의 건
전원참석/가결

감사위원회
감사위원장 구승권(참석)
감사위원 유영학(참석)
감사위원 한대우(참석)
2021.01.14
내부회계관리제도의 감사위원회 평가보고의 건
수용

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
900
81
27
-

☞ 지급총액은 2021.01.01~2021.09.30까지의 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DY POWER SYSTEMS(M). SDN. BHD
(계열회사)
매출 등
2021.01.01~2021.09.30
134
12.2

매입 등
2021.01.01~2021.09.30
43
3.9

남통디피씨유한공사
(계열회사)
매출 등
2021.01.01~2021.09.30
34
3.1

매입 등
2021.01.01~2021.09.30
133
12.1

불산디피씨유한공사
(계열회사)
매출 등
2021.01.01~2021.09.30
2
0.2

매입 등
2021.01.01~2021.09.30
49
4.4

※ 상기 비율은 최근 사업연도말 현재(2020년 12월 31일) 별도재무제표 자산총액(1,097억원)대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[제조부문]

1) 산업의 특성

H.V.TRANS는 전자레인지에 사용되는 부품으로 MAGNETRON을 구동하는 전력을공급하여 주는 역할을 하는 변성기입니다. 현재의 전자레인지는 성숙기에 접어들었으나 중국 및 동남아(인도 등) 시장의 확대와 북중미 및 유럽시장의 대체 시장 등을 고려하면 전체시장은 약 8,200만대선으로 소폭 증가될 것으로 예측되고 있습니다. 회사는 전자레인지용 HVT는 해외공장을 포함하여, 세계시장의 약 18%를 점유하고 있습니다. HVT의 주요 수요 증가처는 중국, 아시아권으로 예상되어 당사는 이미 이에 대한 기회 선점 전략으로 해외생산기지 구축을 완료하였습니다.

2) 성장성

백색가전 산업은 현재 성숙기 산업으로 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 꾸준한 수요가 발생하고 있으며, 개발도상국(인도 등) 시장에 성장가능성이 있습니다. 
아래는 회사의 영업에서 추산한 시장 물량 수치입니다.

연도별 시장물량.jpg
연도별 시장물량

최근 2021년은 코로나바이러스감염증-19("코로나19(COVID-19)")의 장기화로 보복소비와 '집콕' 트렌드가 확산되어 백색가전의 수요가 늚에 따라 당사의 제품도 판매량이 증가하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성

가전산업은 일반적으로 국내외적인 경기변동의 영향을 받으며, 기술의 변화와 바이어의 요구변화와 원자재 가격에 민감하게 영향을 받습니다.

또한, 당사의 주요제품인 RET는 에어컨의 부속부품으로 상반기에 수요가 집중되어 있으며, 여름철 더위에 따라 수요가 민감하게 변동되는 특성이 있습니다. 그러나 HVT는 전자레인지에 부속부품으로 계절적영향도는 낮습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소

회사는 1982년부터 현재까지 동종업계에서 오래된 업력을 가지고 있으며, 해외법인 3개(말레이시아1개, 중국2개) 및 한국 본사를 거점으로 바이어들과 밀착 마케팅을 하고 있어, 바이어들의 다양한 요구에 신속히 대응하고 있습니다. 또한 본사의 연구소에서 지속적으로 제품을 개발하고 있으며, 통합 원자재구매로 원가 절감을 실현할 수 있는 강점이 있습니다.

[투자부문]

(1) 산업의 특성

벤처캐피탈(venture capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(capital gain)을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

 벤처캐피탈은 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업창업지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈산업의 영역이 구축되었습니다.

 벤처캐피탈 산업의 특징은 ①창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자 ②창업에서 성장, 발전 단계까지의 자금, 기술, 영업지원 경영지도 등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공하여 ③벤처기업의 증권유통시장 상장을 통한 지분매각 방식으로 투자금을 회수하는 것을 주요 업무내용으로 하고 있습니다. 벤처, 창업기업의 경우 불확실성에 따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다.

(2) 산업의 성장성

한국벤처캐피탈협회(KVCA)에 따르면, 2020년도 12월 기준 신규로 결성된 조합은 206개로 전년대비 36개가 증가하였으며, 2020년 조합결성 규모는 전년 4조 2,433억원 대비 2조 3,243원억원(54.8%) 증가한 6조 5,676억원으로 역대 최고 실적을 달성하였습니다. 2020년도 운영중 조합재원은 32조 9,334억원으로 2019년도 27조 3,592억원 대비 5조 5,742억원(20.37%)증가하였습니다. 2020년 12월까지 신규결성된 투자조합 출자자 비중은 모태펀드가 18.5%로 가장 높고, 금융기관이 16.1%를 차지했습니다.

 벤처캐피탈의 신규투자는 2010년 이후 매년 1조원을 상회하였고, 2020년 신규투자는 전년대비 268억원(0.6%) 증가한 4조 3,045원을 기록하였습니다. 이는 COVID-19 등의 여파에도 불구하고 2019년 기록한 4조 2,777억원을 뛰어넘는 최고 금액입니다.

 2020년 업종별 신규투자(비중)는 바이오/의료가 11,970억원(27.8%)으로 가장 많이 투자되었고, 다음으로 ICT/서비스 10,764억원(25.0%), 유통/서비스 7,242억원(16.8%)순으로 투자되었습니다. 전년도 투자금액(증감율)과 비교해보면, 화학/소재가 554억원(45.7%), 전기/기계/장비가 702억원(34.5%) 증가했고, ICT제조가 377억원(25.3%) 증가한 반면, 기타 분야 투자는 972억원(△27.6%), 유통/서비스는 903억원(△11.1%) 감소한 것으로 나타났습니다.

 2020년 코스닥 IPO 업체는 86개사이며, 이중 벤처캐피탈로부터 투자를 받은 업체수는 55개사입니다. 2020년 IPO업체수는 전년 대비 11개사(11.3%)가 감소했으나 이중 벤처캐피탈이 투자한 업체는 2개사(3.8%)가 증가했습니다.

 중소벤처기업부는 2020년도 12월 7,500억원을 출자한데 이어, 2021년도 모태펀드
출자예산 5천억원을 반영하고 한국판 뉴딜, 지역균형, 뉴딜 및 기업의 성장지원을 위한 투자재원으로 활용할 계획임을 밝혔습니다.

(3) 경기변동의 특성
 
벤처캐피탈의 생태계는 벤처펀드 결성 등의 재원 조성, 벤처기업 투자, IPO 및 M&A등을 통한 회수 총 3개의 기본 축으로 구성됩니다. 따라서 정부의 벤처재원 조성 정책 방향 및 업계 현황에 따른 투자 트렌드, 투자회수시장 활성화 등에서 경기변동의 영향을 다양하게 받습니다. 특히 회수시장의 경우 기업 공개를 통한 주식매각이익이 벤처캐피탈의 주요 수입원 중 하나인 관계로 국내 주식시장의 영향을 많이 받는 편입니다.

(4) 경쟁요소

 한국벤처캐피탈협회에 따르면 2020년도 12월 말 기준 창업투자회사는 총 165개 사이며, 신규창투사는 21개사가 등록되었고 5개사가 말소되었습니다. 2017년도 창업투자회사의 자유로운 진입을 위해 자본금 요건이 기존 50억원에서 20억원으로 낮아졌으며, 벤처펀드를 운용하는 유한책임회사(LLC : Limited Liability Company) 설립이 활성화되면서 기존의 창업투자회사와 경쟁하게 되었습니다.

(5) 자금조달상의 특성

 벤처캐피탈은 주로 투자재원 마련을 위해 투자조합을 결성하고, 해당 조합의 조합원으로부터 자금을 출자받아 투자금을 집행합니다. 한국벤처캐피탈협회에서 발간한 2020년 KVCA Year Book에 따른 조합원 분류 기준은 다음과 같습니다.

조합원
구분

상세분류

분류기준

정책금융

모태펀드
한국모태펀드

산업은행
한국산업은행

성장금융
성장사다리 펀드

기타
정부, 지자체, 기타모펀드(출자목적의 모펀드), 기금(국가재정법 제 5조에 따른 정부기금 등 공적 기금)

민간출자
금융기관
(산은 제외)
은행법에 따른 은행(산업은행 제외), 보험회사(보험업법에 따라 보험업을 영위), 증권회사(자본시장법에 따라 투자매매 및 중개 등의 업무를 영위), 기타금융업(상호저축은행법에 따른 저축은행 등)

연금/공제회
국민연금, 기업연금 등

벤처캐피탈(VC)
창투사, 신기술사, LLC 등 업무집행조합원

일반법인
영리 목적의 법인

기타단체
협회, 학교법인, 종교단체, 대잔, KIF투자조합

개인
일반 개인

외국인
외국소재 개인 및 법인

(6) 관련 법령 외

 벤처캐피탈 관련 법령으로는 중소기업창업지원법, 벤처기업육성에 관한 특별 조치법, 벤처투자 촉진에 관한 법률 등이 있습니다.

(7) 기타

중소기업창업투자회사는 중소기업창업투자조합 및 한국벤처투자조합 이외에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법)에서 규정하는 경영참여형사모집합투자기구(이하 경영참여형 사모펀드 또는 PEF(Private Equity Fund))의 업무집행사원(GP)으로서 PEF를 설립 및 운용할 수 있습니다.

사모펀드(PEF)는 전통적인 의미로는 개인적인 신뢰관계를 바탕으로 특정소수의 투자자로부터 자금을 모집하고, 공개시장이 아닌 곳에서 투자대상을 물색하여 협상 등의 과정을 거쳐 투자하고 장외 매각 을 통해 투자한 자금을 회수하는 펀드입니다.

[경영참여형 사모펀드]

구 분

경영참여형 사모펀드(PEF)

설립근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)

관할기관

금융위원회

주요 특징

- 집합투자증권을 사모로만 발행하며, 투자자 총수가 49인 이하

- 투자기업에 대한 적극적인 경영권 참여 및 구조개선 등을 통해 기업 가치를 제고

- 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되는 인적회사(partnership)

- 상근 임원을 두거나 직원을 고용하지 아니하고, 본점 외 영업소를 설치하지 않는
 서류상 회사(paper company)

주요 재산운용 방법

- 회사의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 10% 이상이 되도록 하는 투자

- 10% 이상 투자하지 않더라도 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영사항에
 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[제조부문]

회사는 1982년 설립되어 전자레인지용 HVT(High Voltage Transformer)와 에어컨용 RET(Reactor)를 해외법인 3개(말레이시아1개, 중국2개)에서 생산하여 전세계 유수의 가전업체에 판매하고 있습니다. HVT는 전자레인지에 들어가는 Magnetron을 구동하기 위하여 전력을 공급하는 장치이고 RET는 전류의 급격한 변화에 대해 서지전압을 흡수하여 설비를 보호하는 장치로 에어컨, 세탁기 등 전자제품에 필수적으로 들어가는 부품입니다. 당사의 제품은 가전제품산업과 매우 밀접한 관련성이 있습니다.

회사의 주력 제품인 전자레인지용 HVT의 세계 시장 수요는 연간 8,200만대로 예측되며, HVT의 주요 수요 증가처는 중국, 아시아권으로 예상되어 당사는 이미 이에 대한 기회 선점 전략으로 해외생산기지 구축을 완료하였습니다. 회사의 영업부에서 추정한 기준으로 전자레인지용 HVT는 해외공장을 포함하여, 세계시장의 약 18%를 점유중이고, 에어컨용 RET는 세계시장의 약 31% 점유중입니다.

[투자부문]

1999년 7월 15일에 중소기업창업지원을 목적으로 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자ㆍ투자유치와 경영기술지도ㆍ창업관련 상담 등을 주된 사업으로 하고 있으며, 중소기업창업 지원법의 규정에 의거하여1999년 7월 23일에 중소기업청에 중소기업창업투자회사로 등록되었습니다.

한편, 회사는 2018년 6월 1일 이사회에서 '벤처투자부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2018년 6월 7일 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 2018년 7월 10일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 스틱벤처스주식회사를 신설하였습니다.

회사는 현재 약정 금액 기준으로 PEF는 4조 2,341억원 VC는 4,089억원 총계 약 4조 6,430억원의 자산을 운용하고 있습니다. 누적기준으로는 약 6.9조원 이상의 자산을 운용하였습니다. 2021년에는 총 4,246억원(33건) 투자를 하였고, 1조 2,508억원(23건)을 회수 하였습니다. 작년(2020년) 기준으로 5개의 펀드를 청산하였고, 펀드IRR(내부수익률)은 9.8%를 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 제조부문(파워)과 투자부문(금융)으로 구별됩니다.

당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
상호
주요재화와 용역
주요고객
사업내용

제조
부문
파워
디피씨주식회사
전자레인지용 HVT,
에어컨용 RET
LG, SK매직
산업용고압변성기 등의 판매

DY POWER SYSTEMS(M) SDN. BHD
SAMSUNG, SHARP
산업용고압변성기 등의 제조 및 판매

남통디피씨전자유한공사
PANASONIC, FUJITSU
산업용고압변성기 등의 제조 및 판매

불산디피씨전자유한공사
MIDEA, WHIRLPOOL
산업용고압변성기 등의 제조 및 판매

투자
부문
사모펀드
스틱인베스트먼트(주)
사모투자전문회사

국민연금, 교직원공제회,
군인공제회

Pre IPO기업투자 외

창업투자
스틱벤처스(주)
창업투자

국민연금, 교직원공제회,
군인공제회

벤처기업투자 외

[제조부문]

회사의 제조(파워)부문은 전자레인지용 HVT(High Voltage Transformer)와 에어컨용 RET(Reactor)를 해외법인 3개(말레이시아1개, 중국2개)에서 생산하여 전세계 유수의 가전업체에 판매하고 있습니다. HVT는 전자레인지에 들어가는 Magnetron을 구동하기 위하여 전력을 공급하는 장치이고 RET는 전류의 급격한 변화에 대해 서지전압을 흡수하여 설비를 보호하는 장치로 에어컨, 세탁기 등 전자제품에 필수적으로 들어가는 부품입니다. 당사의 제품은 가전제품산업과 매우 밀접한 관련성이 있습니다.

회사의 주력 제품인 전자레인지용 HVT의 세계 시장 수요는 연간 8,200만대로 예측되며, HVT의 주요 수요 증가처는 중국, 아시아권으로 예상되어 당사는 이미 이에 대한 기회 선점 전략으로 해외생산기지 구축을 완료하였습니다. 회사의 영업부에서 추정한 기준으로 전자레인지용 HVT는 해외공장을 포함하여, 세계시장의 약 18%를 점유중이고, 에어컨용 RET는 세계시장의 약 31% 점유중입니다.

최근 회사의 제품 판매량은 지속 상승 중이며 최근 코로나바이러스감염증-19("코로나19(COVID-19)")의 장기화로 보복소비와 '집콕' 트렌드가 확산되어 백색가전의 수요가 늚에 따라 당사의 제품도 판매량이 증가하고 있습니다.

다만 수요의 급등에 따라 원자재 가격과 해운운임 등 물류비용이 급격히 상승하였습니다. 이에 회사는 원자재 확보와 생산공정 개선등 경쟁력 확보에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 회사는 지속 연구개발을 통하여 전자레인지, 에어컨 뿐만 아니라 세탁기등 다른가전에도 사용할수 있는 RET를 지속 개발 중에 있습니다.

(2) 시장점유율

회사의 주력 제품인 전자레인지용 HVT의 세계 시장 수요는 연간 8,200만대로 예측되며, HVT의 주요 수요 증가처는 중국, 아시아권으로 예상되어 당사는 이미 이에 대한 기회 선점 전략으로 해외생산기지 구축을 완료하였습니다. 회사의 영업부에서 추정한 기준으로 전자레인지용 HVT는 해외공장을 포함하여, 세계시장의 약 18%를 점유중이고, 에어컨용 RET는 세계시장의 약 31% 점유중입니다.

(단위 : 천대)

시장물량
2020년
2019년
2018년

전자레인지용 HVT
시장물량
80,993
83,597
76,442

회사물량
14,323
13,641
13,194

점유율
18%
16%
17%

에어컨용 RET
시장물량
31,122
36,139
41,064

회사물량
9,678
9,653
9,249

점유율
31%
27%
23%

회사의 영업에서 추산한 추정치 이며, 실제 결과는 차이가 있을수 있습니다.

(4) 시장의 특성

HVT와 RET의시장은 이미 성숙기에 접어들었으며, 높은 기술을 필요하지 않으나 신규진입자가 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 변경의 건(상호변경 포함)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는
디피씨주식회사라 한다. 영문으로는
DIGITAL POWER COMMUNICATIONS CO.,LTD.라 표기하고, 약칭으로는DPC라
표기한다.

제1조 (상호)
이 회사는
스틱인베스트먼트 주식회사(이하“회사”)라 한다. 영문으로는
STIC Investments, Inc
.
로

표기한다.

합병후 법인의 주 목적사업이 사모펀드운용업이고, 기존 펀드 및 투자자들과 단절없이 사업을 영위하기 위해 합병법인이 피합병법인 상호를 승계하여 사용하기로 함.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업

2. 철강 및 비철금속 제품의 제조, 가공, 판매, 유통업

3. 부동산 임대업

4. 방송, 정보통신관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무

5. 방송 및 정보통신관련 제품 및 부품을 수입, 판매하는 업무

6. 방송, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구 조사 업무

7. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자

8. 해외기술의 알선, 보급 및이를 촉진하기 위한 해외투자

9. 인터넷 관련 사업

10. 전자상거래 관련 사업

11. 유지보수 및 로열티(기술료)

12. 사모펀드의 설립, 투자, 자문 및 운용

13. 창업자, 벤처기업, 구조조정대상기업, 성장기업, 대기업 및 해외기업 등 기업에 대한 투자

14. 투자대상기업의 발굴 및 투자대상기업의 가치제고를 위한 자문

15. 기업에 대한 투자정보 제공 및 투자의사결정 지원

16. 기업에 대한 경영자문 및 지원

17. 투자회사에 대한 경영관리

18. 투자회사 등과 제품의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 지원

19. 전 각호에 관련된 수출입업

20. 전 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 사모펀드의 설립, 투자, 자문 및 운용

2. 창업자, 벤처기업, 구조조정대상기업, 성장기업, 대기업 및 해외기업 등 기업에 대한 투자

3. 투자대상기업의 발굴 및 투자대상기업의 가치제고를 위한 자문

4. 기업에 대한 투자정보 제공 및 투자의사결정 지원

5. 기업에 대한 경영자문 및 지원

6. 기업의 인수ㆍ합병 등의 중개 및 자문

7. 기업 투자유치 자문

8. 구조조정대상기업의 인수, 정상화 및 매각

9. 구조조정대상기업의 화의, 회사정리, 파산의 절차대행

10. 구조조정대상기업이 매각하는 영업 또는 자산의 매입

11. 금융기관 또는 자산관리공사가 보유하고 있는 부실채권의 매입

12. 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업

13. 제1호부터 제12호에 직접 또는 간접으로 관련 또는 부대되는 모든 사업 및 활동

14. 전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업

15. 철강 및 비철금속 제품의 제조, 가공, 판매, 유통업

16. 부동산 임대업

17. 방송, 정보통신관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무

18. 방송 및 정보통신관련 제품 및 부품을 수입, 판매하는 업무

19. 방송, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구 조사 업무

20. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자

21. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

22. 인터넷 관련 사업

23. 전자상거래 관련 사업

24. 유지보수 및 로열티(기술료)

25. 제14호부터 제24호에 관련된 수출입업

26. 제14호부터 제25호에 부대되는 사업

피합병법인이 영위하던 사모펀드운용 업을 합병법인이 승계하게 되어 목적사업을 보다 구체적으로 적시

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을
경기도 안산시
에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라
이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을
서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라
집행위원회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

피합병법인의 주된 사무소가 있는 서울로 본점을 변경하고, 합병 후 법인의 효율적 영업활동을 위하여 국내외 지점 등을 집행위원회에서 결의하는 것으로 정함.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(www.stic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는
서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

편의상 공고를 인터넷 홈페이지에 하는 것으로 정함.

제8조의2(의결권 없는 배당우선주식)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 10,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 최저 연 9.0% 이상으로 하며 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제8조의2(이익배당우선주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당 우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자금조달의 편의성을 위해 의결권 없는 우선주식 발행조항을 삭제하고, 표준정관 내용을 참조하여 이익배당우선주식에 관한 사항을 정함.

[신설]

제8조의3(전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

i) 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

ii) 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

자금조달 편의성을 위해 상법과 표준정관 내용을 참조하여 전환주식에 관한 구체적인 사항을 정함.

[신설]

제8조의4(상환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

자금조달 편의성을 위해 상법과 표준정관 내용을 참조하여 상환주식에 관한 구체적인 사항을 정함.

제10조(주식의 발행 및 배정)

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

⑦ 삭제

정관 제9조에 따라 신주인수권증서를 전자등록하므로 제7항을 삭제함.

제10조의3(주식매수선택권)

④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의100분의50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는

주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터2년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다.

제10조의3(주식매수선택권)

④ [삭제]

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 주주총회 또는 이사회가 정하는 기한까지 행사할 수 있다.

관계법령에서 부여대상 임ㆍ직원수 및 1인에 대한 부여한도를 제한하지 않고 있고, 합병 후 법인이 유능한 인재의 장기근속을 유도하고 신규 영입도 원활하게 진행하기 위하여 제4항은 삭제함. 행사기간도 필요한 범위내에서 주총이나 이사회에서 적절히 정하도록 함.

제10조의4
(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4
(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항이 삭제되면서 정관에 별도로 정함이 없어도 동등배당이 가능해짐. 이를 반영하여 변경된, 표준정관 내용으로 수정함(결국 개정 전과 동일한 내용을 규정한 것임).

제11조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는
이사회
의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는
집행위원회
의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행업무규정에 따른다.

효율적인 의사결정을 위하여 집행위원회 결의사항으로 정함.

제14조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략)

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제14조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략)

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
발행시 이사회가 회사의 재무상황 또는 주식시장 상황 등을 고려하여 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

합병후 법인의 매출 및 자산 규모에 따라 전환사채 발행금액을 상향하고, 상법 제513조에 따라 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 이사회가 정하는 것으로 함.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 그
발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은

발행시 이사회가 회사의 재무상황 또는 주식시장 상황 등을 고려하여 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그
발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

상법 제516조의2에따라 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 이사회가 정하는 것으로 함.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법 제25조 제1항(상장사채가 아니라면 전자등록 의무가 있는 것은 아님)과 표준정관 내용을 반영하여 수정함.

제19조(소집통지 및 공고)
② 의결권있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과
헤럴드경제신문에
2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써, 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제19조(소집통지 및 공고)
② 의결권있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문,
한국경제신문 또는 헤럴드경제신문
에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써, 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

한국경제신문을 공고 신문지로 추가함.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사
,

부사장, 전무이사 및 상무이사
약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사
와 업무집행을 위한 임원
약간명을 선임할 수 있다.

법령상 임원 명칭을 기재할 필요가 없고, 피합병법인의 조직체계와 사모펀드 운용업계 관행 등을 고려하여 임원 명칭을 융통성 있게 사용할 수 있도록 수정함.

제34조(이사의 직무)

②
사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는

대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는
위 순서로
그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

② 제33조에 따라 선임된 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는
사내이사로서의 재직기간이 긴 순으로 그 직무를 대행한다.

직무대행자를 등기임원인 사내이사로서의 재직기간이 긴 순으로 정함.

제37조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일 전에
각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일 이전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 소집의 효율성 및 실무를 반영하여 1일 이전에 통지, 소집할 수 있도록 수정함.

제39조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

제39조의2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 집행위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. ESG 위원회

회사의 일상적인 영업활동상 필요한 사항에 관한 의사결정을 보다 효율적으로 하기 위하여 집행위원회를 설치하고, ESG위원회를 설치하여 사모펀드 투자유치, 집행 및 회수 전단계에 걸쳐 ESG 경영을 실질화하여 기업가치를 제고하고 회사의 사회적 책임을 다하고자 함.

제41조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

[삭제]
정관에 기재할 필요성이 낮아 삭제함.

제41조의2(감사위원회의 구성)

④
사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의2(감사위원회의 구성)

④ [신설] 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ [신설] 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ [신설] 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦사외이사인 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

자산총액1천억원 이상인 상장회사가 감사위원회를 설치하려는 경우에는 상법상 상장회사(자산총액2조원 이상인 상장회사) 특례의 감사위원회 제도를 따라야 하는바, 특례 규정 내용 및 표준정관 내용을 반영하여 수정함(상법 제542조의10 제1항 단서, 제542조의12).

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아

감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법에 의하면 감사위원회가 설치된 회사는 감사위원회가 외부감사인을 선임하므로 이를 반영하여 수정함(제10조 제4항 제1호 가목).

[신설]

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2021년 12월 17일부터 시행한다. 다만, 제2조의 목적사업 중 제조사업부문에 해당하는 사업(제14호, 제15호, 제17호 부터 제26호까지)은 추후 제조사업부문 물적분할이 완료되는 시점부터는 효력을 상실한다.

제조사업부문 물적분할 완료 이후에는 회사가 제조사업관련 목적사업을 영위하지 않으므로 부칙에 일부 목적사업의 효력상실을 규정함.

※ 기타 참고사항

해당없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호:
사내이사 곽동걸 선임의 건

제2-2호:
사내이사 곽대환 선임의 건

제2-3호:
사내이사 박형건 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽동걸
1959.07.05
사내이사
해당하지않음
-
이사회

곽대환
1962.10.24
사내이사
해당하지않음
-
이사회

박형건
1960.06.20
사내이사
해당하지않음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

곽동걸
스틱인베스트먼트 대표이사
2003 ~ 현재
스틱인베스트먼트(주) 대표이사
없음

1999 ~ 2003
스틱투자자문(주) 대표이사

곽대환
스틱인베스트먼트 대표이사
2018 ~ 현재
스틱인베스트먼트(주) 대표이사
없음

2018 ~ 현재
스틱벤처스(주) 대표이사

2011~2017
스틱인베스트먼트(주) 경영지원본부장

박형건
스틱인베스트먼트 리스크관리 본부장
2007 ~ 현재
스틱인베스트먼트(주) 리스크관리 본부장
없음

2018 ~ 현재
스틱벤처스(주) 리스크관리 담당

1987 ~ 2007
삼성물산(주) 법무팀 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽동걸
해당없음
해당없음
해당없음

곽대환
해당없음
해당없음
해당없음

박형건
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

곽동걸: 스틱인베스트먼트 주식회사의 창립 멤버로서 회사의 발전에 크게 이바지 하였고, 다양한 경험과 검증된 경영능력을 바탕으로 합병이후에 투자부문의 장기적인 발전의 토대를 마련하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 추천

곽대환: 사모펀드협의회 회장을 역임하였고, IBK투자증권에서 사모펀드 업무를 총괄하였으며, 그전에는 국민연금에서 해외투자실장 및 리스크관리실장을 역임하는 등 다양한 경험을 바탕으로 스틱인베스트먼트 주식회사의 대표이사로서 뛰어난 관리능력으로 회사의 발전에 이바지 하여, 합병이후에 투자부문의 발전을 위하여 도움이 될것으로 생각하여 추천

박형건: 미국 뉴욕주 변호사로서 현재 스틱인베스트먼트 주식회사 및 스틱벤처스 주식회사의 리스크관리 맡아 회사의 법적문제 및 다가올 리스크를 예상하여 위험요소들을 회피하고 합병이후에 투자부문의 안정적인 회사 경영을 위하여 추천

확인서

곽동걸-확인서

곽대환-확인서

박형건-확인서

※ 기타 참고사항

해당없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 이사 보수한도 변경의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

변경전
변경후

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )
8(3)

보수총액 또는 최고한도액
900백만원
3,000백만원

☞ 변경 후 이사의 수는 12월 17일 임시주주총회에서 제2호의안이 모두 통과 된후의 숫자임

나. 의안의 요지

투자사업부문 이사를 추가로 선임함에 따라 이사보수 한도를 증가 하려함

제4호 의안: 투자사업부문 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건

가. 투자사업부문 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건

제 1 조 (목 적)

이 규정은 회사 정관 제40조에 의한 임원 퇴직금 지급기준을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

① 이 규정은 회사의 투자사업부문에 속한 임원에게 적용되고, 임원이란 등기여부와 관계없이 인사규정 제3조의 직위상 상무 이상인 자 및 주주총회에서 선임된 이사로서 상근인 자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 임원의 직위를 부여받지 아니한 자는 본 규정의 적용을 받지 아니한다.

③ 근로자가 임원으로 승진하여 취임하는 경우 등기부에 기재된 날 또는 상무 이상으로 인사발령이 된 날을 기준으로 한다.

제 3 조 (지급조건)

① 이 규정에 의한 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상인 자로서 다음 각호의 사유(통칭하여 “퇴임”이라 함)가 발생한 경우에 지급한다.

1. 계약기간 만료

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 관련 법규 또는 취업규칙 제43조 제1항에서 정하는 현실적인 퇴직의 범위에 해당하는 사유

② 전항에도 불구하고, 다음 각호의 사유에 해당하는 경우는 이 규정의 적용 대상에서 제외한다.

1. 임원 본인의 귀책사유로 인하여 회사에서 해임된 경우 또는 주주총회에서 해임 의결된 경우

2. 임원 본인의 귀책사유로 인하여 법원으로부터 해임판결을 받은 경우

제 4 조 (퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직금은 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따라 매년 산정하여 납부하되 ‘연간 연봉, 경영성과급 및 성과보수 지급액의 1/12 x 지급율’로 한다. 단, 퇴직연도가 속하는 해의 1년 미만의 재임기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

② 연봉은 회사와 임원간 매년 계약하는 바에 따른다.

③ 제1항에도 불구하고 각 임원은 다음 각호에 해당하는 날에 향후 적립하지 아니할 것을 선택할 수 있다.

1. 해당사업장에 제1항에 따른 적립방식이 최초로 설정되는 날

2. 해당사업장에 최초로 근무하게 된 날에 제1항의 적립방식이 이미 설정되어 있는 경우에는 근로자퇴직급여보장법 제4조 제1항에 따라 최초로 퇴직급여제도에 가입대상이 되는 날

3. 1항의 적립방식이 변경되는 날

④ 직급 및 근속연수에 따른 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

1. 회사에서의 총 근속연수가 만 20년 이상인 파트너 직위 이상의 20년을 초과한 연도의 퇴직금 지급율은 3으로 한다.

2. 회사에서의 총 근속연수가 만 10년 이상인 파트너 직위 이상의 10년을 초과한 연도의 퇴직금 지급율은 2로 한다.

3. 그 외 임원의 해당 연도의 퇴직금 지급율은 1로 한다.

⑤ 퇴직금의 지급 및 운영에 관한 사항은 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따른다.

제 5 조 (근속연수의 계산)

① 제4조 제4항에서의 근속연수는 회사에 근로자 및 임원으로 재직한 전체 기간(피합병법인 재직기간 포함)을 의미하며, 휴직기간 및 정직기간은 제외한다.

② 근속연수는 계약기간 종료일 또는 퇴임시기를 기준으로 계산한다.

③ 근속연수의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 단수가 있을 경우에는 1월로 계산한다.

제 6 조 (퇴직금 지급 방법 및 시기)

회사는 임원의 퇴임 시 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따라 임원의 퇴직연금 계좌에 적립한 퇴직금 해당 금액을 지급한다.

제 7 조 (퇴직위로금)

회사에 특별한 공로 내지 성과가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 집행위원회의 결의를 득하여 퇴직금과는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수 있다. 단, 제명된 임원, 퇴임 후 회사의 계열회사나 회사가 운영하는 펀드가 투자한 회사의 임직원, 고문 등으로 취직한 임원에게는 그러하지 아니한다.

제 8 조 (계열회사 전출입)

임원이 계열회사로 전출되거나 계열회사로부터 전입되는 경우, 전출 또는 전입 이전 회사의 근속기간 동안의 퇴직금을 전입 또는 전출되는 계열회사의 연금계좌로 이체한다. 이경우 제5조의 근속연수는 전입 직전 회사의 재직기간도 포함한다.

제 9 조 (개 폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 규정은 2021년 12월 17일부터 시행한다.

나. 의안의 요지

디피씨주식회사와 스틱인베스트먼트주식회사가 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병을 하여 투자사업부문 퇴직금 지급규정을 신설 하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시 주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2020년 감사보고서('21.3.17) 및 사업보고서('21.3.17)를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

○ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
 2021년 12월 7일 9시 ～ 2021년 12월 16일 17시
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능
 
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 :코스콤 증권거래용 인증서
 , 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

- 당사는 전자투표 및 전자위임장을 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다.

[코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내]

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※COVID-19 관련 방역지침에 따라 주주총회 장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있습니다.
주주총회 장소 등의 변경사항 발생시 즉시 공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.