APS — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211117)
제출인: APS

교환사채권 발행결정
1.7
APS홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 17 일

회 사 명 :
에이피에스홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
정기로

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 9길 23-12

(전 화) 031-776-1800

(홈페이지)http://www.apsholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박경택

(전 화) 031-776-1800

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,642,026,746

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
8,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,142,026,746

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2023년 11월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2023년 11월 19일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
18,642

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일(2021년 11월 16일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 이하는 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가
다. 교환대상 주식의 본건 교환사채 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
에이피에스홀딩스 주식회사 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
1,000,000

주식총수 대비
비율(%)
4.90

교환청구기간
시작일
2021년 11월 24일

종료일
2023년 10월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나(전환가액 또는 신주인수권행사가액이 그 조정 시점의 시가 미만으로 조정되는 경우를 포함함) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 또는, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)를 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 이론권리락주가, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 그 행사일의 가중산술평균주가, 기타의 경우에는 조정사유 발생 전 거래일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함). 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다. 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.

나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권을 행사하였다면 교환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정은 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소의 효력발생일에 조정한다.

다. 시가 하락에 따른 교환가액 조정: 본 사채발행일 이후 교환청구기간 만료일 이전까지 사채발행일로부터 매3개월마다 교환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가액{(1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정한다(조정일 전에 본 항 제8호 내지 제9호의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 교환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 교환가액이 직전 교환가액보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 교환가액으로 보되, 최초의 교환가액(조정일 전에 본 항 제8호의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의110분의 100에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2021년 11월 19일

11. 납입일
2021년 11월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 사모발행
2. 거래단위 및 수량을 50매 미만으로 전자등록
3. 사채발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채의 전매 및 분할,병합
본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다

- 교환청구기간
사채발행일로부터 3영업일이 경과한 날인 2021년 11월 24일부터 만기일로부터 1개월 전인 2023년 10월 19일까지로 한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다. 또한, 교환대상주식의 결산기말 또는 주주명부의 폐쇄가 있는 경우 당해 기준일 전 5영업일 간은 교환을 청구할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

대신 신기술투자조합 제10호
-
5,000,026,746

제이앤 제1호 사모투자합자회사
-
12,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드 1의 신탁업자의 지위에서)
-
1,492,000,000

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드 2의 신탁업자의 지위에서)
-
100,000,000

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드 3의 신탁업자의 지위에서)
-
50,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용
미래에셋증권

본건 펀드 2
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용
미래에셋증권

본건 펀드 3
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용
미래에셋증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

APS홀딩스 경쟁력 확보를 위한 신성장 동력 발굴 및 FMM Infra 구축 재원