탑코미디어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211116)
제출인: 유정석

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
(주)디엠티

0000
0000
20211109

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021.11.09

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.11.16

보고자 :
유정석

요약정보

발행회사명
(주)디엠티
발행회사와의 관계
-

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,384,360
21.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,384,360
21.20

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약 체결에 따른 신규 보고
(소유에 준하는 보유)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디엠티
회사코드
134580

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,250,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
유정석
한자(영문)
柳晸釋(YU JEONGSEOK)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 선릉로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
860415

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)탑코
부서
투자전략팀

직위
차장
전화번호
02-508*****

성명
정연철
팩스번호
02-508*****

이메일 주소
******fox@toptoon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)탑코
국내법인
최대주주
113-86-80702
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
출판, 서비스업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

 (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
34,414,894,913
부채총액
10,374,322,058

자본총액
24,040,572,855
자본금
124,990,000

대표자
유정석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
유정석
최대주주 지분율(%)
50.39

*상기 특별관계자에 대한 구체적인 사항 중 재무에 관한 사항은 2020년 12월말 기준이며, 최대주주 지분율은 2021년 11월 12일 기준입니다. 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021.11.16
유정석
1
2,384,360
21.20
2,384,360
21.20
11,250,000

증 감
2,384,360
21.20
2,384,360
21.20
11,250,000

4. 보유목적

주주 유정석 및 주식회사 탑코는 경영참가의 목적으로 현재 아래 각호 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 계획에 있습니다. 현재 하기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유정석
860415
1,192,180
-
-
-
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

특별
관계자
(주)탑코
113-86-80702
1,192,180
-
-
-
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,250,000
0
21.20
21.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유정석
860415
-
1,192,180
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

특별
관계자
(주)탑코
113-86-80702
-
1,192,180
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
유정석
본인
860415
의결권있는 주식
1,192,180
(주)홈캐스트
주식 및 경영권 양수도 계약
2021.11.09
-
10.60
주1)

2
(주)탑코
특수관계인
113-86-80702
의결권있는 주식
1,192,180
(주)홈캐스트
주식 및 경영권 양수도 계약
2021.11.09
-
10.60
주1)

합계(주식등의 수)
2,384,360
합계(비율)
21.20
-

주1)

※ 계약의 주요 내용
- 계약의 종류: 주식 및 경영권 양수도 계약
- 양도인 : (주)홈캐스트
 - 양수인 : (주)탑코, 유정석
 - 총 양도주식수 : 2,384,360주
 1) (주)탑코 : 1,192,180주
 2) 유 정 석 : 1,192,180주
 - 총 거래대금 : 20,000,000,000원
 1) (주)탑코 : 10,000,000,000원
 2) 유 정 석 : 10,000,000,000원
 - 거래대금 지급 방법

① 양수인들은 양도인에게 본 계약 체결과 동시에 계약금으로 각각 금 이십억원(\2,000,000,000), 총 계약금 금 사십억원(\4,000,000,000)을 지급한다.

② 양도인은 양수인이 요구하는 제반 사항 및 안건 등을 대상회사의 이사회에 상정하여 결의토록 하고, 대상회사의 임시주주총회를 개최하여 양수인이 요구하는 제반 안건을 양도인의 책임하에 결의토록 한다.

③ 대상회사의 임시주주총회에서 양수인이 지정한 이사와 감사의 선임 안건이 결의됨과 동시에 잔금으로 양수인 주식회사 탑코는 금 팔십억원(\8,000,000,000), 양수인 유정석은 금 팔십억원(\8,000,000,000) 총 잔금 금 일백육십억원(\16,000,000,000)을 양도인에게 지급하며, 양도인은 즉시 대상회사의 기존 이사 및 감사의 사임서(인감증명서 첨부)와 대상주식 2,384,360주를 양수인에게 교부한다. 다만, 잔금의 지급 및 주식 교부는 양도인과 양수인들이 협의하여 조기에 처리할 수 있다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유정석
860415
1,192,180
-
-
-
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

특별
관계자
(주)탑코
113-86-80702
1,192,180
-
-
-
-
-
-
-
-
1,192,180
10.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유정석
860415
2021.11.09
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,192,180
1,192,180
8,388
-

(주)탑코
113-86-80702
2021.11.09
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,192,180
1,192,180
8,388
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유정석
860415
-
10,000,000,000
-
10,000,000,000

(주)탑코
113-86-80702
5,000,000,000
5,000,000,000
-
10,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)탑코
113-86-80702
영업이익

ㅇ 차입금의 경우

차입자
유정석
차입처
(주)탑코

차입금액
10,000,000,000
차입기간
2021년11월09일~2023년11월09일

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
(주)탑코 보통주 1,192,180주

차입자
(주)탑코
차입처
EB발행(엔피엑스케이 디지털콘텐츠 신기술사업투자조합)

차입금액
5,000,000,000
차입기간
2021년09월17일~2024년09월17일

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-

*상기 교환사채의 교환대상주식은 (주)탑코 자기주식 1,237주이며, 교환사채 총발행금액은 242억원이며, 이중 금번 주식 및 경영권 양수도 계약에 50억원이 사용될 예정입니다.