스틱인베스트먼트 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20211116)
제출인: 스틱인베스트먼트

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
디피씨주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 16일

회 사 명 :
디피씨주식회사

대 표 이 사 :
도용환, 이태고

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로19번길 145

(전 화) 031-599-0100

(홈페이지)http://www.dpc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이상환

(전 화) 02-569-6767

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 본건 분할은 분할회사와 스틱인베스트먼트 사이의 소규모/간이합병(이하 “본건 합병”이라고 함)의 효력이 발생되는 것을 조건으로 하며[2021. 10. 15.자 주요사항보고서(회사합병결정) 참조], 이하 분할회사는 본건 합병이 유효함을 전제로 합병존속회사를 의미하는 것으로 한다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 제조부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<분할의 개요>

- 분할회사

상호: 스틱인베스트먼트 주식회사(가칭)

사업부문: 제조부문을 제외한 모든 사업부문

주) 분할회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법은 분할회사의 2021. 12. 17.자 임시주주총회에서 정관 변경의 건이 승인되는 것을 전제로 기재함.

- 분할신설회사

상호: 디피씨 주식회사(가칭)

사업부문: 분할대상부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(3) 분할기일은 2022년 2월 15일 (0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전대상재산(이하 정의됨)인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(7)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

(8) 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고

어떤 이유로든 그에 반하여 분할신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 분할회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(9) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (7)항과 같이 처리한다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화한다.

(2) 회사의 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하고, 분할회사, 분할신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

(3) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함. 이하 “이전대상재산”이라고 함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상

태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2021년 6월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(6) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 분할신설회사에게 귀속한다

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송(이하 “승계대상 소송”이라고 함)만을 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 이전되고, 분할대상사업부문 이외의 부문과 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
스틱인베스트먼트 주식회사
 (영문: STIC Investments, Inc.) (가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
206,024,833,453
부채총계
40,027,938,721

자본총계
165,996,894,732
자본금
20,839,087,500

2021년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
44,357,333,368

주요사업
투자 및 자문업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
디피씨 주식회사
(영문: DIGITAL POWER COMMUNICATIONS CO., LTD) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
57,611,797,015
부채총계
13,095,082,361

자본총계
44,516,714,654
자본금
10,000,000,000

2021년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
39,636,662,267

주요사업
전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 01월 14일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 01월 14일

종료일
2022년 02월 14일

11. 분할기일
2022년 02월 15일

12. 분할등기 예정일
2022년 02월 15일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적 분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

-‘6. 분할 후 존속회사’ 및 ‘7. 분할설립회사’의 기재사항은 분할회사와 스틱인베스트먼트 주식회사와사이에 2021. 10. 19. 체결된 합병계약에 따라 소규모/간이 합병의 효력이 발생하고, 분할회사에 대하여 2021년 12월 17일에 개최되는 임시주주총회에서 정관 변경의 건이 승인됨을 전제로 기재함.

-한편, 본건 분할 관련 투자판단과 관련한 중요사항은 아래와 같으며, 구체적인 사항은 첨부서류의 분할계획서를 참조

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한 본 분할계획서는 분할회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항은 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 임직원의 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 단체협약 사항 등 포함)를 2022년 2월 15일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다. 단, 승계를 거부하는 임직원이나 분할대상부문 외 다른 사업부문과도 관련 있는 임직원의 경우 등 기타 임직원의 승계에 관한 사항은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 처리한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 분할회사의 합병 진행

분할회사는 별도의 합병계약(2021년 10월 19일 체결됨)을 통해 분할회사가 합병존속회사로서 발행주식

총수의 100%을 보유한 스틱인베스트먼트 주식회사와 소규모/간이합병을 진행하고 있으며, 합병의 세부 일정 및 방법은 별도의 합병계약을 따른다.

본건 분할은 본건 합병의 효력이 발생되는 것을 조건으로 한다.

별첨서류: 

1. 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

분할회사
분할신설회사

I. 유동자산
111,464,806,135
74,493,515,825
36,971,290,310

현금및현금성자산
6,822,419,931
5,266,014,626
1,556,405,305

단기금융상품
33,500,000,000
19,000,000,000
14,500,000,000

매출채권및기타채권
66,783,939,336
49,734,839,648
17,049,099,688

재고자산
1,822,190,144
-
1,822,190,144

기타유동자산
2,536,256,724
492,661,551
2,043,595,173

Ⅱ. 비유동자산
107,655,109,679
131,531,317,628
20,640,506,705

종속기업및관계기업
91,062,734,909
77,487,162,909
13,575,572,000

매각예정자산
-
44,516,714,654
-

유형자산
6,314,502,788
2,319,510,253
3,994,992,535

무형자산
2,352,030,124
2,352,030,124
-

투자부동산
1,310,910,233
-
1,310,910,233

당기손익공정가치금융자산
4,585,131,188
4,585,131,188
-

기타비유동자산
2,029,800,437
270,768,500
1,759,031,937

자산총계
219,119,915,814
206,024,833,453
57,611,797,015

I. 유동부채
48,886,557,795
37,611,957,800
11,274,599,995

매입채무및기타채무
35,218,357,698
30,415,413,351
4,802,944,347

단기차입금
6,700,000,000
700,000,000
6,000,000,000

기타유동부채
6,968,200,097
6,496,544,449
471,655,648

Ⅱ. 비유동부채
4,236,463,287
2,415,980,921
1,820,482,366

순확정급여부채
1,481,917,136
575,077,492
906,839,644

기타비유동부채
2,754,546,151
1,840,903,429
913,642,722

부채총계
53,123,021,082
40,027,938,721
13,095,082,361

I. 납입자본
23,223,893,421
23,223,893,421
44,516,714,654

자본금
20,839,087,500
20,839,087,500
10,000,000,000

주식발행초과금
2,384,805,921
2,384,805,921
34,516,714,654

Ⅱ. 이익잉여금
83,293,804,232
83,293,804,232
-

이익준비금
260,977,500
260,977,500
-

기타적립금
-
-
-

미처분이익잉여금
83,032,826,732
83,032,826,732
-

Ⅲ. 기타의자본구성요소
59,479,197,079
59,479,197,079
-

자본잉여금
68,364,907,538
68,364,907,538
-

자본조정
(8,931,275,558)
(8,931,275,558)
-

포괄손익
45,565,099
45,565,099
-

자본총계
165,996,894,732
165,996,894,732
44,516,714,654

부채및자본총계
219,119,915,814
206,024,833,453
57,611,797,015

* 상기 재무상태표는 2021년 6월 30일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

* 상기 재무상태표는 분할회사가 별도의 합병계약(2021년 10월 19일 체결됨)을 통해 분할회사가 합병존속회사로서 발행주식 총수의 100%을 보유한 스틱인베스트먼트 주식회사와의 소규모/간이 합병이 유효함을 전제로 작성된 것임.

2. 승계대상 재산목록

[별첨2-1] 승계대상 재산·부채 목록

* DY POWER SYSTEMS(M) SDN. BHD, 남통디피씨전자유한공사, 불산디피씨전자유한공사 3개 종속기업투자주식이 분할신설회사에 승계됨

* 상기 승계대상 자산·부채 목록은 2021년 6월 30일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 분할신설회사로 승계될 자산·부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

* 상기 승계대상 자산·부채 목록은 분할회사가 별도의 합병계약(2021년10월19일 체결됨)을 통해 분할회사가 합병존속회사로서 발행주식 총수의100%을 보유한 스틱인베스트먼트 주식회사와의 소규모/간이 합병이 유효함을 전제로 작성된 것임.

[별첨2-2] 승계대상 부동산 목록

1. 토지 목록

순번
주소
지목
면적(㎡)
부동산 고유번호

1
경기도 안산시 단원구 목내동 491-1
공장용지
4,669
1350-1996-023922

2
경기도 안산시 단원구 목내동 491
공장용지
2,765.90
1314-2017-004336

3
경기도 안산시 상록구 부곡동 547-2
대
225.1
1350-1996-347480

2. 건물 목록

순번
주소
건물내역(등기부 기준)
부동산 고유번호

1
경기도 안산시 단원구 목내동 491-1 디피씨㈜ 에이동
일반철골구조 평스라브지붕 3층 공장, 사무실
1층 3,352.11㎡
2층 3,002.61㎡
3층 2,956.02㎡
1350-1996-029464

2
경기도 안산시 단원구 목내동 491-1 디피씨㈜
가동 
철근콘크리트조, 세멘벽돌조 및 철골조 스레이트, 스라브 및 철골트러스박공지붕
2층 공장 및 부대시설
1층 1707.77㎡(공장)
2층
1714.88㎡(창고,공장,사무실,탈의실)
　
나동
세멘벽돌조
철골트러스박공지붕
1층 12.15㎡(경비실)
　
다동
일반철골구조 평스라브지붕
1층 55.60㎡(기계실)
　
라동
일반철골구조 평스라브지붕
1층 6.72㎡(펌프실)
1314-2017-001117

3
경기도 안산시 상록구 부곡동 547-2
알.씨조 및 조적조 
평스라브지붕 
3층 단독주택
1층 124.92㎡(3가구)
 2층 124.92㎡(3가구)
3층 123.0㎡(2가구)
지층 124.92㎡(3가구)
1350-1996-364718

* 분할기일 전까지 변동사항이 발생하는 경우 상기 기재된 승계대상 부동산 목록은 변경될 수 있음.

[별첨2-3] 승계대상 차량 목록

순번
차종
차량등록번호
차대번호

1
승합차(스타렉스)
70두7931
KMJWA37KBGU817374

2
전동지게차FBR18L
-
20000310-18000541

* 분할기일 전까지 변동사항이 발생하는 경우 상기 기재된 승계대상 차량 목록은 변경될 수 있음.

[별첨2-4] 승계대상 지식재산권 목록

1. 상표권

상표권

2. 특허권

순번
국가
만료일
등록번호
등록일자
명칭

1
한국
2024-08-09
10-0564014
2006-03-17
고압 트랜스포머의 단자 연결구조 및 방법

2
한국
2023-08-21
10-0543644
2006-01-09
변압기용 코어 및 그 제조방법(LOCKING CORE)

중국
2023-10-10
200310100295.1
2006-08-16

태국
2023-09-24
301003632
2011-06-08

3
한국
2033-10-23
10-1447053
2014-09-26
변압기용 단자

4
한국
2033-10-23
10-1447054
2014-09-26
변압기용 단자대

5
한국
2031-03-28
10-1187304
2012-09-25
변압기용 코일 및 그 제조방법(PR COIL)

태국
2032-09-16
1201004762
2018-02-09

말레이시아
2032-08-15
PI2012003682
2017-01-13

베트남
2032-09-05
1-2012-02625
2018-05-31

6
한국
2027-04-11
10-1657668
2009-06-29
초음파 솔더링된 알루미늄 코일 및 그 제조방법

7
한국
2036-08-23
10-1806928
2017-12-04
리액터용 단자대

3. 디자인권

순번
국가
만료일
등록번호
등록일자
명칭

1
한국
2034-12-15
30-08719443
2015-07-07
변압기용 단자구조체

4. 실용신안권

순번
국가
만료일
등록번호
등록일자
명칭

1
한국
2024-12-14
20-0479264
2016-01-04
변압기용 단자구조체

2
중국
2025-01-16

201520033347.6

2015-06-03
변압기용 E형 코어철심 및 E형 코어(N-CORE 1)

3
중국
2024-11-13

201420677747.6

2015-03-25
변압기용 코어(N-CORE 2)

* 분할기일 전까지 변동사항이 발생하는 경우 상기 기재된 승계대상 지식재산권 목록은 변경될 수 있음.

계정명
내역
금액

자산

I. 유동자산

36,971,290,310

1. 현금및현금성자산
현금
1,278,950

외화현금
5,647,870

보통예금
546,368,494

외화보통예금
998,930,951

전도금
2,000,000

외화전도금
2,179,040

2. 단기금융상품
정기예금
14,500,000,000

3. 매출채권및기타채권
받을어음
302,779,809

외상매출금
14,293,151,564

미수금
2,382,202,013

미수수익
70,966,302

4. 재고자산
상품
1,717,528,049

저장품
104,662,095

5. 기타유동자산
선급금
2,011,502,456

선급비용
32,092,717

II. 비유동자산

20,640,506,705

1. 종속기업및관계기업(*)
종속기업(DY POWER SYSTEMS)
2,115,450,000

종속기업(남통디피씨전자유한공사)
8,677,472,000

종속기업(불산디피씨전자유한공사)
2,782,650,000

2. 유형자산
토지
380,452,886

건물
3,136,469,375

설비
191,079,744

집기비품
138,652,926

사용권자산
148,337,604

3. 투자부동산
투자부동산토지
712,300,214

투자부동산건물
598,610,019

4. 기타비유동자산
이연법인세자산
1,176,875,937

장기선급금
522,330,000

임차보증금
59,826,000

자산총계

57,611,797,015

부채

I. 유동부채

11,274,599,995

1. 매입채무및기타채무
매입채무
4,239,981,288

미지급비용
355,141,541

미지급금
207,821,518

2. 단기차입금
단기차입금
6,000,000,000

3. 기타유동부채
선수금
43,994,569

금융지급보증부채
4,141,702

임대보증금(유동)
179,500,000

미지급법인세
128,039,510

유동리스부채
115,979,867

II. 비유동부채

1,820,482,366

1. 순확정급여부채
확정급여부채
906,839,644

2. 기타비유동부채
장기미지급금
522,330,000

장기임대보증금
358,200,000

비유동리스부채
33,112,722

부채총계

13,095,082,361

자본

Ⅰ.납입자본

44,516,714,654

1. 자본금
자본금
10,000,000,000

2. 자본잉여금
주식발행초과금
34,516,714,654

자본총계

44,516,714,654

3. 승계대상 소송 목록

- 해당사항 없음

* 분할기일 전까지 변동사항이 발생하는 경우 상기 기재된 승계대상 소송 목록은 변경될 수 있음.

4. 분할신설회사의 정관

디피씨주식회사 정 관

제1장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 디피씨주식회사라 한다. 영문으로는 DIGITAL POWER COMMUNICATIONS CO.,LTD.라 표기하고, 약칭으로는 DPC라 표기한다.

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업

2. 철강 및 비철금속 제품의 제조, 가공, 판매, 유통업

3. 부동산 임대업

4. 방송, 정보통신관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무

5. 방송 및 정보통신관련 제품 및 부품을 수입, 판매하는 업무

6. 방송, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구 조사 업무

7. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자

8. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

9. 인터넷 관련 사업

10. 전자상거래 관련 사업

11. 유지보수 및 로열티(기술료)

12. 전 각호에 관련된 수출입업

13. 전 각호에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 안산시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dpc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식 

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(의결권 없는 배당우선주식)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1.0%이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사의 주주는 신주 발행시 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 상법규정에 따라 일정한 자에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의　행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받는 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사, 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고, 이를 공고한다.

③ 제1항에 따라 명의개서대리인을 둔 경우, 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인의 업무규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제15조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1 월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1 개월이 초과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권이 행사기간을 조정할 수 있다

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주의 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사의 해임에 관한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 80이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 임원과 이사회

제31조 (이사 및 감사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하며, 감사의 수는 1명 이상으로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제33조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제34조 (이사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제41조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제42조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수의 총액한도는 주주총회에서 결정한다. 이사와 감사의 보수 총액 한도를 정하기 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제44조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 계 산

제45조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성/비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제47조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 경우 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (준용규정)

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법의 관련 규정의 범위 내에서 그 사안에 따라 주주총회 또는 이사회의 결의에 따른다. 본 정관에서 인용하는 법령이 변경 또는 폐지되고 관련 법령에 그에 해당하는 규정이 있을 때에는 그 관련 법령의 해당 규정을 인용한 것으로 본다.

제2조 (시행일)

본 정관은 본 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제3조 (분할에 의한 회사설립)

본 회사는 스틱인베스트먼트 주식회사(이하 “분할회사”)의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 본 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 분할회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

※ 관련공시

2021. 10. 15. 주요사항보고서(회사합병결정)

2021. 10. 15. 주주총회소집결의