엔케이 — 주권관련사채권의취득결정 (20211115)
제출인: 엔케이

엔케이/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.11.15)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 이엔케이
대표이사
이진명

자본금(원)
8,366,575,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1,673,315
주요사업
천연가스저장용기 및 수소저장용기의 제조ㆍ판매업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
10,000,000,000

취득금액(원)
10,000,000,000

자기자본(원)
89,478,355,673

자기자본대비(%)
11.18

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
계열회사 사업안정성 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2021-11-18

7. 이사회결의일(결정일)
2021-11-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
- 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 상환:
(1)본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 발행회사에게 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2023년 5월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에, 조기상환청구권 행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.
(2)조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3)조기상환청구권 행사에 의한 본 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연복리 5.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환시 이자지급기간의 계산은 제17호를 준용한다.
(4)조기상환권 행사 및 지급의 구체적 절차는 다음과 같다.
가.조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나.조기상환 지급장소: 부산은행 신평동금융센터
다.조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전 60일이 되는 날부터 30일이 되는 날까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
라.조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수는 2020년 12월 31일 개별재무제표 기준입니다.
- 상기 3. 취득내역의 '자기자본(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2018년, 2019년, 2020년 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
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【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
48,365,350,712
42,567,047,329
5,798,303,383
8,366,575,000
61,190,758,503
1,880,386,183
적정
신우회계법인

전년도
54,275,665,689
50,367,648,702
3,908,016,987
8,366,575,000
50,582,609,493
-7,561,667,563
적정
신우회계법인

전전년도
58,822,065,020
46,189,576,417
12,632,488,603
8,366,575,000
44,612,499,927
-6,140,578,092
적정
신우회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2.5

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2028-11-18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
이사회결의에 의한 주당 전환가액 5,000원

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022-11-19

종료일
2028-10-18

전환가액 조정에 관한 사항
(1)본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자·주식배당·준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

- 조정후 전환가액=조정전 전환가액×(기발행주식수 + T*)/(기발행주식수+신발행주식수)
*T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

(2)제(1)항에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.
가.기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
나.전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
다.1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
라.시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.
(3)합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
(4)위 제(1)항 내지 제(3)항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
(5)본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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