LS티라유텍 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20211115)
제출인: LS티라유텍

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
주식회사 티라유텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김정하, 조원철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로5길 7, 4층

(전 화) 02-3444-6531

(홈페이지)http://thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀장
(성 명) 심은주

(전 화) 02-3461-6531

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

- 분할존속회사 : 주식회사 티라유텍, 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문 상장법인

- 분할신설회사 : 주식회사 티라로보틱스(가칭) 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문 비상장법인
주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서
변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 1월 1일로 한다.
다만, 분할회사(분할전 주식회사 티라유텍) 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리 의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 개별(연결)재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극
적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
단, (i) 분할기일 이전에 분할회사에게 부과된 과징금 기타 행정처분(과태료, 벌금, 세금, 제재, 가산세, 가산금 등을 포함) 및 관련 소송, (ⅱ) 장ㆍ단기차입금, 유동성장기차입금은 분할대상 사업부문에 속하는지 여부를 불문하고 분할신설회사로 이전 또는 배분되지 않고 분할존속회사에 귀속된다. 또한, 분할 후, 분할신설회사의 정상적인 운영을 위해 분할신설회사에 귀속되는 현금성자산은 400,000,000원으로 한다.
한편
,

분할 기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권, 도메인 및 영업비밀 등 일체의 지적재산권(해당 지적재산권에 대한 권리와 의무 포함)은 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 
그
리고

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 09월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되,
2022년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4)
분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 

(5)
이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(6)
분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 

(7)

분할회사의 모든 자회사 및 피투자회사 발행 주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
국문명 : 주식회사 티라유텍
영문명 : THiRA-UTECH Co., Ltd.

분할후 재무내용(원)
자산총계
29,907,570,145
부채총계
9,227,137,147

자본총계
20,680,432,998
자본금
546,625,000

2021년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
34,623,053,432

주요사업
소프트웨어자문, 개발 및 공급

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
국문명 : 주식회사 티라로보틱스 (가칭)
영문명 : THiRA-Robotics CO., LTD.

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,364,065,389
부채총계
122,683,534

자본총계
3,241,381,855
자본금
2,000,000,000

2021년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
49,000,000

주요사업
자동제어장치 제조업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당사항없음.

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 12월 28일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 01월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순, 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할 일정

구분

일정

이사회 결의일

2021년 11월 15일

주주명부확정 기준일

2021년 12월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주 총회일(예정일)

2021년 12월 28일

분할기일(예정일)

2022년 01월 01일

분할보고 총회일 및 창립 총회일(예정일)

2022년 01월 03일

분할등기일(예정일)

2022년 01월 04일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

①
본 분할계획서는
분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해

(i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회
사명

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
 
(4) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. 
 
(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6)종업원 승계와 퇴직금 
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

【별첨1】분할재무상태표
 (단위 : 원)

과 목

분할 전

분할후/수정후

분할후/수정후

분할존속회사
 (주)티라유텍

분할신설회사
 (주)티라로보틱스

자산

Ⅰ. 유동자산
10,255,448,880
9,219,682,057
1,035,766,823

현금및현금성자산
413,305,533
13,305,533
400,000,000

매출채권
5,003,649,162
4,983,172,662
20,476,500

유동계약자산
3,460,993,122
3,460,993,122
-

기타유동채권
36,024,291
36,024,291
-

재고자산
702,368,999
111,630,000
590,738,999

기타유동자산
334,873,203
310,321,879
24,551,324

기타유동금융자산
300,400,000
300,400,000
-

당기법인세자산
3,834,570
3,834,570
-

Ⅱ.비유동자산
19,774,804,799
20,687,888,088
2,328,298,566

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,999,998,000
1,999,998,000
-

종속기업및관계기업투자자산
1,677,234,200
4,918,616,055
-

유형자산
6,269,402,313
5,287,014,634
982,387,679

무형자산
5,178,942,377
3,947,754,626
1,231,187,751

기타비유동금융자산
2,488,145,794
2,380,029,244
108,116,550

사용권자산
428,013,106
428,013,106
-

이연법인세자산
1,733,069,009
1,726,462,423
6,606,586

자 산 총 계
30,030,253,679
29,907,570,145
3,364,065,389

부채

Ⅰ.유동부채
5,635,565,831
5,542,912,235
92,653,596

매입채무
1,256,184,226
1,254,872,311
1,311,915

유동계약부채
638,736,368
638,736,368
-

단기차입금
1,134,000,000
1,134,000,000
-

유동성장기차입금
52,380,952
52,380,952
-

기타유동부채
1,825,807,856
1,734,466,175
91,341,681

충당금
448,617,227
448,617,227
-

유동리스부채
279,839,202
279,839,202
-

Ⅱ.비유동부채
3,714,254,850
3,684,224,912
30,029,938

장기차입금
1,259,339,200
1,259,339,200
-

기타비유동금융부채
100,000,000
100,000,000
-

확정급여부채
2,051,211,083
2,021,181,145
30,029,938

기타비유동부채
150,167,687
150,167,687
-

비유동리스부채
153,536,880
153,536,880
-

부 채 총 계
9,349,820,681
9,227,137,147
122,683,534

자본

Ⅰ.자본금
546,625,000
546,625,000
2,000,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
20,903,242,814
20,903,242,814
1,241,381,855

Ⅲ.기타자본
(2,289,337,116)

(2,289,337,116)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-
-
-

Ⅴ.이익잉여금
1,519,902,300
1,519,902,300
-

자본총계
20,680,432,998
20,680,432,998
3,241,381,855

부채와자본총계
30,030,253,679
29,907,570,145
3,364,065,389

주) 상기 금액은 2021년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 2022년 1월 1일을 기준일로 하여 공인회계사사의 검토를 받아 최종 확정함.

【별첨2】승계대상재산 목록
 (단위: 원)

과 목

금액

내역

자산

Ⅰ. 유동자산
1,035,766,823

현금및현금성자산
400,000,000

분할대상 사업의 현금 및 예금

매출채권
20,476,500
분할대상 사업의 매출채권

유동계약자산
-

기타유동채권
-

재고자산
590,738,999

분할대상 사업의 재고자산

기타유동자산
24,551,324
분할대상 사업의 선급금, 선급비용

기타유동금융자산
-

당기법인세자산
-

Ⅱ.비유동자산
2,328,298,566

기타포괄손익-공정가치금융자산
-

종속기업및관계기업투자자산
-

유형자산
982,387,679
분할대상 사업의 기계장치, 비품, 시설장치

무형자산
1,231,187,751

분할대상 사업의 개발비, 소프트웨어

기타비유동금융자산
108,116,550
분할대상 사업의 임차보증금, 기타보증금, 장기성예금

사용권자산
-

이연법인세자산
6,606,586

분할대상 사업의 이연법인세자산

자 산 총 계
3,364,065,389

부채

Ⅰ.유동부채
92,653,596

매입채무
1,311,915
분할대상 사업의 외상매입금

유동계약부채
-

단기차입금
-

유동성장기차입금
-

기타유동부채
91,341,681
분할대상 사업의 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용

충당금
-

유동리스부채
-

Ⅱ.비유동부채
30,029,938

장기차입금
-

기타비유동금융부채
-

확정급여부채
30,029,938
분할대상 사업의 확정급여부채

기타비유동부채
-

비유동리스부채
-

부 채 총 계
122,683,534

주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 “주식회사 티라로보틱스”라 칭한다.

영문으로는 “THiRA-Robotics CO., LTD.”(약호 THiRA-Robotics)라 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어자문

2. 소프트웨어 개발 및 공급

3. 컴퓨터. 통신전자기기, 주변기기 도,소매업

4. 부동산임대업

5. 자동제어장치 제조업

6. 자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업

7. 교육 지원 서비스업

8. 위 각항에 관련하는 부대사업일체
 
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 본 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 및 국외에 지점 또는 출장소 및 사무소 그리고현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

1. 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.thirarobotics.com)에 한다.

2. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사는 이익의 배당 또는 잔여재산의 분배, 의결권의 배제 또는 제한, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 주식(이하 종류주식이라 한다) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.

3. 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 그와같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 한다.

4. 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (이익배당에 관한 종류주식)

1. 본 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 ‘이익배당에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정 주식총수 중 이익배당에 관한 종류주식 발행한도는 발행예정 주식총수의 1/4로 한다.

2. 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황, 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

4. 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나, 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의 2 (잔여재산분배에 관한 종류주식)

1. 본 회사는 잔여재산분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 ‘잔여재산분배에 관한종류주식‘이라 함)을 발행할 수 있다.

2. 본 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 잔여재산분배에 관한 종류주식의 주주는발행가액과 미지급 누적 배당액 및 발행가액에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식 발행일로부터 잔여재산 분배일까지 연복리 10%를 초과하지 않는 비율로 계산한 금액을 합산한 금원에 대하여 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다

3. 보통주식에 대한 잔여재산분배액이 잔여재산분배에 관한 종류주식의 잔여재산분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대하여도 보통주식과 동등하게 분배한다.

4. 잔여재산이 잔여재산분배에 관한 우선주식의 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우, 본 회사는 안분비례의 방법에 의하여 잔여재산을 분배한다.

제 9 조의 3 (의결권의 배제에 관한 종류주식)

1. 본 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 ‘의결권의 배제에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

2. 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의 4 (상환에 관한 종류주식)

1. 본 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘상환에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정주식총수 중 상환에 관한 종류주식 발행한도는 2,500,000주로 한다.

2. 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액을 더한 금 액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행 과 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간 또는 상환청구기간은 상환에 관한 종류주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가) 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하 여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다.

④ 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑤ 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익 이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

3. 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의 5 (전환에 관한 종류주식)

1. 본 회사는 회사 또는 주주가 전환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘전환에 관한 종류주식’이라 함)을 발행할 수 있다. 제5조의 발행예정주식총수 중 전환에 관한 종류주식 발행한도는 2,500,000주로 한다.

2. 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

① 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등)등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것을 본다.

④ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑤ 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 전환 할 수 있다.

가) 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우

나) 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15%이상 취득하는 경우

다) 회사의 최대주주가 변경되는 경우

라) 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우

3. 전환에 따라 발행되는 신주의 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제 10 조 (신주의 배당 기산일)

1. 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제 11 조 (명의개서 및 질권등록)

1. 양도, 매매 기타 유사한 원인에 의한 주식의 이전으로 인하여 명의변경을 원하는 주주는 본 회사에 그의 주권과 함께 본 회사 소정양식의 신청서를 제출하여야한다.

2. 양도, 매매 기타 유사한 원인 이외에 상속, 유증, 합병 등의 원인에 의한 주식의이전으로 인하여 명의의 변경을 원하는 주주는 당해 주권 및 취득원인을 증명하는 서류와 함께 본 회사 소정 양식의 신청서를 제출하여야 한다.

3. 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 본 회사에 그의 주권과 함께 본 회사 소정 양식의 신청서를 제출하여야 한다.

4. 본 회사는 신청서를 접수하면 서류를 검토하고 주주명부에 명의개서 또는 질권사항을 기재한 다음 당해 주권에 대표이사가 확인을 위해 날인한 후 이를 신청자에게 반환하여야 한다.

5. 주식의 이전은 양수인의 완전한 성명과 주소가 주주명부에 기재되지 않는 한, 본 회사에 대하여 구속력을 갖지 아니한다.

제11조의 2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조의 3 (수수료)

본 정관 제15조 및 제17조에 따른 명의개서 또는 주권의 재발행을 위하여 신청자로 부터 그 절차완료 전에 이사회의 결의에 의한 수수료를 징수할 수 있다.

제 12 조 (주주명부)

회사는 대한민국 법률의 관계 규정에 따라 주주명부를 비치한다.

제 13 조 (주식의 발행 및 배정)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

④ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 14 조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

2. 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에 정한 방법으로 부여한다.

① 매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

② 매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

③ 매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

3. 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

6. 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직하는 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타주식매수선택권 부여계약서에 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

8. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

9. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나) 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제 14 조의 2 (우리사주매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 하며, 주주총회의 결의로종류주식으로도 할 수 있다.

3. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

② 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

③ 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

6. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 본 회사는 매년 12월 31일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 본 회사는 임사주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16조 (주식의 소각)

1. 본 회사는 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 17조 (사채의 발행)

1. 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

3. 본 회사에 이사회가 구성되지 아니할 때에는 주주총회의 결의로 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

4. 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의관리를 위탁할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

1. 전환사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 또는 경영상 필요로 그 전략적 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 이사회는 제1항의 전환사채 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 이 경우 그 기간 내에 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조(신주의 배당 기산일)의 규정을 준용한다.

6. 제1항제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

① 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

② 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 또는 경영상 필요로 그 전략적 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일 바로 전날까지로 한다. 이 경우 그 기간 내에 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

6. 제1항제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

① 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

② 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조 (명의개서 및 질권등록), 제11조 2항((주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)및 제11조 3항(수수료)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 본 회사의 정기주주총회는 사업연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회 필요한 경우에 수시 소집한다.

제 22 조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제 38조의 규정을 준용한다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (소집통지)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 주주총회 소집장소는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한 본 회사 본점으로 한다.

2. 본 회사는 주주총회 소집에 있어서 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서에 의한 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 기간은 본 회사 주주의 서면동의로써 단축될 수 있다.

제 25 조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제 26 조 (주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 회사가 가진 자기 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 매 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 의장에게 제출하여야 한다.

제 28조 (주주총회의 결의 방법)

1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

2. 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 아니한다.

3. 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

① 정관변경

② 수권자본의 증가

③ 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

④ 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 일부의 양수

⑤ 이사, 감사 및 청산인의 해임

⑥ 자본의 감소. 다만, 결손의 보존을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의한다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑧ 그 밖에 법령으로 정해진 사항

제 28 조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 30 조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사 진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과회수를 제한할 수 있다.

제 31 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 잇는 경우에는, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 32 조 (의결권 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 붙통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 5 장 임원 과 이사회

제 33 조 (이사 및 감사의 수)

1. 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수있다.

2. 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

3. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 34 조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 별도로 상정하여의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 도는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

3. 이사 선임의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하며 집중투표제는 채택하지 아니한다.

제 35 조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 36 조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지아니하고 업무 수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제 37 조 (대표이사 등의 선임)

1. 본 회사는 사장 1인과 필요한 경우에 전무이사 및 상무이사 각 약간 명을 둔다. 단, 사장 수인을 두어 공동 또는 각자 대표하게 할 수 있다.

2. 사장, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에 선임한다. 다만, 이사의 수가 2인 이하인 경우 주주총회의 결의에 의한다.

3. 사장은 본 회사를 대표한다.

제 38 조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

2. 사장, 부사장, 전무이사와 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당수행 한다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다

제 39 조 (이사의 보고의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

8. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 41 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 회의주관 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 43 조 (이사회의 결의 방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 44 조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조의 2 (위원회)

1. 회사는 이사회의 운영에 관한 세부사항이 필요한 경우 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 (이사회의 구성과 소집) 내지 제44조( 이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

제 45 조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 임원의 상여금은 주주총회 결의를 거친 임원상여금지급규정에 의한다.

4. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 46 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 47 조 (사업 연도)

본 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 48 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 49 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 50 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 식으로 할 수 있다. 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 51 조 (중간배당)

1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정한 날을 정하여 그날의 주주에게상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 배당은 이사회 결의를 한 날로부터 45일 내에하여야 한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전 결산기의 자본금의 액

② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

⑥ 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 52 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부 칙

제 1 조 (내부 규정)

본 회사는 필요에 따라 주주총회의 또는 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내

규를 정할 수 있다.

제 2 조 (최초의 사업 연도)

본 회사의 최초의 사업연도의 시점은 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

이상과 같이 정관을 작성하고 대표이사가 이에 서명 또는 기명날인 한다.

[별첨]

1.임원퇴직금지급규정

(별첨) 1

임원퇴직급여지급규정

제 1 조 [목적]

본 규정은 당사의 임원퇴직급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [적용범위]

1. 본 규정은 대표이사, 이사, 감사에 대하여 적용한다.

2. 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

3. 본 규정은 등기임원에 한하여 적용된다.

4. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제 3 조 [지급사유]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 퇴직금 중간정산

5. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제 4 조 [임원의 퇴직급여 산정 및 지급]

1. 임원의 퇴직급여의 산정은 다음의 계산식으로 한다.

퇴직한 날로부터 소급하여 3년(근무기간이

3년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당

근무기간을 말하며, 1개월 미만의 기간이

있는 경우에는 이를 1개월로 본다) 동안

지급받은 총급여의 연평균환산액

X

1

10

X

근속연수(1년 미만의 기간은

개월 수로 계산하며, 1개월

미만의 기간이 있는 경우에는

이를 1개월로 본다)

X

지급률

2. 임원퇴직급여의 지급률은 다음과 같다.

임원의 직급

지급률

대표이사

1배수

이사

1배수

제 5 조 [재임연수의 계산]

1. 재임기간은 입사일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

2. 임원의 재임기간이 3년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당 근무기간을 말하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

제 6 조 [특별공로금 및 퇴직위로금의 지급]

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 다음 각 호에 의한 특별공로금 및 퇴직위로금을 지급할 수 있다.
1. 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직급여의 50% 범위 이내

2. 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3. 재직 중 순직한 경우에는 순직 당시 퇴직급여의 100% 범위 이내로 선임된 유족에게 위로금으로 급

부 칙

제 1 조 [시행일] 본 규정은 2022년 01월 01일부터 시행한다.

제 2 조 [적용시기] 이 규정은 본 규정 시행이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 주식회사 티라유텍의 공동 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 티라유텍

서울시 강남구 학동로5길 7

공동 대표이사 김정하 (직인생략)

공동 대표이사 조원철 (직인생략)