금호에이치티 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20211115)
제출인: 금호에이치티

금호에이치티/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.11.15)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)랜드고(대한민국)
대표이사
이시우

자본금(원)
1,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,000
주요사업
경영컨설팅

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
7,000,000,000

취득금액(원)
7,000,000,000

자기자본(원)
223,139,965,224

자기자본대비(%)
3.14

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업확장 및 투자수익 창출

6. 취득예정일자
2021-11-15

7. 이사회결의일(결정일)
2021-11-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 조기상환을 청구한 권면총액에 조기상환율(3개월 단위 복리1.5%)를 곱합 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일은 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 채권은 발행회사 (주)랜드고에서 만기전 취득하여 당사에 재매각을 진행하는

건 입니다.

2. 상기 3. '취득내역의 자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

3. 상기 6. '취득예정일자'는 계약체결일임.

4. 상기 제6회차와 별도로 제9회,제12회차 채권을 아래와 같이 취득할 예정입니다.

1)(주)랜드고 제9회차 무보증 사모 전환사채

- 취득예정 권면총액 : 70억원

- 취득예정일 : 2021년 11월 16일

- 조기상환청구권(Put Option) : 상기 제6회 전환사채와 동일

- 전환청구일 : 2021.11.02 ~ 2024.10.01까지

2)(주)랜드고 제12회차 무보증 사모 전환사채

- 취득예정 권면총액 : 70억원

- 취득예정일 : 2021년 11월 17일

- 조기상환청구권(Put Option) : 상기 제6회 전환사채와 동일

- 전환청구일 : 2021.11.03 ~ 2024.10.02까지

5. 기타사항

1) 제9회차, 제12회차 계약 완료시 기타비공개첨부서류로 제출할 예정임.

2) 현재 ㈜랜드고는 두올물산㈜와 합병 진행 중이면 합병 진행 후 전환사채권자의

지위는 모두 두올물산㈜에 승계될 예정이다.

3) 상기 주권사채권 취득관련하여 당사에서 (주)랜드고의 전환사채 총 취득금액은 210억입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
239
240
-1
1
-
-2
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1

만기이자율(%)
2.5

사채만기일
2024-10-29

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2021-10-30

종료일
2024-09-29

전환가액 조정에 관한 사항
가.본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하외하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다.감자 및 주식 병합등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가,목 내지 라,목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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