LS티라유텍 — 주주총회소집공고 (20211115)
제출인: LS티라유텍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티라유텍

주주총회소집공고

2021년 11월 15일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김정하, 조원철

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀장
(성 명) 심은주

(전 화) 02-3461-6531

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제16기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시：2021년 12월 28일(화) 오전9시

2. 장 소： 서울시 강남구 학동로5길 7, 2층 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치(경영참고사항 포함)

상법 제542조의4, 당사정관 제23조 2항에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지 · 공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 12월 18일 ～ 2021년 12월 27일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 
 증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항
 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회 개최시 총회장 입구에서의 검문시 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

지용구
(출석률: %)
김두현
(출석률: %)
조재관
(출석률: %)
김성환
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2021-02-15
1) 제 15기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

2
2021-03-11
1) 제 15기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 제 15기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사보수 한도 승인의 건
6) 감사보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2021-05-24
1) 지점 설치의 건
2) 차입금 한도 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2021-08-23
1) 지점 이전의 건
찬성
찬성
찬성
-

* 지용구 사외이사, 김두현 사외이사는 2019년 5월 15일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
20,000,000
10,000,000

비상임이사
1
-
-
기타비상무이사

* 상기 주총승인금액은 이사의 보수 총액에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-04 ~ 2021-12
860,971
2.9%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-01 ~ 2022-03
811,388
2.7%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-01 ~ 2021-12
484,568
1.6%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-05 ~ 2021-12
430,553
1.4%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-03 ~ 2021-12
428,795
1.4%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-06 ~ 2021-12
400,782
1.3%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-04 ~ 2022-03
387,525
1.3%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-04 ~ 2022-02
348,720
1.2%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-03 ~ 2022-03
339,500
1.1%

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-05 ~ 2021-12
288,981
1.0%

* 비율은 2021년 9월말 결산기준 자산총액대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
SK 주식회사(특수관계자)
2021-01 ~ 2021-09
8,837,316
29.4

* 비율은 2021년 9월말 결산기준 자산총액대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

스마트팩토리란 전통 제조산업에 ICT를 결합하여 제품의 기획, 설계, 생산, 유통, 판매 등 전 과정을 IT기술로 통합하여 최소비용과 최소시간으로 고객맞춤형 제품 생산을 지향하는 공장으로, 생산성 향상, 에너지 절감, 인간중심의 작업환경이 구현되고, 개인맞춤형 제조, 융합 등 새로운 제조환경에 능동적 대응이 가능한 미래형 공장을 의미합니다.

[스마트팩토리 개념도].jpg
[스마트팩토리 개념도]

즉, 스마트팩토리는 공장 자동화가 진화한 형태로 ICT와 제조업 기술이 융합하여 다품종 복합(대량/소량)생산이 가능한 유연한 생산체계를 구현할 수 있는 공장을 의미하며 이러한 공장을 구축하기 위해서는 공장 자동화에서 전통적으로 사용하였던 PLC, SCADA, HMI 와 같은 제어장치뿐만 아니라 ERP, SCM, MES와 같은 소프트웨어가 필요합니다. 특히 스마트팩토리가 지향하는 보다 지능화된 공장을 구현하기 위해서는 고객 납기를 준수할 수 있는 고도화된 생산 계획 시스템(APS)과 무인 자동화를 구현 할 수 있는 지능화된 생산 실행 시스템 (MES)이 무엇보다 중요합니다. 
 
 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets의 2019년 조사 결과에 따르면 스마트팩토리의 세계시장 규모는2015년 1,111억 달러에서 2024년까지 2,448억 달러로 연간 약 9.8% 성장을 보일 것으로 예상되며, 분야 별로는 컴포넌트 분야가 11.2%, 테크놀로지 분야가 7.7% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[스마트팩토리 세계 시장 추이].jpg
[스마트팩토리 세계 시장 추이]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

티라유텍은 이러한 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션 (생산 실행 관리 및 자동화)을 자체 개발하였으며, 이를 기반으로 물류 로봇과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화된 공장을 구축 할 수 있도록 토탈 솔루션을 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.

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[isa95 information model 및 당사 사업 영역]

특히 당사는 반도체, 디스플레이 등 무인 자동화 공장의 구축 경험과 기술 개발 노하우를 바탕으로 제품을 지속적으로 업그레이드하여 2차전지, 태양광, PCB 등 하이테크 산업에 적용함으로써 사업을 확대 하였고, 최근에는 자동차, 항공, 정밀소재, 바이오 등의 산업으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.

현재 당사의 주요 고객은 삼성전자를 비롯하여 삼성전기, 삼성SDI, SK이노베이션, SK하이닉스, SKC, LG전자, LG화학, 한화큐셀 등 국내 대기업과 동우화인켐, 대덕전자, SFA반도체, 에코프로 등 매출 5천억 이상의 중견 기업이 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 대기업에서 쌓은 노하우와 검증된 자사 솔루션을 기반으로 클라우드 기반 제조 운영 서비스를 개발하였으며, 정부의 스마트공장 보급 사업을 통해 시스템 인프라가 약한 중소기업에 적용함으로써 사업 영역을 보다 넓히고 있습니다. 

당사는 SCM, MES 및 자동화, 주행 로봇 등 주력 제품을 기반으로 AI, 빅데이터, 클라우드 등의 신기술을 적극적으로 수용하고 고객이 원하는 솔루션을 지속적으로 개발하여 시장을 선도하고 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 하이테크 산업에서 출발하여 현재 2차전지, 전자 소재, 항공 부품, 바이오 등으로 사업 영역을 확대해 나가고 있으며 대기업 공급 및 구축 경험을 기반으로 중소 기업 시장과 해외 시장을 적극 공략하고 있습니다.

당사가 추구하는 궁극적인 목표는 현재 가지고 있는 다양한 제품군을 클라우드 기반 제조 플랫폼으로 구성하여 고객이 원하는 어떠한 요구 사항도 One-Stop 서비스 할 수 있는 체계를 갖추는 것이며, 관련하여 당사 솔루션의 전체 구성도는 다음과 같습니다

[티라유텍 솔루션 구성도].jpg
[티라유텍 솔루션 구성도]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원)

사업부문
주요제품

제16기

(2021.01.01~2021.09.30)

솔루션 개발 및 공급

THiRA SCM, THiRA MES, 
THiRA Automation, THiRA Analytics, 
THiRA Platform

24,254

상품매출

ZWCAD,

SMART PLUG

4,704

자동제어장치 제조

THiRA Robot

155

기타
임대매출
47

합계

29,160

(2) 시장점유율

당사가 개발하여 공급하는 다양한 스마트팩토리 토탈 솔루션의 형태로 사업을 영위하는 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 부재로, 구체적 자료 파악의 어려움이 있습니다. 또한 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

최근 주요 선진국들이 제조 경쟁력 강화를 통한, 고용 창출, 기술개발, 신제품 출시 등으로 국가의 글로벌 경쟁력 확보에 나서고 있습니다. 미국, 독일을 비롯한 선진국들은 저렴한 인건비를 앞세웠던 개발도상국으로 이전한 자국 기업들을 본국으로 복귀시키기 위한 정책(Reshoring, 제조업의 본국 회귀) 을 확대하며, 자국의 제조업 경쟁력을 강화하고 있습니다.

글로벌 경제의 저성장 기조와 더불어 생산성 하락으로 인한 신성장 동력이 필요한 가운데 주요국의 정부 및 기업들은 스마트팩토리를 4차 산업혁명 대응 및 국가 경쟁력 강화를 위한 핵심 사항으로 접근하고 있습니다. 따라서 스마트팩토리 시장의 가장 큰 특징은 제조업의 부가 가치를 높이고 노동 생산성의 향상을 위한 국가 차원에서 지원되는 시장인 것입니다.

또한 다양한 제조 산업에 사물인터넷과 기업용 소프트웨어, 보안, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 인공지능 등 ICT 관련 기술들을 적극적으로 활용하기 때문에 전통적인 제조와 IT기술이 융합된 상당히 광범한 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트팩토리 구축용 토탈 솔루션을 제공하고 선도하는 글로벌 리딩기업으로 도약하고, 기존 산업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 영위하는 사업 중 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 티라유텍(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 티라유텍으로 존속하고(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사"), 분할회사가 영위하는 사업 중 로봇사업 및 기업부설연구소Ⅱ 사업부문을 분할하여 주식회사 티라로보틱스(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하기로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 티라유텍】

재무상태표

제 15 기 2020.12.31 현재

제 14 기 2019.12.31 현재

제 13 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

14,579,150,257

22,242,797,264

12,380,815,148

현금및현금성자산

3,356,040,433

5,269,862,708

2,863,206,831

매출채권 및 기타유동채권

4,941,960,439

3,888,032,013

3,510,564,243

유동계약자산

3,172,253,297

2,027,262,237

2,759,630,194

재고자산

278,961,900

447,048,300

131,942,165

기타유동금융자산

2,165,238,494

10,114,852,425

2,748,122,661

기타유동자산

648,578,284

491,935,046

316,609,494

당기법인세자산

16,117,410

3,804,535

50,739,560

비유동자산

18,550,418,207

12,541,080,666

8,220,624,561

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,999,998,000

0

0

관계기업 및 공동기업 투자

1,831,854,630

0

0

유형자산

5,203,804,224

3,730,977,754

3,330,609,539

무형자산

4,538,488,429

4,414,196,529

3,602,758,165

기타비유동금융자산

2,928,496,570

2,486,813,944

676,537,489

사용권자산

314,707,345

591,591,131

0

이연법인세자산

1,733,069,009

1,317,501,308

610,719,368

자산총계

33,129,568,464

34,783,877,930

20,601,439,709

부채

유동부채

5,086,769,524

4,341,326,290

5,713,046,004

단기차입금

1,134,000,000

1,534,000,000

2,960,000,000

유동성장기차입금

209,523,808

209,523,808

209,523,808

매입채무 및 기타유동채무

2,494,955,580

1,849,940,679

1,563,829,958

유동계약부채

863,080,728

230,425,781

848,721,004

유동충당부채

54,957,857

31,246,985

0

기타유동부채

111,574,770

1,342,000

119,314,396

유동리스부채

218,676,781

468,110,361

0

당기법인세부채

0

16,736,676

11,656,838

비유동부채

2,002,750,025

2,008,811,517

7,765,360,694

장기차입금

0

209,523,808

419,047,616

전환상환우선주부채

0

0

3,944,634,653

비유동당기손익인식금융부채

0

0

1,472,230,405

장기매입채무 및 기타비유동채무

206,209,109

156,882,778

80,146,000

확정급여부채

1,644,203,245

1,437,451,020

1,799,302,020

기타비유동금융부채

50,000,000

60,000,000

50,000,000

비유동리스부채

102,337,671

144,953,911

0

부채총계

7,089,519,549

6,350,137,807

13,478,406,698

자본

자본금

543,375,000

543,375,000

300,000,000

자본잉여금

20,690,298,914

20,690,298,914

1,244,710,940

기타자본구성요소

(2,274,650,933)

(977,341,136)

0

이익잉여금(결손금)

7,081,025,934

8,177,407,345

5,578,322,071

자본총계

26,040,048,915

28,433,740,123

7,123,033,011

자본과부채총계

33,129,568,464

34,783,877,930

20,601,439,709

포괄손익계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

제 13 기

수익(매출액)

34,623,053,432

28,539,531,044

22,771,033,643

매출원가

30,288,898,978

21,625,384,179

16,904,891,145

매출총이익(손실)

4,334,154,454

6,914,146,865

5,866,142,498

판매비와관리비

5,665,104,222

4,693,284,428

4,151,776,974

영업이익

(1,330,949,768)

2,220,862,437

1,714,365,524

기타수익

867,688

7,215,873

5,211,085

기타비용

67,296,313

11,950,000

69,640,428

금융수익

181,482,588

59,900,365

61,222,163

금융비용

109,509,152

344,773,412

481,274,241

관계기업투자관련손익

(168,145,370)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,493,550,327)

1,931,255,263

1,229,884,103

법인세비용

(411,461,457)

(684,860,264)

(295,539,849)

당기순이익(손실)

(1,082,088,870)

2,616,115,527

1,525,423,952

기타포괄손익

(14,292,541)

(17,030,253)

(92,700,906)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(14,292,541)

(17,030,253)

(92,700,906)

확정급여제도의 재측정손익

(14,292,541)

(17,030,253)

(92,700,906)

총포괄손익

(1,096,381,411)

2,599,085,274

1,432,723,046

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

(206)

646

508

희석주당이익 (단위 : 원)

(206)

614

437

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 
 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 12월 18일 ～ 2021년 12월 27일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전열감지 카메라 또는 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.