우양에이치씨 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20211112)
제출인: 우양에이치씨

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
우양에이치씨(주)

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 27일

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 27일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출일

2021년 08월 31일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】상세 기재

추가

2021년 11월 12일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

합병기일, 합병예정등기일 변경

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
 합병기일
일정변경
2021년 10월 28일
2021년 11월 16일

10. 합병일정
 합병등기예정일
일정변경
2021년 10월 29일
2021년 11월 17일

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 11 월 12 일

회 사 명 :
우양에이치씨(주)

대 표 이 사 :
김진태

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88

(전 화)031-680-9300

(홈페이지)http://wooyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유성용

(전 화) 031-680-9300

회사합병 결정

1. 합병방법
우양에이치씨(주)가 나우1호(유)를 흡수합병
- 존속회사(합병회사) : 우양에이치씨(주)
- 소멸회사(피합병회사) : 나우1호(유)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
우양에이치씨(주)는 초대형, 고중량 플랜트의 설계, 제작 및 설치 등을 주요사업으로 하는 회사이고, 나우1호(유)는 재무구조 개선기업 등이 발행한 주식 등에 투자하는 기업으로서 합병을 통해 존속회사의 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 효율적인 지배구조 개선 및 자금조달 능력 증대를 도모하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 나우1호(유)가 합병법인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%) 보유하고 있습니다.
합병 완료시 존속회사의 최대주주는 나우2호기업재무안정사모투자합자회사로 변경되고, 예상 지분율은 85.24%입니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
 본 합병을 통해 존속회사는 재무, 영업에 미치는 유의적인 영향은 없을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
나우1호(유) : 우양에이치씨(주) = 1 : 1.9897439

5. 합병비율 산출근거

(주)에프앤자산평가가 2021년 6월 30일을 기준일로 하여 기업잉여현금흐름할인모형(FCFF, Discounted Free Cash Flow to Firm)에 따라 산출된 합병회사의 주식가치에 근거하여 합병비율을 산정 하였습니다.
자세한 합병비율 산출근거는 첨부된 외부평가기관평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본 합병은 주권비상장법인간의 합병이기에「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및「동법 시행령」제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
다산회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 19일 ~ 2021년 08월 25일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 6,287 원과 피합병법인 12,510 원으로 추정되었으며, 이에 따른 비율은 1 : 1.989820 로 산출되어 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 1.9897439 은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
나우1호(유)

주요사업
재무구조개선기업이 발행한 주식, 채권, 부동산 등의 매입, 자금의 대여 및 보증

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
94,456,568,635
자본금
58,500,000,000

부채총계
18,640,636,970
매출액
5,298,486,399

자본총계
75,815,931,665
당기순이익
3,646,122,723

- 외부감사 여부
기관명
다산회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 08월 26일

주주확정기준일
2021년 08월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 08월 28일

종료일
2021년 09월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 10일

종료일
2021년 09월 23일

주주총회예정일자
2021년 09월 24일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 09월 24일

종료일
2021년 10월 14일

구주권
제출기간
시작일
2021년 09월 24일

종료일
2021년 10월 28일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 24일

종료일
2021년 10월 28일

합병기일
2021년 11월 16일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021년 11월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 임시 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 임시 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지 한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
6,287

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1)행사절차
 (가) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월27일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 09월 23일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 (나) 주식매수 청구방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 24일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

 (다)주식매수 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

 (라) 접수장소
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 (만호리)
우양에이치씨(주)

지급예정시기, 지급방법
(1)지급예정시기
주식매수 청구를 받은날로부터 2개월 이내에 지급 예정

(2) 지급방법
주주 신고계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매추청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되지 않습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주의 발행없이 피합병법인이 보유중인 합병법인의 구주를 합병의 대가로 교부하는 것으로 간주모집에 해당되지 않기 때문에 증권신고서 제출의무가 없습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

[1] 상기 '8. 합병상대회사'인 나우1호(유)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

[2] 상기' 10. 합병일정'에 기재된 일정은 주요사항 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

[3] 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 09월 23일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 우양에이치씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

[4] 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 우양에이치씨(주)의 2021년 10월 29일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

[5] 합병조건의 변경 및 합병 계약의 해제(합병계약서 제14조)

본 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때 또는 당사자들이 상대방에게 제공한 정보나 자료에 중대한 하자, 허위사실의 기재 등이 있음으로 인해 "본건합병"의 성사가 객관적으로 불가능한 것으로 판단될 때에는 "갑"과 "을"은 상호 합의에 의하여 본 합병계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 합병계약 자체를 해제할 수 있다.

주) 갑은 우양에이치씨(주), 을은 나우1호(유)
 

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

[1] 합병에 관한 기본사항

 (1) 합병의 상대방과 배경 등

 (가) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
우양에이치씨 주식회사

소재지
경기도 평택시 포승읍 포승공단로118번길 88

대표이사
김진태

법인구분
비상장법인

합병 후 소멸회사
상호
나우1호 유한회사

소재지
서울시 강남구 삼성로 511, 11층(삼성동, 골든타워)

대표이사
이호동

법인구분
비상장법인

 (나) 합병의 배경
 우양에이치씨(주)는 나우1호(유)와의 합병을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 효율적인 지배구조 개선 및 자금조달 능력 증대를 도모하고자 합니다.

 (다) 우회상장 해당여부
 해당사항 없습니다.

 (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 나우1호(유)가 합병법인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%) 보유하고 있습니다.
합병 완료시 존속회사의 최대주주는 나우2호기업재무안정사모투자합자회사로 변경되고, 예상 지분율은 85.24%입니다. 본 합병을 통해 존속회사는 재무, 영업에 미치는 유의적인 영향은 없을 것으로 예상됩니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 해당사항 없습니다.

[2] 합병가액 및 산출근거
소멸회사인 나우1호(유)는 존속회사인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%) 소유하고 있으며 나우1호(유)와 우양에이치씨(주) 합병비율은 1 : 1.9897439 입니다.

[3] 투자위험요소
 
(1) 합병 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(2) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 합병기일 현재 나우1호(유)가 보유하고 있는 모든 자산과 부채 등 일체의 권리 의무는 우양에이치씨(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자 함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

[4] 주식매수 청구권에 관한 사항

(1)행사절차

 (가) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월27일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 09월 23일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 (나) 주식매수 청구방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 24일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

 (다)주식매수 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

 (라) 접수장소
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 (만호리) 우양에이치씨(주)

[5] 당사 회사간의 이해관계 등
 
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 합병을 통해 소멸예정인 나우1호(유)는 존속예정인 우양에이치씨(주)의 지분을 85.24% 보유한 최대주주입니다.

(2) 임원간에 상호겸직
해당사항 없습니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(4) 차입금 및 대여금
해당사항 없습니다.

(5) 담보제공
해당사항 없습니다.

(6) 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

(7) 당사 회사의 대주주와의 거래내역

 (가) 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

 (나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(다) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

[1] 회사의 개요

회사명
나우1호유한회사

대표자
이호동

본점소재지
서울시 강남구 삼성로511, 11층(삼성동, 골든타워)

기업규모
중소기업

결산월
12월

주요사업
재무구조개선기업이 발행한 주식, 채권, 부동산 등의 매입, 자금의 대여 및 보증

회사설립일
2018년 01월 22일

[2] 사업의 내용
나우1호(유)는 2018년 1월 22일 설립되었습니다.
본 보고서 제출일 현재 본점 소재지는 서울시 강남구 삼성로511, 11층(삼성동, 골든타워)입니다.
주요 사업으로는 재무구조개선기업이 발행한 주식, 채권, 부동산 등의 매입, 자금의 대여 및 보증 입니다.

[3] 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무현황

(단위 : 원)

구분
2020년 12월 31일 현재

운용자산
94,343,688,521

기타자산
112,880,114

자산총계
94,456,568,635

운용부채
18,299,488,333

기타부채
341,148,637

부채총계
18,640,636,970

자본총계
75,815,931,665

부채와 자본총계
94,456,568,635

(2) 요약 손익현황

(단위 : 원)

구분
2020년 01월 01일부터 2020년12월 31일까지

운용수익
5,298,486,399

운용비용
1,652,363,676

당기순이익
3,646,122,723

[4] 감사인의 감사의견 등
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 나우1호(유)의 2020년 감사의견은 적정입니다.

[5] 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 나우1호(유)의 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있습니다. 

[6] 주주에 관한 사항
나우1호(유)는 보고서 제출일 현재 나우2호기업재무안정 사모투자합자회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

[7] 임원 및 직원에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 나우1호(유)의 임직원은 1명이며 이사 포함입니다.

[8] 계열회사 등에 관한 사항
본 합병으로 소멸예정인 나우1호(유)는 존속회사인 우양에이치씨(주)의 주식을 11,640,000주(지분율 85.24%)를 보유하고 있습니다.

[9] 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.