지역난방공사 — 일괄신고추가서류 (20211112)
제출인: 지역난방공사

일괄신고추가서류(채무증권)
2.0
한국지역난방공사

N

일괄신고추가서류

금융위원회 귀중
2021년 11월 12일

회 사 명 :

한국지역난방공사

대 표 이 사 :

황 창 화

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 분당로 368

(전 화) 1688-2488

(홈페이지) http://www.kdhc.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 경영지원본

부장

(성 명)
김 세 호

(전 화) 031-780-4260

모집 또는 매출 증권의 종류 :

한국지역난방공사 제49
회
무기명식 이권부 무보증사채

이번 모집 또는 매출총액 :
90,000,000,000
원

모집 또는 매출 증권의 종류 :

- 한국지역난방공사 제49회 무보증 사채 금 구백억원(￦90,000,000,000)
 

이번 모집 또는 매출총액 :

- 제49회 : 전자등록총액 금 900억원

일괄신고서의 내용과 모집 또는 매출실적

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2021년 08월 18일(2021년 08월 26일)

발행예정기간
2021년 08월 26일 ~ 2021년 12월 31일

발행예정금액(A)
340,000,000,000원

발행예정기간중
모집ㆍ매출실적
모집ㆍ매출 일자
모집ㆍ매출금액

2021년 09월 07일

90,000,000,000원

2021년 10월 20일

100,000,000,000원

합 계(B)

190,000,000,000원

잔 액 (A-B)

150,000,000,000원

일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 열람장소

가. 일괄신고서 및 일괄신고추가서류

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국지역난방공사 - 경기도 성남시 분당구 분당로 368
 한양증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
 이베스트투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 
 (주)카카오페이증권 - 경기도 성남시 분당구 판교역로146번길 20
 부국증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17
 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[집단에너지사업 성장성 위험]

가.
집단에너지사업은 에너지사업의 특성상
정부의 에너지 보급정책, 신규주택 및 택지 개발정책 등의 변화에 따라 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소
시킬 수도 있습니다.

[환율 및 유가 변동 위험]

나.
발전용 LNG 단가는 지역난방사업 및 전력사업에서 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 매월 환율 및 국제유가에 따라 조정
되고 있는 바, 이에 따라서 당사의 수익성이 변동될 수 있습니다.

[개정된 규정 관련 위험]

다.

2
015년 7월 1일부로 기존의 '열요금상한제'와 '연료비연동제'가 개정되
어
2개월마다 연료비 변동분을 열 가격에 반영할 수 있게 되었지만,
전력수급 여건에 따른 가동률 및 전력량 요금마진 변동성으로 열부문 대비 실적변동성은 다소 큰 편입니다.

아울러
2018년 6월 1일
부로
지역냉난방 열요금 산정 관련 연료비 정산을 위한 회계분리시 원가배부기준을 현행 직전 년도 10년 평균 매출액에서 선형가중평균법으로 변경되었습니다. 산정기준 변경으로
최근 열전기 매출액 비중이 연료비 정산금 산정에 더 큰 비율로 반영됩니다. 

[전력가격 변동 위험]

라.

열병합발전을 통해 생산된 전력의 대부분은 전력거래소를 통해 판매되고 있으며 판매단가 역시 전력거래소에서 수요와 공급에 따라 결정
되기때문에
,

생산비용이 시장가격을 초과하는 경우 전력생산 및 판매에 차질을 빚을 수 있습니다
.

[신규사업 참여 제한 관련 위험]

마.
공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 당사의 신규사업을 당사의 시장점유율이 50% 이하가 될 때까지 제한하고 있는 바, 이에 따라 당사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다.
그러나, 사업참여자가 없는 지역, 열공급 차질 우려가 있는 지역, 기존 설비로 열공급이 가능한 지역, 연계 및 통합에 따른 에너지 효율성 제고가능 지역에 대하여는 신규사업 참여가 가능합니다.

[
신ㆍ재생에너지
대체 위험]

바. 전세계적으로 기후변화에 대한 우려가 확산됨에 따라,
신ㆍ재생에너지(풍력, 태양열 등)의 비중이 증대되고 있으며, 향후 천연가스를 원료로 한 발전소 등이

신ㆍ재생에너지
로 대체되는 비율이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기 침체 위험]

사. 향후 부동산 경기의 변동에 따라 신사업 지역의 주택 분양 및 입주 속도가 지연될 경우 당사는 수용가 부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 할 수도 있습니다. 이에 따라 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 있습니다.

또한,
경기변동에 따른 부동산 경기 침체 등으로 대규모 택지개발이 감소하는 상황에서는 신규 사업 확대에 일부 애로가 있을 수 있습니다.

회사위험

[재무안정성 위험]

가.

당사의
2021년 반기말 개별 기준 총차입금은 전년말과 동일한 수준인 2조 7,300억원
이며, 차입금의존도는 45.5%

입니다.

2021년 반기말 부채비율은 223.8%로 전기말 대비 12.8%p.

감소한 수준을 나타내고 있습니다.

과도한 차입금은 재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출 및 수익성 관련 위험]

나.

2021년 반기 말
별도 재무제표
기준 당사의 매출액은
1조 2,221
억원을 기록하며 전년 동기 대비 211억원 증가하였고,

영업이익 1,012억원
과

당기순이익 605억

원
을 기록하며 전년동기
(영업이익 792억원, 당기순이익 341억원)
대비 각각
220억원 및 264억원
증
가
하
였
습
니다.

당사의 원재료(수열비, 연료비 등) 가격 및
지역난방요금은 정부 규제의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 원재료 가격 변동이 난방요금에 사후적으로 반영되는 요금구조는 당사의 수익구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 

[계절요인 위험]

다.

당사의 지역난방사업은 동절기에 수요가 집중되는 특성
이 있습니다. 따라서
당사의 매출은 계절별로 높은 변동성
을 보이고 있으니 투자자께서는 유의하기시 바랍니다.

[신규사업 위험]

라. 당사는 신규 택지개발 지역 등에서 지역난방사업을 영위하기 위하여 신규사업을 추진하고 있으나,
신규사업을 추진하기 위해서는 대규모 자금조달을 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 길기 때문에 투자성과는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

[우발부채 관련 위험]

마.

2021년 반기말 기준 계류 중인 중요한 소송사건은

15
건
입니다.

현
재
로
선 최종 결과에 대한 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나주 SRF 열병합발전소 관련]

바.
동
사는 2017년 09월 나주 SRF (
고형폐기물연료
) 열병합발전소를 준공하였지만, 지역 주민의 민원에 가동하지 못하여 2018년
대규모 손상차손 인식으로 당기순손실(2,265억)이 발생한 바 있습니다.
이에 동사는 2019년 12월 16일 나주시장을 대상으로
'사업개시신고 수리거부 처분취소' 소
송을 제기하였으며, 2021년 04월 15일 1심

(광주지법 2019구합15592)
승소하
여
해당 발전설비는 2021년 05월 26일부터 가동을 시작하였습니다.

2021년 07월 30일 동사는

지난 6월 27일(일)부터 7월 29일(목)까지 33일간 가동결과를 발표했습니다.
결과에 따르면, 지난 5월 발전소 가동 이후 지속해서 기준치를 밑돌아 환경적 연관성이 없다는 결과를 도출했습니다.

그러나 한국환경공단 폐자원에너지센터에서 2021년 7월 21~27일까지 채취한 SRF 연료의 품질검사 결과 부적합 결론이 나왔습니다. 아울러, 금번 품질검사에서 납이 검출된 부분은 2017년07월~2017년09월 사이에 제조된 연료로서 납품 당시 해당 고형연료에 대해 품질문제로 공급자에게 반품대상임을 통보한 바 있고, 해당 연료는 사용하지 않았습니다.
동사는 보도자료를 통해 부적합 판정을 받은 SRF 고형연료제품에 대해 사용중지 조취를 취하고, 법령에 따라 폐기 등의 방법으로 전량 처리할 것이라고 밝혔습니다.
또한, 해당 발전소가 고도의 환경보호 설비를 갖추고 있어, 지난 2020년부터 2021년사이에 걸친 발전소 가동 중 총 13회 대기배출물질 측정결과 안전한 상태를 유지해 왔으며 이를 실시간으로 공개해 왔습니다. 아울러, 정확한 원인규명과 향후 재발방지를 위해 최선을 다할 계획이라고 강조하였습니다.

이러한 동사의 노력에도 불구하고,
현재 시점에서 소
송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수는 없으
며, 향후 법원의 판단에 따라 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라
매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다
.

[사채 등록에 관한 사항]
나. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하
며, 실물채권을
발행하지
않
습니다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

[공모 일정에 관한 사항]

다. 본 일괄신고추가서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며
금
융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

[발행사 의무에 관한 사항]

라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실
함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

[효력 발생 관련 참고사항]

마. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[원리금지급에 관한 사항]

바. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며
정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[공시 관련 사항]
사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

아. 본 사채는
NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 AAA
등급을 받은 바 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

회차 :
49
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
90,000,000,000
모집(매출)총액
90,000,000,000

발행가액
90,000,000,000
이자율
2.138

발행수익률
2.138
상환기일
2024년 11월 15일

원리금
지급대행기관
KB국민은행
판교종합금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)

AAA /

AAA

(
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권(주)
-
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
이베스트투자증권(주)
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
(주)카카오페이증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
부국증권(주)
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

인수
NH투자증권(주)
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.10%
총액인수

계
-
-
90,000,000
90,000,000,000
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 15일
2021년 11월 15일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
60,000,000,000

채무상환자금
30,000,000,000

발행제비용
133,220,000

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[ 회 차 :
49
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
90,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.138

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
90,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
2.138

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지아니한다. 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 이자분에 대한 지급일 다음날부터실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 2월 15일, 2022년 05월 15일, 2022년 08월 15일, 2022년 11월 15일,
2023년 2월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일,
2024년 2월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일, 2024년 11월 15일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2021년 11월
10일
/ 2021년 11월

10일

평가결과등급

AAA / AAA

대표주관회사
한양증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

"본 사채"의 원금은

2024년 11월 15일(3년 만기)
일시지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 원금상환의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 11월 15일

납 입 기 일
2021년 11월 15일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
KB국민은행 판교종합금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 
▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

- 본 사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사와 대표주관회사와 협의 에 의한 확정가 지정방법으로,

제49회 무보증사채에 대하여는
연

2.138%

로
발행조건이 결정되었습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1) 모집 또는 매출의 절차

가. 청약방법 

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증 거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.

(2) 기관투자자("증권 인수업무에 관한 규정" 제2조 제 8호에 의한 기관투자자를 말한다. 이하 같다)에게 청약금액의 총액을 우선배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(기관투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다)에게 배정한다.

(3) 청약자의 청약분에 대하여는 당일의 영업개시시간 이후 15시까지 접수된 분에 한하여 다음 각호의 방법으로 배정한다.

가) 기관투자자 : 기관투자자의 청약을 집계하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다.

나) 일반청약자: 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 청약자에게 배정한다.

② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.

(4) 상기 (2), (3)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 선착순으로 배정한다.

(5) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인 을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
본 사채에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받아야 한다.

(6) 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로도 표시하여야 하며, 수령 거부 의사를표시하지 않고 투자설명서를 교부받지 않으면 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자는 제외한다. 교부장소는 인수단의 본점 및 지점으로 한다. 

(7) 투자설명서는 인쇄된 문서 또는 전자문서로 교부할 수 있다. 단, 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 
 ㉠ 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
 수신자"라 한다)가 동의할 것 
 ㉡ 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
 ㉢ 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
 ㉣ 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>
1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17>

나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 
마. 가목부터 라목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
바. 법 제8조제6항 및 제7항의 금융투자업자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) <신설 2014. 3. 20>

나. 청약단위

최저청약단위는 10,000원으로 하며, 10,000원 단위로 한다.

단, 1,000,000원 이상은 100,000원 단위로 한다. 

다. 청약기간

청약기간
시 작 일
2021년 11월 15일

종 료 일
2021년 11월 15일

라. 청약증거금

본 사채의 청약증거금은 모집 또는 매출가액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 청약취급장소

인수단의 본ㆍ지점

바. 납입장소

KB국민은행 판교종합금융센터 

사. 상장신청예정일

2021년 11월 15일
상장신청예정

아. 사채권교부예정일 및 사채권 교부장소

본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

2) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

가. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.

나. 사채의 청약증거금은

2021년 11월 15일
에 본 사채 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 무이자로 함.

다. 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제49회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한양증권(주)
00162416
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
30,000,000,000
0.10
총액인수

인수
이베스트투자증권(주)
00330424
서울특별시 영등포구 여의나루로 60
20,000,000,000
0.10
총액인수

인수
(주)카카오페이증권
00762146
경기도 성남시 분당구 판교역로146번길 20
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
부국증권(주)
00123772
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17
10,000,000,000
0.10
총액인수

인수
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
20,000,000,000
0.10
총액인수

나. 사채의 관리

[제49회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
90,000,000,000
5,000,000
-

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의등 내부결의가 있는 때
9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 백만원)

회 차
금 액
이자율(%)
만기일
옵션관련사항

제49회 무보증사채
90,000
2.138
2024.11.15
-

합 계
90,000
-
-
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제3조, 제1-2조 제14호") 

"
발
행
회
사
"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제3조(기한의 이익 상실)
“본 사채”의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다. 

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금 5천억원 이상의

채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는

제
49회
무보증사채는
무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option 등의 조기상환이 부여되어 있지 않습니다.

라. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의하여 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.

마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

바. 발행회사의 의무
[

제49회
]

구분
원리금지급
조달자금의
사용
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도

내용
[제49회] 900억원
규정된 목적에
우선 사용

부채비율

500% 이하
(개별기준)

자기자본의 
200% 이하
4조원

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인

KB국민은행 판
교종합금융센터
에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 
1. “발행회사”는 부채비율을

500%
이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다).
단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은
[
223.80
]%, 부채규모는[
4,151,499
] 백만원이다
.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 
2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’
4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의

200%

를 넘지 않는 경우.

단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [
5,748백만
]원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [
0.31
]%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

총액 4조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 [
6,006,482
]백만원이다
.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.
1. "발행회사"의 최대주주

가
변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

“발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 정부(산업통상자원부)이며 지분율은 [34.55]%이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.
②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 
③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.
④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

“발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채의 관리에 관한 사
항
당사가 본 사채의 발행과 관련하여

2021년
11월
12일
한국예탁결제원과 체결한 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등
의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 일괄신고추가서류에 첨부된 사채관리계약서를
참고하시기 바랍니다. 

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁

[제49회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
02-3774-3000
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
90,000,000,000
5,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와
의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구 분

내용

해당 여부

주주 관계

사채관리회사와 발행회사 간 주주관계 여부

해당없음

계열회사 관계

사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부

해당없음

임원겸임 관계

사채관리회사 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부

해당없음

대출 관계

사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부

해당없음

사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부

기타 이해관계

사채관리회사, 주관회사 및 발행회사 간

사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부

해당없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2016

2017

2018

2019

2020

2021

계

사채관리계약 건별

29

43

43

61
82
90
348

사채관리계약 금액

63,900

93,200

99,700

153,300
155,010
182,960
748,070

주)
2021년 11월 11일 기준

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051-519-1819/1818/1824

다. 사채관리회사의 권한

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청 
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 
7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술 
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.
③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. 
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 
⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 
⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. 
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. 
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 
⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)

제
4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.
1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. 
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. 
⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 
③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※

"발행회사"는 한국지역난방공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

■ 사채
관리회사의
사
임(
『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 
③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 일괄신고추가서류에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
사업내용

집단에너지사업
열병합발전소, 열전용보일러, 자원회수시설등 1개소 이상의 집중된에너지(열 또는 열과 전기)를 주거, 상업지역 또는 산업단지 내 
다수 사용자에게 일괄 공급하는 사업

전기사업
열병합발전소, 태양광 등 신ㆍ재생에너지를 통해 생산된 전력을 
전력시장 또는 지역난방 공급지역의 사용자에게 직접판매(구역전기)하는 사업

신ㆍ재생에너지사업
태양광, 태양열, 풍력, 바이오매스, 소각열, 매립가스, 폐열, 하수열, 폐기물 등 신에너지 및 재생에너지, 미활용에너지를 활용하여 
열 또는 열과 전기를 생산·공급하는 사업

[집단에너지사업 성장성 위험]

가.
집단에너지사업은 에너지사업의 특성상
정부의 에너지 보급정책, 신규주택 및 택지 개발정책 등의 변화에 따라 사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소
시킬 수도 있습니다.

당사가 영위하고 있는 집단에너지사업이란 개별적인 난방공급이 아닌 열병합발전소,첨두부하보일러, 자원회수시설 등 집중된 대규모 에너지공급시설로부터 열을 생산하여 주거밀집지역의 에너지 사용자에게 일괄 공급하는 시스템을 의미합니다. 집단에너지사업은 열병합 발전소
로부터 전기와 열을 주로 생산ㆍ공급하고 그 외 쓰레기 소각로 폐열, 열전용보일러 등을 활용, 열을 생산ㆍ공급합니다. 이러한 집단에너지사업은 다른 에너지사업과 마찬가지로 정부
정책의 변화에 따라 민감한 영향을 받을 수있습니다. 또한

집단에너지사업은 사업의 성격에 따라 지역냉ㆍ난방사업, 산업단지 집단에너지사업으로 구분할 수 있습니다.

구 분
사업내용

지역냉난방사업
일정지역 내에 있는 주택, 상가 등 각종 건물을 대상으로 난방용, 
급탕용, 냉방용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업

산업단지 
집단에너지사업
산업단지 입주업체를 대상으로 공정용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업

출처 : 당사 제시자료

한국에너지공단의 발표자료에 따르면,

집단
에너지사업의 큰 비중을 차지하고 있는 지역난방의 국내 보급률은 2014년 15.10%에서
증권신고서 제출일 기준 현재 가장 최근 자료인

2019년말 기준 17.94%
로 증가
한 것으로 나타나고 있습니다.

이
는 정부의
정책이 지역난방사업을
확대시키는 방향
으로 추진되어 왔기 때문입니다. 기후변화협약 및 고유가 시대를 맞아 집단에너지사업의 중요성이 부각되어 집단에너지 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 또한 정부는 열병합 발전설비 증설을 국가감축목표 달성을 위한 효율적인 감축수단으로 부문별ㆍ업종별 감축목표 수립 시 반영하여('11.07) 열병합 발전설비 보급 확대를 권장하고 있습니다.
연도별 집단에너지 공급 실적은 다음과 같습니다.

[연도별 집단에너지 공급 실적]

(단위: 천호, %, 개)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

국내 총 주택 수 (A)
18,127
17,633
17,123
16,692
16,367
15,989

지역난방공급세대수 (B)
3,252
3,106
2,896
2,695
2,485
2,415

지역난방 보급률 (B/A)
17.94
17.61
16.92
16.14
15.18
15.10

집단에너지사업자수
37
38
38
37
35
34

출
처 :

2020 집단에너지
사업편람(2020.11, 한국에너지공단)

당사의 사업은 지역난방공급세대수와 직접적으로 연관이 있습니다. 정부의 신규주택및 택지 개발정책 등의 변화로 총 주택세대수의 증가가 둔화되거나 지역난방 보급세대수의 증가세가 시현되지 않으면 당사의 수익성 증대에 영향을 미칠 수 있습니다.

집단에너지사업의 성장성은 정부의 지역난방 보급계획, 기존 열원을 활용한 수요 개발 및 사업의 경제성 제고 여부에 영향을 받으며, 에너지사업의 특성상 정부의 지역난방 보급계획에 가장 큰 영향을 받고 있습니다. 

산업통상자원부가 발표한 '제4차 집단에너지 공급 기본계획'('14~'18) (이하 '4차 계획')에 따르면 지역난방 공급 주택 수는 2014년 기준 2,436천호에서 2018년까지 3,458천호로 증가할 전망이었습니다. 아울러 집단에너지가 초기성장단계로 진입함에 따라 자율적 시장환경을 조성하고 시장원리를 점차 확대 적용하는 것을 주요 정책방향으로 설정하여 지역난방 공급기준을 강화하고, 자발적인 집단에너지 사업 참여를 통해 소비자 선택권 강화 및 열원간 경쟁을 촉진할 계획이었습니다.

산업통상자원부가 발표한 '제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23) (이하 '5차 계획')에 따르면 지역난방 공급 주택 수는 4차 계획 목표인 3,458천호의 약 90%인 3,110천호를 달성하였습니다. 목표 미달성은 2013년 이후 주택경기 침체와 택지개발지연으로인한 신규주택수 감소에 기인하였습니다. 5차 계획은 재생에너지 3020, 제3차 에너지기본계획 등 친환경적이고 안전한 에너지로의 전환정책에서 집단에너지 중요성이 증대되는 대내외 여건변화를 고려하여 분산형전원 역할 확대, 친환경열공급체계 구축, 지역거버넌스 강화, 소비자서비스·안전관리 제도화 등 새로운 정책방향 전환 모색이 필요함을 명시하였습니다. 5차 계획의 기본 방향은 다음과 같습니다.

[제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23) 기본 방향]

제5차 집단에너지 공급 기본계획 기본 방향.jpg
제5차 집단에너지 공급 기본계획 기본 방향

출
처 :

제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23) (2020.2, 산업통상자원부)

산업통상자원부의 5차 계획은 지역난방 공급을 2023년까지 2018년대비 약 31% 증가한 총 408만호로 확대한다는 목표를 가지고 있으며, 지역난방 연도별 공급 계획은 다음과 같습니다. 

[지역난방 연도별 공급 계획]

(단위: 천호)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

총 주택수 (천호)

17,633

18,029

18,420

18,799

19,166

19,552

지역난방보급

(천호)

증가 세대수

(기존 공급지역)

210

126

133

218

231

135

증가 세대수

(신규개발)

-

15

26

28

32

30

세대수(누계)

3,106

3,248

3,406

3,652

3,916

4,080

보급률

17.6%

18.0%

18.5%

19.4%

20.4%

20.9%

출
처 :

제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23) (2020.2, 산업통상자원부)

과거 4차 계획대비 5차 계획의 기대효과는 다음과 같습니다.

[제4차 계획대비 제5차 계획 기대효과]

구 분

지역냉난방

산업단지

4차 실적

5차 목표

4차 실적

5차 목표

에너지

사용효율

절감률(%)

24.2

31.5

16.5

22.9

절감량(천TOE)

8,156

16,430

7,861

19,671

온실가스

감축

절감률(%)

23.7

31.1

14.5

26.2

절감량(천톤)

18,981

38,504

24,678

63,706

대기오염물질

배출감축량

절감률(%)

46.1

53.3

23.2

27.3

절감량(톤)

29,416

49,586

188,308

261,828

출
처 :

제5차 집단에너지 공급 기본계획'('19~'23) (2020.2, 산업통상자원부)
※ 대체생산(화력발전+보일러) 대비 열병합발전+보일러+외부수열 활용효과

- (지역냉난방 집단에너지) 실적자료 활용(집단에너지편람)

- (대체생산) 국가화력 효율 3년 평균, 대체난방은 개별보일러 활용

지역냉·난방을 포함한 집단에너지사업은 국가경제적 중요성으로 인해 신도시 및 택지개발계획, 집단에너지사업자 허가, 열요금 책정, 사업·재무적 지원 등 사업전반에걸쳐 정부 정책 및 관련 법의 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 가능성은 낮지만 정부정책이 변경될 경우 경쟁환경이 급변할 수도 있습니다. 

또한 열요금도 집단에너지사업법 제17조(공급규정)에서 산업통상자원부장관에게 신고하여야 하고 산업통상자원부장관이 지정, 고시한 요금의 상한을 초과하지 못하도록 규정하는 등 물가안정이라는 정책목표에 의해 공급가격 인상이 억제될 수도 있어 정부정책변경에 따라 수익성 및 현금흐름이 영향 받을 수 있는 구조입니다.

따라서, 정부정책의 변화는 당사가 속해 있는 집단에너지사업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 집단에너지사업 시장규모를 축소시킬 수도 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 및 유가 변동 위험]

나.
발전용 LNG 단가는 지역난방사업 및 전력사업에서 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 매월 환율 및 국제유가에 따라 조정
되고 있는 바, 이에 따라서 당사의 수익성이 변동될 수 있습니다.

지역난방사업 및 전력사업의 제조원가 중 재료비가 차지하는 비중은 절대적이며, 재료비는 환율 및 국제유가에 연동되어 결정됩니다. 따라서
투자자분들께서는
환율 및 국제유가 변동이 당
사 손익에
큰 영향을 미치는 요인임에
유의하시어 투자판단을 내리시기 바랍니다.

[매입현황 및 원재료의 제품별 비중]

(단위 : 백만원, %)

원재료명
주요매입처
금 액
비율

2021년
반기
2020년
2019년

수열
발전자회사, 지자체
143,023
249,514
258,374
17.6

LNG
가스공사/도시가스 등
601,726
957,073
1,343,991
74.2

LSFO
SK에너지/한화/
Toyota/Itochu 등
54,427
89,022
89,715
6.7

기타
삼종화 등
11,667
21,912
22,342
1.4

합 계
810,843
1,317,521
1,714,423
100

주1) 한전수전비(CES)는 수열비에 포함
주2) 비율은 2021년 반기 금액 기준으로 산출

출처 : 당사 2021년 반기보고서

[주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 원/Gcal, 원/N㎥, 원/ℓ, 부가세별도)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

수열
33,360.5
32,472.1
40,242.9

열병합발전용 LNG
461.1
438.1
567.2

첨두부하 보일러용 LNG
629.9
651.0
687.3

LSFO
573.2
579.1
583.4

주1) 수열비는 발전자회사의 열병합발전소와 지방자치단체의 소각시설에서 공급받는 열의 평균 실적단가

주2) LNG, LSWR, 보일러등유 단가는 기간별 총출고금액/사용량으로 산출

출처 : 당사 2021년 반기보고서

[지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정 개정안에 관한 사항]

다.

2021년 04월 23일 산
업통상자원부는「집단에너지사업법」제17조 및 동법 시행령 제12조에 따른 "지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정" 일부를 개정 및 고시하였습니다.
개

정안은 집단에너지사업자의 요금 기준을 기존 시장 점유율 50% 이상인 시장대형사업자에서 50% 이상 대다수의 세대에 적용되는 열요금 또는 전체 지역냉난방 열공급량의 50% 이상을 공급하는 사업자의 열요금으로 변경하였습니다. 해당 개선안은 열요금 상한의 기준이 되는 시장기준요금사업자의 대상을 명확히 하고 열공급을 최초 추진하는 신규사업자의 열요금 산정방법을 개선하고자 마련되었습니다.

현 시점에서 해당 개정안이 당사의 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 합리적으로 추정하기는 어렵기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2021년 04월 23일 산
업통상자원부는「집단에너지사업법」제17조 및 동법 시행령 제12조에 따른 "지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정" 일부를 개정 및 고시하였습니다. 개정안은 집단에너지사업자의 요금 기준을 기존 시장 점유율 50% 이상인 시장대형사업자에서 50% 이상 대다수의 세대에 적용되는 열요금 또는 전체 지역냉난방 열공급량의 50% 이상을 공급하는 사업자의 열요금으로 변경하였습니다. 해당 개선안은 열요금 상한의 기준이 되는 시장기준요금사업자의 대상을 명확히 하고 열공급을 최초 추진하는 신규사업자의 열요금 산정방법을 개선하고자 마련되었습니다.

해당 개정안에 대한 내용은 다음과 같습니다.

산업통상자원부고시 제2021-56호 (2021.04.23)

“지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정” 일부개정

「지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정」 고시 일부를 다음과 같이 개정한다.

제9조제1항을 다음과 같이 변경한다.

① 열요금 상한은 사업자가 열요금 신고 시 초과하여서는 아니되는 한도로서, 전체 지역냉난방을 공급받는 세대 중 50%이상 대다수의 세대에 적용되는 열요금 또는 전체 지역냉난방 열공급량의 50%이상을 공급하는 사업자의 열요금(이하“시장기준요금”이라 한다“)의 110%를 요금 상한으로 한다.

제9조제4항을 다음과 같이 변경한다.

④ 사업자는 해당 공급구역의 열요금 변경 시 시장기준요금을 준용(이하 “동일요금사업자”)하거나 제1항에서 지정한 요금 상한의 범위 내에서 요금을 변경(이하 “비동일요금사업자”)할 수 있다. 단, 집단에너지사업법 제17조 제1항에 따라 최초 공급규정을 신고하는 사업자로서 제5항의 연료비를 제외한 총괄원가를 산정할 수 있는 실적 자료가 확보되지 않은 사업자는 열공급 개시연도를 포함한 3회계연도 이상의 결산자료가 확보될 때까지 비동일요금사업자로서 열요금상한을 적용 후 사후정산 할 수 있다.

제12조제1항을 다음과 같이 변경한다.

① 산업통상자원부장관은 제9조 제1항, 제5항, 제7항 및 제5장의 적용을 위하여 사업자가 제출한 자료의 적정성을 사후에 확인한다. 다만, 동일요금사업자의 제출 자료는 시장기준요금사업자의 자료로 갈음할 수 있으며, 제9조 제9항에 의한 열요금상한 예외사업자의 적정성 확인은 별도의 방법이나 절차를 적용할 수 있다.

부 칙

이 고시는 공포한 날부터 시행한다.

현 시점에서 해당 개정안이 당사의 수익성에 어떠한 영향을 미칠지 합리적으로 추정하기는 어렵기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[전력가격 변동 위험]

라.

열병합발전을 통해 생산된 전력의 대부분은 전력거래소를 통해 판매되고 있으며 판매단가 역시 전력거래소에서 수요와 공급에 따라 결정
되기때문에
,

생산비용이 시장가격을 초과하는 경우 전력생산 및 판매에 차질을 빚을 수 있습니다
.

지역난방사업은 전력판매량과 판매가격으로 전력공급량이 결정 됩니다. 그래서 전력수요가 감소하거나, 신규 발전소의 건설 등으로 공급이 증가할 경우, 시장가격은 하락할 수 있으며, 시장가격보다 생산비용이 더 높은 발전사업자의 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 전력사업을 위한 발전소 건설을 위해서는 초기에 대규모시설투자를 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 긴 점을 감안하면, 전력사업의 수급이 악화될 경우 발전사업자는 초기 투자자금을 회수하는데 어려움을 겪을 수 있습니다.

[신규사업 참여 제한 관련 위험]

마.
공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 당사의 신규사업을 당사의 시장점유율이 50% 이하가 될 때까지 제한하고 있는 바, 이에 따라 당사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다.
그러나, 사업참여자가 없는 지역, 열공급 차질 우려가 있는 지역, 기존 설비로 열공급이 가능한 지역, 연계 및 통합에 따른 에너지 효율성 제고가능 지역에 대하여는 신규사업 참여가 가능합니다.

지역난방사업은 집단에너지사업법에 따라 허가를 받은 사업자만이 영위할 수 있고, 열원시설

수송관 설치 등 초기투자비가 크고, 투자회수기간이 긴 사업의 특성상 민간사업자의 진출이 낮고 공기업 및 지방자치단체 위주로 사업이 진행되고 있습니다. 집단에너지사업법에 근거하여 설립된 당사는 공기업으로서의 위치를 기반으로 하여,

2019년 말 기준 약 51.3%의 시장점유율로 50% 이상 지속적으로 유지하며 과점적 지위를 확보하고 있습니다.

[지역냉난방 사업자별 열 판매량의 시장점유율 추이]

(단위 : %)

제 품
품목명
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율
회사명
시 장
점유율

열
한국지역난방공사
51.3
한국지역난방공사
56.1
한국지역난방공사
54.2
한국지역난방공사
56.4
한국지역난방공사
54.8

GS POWER㈜
13.3
GS POWER㈜
10.7
인천종합에너지(주)
2.6
인천종합에너지(주)
2.6
인천종합에너지(주)
1.3

서울에너지공사
7.2
서울에너지공사
8.1
GS POWER㈜
14.1
GS POWER㈜
14.1
GS POWER㈜
12.4

안산도시개발
3.8
청라에너지
3.1
서울에너지공사
7.6
서울특별시
7.6
서울특별시
7.7

청라에너지
3.5
안산도시개발
2.5
부산광역시
1.1
부산광역시
1.2
부산광역시
1.7

기타
20.9
기타
19.5
기타
18.1
기타
18.1
기타
22.1

계
합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

합계

100.0

출처:

2020 집단에너지
사업편람(2020.11, 한국에너지공단)

그러나, 정부는 민간사업자의 지역난방시장 진출기회를 확대하고자,

2008년 10월 10일 공공기관운영위원회가 발표한 "공공기관 선진화 추진계획"
에 따라 경쟁여건조성을 위해 당사의 향후 신규사업 참여를 제한하기로 하였습니다. 당사의 신규사업 참여제한은 지역난방 시장내 경쟁을 촉진하기 위한 것으로, 신규사업 제한으로 인해 당사의 성장성이 둔화되는 결과를 초래할 수 있습니다. 

당사는 안산 도시개발, 한국 CES, 중국진화도동화열전유한공사를 2009년, 경남파워는 2010년, 인천종합에너지는 2015년 3월, 한국바이오연료(주)는 2015년 5월에 매각을 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 점유율 및 계열사의 점유율은 장기적으로 하락할 가능성이 있습니다.

동 계획에도 불구하고 공공적 성격이 큰 에너지사업의 특성상, 민간사업자의 중도포기 사업 및 기존의 열원시설과의 연계성이 높은 사업 등에 대해서는 공공성 및 효율성 측면에서 당사만이 수행할 수 있는 시장수요가 존재하고 있습니다. 또한 당사를 제외한 나머지의 각 지역별 지자체 및 민간업자들은 집단 에너지 사업법에 의해 보급지역을 독점하도록
규정하고 있어 상호가 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다
.

[
신ㆍ재생에너지
대체 위험]

바. 전세계적으로 기후변화에 대한 우려가 확산됨에 따라,
신ㆍ재생에너지(풍력, 태양열 등)의 비중이 증대되고 있으며, 향후 천연가스를 원료로 한 발전소 등이

신ㆍ재생에너지
로 대체되는 비율이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전세계적으로 기후변화에 대한 우려가 가중되면서, 환경보호가 의사결정의 주요한 고려사항으로 인식하고 있습니다. 이에 주요국가들은 탄소중립 사회로의 이행을 선언하고 이를 위한 세부계획들을 속속 발표하고 있습니다.

이러한 움직임에 비추어볼 때, 장기적으로 화석연료는 신

·
재생에너지로 대체될 것으로 보입니다. 천연가스는 석탄, 석유에 비해 이산화탄소 배출량이 적어 상대적으로 친환경 연료로 분류되나, 이또한 화석연료 중 하나로 점차 친환경 에너지원으로 대체될 것으로 전망됩니다. 현재까지 신·재생에너지는
경제성 부족으로
활용이 제한적이었지만, 향후 기술의 진보와 화석연료 규제 움직임 등으로 점차 그 비중이 확대될 것으로 예상됩니다. 이러한 신
·
재생에너지의 화석연료 대체상황이 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기 침체 위험]

사. 향후 부동산 경기의 변동에 따라 신사업 지역의 주택 분양 및 입주 속도가 지연될 경우 당사는 수용가 부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 할 수도 있습니다. 이에 따라 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 있습니다.

또한,
경기변동에 따른 부동산 경기 침체 등으로 대규모 택지개발이 감소하는 상황에서는 신규 사업 확대에 일부 애로가 있을 수 있습니다.

당사는 안정적인 수익구조에 기반하여 양호한 수준의 영업현금창출능력을 유지하고 있습니다. 또한 주로 아파트 단지에 공급되면서 아파트 관리비를 통한 규칙적인 요금부과와 징수로 매출채권에 대한 대손이 거의 발생하지 않고 있으며, 연중 열 사용량 추정이 가능하고 열 생산과 공급시점간의 차이가 없어 재고자산 부담도 낮은 수준입니다. 

2008년 10월 발표된 3차 공공기관 선진화 추진계획에 따라 공사의 향후 신규사업 참여가 제한적이나, 산업통상자원부는 집단에너지지구로 고시된 인근지역에 공사가 발전소를 보유하고 있고 그 발전소의 연계 송수열 효율이 일정 수준 이상인 경우 사업신청을 할 수 있도록 하였습니다.

이에 따라 공사는 파주, 판교, 광교 등 신도시에 신규사업을 추진하여 왔습니다. 이 가운데 신규사업으로 추진 중이던 판교신도시는 2010 년 10 월부터 상업운전을 개시하였고 파주도 2011년 4월 종합준공에 대한 대금지급이 완료되어 열.전기 판매를 하고 있는 상황입니다. 파주에 이어 2011 년 12 월에는 삼송 열병합발전도 준공되어 생산 개시하였으며 2012년 10월에는 광교 열병합발전도 생산을 개시하였습니다.

현재 진행 중인 주요 신규사업은 세종신도시, 양산물금지구 집단에너지사업으로 총 공급세대 수가 약 24만가구에 이를 것으로 예상되고 있으나, 향후 부동산 경기의 변동에 따라 택지개발 진행률, 주택 분양 및 입주율 등이 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 진행중인 사업과 별도로 2,279억원 규모의 평택 고덕 국제화지구 집단에너지사업, 3,023억원 규모의 대구 열병합발전설비 개체 사업 등을 진행하고 있습니다.
신규 사업지역의 주택 분양 및 입주속도가 예상보다 지연될 경우 부족금을 차입 등으로 충당해야 하는 위험이 있으며, 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점이 미루어질 가능성이 존재하오니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[재무안정성 위험]

가.
당사의
2021년 반기말 개별 기준 총차입금은 전년말과 동일한 수준인 2조 7,300억원
이며, 차입금의존도는 45.5%

입니다.

2021년 반기말 부채비율은 223.8%로 전기말 대비 12.8%p.

감소한 수준을 나타내고 있습니다.

과도한 차입금은 재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 공급지역의 확대 및 화성, 판교, 파주, 광교 열병합발전소, 동남권유통단지 CES(Community Energy Supply System), 고양삼송 집단에너지시설 건설 등 대규모 시설투자가 지속되면서 차입금이 증가하여 왔습니다.

다만 매년 거주자로부터 유입되는 공사부담금이 있어 실제 투자액은 자본적 지출액보다 적은 수준입니다.
2
013년까지 지속된 투자활동으로 인해 차입금이 증가하였으나,

공기업의 재무건전성에 대한 우려가 커짐에 따라 재무구조를 개선한 결과 부채비율이 점진적으로 감소하고 있는 추세입니다. 다만,
향
후 세종신도시 및 양산물금지구에
집단에너지사업 투자를 추진 및 계획 중으로, 이에 대한 자금 소요로 공사의 차입금 증가 추세는 지속될 전망입니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기말
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

적용회계기준
K-IFRS 개별기준
K-IFRS 개별기준
K-IFRS 개별기준
K-IFRS 개별기준
K-IFRS 개별기준
K-IFRS 개별기준

단기차입금 (A)
160,000
-
60,000
30,000
-
-

유동성사채 (B)
430,000
430,000
410,000
400,000
520,000
480,000

장기차입금 (C)
340,000
340,000
150,000
150,000
-
-

사채 (D)
1,800,000
1,980,000
2,310,000
2,160,000
2,160,000
1,920,000

총차입금 
 (E)=(A)+(B)+(C)+(D)
2,730,000
2,750,000
2,930,000
2,740,000
2,680,000
2,400,000

현금 및 현금성자산 (F)
22,687
27,824
17,970
7,451
33,548
5,433

순차입금
 (G)=(E)-(F)
2,707,313
2,722,176
2,912,030
2,732,549
2,646,452
2,394,567

부채비율
223.8
236.6
285.2
262.7
212.7
184.4

차입금의존도
45.5
45.3
49.7
48.4
46.8
46.7

주) 부채비율은 총부채를 자본총계로 나눈 수치이며 차입금의존도는 총차입금을 총자산으로 나눈 수치임.
자료: 당사 2021년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

당사의

2021년 반기말 개별 기준 총차입금
은
전년말과

동

일한 수준인 2조 7,300억원
입
니

다.
차입금의존도는
45.5
%로
전년도말 45.3%에서 0.2%p. 증가하였으며 부채비율은 223.8
%로 전년대비 약 12.8%p. 감소한 수준을 나타내고 있습니다.

[
차입금 및 사채 구성내역]

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채

단기차입금
160,000,000
-

유동성사채
430,000,000
430,000,000

차감:사채할인발행차금
(83,091)
(91,049)

소 계
589,916,909
429,908,951

비유동부채

장기차입금
340,000,000
340,000,000

사채
1,800,000,000
1,980,000,000

차감:사채할인발행차금
(1,940,563)
(2,214,631)

소 계
2,138,059,437
2,317,785,369

합 계
2,727,976,346
2,747,694,320

주) K-IFRS 개별기준
자료: 당사 2021년 반기보고서

[
차입금 내역]

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율(%)
만기
당반기말
전기말

2021.3.31

장기차입금
하나은행
3M CD + 0.35
2023.02.09
100,000,000
100,000,000

3M CD + 0.16
2023.10.19
50,000,000
50,000,000

3M CD + 0.26
2025.10.20
150,000,000
150,000,000

3M CD + 0.33
2025.11.17
40,000,000
40,000,000

합 계
340,000,000
340,000,000

주) K-IFRS 개별기준
자료: 당사 2021년 반기보고서

[일반

사채 내역

]

(단위:천원)

종 류
이자율(%)
만기
당반기말
전기말

2021
.
6.30

공모사채

1.20~
2.87

2021년~2039년
2,230,000,000
2,410,000,000

차감:사채할인발행차금
(2,023,654)
(2,305,680)

소 계
2,227,976,346
2,407,694,320

차감:유동성대체
(430,000,000)
(430,000,000)

차감:사채할인발행차금 유동성대체
83,091
91,049

합 계
1,798,059,437
1,977,785,369

주) K-IFRS 개별기준
자료: 당사 2021년 반기보고서

[차입금 상환계획]

(기준일: 2021년 06월 30일)
(단위 : 억원)

구분
2021년
2022년
2023년 이후
합계

회사채

4,300
3,300
19,000
26,600

장기차입금

-
-
3,400
3,400

단기차입금

1,600
-
-
1,600

합계

5,900
3,300
22,400
31,600

주) K-IFRS 개별기준
자료: 당사 제공 자료

[이
자
비
용 추이]

(단위 : 억원)

2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

264
567
609
576
449
544

주) K-IFRS 개별기준
자료:
당사 2021년 반기보고서
및 각 회계연도 사업보고서

차입금 증가에
따른 이자비용 증가는
당사의 수익성을 저해하는 요인으로 작용하고 있습니다. 당사는

2013년의 경우 원화공모사채 2,400억원과 1억 스위스프랑의 외화채권을 발행을 하
였
으
며 2014년의 경우 3,900억원 규
모
의 원화 공모사채를 발행하였습니다.
2015년의 경
우

5,000
억원의 원화 공모회사
채,

2016년의 경우 7,900억원의 원화 공모회사채,
2017년의 경우 7,600억원의 원화 공모회사채, 2018년의 경우 4,000억원, 2019년의 경우 5,600억원의 원화 공모회사채, 2020년의 경우 1,000억원의 원화 공모회사채와 2,500억원의 신종자본증권
그리고 2021년 11월 12일 현재까지 3,500억원의 원화 공모회사채를 발행
하였
습니다.

이러한 차입금에 의해 2016년
말 기준
544억원,

2017년말 기준 449억원, 2018년
말 기준 576억원, 2019년말 기준 609억원, 2020년말 기준 567
억원,

2
021년
반기
말 기준 264억원의

이자비용이 발생하였습니다.

당사는 하기와 같이 투자계획을 가지고 있습니다. 이로 인해 추가 차입금이 발생할 경우 재무안정성 저해 및 이자비용 증가가 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 요인이 될 수 있습니다.

(1)

세종신도시
집단에
너지사업 (건설 중) 

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

공주, 연기, 청원
72,908
184,596
1,239
한국토지주택공사
2011년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

4,011
1,154
671
21
5,857

주1) 행정중심복합도시 사업계획서(2007.04) 기준, 공사의 지역난방시설과 열수송관에 대한 전체투자비
주2) 세종 집단에너지사업은 남측열원(중부발전)과 북측열원(남부발전)으로 구성되며 남측열원은 2013년 12월에 준공, 북측열원은

2024년 2월에 준공예정

(2)

양산 집단에너지사업

(건설 중) 

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

물금, 사송
13,432
63,514
217
한국토지주택공사
1999년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,394
182
6
28
1,610

주) 양산 집단에너지 변경사업계획서(2016.12, 2017.06) 기준

(3) 평택고덕 집단에너지사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
 [Gcal/h]
개발주체
초기입주
비고

평택고덕
국제화지구
13,419
53,157
354.5
한국토지주택공사,
경기도, 경기도시
공사, 평택도시공사
2019년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,576
175
515
13
2,279

주) 평택고덕국제화계획지구 집단에너지 변경사업계획서(2017.09) 기준

(4) 청주 열병합발전설비 개체 사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

분평, 용암, 
동남 등

10,049
90,402
356
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,753
230
-
40
3,023

주) 청주 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(5) 대구 열병합발전설비 개체 사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

성서, 대곡, 
용산 등
7,208
111,351
377
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,920
246
-
42
3,208

주)
대구 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(6) 수원 열병합발전설비 개체 사업(사업허가 변경중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

영통, 영덕,
권선지구 등
14,009
170,860
669.5
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,347
253
-
22
2,622

주)
수원 집단에너지 사업계획서(2021.6) 기준

[부문별 시설투자 집행 현황]

(단위 : 억원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
('21. 6월까지)
향후 투자액
('21. 7월 이후)

집단에너지
(열/전기)
세종신도시

2011~2024

집단에너지
시설
집단에너지 
공급확대
5,857
3,782
2,075

양산 집단에너지사업
2019~2023
1,610
468
1,142

평택고덕 집단에너지사업
2019~2021
2,279
1,575
704

청주 열병합발전 설비개체
2019~2024
3,023
176
2,847

대구 열병합발전 설비개체
2019~2024
3,208
174
3,034

자료 : 당사 2021년 반기보고서

현재의 차입금 의존도로 인한 이자부담과 향후의 대규모 투자계획으로 인한 추가 차입금 발생 등으로 재무안정성 및 유동성에 악영향이 있을 수 있음을 투자자분들께서는 고려해 주시기
바랍니다.

[매출 및 수익성 관련 위험]

나.

2021년 반기말 기준 당사의 매출액은
1조 2,221
억원을 기록하며 전년 동기 대비 211억원 증가하였고, 영업이익 1,012억원과
당기순이익 605억

원을 기록하며 전년동기(영업이익 792억원, 당기순이익 341억원) 대비 각각 220억원 및 264억원
증
가
하
였
습
니다.

당사의 원재료(수열비, 연료비 등) 가격 및 지역난방요금은 정부 규제의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 원재료 가격 변동이 난방요금에 사후적으로 반영되는 요금구조는 당사의 수익구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 열요금 원가는 고정비(인건비, 감가상각비 등)와 변동비(연료비, 동력비 등)로구성되며, 이는 열요금상한제와 연료비연동제에 의해 조정됩니다. 열요금 상한제는 고정비와 연료비를 제외한 변동비 등에 적용되는데, 원칙적으로 매년 1회 조정토록 되어 있으나, 2000년 7월 이후 열요금상한을 동결 적용하였으며 2011년 9월 열공급규정 제19차 개정을 통해 단 1회 조정된 바 있습니다. 서울특별시는 메가칼로리당 19.472원, 부산광역시의 경우 19.648원을 열요금 상한으로 잡고있는데, 이는 신규투자에 따른 투자보수 및 명목물가 상승분 등을 반영 못하고 있습니다. 

이에 지역난방사업자들은 물가 등을 적절히 반영할 수 있는 현실적인 열요금상한제 개선을 위해 외부용역을 진행하고 산업통상자원부에 동 제도의 개선을 요구하여 왔으며 2015년 3월 31일부로 지역난방 열요금 산정기준 및 상한지정에 대한 지식경제부고시 제2012-181호의 폐지 혹은 개정 조치의 기한이 만료됨에 따라 산업통상자원부는 열요금 제도개선 방향에 대해 업계 의견을 수렴하여 2015년 7월 1일부터 개정안을 시행하였습니다. 개선방안에 따르면 지역난방 열요금은 현행 열요금 조정시기(3-6-9-12월)를 도시가스 요금조정일자(1-3-5-7-9-11월)에 맞춰 조정되고 고정비상한제도는 고정비 상한을 에너지관리공단에서 용역등을 통해 산정기준을 마련한 후사업자들의 원가자료를 받아 사업자별로 매 2년마다 산정하는 방식으로 변경되었습니다. 

2021년 반기말 기준 당사의 매출액은 1조 2,221억원을 기록하며 전년 동기 대비 211억원 증가하였고, 영업이익 1,012억원과 당기순이익
605억

원을 기록하며 전년동기(
영업이익 792억원, 당기순이익 341억원
) 대비 각각

220

억원
및 264억원
증
가

하
였
습
니다
.

[수익구조 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,222,131
2,098,906
2,367,906
2,487,331

매출총이익
153,505
241,807
144,639
113,207

영업이익
101,231
130,891
40,956
14,521

당(반)기순이익
(손실)
60,574
27,936
(25,580)
(226,524)

매출액영업이익률

8.28
%

6.24%
1.73%
0.58%

출처 : 당사 2021년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

고정비를 반영하는 열요금(고정비)상한이 당사 수익의 구조적인
부담요인으로 작용하는 가운데, 지난 2015년 7월 1일 기존의 '열요금상한제'와 '연료비 연동제' 개정안을 시행한 바 있습니다. 이러한
제도의 개정으로 인한 효과가 당사의 수익성에 긍정적인 효과를 줄 수 있을지에 대해 판단이 불가하다는점과 정부의 공공요금동결조치 등의 제약이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 원재료(수열비, 연료비 등) 가격 및 지역난방요금은 정부 규제의 영향을 직접적으로 받고 있으며, 원재료 가격 변동이 난방요금에 사후적으로 반영되는 요금구조는 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[계절요인 위험]

다.
당사의 지역난방사업은 동절기에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 따라서
당사의 매출은 계절별로 높은 변동성
을 보이고 있으니 투자자께서는 유의하기시 바랍니다.

2020년 기준, 1~3월, 11~12월 5개월의 열생산량이 10,628천Gcal로
2020년 연생
산량 15,260천Gcal의 69.6%를 차지하며 동절기 매출의 비중이 절대적입니다. 이처럼 당사의 매출이 동절기에 집중되는 것은 당사의 주요사업부분인 지역난방사업의수요가 기온이 낮은 동절기에 집중되고 있기 때문입니다.

[2020년 월별 열생산량 추이]

(단위 : 천Gcal)

구 분
열병합발전
첨두부하보일러
소각로
(타사수열 등 포함)
기타
계
비중

자체
발전자회사

1월
1,220
832
224
226
0
2,503
16.40%

2월
1,067
734
204
191
0
2,196
14.39%

3월
893
505
124
178
0
1,699
11.14%

4월
674
309
67
142
0
1,192
7.81%

5월
253
199
59
122
0
633
4.15%

6월
179
106
46
153
0
485
3.18%

7월
230
46
34
178
0
488
3.20%

8월
278
47
24
175
0
524
3.43%

9월
179
75
27
187
0
468
3.07%

10월
380
194
107
161
0
843
5.52%

11월
793
414
157
155
0
1,519
9.95%

12월
1,193
892
374
251
0
2,710
17.76%

합계
7,339
4,353
1,449
2,119
1
15,260
100.00%

주) 2020년 열생산량 기준 

출처 : 한국지역난방공사 홈페이지

당사는 전력사업과 지역냉방사업을 통해 이러한 매출의 계절성이 일부 상쇄될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
그러나

2021년 1분기말 기준 당사의 매출에서 열매출이 차지하는 비중은 약 52.4%로 전기말(51.2%)보다 1.2%p 증가하며,
여
전히 열매출에 대한 의존도가 높습니다.
이러한
매출구조가 지속될 경우, 당사 매출의 계절별 변동성은 지속될 가능성이 높습니다.
따라서, 투자자분들께서는 당사의 실적을 기준으로 투자판단을 내리실 때에는 이러한 점을 충분히 감안하시고 투자결정을 내려주시기 바랍니다.

[당사 사업부문별 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

열
매출액
641,452
52.4%
1,075,808
51.2%
1,021,241
43.1%

영업이익
12,128
11.8%
7,937
6.0%
(59,061)
-139.9%

전기
매출액
570,212
46.7%
996,390
47.5%
1,319,544
55.7%

영업이익
92,791
90.1%
126,425
95.1%
103,791
245.9%

냉수
매출액
10,467
0.9%
26,708
1.3%
27,121
1.1%

영업이익
(1,927)
-1.9%
(1,509)
-1.1%
(2,517)
-6.0%

소계
매출액
1,222,131
100.0%
2,098,906
100.0%
2,367,906
100.0%

영업이익
102,992
100.0%
132,853
100.0%
42,213
100.0%

집단에너지
총자산
6,008,226
-
6,073,139
-
5,892,614
-

주1) 당사의 업종특성상 열,전기,냉수가 직접적으로 구분이 불가능하여 매출액부터 영업이익단계까지만 구분이 가능하며, 부문별 자산의 구분이 불가능합니다.
주2) 매출액에는 공사비부담금 등 기타 매출을 포함하였습니다.

주3)
총자산은 해당기간 말의 총자산입니다.

[신규사업 위험]

라. 당사는 신규 택지개발 지역 등에서 지역난방사업을 영위하기 위하여 신규사업을 추진하고 있으나,
신규사업을 추진하기 위해서는 대규모 자금조달을 필요로 하고 투자자금의 회수기간이 길기 때문에 투자성과는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

당사
는
총 6건의
신규 사업을 진행 중입
니다.

기존
중앙난방이나 개별난방 지역에서 신규로 지역난방사업을 진행
하는 것은 열생산시설 부지 확보의 어려움 및 열수송시설 건설공사로 인한 교통혼잡 등의 문제로 인해 많은 제약조건이 있습니다. 따라서, 지역난방사업은 신규로 택지가 조성되는 시점에 택지개발과 병행하여 진행되는 경우가 보다 일반적입니다. 당사가 진행중이거나 계획중인 신규사업은 모두 신규 택지개발지역으로 지역난방사업 추진이 용이한 곳입니다.

신규사업을 위해서는 규모에 따라 차이가 있으나, 약 1,000억원 ~ 6,000억원 가량의투자비용을 필요로 합니다. 당사는 신규사업을 위해 주로 차입금에 의존하여 자금조달을 하고 있기 때문에 차입에 따른 이자비용의 회수에도 상당기간이 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 물론, 지역난방사업이 특정지역내에서는 독점적으로 이루어지기때문에 영업의 안정성이 우수하고, 다른 사업자와의 합작투자 및 공기업으로서 우수한 신용등급을 통해 자금조달 부담을 완화할 수는 있습니다. 그러나, 지역난방사업의특성상, 초기 투자비용이 많이 들고 회수기간이 길다는 점을 고려할 때, 신규사업 추진은 사업초기 회사실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 회사가치 및 주주가치를 훼손시킬 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

더 나아가, 향후 부동산 경기의 변동에 따라 택지개발 진행률, 주택 분양 및 입주율 등이 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 신사업지역의 주택 분양 및 입주속도가 예상보다 지연될 경우 수용가부담금 부족분을 차입 등으로 충당해야 하며, 사업 정상화에 따른 안정적 영업이익 및 현금흐름 창출 시점도 미루어질 가능성이 존재합니다.

[신규사업 개요]

(1)

세종신도시
집단에
너지사업 (건설 중) 

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

공주, 연기, 청원
72,908
184,596
1,239
한국토지주택공사
2011년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

4,011
1,154
671
21
5,857

주1) 행정중심복합도시 사업계획서(2007.04) 기준, 공사의 지역난방시설과 열수송관에 대한 전체투자비
주2) 세종 집단에너지사업은 남측열원(중부발전)과 북측열원(남부발전)으로 구성되며 남측열원은 2013년 12월에 준공, 북측열원은

2024년 2월에 준공예정

(2)

양산 집단에너지사업

(건설 중) 

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

물금, 사송
13,432
63,514
217
한국토지주택공사
1999년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,394
182
6
28
1,610

주) 양산 집단에너지 변경사업계획서(2016.12, 2017.06) 기준

(3) 평택고덕 집단에너지사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
 [Gcal/h]
개발주체
초기입주
비고

평택고덕
국제화지구
13,419
53,157
354.5
한국토지주택공사,
경기도, 경기도시
공사, 평택도시공사
2019년
-

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

1,576
175
515
13
2,279

주) 평택고덕국제화계획지구 집단에너지 변경사업계획서(2017.09) 기준

(4) 청주 열병합발전설비 개체 사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

분평, 용암, 
동남 등

10,049
90,402
356
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,753
230
-
40
3,023

주) 청주 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(5) 대구 열병합발전설비 개체 사업 (건설 중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

성서, 대곡, 
용산 등
7,208
111,351
377
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,920
246
-
42
3,208

주)
대구 집단에너지 변경사업계획서(2019.4) 기준

(6) 수원 열병합발전설비 개체 사업(사업허가 변경중)

- 사업 개요

공급지역
면적[천㎡]
세대수[호]
공급열부하
[Gcal/h]
개발주체
초기입주
비 고

영통, 영덕,
권선지구 등
14,009
170,860
669.5
-
-
개체사업

- 건설투자비

(단위 : 억원)

직접투자비
간접투자비
부지비
건설이자
계

2,347
253
-
22
2,622

주)
수원 집단에너지 사업계획서(2021.6) 기준

[우발부채 관련 위험]

마.

증권신고서 제출일 기준 계류 중인 중요한 소송사건은

15
건

입니다.

현
재
로
선 최종 결과에 대한 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당반기말 현재 공사가 피소되어 계류중인 소송사건은
8
건(공사대금 청구소송 등, 관

련 금액

50,587백만원
)이 존재하며, 연결실체가 제소
하여
계
류
중
인 7건(부당이득금 반환청구소송 등, 관련 금액

7,462백만원
)

의 소송사건이 존재합니다.

상
기
의

소
송
사
건
은

당
반기
말
현재
진
행중
에
있으며, 현재로서는 동 소송의 최종결과가 공사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측 할 수 없습니다.

1)
부당이득금
(
대법원 2021다235439
)

구 분
내 용

소제기일
- 2017. 5.19.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : LH공사

소송의 내용
- LH공사에 선납부한 상하수도 분담금 반환 청구소송

소송가액
- 2,617백만원

진행상황

-
2021. 4.23. 2심(서울고법 2018나2067313) 공사 일부 승소

-

2021. 6.30.

3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-

변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(2)
손해배상(기타) (수원지법 성남지원 2018가합402273)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 3.20.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 나주시 외 8

소송의 내용
- 발전소 미가동 관련 손해액 청구소송

소송가액
- 4,258백만원

진행상황

-
2021. 6.30.

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-.

(3)
손해배상(기타) (서울중앙지법 2018가합534773)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 5.24.

소송 당사자
- 원고 : 청정빛고을(주), 피고 : 한난, 원고 보조참가 : 광주시

소송의 내용
- 고형연료 수급의무 불이행에 따른 손해배상 청구

소송가액
- 36,500백만원

진행상황

-

2021. 6.30.

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.27. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(4)

공사대금

(수원고법 2021나12946)

구 분
내 용

소제기일
- 2018. 7. 2.

소송 당사자
- 원고 : 두산중공업 주식회사, 피고 : 한난

소송의 내용
- 추가공사비 지급 청구

소송가액

-
5,700백만원

진행상황

-
2021. 1.12. 1심(수원지법 성남지원 2018가합405401) 공사 일부승소
-

2021. 6.30.

2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.19. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(5)
손해배상(기타) (서울고법 2020나2030048)

구 분
내 용

소제기일
- 2018.10.25.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 주식회사 금성이앤씨 외 1명

소송의 내용
- 구매설치 계약 수행 관련 손해배상 청구

소송가액
- 367백만원

진행상황

- 2020. 8.14. 1심(서울중앙지법 2018가합575248) 공사 일부승소
 -

2021. 6.30.
2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.27. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(6)

손해배상(기타) (수원지법 성남지원 2019가합406043)

구 분
내 용

소제기일
- 2019. 6.11.

소송 당사자
- 원고 : 한난. 피고 : 동진산업 주식회사 외 17명

소송의 내용
- PHC파일 입찰 관련 손해배상 청구

소송가액

-
220백만원

진행상황

-

2021. 6.30

.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

- 변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-.

(7)
손해배상(기타
)(
고양지원 2020가소106807
)

구 분
내 용

소제기일
- 2020.10.27.

소송 당사자

- 원고 :
최ㅇ숙
, 피고 : 한난

소송의 내용
- 고양 열배관 사고 관련 손해배상 청구

소송가액

- 20백
만원

진행상황

-

2021. 6.30.

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
- 변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(8)
사업개시신고
수리거부처분취소(
광주고법 2021누10957
)

구 분
내 용

소제기일
- 2019.12.16.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 나주시장

소송의 내용
- 광주전남지사 사업개시신고 수리거부 처분취소

소송가액
-

진행상황

- 2021. 4.15. 1심(광주지법 2019구합15592) 공사 승소 
 -

2021. 6.30.
2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 9. 9. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(9)
부작위 위법확인
(광주지법
2021
구합11012)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 3.17.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 나주시장 외 1

소송의 내용
- 산업단지 입주변경계약체결신청에 대한 나주시의 부작위위법 확인 등

소송가액
-

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.26. 선고(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

(10)
양수금(수원지법 성남지원 2020가합404678)

구 분
내 용

소제기일
- 2020. 5.22.

소송 당사자
- 원고 : 씨티이텍, 피고 : 한난

소송의 내용
- 수서전기사고관련 합의금 분담 청구

소송가액
- 223백만원

진행상황

-

2021. 6.30.

1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.13. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
-

(11)
소유권말소등기(성남지원 2021가단210880)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 4.16.

소송 당사자
- 원고 : 이ㅇ순 외 1, 피고 : 한난 외 2

소송의 내용
- 청주 종중 토지매매 관련 소유권말소등기청구

소송가액
-

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.20. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

(12)
손해배상(수원지법 2021가단520973)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 4. 8.

소송 당사자
- 원고 : 수원시, 피고 : 한난 외 19

소송의 내용
- 기부체납부지 폐기물처리비용 관련 손해배상

소송가액
- 40백만원

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

- 변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

(13)
해고무효확인
(대구서부지원 2021가합51212)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 4. 2.

소송 당사자
- 원고 : 심ㅇ철, 피고 : 한난

소송의 내용
- 대구 직장내괴롭힘 관련 징계(해고) 무효확인

소송가액
- 90백만원

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 9. 9. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

(14) 위약금청구

(수원지방법원 2021가합13625

)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 5.12.

소송 당사자
- 원고 : 한전, 피고 : 한난

소송의 내용
- 광교·판교 전기사용계약위반 관련 위약금 청구

소송가액
- 7,864백만원

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

-
2021. 8.13. 변론기일(예정)

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

(15)
취득세 등 부과처분 취소소송(대전지법 2021구합102446)

구 분
내 용

소제기일
- 2021. 5. 4.

소송 당사자
- 원고 : 한난, 피고 : 세종시장

소송의 내용
- 열수송관 감시시스템 취득세 등 부과처분 취소

소송가액
-

진행상황

-

2021. 6.30.
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

- 변론기일 미정

향후 소송결과에 따라 
회사에 미치는 영향
- .

[나주 SRF 열병합발전소 관련]

바.
동
사는 2017년 09월 나주 SRF (
고형폐기물연료
) 열병합발전소를 준공하였지만, 지역 주민의 민원에 가동하지 못하여 2018년
대규모 손상차손 인식으로 당기순손실(2,265억)이 발생한 바 있습니다.
이에 동사는 2019년 12월 16일 나주시장을 대상으로
'사업개시신고 수리거부 처분취소' 소
송을 제기하였으며, 2021년 04월 15일 1심

(광주지법 2019구합15592)
승소하
여
해당 발전설비는 2021년 05월 26일부터 가동을 시작하였습니다.

2021년 07월 30일 동사는

지난 6월 27일(일)부터 7월 29일(목)까지 33일간 가동결과를 발표했습니다.
결과에 따르면, 지난 5월 발전소 가동 이후 지속해서 기준치를 밑돌아 환경적 연관성이 없다는 결과를 도출했습니다

.

그러나 한국환경공단 폐자원에너지센터에서 2021년 7월 21~27일까지 채취한 SRF 연료의 품질검사 결과 부적합 결론이 나왔습니다. 아울러, 금번 품질검사에서 납이 검출된 부분은 2017년07월~2017년09월 사이에 제조된 연료로서 납품 당시 해당 고형연료에 대해 품질문제로 공급자에게 반품대상임을 통보한 바 있고, 해당 연료는 사용하지 않았습니다.
동사는 보도자료를 통해 부적합 판정을 받은 SRF 고형연료제품에 대해 사용중지 조취를 취하고, 법령에 따라 폐기 등의 방법으로 전량 처리할 것이라고 밝혔습니다.
또한, 해당 발전소가 고도의 환경보호 설비를 갖추고 있어, 지난 2020년부터 2021년사이에 걸친 발전소 가동 중 총 13회 대기배출물질 측정결과 안전한 상태를 유지해 왔으며 이를 실시간으로 공개해 왔습니다. 아울러, 정확한 원인규명과 향후 재발방지를 위해 최선을 다할 계획이라고 강조하였습니다.

이러한 동사의 노력에도 불구하고,
현재 시점에서 소
송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수는 없으
며, 향후 법원의 판단에 따라 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

동
사는 2017년 09월 나주 SRF (
고형폐기물연료
) 열병합발전소를 준공하였지만, 지역 주민의 민원에 가동하지 못하여 2018년
대규모 손상차손 인식으로 당기순손실(2,265억)이 발생한 바 있습니다.

이에 동사는 2019년 12월 16일 나주시장을 대상으로
'사업개시신고 수리거부 처분취소' 소
송을 제기하였으며, 2021년 04월 15일 1심

(광주지법 2019구합15592) 승소하
여
해당 발전설비는 2021년 05월 26일부터 가동을 시작하였습니다.

2021년 07월 30일 동사는

지난 6월 27일(일)부터 7월 29일(목)까지 33일간 가동결과를 발표했습니다.
결과에 따르면, 지난 5월 발전소 가동 이후 지속해서 기준치를 밑돌아 환경적 연관성이 없다는 결과를 도출했습니다.

SRF 열병합발전소 대기배출물질 배출현황은 다음과 같습니다.

[나주 SRF 열병합발전소 대기배출물질 배출현황(21.06.27~7.29, TMS기준)]

항 목(단위)
기 준
가 동 실 적
비 고**

법
자체*
최 대
최 소
평 균

먼지(mg/㎥)
10
5
1.0
0.7
0.8
8%수준으로 관리

질소산화물(ppm)
50
25
23.4
1.2
15.6
31%수준으로 관리

염화수소(ppm)
10
10
2.5
0.2
0.8
8%수준으로 관리

일산화탄소(ppm)
50
40
25.6
4.5
7.6
15%수준으로 관리

*자체기준(환경영향평가 협의기준) / **법 기준 대비 평균 가동실적

자료: 동사 보도자
료
(한국지역난방공사, 광주전남 SRF 열병합발전소 7월 가동결과 환경영향 없음 재입증, 2021.07)

그러나 한국환경공단 폐자원에너지센터에서 2021년 7월 21~27일까지 채취한 SRF 연료의 품질검사 결과 부적합 결론이 나왔습니다. 아울러, 금번 품질검사에서 납이 검출된 부분은 2017년07월~2017년09월 사이에 제조된 연료로서 납품 당시 해당 고형연료에 대해 품질문제로 공급자에게 반품대상임을 통보한 바 있고, 해당 연료는 사용하지 않았습니다.

동사는 보도자료를 통해 부적합 판정을 받은 SRF 고형연료제품에 대해 사용중지 조취를 취하고, 법령에 따라 폐기 등의 방법으로 전량 처리할 것이라고 밝혔습니다.

또한, 해당 발전소가 고도의 환경보호 설비를 갖추고 있어, 지난 2020년부터 2021년사이에 걸친 발전소 가동 중 총 13회 대기배출물질 측정결과 안전한 상태를 유지해 왔으며 이를 실시간으로 공개해 왔습니다.
아울러, 정확한 원인규명과 향후 재발방지를 위해 최선을 다할 계획이라고 강조하였습니다.

이러한 동사의 노력에도 불구하고,
현재 시점에서 소
송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수는 없으며, 향후 법원의 판단에 따라 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 이점 투자시 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라
매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다
.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족
[자본금 : 579억원]

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)

충족

[제49회 :
900억원]

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)

충족
[제49회 :
900억원
]

본 사채의 상장예정
일은
2021년 11월 16일
이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고
있는 바, 한국거래
소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금
성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사채 등록에 관한 사항]

나. 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않는다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.

[공모 일정에 관한 사항]

다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며
금
융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

[발행사 의무에 관한 사항]

라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한
기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[효력 발생 관련 참고사항]

마. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[원리금지급에 관한 사항]

바. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며
정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[공시 관련 사항]

사. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

아. 본 사채
는

NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 AAA
(안정적)

등급을 받은 바 있습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할
제
49
회
무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해
2개
신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AAA등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
안정적(Stable)

한국신용평가(주)
AAA
원리금 상환가능성이 최고 수준이다
안정적(Stable)

한
편, 당사

의
제
49
회
무보증사채를 발행하기 위하여
2
개

신
용평가
회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

NICE신용평가(주)

국내 최대 집단에너지 사업자로 우수한 사업지위
정책적 지원에 근거한 원가보전형의 안정적인 수익구조
설비확충에 따른 투자부담 지속
영위사업의 공공성 및 정책적 중요성에 근거한 정부 지원가능성

한국신용평가(주)
집단에너지 사업의 공공성 및 우수한 사업기반
열부문과 전력부문의 안정적인 수익구조
지속적인 투자로 인한 재무부담 확대
정부의 매우 높은 지원가능성

신용평가회사의 등급평정과 관련된 상세내용은 첨부된 신용평가서를 참고하시기 바랍니다.

※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 한국지역난
방공
사

제
49회
무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인
한양증권
(주)(이하, "대표주
관회사")는 '자본시장과
금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한국지역난방공사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서의 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의의무를 하지 아니하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
한양증권(주)
00162416

2. 분석의 개요

대표주관회사는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 일괄신고추가서류 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
 
대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.
 
다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
 
본 채무증권은 대표주관회사의 '기업실사내부지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2021.11.10 ~ 2021.11.12

실사보고서 작성 완료
2021.11.12

일괄신고추가서류 제출
2021.11.12

나. 기업실사 참여자
[ 대표주관회사 ]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
FICC Sales부
이준규
부서장
기업실사 총괄
2021년 11월 10일 ~ 2021년 11월 12일
기업금융업무 13년

한양증권(주)
FICC Sales부
오수민
과장
기업실사 및 서류작성
2021년 11월 10일 ~ 2021년 11월 12일
기업금융업무 7년

한양증권(주)
FICC Sales부
조문희
과장
기업실사 및 서류작성
2021년 11월 10일 ~ 2021년 11월 12일
기업금융업무 5년

한양증권(주)
FICC Sales부
최성준
사원
서류작성
2021년 11월 10일 ~ 2021년 11월 12일
기업금융업무 2년

[ 발행회사 ]

성 명
직 책
부 서
담당업무

이응천
부장
자금IR부
자금업무

김광범
대리
자금IR부
자금업무

[ 기타 기업실사 참여자 ]

해당 사항 없습니다.

다. 기업 실사 항목

일괄신고추가서류 관련 실사 및 점검 항목

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

주) 자세한 기업실사 내역은 일괄신고추가서류에 첨부된 기업실사를 참고하시길 바랍니다.

라. 기업 실사 이행내역

일 자
장 소
기업 실사 내용

2021.11.10
발행사
본사
* 발행회사 초도 방문
 - 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
 - 사업내용 청취 
* 회사 일반사항 관련 검토
 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
 - 무보증 회사채 발행 일정 협의
* 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토
* 사업계획 검토 및 인터뷰

2021.11.11
평가회사 
본사
* 재무제표, 각종 명세서 등의 실제 장부검토
* 공시서류 검토
* 사업 관련 자료 검토
* 투자위험요소 세부사항 체크
* 자금의 사용목적 및 세부 내역 확인

2021.11.12
평가회사 
본사
* 실사이행보고서 및 일괄신고추가서류 작성/검토
 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토
 - 투자위험요소 세부사항 체크

3. 종합의견

(1) 동사는 국내 집단에너지 지역냉난방시장 열판매량
기준
약 51.3%
수준을 점유
하고있는 산업통상자원부 산하의 시장형 공기업으로서 에너지절약 및 국민생활
의 편익증진이라는 국가 정책적목적을 수행하고 있습니다. 국내 집단에너지 공급은 대단위 설비투자가 이루어진 후 사용자로부터 장기간에 걸쳐 투자자금을 회수하기 때문에 투자회수기간이 긴 사업으로서 그 동안 민간기업보다는 공공성을 갖춘 공기업이 정부 및 지방자치단체의 직ㆍ간접적 지원을 바탕으로 사업을 대행하여 왔습니다.

(2) 1985년에 설립된 동사는 지역냉ㆍ난방사업, 전기사업, 신ㆍ재생에너지사업 등 집단에너지 사업을 영위하고 있으며, 사업부문별로 열판매 부문, 냉수판매 부문, 전기판매 부문, 태양광전기판매 부문으로 구분되어 있습니다. 이러한 집단에너지사업은 정부 정책의 변화에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 그동안 정부의 정책이 지역난방사업을 확대시키는 방향으로 진행되어 왔기에, 동사는 지속적인 성장세를 실현해왔고, 향후에도 지역난방 보급 계획 등에 따라 안정적인 성장이 예상됩니다. 하지만, 최근 도시가스 사업자, 건설회사 및 발전회사들이 사업다각화 측면에서 지역난방사업에 진출하고 있어 신규 지역난방 시장은 경쟁이 치열해질 전망입니다.

(3) 한편, 공공기관운영위원회는 "공공기관 선진화 추진계획"에 따라 지역 난방시장에 민간사업자의 참여를 확대하고자 동사의 신규사업을 일정부분 제한하고 있는 바, 동사의 시장점유율이 감소할 위험이 있습니다. 동사는 공기업으로서의 위치를 기반으로 지역난방 시
장에서

2019년말 기준 약 51.3% 시장점유율
을 보이고
있지만, 향후의 신규사업에 동사의 참여가 제한되면서
동사의 시장 점유율이 낮아질 가능성이 있습니다.

(4) 지역난방은 공공재의 성격상, 공급가격(열요금)이 집단에너지사업법에 의거하여 고정비는 '열요금상한제', 변동비는 '연료비연동제'의 규제를 받습니다. 회사 사업의 생산비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 발전용 LNG단가는 환율 및 국제유가에 따라 변동성을 보이는데, 비록 연료비연동제에 의해 연료 가격의 변동성이 주기적으로 판매 가격에 반영되기는 하지만, 사후적인 조정과 인상폭의 제한으로 지역난방사업자의 수익성에 부정적인 영향을 미쳐왔습니다. 이에 기존의 '열요금상한제'와 '연료비 연동제' 개정안을 2015년 7월 1일 시행하였습니다. 또한, 2021년 04월 23일 산업통상자원부는 「집단에너지사업법」제17조 및 동법 시행령 제12조에 따른 "지역냉난방 열요금 산정기준 및 상한 지정" 일부를 개정 및 고시하였습니다. 하지만 이러한 제도의 개정으로 인한 효과가 동사의 수익성에 긍정적인 효과를 줄 수 있을 지에 대해서는 아직 판단이 불가한 상황입니다. 자세한 사항은 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 - 다. 내용을 참고하시기 바랍니다.

(5) 동사의 영업실적을 살펴보면 아래와 같습니다.

[수익구조 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

적용 회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,222,131
2,098,906
2,367,906
2,487,331

매출총이익
153,505
241,807
144,639
113,207

영업이익
101,231
130,891
40,956
14,521

당(반)기순이익
(손실)
60,574
27,936
(25,580)
(226,524)

매출액영업이익률

8.28
%

6.24%
1.73%
0.58%

출처 : 당사 2021년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

2021년 반기말 기준 동사의 매출액은 1조 2,221억원을 기록하며
전
년
동기 대비 211억원 증가하였고, 영업이익1,012억
원과 당기순이익 605억원을 기록하며 전년동기(영
업이익 792억원,당기순이익 341억원) 대비 각각 220억원 및 264억원 증가하였습니다. 

(6)

동
사의 2021년 반기말 개별 기준 부채총계는 4조 1,514억원, 자본총계는 1조 8,549억원 입니다.

2021년
반기말 기준 동사의 총차입금은 2조 7,300억원으로 차입의존도가 45.5% 수준을 나타내고 있고
, 부채비율은
223.8
%로 전년대비 약 12.8%p. 감소한 수준을 나타내고 있습니다.

과도한 차입금은 재무안정성을 저해하고 이자비용 증가로 이어져 회사의 수익성에 부정적인 요인이 될 수 있습니다.

(7) 열요금 인상과 화성 열병합발전소 준공에 따른 긍정적인 효과 등에도 불구하고 연료비 상승이 요금 인상으로 즉시 반영되지 않는 가운데 열요금 상한 동결과 인상한도 규제 등으로 인해 그 동안 동사의 영업수익성은 제약되어 왔습니다. 수요-가격탄력도가 낮은 집단에너지사업의 특성상 동사는 비교적 안정적인 수익창출이 가능할 전망이나, 날씨 변화, 전력수급상황 변동에 따라 동사 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한, 정부의 가격규제로 인해 정책적인 목적으로 원재료비 변동분을 판매단가에 반영하지 못할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

(8) 금번 발행되는 동사
의
제
49
회

무보증사채는 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한,
NICE신용평가(주) 및 한국신용평가
(주)에
서 평정한 채권 평정등급은 AAA등급으로 원리금 지급능력이 최상급 수준입니다. 투자자께서는 상기 검토결과는 물론 동 일괄신고추가서류 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2021년 11월 12일

한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달 금액
[제49회]

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
90,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
133,220,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
89,866,780,000

나. 발행제비용의 내역

[제49회]

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
36,000,000

전자등록총액 1,000억원 x
0.04%

인수수수료
90,000,000
전자등록총액 1,000억원 x 0.10%

사채관리수수료
5,000,000

정액

신용평가수수료
-

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록총액의 1/100,000 (최대 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
건당 정액

합 계
133,220,000

(*) 상기 발행제비용은 당사 자체 자금으로 납부할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

회차 :
49
(기준일 :
2021년 11월 12일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
60,000,000,000
30,000,000,000
-
-
90,000,000,000

<자금의 세부 사용내역>

금
번 발행되는
제49회 무보증사채
의 발행총액
900억원은
운영자금 및 채무상환자금
으로 사용될 예정이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용내역]

(단위 : 억원)

내용
상환금액
사용시기
비고

발전기 연료
400
2021년 하반기
-

기타 경비
200
2021년 하반기
-

합 계

600

-

-

주) 본 사채 발행으로 조달하는 운영자금은 사용일 전까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(단위 : 억원)

내용
상환금액
사용예정금액
사용시기
비고

단기차입금(전단채) 원금 상환
300
300
2021.11.15
-

합 계

300

300

-

-

주) 본 사채 발행금 및 단기차입금을 통해 단기차입금(전단채) 원금 상환 예정

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
101,231
130,891
40,956
14,523

이자비용(B)
26,413
56,724
60,878
57,576

이자보상비율(A/B)
3.8
2.3
0.7
0.3

출처: 당사 2021년 반기보고서 및 각 회계연도 사업보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

2. 미상환사채의 현황

가. 미상환 사채의 현황

[2021년 11월 11일 현재]
[단위:백만원]

종 목

발행일자

권면총액

발행방법

이자율

보증 또는 수탁기관

만기일

비고

제25-2회

2015-07-20

1,000억원

공모

2.383%

무보증

2022-07-20

-

제26회

2015-10-29

1,100억원

공모

2.096%

무보증

2025-10-29

-

제27회

2015-11-16

600억원

공모

2.422%

무보증

2025-11-16

-

제28회

2016-02-26

800억원

공모

1.882%

무보증

2026-02-26

-

제30-2회

2016-07-13

900억원

공모

1.508%

무보증

2031-07-13

-

제32-2회

2016-10-20

500억원

공모

1.742%

무보증

2026-10-20

-

제35-1회

2017-02-23

1,300억원

공모

2.055%

무보증

2022-02-23

-

제35-2회

2017-02-23

700억원

공모

2.316%

무보증

2027-02-23

-

제36-1회

2017-06-29

1,100억원

공모

2.154%

무보증

2024-06-29

-

제36-2회

2017-06-29

1,000억원

공모

2.308%

무보증

2037-06-29

-

제37-2회

2017-09-22

1,000억원

공모

2.360%

무보증

2027-09-22

-

제38-2회

2017-11-17

700억원

공모

2.704%

무보증

2027-11-17

-

제39-2회

2018-04-06

500억원

공모

2.733%

무보증

2028-04-06

-

제39-3회

2018-04-06

500억원

공모

2.779%

무보증

2038-04-06

-

제40-1회

2018-04-27

500억원

공모

2.680%

무보증

2023-04-27

-

제40-2회

2018-04-27

500억원

공모

2.870%

무보증

2038-04-27

-

제41-2회

2018-09-07

500억원

공모

2.354%

무보증

2028-09-07

-

제42-1회

2019-03-08

500억원

공모

1.907%

무보증

2022-03-08

-

제42-2회

2019-03-08

1,000억원

공모

2.125%

무보증

2029-03-08

-

제43-1회

2019-04-26

1,000억원

공모

1.959%

무보증

2029-04-26

-

제43-2회

2019-04-26

1,100억원

공모

1.980%

무보증

2039-04-26

-

제44-1회

2019-11-06

500억원

공모

1.622%

무보증

2022-11-06

-

제44-2회

2019-11-06

500억원

공모

1.907%

무보증

2029-11-06

-

제44-3회

2019-11-06

1,000억원

공모

1.879%

무보증

2039-11-06

-

제45-1회

2020-03-03

500억원

공모

1.198%

무보증

2023-03-03

-

제45-2회

2020-03-03

500억원

공모

1.462%

무보증

2030-03-03

-

제1회 신종자본증권
2020-09-15

2,500억원

사모

2.778%

무보증

2050-09-15

-

제46-1회(녹)
2021-07-13
600억원
공모
1.392%
무보증
2023-07-13
-

제46-2회(녹)
2021-07-13
1,000억원
공모
1.606%
무보증
2024-07-12
-

제47회
2021-09-07
900억원
공모
1.879%
무보증
2026-09-07
-

제48회
2021-10-20
1,000억원
공모
1.740%
무보증
2023-10-20
-

나. 미상환 기업어음증권의 현황

(기준일 :
2021년 11월 11일)

(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감요인

-
50,000
50,000
기업어음 발행

주) 기초는 2020.12.31 기준

다. 단기사채 등

(기준일:

2021년 11월 11일)

(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감요인
발행한도(C)
잔여한도(C-B)

-
30,000
30,000
단기사채 발행
300,000
270,000

주) 기초는 2020.12.31 기준

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
00648466
2021년 11월 10일
제49회
AAA

한국신용평가(주)
00299631
2021년 11월 10일
제49회
AAA

나. 평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무등
에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할
제49회 무보증사채
에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급
을 사용하였습니다. NICE신용평가 및 한국신용평가(주)

2개 신용평가전문회사의채권 등급평정은 사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 채권의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 채권에 대한 투자를 추천하거나 채권의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 채권의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 채권 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 채권의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정
등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
안정적

한국신용평가(주)
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
안정적

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

한국지역난방공사
는

NICE신용평가(주) 및

한국신용평가(주)

로
하
여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료후 30일 이내에 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시할 수 있습니다.

NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

한국신용평가(주) : http://www.kisratings.co.kr

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 한국지역난방공사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음

【 일괄신고서 발행인요건 충족여부 확인표 】

기 준
충족여부
세부내역

① 주권상장법인으로서 주권이 상장된 지 5년이 경과하였음
충족
-

② 최근 사업연도의 최종 매매거래일 현재 해당 주권상장법인의 주권의 가격에 발행총수를 곱하여 산출한 금액이 5천억원 이상임
미충족
-

③ 최근 3년간 사업보고서?반기보고서 및 분기보고서를 기한내 제출하였음
충족
-

④ 최근 3년간 공시위반으로 금융위원회 또는 거래소로부터 금융위원회가 정하여 고시하는 제재를 받은 사실이 없음
충족
-

⑤ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견이 적정임
충족
-

⑥ 최근 3년간 법 및 이 영에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제5조에 따른 회계처리기준의 위반과 관련하여 해당 법률에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받은 사실이 없음
충족
-