롯데지주 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20211111)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
롯데쇼핑(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 11일

회 사 명 :
롯데쇼핑 주식회사

대 표 이 사 :
강 희 태

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로 81

(전 화) 02-1577-0001

(홈페이지) http://www.lotteshoppingir.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무총괄본부장
(성 명) 최 영 준

(전 화) 02-2118-2021

회사합병 결정

1. 합병방법
롯데쇼핑(주)가 롯데인천개발(주), 롯데타운동탄(주), 롯데송도쇼핑타운(주), 롯데쇼핑타운대구(주)를 흡수합병
- 존속회사(합병회사): 롯데쇼핑(주)(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사):
1) 롯데인천개발(주)
2) 롯데타운동탄(주)
3) 롯데송도쇼핑타운(주)
4) 롯데쇼핑타운대구(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데인천개발(주), 롯데타운동탄(주), 롯데송도쇼핑타운(주), 롯데쇼핑타운대구(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 롯데인천개발(주), 롯데타운동탄(주), 롯데송도쇼핑타운(주), 롯데쇼핑타운대구(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
롯데쇼핑(주): 롯데인천개발(주) = 1.0000000:0.0000000
롯데쇼핑(주): 롯데타운동탄(주) = 1.0000000:0.0000000
롯데쇼핑(주): 롯데송도쇼핑타운(주) = 1.0000000:0.0000000
롯데쇼핑(주): 롯데쇼핑타운대구(주) = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 롯데쇼핑(주)는 소멸회사인 롯데인천개발(주), 롯데타운동탄(주), 롯데송도쇼핑타운(주), 롯데쇼핑타운대구(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
롯데인천개발(주) (Lotte Incheon Development Co., Ltd)
(롯데타운동탄(주), 롯데송도쇼핑타운(주), 롯데쇼핑타운대구(주)에 대한 사항은 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
부동산 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
987,886,332,345
자본금
100,000,000,000

부채총계
962,376,441,180
매출액
166,553,284,313

자본총계
25,509,891,165
당기순이익
5,872,279,223

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 11월 15일

주주확정기준일
2021년 11월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2021년 12월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 29일

종료일
2021년 12월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 12월 17일

종료일
2022년 01월 17일

합병기일
2022년 01월 31일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2022년 02월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년 12월 16일)
나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 롯데인천개발(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표(별도) 기준입니다.
라. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보
1) 롯데타운동탄(주)

회사명
롯데타운동탄(주) (LOTTE Town Dongtan Co.,LTD)

주요사업
부동산개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
712,017,060,864
자본금
70,000,000,000

부채총계
612,445,449,345
매출액
269,586,537,771

자본총계
99,571,611,519
당기순이익
24,792,624,907

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준
2) 롯데송도쇼핑타운(주)

회사명
롯데송도쇼핑타운(주) (LOTTE Songdo Shopping Town CO., LTD)

주요사업
부동산개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
215,696,902,786
자본금
106,578,335,000

부채총계
88,463,161,290
매출액
7,385,098,317

자본총계
127,233,741,496
당기순이익
2,448,265,712

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준
3) 롯데쇼핑타운대구(주)

회사명
롯데쇼핑타운대구(주) (LOTTE Shopping Town Daegu Co.,LTD)

주요사업
부동산개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
162,471,362,049
자본금
20,000,000,000

부채총계
169,857,111,206
매출액
0

자본총계
-7,385,749,157
당기순이익
-6,378,969,333

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준
마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

【합병관련 주요사항 상세기재】

[롯데인천개발(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울시 중구 남대문로 81

대표이사

강희태

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

롯데인천개발 주식회사

소재지

인천광역시 연수구 갯벌로 12 (송도동, 갯벌타워)

대표이사

황범석

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데인천개발(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데인천개발(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데인천개발(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데인천개발(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데인천개발(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데인천개발(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등
1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데인천개발(주)를 의미합니다.

[합병계약서]

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

② 존속회사와 각 소멸회사는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데인천개발(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데인천개발(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음
(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데인천개발(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

성 명

롯데쇼핑(주)

롯데인천개발(주)

황 범 석

사내이사 / 등기임원

대표이사 / 등기임원

최 영 준

사내이사 / 등기임원

감사 / 등기임원

김 선 민

상무보 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

김 두 원

상무보 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데인천개발(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

롯데인천개발(주)

2019.05.27

종속회사

20,000,000

100%

178,707

2) 채무보증
- 해당사항 없음.

3) 담보제공
- 해당사항 없음.

4) 매출 및 매입 등의 거래
(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

거래대상

롯데쇼핑(주)

롯데인천개발(주)

24,109

20,875

760

롯데인천개발(주)

롯데쇼핑(주)

13

9

-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

롯데쇼핑(주)

롯데인천개발(주)

7,855

8,421

361

롯데인천개발(주)

롯데쇼핑(주)

4,413

3,600

-

6) 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.
(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

8) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데인천개발 주식회사

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

롯데인천개발 주식회사

설립일자

2012.12.18

본사의 주소, 전화번호

인천광역시 연수구 갯벌로 12 (송도동, 갯벌타워)

032-260-1129

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

황범석

주요 사업의 내용

부동산 임대업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

롯데인천개발(주)는 인천광역시 연수구 갯벌로 12 (송도동, 갯벌타워)에 본사를 두고 있으며, 2012년 12월에 법인 설립 후 부동산 임대업을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

과 목

2020년

2019년

2018년

자 산

1. 유동자산

75,315,053,565

116,081,174,736

67,692,362,825

현금및현금성자산

54,116,957,692

53,442,565,597

60,822,757,956

매출채권및기타채권

10,535,765,426

12,616,449,021

479,031,182

재고자산

3,760,969,921

3,321,266,500

1,058,287,288

기타금융자산

1,011,250,459

40,531,095,197

31,603,393

기타비금융자산

5,890,110,067

6,169,798,421

4,964,088,946

미수법인세환급액

-

-

336,594,060

2. 비유동자산

912,571,278,780

918,116,481,295

916,410,728,769

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

13,665,414,308

기타금융자산

4,707,191,389

4,627,705,561

4,549,774,869

기타비금융자산

91,251,604

170,742,858

250,451,896

유형자산

566,507,091,353

595,846,552,210

616,807,070

사용권자산

184,603,817

165,353,146

-

투자부동산

341,081,140,617

317,306,127,520

897,328,280,626

자 산 총 계

987,886,332,345

1,034,197,656,031

984,103,091,594

부 채

1. 유동부채

164,204,653,628

219,707,556,497

168,458,359,000

차입금

90,000,000,000

130,000,000,000

150,000,000,000

매입채무및기타채무

51,409,308,683

60,174,326,950

3,307,044,421

기타금융부채

14,398,608,601

21,272,634,418

12,455,862,903

리스부채

56,279,518

44,838,715

-

당기법인세부채

222,060,765

180,521,597

-

선수수익

4,596,595,533

4,572,671,839

92,230,248

충당부채

27,515,641

36,230,053

-

기타비금융부채

3,494,284,887

3,426,332,925

2,603,221,428

2. 비유동부채

798,171,787,552

794,851,527,623

794,423,658,417

장기차입금

795,625,974,088

793,717,388,279

791,893,666,374

기타금융부채

2,321,635,265

920,944,115

2,418,260,170

리스부채

135,811,228

122,975,217

-

선수수익

49,005,850

57,549,664

87,000,571

확정급여부채

39,361,121

32,670,348

24,731,302

부 채 총 계

962,376,441,180

1,014,559,084,120

962,882,017,417

자 본

1. 자본금

100,000,000,000

100,000,000,000

100,000,000,000

2. 자본조정

-996,292,264

-996,292,264

-996,292,264

3. 기타포괄손익누계액

-

-

3,665,414,308

3. 결손금

-73,493,816,571

-79,365,135,825

-81,448,047,867

자 본 총 계

25,509,891,165

19,638,571,911

21,221,074,177

부 채 및 자 본 총 계

987,886,332,345

1,034,197,656,031

984,103,091,594

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

과 목

2020년

2019년

2018년

매출

166,553,284,313

170,220,666,703

31,325,322,420

매출원가

-49,288,954,954

-52,272,327,655

-17,571,481,561

매출총이익

117,264,329,359

117,948,339,048

13,753,840,859

판매비와관리비

-74,887,804,406

-82,980,966,224

-1,559,139,939

영업이익

42,376,524,953

34,967,372,824

12,194,700,920

기타수익

349,184,798

176,129,976

2,466,240

기타비용

-202,949,550

-44,031,041

-8,969,745

기타의대손상각비

-

-20,352

-

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

925,767,841

1,587,286,564

2,236,564,339

금융비용

-36,697,276,387

-38,619,377,297

-32,420,962,917

법인세비용차감전순이익(손실)

6,751,251,655

-1,932,639,326

-17,996,201,163

법인세비용

-878,972,432

-837,173,148

-

당기순이익(손실)

5,872,279,223

-2,769,812,474

-17,996,201,163

기타포괄손익

-959,969

1,187,310,208

111,074,363

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-959,969

1,187,310,208

111,074,363

확정급여제도의 재측정요소

-959,969

-2,786,774

-3,384,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

-

1,190,096,982

114,458,375

총포괄손익

5,871,319,254

-1,582,502,266

-17,885,126,800

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

삼정회계법인

적정

-

2019년

삼정회계법인

적정

-

2018년

삼정회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 롯데인천개발(주)는 총 4인의 이사(사내이사 3인, 감사 1인)로 구성되어 있으며, 황범석 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 겸직하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성
롯데인천개발(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

라. 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데인천개발(주)는 1인의 감사를 선임하였으며
인적사항은 아래와 같습니다.

직 명

성 명

선임일

감사

최영준

2021.01.14

마. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항
롯데인천개발(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데인천개발(주)의 등기임원은 총 4인(사내이사 3인, 감사 1인)이며 그 외의 직원 수는 2명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

롯데쇼핑(주)와 롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

- 해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

- 해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

- 해당 사항이 없습니다.

[롯데타운동탄(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울시 중구 남대문로 81

대표이사

강희태

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

롯데타운동탄 주식회사

소재지

경기도 화성시 동탄역로160, (오산동) 8층

대표이사

김두원

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데타운동탄(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데타운동탄(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데타운동탄(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데타운동탄(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데타운동탄(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데타운동탄(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등

1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데타운동탄(주)를 의미합니다.

[합병계약서]

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

② 존속회사와 각 소멸회사는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데타운동탄(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데타운동탄(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데타운동탄(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데타운동탄(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

성 명

롯데쇼핑(주)

롯데타운동탄(주)

김 두 원

상무보 / 미등기임원

대표이사 / 등기임원

최 영 준

사내이사 / 등기임원

감사 / 등기임원

김 상 우

상무보 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

정 후 식

상무보 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데타운동탄(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없음.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데타운동탄(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

롯데타운동탄(주)

2015.10.22

종속회사

3,500,000

50%

35,000

2019.06.28

종속회사

3,500,000

50%

81,724

합계

7,000,000

100%

116,724

2) 채무보증
- 해당사항 없음.

3) 담보제공
- 해당사항 없음.

4) 매출 및 매입 등의 거래
(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

거래대상

롯데쇼핑(주)

롯데타운동탄(주)

1,982

20

22

-

롯데타운동탄(주)

롯데쇼핑(주)

-

-

-

-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

롯데쇼핑(주)

롯데타운동탄(주)

15

18

17

롯데타운동탄(주)

롯데쇼핑(주)

-

-

-

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

8) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의'(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데타운동탄 주식회사

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

롯데타운동탄 주식회사

설립일자

2015.10.26

본사의 주소, 전화번호

경기도 화성시 동탄역로160, (오산동) 8층, 031-8003-8804

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

김두원

주요 사업의 내용

부동산개발 및 공급업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

롯데타운동탄(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

경기도 화성시 동탄역로160, (오산동) 8층에 본사를 두고 있으며, 2015년 10월에 법인 설립 후 부동산개발 및 공급업을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

과 목

2020년

2019년

2018년

자 산

1. 유동자산

247,484,160,075

325,912,631,167

320,904,879,627

현금및현금성자산

90,128,452,762

169,986,177,993

124,431,700,148

매출채권및기타채권

59,824,904,595

3,230,774,690

4,041,032,052

기타금융자산

11,293,157,265

66,327,286

8,610,995,149

기타비금융자산

12,848,697,803

4,419,305,547

2,005,073,721

당기법인세자산

-

646,751,776

-

재고자산

73,388,947,650

147,563,293,875

181,816,078,557

2. 비유동자산

464,532,900,789

320,110,163,991

254,261,646,095

매출채권및기타채권

-

3,560,916,810

-

유형자산

530,634

1,015,434

254,115,212,487

투자부동산

464,339,795,168

316,395,613,505

-

기타금융자산

20,790,000

20,790,000

20,790,000

기타비금융자산

-

45,945,931

125,643,608

이연법인세자산

171,784,987

85,882,311

-

자 산 총 계

712,017,060,864

646,022,795,158

575,166,525,722

부 채

1. 유동부채

612,394,872,874

103,207,303,178

114,567,367,872

차입금

539,000,000,000

-

-

기타금융부채

41,716,090,513

28,045,940,616

27,558,809,167

기타비금융부채

24,403,200,255

75,161,362,562

86,601,908,560

당기법인세부채

7,275,582,106

-

-

미지급법인세

-

-

406,650,145

2. 비유동부채

50,576,471

468,036,914,948

386,040,299,476

차입금

-

468,000,000,000

386,000,000,000

확정급여채무및기타장기급여채무

50,576,471

36,914,948

21,767,798

이연법인세부채

-

-

18,531,678

부 채 총 계

612,445,449,345

571,244,218,126

500,607,667,348

자 본

1. 자본금

70,000,000,000

70,000,000,000

70,000,000,000

2. 자본조정

-351,298,000

-351,298,000

-351,298,000

3. 이익잉여금

29,922,909,519

5,129,875,032

4,910,156,374

자 본 총 계

99,571,611,519

74,778,577,032

74,558,858,374

부 채 및 자 본 총 계

712,017,060,864

646,022,795,158

575,166,525,722

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

과 목

2020년

2019년

2018년

매출액

269,586,537,771

104,875,502,892

84,137,625,275

매출원가

-225,137,774,109

-84,929,656,289

-71,471,114,636

매출총이익

44,448,763,662

19,945,846,603

12,666,510,639

판매비와관리비

-5,922,329,792

-7,842,479,466

-5,054,638,249

대손상각비

-1,004,644,390

-422,125,680

-

기타의판매비와관리비

-4,917,685,402

-7,420,353,786

-5,054,638,249

영업이익

38,526,433,870

12,103,367,137

7,611,872,390

기타수익

197,114,564

52,440,641

27,361,403

기타비용

-100,056,528

-30,909,079

-236,110,730

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

953,713,512

1,578,100,621

1,048,978,329

금융수익-기타

-

-

46,595,000

금융비용

-7,467,689,314

-13,446,624,529

-102,995,000

법인세비용차감전순이익

32,109,516,104

256,374,791

8,395,701,392

법인세비용

-7,316,891,197

-34,382,454

-1,822,418,976

당기순이익

24,792,624,907

221,992,337

6,573,282,416

기타포괄이익(손실)

409,580

-2,273,679

-2,572,080

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

409,580

-2,273,679

-2,572,080

총포괄이익

24,793,034,487

219,718,658

6,570,710,336

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

삼정회계법인

적정

-

2019년

삼정회계법인

적정

-

2018년

삼정회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 롯데타운동탄(주)는 총 4인의 이사(사내이사 3인, 감사 1인)로 구성되어 있으며, 김두원 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 겸직하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성
롯데타운동탄(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

라. 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데타운동탄(주)는 1인의 감사를 선임하였으며
인적사항은 아래와 같습니다.

직 명

성 명

선임일

감사

최영준

2018.02.26

마. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 투표제도
서면투표제를 도입 및 실시하고 있으며, 집중투표제와 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항
롯데타운동탄(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데타운동탄(주)의 등기임원은 총 4인(사내이사 3인, 감사 1인)이며 그 외의 직원 수는 1명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

롯데쇼핑(주)와 롯데타운동탄(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

- 해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

- 해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

- 해당 사항이 없습니다.

[롯데송도쇼핑타운(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울시 중구 남대문로 81

대표이사

강희태

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

롯데송도쇼핑타운 주식회사

소재지

인천광역시 연수구 하모니로138번길 11 101동 314호(송도동, 송도캐슬센트럴파크)

대표이사

김두원

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데송도쇼핑타운(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데송도쇼핑타운(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데송도쇼핑타운(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데송도쇼핑타운(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데송도쇼핑타운(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데송도쇼핑타운(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등
1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데송도쇼핑타운(주)를 의미합니다.

[합병계약서]

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

② 존속회사와 각 소멸회사는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데송도쇼핑타운(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데송도쇼핑타운(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데송도쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데송도쇼핑타운(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

성 명

롯데쇼핑(주)

롯데송도쇼핑타운(주)

김 두 원

상무보 / 미등기임원

대표이사 / 등기임원

최 영 준

사내이사 / 등기임원

감사 / 등기임원

김 상 우

상무보 / 미등기임원

기타비상무이사 / 등기임원

차 용 경

상무보 / 미등기임원

기타비상무이사 / 등기임원

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데송도쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없음.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데송도쇼핑타운(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

롯데송도쇼핑타운(주)

2011.06.27

종속회사

8,000,000

37.5%

40,000

2013.01.13

종속회사

4,000,000

18.8%

20,000

2019.05.27

종속회사

9,315,667

43.7%

153,563

합계

21,315,667

100.0%

213,563

2) 채무보증
- 해당사항 없음.

3) 담보제공
- 해당사항 없음.

4) 매출 및 매입 등의 거래
(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

거래대상

롯데쇼핑(주)

롯데송도쇼핑타운(주)

270

28

17

자금관리위탁,

PM수수료 外

롯데송도쇼핑타운(주)

롯데쇼핑(주)

6,573

6,567

6,449

롯데마트송도점 임대료

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

롯데쇼핑(주)

롯데송도쇼핑타운(주)

5,644

5,469

5,471

롯데송도쇼핑타운(주)

롯데쇼핑(주)

8

8

10

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

8) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데송도쇼핑타운 주식회사

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

롯데송도쇼핑타운 주식회사

설립일자

2011.03.23

본사의 주소, 전화번호

인천광역시 연수구 하모니로138번길 11 101동 314호(송도동, 송도캐슬센트럴파크), 032-858-7847

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

김두원

주요 사업의 내용

부동산개발 및 공급업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

롯데송도쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

롯데송도쇼핑타운(주)는 인천광역시 연수구 하모니로138번길 11 101동 314호(송도동, 송도캐슬센트럴파크)에 본사를 두고 있으며, 2011년 3월에 법인 설립 후 부동산개발 및 공급업을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

과 목

2020년

2019년

2018년

자 산

1. 유동자산

23,671,320,714

57,757,900,826

135,233,407,025

현금및현금성자산

13,299,315,831

54,350,574,529

49,033,045,440

매출채권및기타채권

8,754,264

15,183,370

71,778,398,500

기타금융자산

10,352,511,820

316,818,548

5,461,201,245

재고자산

-

2,150,931,698

8,519,898,523

기타비금융자산

10,738,799

924,392,681

440,863,317

2. 비유동자산

192,025,582,072

187,334,904,236

186,430,301,157

기타금융자산

-

338,808,089

-

기타비금융자산

72,575,776

74,393,956

76,212,136

유형자산

142,350

1,007,117

100,684,858,034

투자부동산

191,943,432,509

186,898,688,388

85,669,230,987

사용권자산

9,431,437

22,006,686

-

자 산 총 계

215,696,902,786

245,092,805,062

321,663,708,182

부 채

1. 유동부채

82,890,638,904

114,669,373,121

193,401,905,281

단기차입금

79,920,320,602

110,000,000,000

110,000,000,000

매입채무및기타채무

1,920,323,400

1,147,636,104

73,907,620,819

기타금융부채

381,128,854

786,457,894

463,679,337

기타비금융부채

141,194,116

657,847,731

685,210

선수수익

177,885,266

175,341,649

175,341,649

리스부채

5,360,301

7,141,831

-

미지급법인세

344,426,365

1,894,947,912

8,854,578,266

2. 비유동부채

5,572,522,386

5,638,756,304

5,688,692,511

기타금융부채

3,022,641,888

2,869,593,198

2,740,898,868

선수수익

2,427,245,438

2,602,587,087

2,777,928,737

확정급여부채및기타장기급여부채

11,393,598

40,268,140

62,556,935

리스부채

-

5,255,574

-

이연법인세부채

111,241,462

121,052,305

107,307,971

부 채 총 계

88,463,161,290

120,308,129,425

199,090,597,792

자 본

1. 자본금

106,578,335,000

106,578,335,000

106,578,335,000

2. 자본잉여금

5,421,665,000

5,421,665,000

5,421,665,000

3. 자본조정

-559,700,500

-559,700,500

-559,700,500

4. 미처분이익잉여금

15,793,441,996

13,344,376,137

11,132,810,890

자 본 총 계

127,233,741,496

124,784,675,637

122,573,110,390

부 채 및 자 본 총 계

215,696,902,786

245,092,805,062

321,663,708,182

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

과 목

2020년

2019년

2018년

매출

7,385,098,317

85,694,912,699

169,456,383,949

매출원가

-3,663,014,570

-73,576,539,078

-131,452,412,223

매출총이익

3,722,083,747

12,118,373,621

38,003,971,726

판매비와관리비

-4,236,237,511

-5,516,752,540

-3,862,976,292

영업이익(손실)

-514,153,764

6,601,621,081

34,140,995,434

기타수익

337,003,138

412,402,969

5,192,378

기타비용

-8,909,038

-

-3,483,832,547

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

460,261,042

677,547,976

921,424,532

금융수익-기타

-

-

108,823,257

금융비용

-165,347,679

-3,770,649,932

-276,365,390

법인세비용차감전순이익

108,853,699

3,920,922,094

31,416,237,664

법인세수익(비용)

2,339,412,013

-1,709,876,790

-11,231,791,170

당기순이익

2,448,265,712

2,211,045,304

20,184,446,494

기타포괄이익

800,147

519,943

4,376,589

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

800,147

519,943

4,376,589

총포괄이익

2,449,065,859

2,211,565,247

20,188,823,083

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

삼정회계법인

적정

-

2019년

삼정회계법인

적정

-

2018년

삼정회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 롯데송도쇼핑타운(주)는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)로 구성되어 있으며, 김두원 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 겸직하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성
롯데송도쇼핑타운(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

라. 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데송도쇼핑타운(주)는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명

성 명

선임일

감사

최영준

2018.02.26

마. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항
롯데송도쇼핑타운(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데송도쇼핑타운(주)의 등기임원은 총 4인(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)이며 그 외의 직원 수는 2명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

롯데쇼핑(주)와 롯데송도쇼핑타운(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

- 해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

- 해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

- 해당 사항이 없습니다.

[롯데쇼핑타운대구(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

롯데쇼핑 주식회사

소재지

서울시 중구 남대문로 81

대표이사

강희태

상장여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

롯데쇼핑타운대구 주식회사

소재지

대구광역시 동구 동대구로 495, 405호 (신천동)

대표이사

황범석

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데쇼핑타운대구(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데쇼핑타운대구(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데쇼핑타운대구(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데쇼핑타운대구(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데쇼핑타운대구(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데쇼핑타운대구(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등

1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데쇼핑타운대구(주)를 의미합니다.

[합병계약서]

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

② 존속회사와 각 소멸회사는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데쇼핑타운대구(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데쇼핑타운대구(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데쇼핑타운대구(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데쇼핑타운대구(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.

나. 임원의 상호겸직

성 명

롯데쇼핑(주)

롯데쇼핑타운대구(주)

황 범 석

사내이사 / 등기임원

대표이사 / 등기임원

최 영 준

사내이사 / 등기임원

감사 / 등기임원

김 두 원

상무보 / 미등기임원

기타비상무이사 / 등기임원

김 상 우

상무보 / 미등기임원

기타비상무이사 / 등기임원

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데쇼핑타운대구(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없음.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데쇼핑타운대구(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

롯데쇼핑타운대구(주)

2020.02.01

종속회사

4,000,000

100%

45,504

2) 채무보증
- 해당사항 없음.

3) 담보제공
- 해당사항 없음.

4) 매출 및 매입 등의 거래
(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

거래대상

롯데쇼핑(주)

롯데쇼핑타운대구(주)

-

-

-

롯데쇼핑타운대구(주)

롯데쇼핑(주)

-

-

-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

롯데쇼핑(주)

롯데쇼핑타운대구(주)

-

-

-

롯데쇼핑타운대구(주)

롯데쇼핑(주)

-

-

-

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

(3) 대주주와의 영업거래
(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

거래대상

롯데지주(주)

롯데쇼핑타운대구(주)

6

4

1

공통지원시스템이용료

롯데쇼핑타운대구(주)

롯데지주(주)

-

-

-

7) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

8) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데쇼핑타운대구 주식회사

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

롯데쇼핑타운대구 주식회사

설립일자

2015.06.11

본사의 주소, 전화번호

대구광역시 동구 동대구로 495, 405호 (신천동),

02-2086-3366

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

황범석

주요 사업의 내용

부동산개발 및 공급업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

롯데쇼핑타운대구(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

롯데쇼핑타운대구(주)는 대구광역시 동구 동대구로 495, 405호 (신천동)에 본사를 두고 있으며, 2015년 6월에 법인 설립 후 부동산개발 및 공급업을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

과 목

2020년

2019년

2018년

자산

I. 유동자산

5,570,144,073

7,590,917,317

4,500,066,507

1. 현금및현금성자산

3,810,331,206

6,386,603,093

3,002,404,863

2. 기타채권

610,958,210

404,986,760

495,388,270

3. 기타금융자산

16,102,739

35,884,092

2,865,064

4. 당기법인세자산

13,622,420

7,828,860

23,761,190

5. 기타유동자산

1,119,129,498

755,614,512

975,647,120

II. 비유동자산

156,901,217,976

150,856,290,798

146,745,324,297

1. 유형자산

156,901,217,976

150,840,290,798

146,729,324,297

2. 기타금융자산

-

16,000,000

16,000,000

자 산 총 계

162,471,362,049

158,447,208,115

151,245,390,804

부채

I. 유동부채

169,809,541,860

159,419,177,963

146,564,647,689

1. 단기차입금

167,000,000,000

157,000,000,000

145,000,000,000

2. 기타금융부채

2,606,093,460

2,283,905,033

1,398,444,399

3. 기타유동부채

203,448,400

135,272,930

166,203,290

II. 비유동부채

47,569,346

41,561,902

29,450,821

1. 확정급여부채및기타장기급여채무

47,569,346

41,561,902

29,450,821

부 채 총 계

169,857,111,206

159,460,739,865

146,594,098,510

자본

I. 자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

20,000,000,000

1. 보통주자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

20,000,000,000

II. 결손금

-27,385,749,157

-21,013,531,750

-15,348,707,706

자 본 총 계

-7,385,749,157

-1,013,531,750

4,651,292,294

부 채 및 자 본 총 계

162,471,362,049

158,447,208,115

151,245,390,804

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

과 목

2020년

2019년

2018년

I. 매출액

-

-

-

II.매출원가

-

-

-

III.매출총이익

-

-

-

IV.판매비와 관리비

-6,431,743,303

-5,747,878,143

-4,872,633,870

V.영업손실

-6,431,743,303

-5,747,878,143

-4,872,633,870

VI.영업외손익

52,773,970

83,890,385

142,135,787

1.기타영업외수익

76,523

33,932

45,723

2.기타영업외비용

-5

-24

-4,868,696

3.금융수익

52,697,452

83,856,477

146,958,760

VII.법인세비용차감전순손실

-6,378,969,333

-5,663,987,758

-4,730,498,083

VIII.법인세비용

-

-

-

IX.당기순손실

-6,378,969,333

-5,663,987,758

-4,730,498,083

X.기타포괄손익

6,751,926

-836,286

-4,021,299

후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목:

1.확정급여제도의 재측정요소

6,751,926

-836,286

-4,021,299

2.당기손익으로 재분류되지

-

-

-

않는 항목의 법인세

XI.당기총포괄손실

-6,372,217,407

-5,664,824,044

-4,734,519,382

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

안진회계법인

적정

-

2019년

안진회계법인

적정

-

2018년

안진회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 롯데쇼핑타운대구(주)는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)로 구성되어 있으며, 황범석 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 겸직하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회
- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성
롯데쇼핑타운대구(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

라. 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑타운대구(주)는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명

성 명

선임일

감사

최영준

2021.02.05

마. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

6) 주주에 관한 사항
롯데쇼핑타운대구(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑타운대구(주)의 등기임원은 총 4인(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)이며 그 외의 직원 수는 2명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

롯데쇼핑(주)와 롯데쇼핑타운대구(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 롯데 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
자세한 사항은 롯데쇼핑(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

- 해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

- 해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

- 해당 사항이 없습니다.