신원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211111)
제출인: 티앤엠커뮤니케이션즈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
(주)신원

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 11월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 11월 10일

보고자 :
(주)티앤엠커뮤니케이션즈

요약정보

발행회사명
(주)신원
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,548,210
21.54

이번 보고서
19,548,210
20.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
22,904,641
25.24

이번 보고서
22,304,226
23.32

보고사유
보고자의 주식담보대출 계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)신원
회사코드
009270

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
95,659,553

☞ 10월 14일 (주)신원 제117회 사모전환사채의 전환청구로 인하여 의결권 있는 발행주식 총수가 증가하였습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
한자(영문)
T&M communications, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 마포구 독막로 (도화동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
211-86-74538

직업(사업내용)
광고대행
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)신원
부서
자금팀

직위
대리
전화번호
02-327******

성명
신규식
팩스번호
02-327******

이메일 주소
******@sw.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
일반법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
39,393,600,615
부채총액
28,541,320,552

자본총액
10,852,280,063
자본금
7,712,000,000

대표자
정만식

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
박성철
최대주주 지분율(%)
39.2

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1

박정환

개인(국내)
임원
720120
대한민국
서울시 서대문구 북아현로
기타
기타

2
박정빈
개인(국내)
임원
730919
대한민국

서울 서초구 방배로

회사임원
임원(미등기)

3
박정주
개인(국내)
임원
760822
대한민국
서울 종로구 평창길
회사임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 10월 05일
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
3
19,548,210
21.54
19,548,210
21.54
90,747,273

이번보고서
2021년 11월 10일
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
3
19,548,210
20.44
19,548,210
20.44
95,659,553

증 감
0
-1.10
0
-1.10
4,912,280

☞ 10월 14일 (주)신원 제117회 사모전환사채의 전환청구로 인하여 의결권 있는 발행주식 총수가 증가하였습니다.

4. 보유목적

보고자는 아래 보유목적 개요의 1 ~ 9 각 호 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1 ~9 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주식대량보유자로서의 업무집행과 관련하여 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양
 수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보고자의 주식담보대출 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
211-86-74538
17,988,210
-
-
-
-
-
-
-
-
17,988,210
18.80

특별
관계자
박정환
720120
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

박정빈
730919
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

박정주
760822
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

95,659,553
-
20.44
20.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
211-86-74538
17,988,210
-
-
-
-
-
-
17,988,210
18.80

특별
관계자
박정환
720120
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

박정주
760822
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

박정빈
730919
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.54

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
전환사채권
7,017,543

키움캐피탈 주식회사

한국캐피탈 주식회사

전환사채
Call Option
2020년 12월 08일
2023년 09월 08일 까지
7.34
유지

2
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
6,125,000
국민문화재단
담보계약
2020년 12월 31일
2021년 12월 31일 까지
6.40
유지

3
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
5,208,334
신한금융투자
담보계약
2021년 06월 24일
2021년 12월 21일 까지
5.44
유지

4
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
1,365,188
미래에셋증권
담보계약
2021년 11월 10일
2022년 01월 03일 까지
1.43
변경

5
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
2,588,161
한화투자증권
담보계약
2021년 11월 10일
2022년 01월 28일 까지
2.71
변경

합계(주식등의 수)
22,304,226
합계(비율)
23.32
-

☞ 연번 1 전환사채계약에서의 Call Option에 관한 사항
(주)신원이 발행한 제117회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채에 대하여 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 사채만기일 전일까지의 기간 동안 각 인수자가 보유하는 사채금액(총 250억)의 40%(100억) 범위내에서 주식회사 티앤엠커뮤니케이션즈가 매입할 수 있도록 하는 권리를 갖는다.
전환가능한 주식수 = 10,000,000,000원(사채발행금액의 40%) ÷ 1,425원(전환가액) = 7,017,543주
2020년 12월 8일 해당 전환사채 25,000,000,000원에 대한 전환가액이 1,465원에서 1,425원으로 조정되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천