이마트 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20211111)
제출인: 이마트

이마트/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.11.11)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2021-11-11

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-10-29

3. 정정사유
"SECURITIES PURCHASE AGREEMENT"상 매매대금
조정에 따른 취득금액 등 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
- 취득금액(원)
- 자산총액대비(%)

3,440,430,000,000
15.4

3,559,141,691,326
15.93

6. 취득예정일자
2021-06-30
2021-11-15

7. 이사회결의일(결정일)
2021-06-30
2021-11-11

10. 기타 투자판단과 관련한
중요사항
○상기 「1. 발행회사」는
이베이코리아 유한책임
회사 주식 인수를 위해
EBAY KTA (UK) LTD.가
설립한 회사로서 이베이
코리아 유한책임회사의
100% 모회사가 될 예정
입니다.

○EBAY KTA (UK) LTD.는
향후 발행회사에 이베이
코리아 유한책임회사 지분
100%를 현물출자하고,
그에 대한 대가로 발행
회사가 추가로 발행하는
출자좌 21,500,000좌를
취득할 예정이며, 당사는
EBAY KTA(UK) LTD.로부터
발행회사의 총 출자좌 중
80.01%인 17,226,153좌
(당사의 취득 시점 기준,
발행회사의 총 출자좌는
21,530,000좌로 예정되어
있고 당사의 취득 수량은
이를 기준으로 한
것이나, 변동될 수 있음)
를 취득할 예정입니다.

○상기 「6. 취득예정
일자」는 계약체결일
입니다.

○상기 「7. 이사회결의일
(결정일)」은 (주)에메
랄드에스피브이의 이사회
결의일입니다.
○상기 「1. 발행회사」는
이베이코리아 유한책임
회사 주식 인수를 위해
EBAY KTA (UK) LTD.가
설립한 회사로서 이베이
코리아 유한책임회사의
100% 모회사입니다.

○「2. 취득내역」은 위
“SECURITIES PURCHASE
AGREEMENT"에서 정한
바에 따라 취득예정일자
기준 이베이코리아 유한
책임회사의 추정순부채
및 순운전자본 등을 반영
하여 조정된 가액이며,
당사의 발행회사 지분
취득 이후 위“SECURITIES
PURCHASE AGREEMENT"에서
정한바에 따라 추가적인
매매대금 조정절차에
의거 최종 매매대금이
확정될 예정입니다.

○EBAY KTA (UK) LTD.는
발행회사에 이베이코리아
유한책임회사 지분100%를
현물출자하고, 그에 대한
대가로 발행회사가 추가로
발행하는 출자좌
21,500,000좌를 취득
하였으며, 당사는 EBAY
KTA(UK) LTD.로부터
취득예정일 기준으로 발행
회사의 총 출자좌
21,530,000좌 중 80.01%인
17,226,153좌를 취득할
예정입니다.

○상기 「6. 취득예정
일자」는 대금납부 및
지분인수가 완료되는
시점입니다.

○상기 「7.이사회결의일
(결정일)」은 (주)에메
랄드에스피브이의 상기
「2.취득내역」과 관련된
사항에 대한 이사회결의일
입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)에메랄드에스피브이
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
아폴로코리아 유한회사

국적
대한민국
대표자
전항일

자본금(원)
215,300,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
21,530,000
주요사업
다른 회사의
지분/주식 취득,
운용 및 처분업

2. 취득내역
취득주식수(주)
17,226,153

취득금액(원)
3,559,141,691,326

자산총액(원)
22,340,423,719,351

자산총액대비(%)
15.93

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
17,226,153

지분비율(%)
80.01

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사업상 시너지 창출

6. 취득예정일자
2021-11-15

7. 이사회결의일(결정일)
2021-11-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
- (주)에메랄드에스피브이의 콜옵션:

(주)에메랄드에스피브이는 취득일 이후 일정

기간 동안 매도인이 보유할 아폴로코리아

유한회사 잔여지분 19.99%에 대한 콜옵션을

가짐.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○당사, (주)에메랄드에스피브이는

EBAY KTA (UK) LTD. 및 eBAY INC.로부터

이베이코리아 유한책임회사 지분취득에 관한

"SECURITIES PURCHASE AGREEMENT"를

2021년 6월 30일 체결하였습니다.

○상기 「1. 발행회사」는 이베이코리아 유한

책임회사 주식 인수를 위해 EBAY KTA (UK)

LTD.가 설립한 회사로서 이베이코리아 유한

책임회사의 100% 모회사입니다.

○「2. 취득내역」은 위“SECURITIES PURCHASE

AGREEMENT"에서 정한바에 따라 취득예정일자

기준 이베이코리아 유한책임회사의 추정

순부채 및 순운전자본 등을 반영하여 조정된

가액이며, 당사의 발행회사 지분 취득 이후

위 “SECURITIES PURCHASE AGREEMENT"에서

정한 바에 따라 추가적인 매매대금 조정절차에

의거 최종 매매대금이 확정될 예정입니다.

○EBAY KTA (UK) LTD.는 발행회사에 이베이코리아

유한책임회사 지분100%를 현물출자하고, 그에

대한 대가로 발행회사가 추가로 발행하는

출자좌 21,500,000좌를 취득하였으며, 당사는

EBAY KTA(UK) LTD.로부터 취득예정일 기준으로

발행회사의 총 출자좌 21,530,000좌 중

80.01%인 17,226,153좌를 취득할 예정입니다.

○상기 「1.발행회사」중「자본금(원)」,「발행

주식총수(주)」및「2.취득내역」중「취득주식

수(주)」, 「3.취득후 소유주식수 및 지분

비율」 중 「소유주식수(주)」는 상기 현물

출자 완료후 기준으로 작성하였으며, 추후

발행회사의 사정에 따라 변동될 수 있습니다.

○상기 「2. 취득내역」 중 「자산총액(원)」은

당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

○상기 「6. 취득예정일자」는 대금납부 및

지분인수가 완료되는 시점입니다.

○상기 「7.이사회결의일(결정일)」은

(주)에메랄드에스피브이의 상기「2.취득

내역」과 관련된 사항에 대한 이사회결의일

입니다.

○하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사의

설립일 기준 재무제표입니다.

○하기 [종속회사에 관한 사항]과 관련하여,

(주)에메랄드에스피브이는 2021년 6월 18일에

설립되었으며, 종속회사의 자산총액은 설립일

기준 금액입니다.

○본 공시는 2021년 6월 24일에 공시된

'투자판단 관련 주요경영사항' 공시에 따른

후속 공시입니다.

※ 관련공시
2021-06-24 투자판단 관련 주요경영사항

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
100
-
100
100
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)에메랄드에스피브이
영문
Emerald SPV co., Ltd.

- 대표자
신동우

- 주요사업
타 기업 및 회사에 대한 투자 및 관리

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
10,000,000

지배회사의 연결 자산총액(원)
22,340,423,719,351

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.00