씨티씨바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211110)
제출인: 씨티씨바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
씨티씨바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 10일

회 사 명 :
주식회사 씨티씨바이오

대 표 이 사 :
전홍열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 중대로 296,6층

(전 화)1661-8800

(홈페이지)http://www.ctcbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)문태성

(전 화)070-4033-0210

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 씨티씨바이오가 주식회사 씨티씨사이언스를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 씨티씨바이오
- 소멸회사 : 주식회사 씨티씨사이언스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 씨티씨바이오는 피합병법인인 주식회사 씨티씨사이언스 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 주식회사 씨티씨바이오는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 주식회사 씨티씨바이오의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
주식회사 씨티씨바이오: 주식회사 씨티씨사이언스 
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 씨티씨바이오는 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 씨티씨사이언스

주요사업
의약품 연구개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
159,707,885
자본금
1,800,000,000

부채총계
3,527,056,322
매출액
5,722,239,887

자본총계
159,046,458
당기순이익
-3,042,777,682

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 11월 12일

주주확정기준일
2021년 11월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 25일

종료일
2021년 12월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 12월 13일

종료일
2022년 01월 14일

합병기일
2022년 01월 15일

종료보고 총회일
2022년 01월 16일

합병등기예정일자
2022년 01월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 )

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병주요일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

합병 이사회 결의

2021.11.10

합병계약일

2021.11.12

주주확정 기준일

2021.11.25

주주명부 폐쇄기간

-

합병반대의사 통지 접수기간

2021.11.25 ~ 2021.12.09

합병 승인을 위한 이사회 결의일

2021.12.10

채권자 이의제출 기간

2021.12.13~2022.01.14

합병기일

2022.01.15

합병등기 예정일자

2022.01.18

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방과 배경
 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 씨티씨바이오

소재지
서울특별시 송파구 중대로 296, 6층

대표이사
전홍열

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 씨티씨사이언스

소재지
경기도 화성시 팔탄면 노하리 450-34

대표이사
권도우

법인구분
비상장법인

 ② 합병 배경
 - 본 합병은 합병회사 주식회사 씨티씨바이오가 피합병법인인 주식회사 씨티씨사이언스를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.

 ③ 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없음

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 씨티씨사이언스의 최대주주는 주식회사 씨티씨바이오로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 씨티씨바이오는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 주식회사 씨티씨바이오는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 주식회사 씨티씨바이오는 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소
 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

제13조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "존속회사"과 "소멸회사"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 씨티씨바이오가 주식회사 씨티씨사이언스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 씨티씨바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 씨티씨사이언스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 씨티씨사이언스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 씨티씨바이오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 씨티씨바이오의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 씨티씨바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 씨티씨사이언스는 단독주주인 주식회사 씨티씨바이오의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 주식회사 씨티씨바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약을 해지하거나 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

- 합병회사인 주식회사 씨티씨바이오는 피합병회사인 주식회사 씨티씨사이언스의 발행주식을 100%보유하고 있어 주식회사 씨티씨사이언스는 합병회사인 주식회사 씨티씨바이오의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

성명
㈜씨티씨바이오
㈜씨티씨사이언스

권도우
전무이사
대표이사

다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없음

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
주식회사 씨티씨바이오는 주식회사 씨티씨사이언스의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명

계정과목

주식수

지분율(%)

취득원가(백만원)

주식회사 씨티씨사이언스
종속기업
360,000

100%

1,938

나. 채무보증

회사명

일자

채권자

채무내용

기간

이자율

금액

주식회사 씨티씨사이언스

2020-12-03

주식회사 씨티씨바이오

단기대여금

1년

4.6%

500,000,000

주식회사 씨티씨사이언스

2021-03-23

주식회사 씨티씨바이오

단기대여금

1년

4.6%

200,000,000

다. 담보제공

- 해당사항 없음
 
라. 매입ㆍ매출거래의 경우에는 성명, 일자, 거래대상, 금액 등
(기준일:2021.09.30) (단위 : 천원)

매출회사

매입회사

매출

기타비용

주식회사 씨티씨바이오

주식회사 씨티씨사이언스

72,000

129,835

주식회사 씨티씨사이언스

주식회사 씨티씨바이오

2,240,058

99,225

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 경우에는 성명, 일자, 금액 등
(기준일:2021.09.30) (단위 : 천원)

매출회사

매입회사

미수금

미지급금

주식회사 씨티씨바이오

주식회사 씨티씨사이언스

18,788

664,800

주식회사 씨티씨사이언스

주식회사 씨티씨바이오

664,800

18,788

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 씨티씨사이언스

대표자
권도우

본점 사업자등록번호
539-86-01364

본사 주소
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 38

본사 전화번호
070-4033-0307

본사 팩스번호
031-352-8465

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
의약품 연구개발

회사설립일
2019년 3월 13일

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
주식회사 씨티씨사이언스는 2019년 3월 13일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 주식회사 씨티씨바이오가 주식회사 씨티씨사이언스의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 38에 본사를 두고 있으며, 의약품 연구개발을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

주식회사 씨티씨사이언스
(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년

유동자산
95,518,817
1,421,154,765

비유동자산
64,189,068
147,891,693

자 산 총 계
159,707,885
1,569,046,458

유동부채
257,155,267
414,514,537

비유동부채
3,269,901,055
1,479,102,676

부 채 총 계
3,527,056,322
1,893,617,213

자 본 총 계
-3,367,348,437
-324,570,755

2) 손익계산서

주식회사 씨티씨사이언스
(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년

매출액
5,722,239,887
903,395,117

매출원가
7,930,419,105
2,183,272,004

매출총이익
-2,208,179,218
-1,279,876,887

판매비와관리비
799,649,039
632,776,959

영업이익
-3,007,828,257
-1,912,653,846

영업외수익
2,432,608
1,830

영업외비용
18,489
199,775,722

법인세비용차감전순손익
-3,042,777,682
-2,119,120,755

당기순이익(손실)
-3,042,777,682
-2,119,120,755

3) 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 씨티씨사이언스의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 씨티씨사이언스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 씨티씨바이오
360,000
100%

바. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.