마음AI — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211110)
제출인: 마음AI

증권신고서(지분증권)
3.1
마인즈랩

Y

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 11월 10일

회 사 명 :
주식회사 마인즈랩

대 표 이 사 :
유태준

본 점 소 재 지 :

대전광역시 유성구 대덕대로 593, 9층 901-2호
(도룡동, 대덕테크비즈센터)

(전 화) 1661-3222

(홈페이지) http://maum.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 최 용 기

(전 화) 031-625-4345

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 15일

3. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주식 604,459주

4. 모집 또는 매출금액 : 18,133,770,000원

5. 정정사유 : 공모가확정에 따른 기재사항 정정 및 기재내용 추가 및 보완

6. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색
"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 26,000원 ~ 30,000원

- 공모주식수(예정) : 604,459주
 (모집 604,459주)
- 모집(매출)가액 총액(예정) :
15,715,934,000원 ~ 18,133,770,000원
- 모집가액 : 30,000원

- 공모주식수 : 604,459주
 (모집 604,459주)

- 모집가액 총액 : 18,133,770,000원

<요약정보>
요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

<Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항>

1. 공모개요
<주1 - 정정 전>
<주1 - 정정 후>

2. 공모방법

가. 공모주식의 배정내역
<주2 - 정정 전>
<주2 - 정정 후>

나. 모집의 방법 등
<주3 - 정정 전>
<주3 - 정정 후>

라. 상장규정에 따른 상장주선인의
 의무취득분에 관한 사항
<주4 - 정정 전>
<주4 - 정정 후>

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요
<주5 - 정정 전>
<주5 - 정정 후>

다. 수요예측에 관한 사항 - (3)
<주6 - 정정 전>
<주6 - 정정 후>

다. 수요예측에 관한 사항- (13)
<주7 - 정정 전>
<주7 - 정정 후>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
<주8 - 정정 전>
<주8 - 정정 후>

다. 청약에 관한 사항 - (4)
<주9 - 정정 전>
<주9 - 정정 후>

다. 청약에 관한 사항 - (5)
<주10 - 정정 전>
<주10 - 정정 후>

라. 청약결과 배정방법 - (1)
<주11 - 정정 전>
<주11 - 정정 후>

라. 청약결과 배정방법 - (2)
<주12 - 정정 전>
<주12 - 정정 후>

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항
<주13 - 정정 전>
<주13 - 정정 후>

나. 인수대가에 관한 사항
<주14 - 정정 전>
<주14 - 정정 후>

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
<주15 - 정정 전>
<주15 - 정정 후>

마. 기타의 사항 - (2)
<주16 - 정정 전>
<주16 - 정정 후>

2. 회사위험

아. 경영권 안정화 관련 위험
<주17 - 정정 전>
<주17 - 정정 후>

3. 기타위험

머.
기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정
 비율 변경 위험

<주18 - 정정 전>
<주18 - 정정 후>

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

<주19 - 정정 전>
<주19 - 정정 후>

처. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 
 이해상충 발생 위험

<주20 - 정정 전>
<주20 - 정정 후>

3. 기업실사결과 및 평가내용

바. 기타 투자자보호
<주21 - 정정 전>
<주21 - 정정 후>

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과
<주22 - 정정 전>
<주22 - 정정 후>

나. 희망공모가액의 산출방법 - 
 (5) 희망공모가액의 산출 - 
 (마) 희망공모가액 결정
<주23 - 정정 전>
<주23 - 정정 후>

1. 모집에 의한 자금조달 내역
<주24 - 정정 전>
<주24 - 정정 후>

2. 자금의 사용목적
<주25 - 정정 전>
<주25 - 정정 후>

<주1 - 정정 전>

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
604,459
500
26,000
15,715,934,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
423,122
11,001,172,000
566,560,800
총액인수

공동
하나금융투자
기명식보통주
181,337
4,714,762,000
242,810,100
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 11일 ~ 2021년 11월 12일
2021년 11월 16일
2021년 11월 11일
2021년 11월 16일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 ㈜마인즈랩의 제시 희망공모가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

- 우
리사주청약일 : 2021년
11월
11일 (1일간)

- 기관투자자, 일반청약자 청약일 :
2021년
11월
11일

~

12일
(2일간)

※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2021년
11월
11일

에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2021년
11월
11일

~
11월
12일
까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 6월 28일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2021년
10월
07일

)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이
라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
5.0
%
에
해당하는 금액입니다.
발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
수수료 관련 세부내역은 하기와 같습니다.

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
11,001,172,000원
330,044,000원
11,331,216,000원
566,560,800원

공동
하나금융투자
4,714,762,000원
141,440,000원
4,856,202,000원
242,810,100원

합계
15,715,934,000원
471,484,000원
16,187,418,000원
809,370,900원

주9)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,694주
330,044,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

하나금융투자㈜
기명식보통주
5,440주
141,440,000원

합계
18,134주
471,484,000원

(*) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 협의하여 제시한 희망공모가약 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(18,134주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주1 - 정정 후>

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
604,459
500
30,000
18,133,770,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
423,122
12,693,660,000
653,724,000
총액인수

공동
하나금융투자
기명식보통주
181,337
5,440,110,000
280,165,500
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 11일 ~ 2021년 11월 12일
2021년 11월 16일
2021년 11월 11일
2021년 11월 16일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은
㈜마인즈랩과 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 협의한 후
확정공모가액을 30,000원으로 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

- 우
리사주청약일 : 2021년
11월
11일 (1일간)

- 기관투자자, 일반청약자 청약일 :
2021년
11월
11일

~

12일
(2일간)

※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2021년
11월
11일

에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은
2021년
11월
11일

~
11월
12일
까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 6월 28일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2021년
10월
07일

)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이
라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
5.0
%
에
해당하는 금액입니다.
발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

수수료 관련 세부내역은 하기와 같습니다.

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
12,693,660,000원
380,820,000원
13,074,480,000원
653,724,000원

공동
하나금융투자
5,440,110,000원
163,200,000원
5,603,310,000원
280,165,500원

합계
18,133,770,000원
544,020,000원
18,677,790,000원
933,889,500원

주9)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,694주
380,820,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

하나금융투자㈜
기명식보통주
5,440주
163,200,000원

합계
18,134주
544,020,000원

(*) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 협의하여
결정한 확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(18,134주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주2 - 정정 전>

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
513,789주
85.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
90,670주
15.00%
우선배정

합계
604,459주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선
적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에
90,670주(15.00%)
를
우
선 배정하였습니다.

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당 
공모가액

모집(매출)총액
(주1)

비고

우리사주조합
90,670주
15.00%

26,000원

(주1)

2,357,420,000원
주2)

일반청약자

151,115
주
~181,338주

25.00%
~ 30.00%
3,928,990,000원
~4,714,788,000원
주3),주7)

기관투자자

362,674주
~453,344주

60.00%
~75.00%
9,429,524,000원
~11,786,944,000원
주4),주5),주6)

합계

604,459
주

100.00%
15,715,934,000원

-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

「
근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는
우리
사주조합에게 전
체 공모수량의 15.00%
를 우선
배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

<주2 - 정정 후>

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
513,789주
85.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
90,670주
15.00%
우선배정

합계
604,459주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선
적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에
90,670주(15.00%)
를
우
선 배정하였습니다.

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당 
공모가액

모집(매출)총액
(주1)

비고

우리사주조합
90,670주
15.00%

30,000원

(주1)

2,720,100,000원
주2)

일반청약자

151,115
주

25.00%
4,553,450,000원
주3),주7)

기관투자자

362,674주

60.00%
10,880,220,000원
주4),주5),주6)

합계

604,459
주

100.00%
18,133,770,000원

-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

주2)

「
근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는
우리
사주조합에게 전
체 공모수량의 15.00%
를 우선
배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

<주3 - 정정 전>

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

우리사주조합
90,670주
15.00%
우선 배정

일반공모
513,789주
85.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
604,459주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
90,670주
15.00%

26,000원

(주1)

2,357,420,000원
우선배정

일반청약자

151,115
주
~181,338주

25.00%
~ 30.00%
3,928,990,000원
~4,714,788,000원
-

기관투자자

362,674주
~453,344주

60.00%
~75.00%
9,429,524,000원
~11,786,944,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

604,459
주

100.00%
15,715,934,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합
에 모집주식 중
90,670주(
모집물량의 15.00%)를
우선 배정하
였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
423,122주
70.00%
26,000원
11,001,172,000원
우리사주조합, 일반청약자,
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함)

공동주관회사
하나금융투자
181,337주
30.00%
4,714,762,000원

합 계
604,459주
100.00%
15,715,934,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 공동주관회사인 하나금융투자(주)를 통하여 실시됩니다. 

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

대표주관회사
NH투자증권
105,781주
~126,937주
70.00%
26,000원
2,750,306,000원
~3,300,362,000원

공동주관회사
하나금융투자
45,344주
~54,401주
30.00%
1,178,684,000원
~1,414,426,000원

합 계

151,115
주
~181,338주

100.00%

3,928,990,000원
~4,714,788,000원

주4)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 151,115주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의

5%, 30,223주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

'주당모집가액'이란 주관회사와 ㈜마인즈랩이 제시한 희망공모가액 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜마인즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주7)

모집총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주3 - 정정 후>

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

우리사주조합
90,670주
15.00%
우선 배정

일반공모
513,789주
85.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
604,459주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
90,670주
15.00%

30,000원

(주1)

2,720,100,000원
우선배정

일반청약자

151,115
주

25.00%
4,553,450,000원
-

기관투자자

362,674주

60.00%
10,880,220,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

604,459
주

100.00%
18,133,770,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합
에 모집주식 중
90,670주(
모집물량의 15.00%)를
우선 배정하
였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
423,122주
70.00%
30,000원
12,693,660,000원
우리사주조합, 일반청약자,
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함)

공동주관회사
하나금융투자
181,337주
30.00%
5,440,110,000원

합 계
604,459주
100.00%
18,133,770,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 공동주관회사인 하나금융투자(주)를 통하여 실시됩니다. 

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

대표주관회사
NH투자증권
105,781주
70.00%
30,000원
3,173,430,000원

공동주관회사
하나금융투자
45,344주
30.00%
1,360,320,000원

합 계

151,115
주

100.00%

4,533,450,000원

주4)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 151,115주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의

5%, 30,223주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

'주당모집가액'이란 주관회사와 ㈜마인즈랩이
협의하여 결정한 확정공모가액인 30,000원으로, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜마인즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주7)

모집총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 30,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주8)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주4 - 정정 전>

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
대표주관회사
12,694주
26,000원
(주1)
330,044,000원
-

하나금융투자㈜
공동주관회사
5,440주
141,440,000원
-

합계
18,134주
471,484,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(26,000원~30,000원)의 밴드 최저가액인 26,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주4 - 정정 후>

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
대표주관회사
12,694주

30,000원
(주1)

380,820,000원
-

하나금융투자㈜
공동주관회사
5,440주
163,200,000원
-

합계
18,134주
544,020,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 30,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주5 - 정정 전>

대표주관회사는 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,000원 ~ 30,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜마인즈랩의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<주5 - 정정 후>

대표주관회사는 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을
아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

30,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 30,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 표에서 제시한
확정공모가액은
㈜마인즈랩의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정하였습니다.

(3)
확정공모가액
산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<주6 - 정정 전>

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
362,674주
~453,344주
60.00%
~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다

주2)
비율은 전체 공모주식수 604,459주에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배
정분
151,115주~181,338주(25.00%~30.00%) 및 우리사주조합 배정분
90,670주(15.00%)
는
수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

<주6 - 정정 후>

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
362,674주
60.00%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다

주2)
비율은 전체 공모주식수 604,459주에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배
정분
151,115주(25.00%)
및 우리사주조합 배정분
90,670주(15.00%)
는
수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

<주7 - 정정 전>

(기재 추가)

<주7 - 정정 후>

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
주1)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
주2)
거래실적 무

건수
163
8
57
49
10
15
302

수량
50,906,000
2,196,000
15,249,000
9,816,000
4,530,000
6,792,000
89,489,000

경쟁률 주3)
112.38
4.85
33.66
21.67
10.00
14.99
197.55

주1)
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함

주2)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주3)
경쟁률은 기관투자자 수요예측 최고한도인 453,000주를 기준으로 산출하였습니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
71
29,227,000
2
906,000
27
8,703,000
25
7,491,000
-
-
14
6,342,000
139
52,669,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
64
16,225,000
3
907,000
22
5,168,000
13
1,862,000
10
4,530,000
1
450,000
113
29,142,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
1
1,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
3
15,000
1
1,000
2
3,000
2
2,000
-
-
-
-
8
21,000

밴드하단 미만
9
2,178,000
2
382,000
5
922,000
7
459,000
-
-
-
-
23
3,941,000

미제시 주1)
16
3,261,000
-
-
1
453,000
1
1,000
-
-
-
-
18
3,715,000

합 계
163
50,906,000
8
2,196,000
57
15,249,000
49
9,816,000
10
4,530,000
15
6,792,000
302
89,489,000

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

침여건수(건)
비율
신청수량 (주)
비율

30,000원 초과
139
46.03%
52,669,000
58.86%

30,000원
113
37.42%
29,142,000
32.56%

26,000원 초과~30,000원 미만
1
0.33%
1,000
0.00%

26,000원
8
2.65%
21,000
0.02%

26,000원 미만
23
7.62%
3,941,000
4.40%

가격미제시
18
5.96%
3,715,000
4.15%

합계
302
100.00%
89,489,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
1,812,000
4
-
-
453,000
1
-
-
-
-
-
-
2,265,000
5

3개월 확약
13,137,000
29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13,137,000
29

1개월 확약
1,812,000
4
-
-
-
-
453,000
1
-
-
-
-
2,265,000
5

15일 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
34,145,000
126
2,196,000
8
14,796,000
56
9,363,000
48
4,530,000
10
6,792,000
15
71,822,000
263

합 계
50,906,000
163
2,196,000
8
15,249,000
57
9,816,000
49
4,530,000
10
6,792,000
15
89,489,000
302

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜마인즈랩와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 30,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 30,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)

<주8 - 정정 전>

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 604,459주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
26,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
15,715,934,000원

확정가액
주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일
(주1)
우리사주조합
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 11일

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 12일

일반투자자
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 12일

청약증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2021년 11월 16일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의
하시기 바랍니다.
※NH투자
증권㈜ 청약일:

2021년
11월 11일~12일 (10
:00 ~ 16:00)

※하나금융투자㈜ 청약일:

2021년
11월 11일~12일 (10
:00 ~ 16:00)

주2) 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜마인즈랩과 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3) 청약단위
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자
의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자의 청약증거금은
주금납입기일(
2021년 11월 16일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그
미달금액을 받지
못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 공동주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2
021년 11월 16일
)
에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여
배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2021년 11월 16일

08:00 ~ 12:00
(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달 금액에
해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 
①
우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

② NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜
④ 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.
⑤ 일반청약자는 대표 및 주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.

주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주8 - 정정 후>

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 604,459주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
26,000원

확정가액

30,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
15,715,934,000원

확정가액

18,133,770,000원 주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일
(주1)
우리사주조합
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 11일

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 12일

일반투자자
개시일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 12일

청약증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2021년 11월 16일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의
하시기 바랍니다.
※NH투자
증권㈜ 청약일:

2021년
11월 11일~12일 (10
:00 ~ 16:00)

※하나금융투자㈜ 청약일:

2021년
11월 11일~12일 (10
:00 ~ 16:00)

주2) 주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜마인즈랩과 협의하여 최종
결정한 확정공모가액 기준입니다.

주3) 청약단위
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자
의 경우 청약증거금은 없습니다.
③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
④ 일반청약자의 청약증거금은
주금납입기일(
2021년 11월 16일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그
미달금액을 받지
못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 공동주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2
021년 11월 16일
)
에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여
배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2021년 11월 16일

08:00 ~ 12:00
(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달 금액에
해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 
①
우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

② NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜
④ 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.
⑤ 일반청약자는 대표 및 주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.

주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주9 - 정정 전>

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는 4,000주~4,800주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 6,000주~7,200주(150%), 8,000주~9,600주(200%), 10,000주~12,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

자격 요건
(직전 3개월 자산 평잔)
청약한도

온라인
오프라인

3억원 이상
250%

1억원 이상
200%
150%

3천만원 이상
150%
100%

3천만원 미만
100%
불가

주)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔
예) 청약일이 10월 12일이라고 가정할 때, 7,8,9월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

청약수수료

온라인
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[하나금융투자㈜ 일반청약자 청약자격]

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 
단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다.
① 비대면 개설 계좌
② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
면제
4,000원
4,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제

2,000원

2,000원

(주1)
온라인청약 수수료는 환불금에서 후불 징수(건당), 미배정시 청약 수수료 면제(오프라인 해당없음)

(주2)
금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다.

<주9 - 정정 후>

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는

4,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 6,000주(150%), 8,000주(200%), 10,000주(250%)까지
청
약이 가능합니다.

자격 요건
(직전 3개월 자산 평잔)
청약한도

온라인
오프라인

3억원 이상
250%

1억원 이상
200%
150%

3천만원 이상
150%
100%

3천만원 미만
100%
불가

주)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔
예) 청약일이 10월 12일이라고 가정할 때, 7,8,9월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

청약수수료

온라인
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[하나금융투자㈜ 일반청약자 청약자격]

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 
단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다.
① 비대면 개설 계좌
② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
면제
4,000원
4,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제

2,000원

2,000원

(주1)
온라인청약 수수료는 환불금에서 후불 징수(건당), 미배정시 청약 수수료 면제(오프라인 해당없음)

(주2)
금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다.

<주10 - 정정 전>

① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 하나금융투자㈜ 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 

② NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
105,781주
~126,937주
4,000주 ~4,800주
(주)

50%

(주)

NH투자증권㈜의
일반청약자 최고청약한도는 4,000주~4,800주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 6,000주~7,200주(150%), 8,000주~9,600주(200%), 10,000주~12,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[하나금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율]

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반청약자
45,334주
~ 54,401주
주)

50.00%

주)
하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 4,000 주 ~ 5,000 주
□ 일반그룹의 청약한도 : 2,000 주 ~ 2,500 주

청약자격의 기준에 관한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」-「다. 청약방법」-「(6) 일반청약자의 청약자격」부분을 참고하시기 바랍니다.

【 하나금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약증권수

청약단위

100주 이하
10 주

100 주 이상 ~ 500 주 이하
50 주

500 주 초과 ~ 1,000 주 이하
100 주

1,000 주 초과 ~ 4,000 주 이하
500 주

<주10 - 정정 후>

① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 하나금융투자㈜ 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 

② NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜, 하나금융투자㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
105,781주

4,000주
(주)

50%

(주)

NH투자증권㈜의
일반청약자 최고청약한도는
4,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 6,000주(150%), 8,000주(200%), 10,000주(250%)까지
청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

[하나금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율]

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반청약자
45,334주
주)

50.00%

주)

하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 :
4,000 주 
□ 일반그룹의 청약한도 :
2,000 주 

청약자격의 기준에 관한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」-「다. 청약방법」-「(6) 일반청약자의 청약자격」부분을 참고하시기 바랍니다.

【 하나금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약증권수

청약단위

100주 이하
10 주

100 주 이상 ~ 500 주 이하
50 주

500 주 초과 ~ 1,000 주 이하
100 주

1,000 주 초과 ~ 4,000 주 이하
500 주

<주11 - 정정 전>

① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
15.00%(90,670주)
를
우선배정합니다.

② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 총 공모주식의
60.00%~75.00%(362,674주~453,344주)
를 배정
합니다.

③ 일반청약자 : 총 공모주식의

25.00%~30.00% (151,115주~181,338주)
를 배정합니다.

④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수회사, 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대
상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%
인

151,115주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식
의

5%,
30,223주
)를
합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

<주11 - 정정 후>

① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
15.00%(90,670주)
를
우선배정합니다.

② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 총 공모주식의

60.00%(362,674주)
를 배정
합니다.

③ 일반청약자 : 총 공모주식의

25.00%(151,115주)
를 배정합니다.

④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수회사, 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대
상에서 제외됩니다. 

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%
인

151,115주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식
의

5%,
30,223주
)를
합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

<주12 - 정정 전>

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

③ 금번 IPO는 일반청약자
에게

151,115주 이상 ~ 181,338주
이하
를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
75,558주에서 90,669
주

이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청
약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 
⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사는 자기계산으로 인수합니다. 
⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 공동주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주12 - 정정 후>

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 공동주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 ㈜마인즈랩이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

③ 금번 IPO는 일반청약자
에게

151,115주

를
배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
75,558주
이며
,
균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청
약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 
⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사는 자기계산으로 인수합니다. 
⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 공동주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주13 - 정정 전>

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
기명식 보통주
 423,122주(70%)
11,001,172,000원
총액인수

하나금융투자㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

기명식 보통주
 181,337주(30%)

4,714,762,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(26,000원 ~ 30,000원)의 밴드 최저가액인 26,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

<주13 - 정정 후>

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
기명식 보통주
 423,122주(70%)
12,693,660,000원
총액인수

하나금융투자㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

기명식 보통주
 181,337주(30%)

5,440,110,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 30,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

<주14 - 정정 전>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액(주1)
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
566,560,800원
(주2)

하나금융투자㈜
242,810,100원

주1)
희망공모가액인 26,000원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의
5.0%에
해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있으며,
발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

<주14 - 정정 후>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액(주1)
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
653,724,000원
(주2)

하나금융투자㈜
280,165,500원

주1)

확정공모가액인 30,000원을

기준으로 산정한 금액입니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 금액의
5.0%에
해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있으며,
발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 30,000원 기준이며
, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

<주15 - 정정 전>

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.
금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜마인즈랩의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,694주
330,044,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

하나금융투자㈜
기명식보통주
5,440주
141,440,000원

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사인 ㈜마인즈랩과 협의하여 제시한 공모희망가 26,000원 ~ 30,000원중 최저가액인 26,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]
제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

<주15 - 정정 후>

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.
금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜마인즈랩의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,694주
380,820,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

하나금융투자㈜
기명식보통주
5,440주
163,200,000원

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사인 ㈜마인즈랩과 협의하여
결정한 확정공모가액 30,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]
제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

<주16 - 정정 전>

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 증권 인수업무등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

다만, 당사의 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 2019년 04월 03일 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 당사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모전 지분율을 기준으로 2.09%(공모 후 1.87%) 입니다. 

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정
상환전환우선주
2019.04.03
113,330 주
17,647원
1,999,889,178 원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330 주
(1.87%)
-
-
-

주1)
상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
상기 주식 수 및 주당 취득가액은 2021년 2월 18일 진행한 1:10 액면분할을 반영한 금액입니다.

상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 17,647원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 26,000원과의 괴리율은 32.13%, 최고가액인 30,000원과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있으며, 상장 후 1개월의 의무보유를 진행할 예정입니다.

인수인
증권의 종류
희망 공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
상환전환우선주
26,000원~30,000원
17,647원
32.13%~41.18%
-

주)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/희망 공모가액'로 산정하였습니다.

상기의 상장주선인이 보유한 주식은 상환전환우선주으로서, 상장 이후 3 영업일 이내에 별도의 전환조건 없이 1:1의 비율로 전환하기로 당사와 공동주관회사가 합의를완료 하였습니다.

<주16 - 정정 후>

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 증권 인수업무등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

다만, 당사의 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 2019년 04월 03일 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 당사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모전 지분율을 기준으로 2.09%(공모 후 1.87%) 입니다. 

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정
상환전환우선주
2019.04.03
113,330 주
17,647원
1,999,889,178 원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330 주
(1.87%)
-
-
-

주1)
상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
상기 주식 수 및 주당 취득가액은 2021년 2월 18일 진행한 1:10 액면분할을 반영한 금액입니다.

상장주선인의 당사 주식 주당 취득가액은 17,647원으로 금번 공모시
확정공모가액인 30,000원과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있으며, 상장 후 1개월의 의무보유를 진행할 예정입니다.

인수인
증권의 종류
확정공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
상환전환우선주
30,000원
17,647원
41.18%
-

주)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/희망 공모가액'로 산정하였습니다.

상기의 상장주선인이 보유한 주식은 상환전환우선주으로서, 상장 이후 3 영업일 이내에 별도의 전환조건 없이 1:1의 비율로 전환하기로 당사와 공동주관회사가 합의를완료 하였습니다.

<주17 - 정정 전>

아. 경영권 안정화 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 유태준(17.91%) 및 특수관계인(6.56%)의 지분율은 24.47%이며, 기타 5% 이상 소유주주 중 단일 규모로 최대 지분을 보유하고 있는 투자자는 한국전자통신연구원(보통주, 8.38%)이므로, 전환상환우선주의 보통주 전환을 고려하더라도 최대주주는 변경될 가능성이 낮습니다. 또한 금번 공모를 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 21.96% 수준으로 향후 급격한 경영권의 변동 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 

아울러, 상기 주주명부상 최대주주 등에 포함되는 임원 및 특수관계인 전원과 5%이상 소유주주 중 한국전자통신연구원은 상장일 이후 2개년 간의 의결권 공동목적보유확약을 체결한 바 있습니다. 이에 따라 최대주주 등(1,327,180주, 공모 후 지분율 21.96%)과 한국전자통신연구원(454,590주, 공모 후 지분율 7.52%)의 통합 1,781,770주(공모 후 지분율 29.48%)을 감안하였을 때 최대주주와의 동일 의결권 하 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단되나, 상기와 같은 상황에도 불구하고 공동목적보유확약 주주의 의무보유예탁 물량과 공동목적보유확약의 기간과는 차이가 존재합니다. 공동목적보유확약 주주의 경우 대부분 1년 이내 매각제한이 해제되며, 해당 기간 이후에 보유 지분을 매각 할 시, 우호지분 감소로 경영권 유지와 관련된 위험이 증가할 수 있습니다.

이러한
다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있으며, 최대주주와 관계없이 당사의 주요 핵심 연구인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우, 그리고 공동목적보유 체결 주주들이 의무보유 기간 이후 본인들의 보유 지분을 매각할 시 등 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재
합니다.나아가, 최대주주와 경영을 주도하고있는 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 유태준(17.91%) 및 특수관계인(6.56%)의 지분율은 24.47%이며, 기타 5% 이상 소유주주 중 단일 규모로 최대 지분을 보유하고 있는 투자자는 한국전자통신연구원(보통주, 8.38%)이므로, 전환상환우선주의 보통주 전환을 고려하더라도 최대주주는 변경될 가능성이 낮습니다. 또한 금번 공모 시 신주 10% 모집할 예정이며, 공모 후 지분율을 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분이 21.96% 수준을 유지할 예정임에 따라 향후 급격한 경영권의 변동 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다.

[공모에 따른 지분구조 변화]

(단위: 주, %)

구분

주주명

증권신고서 제출일 현재

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

유태준

968,250
17.86%
968,250
16.02%

유서연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

유희연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

유정연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

최홍섭

1,000
0.02%
1,000
0.02%

조면철

1,000
0.02%
1,000
0.02%

석영로

55,000
1.01%
55,000
0.91%

오세라

30,000
0.55%
30,000
0.50%

황이규

77,110
1.42%
77,110
1.28%

안준환

51,910
0.96%
51,910
0.86%

김동수

46,660
0.86%
46,660
0.77%

백훈

6,250
0.12%
6,250
0.10%

소계

1,327,180
24.48%
1,327,180
21.96%

5% 이상 소유주주

한국전자통신연구원

454,590
8.38%
454,590
7.52%

BSK-테크스타 3호 조합

305,010
5.63%
305,010
5.05%

NAVER-BSK 청년창업 5호 투자조합

491,790
9.07%
491,790
8.14%

충북창조경제혁신펀드

454,960
8.39%
454,960
7.53%

아이비케이엔에이치스몰자이언트 사모투자전문회사

340,000
6.27%
340,000
5.62%

소계

2,046,350
37.74%
2,046,350
33.85%

기타주주

기타주주
2,048,460
37.78%
2,048,460
33.89%

기존주주 계
5,421,990
100.00%
5,421,990
89.70%

공모

신주모집

-
-
604,459
10.00%

구주매출

-
-
-
-

공모주주 소계

-
-
604,459
10.00%

주관사 의무인수분

-
-
18,134
0.30%

합계

5,421,990
100.00%
6,044,583
100.00%

주1)
상장주선인의 의무인수분은 18,134주(Min(공모 주식수의3%, 10억원))이며 주당 공모희망가액의 범위 하단인 26,000원을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
미행사된 주식매수선택권으로 인한 희석가능 주식수는 현재 기준 공모 후 주주현황에 포함되지 않았습니다.

주3)
동사가 보유한 전환상환 우선주는 상장 직후 3영업일 이내에 전환 청구될 예정이며, 상기 주주명부는 전환상환우선주식을 1:1 고정비율 전환을 가정한 주주명부입니다.

또한, 당사는 과거 4회에 걸쳐 투자사로부터 투자를 유치하였으며, 해당 투자사들은 투자계약서에 따른 이사회 이사선임권을 보유하고 있고, 사외이사 및 기타비상무이사로 당사의 이사회에 참여하고 있음에 따라 당사의 주요 의사결정 시 안건 검토 등 동의 절차를 진행하고 있습니다. 이와 같은 이사회 구성은 최대주주의 독단적인 의사결정을 견제하는 역할을 수행하고 있습니다.

아울러, 상기 주주명부상 최대주주 등에 포함되는 임원 및 특수관계인 전원과 5%이상 소유주주 중 한국전자통신연구원은 상장일 이후 2개년 간의 의결권 공동목적보유확약을 체결한 바 있습니다. 이에 따라 최대주주 등(1,327,180주, 공모 후 지분율 21.96%)과 한국전자통신연구원(454,590주, 공모 후 지분율 7.52%)의 통합 1,781,770주(공모 후 지분율 29.48%)를 감안하였을 때 최대주주와의 동일 의결권 하 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. 

그러나, 상기와 같은 상황에도 불구하고 공동목적보유확약 주주의 의무보유예탁 물량과 공동목적보유확약의 기간과는 차이가 존재합니다. 공동목적보유확약 주주의 경우 대부분 1년 이내 매각제한이 해제되며, 해당 기간 이후에 보유 지분을 매각 할 시, 우호지분 감소로 경영권 유지와 관련된 위험이 증가할 수 있습니다.

[공동목적보유 확약 및 의무보유 현황]

주주
공동목적보유확약주식수
의무보유주식수
공동목적보유기간
의무보유기간

한국전자통신연구원
454,590
227,295
2년
1년

유서연

30,000

30,000

2년
1년

유희연

30,000

30,000

2년
1년

유정연

30,000

30,000

2년
1년

최홍섭

1,000

1,000

2년
1년

조면철

1,000

1,000

2년
1년

석영로

55,000

55,000

2년
1년

오세라

30,000

30,000

2년
1년

황이규

77,110

77,110

2년
1년

안준환

51,910

51,910

2년
1년

김동수

46,660

46,660

2년
1년

백훈

6,250

6,250

2년
1년

이러한 다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도이를 행사하지 못할 수 있으며, 최대주주와 관계없이 당사의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우, 그리고 공동목적보유 체결 주주들이 의무보유 기간 이후 본인들의 보유 지분을 매각할 시 등 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다.나아가, 최대주주와 경영을 주도하고있는 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주17 - 정정 후>

아. 경영권 안정화 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 유태준(17.91%) 및 특수관계인(6.56%)의 지분율은 24.47%이며, 기타 5% 이상 소유주주 중 단일 규모로 최대 지분을 보유하고 있는 투자자는 한국전자통신연구원(보통주, 8.38%)이므로, 전환상환우선주의 보통주 전환을 고려하더라도 최대주주는 변경될 가능성이 낮습니다. 또한 금번 공모를 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 21.96% 수준으로 향후 급격한 경영권의 변동 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 

아울러, 상기 주주명부상 최대주주 등에 포함되는 임원 및 특수관계인 전원과 5%이상 소유주주 중 한국전자통신연구원은 상장일 이후 2개년 간의 의결권 공동목적보유확약을 체결한 바 있습니다. 이에 따라 최대주주 등(1,327,180주, 공모 후 지분율 21.96%)과 한국전자통신연구원(454,590주, 공모 후 지분율 7.52%)의 통합 1,781,770주(공모 후 지분율 29.48%)을 감안하였을 때 최대주주와의 동일 의결권 하 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단되나, 상기와 같은 상황에도 불구하고 공동목적보유확약 주주의 의무보유예탁 물량과 공동목적보유확약의 기간과는 차이가 존재합니다. 공동목적보유확약 주주의 경우 대부분 1년 이내 매각제한이 해제되며, 해당 기간 이후에 보유 지분을 매각 할 시, 우호지분 감소로 경영권 유지와 관련된 위험이 증가할 수 있습니다.

이러한
다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있으며, 최대주주와 관계없이 당사의 주요 핵심 연구인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우, 그리고 공동목적보유 체결 주주들이 의무보유 기간 이후 본인들의 보유 지분을 매각할 시 등 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재
합니다.나아가, 최대주주와 경영을 주도하고있는 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 대표이사 유태준(17.91%) 및 특수관계인(6.56%)의 지분율은 24.47%이며, 기타 5% 이상 소유주주 중 단일 규모로 최대 지분을 보유하고 있는 투자자는 한국전자통신연구원(보통주, 8.38%)이므로, 전환상환우선주의 보통주 전환을 고려하더라도 최대주주는 변경될 가능성이 낮습니다. 또한 금번 공모 시 신주 10% 모집할 예정이며, 공모 후 지분율을 감안하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분이 21.96% 수준을 유지할 예정임에 따라 향후 급격한 경영권의 변동 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다.

[공모에 따른 지분구조 변화]

(단위: 주, %)

구분

주주명

증권신고서 제출일 현재

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

유태준

968,250
17.86%
968,250
16.02%

유서연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

유희연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

유정연

30,000
0.55%
30,000
0.50%

최홍섭

1,000
0.02%
1,000
0.02%

조면철

1,000
0.02%
1,000
0.02%

석영로

55,000
1.01%
55,000
0.91%

오세라

30,000
0.55%
30,000
0.50%

황이규

77,110
1.42%
77,110
1.28%

안준환

51,910
0.96%
51,910
0.86%

김동수

46,660
0.86%
46,660
0.77%

백훈

6,250
0.12%
6,250
0.10%

소계

1,327,180
24.48%
1,327,180
21.96%

5% 이상 소유주주

한국전자통신연구원

454,590
8.38%
454,590
7.52%

BSK-테크스타 3호 조합

305,010
5.63%
305,010
5.05%

NAVER-BSK 청년창업 5호 투자조합

491,790
9.07%
491,790
8.14%

충북창조경제혁신펀드

454,960
8.39%
454,960
7.53%

아이비케이엔에이치스몰자이언트 사모투자전문회사

340,000
6.27%
340,000
5.62%

소계

2,046,350
37.74%
2,046,350
33.85%

기타주주

기타주주
2,048,460
37.78%
2,048,460
33.89%

기존주주 계
5,421,990
100.00%
5,421,990
89.70%

공모

신주모집

-
-
604,459
10.00%

구주매출

-
-
-
-

공모주주 소계

-
-
604,459
10.00%

주관사 의무인수분

-
-
18,134
0.30%

합계

5,421,990
100.00%
6,044,583
100.00%

주1)

상장주선인의 의무인수분은 18,134주(Min(공모 주식수의3%, 10억원))이며 주당
확정공모가액인 30,000원 기준으로 작성하였습니다.

주2)
미행사된 주식매수선택권으로 인한 희석가능 주식수는 현재 기준 공모 후 주주현황에 포함되지 않았습니다.

주3)
동사가 보유한 전환상환 우선주는 상장 직후 3영업일 이내에 전환 청구될 예정이며, 상기 주주명부는 전환상환우선주식을 1:1 고정비율 전환을 가정한 주주명부입니다.

또한, 당사는 과거 4회에 걸쳐 투자사로부터 투자를 유치하였으며, 해당 투자사들은 투자계약서에 따른 이사회 이사선임권을 보유하고 있고, 사외이사 및 기타비상무이사로 당사의 이사회에 참여하고 있음에 따라 당사의 주요 의사결정 시 안건 검토 등 동의 절차를 진행하고 있습니다. 이와 같은 이사회 구성은 최대주주의 독단적인 의사결정을 견제하는 역할을 수행하고 있습니다.

아울러, 상기 주주명부상 최대주주 등에 포함되는 임원 및 특수관계인 전원과 5%이상 소유주주 중 한국전자통신연구원은 상장일 이후 2개년 간의 의결권 공동목적보유확약을 체결한 바 있습니다. 이에 따라 최대주주 등(1,327,180주, 공모 후 지분율 21.96%)과 한국전자통신연구원(454,590주, 공모 후 지분율 7.52%)의 통합 1,781,770주(공모 후 지분율 29.48%)를 감안하였을 때 최대주주와의 동일 의결권 하 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. 

그러나, 상기와 같은 상황에도 불구하고 공동목적보유확약 주주의 의무보유예탁 물량과 공동목적보유확약의 기간과는 차이가 존재합니다. 공동목적보유확약 주주의 경우 대부분 1년 이내 매각제한이 해제되며, 해당 기간 이후에 보유 지분을 매각 할 시, 우호지분 감소로 경영권 유지와 관련된 위험이 증가할 수 있습니다.

[공동목적보유 확약 및 의무보유 현황]

주주
공동목적보유확약주식수
의무보유주식수
공동목적보유기간
의무보유기간

한국전자통신연구원
454,590
227,295
2년
1년

유서연

30,000

30,000

2년
1년

유희연

30,000

30,000

2년
1년

유정연

30,000

30,000

2년
1년

최홍섭

1,000

1,000

2년
1년

조면철

1,000

1,000

2년
1년

석영로

55,000

55,000

2년
1년

오세라

30,000

30,000

2년
1년

황이규

77,110

77,110

2년
1년

안준환

51,910

51,910

2년
1년

김동수

46,660

46,660

2년
1년

백훈

6,250

6,250

2년
1년

이러한 다양한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도이를 행사하지 못할 수 있으며, 최대주주와 관계없이 당사의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우, 그리고 공동목적보유 체결 주주들이 의무보유 기간 이후 본인들의 보유 지분을 매각할 시 등 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다.나아가, 최대주주와 경영을 주도하고있는 대표이사를 포함한 경영진간 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주18 - 정정 전>

머.기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 604,459주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 151,115주 ~ 181,338주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 362,674
주 ~ 453,344주(공모주식의 60.00% ~ 75.00%), 우리사주조합 90,670주(공모주식의 15.00%) 입
니다. 기관투자자 배정주식
362,674
주 ~ 453,344주
를 대상으로
2021년 11월 8일(월) ~
9일(화)

이틀간 수요예측을 실시
하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제
외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편,
2021년 11월 11일(목) ~ 12일(금
)에 실시되는
청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기분으로 인
수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는
초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대
한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주18 - 정정 후>

머.기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 604,459주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자
151,115주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 362,674
주(공모주식의 60.00%),
우리사주조합 90,670주(공모주식의 15.00%) 입
니다. 기관투자자 배정주식
362,674
주
를 대상으로
2021년 11월 8일(월) ~
9일(화)

이틀간 수요예측을 실시
하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제
외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편,
2021년 11월 11일(목) ~ 12일(금
)에 실시되는
청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기분으로 인
수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는
초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대
한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주19 - 정정 전>

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인인 대표주관회사

NH투자증권㈜
및 하나금융투자
㈜
는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해
상장주선인인 대표주관회사

NH투자증권㈜
및 하나금융투자
㈜

는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권
㈜

보통주

12,694주

330,044,000원

상장 후 3개월

하나금융투자㈜
보통주
5,440주
141,440,000원
상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은 공모희망가액인 26,000원~ 30,000원 중 최저가액인 26,000원 기준입니다

주2)

코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

<주19 - 정정 후>

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인인 대표주관회사

NH투자증권㈜
및 하나금융투자
㈜
는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해
상장주선인인 대표주관회사

NH투자증권㈜
및 하나금융투자
㈜

는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권
㈜

보통주

12,694주

380,820,000원

상장 후 3개월

하나금융투자㈜
보통주
5,440주
163,200,000원
상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은
확정공모가액인 30,000원 기준입니다

주2)

코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

<주20 - 정정 전>

처. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 공
동주관회사인

하나금융투자㈜
은 2019년 04월 03일 제3자 배정 유상증자를 통해 당사의 주식을 주당 17,467원에 113,330주를 취득하였습니다. 공모 전 지분율을 기준으로 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%)입니다.
공동주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나금융투자㈜은 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께
서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인

하나금융투자㈜
는 2019
년 04월 03일
제3자 배정
유상증자를 통해 당사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모
전 지분율을 기준으로 2.1%

(
공모 및 우선주 전환 후 1.87%
) 입
니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정 유상증자
상환전환우선주
2019.04.03
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

주)
상기 기재한 지분율 및 취득주식수 등의 내용은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상장
주선인의 당사 주식 주당 취득가액은
17,647원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 26,000원과의 괴리율은 32.13%, 최고가액인 30,000원과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
희망 공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
제3자 배정 
유상증자
26,000원~30,000원
17,647원
32.13%~41.18%
-

주)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/희망 공모가액'로 산정하였습니다.

「
증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,

하나금융투자㈜
의 지분율은 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%) 로 해당사항이 없습니다.

또한 동 규정 제
15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나,

하나금융투자㈜
는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제44조(이해상충의 관리)
① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. 

② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.

③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

또한 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 사내 내부통제규정을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다.

제52조(이해상충의 파악·평가 및 관리 등)

① 회사는 이해상충 발생 우려가 있는 업무를 담당하는 임직원이 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계를 파악할 수 있도록 교육을 실시하거나 지침을 제공하여야 한다.

② 임직원은 수행하고 있는 업무가 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계가 있는지를 평가하여야 한다. 이 경우 손님 이익 보호를 최우선으로 감안하여야 한다.

③ 임직원은 제2항의 평가 결과에 따라 이해상충 유무를 고지하거나 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 업무를 수행하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 손님에게 통지하고 해당 업무를 계속하여서는 아니 된다.
④ 임직원은 제3항에 따른 조치나 통지를 하고자 하는 경우 준법감시인과 협의하여야 한다. 다만, 업무처리절차상 신속하게 조치를 취해야 하는 경우에는 필요한 조치를 취한 후 그 조치사실을 준법감시인에게 통보할 수 있다.

 - 생략-

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부통제규정에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 하나금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자로서 당사 주식을 보유하고 있음으로 인해 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

<주20 - 정정 후>

처. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 공
동주관회사인

하나금융투자㈜
은 2019년 04월 03일 제3자 배정 유상증자를 통해 당사의 주식을 주당 17,467원에 113,330주를 취득하였습니다. 공모 전 지분율을 기준으로 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%)입니다.
공동주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 하나금융투자㈜은 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께
서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인

하나금융투자㈜
는 2019
년 04월 03일
제3자 배정
유상증자를 통해 당사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모
전 지분율을 기준으로 2.1%

(
공모 및 우선주 전환 후 1.87%
) 입
니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정 유상증자
상환전환우선주
2019.04.03
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

주)
상기 기재한 지분율 및 취득주식수 등의 내용은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상장
주선인의 당사 주식 주당 취득가액은
17,647원으로 금번 공모시
확정공모가액인 30,000원
과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
확정공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
제3자 배정 
유상증자
30,000원
17,647원
41.18%
-

주)

확정공모가액과의 괴리율은 '
(확정공모가액-취득가액)/확정공모가액'으로 산정하였습니다.

「
증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,

하나금융투자㈜
의 지분율은 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%) 로 해당사항이 없습니다.

또한 동 규정 제
15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나,

하나금융투자㈜
는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제44조(이해상충의 관리)
① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. 

② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.

③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

또한 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 사내 내부통제규정을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다.

제52조(이해상충의 파악·평가 및 관리 등)

① 회사는 이해상충 발생 우려가 있는 업무를 담당하는 임직원이 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계를 파악할 수 있도록 교육을 실시하거나 지침을 제공하여야 한다.

② 임직원은 수행하고 있는 업무가 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계가 있는지를 평가하여야 한다. 이 경우 손님 이익 보호를 최우선으로 감안하여야 한다.

③ 임직원은 제2항의 평가 결과에 따라 이해상충 유무를 고지하거나 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 업무를 수행하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 손님에게 통지하고 해당 업무를 계속하여서는 아니 된다.
④ 임직원은 제3항에 따른 조치나 통지를 하고자 하는 경우 준법감시인과 협의하여야 한다. 다만, 업무처리절차상 신속하게 조치를 취해야 하는 경우에는 필요한 조치를 취한 후 그 조치사실을 준법감시인에게 통보할 수 있다.

 - 생략-

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부통제규정에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 하나금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자로서 당사 주식을 보유하고 있음으로 인해 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

<주21 - 정정 전>

바. 기타 투자자보호

실사 결과 동사는 투자자보호에 문제될 사항을 발견하지 못하였습니다. 동사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 자산총액 1,000억원 미만의 벤처기업으로 상장 이후에도 사외이사 선임의무가 없음에도 불구하고 경영의 독립성과 투명성 확보를 위한 내부통제장치 마련 방안으로 최대주주와 특수관계가 없고 상법상 적합한 자격을 가진 인원으로 이사회의 독립성을 제고하였으므로 상장 이후 소액주주 보호에는 이상이 없을 것으로 판단됩니다.

또
한 동사의 상장주선인인

하나금융투자㈜
는 2019
년 04월 03일
제3자 배정
유상증자를 통해 동사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모
전 지분율을 기준으로 2.1%

(
공모 및 우선주 전환 후 1.87%
) 입
니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정 유상증자
상환전환우선주
2019.04.03
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

주)
상기 기재한 지분율 및 취득주식수 등의 내용은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상장
주선인의 동사 주식 주당 취득가액은
17,647원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 26,000원과의 괴리율은 32.13%, 최고가액인 30,000원과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
희망 공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
제3자 배정 
유상증자
26,000원~30,000원
17,647원
32.13%~41.18%
-

주)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/희망 공모가액'로 산정하였습니다.

「
증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,

하나금융투자㈜
의 지분율은 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%) 로 해당사항이 없습니다.

또한 동 규정 제
15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나,

하나금융투자㈜
는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제44조(이해상충의 관리)
① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. 

② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.

③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

또한 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 사내 내부통제규정을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다.

제52조(이해상충의 파악·평가 및 관리 등)

① 회사는 이해상충 발생 우려가 있는 업무를 담당하는 임직원이 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계를 파악할 수 있도록 교육을 실시하거나 지침을 제공하여야 한다.

② 임직원은 수행하고 있는 업무가 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계가 있는지를 평가하여야 한다. 이 경우 손님 이익 보호를 최우선으로 감안하여야 한다.

③ 임직원은 제2항의 평가 결과에 따라 이해상충 유무를 고지하거나 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 업무를 수행하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 손님에게 통지하고 해당 업무를 계속하여서는 아니 된다.
④ 임직원은 제3항에 따른 조치나 통지를 하고자 하는 경우 준법감시인과 협의하여야 한다. 다만, 업무처리절차상 신속하게 조치를 취해야 하는 경우에는 필요한 조치를 취한 후 그 조치사실을 준법감시인에게 통보할 수 있다.

 - 생략-

상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부통제규정에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

<주21 - 정정 후>

바. 기타 투자자보호

실사 결과 동사는 투자자보호에 문제될 사항을 발견하지 못하였습니다. 동사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 자산총액 1,000억원 미만의 벤처기업으로 상장 이후에도 사외이사 선임의무가 없음에도 불구하고 경영의 독립성과 투명성 확보를 위한 내부통제장치 마련 방안으로 최대주주와 특수관계가 없고 상법상 적합한 자격을 가진 인원으로 이사회의 독립성을 제고하였으므로 상장 이후 소액주주 보호에는 이상이 없을 것으로 판단됩니다.

또
한 동사의 상장주선인인

하나금융투자㈜
는 2019
년 04월 03일
제3자 배정
유상증자를 통해 동사의 주식을 주당 17,647원에 113,330주를 취득하였으며, 이는 공모
전 지분율을 기준으로 2.1%

(
공모 및 우선주 전환 후 1.87%
) 입
니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액
총 취득금액
비 고

하나금융투자㈜
제3자배정 유상증자
상환전환우선주
2019.04.03
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

증권신고서 제출일 현재
보유주식수(지분율)
113,330주
17,647원
1,999,889,178원
-

주)
상기 기재한 지분율 및 취득주식수 등의 내용은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상장
주선인의 동사 주식 주당 취득가액은
17,647원으로 금번 공모시
확정공모가액인 30,000원
과의 괴리율은 41.18%를 보이고 있습니다.

인수인
증권의 종류
확정공모가액
취득가액
괴리율
비고

하나금융투자㈜
제3자 배정 
유상증자
30,000원
17,647원
41.18%
-

주)

확정공모가액과의 괴리율은 '
(확정공모가액-취득가액)/확정공모가액'으로 산정하였습니다.

「
증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,

하나금융투자㈜
의 지분율은 2.1%(공모 및 우선주 전환 후 1.87%) 로 해당사항이 없습니다.

또한 동 규정 제
15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나,

하나금융투자㈜
는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제44조(이해상충의 관리)
① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. 

② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다.

③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다.

또한 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 사내 내부통제규정을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다.

제52조(이해상충의 파악·평가 및 관리 등)

① 회사는 이해상충 발생 우려가 있는 업무를 담당하는 임직원이 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계를 파악할 수 있도록 교육을 실시하거나 지침을 제공하여야 한다.

② 임직원은 수행하고 있는 업무가 손님과 회사 사이 또는 손님과 손님 사이의 이해상충관계가 있는지를 평가하여야 한다. 이 경우 손님 이익 보호를 최우선으로 감안하여야 한다.

③ 임직원은 제2항의 평가 결과에 따라 이해상충 유무를 고지하거나 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 업무를 수행하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 손님에게 통지하고 해당 업무를 계속하여서는 아니 된다.
④ 임직원은 제3항에 따른 조치나 통지를 하고자 하는 경우 준법감시인과 협의하여야 한다. 다만, 업무처리절차상 신속하게 조치를 취해야 하는 경우에는 필요한 조치를 취한 후 그 조치사실을 준법감시인에게 통보할 수 있다.

 - 생략-

상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부통제규정에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

<주22 - 정정 전>

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜ 는 ㈜마인즈랩의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,000원 ~ 30,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜마인즈랩의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

<주22 - 정정 후>

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜ 는 ㈜마인즈랩의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여
확정공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
26,000원 ~ 30,000원

확정공모가액
30,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은
㈜마인즈랩의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜마인즈랩의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다
.

<주23 - 정정 전>

(마) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)마인즈랩의 희망공모가액은 아래와 같습니다

【㈜마인즈랩의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

38,696 원

평가액 대비 할인율
32.81% ~ 22.47%

희망공모가액 밴드

26,000원 ~ 30,000원

확정 주당 공모가액 주1)
-

주1)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

주2)

2021년 이후 공모를 진행한 코스닥시장 상장기업의 평가액 대비 할인율은 아래와 같습니다.

【2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
41.56
22.08

선진뷰티사이언스
2021.01.27
27.86
17.86

씨앤투스성진
2021.01.28
59.78
50.5

모비릭스
2021.01.28
32.28
9.71

핑거
2021.01.29
36.09
26.26

와이더플래닛
2021.02.03
30.52
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.92
31.75

아이퀘스트
2021.02.05
45.52
37.23

피엔에이치테크
2021.02.16
48.84
37.87

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.19
23.64

씨이랩
2021.02.24
30.18
5.9

유일에너테크
2021.02.25
33.04
14.78

뷰노
2021.02.26
46.97
31.06

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

싸이버원
2021.03.11
29.9
23.5

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27

네오이뮨텍
2021.03.16
48.05
38.43

바이오다인
2021.03.17
40.08
23.57

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

엔시스
2021.04.01
30.13
11.32

이삭엔지니어링
2021.04.21
33.1
19.01

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

쿠콘
2021.04.28
43.43
27.01

에이치피오
2021.05.14
26.63
16.05

씨앤씨인터내셔널
2021.05.17
30.7
9.7

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

제주맥주
2021.05.26
30.22
22.17

에이디엠코리아
2021.06.03
49.28
42.29

엘비루셈
2021.06.11
26.16
13.85

라온테크
2021.06.17
37.5
22.8

이노뎁
2021.06.18
36.13
17.89

아모센스
2021.06.25
39.55
26.02

오비고
2021.07.13
42.65
33.87

큐라클
2021.07.22
41.16
26.45

맥스트
2021.07.27
28.89
15.96

에브리봇
2021.07.28
31.4
22.7

HK이노엔
2021.08.09
29.54
16.85

원티드랩
2021.08.11
38.67
23.34

플래티어
2021.08.12
33.12
21.32

엠로
2021.08.13
38.34
30.67

딥노이드
2021.08.17
28.52
4.69

브레인즈컴퍼니
2021.08.19
25.6
16.3

바이젠셀
2021.08.25
42.82
29.60

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

와이엠텍
2021.09.10
26.53
12.54

바이오플러스
2021.09.27
28.98
21.50

프롬바이오
2021.09.28
24.44
13.9

에스앤디
2021.09.29
22.4
17.2

실리콘투
2021.09.29
47.18
39.64

원준
2021.10.07
41.79
32.83

아스플로
2021.10.07
23.1
10.9

씨유테크
2021.10.08
32.0
26.0

평균
36.65
23.31

대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 공동주관회사인 하나금융투자(주)는 (주)마인즈랩의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여
32.81% ~ 22.47% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,000원 ~ 30,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주23 - 정정 후>

(마) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)마인즈랩의 희망공모가액은 아래와 같습니다

【㈜마인즈랩의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

38,696 원

평가액 대비 할인율
32.81% ~ 22.47%

희망공모가액 밴드

26,000원 ~ 30,000원

확정 주당 공모가액 주1)
30,000원

주1)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
30,000원으로 확정하였습니다.

주2)

2021년 이후 공모를 진행한 코스닥시장 상장기업의 평가액 대비 할인율은 아래와 같습니다.

【2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
41.56
22.08

선진뷰티사이언스
2021.01.27
27.86
17.86

씨앤투스성진
2021.01.28
59.78
50.5

모비릭스
2021.01.28
32.28
9.71

핑거
2021.01.29
36.09
26.26

와이더플래닛
2021.02.03
30.52
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.92
31.75

아이퀘스트
2021.02.05
45.52
37.23

피엔에이치테크
2021.02.16
48.84
37.87

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.19
23.64

씨이랩
2021.02.24
30.18
5.9

유일에너테크
2021.02.25
33.04
14.78

뷰노
2021.02.26
46.97
31.06

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

싸이버원
2021.03.11
29.9
23.5

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27

네오이뮨텍
2021.03.16
48.05
38.43

바이오다인
2021.03.17
40.08
23.57

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

엔시스
2021.04.01
30.13
11.32

이삭엔지니어링
2021.04.21
33.1
19.01

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

쿠콘
2021.04.28
43.43
27.01

에이치피오
2021.05.14
26.63
16.05

씨앤씨인터내셔널
2021.05.17
30.7
9.7

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

제주맥주
2021.05.26
30.22
22.17

에이디엠코리아
2021.06.03
49.28
42.29

엘비루셈
2021.06.11
26.16
13.85

라온테크
2021.06.17
37.5
22.8

이노뎁
2021.06.18
36.13
17.89

아모센스
2021.06.25
39.55
26.02

오비고
2021.07.13
42.65
33.87

큐라클
2021.07.22
41.16
26.45

맥스트
2021.07.27
28.89
15.96

에브리봇
2021.07.28
31.4
22.7

HK이노엔
2021.08.09
29.54
16.85

원티드랩
2021.08.11
38.67
23.34

플래티어
2021.08.12
33.12
21.32

엠로
2021.08.13
38.34
30.67

딥노이드
2021.08.17
28.52
4.69

브레인즈컴퍼니
2021.08.19
25.6
16.3

바이젠셀
2021.08.25
42.82
29.60

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

와이엠텍
2021.09.10
26.53
12.54

바이오플러스
2021.09.27
28.98
21.50

프롬바이오
2021.09.28
24.44
13.9

에스앤디
2021.09.29
22.4
17.2

실리콘투
2021.09.29
47.18
39.64

원준
2021.10.07
41.79
32.83

아스플로
2021.10.07
23.1
10.9

씨유테크
2021.10.08
32.0
26.0

평균
36.65
23.31

대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 공동주관회사인 하나금융투자(주)는 (주)마인즈랩의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여
32.81% ~ 22.47% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,000원 ~ 30,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후
확정공모가액을 30,000원으로 결정하였습니다.

<주24 - 정정 전>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 총액 (1) 주1), 주2)
15,715,934,000

대표주관회사 의무인수분(2) 주3)
471,484,000

발행제비용 (3)
910,865,123

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
15,276,552,877

주1)
공모금액은 공모가 밴드 26,000원~30,000원 중 하단인 26,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
809,370,900
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0%

상장관련 수수료
-
상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제

등록세
1,245,186
증가자본금의 4/1,000

교육세
249,037
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
910,865,123
-

(주1)
상기의 금액은 공모가 밴드 26,000원~ 30,000원 중 하단인 26,000원 기준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의
5.0%에
해당하는 금액을 지급하며, 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

<주24 - 정정 후>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 총액 (1) 주1), 주2)
18,133,770,000

상장주선인 의무인수분(2) 주3)

544,020,000

발행제비용 (3)

1,035,383,723

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
17,642,406,277

주1)

공모금액은
확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
933,889,500
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0%

상장관련 수수료
-
상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제

등록세
1,245,186
증가자본금의 4/1,000

교육세
249,037
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
1,035,383,723
-

(주1)

상기의 금액은
확정공모가액인 30,000원 기준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의
5.0%에
해당하는 금액을 지급하며, 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의
2.0%이
내에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

<주25 - 정정 전>

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 반드시 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021년 10월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,500
-
10,777
-
-
-
15,277

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 15,277백만원을 연구개발비 및 연구개발에 필요한 서버 확충비 등으로 사용할예정입니다. 구체적인 자금사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
용도
21년(E)
22년(E)
23년(E)
계

AI Human
AI Human Recognition 연구개발
300
600
1,000
1,900

AI Human Generation 연구개발
300
700
1,000
2,000

AI Human Dialog 연구개발
150
300
400
850

AI Human APP Service 개발
210
610
668
1,488

계
960
2,210
3,068
6,238

AICC
음성봇 성능개선
320
1,450
1,465
3,235

SmartX
Edge AI 최적화를 위한 연구개발
106
560
638
1,304

AI Human
R&D용 서버 확충(자산취득)
1,000
1,500
2,000
4,500

합계
2,386
5,720
7,171
15,277

(1) AI Human 연
구개발 : 62억원

(가) AI Human Recognition 연구개발 : 19억원

AI Human을 구성하는 기술 중 Recognition에 해당하는 기술은 크게 인간의 귀에 해당하는 Speech Recognition과 Visual Recognition(Image와 Video를 포괄함)이 있습니다. 기본적인 STT 엔진과 Face Recognition 등의 엔진을 보유하고 있으나, AI Human이 실제로 사람의 기능을 대체하기 위해서는 화자분리나 Semantic Visual Understanding 등의 고도화가 필요합니다. 

Speech recognition 엔진은 엔진 자체의 아키텍처를 현행(CNN)에서 차기(Transformer)로 교체하는 고도화 작업을 진행하고 있습니다. 이를 통해 정확도는 LER 4%수준에서 1% 수준까지 높이고, CNN모델의 약점이었던 Streaming 기능을 강화할 계획입니다. 또한 최대 5명의 화자가 동시에 발화하고 있는 동안에도 타겟 화자의 발화를 정확하게 분리해내어 코엑스 전시장과 같은 시끄러운 환경에서도 사용자의 발화를 정확하게 인식하도록 고도화할 계획입니다. 

AI Human의 눈에 해당하는 Visual Recognition 엔진은 NLP와 Image의 Multi-modal Training을 기반으로 하는 VQA(Visual Question Answering) 기술의 상용화를 핵심 목표로 연구개발 중입니다. 이를 통해 기존 Visual Recognition 엔진들이 단순히 사람의 얼굴 벡터를 대조하여 누군지 알아보거나, Object를 인식하는 등의 단순한 Classification 정도만 가능했다면, 이제는 상황의 맥락을 이해하여 사람이 양손에 물건을 들고 있는지, 곤란한 표정을 짓고 있는지 등의 Natural Language 적인 맥락을 이해하게 됩니다. 이 분야의 연구개발은 Recognition 기반 기술의 가장 첨단 기술들을 수용해야 하는 것으로 해당분야의 최고 수준의 연구원들을 지속적으로 채용, 연구개발비를 매년 증액할 계획입니다.

(나) AI Human Generation 연구개발: 20억원

AI Human Generation에 해당하는 기술에는 텍스트를 음성으로 변환하는 TTS 기술과 해당 음성에 따라 아바타의 입모양을 움직이는 LipSync 기술이 있습니다. AI Human이 발화를 자연스럽게 고객에게 전달하기 위해서는 TTS 기술이 자연스럽고 맥락에 맞는 발화를 생성하는 것과, 이렇게 생성한 음성을 AI Human 아바타가 자연스럽게 입모양을 따라 움직이는 것이 필수적입니다. TTS 기술이 자연스럽고 맥락에 맞는 발화를 생성하는 것과, 이렇게 생성한 음성을 AI Human 아바타가 자연스럽게 입모양을 따라 움직이는 것이 필수적입니다. 

TTS 기술은 현 시점에서도 학습한 음성에 대해서 발화의 자연스러움과, 음질 측면에서 경쟁사들에 비해 비교우위가 있지만, 여러 음성을 하나의 모델이 발화하게 하는 기술(Multi-Speaker TTS), 텍스트 맥락에 따라 감정이나, 음의 높낮이, 발화속도 등을 변화시키는 기술(Emotional TTS, Conditional TTS), 따로 학습하지 않고 한문장만 듣고도 음성을 따라 하는 기술(Zero-shot TTS), 외국어 녹음을 하지 않아도 같은 음성으로 외국어를 할 수 있는 기술(Multi-Lingual TTS) 등 차별화된 기술로 고도화할 계획입니다. LipSync 기술은 현재 '2D 영상으로만', '학습한 음성에 대한 입술 부근만' 생성할 수 있습니다. 향후 다양한 Use-case에 대응하기 위해서는 고개를 위아래로 일정 이상 돌려도 자연스럽게 합성되어야 하고, 이를 대응하기 위해서는 Face Landmark를 2D Landmark에서 3D Landmark로 전환해야 합니다. 또한 같은 얼굴에 다른 음성을 입력하거나, 아예 다른 언어를 입력해도 자연스러운 입모양을 생성해내기 위해서는 지금까지 모은 대량의 학습데이터를 하나의 모델에 pre-training하여 새로운 음성과 영상에 대해 따로 학습하지 않아도 자연스럽게 입술모양을 생성할 수 있는 Zero-shot LipSync 기술을 개발할 계획입니다. 이 분야의 연구개발은 Generation기반 기술의 가장 첨단 기술들을 수용해야 하는 것으로 해당분야의 최고 수준의 연구원들을 지속적으로 채용, 연구개발비를 매년 증액할 계획입니다. 

(다) AI Human Dialog 연구개발 : 8.5억원

AI Human Dialog는 가장 미래를 예측하기 어려운 분야입니다. 구글이 BERT 알고리즘을 공개한 이후로, 당사에서도 NLP 엔진은 BERT를 기반으로 가장 최신 버전을 유지하고 있으나, 어느 정도 이상의 Break Through는 나오지 않고 있습니다. 최근 NLP 기술은 OpenAI의 GPT3로부터 비롯된 초거대AI (Hyper Scale AI) 경쟁으로 흘러가고 있기 때문에, 섣불리 NLP 분야에 대대적인 투자를 결정하기 어려운 상황입니다. 그러나, Hyper Scale 기반 기술이 NLP 분야에서 최종 승자가 될지에 대해서는 여전히 많은 연구자들이 회의적인 시각을 보내고 있는 것이 사실이기 때문에(성능이 나온다 해도, 너무 많은 자원을 필요로 하며, 하드웨어의 발전 속도가 이를 뒷받침해줄 수 없음), NLP 분야에서 Hyper Scale이 아닌 새로운 Break Through가 나올 가능성을 염두에 두고 최신 기술들을 지속적으로 Catch-up 하려고 합니다. 

당사에서는 DialogBERT, PLATO-2 같은 상대적으로 가벼운 Natural Language Generation Model들을 상용화 하기 위한 연구를 지속적으로 추진하며, 연구비의 큰 증액 없이 기술의 발전 추이를 관찰하며 대응할 예정입니다.

(라) AI Human App 서비스 개발 : 약 15억원

당사에서는 위에서 개발한 AI Human 핵심 엔진들을 활용해 2023년까지 총 10개 직업군(아나운서, 뱅커, 텔러, 리셉셔니스트, 어르신 돌보미, 직업 상담사, 강사, 쇼호스트, 무인상점판매원, 관광안내원) App 서비스를 런칭할 계획입니다. AI Human App 서비스를 중앙에서 총괄적으로 관리하기 위한 가상화(Kubernetes 기반) 플랫폼인 Maum Orchestra 개발에 약 5억원, 그리고 각 직업군에 특화된 시나리오와 UX로 커스터마이징하는데 직업군 당 각 1억원으로 산정하여 총 15억원의 개발비를 투입할 계획입니다. 

(2

)
인공지능컨텍센터(AICC) : 32억

(가) 3자통화 음성봇 및 모바일 웹/앱 표준스크립트 TTS 개선 : 10억원

TM 영업시 청약 신청 단계에서, 고객에게 계약조건 및 상품 약관에 대해서 설명하고 고객이 이해 및 동의했는지를 점검하는 부분을 AI 음성봇이 처리할 수 있도록 개발하는 내용입니다. 일반적인 음성봇과 차이는 상담사가 3자 통화 형식으로 음성봇과 고객의 대화를 듣고 있으면서, 고객 질문에 대한 답변을 할 수 있도록 해야 한다는 점입니다. 또한 모바일 웹/앱을 통한 표준스크립트 설명은 스마트폰의 화면을 통해서 약관 등을 시각적으로 확인할 수 있도록 하는 기능을 개발하는 것입니다.

(나) 대화형 IVR 개발 : 7억원

콜센터로 전화한 고객이 IVR 연결 후 통화 목적을 발화하면, 의도파악을 통해 해당 업무에 맞는 상담원을 찾아서 연결하도록 하는 것입니다. 고객이 버튼을 누르면서 메뉴를 찾는 불편함을 해소하고, 상담원이 통화 목적을 사전에 알고 고객 응대를 하므로 통화시간을 단축하는 장점이 있습니다.

(다) STT/TA/TTS 고도화 : 15억원

콜센터 상담 내용을 텍스트로 변환 및 분석하여 업무에 활용하는 3가지 솔루션인 상담 가이드 제공, TM 불완전 판매 모니터링, 고객 VOC 분석에 대해 기능을 고도화하고, 고객사별 커스터마이징이 용이하도록 개선합니다. 또한, 음성합성 요청시 다양한 처리 조건을 Tag 형태로 표시하여 텍스트 평문과 함께 보내면, 이에 맞도록 음성합을 처리하는 기능을 개발하는 것으로, 국제 표준인 SSML을 지원할 수 있도록 개발합니다. 주요 지원 사항으로 , 속성(기수,서수,분수,검열,한글자씩,날짜,시간)과 속성(속도, 강조, 높낮이 등), 대체 텍스트 등을 지원하게됩니다.

(

3) SmartX 연구개발 Edge AI 최적화 연구 : 13억원

Edge AI 에 투입할 자금은 사용처로는 다음과 같습니다.

첫째, 당사는 Edge AI 에 다양한 형태의 딥러닝 엔진들을 포팅할 수 있는 프레임워크를 개발했는데, 이를 유연성, 확장성, 효율성을 크게 향상시킨 프레임 워크 고도화 작업을 진행하려고 합니다. 이를 통해 새로운 알고리즘을 Edge AI 장비에 구현 및 최적화하는 속도를 극대화할 수 있어 빠른 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있으며 3년간 6 억의 자금을 투입할 계획입니다.

둘째, Edge AI 에 사용할 수 있는 다양한 저비용고효율의 딥러닝 계산 췹을 기반으로 시스템을 개발하고, 그 특성에 맞도록 알고리즘을 포팅하고 최적화하는 작업을 진행하려고 합니다. 현재 본사는 실리콘밸리 벤처업체인 Blaize 와 이스라엘 벤처업체인 Hailo 의 칩을 기반으로 시스템 및 알고리즘을 개발하고 있습니다. 앞으로 좀 더 세분화된 Edge AI 시장 상황에 대응하기 위해 다양한 딥러닝 계산 췹들을 기반으로 시스템을 구성하고, 그 시장 요구사항에 적합한 딥러닝 알고리즘을 최적화하려고 합니다. 이를 위해 3 년간 7 억을 자금을 투입할 계획입니다.

(4) 연구장비 투자:

R&D용 서버 확충 : 45억원

AI 기술은 점점 하나의 모델을 학습시키는데 필요한 GPU의 연산력이 커지고 있습니다. 특히 GAN과 같은 Generation Model은 학습이 끝난 후 사용할 때는 가볍지만, 학습 시 많은 자원과 시간이 필요합니다. 당사가 올해 시범적으로 도입한 DGX-A100(대당 약 4억원)과 같은 고가의 서버 장비는 기존에 사용하던 서버에 비해 학습시간이 1/10로 줄어들어 연구개발 주기가 훨씬 빨라지는 효과를 검증했습니다. 현재 대부분의 연구원들은 V100 GPU 1~2장 정도의 자원을 사용하고 있는데, 연구성과를 가속하기 위해 올해 도입한 DGX-A100 급의 장비를 2023년까지 총 10대 이상으로 늘릴 계획입니다. 

다. 연도별 미사용 자금 운영계획

당사는 공모자금사용계획 및 사용시기에 따라 자금을 분할 사용할 계획이며 연도별 미사용 잔액은 자금운영계획에 따라서 장기 정기예금 및 단기 MMT, MMF 등 안전한 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
합계

사용자금계획
2,386
5,720
7,171
15,277

미사용자금
12,891
7,171
-
-

<주25 - 정정 후>

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 반드시 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021년 10월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,500
-
13,142
-
-
-
17,642

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금
17,642백만원을 연구개발비 및 연구개발에 필요한 서버 확충비 등으로 사용할예정입니다. 구체적인 자금사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
용도
21년(E)
22년(E)
23년(E)
계

AI Human
AI Human Recognition 연구개발
300
600
2,000
2,900

AI Human Generation 연구개발
300
700
2,000
3,000

AI Human Dialog 연구개발
150
300
400
850

AI Human APP Service 개발
210
610
668
1,488

계
960
2,210
5,068
8,238

AICC
음성봇 성능개선
320
1,450
1,465
3,235

SmartX
Edge AI 최적화를 위한 연구개발
106
560
1,003
1,669

AI Human
R&D용 서버 확충(자산취득)
1,000
1,500
2,000
4,500

합계
2,386
5,720
9,536
17,642

(1) AI Human 연
구개발 :
82억원

(가) AI Human Recognition 연구개발 :
29억원

AI Human을 구성하는 기술 중 Recognition에 해당하는 기술은 크게 인간의 귀에 해당하는 Speech Recognition과 Visual Recognition(Image와 Video를 포괄함)이 있습니다. 기본적인 STT 엔진과 Face Recognition 등의 엔진을 보유하고 있으나, AI Human이 실제로 사람의 기능을 대체하기 위해서는 화자분리나 Semantic Visual Understanding 등의 고도화가 필요합니다. 

Speech recognition 엔진은 엔진 자체의 아키텍처를 현행(CNN)에서 차기(Transformer)로 교체하는 고도화 작업을 진행하고 있습니다. 이를 통해 정확도는 LER 4%수준에서 1% 수준까지 높이고, CNN모델의 약점이었던 Streaming 기능을 강화할 계획입니다. 또한 최대 5명의 화자가 동시에 발화하고 있는 동안에도 타겟 화자의 발화를 정확하게 분리해내어 코엑스 전시장과 같은 시끄러운 환경에서도 사용자의 발화를 정확하게 인식하도록 고도화할 계획입니다. 

AI Human의 눈에 해당하는 Visual Recognition 엔진은 NLP와 Image의 Multi-modal Training을 기반으로 하는 VQA(Visual Question Answering) 기술의 상용화를 핵심 목표로 연구개발 중입니다. 이를 통해 기존 Visual Recognition 엔진들이 단순히 사람의 얼굴 벡터를 대조하여 누군지 알아보거나, Object를 인식하는 등의 단순한 Classification 정도만 가능했다면, 이제는 상황의 맥락을 이해하여 사람이 양손에 물건을 들고 있는지, 곤란한 표정을 짓고 있는지 등의 Natural Language 적인 맥락을 이해하게 됩니다. 이 분야의 연구개발은 Recognition 기반 기술의 가장 첨단 기술들을 수용해야 하는 것으로 해당분야의 최고 수준의 연구원들을 지속적으로 채용, 연구개발비를 매년 증액할 계획입니다.

(나) AI Human Generation 연구개발:
30억원

AI Human Generation에 해당하는 기술에는 텍스트를 음성으로 변환하는 TTS 기술과 해당 음성에 따라 아바타의 입모양을 움직이는 LipSync 기술이 있습니다. AI Human이 발화를 자연스럽게 고객에게 전달하기 위해서는 TTS 기술이 자연스럽고 맥락에 맞는 발화를 생성하는 것과, 이렇게 생성한 음성을 AI Human 아바타가 자연스럽게 입모양을 따라 움직이는 것이 필수적입니다. TTS 기술이 자연스럽고 맥락에 맞는 발화를 생성하는 것과, 이렇게 생성한 음성을 AI Human 아바타가 자연스럽게 입모양을 따라 움직이는 것이 필수적입니다. 

TTS 기술은 현 시점에서도 학습한 음성에 대해서 발화의 자연스러움과, 음질 측면에서 경쟁사들에 비해 비교우위가 있지만, 여러 음성을 하나의 모델이 발화하게 하는 기술(Multi-Speaker TTS), 텍스트 맥락에 따라 감정이나, 음의 높낮이, 발화속도 등을 변화시키는 기술(Emotional TTS, Conditional TTS), 따로 학습하지 않고 한문장만 듣고도 음성을 따라 하는 기술(Zero-shot TTS), 외국어 녹음을 하지 않아도 같은 음성으로 외국어를 할 수 있는 기술(Multi-Lingual TTS) 등 차별화된 기술로 고도화할 계획입니다. LipSync 기술은 현재 '2D 영상으로만', '학습한 음성에 대한 입술 부근만' 생성할 수 있습니다. 향후 다양한 Use-case에 대응하기 위해서는 고개를 위아래로 일정 이상 돌려도 자연스럽게 합성되어야 하고, 이를 대응하기 위해서는 Face Landmark를 2D Landmark에서 3D Landmark로 전환해야 합니다. 또한 같은 얼굴에 다른 음성을 입력하거나, 아예 다른 언어를 입력해도 자연스러운 입모양을 생성해내기 위해서는 지금까지 모은 대량의 학습데이터를 하나의 모델에 pre-training하여 새로운 음성과 영상에 대해 따로 학습하지 않아도 자연스럽게 입술모양을 생성할 수 있는 Zero-shot LipSync 기술을 개발할 계획입니다. 이 분야의 연구개발은 Generation기반 기술의 가장 첨단 기술들을 수용해야 하는 것으로 해당분야의 최고 수준의 연구원들을 지속적으로 채용, 연구개발비를 매년 증액할 계획입니다. 

(다) AI Human Dialog 연구개발 : 8.5억원

AI Human Dialog는 가장 미래를 예측하기 어려운 분야입니다. 구글이 BERT 알고리즘을 공개한 이후로, 당사에서도 NLP 엔진은 BERT를 기반으로 가장 최신 버전을 유지하고 있으나, 어느 정도 이상의 Break Through는 나오지 않고 있습니다. 최근 NLP 기술은 OpenAI의 GPT3로부터 비롯된 초거대AI (Hyper Scale AI) 경쟁으로 흘러가고 있기 때문에, 섣불리 NLP 분야에 대대적인 투자를 결정하기 어려운 상황입니다. 그러나, Hyper Scale 기반 기술이 NLP 분야에서 최종 승자가 될지에 대해서는 여전히 많은 연구자들이 회의적인 시각을 보내고 있는 것이 사실이기 때문에(성능이 나온다 해도, 너무 많은 자원을 필요로 하며, 하드웨어의 발전 속도가 이를 뒷받침해줄 수 없음), NLP 분야에서 Hyper Scale이 아닌 새로운 Break Through가 나올 가능성을 염두에 두고 최신 기술들을 지속적으로 Catch-up 하려고 합니다. 

당사에서는 DialogBERT, PLATO-2 같은 상대적으로 가벼운 Natural Language Generation Model들을 상용화 하기 위한 연구를 지속적으로 추진하며, 연구비의 큰 증액 없이 기술의 발전 추이를 관찰하며 대응할 예정입니다.

(라) AI Human App 서비스 개발 : 약 15억원

당사에서는 위에서 개발한 AI Human 핵심 엔진들을 활용해 2023년까지 총 10개 직업군(아나운서, 뱅커, 텔러, 리셉셔니스트, 어르신 돌보미, 직업 상담사, 강사, 쇼호스트, 무인상점판매원, 관광안내원) App 서비스를 런칭할 계획입니다. AI Human App 서비스를 중앙에서 총괄적으로 관리하기 위한 가상화(Kubernetes 기반) 플랫폼인 Maum Orchestra 개발에 약 5억원, 그리고 각 직업군에 특화된 시나리오와 UX로 커스터마이징하는데 직업군 당 각 1억원으로 산정하여 총 15억원의 개발비를 투입할 계획입니다. 

(2

)
인공지능컨텍센터(AICC) : 32억

(가) 3자통화 음성봇 및 모바일 웹/앱 표준스크립트 TTS 개선 : 10억원

TM 영업시 청약 신청 단계에서, 고객에게 계약조건 및 상품 약관에 대해서 설명하고 고객이 이해 및 동의했는지를 점검하는 부분을 AI 음성봇이 처리할 수 있도록 개발하는 내용입니다. 일반적인 음성봇과 차이는 상담사가 3자 통화 형식으로 음성봇과 고객의 대화를 듣고 있으면서, 고객 질문에 대한 답변을 할 수 있도록 해야 한다는 점입니다. 또한 모바일 웹/앱을 통한 표준스크립트 설명은 스마트폰의 화면을 통해서 약관 등을 시각적으로 확인할 수 있도록 하는 기능을 개발하는 것입니다.

(나) 대화형 IVR 개발 : 7억원

콜센터로 전화한 고객이 IVR 연결 후 통화 목적을 발화하면, 의도파악을 통해 해당 업무에 맞는 상담원을 찾아서 연결하도록 하는 것입니다. 고객이 버튼을 누르면서 메뉴를 찾는 불편함을 해소하고, 상담원이 통화 목적을 사전에 알고 고객 응대를 하므로 통화시간을 단축하는 장점이 있습니다.

(다) STT/TA/TTS 고도화 : 15억원

콜센터 상담 내용을 텍스트로 변환 및 분석하여 업무에 활용하는 3가지 솔루션인 상담 가이드 제공, TM 불완전 판매 모니터링, 고객 VOC 분석에 대해 기능을 고도화하고, 고객사별 커스터마이징이 용이하도록 개선합니다. 또한, 음성합성 요청시 다양한 처리 조건을 Tag 형태로 표시하여 텍스트 평문과 함께 보내면, 이에 맞도록 음성합을 처리하는 기능을 개발하는 것으로, 국제 표준인 SSML을 지원할 수 있도록 개발합니다. 주요 지원 사항으로 , 속성(기수,서수,분수,검열,한글자씩,날짜,시간)과 속성(속도, 강조, 높낮이 등), 대체 텍스트 등을 지원하게됩니다.

(

3) SmartX 연구개발 Edge AI 최적화 연구 :
17억원

Edge AI 에 투입할 자금은 사용처로는 다음과 같습니다.

첫째, 당사는 Edge AI 에 다양한 형태의 딥러닝 엔진들을 포팅할 수 있는 프레임워크를 개발했는데, 이를 유연성, 확장성, 효율성을 크게 향상시킨 프레임 워크 고도화 작업을 진행하려고 합니다. 이를 통해 새로운 알고리즘을 Edge AI 장비에 구현 및 최적화하는 속도를 극대화할 수 있어 빠른 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있으며 3년간 6 억의 자금을 투입할 계획입니다.

둘째, Edge AI 에 사용할 수 있는 다양한 저비용고효율의 딥러닝 계산 췹을 기반으로 시스템을 개발하고, 그 특성에 맞도록 알고리즘을 포팅하고 최적화하는 작업을 진행하려고 합니다. 현재 본사는 실리콘밸리 벤처업체인 Blaize 와 이스라엘 벤처업체인 Hailo 의 칩을 기반으로 시스템 및 알고리즘을 개발하고 있습니다. 앞으로 좀 더 세분화된 Edge AI 시장 상황에 대응하기 위해 다양한 딥러닝 계산 췹들을 기반으로 시스템을 구성하고, 그 시장 요구사항에 적합한 딥러닝 알고리즘을 최적화하려고 합니다. 이를 위해 3 년간 7 억을 자금을 투입할 계획입니다.

(4) 연구장비 투자:

R&D용 서버 확충 : 45억원

AI 기술은 점점 하나의 모델을 학습시키는데 필요한 GPU의 연산력이 커지고 있습니다. 특히 GAN과 같은 Generation Model은 학습이 끝난 후 사용할 때는 가볍지만, 학습 시 많은 자원과 시간이 필요합니다. 당사가 올해 시범적으로 도입한 DGX-A100(대당 약 4억원)과 같은 고가의 서버 장비는 기존에 사용하던 서버에 비해 학습시간이 1/10로 줄어들어 연구개발 주기가 훨씬 빨라지는 효과를 검증했습니다. 현재 대부분의 연구원들은 V100 GPU 1~2장 정도의 자원을 사용하고 있는데, 연구성과를 가속하기 위해 올해 도입한 DGX-A100 급의 장비를 2023년까지 총 10대 이상으로 늘릴 계획입니다. 

다. 연도별 미사용 자금 운영계획

당사는 공모자금사용계획 및 사용시기에 따라 자금을 분할 사용할 계획이며 연도별 미사용 잔액은 자금운영계획에 따라서 장기 정기예금 및 단기 MMT, MMF 등 안전한 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
합계

사용자금계획
2,386
5,720
9,536
17,642

미사용자금
15,256
9,536
-
-

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 11월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.