에프앤가이드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211109)
제출인: 에프앤가이드

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 에프앤가이드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 에프앤가이드

대 표 이 사 :
김 군 호, 이 철 순

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙2로 61, 4,5,6,7,8층

(전 화) 02-769-7700

(홈페이지) http://www.fnguide.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 혁신지원본부장
(성 명) 박 재 철

(전 화) 02-769-7725

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
14,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 11월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 11월 11일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,128

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
987,361

주식총수 대비
비율(%)
7.56

전환청구기간
시작일
2023년 02월 11일

종료일
2026년 10월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2022년 02월 11일 및 그 이후 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90%이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
9,116

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

※ 본 사채는 계약서상 90% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 11월 11일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 4,500,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 444,312주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 90% 조정 후에는 최대 493,637주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.55% 에서 최대 3.93%(리픽싱 90%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 11일

12. 납입일
2021년 11월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 11월 11일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

From

To

1차

2023-10-12
2023-10-27
2023-11-11

100.00%

2차

2024-01-12
2024-01-29
2024-02-11

100.00%

3차

2024-04-11
2024-04-26
2024-05-11

100.00%

4차

2024-07-12
2024-07-29
2024-08-11

100.00%

5차

2024-10-12
2024-10-28
2024-11-11

100.00%

6차

2025-01-12
2025-01-27
2025-02-11

100.00%

7차

2025-04-11
2025-04-28
2025-05-11

100.00%

8차

2025-07-12
2025-07-28
2025-08-11

100.00%

9차

2025-10-12
2025-10-27
2025-11-11

100.00%

10차

2026-01-12
2026-01-27
2026-02-11

100.00%

11차

2026-04-11
2026-04-27
2026-05-11

100.00%

12차

2026-07-12
2026-07-27
2026-08-11

100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소:

신한은행 당산역금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : '발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 11일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 11월 11일)까지 매1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 일백억 원(\10,000,000,000) 중 각 인수분의 45/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i)발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는 (ii)매도청구권자에게 매도할의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [45]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 [45]% 이내이어야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 "매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 만기보장수익률 (연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄 (연 0.5%)을 합한 값을 연단리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일

매도청구권

상환율 또는 매매율

From

To

1차

2022-10-12
2022-10-27
2022-11-11
100.50%

2차

2022-11-11
2022-11-28
2022-12-11
100.54%

3차

2022-12-12
2022-12-27
2023-01-11
100.58%

4차

2023-01-12
2023-01-27
2023-02-11
100.63%

5차

2023-02-09
2023-02-24
2023-03-11
100.67%

6차

2023-03-12
2023-03-27
2023-04-11
100.71%

7차

2023-04-11
2023-04-26
2023-05-11
100.75%

8차

2023-05-12
2023-05-29
2023-06-11
100.79%

9차

2023-06-11
2023-06-26
2023-07-11
100.83%

10차

2023-07-12
2023-07-27
2023-08-11
100.88%

11차

2023-08-12
2023-08-28
2023-09-11
100.92%

12차

2023-09-11
2023-09-26
2023-10-11
100.96%

13차

2023-10-12
2023-10-25
2023-11-11
101.00%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약서 제3조 제14항을 준용한다.

(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 사채 인수계약서 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채 인수계약서 제3조 제25항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 BNK투자증권
-
1,000,000,000

엘터스투자자문 주식회사
-
1,000,000,000

주식회사 케이엠엑스
-
3,000,000,000

윤상현
-
500,000,000

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

KB증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

본건 펀드 1: 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호
본건 펀드 2: 에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
본건 펀드 3: 에이원마스터즈코스닥벤처일반사모투자신탁
본건 펀드 4: NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제 1호
본건 펀드 5: NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제 2호
본건 펀드 6: 아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제3호
본건 펀드 7: 마스턴코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제4호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 용도로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
10,128
(B)
987,361
2023년 02월 11일 ~ 2026년 10월 11일
-

합계
10,000,000,000
-
987,361
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,080,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.17