케스피온 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211109)
제출인: 케스피온

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 이엠따블유

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 09일

회 사 명 :
주식회사 이엠따블유

대 표 이 사 :
이 승 준 , LLOYD YEONSU LEE

본 점 소 재 지 :
인천시 남동구 남동서로 155

(전 화) 02-2107-5577

(홈페이지)http://www.emw.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 최 선 규

(전 화) 02-2107-5577

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
32,357,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 11월 11일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 1.0%이며, 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 본 사채의 표면금리 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 아래 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2022년 2월 11일, 2022년 5월 11일, 2022년 8월 11일, 2022년 11월 11일,

2023년 2월 11일, 2023년 5월 11일, 2023년 8월 11일, 2023년 11월 11일,

2024년 2월 11일, 2024년 5월 11일, 2024년 8월 11일, 2024년 11월 11일,

2025년 2월 11일, 2025년 5월 11일, 2025년 8월 11일, 2025년 11월 11일,

2026년 2월 11일, 2026년 5월 11일, 2026년 8월 11일, 2026년 11월 11일.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.2448%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,800

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 이엠따블유 기명식 보통주

주식수
4,444,444

주식총수 대비
비율(%)
12.27

전환청구기간
시작일
2022년 11월 11일

종료일
2026년 10월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,260

최저 조정가액 근거
※「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

※제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서 제3조 23항
라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
32,357,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

※ 옵션에 대한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 10일

12. 납입일
2021년 11월 11일

13. 대표주관회사
아이비케이투자증권

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 
사채권자는 조기상환 지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(2 ) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2023-09-12

2023-10-12

2023-11-11

102.0354

2차

2023-12-13

2024-01-12

2024-02-11

102.2955

3차

2024-03-12

2024-04-11

2024-05-11

102.5570

4차

2024-06-12

2024-07-12

2024-08-11

102.8198

5차

2024-09-12

2024-10-14

2024-11-11

103.0839

6차

2024-12-13

2025-01-13

2025-02-11

103.3493

7차

2025-03-12

2025-04-11

2025-05-11

103.6161

8차

2025-06-12

2025-07-14

2025-08-11

103.8841

9차

2025-09-12

2025-10-13

2025-11-11

104.1536

10차

2025-12-13

2026-01-12

2026-02-11

104.4243

11차

2026-03-12

2026-04-13

2026-05-11

104.6964

12차

2026-06-12

2026-07-13

2026-08-11

104.9699

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: 신한은행 남동공단기업금융 1센터

(5) 조기상환 청구절차: 
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사에 관한 협약

1) 매도청구권 
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터 3년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날, 총 9회)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

(1) 매도청구권 행사 방법
매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일 이전에사채권자에게 매수대상 사채(이하“콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다

(2) 매매가액
매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구 청구기간

매매대금

지급기일

콜옵션 행사금액(%)

FROM

TO

1차

2022-10-12

2022-10-24

2022-11-11

102.0226

2차

2023-01-12

2023-01-25

2023-02-11

102.5378

3차

2023-04-11

2023-04-21

2023-05-11

103.0568

4차

2023-07-12

2023-07-24

2023-08-11

103.5797

5차

2023-10-12

2023-10-23

2023-11-11

104.1066

6차

2024-01-12

2024-01-22

2024-02-11

104.6374

7차

2024-04-11

2024-04-22

2024-05-11

105.1722

8차

2024-07-12

2024-07-22

2024-08-11

105.7110

9차

2024-10-12

2024-10-22

2024-11-11

106.2538

2) 매도청구권 행사 범위
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

수성코스닥벤처B3 전문투자형사모투자신탁
-

1,000,000,000

수성코스닥벤처B5 전문투자형사모투자신탁
-

1,000,000,000

수성코스닥벤처B6 전문투자형사모투자신탁
-

800,000,000

수성코스닥벤처B7 전문투자형사모투자신탁
-

1,000,000,000

수성코스닥벤처B9 전문투자형사모투자신탁
-

1,000,000,000

수성코스닥벤처B8 전문투자형사모투자신탁
-

500,000,000

수성코스닥벤처B4 전문투자형사모투자신탁
-

1,000,000,000

수성코스닥벤처B2 전문투자형사모투자신탁
-

700,000,000

문채이스Galilei코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제2호
-

1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(1) 타법인 출자: 금 오십억원(\5,000,000,000)
(2) 운영자금: 금 삼십억원(\3,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
1,800
(B)
4,444,444
2022년 11월 11일 ~ 2026년 10월 11일
-

합계
8,000,000,000
1,800
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,784,197

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.98