코윈테크 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211109)
제출인: 코윈테크

교환사채권 발행결정
1.7
코윈테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 09일

회 사 명 :
주식회사 코윈테크

대 표 이 사 :
이 재 환

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 둔포면 아산밸리로 285

(전 화) 041-547-2131

(홈페이지)http://www.cowintech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이종희

(전 화)041-547-2131

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
9,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2026년 11월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자율은 0.0%로, 만기까지 별도의 이자를 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 11월 11일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
38,000

교환가액 결정방법
교환대상 주식 1주로 교환되는 가격(이하 "교환가액"이라 함)은 금 [38,000원]으로 하되, 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2021년 11월 08일을 기산일로 아래 가,나,다 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 10% 할증한 가액이 38,000원에 미달하는 경우 그 가액으로 한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균 주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가
다. 교환대상 주식의 본 사채 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 코윈테크 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
250,000

주식총수 대비
비율(%)
2.64

교환청구기간
시작일
2021년 11월 16일

종료일
2026년 11월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

(
1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]
A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)목에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)목에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다. 

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위 :

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 :

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 예탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2023년 5월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할
사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 11월 11일

11. 납입일
2021년 11월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-제출대상 여부 : 면제
- 면제사유 : 사모발행 및 거래 단위/수량을 50매 미만으로 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나,전자등록 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위 분할 및 병합이 금지된다.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2023년 5월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2023년 05월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 08월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2023년 11월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 02월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 05월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 08월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 11월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 02월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 05월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 08월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 11월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 02월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 05월 11일 : 전자등록금액의 100.00%
2026년 08월 11일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023년 03월 12일

2023년 04월 11일

2023년 05월 11일

100.00%

2차

2023년 06월 12일

2023년 07월 12일

2023년 08월 11일

100.00%

3차

2023년 09월 12일

2023년 10월 12일

2023년 11월 11일

100.00%

4차

2023년 12월 13일

2024년 01월 12일

2024년 02월 11일

100.00%

5차

2024년 03월 12일

2024년 04월 11일

2024년 05월 11일

100.00%

6차

2024년 06월 12일

2024년 07월 12일

2024년 08월 11일

100.00%

7차

2024년 09월 12일

2024년 10월 14일

2024년 11월 11일

100.00%

8차

2024년 12월 13일

2025년 01월 13일

2025년 02월 11일

100.00%

9차

2025년 03월 12일

2025년 04월 11일

2025년 05월 11일

100.00%

10차

2025년 06월 12일

2025년 07월 14일

2025년 08월 11일

100.00%

11차

2025년 09월 12일

2025년 10월 13일

2025년 11월 11일

100.00%

12차

2025년 12월 13일

2026년 01월 12일

2026년 02월 11일

100.00%

13차

2026년 03월 12일

2026년 04월 13일

2026년 05월 11일

100.00%

14차

2026년 06월 12일

2026년 07월 13일

2026년 08월 11일

100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 아산테크노밸리지점

5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 교환청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

나. 사채의 전매 및 분할, 병합
본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

없음

600,000,000

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

없음
500,000,000

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

없음
1,700,000,000

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

없음
700,000,000

신한금융투자 주식회사
없음

2,500,000,000

한양증권 주식회사
없음

3,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신규 공장 건축 자금