윈팩 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211109)
제출인: 윈팩

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)윈팩

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 윈팩

대 표 이 사 :
이 한 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50

(전 화) 031-8020-4400

(홈페이지)http://www.winpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정 석 희

(전 화) 031-8020-4400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,756,756

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
42,910,385

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,115,691,678

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,884,306,642

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,220

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권) 2항에 근거

9. 납입일
2021년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 12월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 09일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 배정대상자 선정경위 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제9조2항의 규정에 근거하여 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최종 대상자로 선정함.

2) 신주의 발행가액 산정 근거
[증권의발행및공시등에관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10% 적용하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 호가단위 미만은 절상)
 (단 위 : 원,주)

일 자
종 가
거 래 량
거래대금

2021-10-12(화)
1,955
182,734
353,806,180

2021-10-13(수)
1,960
163,223
319,779,725

2021-10-14(목)
2,015
119,463
239,264,175

2021-10-15(금)
2,065
180,604
374,273,870

2021-10-18(월)
2,050
67,190
137,796,420

2021-10-19(화)
2,070
134,373
275,200,935

2021-10-20(수)
2,040
99,826
205,029,365

2021-10-21(목)
2,035
144,706
294,856,535

2021-10-22(금)
2,040
108,363
219,972,565

2021-10-25(월)
2,125
243,806
509,976,415

2021-10-26(화)
2,290
2,009,052
4,590,040,955

2021-10-27(수)
2,315
354,911
811,279,625

2021-10-28(목)
2,330
486,098
1,139,621,480

2021-10-29(금)
2,325
367,920
855,666,205

2021-11-01(월)
2,390
597,542
1,417,689,095

2021-11-02(화)
2,390
304,955
727,498,865

2021-11-03(수)
2,370
191,735
456,711,820

2021-11-04(목)
2,375
616,868
1,488,535,305

2021-11-05(금)
2,470
1,748,224
4,324,924,435

2021-11-08(월)
2,570
2,158,794
5,493,313,835

1개월 가중산술평균주가(A)
2,357.4
10,280,387
24,235,237,805

1주일 가중산술평균주가(B)
2,488.0
5,020,576
12,490,984,260

최근일 가중산술평균주가(C)
2,544.6
2,158,794
5,493,313,835

산술평균(D)
2,463.3
D=(A+B+C)/3

기준주가
2,463.3
Min[(C),(D)]

할인가
246.3
할인율 10%

발행가액
2,220
호가단위 미만은 절상

*data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 신주발행에 의해 조달된 자금은 경영상 목적달성을 위해 시설자금 및 채무상환자금으로 사용될 계획입니다.

(단위 : 원)

사용목적
금액
비고

시설자금
8,115,691,678
장비 구매시 자금활용

채무상환자금
6,884,306,642
대출금 상환시 자금활용

합 계
14,999,998,320
-

4) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 납입기일의 1주일 전까지 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.

5) 보호예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.

6) 최대주주 변경에 관한 사항

본 유상증자와 별개로, 당사의 최대주주 및 특수관계자 (주)센소니아, 김달수는 2021년 11월 09일에 어보브반도체 주식회사를 양수인으로 하는 주식매매계약을 체결하였습니다(관련공시: 2021. 11. 09.자 최대주주 변경을 수반한 주식양수도 계약 체결).최대주주인 (주)티엘아이 양도주식수는 4,099,630주, (주)센소니아의 양도주식수는 1,195,219주이며, 김달수의 양도주식수는 859,000주 이며, 양수도대금은 총 24,000,011,100원입니다. 
주식양수도거래 거래종결예정일은 2021년 12월 22일 이며, 당사의 최대주주는 어보브반도체 주식회사(소유주식수 총 6,153,849주(14.34%))로 변경될 예정입니다.

7) 기타 사항
가. 본 공시는 2021년 08월 02일 조회공시에 대한 최종 확정 답변입니다.
나. 상기 유상증자 계획 및 일정은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음.
디. 기타 신주발행에 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조(신주인수권)

①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관련법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. <삭제>

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사 경영상의 목적을 달성하기 위한 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

어보브반도체
주식회사
변경후 최대주주
경영상 목표 달성을 위한 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
해당사항 없음
6,756,756
1년간
전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

어보브반도체
주식회사
-
최원
18.99
-
-
최원
18.99

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도
결산기
12월31일

자산총계
140,075
매출액
144,190

부채총계
38,744
당기순손익
14,041

자본총계
101,331
외부감사인
대주회계법인

자본금
8,730
감사의견
적정