엑스플러스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211108)
제출인: 엑스플러스

증권신고서(합병)
2.1
아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 08일

제출일자
정정사유
비고

2021년 10월 08일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 10월 20일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정(
"굵은 빨간색")

2021년 10월 28일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정(
"굵은 초록색")

2021년 11월 08일
[정정]증권신고서(합병)

3차정정(
"굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해

"굵은 파란색"을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출 근거]

3.4.3.4 매출의 추정
(2) 모바일 플랫폼 비지니스 매출

기재사항 변경에 따른 정정
(주1)
(주1)

(주1) 정정전

(2) 모바일 플랫폼 비지니스 매출

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 '바로-다' 서비스를 개발 및 고도화하여 2021년 하반기 정식 론칭을 준비하고 있습니다.

'바로-다' 서비스의 핵심은 사용자의 경험을 반영하는 것으로 2018년 1차년도 개발 이후 2차년도 개발에 있어서는 고객경험관리 CXM(Customer Experience)에서 한걸음 더 나아가직원의 경험과 고객의 경험을 동시에 고려하는 솔루션, 즉 직원경험관리 EXM(Employee Experience)로까지 서비스 영역을 확대하였습니다. 또한 1차 소상공인 지원도 고려한 간편결제를 통하여 이용자 편의성과 리텐션(retention) 강화를 통한 플랫폼 경쟁력을 확보하고 소비자가 '바로-다' 서비스를 통해 적립되는 누적 금액들을 활용하여 고객이 가지고 싶은 굿즈나 상품 증정 또는 등급 업그레이드를 통한 소비 촉진 및 서비스 활성화로 이어질 수 있도록 할 예정입니다.

1) 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

피합병법인은 브랜드의 시장인지도 및 고객 진입 경로의 다양화를 추구하는 시장의 니즈를 고려하여 최초 진입 목표 시장은 F&B관련 브랜드로 결정하였으며, 분석기준일 현재 국내 유수의 F&B 브랜드들과 서비스 컨택 및 계약 내용 협의 중에 있습니다.

모바일 플랫폼 비지니스 매출 추정과 관련하여 분석기준일 현재 피합병법인의 매출 계획 및 구체적인 서비스계약이 예정되어 있는 매출만을 반영하기 위하여 F&B관련 브랜드만을매출 추정하였으며, F&B 이외의 브랜드매출은 보수적인 관점에서 매출 추정에서 제외 하였습니다.

모바일 간편결제 비지니스 매출은 피합병법인의 매출계획 및 영업특성, 영업 담당자와의 인터뷰, 계약서 상 서비스 공급계약 수수료율, 예상 가맹 업체 과거 매출액 및 가맹점 수에관한 정보 등을 종합하여 2021년 및 2022년 예상 매출을 추정하였습니다.

이후 추정기간인 2023년 ~ 2025년 매출은 2022년 예상 모바일 간편결제 비지니스 매출에피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

플랫폼 마케팅 비지니스 매출(*1)
-
-
-
-
-

모바일 플랫폼 비지니스 매출 합계
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 플랫폼 마케팅 비지니스 매출의 경우 모바일 간편결제 비지니스 매출과 더불어 지속적으로 매출이 증가할 것으로 판단되나 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 매출 추정에서 제외하였습니다.

가. 2021년 및 2022년의 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

- 2021년도 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
5.00%
431,637
5.00%
1개월
21,582

B사
26,206,738
2.50%
54,597
5.00%
1개월
2,730

C사
37,483,226
2.50%
78,090
5.00%
1개월
3,905

합계
167,282,825

564,324

28,216

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 예상 가맹 업체(3업체)의 경우 분석기준일 및 3분기말 현재 2021년 중 계약 가능성이 높은 업체만을 반영하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2021년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다. 

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률등을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

분석기준일 및 3분기말 현재 A사는 MOU 계약 진행 완료 되었으며, 가맹 계약이 완료되었으나 2021년 추정 매출에 반영되지 않은 가맹 업체는 3개 업체가 있습니다.
다만, 해당 3개 업체의 경우 공시된 매출금액을 확인할 수 없어 매출추정에서 제외하였습니다.

2022년도 모바일 간편결제 비지니스 예상 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
11.38%
982,406
5.00%
12개월
589,443

B사
26,206,738
5.69%
124,264
5.00%
12개월
74,558

C사
37,483,226
5.69%
177,733
5.00%
12개월
106,640

D사
41,366,512
2.50%
86,180
5.00%
12개월
51,708

E사
39,995,683
2.50%
83,324
5.00%
12개월
49,995

F사
19,174,741
2.50%
39,947
5.00%
12개월
23,968

G사 (*3)
740,107,521
4.25%
2,621,214
5.00%
12개월
1,572,728

H사
14,309,025
2.50%
29,810
5.00%
12개월
17,886

I사
82,187,115
2.50%
171,223
5.00%
12개월
102,734

J사
63,502,360
2.50%
132,297
5.00%
12개월
79,378

합 계
1,167,925,782

4,448,399

2,669,039

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2022년 예상 가맹 업체(10업체)의 경우 2021년 예상 가맹업체(3업체)이외에 분석기준일 현재 계약관련하여 협의 중에 있는 업체들로 2021년말 이전 계약 및 2022년 매출 발생 가능성이 높다고 판단되는 업체만을 반영하였으며, 2022년 초에 가맹계약 수수료가 발생한다고 가정하여 매출을 추정하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2022년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다.

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

(*1) '바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 및 관련 정보

(단위 : 개, 천원, 명)

구분
매장수
직영점
가맹점
매출액
객단가
(대표메뉴 가격)
추정 연간 고객수
가맹 체결
 예상월
출처
기준연도
매출의성격

A사
272
272
-
103,592,861
5.80
17,860,838
2021년 12월 초
감사보고서
2020년
제품매출

B사
452
-
452
26,206,738
5.70
4,597,673
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

C사
639
9
630
37,483,226
2.50
14,993,290
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

D사
226
20
206
41,366,512
26.50
1,561,000
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

E사
302
8
294
39,995,683
26.00
1,538,296
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

F사
428
8
420
19,174,741
14.50
1,322,396
2022년 01월 초
공정위 가맹사업거래 정보공개서
2020년
총매출

G사
403
282
121
740,107,521
5.90
125,441,953
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
식음료매출

H사
715
-
715
14,309,025
10.50
1,362,764
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

I사
820
5
815
82,187,115
2.00
41,093,558
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상제품매출

J사
1365
5
1,360
63,502,360
2.50
25,400,944
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

(출처: 피합병법인 제시자료, 공정거래위원회 가맹사업거래 정보공개서)

'바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 매장 수의 경우 2021년 5월말 기준 매장 수 입니다. 추정 연간 고객수의 경우 각 브랜드별 예상 매출액에 대표메뉴 가격(객단가)으로 나누어 추정하였습니다.

각 브랜드별 직영점 및 가맹점 등 총매장에 대한 결제 금액을 확인할 수 있는 구체적인 자료를 입수할 수 없는바, 해당 브랜드를 보유하고 있는 회사의 감사보고서 및 나이스평가정보㈜ 등의 식음료 등 식품 관련 매출액을 기준으로 산정하였습니다. 

2020년 감사보고서를 확인할 수 없는 브랜드의 경우 나이스평가정보㈜의 2019년 총매출 또는 공정위 가맹사업거래 정보공개서의 2020년 총매출을 인용하였으며, 감사보고서를 확인할 수 있는 브랜드 중 직영점만 운영하거나 직영점 비중이 높은 브랜드의 경우 2020년 제품매출 또는 식음료매출을 인용하였으며, 기타 가맹점 비중이 높은 브랜드의 경우 감사보고서상 주요 매출(임대수익, 용역수익 및 기타매출 등 제외)을 인용하였습니다.

(*2) '바로-다' 서비스 연도별 가맹점 플랫폼 추정 결제율

구분
진입률(*)
(직영점)
진입률(*)
(가맹점)
이용률(**)
플랫폼 추정 결제율
(직영점)
플랫폼 추정 결제율
(가맹점)

1차년도
50%
25%
10.00%
5.00%
2.50%

2차년도
100%
50%
11.38%
11.38%
5.69%

(*) 진입률 = 직영점 및 가맹점 전체 매장 중 진입매장 비율로 추정 연간 고객이 매장별로 일정하게 발생한다고 가정함.

(**) 이용률 = 가맹 진입매장 고객 중 피합병법인 간편결제 이용고객에 대한 비율
(1차년도 10%, 2차년도 이용의 경우 국내 O2O
식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스)
분야 2019년 대비 2020년 연평균성장률 27.6%에 초기진입 고려 50% 할인율을 적용한 13.80% 성장가정)

Covid-19로 인한 언택트 시장의 확대 및 밀레니얼 세대 사회 진출과 더불어 스마트폰 대중화, 시장의 무인화 흐름등 간편결제 시장은 계속적으로 증가하는 추세입니다. 스타벅스 사이렌오더의 경우 런칭 초기한자리 수였던 결제 비중은 점차 빠르게 증가해 2021년 5월 기준 전체 주문의 27%가 사이렌 오더로주문되고 있는 상황입니다. 바로-다' 서비스의 경우 고객들에게 통합멤버십 서비스 제공 및 주문 접근성을 개선 및 주문 단계를 간결화하는 동시에 메뉴 화면을 직관적으로 구성하여 간편결제 이용률을 높일 예정이나 서비스 진입초기인 점을 감안하여 1차년도 이용율은 10%로 가정하였습니다. 

(*3)
G사
의 경우 직영점 및 가맹점 비율이 70%대 30%로 플랫폼 추정 결제율 산출시 진입률을 직영점 진입률 70%, 가맹점 진입률 30%로 가중평균하여 진입률을 산정하였습니다.

나. 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다

피합병법인의 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출 성장률은 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020 및 2021 보도자료의 국내시
장중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야

2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%
(*4)
에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

(단위:천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

증가율
(*4)

13.80%
13.80%
13.80%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

회사의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서
O2O 플랫폼서비스산
업 분야에 해당합니다. 

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 

'바로-다' 서비스의 경우 진입 목표 시장을 F&B 관련 브랜드로 결정함에 따라 O2O국내시장 중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야 2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

(*1) 국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020)

(*2) 2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020)

(*3) 2020년
O2O 서비스 분야별 매출액

2020년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2021)

(*4) 2019년 대비 2020년 식품/음식 및 숙박/레저 분야별 매출액 증가율

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2020년
성장율

식품/음식
840,000
1,069,200
27.30%

숙박/레저
330,000
424,000
28.50%

합 계
1,170,000
1,493,200
27.60%

(출처:
국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부
및 한울회계법인 Analysis)

식품/음식 및 숙박/레저 O2O서비스 매출액에 포함되어 있는 브랜드는 식권대장 및야놀자 등에 해당합니다. 식권대장은 회사에서 보조하는 구내식당용 식대를 활용해다양한 메뉴를 제공하거나, 구내식당이 없는 기업들을 위해 인근 식당을 매칭해 주는 서비스를 제공하고 있으며, 야놀자는 종합 숙박 앱으로, 호텔, 리조트, 풀빌라 등 다양한 유형의 숙소 정보 서비스를 제공하는 브랜드입니다. 

(주1) 정정 후

(2) 모바일 플랫폼 비지니스 매출

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 '바로-다' 서비스를 개발 및 고도화하여 2021년 하반기 정식 론칭을 준비하고 있습니다.

'바로-다' 서비스의 핵심은 사용자의 경험을 반영하는 것으로 2018년 1차년도 개발 이후 2차년도 개발에 있어서는 고객경험관리 CXM(Customer Experience)에서 한걸음 더 나아가직원의 경험과 고객의 경험을 동시에 고려하는 솔루션, 즉 직원경험관리 EXM(Employee Experience)로까지 서비스 영역을 확대하였습니다. 또한 1차 소상공인 지원도 고려한 간편결제를 통하여 이용자 편의성과 리텐션(retention) 강화를 통한 플랫폼 경쟁력을 확보하고 소비자가 '바로-다' 서비스를 통해 적립되는 누적 금액들을 활용하여 고객이 가지고 싶은 굿즈나 상품 증정 또는 등급 업그레이드를 통한 소비 촉진 및 서비스 활성화로 이어질 수 있도록 할 예정입니다.

1) 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

피합병법인은 브랜드의 시장인지도 및 고객 진입 경로의 다양화를 추구하는 시장의 니즈를 고려하여 최초 진입 목표 시장은 F&B관련 브랜드로 결정하였으며, 분석기준일 현재 국내 유수의 F&B 브랜드들과 서비스 컨택 및 계약 내용 협의 중에 있습니다.

모바일 플랫폼 비지니스 매출 추정과 관련하여 분석기준일 현재 피합병법인의 매출 계획 및 구체적인 서비스계약이 예정되어 있는 매출만을 반영하기 위하여 F&B관련 브랜드만을매출 추정하였으며, F&B 이외의 브랜드매출은 보수적인 관점에서 매출 추정에서 제외 하였습니다.

모바일 간편결제 비지니스 매출은 피합병법인의 매출계획 및 영업특성, 영업 담당자와의 인터뷰, 계약서 상 서비스 공급계약 수수료율, 예상 가맹 업체 과거 매출액 및 가맹점 수에관한 정보 등을 종합하여 2021년 및 2022년 예상 매출을 추정하였습니다.

이후 추정기간인 2023년 ~ 2025년 매출은 2022년 예상 모바일 간편결제 비지니스 매출에피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

플랫폼 마케팅 비지니스 매출(*1)
-
-
-
-
-

모바일 플랫폼 비지니스 매출 합계
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 플랫폼 마케팅 비지니스 매출의 경우 모바일 간편결제 비지니스 매출과 더불어 지속적으로 매출이 증가할 것으로 판단되나 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 매출 추정에서 제외하였습니다.

가. 2021년 및 2022년의 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

- 2021년도 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
5.00%
431,637
5.00%
1개월
21,582

B사
26,206,738
2.50%
54,597
5.00%
1개월
2,730

C사
37,483,226
2.50%
78,090
5.00%
1개월
3,905

합계
167,282,825

564,324

28,216

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 예상 가맹 업체(3업체)의 경우 분석기준일 및 3분기말 현재 2021년 중 계약 가능성이 높은 업체만을 반영하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2021년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다. 

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률등을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

분석기준일 및 3분기말 현재 A사는 MOU 계약 진행 완료 되었으며, 가맹 계약이 완료되었으나 2021년 추정 매출에 반영되지 않은 가맹 업체는 3개 업체가 있습니다.

A사의 경우 MOU 계약 진행 완료 이후 A사의 자체 POS 시스템을 기존 시스템에서 피합병법인의 '바로-다'서비스 최적화 시스템으로 개발 중이며, 더불어 11월 중 단위테스트를 병행하여 진행하고 있음에 따라 12월 중 매출이 예상됩니다. 

또한 B사 및 C사의 경우 11월 말 및 12월 초 계약 완료를 목표로 업무가 진행되고 있으며, '바로-다'서비스의 운영 프로세스 등에 대하여 최종 본사 승인을 염두하여 두고 있음에 따라 계약 체결과 동시에 매장 내 교육, 단위테스트 등을 통하여 12월 매출이 발생할 것으로예상하고 있습니다. 

기타 가맹계약이 완료되었으나 2021년 추정 매출에 반영하지 아니한 3개 업체의 경우 11월 중 충분한 단위테스트와 베타테스트가 진행되고 있음에 따라 12월 매출 발생이 예상됩니다. 

2022년도 모바일 간편결제 비지니스 예상 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
11.38%
982,406
5.00%
12개월
589,443

B사
26,206,738
5.69%
124,264
5.00%
12개월
74,558

C사
37,483,226
5.69%
177,733
5.00%
12개월
106,640

D사
41,366,512
2.50%
86,180
5.00%
12개월
51,708

E사
39,995,683
2.50%
83,324
5.00%
12개월
49,995

F사
19,174,741
2.50%
39,947
5.00%
12개월
23,968

G사 (*3)
740,107,521
4.25%
2,621,214
5.00%
12개월
1,572,728

H사
14,309,025
2.50%
29,810
5.00%
12개월
17,886

I사
82,187,115
2.50%
171,223
5.00%
12개월
102,734

J사
63,502,360
2.50%
132,297
5.00%
12개월
79,378

합 계
1,167,925,782

4,448,399

2,669,039

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2022년 예상 가맹 업체(10업체)의 경우 2021년 예상 가맹업체(3업체)이외에 분석기준일 현재 계약관련하여 협의 중에 있는 업체들로 2021년말 이전 계약 및 2022년 매출 발생 가능성이 높다고 판단되는 업체만을 반영하였으며, 2022년 초에 가맹계약 수수료가 발생한다고 가정하여 매출을 추정하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2022년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다.

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

(*1) '바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 및 관련 정보

(단위 : 개, 천원, 명)

구분
매장수
직영점
가맹점
매출액
객단가
(대표메뉴 가격)
추정 연간 고객수
가맹 체결
 예상월
출처
기준연도
매출의성격

A사
272
272
-
103,592,861
5.80
17,860,838
2021년 12월 초
감사보고서
2020년
제품매출

B사
452
-
452
26,206,738
5.70
4,597,673
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

C사
639
9
630
37,483,226
2.50
14,993,290
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

D사
226
20
206
41,366,512
26.50
1,561,000
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

E사
302
8
294
39,995,683
26.00
1,538,296
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

F사
428
8
420
19,174,741
14.50
1,322,396
2022년 01월 초
공정위 가맹사업거래 정보공개서
2020년
총매출

G사
403
282
121
740,107,521
5.90
125,441,953
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
식음료매출

H사
715
-
715
14,309,025
10.50
1,362,764
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

I사
820
5
815
82,187,115
2.00
41,093,558
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상제품매출

J사
1365
5
1,360
63,502,360
2.50
25,400,944
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

(출처: 피합병법인 제시자료, 공정거래위원회 가맹사업거래 정보공개서)

'바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 매장 수의 경우 2021년 5월말 기준 매장 수 입니다. 추정 연간 고객수의 경우 각 브랜드별 예상 매출액에 대표메뉴 가격(객단가)으로 나누어 추정하였습니다.

각 브랜드별 직영점 및 가맹점 등 총매장에 대한 결제 금액을 확인할 수 있는 구체적인 자료를 입수할 수 없는바, 해당 브랜드를 보유하고 있는 회사의 감사보고서 및 나이스평가정보㈜ 등의 식음료 등 식품 관련 매출액을 기준으로 산정하였습니다. 

2020년 감사보고서를 확인할 수 없는 브랜드의 경우 나이스평가정보㈜의 2019년 총매출 또는 공정위 가맹사업거래 정보공개서의 2020년 총매출을 인용하였으며, 감사보고서를 확인할 수 있는 브랜드 중 직영점만 운영하거나 직영점 비중이 높은 브랜드의 경우 2020년 제품매출 또는 식음료매출을 인용하였으며, 기타 가맹점 비중이 높은 브랜드의 경우 감사보고서상 주요 매출(임대수익, 용역수익 및 기타매출 등 제외)을 인용하였습니다.

(*2) '바로-다' 서비스 연도별 가맹점 플랫폼 추정 결제율

구분
진입률(*)
(직영점)
진입률(*)
(가맹점)
이용률(**)
플랫폼 추정 결제율
(직영점)
플랫폼 추정 결제율
(가맹점)

1차년도
50%
25%
10.00%
5.00%
2.50%

2차년도
100%
50%
11.38%
11.38%
5.69%

(*) 진입률 = 직영점 및 가맹점 전체 매장 중 진입매장 비율로 추정 연간 고객이 매장별로 일정하게 발생한다고 가정함.

(**) 이용률 = 가맹 진입매장 고객 중 피합병법인 간편결제 이용고객에 대한 비율
(1차년도 10%, 2차년도 이용의 경우 국내 O2O
식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스)
분야 2019년 대비 2020년 연평균성장률 27.6%에 초기진입 고려 50% 할인율을 적용한 13.80% 성장가정)

Covid-19로 인한 언택트 시장의 확대 및 밀레니얼 세대 사회 진출과 더불어 스마트폰 대중화, 시장의 무인화 흐름등 간편결제 시장은 계속적으로 증가하는 추세입니다. 스타벅스 사이렌오더의 경우 런칭 초기한자리 수였던 결제 비중은 점차 빠르게 증가해 2021년 5월 기준 전체 주문의 27%가 사이렌 오더로주문되고 있는 상황입니다. 바로-다' 서비스의 경우 고객들에게 통합멤버십 서비스 제공 및 주문 접근성을 개선 및 주문 단계를 간결화하는 동시에 메뉴 화면을 직관적으로 구성하여 간편결제 이용률을 높일 예정이나 서비스 진입초기인 점을 감안하여 1차년도 이용율은 10%로 가정하였습니다. 

(*3)
G사
의 경우 직영점 및 가맹점 비율이 70%대 30%로 플랫폼 추정 결제율 산출시 진입률을 직영점 진입률 70%, 가맹점 진입률 30%로 가중평균하여 진입률을 산정하였습니다.

나. 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다

피합병법인의 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출 성장률은 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020 및 2021 보도자료의 국내시
장중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야

2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%
(*4)
에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

이는 한국은행의 최근 2021년 09월 보도자료인 2021년 상반기 국내 지급결제동향에서 확인되는 비대면 결제시장 비중의 전년동기 대비 분기별 성장율 평균과 유사한 비율에 해당합니다. 

(단위:천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

증가율
(*4, *5)

13.80%
13.80%
13.80%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

회사의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서
O2O 플랫폼서비스산
업 분야에 해당합니다. 

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 

'바로-다' 서비스의 경우 진입 목표 시장을 F&B 관련 브랜드로 결정함에 따라 O2O국내시장 중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야 2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

(*1) 국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020)

(*2) 2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020)

(*3) 2020년
O2O 서비스 분야별 매출액

2020년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2021)

(*4) 2019년 대비 2020년 식품/음식 및 숙박/레저 분야별 매출액 증가율

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2020년
성장율

식품/음식
840,000
1,069,200
27.30%

숙박/레저
330,000
424,000
28.50%

합 계
1,170,000
1,493,200
27.60%

(출처:
국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부
및 한울회계법인 Analysis)

식품/음식 및 숙박/레저 O2O서비스 매출액에 포함되어 있는 브랜드는 식권대장 및야놀자 등에 해당합니다. 식권대장은 회사에서 보조하는 구내식당용 식대를 활용해다양한 메뉴를 제공하거나, 구내식당이 없는 기업들을 위해 인근 식당을 매칭해 주는 서비스를 제공하고 있으며, 야놀자는 종합 숙박 앱으로, 호텔, 리조트, 풀빌라 등 다양한 유형의 숙소 정보 서비스를 제공하는 브랜드입니다. 

(*5) 대면 및 비대면 분기별 결제 비중

대면 및 비대면 분기별 결제 비중

(출처: 2021년 상반기 국내 지급결제동향, 한국은행 2021.09)

한국은행의 최근 보도자료에 따르면 모바일 기반의 비대면결제와 대면결제의 경우에도 결제단말기에 실물카드 대신 모바일기기를 접촉하는 결제방식이 확산되고 있습니다. 모바일기기 등을 통한 결제에서 카드기반 간편결제 서비스(카드 정보를 모바일기기 등에 미리 저장해 두고, 거래 시 간편인증수단을 이용해 결제하는 서비스)를 이용한 비중이 지속적으로 확대되면서 2021년 상반기 중에는 그 비중이 41.4%를 차지하고 있습니다. 

한국은행 2021년 상반기 국내 지급결제동향에서 확인되는 비대면 결제시장의 전년동기 대비 분기별 성장율 은 다음과 같으며, 젼년동기 대비 분기별 성장율의 평균은약 13.8%에 해당합니다. 

기간
대면결제시장비중
비대면결제시장비중
비대면 결제시장 전년동기 대비 성장율

2019년
1분기
67.7%
32.3%
-

2분기
67.0%
33.0%
-

3분기
67.4%
32.6%
-

4분기
66.2%
33.8%
-

2020년
1분기
63.5%
36.5%
13.0%

2분기
62.8%
37.2%
12.7%

3분기
62.0%
38.0%
16.6%

4분기
60.4%
39.6%
17.2%

2021년
1분기
58.6%
41.4%
13.4%

2분기
59.0%
41.0%
10.2%

전년동기 대비 분기별 성장율 평균
-
-
13.8%

(출처: 2021년 상반기 국내 지급결제동향, 한국은행 2021.09)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인1108

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 10월 08일

회 사 명 :

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

박 광 열

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)

(전 화) 02-6915-5350

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박 광 열

(전 화) 02-6915-5350

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
15,177,000주

모집 또는 매출총액 :

30,354,000,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

가. COVID-19로 인한 세계경제 침체 및 주식시장 변동 위험

국제통화기금 IMF가 발표한 2021년 01월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 세계경제 성장률은 -3.2%로 나타났습니다. 그러나 최근 백신 승인과 백신 접종 개시, 각 국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되며 경기회복세가 강화되고 있는 추세입니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장 성장 전망에도 변이바이러스 발생에 따른 재확산 및 봉쇄조치 강화 우려, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성의 어려움 등의 불확실성이 존재하고 있으며 수요 회복이 지연에 따른 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 스마트폰 산업의 성장성 관련 위험

피합병법인의 주요 제품은 스마트폰 및 웨어러블기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산 업인 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 특히 신모델 효과로 출시 초기에 판매량이 급증하는 경향을 보이고 있어 관련 산업의 신제품 라인업, 신제품 출시 주기 등은 동사 제품 수요에도 중요하게 작용하고 있습니다. 다만, 21년 상반기 스마트폰 시장은 주요 부품인 PMIC, DDI의 shortage 현상이 수면 위로 부상하고 있으며 04월부터 생산에 일부 타격을 줄 가능성이 존재합니다.
따라서 경기 및 수요회복에도 불구하고 부품 공급 부족에 따른 생산 차질이 장기화 될 경우 신제품 출시 지연 및 출하량 감소로 인해 동사 제품 수요에도 부정적 영향이 예상되며, 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

다. 빠른 트렌드 변화로 인한 기술 및 디자인 개발 지연 위험

피합병법인의 주력 제품인 스마트폰 액세서리는 패션아이템적 속성을 가지고 있기 때문에 트렌드 변화가 잦고 유행에 민감하다는 특성이 있습니다. 글로벌 스마트폰 SET 업체들은 교체수요를 이끌어내기 위해 폴더블 및 롤러블 등 신규 폼펙터 생산에 집중하고 있는 추세입니다. 따라서, 스마트폰의 새로운 폼펙터 및 잦은 트렌드 변화에 부합하는 기술 및 디자인을 개발하지 못하거나 지연될 경우 피합병법인의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 스마트폰 시장 경쟁심화에 따른 위험

모바일 액세서리 시장참여자들은 대기업부터 영세기업까지 수많은 업체가 존재하고 있습니다. 낮은 진입장벽으로 인해 개인이나 소규모 업체들의 저가제품 단순유통이 온라인/오프라인 채널을 통해 난립하고 있는 상황입니다. 특히, 허가되지 않은 브랜드IP를 무단으로 사용하는 등 프리미엄 선도업체들의 유사제품이 시장에 출시되거나 가격경쟁력을 앞세운 중국 저가 업체들의 참여로 경쟁이 치열해질경우 피합병법인의 매출 및 브랜드 가치에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 주요매출처의 정책 변화 위험

현재 피합병법인의 매출은 90%이상 삼성전자에 집중되어 있는 상태입니다. 삼성전자와는 스마트 모바일 액세서리인 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 공동개발하여 피합병법인이 제품의 디자인, 외주디자인, 운영을 하고 있으며, 삼성전자가 소비자에게 판매하고 있습니다. 피합병법인은 2016년 스마트 액세서리 사업 부분과 2017년 On-demand 사업부를 신설한 이래 2017년 02월 SMAPP파트너사 등록을 시작으로 2020년 12월에는 JDM파트너사에도 등록이 되어 스마트 모바일폰 액세서리 사업에 대하여 매출처와 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 향후에도 이러한 사업구조에 큰 변화는 없을 것으로 예상됩니다.
다만, 매출처의 스마트폰 사업구조에 대한 전략변경, 파트너사 운영 정책에 대한 변경이 있을 경우 이는 동사의 매출구조에 대하여 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 온라인 간편결제 시장 경쟁 심화 위험

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 제출일 현재 3개의 프랜차이즈업체와 서비스도입계약을 체결하였으며, 점차 거래처를 확대해 나갈 계획입니다. O2O서비스시장(온라인 간편결제서비스 포함)은 향후에도 지속적으로 시장규모가 커질 것으로 예상되는 분야인만큼, 신규진입업체의 수는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 서비스제공업자간 경쟁이 심화될 경우 O2O서비스를 제공함으로써 수취하는 주요 수익인 수수료매출, 이용료매출의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.
이와 같이 온라인 간편결제 서비스 시장의 경쟁심화는 동사의 미래 사업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출처 편중의 위험

피합병법인의 주요 고객사에 대한 매출 비중은 유사한 사업을 영위하는 법인 대비 상대적으로 높은 수준으로 판단되며, 2020년 기준 매출 중 삼성전자가 차지하는 매출비중은 약 98.41% 수준에 해당합니다. 동사는 자사몰 ‘롤리바일’의 운영, 아마존, 오픈마켓 등의 신유통채널을 통한 B2C 매출 확대 및 안정화, 신규 사업인 ‘바로-다’ 서비스의 수익 실현을 통해 매출처 편중 위험을 해소하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 피합병법인의 매출비중의 대부분을 차지하고 있는 주요 매출처에 대하여 실적이 감소할 경우 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 핵심인력 유출 위험

피합병법인의 주력제품인 모바일 액세서리 제품은 트렌드 변화에 민감하고 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있어 소비자를 만족시킬 수 있는 제품을 신속하게 선보이기 위해 트렌드 파악 및 디자인 연구개발의 중요성이 매우 높은 사업입니다. 피합병법인은 사용자에게 새로운 경험과 TPO에 맞는 활용 가치를 높일 수 있도록 Usability 개선부터 콘텐츠 기획을 통한 콘텐츠-융합 디자인 서비스를 선보이고 있으며 이러한 제품 기획력은 당사의 주력 제품군에 적용되어 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 연구개발 및 디자인을 담당하고 있는 주요 인력이 경쟁사 등 외부로 외부로 유출될 경우 디자인, 제품기획, 기술 등 동사의 핵심 경쟁력이 훼손되어 동사의 수익성에 중요한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 콘텐츠IP 사용기간 종료에 따른 위험

피합병법인은 IP를 이용한 콘텐츠 및 서비스와 융합된 모바일 액세서리를 공급하고 있습니다.
동사와 체결한 주요 브랜드는 디즈니(Disney), 픽사(Pixar), 마블(Marvel) 등이 있으며 편중 위험을 해소하기 위해 추가 라이선스 계약 및 단발성 콜라보레이션을 통해 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 신규 브랜드 발굴이 미흡하거나 계약으로 인해 기존 브랜드를 지속적으로 활용하지 못하는 등 브랜드 관리가 원활히 이루어지지 않을 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 외주생산에 따른 위험

피합병법인은 현재 외주 생산 방식을 통해 우수한 생산 설비를 보유한 협력 업체를 발굴하여 생산 효율성을 높이고 원가 절감 및 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인은 약 10여개의 다양한 외주가공업체와 협력하고 있으며 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 선정하여 생산하고 있어 매입처 집중도를 분산시키고 있습니다.
하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 외주가공업체와의 관계가 악화될 경우 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 스마트 모바일 액세서리 수익성 악화 위험

피합병법인은 대체로 50% 이상의 높은 이익률을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품이 높은 이익률을 적용받을 수 있는데에는 액세서리와 관련한 MZ세대의 개인화 욕구를 충족시켜줄 수 있는 콘텐츠와 서비스를 제공하고 있기 때문입니다.
다만, 스마트폰 출시일정 등의 변동에 따라 높은 이익률을 보이는 제품의 비중이 줄어들고 콜라보레이션 상품매출의 비중이 높아지거나, 시장수요변화에 따라 매출처의 판매단가 정책의 변화에 따라 제품 전반적인 부가가치가 낮아질 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 해외진출에 따른 환율변동 위험

2020년까지 발생한 해외매출의 경우 모두 삼성전자의 해외향 매출로서 피합병법인이 외화와 관련된 손익변동위험을 부담할 경우가 존재하지 않았습니다. 다만, 2021년 하반기부터 아마존닷컴(미국, 영국)에 상품등록을 마쳤으며, 상품판매가 시작되었습니다. 아마존닷컴에 직접 상품등록을 하고 판매가 되는 경우 피합병법인이 직접적으로 외화변동위험에 노출되게 되며, 향후 해당 유통경로를 통한 매출규모가 성장하는 경우 피합병법인의 영업외손익이 크게 변동할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. B2C유통경로 확대전략으로 인한 재고부담 위험

그동안 피합병법인의 사업은 주요매출처인 삼성전자를 통하여 B2B2B, B2B2C의 매출이 이루어져 왔습니다. 매출처, 외주생산처와 주요 제품의 생산, 납품 일정등에 대하여 유기적으로 협업하여 왔으며, 소비자들에게 제공되는 제품, 서비스의 품질유지에 힘쓰고자 무분별한 매출규모의 확대보다는 고객사 발주시 주문생산시스템을 유지하여 왔으며, 재고자산을 보유하지 않아 왔습니다. 다만, 2021년 하반기부터 새로운 유통경로인 B2C 온라인 제품판매경로를 확보함에 따라 일정부분 재고자산을 보유하게 되었으며, 2021년 상반기말 재고자산은 약 187,306천원으로 인식되었습니다.
이에 피합병법인은 각 유통경로별 판매전략 수립과 이에 따른 월간 안전재고 생산계획, 재고자산 유지 및 관리규정 등을 구비하였으며, 향후 진부화 재고가 발생할 경우 이에 따른 평가정책까지 수립하였습니다. 다만, 향후 재고자산 보유규모가 증가할 것이 예상됨에 따라 진부화 재고가 발생하는 경우 피합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 모바일 주문-간편결제 시스템 신규사업에 따른 재무구조 악화 위험

피합병법인은 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 현재 3개 가맹사업자와 계약체결이 완료된 상태이며, 10월 계약체결 예정 업체의 경우 매장점포내 기존 POS, ERP시스템과 시스템 호환작업을 진행중에 있습니다. 상기와 같이 서비스를 도입하는 공급사업자의 경우 지속적으로 확보가 예정되어 있습니다.
다만, O2O간편결제 및 주문서비스를 제공하고 피합병법인이 지속적으로 수익을 창출하기 위해서는 일정수준 이상의 서비스 사용자가 필요하며, 이러한 사용자 확보를 위해서는 대규모의 마케팅 비용이 소요될 수 있습니다. 대부분의 결제플랫폼 서비스 도입시 의미있는 수치의 사용자가 확보되기 이전 마케팅비용이 선제적으로 지출되는 경향을 보이고 있습니다. 피합병법인이 제공하려 하는 매장내 스마트오더, 간편결제 서비스인 바로다서비스의 경우에도 사업초기 대규모의 마케팅비용이 발생하여 피합병법인의 재무구조를 악화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인은 현재 최대주주의 배우자가 운영중인 개인사업체 포베어스와 사무실 임차계약이 유일한 특수관계자 거래입니다. 피합병법인은 향후 당사와 합병이 완료된 이후 적절한 사무공간을 물색하게 되면 이러한 특수관계자 거래를 해소할 예정이며, 금번 합병을 위한 임시주주총회시에 1인의 사외이사를 추가선임하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치, 운영할 계획입니다. 이러한 거래와 관련된 내부거래위원회 규정은 위원회 설치 이후 이사회 결의를 통하여 제정할 예정입니다.
이와 같이 피합병법인은 특수관계자거래와 관련하여 공정하고 정당한 거래가 이루어질수있도록 내부통제제도를 강화할 예정입니다. 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마렸했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략 등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,016원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,016원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,337원으로 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,016원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,337원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
아이비케이제15호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험
 
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 하인크코리아㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 하인크코리아㈜가 제시하는 가격은

10,118원이며, 이는 하인크코리아㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(하인크코리아㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 하인크코리아㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 하인크코리아㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담
 
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,016원이며, 피합병법인(하인크코리아㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은

10,118원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 또는 하인크코리아㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.
추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험
 
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(
2021년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(64억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,016원)보다 높을 경우 손실을입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

 
합병 전 합병법인의 최대주주는
에스브이인베스트먼트(주)
이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인
길상필 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정지분율
5.01%
), 에스브이인베스트먼트(주) 200,000주(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
1.00%
), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 100,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
1.00%
), (주)혁신투자자문 100,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 90,000주, 합병 및 전환가정지분율

0.50%
), 스카이투자자문(주)(전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.50%
)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
15,497,000주(82.88%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시

16,777,000주(83.98%)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 하인크코리아㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

사. 상장비용 인식으로 인한 위험

 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 하인크코리아㈜(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일

(2021년 11월 12일)
을
기준
일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]
 주가 상장비용
 2,000원

999,226 천원
 2,500원
2,759,
226
천원
 3,000원
4,519,
226
천원

 3,500원
6,279,
226
천원

 4,000원
8,039,
226
천원

 4,500원

9,799,
226
천원

 5,000원
11,559,
226
천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
17.60억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에

스제15호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 

 하인크코리아㈜는 2021년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 하인크코리아㈜로 유입될 자금 규모는

약
72
억원

이며
, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 하인크코리아㈜는 상기 유입자금을 시설투자 자금, 연구개발자금 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하인크코리아㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

자. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,280백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 에스브이파트너스(주)(1.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주), (주)혁신투자자문 (0.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 90,000주), 스카이투자자문(주) (1억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다.
합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,280,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전
17.12%
의 지분율에서 전환후
16.02%
로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

카. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 2021년 07월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 10월 01일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

파. 합병대상법인의 산업군

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 피합병사인 하인크코리아㈜가 영위하는 스마트 모바일폰 액세서리 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 3호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)은 공모납입일 (2021년 02월 22일) 기준 소액주주수는 4,505명이며, 하인크코리아(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 4,505명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

거. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

더. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(하인크코리아㈜)이 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

러. 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제1
5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제15호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주)는
직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
하인크코리아(주)는 아이비케이제15호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

합병등 관련 투자위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 하인크코리아(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 하인크코리아(주)와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.130이며, 수익가치는
15,719원, 본질가치는
10,118원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,337원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
 
합병을 통해 하인크코리아(주)로 유입될 자금 규모는 약 72억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과

10,118원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 : 5.0590000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 07월 16일

계약일
2021년 07월 16일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 10월 20일

승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,016원
피합병법인 :
10,118원

합병기일 등
2021년 12월 14일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : 하인크코리아㈜의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜
5.0590000주
가액 : 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 하인크코리아㈜ 1주당
10,118원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
15,177,000
100
2,000
30,354,000,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
하인크코리아 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,520,000
3,000,000

우선주
-
-

총자산
7,777,979,161
7,201,253,398

자본금
352,000,000
300,000,000

주) 양사 총자산금액은 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.10.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제15호기업인수목적(주)
하인크코리아(주)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
길상필

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
(여의도동)
서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

본사연락처
02-6915-5350
02-3446-7421

설립년월일
2020년 11월 25일
2005년 10월 26일

납입자본금(주1)
352,000,000원
300,000,000원

자산총액(주2)
7,777,979,161원
7,284,109,031원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
6명
22명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,520,000주
보통주 3,000,000주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2021년 06월 30일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 11월 25일 설립되어 2021년 02월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된

합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2021년 02월 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 하인크코리아(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 하인크코리아(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 하인크코리아(주)는 상장을 통하여 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 연구 개발투자, 외형 확대에 따른 증가된 주문 생산물량에 따른 자재구매대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 하인크코리아(주)는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 하인크코리아(주)가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

스마트폰으로 대표되는 모바일 시장은 2009년 등장 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조를 오프라인에서 모바일로 이동시켰습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스·스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스·제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 피합병법인의 역량을 집중하였습니다.

피합병법인은 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 해당 IP를 활용한 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있습니다.

기업공개는 하인크코리아(주)와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

하인크코리아(주)는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 72억원)을 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 개발비, 운영자금으로 사용될 예정입니다. 운영자금은 주로 외형 확대에 따라서 증가한 주문 생산물량과 B2C 신규 유통경로 판촉비용, 해외시장 개척비 등으로 사용될 예정입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와같습니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

2022년
2023년
합계

1. 연구개발 자금

신규 케이스 관련 연구개발

2022.01~2022.12

1,000,000

-

1,000,000

2. 시설 자금

신규인원 증가분 비품 증분액

2022.01~2023.12

80,000
80,000

160,000

사무실 추가임차 관련 시설장치 증분액

2022.01~2023.12

90,000

90,000

180,000

신규인원 증가분 차량운반구 증분액

2022.01~2023.12

80,000
80,000

160,000

바로다 서비스 관련 소프트웨어 업데이트 등

2022.01~2023.12

400,000

100,000

500,000

소계

-

1,650,000

350,000

2,000,000

3. 운영 자금

B2C 온라인 판로개척 및 판매촉진비용

2022.01∼2023.12

600,000

400,000

1,000,000

우수인력유치

2022.01∼2023.12

1,000,000

500,000

1,500,000

사무실 추가임차비용

2022.01∼2023.12

250,000

250,000

500,000

해외시장개척비

2022.01∼2023.12

500,000

200,000

700,000

결제플랫폼 마케팅비용

2022.01∼2023.12

1,000,000

500,000

1,500,000

소계

-

3,350,000

2,150,000

5,500,000

총계

5,000,000

2,200,000

7,200,000

한편 피합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재를 육성 및확보할 수 있을 것으로 기대하고, 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈수 있는 기회로 삼고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)이고, 하인크코리아(주)는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 하인크코리아(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 하인크코리아(주)로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며 5.68%을 보유하고 있습니다. 하인크코리아(주)의 최대주주는길상필이며(89.00%), 최대주주등의 지분율은 100.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 길상필이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은
81.17%(CB전환시

75.97%
)입니다.

따라서 합병 후 길상필과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 하인크코리아(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서, 하인크코리아(주)와의 합병 후에는 하인크코리아(주)의 주요사업인 콘텐츠 및 NFC태깅 기술을 사용한 스마트폰 액세서리의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병 대상기업의 사업확장 및 신사업을 위하여 사용될 예정입니다.

하인크코리아(주)는 2005년 10월 26일 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 하인크코리아(주)가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다. 피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 해외시장 개척, B2C판매경로 확보 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

한편 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와 하인크코리아(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도
구분

합병전

(당반기말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜

하인크코리아(주)

감사인(검토의견)

삼화회계법인

(적정)

이정회계법인
(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

7,778

7,778

-

7,201

6,120

1,081

14,419

13,338

1,081

부채총계

유동부채

비유동부채

1,178

3

1,175

1,026

967

59

2,204

970

1,234

자본총계

자본금
자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

6,600

352

6,206

108

(66)

6,175

300

-

-

5,875

12,215

1,870

5,428

108

4,809

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 하인크코리아㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 하인크코리아(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 하인크코리아(주)는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사 합병 완료시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 하인크코리아(주)가 기존사업을 영위하게 됩니다.

금번 합병을 통하여, 하인크코리아(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 하인크코리아(주)의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병에서 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 존속법인이며, 하인크코리아(주)는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병에 해당됩니다.

또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 타법인과의 합병을 목적으로만 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 주요사업부문은 하인크코리아(주)가 영위하는 부문입니다. 합병 이후 하인크코리아(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되므로, 이는 코스닥시장 상장규정 19조의4 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 하인크코리아(주)의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 존속하고, 하인크코리아(주)는 소멸하지만, 실질적으로는 하인크코리아(주)가 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형태가 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 하인크코리아(주)의 상호,사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 당사는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 22일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기 완료 예정일은 2021년 12월 15일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 02월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 하인크코리아(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 하인크코리아(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 03일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 05월 03일부터 2021년 07월 15일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 :
2021년 07월 16일
-
2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일

(4) 합병계약 체결일 :
2021년 07월 16일
- 2021년 10월 08일 - 2021년 10월 20일 - 2021년 10월 28일

나. 합병 세부일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2021.07.16
2021.07.16

합병계약일

2021.07.16
2021.07.16

주주명부폐쇄 공고일

2021.10.05
2021.10.05

권리주주확정 기준일
2021.10.20
2021.10.20

주주명부폐쇄기간

시작일

2021.10.21
2021.10.21

종료일

2021.10.27
2021.10.27

주주총회 소집통지 공고
2021.11.01
2021.11.01

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2021.10.28
2021.10.28

종료일

2021.11.11
2021.11.11

합병승인을 위한 주주총회일

2021.11.12
2021.11.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2021.11.12
2021.11.12

종료일

2021.12.02
2021.12.02

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2021.11.13
2021.11.13

종료일

2021.12.13
2021.12.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021.12.07
2021.12.07

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2021.12.14
2021.12.14

합병종료보고 공고일

2021.12.15
2021.12.15

합병신주상장(예정)일
2021.12.30
2021.12.30

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

하인크코리아 주식회사

소재지

서울시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

대표이사

길상필

설립일

2005년 10월 26일

업종
가방 및 기타 보호용 케이스 제조업

주요사업의 내용
NFC 태깅 스마트 모바일액세서리

임직원 현황
22명 (21년 반기말 기준)

주요주주 현황
길상필 외 1명 100.00%

나. 요약재무정보

(1) 2018년~2021년 반기 말 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
2018년
제 14 기
2019년
제 15 기
2020년
제 16 기
2021년
제 17 기 상반기

자산

Ⅰ.유동자산
3,202,632,025
1,970,147,236
4,020,047,374
6,120,413,185

현금및현금성자산
2,031,672,113
671,804,396
2,239,784,040
1,459,651,707

단기금융상품
524,000,000
1,042,000,000
1,054,000,000
3,554,000,000

매출채권
100,669,098
18,977,242
428,093,850
627,245,397

재고자산
-
-
-
187,306,171

Ⅱ.비유동자산
520,822,511
2,444,020,857
2,551,312,873
1,080,840,213

유형자산
155,612,684
613,741,478
550,937,365
648,502,640

무형자산
178,015,725
109,853,585
207,622,774
136,167,420

기타비유동자산
164,248,032
177,343,411
228,104,554
238,772,111

부채

Ⅰ.유동부채
1,007,324,534
938,338,984
1,420,604,865
966,521,968

매입채무및기타채무
259,183,713
499,719,895
385,624,652
25,203,354

미지급비용
394,653,683
93,819,685
69,530,972
126,940,933

미지급법인세
172,082,097
246,262,399
837,919,197
687,654,417

리스부채(유동)
23,492,261
70,373,155
23,869,669
69,712,567

Ⅱ.비유동부채
-
33,869,669
-
59,358,240

임대보증금
-
10,000,000
-
-

리스부채(비유동)
-
23,869,669
-
59,358,240

자본

Ⅰ.자본금
300,000,000
300,000,000
300,000,000
300,000,000

Ⅱ.이익잉여금
2,416,130,002
3,141,959,440
4,850,755,382
5,875,373,190

매출
6,530,628,210
7,814,117,150
10,101,126,820
5,370,373,308

상품매출
-
-
1,942,222,116
667,791,000

제품매출
6,318,925,611
7,771,890,424
8,156,196,504
4,700,580,001

용역수입
211,702,599
42,226,726
-
-

기타매출
-
-
2,708,200
2,002,307

매출원가
3,970,737,444
3,734,554,155
5,395,824,188
2,669,465,277

상품매출원가
-
-
1,700,533,947
554,993,635

제품매출원가
3,970,737,444
3,734,554,155
3,695,290,241
2,114,471,642

판매관리비
1,299,659,835
3,049,963,290
2,455,258,104
1,428,078,778

직원급여
390,367,805
564,164,663
555,477,443
533,949,341

감가상각비
108,396,757
104,572,457
106,304,113
55,954,051

보험료
44,675,036
51,475,954
48,672,260
43,943,858

포장비
-
605,426,054
522,133,062
261,630,500

지급수수료
26,494,201
47,845,955
179,880,032
154,955,999

판매수수료
184,492,067
1,143,188,179
653,079,815
178,987,815

영업이익
1,260,230,931
1,029,599,705
2,250,044,528
1,272,829,253

당기순이익
1,012,451,579
747,829,438
1,728,795,942
1,024,617,808

주) 피합병법인은 2021년 상반기의 경우 이정지율회계법인으로부터 반기검토를 받아 적정검토의견을 받았습니다. 2020년 회계연도에 대하여 한길회계법인으로부터 K-IFRS 적정의견을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

하인크코리아(주) '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도인 2020년의 외부감사인은 한길회계법인입니다. 당해연도인 2021년의 외부감사인은 이정지율회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스브이인베스트먼트(주) 보유 보통주 200,000주, 에스브이파트너스(주) 보유 보통주 100,000주, (주)혁신투자자문 보유 보통주 10,000주 총 320,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 :

가. 당사자들은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주 등”이라 한다)로써 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 “주주 등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

정관 제57조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 당사는 정관 제58조 4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

하인크코리아(주)는 스마트 모바일액세서리 제조 및 판매 사업을 영위하는 법인으로 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

평가 계약일자
:
2021년 05월 03일

평 가 기 간
:
2021년 05월 04일 ~ 2021년 07월 15일

제 출 일 자
:
2021년 07월 16일

평 가 회 사 명
:
한울회계법인

대 표 이 사
:
남 기 봉 (인)

소 재 지
:
서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자
:
(직책) 이사
(성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02-2084-5872

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인
아이비케이에스제15호기업인수목적
주식회사가 주권비상장법인인
하인크코리아 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라
아이비케이에스제15호기업인수목적
주식회사는 존속하고 하인크코리아 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여
산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

아이비케이에스제15호기업인수목적
주식회사

하인크코리아 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
길상필

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로11길
(여의도동, 삼덕빌딩 ,10층)
서울시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호
(역삼동, 파라다이스벤처빌딩)

연락처
02-6915-5361
02-3446-7421

설립연월일
2020년 11월 25일
2005년 10월 31일

납입자본금(주1)
보통주자본금 352,000,000원
보통주자본금 300,000,000원

자산총액(주2)
1,585,318,893원
6,571,360,247원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
22명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,520,000주(액면 100원)
보통주 300,000주(액면 1,000원)

(출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에있어
2021년 07월 16일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가의견서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여공시할 것

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 

2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병에서는 14.41% 할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는
날의
5영업일 전일인
2021년 07월 09일

입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
현재의 재무상태표
상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을
가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다.
현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한
의료용품 및 기타 의약관련제품 제조산업
은 인구 고령화 및 복지사회 진입 등에 따라 의료용품 수요가 꾸준히 증가하는 등성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위: 원,주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000
해당사항없음

a. 기준주가

2,337
해당사항없음

b. 할증률(할인율)

(14.41%)
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
10,118

a. 자산가치
1,890
1,717

b. 수익가치
해당사항없음
15,719

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
10,118

E. 합병비율
1
5.0590000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바,
금번 합병에서는 할인율(14.41%)을 반영한 평가가액
으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준주가
2,337

할증률(할인율)
(14.41%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,890

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1 합병법인의 기준주가
산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2021년 07월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 15일)
을 기산일로
한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는 14.41% 할인한 가액)
으
로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 06월 16일 ~ 2021년 07월 15일
2,374

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 07월 09일 ~ 2021년 07월 15일
2,311

C. 최근일 종가
2021년 07월 15일
2,325

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,337

E. 할증률(할인율)
(14.41%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준주가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2021년 07월 15일을

기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021-07-15
2,325
36,683
85,287,975

2021-07-14
2,320
110,557
256,492,240

2021-07-13
2,345
93,510
219,280,950

2021-07-12
2,310
118,452
273,624,120

2021-07-09
2,250
72,009
162,020,250

2021-07-08
2,250
84,388
189,873,000

2021-07-07
2,265
78,834
178,559,010

2021-07-06
2,245
64,318
144,393,910

2021-07-05
2,265
124,140
281,177,100

2021-07-02
2,200
44,651
98,232,200

2021-07-01
2,170
19,431
42,165,270

2021-06-30
2,165
54,990
119,053,350

2021-06-29
2,185
75,062
164,010,470

2021-06-28
2,190
99,167
217,175,730

2021-06-25
2,220
62,906
139,651,320

2021-06-24
2,210
73,362
162,130,020

2021-06-23
2,185
250,501
547,344,685

2021-06-22
2,260
601,278
1,358,888,280

2021-06-21
2,500
2,880,265
7,200,662,500

2021-06-18
2,215
479,147
1,061,310,605

2021-06-17
2,160
57,928
125,124,480

2021-06-16
2,165
58,646
126,968,590

최근 1개월 합계
5,540,225
13,153,426,055

최근 1주일 합계
431,211
996,705,535

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,374

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,311

최근일 종가
2,325

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
413,551,563

나. 조정항목 (A-B)
6,240,589,500

A. 가산항목
6,240,589,500

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
320,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
5,920,589,500

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
6,654,141,063

라. 발행주식총수(주2)
3,520,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,890

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2020년 12월 31일

현
재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말
이후부터 분석기준일 까지 발생한 코스닥 상장(2021년 02월 26일)에 따른 유상증자로 인한 자본증가분을 반영하였습니다. 

(주3) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
10,118
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
1,717
1주당 순자산가액

b. 수익가치
15,719
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
10,118

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원
"외부평가업무 가이드라인(2009.06)"
의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원
"외부평가업무 가이드라인(2009.06)"
의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 없습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황

피합병법인의 최근 2년간 자본거래내역은 없습니다.

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 및 유상증자 현황 등은 발생하지 아니하였으므로, 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 

또한 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.3.1 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

3.3.1.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
5,150,755,382

B. 조정항목 (a-b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3)
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주4)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
5,150,755,382

D. 발행주식총수(주5)
3,000,000

E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D)
1,717

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(
주
1
) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2020년 12월 31일

현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인의 2020년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2020년 외부회계감사에 있어 손상 징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위:원)

구분

금액

산업재산권
8,538,506

소프트웨어
95,816,668

회원권
103,267,600

합계
207,622,774

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 3,000,000주입니다.

3.3.1.2 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 피합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 현재가치
19,899,891,941

B. 영구현금흐름의 현재가치
23,723,965,779

C. 영업가치 (A+B)
43,623,857,720

D. 비영업자산의 가치
3,531,890,109

E. 기업가치 (C+D)
47,155,747,829

F. 이자부부채의 가치
-

G. 수익가치 (E-F)
47,155,747,829

H. 발행주식총수 (주1)
3,000,000

I. 1주당 수익가치
15,719

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 3,000,000주입니다. 

3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

3.3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "그외 기타 제품 제조업(표준 산업분류 C33900)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 8개사(코넥스상 장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.

동 8개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "모바일 Accessory 및 관련 콘텐츠의 개발 및 제조"를 영위하는 유사회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

(1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "모바일 Accessory 및 관련 콘텐츠의 개발 및 제조"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 1개사입니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
선정여부

씨아이테크
유가증권시장
그외 기타 제품 제조업
컴퓨터시스템 개발 및 판매
미충족

비비씨
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
덴탈케어 및 뷰티케어 소재
미충족

엔바이오니아
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
양전하필터(정수필터) 등
미충족

노바텍
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
태블릿PC내장용 자석
미충족

블러썸엠앤씨
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
메이크업 스펀지 및 퍼프
미충족

슈피겐코리아
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
휴대폰 케이스 및 보호필름
충족

삼진엘앤디
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
액정표시장치(LCD)관련 부품사출
미충족

에이디칩스
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
비메모리 반도체칩
미충족

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)

3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3
.4.1 산업에 대한 이해 

3.4.1.1 모바일 엑세서리 산업의 특성

스마트폰 등 모바일 기기의 판매 시장은 기기 보급률의 꾸준한 증가, 제조사의 주기적인 신제품 출시에 의한 교체소비 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 모바일 기기 케이스 등의 엑세서리는 소비자에게 스크래치나 낙상으로 인한 기기 훼손 또는 파손 위험을 예방하는 기능적 효익 제공과 패션 등의 심미적 욕구 충족 등에 따라 모바일 기기 관련 필수품으로 자리잡았으며, 모바일 엑세서리 시장은 모바일 기기 판매 시장의 성장과 더불어 그 규모가 확대되고 있습니다.

모바일 액세서리 시장은 제품의 종류별로 보호용 케이스, 충전기, 보조 배터리, 메모리 카드, 이어폰 등으로 세분화되어 있으며, 제품 가격을 기준으로 할 때 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분할 수 있습니다. 한편, 제품의 유통은 모바일기기 제조사에 대한 B2B 공급을 비롯하여 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 B2C 매출로 이루어지고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 모바일 엑세서리 산업의 특성은 다음과 같습니다.

-
인구 및 경제성장에 따른 대중적 수요가 존재

스마트폰이 생활의 필수품이 되어감에 따라
스마트
폰과 액세서리에 지출을 하는 소비자들이 증가하고 있습니다. UN자료에 따르면 2050년에 전 세계 인구는 96억에 도달할 것으로 예측됩니다. 인구증가와 함께
스마트
폰 액세서리에 대한 대중적인 수요 역시 증가하였으며. 향후에도 이와 같은 추세는 지속될 것으로 보입니다. 신흥국의 평균경제성장률은 4% 정도이며, 중국과 인도가 전체 성장의 7%를 기여하고 있습니다. 특히 인도의 인구는 12억을 넘어섰으며 이 중 50%가량이 25세 미만, 65%이상이 35세 미만으로 향후 시장수요에 지대한 영향을 줄 것으로 기대됩니다. 상기와 같은 신흥국에서의 GDP 및 인구증가는
스마트
폰 액세서리 시장을 더욱 성장시킬 것으로 보입니다. 

- 스마트폰 수요의 증가에 따라 성장하는 산업

디지털 세계를 접할 수 있는 사회 계층의 확대에 따라 스마트폰의 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 인터넷 연결의 확대에 따른 전자상거래 및 소셜 네트워크 플랫폼의 증가는 스마트폰의 수요로 이어지고 있습니다. 이러한 스마트폰 수요의 확대에 따라 스마트폰 액세서리 시장 또한 꾸준히 성장하고 있습니다.

- 기술의 트렌드에 민감한 시장

과거 몇 년 전까지 모바일 액세서리는 충전기, 데이터 케이블 및 이어폰만을 의미하였습니다. 그러나 기술의 발전으로 스마트폰 사용자는 Bluetooth 장치, 혁신적인 다용도 파워뱅크, 무선헤드폰, 기타 오디오 및 비디오 장치 등과 같은 첨단 모바일 액세서리에 점점 더 많은 관심을 기울이고 있습니다. 특히 AI, IOT와 같은 기술의 발전으로 인해 무선연결과 인공지능 등이 주목받음에 따라 무선 액세서리의 수요가 발생하였습니다. 쉽고 편리한 생활방식이 각광을 받으며 편리함에 대한 수요가 발생하고 있는 것입니다. 유선연결기기는 선의 엉킴 문제를 야기하는 등 이동 중 불편을 초래하는데, 이를 보완하기 위해 많은 제조업체들이 스마트 웨어러블, 스마트 스피커, 무선 헤드셋 및 이어폰 등과 같은 무선 모바일 연결기기를 출시하고 있습니다. Amazon의 AI 기기 Alexa와 같은 혁신과 피트니스 밴드 또는 스마트 워치와 같은 건강 모니터링 기기 등이 이와 같은 사례에 해당한다고 할 수 있습니다.

- 이미지 및 사진 엑세서리의 발전

엔터테인먼트 및 미디어에 대한 지속적인 이용증가는 시장에서 사진 및 비디오 관련 휴대폰 액세서리에 대한 수요를 발생시켰습니다. 페이스북, 인스타그램, 링크드인 등의 SNS에 대한 인기로 캐주얼 포토 그래퍼가 증가하고 있으며, 이에 따라 삼각대, 스태빌라이저 스탠드, 폰 렌즈, 즉석 포토 프린터 등 스마트 폰에 사용되는 이미지 액세서리가 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.

- 전자 상거래 사이트의 높은 활용

전자 상거래 기업의 효율적인 마케팅, UI 및 시스템 개발에 대한 막대한 투자는 스마트 폰 및 액세서리 판매를 증가시켰습니다. 수익성 높은 광고와 공격적인 할인판매는 고객을 끌어들이는데 충분했으며 고객들의 후기리뷰는 제품에 대한 신뢰를 확보하는데 도움이 되었습니다. 특히 코로나(Covid-19)상황에서 비대면 거래수단인 전자상거래는 더욱 활발해졌으며 앞으로도 액세서리 시장에 주요한 유통채널이 될 전망입니다.

- 중국 업체의 가격 경쟁으로 인한 마진감소

중국은 스마트 폰 액세서리 생산 측면에서 선두국가라고 할 수 있습니다. 전 세계에 공급되는 대부분의 스마트 폰 액세서리는 중국에서 공급됩니다. 중국은 물론 글로벌 시장에서도 스마트 폰 액세서리에 대한 수요가 많아 중국의 제조 시설은 확충되고 있는 상황입니다. 많은 생산량을 통해 중국 공급 업체들은 저가생산이 가능하였고 이는 기업들의 가격 경쟁을 유발시켰습니다. 

한편 모바일 엑세서리 시장 공급자의 핵심 기회요인은 다음과 같이 분석됩니다.

ㆍ중동 및 라틴아메리카 등의 주요 신흥 시장의 소비 패턴이 증가함에 따라 고급 모바일기기 액세서리에 대한 상당한 수요 기회가 존재합니다. 

ㆍ
혁신적인 캠페인, 할인 및 기타 무료 증정을 통하여 모바일 액세서리를 홍보하는 주요시장 플레이어와 전자상거래 사이트의 협업은 모바일 엑세서리의 판매를 증가시킬 것으로 예상됩니다.

ㆍ
중국, 일본, 인도네시아 및 한국 등의 국가에서 가처분 소득의 증가, 라이프 스타일의 변화 등으로 고급 모바일 액세서리에 대한 수요가 증가하면서 이와 관련된 글로벌 엑세서리 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. 

ㆍ
시장의 주요 업체들은 각종 인수 합병을 통해 입지를 강화하고 시장 점유율을 확대하는 데 초점을 맞추고 있습니다.

ㆍ
콘텐츠의 다양화, 무선 기술의 발전 등 모바일 액세서리에 사용되는 기술의 발전은 모바일 액세서리 시장의 성장을 더욱 촉진시킬 것 것으로 예상됩니다.

3.4.1.2 모바일 엑세서리 산업의 규모 및 전망

(1) 글로벌 모바일 엑세서리 산업의 규모 및 전망

글로벌 모바일 엑세서리 시장은 스마트폰 보급률 증가와 꾸준한 기기 교체수요, 스마트폰에 대한 보호 및 지원기능 제공을 비롯하여 패셔너블하고 트렌디한 스마트폰 엑세서리에 대한 욕구 증가 등을 요인으로 하여 꾸준한 성장 추세에 있습니다. 온라인 쇼핑 비중의 꾸준한 증가, 스마트폰 판매가격의 하락, 온라인 비디오 스트리밍의 상승 추세 및 소셜 네트워킹에 대한 엑세스 증가 등은 스마트폰 엑세서리 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또한 패셔너블한 스마트폰 커버, 스타일리시하고 컬러플한 이어폰, 배터리 및 충전기 모델의 증가 등은 스마트폰 엑세서리에 대한 수요를 꾸준히 자극하는 주요 요인이 될 것으로 예상됩니다.

이에 따라 글로벌 스마트폰 액세서리 시장은 2019년 81,400백만달러 및 2020년 86,000백만달러였으며, 2021년부터 2029년까지 연평균 6.3% 성장하여 2029년에는 152,030백만달러에 이를 것으로 예상됩니다.

2020년 글로벌 스마트폰 엑세서리 시장규모는 다음과 같습니다. 

[2020년 스마트폰 액세서리 제품별 시장규모]

(단위: 십억달러)

2020년 스마트폰 액세서리 제품별 시장규모

(출처 : Mobile Phone Accessories Market 2019-2029, Acute Market Reports 2021)

202
0년 스마트폰 액세서리 시장은 86,000백만달러에 달하며 그 중 케이스, 충전기가 주요한 시장이라고 할 수 있습니다. 스마트폰 케이스의 경우 17,300백만달러(20.12%), 충전기는 15,100백만달러(17.56%)의 규모를 보이며 점유율 1,2위를 차지하고 있습니다. 피합병법인의 주요 판매제품은 액세서리 시장에서 높은 비중을 차지하는 스마트폰 케이스, 충전기이며, 이는 전체 시장에서의 비중이 높은 시장인 만큼 피합병법인의 성장 또한 기대가 예상됩니다.

또한 제품 유형별 글로벌 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같습니다. 

[글로벌 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]

글로벌 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

지역별 기준으로 글로벌 스마트폰 액세서리 시장은 북미시장, 유럽시장, 아시아태평양시장, 라틴아메리카시장 및 및 중동아프리카 시장으로 분류됩니다. 2020년 아시아태평양 시장은 글로벌 스마트폰 액세서리 시장에서 가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있으며, 2021년부터 2029년까지 연평균 성장율은 약 6.7%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 엑세서리 시장 지역별 분석]

글로벌 스마트폰 엑세서리 시장 지역별 분석

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

피합병법인의 기존 사업과 직접 연관이 있는 국내 시장을 포함하는 아시아태평양 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 6.2% ~ 7.4%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다.

[아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

한편 피합병법인의 신규 사업 진출 영역에 해당하는 북아메리카 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 5.8% ~7.0%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다. 

[북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]

(단위: 십억달러)

북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

또한 유럽 시장의 제품 유형별 스마트폰 엑세서리 시장의 2021년부터 2029년까지의 성장율은 다음과 같으며, 연평균 6.1% ~ 7.2%의 성장율을 나타낼 것으로 예상됩니다. 

[유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율]

(단위: 십억달러)

유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(2) 국내 스마트폰 엑세서리 산업의 규모 및 전망

1) B2C(Business To Customer) 산업의 규모 및 전망

스마트폰은 현대 생활의 필수품이 되었으며, 보급률 상승과 판매시장의 성장이 지속되어 왔습니다. 스마트폰의 보호, 장식 및 사용지원 등의 역할을 제공하는 모바일기기 엑세서리 또한 스마트폰 사용과 관련된 필수품으로 자리잡았습니다. 피합병법인은 폰 케이스 및 충전기 등 스마트폰 액세서리를 주로 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 국내 스마트폰 사용자 규모가 피합병법인의 B2C 국내 시장규모를 좌우한다고 할 수 있습니다.

[국내 무선통신서비스 가입자 현황]

(단
위 : 명)

국내 무선통신서비스 가입자 현황

(출처 : 통계청 2021)

통계청 조사결과에 따르면 2021년 3월 기준 무선통신서비스 가입자는 5,586만 명을 넘은 것으로 나타났습니다. 2019년 07월 5,617만 명, 2020년 03월 5,627만 명, 2021년 03월 5,586만 명을 기록하고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2021년 현재 국내 인구는 5,182만 명으로, 상기 가입자 중 복수의 이동통신 서비스 이용자를 고려해도 국민 대다수가 휴대폰 이용자라고 할 수 있습니다.

2) B2B(Business To Business) 산업의 규모 및 전망

피합병법인의 국내 주요 매출처인 삼성전자는 주력 사업인 휴대폰 시장에서 글로벌 1위의위상을 유지하고 있으며, 특히 스마트폰은 2011년 이후 현재까지 10년 연속 글로벌 1위의입지를 확고히 하고 있습니다. 또한, 스마트폰뿐만 아니라 전체 모바일 시장에서의 사업 위상을 강화하기 위해 태블릿과 웨어러블(Wearable), 액세서리 등의 제품 개발 및 판매에도 노력하고 있습니다.

2020년 삼성전자는 갤럭시노트20, 갤럭시A 시리즈 등의 판매 호조로 2020년 스마트폰 시장에서 높은 성과를 나타냈습니다. 2020년은 삼성전자 폴더블폰의 독무대가 이어졌으나 예상 대비 판매량이 저조하였으며, 이를 보완하기 위해 보급형 폴더블폰 출시와 3개 모델을 추가적으로 출시하고, 체험 서비스를 강화하여 잠재 수요를 끌어올리는 전략을 취하고 있으며, 추후에도 스마트폰 판매는 호조세가 나타날 것으로 예상됩니다.

삼성전자는 2021년 총 2억9,040만대(+13.6% y-y, M/S 20.5%)의 스마트폰 출하량을 기록할 것으로 전망되는데, 이는 기존 연간 전망 3억 450만대 대비 약 4.6% 하향한 것입니다. 1/4분기는 갤럭시S21 판매량 호조세에 따라 실제 출하량은 시장예측을 상회하는 호실적이었으며, 2/4분기에는 반도체 공급 부족 및 인도 코로나19 확산 영향으로 다소 부진한 출하량을 기록할 것으로 전망됩니다. 하지만 3/4분기부터는 중저가 스마트폰 출하량 확대 및 폴더블 스마트폰 출시로 다시 회복세를 기록할 것으로 예상되
고 있습니다.

[업체별 스마트폰 출하량 및 증가율]

(단위: 백만대, %)

업체명

2020년

2021년(E)

삼성

255.7(-13.9%)

290.4(13.6%)

애플

201.1(2.8%)

228.0(13.4%)

샤오미

145.4(16.6%)

186.1(28%)

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치 본부 2021)

[글로벌 중장기 스마트폰 출하량 증가세]

(단
위: %)

글로벌 중장기 스마트폰 출하량 증가세

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 2021)

특히 삼성전자는 폴더블 스마트폰 시장을 선도하고 있으며, 2021년 8월경 갤럭시Z폴드3, 갤럭시Z플립3 시리즈 두 모델을 신규로 출시할 전망입니다. 갤럭시Z폴드3의 하드웨어 스펙 상향, 갤럭시Z플립3의 가격 인하로 삼성전자가 2021년 약 700~ 800만대 수준의 폴더블 스마트폰을 출하할 것으로 예상되며 2022년에는 약 1,400만대까지 확대될 것으로 전망됩니다. 향후 갤럭시ZSlide, 갤럭시ZRoll 등 다양한 폼팩터가 출시될 것으로도 보여지며, 추가적으로 폴더블 스마트폰 라인업은 향후 슬라이더블 스마트폰과 롤러블 스마트폰으로까지 확대될 것으로 예상되어 새로운 폼팩터를 가진 스마트폰의 출하량은 점진적으로 증가할 전망입니다. 이처럼 삼성전자는 스마트폰 산업에서 새로운 제품을 지속적으로 출시하는 등 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다. 이와 같은 삼성전자의 스마트폰 사업 호조세는 피합병법인의 B2B 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

[삼성전자 폴더블 스마트폰 출하량]

삼성전자 폴더블 스마트폰 출하량

(출처 : Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 2021)

3.4.1.3. 모바일서비스플랫폼 산업의 규모 및 전망

(1)
O2O 서비스플랫폼
산업의 규모 및 전망

O2O 서비스플랫폼은 오프라인의 유/무형의 서비스를 온라인 소비채널로 융합하여 소비자의 참여를 촉진하는 서비스플랫폼으로서, 전자상거래 또는 마케팅 분야에서 온라인과 오프라인이 연결되는 현상을 의미합니다. 

특히 모바일 기기가 보편화되면서 O2O 서비스가 택시, 버스, 주문, 헤어숍, 숙박, 웨딩, 세차, 주차 등 실생활과 밀접한 관련이 있는 서비스에 범용적으로 간편하게 사용되고 있으며, 한국은 O2O 활성화를 가능하게 하는 핵심인 스마트폰의 보급률과 모바일 쇼핑 이용률이 세계적인 수준으로 O2O 확산에 좋은 조건을 갖추고 있어 빠른 성장세가 예상됩니다. 

[O2O 플랫폼서비스 용도별 분류]

O2O 플랫폼서비스 용도별 분류

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부 2020)

피합병법인의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서
O2O 플랫폼서비스산
업 분야의 일상서비스 분야에 해당합니다. 

세계 O2O 서비스 시장은 2018년 약 37억 4,100만달러에서 연평균 42.2% 성장하여 2024년 약 309억 600만달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

[세계 O2O 서비스 시장규모 및 전망]

세계 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: O2O 서비스-생활 서비스의 새로운 패러다임, 한국과학기술정보연구원 및 중소벤처기업부 2020)

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 

[국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망]

국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부 2020)

(2) 간편결제서비스 산업의 규모 및 전망

전자결제서비스는 인터넷 상점에서 판매되는 상품과 서비스의 결제와 관련하여 고객이 대금을 신용카드 및 휴대폰 소액결제, 계좌이체 등의 수단을 이용하여 안전하고 편리하게 결제할 수 있도록 대금결제사(신용카드, 이동통신사, 은행 등)와 가맹점(인터넷 쇼핑몰, 게임회사, 배달앱 등) 사이의 다양한 온라인 금융거래를 지원하는 전자지급결제 대행서비스에 해당합니다. 

한국은행에 따르면, 2020년 상반기 중 전자지급결제대행 서비스(PG) 이용실적(일평균)은 1,782만 건, 이용금액은 6,769억 원으로 전기 대비 각각 32.0%, 15.3% 증가하였습니다. . 코로나19 확산에 따른 사회적 거리두기 시행으로 비대면 온라인 거래가 확대되면서 증가세가 지속되었고, 특히 식품, 생활용품, 음식배달 등의 온라인 결제를 주로 대행하는 업체 중심으로 실적이 크게 증가하였습니다.

특히 모바일 기기를 활용한 지급서비스 이용이 지속적으로 증가하고 있습니다. 간편결제와 간편송금 서비스는 핀테크 업체의 진출이 가장 활발한 분야로, 2015년 3월 공인인증서 의무사용 폐지 등의 제도변화 이후 본격적으로 활성화 되었습니다. 간편결제 및 간편송금의 신속성과 편의성이 기존의 신용카드 결제 및 은행 송금에 비해 높은 데다, 일부 대형업체가 시장점유율을 높이기 위해 송금수수료 할인 등의 경쟁적인 마케팅을 추진한 데에 주로 기인합니다. 

2020년 상반기 중 간편결제서비스 이용건수(일평균)는 731만 건, 이용금액(일평균)은 2,139억원으로 전기 대비 각각 8.0%, 12.1% 증가하였으며, 간편송금서비스의 이용건수(일평균)는 291만 건, 이용금액(일평균)은 3,226억 원으로 전기 대비 각각 4.7%, 20.3% 증가하였으며, 해당 증가추세는 향 후에도 꾸준할 것으로 예상됩니다. 

[간편결제서비스 이용건수 및 이용금액]

간편결제서비스 이용건수 및 이용금액

(출처:
한국은행, NICE평가정보 재구성 2021)

3.4.2 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 2005년 10월 31일 자본금 30백만원으로 설립되어 산업디자인 용역 및 모바일액세서리 제조 및 판매를 주사업목적으로 설립되었으며, 현재는 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리제품 등의 개발 및 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

피합병법인의 대표적인 제품으로는 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

스마트폰으로 대표되는 모바일 시장은 2009년 등장 이후 매년 가파르게 성장하며, 산업 구조를 오프라인에서 모바일로 이동시켰습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스ㆍ스마트폰시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된맞춤 서비스ㆍ제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 피합병법인의 역량을 집중하였습니다.

피합병법인은 사용자ㆍ콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속 성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 국내 1위 기업인 카카오와 협업하여 해당 IP를 활용한 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있습니다.

피합병법인은 서울시 강남구 테헤란로52길 21에 본사를 두고 있으며, 설립 후 수차례의 증자를 통하여 분석기준일 현재 보통주 자본금은 300백만원이고, 발행한 보통주 주식의 총수는 3,000,000주(발행할 주식의 총수: 100,000,000주, 액면 100원)입니다.

(2) 피합병법인의 주주현황

구분
주주명
주식수
지분율

최대주주 등
길상필
2,670,000주
89.00%

이지혜
330,000주
11.00%

합계
3,000,000주
100.00%

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 연혁

일자

내용

2005년 10월
회사설립

2010년 04월
UX 사업부 신설

2010년 04월
Vaarenta Reddot design award 2010 수상

2011년 07월
기업부설연구소 설립

2011년 10월
Kloken iF Product design award 2011 수상

2011년 10월
Vaarenta 한국 Good 디자인 어워드 2011 수상

2011년 12월
INNOBIZ 선정

2012년 01월
우수디자인전문회사 선정

2012년 02월
벤처기업 선정

2012년 09월
SWAN IDEA design award 2012 수상

2013년 07월
Astell & Kern Reddot award 2013 수상

2016년 10월
한국 Good 디자인 어워드 2017 대상

2016년 10월
산업통상자원부 장관상 / 오스템임플란트 복합영상장비 X-1

2016년 10월
일본 Good 디자인 어워드 2017 수상

2016년 10월
독일 인터솔라 2016 어워드 본상 수상 / LG 화학 New RESU ESS

2016년 11월
Smart Acc 사업부 신설

2017년 01월
우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

2017년 02월
On-demand 사업부 신설

2017년 02월
Samsung SMAPP 파트너사 등록

2017년 05월
Pirates of Caribbean Smart Cover 런칭

2017년 08월
Unbox Mexico Smart Cover 런칭

2018년 01월
Samsung 평창올림픽 Smart cover 런칭

2018년 02월
KT 평창 에디션 Smart Cover 런칭

2018년 03월
KAKAO FRIENDS LICENSE 취득

2018년 03월
KAO FRIENDS S9/S9+ Smart Cover & Charging Stand 런칭

2018년 03월
KAKAO FRIENDS Note9 Sdmart Cover & Smart Stand 런칭

2018년 12월
우수 디자인 전문회사 ? 7년 연속 선정

2018년 12월
PIXAR Global, MARVEL Global LICENSE 취득

2018년 12월
Disney Korea LICENSE 취득

2019년 02월

Samsung S10e/S10+/S10Ultra KAKAO FRIENDS, MARVEL 런칭

2019년 02월

Galaxy 워치스트랩 / 워치페이스 KAKAO FRIENDS, MARVEL 런칭

2019년 04월

Galaxy A40/A50/A70 MARVEL SMART COVER 런칭

2019년 08월

Galaxy Note10/10+ KAKAO FRIENDS / MARVEL SMART COVER 런칭

2019년 08월

Galaxy KAKAO FRIENDS Charging Stand런칭

2019년 08월

Galaxy Note10/10+ 겨울왕국 Buds Cover 런칭

2019년 09월
Disney 혁신상 수상

2019년 12월

78억 매출 달성

2020년 02월

Samsung S20/S20+/S20 Ultra 카카오/디즈니(가죽&러기드)스마트 커버 런칭

2020년 02월

Samsung 버즈플러스 카카오/디즈니 스마트커버 런칭

2020년 02월

Samsung Z flip 미키 가죽커버/투명커버+스트랩 스마트 커버런칭

2020년 07월

Samsung A51/A71 디즈니 스마트 커버 런칭 / A21s 디즈니 TPU 커버 런칭

2020년 07월

Samsung S20+ Music 커버+링크탭+스트랩 런칭 / Tab A7 디즈니 커버런칭

2020년 08월

Samsung Z Flip LTE 커스텀 스킨 개발 및 디즈니/카카오 스킨 런칭

2020년 08월

Samsung 노트20/20 Ultra 디즈니/카카오/골스튜디오 스마트 커버 런칭

2020년 08월

Samsung 버즈라이브 디즈니/카카오/골스튜디오 스트랩 커버 런칭

2020년 09월

갤럭시 FOLD 2 울트라폴리머 케이스 개발 + 스트랩 런칭

2020년 09월

갤럭시 Z Flip 5G 무선충전기 개발(소파형) 디즈니 콜라보 런칭

2020년 09월

갤럭시 Z Flip 5G 디즈니 꾸러미 세트 출시

2020년 12월

Samsung 노트북 디즈니 스킨 개발 및 런칭

2020년 12월

101억 매출달성

2021년 01월

Lollibile Online Store 런칭 ? www.lollibile.com

2021년 01월

Samsung JDM Buds Pro 방수커버 개발 및 런칭

2021년 01월

Galaxy Buds Pro Anycall Cover 3종 개발 및 런칭

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 피합병법인 보유 지적재산권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

관련제품

주무관청

1
특허
가상 실험 학습 장치 및 그 방법
하인크코리아(주)
2010-12-07
2013-02-28
태블릿, 스마트폰, PC
대한민국

2
특허
단어 학습 방법 및 그 장치
하인크코리아(주)
2010-12-20
2013-05-27
피쳐폰, PDA, 스마트폰
대한민국

3
특허
PMS디자인프로세스 관리 시스템 및 방법
하인크코리아(주)
2013-08-16
2015-07-21
디자인 용역물
대한민국

4
특허
전자 장치의 레이어드 액세서리 케이스
삼성전자/하인크코리아(주)
2017-03-31
심사중
스마트폰 보호케이스
대한민국

5
특허
모바일 디바이스 액세서리(거치대)
하인크코리아(주)
2018-03-13
2019-12-02
스마트폰 유선 충전거치대
대한민국

6
특허
모바일 디바이스 액세서리(케이블)
하인크코리아(주)
2018-05-04
2019-11-14
스마트폰 충전 케이블
대한민국

7
특허
모바일 디바이스 액세서리(케이스)
하인크코리아(주)
2018-08-31
2020-03-31
스마트폰 보호케이스
대한민국

8
특허
모바일 디바이스 액세서리(무선충전기)
하인크코리아(주)
2019-11-19
등록결정
스마트폰 무선 충전거치대
대한민국

9
특허
화이트색상 구현 자동화 장치/방법
하인크코리아(주)
2020-12-24
심사중
스마트폰 후면 보호필름
대한민국

10
실용
휴대단말기의 보호필름 부착구조
하인크코리아(주)
2020-09-23
심사중
스마트폰 후면 보호필름
대한민국

11
디자인
애완견용 액세서리
하인크코리아(주)
2013-08-13
2014-06-18
애완견용 액세서리
대한민국

12
디자인
애완견용 액세서리
하인크코리아(주)
2013-08-13
2014-06-18
애완견용 액세서리
대한민국

13
디자인
애완견용 액세서리
하인크코리아(주)
2013-08-13
2014-06-18
애완견용 액세서리
대한민국

14
디자인
호신용 비상호출기
하인크코리아(주)
2014-05-29
2014-11-20
호신용 비상호출기
대한민국

15
디자인
호신용 비상호출기
하인크코리아(주)
2014-05-29
2014-12-04
호신용 비상호출기
대한민국

16
디자인
휴대폰용 케이스(참 연결장치)
하인크코리아(주)
2020-08-13
심사중
스마트폰 보호케이스
대한민국

17
디자인
스트랩류 연결장치
하인크코리아(주)
2021-02-16
심사중
스마트폰 액세서리
대한민국

18
디자인
스트랩류 연결장치
하인크코리아(주)
2021-02-16
심사중
스마트폰 액세서리
대한민국

19
상표
baroda
하인크코리아(주)
2019-04-22
2020-04-17
바로다 서비스
대한민국

20
상표
my custom skin 로고
하인크코리아(주)
2020-12-31
심사중
스마트폰 후면 보호필름
대한민국

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2 주요 사업 및 제품 현황 

(1) 주요 사업 현황

피합병법인은 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며, 이러한 역량이 바탕이 되어 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였습니다. 

또한, 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 IP활용을 최적화하거나, 새로운 사용자경험을 위한 차별화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자와 소비자에게 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다. 사용자 중심의 콘텐츠 서비스ㆍ플랫폼 개발 역량을 바탕으로 Android 기반의 IT디바이스 외 iOS 기반의 IT디바이스까지 자사만의 콘텐츠 제공을 위한 모바일 서비스 플랫폼을 개발 중이며, 현재 사용자 맞춤콘텐츠를 위해 'my custom skin'이라는 커스터마이징 서비를 자사몰(롤리바일)을 통해 제공하고 있습니다.

위와 같이 피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 기존 Phase1 단계에서 더 나아가 콘텐츠 개발 역량 및 NFC 태그 기능을 활용한 간편 모바일 결제 플랫폼인 '바로-다'(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 서비스의 개발을 통해 사업 영역을 확장하고 있습니다.

[피합병법인의 사업영역]

피합병법인의 사업영역

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2)
모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스
주요 제품 및 서비스 현황

피합병법인은 모바일라이프에 대한 새로운 사용자 경험을 제공하고자 콘텐츠가 융합된 스마트 액세서리 및 다양한 IP를 활용한 디자인의 IT디바이스 액세서리를 개발 공급하고 있습니다.

제품 분류

제품 이미지

제품 설명

NFC

태깅

스마트

액세서리

Smart Cover

Smart Cover1

스마트폰 단말의 NFC 칩과 hall IC 위치에 맞춰 피합병법인의 콘텐츠 디자인 정보가 담긴 부품이 삽입된 스마트 액세서리 디자인

콘텐츠를 제공하는 서비스 디자인 커버가 스마트폰과 연동되어 커버 장착 시 스마트 폰의 락, 홈 화면 및 기본 아이콘의 디자인이 테마에 맞춰 변화

Smart Cover2

하판에 컨텐츠가 입력 된 NFC를 삽입하여 스마트폰의 스마트 커버와 같은 테마와 아이콘을 적용할 수 있어, 커버와 테마가 세트인 느낌으로 커스텀 가능

Docking stand

Docking stand

스마트 폰을 C type USB에 꽂으면 커버와 같은 테마가 깔려 스마트 폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전시 충전 전용 화면이 함께 적용 됨.

Wireless Charger

Wireless Charger

충전 코일 위치에 안착 시 커버와 같은 테마가 깔려 스마트폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전시 충전 전용 화면이 함께 적용됨.

전면 PC부분은 DDP로 다양한 IP 적용 가능. 스마트 폰 거치 시 단말 보호를 위해 실리콘으로 테두리와 받침 적용

Watch Strap

Watch Strap1

Watch Strap2

갤럭시 스마트 워치의 실리콘 스트랩에 마블, 디즈니, 카카오프렌즈 등 다양한 IP를 적용하여 디자인. 패키지에 동봉되어 있는 넘버를 입력하여 스트랩에 맞는 워치 페이스 적용 가능

지속적인 업데이트로 스트랩과 워치 페이스가 동일한 컨셉을 유지할 수 있음.

IP활용

액세서리

Cover

Cover1

디즈니 IP 적용 예시

Cover2

카카오 IP 적용 예시

Cover3

상/하판 PC 커버, 하판에 조립 되어 있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능.

커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능

Cover4

BLE 방식으로 위치 추적이 가능 한 스마트 태그의 커버

링크탭 & 스트랩

링크탭 & 스트랩

DDP 인쇄가 적용 된 TPU와 실리콘을 이중 사출 하여 끊기거나 찢어짐을 방지한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 구성

Custom skin

Custom skin

사용자가 ‘스킨 제작툴’을 통하여 사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 취향에 따라 제작하는 DIY 케이스

(출처: 피합병법인 제시자료)

1) NFC 태깅 스마트 액세서리

NFC 태깅 스마트 액세서리는 콘텐츠와 사용자 인증 정보가 내장된 NFC/chip을 적용하여 IT응용제품(커버, 유선/무선 충전거치대, 와치스트랩 등)과 IT디바이스를 소비자가 손쉽게 결합하면 단말기 화면에 특정 사용자 서비스 연결을 위한 아이콘이 생성이 되어 잠금 화면, 아이콘 등의 테마를 변경할 수 있는 제품입니다. 해당 스마트 액세서리와 연동되는 콘텐츠는 클라우드 서버로부터 사용자 인증완료시 자동 다운로드 되며 단말기의 테마와 아이콘이 콘텐츠에 맞게 자동으로 변경되는 제품이며 Android OS 업그레이드에 맞춰 콘텐츠도업그레이드됩니다.

[사용자별 콘텐츠 서비스 easy access 구현 및 장착 후 단말기의 setup wizard 화면 변화]

IT융합제품(커버) 장착

콘텐츠 다운로드 시작

설치 중

Welcome 화면

IT디바이스에 IT융합제품(커버) 장착

콘텐츠 다운로드 시작

설치 중

Welcome 화면

(출처: 피합병법인 제시자료)

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1]

사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1

(출처: 피합병법인 제시자료)

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 2]

사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 2

(출처: 피합병법인 제시자료)

[콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우]

콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우

(출처: 피합병법인 제시자료)

본 서비스는 사용자 TPO가 고려된 매우 다양한 카테고리(글로벌 캐릭터, 게임, 스타마케팅, 엔터테인먼트, 스포츠, 자동차, 국가문화, 패션 등)의 사용자 맞춤형 콘텐츠의 제공과 브랜드 IP 콜라보레이션 연계 프로모션까지 가능합니다. 이는 단순히 스마트폰 액세서리
를 판매하는 것이 아니라 제품과 콘텐츠 연계를 통하여 '나만의 맞춤'폰으로 바뀌어 가는 경험을 제공하는 것이며 클라우드 서버를 통하여 독점 콘텐츠 뿐 아니라 지속적으로 업데이트된 콘텐츠를 공급함으로써 사용자에게 몰입 경험까지 제공하는 과정이라고 볼 수 있습니다.

[카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠]

카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인 보유 IP 활용 및 브랜드 IP 콜라보레이션을 적용한 사례는 다음과 같습니다.

구분

내용

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

아티스트 전용 S8 스마트 커버

제품개요 및 특징

SM엔터테인먼트의 엑소, YG엔터네인먼트의 젝스키스의 스마트 커버 디자인

해당 아티스트의 컨셉과 컬러를 이용하여 소비자의 취향에 맞는 콘텐츠로 바꿔주는 디자인 제공

커버는 PC 사출물에 피합병법인의 고유 디자인이 적용된 필름을 전사방식을 이용하여제작

제품이미지

아티스트 전용 S8 스마트 커버

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

평창 올림픽 전용 노트8 스마트 커버

제품개요 및 특징

2018년 평창 동계 올림픽에 제공되는 삼성 갤럭시 노트8단말 전용 스마트 커버

선수단, 조직위원회, 패럴림픽 등 각기 다른 사용자를 위한 콘텐츠 및 커버 디자인 적용

PC 사출물에 전사 필름을 적용 한 디자인과, 핫스탬핑을 이용하여 고급스러운 디자인 적용

노트8 단말을 비롯하여 덱스 스테이션, 배터리 팩, 레벨 엑티브와 당 사의 스마트 커버가 함께 들어있는 패키지 디자인도 함께 진행.

동계 올림픽을 상징하는 로고와 컬러, 눈 결정체 등을 이용하여 디자인 적용

제품이미지

평창 올림픽 전용 노트8 스마트 커버

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

갤럭시 S9 카카오프렌즈 에디션 스마트 커버

제품개요 및 특징

카카오프렌즈 IP를 사용하여 당시 크게 이슈를 모으고 있던 라이언, 어피치 에디션 디자인

캐릭터의 다양한 형태와 컬러 구현이 가능한 실리콘 재질을 이용하여 볼륨감 있는 외피, 컨텐츠 정보가 입력된 부품과 단말을 고정할 수 있는 PC 재질의 내피가 결합된 구조

라이언과 어피치만의 귀여운 아이콘 및 얼굴 표정을 이용한 본 커버 전용 락, 홈, 테마화면 및 아이콘 디자인을 제공

제품이미지

갤럭시 S9 카카오프렌즈 에디션 스마트 커버

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

갤럭시 S10 어벤저스 엔드게임/ 카카오프렌즈 스마트 커버

제품개요 및 특징

마블 어벤저스 시리즈의 엔드게임 개봉을 앞두고 히어로의 강렬한 느낌을 사용자가 그대로 느낄 수 있는 테마와 커버 디자인 적용

카카오프렌즈는 날씨 및 시간 정보를 받아 낮과 밤, 기후 변화에 따라 테마가 바뀌는 획기적인 콘텐츠 기획을 살려 디자인에 적용

엔드게임에는 강렬한 느낌, 카카오 프렌즈에는 귀여운 느낌을 살리기 위하여 메탈릭 IML 방식의 필름을 PC에 적용 혹은 PC 사출물에 디지털 프린팅 방식으로 입체감 있는 디자인 적용.

제품이미지

갤럭시 S10 어벤저스 엔드게임/ 카카오프렌즈 스마트 커버

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

체험 킷

제품개요 및 특징

홍보가 필요 한 다양한 장소에 배치하여 갤럭시 프렌즈를 체험할 수 있는 키트

제품 상면 아크릴 판 내측에 출력 된 그래픽 적용,

콘텐츠가 적용된 NFC가 삽입되어 있어 다양한 콘텐츠를 소비자의 단말에서 이용 가능

콘텐츠는 스마트 액세서리와 같은 구성으로 체험을 위한 디자인

제품이미지

체험 킷

(출처: 피합병법인 제시자료)

2) IP 활용 액세서리

피합병법인은 사용자가 보다 다이내믹한 경험을 할 수 있도록 브랜드 인지도가 높은 디즈니, 픽사, 마블, 카카오프렌즈 등의 캐릭터를 활용하여 새로운 부가가치를 창출하는 방식으로 시장에 접근하고 있으며 인기 연예인 및 게임 등의 엔터테인먼트적 요소와의 접목을 통하여 다양한 콘텐츠를 선보이고 있습니다.

피합병법인은 IT디바이스 및 기기의 모델별 특성과 소비자 분석을 통해 유니크한 디자인 아이디어를 제공하여 차별화 포인트를 적용합니다. 대표적으로 갤럭시 Z flip 레더 쉘 커버는 업계 최초로 단말의 힌지를 보호하는 구조를 적용했으며, 갤럭시 버즈라이브는 크래들이 열리기 쉬운 구조를 갖고 있어 커버를 씌우고 스트랩으로 제품을 말아 고정할 수 있도록 합니다. 또한 버즈 프로의 방수커 버이 경우 업계 최초의 갤럭시 TWS 단말의 방수 기능커버로 IP67인증을 받았으며, 단말기를 보호하기 위한 신소재 커버 및 디자인을 고안하여 내구성 및 기능적인 측면도 충족시키고 있습니다.

IP 활용 및 다양한 아이디어를 적용시킨 디자인 개발 제품들은 다음과 같습니다.

구분

내용

SMART PHONE acc

제품명

Leather cover/Leather shall cover

적용 IP

디즈니

제품개요 및 특징

PC커버의 한쪽은 DDP와 인렛을 적용, 다른 쪽은 가죽을 적용하여 고급스러운 캐릭터 구현

폴더블 단말 상하판 PC 커버에 가죽을 적용

뱃지를 축으로 슬라이딩 되어 단말의 힌지를 보호할 수 있는 디자인

제품이미지

Leather cover/Leather shall cover

SMART PHONE acc

제품명

charm cover

적용 IP

마블/카카오프렌즈

제품개요 및 특징

투명한 PC판과 투명한 TPU 인서트 사출 구조

스트랩, 혹은 다양한 액세서리를 소비자의 취향에 맞게 적용하여 사용 가능 한 디자인

투명한 PC 판에 DDP로 다양한 IP를 적용할 수 있음.

제품이미지

charm cover

SMART PHONE acc

제품명

신소재 cover

적용IP

none

제품개요 및 특징

PPS라는 유리섬유 합금 소재로 경도가 일반 PC에 비해 높아 전면을 보호하기 힘든 구조로 되어있는 단말을 보호 가능할 수 있는 소재 적용

상 하단의 홀에 스크류를 이용하여 스트랩을 걸어 손을 끼워 제품을 안전하게 사용

제품이미지

신소재 cover

SMART PHONE acc

제품명

Link tab & strap

적용 IP

마블/카카오프렌즈/골스튜디오/디즈니/니니즈 등

제품개요 및 특징

DDP 인쇄가 된 TPU와 실리콘을 이중사출하여 끊기거나 찢어짐을 방지 한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 투명한 커버를 사용하는 소비자가 커스텀하여 사용 가능한 제품

스트랩은 패브릭, 혹은 PVC로 봉재, 인쇄, 전사 등 다양한 방법으로 디자인 적용 가능

제품이미지

Link tab & strap

Buds live/ buds pro acc

제품명

Buds live / buds pro strap cover

적용 IP

마블/디즈니/골스튜디오/니니즈

제품개요 및 특징

상, 하판 PC 커버, 하판에 조립되어있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능.

커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능

제품이미지

Buds live / buds pro strap cover

Buds live/ buds pro acc

제품명

anycall cover

적용 IP

삼성 애니콜 콜라보레이션

제품개요 및 특징

갤럭시 단말의 전선 인 과거 1000만대 이상 판매를 기록했던 애니콜 단말을 버즈 라이브와 버즈 프로에 맞게 재해석하여 디자인

원 제품의 재질감과 형태를 그대로 살리고 안테나 부분을 이용하여 액세서리를 걸 수 있는 구조 적용

고객사와 소비자 모두를 만족시키는 히트상품

제품이미지

anycall cover

Buds live/ buds pro acc

제품명

Water resistant cover

적용 IP

none

제품개요 및 특징

갤럭시 TWS 최초의 방수 커버

투명 사출물의 하판 내측에 실리콘 커버를 적용하여 IP6.7까지 가능

카라비너와 함께 사용할 수 있어 레저, 야외용으로 사용

제품이미지

Water resistant cover

Buds live/ buds pro acc

제품명

Ear tip holder

적용 IP

none

제품개요 및 특징

배터리 수명이 긴 버즈라이브 이어팁을 크레들 없이 소지하고 다닐 수 있는 액세서리 개념의 디자인

커버에 달거나 개인이 소장 한 가방, 제품 등 다양한 장소에 걸 수 있으며, 목걸이, 귀걸이, 팔찌 등 액세서리에도 커스텀 가능한 제품

제품이미지

Ear tip holder

Wireless charger

제품명

Wireless charger

적용 IP

디즈니

제품개요 및 특징

충전 시 스마트폰 혹은 TWS가 쉬어간다는 컨셉으로, 소파 하단 쿠션에 세로로, 팔걸이에는 가로로, 등받이를 하단 쿠션에 안착시키면 90도로 접은 상태로, 등받이를 바닥에 내려놓으면 패드형으로 다양한 폼팩터를 제공하는 구조의 무선충전기

등받이 부분은 DDP로 다양한 캐릭터를 적용할 수 있음

제품이미지

Wireless charger

Smart tag cover

제품명

Smart tag cover

적용 IP

디즈니/니니즈/마블

제품개요 및 특징

BLE 방식으로 위치 추적이 되는 스마트 태그의 커버로 위치추적기 임을 속일 수 있는 디자인 적용

자전거, 유모차 등 모빌리티 제품에는 반사판이 적용 된 디자인으로, 반려견 목줄, 여행가방 등에는 귀여운 액세서리로 도난에 방지할 수 있음.

반사판이 적용된 커버는 TPU 재질로 케이블 타이를 이용하여 모빌리티에 부착, TPU에 DDP로 다양한 IP 디자인을 적용한 커버는 실리콘 링이나, 스트랩을 이용하여 다양한 장소에 부착 가능한 컨셉

제품이미지

Smart tag cover

(출처: 피합병법인 제시자료)

3) 커스터마이즈 서비스 - 롤리바일

피합병법인은 다양한 콘텐츠를 제공할 뿐만 아니라 개인화가 강한 소비자층을 충족시키기위하여 스트랩 등의 액세서리를 적용하거나 단말을 직접 꾸밀 수 있는 다양한 커스터마이징 서비스를 제공하고 있습니다.

롤리바일(Lollibile)은 2020년 3월에 론칭한 자사 브랜드 쇼핑몰(www.lollibile.com)입니다. "롤리바일"이라는 브랜드는 사탕같이 예쁘고 다채로운 제품을 고객에게 선사한다는 의미를 담아 둥글고 통통 튀는 사탕처럼 달콤한 만족감을 드리고 다양한 모바일 서비스 콘텐츠플랫폼을 친근하게 선보인다는 뜻을 담고 있습니다.

롤리바일에서 판매하는 제품의 특징은 'DIY 케이스'라는 점으로 사용자가 구매한 상품에 이니셜 및 추가 디자인을 자동으로 적용시켜주는 '스킨 제작툴'을 통하여 사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 소비자의 취향에따라 디자인이 가능하며, 소비자가 소지하고 있는 본인의 사진 이미지 등을 업로드하여 적용 가능합니다. 디자인이 완료 된 스킨이나 케이스는 주문과 동시에 데이터가 생산 업체로전송되어 수 일 내로 소비자 본인만의 디자인이 적용 된 제작, 소유하여 '나만의 맞춤폰'이 완성되어 가는 특별한 경험 및 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[커스터마이즈 커버 제작 진행 예시]

시작화면

사진 삽입

텍스트 삽입

스티커 삽입

시작화면

사진 삽입

텍스트 삽입

스티커 삽입

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3)
신규 사업 현황(모바일플랫폼 비지니스)

① 개
요

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 '바로-다' 서비스를 개발 및 고도화하여 2021년 하반기 정식 론칭을 준비하고 있습니다. 

'바로-다' 서비스는 2018년 4차 산업혁명의 시장 트렌드에 대응하여 온라인상의 수요를 오프라인에서 공급하는 온/오프라인 결합 형태인 'O2O서비스'로 개발되면서 시작되었으며 보다 수요에 초점을맞춘
고객 맞춤형 서비스인 '온디맨드 모바일 결제 서비스 플랫폼'으로 발전한 서비스입니다.

2019년 론칭을 위한 베타서비스를 시행하는 중에 목표 고객을세분화하고 이를 집중 공략할 수 있는 서비스 전략의 개선점에 대하여 고민하게 되었으며 서비스 론칭 일정 연기를 결정한 후 추가 기획 및 개발에 대한 재검토가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

스마트오더 테이블주문 시스템인 '바로-다'를 서비스하기 위하여 매장에서 NFC태그 또는 QR코드를 인식하여 고객이 직접 모바일로 주문하고 다양한 방법으로 결제하는 모바일 간편결제 시스템 개발을 진행하였으며 매장이 바쁜 시간에 일손과 주문 실수를 덜어 내고 인벤토리 등 매장을 효율적으로 운영할 수 있는 기능 등을 담아 다양한 산업군에서 활용될 수 있도록 개발을 진행하였습니다.

또한 해당 서비스를 추진하기 위하여 바로-다 서비스 관련 상표권과 서비스 관련 특허 및 디자인 특허를 출원하였고, 캐릭터 상표는 출원 예정에 있습니다. 

② 특
징

'바로-다' 서비스의 핵심은 사용자의 경험을 반영하는 것으로 2018년 1차년도 개발 이후 2차년도 개발에 있어서는 고객경험관리 CXM(Customer Experience)에서 한걸음 더 나아가직원의 경험과 고객의 경험을 동시에 고려하는 솔루션, 즉 직원경험관리 EXM(Employee Experience)로까지 서비스 영역을 확대하였습니다.

1차 소상공인 지원도 고려한 간편결제를 통하여 이용자 편의성과 리텐션(retention) 강화를 통한 플랫폼 경쟁력을 확보하고 소비자가 '바로-다' 서비스를 통해 적립되는 누적 금액들을 활용하여 고객이 가지고 싶은 굿즈나 상품 증정 또는 등급 업그레이드를 통한 소비 촉진 및 서비스 활성화로 이어질 수 있도록 할 예정입니다. 그 과정에서 축적되는 데이터를 기반으로 플랫폼으로서의 경쟁력을 높임과 동시에 광고 솔루션 효과 및 서비스 고도화가 가능해 질 것입니다. 또한 구매 결제 마케팅 지원 통합관리 등 고객의 접근성을 높여 간편결제 서비스 플랫폼을 강화 할 예정입니다.

'바로-다'의 UI/UX는 모바일 버전에 최적화하여 주문에서 결제까지의 과정을 단축함으로써 정보를 입력하는 단계를 축소하고 가입절차를 간소화 시켰으며 사용자 중심의 간결한 언어를 사용하고 색상도 최소화하여 심플하면서도 직관적인 디자인을 구현하였습니다. 직접 대면하지 않는 언택트 시대에는 사람의 어투, 표정, 제스처, 반응시간 등 비언어적인 커
뮤니케이션이 이루어지지 않기 때문에 피합병법인은 사람에 대한 섬세한 해석과 깊은 탐색 이해를 기반으로 하여 포스트 코로나 시대에 지속 가능한 서비스가 되기 위한 서비스 진화를 거듭해 나갈 예정입니다.

[모바일 서비스 플랫폼 '바로-다' 예시]

모바일 서비스 플랫폼 '바로-다' 예시

(출처: 피합병법인 제시자료)

[바로-다 서비스를 통한 이모티콘 및 캐릭터 BIZ 확장 계획]

바로-다 서비스를 통한 이모티콘 및 캐릭터 BIZ 확장 계획

(출처: 피합병법인 제시자료)

③ 서비스 목표 고객 및 마케팅 전략

기존의 고객 사용성과 브랜드 사용성 및 고객 진입 경로의 다각화를 꾀하는 End User 사용성과 경험을 반영하여 최초 진입 목표 시장은 F&B 브랜드 사용자 및 브랜드 매장 직원들로 결정하게 되었습니다. 현재 피합병법인은 국내 유수의 F&B 브랜드들과 서비스 컨택 및 계약 내용 협의 중에 있으며 대표적인 예상 고객으로 커피빈, 써브웨이 및 명량시대쌀핫도그 등을 주요 고객 타겟으로 하고 있습니다. 

[바로-다 서비스 가망 고객 리스트(2021년~2022년)]

No.

브랜드명

본사명

매장수

비고(업종)

1

A 브랜드
A 사

272개

커피

2

B 브랜드
B 사

452개

샌드위치

3

C 브랜드
C 사

639개

핫도그

4

D 브랜드
D 사

226개

피자

5

E 브랜드
E 사

302개

피자

6
F 브랜드
F 사

428개

떡볶이&치킨

7
G 브랜드
G 사

403개

버거

8
H 브랜드
H 사

715개

떡볶이

9
I 브랜드
I 사

820개

커피

10
J 브랜드
J 사

1,365개

커피

(출처: 피합병법인 제시자료
)

피합병법인은 실행력을 갖춘 경쟁력을 기반으로 브랜드와 소비자를 위한 마케팅 기능강화, 브랜드 중심의 프로모션 강화, 브랜드와 소비자 중심의 개인화, 차별화된 마케팅 지원, 앱의 유지율 CPI(Cost Per Install), 고착도 세션간격과 세션 심도 등등 지표를 기반으로 목표 시장에 접근할 예정입니다.

3.4.2.3 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 ~ 2021년 3분기 재무상태표는다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

자산

유동자산
3,202,632,025
1,970,147,236
4,020,047,374
8,539,444,977

현금및현금성자산
2,031,672,113
671,804,396
2,239,784,040
2,841,228,859

단기금융상품
524,000,000
1,042,000,000
1,054,000,000
3,554,000,000

매출채권 및 기타유동채권
104,569,468
35,642,319
459,947,575
802,424,054

기타유동자산
542,390,444
197,012,491
266,315,759
1,236,303,474

당기법인세자산
-
23,688,030
-
105,488,590

비유동자산
520,822,511
2,444,020,857
2,551,312,873
1,859,959,715

당기손익-공정가치측정금융자산
22,946,070
1,543,082,383
1,534,648,180
2,698,040

유형자산
155,612,684
613,741,478
550,937,365
1,422,755,304

무형자산
178,015,725
109,853,585
207,622,774
141,694,257

기타비유동채권
100,500,000
100,500,000
130,500,000
156,340,003

이연법인세자산
63,748,032
76,843,411
127,604,554
136,472,111

자산총계
3,723,454,536
4,414,168,093
6,571,360,247
10,399,404,692

부채

유동부채
1,007,324,534
938,338,984
1,420,604,865
2,583,771,269

매입채무 및 기타유동채무
677,329,657
663,912,735
479,025,293
1,129,172,915

기타유동부채
6,789,910
7,337,610
103,660,375
766,943,937

당기법인세부채
323,204,967
267,088,639
837,919,197
687,654,417

비유동부채
-
33,869,669
-

기타비유동채무
-
33,869,669
-
91,672,648

부채총계
1,007,324,534
972,208,653
1,420,604,865
2,675,443,917

자본

자본금
300,000,000
300,000,000
300,000,000
300,000,000

자본잉여금
-
-
-
-

기타자본항목
-
-
-
-

이익잉여금
2,416,130,002
3,141,959,440
4,850,755,382
7,423,960,775

자본총계
2,716,130,002
3,441,959,440
5,150,755,382
7,723,960,775

부채와자본총계
3,723,454,536
4,414,168,093
6,571,360,247
10,399,404,692

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2018년과 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표
(2018년 재무제표의 경우 일반기업회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계준에 따라 감사 받은 재무제표에 해당)
이며, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입니
다.

또한
2021년 3분기 재무제표
는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토
받지
아니한 재무제표
입니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 2018년 ~ 2021년 3분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

매출
6,530,628,210
7,814,117,150
10,101,126,820
11,094,585,824

매출원가
3,970,737,444
3,734,554,155
5,395,824,188
5,349,604,106

매출총이익
2,559,890,766
4,079,562,995
4,705,302,632
5,744,981,718

판매비와관리비
1,299,659,835
3,049,963,290
2,455,258,104
2,933,519,423

영업이익
1,260,230,931
1,029,599,705
2,250,044,528
2,811,462,295

기타수익
1,764,883
9,572,307
20,423,039
51,885,290

기타비용
77,639,090
199,571,667
1,847,823
51,000

금융수익
20,136,426
33,773,378
42,407,354
23,339,526

금융원가
9,594,286
2,604,392
27,257,261
1,656,675

법인세비용차감전순이익
1,194,898,864
870,769,331
2,283,769,837
2,884,979,436

법인세비용
182,447,285
122,939,893
554,973,895
311,774,043

당기순이익
1,012,451,579
747,829,438
1,728,795,942
2,573,205,393

기타포괄손익
-
-
-
-

당기총포괄손익
1,012,451,579
747,829,438
1,728,795,942
2,573,205,393

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2018년과 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표
(2018년 재무제표의 경우 일반기업회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무제표이며, 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계준에 따라 감사 받은 재무제표에 해당)
이며, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입
니다.

또한
2021년 3분기 재무제표
는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토
받지
아니한 재무제표
입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2018년말 및 2019년말 재무상태표와 2019년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

- 2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거회계기준(K-GAAP)
3,639,470
838,958
2,800,512

[전환사항]

유형자산 상각(*1)
(1,363)
-
(1,363)

이연법인세자산(*2)
63,748
-
63,748

미지급법인세(*3)
-
144,874
(144,874)

사용권자산(*4)
21,599
-
21,599

유동성리스부채(*4)
-
23,492
(23,492)

한국채택국제회계기준(K-IFRS)
3,723,454
1,007,324
2,716,130

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다. 
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과입니다.
(*3) 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영하였습니다. 
(*4) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

- 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

과거회계기준(K-GAAP)
4,218,527
635,223
3,583,304
804,791
804,791

[전환사항]

유형자산 상각(*1)
1,679
-
1,679
3,042
3,042

이연법인세자산(*2)
76,843
-
76,843
13,095
13,095

미지급법인세(*3)
-
219,055
(219,055)
(74,180)
(74,180)

사용권자산(*4)
93,431
-
93,431
(68,315)
(68,315)

유동성리스부채(*4)
-
70,373
(70,373)
69,396
69,396

리스부채(*4)
-
23,870
(23,870)
-
-

회원권(무형자산)(*5)
103,268
-
103,268
-
-

회원권(기타비유동자산)(*5)
(103,268)
-
(103,268)
-
-

한국채택국제회계기준(K-IFRS)
4,390,480
948,521
3,441,959
747,829
747,829

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다. 
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과입니다.
(*3) 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영하였습니다. 
(*4) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.
(*5) 기타비유동자산으로 회계처리한 회원권에 대해서, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 계정재분류하였습니다

3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.4.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.4.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년간의현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출, 매출원가 및 판매비와관리비는 2018년부터 2020년까지의 실적을 토대로 하여 2021년 이후부터 2025년까지 추정되었으며, 산출된 매출, 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 의료용품및 기타 의약 관련 제품 제조산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. 

외부시
장기관
인
Acute Market Reports

및
중
소기
업전략기술로드맵(중소벤처기업부)
에서 평가한 2021년 ~ 2025년 Mobile Phone Accessories Market 시장 성장률 및 2021년 ~ 2025년
모바일플랫폼 비지니스
를 포괄하는 국내 O2O 서비스 시장 성장률은 각각 6.3% 및30.4%,
The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률 3.80%, 소비자물가상승률 1.50% 등을 종합적으로 고려하였을 때, 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 

따라서 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.50%
1.90%
1.60%
1.70%
1.50%

명목임금상승률
3.30%
4.10%
3.80%
4.00%
3.80%

평균환율(KRW/USD)
1,125.60
1,122.10
1,134.30
1,142.00
1,136.80

평균환율(KRW/GBP)
1,576.69
1,605.06
1,593.79
1,630.26
1,654.01

평균환율(KRW/JPY)
10.64
10.82
10.84
10.61
10.54

평균환율(KRW/SGD)
839.37
837.39
847.12
853.51
847.09

(출처: The Economist Intelligence Unit 2021.05)

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

(출처: 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.3 수익가치 산정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
6,530,628
7,814,117
10,101,127
11,094,586
21,286,169
28,933,472
30,986,212
33,208,505
35,590,589

매출원가
3,970,737
3,734,554
5,395,824
5,349,604
9,848,708
13,848,645
14,909,527
16,054,124
17,286,236

매출총이익
2,559,891
4,079,563
4,705,303
5,744,982
11,437,461
15,084,828
16,076,685
17,154,380
18,304,353

판매비와관리비
1,299,660
3,049,963
2,455,258
2,933,519
5,794,117
7,407,319
7,963,866
8,562,288
9,198,039

세전영업이익
1,260,231
1,029,600
2,250,045
2,811,462
5,643,344
7,677,508
8,112,819
8,592,093
9,106,314

법인세비용
182,447
122,940
554,974
311,774
1,075,069
1,505,920
1,584,415
1,671,122
1,764,723

세후영업이익
1,077,784
906,660
1,695,071
2,499,688
4,568,275
6,171,589
6,528,405
6,920,971
7,341,592

(+) 감가상각비 등
84,320
129,482
150,719
170,616
197,453

(-) 설비투자
(156,226)
(352,809)
(122,912)
(125,561)
(213,295)

(±) 순운전자본증감
123,862
(98,821)
(11,069)
(12,028)
(13,867)

영업현금흐름(FCFF)
4,620,231
5,849,441
6,545,143
6,953,998
7,311,883

현가계수
0.8629
0.7446
0.6425
0.5544
0.4784

현재가치
3,986,710
4,355,283
4,205,059
3,855,126
3,497,714

추정기간동안의 현재가치 (A)
19,899,892

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주1)
23,723,966

영업가치 (C=A+B)
43,623,858

비영업자산 (D) (주2)
3,531,890

기업가치 (E=C+D)
47,155,748

이자부부채 (F)
-

자기자본가치 (G=E-F)
47,155,748

발행주식수(단위:주)
3,000,000

주당 수익가치(단위:원)
15,719

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

가.
2025년 잉여현금흐름

7,311,883

나. 영구성장률(*1)
1.00%

다. 2025년 이후 잉여현금흐름[가 X (1+나)]
7,385,002

라. 할인율
15.89%

마. 현가계수[1/(1 + 라) ^ 5]
0.4784

바. 영구현금흐름의 현재가치[다 / (라 - 나) X 마]
23,723,966

(출처: 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 피합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2025년 명목임금상승률은 3.80% 및 소비자물가상승률 1.50% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다. 

(주2) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
2,239,784
(1,296,542)
943,242

단기금융상품
1,054,000
-
1,054,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,534,648
-
1,534,648

합계
4,828,432
(1,296,542)
3,531,890

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 비영업현금및현금성자산은 2020년말 현금및현금성자산 2,239,784천원에서 2021년 사업연도 영업현금보유액 1,296,542천원을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2021년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 비현금성비용(유/무형자산상각비, 대손충당금전입액 등)를 제외한 금액(15,558,505천원)에 1/12(1개월분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다. 회사의 과거 3개년 매출채권회전기간은 최대 15일에 해당하며, 매입채무 회전기간은 최대 22일에 해당하는 바, 영업현금보유액을 1개월분으로 산정하는 것으로 가정하였습니다. 

(단위: 천원)

자산항목
금액

가. 비영업현금및현금성자산[가=나-다]
943,242

나. 2020년말 현금및현금성자산
2,239,784

다. 영업현금보유액[다=(A+B+C-D-E)/12]
1,296,542

A. 2021년 매출원가 추정액

9,848,708

B. 2021년 판매비와관리비 추정액
5,794,117

C. 2021년 감가상각비 추정액
84,320

D. 2021년 대손충당금전입액
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 민감도 분석결과

(단위:원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

14.89%
15.89%
16.89%

영구성장률
0.5%
16,484
15,424
14,495

1.0%
16,834
15,719
14,745

1.5%
17,210
16,034
15,012

(출처: 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.4 매출의 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 2021년 현재 진행 중인 계약서, 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.

피합병법인은 모바일 사용자 중심의 콘텐츠 제공 서비스를 개발하여 모바일 엑세서리 및관련 콘텐츠의 개발 및 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한 모바일 플랫폼 서비스 개발 역량을 고도화하여 향후 간편 모바일 결제 플랫폼 서비스 사업까지 영역을 확장할것으로 예상하고 있습니다.

매출은 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 제품 및 상품 매출, 기타(디자인매출 포함)매출 구성되어 있으며, 제품 매출이 높은 비중을 나타내고 있습니다.

피합병법인의 제품 매출은 B2B 비지니스 매출과 B2C 비지니스 매출로 구분하였으며, 상품매출은 별도 구분없이 매출을 추정하였습니다.

한편, 신규사업인 모바일 플랫폼 비지니스 매출의 경우 2021년 하반기 부터 매출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 모바일 간편결제 플랫폼 비지니스 매출과 플랫폼 마케팅 비지니스 매출로 구분할 수 있습니다. 다만, 모바일 플랫폼 비지니스 매출의 경우 분석기준일 현재 개발이 완료되어 향후 서비스 예정인 모바일 간편결제 플랫폼 비지니스 매출만을 진행 중인 계약서 등을 바탕으로 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적 및 2021년 ~ 2025년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠
비지니스 매출 (주1)
6,318,926
7,771,890
10,098,419
11,088,726
21,257,952
26,264,433
27,948,845
29,751,982
31,657,066

모바일 플랫폼 비지니스 매출
-
-
-
-
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

기타 매출 (주2)
211,703
42,227
2,708
5,860
-
-
-
-
-

합계
6,530,629
7,814,117
10,101,127
11,094,586
21,286,168
28,933,472
30,986,211
33,208,505
35,590,589

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 매출 실적 및 2021년 ~ 2025년 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출

B2B 비지니스 매출
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,192,709
18,837,278
19,962,371
21,162,840
22,443,739
23,810,463

B2C 비지니스 매출
-
-
-
132,226
1,356,883
5,165,933
5,572,620
6,012,347
6,462,586

제품 매출 소계
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,304
26,735,460
28,456,086
30,273,049

상품 매출

상품 매출
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791
1,136,129
1,213,385
1,295,896
1,384,017

모바일 엑세서리 및 관련 
콘텐츠 비지니스 매출 합계
6,318,926
7,771,890
10,098,419
11,088,726
21,257,952
26,264,433
27,948,845
29,751,982
31,657,066

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 기타매출의 경우 디자인 용역 수입 및 비경상적인 소액 매출 등으로 비경상적으로 발생하고 있으며, 해당 기타매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

(1) 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 매출

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 매출의 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적과 2021년 ~ 2025년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,304
26,735,460
28,456,086
30,273,049

상품 매출
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791
1,136,129
1,213,385
1,295,896
1,384,017

모바일 엑세서리 및 관련
콘텐츠 비지니스 매출 합계
6,318,926
7,771,890
10,098,419
11,088,726
21,257,952
26,264,433
27,948,845
29,751,982
31,657,066

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 제품 매출의 추정

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 제품 매출은 피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 제품 판매를 위한 유통경로 및 마케팅 전략 차이에 따른 최종 소비자의 특성 등을 바탕으로 2021년 제품 예상 매출을 추정하였습니 다.
이후 추정기간인 2022년 ~ 2025년 매출은 2021년 예상매출에 피합병법인의 영업특성및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

피합병법인의 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 제품 매출의 경우 B2B 비지니스 제품 매출과 B2C 비지니스 제품 매출로 구분 할 수 있습니다.

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 제품의 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적과 2021년 ~ 2025년 추정 제품 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

B2B 비지니스 제품 매출
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,192,709
18,837,279
19,962,371
21,162,840
22,443,739
23,810,463

B2C 비지니스 제품 매출
-
-
-
132,226
1,356,882
5,165,933
5,572,620
6,012,347
6,462,586

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 제품 매출 합계
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,304
26,735,460
28,456,086
30,273,049

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

가. B2B 비지니스 제품 매출

ㄱ. 2021년 B2B 비지니스 제품 매출 추정

B2B 비지니스 제품 매출의 경우 S사 에 대한 안정적인 제품 납품과 더불어 매출처 편중에 대한 위험 해소를 위하여 신규 거래처에 대한 영업을 활발히 진행하고 있습니다. 다만, 2021년 매출 추정의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 제품 납품 업체를 기준으로 매출을추정하였습니다.

B2B 비지니스 제품 매출의 경우 S사와 협업을 통한 신규 출시 스마트폰/태블릿 관련 매출과 무선이어폰 및 유/무선 충전기, Smart tag등의 IT응용제품 관련 매출로 구분할 수 있습니다.

B2B 비지니스 제품 매출의 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적 및 2021년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년

스마트폰/태블릿 관련 매출(주1)
2,062,063
6,901,154
5,245,443
2,064,592
6,149,974

IT 응용제품 관련 매출(주2)
4,256,863
870,736
2,910,754
8,128,117
12,687,305

B2B 비지니스 제품 매출
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,192,709
18,837,279

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
스마트폰/태블릿 관련 매출

스마트폰/태블릿 관련 매출의 경우 주로 S사의 스마트폰/태블릿 관련 커버(
Promotion Package 제품
포함) 제품, 필름 및 스티커 제품 매출로 2021년 추정 매출의 경우 2021년 출시및 출시예정인 스마트폰/태블릿 제품과 관련하여 분석기준일 현재 협업 또는 협업예정인 신규 출시 제품에 대하여 과거 제품별 평균 매출수량 및 평균 매출단가, 현재 협의 중인 매출수량 및 평균단가를 기준으로 2021년 매출을 추정하여 반영하였습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년

스마트폰/태블릿

커버 제품

관련 디바이스 종류
4종류
5종류
6종류
3종류
5종류 이상

매출 수량
118,250
433,268
186,897
71,950
237,852

평균 매출 단가
17.44
15.93
22.90
28.70
25.86

매출 합계
2,062,063
6,901,154
4,278,946
2,064,592
6,149,974

필름 및 스티커

제품(*1)

관련 디바이스 종류
-
-
4종류
-
-

매출 수량
-
-
152,019
-
-

평균 매출 단가
-
-
6.36
-
-

매출 합계
-
-
966,497
-
-

스마트폰/태블릿 관련 매출 합계
2,062,063
6,901,154
5,245,443
2,064,592
6,149,974

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 필름 및 스티커 제품의 경우 2020년 이후에도 커버 제품과 더불어 지속적으로 매출이증가할 것으로 판단되나 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

스마트폰/태블릿 관련 매출 중 스마트폰/태블릿 커버 제품 2021년 추정 매출의 경우 S사와 협업모델 중 2021년 출시 또는 출시 예상 모델 및 시점을 바탕으로 과거 피합병법인의 경험률, 타사와의 과거 계약수량 및 단가등을 고려하여 예상 매출을 추정하였습니다.

2018년부터 2021년 연도별 협업모델 매출수량, 매출금액 실적 및 추정 매출수량, 매출금액은 다음과 같으며, 2021년 협업모델의 경우 2021년 출시분은 2021년도에 모두 판매된다고 가정하여 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2018년 발매 기준
2019년 발매 기준
2020년 발매 기준
2021년 발매 기준

수량
평균단가
매출금액
수량
평균단가
매출금액
수량
평균단가 (*)
매출금액
수량
평균단가 (*)
매출금액

협업모델 Group 1
56,099
19.27
1,081,014
238,333
16.76
3,994,262
73,274
16.20
1,187,209
7,000
12.60
88,200

협업모델 Group 2
58,045
20.41
1,184,466
66,710
17.74
1,183,381
20,500
15.49
317,600
-
-
-

협업모델 Group 3
-
-
-
118,471
13.01
1,541,827
2,904
5.54
16,074
109,002
12.51
1,363,742

협업모델 Group 4
-
-
-
-
-
-
19,999
22.90
457,977
10,000
15.00
150,000

협업모델 Group 5
-
-
-
-
-
-
66,097
34.13
2,256,029
92,050
43.43
3,998,081

협업모델 Group 6
-
-
-
-
-
-
9,833
7.52
73,965
12,900
38.63
498,311

스마트폰 커버 제품 합계
114,144
19.85
2,265,480
423,514
15.87
6,719,469
192,607
22.37
4,308,855
230,952
26.41
6,098,334

조정 항목

2018년 발매모델 2019년 이월 매출
(10,944)
18.59
(203,417)
10,944
18.59
203,417
-
-
-
-
-
-

2019년 발매모델 2020년 이월 매출
-
-
-
(1,190)
18.26
(21,732)
1,190
18.26
21,732
-
-
-

2020년 발매모델 2021년 이월 매출
-
-
-
-
-
-
(6,900)
7.48
(51,641)
6,900
7.48
51,641

조정 후 스마트폰 커버 제품 합계
103,200
19.98
2,062,063
433,268
15.93
6,901,154
186,897
22.90
4,278,946
237,852
25.86
6,149,974

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 2020년, 2021년 협업모델 Group 5 및 2021년 협업모델 Group 6의 경우 Promotion Package 매출이 높은 비중을 차지하고 있으며, Promotion Package 단가 반영으로 인하여 매출 평균단가가 다른 Group 평균단가에 비해 높습니다. 향후 Promotion Package 제품 협업모델은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

2021년 협업모델 Group 분기별 매출 수량은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

협업모델 Group 1
7,000
-
-
-
7,000

협업모델 Group 2
-
-
-
-
-

협업모델 Group 3
-
-
-
109,002
109,002

협업모델 Group 4
-
-
-
10,000
10,000

협업모델 Group 5
-
9,200
42,850
40,000
92,050

협업모델 Group 6
6,900
6,000
-
-
12,900

협업모델 Group 합계
13,900
15,200
42,850
159,002
230,952

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

협업모델 Group 1~6 1분기 ~ 3분기 실적수량 및 4분기 매출 추정 수량의 경우 피합병법인의 주요 매출처인 S사 디바이스 관련 협업모델 제품으로 구성되어 있습니다.

협업모델 Group3의 경우 2021년 11월 ~ 12월 중 신규 디바이스 2~3가지 모델이 출시할 것으로 예상되며, 11월로 예정되어 있는 디즈니 OTT 서비스 런칭에 따른 자사 디즈니 IP 제품관련 매출증대 효과가 예상됩니다. 2021년 4분기 추정 매출수량은 과거 협업모델 Group3의 2019년 마블관련 IP 제품 매출 실적 및 피합병법인의 사업계획등을 고려하여 매출수량을 추정하였습니다.

협업모델 Group 4 및
Group
5의 관련제품은 브랜드 콜라보레이션으로 진행 예정입니다. 분석기준일 현재 논의 되고 있는 브랜드는 약 10개 브랜드이며, 향후 골라보레이션 브랜드는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

협업모델 Group 4의 경우 신규 디바이스가 9월 중 출시되었습니다. 분석기준일 및 3분기말 현재 제품디자인 개발은 완료되었으며, 관련 계약수량 및 단가는 협의중에있습니다.
2021년 4분기 추정 매출수량은
과거 S사의 타 거래처 추정 공급 물량 및계약 협의 진행사항, 사업계획 등을 고려하여 10월 중 1만대 매출이 발생할 것으로추정하였습니다.

협업모델 Group 5의 경우 2분기 및 3분기의 물량은 매출이 완료되었으며, 4분기 계약수량 및 단가는 협의 중에 있습니다.
2021년 4분기 추정 매출수량은
2021년 2분기 및 3분기 계약 수량 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 10월 3만대, 11월 1만대 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

협업모델 Group 6의 경우 2021년 1분기 매출은 대부분 기본 커버 제품 매출이며, 2분기의 경우 A사 콜라보레이션을 통한 Promotion 제품 매출로 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었으며, 추가적인 물량은 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 매출추정에서 제외하였습니다.

(주2)
IT 응용제품 관련 매출

IT 응용제품 매출의 경우 주로 S사 무선이어폰 커버 및 유/무선 충전기, PC스킨 및 Smart tag등 관련 제품으로 2021년 추정 매출의 경우 2021년 출시 및 출시예정인 무선이어폰 및 기타 IT 응용제품과 관련하여,
분석기준일 현재
협업 또는 협업예정인 신규 출시 제품에 대하여 과거 제품별 평균 매출수량 및 평균 매출단가,
분석기준일 현재
협의 중인 매출수량 및 평균단가를
기준으로 2021년 매출을 추정하여 반영하였습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년

무선이어폰 커버 제품
관련 디바이스 종류
-
1종류
1종류
3종류
3종류

수량
-
27,306
109,582
359,935
519,935

평균 매출 단가
-
12.27
11.25
12.63
12.36

매출
-
335,150
1,232,892
4,546,913
6,424,013

유/무선 충전기 제품
수량
120,353
7,300
45,950
160,000
188,000

평균 매출 단가
33.92
25.34
20.38
9.40
10.77

매출
4,082,262
184,989
936,634
1,504,500
2,024,500

기타 IT 응용제품
수량
2,697
17,982
83,420
282,189
501,057

평균 매출 단가
64.74
19.50
8.89
7.36
8.46

매출
174,600
350,598
741,228
2,076,704
4,238,792

IT 응용제품 매출 합계
4,256,863
870,736
2,910,754
8,128,117
12,687,305

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

IT 응용제품 2021년 추정 매출의 경우 S사와 협업모델 및 기타 IT 응용제품 관련하여 과거의 경험률 및 과거 타사와의 계약수량 및 단가등을 고려하여 예상 매출을 추정하였습니다.

2018년부터 2021년 IT 응용제품 매출수량, 매출금액 실적 및 추정 매출수량, 매출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년

수량
평균단가
매출금액
수량
평균단가
매출금액
수량
평균단가
매출금액
수량
평균단가
매출금액

무선이어폰 커버 제품
-
-
-
27,306
12.27
335,150
109,582
11.25
1,232,892
519,935
12.36
6,424,013

유/무선 충전기 제품
120,353
33.92
4,082,262
7,300
25.34
184,989
45,950
20.38
936,634
188,000
10.77
2,024,500

기타 IT 
응용제품
Smart Tag 제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,840
6.61
45,192

PC 스킨 제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-
196,668
10.80
2,124,000

스트랩 제품
-
-
-
17,982
19.50
350,598
41,020
4.47
183,218
70,100
7.87
551,750

기타 제품
2,697
64.74
174,600
-
-
-
42,400
13.16
558,010
227,449
6.67
1,517,850

IT 응용제품 매출 합계
123,050
34.60
4,256,863
52,588
16.56
870,736
238,952
12.18
2,910,754
1,208,992
10.49
12,687,305

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2021년 IT 응용제품 분기별 매출 수량은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

무선이어폰 커버 제품
167,205
77,180
115,550
160,000
519,935

유/무선 충전기 제품
-
5,000
155,000
28,000
188,000

Smart Tag 제품
3,360
3,480
-
-
6,840

PC 스킨 제품
-
30,000
-
166,668
196,668

스트랩 제품
10,000
-
54,100
6,000
70,100

기타 제품
-
-
181,249
46,200
227,449

IT 응용제품 매출수량 합계
180,565
115,660
505,899
406,868
1,208,992

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

무선이어폰 커버 제품의 경우 컨텐츠 다운로드 활용 응용제품과 컨텐츠 IP 활용 응용제품,키즈커버 제품으로 구분할 수 있으며, 분기별 추정 매출 수량을 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

컨텐츠 다운로드 활용 응용제품(*1)
51,450
50,200
61,880
95,000
258,530

컨텐츠 IP 활용 응용제품(*2)
115,755
25,660
47,550
25,000
213,965

키즈커버 제품(*3)
-
1,320
6,120
40,000
47,440

무선이어폰 커버 제품
매출수량 합계

167,205
77,180
115,550
160,000
519,935

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 컨텐츠 다운로드 활용 응용제품의 경우 일부 기본 제품 매출 및 S사와 프로모션을 통한 제품 매출로 2021년 1분기 ~ 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재모두 매출이 완료되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량과 관련하여 3분기까지의 매출수량, 계약 협의 진행사항 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 10월 5.5만개 11월 4만개의 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

(*2) 컨텐츠 IP 활용 응용제품의 경우 일부 기본 제품 매출 및 S사와 프로모션을 통한 제품매출로 2021년 1분기 ~ 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 2021년 3분기까지의 매출수량, 계약 협의 진행사항 및 피합병법인의 사업계획등을 고려하여 10월 1.5만개, 11월 1만개의 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

(*3)

키즈커버 제품의 경우 2021년 6월부터 매출이 발생하였으며,
2021년 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우
계약 협의 진행사항 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 10월 및 11월 각각 2만개씩 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

유/무선 충전기 제품의 경우 2021년 1분기 ~ 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었습니다. 2021년 4분기 추정 수량의 경우 스마트폰/태블릿 관련 매출중 협업모델 Group 4, 5 관련하여 브랜드 콜라보레이션으로 진행 예정입니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 계약 협의 진행사항, 피합병법인의 사업계획등을 고려하여 10월 1.3만대, 11월 1.5만대 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

Smart Tag 제품의 경우
2021년 1분기 및 2분기 수량은 분석기준일 현재 모두 매출이 완료되었습니다.
추가적인 물량은 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 매출추정에서 제외하였습니다.

PC 스킨 제품의 경우 2021년 11월 ~ 12월 디즈니 OTT 런칭 및 신학기 시즌 등을 고려하여대규모로 프로모션을 예정하고 있습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 과거 관련 제품 매출 및 회사의 프로모션 계획등을 고려하여 11월 및 12월 각각 월별 83,334개 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

스트랩 제품의 경우 2021년 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이완료 되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 10월 및 11월 각각 3천대 매출이 될 것으로 추정하였으며, 기타 제품의 경우 럭키박스 및 Custom skin제품 등으로 2021년 3분기 수량은
분석기준일 및 3분기말 현재
모두 매출이 완료 되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 당사의 홈페이지 Renewal 및 프로모션등을 고려하여 10월 3.32만대, 11월 1만대, 12월 3천대씩 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

ㄴ. 2021년 이후 B2B 비지니스 제품 매출 추정

B2B 비지니스 제품 매출의 경우 분석기준일 현재 피합병법인의 제품 납품 업체를 기준으로 2021년 매출을 추정하였습니다.

2021년 이후 B2B 비지니스 제품 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년 ~ 2021년 3분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

스마트폰/태블릿 관련 매출 (주1)

스마트폰/태블릿 커버 제품 매출
2,062,063
6,901,154
4,278,946
6,149,974
6,543,571
6,962,361
7,407,952
7,882,061

증가율

234.67%
(-)38.00%
43.73%
6.40%
6.40%
6.40%
6.40%

필름 및 스티커 제품 매출
-
-
966,497
-
-
-
-
-

증가율

-
-
-
-
-
-
-

스마트폰/태블릿 관련 매출 합계
2,062,063
6,901,154
5,245,443
6,149,974
6,543,571
6,962,361
7,407,952
7,882,061

IT 응용제품 매출 (주2)

무선이어폰 커버 제품 매출
-
335,150
1,232,892
6,424,013
6,867,270
7,341,111
7,847,648
8,389,136

증가율

0.00%
267.86%
421.05%
6.90%
6.90%
6.90%
6.90%

유/무선 충전기 제품 매출
4,082,262
184,988
936,634
2,024,500
2,024,500
2,024,500
2,024,500
2,024,500

증가율

(-)95.47%
406.32%
116.15%
-
-
-
-

기타 IT 응용제품 매출
174,601
350,598
741,228
4,238,792
4,527,030
4,834,868
5,163,638
5,514,766

증가율

100.80%
111.42%
471.86%
6.80%
6.80%
6.80%
6.80%

IT 응용제품 매출 합계
4,256,863
870,736
2,910,754
12,687,305
13,418,800
14,200,479
15,035,786
15,928,402

B2B 비지니스 제품 매출
6,318,926
7,771,890
8,156,197
18,837,279
19,962,371
21,162,840
22,443,738
23,810,463

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 스마트폰/태블릿 관련 매출

피합병법인의 스마트폰/태블릿 커버 제품 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 44.05% (*1)에 해당 합니다. B2B 거래처 및 협업 제품은 지속적으로 증가할 것으로 판단되며, 평균 판매단가도 Promotion package 제품 증가로 인하여 상승할 것으로 예상 됩니다.

다만, 피합병법인의 2021년 이후 스마트폰/태블릿 커버 제품 추정 매출 성장률은

Acute Market Reports 2021
의
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률중 Mobile cases 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.4% (*2) )을 적용하여 추정하였습니다. 이는 피합병법인의 스마트폰/태블릿 관
련 매출 최근 3년 연평균 성장률 44.05%(*1) 대비 보수적인 성장율에 해당합니다.

(*1) 스마트폰/태블릿 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위:천원)

구분
실적
CAGR

2018년
2019년
2020년

스마트폰/태블릿 커버 제품 매출
2,062,063
6,901,154
4,278,946
44.05%

(*2) 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률의 경우 한국시장 성장률 관련 통계자료가 없어,

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률을 사용하였습니다.

한편, 스마트폰 엑세서리 시장의 성장율은 스마트폰 출하량에 대한 성장율과 밀접한 관련이 있는바, 아시아태평양 시장의
스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율
을 2022년 지역별스
마트폰 출하량에 대한 아시아 지역 성장율과 비교할 경우 해당 성장율은 적정한 추정으로 판단됩니다. 

[2022년 지역별 스마트폰 출하량 성장률]

2022년 지역별 스마트폰 출하량 성장률

(출처 : 글로벌 스마트폰 시장, SK증권 2021)

(주2) IT 응용제품 관련 매출

피합병법인의 IT 응용제품 매출 중 무선이어폰 커버 제품 매출 최근 2년 연평균 성장률은 267.86%, 유/무선 충전기 제품 매출의 최근 3년 연평균 성장율은 (-)52.10%, 최근 2년 연평균 성장율은 406.32%, 기타 IT 응용제품 매출의 최근 3년 연평균 성장율은 106.04%에 해당 합니다.

피합병법인의 2021년 이후 무선이어폰 커버 제품 추정 매출 성장률은

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의 아시아태평양
시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Earphone & headphones의 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.9% (*2) )을 적용하여 추정하였습니다. 이는 피합병법인의 무선이어폰 커버 제품 매출 최근 2년 연평균 성장률 267.86% (*1)대비 보수적인 성장률에 해당합니다.

피합병법인의 2021년 이후 유/무 충전기 제품 추정 매출 산정에 있어 유/무선 충전기 제품매출 최근 3년 연평균 성장율이 (-) 성장률에 해당하는바,

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029

의 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Chargers의 2021년 부터 2029년연평균성장률( CAGR 6.6% (*2) )를 감안하여 향후 성장 없이 2021년 추정 매출이 유지된다고 가정하였습니다.

피합병법인의 2021년 이후 기타 IT 응용제품 추정 매출 성장률은

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Others의 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.8% (*2) )을 적용하여 추정하였습니다.
이는 피합병법인의 기타 IT 응용제품 매출 최근 3년 연평균 성장률 106.04% (*1)대비 보수적인 성장률에 해당합니다.

(*1) IT 응용제품 매출 최근 3년(2년) 연평균 성장률

(단위:천원)

구분
실적
CAGR

2018년
2019년
2020년

무선이어폰 커버 제품 매출
-
335,150
1,232,892
267.86%

유/무선 충전기 제품 매출
4,082,262
184,989
936,634
(-)52.10%

기타 IT 응용제품 매출
174,600
350,598
741,228
106.04%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률의 경우 한국시장 성장률 관련 통계자료가 없어,

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률을 사용하였습니다.

나. B2C 비지니스 제품 매출

ㄱ. 2021년 B2C 비지니스 제품 매출 추정

현재 피합병법인 B2B 사업부문에 있어 S사 등의 고객사에 스마트폰/태블릿 커버 등 모바일 엑세서리를 납품하고 있습니다. 해당 B2B 비지니스의 노하우를 바탕으로 2021년부터 국내 자사몰, 온라인쇼핑몰 및 오픈마켓등의 유통 채널을 통한 판매를 계획하고 있습니다.
또한 해외 매출의 경우 아마존 등의 유통 채널을 통해 미국,영국 및 일본 등에 A사의 스마트폰 커버 판매를 계획하고 있습니다.

B2C 비지니스 제품 매출은 과거 매출이 존재하지 아니한 바, 피합병법인의 향후 매출계획, 피합병법인 국내/해외 영업 담당자와의 인터뷰, 타사 과거매출내역/성장률 등에 관한 정보 등을 종합하여 2021년 예상 매출을 추정하였습니다.

이후 추정기간인 2022년 ~ 2025년 매출은 2021년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

피합병법인의 B2C 비지니스 제품 매출의 경우 국내 매출과 해외매출로 구분 할 수 있습니다.
B2C 비지니스 제품 매출의 국내/해외 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적 및 2021년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년

B2C 비지니스 국내 매출 (주1)
-
-
-
124,839
930,224

B2C 비지니스 해외 매출 (주2)
-
-
-
7,387
426,658

B2C 비지니스 제품 매출 합계
-
-
-
132,226
1,356,882

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
B2C 비지니스 국내 매출

B2C 비지니스 국내 매출의 경우 국내 자사몰, 온라인쇼핑몰 및 오픈마켓 판매 예정 제품 중 주요 제품군에 대하여 분석기준일 현재 추정 매출수량, 평균단가를 기준으로 2021년 매출을 추정하였습니다.

2021년 주요 제품군 분기별 추정 매출수량 및 평균단가를 반영한 추정 매출금액은 다음과같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 3분기
2021년 4분기

휴대폰 케이스
수량 (*1)
329
329
658

평균단가 (*2)
16.38
16.38
16.38

매출
5,388
5,388
10,775

웨어러블 케이스
수량 (*1)
138
138
276

평균단가 (*2)
25.81
25.81
25.81

매출
3,562
3,562
7,124

필름 & 스킨 등
수량 (*1)
61
-
61

평균단가 (*2)
37.92
-
37.92

매출
2,313
-
2,313

충전기
수량 (*1)
2,791
18,135
20,926

평균단가 (*2)
40.69
43.92
43.49

매출
113,576
796,435
910,011

B2C 비지니스 국내 매출 합계
124,839
805,385
930,224

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 유통채널 기준 2021년 B2C 비지니스 국내 주요 제품 분기별 추정 매출수량 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 3분기
2021년 4분기

휴대폰 케이스

오픈마켓
296
296
592

오픈마켓 외

33
33
66

수량 합계
329
329
658

웨어러블 케이스
오픈마켓
119
119
238

오픈마켓 외

19
19
38

수량 합계
138
138
276

필름 & 스킨 등
오픈마켓
42
-
42

오픈마켓 외

19
-
19

수량 합계
61
-
61

충전기
오픈마켓
1,022
12,828
13,850

오픈마켓 외

1,769
5,307
7,076

수량 합계
2,791
18,135
20,926

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

B2C 비지니스 국내매출 관련하여 피합병법인은 분석기준일 현재 국내 온라인 마켓을 대표하는 39채널 중 30개 채널에 입점 및 입점 대기 중 이며, 2021년 안에 나머지 9개 채널 입점 완료를 목표로 하고 있습니다.

B2C 비지니스 국내매출은 2021년 7월 중 판매 개시 되었으며, B2B 시장에서 검증이 완료된 제품 및 향후 출시 계획 제품등을 바탕으로, 입점 기획전등의 적극적인 마케팅 활동을 통하여 매출 증대를 기대하고 있습니다.

충전기 제품의 경우 8월 중 판매 개시 되었으며, 쇼파형 무선충전기 매출 흥행으로 2021년 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출 완료되었습니다. 2021년 4분기 매출 추정 수량의 경우 유통채널을 통하여 판매되고 있는 최근 매출 물량 흐름을 고려(10월 1일 ~ 10월 26일 기준 : 4,965 대)하여 4분기 매출 수량을 추정하였습니다.

휴대폰 케이스 및 웨어러블 케이스의 경우 2021년 3분기 수량은 매출 완료되었으며, 2021년 4분기 추정 수량의 경우 3분기 충전기 실적 판매수량 및 웨어러블 케이스 실적 판매수량이 4분기에도 동일하게 발생한다고 가정하여 2021년 4분기 매출 수량을 추정하였습니다.

필름 & 스킨의 경우 꾸준한 매출 발생이 예상되나, 추정에 대한 불확실성이 높아 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

(*2) 2021년 B2C 비지니스 국내 주요 제품 분기별 추정 평균단가 중 충전기 4분기 추정 평균단가는 2021년 10월 초부터 중순까지의 실적 평균 단가를 기준으로 산출하였으며, 나머지 제품군들의 경우 4분기 추정 평균단가는 3분기 평균 실적단가가 4분기에도 지속된다고 가정하여 산출하였습니다.

(주2)
B2C 비지니스 해외 매출

B2C 비지니스 해외 매출의 경우 분석기준일 현재 아마존 해외 유통채널 (분석기준일 및 3분기말 현재 미국, 영국 및 일본) 및 큐텐(Qoo10) 해외 유통채널(분석기준일 및 3분기말 현재 싱가포르)을 통하여 판매예정인 제품의 추정 매출수량 및 평균단가를 기준으로 2021년 매출을 추정하였습니다.

2021년 주요 제품 분기별 매출 수량 및 평균단가를 반영한 매출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 3분기
2021년 4분기

미국

Case 1 Group
수량 (*1)
571
3,000
3,571

평균단가 (*2)
12.84
12.84
12.84

매출
7,334
38,532
45,866

Case 2 Group

수량(*1)
-
2,000
2,000

평균단가 (*2)
-
24.75
24.75

매출
-
49,504
49,504

Case 3 Group
수량(*1)
-
2,000
2,000

평균단가 (*2)
-
28.13
28.13

매출
-
56,258
56,258

미국 매출 합계
7,334
144,294
151,628

영국

Case 1 Group

수량 (*1)
-
836
836

평균단가 (*2)
-
26.79
26.79

매출
-
22,382
22,382

Case 2 Group

수량(*1)
-
557
557

평균단가 (*2)
-
40.98
40.98

매출
-
22,825
22,825

Case 3 Group

수량(*1)

557
557

평균단가 (*2)

45.71
45.71

매출

25,460
25,460

영국 매출 합계

70,667
70,667

일본

Case 1 Group

수량 (*1)
3
1,458
1,461

평균단가 (*2)
17.84
17.84
17.84

매출
54
26,008
26,062

Case 2 Group

수량(*1)
-
972
972

평균단가 (*2)
-
22.13
22.13

매출
-
21,509
21,509

Case 3 Group

수량(*1)
-
972
972

평균단가 (*2)
-
25.32
25.32

매출
-
24,611
24,611

일본 매출 합계
54
72,128
72,181

싱가포르

무선충전기
수량(*1)
-
2,250
2,250

평균단가 (*2)
-
58.75
58.75

매출
-
132,183
132,183

싱가포르 매출 합계
-
132,183
132,183

B2C 비지니스 해외 매출
7,387
419,272
426,659

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 B2C 비지니스 해외 매출 중 미국 유통채널 Case 1의 2021년 3분기 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었습니다. 미국 유통채널 Case 1의 2021년 4분기 추정 매출수량의 경우 유통채널을 통하여 판매되고 있는 최근 매출 물량 흐름을 고려(10월 1일 ~ 25일 기준 : 2,564대)하여 4분기 매출 수량을 추정하였습니다.

미국 유통채널 Case 2 및 Case 3의 2021년 4분기 추정 매출수량의 경우 미국 유통채널 Case 1의 2021년 4분기 추정 매출수량을 기준으로 Case 2 및 Case 3의 제품 런칭시점을 고려하여 매출 수량을 추정하였습니다.

2021년 미국 시장 스마트폰 엑세서리 온라인 시장규모는 5,350백만달러(*)에 해당하며,영국시장 스마트폰 엑세서리 온라인 시장규모는 1,490백만달러(**)에 해당하는바, 피합병법인의 2021년 B2C 비지니스 해외 매출 중 영국 수량은 해당 미국 대비 영국 온라인 시장 규모 비율인 27.85%를 적용하였습니다. 

2021년 미국 시장 스마트폰 엑세서리 온라인 시장규모는 5,350백만달러(*)에 해당하며, 일본시장 스마트폰 엑세서리 온라인 시장규모는 2,600백만달러(***)에 해당하는바, 피합병법인의 2021년 B2C 비지니스 해외 매출 중 일본 수량은 해당 미국 대비 일본 온라인 시장 규모 비율인 48.60%를 적용하였습니다. 

피합병법인의 2021년 B2C 비지니스 해외 매출 중 싱가포르 유통채널의 경우 큐텐(Qoo10) 싱가포르 Digital MD로 부터 입점 제안 요청이 있었으며, 2021년 4분기 중 공동구매 수량한정 이벤트 진행 예정입니다. 분석기준일 및 3분기말 현재 협의 중인 이벤트 수량 및 평균단가등을 반영하여 2021년 4분기 매출 수량을 추정하였습니다.

(*) 미국 시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(단위: 십억달러)

미국 시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(**) 영국 시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(단위: 십억달러)

영국 시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(***) 일본
시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(단위: 십억달러)

일본 시장 스마트폰 엑세서리 유통채널별 시장규모 및 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

추정 매출수량 관련하여 아마존의 유통채널 중 분석기준일 및 3분기말 현재 판매 준비 중인 미국, 영국, 일본 및 싱가포르 유통채널의 추정 매출수량만 반영하였습니다. 제품 품목의 경우 분석기준일 및 3분기말 현재 시제품 생산이 완료된 스마트폰 커버제품 및 쇼파형 무선 충전기 제품만을 반영하였으며, 제품의 예상 판매 단가를 기준으로 Case 1 Group , Case 2 Group , Case 3 Group, 무선충전기로 구분하여 추정하였습니다.

(*2) 2021년 피합병법인의 B2C 비지니스 해외 제품별 평균단가는 지역별(미국, 영국, 일본, 싱가포르)로구분하여 추정하였으며, 분석기준일 현재 예상 판매 단가를 기준으로 반영하였습니다.
다만, 2021년 3분기 실적이 있는 미국 및 일본 Case 1 group 의 경우 3분기 평균 실적 단가가 4분기에도 동일하게 발생한다고 가정하여 평균 단가를 반영하였습니다.

(단위 : USD, GBP, JPY, SGD, 원)

구분
Case 1 Group
Case 2 Group
Case 3 Group
무선충전기

미국

USD
$12.99
$21.99
$24.99
-

KRW (*)
\14,622
\24,752
\28,129
-

영국

GBP
￡16.99
￡25.99
￡28.99
-

KRW (*)
\26,788
\40,978
\45,708
-

일본

JPY
￥1,599
￥2,080
￥2,380
-

KRW (*)
\17,012
\22,129
\25,321
-

싱가포르

SGD
-
-
-
SGD 69.99

KRW (*)

-
-
-
\58,748

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 평균환율 (원/USD), (원/USD/GBP),
(원/USD/JPY)
,
(원/USD/SGD)
은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균환율(원/USD)
1,125.6원/USD
1,122.1원/USD
1,134.3원/USD
1,142.0원/USD
1,136.8원/USD

평균환율(USD/GBP)
0.7139
0.6991
0.7117
0.7005
0.6873

평균환율(USD/JPY)
105.8000
103.7000
104.6000
107.6000
107.9000

평균환율(USD/SGD)
1.3410
1.3400
1.3390
1.3380
1.3420

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

ㄴ. 2021년 이후 B2C 비지니스 제품 매출 추정

2021년 이후 B2C 비지니스 제품 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

B2C 비지니스 제품 국내 매출
(주1)

국내 지역 제품 매출
-
-
-
930,223
3,465,526
3,753,359
4,069,099
4,402,724

증가율

-
-
-
272.55%
8.31%
8.41%
8.20%

B2C 비지니스 제품 국내 매출
합계

-
-
-
930,223
3,465,526
3,753,359
4,069,099
4,402,724

B2C 비지니스 제품 해외 매출
(주2)

미국 지역 제품 매출
-
-
-
151,628
596,644
639,318
682,277
719,920

증가율

-
-
-
293.49%
7.15%
6.72%
5.52%

영국 지역 제품 매출
-
-
-
70,667
287,754
303,448
329,637
355,174

증가율

-
-
-
307.20%
5.45%
8.63%
7.75%

일본 지역 제품 매출

72,181
288,530
307,664
320,388
338,397

증가율

-
299.73%
6.63%
4.14%
5.62%

싱가포르 지역 제품 매출

132,183
527,479
568,831
610,946
646,371

증가율

-
299.05%
7.84%
7.40%
5.80%

B2C 비지니스 제품 해외 매출
합계

-
-
-
426,659
1,700,407
1,819,261
1,943,248
2,059,862

B2C 비지니스 제품 매출 합계
-
-
-
1,356,882
5,165,933
5,572,620
6,012,347
6,462,586

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
B2C 비지니스 제품 국내 매출

- 2021년 이후 B2C 비지니스 제품 국내 매출 추정

(단위 : 개, 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

휴대폰 케이스
수량(*1)
658
1,400
1,490
1,585
1,687

평균단가 (*2)
16.38
16.69
16.95
17.24
17.50

매출
10,775
23,365
25,259
27,332
29,517

웨어러블 케이스
수량(*1)
276
590
631
674
721

평균단가 (*2)
25.81
26.30
26.72
27.18
27.59

매출
7,124
15,521
16,858
18,327
19,886

필름 & 스킨 등
수량 (*1)
61
-
-
-
-

평균단가 (*2)
37.92
-
-
-
-

매출
2,313
-
-
-
-

충전기

수량(*1)
20,926
77,328
82,431
87,872
93,671

평균단가 (*2)
43.49
44.31
45.02
45.79
46.47

매출
910,011
3,426,639
3,711,242
4,023,439
4,353,321

국내 매출 합계
930,224
3,465,526
3,753,359
4,069,099
4,402,724

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인의 2021년 이후 휴대폰 케이스 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 매출수량을 추정하였으며, 2022년 이후 휴대폰 케이스 추정수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029

의 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Mobile cases 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.4% (*) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2021년 이후 웨어러블 케이스 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 매출수량을 추정하였으며, 2022년 이후웨어러블 케이스 추정수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Earphone & headphones 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.9% (*) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2021년 이후 필름 &스킨 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 매출수량을 추정하였으며, 2022년 이후 필름&스킨 추정수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Other 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.8% (*) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 2021년 이후 충전기 추정 수량과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 매출수량을 추정하였으며, 2022년 이후 충전기 추정수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone AccessoriesMarket 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 chargers 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.6% (*) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

(*) 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률의 경우 한국시장 성장률 관련 통계자료가 없어,

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률을 사용하였습니다.

(*2) 2022년 ~ 2025년 평균단가의 경우 2021년 추정 평균단가에 소비자물가상승률(*)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.50%
1.90%
1.60%
1.70%
1.50%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

(주
2) B2C 비지니스 제품 해외 매출

- 2021년 이후 B2C 비지니스 제품 해외 매출 추정

(단위 : 개, 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미국

Case 1 Group
수량(*1)
3,571
12,000
12,720
13,483
14,292

평균단가 (*5)
12.84
14.58
14.73
14.83
14.77

매출
45,866
174,913
187,424
200,018
211,053

Case 2 Group
수량(*1)
2,000
8,000
8,480
8,989
9,528

평균단가 (*5)
24.75
24.67
24.94
25.11
25.00

매출
49,504
197,400
211,519
225,732
238,186

Case 3 Group

수량(*1)
2,000
8,000
8,480
8,989
9,528

평균단가 (*5)
28.13
28.04
28.35
28.54
28.41

매출
56,258
224,330
240,375
256,528
270,681

미국 매출 합계
151,628
596,643
639,318
682,277
719,921

영국

Case 1 Group
수량 (*2)
836
3,342
3,549
3,769
4,003

평균단가 (*5)
26.79
27.27
27.08
27.70
28.10

매출
22,382
91,138
96,109
104,403
112,491

Case 2 Group

수량(*2)
557
2,228
2,366
2,513
2,669

평균단가 (*5)
40.98
41.72
41.42
42.37
42.99

매출
22,825
92,944
98,013
106,472
114,720

Case 3 Group

수량(*2)
557
2,228
2,366
2,513
2,669

평균단가 (*5)
45.71
46.53
46.20
47.26
47.95

매출
25,460
103,672
109,327
118,762
127,962

영국 매출 합계
70,667
287,754
303,448
329,637
355,174

일본

Case 1 Group

수량 (*3)
1,461
5,832
6,205
6,602
7,025

평균단가 (*5)
17.84
17.30
17.34
16.97
16.85

매출
26,062
100,903
107,594
112,043
118,341

Case 2 Group

수량 (*3)
972
3,888
4,137
4,401
4,683

평균단가 (*5)
22.13
22.51
22.56
22.08
21.91

매출
21,509
87,504
93,306
97,165
102,627

Case 3 Group

수량 (*3)
972
3,888
4,137
4,401
4,683

평균단가 (*5)
25.32
25.75
25.81
25.26
25.07

매출
24,611
100,124
106,764
111,179
117,429

일본 매출 합계
72,181
288,530
307,664
320,388
338,397

싱가포르

무선충전기
수량 (*4)
2,250
9,000
9,594
10,227
10,902

평균단가 (*5)
58.75
58.61
59.29
59.74
59.29

매출
132,183
527,479
568,831
610,946
646,371

싱가포르 매출 합계
132,183
527,479
568,831
610,946
646,371

B2C 비지니스 해외 매출
426,659
1,700,407
1,819,261
1,943,248
2,059,862

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인의 2021년 이후 미국 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 2022년 매출수량을추정하였으며, 피합병법인으 2022년 이후 미국 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Mobile cases 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.0% (*) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

(*2) 피합병법인의 2021년 이후 영국 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 2022년 매출수량을추정하였으며, 피합병법인으 2022년 이후 영국 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
유럽시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Mobile cases 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.2% (**) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

(*3) 피합병법인의 2021년 이후 일본 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 2022년 매출수량을추정하였으며, 피합병법인으 2022년 이후 일본 Case 1 Group / Case 2 Group / Case 3 Group 매출 수량은 2022년 매출 수량에

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Mobile cases 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.4% (***) ) 만큼 성장한다고 가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

(*4) 피합병법인의 2021년 이후 싱가포르 무선충전기 매출 수량 추정과 관련하여 2022년 매출수량은 2021년 4분기 매출수량을 연환산하여 2022년 매출수량을 추정하였으며, 피합병법인의 2022년 이후 싱가포르 무선충전기 매출 수량은 2022년 매출 수량에 Acute Market Reports 2021 보도자료의 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Chargers 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR6.6% (***) ) 만큼 성장한다고
가정하여 매출 수량을 추정하였습니다.

(*) 북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

북아메리카 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(**) 유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

유럽 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(***) 아시아태평양 시장
스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

(*5)
2021년 이후 피합병법인의 B2C 비지니스 해외 제품별 평균단가는 지역별(미국, 영국, 일본 및 싱가포르)로 구분하여 추정하였으며, 각 연도별 예상 판매 단가를 기준으로 반영하였습니다.
다만, 2021년 3분기 실적이 있는 미국 및 일본 Case 1 group 의 경우 3분기 평균 실적 단가가 4분기에도 동일하게 발생한다고 가정하여단가를 반영하였습니다.

(단위 : USD, GBP, JPY, SGD, 원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미국

Case 1 Group
USD
$12.99
$12.99
$12.99
$12.99
$12.99

KRW
\14,622
\14,576
\14,735
\14,835
\14,767

Case 2 Group

USD
$21.99
$21.99
$21.99
$21.99
$21.99

KRW
\24,752
\24,675
\24,943
\25,113
\24,998

Case 3 Group
USD
$24.99
$24.99
$24.99
$24.99
$24.99

KRW
\28,129
\28,041
\28,346
\28,539
\28,409

영국

Case 1 Group
GBP
￡16.99
￡16.99
￡16.99
￡16.99
￡16.99

KRW
\26,788
\27,270
\27,078
\27,698
\28,102

Case 2 Group
GBP
￡25.99
￡25.99
￡25.99
￡25.99
￡25.99

KRW
\40,978
\41,716
\41,423
\42,371
\42,988

Case 2 Group

GBP
￡28.99
￡28.99
￡28.99
￡28.99
￡28.99

KRW
\45,708
\46,531
\46,204
\47,261
\47,950

일본

Case 1 Group
JPY
￥1,599
￥1,599
￥1,599
￥1,599
￥1,599

KRW
\17,012
\17,302
\17,340
\16,971
\16,847

Case 2 Group

JPY
￥2,080
￥2,080
￥2,080
￥2,080
￥2,080

KRW
\22,129
\22,507
\22,556
\22,076
\21,914

Case 3 Group
JPY
￥2,380
￥2,380
￥2,380
￥2,380
￥2,380

KRW
\25,321
\25,753
\25,809
\25,260
\25,075

싱가포르

무선충전기
SGD
SGD 69.99
SGD 69.99
SGD 69.99
SGD 69.99
SGD 69.99

KRW
\58,748
\58,609
\59,290
\59,737
\59,288

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 평균환율 (원/USD), (원/USD/GBP),
(원/USD/JPY)
,
(원/USD/SGD)
은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균환율(원/USD)
1,125.6원/USD
1,122.1원/USD
1,134.3원/USD
1,142.0원/USD
1,136.8원/USD

평균환율(USD/GBP)
0.7139
0.6991
0.7117
0.7005
0.6873

평균환율(USD/JPY)
105.8000
103.7000
104.6000
107.6000
107.9000

평균환율(USD/SGD)
1.3410
1.3400
1.3390
1.3380
1.3420

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

2) 모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 상품 매출의 추정

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 상품 매출은 피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기까지의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 상품 판매를 위한 유통경로및 마케팅 전략 차이에 따른 최종 소비자의 특성 등을 바탕으로 2021년 상품 예상 매출을 추정하였습니다.
이후 추정기간인 2022년 ~ 2025년 매출은 2021년 예상매출에 피합병법인의 영업특성및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 상품의 2018년 ~ 2021년 3분기 매출 실적과 2021년 ~ 2025년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 상품 매출
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791
1,136,129
1,213,386
1,295,896
1,384,017

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

ㄱ. 2021년 상품 매출 추정

상품 매출의 경우 S사에 대한 안정적인 제품 납품과 더불어 매출처 편중 위험 해소를 위하여 신규 거래처에 대한 영업을 활발히 진행하고 있습니다. 다만, 2021년 매출 추정에 있어분석기준일 현재 피합병법인의 상품 납품 업체를 기준으로 매출을 추정하였습니다.

상품 매출의 경우 가장 큰 비중을 차지하는 Promotion Gift Set의 경우 브랜드와 콜라보레이션을 통한 상품으로 현재 협업 또는 협업예정인 상품에 대하여 과거 제품별 평균 매출수량, 평균단가 및 현재 협의 중인 매출수량, 평균단가를 기준으로 2021년 매출을 추정하여 반영하였습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년

Promotion Gift Set 
상품
수량
-
-
30,000
10,000
40,000

평균단가
-
-
49.36
53.83
20.96

매출
-
-
1,480,650
538,340
838,340

스탠드 및 유/무선 
충전기 상품
수량
-
-
25,100
10,620
10,620

평균단가
-
-
11.18
12.19
12.19

매출
-
-
280,694
129,451
129,451

기타 상품
수량
-
-
10,078
10,000
10,000

평균단가
-
-
17.95
9.60
9.60

매출
-
-
180,878
96,000
96,000

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 
상품 매출 합계
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2021년 상품 분기별 매출 수량은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
실적
추정
2021년 합계

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

Promotion Gift Set 상품
10,000
-
-
30,000
40,000

스탠드 및 유/무선 충전기 상품
400
10,220
-
-
10,620

기타 상품
-
-
10,000
-
10,000

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 비지니스 상품 매출수량 합계
10,400
10,220
10,000
30,000
60,620

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2021년 1분기 ~ 3분기 매출 추정 수량은 분석기준일 및 3분기말 현재 모두 매출이 완료되었습니다.

Promotion Gift Set 상품의 경우 브랜드 콜라보레이션 상품으로 2021년 1분기 매출이 발생하였으며, 동일 브랜드와 분석기준일 및 3분기말 현재
협의 중인 계약수량 및 단가를 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다.

스탠드 및 유/무선 충전기 상품 및 기타 상품의 경우 추가적인 물량은 매출의 추정에 대한불확실성이 높아 매출추정에서 제외하였습니다.

ㄴ. 2021년 이후 상품 매출 추정

2021년 이후 상품 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년 ~ 2021년 3분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 엑세서리 및 관련 콘텐츠 
 비지니스 상품 매출
-
-
1,942,222
1,063,791
1,136,129
1,213,386
1,295,896
1,384,017

증가율

-
-
(-)45.23%
6.80%
6.80%
6.80%
6.80%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 상품 매출은 다향한 브랜드와의 콜라보레이션을 진행 예정으로 지속적으로증가할 것으로 예상되나, 2021년 이후 상품 추정 매출 성장률은

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률 중 Other 2021년 부터 2029년 연평균성장률( CAGR 6.8% (*1) ) 만큼 성장한다고 가정하여 상품 매출을 추정하였습니다.

(*1) 아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률

(단위: 십억달러)

아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장율

(출처 :
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029,
Acute Market Reports 2021)

스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률의 경우 한국시장 성장률 관련 통계자료가 없어,

Acute Market Reports 2021
중
Mobile Phone Accessories Market 2019-2029
의
아시아태평양 시장 스마트폰 엑세서리 제품 유형별 성장률을 사용하였습니다.

(2) 모바일 플랫폼 비지니스 매출

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 '바로-다' 서비스를 개발 및 고도화하여 2021년 하반기 정식 론칭을 준비하고 있습니다.

'바로-다' 서비스의 핵심은 사용자의 경험을 반영하는 것으로 2018년 1차년도 개발 이후 2차년도 개발에 있어서는 고객경험관리 CXM(Customer Experience)에서 한걸음 더 나아가직원의 경험과 고객의 경험을 동시에 고려하는 솔루션, 즉 직원경험관리 EXM(Employee Experience)로까지 서비스 영역을 확대하였습니다. 또한 1차 소상공인 지원도 고려한 간편결제를 통하여 이용자 편의성과 리텐션(retention) 강화를 통한 플랫폼 경쟁력을 확보하고 소비자가 '바로-다' 서비스를 통해 적립되는 누적 금액들을 활용하여 고객이 가지고 싶은 굿즈나 상품 증정 또는 등급 업그레이드를 통한 소비 촉진 및 서비스 활성화로 이어질 수 있도록 할 예정입니다.

1) 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

피합병법인은 브랜드의 시장인지도 및 고객 진입 경로의 다양화를 추구하는 시장의 니즈를 고려하여 최초 진입 목표 시장은 F&B관련 브랜드로 결정하였으며, 분석기준일 현재 국내 유수의 F&B 브랜드들과 서비스 컨택 및 계약 내용 협의 중에 있습니다.

모바일 플랫폼 비지니스 매출 추정과 관련하여 분석기준일 현재 피합병법인의 매출 계획 및 구체적인 서비스계약이 예정되어 있는 매출만을 반영하기 위하여 F&B관련 브랜드만을매출 추정하였으며, F&B 이외의 브랜드매출은 보수적인 관점에서 매출 추정에서 제외 하였습니다.

모바일 간편결제 비지니스 매출은 피합병법인의 매출계획 및 영업특성, 영업 담당자와의 인터뷰, 계약서 상 서비스 공급계약 수수료율, 예상 가맹 업체 과거 매출액 및 가맹점 수에관한 정보 등을 종합하여 2021년 및 2022년 예상 매출을 추정하였습니다.

이후 추정기간인 2023년 ~ 2025년 매출은 2022년 예상 모바일 간편결제 비지니스 매출에피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

플랫폼 마케팅 비지니스 매출(*1)
-
-
-
-
-

모바일 플랫폼 비지니스 매출 합계
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 플랫폼 마케팅 비지니스 매출의 경우 모바일 간편결제 비지니스 매출과 더불어 지속적으로 매출이 증가할 것으로 판단되나 매출의 추정에 대한 불확실성이 높아 매출 추정에서 제외하였습니다.

가. 2021년 및 2022년의 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

- 2021년도 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
5.00%
431,637
5.00%
1개월
21,582

B사
26,206,738
2.50%
54,597
5.00%
1개월
2,730

C사
37,483,226
2.50%
78,090
5.00%
1개월
3,905

합계
167,282,825

564,324

28,216

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 예상 가맹 업체(3업체)의 경우 분석기준일 및 3분기말 현재 2021년 중 계약 가능성이 높은 업체만을 반영하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2021년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다. 

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률등을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

분석기준일 및 3분기말 현재 A사는 MOU 계약 진행 완료 되었으며, 가맹 계약이 완료되었으나 2021년 추정 매출에 반영되지 않은 가맹 업체는 3개 업체가 있습니다.

A사의 경우 MOU 계약 진행 완료 이후 A사의 자체 POS 시스템을 기존 시스템에서 피합병법인의 '바로-다'서비스 최적화 시스템으로 개발 중이며, 더불어 11월 중 단위테스트를 병행하여 진행하고 있음에 따라 12월 중 매출이 예상됩니다. 

또한 B사 및 C사의 경우 11월 말 및 12월 초 계약 완료를 목표로 업무가 진행되고 있으며, '바로-다'서비스의 운영 프로세스 등에 대하여 최종 본사 승인을 염두하여 두고 있음에 따라 계약 체결과 동시에 매장 내 교육, 단위테스트 등을 통하여 12월 매출이 발생할 것으로예상하고 있습니다. 

기타 가맹계약이 완료되었으나 2021년 추정 매출에 반영하지 아니한 3개 업체의 경우 11월 중 충분한 단위테스트와 베타테스트가 진행되고 있음에 따라 12월 매출 발생이 예상됩니다. 

2022년도 모바일 간편결제 비지니스 예상 매출

(단위 : 천원)

구분
가맹점 예상 
매출액 (*1)
결제율 (*2)
월 평균 추정 
플랫폼 결제금액
서비스 수수료율
추정 가맹 
개월 수
연간 추정
 매출액

A사
103,592,861
11.38%
982,406
5.00%
12개월
589,443

B사
26,206,738
5.69%
124,264
5.00%
12개월
74,558

C사
37,483,226
5.69%
177,733
5.00%
12개월
106,640

D사
41,366,512
2.50%
86,180
5.00%
12개월
51,708

E사
39,995,683
2.50%
83,324
5.00%
12개월
49,995

F사
19,174,741
2.50%
39,947
5.00%
12개월
23,968

G사 (*3)
740,107,521
4.25%
2,621,214
5.00%
12개월
1,572,728

H사
14,309,025
2.50%
29,810
5.00%
12개월
17,886

I사
82,187,115
2.50%
171,223
5.00%
12개월
102,734

J사
63,502,360
2.50%
132,297
5.00%
12개월
79,378

합 계
1,167,925,782

4,448,399

2,669,039

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 2022년 예상 가맹 업체(10업체)의 경우 2021년 예상 가맹업체(3업체)이외에 분석기준일 현재 계약관련하여 협의 중에 있는 업체들로 2021년말 이전 계약 및 2022년 매출 발생 가능성이 높다고 판단되는 업체만을 반영하였으며, 2022년 초에 가맹계약 수수료가 발생한다고 가정하여 매출을 추정하였습니다. 가맹점 예상 매출액(*1)의 경우 예상 가맹 업체의 2019년 및 2020년 실제 매출실적이며, 2022년도에도 해당 매출이 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다.

월 평균 추정 플랫폼 결제금액의 경우 가맹점 예상 매출액(*1)에 진입률 및 이용률을 감안한 결제율(*2)을 반영하여 산출하였습니다.

피합병법인의 예상 가맹 업체별 연간 추정 매출액은 월 평균 추정 플랫폼 결제금액에 계약서 상의 계약 수수료율을 반영하여 산출한 금액에 추정 가맹 개월 수를 반영하여 추정하였습니다.

(*1) '바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 및 관련 정보

(단위 : 개, 천원, 명)

구분
매장수
직영점
가맹점
매출액
객단가
(대표메뉴 가격)
추정 연간 고객수
가맹 체결
 예상월
출처
기준연도
매출의성격

A사
272
272
-
103,592,861
5.80
17,860,838
2021년 12월 초
감사보고서
2020년
제품매출

B사
452
-
452
26,206,738
5.70
4,597,673
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

C사
639
9
630
37,483,226
2.50
14,993,290
2021년 12월 초
나이스평가정보㈜
2019년
총매출

D사
226
20
206
41,366,512
26.50
1,561,000
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

E사
302
8
294
39,995,683
26.00
1,538,296
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

F사
428
8
420
19,174,741
14.50
1,322,396
2022년 01월 초
공정위 가맹사업거래 정보공개서
2020년
총매출

G사
403
282
121
740,107,521
5.90
125,441,953
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
식음료매출

H사
715
-
715
14,309,025
10.50
1,362,764
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
제품매출

I사
820
5
815
82,187,115
2.00
41,093,558
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상제품매출

J사
1365
5
1,360
63,502,360
2.50
25,400,944
2022년 01월 초
감사보고서
2020년
상품매출

(출처: 피합병법인 제시자료, 공정거래위원회 가맹사업거래 정보공개서)

'바로-다' 서비스 가맹 예상 브랜드 매장 수의 경우 2021년 5월말 기준 매장 수 입니다. 추정 연간 고객수의 경우 각 브랜드별 예상 매출액에 대표메뉴 가격(객단가)으로 나누어 추정하였습니다.

각 브랜드별 직영점 및 가맹점 등 총매장에 대한 결제 금액을 확인할 수 있는 구체적인 자료를 입수할 수 없는바, 해당 브랜드를 보유하고 있는 회사의 감사보고서 및 나이스평가정보㈜ 등의 식음료 등 식품 관련 매출액을 기준으로 산정하였습니다. 

2020년 감사보고서를 확인할 수 없는 브랜드의 경우 나이스평가정보㈜의 2019년 총매출 또는 공정위 가맹사업거래 정보공개서의 2020년 총매출을 인용하였으며, 감사보고서를 확인할 수 있는 브랜드 중 직영점만 운영하거나 직영점 비중이 높은 브랜드의 경우 2020년 제품매출 또는 식음료매출을 인용하였으며, 기타 가맹점 비중이 높은 브랜드의 경우 감사보고서상 주요 매출(임대수익, 용역수익 및 기타매출 등 제외)을 인용하였습니다.

(*2) '바로-다' 서비스 연도별 가맹점 플랫폼 추정 결제율

구분
진입률(*)
(직영점)
진입률(*)
(가맹점)
이용률(**)
플랫폼 추정 결제율
(직영점)
플랫폼 추정 결제율
(가맹점)

1차년도
50%
25%
10.00%
5.00%
2.50%

2차년도
100%
50%
11.38%
11.38%
5.69%

(*) 진입률 = 직영점 및 가맹점 전체 매장 중 진입매장 비율로 추정 연간 고객이 매장별로 일정하게 발생한다고 가정함.

(**) 이용률 = 가맹 진입매장 고객 중 피합병법인 간편결제 이용고객에 대한 비율
(1차년도 10%, 2차년도 이용의 경우 국내 O2O
식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스)
분야 2019년 대비 2020년 연평균성장률 27.6%에 초기진입 고려 50% 할인율을 적용한 13.80% 성장가정)

Covid-19로 인한 언택트 시장의 확대 및 밀레니얼 세대 사회 진출과 더불어 스마트폰 대중화, 시장의 무인화 흐름등 간편결제 시장은 계속적으로 증가하는 추세입니다. 스타벅스 사이렌오더의 경우 런칭 초기한자리 수였던 결제 비중은 점차 빠르게 증가해 2021년 5월 기준 전체 주문의 27%가 사이렌 오더로주문되고 있는 상황입니다. 바로-다' 서비스의 경우 고객들에게 통합멤버십 서비스 제공 및 주문 접근성을 개선 및 주문 단계를 간결화하는 동시에 메뉴 화면을 직관적으로 구성하여 간편결제 이용률을 높일 예정이나 서비스 진입초기인 점을 감안하여 1차년도 이용율은 10%로 가정하였습니다. 

(*3)
G사
의 경우 직영점 및 가맹점 비율이 70%대 30%로 플랫폼 추정 결제율 산출시 진입률을 직영점 진입률 70%, 가맹점 진입률 30%로 가중평균하여 진입률을 산정하였습니다.

나. 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 추정

2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다

피합병법인의 2022년 이후 모바일 간편결제 비지니스 추정 매출 성장률은 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020 및 2021 보도자료의 국내시
장중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야

2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%
(*4)
에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

이는 한국은행의 최근 2021년 09월 보도자료인 2021년 상반기 국내 지급결제동향에서 확인되는 비대면 결제시장 비중의 전년동기 대비 분기별 성장율 평균과 유사한 비율에 해당합니다. 

(단위:천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

증가율
(*4, *5)

13.80%
13.80%
13.80%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

회사의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서
O2O 플랫폼서비스산
업 분야에 해당합니다. 

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 

'바로-다' 서비스의 경우 진입 목표 시장을 F&B 관련 브랜드로 결정함에 따라 O2O국내시장 중 식품/음식(또는 음식점 및 숙박 서비스) 분야 2019년 및 2020년 매출액의 성장율인 27.60%에서 해당 O2O서비스 분야에 피합병법인이 초기 진입하는 점을 고려하여 50% 할인율을 적용한 13.80%를 적용하였습니다.

(*1) 국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

국내 O2O 서비스 시장규모 및 전망

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020)

(*2) 2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

2019년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2020)

(*3) 2020년
O2O 서비스 분야별 매출액

2020년 O2O 서비스 분야별 매출액

(출처: 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 2021)

(*4) 2019년 대비 2020년 식품/음식 및 숙박/레저 분야별 매출액 증가율

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2020년
성장율

식품/음식
840,000
1,069,200
27.30%

숙박/레저
330,000
424,000
28.50%

합 계
1,170,000
1,493,200
27.60%

(출처:
국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부
및 한울회계법인 Analysis)

식품/음식 및 숙박/레저 O2O서비스 매출액에 포함되어 있는 브랜드는 식권대장 및야놀자 등에 해당합니다. 식권대장은 회사에서 보조하는 구내식당용 식대를 활용해다양한 메뉴를 제공하거나, 구내식당이 없는 기업들을 위해 인근 식당을 매칭해 주는 서비스를 제공하고 있으며, 야놀자는 종합 숙박 앱으로, 호텔, 리조트, 풀빌라 등 다양한 유형의 숙소 정보 서비스를 제공하는 브랜드입니다. 

(*5) 대면 및 비대면 분기별 결제 비중

대면 및 비대면 분기별 결제 비중

(출처: 2021년 상반기 국내 지급결제동향, 한국은행 2021.09)

한국은행의 최근 보도자료에 따르면 모바일 기반의 비대면결제와 대면결제의 경우에도 결제단말기에 실물카드 대신 모바일기기를 접촉하는 결제방식이 확산되고 있습니다. 모바일기기 등을 통한 결제에서 카드기반 간편결제 서비스(카드 정보를 모바일기기 등에 미리 저장해 두고, 거래 시 간편인증수단을 이용해 결제하는 서비스)를 이용한 비중이 지속적으로 확대되면서 2021년 상반기 중에는 그 비중이 41.4%를 차지하고 있습니다. 

한국은행 2021년 상반기 국내 지급결제동향에서 확인되는 비대면 결제시장의 전년동기 대비 분기별 성장율 은 다음과 같으며, 젼년동기 대비 분기별 성장율의 평균은약 13.8%에 해당합니다. 

기간
대면결제시장비중
비대면결제시장비중
비대면 결제시장 전년동기 대비 성장율

2019년
1분기
67.7%
32.3%
-

2분기
67.0%
33.0%
-

3분기
67.4%
32.6%
-

4분기
66.2%
33.8%
-

2020년
1분기
63.5%
36.5%
13.0%

2분기
62.8%
37.2%
12.7%

3분기
62.0%
38.0%
16.6%

4분기
60.4%
39.6%
17.2%

2021년
1분기
58.6%
41.4%
13.4%

2분기
59.0%
41.0%
10.2%

전년동기 대비 분기별 성장율 평균
-
-
13.8%

(출처: 2021년 상반기 국내 지급결제동향, 한국은행 2021.09)

3.4.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 제품매출원가, 상품매출원가 및 서비스 매출원가를 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 기타제조경비(변동제조경비, 고정제조경비(유무형자산 상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 분석 및 추정))로 구분하여 추정하였습니다.

이에 피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 매출원가 및 2021년 ~ 2025년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,305
26,735,460
28,456,086
30,273,049

제품 매출원가
3,970,737
3,734,554
3,695,290
4,698,610
8,899,675
10,990,016
11,720,224
12,502,861
13,328,229

제품 매출원가율(%)
62.84%
48.05%
45.31%
45.51%
44.07%
43.74%
43.84%
43.94%
44.03%

상품 매출액
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791
1,136,129
1,213,386
1,295,896
1,384,017

상품 매출원가
-
-
1,700,534
650,994
925,225
988,141
1,055,334
1,127,097
1,203,740

상품 매출원가율(%)
-
-
87.56%
85.23%
86.97%
86.97%
86.97%
86.97%
86.97%

서비스 매출
-
-
-
-
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

서비스 매출원가
-
-
-
-
23,808
1,870,488
2,133,969
2,424,167
2,754,267

기타 매출
211,703
42,227
2,708
5,860
-
-
-
-
-

매출액 합계액
6,530,628
7,814,117
10,101,127
11,094,586
21,286,169
28,933,472
30,986,212
33,208,505
35,590,589

매출원가 합계액
3,970,737
3,734,554
5,395,824
5,349,604
9,848,708
13,848,645
14,909,527
16,054,124
17,286,236

(출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 제품 매출원가 추정

피합병법인의 제품 매출원가는 원재료비, 제조경비로 구분하여 추정하였으며, 각 비용 항목별 제품 매출원가 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
3,007,220
2,853,040
2,714,579
3,938,900
6,855,087
8,523,318
9,068,523
9,652,136
10,268,386

스마트폰/태블릿 관련
844,384
2,518,091
1,793,241
973,770
2,291,780
2,746,878
2,923,684
3,111,616
3,309,467

IT 응용제품 관련
2,162,836
334,949
921,339
2,965,130
4,563,306
5,776,439
6,144,840
6,540,520
6,958,919

제조경비
963,517
881,514
980,711
759,710
2,044,588
2,466,698
2,651,700
2,850,725
3,059,843

제품 매출원가 합계
3,970,737
3,734,554
3,695,290
4,698,610
8,899,675
10,990,016
11,720,224
12,502,861
13,328,229

제품 매출액
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,305
26,735,460
28,456,086
30,273,049

제품 매출원가율
62.84%
48.05%
45.31%
45.51%
44.07%
43.74%
43.84%
43.94%
44.03%

(출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 원재료비의 추정

원재료비는 스마트폰/태블릿 관련 제품군 및 IT응용제품 관련 제품군으로 구분하여 추정하였습니다. 2018년 ~ 2020년 기간의 각 제품군에 대한 매출액 대비 원재료비 비율은 다음과 같으며, 해당 기간의 평균 원재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

다만, 2018년의 경우 한국채택국제회계기준이 반영되지 않은 재무제표로 제조원가 비용 분류 및 비율이 2019년 및 2020년 비용 분류와 유의적인 차이가 있다고 판단되어 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

가. 스마트폰/태블릿 관련 원재료비 추정

피합병법인의 스마트폰/태블릿 관련 매출 제품의 원재료비의 2018년 ~ 2021년 3분기 발생금액 및 2021년 ~ 2025년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

스마트폰/태블릿 관련 매출(주1)
2,062,063
6,901,154
5,245,443
2,079,680
6,457,538
7,739,865
8,238,050
8,767,586
9,325,070

관련 원재료비
844,384
2,518,091
1,793,241
973,770
2,291,780
2,746,878
2,923,684
3,111,616
3,309,467

원재료 비율
40.95%
36.49%
34.19%
46.82%
35.49%
35.49%
35.49%
35.49%
35.49%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

원재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균 원재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 

(주1) 스마트폰/태블릿 관련 매출 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

B2B 비지니스 
제품 매출
스마트폰/태블릿 
커버 제품 매출
2,062,063
6,901,154
4,278,946
2,064,592
6,149,974
6,543,572
6,962,361
7,407,952
7,882,061

필름 및 스티커 
제품 매출
-
-
966,497
-
-
-
-
-
-

B2B 비지니스 제품 매출 합계
2,062,063
6,901,154
5,245,443
2,064,592
6,149,974
6,543,572
6,962,361
7,407,952
7,882,061

B2C 비지니스 제품
국내 매출
휴대폰 케이스 제품 매출
-
-
-
5,388
10,775
23,365
25,259
27,332
29,517

필름 & 스킨 제품 매출
-
-
-
2,313
2,313
-
-
-
-

B2C 비지니스 제품
해외 매출
CASE 제품 미국, 영국 및 일본 매출
-
-
-
7,387
294,476
1,172,928
1,250,430
1,332,302
1,413,491

B2C 비지니스 제품 매출 합계
-
-
-
15,088
307,564
1,196,293
1,275,689
1,359,634
1,443,009

스마트폰/태블릿 관련 매출 합계
2,062,063
6,901,154
5,245,443
2,079,680
6,457,538
7,739,865
8,238,050
8,767,586
9,325,070

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. IT 응용제품 관련 원재료비 추정

피합병법인의 IT 응용제품 관련 매출 제품의 원재료비의 2018년 ~ 2021년 3분기 발생금액및 2021년 ~ 2025년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

IT 응용제품 관련 매출 (주1)
4,256,863
870,736
2,910,754
8,245,255
13,736,623
17,388,439
18,497,410
19,688,500
20,947,980

관련 원재료비
2,162,836
334,949
921,339
2,965,130
4,563,306
5,776,439
6,144,840
6,540,520
6,958,919

원재료 비율
50.81%
38.47%
31.65%
35.96%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%
33.22%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

원재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균 원재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 

(주1) IT 응용제품 관련 매출 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

B2B 비지니스 
제품 매출
무선이어폰 커버 
제품 매출
-
335,150
1,232,892
4,546,913
6,424,013
6,867,270
7,341,111
7,847,648
8,389,136

유/무선 충전기 
제품 매출
4,082,262
184,989
936,634
1,504,500
2,024,500
2,024,500
2,024,500
2,024,500
2,024,500

기타 IT 응용
제품 매출
174,600
350,598
741,228
2,076,704
4,238,792
4,527,030
4,834,868
5,163,639
5,514,766

B2B 비지니스 제품 매출 합계
4,256,863
870,736
2,910,754
8,128,117
12,687,305
13,418,799
14,200,479
15,035,787
15,928,402

B2C 비지니스 제품
국내 매출

웨어러블 케이스

제품 매출

-
-
-
3,562
7,124
15,521
16,858
18,327
19,886

충전기 제품 매출
-
-
-
113,576
910,011
3,426,639
3,711,242
4,023,439
4,353,321

B2C 비즈니스 제품
해외 매출
무선충전기 
싱가포르 매출
-
-
-
-
132,183
527,479
568,831
610,946
646,371

B2C 비지니스 제품 매출 합계
-
-
-
117,139
1,049,319
3,969,640
4,296,931
4,652,713
5,019,578

IT 응용제품
관련 매출 합계

4,256,863
870,736
2,910,754
8,245,255
13,736,623
17,388,439
18,497,410
19,688,500
20,947,980

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

2) 제조경비의 추정

제조경비는 변동제조경비항목, 고정제조경비항목으로 분류하였습니다. 변동제조경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비와 변동비성 경비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 제조경비 및 2021년 ~ 2025년 추정 제조경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

변동제조경비 추정:

소모품비
변동비성 경비
-
456,990
549,907
540,629
1,276,577
1,588,490
1,690,087
1,798,856
1,913,716

외주가공비
변동비성 경비
700,175
121,296
18,449
13,672
177,174
220,464
234,564
249,660
265,601

변동제조경비 합계
700,175
578,286
568,356
554,301
1,453,751
1,808,954
1,924,651
2,048,516
2,179,317

고정제조경비 추정:

보험료
고정비성 경비
4,862
6,471
6,178
6,603
6,270
6,390
6,492
6,602
6,701

지급수수료
3,218
-
6,600
-
6,699
6,826
6,936
7,053
7,159

고정제조경비 합계
8,080
6,471
12,778
6,603
12,969
13,216
13,427
13,656
13,860

경상연구개발비:

경상연구개발비
인건비성 경비
255,263
296,757
399,577
198,807
577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

제조경비 합계
963,517
881,514
980,711
759,710
2,044,588
2,466,698
2,651,700
2,850,725
3,059,843

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 변동제조경비-변동비성 경비

변동비는 제품 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로 제품매출액 대비 변동비성 경비항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2018년의 경우 한국채택국제회계기준이 반영되지 않은 재무제표로, 계정 항목별 분류 및 비율의 일관성을 유지하기 위하여 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 변동제조경비-변동비성 경비 및 2021년 ~ 2025년 추정 변동제조경비-변동비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액:
6,318,926
7,771,890
8,156,197
10,324,935
20,194,161
25,128,305
26,735,460
28,456,086
30,273,049

소모품비
금액
-
456,990
549,907
540,629
1,276,577
1,588,490
1,690,087
1,798,856
1,913,716

제품 매출액 대비 비율
-
5.88%
6.74%
5.24%
6.32%
6.32%
6.32%
6.32%
6.32%

외주가공비
금액
700,175
121,296
18,449
13,672
177,174
220,464
234,564
249,660
265,601

제품 매출액 대비 비율
11.08%
1.56%
0.23%
0.13%
0.88%
0.88%
0.88%
0.88%
0.88%

변동비성 경비 소계
700,175
578,286
568,356
554,301
1,453,751
1,808,954
1,924,651
2,048,516
2,179,317

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 고정비성 경비

고정제조경비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2020년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 고정제조경비 및 2021년 ~ 2025년 추정 고정제조경비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

보험료
4,862
6,471
6,178
4,603
6,270
6,390
6,492
6,602
6,701

지급수수료
3,218
-
6,600
2,000
6,699
6,826
6,936
7,053
7,159

고정비성 경비 소계
8,080
6,471
12,778
6,603
12,969
13,216
13,427
13,656
13,860

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.50%
1.90%
1.60%
1.70%
1.50%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

다. 경상연구개발비(제조원가)

경상연구개발비의 경우 모두 인건비로 인건비의 추정방법을 적용하였습니다.
피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 경상연구개발비 및 2021년 ~ 2025년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

경상연구개발비(제조원가)
255,263
296,757
399,577
198,807
577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 급여(경상연구개발비)

피합병법인의 급여(경상연구개발비)는 과거 3개 사업연도(2018년 ~ 2020년)의 급여(경상연구개발비) 금액을 연구부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(경상연구개발비)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여추정하였습니다.
피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 급여(경상연구개발비) 및 2021년 ~ 2025년 추정 급여(경상연구개발비)는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여(경상연구개발비)
255,263
296,757
399,577
198,807
577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

평균인원(주1)
6
8
10
7
14
15
16
17
18

인당평균급여(주2)
42,544
37,095
39,958
37,868
41,276
42,969
44,601
46,385
48,148

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 경상연구개발의 인원현황은 연구소 인원으로 구성되어 있습니다. 피합병법인 제시 연도별 부서별 인원현황은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
구분

연구소
IT디자인연구실
10
11
12
13
14
제조

플랫폼개발실
1
1
1
1
1
제조

상품개발운영실
3
3
3
3
3
제조

합계
14
15
16
17
18

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

IT디자인연구실
의 경우 2021년 10명까지 충원 이후 매년 1명씩 추가 충원이 있는 것으로 가정하였으며, 플랫폼개발실 및 상품개발운영실의 경우 추가적인 인원의 충원이 필요하지 않아 2021년 구성 인력이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2021년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.30%
4.10%
3.80%
4.00%
3.80%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

(2) 상품 매출원가 추정

피합병법인의 상품 매출관련 각 상품군별 상품매출원가의 2018년 ~ 2021년 3분기 발생금액 및 2021년 ~ 2025년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Promotion Gift Set 상품 매출
-
-
1,480,650
538,340
838,340
895,347
956,231
1,021,254
1,090,700

Promotion Gift Set 상품 매출원가
-
-
1,303,800
451,550
728,853
778,415
831,347
887,879
948,254

Promotion Gift Set 상품 매출원가율
-
-
88.06%
83.88%
86.94%
86.94%
86.94%
86.94%
86.94%

스탠드 및 유/무선 충전기 상품 매출
-
-
280,694
129,451
129,451
138,254
147,655
157,695
168,419

스탠드 및 유/무선 충전기 상품 매출원가
-
-
228,909
103,444
104,894
112,027
119,645
127,781
136,470

스탠드 및 유/무선 충전기 상품 매출원가율
-
-
81.55%
79.91%
81.03%
81.03%
81.03%
81.03%
81.03%

기타 상품 매출
-
-
180,878
96,000
96,000
102,528
109,500
116,946
124,898

기타 상품 매출원가
-
-
167,825
96,000
91,478
97,699
104,342
111,438
119,016

기타 상품 매출원가율
-
-
92.78%
100.00%
95.29%
95.29%
95.29%
95.29%
95.29%

상품 매출 합계
-
-
1,942,222
763,791
1,063,791
1,136,129
1,213,386
1,295,896
1,384,017

상품 매출원가 합계
-
-
1,700,534
650,994
925,225
988,141
1,055,334
1,127,097
1,203,740

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

상품매출원가의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2020년에 최초 상품매출이 발생됨에 따라
2020년 ~ 2021년 3분기 평균 상품 매출원가율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

(3) 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출원가 추정

피합병법인의 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출원가는 서비스 원가동인에 따라 발생하는 비용을 바탕으로 전자지급결제대행 서비스(PG) 수수료, 문자 통보 서비스 수수료, 플랫폼 서버 운영 비용 및 외주용역비용으로 구분하여
추정하였습니다. 

모바일 간편결제
비지니스 서비스 매출원가 중 별도의 노무비는 발생하지 아니하는것으로 가정하였으며, 해당 비지니스 서비스 운영을 위한 판매 및 관리 인력에 대한인건비는 판매비와관리비의 인건비 추정 항목 중 플랫폼사업부와 브랜드전략실의 인원 추정으로 고려하였습니다. 

각 항목별 서비스 매출원가 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

전자지급결제 대행 서비스 수수료
-
-
-
-
14,108
1,334,520
1,518,683
1,728,262
1,966,762

문자통보 서비스 수수료
-
-
-
-
5,704
509,135
579,833
659,850
750,910

서버 운영 비용
-
-
-
-
3,995
26,834
35,452
36,055
36,596

모바일 플랫폼 비지니스 매출원가 합계
-
-
-
-
23,808
1,870,488
2,133,969
2,424,167
2,754,267

모바일 플랫폼 비지니스 매출
-
-
-
-
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

서비스 매출원가율
-
-
-
-
84.38%
70.08%
70.26%
70.13%
70.02%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 전자지급결제대행 서비스(PG) 수수료 비용

피합병법인의 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출의 전자지급결제대행 서비스(PG) 수수료 비용의 경우 모바일 간편결제 비지니스 매출에 연동되는 비용으로 2021년 ~ 2025년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

추정 플랫폼 결제금액
513,022
48,527,984
55,224,845
62,845,874
71,518,605

전자지급결제대행 서비스 수수료율
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%

전자지급결제대행 서비스 수수료
14,108
1,334,520
1,518,683
1,728,262
1,966,762

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

분석기준일 현재 피합병법인과 PG사간 협의된 전자지급결제대행 서비스 수수료율은 평균2.75% 입니다. 향후 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출이 증가 할 것으로 예상됨에 따라 전자지급결제대행 서비스 수수료율은 낮아질 것으로 기대되나, 분석기준일 현재 협의된 평균 수수료율이 향후에도 지속된다고 가정하여 전자지급결제 대행 서비스 수수료 비용을 추정하였습니다.

2) 문자 통보 서비스 수수료 비용

피합병법인의 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출의 문자 통보 서비스 수수료 비용의 경우 주문 건수에 연동되는 비용으로 2021년 및 2022년의 경우 추정 주문 건수의 추정이 가능하나 2023년의 경우 추정 주문 건수의 추정이 불확실하여, 2023년이후 문자 통보 서비스 수수료 비용은 2021년 및 2022년 가중평균 수수료율이 향후에도 지속된다고 가정하여 문자 통보 서비스 수수료비용을 추정 하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

문자 통보 서비스 수수료율
20.22%
19.08%
19.09%
19.09%
19.09%

문자 통보 서비스 수수료
5,704
509,135
579,833
659,850
750,910

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 연간 주문 건수의 경우 예상 가맹 브랜드 예상 매출액을 객단가로 나누어 산출하였으며, 주문 건수 당 평균 발송 문자수는 주문건당 발생되는 문자 수를 기준으로 반영하였습니다. 문자 건당 비용은 분석기준일 현재 협의된 수수료 비용으로 해당 문자 건당수수료가 향후에도 지속된다고 가정하여 문자 통보 서비스 수수료 비용을 추정하였습니다.

(단위 : 건, 원)

구분
추정

2021년
2022년

추정 주문 건수
115,235
10,285,546

주문 건수 당 평균 발송 문자수
5.00
5.00

추정 연간 총발송 건수
576,173
51,427,731

문자 건당 수수료
9.90
9.90

문자 통보 서비스 수수료
5,704,116
509,134,534

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3) 서버 운영 비용

피합병법인의 모바일 간편결제 비지니스 서비스 매출의 서버 운영 비용의 경우 분석기준일 현재 종량과금제(On-Demand)를 기준으로 계약 예정이며, 종량과금제의 경우 Infra 사양에 따라 진입기, 성장기, 고도기로 나눌 수 있습니다. 피합병법인의 서버 운영 비용 추정과 관련하여 각 연도별로 진입기, 성장기, 고도기를 월별로 구분 하였으며, 각 구분기간동안에 예상비용산출서 상 월 소요비용을 바탕으로 추정한 2021년 ~ 2025년의 서버 운영 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

모바일 간편결제 비지니스 매출
28,216
2,669,039
3,037,366
3,456,523
3,933,523

서버 운영 비용 원가율
14.16%
1.01%
1.17%
1.04%
0.93%

서버 운영 비용
3,995
26,834
35,452
36,055
36,596

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 예상 Infra 필요 사양을 기준으로 추정한 연도별 구분 기간은 다음과 같으며,해당 기간에 월별 추정 소요 금액을 반영하여 연도별 서버 운영 비용을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진입기
3개월
-
-
-
-

성장기
-
6개월
-
-
-

고도기
-
6개월
12개월
12개월
12개월

서버 운영 비용
3,995
26,834
35,452
36,055
36,596

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 서버 운영 비용 월 소요 금액

피합병법인의 서버 운영 비용 월 소요 금액의 경우 종량과금제(On-Demand)를 기준으로 각 infra 사양에 따라 예상비용 산출서 상 월 운영비용을 월 소요 금액으로 반영하였습니다. 2022년 월 소요금액은 2021년 Infra 사향에 따른 월 소요 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진입기
1,331,785
1,357,089
1,378,802
1,402,242
1,423,276

성장기
1,535,304
1,564,475
1,589,507
1,616,529
1,640,777

고도기
2,853,603
2,907,821
2,954,346
3,004,570
3,049,639

(출처: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(*) 진입기, 성장기 및 고도기의 각각의 발생 비용에 대한 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
주요 서비스 Resource
성능
월 비용 견적금액
구분

진입기
DB 서버
100 eDTU / 50G
1,331,785
Test 서비스 시점

App 서버
210 총 ACU
 3.5GB 메모리 총 20개 슬롯 제공

성장기
DB 서버
125eDTU/250/자동 백업
1,535,304
회원 약 10만명
기준 비용

App 서버
P1V3, 195 최소 ACU/vCPU
 8GB 메모리, 2 vCPU
 총 30개 슬롯 제공

고도기
DB 서버
800eDTU/250/자동 백업
2,853,603
회원 약 30만명
기준 비용

App 서버
P3V2, 195 최소 ACU/vCPU
 14GB 메모리, 4 vCPU
 총 30개 슬롯 제공

(출처: 피합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(**)

소비자물
가
상
승
률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.50%
1.90%
1.60%
1.70%
1.50%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

3.4.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 및 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 1분기 실적 판매비와관리비 및 2021년 ~ 2025년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비 추정:

급여
인건비
390,368
564,165
557,277
869,019
1,070,560
1,378,651
1,522,452
1,678,419
1,840,881

퇴직급여
인건비
285,882
107,304
121,991
115,377
222,646
257,362
278,471
301,393
325,077

인건비 합계
676,250
671,469
679,268
984,396
1,293,206
1,636,012
1,800,923
1,979,812
2,165,958

인건비성 경비 추정:

복리후생비
인건비성 경비
84,134
81,601
77,659
56,585
145,570
177,426
195,632
215,379
235,938

여비교통비
인건비성 경비
16,051
40,732
11,448
5,855
47,712
58,154
64,121
70,593
77,332

세금과공과
인건비성 경비
21,713
33,595
32,832
69,522
60,623
73,890
81,471
89,695
98,257

보험료
인건비성 경비
44,675
51,476
48,672
59,893
91,495
111,518
122,961
135,373
148,295

교육훈련비
인건비성 경비
-
25,100
113
57
23,014
28,051
30,929
34,051
37,301

인건비성 경비 합계
166,573
232,505
170,724
191,911
368,414
449,039
495,114
545,091
597,124

변동비 추정:

접대비
변동비
68,150
131,138
25,455
8,930
186,057
252,901
270,843
290,268
311,089

운반비
변동비
5,777
15,368
18,335
19,865
40,045
54,431
58,293
62,473
66,955

포장비
변동비
-
605,426
522,133
648,751
1,339,720
1,821,030
1,950,227
2,090,094
2,240,019

대손상각비
변동비
-
8,694
-
-
-
-
-
-
-

변동비 합계
73,927
760,625
565,923
677,546
1,565,822
2,128,362
2,279,362
2,442,835
2,618,063

고정비 추정:

통신비
고정비
10,142
12,457
19,125
8,548
19,412
19,781
20,097
20,439
20,746

수도광열비
고정비
2,014
11,378
17,245
13,425
17,504
17,837
18,122
18,430
18,707

지급임차료
고정비
-
4,548
-
-
73,080
146,736
146,304
146,448
146,160

수선비
고정비
-
-
1,000
-
1,015
1,034
1,051
1,069
1,085

건물관리비
고정비
13,980
10,641
7,592
5,913
7,706
7,852
7,978
8,114
8,235

차량유지비
고정비
5,540
6,846
13,858
7,862
14,066
14,334
14,563
14,810
15,033

도서인쇄비
고정비
71
672
28
536
29
29
30
30
30

소모품비
고정비
31,586
43,070
29,736
10,419
30,182
30,755
31,247
31,778
32,255

지급수수료
고정비
26,494
47,846
179,880
252,921
182,578
186,047
189,024
192,237
195,121

기타
고정비
194
-
-
2,760
-
-
-
-
-

고정비 합계
90,021
137,458
268,465
302,383
345,572
424,405
428,416
433,356
437,372

개별추정비:

판매수수료
판매수수료
184,492
1,143,188
653,080
667,554
2,136,783
2,640,019
2,809,331
2,990,577
3,182,070

감가상각비
감가상각비
108,397
104,572
106,304
84,683
49,252
61,092
71,884
78,527
85,170

무형자산상각비
무형자산상각비
-
146
11,493
25,045
35,067
68,391
78,834
92,089
112,284

개별추정비 합계
292,889
1,247,907
770,877
777,282
2,221,103
2,769,502
2,960,050
3,161,193
3,379,523

판매비와관리비 합계
1,299,660
3,049,963
2,455,258
2,933,519
5,794,117
7,407,319
7,963,866
8,562,288
9,198,039

(출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 인건비

피합병법인의 인건비는 판매관리부문에 대한 급여(상여 포함), 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는 2018년부터 2020년까지의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2021.05.)과 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 대표이사 퇴직급여는 주주총회에서 결의한 임원퇴직급 지급규정의 배수를 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 인건비 및 2021년 ~ 2025년 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
390,368
564,165
557,277
869,019
1,070,560
1,378,651
1,522,452
1,678,419
1,840,881

퇴직급여
285,882
107,304
121,991
115,377
222,646
257,362
278,471
301,393
325,077

인건비 합계
676,250
671,469
679,268
984,396
1,293,206
1,636,012
1,800,923
1,979,812
2,165,958

매출액
6,530,628
7,814,117
10,101,127
11,094,586
21,335,372
29,240,713
31,705,328
34,500,825
37,667,891

인건비율
10.36%
8.59%
6.72%
8.87%
6.06%
5.59%
5.68%
5.74%
5.75%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 급여(판매비와관리비)

피합병법인의 급여(판매비와관리비)는 2020년 대표이사 급여를 제외한 총 급여를 2020년도 판매관리부문 총인원(대표이사 제외)으로 나눈 1인당 평균급여에서 인원의 신규채용을고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 대표이사 급여의 경우 1인당 평균급여와 유의적인 차이가 있다고 판단하여 별도로 추정하였으며, 2021년 계약연봉에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2021년 ~ 2025년 추정 급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

대표이사 급여
146,250
135,000
188,750
285,900
393,780
409,925
425,502
442,522
459,338

임직원 급여 (대표이사 제외)
244,118
429,165
368,527
583,119
676,780
968,726
1,096,950
1,235,897
1,381,543

평균인원 (대표이사 제외) (주1)
7
12
9
15
16
22
24
26
28

인당 평균급여 (주2)
34,874
35,764
40,947
51,833
42,299
44,033
45,706
47,535
49,341

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 판매관리부문의 인원현황은 경영지원, 브랜드전략실, 플랫폼사업부, IT응용제품사업부로 구성되어 있습니다.
피합병법인 제시 연도별 부서별 인원현황은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
구분

영업및관리부서
IT응용제품사업부
9
10
10
10
10
판매비와관리비

플랫폼사업부
2
5
6
7
8
판매비와관리비

브랜드전략실
1
3
4
5
6
판매비와관리비

경영지원부
4
4
4
4
4
판매비와관리비

합계
16
22
24
26
28

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

IT응용제품사업부의 경우 향후 추정 매출이 피합병법인의 대표이사가 고려하는 1인당 공헌매출에 충분히 미달하는 점을 고려하여 2022년 1명 추가 충원 이후 향후 추정기간 동안 추가 인원의충원을 고려하고 있지 아니합니다. 

플랫폼사업부의 경우 2022년 바로다 서비스가 본격적으로 런칭되어 매출이 가시적으로 발생할 경우 3명의 추가 인원 충원을 고려하고 있으며 향후 매년 1명씩 추가 충원이 있는 것으로 가정하였습니다. 

브랜드전략실 또한 2022년 바로다 서비스의 본격적인 런칭 후 2명의 추가 인원 충원을 고려하고 있으며, 향후 매년 1명씩 추가 충원이 있는 것으로 가정하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2020년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.30%
4.10%
3.80%
4.00%
3.80%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

2) 퇴직급여(판매비와관리비)

피합병법인의 퇴직급여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용으로 피합병법인의 2018년 ~
2021년 3분기 실적 퇴직급여(판매비와관리비) 및 2021년 ~ 2025년 추정 퇴직급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

대표이사

대표이사 급여
146,250
135,000
188,750
285,900
393,780
409,925
425,502
442,522
459,338

대표이사 퇴직급여
237,092
55,171
63,300
71,250
118,134
122,977
127,651
132,757
137,801

급여대비비율 (대표이사)
162.11%
40.87%
33.54%
24.92%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%

임직원

임직원 급여 (대표이사 제외)
244,118
429,165
368,527
583,119
676,780
968,726
1,096,950
1,235,897
1,381,543

경상연구개발비 (급여)
255,263
296,757
399,577
198,807
577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

임직원 퇴직급여 (대표이사 제외)
48,789
52,134
58,691
44,127
104,512
134,384
150,821
168,637
187,276

급여대비비율 (대표이사 제외)
9.77%
7.18%
7.64%
7.57%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
대표이사 퇴직급여는 주주총회에서 결정된 임직원 퇴직금 지급규정의 배수를 적용하여 추정하였으며,
임직원(대표이사 제외) 퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

(2) 인건비성 경비

인건비성 경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 인건비 대비 인건비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2018년의 경우 한국채택국제회계기준이 반영되지 않은 재무제표로, 계정 항목별 분류 및 비율의 일관성을 유지하기 위하여 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 인건비성 경비 및 2021년 ~ 2025년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비(주1)
931,512
968,226
1,078,845
1,183,203
1,871,074
2,280,541
2,514,546
2,768,365
3,032,624

복리후생비(주2)
금액
84,134
81,601
77,659
56,585
145,570
177,426
195,632
215,379
235,938

인건비 대비 비율
9.03%
8.43%
7.20%
4.78%
7.78%
7.78%
7.78%
7.78%
7.78%

여비교통비(주3)
금액
16,051
40,732
11,448
5,855
47,712
58,154
64,121
70,593
77,332

인건비 대비 비율
1.72%
4.21%
1.06%
0.49%
2.55%
2.55%
2.55%
2.55%
2.55%

세금과공과(주4)
금액
21,713
33,595
32,832
69,522
60,623
73,890
81,471
89,695
98,257

인건비 대비 비율
2.33%
3.47%
3.04%
5.88%
3.24%
3.24%
3.24%
3.24%
3.24%

보험료(주5)
금액
44,675
51,476
48,672
59,893
91,495
111,518
122,961
135,373
148,295

인건비 대비 비율
4.80%
5.32%
4.51%
5.06%
4.89%
4.89%
4.89%
4.89%
4.89%

교육훈련비(주6)
금액
-
25,100
113
57
23,014
28,051
30,929
34,051
37,301

인건비 대비 비율
-
2.59%
0.01%
0.00%
1.23%
1.23%
1.23%
1.23%
1.23%

인건비성 경비 소계
166,573
232,505
170,724
191,911
368,414
449,039
495,114
545,091
597,124

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매비와관리비 급여 및 퇴직급여 합계액입니다.
(주2) 직원식대, 회식대, 휴가비 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 국내 및 해외 출장여비 등으로 구성되어 있습니다.
(주4) 국민연금 사용자부담분 등으로 구성되어 있습니다.
(주5) 산재, 고용 및 건강 보험료 등으로 구성되어 있습니다.
(주6) 온라인 교육비 등 임직원 교육비 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 변동비

변동비는 제품 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품 매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 2018년의 경우 한국채택국제회계기준이 반영되지 않은 재무제표로, 경비 항목별 분류 및 비율의 일관성을 유지하기 위하여 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 변동비 및 2021년 ~ 2025년 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
6,530,628
7,814,117
10,101,127
11,094,586
21,286,169
28,933,472
30,986,212
33,208,505
35,590,589

접대비
금액
68,150
131,138
25,455
8,930
186,057
252,901
270,843
290,268
311,089

매출액 대비 비율
1.04%
1.68%
0.25%
0.08%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

운반비
금액
5,777
15,368
18,335
19,865
40,045
54,431
58,293
62,473
66,955

매출액 대비 비율
0.09%
0.20%
0.18%
0.18%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%

포장비
금액
-
605,426
522,133
648,751
1,339,720
1,821,030
1,950,227
2,090,094
2,240,019

매출액 대비 비율
-
7.75%
5.17%
5.85%
6.29%
6.29%
6.29%
6.29%
6.29%

대손상각비(주1)
금액
-
8,694
-
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
-
0.11%
-
-
-
-
-
-
-

변동비성 경비 소계
73,927
760,625
565,923
677,546
1,565,822
2,128,362
2,279,362
2,442,835
2,618,063

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 대손상각비와 관련하여 2019년 발생 대손상각비는 회사 인수시점부터 이월되어 오던 원인불분명 채권에 대한 대손 반영비용으로, 회사의 영업특성상 대손발생 확률이 낮다고 판단하여 향후 대손상각비는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(4) 고정비

고정비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2020년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률(*2) 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 고정비 및 2021년 ~ 2025년 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
10,142
12,457
19,125
8,548
19,412
19,781
20,097
20,439
20,746

수도광열비
2,014
11,378
17,245
13,425
17,504
17,837
18,122
18,430
18,707

지급임차료(*1)
-
4,548
-
-
73,080
146,736
146,304
146,448
146,160

수선비
-
-
1,000
-
1,015
1,034
1,051
1,069
1,085

건물관리비
13,980
10,641
7,592
5,913
7,706
7,852
7,978
8,114
8,235

차량유지비
5,540
6,846
13,858
7,862
14,066
14,334
14,563
14,810
15,033

도서인쇄비
71
672
28
536
29
29
30
30
30

소모품비
31,586
43,070
29,736
10,419
30,182
30,755
31,247
31,778
32,255

지급수수료
26,494
47,846
179,880
252,921
182,578
186,047
189,024
192,237
195,121

기타
194
-
-
2,760
-
-
-
-
-

고정비성 경비 소계
90,021
137,458
268,465
302,383
345,572
424,405
428,416
433,356
437,372

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료의 경우, K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다. 2021년 지급임차료의 경우 인원증가에 따른 추가임차료를 반영하여 산정하였습니다.

(주2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.50%
1.90%
1.60%
1.70%
1.50%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2021.05)

(5) 판매수수료

피합병법인의 판매수수료 2018년 ~ 2021년 3분기 발생금액 및 2021년 ~ 2025년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 및 상품 매출액
6,318,926
7,771,890
10,098,419
11,088,726
21,257,952
26,264,433
27,948,845
29,751,982
31,657,066

판매수수료
184,492
1,143,188
653,080
667,554
2,136,783
2,640,019
2,809,331
2,990,577
3,182,070

제품 및 상품 매출액 대비 판매수수료율
2.92%
14.71%
6.47%
6.02%
10.05%
10.05%
10.05%
10.05%
10.05%

합계
184,492
1,143,188
653,080
667,554
2,136,783
2,640,019
2,809,331
2,990,577
3,182,070

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

판매수수료
의 경우 제품 및 상품 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2019년 ~ 2020년 최근 2개년 평균 제품 및 상품 매출액 대비 판매수수료율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 

(6) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.
피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비 및 2021년 ~ 2025년 추정 감가상각비, 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비
108,397
104,572
106,304
84,683
49,252
61,092
71,884
78,527
85,170

무형자산상각비
-
146
11,493
25,045
35,067
68,391
78,834
92,089
112,284

합계
108,397
104,718
117,797
109,728
84,320
129,482
150,719
170,616
197,453

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.7 신규투자 및 유
ㆍ
무형자산상각비 추정

피합병법인의 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 투자는 피합병법인의 사업계획을 바탕으로 추정하였으며 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2021년 3분기 실적 감가상각비와 무형자산상각비 및 2021년 ~ 2025년 추정 감가상각비
와 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

판매비와관리비
감가상각비
108,397
104,572
106,304
84,683
49,252
61,092
71,884
78,527
85,170

무형자산상각비
-
146
11,493
25,045
35,067
68,391
78,834
92,089
112,284

감가상각비 소계
108,397
104,572
106,304
84,683
49,252
61,092
71,884
78,527
85,170

무형자산상각비 소계
-
146
11,493
25,045
35,067
68,391
78,834
92,089
112,284

감가상각비 및 무형자산상각비 합계
108,397
104,718
117,797
109,728
84,320
129,482
150,719
170,616
197,453

(출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 유형자산 감가상각비는 전액 판매비와관리비로 배부하고 있으며, 향후에도 동일하게 배부되는 것으로 가정하였습니다. 

(1) 유형자산 및 무형자산 현황

피합병법인의 유형자산 및 무형자산 장부금액 및 감가상각비 발생 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액(주1)
감가상각비

2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

토지
-
-
13,829
269,872
269,872
869,146
-
-
-
-

건물
정액법
40년
28,142
156,304
152,291
349,588
497
3,739
4,013
3,010

차량운반구
정액법
5년
69,973
52,108
34,242
20,843
17,865
17,865
17,865
13,399

공구와기구
정액법
5년
1
-
-
-
-
-
-
-

비품
정액법
5년
7,826
9,937
48,643
54,673
8,360
4,760
4,794
9,207

시설장치
정액법
5년
14,241
32,090
22,532
17,251
13,950
9,893
9,558
5,281

사용권자산-건물
(주2)
정액법
리스기간
21,599
93,431
23,358
111,254
67,725
68,315
70,073
53,786

유형자산 소계
155,613
613,741
550,937
1,422,755
108,397
104,572
106,304
84,683

산업재산권
정액법
10년
6
6,586
8,539
9,629
-
146
2,010
1,635

소프트웨어
정액법
5년
-
-
95,817
132,065
-
-
9,483
23,410

개발비
정액법
5년
178,010
-
-
-
-
-
-
-

시설이용권
-
-
-
103,268
103,268
-
-
-
-
-

무형자산 소계
178,016
109,854
207,623
141,694
-
146
11,493
25,045

유무형자산 합계
333,628
723,595
758,560
1,564,450
108,397
104,718
117,797
109,728

(출처: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 취득원가에서 감가상각누계액을 차감한 장부금액입니다. 

(주2) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 사용권자산 및 감가상각비 계상으로 인한 효과입니다.

(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정

피합병법인의 자본적지출은 유형자산과 무형자산에 대하여 추정기간 신규 부동산의 취득 등 대규모 신규투자계획이 없는 점을 감안하여 직전 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비가 대체투자되는 것으로 신규 투자를 추정하였습니다. 

다만, 유형자산 중 차량운반구, 비품 및 시설장치와 무형자산 중 산업재산권 및 소프트웨어의 경우 2021년 ~ 2025년 전체 기간동안 약 470백만원의 신규투자가 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과

피합병법인의 연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

건물
감가상각비
이월분
4,013
4,013
4,013
4,013
4,013
4,013

신규취득
-
50
151
251
351
452

소계
4,013
4,064
4,164
4,264
4,365
4,465

신규취득
-
4,013
4,013
4,013
4,013
4,013

차량운반구
감가상각비
이월분
17,865
17,865
16,376
-
-
-

신규취득
-
1,787
6,860
26,934
30,521
34,121

소계
17,865
19,652
23,235
26,934
30,521
34,121

신규취득
-
17,865
107,865
17,876
18,000
18,000

비품
감가상각비
이월분
4,794
10,943
10,091
10,091
9,510
7,974

신규취득
-
6,603
8,946
15,089
19,843
24,940

소계
4,794
17,546
19,036
25,180
29,354
32,914

신규취득
-
36,194
31,066
22,371
25,171
25,790

시설장치
감가상각비
이월분
9,558
7,035
7,041
5,984
2,462
-

신규취득
-
956
7,615
9,523
11,825
13,670

소계
9,558
7,991
14,656
15,506
14,287
13,670

신규취득
-
34,558
32,035
12,041
10,984
7,462

사용권자산-건물(주1)
감가상각비
이월분
70,073
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

소계
70,073
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

산업재산권
감가상각비
이월분
2,010
2,138
2,138
2,138
1,992
128

신규취득
-
1,046
2,328
3,785
5,398
7,153

소계
2,010
3,184
4,465
5,922
7,390
7,281

신규취득
-
6,237
6,894
7,676
8,458
9,094

소프트웨어
감가상각비
이월분
9,483
21,360
21,360
21,360
21,360
11,877

신규취득
-
10,523
42,565
51,552
63,339
93,126

소계
9,483
31,883
63,925
72,912
84,699
105,003

신규취득
-
57,358
170,935
58,935
58,935
148,935

신규취득(유형자산) 합계

92,631
174,980
56,301
58,168
55,266

신규취득(무형자산) 합계
-
63,595
177,829
66,611
67,393
158,029

감가상각비 합계
106,304
49,252
61,092
71,884
78,527
85,170

무형자산상각비 합계
11,493
35,067
68,391
78,834
92,089
112,284

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였으며,해당 사용권자산은 지급임차료 항목으로서 판매비와관리비에 이를 고려하여 추정하였습니다. 

3.4.3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 선급금, 선급비용으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출과 매출원가, 제조경비, 판매비와관리비, 급여 총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율과 비율은 과거 3개년 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년 ~ 2020년 및 추정기간 5개년의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운전자산
606,128
199,508
694,410
669,936
983,294
1,064,192
1,151,961
1,246,292

매출채권(주1)
100,669
18,977
428,094
127,658
173,521
185,832
199,159
213,445

회전율 (회)
64.87
411.76
23.60
166.74
166.74
166.74
166.74
166.74

선급금 (주2)
19,803
21,233
110,869
73,251
109,385
118,650
128,705
139,518

회전율 (회)
108.81
179.82
29.93
106.18
106.18
106.18
106.18
106.18

선급비용 (주3)
485,655
159,297
155,446
469,026
700,388
759,711
824,096
893,329

회전율 (회)
4.44
23.97
21.35
16.58
16.58
16.58
16.58
16.58

운전부채
660,627
600,877
461,097
560,486
775,023
844,852
920,593
1,001,057

매입채무(주4)
6,160
193,645
325,924
43,422
61,057
65,735
70,781
76,213

회전율 (회)
644.60
19.29
16.56
226.81
226.81
226.81
226.81
226.81

미지급금 (주5)
253,024
306,075
59,701
304,746
455,072
493,616
535,450
580,433

회전율 (회)
8.52
12.47
55.58
25.52
25.52
25.52
25.52
25.52

미지급비용 (주6)
394,654
93,820
69,531
199,076
242,641
267,539
294,544
322,660

회전율 (회)
2.36
10.32
15.52
9.40
9.40
9.40
9.40
9.40

예수금 (주7)
6,790
7,338
5,942
13,242
16,252
17,963
19,818
21,750

회전율 (회)
95.09
117.33
161.04
124.48
124.48
124.48
124.48
124.48

순운전자본
(54,500)
(401,370)
233,312
109,450
208,271
219,340
231,368
245,235

순운전자본의 증가
(133,033)
(346,870)
634,682
(123,862)
98,821
11,069
12,028
13,867

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 매출채권은 피합병법인의 2018년 ~ 2020년 매출 대비 기말 매출채권 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매출채권회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

매출
6,530,628
7,814,117
10,101,127
166.74

매출채권
100,669
18,977
428,094

회전율
64.87
411.76
23.60

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 선급금은
시스템 및 홈페이지 등 사이트 구축 비용, 회계시스템 용역 비용 등을 선지급한 금액으
로
지급수수료 등과 밀접하게 관련되므로
피합병법인의 2018년 ~ 2020년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비기말 선급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급금회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

제조경비
963,517
881,514
980,711
106.18

판매비와관리비
1,299,660
3,049,963
2,455,258

비용합계
2,263,177
3,931,477
3,435,969

비현금성비용
108,397
113,412
117,797

현금성비용 합계
2,154,781
3,818,065
3,318,172

선급금
19,803
21,233
110,869

회전율
108.81
179.82
29.93

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 선급비용은

로열티, 보험료 등을 선지급한 금액으로 판매수수료 및 보험료 등과 밀접하게 관련되므로
피합병법인의 2018년 ~ 2020년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비
기말 선급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급비용회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

제조경비
963,517
881,514
980,711
16.58

판매비와관리비
1,299,660
3,049,963
2,455,258

비용합계
2,263,177
3,931,477
3,435,969

비현금성비용
108,397
113,412
117,797

현금성비용 합계
2,154,781
3,818,065
3,318,172

선급비용
485,655
159,297
155,446

회전율
4.44
23.97
21.35

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 매입채무는
제
품 제조에 소요되는 원재료비, 소모품비, 외주가공비 및 상품 매입을 위한 금액으로
피합병법인의 2018년 ~ 2020년 매출원가 대비 기말 매입채무 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매입채무회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

매출원가
3,970,737
3,734,554
5,395,824
226.81

매입채무
6,160
193,645
325,924

회전율
644.60
19.29
16.56

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 미지급금은

로열티, 금형제작비용, 시스템 구축 비용 등 소모품비, 외주가공비 및 지급수수료 등과 밀접하게 관련되므로

피
합병법
인의
201
8년 ~ 2020년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성
지출비용 대비
기말 미지급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미지급금회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

제조경비
963,517
881,514
980,711
25.52

판매비와관리비
1,299,660
3,049,963
2,455,258

비용합계
2,263,177
3,931,477
3,435,969

비현금성비용
108,397
113,412
117,797

현금성비용 합계
2,154,781
3,818,065
3,318,172

미지급금
253,024
306,075
59,701

회전율
8.52
12.47
55.58

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주6) 미지급비용은
4대보험 회사부담분, 연차수당 등 인건비 및 인건비성 경비와 밀접하게 관련되므로
피합병법인의 2018년 ~ 2020년 급여 및 퇴직급여 총액 대비 기말 미지급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미지급비용회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

급여총액
645,630
860,922
956,854
9.40

퇴직급여총액
285,882
107,304
121,991

비용합계
931,512
968,226
1,078,845

미지급비용
394,654
93,820
69,531

회전율
2.36
10.32
15.52

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주7) 예수금은
4대보험 임직원 부담분 및 원천세 등 인건비와 밀접하게 관련되므로
피합병법인의 2018년 ~ 2020년 급여 총액 대비 기말 예수금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[예수금회전율]

(단위:천원, 회)

구분
2018년
2019년
2020년
적용회전율

급여총액
645,630
860,922
956,854
124.48

예수금
6,790
7,338
5,942

회전율
95.09
117.33
161.04

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.9 법인세비용의 추정

피합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준(세전영업이익)

5,643,344
7,677,508
8,112,819
8,592,093
9,106,314

적용세율에 따른 법인세(주1)

1,219,536
1,667,052
1,762,820
1,868,260
1,981,389

연구인력개발비 세액공제(주2)

144,467
161,132
178,406
197,138
216,666

법인세비용

1,075,069
1,505,920
1,584,415
1,671,122
1,764,723

세후영업이익
4,568,275
6,171,589
6,528,405
6,920,971
7,341,592

법인세 적용비율 (주3)
19.05%
19.61%
19.53%
19.45%
19.38%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(출처: 한울회계법인 Analysis)

(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비 세액공제는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외)와 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 재료비 등 관련비용이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구개발부서에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기 발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구개발부서 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 사업연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

경상연구개발비(*1)

577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

연구인력에 대한 인건비 지출액
577,868
644,529
713,622
788,553
866,666

공제율(*2)

25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%

연구인력개발비 세액공제액

144,467
161,132
178,406
197,138
216,666

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인의 추정기간 경상연구개발비는 '3.4.3.5 매출원가의 추정 다. 경상연구개발비(제조원가)'에서 상세히 추정하였습니다.
(*2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25%또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 피합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다
 
(주3) 피합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율입니다.

3.4.3.10 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β 
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : Re-Levered 베타

구분
산정내역
비고

Rf
1.72%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용)

Rm - Rf
12.72%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용)

β
1.130
피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 2개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
16.11%

(출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

Observed Beta
 (주1)

시가총액(E)
 (주2)

이자부부채(D)
 (주3)

적용세율

부채비율(D/E)
 (주4)

Un-levered
 Beta (주5)

Re-levered
 Beta (주6)

슈피겐코리아
1.04
404,685,231
5,440,000
22.00%
1.34%
1.033
1.044

서원인텍(주7)
1.22
143,220,000
1,966,048
22.00%
1.37%
1.204
1.217

평균

1.35%
1.119
1.130

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액 금액은 2020년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. 
(주3) 유사기업의 이자부부채는 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]

(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의
시가총액 가중치를 적용하여 산정된 1.35%를 적용
하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.

Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0%) x 1.35%]

(주7) 서원인텍은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 회사와 다르나 2020년 연결재무제표 기준 매출의 93.3%(294,559백만원)가 스마트폰 Accessory 및 부자재의 제조에 해당하는 바, 이는 피합병법인과의 주요 매출이 유사하다고 판단되어 유사회사로 선정하였습니다.

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "그외기타제품제조업(표준산업분류 C33900)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "모바일 Accessory 및 관련 콘텐츠의 개발 및 제조"입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "그외기타제품제조업"에 해당되는 주권상장법인은 유가증권시장 상장법인 1개 및 코스닥시장 상장법인 7개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사는 총 1개사가 존재합니다. 또한 서원인텍의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 피합병법인과 다르나 주요
매출이
스마트폰 Accessory 및 부자재
등으로 피합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로
선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 슈피겐코리아,서원인텍 2개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

씨아이테크
유가증권시장
그외 기타 제품 제조업
컴퓨터시스템 개발 및 판매
업종미충족

비비씨
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
덴탈케어 및 뷰티케어 소재
업종미충족

엔바이오니아
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
양전하필터(정수필터) 등
업종미충족

노바텍
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
태블릿PC내장용 자석
업종미충족

블러썸엠앤씨
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
메이크업 스펀지 및 퍼프
업종미충족

슈피겐코리아
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
휴대폰 케이스 및 보호필름
충족

삼진엘앤디
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
액정표시장치(LCD)관련 부품사출
업종미충족

에이디칩스
코스닥시장
그외 기타 제품 제조업
비메모리 반도체칩
업종미충족

서원인텍
코스닥시장
통신 및 방송 장비 제조업
스마트폰 Accessory 및 부자재
충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

피합병법인은 2020년 12월 31일 현재 금융기관 차입금을 포함한 이자부부채가 없으므로 타인자본비용을 산정하지 아니합니다. 

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.35%를 적용
하였습니다. 이에 따른
자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 98.67%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 1.33%로 산정
되었습니다.

산출된 가중평균자본비용은 15.89%
이며, 산식은 아래와 같습니다.
 
가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

15.89% = {16.11% × 98.67% + 0.00% × (1-22.00%) × 1.33%}

3.5 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는
평가의견서 제출일(2021년 07월 16일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인

아이비케이에스제15호기업인수목적
주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 하인크코리아 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및
합병법인의 주가자료 등을
기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
10,118원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 5.0590000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1. 

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 본 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 본평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관 : 한울회계법인

대표이사 : 남 기 봉 (인)

평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02 - 2084 - 5872

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류

아이비케이에스제15호기업인수목적(주) 보통주

배정조건

배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 신주를 배정

배정기준일

2021.12.14

유통예정일

2021.12.30

합병신주 상장일

2021.12.30

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)

피합병회사인 하인크코리아(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 하인크코리아(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)

15,177,000주를 교부합니다.

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① "갑"과 "을"의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인
1:5.0590000으로 한다. 이에 따라 "갑"은 액면가 100원의 기명식 보통주식
15,177,000주(이하 "합병신주")를 발행하여 합병기일 현재의 "을"의 주주명부에 기재된 주주("을"의 자기주식 제외)에 대하여 그가 소유하는 "을"의 액면가 100원의 기명식 보통주식 1주당

5.0590000주
의 비율에 의한 주식을 배정(
15,177,000주)한다 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 "갑"이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 "을" 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 "을"의 주주들에게 현금으로 지급한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 "갑"이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 "을" 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 "을"의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 "을"의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
하인크코리아(주)는 금번 합병을 진행하면서 하인크코리아(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하인크코리아(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 소멸법인인 하인크코리아(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 피합병회사인 하인크코리아(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 피합병회사인 하인크코리아(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

내 역

예상 비용

비 고

인수수수료
150,000

SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
300,000
M&A 수수료

회계법인 등 용역수수료
60,000
외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세
6,556
증자자본금의 0.4%

교육세
1,311
등록세의 20%

기타비용
32,133

광고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계
550,000

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경이 가능합니다.

주2) 이외 기타 비용지출에 대하여, 아이비케이에스제15호기업인수(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다.

5.
자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 합병회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 피흡수합병회사인 하인크코리아(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜, 을 : 하인크코리아(주)

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 11월 13일 부터 2021년 12월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))은 합병기일 현재 하인크코리아(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
15,177,000주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하인크코리아(주)의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원)

5.0590000의 비율로 하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

하인크코리아(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하인크코리아(주)의 자기주식이 되며 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))은 2021년 11월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.
가. 액면금액

개정전
개정후

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제6조(일주의 금액) 
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(주주의 의결권)
주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식,

상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제8조의2(주식 등의 전자등록 ) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의3(이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1범위내로 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15) 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)이나 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 하인크코리아(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), "을" : 하인크코리아(주)

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스브이인베스트먼트(주) 보유 보통주 200,000주, 에스브이파트너스(주) 보유 보통주 100,000주, (주)혁신투자자문 보유 보통주 10,000주 총 320,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 약정서

["당사자들"의 약정사항]

가. "당사자들"은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 "회사" 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 "회사" 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. "당사자들"이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은 2021년 12월 30일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 22일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 : 10억원 이상

② 법인세차감전계속사업이익이 있고 : 매출액 50억원 이상

2020년

법인세차감전계속사업이익

: 22.84억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치금액의 80% 이상

2020년 자산총액

: 65.71억원

예치금액의 80% : 51.20억원

충족

주1) 2020년 K-IFRS 재무제표 기준

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 2021년 07월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 10월 01일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(피합병법인 : 하인크코리아(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.10.1)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 하인크코리아(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

(1) 사업위험

가. COVID-19로 인한 세계경제 침체 및 주식시장 변동 위험

국제통화기금 IMF가 발표한 2021년 01월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 세계경제 성장률은 -3.2%로 나타났습니다. 그러나 최근 백신 승인과 백신 접종 개시, 각 국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되며 경기회복세가 강화되고 있는 추세입니다. 다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장 성장 전망에도 변이바이러스 발생에 따른 재확산 및 봉쇄조치 강화 우려, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성의 어려움 등의 불확실성이 존재하고 있으며 수요 회복이 지연에 따른 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

코로나바이러스감염즘-19(이하 “코로나19”)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 ‘세계적 대유행(Pandemic)’을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축되었습니다.

국제통화기금 IMF가 2021년 07월 발표한 ‘IMF World Economic Outlook Update’ 보고서에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 세계경제 성장률을 -3.2%로 나타났습니다. 그러나 최근 백신 승인과 백신 접종 개시, 각 국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되며 경기회복세가 강화되고 있는 추세입니다. 빠른 경제 회복이 예상됨에 따라 2021년 전망치는 전년을 크게 상회하는 6.0%의 경제성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

세계

-3.2%

6.0%

4.9%

선진국

-4.6%

5.6%

4.4%

미국

-3.5%

7.0%

4.9%

유럽

-6.5%

4.6%

4.3%

일본

-4.7%

2.8%

3.0%

한국

-0.9%

4.3%

3.4%

신흥국

-2.1%

6.3%

5.2%

중국

2.3%

8.1%

5.7%

인도

-7.3%

9.5%

8.5%

자료 : IMF(World Economic Outlook, 2021.07)

한국은행이 2021년 07월에 발표한 ‘경제전망보고서’에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 2021년 하반기 들어 백신접종이 크게 확대되면서 코로나19 감염병 확산세가 점차 진정될 것으로 예상되고 있으며, 정부주도의 통화정책 및 재정정책을 통한 경제 안정화 노력이 지속되고 있습니다. 국내 경기는 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이며 회복세가 확대될 전망입니다.

[한국 경제전망]

(단위: %)

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP1*

-0.9

3.9
4.0
4.0
3.1
3.0
3.0

민간소비

-5.0

2.4
3.3
2.8
3.3
3.6
3.4

설비투자

7.1
12.3
5.5
8.8
0.9
3.3
2.1

지식재산생산물투자

4.0
4.3
4.5
4.4
4.1
3.5
3.8

건설투자

-0.4
-1.6
3.2
0.9
3.2
2.6
2.9

상품수출

-0.5
14.4
4.1
8.9
2.5
3.0
2.7

상품수입

-0.1
12.5
6.7
9.5
2.3
3.7
3.0

* 전년 동기 대비

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장 성장 전망에도 변이바이러스 발생에 따른 재확산 및 봉쇄조치 강화 우려, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성의 어려움 등의 불확실성이 존재하고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 피합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 스마트폰 산업의 성장성 관련 위험

피합병법인의 주요 제품은 스마트폰 및 웨어러블기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산 업인 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 특히 신모델 효과로 출시 초기에 판매량이 급증하는 경향을 보이고 있어 관련 산업의 신제품 라인업, 신제품 출시 주기 등은 동사 제품 수요에도 중요하게 작용하고 있습니다. 다만, 21년 상반기 스마트폰 시장은 주요 부품인 PMIC, DDI의 shortage 현상이 수면 위로 부상하고 있으며 04월부터 생산에 일부 타격을 줄 가능성이 존재합니다.
따라서 경기 및 수요회복에도 불구하고 부품 공급 부족에 따른 생산 차질이 장기화 될 경우 신제품 출시 지연 및 출하량 감소로 인해 동사 제품 수요에도 부정적 영향이 예상되며, 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

피합병법인의 주요 제품인 폰케이스, 유무선충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 특히 신모델 효과로 출시 초기에 해당 제품과 호환되는 액세서리의 판매량이 급증하는 경향을 보이고 있어 관련산업의 신제품 라인업, 신제품 출시 주기, 추시 모델의 성공여부 등은 동사 제품 수요에도 중요하게 작용하고 있습니다.

피합병법인의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 스마트폰 커버는 스마트폰 산업과 밀접한 연관이 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 경기부진으로 인해 스마트폰 시장 역시 급격한 수요 위축 영향으로 2020년 역성장을 기록하며 출하량이 대폭 감소하였으나, 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복세와 신흥시장에서 스마트폰 보급의 활성화로 인해 스마트폰 출하량은 전년대비 6.6% 증가한 약 14.2억대로 전망되고 있습니다.

[스마트폰 출하량 전망]

스마트폰 출하량 전망

자료: Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 전망

피합병법인의 주요 매출처인 삼성전자는 2021년 총 2억9,040만대의 스마트폰 출하량을 기록할 것으로 전망됩니다. 1분기는 갤럭시S21 판매량 호조세 등에 힘입어 예상보다 출하량이 양호했으나 2분기에는 반도체 공급 부족 및 인도 코로나19 확산 영향으로 부진한 출하량을 기록할 것으로 전망됩니다. 하지만 3분기부터는 중저가 스마트폰 출하량 확대 및 폴더블 스마트폰 출시로 다시 회복세를 기록할 것으로 보입니다.

또한, 피합병법인의 신유통채널인 아마존에서 타겟팅하고 있는 Apple 또한 iPhone12 시리즈와 iPhone13 판매량 호조세로 2021년 약 2억2,800만대를 기록하며 2015년 이후 스마트폰 출하량이 가장 높을 것으로 예상됩니다. 특히 글로벌 5G 서비스 확대 본격화, 경쟁사인 화웨이의 부진의 최대 수혜를 Apple이 입을 것으로 전망되고 있습니다.

[업체별 스마트폰 출하량 전망]

업체별 출하량 전망

자료: Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 전망

다만, 21년 상반기 스마트폰 시장은 주요 부품인 PMIC, DDI의 shortage 현상이 수면 위로 부상하고 있으며 04월부터 생산에 일부 타격을 줄 가능성이 존재합니다. 따라서 경기 및 수요회복에도 불구하고 부품 공급 부족에 따른 생산 차질이 장기화 될 경우 신제품 출시 지연 및 출하량 감소로 인해 피합병법인의 제품 수요에도 부정적 영향이 예상되며, 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

다. 빠른 트렌드 변화로 인한 기술 및 디자인 개발 지연 위험

피합병법인의 주력 제품인 스마트폰 액세서리는 패션아이템적 속성을 가지고 있기 때문에 트렌드 변화가 잦고 유행에 민감하다는 특성이 있습니다. 글로벌 스마트폰 SET 업체들은 교체수요를 이끌어내기 위해 폴더블 및 롤러블 등 신규 폼펙터 생산에 집중하고 있는 추세입니다. 따라서, 스마트폰의 새로운 폼펙터 및 잦은 트렌드 변화에 부합하는 기술 및 디자인을 개발하지 못하거나 지연될 경우 피합병법인의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주력 제품인 스마트폰 액세서리는 패션아이템적 속성을 가지고 있기 때문에 동사는 생산보다는 디자인, 제품기획, 기술 등에 대한 연구개발활동을 통한 역량 강화에 집중하고 있으며 제품 생산은 100% 외주에 의존하고 있습니다.

글로벌 스마트폰 출하량은 21년 하반기 본격적인 증가세가 예상되며 업황 정상화에 따른 수요 확대가 기대되나 이미 글로벌 스마트폰 침투율이 80% 이상으로 높아진 현재 상황에서 하드웨어 및 소프트웨어의 획기적인 변화보다는 교체수요를 이끌어내기 위해 신규 폼펙터 생산에 집중하고 있는 추세입니다.

최근 삼성전자의 폴더블 스마트폰 출시를 시작으로 중화권 업체의 롤러블폰 등 새로운 폼펙터 스마트폰 출시도 가시화되고 있습니다. 삼성전자의 경우 새로운 하이엔드 스마트폰 제품으로 폴더블 스마트폰 라인업을 강조하고 있으며 향후 슬라이더블 스마트폰과 롤러블 스마트폰으로까지 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 이처럼 새로운 폼펙터를 가진 스마트폰의 출하량은 점진적으로 증가할 것으로 전망되고 있으며, 신모델 스마트폰 수요 증가에 따른 수혜를 위해서는 다양한 폼펙터에 적용이 가능한 디자인 개발이 이루어져야 합니다.

또한, 피합병법인의 주력 제품인 스마트폰 액세서리는 패션아이템적 속성을 가지고 있기 때문에 트렌드 변화가 잦고 유행에 민감하다는 특성이 있습니다. 스마트폰 액세서리 시장은 보호 기능과 더불어 수납공간, 지갑 등 다양한 부가기능이 부착된 커버 뿐만 아니라 색상, 캐릭터 등 표면적으로 표현되어 있는 디자인에 대한 여러 수요가 존재하고 있는 상황입니다.

따라서, 스마트폰의 새로운 폼펙터 및 잦은 트렌드 변화에 부합하는 기술 및 디자인을 개발하지 못하거나 지연될 경우 매출 감소 등 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 스마트폰 시장 경쟁심화에 따른 위험

모바일 액세서리 시장참여자들은 대기업부터 영세기업까지 수많은 업체가 존재하고 있습니다. 낮은 진입장벽으로 인해 개인이나 소규모 업체들의 저가제품 단순유통이 온라인/오프라인 채널을 통해 난립하고 있는 상황입니다. 특히, 허가되지 않은 브랜드IP를 무단으로 사용하는 등 프리미엄 선도업체들의 유사제품이 시장에 출시되거나 가격경쟁력을 앞세운 중국 저가 업체들의 참여로 경쟁이 치열해질경우 피합병법인의 매출 및 브랜드 가치에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

모바일 액세서리 시장참여자들은 대기업부터 영세기업까지 수많은 업체가 존재하고 있습니다. 모바일 액세서리 시장은 거래 형태에 따라 크게 Before market과 After market으로 분류됩니다.

Before market은 B2B 성격의 시장으로 높은 수준의 품질·제조·개발 등 시스템 역량을 갖춘 업체들이 주로 사업을 영위하고 있으며, Before market 내에서도 모바일 제조사 정품 업체와 인증받은 파트너사 업체로 분류됩니다. 반면, After market은 B2C 위주로 제품에 대한 뛰어난 기술력이나 오프라인 매장 없이 온라인 채널을 통해서만도 판매할 수 있는 환경이 마련되어 있어 진입장벽이 낮고 경쟁이 심한 편입니다.

구분

세부 구분

특징

Before market

정품 업체

스마트폰 제조사가 모바일 액세서리의 모든 것을 결정(디자인/설계/품질)한 것을 받아 안순 제조(OEM)하는 형태

인증받은 파트너사

단순 기존제품의 반복적인 디자인 변경이나 저가제품

최근 타 산업군 브랜드IP를 활용한 제품 출시되고 있음

After market

프리미엄 시장

품질 좋은 고가의 제품을 출시할 수 있는 소수의 업체가 시장을 이끌어가고 있음

저가 시장

상대적으로 가격이 낮은 제품으로 다수의 업체가 경쟁중임

피합병법인은 현재 Before market, After market 모두 참여하고 있습니다. 삼성전자의 SMAPP(삼성 모바일 액세서리 파트너십 프로그램) 파트너사로서의 제품 공급과 JDM(합작개발생산) 파트너사로서의 삼성전자 정품 납품을 하고 있으며, 자사몰(롤리바일), 제휴몰(11번가, G마켓 등) 국내 온라인 채널을 통해 B2C를 진행하고 있습니다.

피합병법인은 모바일 액세서리를 단순한 기능제품이 아닌 사용자에게 콘텐츠 서비스를 제공할 수 있는 매개체(access tool)로 활용하였으며 이를 시장에 최초로 진입시켰습니다. 또한 콘텐츠 개발 및 디자인 기술력을 바탕으로 글로벌IP 브랜드를 보유하고 있는 디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며 이를 기반으로 카카오프렌즈(21년 03월 종료), 내셔널지오그래픽 등 IP를 활용하여 다양한 제품을 선보이며 핵심 역량을 쌓아왔습니다.

그러나 시장 내에는 무수히 많은 모바일 액세서리 시장참여자가 존재하고 있으며, 낮은 진입장벽으로 인해 개인이나 소규모 업체들의 저가제품 단순유통이 온라인/오프라인 채널을 통해 난립하고 있는 상황입니다. 특히, 허가되지 않은 브랜드IP를 무단으로 사용하는 등 프리미엄 선도업체들의 유사제품이 시장에 출시되거나 가격경쟁력을 앞세운 중국 저가 업체들의 참여로 경쟁이 치열해질경우 피합병법인의 매출 및 브랜드 가치에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 주요매출처의 정책 변화 위험

현재 피합병법인의 매출은 90%이상 삼성전자에 집중되어 있는 상태입니다. 삼성전자와는 스마트 모바일 액세서리인 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 공동개발하여 피합병법인이 제품의 디자인, 외주디자인, 운영을 하고 있으며, 삼성전자가 소비자에게 판매하고 있습니다. 피합병법인은 2016년 스마트 액세서리 사업 부분과 2017년 On-demand 사업부를 신설한 이래 2017년 02월 SMAPP파트너사 등록을 시작으로 2020년 12월에는 JDM파트너사에도 등록이 되어 스마트 모바일폰 액세서리 사업에 대하여 매출처와 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 향후에도 이러한 사업구조에 큰 변화는 없을 것으로 예상됩니다.
다만, 매출처의 스마트폰 사업구조에 대한 전략변경, 파트너사 운영 정책에 대한 변경이 있을 경우 이는 동사의 매출구조에 대하여 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였습니다.

현재 피합병법인의 매출은 90%이상 삼성전자에 집중되어 있는 상태입니다. 삼성전자와는 스마트 모바일 액세서리인 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 공동개발하여 피합병법인이 제품의 디자인, 외주디자인, 운영을 하고 있으며, 삼성전자가 소비자에게 판매하고 있습니다. 

삼성전자와는 위와 같이 공동개발 및 SMAPP, JDM등의 파트너계약을 통하여 긴밀한 관계를 구축하고 있습니다.

구분
SMAPP(제품단위)
JDM(BIZ중심)

대상
정품이 대응하기 어려운 실험적, 혁신적 제품이나 가격적 대응이 가능한 업체
생산공급에 있어 제품품질 신뢰성 및 안정적 공급체계를 갖춘 업체
신용평가B등급 이상 업체
협업파트너 중 우수거래업체
ECO파트너 인증업체

브랜드
하인크코리아+ design for samsung
삼성 브랜드

유통
삼성납품(MOQ) or 자사브랜드 유통
삼성납품(MOQ + 개발비 지원)

이점
연간 단말 출시 라인업
단말 출시 데이터 확보(4~5개월 전)
형합 및 품질데이터 지원
연간 단말 출시 라인업
단말 출시 데이터 확보(4~5개월 전)
형합 및 품질데이터 지원
Target 시장 정보 및 년간 삼성 BIZ 계획 (일부) 공유

피합병법인은 2016년 스마트 액세서리 사업 부분과 2017년 On-demand 사업부를 신설한 이래 2017년 02월 SMAPP파트너사 등록을 시작으로 2020년 12월에는 JDM파트너사에도 등록이 되어 스마트 모바일폰 액세서리 사업에 대하여 매출처와 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 향후에도 이러한 사업구조에 큰 변화는 없을 것으로 예상됩니다. 다만, 매출처의 스마트폰 사업구조에 대한 전략변경, 파트너사 운영 정책에 대한 변경이 있을 경우 이는 동사의 매출구조에 대하여 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 온라인 간편결제 시장 경쟁 심화 위험

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 제출일 현재 3개의 프랜차이즈업체와 서비스도입계약을 체결하였으며, 점차 거래처를 확대해 나갈 계획입니다. O2O서비스시장(온라인 간편결제서비스 포함)은 향후에도 지속적으로 시장규모가 커질 것으로 예상되는 분야인만큼, 신규진입업체의 수는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 서비스제공업자간 경쟁이 심화될 경우 O2O서비스를 제공함으로써 수취하는 주요 수익인 수수료매출, 이용료매출의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.
이와 같이 온라인 간편결제 서비스 시장의 경쟁심화는 동사의 미래 사업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 제출일 현재 3개의 프랜차이즈업체와 서비스도입계약을 체결하였으며, 점차 거래처를 확대해 나갈 계획입니다. 

피합병법인의 신규사업에 해당하는 모바일플랫폼 비지니스의 경우 온라인과 오프라인을 유기적으로 연결하여 보다 편리한 서비스를 제공하고자 하는 간편결제시스템으로서 O2O 플랫폼서비스산업 분야에 해당합니다. 

국내 O2O 서비스 시장은 2018년 약 2조 2,700억원에서 연평균 30.4% 성장하여 2024년 약10조 9,300억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 

국내O2O시장규모

[출처 : 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020]

이러한 O2O서비스 시장은 분야별로는 식품/음식 관련 가맹, 제휴업체에서 가장 많은 소비자들이 이용하는 것으로 나타납니다.

O2O서비스 플랫폼 분야별 가맹업체

[출처 : 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020]

O2O서비스시장은 연간 30%이상의 성장률로 성장하는 고성장 산업분야입니다. 다만, 이러한 높은 성장률로 인하여 신규진입업체가 계속적으로 증가하고 있으며, 2019년 현재 O2O서비스 제공업체는 다음과 같이 나타납니다.

O2O서비스 중개사업자 현황

[출처 : 국내 O2O 서비스 시장 현황 조사, 과학기술정보통신부 및 중소벤처기업부2020]

O2O서비스시장(온라인 간편결제서비스 포함)은 향후에도 지속적으로 시장규모가 커질 것으로 예상되는 분야인만큼, 신규진입업체의 수는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 서비스제공업자간 경쟁이 심화될 경우 O2O서비스를 제공함으로써 수취하는 주요 수익인 수수료매출, 이용료매출의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 이와 같이 온라인 간편결제 서비스 시장의 경쟁심화는 동사의 미래 사업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험

가. 매출처 편중의 위험

피합병법인의 주요 고객사에 대한 매출 비중은 유사한 사업을 영위하는 법인 대비 상대적으로 높은 수준으로 판단되며, 2020년 기준 매출 중 삼성전자가 차지하는 매출비중은 약 98.41% 수준에 해당합니다. 동사는 자사몰 ‘롤리바일’의 운영, 아마존, 오픈마켓 등의 신유통채널을 통한 B2C 매출 확대 및 안정화, 신규 사업인 ‘바로-다’ 서비스의 수익 실현을 통해 매출처 편중 위험을 해소하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 피합병법인의 매출비중의 대부분을 차지하고 있는 주요 매출처에 대하여 실적이 감소할 경우 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주요 고객사에 대한 매출 비중은 유사한 사업을 영위하는 법인 대비 상대적으로 높은 수준으로 판단되며, 2020년 기준 매출 중 삼성전자가 차지하는 매출비중은 약 98.41% 수준에 해당합니다. 주요 고객사인 삼성전자는 국내 굴지의 대기업으로 고객사의 경영 및 영업의 악화 가능성은 크지 않은 것으로 예상되나, 고객사의 단가 인하 압력 및 타사와의 경쟁유도 등으로 수주 물량 감소에 따라 경영실적 악화의 위험이 존재합니다.

[동사 주요 매출처 비중]

(단위 : 원, %)

매출처명

2020연도

매출액

매출비중

삼성전자(주)

9,940,204,833

98.41

(주)화인링크

61,141,986

0.61

주식회사 알머스

30,300,570

0.30

에스피앤씨(주)

28,215,000

0.28

제일기획

25,768,620

0.26

(주)디앤와이인터내셔널

7,100,000

0.07

기타

3,586,316

0.04

(주)아모텍

3,198,000

0.03

무진전자주식회사

1,611,495

0.02

합계

10,101,126,820

100.00

피합병법인은 이와 같은 매출처 편중 위험을 해소하기 위하여 2021년 01월 자체 온라인몰 ‘롤리바일’을 런칭하여 동사가 디자인한 모바일 액세서리 제품 뿐만 아니라 소비자들이 직접 디자인하는 커스텀 스킨 서비스 등을 통해 B2C 매출 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 온라인쇼핑몰 및 오픈마켓 등의 신유통채널을 확보하기 위한 노력을 지속중이며 2021년 하반기 아마존을 통한 해외 매출이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.

또한 피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다.

이와 같이 피합병법인은 신유통채널을 통한 B2C 매출 확대 및 안정화, 신규 사업인 ‘바로-다’ 서비스의 수익 실현을 통해 매출처 편중 위험을 해소하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 피합병법인의 매출비중의 대부분을 차지하고 있는 주요 매출처의 정책이 변화할 경우 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 핵심인력 유출 위험

피합병법인의 주력제품인 모바일 액세서리 제품은 트렌드 변화에 민감하고 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있어 소비자를 만족시킬 수 있는 제품을 신속하게 선보이기 위해 트렌드 파악 및 디자인 연구개발의 중요성이 매우 높은 사업입니다. 피합병법인은 사용자에게 새로운 경험과 TPO에 맞는 활용 가치를 높일 수 있도록 Usability 개선부터 콘텐츠 기획을 통한 콘텐츠-융합 디자인 서비스를 선보이고 있으며 이러한 제품 기획력은 당사의 주력 제품군에 적용되어 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 연구개발 및 디자인을 담당하고 있는 주요 인력이 경쟁사 등 외부로 외부로 유출될 경우 디자인, 제품기획, 기술 등 동사의 핵심 경쟁력이 훼손되어 동사의 수익성에 중요한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주력제품인 모바일 액세서리 제품은 트렌드 변화에 민감하고 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있어 소비자를 만족시킬 수 있는 제품을 신속하게 선보이기 위해 트렌드 파악 및 디자인 연구개발의 중요성이 매우 높은 사업으로 동사는 디자인, 제품기획, 기술 등에 대한 연구개발활동을 통한 소프트(soft) 역량 강화에 집중하고 있습니다.

피합병법인은 2011년 디자인 연구소를 설립한 이래 디자인 및 엔지니어링 랩이라는 연구개발 전담부서를 운영하고 있습니다. 동사는 모바일 산업 분야에 대한 높은 이해도를 기반으로 고객의 다양한 요구 조건을 충족시킬 수 있는 기획력과 고품질의 디자인을 구현할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

[연구소 인원구성 및 주요 업무]

구분

인원

주요 업무

Lab 1_ID

3명

제품 디자인

제품 기획 및 디자인, 외형 설계, 금형 데이터

제품 적용 그래픽 디자인, 패키지 금형 데이터

양산 제품 상세페이지, 리테일이미지, 사용설명서 이미지, SNS용 이미지 제작

Lab 2_GUI

5명

그래픽 디자인

제품 적용 그래픽 디자인, 패키지 디자인

Web/ 서비스/ UI/ UX/ 로고 디자인

상세페이지, 사용설명서 디자인

상품개발실

3명

PM 프로젝트 일정 관리

제품 기획, 디자인 양산 가능성 검토

개발 방안 수립, 기구 구조 설계 및 수정/ 금형 제작 검토 및 수정 협의/ 후가공 방안, 제작 조립 방안/ 패키지 구조 및 타입 결정

제품 개발 ,신뢰성 샘플 및 양산 제품 문제점 개선, 검토 후 제작

선행개발 ,신소재/신기술/후가공/신규 아이템 발굴/신규 업체 발굴

원가/ 비용, 투자비 및 개발 비용 검토

QA 신뢰성 검증, 고객사 신뢰성 관련 검증 요건 검토/ 유해물질 관리/ QC

연구개발 전담부서의 구성원은 제품의 외형과 금형 설계 및 후가공 등 다양한 분야 대응이 가능한 제품 디자이너와 제품 그래픽, 웹디자인 UI, UX 디자인이 가능한 그래픽 디자이너로 구성되어 있어 제품 기획부터 패키지 및 양산까지 프로세스 전반에 걸쳐 대응하고 있습니다.

피합병법인은 타 액세서리 제조업체와 달리 사용자에게 새로운 경험과 TPO에 맞는 활용 가치를 높일 수 있도록 Usability 개선부터 콘텐츠 기획을 통한 콘텐츠-융합 디자인 서비스를 선보이고 있으며 이러한 제품 기획력은 피합병법인의 주력 제품군에 적용되어 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 매년 신기술 개발을 위한 투자 및 실력 있는 기술개발·디자인 인력에 대한 지속적인 유치를 진행하여 산업 내 경쟁력 기반을 쌓고 있습니다. 또한, 상장 이후에는 주식매수선택권제도나 우리사주조합 제도를 적극활용하여 우수한 인력에 대한 보상제도를 운영할 계획입니다.

이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 연구개발 및 디자인을 담당하고 있는 주요 인력이 경쟁사 등 외부로 외부로 유출될 경우 디자인, 제품기획, 기술 등 동사의 핵심 경쟁력이 훼손되어 동사의 수익성에 중요한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 콘텐츠IP 사용기간 종료에 따른 위험

피합병법인은 IP를 이용한 콘텐츠 및 서비스와 융합된 모바일 액세서리를 공급하고 있습니다.
동사와 체결한 주요 브랜드는 디즈니(Disney), 픽사(Pixar), 마블(Marvel) 등이 있으며 편중 위험을 해소하기 위해 추가 라이선스 계약 및 단발성 콜라보레이션을 통해 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 신규 브랜드 발굴이 미흡하거나 계약으로 인해 기존 브랜드를 지속적으로 활용하지 못하는 등 브랜드 관리가 원활히 이루어지지 않을 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 IP를 이용한 콘텐츠 및 서비스와 융합된 모바일 액세서리를 공급하고 있습니다. 2018년 3월 국내 캐릭터사업을 주도하고 있는 카카오(2021년 03월 종료)와의 라이선스 계약 체결을 시작으로, 2018년 3월에 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 디즈니(Disney), 픽사(Pixar), 마블(Marvel) 브랜드 라이선스 계약을 체결하였습니다.

그러나 라이선스 브랜드 특성상 일정기간 동안 계약을 통해 브랜드 사용권을 확보하게 되며 재계약 불가능 시 브랜드를 교체해야 하는 위험이 있습니다. 피합병법인은 IP 편중 위험을 해소하기 위해 2021년 4월 폭스(FOX), 내셔널지오그래픽(National-Geographic) 브랜드에 대한 라이선스를 계약하여 활용가능한 IP를 추가 확보하였습니다. 또한, 정식 라이선스 계약이 아닌 SM, YG 소속 인기 연예인이나 게임 등의 엔터테인먼트적 요소나 평창 올림픽 전용 커버 등 단발성 콜라보레이션을 통해서도 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 신규 브랜드 발굴이 미흡하거나 계약으로 인해 기존 브랜드를 지속적으로 활용하지 못하는 등 브랜드 관리가 원활히 이루어지지 않을 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 외주생산에 따른 위험

피합병법인은 현재 외주 생산 방식을 통해 우수한 생산 설비를 보유한 협력 업체를 발굴하여 생산 효율성을 높이고 원가 절감 및 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인은 약 10여개의 다양한 외주가공업체와 협력하고 있으며 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 선정하여 생산하고 있어 매입처 집중도를 분산시키고 있습니다.
하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 외주가공업체와의 관계가 악화될 경우 동사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 제품을 협력 업체를 통해 외주 생산하고 있습니다. 대부분의 스마트폰 액세서리 업체의 경우 빠른 제품 회전 주기와 변화되는 시장에 대한 시의적절한 대응이 요구되는 특성이 있으며, 생산 설비를 보유함에 따른 고정비 부담의 최소화 및 효율성 제고와 전문성 확보를 위해 전략적으로 자체 생산라인 구축보다는 외주생산을 택하고 있습니다.

마찬가지로 피합병법인 역시 외주 생산 방식을 통해 우수한 생산 설비를 보유한 협력 업체를 발굴하여 생산 효율성을 높이고 원가 절감 및 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인은 품질, 납기, 가격면에서 가장 경쟁력있는 외주 생산 업체들을 합리적으로 비교·검증을 거쳐 선정하고 있으며 지속적인 매출, 매입 계약 체결을 통해 외주생산을 의뢰하고 있습니다. 주요 외주처는 다음과 같습니다.

[주요 외주처 리스트]

(단위 : 천원, %)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2018년

㈜핀크래프트

369,500

12%

제품 생산

카카오프렌즈

342,506

11%

제품 생산

컨스핀솔루션㈜

1,045,742

34%

제품 생산

기타

1,294,206

42%

제품 생산

TOTAL

3,051,954

100%

-

2019년

㈜아모텍

572,883

20%

제품 생산

㈜퓨림

1,924,421

67%

제품 생산

기타

355,737

12%

제품 생산

TOTAL

2,853,041

100%

-

2020년

㈜더블유엘티

442,739

16%

제품 생산

㈜퓨림

909,315

33%

제품 생산

아이디씨

517,547

19%

제품 생산

코자인앤텍

307,915

11%

제품 생산

기타

537,063

20%

제품 생산

TOTAL

2,714,579

100%

-

2021년

㈜에스와이플러스

646,999
32%

제품 생산

㈜퓨림

223,394
11%

제품 생산

코자인앤텍

332,888
17%

제품 생산

㈜더블유엘티

110,500
5%
제품 생산

㈜무진상사

102,900
5%
제품 생산

기타

594,915
30%

제품 생산

TOTAL

2,011,596
100%

-

외주가공업체과 금형에 대한 생산가능여부는 프로젝트 제안단계에서 협의가 이루어집니다. 디자인 제안을 고객사에 제출하고 고객사에서 요구하는 디자인 사항이나 설계사항을 반영하여 변경내용에 대한 견적(원가)를 최종적으로 외주가공업체와 협의하여 시제품 생산이 이루어집니다. 통상적으로 1회차 발주에 따른 외주생산의 소요기간은 발주 후 2주일의 기간이 소요되며, 외주업체에서 안전재고를 생산해 놓은 경우 1주일 기간이 소요됩니다.

하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 외주가공업체와의 관계가 악화될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 이러한 문제를 사전에 방지하기 위해 약 10여개의 다양한 외주가공업체와 협력하고 있으며 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 선정하여 생산하고 있어 매입처 집중도를 분산시키고 있습니다. 또한, 기존 외주업체의 생산능력은 고객사로부터 생산량 증대 요구 시 물량 증가 협의를 할 수 있는 정도이며, 물량이 많은 경우 피합병법인은 추가 외주업체와의 계약을 통해 생산량을 탄력적으로 조절, 대응하고 있습니다.

마. 스마트 모바일 액세서리 수익성 악화 위험

피합병법인은 대체로 50% 이상의 높은 이익률을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품이 높은 이익률을 적용받을 수 있는데에는 액세서리와 관련한 MZ세대의 개인화 욕구를 충족시켜줄 수 있는 콘텐츠와 서비스를 제공하고 있기 때문입니다.
다만, 스마트폰 출시일정 등의 변동에 따라 높은 이익률을 보이는 제품의 비중이 줄어들고 콜라보레이션 상품매출의 비중이 높아지거나, 시장수요변화에 따라 매출처의 판매단가 정책의 변화에 따라 제품 전반적인 부가가치가 낮아질 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 기타매출을 제외한 스마트 모바일 액세서리 매출분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제품군
분류
2018년
2019년
2020년

매출액
매출원가
매출총
이익률
매출액
매출원가
매출총
이익률
매출액
매출원가
매출총
이익률

제품
NFC태깅
스마트액세서리
Cover
1,544,823
773,603
49.92%
7,236,304
3,432,124
52.57%
1,171,720
464,730
60.34%

Docking stand & 
Wireless Charger
4,142,262
2,703,348
34.74%
184,989
102,263
44.72%
52,194
14,114
72.96%

Promotion package
570,410
462,661
18.89%
-
-
-
-
-
-

Watch Strap
39,612
19,060
51.88%
350,597
200,167
42.91%
-
-
-

etc.
21,818
12,066
44.70%
-
-
-
-
-
-

IP활용 액세서리
Cover
-
-
-
-
-
-
3,082,153
1,313,258
57.39%

Promotion package
-
-
-
-
-
-
2,380,000
1,200,724
49.55%

etc.
-
-
-
-
-
-
197,818
62,984
68.16%

Custom Skin
-
-
-
-
-
-
1,272,310
639,481
49.74%

상품
파우치
파우치 류
-
-
-
-
-
-
1,480,650
1,303,800
11.94%

IP활용 액세서리
IT응용제품
-
-
-
-
-
-
280,694
228,909
18.45%

etc.
-
-
-
-
-
-
180,879
167,825
7.22%

피합병법인은 단순한 액세서리 제품이 아닌 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하는 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있기 때문에 대체로 50% 이상의 높은 이익률을 나타내고 있습니다. 피합병법인의 제품이 높은 이익률을 적용받을 수 있는데에는 액세서리와 관련한 MZ세대의 개인화 욕구를 충족시켜줄 수 있는 콘텐츠와 서비스를 제공하고 있기 때문입니다. 급변하는 MZ세대의 수요에 맞추어 피합병법인은 무수히 많은 디자인, 상품기획을 진행하며, 최종적으로 매출처와 협의하여 제품을 선보이게 됩니다. 

다만, 스마트폰 출시일정 등의 변동에 따라 높은 이익률을 보이는 제품의 비중이 줄어들고 콜라보레이션 상품매출의 비중이 높아지거나, 시장수요변화에 따라 매출처의 판매단가 정책의 변화에 따라 제품 전반적인 부가가치가 낮아질 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 해외진출에 따른 환율변동 위험

2020년까지 발생한 해외매출의 경우 모두 삼성전자의 해외향 매출로서 피합병법인이 외화와 관련된 손익변동위험을 부담할 경우가 존재하지 않았습니다. 다만, 2021년 하반기부터 아마존닷컴(미국, 영국)에 상품등록을 마쳤으며, 상품판매가 시작되었습니다. 아마존닷컴에 직접 상품등록을 하고 판매가 되는 경우 피합병법인이 직접적으로 외화변동위험에 노출되게 되며, 향후 해당 유통경로를 통한 매출규모가 성장하는 경우 피합병법인의 영업외손익이 크게 변동할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2019년 삼성전자와의 제휴를 통한 해외 진출을 시작으로 점차 피합병법인이 보유하고 있는 글로벌 IP 브랜드 및 차별화된 IT 응용제품으로, 글로벌 시장에서 좋은 평가 및 인지도를 쌓았습니다. 그로 인해, 2020년 코로나19로 인한 글로벌 시장의 침체에도 불구하고 꾸준히 해외 진출을 추진하여 매출을 창출하고 있습니다.

최근 3개년 해외 지역별 판매 현황

(단위 : 개, 천원)

연도

구분

남아메리카

말레이시아

북아메리카

아시아

아프리카_케냐

오세아니아

유럽

총합계

2018

수량

-
-
-
-
-
-

13,590

13,590

금액

-
-
-
-
-
-

261,517

261,517

2019

수량

21,730

-

39,044

156,593

-

2,800

107,029

327,196

금액

366,188

-

702,689

2,441,625

-

47,000

1,641,284

5,198,785

2020

수량

750

2,100

2,200

26,000

450

1,650

500

33,650

금액

6,441

28,063

38,734

345,921

3,583

18,301

4,645

445,688

2020년까지 발생한 해외매출의 경우 모두 삼성전자의 해외향 매출로서 피합병법인이 외화와 관련된 손익변동위험을 부담할 경우가 존재하지 않았습니다. 다만, 2021년 하반기부터 아마존닷컴(미국, 영국)에 상품등록을 마쳤으며, 상품판매가 시작되었습니다. 아마존닷컴에 직접 상품등록을 하고 판매가 되는 경우 피합병법인이 직접적으로 외화변동위험에 노출되게 되며, 향후 해당 유통경로를 통한 매출규모가 성장하는 경우 피합병법인의 영업외손익이 크게 변동할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. B2C유통경로 확대전략으로 인한 재고부담 위험

그동안 피합병법인의 사업은 주요매출처인 삼성전자를 통하여 B2B2B, B2B2C의 매출이 이루어져 왔습니다. 매출처, 외주생산처와 주요 제품의 생산, 납품 일정등에 대하여 유기적으로 협업하여 왔으며, 소비자들에게 제공되는 제품, 서비스의 품질유지에 힘쓰고자 무분별한 매출규모의 확대보다는 고객사 발주시 주문생산시스템을 유지하여 왔으며, 재고자산을 보유하지 않아 왔습니다. 다만, 2021년 하반기부터 새로운 유통경로인 B2C 온라인 제품판매경로를 확보함에 따라 일정부분 재고자산을 보유하게 되었으며, 2021년 상반기말 재고자산은 약 187,306천원으로 인식되었습니다.
이에 피합병법인은 각 유통경로별 판매전략 수립과 이에 따른 월간 안전재고 생산계획, 재고자산 유지 및 관리규정 등을 구비하였으며, 향후 진부화 재고가 발생할 경우 이에 따른 평가정책까지 수립하였습니다. 다만, 향후 재고자산 보유규모가 증가할 것이 예상됨에 따라 진부화 재고가 발생하는 경우 피합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

그동안 피합병법인의 사업은 주요매출처인 삼성전자를 통하여 B2B2B, B2B2C의 매출이 이루어져 왔습니다. 매출처, 외주생산처와 주요 제품의 생산, 납품 일정등에 대하여 유기적으로 협업하여 왔으며, 소비자들에게 제공되는 제품, 서비스의 품질유지에 힘쓰고자 무분별한 매출규모의 확대보다는 고객사 발주시 주문생산시스템을 유지하여 왔으며, 재고자산을 보유하지 않아 왔습니다.

하지만, 피합병법인은 매출처 편중이슈를 해소하고 장기적인 성장동력을 확보하고자 기존 사업군에서는 B2C유통경로의 확보(국내 : 온라인 제휴몰, 자사몰 상품등록, 해외 : 아마존닷컴 상품등록)를 2021년 하반기부터 새롭게 시작하였습니다. 새롭게 시작된 B2C유통경로를 통한 제품판매의 경우 그동안의 사업구조와는 다르게 필수적으로 안전재고를 생산하여 보유하고 있어야 하므로 2021년 상반기말 피합병법인의 재무제표에 처음으로 재고자산이 발생하였습니다.

최근 3개년 및 당해연도 상반기말 재고자산

(단위 : 개, 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

재고자산
-
-
-
187,306

그렇기 때문에 향후 B2C 온라인 매출이 성장할 수록 피합병법인은 재고자산과 관련된 위험이 증가하게 됩니다. 이에 피합병법인은 각 유통경로별 판매전략 수립과 이에 따른 월간 안전재고 생산계획, 재고자산 유지 및 관리규정 등을 구비하였으며, 향후 진부화 재고가 발생할 경우 이에 따른 평가정책까지 수립하였습니다. 다만, 향후 재고자산 보유규모가 증가할 것이 예상됨에 따라 진부화 재고가 발생하는 경우 피합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 모바일 주문-간편결제 시스템 신규사업에 따른 재무구조 악화 위험

피합병법인은 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 현재 3개 가맹사업자와 계약체결이 완료된 상태이며, 10월 계약체결 예정 업체의 경우 매장점포내 기존 POS, ERP시스템과 시스템 호환작업을 진행중에 있습니다. 상기와 같이 서비스를 도입하는 공급사업자의 경우 지속적으로 확보가 예정되어 있습니다.
다만, O2O간편결제 및 주문서비스를 제공하고 피합병법인이 지속적으로 수익을 창출하기 위해서는 일정수준 이상의 서비스 사용자가 필요하며, 이러한 사용자 확보를 위해서는 대규모의 마케팅 비용이 소요될 수 있습니다. 대부분의 결제플랫폼 서비스 도입시 의미있는 수치의 사용자가 확보되기 이전 마케팅비용이 선제적으로 지출되는 경향을 보이고 있습니다. 피합병법인이 제공하려 하는 매장내 스마트오더, 간편결제 서비스인 바로다서비스의 경우에도 사업초기 대규모의 마케팅비용이 발생하여 피합병법인의 재무구조를 악화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 콘텐츠와 연계한 다양한 IT 응용 제품들을 공급하며 쌓은 사용자 중심의 콘텐츠 서비스/플랫폼 개발 역량을 바탕으로 모바일 간편결제 시스템 플랫폼(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 인 ‘바로-다’ 서비스를 진행할 예정입니다. 제출일 현재 3개의 프랜차이즈업체와 서비스도입계약을 체결하였으며, 점차 거래처를 확대해 나갈 계획입니다. 

현재 피합병법인이 계약을 체결한 업체 및 2021년중 계약체결을 협의하고 있는 업체는 다음과 같습니다.

구분
브랜드
업종
계약체결(예정)시기

1
A
베이커리카페
2021.09 체결완료

2
B
아시안푸드
2021.09 체결완료

3
C
비건 카페&디저트
2021.09 체결완료

4
D
커피
10월 예정

5
E
샌드위치
10월 예정

6
F
주류
10월 예정

7
G
커피
12월 예정

8
H
떡볶이&치킨
12월 예정

9
I
커피
12월 예정

10
J
피자
12월 예정

11
K
피자
12월 예정

12
L
버거
12월 예정

13
M
핫도그
12월 예정

14
N
떡볶이
12월 예정

현재 3개 가맹사업자와 계약체결이 완료된 상태이며, 10월 계약체결 예정 업체의 경우 매장점포내 기존 POS, ERP시스템과 시스템 호환작업을 진행중에 있습니다. 상기와 같이 서비스를 도입하는 공급사업자의 경우 지속적으로 확보가 예정되어 있습니다. 다만, O2O간편결제 및 주문서비스를 제공하고 피합병법인이 지속적으로 수익을 창출하기 위해서는 일정수준 이상의 서비스 사용자가 필요하며, 이러한 사용자 확보를 위해서는 대규모의 마케팅 비용이 소요될 수 있습니다. 대부분의 결제플랫폼 서비스 도입시 의미있는 수치의 사용자가 확보되기 이전 마케팅비용이 선제적으로 지출되는 경향을 보이고 있습니다. 피합병법인이 제공하려 하는 매장내 스마트오더, 간편결제 서비스인 바로다서비스의 경우에도 사업초기 대규모의 마케팅비용이 발생하여 피합병법인의 재무구조를 악화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인은 현재 최대주주의 배우자가 운영중인 개인사업체 포베어스와 사무실 임차계약이 유일한 특수관계자 거래입니다. 피합병법인은 향후 당사와 합병이 완료된 이후 적절한 사무공간을 물색하게 되면 이러한 특수관계자 거래를 해소할 예정이며, 금번 합병을 위한 임시주주총회시에 1인의 사외이사를 추가선임하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치, 운영할 계획입니다. 이러한 거래와 관련된 내부거래위원회 규정은 위원회 설치 이후 이사회 결의를 통하여 제정할 예정입니다.
이와 같이 피합병법인은 특수관계자거래와 관련하여 공정하고 정당한 거래가 이루어질수있도록 내부통제제도를 강화할 예정입니다. 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마렸했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략 등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년말 피합병법인의 특수관계자와의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
비용 등

기타의특수관계자

포베어스
-
72,000

롤리바일주식회사
13,500
-

합 계
13,500
72,000

포베어스의 경우 최대주주인 길상필 대표이사의 배우자인 이지혜가 보유중인 개인사업체로 피합병법인이 사용하고 있는 역삼동소재 벤처빌딩의 2개 호실 중 1개 호실을 포베어스가 소유하고 있으며 피합병법인과 임차계약을 통한 임차료 거래가 발생하고 있습니다. 또한, 롤리바일 주식회사의 경우 기존에 길상필 대표이사 및 배우자가 보유중인 법인이었으며, 2021년 현재에는 폐업된 회사입니다. 그렇기 때문에 제출일 현재에 특수관계자와 관계된 거래는 포베어스 임차료가 유일합니다. 

피합병법인은 사무실 소재 주변 부동산의 임대차 시세와 비교하여 높지 않은 가격으로 임차하고 있습니다. 또한, 현재 피합병법인의 사업이 성장함에 따라 꾸준히 인원이 증가하고 있어 보다 넓은 사무공간의 필요성 및 이러한 특수관계자 거래를 해소하고자 사무실 이전을 검토하였으나 최근 부동산 시세의 급등으로 인하여 마땅한 매물을 찾지 못하고 임대차 계약을 유지하여 왔습니다. 피합병법인은 향후 당사와 합병이 완료된 이후 적절한 사무공간을 물색하게 되면 이러한 특수관계자 거래를 해소할 예정이며, 금번 합병을 위한 임시주주총회시에 1인의 사외이사를 추가선임하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치, 운영할 계획입니다. 이러한 거래와 관련된 내부거래위원회 규정은 다음과 같으며, 위원회 설치 이후 이사회 결의를 통하여 제정할 예정입니다.

[내부거래위원회 규정 中]

제12조【부의사항】

1. 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 따른 대규모 내부거래. (단 관계법령 및 내부규정에 따라 이사회 결의를 필요

로 하는 사항 제외)

(2) (1)호 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

1) 대주주와의 거래 중 길상필 대표이사의 배우자인 이지혜 소유의 포베어스로부터 임차하여 사용하고 있는 서울시 강남구 소재 벤처빌딩 사무실의 경우 사옥이전 등 거래관계가 해소되기 이전까지 분기별로 위원회 안건으로 부의하여 거래의 당위성을 의결하여야 한다.

2) 위원회는 분기별로 주변 사무용 부동산의 임차료시세 자료를 징구하여 확인한 후, 동 거래가액이 주변시세보다 높지 않음을 확인, 가액의 적정성에 대하여 의결한다.

3) 위원회는 거래관계 해소 이전까지 계약연장 시점에는 임차료 인상률이 주변시세와 비교하여 높지 않음을 확인하고, 계약서상 동사의 이익에 침해되는 조항이 존재하는지의 여부를 확인하여 의결한다.

(3) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

이와 같이 피합병법인은 특수관계자거래와 관련하여 공정하고 정당한 거래가 이루어질수있도록 내부통제제도를 강화할 예정입니다. 상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마렸했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략 등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
 
합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,016원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,016원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,337원으로 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,016원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,337원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
아이비케이제15호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,016원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,337원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,337원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)

주식매수청구권 지급 예정일인

2021년 12월 7일 예상 예치자금인 6,454,144,000원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은 2,016.92원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,016원을 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,016원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,337원입니다. 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,337원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

6,400,000,000

-

이자금액(B)

64,000,000

예상이자율 : 1.0%

원천징수금액(C)
9,856,000
세율 : 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
6,454,144,000
-

주식수

3,200,000주

-

주식매수예정가격

2,016

원단위 미만 절사

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
 ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 07월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2021/07/15

2,325

37,433

87,031,725

2021/07/14

2,320

110,557

256,492,240

2021/07/13

2,345

93,510

219,280,950

2021/07/12

2,310

118,452

273,624,120

2021/07/09

2,250

72,009

162,020,250

2021/07/08

2,250

84,388

189,873,000

2021/07/07

2,265

78,834

178,559,010

2021/07/06

2,245

64,318

144,393,910

2021/07/05

2,265

124,140

281,177,100

2021/07/02

2,200

44,651

98,232,200

2021/07/01

2,170

19,431

42,165,270

2021/06/30

2,165

54,990

119,053,350

2021/06/29

2,185

75,062

164,010,470

2021/06/28

2,190

99,167

217,175,730

2021/06/25

2,220

62,906

139,651,320

2021/06/24

2,210

73,362

162,130,020

2021/06/23

2,185

250,501

547,344,685

2021/06/22

2,260

601,278

1,358,888,280

2021/06/21

2,500

2,880,265

7,200,662,500

2021/06/18

2,215

479,147

1,061,310,605

2021/06/17

2,160

57,928

125,124,480

2021/06/16

2,165

58,646

126,968,590

2021/06/15

2,170

47,866

103,869,220

2021/06/14

2,210

79,210

175,054,100

2021/06/11

2,155

58,148

125,308,940

2021/06/10

2,150

204,129

438,877,350

2021/06/09

2,170

152,393

330,692,810

2021/06/08

2,125

328,406

697,862,750

2021/06/07

2,170

315,135

683,842,950

2021/06/04

2,180

637,143

1,388,971,740

2021/06/03

2,270

2,137,022

4,851,039,940

2021/06/02

2,275

12,515,903

28,473,679,325

2021/06/01

2,250

3,136,221

7,056,497,250

2021/05/31

2,655

3,105,258

8,244,459,990

2021/05/28

2,390

470,845

1,125,319,550

2021/05/27

2,300

257,854

593,064,200

2021/05/26

2,205

127,986

282,209,130

2021/05/25

2,200

24,052

52,914,400

2021/05/24

2,190

44,221

96,843,990

2021/05/21

2,150

14,666

31,531,900

2021/05/20

2,150

20,315

43,677,250

2021/05/18

2,185

120

262,200

2021/05/17

2,170

812

1,762,040

2개월평균(A)

2,326

1개월평균(B)

2,374

1주일평균(C)

2,311

산술평균{(A+B+C)/3}

2,337

(출처 : 한국거래소)
 
회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,337원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
 
합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,016원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,337원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험
 
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 하인크코리아㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 하인크코리아㈜가 제시하는 가격은

10,118원이며, 이는 하인크코리아㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(하인크코리아㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 하인크코리아㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 하인크코리아㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하인크코리아㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
10,118원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 하인크코리아㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 하인크코리아㈜가 제시하는 가격은
10,118
원이며, 이는 하인크코리아㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(하인크코리아㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
10,118
[(a×1 + (b×1.5)] ÷ 2.5]

a. 자산가치

1,717

1주당 순자산가액

b. 수익가치

15,719

1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

10,118

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 하인크코리아㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 하인크코리아㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담
 
금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,016원이며, 피합병법인(하인크코리아㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은
10,118원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 또는 하인크코리아㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.
추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
 ("갑" 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜, "을" 하인크코리아㈜)

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,016원이며, 하인크코리아㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
10,118원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 또는하인크코리아㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 
 
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험
 
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(
2021년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(64억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,016원)보다 높을 경우 손실을입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 
 
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(64억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 64억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

 
합병 전 합병법인의 최대주주는
에스브이인베스트먼트(주)
이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인
길상필 대표이사로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정지분율
5.01%
), 에스브이인베스트먼트(주) 200,000주(보통주200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
1.00%
), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 100,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
1.00%
), (주)혁신투자자문 100,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 90,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.50%
), 스카이투자자문(주)(전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.50%

)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
1
5,497,000주(82.88%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
16,777,000주(83.98%)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 에스브이인베스트먼트(주)(보유율 : 5.68%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 길상필 대표이사로 변경될 예정입니다. (합병 후 보유율 :
72.24%)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 하인크코리아㈜의 최대주주 및 특수관계인으로 구성된 최대주주 등은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
합병 후
전환사채 전환 고려
의무보유기간

주주명
관계
보유
지분율
보유
지분율

주식수
(%)
주식수
(%)

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

아이비케이투자증권(주)
발기인
10,000주
0.05%
1,000,000주
5.01%
합병상장일로부터
6개월

에스브이인베스트먼트(주)
발기인
200,000주
1.07%
200,000주
1.00%

에스브이파트너스(주)
발기인
100,000주
0.53%
200,000주
1.00%

(주)혁신투자자문
발기인
10,000주
0.05%
100,000주
0.50%

스카이투자자문(주)
발기인
-
-
100,000주
0.50%

발기인 소계
320,000주
1.71%
1,600,000주
8.01%

기타 공모주주
3,200,000주
17.12%
3,200,000주
16.02%
-

합병법인 소계
3,520,000주
18.83%
4,800,000주
24.03%
-

하인크코리아(주)

길상필
최대주주
13,507,530주
72.24%

13,507,530
주

67.62%
합병상장일로부터
1년

이지혜
특수관계인

1,669,470
주

8.93%

1,669,470
주

8.36%

피합병법인 소계

15,177,000
주

81.17%

15,177,000
주

75.97%
-

보통주 총계

18,697,000
주

100.00%

19,977,000
주

100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식총계

18,697,000
주와 발기인 보유전환사채 1,280백만원의 전환을 고려한 보통주식총계

19,977,000주
대비 지분율입니다. 
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 990백만원, 에스브이파트너스(주) 100백만원, (주)혁신투자자문 90백만원, 스카이투자자문(주) 100백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 1년간(6개월 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는

15,177,000주
이며, 합병 후 발행주식총수는
18,697,000
주
입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
15,497,000주(최대주주 등 15,177,500주,
발기인 320,000주)로 합병후 주식총수
18,697,000
주
기준
82,88%
입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주

16,777,000주
(
최대주주 등
15,177,000주
, 발기인 1,600,000주)로
합병 및 전환후 주식총수
19,977,000주

기준

83.98%

입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 하인크코리아㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 하인크코리아㈜의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 사명은 하인크코리아㈜로 변경될 예정입니다.
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

출생년

직책

약력

길상필
1966년

대표이사

(상근/등기)

92.02 인하대학교 기계공학 졸

92.02~01.12 삼성전자 주식회사

02.01~07.10 LG전자 주식회사

07.10~09.10 ㈜케이티테크

09.10~11.12 ㈜아이리버 상무

12.01~현재 하인크코리아 대표이사

19.08 서울대 경영대학 최고경영자과정 수료

구광본

1985년

사내이사

(상근/등기)

12.02 세명대학교 회계학 졸

10.11~12.06 ㈜애니모드

12.07~16.10 ㈜디앤와이인터내셔널

16.10~18.08 ㈜피에스앤마케팅

19.02~20.12 현재 하인크코리아 영업총괄 실장

20.12~현재 하인크코리아 사내이사

한경구

1963년

사외이사

(비상근/

등기)

89.02 인하대학교 기계공학 졸

89.05~91.12 한신유통 대표

92.01~96.12 ㈜공단자동차 공업사 대표이사

97.11~02.12 ㈜한신유통 대표이사

97.11~09.12 ㈜F.O 대표이사

10.01~현재 ㈜구디자인 대표이사

10.11 서울대 생활과학대학 패션산업 최고경영자과정 이수

12.06 연세대 경영전문대학원 최고경영자과정 수료

15.11 서울대 최고경영자과정 이수

20.12~현재 하인크코리아 사외이사

빅철웅

1978년

감사

(비상근/

등기)

05.08 국민대 국제경영 졸

08.01 세무사 자격 취득

08.10~12.06 참세무법인 본점

12.07~현재 참세무법인 역삼지점 운영

17.09~현재 한국세무사회 청년위원

17.04~현재 서울지방세무사회 감리위원

17.02~디지털조선일보 자눔세무사

20.06~현재 서초세무서 자문위원

20.12~현재 하인크코리아 감사

또한 2021년 11월 12일로 예정되어 있는 합병승인을 위한 임시주주총회시에 곽정민 변호사를 사외이사로 추가선임할 예정이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치, 운영할 예정입니다. 곽정민 변호사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명

출생년

직책

약력

곽정민
1977년

사외이사

(비상근/

등기)
추가선임
예정

19.01~19.12 사단법인 한국세법학회 이사

19.10~21.03 대한변호사협회 변호사연수원 연수부장

20.02~현재 법제처 법령용어 정비위원회 위원

20.02~21.02 사단법인 한국농아인협회 서울특별시협회 고문변호사

20.03.~ 현재 국민권익위원회 부정청탁금지법 해석자문위원

20.04~21.07 서울지방국세청 납세자보호위원회 민간위원

20.04~현재 국방부 보통검찰부 피해자국선변호인

20.07~20.10. 서울지방변호사회 이사

20.10~22.10 경기도 민원조정위원회 위원

20.11~22.01 국민권익위원회 비실명대리신고 자문변호사

21.2~현재 산업통상자원부 산업융합 규제샌드박스 종합법률컨설팅 대표팀장(PM)

21.2.- 현재 사단법인 한국조세연구포럼 법제이사

21.3.~ 현재 연세대학교 법무대학원 겸임교수

21.3.~ 현재 대한체육회 인사위원회 위원

21.3.~ 23.3 재단법인 한국탄소산업진흥원 이사

21.3.~ 23.3 사단법인 인터넷신문자율공시기구 감사

21.8.~ 현재 재단법인 대한변협 법률구조재단 이사

상기와 같은 인원중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

사. 상장비용 인식으로 인한 위험

 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 하인크코리아㈜(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일

(2021년 11월 12일)
을
기준
일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2021년 11월 12일)
추정 상장비용

2,000원
999,226 천원

2,500원

2,759,226
천원

3,000원

4,519,226
천원

3,500원

6,279,226
천원

4,000원

8,039,226
천원

4,500원

9,799,226
천원

5,000원

11,559,226
천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
17.60억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에

스제15호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 하인크코리아㈜(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,520,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

7,040,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,600,192

기타 부대비용(C) 주2)

559,418

상장비용(A-B+C)

999,226

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는

2021년 반기말 기준이며
이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2021년 11월 12일)
추정 상장비용

2,000원
999,226 천원

2,500원

2,759,226
천원

3,000원

4,519,226
천원

3,500원

6,279,226
천원

4,000원

8,039,226
천원

4,500원

9,799,226
천원

5,000원

11,559,226
천원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
17.60억
원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 

 하인크코리아㈜는 2021년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 하인크코리아㈜로 유입될 자금 규모는

약
72
억원

이며
, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 하인크코리아㈜는 상기 유입자금을 시설투자 자금, 연구개발자금 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하인크코리아㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

하인크코리아㈜는 2021년 07월 16일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 하인크코리아㈜로 유입될 자금 규모는

약

72

억원
이며
,
유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 
 
1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
7,760,000
-

발행제비용(2)
560,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
7,200,000
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의

2021년 반기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 공모시 지급되었음)

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

60,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

6,556

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,311

등록세의 20%

기타비용

42,133

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

560,000

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획
 
합병을 통하여 유입할 자
금(

약
72
억원
)은 신제품 생산을 위한 시설투자 자금, 연구개발자금 등의 물품대 및 인력충원에 따른 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

2022년
2023년
합계

1. 연구개발 자금

신규 케이스 관련 연구개발

2022.01~2022.12

1,000,000

-

1,000,000

2. 시설 자금

신규인원 증가분 비품 증분액

2022.01~2023.12

80,000
80,000

160,000

사무실 추가임차 관련 시설장치 증분액

2022.01~2023.12

90,000

90,000

180,000

신규인원 증가분 차량운반구 증분액

2022.01~2023.12

80,000
80,000

160,000

바로다 서비스 관련 소프트웨어 업데이트 등

2022.01~2023.12

400,000

100,000

500,000

소계

-

1,650,000

350,000

2,000,000

3. 운영 자금

B2C 온라인 판로개척 및 판매촉진비용

2022.01∼2023.12

600,000

400,000

1,000,000

우수인력유치

2022.01∼2023.12

1,000,000

500,000

1,500,000

사무실 추가임차비용

2022.01∼2023.12

250,000

250,000

500,000

해외시장개척비

2022.01∼2023.12

500,000

200,000

700,000

결제플랫폼 마케팅비용

2022.01∼2023.12

1,000,000

500,000

1,500,000

소계

-

3,350,000

2,150,000

5,500,000

총계

5,000,000

2,200,000

7,200,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 하인크코리아㈜의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 하인크코리아㈜로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,280백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 에스브이파트너스(주)(1.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주), (주)혁신투자자문 (0.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 90,000주), 스카이투자자문(주) (1억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다.
합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,280,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전

17.12%
의 지분율에서 전환후
16.02%
로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,280백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 에스브이파트너스(주)(1.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주), (주)혁신투자자문 (0.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 90,000주), 스카이투자자문(주) (1억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2021.12.02

만 기 일

2025.12.02(주4)

권 면 총 액

1,280,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 990,000,000원(77.34%)

- 에스브이파트너스㈜ : 100,000,000원(7.81%)
- ㈜혁신투자자문 : 90,000,000원(7.03%)

- ㈜스카이투자자문 : 100,000,000원(7.81%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,280,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2)

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 에스브이파트너스㈜, ㈜혁신투자자문, ㈜스카이투자자문
2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 고려
의무보유기간

주주명
관계
보유
지분율
보유
지분율
보유
지분율

주식수
(%)
주식수
(%)
주식수
(%)

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

아이비케이투자증권(주)
발기인
10,000주
0.28%
10,000주
0.05%
1,000,000주
5.01%
합병상장일로부터
6개월

에스브이인베스트먼트(주)
발기인
200,000주
5.68%
200,000주
1.07%
200,000주
1.00%

에스브이파트너스(주)
발기인
100,000주
2.84%
100,000주
0.53%
200,000주
1.00%

(주)혁신투자자문
발기인
10,000주
0.28%
10,000주
0.05%
100,000주
0.50%

스카이투자자문(주)
발기인
-
-
-
0.00%
100,000주
0.50%

발기인 소계
320,000주
9.09%
320,000주
1.71%
1,600,000주
8.01%

기타 공모주주
3,200,000주
90.91%
3,200,000주
17.12%
3,200,000주
16.02%
-

합병법인 소계
3,520,000주
100.00%
3,520,000주
18.83%
4,800,000주
24.03%
-

하인크코리아(주)

길상필
최대주주
2,670,000주
89.00%
13,507,530주
72.24%

13,507,530
주

67.62%
합병상장일로부터
1년

이지혜
특수관계인
330,000주
11.00%

1,669,470
주

8.93%

1,669,470
주

8.36%

피합병법인 소계
3,000,000주
100.00%

15,177,000
주

81.17%

15,177,000
주

75.97%
-

보통주 총계
-
-

18,697,000
주

100.00%

19,977,000
주

100.00%
-

합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 1,280,000주이며, 전환사채 전환으로 인하여 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 일반 주주는 전환전

17.12%

의 지분율에서 전환후
16.02%
로 지분이 희석되는 효과가 있습니다. 또한, 상장 및 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

카. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜와 하인크코리아㈜은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 05월 03일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 하인크코리아㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2021년 05월 03일~ 2021년 07월 15일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 2021년 07월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 10월 01일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 2021년 07월 16일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 10월 01일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장예비심사승인 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜(피합병법인 : 하인크코리아㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.10.1)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

파. 합병대상법인의 산업군

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 피합병사인 하인크코리아㈜가 영위하는 스마트 모바일폰 액세서리 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 3호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 피합병사인 하인크코리아㈜가 영위하는

스마트 모바일폰 액세서리
시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제59조 제1항 3호 및 10호"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으며, 판단근거는 다음과 같습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

휴대폰 액세서리 시장은 스마트 폰 및 태블릿에 대한 수요증가로 인해 기업에 많은 기회를 제공하고 있습니다. 가처분 소득의 상승은 도시지역 소비자의 구매 및 소비 패턴을 변화시켰습니다. 휴대폰 기기에 대해 젊은 층의 수요가 많이 발생하면서 시장의 성장이 촉진되고 있습니다. 이 밖에도 전자 상거래 업체가 제공하는 다양한 상품 할인으로 액세서리에 대한 소비가 증가하고 있습니다.

<2020년 휴대폰 액세서리 제품별 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

전세계 액세서리 제품별 시장규모

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2020년 휴대폰 액세서리 시장은 860억 달러에 달하며 그 중 폰 케이스와 충전기가 주요한 시장이라고 할 수 있습니다. 폰 케이스의 경우 173억 달러의 규모(20.12%), 충전기는 151억 달러(17.56%)의 규모를 보이며 점유율 1,2위를 차지한다고 할 수 있습니다. 당사의 주요 판매제품은 액세서리 시장에서 높은 비중을 차지하는 폰 케이스와 충전기이며 아마존과 같은 유통채널을 통해 전 세계적으로 수출을 준비하고 있습니다. 전체 시장에서의 비중이 높은 시장인 만큼 당사의 성장 또한 기대할 여지가 크다고 할 수 있습니다.

<2019-2029 APAC 제품별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Mobile Cases

8.16

8.61

9.14

9.72

10.32

10.98

11.68

12.42

13.27

14.17

14.98

6.4%

Chargers

7.12

7.53

8.01

8.53

9.09

9.69

10.33

11.01

11.76

12.56

13.37

6.6%

Earphones and
 Headphones

6.54

6.93

7.39

7.89

8.43

9.00

9.62

10.28

10.98

11.73

12.60

6.9%

Battery

4.39

4.64

4.93

5.24

5.58

5.94

6.32

6.73

7.19

7.68

7.99

6.2%

Portable
 Speakers

2.62

2.78

2.97

3.18

3.40

3.63

3.89

4.16

4.45

4.75

5.15

7.1%

Power
 Banks

3.52

3.74

4.00

4.28

4.57

4.90

5.24

5.61

5.99

6.40

7.07

7.4%

Others

8.19

8.67

9.25

9.87

10.54

11.26

12.02

12.85

13.72

14.65

15.67

6.8%

Total

40.55

42.90

45.69

48.70

51.92

55.40

59.11

63.07

67.36

71.94

76.83

6.7%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

APAC시장에서 가장 큰 규모의 시장은 폰 케이스 시장입니다. 2019년 81.6억 달러의 규모를 보였으며, 2029년 149.8억 달러의 규모를 보이며 연평균 성장률 6.4%를 나타낼 전망입니다. 그 다음은 충전기 시장으로 2019년 71.2억 달러의 규모를 보였고 2029년에는 133.7억 달러의 규모를 보이며, 6.6%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 보입니다.

이렇듯 하인크코리아(주)의 스마트 모바일폰 액세서리 시장은 MZ세대의 개인화 욕구 증대로 인한 다품종 소량생산 맞춤형 액세서리 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 향후 보다 더 시장 규모가 성장할 것으로 예상되며 충분한 미래성장동력을 갖추고있다고 판단됩니다.

하. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)은 공모납입일 (2021년 02월 22일) 기준 소액주주수는 4,505명이며, 하인크코리아(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 4,505명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)은 공모납입일 (2021년 02월 22일) 기준 소액주주수는 4,505명이며, 하인크코리아(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 4,505명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정
될 수 있습니다.
기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

거. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

출처 : 한국거래소

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

너. 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

더. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(하인크코리아㈜)이 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2005.10.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.12.15
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(하인크코리아㈜)이 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

러. 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제1
5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제15호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주)는
직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
하인크코리아(주)는 아이비케이제15호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제15호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이제15호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[아이비케이에스제15호기업인수목적(주) 정관]

제58조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제15호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

아이비케이제15호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주)는
직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
하인크코리아(주)는 아이비케이제15호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(4) 합병등 관련 위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 하인크코리아(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 하인크코리아(주)와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.130이며, 수익가치는
15,719원, 본질가치는
10,118원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β 
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : 피합병법인의 기업베타

구분
산정내역
비고

Rf
1.72%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.72%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.130
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
16.11%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및
한울회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

Observed Beta
 (주1)

시가총액(E)
 (주2)

이자부부채(D)
 (주3)

적용세율

부채비율(D/E)
 (주4)

Un-levered
 Beta (주5)

Re-levered
 Beta (주6)

슈피겐코리아
1.04
404,685,231
5,440,000
22.00%
1.34%
1.033
1.044

서원인텍(주7)
1.22
143,220,000
1,966,048
22.00%
1.37%
1.204
1.217

평균

1.35%
1.119
1.130

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액 금액은 2020년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. 
(주3) 유사기업의 이자부부채는 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]

(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 1.35%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.

Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0%) x 1.35%]

(주7) 서원인텍은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 회사와 다르나 2020년 연결재무제표 기준 매출의 93.3%(294,559백만원)가 스마트폰 Accessory 및 부자재의 제조에 해당하는 바, 이는 피합병법인과의 주요 매출이 유사하다고 판단되어 유사회사로 선정하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인인 하인크코리아(주)의 영업베타가 아닌 하인크코리아(주)와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,337원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험
 
합병을 통해 하인크코리아(주)로 유입될 자금 규모는 약 72억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 하인크코리아(주)로 유입될 자금 규모는 약 72억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
7,760,000
-

발행제비용(2)
560,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
7,200,000
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의

2021년 반기말 현금 및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
10,118원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 : 5.0590000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
10,118원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :

5.0590000은
적정한 것으로 판단됩니다.

[합병비율 평가 요약]

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000
해당사항없음

a. 기준주가

2,337
해당사항없음

b. 할증률(할인율)

(14.41%)
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
10,118

a. 자산가치
1,890
1,717

b. 수익가치
해당사항없음
15,719

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
10,118

E. 합병비율
1
5.0590000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.41%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가
2,337

할증률(할인율)
(14.41%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,890

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 16일)과 합병계약을 체결한날(2021년 7월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 06월 16일 ~ 2021년 07월 15일
2,374

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 07월 09일 ~ 2021년 07월 15일
2,311

C. 최근일 종가
2021년 07월 15일
2,325

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,337

E. 할증률(할인율)
(14.41%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 현에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 07일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제15호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,016원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제15호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

6,400,000,000

-

이자금액(B)

64,000,000

예상 이자율 1.0%

원천징수금액(C)

9,856,000

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

6,454,144,000

-

주식수

3,200,000

-

주식매수예정가격(원)

2,016

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 07월 16일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2021/07/15

2,325

37,433

87,031,725

2021/07/14

2,320

110,557

256,492,240

2021/07/13

2,345

93,510

219,280,950

2021/07/12

2,310

118,452

273,624,120

2021/07/09

2,250

72,009

162,020,250

2021/07/08

2,250

84,388

189,873,000

2021/07/07

2,265

78,834

178,559,010

2021/07/06

2,245

64,318

144,393,910

2021/07/05

2,265

124,140

281,177,100

2021/07/02

2,200

44,651

98,232,200

2021/07/01

2,170

19,431

42,165,270

2021/06/30

2,165

54,990

119,053,350

2021/06/29

2,185

75,062

164,010,470

2021/06/28

2,190

99,167

217,175,730

2021/06/25

2,220

62,906

139,651,320

2021/06/24

2,210

73,362

162,130,020

2021/06/23

2,185

250,501

547,344,685

2021/06/22

2,260

601,278

1,358,888,280

2021/06/21

2,500

2,880,265

7,200,662,500

2021/06/18

2,215

479,147

1,061,310,605

2021/06/17

2,160

57,928

125,124,480

2021/06/16

2,165

58,646

126,968,590

2021/06/15

2,170

47,866

103,869,220

2021/06/14

2,210

79,210

175,054,100

2021/06/11

2,155

58,148

125,308,940

2021/06/10

2,150

204,129

438,877,350

2021/06/09

2,170

152,393

330,692,810

2021/06/08

2,125

328,406

697,862,750

2021/06/07

2,170

315,135

683,842,950

2021/06/04

2,180

637,143

1,388,971,740

2021/06/03

2,270

2,137,022

4,851,039,940

2021/06/02

2,275

12,515,903

28,473,679,325

2021/06/01

2,250

3,136,221

7,056,497,250

2021/05/31

2,655

3,105,258

8,244,459,990

2021/05/28

2,390

470,845

1,125,319,550

2021/05/27

2,300

257,854

593,064,200

2021/05/26

2,205

127,986

282,209,130

2021/05/25

2,200

24,052

52,914,400

2021/05/24

2,190

44,221

96,843,990

2021/05/21

2,150

14,666

31,531,900

2021/05/20

2,150

20,315

43,677,250

2021/05/18

2,185

120

262,200

2021/05/17

2,170

812

1,762,040

2개월평균(A)

2,326

1개월평균(B)

2,374

1주일평균(C)

2,311

산술평균{(A+B+C)/3}

2,337

나. 하인크코리아(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격 

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 하인크코리아 주식회사의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 하인크코리아 주식회사가 제시하는 가격은

10,118원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

10,118원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 10월 20일)현재 각 사(아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 11월 12일 예정)전일까지 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주), 하인크코리아(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부 등재된 주주

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)

하인크코리아(주)
서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

(나) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

아이비케이에스제15호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2021년 12월 07일 예정)

하인크코리아(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2021년 12월 07일 예정)

(다) 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(라) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 하인크코리아(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하인크코리아(주)의 자기주식이 되며 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 하인크코리아(주)

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 하인크코리아(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 변화]

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
200,000주
5.68%
200,000주
1.07%
200,000주
4.17%
200,000주
1.00%

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
100,000주
2.84%
100,000주
0.53%
200,000주
4.17%
200,000주

1.00%

합계
-
보통주
300,000주
8.52%
300,000주
1.60%
400,000주
8.33%
400,000주

2.00%

주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제15호기업인수목적주식회사가 발행한 1,280백만원의 전환사채의 전환을 가정하여 작성하였습니다. 
주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 17일 공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 최대주주의 변동

동사의 설립시 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)로 현재까지 변동된 내역은 없습니다.

(3) 5% 이상 주주
 (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상주주
에스브이인베스트먼트(주)
200,000주
5.68%
-

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 17일공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

주주명
관계
합병전
합병후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

길상필
최대주주
2,670,000주
89.00%
13,507,530주
72.24%

이지혜
특수관계인
330,000주
11.00%
1,669,470주
8.93%

합계
-
3,000,000주
100.00%
15,177,000주
81.17%

주1)

합병 후 지분율은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 발기주주의 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각

67.62%, 8.36%
로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 하인크코리아(주)의 최대주주 등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 다만, 최대주주 등은 자발적으로 6개월의 기간을 추가연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위 : 주, %)

구분
합병 후
전환사채 전환 고려
의무보유기간

주주명
관계
보유
지분율
보유
지분율

주식수
(%)
주식수
(%)

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)

아이비케이투자증권(주)
발기인
10,000주
0.05%
1,000,000주
5.01%
합병상장일로부터
6개월

에스브이인베스트먼트(주)
발기인
200,000주
1.07%
200,000주
1.00%

에스브이파트너스(주)
발기인
100,000주
0.53%
200,000주
1.00%

(주)혁신투자자문
발기인
10,000주
0.05%
100,000주
0.50%

스카이투자자문(주)
발기인
-
-
100,000주
0.50%

발기인 소계
320,000주
1.71%
1,600,000주
8.01%

기타 공모주주
3,200,000주
17.12%
3,200,000주
16.02%
-

합병법인 소계
3,520,000주
18.83%
4,800,000주
24.03%
-

하인크코리아(주)

길상필
최대주주
13,507,530주
72.24%

13,507,530
주

67.62%
합병상장일로부터
1년

이지혜
특수관계인

1,669,470
주

8.93%

1,669,470
주

8.36%

피합병법인 소계

15,177,000
주

81.17%

15,177,000
주

75.97%
-

보통주 총계

18,697,000
주

100.00%

19,977,000
주

100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식총계

18,697,000주와 발기인 보유전환사채 1,280백만원의 전환을 고려한 보통주식총계

19,977,000주
대비 지분율입니다. 
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 990백만원, 에스브이파트너스(주) 100백만원, (주)혁신투자자문 90백만원, 스카이투자자문(주) 100백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.
주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 1년간(6개월 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,520,000
18,697,000
19,977,000

우선주
-
-
-

자본금
보통주
352,000,000
1,869,700,000
1,997,700,000

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
길상필
3년

사내이사
구광본
3년

사외이사
한경구
3년

사외이사
곽정민
3년

감사
박철웅
3년

주) 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 길상필, 구광본 사내이사와 한경구 사외이사로 구성되어 있으나, 내부통제제도 강화를 위하여 합병을 위한 주주총회를 통해 곽정민 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

5. 사업 계획

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 하인크코리아(주)의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 하인크코리아(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도
구분

합병전

(당반기말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제15호기업인수목적㈜

하인크코리아(주)

감사인(검토의견)

삼화회계법인

(적정)

이정회계법인
(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

7,778

7,778

-

7,201

6,120

1,081

14,419

13,338

1,081

부채총계

유동부채

비유동부채

1,178

3

1,175

1,026

967

59

2,204

970

1,234

자본총계

자본금
자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

6,600

352

6,206

108

(66)

6,175

300

-

-

5,875

12,215

1,870

5,428

108

4,809

주) 합병 후 재무상태표는 2021년 상반기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 하인크코리아(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인 하인크코리아(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,520,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) 주1)

7,040,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,600,192

기타 부대비용(C) 주2)

559,418

상장비용(A-B+C)

999,226

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 상반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 11월 12일)
추정 상장비용

2,000원
999,226 천원

2,500원

2,759,226
천원

3,000원

4,519,226
천원

3,500원

6,279,226
천원

4,000원

8,039,226
천원

4,500원

9,799,226
천원

5,000원

11,559,226
천원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제15기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 02월 22일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))의 예치금은 공모자금64억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제15호기업인수목적(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

6,400,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

[정관]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지), 제57조(회사의 재무활동의 제한) 

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박광열
남
1970년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

~17.03 한화투자증권 IB본부 IB Advisory 센터장

15.03~17.08 한화 ACPC SPAC 비상임이사

17.07~18.08 IBKS제8호 SPAC 대표이사

18.10~20.01 미래에셋대우기업인수목적 2호 대표이사

17.08~현재 파인밸류자산운용 부사장

-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

이경준
남
1983년 03월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

17.02~18.02 한앤파트너스자산운용 이사

18.02~19.02 한국연금투자자문 이사

17.09~20.07 혁신홀딩스 대표이사

19.06~현재 혁신투자자문 대표이사

-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

권인호
남
1976년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

02~03 삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원

03~10 동아제약 연구본부 책임연구원

10~12 우리기술투자 부장

15~18 KB인베스트먼트 이사

18~현재 데일리파트너스 상무이사

-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

김태운
남
1976년 05월
감사
감사
비상근
감사

07.09~11.06 삼일회계법인 회계사

11.07~13.10 안진회계법인 회계사

13.10~15.12 주식회사 비코트립 재무이사

16.01~17.08 정현회계회법인 회계사

17.09~현재 비엔비자산운용 주식회사 상무이사

-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

- 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 11월 25일 설립되어 2021년 02월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 하인크코리아(주)는 2005년 10월 26일 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 하인크코리아(주)가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다. 피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 해외시장 개척, B2C판매경로 확보 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

향후 금번 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 국내 및 해외시장에서의 신규판매경로를 공략하기 위한 신제품 개발과 신규제품 출시를 통하여 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

기업공개는 피합병법인과 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보해 줄 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 스마트 모바일 액세서리 시장 및 모바일 간편결제 시장에서의 점유율 확대에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. 이와 같이 하인크코리아(주)는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

하인크코리아(주)는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 제품 개발을 위한 인력 충원, 연구비용, 매출 증가에 따른 운영비 등에 사용하는바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 하인크코리아(주)의 2020년도 말 재무상태표상 자산총액은 66억원(별도기준)으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 예치금액 64억원의 80%를 초과합니다.

[정관] 

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관]

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2005.10.26

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.12.15
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 아이비케이투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권(주)
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

([보수지급내역] (단위: 천원))

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
1
6,000
6,000

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 2021년 지급액을 연 환산하여 기재하였습니다. 사내이사 2인 중 1인은 급여를 수령하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 본점, 하인크코리아(주)의 본점에 비치하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주) 및 하인크코리아(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 하인크코리아(주)의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 10월 20일) 현재 주주명부상
등재된 하인크코리아(주) 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 하인크코리아(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 11월 12일에 개최되는 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
 [연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.15 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.15 SPAC)이라 표기합니다. 

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 11월 25일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 10층
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5350
- 홈페이지 주소 : 없음 

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 

바. 중소기업의 해당여부

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

아. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 현재 해당사항이 없습니다. 

카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 현재 해당사항이 없습니다.

타. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2021.02.26
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 10층
- 설립일(2020년 11월 25일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 11월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 11월 25일
-
보통주
320,000
100
1,000
설립자본금

2021년 02월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
3,200,000
100
2,000
일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

아이비케이에스제15호
기업인수목적주식회사 
전환사채
제1회
2020년 12월 02일
2025년 12월 02일
1,280
보통주
2021년 01월 02일
~
2025년 12월 01일
100%
1,000
1,280
1,280,000
-

합 계
-
-
-
1,280
-
-
-
1,000
1,280
1,280,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,520,000
-
3,520,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,520,000
-
3,520,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,520,000
-
3,520,000
-

5. 정관에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 07월 16일 하인크코리아 주식회사를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 10월 01일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 11월 12일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 

구분

일자

이사회결의일

2021.07.16

합병계약일

2021.07.16

주주명부폐쇄 공고일

2021.10.05

권리주주확정 기준일
2021.10.20

주주명부폐쇄기간

시작일

2021.10.21

종료일

2021.10.27

주주총회 소집통지 공고
2021.11.01

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2021.10.28

종료일

2021.11.11

합병승인을 위한 주주총회일

2021.11.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2021.11.12

종료일

2021.12.02

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2021.11.13

종료일

2021.12.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021.12.07

매매거래정지예정기간

시작일

-

종료일

-

합병기일

2021.12.14

합병종료보고 공고일

2021.12.15

합병신주상장(예정)일
2021.12.30

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화
(회사자본조달비용을감안하여 
SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 
자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 벤처투자 및 창업기업투자 업무 등을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

<9개 신산업의 세계시장 전망>

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

구분

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015
~2017

2017
~2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치

출처 : 한국산업연구원(KIET)

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

- 전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2019년 27.1억 명으로 추산되며 전 세계 모바일 기기 사용자수는 51.2억 명으로 전 세계인구 수인 77.1억명의 66.53%가 모바일 기기를 사용하고 있습니다(출처: WorldMeters U.N data, GSMA Intelligence). 한편 전세계 스마트폰 출하량 및 주요 업체별 시장점유율은 2016년을 기점으로 시장성장세가 정체되는 모습입니다. 과거 10%를 상회하는 스마트폰 시장의 성장률은 스마트폰 보급률의 상승과 함께 성숙기에 다다른 모습이고, 이러한 정체된 시장 규모 내에서 주요 업체별 스마트폰 시장의 시장점유율이 소폭 변동하고 있는 상황입니다.

< 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 >

(단위 : 백만대, %)

구분

회사

2019년

2018년

2017년

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

1

삼성전자

296

19.2

295

19.0

321

20.9

2

Huawei

241

15.6

203

13.1

150

9.8

3

Apple

193

12.6

209

13.4

215

14.0

4

Xiaomi

126

8.2

122

7.9

89

5.8

-

기타

685

44.5

726

46.6

761

49.5

-

합계

1,541

100.0

1,555

100.0

1,536

100.0

-

성장률

△0.9%

1.24%

0.03%

출처: Gatner(2020년 3월)

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 119조 1103억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

<16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

산업명

매출액 (연도별)

2016년

2017년

2018년

연간

연간

연간

전년 대비 
증감률

출판

20,765,878

20,755,334

21,048,495

1.4%

만화

976,257

1,082,228

1,157,805

7.0%

음악

5,308,240

5,804,307

6,493,100

11.9%

게임

10,894,508

13,142,272

13,933,534

6.0%

영화

5,256,081

5,494,670

5,589,574

1.7%

애니메이션

676,960

665,462

652,836

△1.9%

방송

17,331,138

18,043,595

19,176,097

6.3%

광고

15,795,229

16,413,340

17,218,744

4.9%

캐릭터

11,066,197

11,922,329

12,286,054

3.1%

지식정보

13,462,258

15,041,370

16,502,956

9.7%

콘텐츠솔루션

4,583,549

4,851,561

5,051,105

4.1%

합 계

106,116,295

113,216,467

119,110,301

5.2%

(전년 대비)

5.6%

6.7%

5.2%

-

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

글로벌 모바일폰시장

Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

2018년 국내 게임시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 전년 대비 9% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 게임산업은 전반적으로 성장세를 지속하고 있습니다. 2013년 시장규모가 일시 감소되었을 뿐이며 이후로는 성장세를 유지하고 있습니다. 다만, 2018년의 전년대비 성장률은 2017년 성장률보다 완화된 모습입니다.

<국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2009~2018년)>

국내 게임시장

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2019 대한민국 게임 백서]

2017년은 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임 시장의 규모를 넘어선 첫 해였는데,

2018년에도 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일게임 시장 매출은 6조 6,558억 원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 46.6%를 차지했습니다. 2018년 PC 게임 부문의 매출액은 5조 236억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 35.1%였다. PC방 부문의 매출액은 1조 8,283억으로 12.8%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2017년 2.8%였으나 2018년에는 3.7%로 높아졌으며, 2018년 매출액은 5,285억 원을 기록했습니다.

아케이드 게임장의 매출액만 전년 대비 12% 감소했고 다른 부문들의 매출액은 모두 전년 대비 상승했으나, 2017년과 비교하면 성장 폭은 전반적으로 줄어들었습니다. 콘솔 게임 매출의 성장률만 2년 연속 높은 수준을 유지했는데, 2018년의 성장률은 41.5%로 나타났습니다. PC 게임 매출의 성장률은 10.6%, 모바일 게임 매출의 성장률은 7.2%였고,

아케이드 게임과 PC방의 매출 성장률은 모두 3% 수준을 유지했습니다.

<국내 게임 시장의 분야별 비중>

국내 게임시장 분야별 비중

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019년 대한민국 게임백서]

<국내 게임 시장의 규모와 전망>

국내게임시장 규모와 전망

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019년 대한민국 게임백서]

2018년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로

나타났습니다. PC, 모바일, 콘솔, 아케이드의 모든 부문이 전년 대비 성장했다. 특히 모바일게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.5% 증가하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다.

2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임 시장에서 모바일 플랫폼이 가장 높은 비중을 유지했습니다. 모바일 게임 시장 규모는 638억 8,400만 달러이며 이는 전체 게임 시장중 35.8% 정도를 차지합니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 것은 콘솔 부문인데 점유율은 27.5%이며 시장 규모는 459억 6,800만 달러 수준이다. PC 게임 부문은 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18,4%였고, 아케이드 게임 부문 매출은 327억 900만 달러로 점유율은 18.3%였습니다.

모바일 게임으로의 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보입니다. 또한 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 공히 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다.

<플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2018년/2021년)>

플랫폼별 세계 게임시장 점유율

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019년 대한민국 게임백서]

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT,,BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융/복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

(가) 세계시장전망
2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며, 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망했습니다(BMI Espicom, 2017).

세계 의료기기 시장규모

자료 : BMI Espicom(2017), The World Medical Markets Factbook 2017, November

지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망했다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.

지역별 시장규모

BMI Espicom, 세계 의료기기시장 팩트북(2017)

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.

세계 의료기기 시장 전망

BMI Espicom, 세계의료기기시장 전망 (2017년)

(나) 국내시장전망

국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억 원 규모로 2017년 대비 10.0% 증가하였습니다.

<국내 의료기기시장 규모 추이>

국내 의료기기 시장 규모

식약처 보도자료 (2019.04.29)

출처 : 식약처 보도자료 (2019.04.29)

국내 의료기기 시장규모는 2014년부터 2018년까지 연평균 약 8%의 성장세를 지속해왔습니다. 2018년 국내 의료기기 생산액은 6조 5,111억 원으로 2017년 대비 11.8% 증가하였으며, 품목별로는 치과용 임플란트(1조 731억원), 초음파영상진단장치(5,247억원), 성형용필러(2,271억원) 순이었습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다. 2018년 신재생에너지 생산량은 2010년대비 160% 증가하였습니다. 또한 에너지 전체 공급량 비중도 2010년 2.6%에서 2018년 5.8%로 확대되고 있는 추세입니다. 폐기물과 바이오메스를 활용한 신재생에너지는 전체생산량의 76%를 차지하고 있습니다.

<국내 신재생에너지 보급 현황>

국내 신재생에너지 보급현황

출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터「신재생에너지보급통계」

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

- 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

구분

금액

비고

주식발행

320,000,000

-

전환사채 발행

1,280,000,000

-

공모

6,400,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(6,400,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

1,600,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획

현재 예상 가능한 당사 존속기간(36개월)의 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

327

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 
기타운영경비 등

56

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

807

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 대표이사, 사외이사, 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 64억원을 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 신탁예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장 시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제 02 기(당기) 반기
제 01 기(전기)

감사인(감사의견)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)

자 산

유 동 자 산
7,777,979,161
1,585,318,893

비유동자산
-
-

자 산 총 계
7,777,979,161
1,585,318,893

부 채

유 동 부 채
2,750,000
1,795,890

비 유 동 부 채
1,175,036,879
1,169,971,440

부 채 총 계
1,177,786,879
1,171,767,330

자 본

자본금
352,000,000
32,000,000

자본잉여금
6,314,431,527
393,842,027

이익잉여금(결손금)
(66,239,245)
(12,290,464)

자 본 총 계
6,600,192,282
413,551,563

부 채 및 자 본 총 계
7,777,979,161
1,585,318,893

영업수익
-
-

영업이익(손실)
(64,755,400)
(12,024,290)

법인세비용차감전순이익(손실)
(60,616,609)
(13,809,509)

당기순이익(손실)
(53,948,781)
(12,290,464)

기본주당순이익(손실)
(21)
(38)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제2(당)기 반기말: 2021년 06월 30일 현재

제1(전)기 기말 : 2020년 12월 31일 현재

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기 반기말
제 1기(전)기말

자 산

I. 유동자산

7,777,979,161

1,585,318,893

현금및현금성자산 (주석 5,6)
1,362,724,306

1,585,305,993

단기금융상품(주석 5,7,15)
6,400,000,000

-

미수수익(주석 4,5)
15,142,575

-

당기법인세자산
112,280

12,900

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

7,777,979,161

1,585,318,893

부 채

l. 유동부채

2,750,000

1,795,890

기타금융부채(주석 4,5)
2,750,000

1,795,890

Ⅱ. 비유동부채

1,175,036,879

1,169,971,440

전환사채(주석 4,5,8,16)
1,169,831,212

1,158,097,945

이연법인세부채
5,205,667

11,873,495

부 채 총 계

1,177,786,879

1,171,767,330

자 본

l. 자본금

352,000,000

32,000,000

보통주자본금(주석 9)
352,000,000

32,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,314,431,527

393,842,027

주식발행초과금(주석 9)
6,206,073,700

285,484,200

전환권대가(주석 8,9)
108,357,827

108,357,827

III. 결손금

(66,239,245)

(12,290,464)

미처리결손금(주석 10)
(66,239,245)

(12,290,464)

자 본 총 계

6,600,192,282

413,551,563

부 채 및 자 본 총 계

7,777,979,161

1,585,318,893

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제2(당)기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 반기

3개월
누적

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용 (주석11,16)
38,210,000
64,755,400

III. 영업손실
(38,210,000)
(64,755,400)

Ⅳ.금융수익 (주석 5,12)
11,197,055
15,872,058

Ⅴ.금융원가 (주석 5,12,16)
5,913,829
11,733,267

Ⅵ.법인세비용차감전순손실
(32,926,774)
(60,616,609)

Ⅶ.법인세수익 (주석13)
(3,621,946)
(6,667,828)

Ⅷ.반기순손실
(29,304,828)
(53,948,781)

Ⅸ.기타포괄손익
-
-

Ⅹ.반기총포괄손익
(29,304,828)
(53,948,781)

ⅩⅠ. 주당손익

기본주당손익 및 희석주당손익(주석14)
(8)
(21)

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표

제2(당)기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2021.1.1(당기초)
32,000,000
393,842,027
(12,290,464)
413,551,563

반기총포괄손익:

반기순손실
-
-
(53,948,781)
(53,948,781)

소유주와의 거래

유상증자
320,000,000
5,920,589,500
-
6,240,589,500

2021.6.30(당반기말)
352,000,000
6,314,431,527
(66,239,245)
6,600,192,282

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제2(당)기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(63,171,187)

1. 영업에서 사용된 현금흐름
(63,801,290)

(1) 반기순손실
(53,948,781)

(2) 반기순손실에 대한 조정
(10,806,619)

가. 법인세수익
(6,667,828)

나. 이자비용
11,733,267

다. 이자수익
(15,872,058)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
954,110

가. 기타금융부채의 증가
954,110

2. 이자의 수취
729,483

3. 법인세의 납부
(99,380)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,400,000,000)

1.단기금융상품의 취득
(6,400,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,240,589,500

1. 주식의 발행
6,400,000,000

2. 주식발행 거래원가
(159,410,500)

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(222,581,687)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,585,305,993

Ⅵ. 반기말 현금및현금성자산

1,362,724,306

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제2(당)기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제1(전)기 2020년 11월 25일(회사설립일)부터 2020년 12월 31일까지

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 11월 25일에 설립되었습니다. 

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

SV인베스트먼트(주)(*)
200,000
5.68

SV파트너스(주)(*)
100,000
2.84

기타
3,220,000
91.48

합계
3,520,000
100.00

(*)SV파트너스(주)는 최대주주 SV인베스트먼트(주)의 특수관계인 입니다.

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

-
기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

-
기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리
당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

한편, 당사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리
당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 원)

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과
합계

기타금융부채
2,750,000
2,750,000
-
-
-
2,750,000

전환사채
1,169,831,212
-
-
1,280,000,000
-
1,280,000,000

합계
1,172,581,212
2,750,000
-
1,280,000,000
-
1,282,750,000

(전기말)
(단위: 원)

구 분
금 액
1년 이하
1년~3년
3년~5년
5년초과
합계

기타금융부채
1,795,890
1,795,890
-
-
-
1,795,890

전환사채
1,158,097,945
-
-
1,280,000,000
-
1,280,000,000

합계
1,159,893,835
1,795,890
-
1,280,000,000
-
1,281,795,890

(3) 시장위험
당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

(1) 부채비율

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
1,177,786,879
1,171,767,330

자 본
6,600,192,282
413,551,563

부채비율
17.84%
283.34%

(2) 순차입금비율

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

총차입금
1,169,831,212
1,158,097,945

현금및현금성자산
(1,362,724,306)
( 1,585,305,993)

순차입금
(192,893,094)
(427,208,048)

자 본
6,600,192,282
413,551,563

순차입금비율(*)
(*)
(*)

(*) 순차입금비율이 부(負)의 금액이므로 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다. 
5. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 

(당반기말)
(단위: 원)

재무상태표상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부가액
공정가치(*1)

현금및현금성자산
1,362,724,306
1,362,724,306

단기금융상품
6,400,000,000
6,400,000,000

미수수익
15,142,575
15,142,575

합계
7,777,866,881
7,777,866,881

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

재무상태표상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부가액
공정가치(*1)

기타금융부채(*2)
2,750,000
2,750,000

전환사채
1,169,831,212
1,169,831,212

합 계
1,172,581,212
1,172,581,212

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.
(*2) 기타금융부채는 전액 미지급금입니다.

(전기말)
(단위: 원)

재무상태표상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부가액
공정가치(*1)

현금및현금성자산
1,585,305,993
1,585,305,993

합계
1,585,305,993
1,585,305,993

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

재무상태표상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부가액
공정가치(*1)

기타금융부채(*2)
1,795,890
1,795,890

전환사채
1,158,097,945
1,158,097,945

합 계
1,159,893,835
1,159,893,835

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.
(*2) 기타금융부채는 전액 미지급금입니다.

(2) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기

3개월
누적

이자수익
이자비용
이자수익
이자비용

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산
11,197,055
-
15,872,058
-

금융부채

상각후원가로 측정하는금융부채
-
5,913,829
-
11,733,267

합 계
11,197,055
5,913,829
15,872,058
11,733,267

6. 현금및현금성자산 

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금융기관
당반기말
전기말

보통예금
IBK기업은행
1,362,724,306
1,585,305,993

7. 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
사용제한내용
당반기말
전기말

단기금융상품(*)
KB국민은행
합병교부금 등
6,400,000,000
-

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.이에 따라 당반기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고있습니다. 

8. 전환사채
(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

제1회 무보증 
사모 전환사채
권면금액
1,280,000,000
1,280,000,000

전환권조정
(108,359,590)
(119,910,224)

할인발행차금
(1,809,198)
(1,991,831)

합 계
1,169,831,212
1,158,097,945

(2) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채 회계처리은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
분류
당반기말
전기말

제1회 무보증 
사모 전환사채
전환사채 
부채요소
차입부채
1,169,831,212
1,158,097,945

전환사채 
자본요소
자본잉여금
108,357,827
108,357,827

합계
1,278,189,039
1,266,455,772

(3) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,280,000,000 원

발행일
2020년 12월 2일
만기일
2025년 12월 2일

표면이자율
0 %
만기보장수익률
0 %

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
보통주식

전환가격

1,000원(주당 액면금액 100원 기준)

전환가격의 조정
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유/무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

전환청구기간
사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로 부터 만기일의 직전일까지

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 108,357,827원(법인세효과 차감 후 금액)입니다. 

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
3,520,000
320,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
352,000,000
32,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
6,206,073,700
285,484,200

전환권대가
108,357,827
108,357,827

합계
6,314,431,527
393,842,027

10. 결손금

당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미처리결손금
66,239,245
12,290,464

11. 영업비용

당반기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구 분
당반기

3개월
누적

급여
5,100,000
9,600,000

지급수수료
33,110,000
48,771,400

인쇄비
-
1,584,000

행사비
-
4,800,000

합 계
38,210,000
64,755,400

12. 금융수익과 금융원가

(단위 : 원)

구분
당반기

3개월
누적

금융수익

이자수익
11,197,055
15,872,058

금융원가

전환권조정상각액
5,913,829
11,733,267

13. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다. 

14. 주당손익

(1) 기본주당순손익

기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기

3개월
누적

보통주순손실
(29,304,828)원
(53,948,781)원

가중평균유통보통주식수(*)
3,520,000주
2,582,983주

기본주당손실
(8)원/주
(21)원/주

(*) 당반기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. 

(3개월)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초이월
2021.04.01
320,000주
91일
29,120,000주

유상증자
2021.04.01
3,200,000주
91일
291,200,000주

합계

91일
320,320,000주

가중평균유통보통주식수
3,520,000주

(누적)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초이월
2021.01.01
320,000주
181일
57,920,000주

유상증자
2021.02.23
3,200,000주
128일
409,600,000주

합계

181일
467,520,000주

가중평균유통보통주식수
2,582,983주

(2) 희석주당순손익

당반기말 현재 당사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

구 분
청구기간
주당 행사가격(원)
잠재적보통주(주)

제1회 무보증 사모전환사채
2021.01.02~ 2025.12.02
1,000
1,280,000

15. 주요약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액(이자 포함)을 주권의주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 정관에 명시된 예외적인 경우를 제외하고 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 현재 당사는 KB국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 6,400,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 아이비케이투자증권(주)와 맺은 대표주관계약에 따라 상장을 위한 인수업무를 수행한 대가로 수수료를 지급해야 합니다. 수수료는 300,000,000원이며 지급시점은 인수시에 150,000,000원, 향후 회사의 사업목적상에 해당하는 합병 완료시에 150,000,000원을 지급해야 합니다. 동 계약에 따라 당사가 반기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

기타의 특수관계자
SV인베스트먼트(주)

SV파트너스(주)

(주)혁신투자자문

아이비케이투자증권(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
관계
당반기

이자비용
인수수수료(*)

SV파트너스(주)
주주
916,661
-

(주)혁신투자자문
주주
824,995
-

아이비케이투자증권(주)
주주
9,074,949
150,000,000

합계
-
10,816,605
150,000,000

(*) 당사는 유가증권시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 150,000,000원을 아이비케이투자증권(주)에 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
관계
당반기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

SV파트너스(주)
주주
100,000,000
100,000,000

(주)혁신투자자문
주주
90,000,000
100,000,000

아이비케이투자증권(주)
주주
990,000,000
990,000,000

합계

1,180,000,000
1,180,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 주요경영진 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
당반기

급 여
9,600,000

17. 보고기간후 회사합병 결정

당사는 2021년 7월 16일 이사회 결의에 의거하여 하인크코리아 주식회사를 흡수합병하기로 결정하였으며, 동 합병과 관련된 주요 정보는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

합병방법
회사가 하인크코리아(주)를 흡수합병

합병비율
1 : 5.4630000

합병신주
보통주

주주총회 예정일자
2021년 11월 12일

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-54
-12
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
제출일현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020.11.25
발기설립
보통주
320,000
100
1,000
-

2021.02.23
유상증자(일반공모)
보통주
3,200,000
100
2,000
-

주) 공모증자 주금납입일은 2021.02.22 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 공시대상기간 중 채무증권을 발행한 사실이 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

아이비케이에스제15호
기업인수목적주식회사 
전환사채
제1회
2020년 12월 02일
2025년 12월 02일
1,280
보통주
2021년 01월 02일
~
2025년 12월 01일
100%
1,000
1,280
1,280,000
-

합 계
-
-
-
1,280
-
-
-
1,000
1,280
1,280,000
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,280,000,000
-
-
1,280,000,000

합계
-
-
-
-
1,280,000,000
-
-
1,280,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥
시장 상장
1
2021.02.22
신탁예치
6,400
신탁예치
6,400
-

-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 기업인수목적회사로서 공모자금은 모두 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

설립 시 
보통주
1
2020.11.25
-
-
운영자금
239,131,730
-

회사채
1
2020.12.02
-
-
운영자금
-
-

주1) 상기 내역은 상장 전 내역으로 주요사항보고서가 제출된 바 없습니다.
주2) 사모자금은 모두 동일 계좌에서 운영자금으로 활용되며 자금사용내역은 '설립 시 보통주'에만 반영하였습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
기업자유예금
1,362,724,306
-
7개월

기타
특정금전신탁
6,400,000,000
2021.02 ~ 2024.02
4개월

-
-
-
-
-

계
7,762,724,306
-

주1) 상기 예적금 잔액은 기준일 현재 공모전 투자금의 운영비용 차감후 잔액입니다.
주2) 2021년 08월 공시된 반기검토보고서상의 수치입니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 반기(당기)
삼화회계법인
적정
-
-

제1기(전기)
삼화회계법인
적정
-
-

-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
삼화회계법인
외부감사
8백만원
80
-
-

제1기(전기)
삼화회계법인
외부감사
8백만원
80
8백만원
80

-
-
-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
2021.01.11
재무확인서
1일
0.5백만원
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 외부감사인은 내부감시장치에 대한 감사의 의견서를 통하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당사 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 동 감사인이 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2020년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않았음을 확인하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

구분

내용

이름

권 인 호

주요경력

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 (2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원 (2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사 (2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사 (2018 ~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2. 투자관련 경력

유형

업무내용

역할

상장사투자

(주)엠지메드, (주)젠큐릭스, (주)하우동천, 지엘팜텍(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)알테오젠, (주)지노믹트리, 에스씨엠생명과학(주), (주)수젠텍, (주)셀리드, (주)엔솔바이오사이언스, (주)안트로젠, (주)티앤알바이오팹, (주)박셀바이오 등

투자심사 및 총괄

비상장투자

프리시젼바이오(주), (주)와이바이오로직스, (주)바이오오케스트라, (주)토모큐브, (주)지아이이노베이션, (주)지아이셀, 바이젠셀(주), (주)마스터메디텍, (주)싸이토딕스, 노을(주), (주)라이브셀인스트루먼트 등

투자심사 및 총괄

3. 펀드 관련 경력

대표펀드매니저로 참여중인 내역

업무내용

역할

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호

대표펀드매니저

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드

4. M&A 실패사례

당사의 사외이사 권인호은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

 [사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

사외이사

상법 제382조제3항 각호

권인호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 당분기말 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 
여부

비고

1
2021.01.05

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

-

2

2021.01.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

3
2021.03.09

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결
-

4
2021.07.16
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

5
2021.10.05
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

주) 2021.07.16 이사회의 경우 공시대상기간에는 속하지 아니하나 기준일 이후 주요사항에 대한 결의로 기재하였습니다. 

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1
2021.01.05

1명

-

2

2021.01.07

3
2021.03.09

4
2021.07.16

5
2021.10.05

. 

다. 이사회내의 위원회 

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다만, 내부통제제도 강화를 위하여 금번 합병승인을 위한 주주총회시 하인크코리아 주식회사의 임원으로 교체선임 및 1인의 사외이사(후보자 곽정민)을 추가선임한 후 이사회 내에 내부거래위원회를 설치할 계획입니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖
추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김태운

삼일회계법인 회계사 (2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사 (2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사 (2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사 (2016.01~2017.08)

비엔비자산운용 주식회사 상무이사 (2017.09~현재)

없음

-

당사의 감사인 김태운은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비고

김태운

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 김태운은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 
여부

비고

1
2021.01.05

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고

가결

-

2

2021.01.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

3
2021.03.09

제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결
-

4
2021.07.16
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

5
2021.10.05
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖
추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
주)
-

주) 서면투표제 실시내역
- 주주에게 의결권 행사서를 서면송부

구분
개최일자
실시여부

제1기 정기주주총회
2021.03.31
실시

의결권 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,520,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,520,000
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트㈜

본인

보통주

200,000

62.50

200,000

5.68

-

에스브이파트너스㈜

특관인

보통주

100,000

31.25

100,000

2.84

-

계
보통주
300,000
93.75
300,000
8.52
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황
 - 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
 - 대표자 : 박성호, 홍원호
 - 설립일 : 2006년 04월 05일
 - 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
 - 업 종 : 기타 금융업
 - 주요주주 : 박성호 외 특수관계인 8인 28.26%

 (2) 주요 사업내용 
 - 중소기업창업자에 대한 투자, 창업투자조합 결성 및 업무진행, 벤처기업 투자 등

(3) 주요 연혁

연 월

내 용

2006.04.05

에스브이창업투자회사(주) 설립

2006.04.21

중소벤처기업부(舊 중소기업청) 창업투자회사 등록

2009.03.28

유상증자(자본금 70억원 → 83억원)

2011.01.03

본점 이전(서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층 → 동일주소지 11층)

2014.07.01

대표이사 이장원 취임(박성호, 이장원 각자대표)

2014.09.20

유상증자(자본금 83억원→93억원)

2015.07.01

유상증자(자본금 93억원→103억원)

2016.02.06

SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 설립

2016.06.27

중국 상해 사무소(대표처) 설립

2017.02.14

미국 보스톤 사무소 설립

2017.03.23

전환사채의 보통주 전환(자본금 103억원→113억원)

2018.01.30
액면분할(@ 5,000원→@ 500)

2018.06.22
본점 이전(서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

2018.07.03
유상증자(자본금 113억원 → 133억원)

2018.07.06
KOSDAQ 상장

2018.11.16
SV US Operations, Inc 출자 승인

2018.11.16
SV US Investments GP, LLC 출자 승인

2019.05.29
무상증자(자본금 133억원 →266억원)

2019.07.10
대표이사변경(박성호, 이장원 각자대표 → 박성호)

2019.09.30
대표이사변경(박성호→박성호, 홍원호 각자대표)

2020.07.09
SV INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD 설립

2021.03.15
SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 매각

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트(주)
-
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에스브이인베스트먼트(주)

자산총계
75,001

부채총계
14,454

자본총계
60,547

매출액
29,507

영업이익
11,002

당기순이익
8,868

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

에스브이인베스트먼트㈜

200,000

5.68
발기인

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기내역은 '주식등의대량보유상황보고' 내역 및 가장 최근 공모주식배정 기준일인 2021년 2월 22일 기준 주주명부를 토대로 하였으며, 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
4,505
4,515
99.78
2,824,000
3,520,000
80.23
-

주) 상기내역은 '주식등의대량보유상황보고' 내역 및 가장 최근 공모주식배정 기준일인 2021년 02월 22일 기준 주주명부를 토대로 하였으며, 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행

공고게재신문

매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적
 (단위 : 원, 주)

구분
2월
3월
4월
5월
6월
비고

최고주가
2,080
2,100
2,185
2,655
2,500
-

최저주가
2,055
2,050
2,085
2,135
2,125
-

평균주가
2,070
2,069
2,134
2,217
2,208
-

최고
일일거래량
1,340,589
116,140
36,961
3,105,528
12,515,903
-

최저
일일거래량
1,340,589
666
295
120
47,866
-

월간거래량
1,340,589
342,975
160,146
4,144,719
,24,304828
-

(출처 : KRX 정보데이터시스템)

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 320,000주(공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,280,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

소유주식 등의 계속보유확약서

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임.

3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다.

5. 계속보유의무자의 보호예수내역

(단위 : 주, 원, %)

성 명

(회사명)

주식의 종류

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수기간

관계

에스브이인베스트먼트㈜

보통주

200,000

(62.50)

200,000

(62.50)

6개월간

발기인

CB

-

-

에스브이파트너스㈜

보통주

100,000

(31.25)

100,000

(31.25)

6개월간

발기인

CB

100,000,000

100,000,000

㈜혁신투자자문

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

90,000,000

90,000,000

㈜스카이투자자문

보통주

-

-

6개월간

금융투자업자

/발기인

CB

100,000,000

100,000,000

아이비케이투자증권(주)

보통주

10,000

(3.12)

10,000

(3.12)

6개월간

금융투자매매업자/스폰서

CB

990,000,000

990,000,000

주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨

주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 계약사항]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박광열
남
1970년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
주1)
-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

이경준
남
1983년 03월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
주1)
-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

권인호
남
1976년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
주1)
-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

김태운
남
1976년 05월
감사
감사
비상근
감사
주1)
-
-
-
11개월
2023년 11월 25일

주1) 당사 임원의 주요 경력은 다음과 같습니다.

구분

내용

직책

대표이사

이름
박 광 열

학력

서강대학교 경영학과 졸업(1998.02)

연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA(2009.08)

연세대학교 투자정보공학과 박사과정 재학 중(2019.03 ~ 현재)

주요경력

한화투자증권 IB본부(1999 ~ 2014.03)

한화투자증권 IB본부 IB Advisory센터장(2014.03 ~ 2017.03)

파인밸류자산운용 부사장(2017.08 ~ 현재)

SPAC경력

한화ACPC SPAC 비상임이사(2015.03 ~2017.08)

IBKS 제8호 SPAC 대표이사(2017.07 ~ 2018.08)

미래에셋대우기업인수목적2호 대표이사(2018.10 ~ 2020.01)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2002

‘에버다임’ 코스닥시장 상장

대표주관

2007

‘바이오톡스텍’ 코스닥시장 상장

대표주관

2010

‘한화생명’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘두산밥캣’ 유가증권시장 상장

공동주관

2016

‘한화 MGI SPAC’ & ‘우정바이오’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화 ACPC SPAC’ & ‘디딤’ 합병상장

합병진행총괄

2017

‘한화케미칼’ & “한화화인케미칼‘ 소규모 합병

합병자문

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2017.01

‘EMK홀딩스’ M&A 인수금융(1,159억)

투자자문

2018.09

‘솔루엠’ Pre IPO투자(500억)

투자총괄

2020.05

‘SK D&D’ MZN 투자(307억)

투자총괄

2020.07

‘카이노스메드’ MZN 투자(150억)

투자총괄

3. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책

기타비상무이사

이름
이 경 준

학력

고려대학교 경영전문대학원 석사

주요경력

혁신홀딩스㈜ 대표(2017.09.26 ~ 2020.07.20.)
한국연금투자자문 이사(2018.02.13. ~ 2019.02.12.)

㈜혁신투자자문 대표(2019.06.18. ~ 현재 )

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2013~2014

큐브엔터테인먼트 IPO

IHQ전략기획실

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2010~2013

LG전자, LG유플러스, LG디스플레이 등 ABS/회사채 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.08

페이퍼코리아(BW) 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.07

율촌화학 무보증사채 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2011.12

엑사이엔씨 신주인수권부사채 인수

LIG투자증권 IB본부

3. 펀드 관련 경력

현재 교정공제회, 에이치엔인베스트, 아스투자자문 등을 투자일임고객사로 하여 운용 中

4. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책
사외이사

이름

권 인 호

학력

서울 대진고등학교 졸업(1994.02)

고려대학교 생명공학대학원 학.석사 졸업(2002.08)

고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사(수료) (2015.02)

주요경력

삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 (2002 ~ 2003)

동아제약 연구본부 책임연구원 (2003 ~ 2010)

우리기술투자 부장(2010 ~ 2012)

KB인베스트먼트 이사 (2015 ~ 2018)

데일리파트너스 상무이사 (2018 ~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2. 투자관련 경력

유형

업무내용

역할

상장사투자

(주)엠지메드, (주)젠큐릭스, (주)하우동천, 지엘팜텍(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)알테오젠, (주)지노믹트리, 에스씨엠생명과학(주), (주)수젠텍, (주)셀리드, (주)엔솔바이오사이언스, (주)안트로젠, (주)티앤알바이오팹, (주)박셀바이오 등

투자심사 및 총괄

비상장투자

프리시젼바이오(주), (주)와이바이오로직스, (주)바이오오케스트라, (주)토모큐브, (주)지아이이노베이션, (주)지아이셀, 바이젠셀(주), (주)마스터메디텍, (주)싸이토딕스, 노을(주), (주)라이브셀인스트루먼트 등

투자심사 및 총괄

3. 펀드 관련 경력

대표펀드매니저로 참여중인 내역

업무내용

역할

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호

대표펀드매니저

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드

데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드

4. M&A 실패사례

구분

내용

직책
감사

이름

김 태 운

학력

광주살레시오고등학교 졸업(1994.02)

서울대학교 사회과학대학 심리학과 졸업(2002.02)

주요경력

삼일회계법인 회계사(2007.09~2011.06)

안진회계법인 회계사(2011.07~2013.10)

주식회사 비코트립 재무이사(2013.10~2015.12)

정현회계법인 회계사(2016.01~2017.08)

현. 비엔비자산운용 주식회사 상무이사(2017.09~ 현재)

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2019~2020

IBKS제11호스팩 상장 및 합병

대표이사

2015

주식회사 비코트립을 두바이 소재 Gulf Capital 그룹에 매각

매각업무 총괄

2013

마이에셋자산운용과 한화인베스트먼트의 대흥농산 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

DSME E&R사의 순신개발 인수

TDD 및 인수구조검토

2009

동화기업 인적분할

분할 검토 및 실무

2009

호남석유화학과 케이피케이칼 합병

합병 검토 및 실무

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

업무내용

역할

비엔비 IPO F 전문투자형 사모투자신탁

대표펀드매니저

비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모투자신탁

비엔비 코넥스 하이일드 전문투자형 사모투자신탁

4. M&A 실패사례

2009년 호남석유화학(현.롯데케미칼)과 케이피케이칼 합병무산(추후 합병 재시도후 성공)

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]
 (단위 : 주, %)

임원
성명

다른 기업인수목적

회사명

보유
주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직
여부

비고

박광열

-

-

-

-

-

-

이경준

-

-

-

-

-

-

권인호

-

-

-

-

-

-

김태운

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]
 (단위 : 주, %)

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

박광열

파인밸류자산운용

기타

금융투자업

부대표

경영총괄

17.08~현재

-

-

이경준

혁신투자자문

투자자문업

대표

경영총괄

19.06~현재

39,000

100%

권인호

데일리파트너스

금융자문업

상무

투자관리

18.05~현재

-

-

김태운

비엔비자산운용

기타 금융투자업

상무

운용관리

17.09~현재

30,000

30%

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

직원 등 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
1
1
1
7개월
-
-
1
-
1
무보수 직원

합 계
-
-
1
1
1
7개월
-
-
무보수 직원

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 4명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
3
12
-

사외이사
1
6
-

주1) 사내이사 중 1인은 급여를 수령하지 않으며, 사내이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에 대한 보수입니다.

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18
6
연간 지급액

주1) 사내이사 중 1인은 급여를 수령하지 않으며, 사내이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에 대한 보수입니다.

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6
6
연간 지급액
주1)

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
연간 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
연간 지급액

주1) 사내이사 중 1인은 급여를 수령하지 않으며, 사내이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인에 대한 보수입니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사의 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.

라. 합병성공보수
해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2021년 10월 01일
주권매매거래정지해제
(상장예비심사결과 통지(승인))

아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 코넥스상장사인 하인크코리아(주)를 흡수합병함과 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인

추후 합병 주주총회 등 합병절차 진행 후 신주 상장 예정

2021년 10월 05일
주주총회소집결의
일시 : 2021년 11월 12일
장소 : 서울시 영등포구 국제금융로6길 11일, 6층 백동아카데미홀
주요 의안 : 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)간의 합병승인 결의, 정관 일부 변경, 이사 및 감사 선임 등
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 여의도영업부에 예치했습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것

O

공모금액의100%

국민은행 여의도영업부 예치

② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 750,522백만

('20년도말 )

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

IBK투자증권 
투자금액 10억원

(12.5% 지분율 충족)

주1) 동사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 동사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

아이비케이투자증권(주)

10,000,000

10,000

투자매매업자

에스브이인베스트먼트(주)

200,000,000

200,000

-

에스브이파트너스(주)

100,000,000

100,000

-

(주)혁신투자자문

10,000,000

10,000

-

스카이투자자문(주)

-

-

전환사채투자

합 계

320,000

320,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 7,505억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모금액 6,400백만원) 중 아이비케이투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 12.5%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2021년 7월 16일 하인크코리아 주식회사를 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 10월 1일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 향후 합병을 위한 절차가 본격적으로 진행될 예정이며 세부 사항은 2021년 10월 5일자 주요사항보고서(회사합병결정) 및 주권매매거래정지해제 공시, 향후 추가 공시 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

자. 녹색경영

해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

작성기준일 이후 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)가 비상장법인인 하인크코리아(주)를 흡수합병함과 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인건 이외에 특이사항은 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
-
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 하인크코리아 주식회사이며, 영문명은 HaAINC KOREA CO., Ltd. 입니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2005년 10월 26일에 설립되었습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

전화번호
02-3446-7421

홈페이지
http://www.haainc.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별 조치법 제25조에 따라 벤처기업에 해당합니다.

확인기관

유형

유효기간

발행번호

기술보증기금

기술평가보증기업

2020년 2월 24일 ~

2022년 2월 23일

제20200104337

벤처기업확인서

또한, 당사는 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 이노비즈기업에 해당합니다.

확인기관

유형

유효기간

발행번호

중소벤처기업부장

INNOBIZ

2021년 2월 7일 ~

2024년 2월 6일

제R110107-02143호

이노비즈확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사는 휴대폰 액세서리를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 주요계열사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간
비고

2017년 10월 30일
SCI평가정보(주)
BB-
2017년10월30일~2018년06월30일
-

2018년 11월 29일

SCI평가정보(주)

BB0
2018년11월29일~2019년06월30일
-

2019년 11월 27일
(주)이크레더블

BB+

2019년11월27일~2020년11월26일
-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 연혁

연

월

내용

비고

2005

10

회사설립

-

2010

4

UX 사업부 신설

-

2010

4

Vaarenta Reddot design award 2010 수상

-

2011

12

INNOBIZ 선정

-

2011

7

기업부설연구소 설립

-

2011

10

Kloken iF Product design award 2011 수상

-

2011

10

Vaarenta 한국 Good 디자인 어워드 2011 수상

-

2012

2

벤처기업 선정

-

2012

1

우수디자인전문회사 선정

-

2012

9

SWAN IDEA design award 2012 수상

-

2013

7

Astell & Kern Reddot award 2013 수상

-

2016

10

한국 Good 디자인 어워드 2017 대상

-

2016

10

일본 Good 디자인 어워드 2017 수상

-

2016

10

독일 인터솔라 2016 어워드 본상 수상 / LG 화학 New RESU ESS

-

2016

11

Smart Acc 사업부 신설

-

2017

2

On-demand 사업부 신설

-

2017

2

Samsung SMAPP 파트너사 등록

-

2017

5

Pirates of Caribbean Smart Cover 런칭

-

2017

8

Unbox Mexico Smart Cover 런칭

-

2017

1

우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

-

2018

2

KT 평창 에디션 Smart Cover 런칭

-

2018

1

Samsung 평창올림픽 Smart cover 런칭

-

2018

3

KAKAO FRIENDS LICENSE 취득

-

2018

3

KAO FRIENDS S9/S9+ Smart Cover & Charging Stand 런칭

-

2018

3

KAKAO FRIENDS Note9 Sdmart Cover & Smart Stand 런칭

-

2018

12

우수 디자인 전문회사 - 7년 연속 선정

-

2018

12

PIXAR Global, MARVEL Global LICENSE 취득

-

2018

12

Disney Korea LICENSE 취득

-

2019

9

Disney 혁신상 수상

-

2019

12

78억 매출 달성

-

2019

2

Samsung S10e/S10+/S10Ultra KAKAO FRIENDS, MARVEL 런칭

-

2019

2

Galaxy 워치스트랩 / 워치페이스 KAKAO FRIENDS, MARVEL 런칭

-

2019

4

Galaxy A40/A50/A70 MARVEL SMART COVER 런칭

-

2019

8

Galaxy Note10/10+ KAKAO FRIENDS / MARVEL SMART COVER 런칭

-

2019

8

Galaxy KAKAO FRIENDS Charging Stand런칭

-

2019

8

Galaxy Note10/10+ 겨울왕국 Buds Cover 런칭

-

2020

2

Samsung S20/S20+/S20 Ultra 카카오/디즈니(가죽&러기드)스마트 커버 런칭

-

2020

2

Samsung 버즈플러스 카카오/디즈니 스마트커버 런칭

-

2020

3

Samsung Z flip 미키 가죽커버/투명커버+스트랩 스마트 커버런칭

-

2020

7

Samsung A51/A71 디즈니 스마트 커버 런칭 / A21s 디즈니 TPU 커버 런칭

-

2020

7

Samsung S20+ Music 커버+링크탭+스트랩 런칭 / Tab A7 디즈니 커버런칭

-

2020

8

Samsung Z Flip LTE 커스텀 스킨 개발 및 디즈니/카카오 스킨 런칭

-

2020

8

Samsung 노트20/20 Ultra 디즈니/카카오/골스튜디오 스마트 커버 런칭

-

2020

8

Samsung 버즈라이브 디즈니/카카오/골스튜디오 스트랩 커버 런칭

-

2020

9

갤럭시 FOLD 2 울트라폴리머 케이스 개발 + 스트랩 런칭

-

2020

9

갤럭시 Z Flip 5G 무선충전기 개발(소파형) 디즈니 콜라보 런칭

-

2020

9

갤럭시 Z Flip 5G 디즈니 꾸러미 세트 출시

-

2020

12

Samsung 노트북 디즈니 스킨 개발 및 런칭

-

2020

12

101억 매출달성

-

2021

1

Lollibile Online Store 런칭 - www.lollibile.com

-

2021

1

Samsung JDM Buds Pro 방수커버 개발 및 런칭

-

2021

1

Galaxy Buds Pro Anycall Cover 3종 개발 및 런칭

-

나. 회사의 본점 소재지 및 그변경

일 자

주소

비고

2005.10.26
서울특별시 강남구 신사동 647-3

설립

2009.11.09
서울특별시 강남구 신사동 533-3, 2층
본점 이전

2012.08.01

서울특별시 서초구 서래로 17, 5층(반포동)
본점 이전

2015.07.06
서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)
본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자

변동전

변동후

구 분

성 명

구 분

성 명

2005.10.26

(설립)

-

-

대표이사

이옥경

-

-

감 사

서기열

2009.03.31

대표이사

이옥경

사내이사

신용균

감 사

서기열

사내이사

신현용

-

-

감 사

이옥경

2009.11.21

사내이사

신용균

대표이사

신용균

사내이사

신현용

감 사

이옥경

감 사

이옥경

-

-

2010.08.24

대표이사

신용균

대표이사

김군호

감 사

이옥경

사내이사

신용균

-

-

감 사

신현용

2011.02.21

대표이사

김군호

대표이사

강준묵

사내이사

신용균

사내이사

신용균

감 사

신현용

감 사

신현용

2012.01.27

대표이사

강준묵

대표이사

길상필

사내이사

신용균

사내이사

신용균

감 사

신현용

감 사

신현용

2012.03.31

대표이사

길상필

대표이사

길상필

사내이사

신용균

감 사

신현용

감 사

신현용

-

-

2013.03.31

대표이사

길상필

대표이사

길상필

감 사

신현용

-

-

2019.11.21

대표이사

길상필

대표이사

길상필

-

-

감 사

이지혜

2020.12.11

대표이사

길상필

대표이사

길상필

감 사

이지혜

사내이사

구광본

-

-

사외이사

한경구

-

-

감 사

박철웅

라. 최대주주의 변동
회사는 설립일 이후 두 차례 최대주주 변동이 있었습니다.

일자

최대주주

주식수 (비율)

비고

2005.10.26

신현용

21,000 (70.00%)

설립

2010.10.24

신용균

156,000주 (52.00%)

유상증자

2013.12.23

길상필

300,000주 (100.00%)

양수도

동사는 2005년 설립된 시점에 신현용이 최대주주의 지위에 있었으며, 2010년 10월 유상증자를 통하여 신현용의 父인 신용균이 최대주주의 지위를 득하였습니다. 현재의 최대주주이자 대표이사인 길상필 대표이사는 2012년과 2013년 두차례의 양수도계약을 통하여 2013년 12월 최대주주(지분율 100%)의 지위를 득하였습니다.

일자

양도자

주식수

양수자

주식수

비고

2012.12.18

신현용

114,000주

길상필

114,000주

액면가액 양수도

서기열

30,000주

길상필

30,000주

액면가액 양수도

2013.12.23

신용균

156,000주

길상필

156,000주

액면가액 양수도

신현용은 2012년 당시 최대주주인 신용균의 子이며, 서기열은 신현용의 妻입니다.

마. 상호의 변동

일 자

상호

비고

2005.10.26

하인크코리아 주식회사

설립

2020.12.11

하인코리아 주식회사(HaAINC KOREA CO.,LTD.)

오류

2020.12.22

하인크코리아 주식회사(HaAINC KOREA CO.,LTD.)

경정

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

인수자

비고

2005.10.26

보통주

30,000

1,000

30,000,000

1,000

30,000,000

-

30,000,000

(주2)

설립

증자

2009.03.28

보통주

70,000

1,000

70,000,000

1,000

70,000,000

-

100,000,000

(주2)

유상

증자

2010.04.24

보통주

200,000

1,000

200,000,000

1,000

200,000,000

-

300,000,000

(주3)

유상

증자

2021.02.02

보통주

2,700,000

100

-

100

-

-

300,000,000

-

액면

분할

계

3,000,000

100

300,000,000

100

300,000,000

-

300,000,000

-

-

1) 상기 자본금 변동사항은 등기부등본 상 자본금 기준으로 작성되었습니다.

2) 유상증자 회차별 인수자 내역은 다음과 같습니다.

일자

금액(원)

인수자

자금사용내역

05.10.26

30,000,000

신현용, 박순현, 서기열

운영자금

09.03.28

70,000,000

신현용, 서기열, 채수림

운영자금

10.04.24

200,000,000

신현용, 서기열, 채수림, 신용균

운영자금

나. 합병에 따라 발행될 주식등

(단위 : 원, 주)

주식

종류

발행(할)

주식수

주 당

액면가액

액면총액

주당발행가액

(예정)

총발행금액

(예정)

비 고

보통주

16,389,000주

100원

1,638,900,000

2,000

32,778,000,000

-

다. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(1) 주식의 총수

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,000,000
-
3,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
97,000,000
-
97,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
97,000,000
-
97,000,000
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.30
정기주주총회
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
주권 전자등록의무화에 따라 개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 회사의 일반현황

동사는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버, 무선충전기, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 동사의 대표적인 제품으로는 동사가 보유하고 있는 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 “IP”)을 활용하여 자체 디자인한 커버, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 기능을 탑재하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다.

스마트폰으로 대표되는 모바일 시장은 2009년 등장 이후 매해 가파르게 성장하며, 산업 구조를 오프라인에서 모바일로 이동시켰습니다. 2016년 이후 이동통신 서비스·스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스·제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 동사의 역량을 집중하였습니다.

동사는 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속성장하기 위해 보유하고 있는 디자인, 개발, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며, 국내 1위 기업인 카카오와 협업하여 해당 IP를 활용한 IT디바이스 응용 제품을 공급하고 있습니다.

동사는 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석, 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며, 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였습니다.

또한, 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 IP활용을 최적화하거나, 새로운 사용자 경험을 위한 차별화된 폼팩터·커스터마이징·신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발, 삼성전자와 소비자에게 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다. 사용자 중심의 콘텐츠 서비스·플랫폼 개발 역량을 바탕으로 Android 기반의 IT디바이스 외 iOS 기반의 IT디바이스까지 자사만의 콘텐츠 제공을 위한 모바일 서비스 플랫폼을 개발 중이며, 현재 사용자 맞춤 콘텐츠를 위해 ‘my custom skin’이라는 커스터마이징 서비를 자사몰(롤리바일)을 통해 제공하고 있습니다.

위와 같이 동사는 기존 모바일 액세서리 사업에 근간을 두고 기존 Phase1 단계에서 더 나아가 콘텐츠 개발 역량 및 NFC 태그 기능을 활용한 간편 모바일 결제 플랫폼인 ‘바로-다’(위치기반, 소비자/사업자 경험 중심) 서비스의 개발을 통해 사업 영역을 확장하고 있습니다.

(나) 회사의 성장과정

① 설립기

설립 초기 동사는 글로벌 디자인 개발 프로젝트 경험을 바탕으로 선진 디자인 전략을 수립, 제품 및 사용자 경험(UX) 부문에 역량을 집중하며 디자인전문회사로서 사업을 영위하였습니다. 가전, 의료기기, 에너지 장치 등 산업 전 분야에 걸쳐 제품 디자인을 수행하고 UX 디자인을 통하여 사용자 관점에서 새로운 가치를 창출할 수 있도록 서비스를 제공해왔습니다.

② 성장기

동사는 이러한 ‘Design Innovation & Creation’을 바탕으로 고객 가치 중심의 ‘Mobile life+Product’와 ‘콘텐츠 기반 서비스’에 대한 신사업을 추진하고자 새로운 비전을 수립하고 2016년 스마트 액세서리 사업 부분과 2017년 On-demand 사업부를 신설하게 되었습니다. 이후‘삼성 모바일 액세서리 파트너십 프로그램(SMAPP : Samsung Mobile Application Partnership Program)’에 등록되어 삼성의 메인 파트너사로서 안정적인 판로를 확보하고 모바일 분야 IT 응용 제품 시장에 성공적으로 진입하였습니다.

③ 현재

현재 동사는 다양한 콘텐츠 활용 및 IP 확보를 위하여 2018년 카카오와 라이선스 계약을 시작으로 Disney, PIXAR, Marvel, FOX, National Geographic 등의 브랜드를 보유하고 있는 디즈니 컴퍼니 코리아와 라이선스 계약을 체결하였으며 이를 활용하여 제품을 생산 판매하고 있습니다. 동사는 확보된 IP를 기반으로 디자인적 고부가가치를 지향하는 라이선스 제품과 콘텐츠 서비스로 지난 3년간 매년 혁신적인 성장을 지속해오고 있습니다. 또한 2019년에는 Disney 혁신상을 수상하며 대외적으로 당사의 기술력을 인정받았고 추가적인 IP 확보에 힘쓰고 있습니다.

구분

내용

설립기

(2005년~2010년)

2005년 10월HaAinc Korea 설립

2010년 4월 UX 사업부 신설

4월 Vaarenta Reddot design award 2010 수상

성장기

(2011년~2017년)

2011년 7월 기업부설연구소 설립

10월 Kloken iF Product design award 2011 수상

10월 Vaarenta 한국 Good 디자인 어워드 2011 수상

12월 INNOBIZ 선정

2012년 1월 우수디자인전문회사 선정

2월 벤처기업 선정

9월 SWAN IDEA design award 2012 수상

2013년 7월 Astell & Kern Reddot award 2013 수상

2016년 10월 한국 Good 디자인 어워드 2017 대상

10월 산업통상자원부 장관상 / 오스템임플란트 복합영상장비 X-1

10월 일본 Good 디자인 어워드 2017 수상

10월 독일 인터솔라 2016 어워드 본상 수상 / LG 화학 New RESU ESS

11월 Smart Acc 사업부 신설

2017년 1월 우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

2월 On-demand 사업부 신설

2월 Samsung SMAPP 파트너사 등록

5월 Pirates of Caribbean Smart Cover 런칭

8월 Unbox Mexico Smart Cover 런칭

12월 40억 원 매출 달성

현재

(2018년~현재)

2018년 1월 우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

2월 KT 평창 에디션 Smart Cover 런칭

3월 KA3KAO FRIENDS LICENSE 취득

3월 KAO FRIENDS S9/S9+ Smart Cover & Charging Stand 런칭

3월 KAKAO FRIENDS Note9 Sdmart Cover & Smart Stand 런칭

12월 우수 디자인 전문회사 - 7년 연속 선정

12월 PIXAR Global, MARVEL Global LICENSE 취득

12월 Disney Korea LICENSE 취득

2019년 9월 Disney 혁신상 수상

12월 78억 원 매출 달성

2020년 12월 101억 원 매출 달성

나. 시장규모 및 전망

당사는 휴대폰 액세서리 사업을 영위하고 있으며, 휴대폰 케이스 및 충전기 등을 아마존 유통채널을 통해 전세계에 판매할 예정입니다. 국내에서도 전자상거래 유통이 예정되어 있으며 현재는 삼성전자에 제품납품을 하고 있습니다. 당사의 시장은 휴대폰 액세서리 시장에 속하며 휴대폰 사용량 증가에 따른 액세서리 산업의 성장이 당사의 성장 및 매출증대에 직결된다고 할 수 있습니다.

(가) 글로벌 휴대폰 액세서리 제품별 시장

휴대폰 액세서리 시장은 스마트 폰 및 태블릿에 대한 수요증가로 인해 기업에 많은 기회를 제공하고 있습니다. 가처분 소득의 상승은 도시지역 소비자의 구매 및 소비 패턴을 변화시켰습니다. 휴대폰 기기에 대해 젊은 층의 수요가 많이 발생하면서 시장의 성장이 촉진되고 있습니다. 이 밖에도 전자 상거래 업체가 제공하는 다양한 상품 할인으로 액세서리에 대한 소비가 증가하고 있습니다.

<2020년 휴대폰 액세서리 제품별 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

<2020년 휴대폰 액세서리 제품별 시장규모>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2020년 휴대폰 액세서리 시장은 860억 달러에 달하며 그 중 폰 케이스와 충전기가 주요한 시장이라고 할 수 있습니다. 폰 케이스의 경우 173억 달러의 규모(20.12%), 충전기는 151억 달러(17.56%)의 규모를 보이며 점유율 1,2위를 차지한다고 할 수 있습니다. 당사의 주요 판매제품은 액세서리 시장에서 높은 비중을 차지하는 폰 케이스와 충전기이며 아마존과 같은 유통채널을 통해 전 세계적으로 수출을 준비하고 있습니다. 전체 시장에서의 비중이 높은 시장인 만큼 당사의 성장 또한 기대할 여지가 크다고 할 수 있습니다.

<2019 년 대비 2029 년 재료 유형별 시장 점유율 분석>

(단위 : %)

<2019 년 대비 2029 년 재료 유형별 시장 점유율 분석>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

제품 유형을 기준으로 전 세계 휴대폰 액세서리 시장을 분류하면 모바일 케이스, 충전기, 이어폰 및 헤드폰, 배터리, 휴대용 스피커, 보조 배터리 시장 등이 있습니다. 모바일 케이스, 이어폰 및 휴대용 스피커에 대한 수요가 증가하여 점유율이 높아질 것으로 예상되며, 2019년에 비해 2029년 말에 점유율이 약 1% 증가할 전망입니다.

① 폰케이스 시장

<2019-2029 글로벌 모바일 폰 보호 케이스 시장>

(단위 : 십억 달러)

<2019-2029 글로벌 모바일 폰 보호 케이스 시장>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2020년 전 세계 휴대폰 케이스 시장은 172.6억 달러였으며 2029년에는 296.5억 달러에 도달 할 것으로 보입니다. 동기간 동안 연평균 6% 성장할 것으로 예상됩니다. 폰 케이스는 중국과 인도네시아와 같은 국가에서 패션 액세서리로 인기를 얻으며 높은 수요가 발생하고 있습니다. 제조 기업들은 동지역에서 패션에 민감한 소비자를 수용하기 위해 최신 유행의 보호 케이스를 제조하는 데 주력하고 있습니다.

② 휴대폰 충전기 시장

<2019-2029 글로벌 휴대폰 충전기 시장>

(단위 : 십억 달러)

<2019-2029 글로벌 휴대폰 충전기 시장>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2020년 휴대폰 액세서리 충전기 시장 매출은 150.9억 달러로 2029년에는 264.5억 달러에 이를 것으로 예상되며, 2021년부터 2029년까지 연평균 6.3% 성장할 것으로 예상됩니다. 충전기에 대한 수요는 아시아, 특히 중국, 인도네시아 및 일본에서 휴대폰 시장의 기하급수적인 성장으로 인해 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 또한 모바일 및 온라인 쇼핑의 등장은 수요자의 접근성을 높여 충전기 수요를 더욱 촉진시키고 있습니다. 이에 더해 새로운 무선 충전 기술이 시장의 성장잠재력으로 존재한다고 할 수 있습니다.

(나) 글로벌 휴대폰 액세서리 지역별 시장

<2019-2029 글로벌 휴대폰 충전기 시장>

(단위 : 십억 달러)

<2019-2029 글로벌 휴대폰 충전기 시장>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

글로벌 휴대폰 액세서리 시장은 북미, 유럽, 아시아 태평양, 라틴 아메리카, 중동 및 아프리카로 분류됩니다. 아시아 태평양은 더 폭넓은 소비자들이 존재하여 휴대폰 액세서리 시장이 가장 큰 지역입니다. 아시아 태평양은 인도, 중국, 호주 및 동남아시아 국가로 구성되어 있으며 전 세계에서 가장 빠르게 성장하고 있습니다. 아시아에서는 휴대폰 보급률이 높아 휴대폰 액세서리 매출이 증가하고 있으며, 아시아 중산층 인구가 급증하면서 잠재수요가 증가하여 휴대폰 액세서리 시장의 성장을 촉진 할 것으로 예상됩니다. 특히 현지 업체들이 생산하는 저가형 휴대폰 액세서리는 아시아 국가와 중동, 남미 지역에서 큰 인기를 끌 것으로 예상됩니다.

<2019년 대비 2029 지역별 시장 점유율 분석>

(단위 : %)

<2019년 대비 2029 지역별 시장 점유율 분석>

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

지역을 기준으로 글로벌 휴대폰 액세서리 시장은 북미, 유럽, 아시아 태평양 등으로 분류됩니다. 2020년 아시아 태평양 지역은 전 세계 휴대폰 액세서리 시장에서 가장 큰 점유율을 차지했으며 2021년부터 2029년까지 6.7%의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 이러한 성장은 신흥국의 수요 증가에 기인합니다. 특히 중국, 인도와 같은 아시아 태평양 지역은 2020년 전세계 시장규모 중 50%를 차지했습니다. 그 뒤를 이어 글로벌 휴대폰 액세서리 시장에서 유럽이 2020년 매출 점유율이 20%를 보였고, 그 다음으로 북미가 16%를 보였습니다.

① 북아메리카

<2019-2029 북미 연도별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

미국

10.38

10.98

11.64

12.33

13.07

13.86

14.69

15.67

16.68

17.78

18.95

6.3%

미국 외

2.58

2.73

2.91

3.09

3.28

3.48

3.70

3.94

4.22

4.50

4.80

6.5%

합계

12.96

13.71

14.55

15.42

16.35

17.34

18.39

19.61

20.90

22.28

23.75

6.3%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2019년 미국 휴대 전화 액세서리 시장은 103.8억 달러였으며 2021년부터 2029년까지 연평균 6.3% 성장하여 2029년에는 189.5억 달러에 이를 것으로 추정됩니다. 미국은 북미에서 가장 큰 점유율을 차지했습니다. 휴대 전화 액세서리 시장은 주로 첨단 기술의 수요와 이에 대한 충분한 공급이 발생하는 시장입니다. 미국 휴대폰 액세서리 시장은 높은 가처분 소득이 고가제품의 높은 수요로 이어지고 있습니다.

<2019-2029 북미 가격대별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Premium

6.10

6.44

6.83

7.23

7.66

8.12

8.60

9.16

9.76

10.40

10.95

6.1%

Mid

4.44

4.70

4.98

5.28

5.60

5.93

6.29

6.71

7.15

7.62

8.12

6.3%

Low

2.42

2.57

2.74

2.91

3.10

3.29

3.50

3.74

3.99

4.26

4.68

6.9%

Total

12.96

13.71

14.55

15.42

16.35

17.34

18.39

19.61

20.90

22.28

23.75

6.3%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

프리미엄 브랜드(고가 제품)의 휴대폰 액세서리는 2019년에 약 61억 달러로 가장 높은 규모를 기록했으며, 이 추세는 예측 기간 동안 지속되어 2029년 약 109.5억 달러의 규모에 도달 할 것으로 예상됩니다. 프리미엄 브랜드 제품의 연평균 성장률은 예측 기간 동안 6.1%에 이를 것으로 예상됩니다. 저가 제품은 비도시지역에서 휴대폰 액세서리 채택이 증가함에 따라 연평균 6.9%의 가장 높은 연평균 성장률을 보이고 있습니다.

<2019-2029 북미 제품 유형별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Mobile Cases

2.61

2.75

2.91

3.08

3.25

3.44

3.63

3.86

4.12

4.39

4.63

6.0%

Chargers

2.28

2.41

2.55

2.70

2.86

3.03

3.21

3.42

3.65

3.89

4.13

6.2%

Earphones and

Headphones

2.09

2.22

2.35

2.50

2.65

2.82

2.99

3.20

3.41

3.63

3.90

6.5%

Battery

1.40

1.48

1.57

1.66

1.76

1.86

1.97

2.09

2.23

2.38

2.47

5.8%

Portable Speakers

0.84

0.89

0.95

1.01

1.07

1.14

1.21

1.29

1.38

1.47

1.59

6.7%

Power Banks

1.13

1.20

1.27

1.35

1.44

1.53

1.63

1.74

1.86

1.98

2.19

7.0%

Others

2.62

2.77

2.94

3.13

3.32

3.52

3.74

3.99

4.26

4.54

4.85

6.4%

Total

12.96

13.71

14.55

15.42

16.35

17.34

18.39

19.61

20.90

22.28

23.75

6.3%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

북미의 휴대폰 액세서리 시장 중 폰 케이스 시장의 경우 2019년에 26.1억 달러로 추산되며, 2029년에는 46.3억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 2021년부터 2029년까지 연평균 6% 성장할 것으로 예상됩니다. 충전기 시장의 경우 2019년 22.8억 달러였으며 2029년에는 41.3억 달러로 성장하며 6.2%의 연평균 성장률을 보일 전망입니다.

② 유럽시장

<2019-2029 유럽 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

U.K.

2.90

3.06

3.24

3.45

3.67

3.92

4.18

4.46

4.75

5.06

5.38

6.5%

Germany

3.04

3.20

3.39

3.61

3.85

4.10

4.37

4.66

4.97

5.29

5.58

6.4%

France

2.67

2.81

2.99

3.18

3.39

3.62

3.86

4.12

4.40

4.68

5.03

6.7%

RoEU

7.70

8.13

8.62

9.17

9.77

10.42

11.12

11.87

12.65

13.47

14.35

6.6%

Total

16.31

17.21

18.24

19.41

20.68

22.05

23.53

25.11

26.77

28.51

30.33

6.6%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2019년 유럽 휴대폰 액세서리 시장은 163.1억 달러였으며 2021년부터 2029년까지 연평균 6.6% 성장하여 2029년까지 303.3억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 그 중 영국의 경우 연평균 성장률 6.5%로 53.8억 원의 규모, 독일은 연평균 성장률 6.4%로 55.8억 원의 규모, 프랑스는 연평균 성장률 6.7%로 50.3억 원의 시장규모를 보일 전망입니다.

<2019-2029 유럽 판매 가격별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Premium

7.67

8.09

8.56

9.10

9.69

10.32

11.00

11.73

12.50

13.31

13.98

6.3%

Mid

5.59

5.89

6.24

6.65

7.08

7.55

8.05

8.59

9.15

9.75

10.37

6.6%

Low

3.05

3.23

3.43

3.66

3.91

4.19

4.48

4.80

5.11

5.45

5.98

7.2%

Total

16.31

17.21

18.24

19.41

20.68

22.05

23.53

25.11

26.77

28.51

30.33

6.6%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

프리미엄 브랜드(고가제품) 액세서리는 2019년에 약 76.7억 달러로 가장 높은 시장규모를 기록했으며, 2029년에 139.8억 달러에 도달 할 것으로 보입니다. 이러한 추세로 프리미엄 브랜드의 연평균 성장률은 예측 기간 동안 6.3%가 나타날 것으로 예상됩니다. 저가 제품 또한 비도시지역에서 휴대폰 액세서리 채택이 증가함에 따라 연평균 7.2%로 가장 높은 성장률을 보일 전망입니다.

<2019-2029 유럽 제품별 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Mobile Cases

3.28

3.45

3.65

3.87

4.11

4.37

4.65

4.95

5.27

5.62

5.91

6.2%

Chargers

2.86

3.02

3.20

3.40

3.62

3.86

4.11

4.38

4.67

4.98

5.28

6.5%

Earphones and
 Headphones

2.63

2.78

2.95

3.15

3.36

3.58

3.83

4.09

4.36

4.65

4.97

6.7%

Battery

1.77

1.86

1.97

2.09

2.22

2.36

2.52

2.68

2.86

3.04

3.15

6.1%

Portable Speakers

1.05

1.11

1.19

1.27

1.35

1.45

1.55

1.66

1.77

1.88

2.03

7.0%

Power Banks

1.42

1.50

1.60

1.70

1.82

1.95

2.09

2.23

2.38

2.54

2.79

7.2%

Others

3.29

3.48

3.69

3.93

4.20

4.48

4.79

5.12

5.45

5.81

6.19

6.7%

Total

16.31

17.21

18.24

19.41

20.68

22.05

23.53

25.11

26.77

28.51

30.33

6.6%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

유럽에서 가장 빠르게 성장하는 품목은 보조배터리 시장으로 예측기간 동안 연평균 성장률 7.2%로 성장할 것으로 보입니다. 2019년 14.2억 달러의 규모였으나 2029년 27.9억 달러의 시장규모를 보일 전망입니다. 휴대폰 케이스의 경우 2019년 32.8억 달러였고, 연평균성장률 6.2%를 보이며 2029년 59.1억 달러로 성장할 전망입니다. 충전기의 경우 2019년 28.6억 달러였고, 6.5%의 연평균성장률을 보이며 2029년 52.8억 원으로 성장할 전망입니다.

③ APAC(아시아, 태평양)

<2019-2029 APAC 국가별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

China

15.50

16.40

17.46

18.61

19.83

21.15

22.56

24.07

25.70

27.46

29.96

7.0%

Japan

5.03

5.31

5.66

6.03

6.42

6.84

7.30

7.78

8.31

8.79

9.22

6.3%

India

11.39

12.06

12.87

13.73

14.66

15.66

16.73

17.87

19.09

20.39

22.28

7.1%

RoAPAC

8.63

9.12

9.71

10.34

11.01

11.74

12.52

13.35

14.25

15.29

15.37

5.9%

Total

40.55

42.90

45.69

48.70

51.92

55.40

59.11

63.07

67.36

71.94

76.83

6.7%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

2019년 APAC 휴대폰 액세서리 시장은 405.5억 달러였으며 2021년부터 2029년까지 예측 기간 동안 연평균 6.7 % 성장하여 2029년에는 768.3억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 중국은 APAC 휴대폰 시장에서 가장 큰 점유율을 차지했습니다. 많은 생산 시설과 대규모 인구를 바탕으로 한 내수시장으로 인해 전세계에서 가장 큰 시장이 된 것으로 파악됩니다. 인도는 예측 기간 동안 연평균 성장률이 7.1%로 예상되며, APAC 지역에서 가장 빠르게 성장하는 시장이 될 것으로 보입니다.

<2019-2029 APAC 가격대별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Premium

19.08

20.16

21.45

22.84

24.32

25.93

27.63

29.45

31.46

33.59

35.42

6.5%

Mid

13.89

14.69

15.64

16.67

17.77

18.95

20.22

21.57

23.04

24.60

26.28

6.7%

Low

7.58

8.04

8.59

9.19

9.83

10.52

11.26

12.05

12.87

13.74

15.14

7.3%

Total

40.55

42.90

45.69

48.70

51.92

55.40

59.11

63.07

67.36

71.94

76.83

6.7%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

프리미엄 브랜드(고가제품)의 휴대폰 액세서리는 2019년에 19.08억 달러로 가장 높은 규모를 기록했으며, 이 추세는 예측 기간 동안 계속되어 2029년 35.42억 달러의 규모에 도달 할 것으로 예상됩니다. 프리미엄 브랜드 제품의 연평균 성장률은 예측 기간 동안 6.5%에 이를 것으로 예상됩니다. 그러나 저가제품 또한 비도시지역에서 수요가 발생함에 따라 2021년부터 2029년까지 7.3 %의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 전망입니다.

<2019-2029 APAC 제품별 휴대폰 액세서리 시장규모>

(단위 : 십억 달러)

구분

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

CAGR(%)

‘21-’29

Mobile Cases

8.16

8.61

9.14

9.72

10.32

10.98

11.68

12.42

13.27

14.17

14.98

6.4%

Chargers

7.12

7.53

8.01

8.53

9.09

9.69

10.33

11.01

11.76

12.56

13.37

6.6%

Earphones and
 Headphones

6.54

6.93

7.39

7.89

8.43

9.00

9.62

10.28

10.98

11.73

12.60

6.9%

Battery

4.39

4.64

4.93

5.24

5.58

5.94

6.32

6.73

7.19

7.68

7.99

6.2%

Portable
 Speakers

2.62

2.78

2.97

3.18

3.40

3.63

3.89

4.16

4.45

4.75

5.15

7.1%

Power
 Banks

3.52

3.74

4.00

4.28

4.57

4.90

5.24

5.61

5.99

6.40

7.07

7.4%

Others

8.19

8.67

9.25

9.87

10.54

11.26

12.02

12.85

13.72

14.65

15.67

6.8%

Total

40.55

42.90

45.69

48.70

51.92

55.40

59.11

63.07

67.36

71.94

76.83

6.7%

출처 : Mobile_Phone_Accessories_Market_2019_2029

APAC시장에서 가장 큰 규모의 시장은 폰 케이스 시장입니다. 2019년 81.6억 달러의 규모를 보였으며, 2029년 149.8억 달러의 규모를 보이며 연평균 성장률 6.4%를 나타낼 전망입니다. 그 다음은 충전기 시장으로 2019년 71.2억 달러의 규모를 보였고 2029년에는 133.7억 달러의 규모를 보이며, 6.6%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 보입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품 설명

(1) 제품 라인업

동사는 모바일라이프에 대한 새로운 사용자 경험을 제공하고자 콘텐츠가 융합된 스마트 액세서리 및 다양한 IP를 활용한 디자인의 IT디바이스 액세서리를 개발 공급하고 있습니다.

제품 분류

제품 이미지

제품 설명

NFC

태깅

스마트

액세서리

Smart Cover

1

2

스마트폰 단말의 NFC 칩과 hall IC 위치에 맞춰 당사의 콘텐츠 디자인 정보가 담긴 부품이 삽입된 스마트 액세서리 디자인

콘텐츠를 제공하는 서비스 디자인 커버가 스마트폰과 연동되어 커버 장착 시 스마트 폰의 락, 홈 화면 및 기본 아이콘의 디자인이 테마에 맞춰 변화

3

4

하판에 컨텐츠가 입력 된 NFC를 삽입하여 스마트 폰의 스마트 커버와 같은 테마와 아이콘을 적용할 수 있어, 커버와 테마가 세트인 느낌으로 커스텀 가능

Docking stand

5

스마트 폰을 C type USB에 꽂으면 커버와 같은 테마가 깔려 스마트 폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전 시 충전 전용 화면이 함께 적용 됨.

Wireless Charger

6

7

충전 코일 위치에 안착 시 커버와 같은 테마가 깔려 스마트 폰과 같은 테마를 이용할 수 있으며, 충전 시 충전 전용 화면이 함께 적용됨.

전면 PC부분은 DDP로 다양한 IP 적용 가능. 스마트 폰 거치 시 단말 보호를 위해 실리콘으로 테두리와 받침 적용

Watch Strap

8

9

갤럭시 스마트 워치의 실리콘 스트랩에 마블, 디즈니, 카카오프렌즈 등 다양한 IP를 적용하여 디자인. 패키지에 동봉되어 있는 넘버를 입력하여 스트랩에 맞는 워치 페이스 적용 가능

지속적인 업데이트로 스트랩과 워치 페이스가 동일한 컨셉을 유지할 수 있음.

IP활용

액세서리

Cover

10

디즈니 IP 적용 예시

11

카카오 IP 적용 예시

12

상/하판 PC 커버, 하판에 조립 되어 있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능.

커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능

13

BLE 방식으로 위치 추적이 가능 한 스마트 태그의 커버

링크탭 & 스트랩

14

DDP 인쇄가 적용 된 TPU와 실리콘을 이중 사출 하여 끊기거나 찢어짐을 방지한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 구성

Custom skin

15

사용자가 ‘스킨 제작툴’을 통하여 사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 취향에 따라 제작하는 DIY 케이스

(2) 주요 제품의 기능, 용도, 특징

① NFC 태깅 스마트 액세서리

NFC 태깅 스마트 액세서리는 콘텐츠와 사용자 인증 정보가 내장된 NFC/chip을 적용하여 IT응용제품(커버, 유선/무선 충전거치대, 와치스트랩 등)과 IT디바이스를 소비자가 손쉽게 결합하면 단말기 화면에 특정 사용자 서비스 연결을 위한 아이콘이 생성이 되어 잠금 화면, 아이콘 등의 테마를 변경할 수 있는 제품입니다. 해당 스마트 액세서리와 연동되는 콘텐츠는 클라우드 서버로부터 사용자 인증완료시 자동 다운로드 되며 단말기의 테마와 아이콘이 콘텐츠에 맞게 자동으로 변경되는 제품이며 Android OS 업그레이드에 맞춰 콘텐츠도 업그레이드됩니다.

[사용자별 콘텐츠 서비스 easy access 구현 및 장착 후 단말기의 setup wizard 화면 변화]

IT디바이스에 IT융합제품(커버) 장착

콘텐츠 다운로드 시작

설치 중

Welcome 화면

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1]

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화 1]

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화2]

[사용자 콘텐츠 적용 전/후 주요 변화2]

[사용자 콘텐츠 서비스 종료시 단말 변화]

사용예시

콘텐츠 IT응용제품 분리

콘텐츠 서비스 종료

[콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우]

[콘텐츠 제공 서비스 다운로드 플로우]

본 서비스는 사용자 TPO가 고려된 매우 다양한 카테고리(글로벌 캐릭터, 게임, 스타마케팅, 엔터테인먼트, 스포츠, 자동차, 국가문화, 패션 등)의 사용자 맞춤형 콘텐츠의 제공과 브랜드 IP 콜라보레이션 연계 프로모션까지 가능합니다. 이는 단순히 스마트폰 액세서리를 판매하는 것이 아니라 제품과 콘텐츠 연계를 통하여 ‘나만의 맞춤’폰으로 바뀌어 가는 경험을 제공하는 것이며 클라우드 서버를 통하여 독점 콘텐츠 뿐 아니라 지속적으로 업데이트된 콘텐츠를 공급함으로써 사용자에게 몰입 경험까지 제공하는 과정이라고 볼 수 있습니다.

[카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠]

[카테고리별 사용자 맞춤형 콘텐츠]

위와 같이 자사 보유 IP 활용 및 브랜드 IP 콜라보레이션을 적용한 사례는 다음과 같습니다.

구분

내용

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

아티스트 전용 S8 스마트 커버

제품개요 및 특징

SM엔터테인먼트의 엑소, YG엔터네인먼트의 젝스키스의 스마트 커버 디자인

해당 아티스트의 컨셉과 컬러를 이용하여 소비자의 취향에 맞는 콘텐츠로 바꿔주는 디자인 제공

커버는 PC 사출물에 당사의 고유 디자인이 적용된 필름을 전사방식을 이용하여 제작

제품이미지

1-1

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

평창 올림픽 전용 노트8 스마트 커버

제품개요 및 특징

2018년 평창 동계 올림픽에 제공되는 삼성 갤럭시 노트8단말 전용 스마트 커버

선수단, 조직위원회, 패럴림픽 등 각기 다른 사용자를 위한 콘텐츠 및 커버 디자인 적용

PC 사출물에 전사 필름을 적용 한 디자인과, 핫스탬핑을 이용하여 고급스러운 디자인 적용

노트8 단말을 비롯하여 덱스 스테이션, 배터리 팩, 레벨 엑티브와 당 사의 스마트 커버가 함께 들어있는 패키지 디자인도 함께 진행.

동계 올림픽을 상징하는 로고와 컬러, 눈 결정체 등을 이용하여 디자인 적용

제품이미지

1-2

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

갤럭시 S9 카카오프렌즈 에디션 스마트 커버

제품개요 및 특징

카카오프렌즈 IP를 사용하여 당시 크게 이슈를 모으고 있던 라이언, 어피치 에디션 디자인

캐릭터의 다양한 형태와 컬러 구현이 가능한 실리콘 재질을 이용하여 볼륨감 있는 외피, 컨텐츠 정보가 입력된 ㅜ품과 단말을 고정할 수 있는 PC 재질의 내피가 결합된 구조

라이언과 어피치만의 귀여운 아이콘 및 얼굴 표정을 이용한 본 커버 전용 락, 홈, 테마화면 및 아이콘 디자인을 제공

제품이미지

1-3

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

갤럭시 S10 어벤저스 엔드게임/ 카카오프렌즈 스마트 커버

제품개요 및 특징

마블 어벤저스 시리즈의 엔드게임 개봉을 앞두고 히어로의 강렬한 느낌을 사용자가 그대로 느낄 수 있는 테마와 커버 디자인 적용

카카오프렌즈는 날씨 및 시간 정보를 받아 낮과 밤, 기후 변화에 따라 테마가 바뀌는 획기적인 콘텐츠 기획을 살려 디자인에 적용

엔드게임에는 강렬한 느낌, 카카오 프렌즈에는 귀여운 느낌을 살리기 위하여 메탈릭 IML 방식의 필름을 PC에 적용 혹은 PC 사출물에 디지털 프린팅 방식으로 입체감 있는 디자인 적용.

제품이미지

1-4

SGF (SAMSUNG GALAXY FRIENDS)

제품명

체험 킷

제품개요 및 특징

홍보가 필요 한 다양한 장소에 배치하여 갤럭시 프렌즈를 체험할 수 있는 키트

제품 상면 아크릴 판 내측에 출력 된 그래픽 적용,

콘텐츠가 적용된 NFC가 삽입되어 있어 다양한 콘텐츠를 소비자의 단말에서 이용 가능

콘텐츠는 스마트 액세서리와 같은 구성으로 체험을 위한 디자인

제품이미지

1-5

② IP 활용 액세서리

동사는 사용자가 보다 다이내믹한 경험을 할 수 있도록 브랜드 인지도가 높은 디즈니, 픽사, 마블, 카카오프렌즈 등의 캐릭터를 활용하여 새로운 부가가치를 창출하는 방식으로 시장에 접근하고 있으며 인기 연예인 및 게임 등의 엔터테인먼트적 요소와의 접목을 통하여 다양한 콘텐츠를 선보이고 있습니다.

동사는 IT디바이스 및 기기의 모델별 특성과 소비자 분석을 통해 유니크한 디자인 아이디어를 제공하여 차별화 포인트를 적용합니다. 대표적으로 갤럭시 Z flip 레더 쉘 커버는 업계 최초로 단말의 힌지를 보호하는 구조를 적용했으며, 갤럭시 버즈라이브는 크래들이 열리기 쉬운 구조를 갖고 있어 커버를 씌우고 스트랩으로 제품을 말아 고정할 수 있도록 합니다. 또한 버즈 프로의 방수커 버이 경우 업계 최초의 갤럭시 TWS 단말의 방수 기능 커버로 IP67인증을 받았으며, 단말기를 보호하기 위한 신소재 커버 및 디자인을 고안하여 내구성 및 기능적인 측면도 충족시키고 있습니다.

이처럼 동사가 IP 활용 및 다양한 아이디어를 적용시킨 디자인 개발 제품들은 다음과 같습니다.

구분

내용

SMART PHONE acc

제품명

Leather cover/Leather shall cover

적용 IP

디즈니

제품개요 및 특징

PC커버의 한쪽은 DDP와 인렛을 적용, 다른 쪽은 가죽을 적용하여 고급스러운 캐릭터 구현

폴더블 단말 상하판 PC 커버에 가죽을 적용

뱃지를 축으로 슬라이딩 되어 단말의 힌지를 보호할 수 있는 디자인

제품이미지

2-1

SMART PHONE acc

제품명

charm cover

적용 IP

마블/카카오프렌즈

제품개요 및 특징

투명한 PC판과 투명한 TPU 인서트 사출 구조

스트랩, 혹은 다양한 액세서리를 소비자의 취향에 맞게 적용하여 사용 가능 한 디자인

투명한 PC 판에 DDP로 다양한 IP를 적용할 수 있음.

제품이미지

2-2

SMART PHONE acc

제품명

신소재 cover

적용IP

none

제품개요 및 특징

PPS라는 유리섬유 합금 소재로 경도가 일반 PC에 비해 높아 전면을 보호하기 힘든 구조로 되어있는 단말을 보호 가능할 수 있는 소재 적용

상 하단의 홀에 스크류를 이용하여 스트랩을 걸어 손을 끼워 제품을 안전하게 사용

제품이미지

2-3

SMART PHONE acc

제품명

Link tab & strap

적용 IP

마블/카카오프렌즈/골스튜디오/디즈니/니니즈 등

제품개요 및 특징

DDP 인쇄가 된 TPU와 실리콘을 이중사출하여 끊기거나 찢어짐을 방지 한 링크탭과 같은 IP가 적용 된 스트랩으로 투명한 커버를 사용하는 소비자가 커스텀하여 사용 가능한 제품

스트랩은 패브릭, 혹은 PVC로 봉재, 인쇄, 전사 등 다양한 방법으로 디자인 적용 가능

제품이미지

2-4

Buds live/ buds pro acc

제품명

Buds live / buds pro strap cover

적용 IP

마블/디즈니/골스튜디오/니니즈

제품개요 및 특징

상, 하판 PC 커버, 하판에 조립되어있는 실리콘 스트랩을 이용하여 개폐되기 쉬운 단말의 본체를 말아서 사용 가능.

커버의 상판은 DDP로, 실리콘은 실크 인쇄를 이용하여 다양한 IP 적용 가능

제품이미지

2-5

Buds live/ buds pro acc

제품명

anycall cover

적용 IP

삼성 애니콜 콜라보레이션

제품개요 및 특징

갤럭시 단말의 전선 인 과거 1000만대 이상 판매를 기록했던 애니콜 단말을 버즈 라이브와 버즈 프로에 맞게 재해석하여 디자인

원 제품의 재질감과 형태를 그대로 살리고 안테나 부분을 이용하여 액세서리를 걸 수 있는 구조 적용

고객사와 소비자 모두를 만족시키는 히트상품

제품이미지

2-6

Buds live/ buds pro acc

제품명

Water resistant cover

적용 IP

none

제품개요 및 특징

갤럭시 TWS 최초의 방수 커버

투명 사출물의 하판 내측에 실리콘 커버를 적용하여 IP6.7까지 가능

카라비너와 함께 사용할 수 있어 레저, 야외용으로 사용

제품이미지

2-7

Buds live/ buds pro acc

제품명

Ear tip holder

적용 IP

none

제품개요 및 특징

배터리 수명이 긴 버즈라이브 이어팁을 크레들 없이 소지하고 다닐 수 있는 액세서리 개념의 디자인

커버에 달거나 개인이 소장 한 가방, 제품 등 다양한 장소에 걸 수 있으며, 목걸이, 귀걸이, 팔찌 등 액세서리에도 커스텀 가능한 제품

제품이미지

2-8

Wireless charger

제품명

Wireless charger

적용 IP

디즈니

제품개요 및 특징

충전 시 스마트폰 혹은 TWS가 쉬어간다는 컨셉으로, 소파 하단 쿠션에 세로로, 팔걸이에는 가로로, 등받이를 하단 쿠션에 안착시키면 90도로 접은 상태로, 등받이를 바닥에 내려놓으면 패드형으로 다양한 폼팩터를 제공하는 구조의 무선충전기

등받이 부분은 DDP로 다양한 캐릭터를 적용할 수 있음

제품이미지

2-9

Smart tag cover

제품명

Smart tag cover

적용 IP

디즈니/니니즈/마블

제품개요 및 특징

BLE 방식으로 위치 추적이 되는 스마트 태그의 커버로 위치추적기 임을 속일 수 있는 디자인 적용

자전거, 유모차 등 모빌리티 제품에는 반사판이 적용 된 디자인으로, 반려견 목줄, 여행가방 등에는 귀여운 액세서리로 도난에 방지할 수 있음.

반사판이 적용된 커버는 TPU 재질로 케이블 타이를 이용하여 모빌리티에 부착, TPU에 DDP로 다양한 IP 디자인을 적용한 커버는 실리콘 링이나, 스트랩을 이용하여 다양한 장소에 부착 가능한 컨셉

제품이미지

2-10

③ 커스터마이즈 서비스 - 롤리바일

동사는 다양한 콘텐츠를 제공할뿐만 아니라 개인화가 강한 소비자층을 충족시키기 위하여 스트랩 등의 액세서리를 적용하거나 단말을 직접 꾸밀 수 있는 다양한 커스터마이징 서비스를 제공하고 있습니다.

롤리바일(Lollibile)은 2020년 3월에 론칭한 자사 브랜드 쇼핑몰(www.lollibile.com)입니다. “롤리바일”이라는 브랜드는 사탕같이 예쁘고 다채로운 제품을 고객에게 선사한다는 의미를 담아 둥글고 통통 튀는 사탕처럼 달콤한 만족감을 드리고 다양한 모바일 서비스 콘텐츠 플랫폼을 친근하게 선보인다는 뜻을 담고 있습니다.

롤리바일에서 판매하는 제품의 특징은 타 모바일 액세서리 브랜드에 비하여 커스터마이징의 자유도가 높은 ‘DIY 필름’이라는 점으로 사용자가 구매한 상품에 이니셜 및 추가 디자인을 자동으로 적용시켜주는‘스킨 제작툴’을 통하여 ‘사진 이미지, 그래픽 아이콘, 다양한 폰트를 소비자의 취향에 따라 디자인이 가능하며, 소비자가 소지하고 있는 본인의 사진 이미지 등을 업로드하여 적용 가능합니다. 디자인이 완료 된 스킨이나 케이스는 주문과 동시에 데이터가 생산 업체로 전송되어 수 일 내로 소비자 본인만의 디자인이 적용 된 제작, 소유하여 ‘나만의 맞춤폰’이 완성되어가는 특별한 경험 및 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[커스터마이즈 커버 제작 진행 예시]

시작화면

1. 사진 삽입

2. 텍스트 삽입

3. 스티커 삽입

시작

사진삽입

텍스트삽입

스티커삽입

(3) 경기 변동과의 관계

동사의 주요 제품인 폰케이스, 유무선충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다. 대체적으로 스마트폰 및 웨어러블기기의 신제품 출시 초기에 관련 액세서리 제품 판매량이 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며, 보급률 증가 및 교체 주기가 단축됨에 따라 스마트기기에 적용할 수 있는 액세서리 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 관련 액세서리 제품들이 단순 보호기능에서 벗어나 패션트렌드로 자리잡음으로써 개인의 기호나 취향에 따른 교체 수요도 늘어나고 있습니다.

이러한 스마트폰 및 웨어러블기기 산업은 국내외 경기변동에 대한 민감도가 높은 산업이며, 개인의 소득수준 및 소비와도 밀접한 연관이 있습니다.

2020년 코로나19로 인한 펜데믹의 영향으로 세계 경제 성장이 위축되며 산업분야를 막론하고 침체를 야기했습니다. 경기부진으로 인해 스마트폰 시장 역시 급격한 수요 위축 영향으로 2020년 역성장을 기록하였으며 출하량이 대폭 감소하였으나, 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복세와 신흥시장에서 스마트폰 보급의 활성화로 인해 스마트폰 출하량은 전년대비 6.6% 증가한 약 14.2억대로 전망되고 있습니다.

[스마트폰 출하량 전망]

[스마트폰 출하량 전망]

자료: Counterpoint, NH투자증권 리서치본부 전망

이와 같은 경기회복세와 더불어 국내 민간소비도 개선흐름을 보이고 있습니다. 소비심리가 회복되고 소득여건 부진도 완화되며 꾸준히 개선될 것으로 전망되며, 소비 쿠폰·바우처 발행 등 소비진작책 등 정부 지원정책을 통해 가계의 구매력은 점차 회복될 것으로 예상됩니다.

[민간소비 전망]

(전년동기대비, %)

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

민간소비

-4.9

1.0

4.0

2.5

4.7

2.3

3.5

(4) 제품의 라이프사이클

2019년에 발표된 자료에 따르면 국내 소비자의 스마트폰 교체 주기는 평균 2년 9개월이며 모바일 액세서리는 그보다 더 제품수명주기가 짧고 소비자별로 다양한 소비성향이 나타나는 특성이 있는 것으로 파악되었습니다. 현재 스마트폰 케이스는 외부 충격으로부터 폰을 보호하는 수단을 넘어 개개인의 취향을 표현할 수 있는 패션 아이템으로 확고히 자리를 잡았습니다. 스마트폰 케이스의 유행은 트렌드를 쫓는 젊은 세대들에겐 더욱 민감하기 때문에 당사는 트렌드의 흐름을 파악하고 소비자를 만족시켜줄 수 있는 제품을 신속하게 시장에 선보이기 위해 항상 고객들의 욕구를 탐색하고 연구하고 있습니다.

갤럭시로 대표되는 스마트기기의 출시에 맞춰 각 기기의 특성과 주요 타겟고객인 MZ세대의 요구, 시장 트렌드에 맞는 IP의 적용으로 사용자 중심의 디자인 제품·서비스를 시장에 출시할 수 있도록 내부역량을 보유하고 있습니다. 삼성전자 SMAPP 파트너사로 각 스마트기기의 출시 전에 단말기의 정보를 입수하여, 다른 시장참여 제조업체 보다 먼저 IT응용제품을 개발, 시장에 출시 할 수 있습니다.

당사는 통상의 스마트폰뿐만 아니라 무선충전기·방수커버·커스텀스킨 등 변화하는 시장에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하고 있으며, 폴더블폰, 무선이어폰, 웨어러블 기기의 콘텐츠가 융합된 IT응용제품 등을 통해 시장 변화에 끊임없이 대응하고 있습니다.

당사는 트렌드에 따른 제품 수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 모바일 액세서리 시장에서 위탁 생산(Outsourcing Production)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다.

나. 사업 구조

[발주 및 생산 납품 구조도]

B2B 삼성전자향 매출구조

B2B

자사몰

B2C

매출구조

B2C

(1) 수주 및 납품 FLOW

동사는 현재 대부분의 매출이 삼성전자 향 B2B 매출로 구성되어 있으며, 자사몰 및 외부 온라인몰을 이용한 B2C 매출을 확대하기 위한 전략을 구상하고 있습니다. 2021년 하반기부터는 B2C 온라인 매출이 발생할 것으로 예상되며, 기본적으로 B2C, B2B의 매출~납품 구조는 유사하게 구성되어 있습니다. 아래에서는 과거~현재 동사의 주요 매출방식인 삼성전자향 매출에 대한 사업구조를 기술합니다.

1) 고객사 프로젝트 제안 (통상 프로젝트 납품 이전 2~3개월)

통상 프로젝트가 최종 납품되기 2~3개월 전 고객사로부터 제안요구가 들어오거나, 동사가 기획안을 작성하여 제안을 함으로써 프로젝트가 시작됩니다. 제안 단계에서는 액세서리의 디자인, 형태나 구조적인 설계에 대하여 디자인팀, 개발팀의 기획을 통하여 작성된 안을 수차례 고객사와의 커뮤니케이션을 통하여 최종적인 형태를 확정하게 됩니다. 동사의 협력사(외주가공업체)는 개발팀의 금형에 대한 생산가능여부를 제안단계에서 협의합니다. 이렇게 협의된 디자인 제안을 고객사에 제출하고 고객사에서 요구하는 디자인 사항이나 설계사항을 반영하여 협의를 거치게 되고 변경내용에 대한 견적(원가)제안을 최종적으로 하게됩니다. 최종적인 단가협의는 GSRM이라는 삼성전자 모바일사업부의 사이트에서 결정이 되며, 삼성전자의 발주 또한 해당사이트를 통하여 동사에 의뢰됩니다.

2) 신뢰성테스트 (납품 전 1개월~45일)

약 한달가량의 제안단계가 지나게 되면 확정된 제안내용에 따라 생산된 시제품에 대하여 고객사에서 신뢰성테스트를 진행하게 됩니다. 이러한 고객사의 신뢰성테스트에는 제품의 구조적 결함이나 소비자의 인체적 유해성 등을 검수하게 되며, 신뢰성테스트를 통과하여야 최종적으로 양산을 위한 발주가 진행되게 됩니다.

3) 양산(포장포함) 및 검수

기본적으로 외주가공처에서 구매하는 원재료에 대해서는 업체에서 직접 검수를 진행하며, 회차별로 동사의 발주에 따라 생산을 진행합니다. 고객사의 신뢰성테스트가 끝난 프로젝트는 발주가 진행되며 각 프로젝트별로 초도납품의 경우에는 생산품에 대하여 전수검사를 진행하고 있습니다. 이후의 완성품에 대해서는 샘플검수를 진행합니다. 동사는 내부적으로 유해물질 검사기기를 보유하고 있으며, 1차적으로 샘플검수 후 이상징후가 있는 생산품의 경우 외부의 검사업체에 추가적인 검수를 의뢰합니다. 통상 1회차 발주에 따른 외주생산의 소요기간은 외주업체에서 안전재고를 생산해 놓는 경우 1주일, 발주 즉시 생산의 경우 2주일의 기간이 소요됩니다.

4) 재고관리

설립 이후 현재까지 동사는 고객사의 발주에 따른 외주생산을 진행하였기 때문에 일반적으로 기초 ·기말 시점에 재고자산이 존재하지 않습니다. 때문에 완사입 제품이나, 상품에 대한 입출고 관리만을 수행하여 왔습니다. 또한, 발주시 생산방식으로 인하여 안전재고자산을 보유하고 있지 않기 때문에 재고관리비용이 발생하지 않았습니다. 다만, 앞서 기술한 바와 같이 2021년 하반기부터는 국내외 B2C판매를 온라인을 통하여 진행할 예정에 따라 동사가 직접 안전재고를 보유하고 있어야 하며, 이에 현재 창고업을 겸하고 있는 제3자물류업체와 물류컨설팅에 대한 협의를 진행하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 수급상황

(1) 원재료 조달방식 및 주요 원재료 조달원

동사 제품의 주요 원재료는 동사 디자인팀, 개발팀의 기획을 거쳐 특정한 디자인, 특정한 재질과 경도를 갖춘 제품을 외주가공업체를 통하여 생산하며, 생산에 소요되는 원재료는 가공업체가 직접 매입을 하고 있습니다. 때문에 동사는 원재료에 대하여 직접적으로 통제하고 있지 않으며, 설계/기획 및 검수부분만을 통제하고 있습니다. 당사에서 매년 소요되는 원재료의 대부분은 국내 조달로 수급되며 특정 제품의 경우 중국에 생산 공장이 있는 업체를 통한 위탁생산 체제로 수급되고 있습니다. 또한 설비 제작 일정상 문제가 야기되는 일부 장납기 부품 수급과 관련해서는 최초 장납기품으로 분류 선정하며 내부 프로세스 규정에 의거 우선 발주를 통한 부품 수급을 조절하고 있습니다. 그 외 일반 부품 수급의 대부분은 원재료 국내 수급이 원활히 이루어지고 있습니다.

[주요 원재료 조달원(외주가공처)]

주요

원재료

조달원

구매방식

조달처 선정이유

거래기간

결제조건

가공품

(커버)

국내

퓨림

직접

발주

Q, C, D(품질, 가격, 납기)

합리적인 견적가격 비교검증 후 업체 선정

3년

계약 조건부 결제 or 매입 후 일월 말 현금 결제

가공품

(커버)

국내

에스와이

플러스

직접

발주

Q, C, D(품질, 가격, 납기)

합리적인 견적가격 비교검증 후 업체 선정

2년

매입 후 일월 말 현금 결제

포장

국내

디앤디프린팅

직접

발주

Q, C, D(품질, 가격, 납기)

합리적인 견적가격 비교검증 후 업체 선정

4년

매입 후 일월 말 현금 결제

Charger

중국

더블유엘티

직접

발주

Q, C, D(품질, 가격, 납기)

합리적인 견적가격 비교검증 후 업체 선정

2년

계약 조건부 결제 or 매입 후 일월 말 현금 결제

가공품

(스트랩)

국내

코자인앤택

직접

발주

내부 사양설명회를 통한 가격 비교검증 후 업체 선정

2년

계약 조건부 결제 or 매입 후 일월 말 현금 결제

가공품

(필름)

국내

아이디씨

직접

발주

내부 사양설명회를 통한 가격 비교검증 후 업체 선정

2년

계약 조건부 결제 or 매입 후 일월 말 현금 결제

(2) 원재료, 부재료 등 매입 추이

당사는 현재까지 MOQ 기반으로 하여, 외주 생산업체 업체를 통한 매입으로 원자재 가격변동추이에 대한 해당사항은 없습니다.

(3) 생산 판매방식

원재료

제품생산

제품판매

외주가공품 발주

구매품 발주

제품 입고

설계

조립

생산

국내 판매

수출로 인식되는 제품의 경우에는 삼성전자 구미공장으로 입고되는 제품에 대하여 영세율이 적용되며, 국내판매와 마찬가지로 삼성전자를 통한 매출입니다.

(4) 외주처에 관한 사항

당사의 주요 외주가공처는 앞서 서술한 원재료조달원과 동일합니다. 최근 3개년 및 당해연도의 외주가공처별 각 품목별 매입금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매입

유형

품목

세부항목

수입여부

구분

2018연도

2019연도

2020연도

당해사업년도

2분기말

완사입제품

NFC태깅 액세서리

Cover

국내

㈜디스플레이테크

242,258

-

-

-

㈜아모텍

53,580

572,883

17,448

-

㈜에이스테크

170,070

-

-

-

코자인앤텍

-

-

-

7,140

아디다스코리아

-

-

-

297,273

에스와이플러스

-

-

-

21,660

㈜퓨림

-

1,882,881

272,911

140

기타

83,464

155,595

1,082

-

수입

삼성물산㈜

-

-

32,399

-

Docking stand & Wireless Charger

국내

무진전자㈜

204,522

-

-

-

㈜오로라모바일

-

71,536

-

-

㈜핀크래프트

369,500

-

-

-

카카오프렌즈

325,921

-

-

-

컨스핀솔루션㈜

960,742

-

-

-

기타

240,371

9,745

7,838

-

Promotion package

국내

무진전자㈜

37,275

-

-

-

㈜신우테크

176,094

-

-

-

컨스핀솔루션㈜

50,000

-

-

-

㈜에이스테크

75,954

-

-

-

기타

40,400

-

-

-

Watch Strap

국내

이삭디자인

700

-

-

-

㈜오로라모바일

-

5,869

-

-

㈜파인이엠텍

12,600

114,537

-

-

㈜퓨림

-

39,995

-

-

기타

-

-

-

-

etc.

국내

기타

8,503

-

-

-

IP활용 액세서리

Cover

국내

무진상사

-

-

-

102,900

㈜에스와이플러스

-

-

208,963

625,339

㈜퓨림

-

-

439,217

223,254

코자인앤텍

-

-

146,425

325,748

아디다스코리아

-

-

-

297,273

㈜더블유엘티

-

-

-

19,738

태양프레시젼

-

-

-

330

기타

-

-

77,204

175

수입

삼성물산㈜

-

-

70,848

-

Promotion package

국내

아이디씨

-

-

154,000

-

㈜더블유엘티

-

-

442,739

-

㈜퓨림

-

-

176,900

-

코자인앤텍

-

-

118,125

-

기타

-

-

22,785

-

etc.

국내

기타

-

-

39,198

90,587

Custom Skin

국내

아이디씨

-

-

353,572

-

㈜무진상사

-

-

102,900

-

㈜퓨림

-

-

6,305

-

기타

-

-

23,721

-

완사입제품 계

국내

3,051,954

2,853,041

2,611,333

2,011,557

수입

-

-

103,247

-

소계

3,051,954

2,853,041

2,714,580

2,011,557

상품

파우치

파우치 류

국내

㈜플라톤벤쳐스

-

-

1,185,000

-

제이미원더

-

-

-

415,000

코자인앤텍

-

-

118,800

36,550

IP활용 액세서리

IT응용제품

국내

컨섹

-

-

208,955

70,444

기타

-

-

19,955

-

etc.

국내

㈜카멜인터내셔널

-

-

165,000

33,000

기타

-

-

2,823

-

상품 계

국내

-

-

1,700,533

554,994

수입

-

-

-

-

소계

-

-

1,700,533

554,994

총 합 계

국내

3,051,954

2,853,041

4,311,866

2,566,551

수입

-

-

103,247

-

합계

3,051,954

2,853,041

4,415,113

2,566,551

2020년 기준 각 품목멸 생상가능한 외주가공업체 리스트는 다음과 같습니다.

[생산가능한 외주가공업체 리스트]

구분

외주가공업체 명

비고

1

㈜아모텍

커버, 무선충전기

2

㈜퓨림

커버, 무선충전기

3

㈜노바텍

커버, 무선충전기

4

코자인앤텍

커버, 무선충전기

5

㈜에스와이플러스

커버

6

㈜한강제이케이시

기타제품

7

아이디씨

커스텀 스킨

8

㈜무진상사

커스텀 스킨

9

㈜더블유엘티

스트랩 등

나. IP 라이선스 계약

동사는 IP를 이용한 콘텐츠 및 서비스와 융합된 모바일 액세서리를 공급하고 있습니다. 2018년 3월 국내 캐릭터사업을 주도하고 있는 카카오와의 라이선스 계약 체결을 시작으로, 2018년 12월에 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 디즈니(Disney), 픽사(Pixar), 마블(Marvel) 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 다양한 IP를 추가적으로 확보하기 위하여 새로운 협업 기업을 발굴하고 있으며 지속적으로 제휴사들과 협력해 나갈 계획입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 개,건, 천원)

유형

품 목

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도

(제16기)

최근 분기말

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

NFC태깅 액세서리

Cover

수출

11,590

223,154

319,816

5,064,963

16,100

267,231

50

600

내수

66,748

1,321,668

140,758

2,171,341

56,446

904,489

6,000

428,790

Docking stand & 
Wireless Charger

수출

-

-

700

24,969

-

-

-

-

내수

120,557

4,142,262

6,600

160,020

10,950

52,194

-

-

Promotion package

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

45,670

570,410

-

-

-

-

-

-

Watch Strap

수출

2,000

38,362

6,680

108,854

-

-

-

-

내수

1

1,250

11,302

241,744

-

-

-

-

etc.

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

356

21,818

-

-

-

-

-

-

IP활용 액세서리

Cover

수출

-

-

-

-

17,550

178,457

108,150

1,085,393

내수

-

-

-

-

183,652

2,903,697

204,675

3,047,465

Promotion package

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

35,000

2,380,000

-

-

etc.

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

43,020

197,818

6,320

138,332

Custom Skin

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

180,150

1,272,310

-

-

완사입제품 계

수출

13,590

261,516

327,196

5,198,786

33,650

445,688

108,200

1,085,993

내수

233,332

6,057,408

158,660

2,573,105

509,218

7,710,508

216,995

3,614,587

소계

246,922

6,318,924

485,856

7,771,891

542,868

8,156,196

325,195

4,700,580

상품

파우치

파우치 류

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

30,000

1,480,650

10,000

538,340

IP활용 액세서리

IT응용제품

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

25,100

280,694

8,620

93,451

etc.

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

10,078

180,878

2,000

36,000

상품 계

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

-

-

-

65,178

1,942,222

20,620

667,791

소계

-

-

-

-

65,178

1,942,222

20,620

667,791

기타

기타매출

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

-

211,703

-

42,227

-

2,708

-

2,002

총 합 계

수출

13,590

261,516

327,196

5,198,786

33,650

445,688

108,200

1,085,993

내수

233,332

6,269,111

158,660

2,615,332

574,396

9,655,438

237,615

4,284,380

총계

246,922

6,530,627

485,856

7,814,118

608,046

10,101,126

345,815

5,370,373

나. 매출원가

(단위 : 천원, %)

매출유형

품 목

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도

(제16기)

최근 분기말

금 액

원가율

금 액

원가율

금 액

원가율

금 액

원가율

제품

NFC태깅 액세서리

Cover

773,603

19.48%

3,432,124

91.90%

464,730

8.61%

349,417

81.38%

Docking stand & 
Wireless Charger

2,703,348

68.08%

102,263

2.74%

14,114

0.26%

-

0.00%

Promotion package

462,661

11.65%

-

0.00%

-

0.00%

-

0.00%

Watch Strap

19,060

0.48%

200,167

5.36%

-

0.00%

-

0.00%

etc.

12,066

0.30%

-

0.00%

-

0.00%

-

0.00%

IP활용 액세서리

Cover

-

0.00%

-

0.00%

1,313,258

24.34%

1,630,795

39.46%

Promotion package

-

0.00%

-

0.00%

1,200,724

22.25%

-

0.00%

etc.

-

0.00%

-

0.00%

62,984

1.17%

98,063

70.89%

Custom Skin

-

0.00%

-

0.00%

639,481

11.85%

-

0.00%

완사입제품 계

3,970,737

100.00%

3,734,554

100.00%

3,695,290

68.48%

2,078,275

44.21%

상품

파우치

파우치 류

-

0.00%

-

0.00%

1,303,800

24.16%

480,643

89.28%

IP활용 액세서리

IT응용제품

-

0.00%

-

0.00%

228,909

4.24%

77,548

82.98%

etc.

-

0.00%

-

0.00%

167,825

3.11%

33,000

91.67%

상품 계

-

0.00%

-

0.00%

1,700,534

31.52%

591,190

88.53%

기타

기타매출

-

0.00%

-

0.00%

-

0.00%

-

0.00%

총 합 계

3,970,737

100.00%

3,734,554

100.00%

5,395,824

100.00%

2,669,465

49.71%

다. 수출 현황

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

수출지역

수출액

2018연도

2019연도

2020연도

최근분기말

(제14기)

(제15기)

(제16기)

(제17기)

NFC태깅 액세서리

Cover

유럽

223,154

1,632,199

-

600

오세아니아

-

47,000

-

-

남아메리카

-

352,881

-

-

말레이시아

-

-

28,063

-

북아메리카

-

702,689

36,280

-

아시아

-

2,330,195

202,889

15,958

Docking stand &
 Wireless Charger

아시아

-

24,969

-

-

Promotion package

-

-

-

-

-

Watch Strap

유럽

38,362

9,085

-

-

남아메리카

-

13,307

-

-

아시아

-

86,462

-

-

etc.

-

-

-

-

-

IP활용 액세서리

Cover

남아메리카

-

-

6,441

12,067

북아메리카

-

-

2,454

889,848

뉴질랜드

-

-

-

-

말레이시아

-

-

-

-

아시아

-

-

143,032

110,928

아프리카_케냐

-

-

3,583

1,224

오세아니아

-

-

18,301

44,397

유럽

-

-

4,645

26,930

Promotion package

-

-

-

-

-

etc.

-

-

-

-

-

Custom Skin

-

-

-

-

-

제품 계

261,516

5,198,787

445,688

1,085,994

파우치

파우치 류

-

IP활용 액세서리

IT응용제품

-

etc.

-

상품 계

-

-

-

-

기타매출

-

-

-

-

총합계

261,516

5,198,787

445,688

1,085,994

라. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

매출처

수출여부

2018연도

(제14기)

2019연도

(제15기)

2020연도

(제16기)

최근 분기말

NFC태깅 액세서리

Cover

삼성전자(주)

내수

1,127,602

2,154,063

866,870

428,790

수출

-

2,474,201

267,231

600

㈜아이마켓코리아

수출

223,154

2,590,762

-

-

기타

내수

194,067

17,278

37,619

-

Docking stand & 
Wireless Charger

삼성전자(주)

내수

4,090,775

160,020

47,385

-

수출

-

24,969

-

-

기타

내수

51,487

-

4,809

-

Promotion package

삼성전자(주)

내수

437,410

-

-

-

기타

내수

133,000

-

-

-

Watch Strap

삼성전자(주)

내수

1,250

224,544

-

-

수출

-

49,967

-

-

㈜아이마켓코리아

수출

38,362

58,886

-

-

기타

내수

-

17,200

-

-

etc.

삼성전자(주)

내수

15,818

-

-

-

기타

내수

6,000

-

-

-

IP활용 액세서리

Cover

삼성전자(주)

내수

-

-

2,863,962

2,800,073,550

수출

-

-

178,457

1,085,393,138

기타

내수

-

-

39,735

260,723,800

Promotion package

삼성전자(주)

내수

-

-

2,380,000

-

기타

내수

-

-

-

-

etc.

삼성전자(주)

내수

-

-

183,218

-

기타

내수

-

-

14,600

125,000,000

Custom Skin

삼성전자(주)

내수

-

-

1,211,738

-

기타

내수

-

-

60,572

-

완사입제품 계

내수

6,057,409

2,573,105

7,710,508

3,614,587,350

수출

261,516

5,198,785

445,688

1,085,992,651

소계

6,318,925

7,771,890

8,156,196

4,700,580,001

파우치

파우치 류

삼성전자(주)

내수

-

-

1,480,650

538,340,000

기타

내수

-

-

-

-

IP활용 액세서리

IT응용제품

삼성전자(주)

내수

-

-

280,694

-

기타

내수

-

-

-

-

etc.

삼성전자(주)

내수

-

-

180,000

129,451,000

기타

내수

-

-

878

-

상품 계

내수

-

-

1,942,222

667,791,000

수출

-

-

-

-

소계

-

-

1,942,222

667,791,000

기타매출

내수

211,703

42,227

2,708

2,002,307

수출

-

-

-

-

총합계

내수

6,269,112

2,615,332

9,655,438

4,284,380,657

수출

261,516

5,198,785

445,688

1,085,992,651

총계

6,530,628

7,814,117

10,101,126

5,370,373,308

마. 수주현황

해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험

당사는 일부 외화 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 대부분의 거래는 외화 자산으로 자산 발생시, 즉시 원화로 환전되므로 환율변동위험에 대한 노출은 제한적입니다. 당사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다.

(2) 가격위험

당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 채무증권 및 지분증권이 없으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 손익은 발생되지 않습니다.

(3) 이자율 위험

당사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다. 이를 위해 당사는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화, 고금리 조건 및 단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 한편, 증권신고서일 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산의 이자율변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

나. 신용 위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 

다. 유동성 위험
당사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다. 

라. 자본 위험 관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 부채 감소를 위한 부채 상환 등을 실시하고 있습니다. 당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

동사는 IP를 이용한 콘텐츠 및 서비스와 융합된 모바일 액세서리를 공급하고 있습니다. 2018년 3월 국내 캐릭터사업을 주도하고 있는 카카오와의 라이선스 계약 체결을 시작으로, 2018년 12월에 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 디즈니(Disney), 픽사(Pixar), 마블(Marvel) 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 다양한 IP를 추가적으로 확보하기 위하여 새로운 협업 기업을 발굴하고 있으며 지속적으로 제휴사들과 협력해 나갈 계획입니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발인력

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

실장

(총괄)

권아람

Design & Engineering 1Lab

디자인연구실 총괄 실장

03.02 한양대학교 졸업

02.08~06.11 디자인 뮤 주임

09.03~12.01 리드디자인 책임

12.07~14.09 고스디자인㈜ 실장

14.12~16.01 디자인지엔 실장

16.02~16.11 리드디자인 실장

16.12~17.09 카렉스㈜ 실장

17.12 ~ 하인크코리아㈜ 재직중

모바일 및 가전제품 디자인, 기획, 설계

실장

최승혁

Design & Engineering 2Lab

디자인연구실 실장

03.03 경민대학교 만화예술과(애니메이션과) 졸업

03.07~04.12 EMO design 디자인팀 대리

05.03~16.09 공상디자인 GUI개발팀 선임연구원

17.01~ 하인크코리아㈜ 재직중

콘텐츠, 브랜드 기획 및 디자인

책임

김유종

Design & Engineering Lab

디자인연구실 책임

12.02 명지대학교 산업디자인과 졸업

12.07~15.02 ㈜제이엔러너스 사원

15.02~16.09 ㈜미디어포스얼라이언스 주임

16.09~17.05 JNR 주임

18.03~ 하인크코리아㈜ 재직중

모바일 및 가전제품 디자인, 기획, 설계

선임

김호근

Design & Engineering Lab

디자인연구실 선임

11.02 서원대학교 디자인학과 졸업

11.05~16.03 공상디자인 GUI팀

16.07~16.12 오감미디어 디자인팀

16.12~17.06 이언커뮤니케이션즈 GUI팀

21.01~ 하인크코리아㈜ 재직중

콘텐츠, 브랜드 기획 및 디자인

전임

배소영

Design & Engineering Lab

디자인연구실 전임

16.08 홍익대학교 프로덕트디자인 졸업

16.12~18.11 애니모드 제품디자인팀

18.11~21.02 아이리버 사업부

21.07~ 하인크코리아㈜ 재직중

콘텐츠, 브랜드 기획 및 디자인

사원

권혜주

Design & Engineering Lab

디자인연구실 사원

17.02 신한대학교 산업디자인과 졸업

19.05~19.08 알라딘티오씨 디자이너

19.08~ 하인크코리아㈜ 재직중

콘텐츠, 브랜드 기획 및 디자인, 영상 콘텐츠 디자인

사원

박사라

Design & Engineering Lab

디자인연구실 사원

18.02 상명대학교 세라믹디자인

18.04~18.11 크리에이티브 광고기획1팀

18.12~21.05 프리랜서(광고 및 디자인)

21.06~ 하인크코리아㈜ 재직중

콘텐츠, 브랜드 기획 및 디자인

수석

(총괄)

고문석

Design & Engineering Lab

상품개발실 총괄수석

99.02 오산대학교 기계과 졸업

99.07~06.09 에스캡㈜ 부설연구소 선임연구원

06.11~08.03 에이트리㈜ 기구설계 과장

08.04~09.03 지오엠씨㈜ 연구소 책임연구원

09.04~10.06 이노맨㈜ 기구설계 과장

10.07~20.04 크레신㈜ 부설연구소 수석(부장)

20.05~21.07 오르페오사운드웍스㈜ 부설연구소 수석(부장)

21.07~ 하인크코리아㈜ 재직중

핸드폰 보호케이스/Battery/충전기/이어폰/핸즈프리/거치대/Mock-up폰 등

모바일 액세서리 제품 기획 및 개발

수석

신진호

Design & Engineering Lab

상품개발실 수석

00.02 한양대학교 기계공학과 졸업

00.01~01.04 SK하이닉스 주식회사 연구원

01.05~04.12 ㈜팬택앤큐리텔 전임연구원

05.01~12.03 ㈜팬택씨앤아이 책임연구원

12.04~14.09 ㈜라츠 Acc개발 차장

15.01~18.06 ㈜디앤디프린팅 영업기획 부장

19.08~ 하인크코리아㈜ 재직중

핸드폰 보호케이스/Battery/충전기/이어폰/핸즈프리/거치대/Mock-up폰 등

모바일 액세서리 제품 기획 및 개발

전임

김지환

Design & Engineering Lab

상품개발실 전임

15.08 한국교통대학교 기계공학과 졸업

15.02~19.05 에스코넥 R&D 연구원

20.01~20.10 와이지원 R&D 사원

20.11~ 하인크코리아㈜ 재직중

스마트폰 카메라

Deco류 개발

공작기계용 절삭공구 개발

모바일 액세서리 개발

(2) 연구개발 실적

연구과제명

연구기간

연구 결과

비고

2018 평창 올림픽 패키지

2017년10월~

2018년2월

2018년 2월

갤럭시 노트8 올림픽 에디션 스마트커버, 패럴럼픽 에디션 스마트커버

올림픽 패키지 제품 출시

-

러시아 여성향 커버

2017년12월~

2018년2월

2018년 2월

갤럭시 S8 및 S8+ 스마트커버 출시

-

카카오(라이언/어피치) 콜라보

2018년1월~

2018년4월

2018년 4월

갤럭시 S9 및 S9+ 스마트커버 출시

갤럭시 스마트 충전거치대 출시

-

카카오(라이언/어피치) 콜라보

2018년5월~

2018년8월

2018년 8월

갤럭시 노트9 및 노트9+ 스마트커버 출시

갤럭시 스마트 충전거치대 출시

-

스마트 체험킷

2018년3월~

2018년11월

2018년 5월~11월

게임 체험킷 및 에버랜드 체험킷 출시

-

포트나이트 스마트커버

2018년9월~

2018년11월

2018년 11월

갤럭시 노트9 스마트커버 출시

-

갤럭시 워치 스트랩/페이스

2018년5월~

2018년11월

2018년 11월

갤럭시 기어 S2 러시아향 스트랩 출시

-

갤럭시 S10e 스마트커버

2018년10월~

2019년2월

2019년 2월

갤럭시 S10e 카카오/마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 S10 스마트커버

2018년10월~

2019년2월

2019년 2월

갤럭시 S10 카카오/마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 S10+ 스마트커버

2018년10월~

2019년2월

2019년 2월

갤럭시 S10+ 카카오/마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 워치 스트랩/페이스

2018년10월~

2019년3월

2019년 3월

갤럭시 워치 카카오/마블 스트랩 출시

-

갤럭시 A50 스마트커버

2019년1월~

2019년4월

2019년 4월

갤럭시 A50 마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 A40 스마트커버

2019년1월~

2019년4월

2019년 4월

갤럭시 A40 마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 A70 스마트커버

2019년1월~

2019년4월

2019년 4월

갤럭시 A70 마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 노트10 스마트커버

2019년4월~

2019년8월

2019년 8월

갤럭시 노트10 카카오/마블(슬림&러기드) 스마트커버 출시

-

갤럭시 노트10+ 스마트커버

2019년4월~

2019년8월

2019년 8월

갤럭시 노트10+ 카카오/마블(슬림&러기드) 스마트커버 출시

-

갤럭시 버즈 스마트커버

2019년4월~

2019년9월

2019년 9월

갤럭시 버즈 카카오/마블 스마트커버 출시

-

갤럭시 워치 스트랩/페이스

2019년4월~

2019년9월

2019년 9월

갤럭시 워치2 카카오/미키 스트랩 출시

-

카카오 스마트 무선충전기

2018년3월~

2019년9월

2019년 9월

카카오 스마트 무선충전기 출시

-

겨울왕국2 콜라보

2019년9월~

2019년11월

2019년 11월

겨울왕국2 콜라보 갤럭시 노트10/10+ 버즈 스마트 커버 출시

-

갤럭시 S20 커버

2019년10월~

2020년2월

2020년 2월

갤럭시 S20 스마트커버 / 가죽커버 /러기드 커버 출시 (카카오/디즈니 콜라보)

-

갤럭시 S20+ 커버

2019년10월~

2020년2월

2020년 2월

갤럭시 S20+ 스마트커버 / 가죽커버 /러기드 커버 출시 (카카오/디즈니 콜라보)

-

갤럭시 S20 ultra 커버

2019년10월~

2020년2월

2020년 2월

갤럭시 S20 ultra 스마트커버 / 가죽커버 출시 (카카오/디즈니 콜라보)

-

갤럭시 버즈플러스 커버

2019년12월~

2020년2월

2020년 2월

갤럭시 버즈플러스 스마트커버 출시 (카카오/디즈니 콜라보)

-

갤럭시 Z flip 커버

2019년12월~

2020년4월

2020년 2월

갤럭시 Z flip 미키 가죽커버 출시

2020년 4월

갤럭시 Z flip 투명커버+스트랩 출시

-

갤럭시 A51 스마트커버

2020년2월~

2020년4월

2020년 4월

갤럭시 A51 디즈니 스마트커버 개발 완료

-

갤럭시 A71 스마트커버

2020년2월~

2020년4월

2020년 4월

갤럭시 A71 디즈니 스마트커버 개발 완료

-

갤럭시 A21S 커버

2020년3월~

2020년5월

2020년 5월

갤럭시 A21S 디즈니 TPU커버 출시

-

MUSIC 커버

2020년4월~

2020년6월

2020년 6월

갤럭시 S20+ 뮤직 컨셉 커버+링크탭+스트랩 출시

-

갤럭시 Tab A7 커버

2020년4월~

2020년6월

2020년 9월

갤럭시 Tab A7 디즈니 커버 출시

-

갤럭시 Z Flip LTE

커스텀 스킨

2020년4월~

2020년7월

2020년 7월

갤럭시 Z Flip LTE 커스텀 스킨 출시 (디즈니 / 카카오)

-

갤럭시 NOTE 20 커버

2020년4월~

2020년8월

2020년 8월

갤럭시 NOTE 20 커버 + 스트랩 출시 (디즈니 / 카카오 / 골 스튜디오 콜라보)

-

갤럭시 NOTE 20 ULTRA 커버

2020년4월~

2020년8월

2020년 8월

갤럭시 NOTE 20 ULTRA 커버 + 스트랩 출시 (디즈니 / 카카오 / 골 스튜디오 콜라보)

-

버즈라이브 커버

2020년5월~

2020년8월

2020년 8월

버즈라이브 스트랩 커버 출시 (디즈니 / 카카오 / 골 스튜디오 콜라보)

-

버즈 라이브 빈 홀더

2020년4월~

2020년9월

2020년 9월

버즈라이브 빈홀더 출시

-

FOLD 2 커버

2020년7월~

2020년9월

2020년 9월

갤럭시 FOLD2 울트라 폴리머 케이스 + 스트랩 출시

-

소파형 무선 충전기

2019년12~

2020년9월

2020년 9월

갤럭시 Z Flip 5G 무선 충전기 출시 (디즈니 콜라보)

-

갤럭시 Z Flip 5G 꾸러미 세트

2020년5월~

2020년9월

2020년 9월

갤럭시 Z Flip 5G 디즈니 꾸러미 세트 출시 (커버 2종 / 커스텀 스킨 2종 / 스트랩 / 링크탭)

-

갤럭시 Z Flip 5G 커스텀 스킨

2020년7월~

2020년9월

2020년 9월

갤럭시 Z Flip 5G 커스텀 스킨 출시

-

노트북 스킨

2020년10월~

2020년11월

2020년 11월월

삼성 노트북 스킨 출시 (디즈니/픽사)

-

버즈 프로 방수 커버

2020년9월~

2021년1월

2021년 1월

갤럭시 버즈 PRO 방수 커버 출시

-

버즈 프로 애니콜 커버 A

2020년9월~

2021년1월

2021년 1월

갤럭시 버즈 PRO 애니콜 케이스 (T100) 출시

-

버즈 프로 애니콜 커버 B

2020년9월~

2021년1월

2021년 1월

갤럭시 버즈 PRO 애니콜 케이스 (E700) 출시

-

버즈 프로 애니콜 커버 C

2020년9월~

2021년1월

2021년 1월

갤럭시 버즈 PRO 애니콜 케이스 (A100) 출시

-

갤럭시 S21 커버

2020년9월~

2021년1월

2021년 2월

갤럭시 S21 커버 출시 + 스트랩 (카카오 / 골스튜디오)

-

갤럭시 S21 + 커버

2020년9월~

2021년1월

2021년 2월

갤럭시 S21 PLUS 커버 출시 + 스트랩 (카카오 / 골스튜디오 / 마블)

-

갤럭시 S21 ULTRA 커버

2020년9월~

2021년1월

2021년 2월

갤럭시 S21 ULTRA 커버 출시 + 스트랩 (골스튜디오 / 마블)

-

스마트 태그 커버 A

2020년9월~

2021년1월

2021년 2월

갤럭시 스마트 태그 커버 + 케이블타이 출시

-

스마트 태그 커버 B

2020년9월~

2021년1월

2021년 2월

갤럭시 스마트 태그 커버 + 스트랩 출시 (디즈니 / 카카오 / 마블)

-

갤럭시 S21 커스텀 스킨

2020년12월~

2021년1월

2021년 1월

갤럭시 S21 커스텀 스킨 개발 완료 (골스튜디오 / 카카오)

-

갤럭시 S21 PLUS 커스텀 스킨

2020년12월~

2021년2월

2021년 2월

갤럭시 S21 PLUS 커스텀 스킨 개발 완료 (디즈니 / 카카오)

-

갤럭시 S21 ULTRA 커스텀 스킨

2020년12월~

2021년2월

2021년 2월

갤럭시 S21 ULTRA 커스텀 스킨 개발 완료 (디즈니 / 카카오 / 마블)

-

아디다스 버즈/탭S7파우치

2021년2월~

2021년4월

2021년 4월

갤럭시 아디다스 스냅백 버즈 / 탭 S7 패션 파우치 개발 완료

-

질레트아이언맨 무충기

2021년2월~

2021년4월

2021년 4월

아이언맨 무선충전기 개발 완료

(디즈니)

-

(3) 연구개발 계획

연구과제명

연구기간

연구 결과

비고

버즈 프로 태그 수납 커버

2021년 1월~

개발 진행 중

개발 진행 중

버즈 프로 + 스마트 태그 결합 수납 커버 디자인 개발 진행 중

-

버즈 프로 회로물 적용 커버

2021년 1월~

개발 진행 중

개발 진행 중

버즈 프로 회로물 적용 커버 디자인 개발 진행 중

-

아디다스 X 디즈니 콜라보

2021년 1월~

개발 진행 중

개발 진행 중

버즈 프로 친환경 스마트 커버 개발중

-

아디다스 X 디즈니 콜라보

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

Tab S7 파우치 디자인 개발 진행 중

-

Tab A7 kids 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 Tab A7 kids 커버 디자인 개발중

-

갤럭시 Z Flip 애니콜 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 Z Flip 애니콜 커버 디자인 개발 진행 중

-

버즈 프로 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 버즈 프로 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 Z Flip 2 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 Z Flip 2 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 Fold 3 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 Fold 3 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 A52 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 A52 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 A72 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 A72 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 A82 커버

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 A82 커버 디자인 개발 진행 중

-

갤럭시 워치 무선

충전 독

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

갤럭시 워치 무선 충전 독 디자인 개발 진행 중

-

무선 충전기

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

무선 충전기 디자인 개발 진행 중

-

소파형 무선 충전기

2021년 2월~

개발 진행 중

개발 진행 중

P&G 요청 소파형 무선 충전기 디자인 개발 진행 중 (마블)

-

(4) 보유기술의 경쟁력

1) 독자적인 비즈니스 프로세스 확보

당사는 업무 효율성을 극대화하기 위하여 어느 프로젝트에나 적용 가능한 가장 이상적인 형태의 비즈니스 프로세스 모듈 툴킷인 ‘PCA(Project Context Approach Management System)’를 구축하여 보유하고 있습니다. 해당 프로세스는 다양한 고객 대응 성과물들을 기반으로 기술(Technology), 마케팅(Marketing), 전략(Strategy), 스타일(Styling) 등 중점적으로 추구하는 내용들을 유형화하여 체계화 시킨 것으로 프로젝트 별 특성, 기간, 인력 등을 고려한 각 단계별 모듈 조합을 통하여 최상의 결과물을 산출해내고 있습니다.

<그림> PCA(Project Context Approach Management System

2) 차별화된 디자인/제품 개발 역량

당사는 2011년 기업부설연구소를 설립한 이후 끊임없이 관련 산업생태계에 대한 연구를 바탕으로 디자인 연구를 수행해왔습니다. 특별히 모바일 산업 분야에 대한 높은 이해도를 기반으로 고객의 다양한 요구 조건을 충족시킬 수 있는 기획력과 고품질의 디자인을 구현할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

현재 디자인/제품개발 인원은 전체 임직원수의 절반가량인 총 11명으로 제품의 외형과 금형 설계 및 후가공 등 다양한 분야의 대응이 가능한 제품 디자이너와 제품 그래픽, 웹디자인, UI, UX 디자인이 가능한 그래픽 디자이너로 구성되어 있으며 제품 기획부터 패키지 및 양산까지 프로세스 단계별 대응이 가능합니다. 또한 연구소 소속인원의 아이디어 풀을 이용하여 적용될 수 있는 디자인 및 재질, 후가공 등 선행 점검이 가능하고 제품 기획 단계에서 디자인에 맞춘 양산성, 개발비 등이 선 고려되어 다양한 아이디어의 디자인을 고객사의 요청에 맞게 적용할 수 있습니다.

레드닷 어워드 수상제품

2019 디즈니 혁신상

3) 사용자 경험 기반의 가치 창출 능력

당사는 타 액세서리 제조업체와 달리 사용자에게 새로운 경험과 TPO에 맞는 활용 가치를 높일 수 있도록 Usability 개선부터 콘텐츠 기획을 통한 콘텐츠-융합 디자인 서비스를 선보이고 있으며 스마트폰용 커버 / 후면 필름 / TWS용 커버 등에 고객 커스터마이징이 가능한 서비스를 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 3건의 특허를 등록 완료하였고 스마트폰 커버 / 스마트 무선충전기 등의 액세서리 + 콘텐츠 융합 패키지를 삼성전자 무선사업부를 통하여 국내외 모바일 액세서리 시장에 판매함으로써 제품력과 시장성을 인정받았습니다.

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

모바일 디바이스 액세서리(거치대)

하인크코리아(주)

2018-03-13

2019-12-02

스마트폰 유선 충전거치대

대한민국

2

특허

모바일 디바이스 액세서리(케이블)

하인크코리아(주)

2018-05-04

2019-11-14

스마트폰 충전 케이블

대한민국

3

특허

모바일 디바이스 액세서리(케이스)

하인크코리아(주)

2018-08-31

2020-03-31

스마트폰 보호케이스

대한민국

User Experience Design Works1

User Experience Design Works2

4) 브랜드/IP 콜라보를 위한 협업 네트워크 구축

당사는 국내외 인기 캐릭터를 통한 폭넓은 공감대 형성으로 MZ세대의 구매욕을 자극하고 새로운 고객층을 확보하기 위하여 IP를 활용한 콜라보 마케팅을 적극 추진하고 있습니다. 글로벌 대표 브랜드인 디즈니, 픽사, 마블, 폭스, 내셔널지오그래픽 등을 비롯하여 국내 1위 기업인 카카오와 카카오프렌즈에 대한 브랜드 라이선스 계약을 체결하였고 지속적으로 새로운 협업 기업을 발굴하며 추가적인 IP 확보에 힘쓰고 있습니다. 또한 국내외 다양한 유수의 산업군별(명품패션, 리테일, F&B) 브랜드들과도 콜라보 할 수 있는 인적 역량을 보유하고 있어 새로운 조합의 콜라보 제품을 기획하고 선보일 계획을 갖고 있습니다.

5) 신속하고 유연한 대응 능력

당사는 주력 제품에 대한 신속한 공급 및 유연한 대응을 하기 위하여 기획/디자인/개발에 있어서는 사내 역량을 집중하고, 제품 생산에 있어서는 전문 업체의 핵심 역량을 활용할 수 있도록 아웃소싱을 하고 있습니다. 이렇듯 당사는 생산 전문 업체와의 협력을 통하여 제조 리드타임 단축, 정량 발주 및 납기 준수 등의 엄격한 생산 관리를 기반으로 상품재고의 제로화를 실현하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

가상 실험 학습 장치 및 그 방법

하인크코리아(주)

2010-12-07

2013-02-28

태블릿, 스마트폰, PC

대한민국

2

특허

단어 학습 방법

및 그 장치

하인크코리아(주)

2010-12-20

2013-05-27

피쳐폰, PDA, 스마트폰

대한민국

3

특허

PMS디자인프로세스 관리 시스템 및 방법

하인크코리아(주)

2013-08-16

2015-07-21

디자인 용역물

대한민국

4

특허

전자 장치의 레이어드 액세서리 케이스

삼성전자

/하인크코리아(주)

2017-03-31

심사중

스마트폰 보호케이스

대한민국

5

특허

모바일 디바이스 액세서리(거치대)

하인크코리아(주)

2018-03-13

2019-12-02

스마트폰 유선 충전거치대

대한민국

6

특허

모바일 디바이스 액세서리(케이블)

하인크코리아(주)

2018-05-04

2019-11-14

스마트폰 충전 케이블

대한민국

7

특허

모바일 디바이스 액세서리(케이스)

하인크코리아(주)

2018-08-31

2020-03-31

스마트폰 보호케이스

대한민국

8

특허

모바일 디바이스 액세서리(무선충전기)

하인크코리아(주)

2019-11-19

등록결정

스마트폰 무선 충전거치대

대한민국

9

특허

화이트색상 구현 자동화 장치/방법

하인크코리아(주)

2020-12-24

심사중

스마트폰 후면 보호필름

대한민국

10

실용

휴대단말기의 보호필름 부착구조

하인크코리아(주)

2020-09-23

심사중

스마트폰 후면 보호필름

대한민국

11

디자인

애완견용 액세서리

하인크코리아(주)

2013-08-13

2014-06-18

애완견용 액세서리

대한민국

12

디자인

애완견용 액세서리

하인크코리아(주)

2013-08-13

2014-06-18

애완견용 액세서리

대한민국

13

디자인

애완견용 액세서리

하인크코리아(주)

2013-08-13

2014-06-18

애완견용 액세서리

대한민국

14

디자인

호신용 비상호출기

하인크코리아(주)

2014-05-29

2014-11-20

호신용 비상호출기

대한민국

15

디자인

호신용 비상호출기

하인크코리아(주)

2014-05-29

2014-12-04

호신용 비상호출기

대한민국

16

디자인

휴대폰용 케이스
 (참 연결장치)

하인크코리아(주)

2020-08-13

심사중

스마트폰 보호케이스

대한민국

17

디자인

스트랩류 연결장치

하인크코리아(주)

2021-02-16

심사중

스마트폰 액세서리

대한민국

18

디자인

스트랩류 연결장치

하인크코리아(주)

2021-02-16

심사중

스마트폰 액세서리

대한민국

19

상표

baroda

하인크코리아(주)

2019-04-22

2020-04-17

바로다 서비스

대한민국

20

상표

my custom skin 로고

하인크코리아(주)

2020-12-31

심사중

스마트폰 후면 보호필름

대한민국

21

상표

LOLLibile

하인크코리아(주)

2021-01-26

2021-02-01

롤리바일

대한민국

22

상표

NeMaMe

하인크코리아(주)

2021-07-13

심사중

네마메

대한민국

23

상표

NeMaMe

하인크코리아(주)

2021-07-22

심사중

네마메

미국

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
2018년
제 14 기
2019년
제 15 기
2020년
제 16 기
2021년
제 17 기 상반기

자산

Ⅰ.유동자산
3,202,632,025
1,970,147,236
4,020,047,374
6,120,413,185

현금및현금성자산
2,031,672,113
671,804,396
2,239,784,040
1,459,651,707

단기금융상품
524,000,000
1,042,000,000
1,054,000,000
3,554,000,000

매출채권
100,669,098
18,977,242
428,093,850
627,245,397

재고자산
-
-
-
187,306,171

Ⅱ.비유동자산
520,822,511
2,444,020,857
2,551,312,873
1,080,840,213

유형자산
155,612,684
613,741,478
550,937,365
648,502,640

무형자산
178,015,725
109,853,585
207,622,774
136,167,420

기타비유동자산
164,248,032
177,343,411
228,104,554
238,772,111

부채

Ⅰ.유동부채
1,007,324,534
938,338,984
1,420,604,865
966,521,968

매입채무및기타채무
259,183,713
499,719,895
385,624,652
25,203,354

미지급비용
394,653,683
93,819,685
69,530,972
126,940,933

미지급법인세
172,082,097
246,262,399
837,919,197
687,654,417

리스부채(유동)
23,492,261
70,373,155
23,869,669
69,712,567

Ⅱ.비유동부채
-
33,869,669
-
59,358,240

임대보증금
-
10,000,000
-
-

리스부채(비유동)
-
23,869,669
-
59,358,240

자본

Ⅰ.자본금
300,000,000
300,000,000
300,000,000
300,000,000

Ⅱ.이익잉여금
2,416,130,002
3,141,959,440
4,850,755,382
5,875,373,190

매출
6,530,628,210
7,814,117,150
10,101,126,820
5,370,373,308

상품매출
-
-
1,942,222,116
667,791,000

제품매출
6,318,925,611
7,771,890,424
8,156,196,504
4,700,580,001

용역수입
211,702,599
42,226,726
-
-

기타매출
-
-
2,708,200
2,002,307

매출원가
3,970,737,444
3,734,554,155
5,395,824,188
2,669,465,277

상품매출원가
-
-
1,700,533,947
554,993,635

제품매출원가
3,970,737,444
3,734,554,155
3,695,290,241
2,114,471,642

판매관리비
1,299,659,835
3,049,963,290
2,455,258,104
1,428,078,778

직원급여
390,367,805
564,164,663
555,477,443
533,949,341

감가상각비
108,396,757
104,572,457
106,304,113
55,954,051

보험료
44,675,036
51,475,954
48,672,260
43,943,858

포장비
-
605,426,054
522,133,062
261,630,500

지급수수료
26,494,201
47,845,955
179,880,032
154,955,999

판매수수료
184,492,067
1,143,188,179
653,079,815
178,987,815

영업이익
1,260,230,931
1,029,599,705
2,250,044,528
1,272,829,253

당기순이익
1,012,451,579
747,829,438
1,728,795,942
1,024,617,808

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 17(당) 반기 2021년
06월 30일 현재

제 16(전)
반기 2020년 12월 31일 현재

하인크코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목

주석

제 17(당)반기말

제 16(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

6,120,413,185

4,020,047,374

현금및현금성자산
5,6,7
1,459,651,707

2,239,784,040

단기금융상품
5,6
3,554,000,000

1,054,000,000

매출채권 및 기타유동채권
5,6,9,28
639,860,142

459,947,575

기타유동자산
10,28
279,595,165

266,315,759

당기법인세자산

-

재고자산

187,306,171

-

Ⅱ.비유동자산

1,080,840,213

2,551,312,873

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6,8
2,398,040

1,534,648,180

유형자산
11,12
648,502,640

550,937,365

영업권 이외의 무형자산
13
136,167,420

207,622,774

기타비유동채권
5,6,9,28
157,300,002

130,500,000

이연법인세자산
17
136,472,111

127,604,554

자 산 총 계

7,201,253,398

6,571,360,247

부채

Ⅰ.유동부채

966,521,968

1,420,604,865

매입채무 및 기타유동채무
4,5,6,12,14,26,28
221,856,854

479,025,293

기타유동부채
15
57,010,697

103,660,375

당기법인세부채

17
687,654,417

837,919,197

Ⅱ. 비유동부채

59,358,240

-

기타비유동채무
4,5,6,12,14,26,28
59,358,240

-

부채 총계

1,025,880,208

1,420,604,865

자본

Ⅰ. 자본금
18
300,000,000

300,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
19
5,875,373,190

4,850,755,382

자본 총계

6,175,373,190

5,150,755,382

자본과 부채 총계

7,201,253,398

6,571,360,247

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 16(전) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

하인크코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 17(당) 반기
제 16(전) 반기
(검토 받지 않은 재무제표)

3 개월
누 적
3 개월
누 적

I.매출액
20,29
2,521,703,975
5,370,373,308
265,367,444
3,479,767,762

II.매출원가
22
(1,298,614,982)
(2,669,465,277)
(480,795,621)
(2,541,320,445)

III.매출총이익

1,223,088,993
2,700,908,031
(215,428,177)
938,447,317

IV.판매비와관리비
21,22
(586,640,292)
(1,428,078,778)
(228,530,587)
(600,833,438)

V.영업이익

636,448,701
1,272,829,253
(443,958,764)
337,613,879

기타수익
23,28
50
50,369,360
5,699,386
5,910,624

기타비용
23
(45,000)
(51,000)
(98,580)
(168,557)

금융수익
24
7,429,432
14,175,791
3,905,204
9,800,655

금융원가
24
(814,283)
(931,553)
(1,060,738)
(1,639,605)

VI.법인세비용차감전순이익

643,018,900
1,336,391,851
(435,513,492)
351,516,996

VII.법인세비용(혜택)
17
(150,013,378)
(311,774,043)
105,833,190
(85,421,384)

VIII.당기순이익

493,005,522
1,024,617,808
(329,680,303)
266,095,612

IX.기타포괄손익

X.당기총포괄이익

493,005,522
1,024,617,808
(329,680,303)
266,095,612

XI.주당순이익

기본주당순이익
25
164
342
(110)
89

희석주당순이익
25
164
342
(110)
89

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 17(당) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 16(전) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

하인크코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이익잉여금
총 계

2020.1.1(전기초)
(검토받지 않은 재무제표)
300,000,000
3,141,959,440
3,441,959,440

총포괄손익:

반기순이익
-
266,095,612
266,095,612

총포괄손익
-
266,095,612
266,095,612

소유주와의 거래:

현금배당
-
(20,000,000)
(20,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
(20,000,000)
(20,000,000)

2020.6.30(전반기말)
(검토받지 않은 재무제표)
300,000,000
3,388,055,052
3,688,055,052

2021.1.1(당기초)
300,000,000
4,850,755,382
5,150,755,382

총포괄손익:

반기순이익
-
1,024,617,808
1,024,617,808

총포괄손익
-
1,024,617,808
1,024,617,808

2021.6.30(당반기말)
300,000,000
5,875,373,190
6,175,373,190

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 17(당) 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 16(전) 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

하인크코리아 주식회사
(단위 : 원)

구 분

주석

제 17(당) 반기

제 16(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
26
112,394,824
7,344,370

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

582,670,636
(1,613,633)

당기순이익

1,024,617,808
266,095,612

수익비용의 조정

320,557,877
134,439,645

영업활동으로 인한 자산부채의 증감

(762,505,049)
(402,148,890)

2. 이자의수취

1,300,561
8,437,177

3. 이자의지급

(669,993)
(1,043,464)

4. 법인세의납부(환급)

(470,906,380)
1,564,290

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(857,197,150)
(11,305,381)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,708,638,304
1,044,551,357

단기금융상품의 처분

-
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,534,638,306
44,551,357

장기대여금의 상환

4,999,998
-

무형자산의 처분

169,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,565,835,454)
(1,055,856,738)

단기금융상품의 취득

(2,500,000,000)
(1,009,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(600,000)
(14,488,100)

유형자산의 취득

(8,288,181)
-

무형자산의 취득

(25,147,273)
(2,368,638)

장기대여금의 대여

(30,000,000)
(30,000,000)

기타보증금의 증가

(1,800,000)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(35,330,007)
(54,956,536)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-

임대보증금의 증가

-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(35,330,007)
(54,956,536)

임대보증금의 상환

-
-

리스부채의 상환

(35,330,007)
(34,956,536)

주주에 대한 배당금 지급

-
(20,000,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

(780,132,333)
(58,917,547)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

2,239,784,040
671,804,396

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

1,459,651,707
612,886,849

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 17(당) 반기 2021년
06월 30일 현재

제 16(전)
반기 2020년 12월 31일 현재

하인크코리아 주식회사

1. 일반사항

하인크코리
아 주
식회사(이하 '회사')는
2005년 10월 26일 산업디자인 용역 및 모바일액세서리 제조 및 판매를 주사업목적으로 설립되었으나, 현재는 모바일액세서리 등을 개발하여 제조 및 판매하는 사업을 주목적사업으로 하고 있습니다. 회사는 서울특별시 강남구 테헤란로에 본점을 두고 있으며, 당반기말 현재 자본금은 300백만원입니다. 당반기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

길상필
2,670,000
89.0

이지혜
330,000
11.0

합 계
3,000,000
100.0

현재 회사는 기술보증기금으로부터 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조에 의하여 2020년 2월부터 2년간 벤처기업으로 확인되었습니다. 그리고 회사의 디자인연구소는 한국산업기술진흥협회에서「기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률」 제14조, 같은 법 시행령 제16조 제1항 및 제27조 제1항에 따라 2011년 7월 기업부설연구소로 인정되었으며, 한국디자인진흥원으로부터 디자인 역량과 사업성과가 탁월하여 2019년 1월부터 2년간 우수디자인전문회사로 지정되었습니다. 또한, 회사는 “모바일 디바이스 액세서리”를 발명
하여 2018년 특허출원하였으며 2019년 등록하여
당반기말 현재 3개의 특허증을 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2. 회계정책 

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니
다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

-
기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험 및 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환 위험

회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환위험관리의 목표는 환율변동의 불확실성에 따른 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다.

당반기말 현재 회사는 외환 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산과 부채 등을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 가격위험

회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 금융자산의 가격위험에 노출되어 있습니다. 금융자산에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산

회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 가격위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 회사의
관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다
(당반기: 2백만원, 전기: 1,535백만원).

(3) 이자율위험

(가) 이자율위험

이자율 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 회사의 경영진은 금융상품과 관련하여 시장이자율의 변동이 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

회사는 신용위험의 관리를 위하여 독립적인 신용평가기관으로 부터의 신용등급이 우수한 은행 및 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다.

일반거래처의 경우 고객의 재무상태,

과거의
경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을평가하고 있습니다.
회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식합니다.

회사는 미래전망정보에 근거하여 보고기간 종료일 현재 보유하고 있는 매출채권에 대해 기대신용손실을 평가한 결과 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않다고 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기금융상품, 미수금 및 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식합니다.

회사는 미래전망정보에 근거하여 보고기간 종료일 현재 보유하고 있는 금융자산에 대해 기대신용손실을 평가한 결과 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않다고 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

(3) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당반기 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당반기: 2백만원, 전기: 1,535백만원).

4.1.3 유동성 위험

회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

(1) 유동성 약정

회사는 보고기간말 현재 다음과 같이 차입금 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

변동금리

- 1년 내 만기 도래(*)

306,000
690,000

(*) 차입금의 실행액은 없습니다.

(2) 만기분석

회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
1년 미만
1년~ 2년
2년~ 5년
5년 초과
합계
장부금액

비파생상품

미지급금
25,203
-
-
-
25,203
25,203

미지급비용
126,941
-
-
-
126,941
126,941

리스부채
72,000
60,000
-
-
132,000
129,071

비파생상품 합계
224,144
60,000
-
-
284,144
281,216

(단위: 천원)

전기말
1년 미만
1년~ 2년
2년~ 5년
5년 초과
합계
장부금액

비파생상품

매입채무
325,924
-
-
-
325,924
325,924

미지급금
59,701
-
-
-
59,701
59,701

미지급비용
69,531
-
-
-
69,531
69,531

리스부채
24,000
-
-
-
24,000
23,870

비파생상품 합계
479,156
-
-
-
479,156
479,026

상기 표에 공시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 

4.2. 자본위험 관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 
 
자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 차입금은 없으며 자본조달비율은 계산하지 않습니다.

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,459,652
1,459,652
2,239,784
2,239,784

단기금융상품
3,554,000
3,554,000
1,054,000
1,054,000

매출채권및기타채권
797,160
797,160
590,448
590,448

당기손익-공정가치측정금융자산
2,398
2,398
1,534,648
1,534,648

소계
5,813,210
5,813,210
5,418,880
5,418,880

금융부채

매입채무및기타채무
281,215
281,215
479,025
479,025

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정금융자산
-
-
2,398
2,398

(단위: 천원)

전기말
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정금융자산
-
-
1,534,648
1,534,648

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 결산기말에 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 고려합니다.

각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역

당반기와 전기중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준3의 변동 내역

(단위: 천원)

당 반 기
금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

기초
1,534,648

총손익

당반기손익인식액
1,788

기타포괄손익인식액
-

취득
600

처분
(1,534,638)

기말
2,398

(단위: 천원)

전 기
금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

기초
1,543,082

총손익

당기손익인식액
7,871

기타포괄손익인식액
-

취득
31,695

처분
(48,000)

기말
1,534,648

5.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치
공정가치
서열체계
수준
가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지
않은 투입변수

당반기말
전기말

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정금융자산
2,398
1,534,648
3
해지환급금
보증이율, 공시이율

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
2,398
1,534,648

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
1,459,652
2,239,784

단기금융상품
3,554,000
1,054,000

매출채권및기타채권
797,160
590,448

합 계
5,813,210
5,418,880

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가측정금융부채

매입채무및기타채무
221,857
479,025

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

당기손익-공정가치 측정 금융자산

평가이익(손실)
(262)
(596)

처분이익(손실)
2,114
3,449

기타
(64)
-

상각후원가측정금융자산

이자수익
12,062
6,352

상각후원가측정금융부채

이자비용
(670)
(1,043)

합 계
13,180
8,162

7. 현금및현금성자산

 
회사의 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

보통예금
1,459,652
2,239,784

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

저축성보험
2,398
1,534,648

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

평가 손익

(262)
(596)

처분 손익
2,114
3,449

기타
(64)
-

합 계
1,788
2,853

9. 매출채권 및 기타

채권

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권

627,245
428,094

손실충당금

-
-

매출채권(순액)

627,245
428,094

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로

30일
이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

미수수익
12,615
-
12,615
1,854
-
1,854

미수금
-
-
-
30,000
-
30,000

장기대여금
-
55,000
55,000
-
30,000
30,000

임차보증금
-
100,000
100,000
-
100,000
100,000

기타보증금
-
2,300
2,300
-
500
500

총 장부금액
12,615
157,300
169,915
31,854
130,500
162,354

차감: 손실충당금

-
-
-
-
-

상각후원가
12,615
157,300
169,915
31,854
130,500
162,354

(3) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련
사항은
주석 4.1.2
를 참고하시기 바랍니다.

10. 기타자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

선급금
159,532
110,869

선급비용
120,063
155,446

차감: 비유동항목
-
-

유동항목
279,595
266,315

11. 유형자산

 
(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

원가

상각누계액

장부금액

원가

상각누계액

장부금액

토지
269,872
-
269,872
269,872
-
269,872

건물
160,540
(10,256)
150,284
160,540
(8,249)
152,291

차량운반구
89,327
(64,018)
25,309
89,327
(55,085)
34,242

비품
120,035
(64,829)
55,206
107,046
(58,403)
48,643

시설장치
61,789
(42,777)
19,012
61,789
(39,257)
22,532

사용권자산
140,531
(11,711)
128,820
140,146
(116,788)
23,358

합 계

842,094
(193,591)
648,503
828,720
(277,782)
550,938

(2) 유형자산의 변동

(단위: 천원)

당반기
기초잔액
취득
처분
상각
대체(*)
기말잔액

토지
269,872
-
-
-
-
269,872

건물
152,291
-
-
(2,007)
-
150,284

차량운반구
34,242
-
-
(8,933)
-
25,309

비품
48,643
8,288
-
(6,425)
4,700
55,206

시설장치
22,532
-
-
(3,521)
-
19,011

사용권자산
23,358
140,531
-
(35,069)
-
128,820

합 계
550,937
148,819
-
(55,954)
4,700
648,503

(*)당반기 중 선급금에서 비품으로 대체되었습니다.

(단위: 천원)

전기
기초잔액
취득
처분
상각
기말잔액

토지
269,872
-
-
-
269,872

건물
156,304
-
-
(4,013)
152,291

차량운반구
52,107
-
-
(17,865)
34,242

비품
9,937
43,500
-
(4,794)
48,643

시설장치
32,090
-
-
(9,558)
22,532

사용권자산
93,431
-
-
(70,073)
23,358

합 계
613,741
43,500
-
(106,303)
550,938

12. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

사용권자산

부동산

128,820
23,358

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

리스부채

유동

69,713
23,870

비유동

59,358
-

합 계

129,071
23,870

당반기 중 증가된 사용권자산은 140,531천원이며, 전기 중 증가된 사용권자산은 없습니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

35,069
35,037

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

670
1,043

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

6,507
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

102
496

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

7,365
4066

당반기 중 리스의 총 현금유출은

36,000천원
(전반기: 36,000천원)입니다.

13. 무형자산

(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

원가
상각누계
손상차손누계
장부금액
원가
상각누계
손상차손누계
장부금액

산업재산권
11,004
(3,251)
-
7,753
10,694
2,156
-
8,538

개발비
349,215
(171,210)
(178,005)
-
349,215
(171,210)
(178,005)
-

소프트웨어
168,175
(27,760)
-
140,414
120,300
(10,983)
-
109,317

국고보조금
(15,000)
3,000
-
(12,000)
(15,000)
1,500
-
(13,500)

회원권
-
-
-
-
103,268
-
-
103,268

합 계
513,394
(199,222)
(178,005)
136,167
584,574
(198,946)
(178,005)
207,623

(2) 무형자산의 변동 내역

- 당반기

(단위: 천원)

구 분

산업재산권
소프트웨어
국고보조금
회원권
합계

기초
8,539
109,317
(13,500)
103,268
207,623

취득
-
25,147
-
-
25,147

처분
-
-
-
(103,268)
(103,268)

상각비
(1,095)
(16,777)
1,500
-
(16,372)

손상차손
-
-
-
-
-

대체(*)
310
22,727
-
-
23,037

기말
7,753
140,414
(12,000)
-
136,167

(*)당반기 중 선급금에서 대체되었습니다.

- 전기

(단위: 천원)

구 분

산업재산권
소프트웨어
국고보조금
회원권
합계

기초
6,586
-
-
103,268
109,854

취득
3,962
120,300
(15,000)
-
109,262

상각비
(2,010)
(10,983)
1,500
-
(11,493)

손상차손
-
-
-
-
-

기말
8,538
109,317
(13,500)
103,268
207,623

(3) 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다.

(4) 당반기 중 회사가 비용으로 인식한

경상연구개발비 지출총액은

153,929천원(전반기:
204,815
천원)입니다.

14
. 매입채무와 기타채무

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무(*1)
-
-
325,924
-

미지급금(*1)
25,203
-
59,701
-

미지급비용(*1)
(*2)

126,941
-
69,531
-

리스부채
69,713
59,358
23,870
-

합 계

221,857
59,358
479,026
-

(*1)
매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

(*2)

미지급비용에는 연차수당충당부채가 포함되어 있습니다. 당반기말 현재 연차수당충당부채는

17,102천원
(전기말: 19,605천원

)입니다.

15
. 기타부채

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
12,642
-
5,942
-

부가세예수금
44,369
-
97,718
-

합 계

57,011
-
103,660
-

16
. 퇴직급여

당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 80,408천원(전반기: 65,910천원)입니다.

17. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 죵료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 23.3%(전반기 24.3%)입니다.

18.
자본금과 주식발행초과금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구 분

당반기말
전기말

수권주식수

100,000,000주

100,000,000주

1주당 액면금액(*1)

100

1,000

발행한 보통주식 수
3,000,000주
300,000주

(*1) 회사는 당반기 중 1주당 액면금액을 1,000원에서 100원으로 1:10 액면분할 하였습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주식수(주)
자본금

전기초
300,000
300,000

전기말
300,000
300,000

당기초
300,000
300,000

액면분할
2,700,000
300,000

당반기말
3,000,000
300,000

19
. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

법
정적
립

금(*)

4,200
4,200

미처분이익잉여금

5,871,173
4,846,555

합 계

5,875,373
4,850,755

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익

5,370,373
3,479,768

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 지역에서 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

당반기

국내

국외
합 계

매출액
4,284,381
1,085,992
5,370,373

수익인식 시점

한 시점에 인식

4,284,381
1,085,992
5,370,373

(단위: 천원)

전반기

국내

국외
합 계

매출액
3,192,906
286,862
3,479,768

수익인식 시점

한 시점에 인식

3,192,906
286,862
3,479,768

(3) 판매보증충당금

회사는 재화의 판매 후 2년간 A/S를 보증하고 있으며, 불량품에 대해서는 동일제품 으로 교환해 주고 있습니다. 불량품의 교체는 생산외주업체에서 부담하도록 되어 있으며. 현재까지 A/S비용의 발생은 미미할 정도로 소액입니다. 따라서 회사는 판매보증비와 관련하여 충당금을 계상하지 아니하였습니다.

21. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

계 정 과 목

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
198,584
543,849
47,388
279,529

퇴직급여
36,709
80,408
49,410
65,910

복리후생비
12,804
32,386
14,397
36,174

여비교통비
1,185
3,250
1,878
3,086

접대비
722
1,339
3,372
6,424

세금과공과금
10,092
19,111
9,601
15,482

감가상각비
28,137
55,954
52,790
52,790

보험료
22,570
43,944
8,091
23,546

소모품비
3,585
9,099
6,610
19,537

지급수수료
115,102
154,956
16,651
54,598

판매수수료
36,353
178,988
628
8,234

무형자산상각비
7,459
16,372
941
941

포장비
100,430
261,631
-
-

기타
12,909
26,791
16,774
34,583

합 계
586,640
1,428,079
3,049,963
600,833

22. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 및 상품사용
1,106,157
2,379,284
91,520
2,032,370

임직원보상
235,292
624,257
96,798
345,439

감가상각비
28,137
55,954
52,790
52,790

무형자산상각비
7,459
16,372
941
941

경상연구개발비
153,929
153,929
204,815
204,815

소모품비
43,747
135,130
156,656
281,514

외주가공비
1,675
6,615
37,873
37,873

포장비
100,430
261,631
-
-

판매수수료
36,353
178,988
628
8,234

여비교통비
1,185
3,250
1,878
3,086

접대비
722
1,339
3,372
6,424

세금과공과금
10,092
19,111
9,601
15,482

보험료
19,262
47,549
2,633
25,831

지급수수료
115,102
154,956
18,651
56,598

기타
25,713
59,177
31,171
70,757

합 계
1,885,255
4,097,544
709,326
3,142,154

23. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

무형자산처분이익
-
50,369
-
-

잡이익
-
1
5,699
5,911

합 계
-
50,369
5,699
5,911

(2) 당반기 및 전반기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
45
51
99
169

합 계
45
51
99
169

24. 금융수익과 금융원가

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
7,429
12,062
457
6,352

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
2,114
3,449
3,449

합 계
7,429
14,176
3,905
9,801

(2) 당반기 및 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
552,723
669,993
465
1,043,464

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
261,560
261,560
596
596,141

합 계
814,283
931,553
1,061
1,639,605

25. 주당순이익

기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주당기순이익

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

보통주당기순이익

1,024,618
266,096

가중평균 유통보통주식수

3,000,000주
3,000,000주

기본주당순이익

기본주당이익

342 원
89 원

회사는 당반기 중 액면분할을 실시하여 유통되는 보통주식수가 증가하였으므로 기본주당순이익 및 가중평균유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(2) 희석주당순이익

회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

26.
현
금흐름

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동의 조정 내역

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
262
596

감가상각비
55,954
52,790

무형자산상각비
16,372
941

이자비용
670
1,043

법인세비용
311,774
85,421

이자수익
(12,062)
(6,352)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(2,114)
-

무형자산처분이익
(50,369)
-

기타
70
-

매출채권의 (증)감
(199,152)
(1,131)

기타유동채권의 (증)감
30,000
10,297

기타유동자산의 (증)감
(41,023)
(314,257)

재고자산의 (증)감
(187,306)
(19,097)

매입채무의 증(감)
(325,924)
(129,908)

기타유동채무의 증(감)
29,613
41,623

기타유동부채의 증(감)
(68,713)
10,325

합 계
(441,947)
(267,709)

(2) 당반기 및 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

사용권자산 취득에 의한 자산부채계상
140,531
-

리스부채의 유동성 대체
81,173
23,870

선급금의 유형자산대체
4,700
-

선급금의 무형자산대체
23,043
-

이익준비금의 적립
-
4,200

합 계
249,447
28,070

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

당반기
기초
현금흐름
비현금거래
반기말

차입
상환
계정대체

유동성리스부채
23,870
-
(35,330)
81,173
69,713

리스부채
-
140,531
-
(81,173)
59,358

합 계
23,870
140,531
(35,330)
-
129,071

(단위: 천원)

전반기
기초
현금흐름
비현금거래
반기말

차입
상환
계정대체

유동성리스부채
70,373
-
(34,956)
23,870
59,287

리스부채
23,870
-
-
(23,870)
-

합 계
94,243
-
(34,956)
-
59,287

27

. 우발상황 및 약정사항

(1) 계류중인 소송사건
당반기말 현재 당사가 원고 및 피고로 계류중인 소송사건 및 소송가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
소송가액
내역
결과

㈜ 파인이엠텍
당사
18,916
거래대금 반환소송
피고 승소

(2) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정한도액
사용액
미사용액

우리은행
기업운전일반자금
306,000
-
306,000

(3) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제공받은 금액
제공사유

기술보증기금
360,000
우리은행 차입보증

서울보증보험
132,500
이행지급보증

(4) 당반기말 현재 회사는 회사의 제품에 부착된 캐릭터의 사용과 관련하여 월트디즈니컴퍼니코리아(유) 등과 Guarantee계약을 맺고 있으며, 이는 최소보장로얄티(MG, Minimum Guarantee)와 Guarantee대상 매출액의 일정액을 지급하는 Guarantee(RG,Running Guarantee)로 구성되어 있습니다. MG는
Guarantee대상 매출액
에 관계없이 지급해야 하고, RG는 산출된 RG누적액이 MG를 초과하는 경우에 초과금액에 대하여 지급하도록 되어 있습니다. 

(5) 당반기말 현재 회사는 삼성전자(주)와 모바일용 액세서리와 관련하여 파트너협력계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 회사는 삼성전자(주)가 승인한 물품에 대하여 외부포장에 삼성전자(주) 협력업체 인정마크를 사용하여 모바일 액세서리를 판매하고 있습니다.
회사는 삼성전자(주)와 삼성전자(주)의 거래선에 물품을 판매하는금액에 대해서는 협력업체 인증마크 사용료를 지급하지 아니하나, 타 거래선에 물품
을 판매하는 금액에 대해서는 판매액의 7%를 사용료로 지급하도록 되어 있습니다. 당
반기말 현재 회사가 타 거래선에 판매한 물품은 없습니다.

28. 특수관계자 등

(1) 당반기말 현재 회사의 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

당반기말

전기말

기타의특수관계자(*)
포베어스
롤리바일(주)
포베어스
롤리바일(주)

(*) 회사의 임원이 영향력을 행사하는 회사입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

① 당반기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
비용 등

기타의특수관계자

포베어스
-
36,000

합 계
-
36,000

② 전반기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
비용 등

기타의특수관계자

포베어스
-
36,000

롤리바일주식회사
9,000
-

합 계
9,000
36,000

(3) 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

채 권

채 무

장기대여금

기타채권

리스부채

기타의특수관계자
포베어스
-
106,600
129,071

기타

임직원
55,000
-
-

합 계

55,000
106,600
129,071

2) 전기말

(단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

채 권

채 무

장기대여금

기타채권

리스부채

기타의특수관계자
포베어스
-
106,600
23,870

기타

임직원
30,000

-

-

합 계

30,000
106,600
23,870

(4) 특수관계자와의 자금 거래

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대여

회수

차입

상환

기타의특수관계자
포베어스
-
-
69,713
23,870

임직원
30,000
5,000
-
-

합계
30,000
5,000
69,713
23,870

2) 전기

(단위 : 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

대여

회수

차입

상환

기타의특수관계자
포베어스
-
-
23,870
34,957

임직원
30,000
-
-
-

합계
30,000
-
23,870
34,957

(5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 지급받은 보증의 내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상 
 
회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

단기종업원급여
226,445
117,234

퇴직급여

50,417
31,650

합 계

276,862
148,884

29

. 영업부문 정보

(1) 보고부문

회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 손익 및 자산, 부채는 회사 전체의 재무제표와 동일합니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 회사의 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

구 분

당반기

전반기

매출액
비중
매출액
비중

제품
4,700,580
87.53%
1,989,448
57.17%

상품
667,791
12.43%
1,480,650
42.55%

디자인매출
-
0.00%
-
0.00%

기타매출
2,002
0.04%
9,670
0.28%

합 계
5,370,373
100%
3,479,768
100%

(3)
주요 고객에 대한 정보

당반기 및 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

구 분

당반기

전반기

매출액
비중
매출액
비중

A
4,982,647
92.78%
3,431,068
98.60%

6. 배당에 관한 사항

[ 주당액면가액 : 100원] (단위 : 주, 원)

사업연도

구 분

2020연도

(제16기)

2019연도

(제15기)

2018연도

(제14기)

당기순이익

1,728,795,942

747,829,438

1,012,451,579

발행주식수

3,000,000

3,000,000

3,000,000

주당순이익

576

249

337

배당금총액

-

20,000,000

22,000,000

배 당 성 향

-

2.67%

2.17%

액 면

배당률

현금

대주주

-

6.67%

7.33%

소액주주

-

-

-

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산

1,717

1,147

905

상법상 배당가능이익

4,846,555,382

3,141,959,440

2,416,130,002

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(단위 : 주, 원)

일자

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

액면

총액

주 당

발행가액

발행

총액

할증률

증(감)자후

자본금

인수자

비고

2005.10.26

보통주

30,000

1,000

30,000,000

1,000

30,000,000

-

30,000,000

(주2)

설립

증자

2009.03.28

보통주

70,000

1,000

70,000,000

1,000

70,000,000

-

100,000,000

(주2)

유상

증자

2010.04.24

보통주

200,000

1,000

200,000,000

1,000

200,000,000

-

300,000,000

(주3)

유상

증자

2021.02.02

보통주

2,700,000

100

-

100

-

-

300,000,000

-

액면

분할

계

3,000,000

100

300,000,000

100

300,000,000

-

300,000,000

-

-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

3회의 증자내역 모두 운영자금으로 사용되었습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

8-1. 기타 회계정보에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황
(1) 매출채권 대손충당금 설정내용
 (단위:원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2021년
반기

외상매출금

627,245,397
-
-

2020년

외상매출금

428,093,850
-
-

2019년

외상매출금

18,977,242
-
-

2018년
외상매출금
100,669,038
-
-

(2) 대손충당금 변동현황
 (단위:원)

구 분
제17 반기
2021년
제16기
2020년
제15기
2019년

기초금액
-
-
-

순대손처리
-
-
-

대손처리
-
-
-

상각회수
-
-
-

기타
-
-
-

환입액
-
-
-

계상액
-
-
-

기말금액
-
-
-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식합니다.

회사는 미래전망정보에 근거하여 보고기간 종료일 현재 보유하고 있는 매출채권에 대해 기대신용손실을 평가한 결과 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않다고 판단되어 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

(4) 경과기간별 대손충당금 설정현황

(단위 : 원)

구분

3월 미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2018년도말

91,975,238

-

-

8,693,800

100,669,038

-

2019년도말

18,977,242

-

-

-

18,977,242

-

2020년도말

428,093,850

-

-

-

428,093,850

-

최근 분기말

627,245,397

-

-

-

627,245,397

-

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

감사인 지정

2019년
제15기

한정

우리회계법인

K-GAAP

-

2020년
제16기

적정

한길회계법인

K-IFRS

2021-05-06

나. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 

해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2020년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2020년 10월 14일 금융감독원으로부터 한길회계법인을 지정감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 또한, 2021년에 대한 외부감사인은 2021년 5월 31일 이정회계법인과 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
- 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사의 내부회계관리규정은 외부감사에 관한 법률 및 동 법 시행령에 의거, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 필요한 사항을 정함을 목적으로 2020년 12월 14일에 제정되었습니다. 

다. 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
내 용

구 성
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인이상으로 한다.

종 류
① 이사회는필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자
① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
② 각 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

소집절차
① 이사회를 소집함에는 회일 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지해야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 2항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 주요 의결사항

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020.12.11

제1호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제2호 의안 : 대표이사 선임의 건 (길상필 대표이사)

가결

-

2020.12.14

제1호 의안 : 사규 제/개정의 건

가결

-

2021.03.16

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

가결

-

2021.03.30

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

가결

-

2021.06.04

제1호 의안 : 롤리바일 주식회사 자산양수도 계약 체결 승인의 건

가결

-

2021.07.16

제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

가결

-

2021.10.05
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

라. 이사회 내 위원회
당사는 이사회 내의 별도 위원회는 두고 있지 아니합니다. 다만, 금번 합병을 위한 임시주주총회에서 1인의 사외이사를 추가선임하여 향후 상장이후에는 내부거래위원회를 운영할 계획입니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항이 없습니다.

바. 이사의 독립성
이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

보고서 제출일 기준 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

담당업무

약 력

비고

대표이사

(상근/등기)

길상필

대표이사

92.02 인하대학교 기계공학 졸

92.02~01.12 삼성전자 주식회사

02.01~07.10 LG전자 주식회사

07.10~09.10 ㈜케이티테크

09.10~11.12 ㈜아이리버 상무

12.01~현재 하인크코리아 대표이사

19.08 서울대 경영대학 최고경영자과정 수료

중임

(10년)

사내이사

(상근/등기)

구광본

영업총괄

12.02 세명대학교 회계학 졸

10.11~12.06 ㈜애니모드

12.07~16.10 ㈜디앤와이인터내셔널

16.10~18.08 ㈜피에스앤마케팅

19.02~20.12 현재 하인크코리아 영업총괄 실장

20.12~현재 하인크코리아 사내이사

신임

(7개월)

사외이사

(비상근/

등기)

한경구

사외이사

89.02 인하대학교 기계공학 졸

89.05~91.12 한신유통 대표

92.01~96.12 ㈜공단자동차 공업사 대표이사

97.11~02.12 ㈜한신유통 대표이사

97.11~09.12 ㈜F.O 대표이사

10.01~현재 ㈜구디자인 대표이사

10.11 서울대 생활과학대학 패션산업 최고경영자과정 이수

12.06 연세대 경영전문대학원 최고경영자과정 수료

15.11 서울대 최고경영자과정 이수

20.12~현재 하인크코리아 사외이사

신임

(7개월)

사. 사외이사의 전문성
사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 사외이사의 전문성 재고를 위하여 내부인력 
지원을 강화하고 있으며 필요시 적극적인 사외이사 교육을 실시하고자 합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 당사 정관에 의거하여 1인이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있도록 규정하고 있습니다. 상법 등 관련 법령에 맞추어 감사는 주주총회에서 선임하도록 규정하고 있습니다.

가. 감사위원회 및 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 

당사 정관에 규정된 감사와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

조항
상 세 내 용

제43조 
(감사의 수)
회사는1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조 
(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항,제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

박철웅

05.08 국민대 국제경영 졸

08.01 세무사 자격 취득

08.10~12.06 참세무법인 본점

12.07~현재 참세무법인 역삼지점 운영

17.09~현재 한국세무사회 청년위원

17.04~현재 서울지방세무사회 감리위원

17.02~디지털조선일보 자눔세무사

20.06~현재 서초세무서 자문위원

20.12~현재 하인크코리아 감사

-

나. 감사의 활동내역
(1) 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자

의 안 내 용

찬반여부

비고

2020.12.11

제1호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제2호 의안 : 대표이사 선임의 건 (길상필 대표이사)

찬성

-

2020.12.14

제1호 의안 : 사규 제개정의 건

찬성

-

2021.03.16

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

찬성

-

2021.03.30

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

찬성

-

2021.06.04

제1호 의안 : 롤리바일 주식회사 자산양수도 계약 체결 승인의 건

찬성

-

2021.07.16

제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

찬성

-

2020.12.11

제1호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제2호 의안 : 대표이사 선임의 건 (길상필 대표이사)

찬성

-

2020.12.14

제1호 의안 : 사규 제/개정의 건

찬성

-

2021.03.16

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

찬성

-

2021.03.30

제1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건

- 부의안건

1. 정관 변경의 건

2. 제16기(2020.01.01.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건

3. 이사 보수 한도승인의 건(15억원)

4. 감사 보수 한도승인의 건(5천만 원)

찬성

-

2021.06.04

제1호 의안 : 롤리바일 주식회사 자산양수도 계약 체결 승인의 건

찬성

-

2021.07.16

제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

찬성

-

2021.10.05
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 독립적 업무 수행이 가능하도록 이사의 업무 감독시 관련 장부 및 관계서류를 열람하고, 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받고 적절한 방법으로 경영정보에 접근하고 있습니다

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
2
부장,대리
- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 
 감사직무 수행지원
- 주요 법령 재개정현황 공유 및 
 내부회계관리제도 운영 정기 보고

다. 준법지원인 지원조직현황
당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,000,000
-

우선주
-
-

다. 주식사무

신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 31일

주주명부폐쇄시기

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문 및 
회사홈페이지
매일경제신문 및
http://www.haainc.co.kr

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제16기
주주총회
(2021.05.07)
○ 정관 변경의 건
○ 제16기 재무제표 승인의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건 
○ 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

제15기
주주총회
(2020.03.31)
○ 제15기 재무제표 승인의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건 
○ 감사 보수한도 승인의 건 
○ 현금 배당의 건
원안대로
승인 가결
-

제14기
주주총회
(2019.03.29)
○ 제14기 재무제표 승인의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

제13기
주주총회
(2018.03.30)
○ 제13기 재무제표 승인의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

제12기
주주총회
(2017.03.31)
○ 제12기 재무제표 승인의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

길상필
최대주주
보통주
267,000
89.00
2,670,000
89.00
-

이지혜
특수관계자
보통주
33,000
11.00
330,000
11.00
-

계
보통주
300,000
100.00
3,000,000
100.00
-

※ 최대주주의 주요 경력

직위
성명
주요경력
바고

대표이사
(등기/상근)
길상필

92.02 인하대학교 기계공학 졸

92.02~01.12 삼성전자 주식회사

02.01~07.10 LG전자 주식회사

07.10~09.10 ㈜케이티테크

09.10~11.12 ㈜아이리버 상무

12.01~현재 하인크코리아 대표이사

19.08 서울대 경영대학 최고경영자과정 수료

-

주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
길상필
2,670,000
89.00
최대주주

이지혜
330,000
11.00
특수관계인

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

길상필
남
1966.05
대표이사
사내이사
상근
경영
총괄
삼성전자(주)
2,670,000
-
본인
2012.1~
현재
2023.12.22

구광본
남
1985.06
실장
사내이사
상근
영업
총괄
(주)디앤와이인터내셔널
-
-
-
2019.2~
현재
2023.12.22

한경구
남
1963.04
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
(주)구디자인
-
-
-
2020.12~
현재
2023.12.22

박철웅
남
1978.02
감사
감사
비상근
내부
통제
관리
참세무법인

2020.12~
현재
2023.12.22

직원 등 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

장비사업
남
14
-
-
-
14
1년10개월
530,550
44,213
-
-
-
-

장비사업
여
7
-
-
-
7
3년 10개월
237,000
47,400
-

합 계
21
0
0
0
21
-
767,550
91,613
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,500
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
225
56
-

2-2. 유형별

(단위 : )

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
225
112
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

*작성기준일 현재 작성기준금액(5억원)에 해당하는 이사,감사는 없습니다

2. 산정기준 및 방법
-해당사항 없음.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

*작성기준일 현재 작성기준금액(5억원)에 해당하는 이사,감사는 없습니다

2. 산정기준 및 방법
-해당사항 없음.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2021.10.08
주주총회소집결의
일시 : 2021년 11월 12일
장소 : 서울시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동)
주요 의안 : 아이비케이에스제15호기업인수목적(주)와 하인크코리아(주)간의 합병승인 결의, 정관 일부 변경, 이사 및 감사 선임 등

-

주) 세부사항은 위 2021년 10월 8일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 제출일 현재 )
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.

X. 상세표

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.