미래에셋글로벌리츠 — 투자설명서(집합투자증권)((주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사) (20211108)
제출인: 미래에셋글로벌리츠

투자설명서(집합투자증권)
1.8
(주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

투자위험등급
 1등급[ 매우 높은 위험 ]

미래에셋자산운용(주), 미래에셋증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주)
는

이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급
으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

1
2
3
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5
6

매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사 수익증권을 매입하기 전에 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
(주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
DO613
)

2. 집합투자업자 명칭 :
미래에셋자산운용(주)

3. 판 매 회 사 :

미래에셋증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주)

4. 작 성 기 준 일 :

2021년 11월 07일

5. 증권신고서 효력발생일 :

2021년 11월 07일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주 15,020,000주(모집가액: 5,000원/주)

[모집(매출) 총액 :
75,100,000,000
원 ]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 

(일반청약자) 2021년 11월 22일 ~ 2021년 11월 24일
(기관투자자) 2021년 11월 22일 ~ 2021년 11월 24일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :미래에셋자산운용(주) (서울시 종로구 종로 33)
 미래에셋증권(주) (서울시 중구 을지로5길 26) KB증권(주) (서울특별시 영등포구 여의나루로 50)
 NH투자증권(주) (서울특별시 영등포구 여의대로 108)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

- 해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.

5. 위탁판매회사는 (주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 미래에셋증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주)는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 

6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

7. 당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사(리츠)로 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.
당사의
본
공모 이
후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인
미래에셋자산운용㈜
의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발·운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다.

8. 당사는 2021년 05월 21일 자본금 3억원으로 설립되어, 2021년 9월 15일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사의 영업인가를 획득하였습니다. 그리고 2019년 1월 1일부터 시행된 개정 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 당사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 

또한 당사는 2021년 11월 중에 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 이 경우 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나 만약 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(「유가증권시장 상장규정」제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 상장 요건을 충족한다 하더라도 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 이 경우 당사는 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정이며, 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

9. 관계법령은 부동산투자회사의 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 당사에 대한 투자시 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하고, 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 당사를 포함하여 정부기관, 판매회사 등 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 

10. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권을 취득하고, 이를 운용 및 처분함으로써 발생하는 수익을 투자자에게 지급하는 것을 목적 사업으로 영위합니다. 따라서 부동산 시장의 변화, 임차인의 신용도 및 임차료 지급능력, 임대수익률, 공실률 등 부동산 시장 그로 인한 부동산의 가치와 관련된 다양한 변수로 인하여 당사의 예상 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. 

그 외에도 거시경제의 변화, 정부 정책의 변화 등 부동산 시장에 영향을 미치는 영향은 매우 다양하며, 특히 최근 COVID-19의 확산으로 인한 글로벌 경기 침체가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 지속 및 확산과 그로 인한 경기의 하락
이
향후 추가되는 투자대상자산으로부터 발생하는 임대료와 연동된 각종 지표(Index)에 영향을미치거나, 본건 투자자산의 임대시장 전반, 임차인의 신용도 및 지급능력 등에 부정적 영향을 미치고 이로 인해 당사의 배당수익이 하락할 수 있습니다. 

11. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 매입, 운용, 처분 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표입니다. 당사는 매 회계기간(6개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나, 당사의 배당은 투자대상인 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며 임차인의 신용도, 다양한 경제변수 등 시장 환경의 영향으로 인해 배당을 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다. 예컨대, 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우 또는 예상치 못한 비용 및 자본적 지출 발생시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다. 

당사가 투자하게 될 부동산(기초자산)은 미국 플로리다주 Tampa 소재 FedEx 물류시설, 미국 텍사스주 Houston 소재 Amazon 물류시설, 인디애나주 Indianapolis(인디애나폴리스) 소재 FedEx 물류시설 등 총3개의 자산으로 구성되어 있습니다. 임차인은 FedEx Ground와 Amazon으로 우량한 신용도를 보유하고 있으나, 이처럼 단일
임차인 부동산의 경우 다수의 임차인을 두고 있는 부동산과 달리 임차인의 계약 불이행으로 인한 위험이 분산되지 않습니다.

12.

당사는 1차 유상증자(납입일: 10월 8일)를 통해 모집한 사모자금 약 702억원 및 중순위대출 차입금 약 520억을 재원으로

주식회사 미래에셋글로벌리츠1호위탁관리부동산투자회사("글로벌리츠1호" 또는 "자리츠")
지분증권 100%를 취득하였
으며, 자리츠는 해당 금원으로 미국 플로리다주 Tampa 소재 Fe
dEx 물류시설, 미국 텍사스주 Houston 소재 Amazon 물류시설을 보유하고 있는 현지 SPC의 지분증권 100%를 취득하였습니다. 

[자금조달 구조]

자금조달 구조.jpg
자금조달 구조

당사는 금번 공모 청약을 통해 약 751억원을 모집하여 미국 인디애나주 Indianapolis(인디애나폴리스) 소재 FedEx 물류시설에 투자한
미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1호("미래에셋맵스미국17-1호"
)
의 수
익증권 48.61%
지분을
취득하고, 중순위대출 차입금 약 520억원을 상환할 예정입니다.

[당사의 투자구조]

글로벌리츠 투자구조.jpg
글로벌리츠 투자구조

주1) 상기 구조도는 실제 투자구조를 이해가 쉽도록 도식화한 것으로 실제는 현지 SPC 다수를 통해 현지 부동산을 보유하는 구조임

[투자자산 요약]

자산

임대면적

임대율

임대 형태
주1)

준공 /

임대개시

임대 만기

(Sq.ft)

(평)

기본

연장 옵션

FedEx Tampa

236,967

6,660

100%

NNN

2017년 2월

2032년 01월

(15년)

2042년 2월

(5년 * 2회)

Amazon Houston

856,605

24,073

100%

NNN

2017년 7월

2032년 7월

(15년)

2052년 7월

(5년 * 4회)

FedEx Indianapolis

955,844

26,862

100%

NNN

2020년 10월

2035년 9월

(15년)

2065년 9월

(10년 * 3회)

주1) NNN: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 임대료 상승률은 아래와 같습니다. 각 임차인의 우량한 신용등급을 감안하였을 때, 아래와 같이 임대료 상승은 무리가 없을 것으로 예상됩니다.

[임차조건]

구분
FedEx Indianapolis
FedEx Tampa
Amazon Houston

임대기간

2020년 10월~2035년
9
월
 (15년)

2017년 2월~2032년 1월
 (15년)
2017년 7월~2032년 7월
 (15년)

임대료 상승률
5년 마다 5% 상승
5년 마다 2% 상승
연간 1.5% 상승

연장 옵션

10년 단위로 총 3회 가능
 (3회 행사시 임대 만기: 2065년
9
월, 총 45년)

5년 단위로 총 2회 가능
 (2회 행사시 임대만기: 2042년 2월, 총 25년)
5년 단위로 총 4회 가능
 (4회 행사시 임대 만기: 2057년 7월, 총 35년)

임차인
FedEx Ground
FedEx Ground
Amazon

신용등급
S&P : BBB (모회사)
S&P : BBB (모회사)
S&P : AA-

그러나 각 임차인의 신용 위험이 발생하거나 만기 이후 신규 임대차 계약을 체결할 경우, 임대료 상승에 대한 불확실성이 존재합니다.
또한 임대차계약기간 만료 후 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생할 경
우,
운용비용 부족 및 배당재원이 감소할 수 있으며 대출 계약상 원본상환 또는 차환 지연으로 인해 채무 불이행이 발생할 수 있습니다.

13.
당사는 자리츠를 통해 FedEx Tampa 및 Amazon Houston, 그리고
미래에셋맵스미국17-1호
를 통해 FedEx Indianapolis를 보유하고, 현지 자산관리회사(Scannell Properties
, JLL)를 통하여 투자자산에 대한 자산관리(Property Manageme
nt) 업무를 수행하도록 할 예정인 바,
이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 

또한, 당사는 타 집합투자증권을 통해 자산을 보유하는 형태로 당사가 투자하는 자리츠 및 미래에셋맵스미국17-1호에서 발생하는 위험이 당사에 전이되어 그로 인해 원금 손실 가능성이 존재합니다.

 이와 관련하여 당사
및
자리츠
의 자산
관리회사인 미래에셋자산운용(주)이 현지 자산관리회사(Scannell Properties, JLL)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 관련 위험을 원천적으로 제거하는 것은 불가능하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.

이에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_마. 기초자산 상세 " 및"제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(2) 자산운용 위험" 부분을 참고하시
기 바랍니다.

14.
정정증권신고서 제출시점 현재 당사는 부동산투자회사법에 따른 사모 부동산투자회사인
자리츠
발행 보통주를 매입 완료하였으며, 금번 공모자금을 통해 자본시장법에 따른 전문사모부동산투자신탁인
미래에셋
맵스미국17-1호 수익증권을 매입할 예정 입니다. 사모 부동산투자회사 및 전문사모부동산투자신탁은 공모 부동산투자회사에 적용되는 공시의무 등이 제한적으로 적용되므로, 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있으며, 이는 향후에 당사가 사모 형태의 부동산 관련 증권에 투자하는 경우에도 동일합니다.

15. 당사는
첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 대상 자산시설의 가치 하락에 따른 자본손실(Capital Loss)위험이 있습니다.

이러한 위험을 경감하기 위해 부동산 매각 방법 이외에도 상장 이전 장외거래를 통해보유주식의 매각을 통해 유동성 확보가 가능합니다.
당사는
부동산투자회사법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 증권거래소에 상장을 계획하고 있기에 상장 이후 거래소를 통해 보유주식 매각이 가능할 것으로 기대합니다.

단, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

또한, 본 리츠의 투자대상인 자리츠 및 미래에셋맵스미국17-1호는 폐쇄형 명목회사이며 비상장 사모 리츠 및 집합투자기구이므로 환금성에 제약이 있습니다. 따라서 최종 투자 자산이 매각되기 전에는 투자금을 회수하는 데에 어려움이 있으며, 이로 인해 본 리츠의 유동성에 제약이 있을 수 있습니다.

16.
당사는 해외 소재 부동산에 투자하기 때문에 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 

예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.

또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.

나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

17.
당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(최초 투자자산의 경우USD)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다.
환헤지는 총 투자원금의 약 50% ~ 80% 수준, 운영기간 동안 예상되는배당금 총액의 약 50% ~ 80% 수준을 목표로 헤지 할 예정입니다.

구체적인 환헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.

현재 미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사는 우리은행 및 SC제일은행과 2021년 10월 8일 체결한 장외파생상품거래기본계약서를 통해 모리츠 기준 총 투자원금의 약 50%, 예상 배당금의 약 50%에 대해 계약 기간을 5년으로 하는 선도거래(Forward)를 2021년 10월 13일 체결하였습니다

.

당사는 만기 시점 Capital Call 및 유동성 관련 리스크 등을 고려하여 일부 투자금액에 대해서는 환헷지를 실행하지 않았으며, 따라서 해당 부분에 대해서는 환율 변동에 따른 자산가치 및 배당금 변동 리스크가 있습니다. 이와 관련 위험은 제2부 집합투자기구에 관한 사항_10.집합투자기구의 위험_가. 일반 위험_환헷지 위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

한편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상 등 해당 거래시 가장 적합한 자로
정할 예정이며, 기초자산에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인
자리츠
가 당사 총투자 원금의 약 50% 및 배당금의 약 50%에 대해 계약 기간을 5년으로 하는 선도거래(Forward)을 체결하였습니다. 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한, 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 및 헷지 비용 등 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요할 수 있어 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 특히 만기 또는 갱신시 필요 자금이 당사가 보유 예정인 유동성 대비 규모가 커 추가 대출 및 증자 등 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 자금 조달에 실패할 경우 계약불이행 상황이 발생할 수 있어 수익률 하락 및 원본 손실의 위험이 있습니다. 이를 대비해서 당사는 환헷지 비율
을 조절하여 정산시 버퍼로 활용하고자 합니다. 한편 기초자산에 대하여
자리츠
가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신(Roll-over)될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로,
자리츠
가 체결한 선도거래의 만기(2026년 10월 13일) 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 선도거래의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 미국 달러화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자대상_(4) 외환 위험 관리 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(2) 자산운용위험" 부분을 참고하시기 바랍니다.

18. 당사의 예상 배당수익률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 보유 예정인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 보유 대상 자산의 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 글로벌 및 지역내 거시경제 추이, 리츠시장 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 당사가 제시된 예상 배당수익률이 달성된다는 보장은 없으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

19.
당사는 매입 예정인 부동산 자산이 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등
을 고려하여 결정될 사항입니다. 

특히,
미래에셋맵스미국17-1호
의 경우, 투자 대상 집합투자기구의 만기가 2026년 6월로 예정되어 있어 해당 만기 이전에 투자대상 자산을 매각할 수 있으며, 당사는 해당 시점 시장상황 및 매각가격을 고려하여 자산 매각, 잔여지분 또는 자산 매입 등 다양한 방안을 검토 후 실행
할 계획이나 이러한 사항으로 인해 당사 관점에서 최선의 시점에 자산 매각이 어려울 수도 있습니다.

한편 당사가 보유한 자산을 매각하고자 하는 경우 해당 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하거나(조기 매각 또는 매각 지연), 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 

또한 당사의 매입 예정인 부동산 자산 같은 대형 자산은, 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인이 될 수 있는 자가 소규모 투자자산 대비 제한적입니다. 즉, 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

20.

당사는 각 자산을 매입하기 위해 LTV 약 60%로 현지 금융기관을 통해 자금을 조달하였으며, 이에 대한 내용은 아래 표와 같습니다.(자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자자산_(5) 기초자산 상세" 부분을 참고하시기 바랍니다.)

자산
금리
금액
만기
대주

FedEx Tampa

5 year Swap + 1.63%
주1)

USD 56,700,000

5년
(3+1+1)

주2)

Standard Chartered Bank

FedEx Indianapolis
2.42%
USD 112,800,000
5년
AXA Equitable Life Insurance Company

Amazon Houston
2.13%
USD 83,640,000
5년
국민은행 뉴욕지점

주1) 인출시점 인근 5 year Swap 금리를 적용, 이자율 스왑 계약을 체결하여 고정금리로 변환 예정임
주2) 최초 3년 만기 후 연장조건 충족 시 1년 씩 2회 연장 가능

[선순위 대출계약 주요내용]

구분

FedEx Tempa

FedEx Indianapolis

Amazon Houston

현금통제기간

(Cash Sweep/Trigger Period)

1)기한의 이익 상실 사유 발생시

2)차주의 파산 또는 채무불이행시,

3)분기별 DY 7.5% 미만

1)기한의 이익 상실 사유 발생시

1) 기한의 이익 상실 사유 발생 시

2) DSCR 1.2미만

3) 대출 기간 3 & 4년차 LTV 75% 초과

4) 아마존 신용등급 BBB-(Moody’s, S&P 기준) 또는 Baa3(Fitch 기준) 하락 시

5) 본건 임대차 계약 해지되는 경우

현금유보조건

1)Capex(환경복구비 포함) 비용 $100,000(해당 한도 만큼 보충 의무)

2)현금통제기간 발생시 모든 수익금, 세금 및 보험료 유보

3)대출계약서상 대주가 합리적으로 요구하는 추가 유보금

유보조건 없음

(단, 보험사고 발생으로 보험 수령시 조건부 유보)

현금통제기간 발생 시 대주의 재량으로 차주의 계좌 통제

상기 표와 같이, 선순위 대출계약상 차주는 특정 재무비율(Financial Ratio)을 일정 수준으로 유지할 의무를 부담하며, 이를 위반시 현금 유보의무(Cash Trap)가 발생하며, 경우에 따라 채무불이행(Default)으로 간주될 수 있습니다. 

위
와 같은 상황 및 기타 선순위 대출계약상 차주의 여타 의무 위반이 발생하는 경우 현지 SPC가 임대료 수입을 배당에 활용하는 것이 제한되어(Cash Trap) 당사의 배당금 지급이 불가능해지거나, 선순위 대출의 기한이익이 상실(Default)되어 담보로 제공된 투자자산의 강제처분, 현지 SPC에 대한 지분의 몰취 등으로 인해 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

또한 기존 선순위 대출의 만기 시점 또는 이전에 리파이낸싱하는 경우, 대출금리는 해당 시점의 시장 상황에 따라 결정되는 것이므로 대출금리가 변동될 수 있으며, 현재의 조달금리와 동일한 수준으로 리파이낸싱을 할 수 있을지 여부는 불명확합니다. 또한 투자대상 자산의 가치가 하락하여 대출 금액이 감소할 수도 있습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 수익률에 부정적 영향을 받게되며, 대출 금액이 감소하는 경우 기존 대출금 상환을 위해 일시적으로 대규모 비용이 발생하거나 대출금 미상환으로 인한 채무 불이행이 발생할 수도 있으며, 이는 당
사의 주식 가치 하락으로 연결될 수 있습니다. 나아가 리파이낸싱에 실패하는 경우 담보로 제공된 부동산의 강제처분 등이 발생할 가능성이 존재합니다.

21
. 부동산투자회사 주권이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

22
. 당사는 위탁관리부동산투자회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 예상되나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 주주총회 및 이사회를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 대리인 및 이해상충 관련 위험은 존재하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.

23
. 향후 「부동산투자회사법」 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은
당사
의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당수익률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해
당사
의 예상 배당수익률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 

24
. 당사는 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. 

25
. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다. 

26
. 당사는 2021년 11월 중에 한국거래소로부터 유가증권시장 상장요건을 갖추어 상장을 신청하는
등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만, 당사의 기대와는 달리 거래소의 신규상장 심사 결과, 상장이 실패하는 경우 투자자보호를 위하여 청약증거금을 전액 환불할 예정입니다.

27
. 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특
수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.
이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30% 미만이므로 2021년 11월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도(2022년 04월 01일 ~ 2023년 03월 31일)의 매출액이 30억원 미만인 경우 2023년 3월말 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다. 

28
. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. 

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

(1) 인수대가

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1.50%)
(주1)

미래에셋증권㈜

5,257,000
26,285,000,000
35.00%
394,275,000

KB증권㈜
5,257,000
26,285,000,000
35.00%
394,275,000

NH투자증권㈜
4,506,000
22,530,000,000
30.00%
337,950,000

합 계
15,020,000
75,100,000,000
100.00%
1,126,500,000

구분

대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 0.3%)(주2)

미래에셋증권㈜

225,300,000

합 계
225,300,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의
1.50%
에 해당하는 금액입니다.

주2)
주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을
부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 미래에셋자산운용㈜는
1997년 7월 18일 설립되어 2018년 8월 31일 국토교통부로부터 겸영인가를 받은
부동산투자회사법상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 미래에셋자산운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 매입금액의 0.5%

- 그 외 자산인 경우: 매입금액의 1.0%
- 위탁자가 상기 사항에 따라 지급하여야 하는 매입수수료 산정시 미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1호(이하“미래에셋17-1호펀드”)의 수익증권 매입금액은 매입수수료 산정대상에서 제외함

대상자산 취득 후 지급

운용수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 위탁자가 보유한 집합투자증권의 매입금액의 0.155%에서 해당 사업연도 기간 동안 국내피투자집합투자기구의 집합투자업자에게 지급되는 운용보수 중 위탁자의 해당 피집합투자기구에 대한 지분율을 곱한 금액을 차감한 금액

- 대상자산이 그 외 자산인 경우: 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 위탁자가 보유한 대상자산(집합투자증권 제외)의 매입금액의 0.15%
- 최초 결산기에 한하여, 자산관리자는 최초결산기에 대하여 상기 산정된 산정한 운용수수료의 50%를 면제하며, 위탁자는 자산관리자에게 최초 결산기에 대하여 상기 산정된 운용수수료의 50%만을 지급하기로 함

매 결산기 단위 지급

매각기본수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 처분가액의 0.5%.

- 그 외 자산인 경우: 처분가액의 1.0%

- 매각 차익의 50% 한도 내에서 지급

처분일 후 지급

매각성과수수료
- 매각차익의 10%

처분일 후 지급

주1) 매입금액이라 함은 위탁자의 대상자산 매입시 거래 상대방에게 지급한 총 대가를 의미함. 다만, 대상자산 중 집합투자증권의 매입금액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한금액임

주2) 처분가액이라 함은 위탁자의 대상자산 매각시 거래 상대방이 위탁자에게 지급한 총 대가를 의미함.　다만, 대상자산 중 집합투자증권의 처분가액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한 금액임.

(3) 판매회사의 위탁보수

당사가 공동대표주관회사인 미래에셋증
권㈜, KB증권㈜ 및 공동주관회사 NH투자증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 없으며,
위 인수수수료와 주관수수료 외에는 없습니다.

(4) 자산보관회사의 위탁보수

회사가 자산보관회사인 국민은행㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
- 연간 2,300만원 (결산기별 1,150만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산일 이후 14일 이내
일할 계산

(5) 일반사무수탁회사의 위탁보수

회사가 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁
수수료

- 연간 7,500만원 (결산기별 3,750만원)

- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도

매 결산말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내
일할 계산

(6) 투자대상인
자리츠
및 피투자 부동산 집합투자기구가 지급하는 보수

자리츠(글로벌리츠1호)
가 지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

[집합투자업자 위탁보수]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료
해당사항 없음
-

운용수수료

- 대상자산 매입금액의 0.01%

매 결산기 단위 지급

매각기본수수료
해당사항 없음
-

매각성과수수료
해당사항 없음
-

주1) 매입금액이라 함은 위탁자의 대상자산 매입시 거래 상대방에게 지급한 총 대가를 의미함. 다만, 대상자산 중 집합투자증권의 매입금액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한금액임

[그 외 외탁보수]

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
- 연간 1,000만원 (결산기별 500만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산일 이후 14일 이내
일할 계산

일반사무수탁
수수료
- 연간 2,500만원 (결산기별 1,250만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내
일할 계산

주) 자리츠의 자산보관회사 및 일반사무수탁회사는 당사와 동일합니다.

당사의 투자대상인 미래에셋맵스미국17-1호가 지급하는 보수는 아래와 같습니다.

지급대상
구분
지급시기
비고

미래에셋자산운용
매입보수
매입 대금 지급 완료일로부터 10영업일 이내

부동산 등 매입가액의 1%. 
단, 부동산과 관련된 증권을 매입하는 경우 당해 부동산 및 부수 자산과 관련된 증권 매입가액과 당해 부동산 등의 부동산 담보차입금 및 임대보증금 등을 합한 가액

운용보수
보수계산기간(매3개월) 종료 시 또는 투자신탁 전부 해지시
투자신탁 납입총액의 0.3%

매각보수
매각에 따른 대금 수취가 완료된 날부터 10영업일 이내

투자신탁 IRR 7.0% 이상 달성시 그 초과금액의 15%로
매각차익을 한도로 함

IRR이라함은 내부수익률을 의미하는 것으로 어떤 사업에 대해 사업기간 동안의 현금수익흐름을 현재가치로 환산하여 합한 값이 투자지출과 같아지도록 할인하는 이자율

신한은행
신탁업자보수

보수계산기간(매3개월) 종료 시 또는 투자신탁 전부 해지시

투자신탁 납입총액의 0.02%

미래에셋증권
판매회사보수
투자신탁 납입총액의 0.02%

미래에셋펀드서비스
일반사무관리보수
투자신탁 납입총액의 0.01%

29
. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

30
. 상기 유의사항은 본 증권신고서 작성 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사
[펀드코드 : K5M301DO6132 / DO613]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품
 해당여부

(주1) 본 집합투자기구인 (주)미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용
부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사
(상근 없음)
실체회사
(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인)에
위탁운용
자산관리회사(5인)에
위탁운용
5인
(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2021년 06월 30일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

22
273
4
299
(13)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법

제22조의2
에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
(주2)
모집총액
비고

보통주
15,020,000
1,000
5,000
75,100,000,000
일반공모

합계
15,020,000
1,000
5,000

75,100,000,000

일반공모

주1)
증자 이사회 결의일: 2021년 10월 21일
주2) 주당 모집예정가액은 공모희망가액인 5,000원으로 청약일 전 공동대표주관회사인 KB증권㈜가 기관투자자(하기 '4. 모집의 내용 및 절차 - 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 ㈜미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

[전문개정 2010. 7. 15.]

나. 자금조달금액

(단위: 원)

구분

금액

총 공 모 금 액 (1)

75,100,000,000

발 행 제 비 용 (2)
1,831,487,667

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
73,268,512,333

주) 금번 공모에 소요되는 발행제비용은 금번 공모로 조달하는 자금으로 충당할 예정이며, 당사가 취득할 예정인 자산의 취득가액 외 기타 비용에 포함되어 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 약 231억원은 미래에셋맵스미국17-1호 수익증권을 매입할 예정이며, 520억원은 자리츠 매입을 위해 조달한 중순위대출을 상환 할 예정입니다. 발행제비용은 당사 자체 보유 현금을 통해 지급할 예정입니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

인수수수료

1,126,500,000

총 공모금액의 1.50%

주관수수료
225,300,000
총 공모금액의 0.30%

발행분담금

3,755,000

총 공모발행금액의 0.005% (10원 미만 절사)

신규상장수수료

3,836,667
상장할 금액이 1,000억원 초과 2,000억원 이하인 집합투자증권의 경우:
[(875만원) + (1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원)]의 1/3 (100원 미만 절사)

등록면허세
60,080,000

증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
12,016,000
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
400,000,000

본
공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비, 예비비 등 기타 제비용 (예상)

합 계

1,831,487,667
-

(주1) 상기 발행제비용은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

(주2) 인수수수료 및 주관수수료의 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상

주식수(비율)

주당 모집가액주2)

모집총액

비고

일반모집

15,020,000(100%)

5,000원

75,100,000,000
원

-

주주배정

-

-

-

-

우리사주배정(주1)

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

합계

15,020,000(100%)

5,000원

75,100,000,000
원

-

주1) 회사는 부동산투자회사법에 따라

직원 또는 상근 임원이 없는
서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며 금번 일반공모에는 우리사주조합 배정물량이 없습니다.

주2) 금번 일반공모는 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜가 공동대표주관회사, NH투자증권㈜가 공동주관회사가 총액인수 방식으로 참여하며, 각 사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

(2) 모집조건

금번 당사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

보통주 15,020,000주

주당 모집가액

5,000원 (주1)

모집 총액

75,100,000,000
원

청약단위

(주2)

청약기일
(주3)

기관투자자
개시일

2021년 11월 22일 (월)

종료일
2021년 11월 24일 (수)

일반청약자
개시일

2021년 11월 22일 (월)

종료일
2021년 11월 24일 (수)

청약증거금
(주4)

기관투자자

0%

일반청약자
50%

납입기일

2021년 11월 26일 (금)

배당기산일 (주6)

매년 3월 말일, 9월 말일

주1) 모집가액 

주당

모집가액
은 2021년 10월 21일 이사회 결
의를 거쳐 결정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과는 별개로
청약일 전 공동대표주관회사인 KB증권(주)가 기관투자자(하기 "(3) 모집의 세부 내용" 참고)를 대상으로 수요예측을
실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사가 ㈜미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사와 합의하여 주당 모집가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜ 의 본ㆍ지점을 통하여 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 모집절차 - (2) 청약방법 - 4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게
정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
세부적인 내용은 아래 "나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "다. 모집절차 - (2) 청약방법 및 (3) 청약결과 배정방법"을 참고하시기 바랍니다.

주3) 청약기일
기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
주4) 청약증거금
ⓛ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다..
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 11월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공
동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처

① 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: KB증권㈜ 본ㆍ지점

②
일반청약자 : 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점

③
일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 순서로 순차적으로 적용합니다.

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 가능성이 존재하며 이 경우 청약증거금은 청약자에게 반환된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용

1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

9,012,000주

60.0%

일반청약자

6,008,000주
40.0%

합 계

15,020,000주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

미래에셋증권㈜

5,257,000주
35.0%
기관투자자, 일반청약자

KB증권㈜
5,257,000주
35.0%

NH투자증권㈜
4,506,000주
30.0%

합 계

15,020,000주
100.0%

-

주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

미래에셋증권㈜

2,102,800주
35.0%

KB증권㈜
2,102,800주
35.0%

NH투자증권㈜
1,802,400주
30.0%

합 계

6,008,000주
100.0%

주1) 어느 청약취급처 구성원이 일반청약자 청약업무를 수행함에 있어서 청약증거금을 수령하는 경우, 해당 인수단 구성원은 동 금액을 해당 인수단 구성원이 별도로 정하는 은행 또는 한국증권금융 주식회사에 발행회사의 청약증거금 명목으로 별도 예치하기로 합니다.

주2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

주3) 일반청약자는 어느 한 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 동시에 이용한 이중 청약을 할 수 없고, 일반청약자가 이중 청약을 하는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 봅니다.

주4) 일반청약자는 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약을 할 수 없습니다. 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 순서로 순차적으로 적용합니다.

주5) 청약자에게 제공될 청약서식과 당해 청약서식을 제출하는 방법 또는 다른 청약방법은 법령이 허용하는 범위 내에서 상관례에 따라 인수단 구성원들 사이에 합의하기로 합니다.

나. 모집가액 결정방법

(1) 모집가액 결정

당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하
여,
2021년 10월 21일
이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 공모희망가격인 5,000원으로
결정하였습니다. 공동대표주관회사인 KB증권㈜가 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사가 ㈜미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

공모가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

회사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.

금번 ㈜미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습
니다. 다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 대체로 참고하여 실시할 예정입니다.
그렇기 때문에 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 상이한 점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)

(전략)

2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.
가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사
나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사
다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사
라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구
마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. “기업공개”란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. “수요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 11월 15일(월)
주1)

기업 IR
2021년 11월 8일(월) ~ 2021년 11월 16일(화)
주2)

수요예측 일시
기관투자자
(한국시간 기준)
2021년 11월 15일(월) ~ 2021년 11월 17일(수)
주3)

문의처

KB증권㈜ (☎ 02-6114-0987, 0995, 0458)

-

주1)
수요예측 안내공고는 2021년 11월 15일(월) 공동대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)

수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우
2021년 11월 15일(월) ~ 2021년 11월 17일(수)
에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준

2021년 11월 17일(수)

오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 『국민연금법』에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부
마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
1. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우, "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』

제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. 
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

제2조(용어의 정의)
(중략)
8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) 
(중략)
18. “고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말한다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ 참가자격 관련 참고사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 집합투자증권에 자산총액의 100분의 40을 초과하여 투자할 수 있는 공모 부동산투자회사의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제81조 제1항 제3호 다.목에 따라 동법 제81조 제1항 제3호 다목 관련 동법 시행령 제80조 제1항 제8호의2에 따른 집합투자기구 및 제249조의8 제1항에 따른 전문투자형 사모집합투자기구 이외의 펀드(이하 "일반 공모펀드")의 주식 취득이 제한됩니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제81조(자산운용의 제한) ① 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 집합투자재산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다. 
 3. 집합투자재산을 집합투자증권(제279조제1항의 외국 집합투자증권을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 운용함에 있어서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위
 다. 집합투자증권에 자산총액의 100분의 40을 초과하여 투자할 수 있는 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위

그러나 당사는 정관 제44조 제5항을 통해 자산총액의 100분의 40을 초과하여 자본시장법 제9조 제21항의 집합투자증권에 투자할 수 없도록 규정하고 있으며, 금번 공모 이후 취득하게 될 투자자산 중 집합투자증권에 해당하는 미래에셋맵스17-1호 수익증권 역시 당사 자산총액의 100분의 40을 초과하지 않을 예정입니다. 따라서 금번 공모 시 일반 공모펀드의 참여가 제한되지 않는 점 참고하시기 바랍니다.

[정관]

제44조(증권에 대한 투자 및 제한)

⑤ 회사는 자산총액의 100분의 40을 초과하여 자본시장법 제9조 제21항의 집합투자증권에 투자할 수 없다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호에 의한 이해관계인을 말함).
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정) ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

② 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제9호에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우
(중략)
③ 협회는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하여야 하며, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 <별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한하여야 한다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있다.

※ 공동대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조2에 의거 공동대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 KB증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]
- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약

위반

의무보유확약
 위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법
 제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등
 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: (환매금액 누계) / (설정액 누계-환매 외 출금액 누계)

(주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4) 감면: 
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

(주5) 제재금 산정기준: MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수)×500만원, 경제적 이익(100만원 이하의 경제적 이익은 절사)]

(주6) 경제적 이익 산정표준
 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유확약을 한 경우:

배정수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정수량의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약
위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익

+ 미처분 보유주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*)
- 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

(* 사후수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함)

수요예측 등
정보 허위작성ㆍ제출

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등
수요예측 등
참여조건 위반

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

(* 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정)

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
9,012,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)

비율은 전체 공모주식수
15,020,000주
에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자 배정분
6,008,000주
는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)
또는 9,012,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수요예측 참가 수량단위

금번 수요예측 시 참가 수량단위는 1,000주입니다.

※

금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 단, 이 경우 해당 기관투자자는 주당 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주합니다.
한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 가격을 제시하지 않고 참여하여야 합니다.

6) 수요예측 참여방법

금번 수요예측은 공동대표주관회사인 KB증권㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.

[
KB증권㈜
를 통하여 수요예측에 참여하는
기관투자자]

공동대표주관회사인 KB증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 

※ 인터넷 접수방법

①
홈페이지 접속: http://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가

②
Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③
참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여

④
기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다.

※ 인터넷 접수시 유의사항

①
수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다.

②
비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

③
수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

④
집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

⑤
또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다.

⑥
고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.

⑦
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.

⑧
투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑨
신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑩
집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑪
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 금번 공모시 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

KB증권㈜를
통하여 수요예측에
참여하는 기관투자자

2021년 11월 15일(월) ~
2021년 11월 17일(수)

TEL : 02) 6114
-0987, 0995, 0458

FAX : 02) 6114-5642

(주1)
국내기관투자자의 경우 2021년 11월 15일(월) ~ 2021년 11월 17일(수)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 11월 17일(수) 오후 5시입니다. 해외기관투자자의 경우 2021년 11월 15일(월) ~ 2021년 11월 17일(수)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 대한민국 표준시 기준 2021년 11월 17일(수) 오후 5시까지입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④

금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 단, 이 경우 해당 기관투자자는 주당 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주합니다.
한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 가격을 제시하지 않고 참여하여야 합니다.

⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사, 공동주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

9) 수량배정 방법

상기와 같은 방법에 의해 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주)와 KB증권(주)가 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

10) 배정결과 통보

기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 최종적으로 기관투자자에 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 추가로 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2021년 11월 15일(월)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정 공고
-
(주2)

청 약 공 고
2021년 11월 22일(월)
인터넷 공고

배 정 공 고
2021년 11월 26일(금)
인터넷 공고 (주3)

주1) 수요예측 안내공고는 2021년 11월 15일(월) 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.
주2) 금번 공모는 주당 모집가액이 5,000원으로 확정되었기 때문에, 수요예측 이후 별도의 모집가액 확정공고를 진행하지 않습니다.

주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 11월 26일 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com), KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com), NH투
자증권(주)의 홈페이지(
https://www.nhqv.com
)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2021년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법

1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

일반청약자는 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약을 할 수 없으며, 2021년 6월 20일 이후 증권신고서가 제출된 공모부터는 복수의 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약도 금지됨에 따라 본 공모에서 일반청약자는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다. 중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

구분

중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)

주민등록번호

법인 등

사업자등록번호, 고유번호

외국인

외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서, ii) 청약건수가 적은 회사 순서를 순차적으로 적용합니다.

※ 청약사무 취급처: 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜와 공동주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜, NH투자증권㈜의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 각 청약사무취급처의 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다

[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약
(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원
(단, Bronze 등급 2,000원)

일반

100%

영업점 청약
(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다.

주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다.

주3)
개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다.

주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

주5)
온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

주6)
청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함

주7)
청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다.

주8)
청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다.

주9)
청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구분
청약자격

청약자격

영업점 개설 계좌

청약개시일 직전일까지 개설 된 청약가능 계좌 보유 고객

은행 제휴 개설 계좌
청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음)

비대면 개설 계좌

최고 청약한도
■ 일반고객(100%): 청약한도의 100%

■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150%

■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250%

■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약방법
■ HTS/MTS/홈페이지 청약

■ 지점 내방 청약

■ 유선청약(지점/고객센터)

■ ARS 청약

※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가)

※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능

청약한도
우대기준
일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대 조건에 해당하지 않는 고객

우대
150%
아래 ①, ②, ③, ④, ⑤, ⑥ 중 1가지 이상 충족

① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체)

- 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식)

(단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외)

- 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준)

② 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

③ 직전월말까지 국민은행 'KB공모주 청약우대 1.5배 정기예금(가칭)'가입

- KB able Plus 계좌 보유 동시만족

④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상

⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상

⑥ 프라임클럽(레드) 가입 후 3개월(90일) 이상 유지

- 청약접수 초일 현재 프라임클럽 최초 가입일로부터 90일 이상 경과한 '레드' 고객

- 단, 기준일 현재 체험판/해지 고객은 제외

200%
아래 ①, ②, ③, ④, ⑤, ⑥ 중 1가지 이상 충족

① 직전월 3개월 주식약정 1억원 이상

② 직전월 자산 평잔 1억원 이상

③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체

- 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식)

(단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외)

- 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준)

④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 2천만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

⑥ 퇴직연금 가입법인(소속직원)

※ '12년 12월 3일 이전 가입법인 계약에 한함

250%
KB스타클럽(MVP스타/로얄스타 등급) 고객

- 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영

300%
아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족

① Able Premier Members

- Able Premier Members 프리미엄블랙, 블랙, 퍼플 등급

② 전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족)

- 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외)

주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용

유통시장별 구분
유통시장별 구분없이 청약

배정기준
■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정

■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,
필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음

청약수수료
구분
MVP/로얄
골드/프리미엄
일반

오프라인
(지점/고객센터)
무료
4,000원

온라인
(HTS/MTS/홈페이지/ARS)
무료
1,500원

기타사항
- 경로자(만65세) 수수료 면제

- 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제

- 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능

- 법인우수고객 수수료 면제

청약증거금
청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용)

[NH투자증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구 분
내 용

청약자격
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는 72,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 108,000주(150%), 144,000주(200%), 180,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

청약 한도
자격 요건

온라인
오프라인
직전 3개월 자산 평잔

250%
3억원 이상

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주)
*자산평잔 기준 : 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔
예) 청약일이 9월 27일이라고 가정할 때, 6,7,8월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자는 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜, NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜, NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜ 및 KB증권㈜, NH투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분

일반청약자 배정물량

청약한도

청약증거금률

미래에셋증권㈜

2,102,800주

(주1)

50%

주)
미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 2,100,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 1,050,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
10,000주

100,000주 초과
50,000주

【KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

KB증권㈜
2,102,800주
주1)

50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 700,000주이나, KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따른 청약한도는 다음과 같습니다.

구분
청약한도

일반
100%
700,000주

우대
150%
1,050,000주

200%
1,400,000주

250%
1,750,000주

300%
2,100,000주

【KB증권㈜ 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 2,100,000주 이하
2,000주

【NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자
배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
1,802,400주
720,000주

50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 720,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,080,000주(150%), 1,440,000주(200%), 1,800,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

【NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

5) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 11월 22일(월) ~ 11월 24일(수) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 홈페이지(http://www.kbsec.com > 하단 '기업금융' > 수요예측 > 수요예측종목청약 > 로그인 후 청약)에서 접수 받으며, KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 11월 26일(금) 08:00~12:00 (한국시간 기준) 사이에 공동대표주관회사인 KB증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사인 KB증권(주)에 미리 청약의사를 표시하고 2021년 11월 22일(월) ~ 11월 24일(수) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

6) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제9조(주식의 배정)

(전략)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법

청약 결과 모집주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정모집가액으로 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜ 및 발행회사인 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

1) 공모주식 배정비율

[미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사 주식회사 주식총액인수계약서]

제5조 (배정)

① 기관투자자에게 총 공모주식의 60% (9,012,000주)를 배정한다

② 일반청약자에게 총 공모주식의 40% (6,008,000주)를 배정한다

③ 본 조 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있다.

④ 기관투자자의 청약주식수가 본 조에 따른 기관투자자에 대한 배정주식 수에 미달하는 경우 공동대표주관회사는 해당 미청약물량을 일반청약자에게 배정 할 수 있다.

⑤ 일반청약자의 청약주식수가 제2항의 배정수량에 미달되는 경우 또는 본 조 제4항에 따른 배정 결과에도 불구하고 미청약 주식이 있는 경우, 공동대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 각 인수회사는 그 미청약 주식을 제2조 제4항 내지 제5항에서 정한 바에 따라 자기계산으로 인수한다.

⑥ 일반청약자의 청약주식 수가 본 조에 따른 일반청약자에 대한 배정주식 수를 초과한 경우에는, 일반청약자 배정주식(본 조 제4항 내지 제5항에 따라 일반청약자에게 배정된 미청약 주식을 포함함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 “균등방식 배정”)으로 배정하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 “비례방식 배정”)한다. 균등방식의 세부 방법은 ‘일괄청약방식’이다. 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주에 대하여는 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정한다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정한다.

2) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정공고는 2021년 11월 26일(금) 일반청약사무처인 미래에셋증권㈜ 홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com), KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com), NH투자증권㈜의 홈페이지(https://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

(4) 투자설명서 교부에 관한 사항

1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선 등으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
(전략)

2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

(후략)

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거한 방법으로 수령 거부 의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부
: 청약종료일까지
2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

【 KB증권㈜ 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

HTS/MTS/
홈페이지 청약
HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은
후 청약

지점/고객만족센터 유선청약
ARS 청약
본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약
홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약
E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약

주1)
지점 내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.

주2)
HTS/MTS/홈페이지 청약
KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주3)
지점/고객만족센터 유선청약 및 ARS
KB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다.

【 NH투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1) 다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(5) 청약증거금의 대체 , 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2021년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 11월 26일 08:00~12:00 사이에 당해 청약을 접수한 KB증권(주)에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2021년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단 구성원이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2021년 11월 26일)에 발행회사가 지정한 주금납입처
(하나은행 종로금융센터
)에 납입합니다.

(6) 주식의 전자등록에 관한 사항

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일부로 시행되었으며, 이에 따라 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(7) 기타의 사항

① 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2021년 05월 21일입니다.

② 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

③ 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 KB증권㈜, 공동주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

⑤ 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

(이하 생략)

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의
수량
인수금액 (원)
비율
인수조건

명칭
주소

미래에셋증권㈜

서울시 중구 을지로5길 26
5,257,000주
26,285,000,000원
35.0%
총액인수

KB증권㈜

서울특별시 영등포구 여의나루로 50
5,257,000주
26,285,000,000원
35.0%
총액인수

NH투자증권㈜

서울특별시 영등포구 여의대로 60
4,506,000주
22,530,000,000원
30.0%
총액인수

합계
15,020,000주
75,100,000,000원
100.0%
-

주1) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1.5%)
(주1)

미래에셋증권㈜

5,257,000주
26,285,000,000원
35.0%
394,275,000원

KB증권㈜

5,257,000주
26,285,000,000원
35.0%
394,275,000원

NH투자증권㈜

4,506,000주
22,530,000,000원
30.0%
337,950,000원

합 계
15,020,000주
75,100,000,000원
100.0%
1,126,500,000원

구분

대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 0.3%)
(주2)

미래에셋증권㈜
225,300,000원

합 계
225,300,000원

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다.

주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 총 공모금액의 0.3%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 ㈜미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사 보통주 주당 공모가격인 5,000원을 기준으로 산출한 금액이며 총 인수대가 금액 합계
1,351,800,000
원을 지급할 예정입니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

[주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사 주식총액인수계약서]

제9조(발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는 2021년 10월 21일 적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행하여 유효하게 존속중인 [보통주식]
14,340,000
주는 적법한 절차에 따라 발행되었다.

3. 발행회사가 인수단에게 제공한 발행회사의 재무제표는 기업회계기준(한국채택국제회계기준 포함)에 의하여 작성되었으며, 위 재무제표는 회사의 재무상황을 사실대로 기술하였다.

4. 발행회사가 금융위에 제출한 본 증권신고서의 증권 평가의견을 작성하는데 필요하여, 인수단에게 제공한 과거 및 예측자료와 정보에 허위사실이 포함되거나 중요한 사항이 누락되지 않았으며, 모든 예측자료 및 정보는 합리적 가정 또는 판단의 근거가 있으며, 그 예측의 수정 또는 근거의 변경을 요구하는 상황이 없다.

5. 증권신고서는 청약기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다.

6. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 사실과 다르거나, 인수단으로 하여금 그릇된 판단을 하게 하는 내용이 없다.

7. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.

8. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 최근 재무제표 기준일인 2021년 9월 30일 이후 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

9. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 또는 신고나 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

②발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다.

③증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하 “제반 서류”)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해지할 수 있으며, 보완이 불가능하거나 보완 후 본 계약에서 예정한 주식의 공모가 바람직하지 않다고 인수단이 판단한 때에는 인수단은 공동대표주관회사에 대하여 본 계약 제13조에 따른 본 계약의 해지를 요청할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의하에 조정할 수 있다.

제10조(발행회사의 선약)

① 발행회사는 인수단의 사전동의 없이 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 매도하지 않는다. 단, [본 계약 이전에 발행한 전환증권 기타 주식의 발행의무가 있는 증권에 대한 주식발행은 제외하며,] 발행회사가 ‘부동산투자회사법’에 의하여 신규 투자자산을 취득하기 위해 주식을 발행(유상증자)하는 경우는 제외한다.

③ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.

④ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표, 분기재무제표 및 반기재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 공동대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 또는 리츠정보시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.

⑤ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장한다.

⑥ 발행회사는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 공동대표주관회사에게 통보한다.

⑦ 발행회사는 본 조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상한다.

제11조(인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장한다.

② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유한다.

③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

공동대표주관회사인
미래에셋증권㈜와 KB증권㈜
및 공동주관회사인 NH투자증권㈜
는 2021년 10월 9일자 유상증자를 통해 아래와 같이 당사의 주식을 취득하였습니다.미래에셋증권(주), KB증권(주), NH투자증권(주)는 동 주식을 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 따라 발행일로부터 1년간(그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날)까지 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것입
니
다.

당사와 총액인수계약을 체결한 미래에셋증권㈜는 당사의 자산관리회사인 미래에셋자산운용㈜의 계열회사에 해당한다는 점에서 계열관계가 없는 제3자와의 거래구조에 비하여 공정성이 낮을 우려가 있을 수 있습니다. 그러나 부동산투자회사법은 리츠와 리츠 자산관리회사의 계열회사 간의 증권 거래와 관련하여, 리츠가 이러한 거래에대하여 이사회 승인 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하면 리츠 주주의 이익을침해할 우려가 없을 것으로 보기 때문에 거래를 예외적으로 허용하고 있는 바(부동산투자회사법 제22조의2 제3항, 동법 시행령 제20조), 당사는 총액인수계약의 체결에 앞서 이사회 승인 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

관계
주주명
주식의
종류
신고서 제출일 현재
의무보유
주식수
의무보유기간

주식수
지분율

공동대표주관회사
미래에셋증권(주)
보통주
1,700,000주
19.66%
1,700,000주

발
행일로부터 1년간
(
2021년 10월 9일~
2022년 10월 8일)

공동대표주관회사
KB증권(주)
보통주
2,760,000주
14.25%
2,760,000주
상동

공동주관회사
NH투자증권(주)
보통주
2,000,000주
12.11%
2,000,000주
상동

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않아, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 의무보유

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.

당사의 의무보유대상자는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 해당 주식의 발행일로부터 1년간
(그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날)까지 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

증권신고서 제출일 현재 주주 현황은 아래와 같습니다.

관 계

주주명

주식의
종류

발행일

신고서 제출일 현재

의무보유 예정 주식수

의무보유기간

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주
KB증권 주식회사
보통주식
2021.10.09
2,760,000
19.66%
2,760,000
19.66%

발
행일로부터 1년간
(
2021년 10월 9일~
2022년 10월 8일)

타인
하나캐피탈 주식회사
보통주식
2021.10.09
2,000,000
14.25%
2,000,000
14.25%
상동

타인
엔에이치투자증권 주식회사
보통주식
2021.10.09
2,000,000
14.25%
2,000,000
14.25%
상동

타인
미래에셋증권 주식회사
보통주식
2021.10.09
1,700,000
12.11%
1,700,000
12.11%
상동

타인
코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호 (주1)
보통주식
2021.10.09
1,400,000
9.97%
1,400,000
9.97%
상동

타인
코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호 (주2)
보통주식
2021.10.09
1,000,000
7.12%
1,000,000
7.12%
상동

타인
신한금융투자 주식회사
보통주식
2021.10.09
1,000,000
7.12%
1,000,000
7.12%
상동

타인
미래에셋맵스아시아퍼시픽부동산공모일호투자회사
보통주식
2021.10.09
980,000
6.98%
980,000
6.98%
상동

타인
파인밸류PreIPO8호전문투자형사모증권투자신탁 (주3)
보통주식
2021.10.09
800,000
5.70%
800,000
5.70%
상동

타인

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호
(주4)

보통주식
2021.10.09
400,000
2.85%
400,000
2.85%
상동

합계

14,040,000
100.00%
14,040,000
100.00%
상동

(주1) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업
자: 삼성증권 주식회사 

(주2)

집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

(주3)
집합투자업자: 파인밸류자산운용 주식회사, 신탁업자:
엔에이치투자증권 주식회사

(주4)
집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2021년 11월 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 2021년 12월 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 공모 후 상장 요건을 충족하더라도 심사 과정 등에서 상장이 미승인 될 수 있으며, 상장 후에도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.

「부동산투자회사법」 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다. 

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(주)미래에셋글로벌위탁관리

부동산투자회사

충족여부

1. 국토교통부의 인가
부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것

2021.9.15
영업인가 승인

2021.10.22 변경인가 승인

충족

2. 기업규모 
가. 상장예정주식총수 : 100만주 이상
나. 자기자본 : 100억원 이상

자기자본: 2021.10.22. 현재 약 705억원

상장예정주식수: 29,060,000주

충족

3. 주식분산
가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의 25 이상 일 것 
나. 주주수가 200명 이상일 것
공모 주식수: 15,020,000주
미충족 
(공모후 
충족 가능)
(주2)

4. 감사의견 
최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.
설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우로 상장신청전까지 경과월분의 개별재무제에 대한 감사의견 수령 예정
미충족
(감사의견 수령 후
충족 가능)
(주3)

5. 자본잠식 
자본잠식이 없을 것(국토교통부의 인가 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의100분의5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

증권신고서 제출일 현재
자본잠식 없음

충족

6. 경영성과
영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만긴 경우에는 1년을 기준으로 한다.
가. 최근 사업연도의 매출액이 70억원 이상일 것
나. 최근사업연도 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은 금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것
(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음
(영업인가 후 3년 미경과)
충족

7. 자산구성
상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의70 이상일 것.

상장신청일 현재 기준
총자산: 약 1,453억원
부동산자산: 약 1,217억원
비율: 83.8%

미충족 
(공모자금으로
부동산자산 투자후 충족 가능)

8. 주식양도의 제한
주식양도의 제한이 없을 것
해당사항 없음
충족

9. 소송 등
회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것
해당사항 없음
충족

주1) 증권신고서 제출일 현재 당사는「유가증권시장 상장규정」상의 "주식분산","감사의견" 및 "자산구성"을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다.

주2) 당사는 금번 일반공모를 통하여, 주식분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상), 자산구성 요건(총자산 중 부동산관련 자산 비중이 70%이상)을 충족하고자 합니다.

주3) 지정감사인 감사보고서 작성 예정

한편, 당사가 상장 요건을 갖추어 유가증권시장에 신규상장을 완료했다고 하더라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래
하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.
이에 당사는 현재 부동산개발사업이 총자산의 30% 미만이므로 2021년 12월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도(2022년 04월 01일 ~ 2023년 03월 31일)의 매출액이 30억원 미만인 경우 2023년 3월말 결산기(감사보고서제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다. 

[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)]

구 분

관리종목 지정

(유가
증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장
폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가
- 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과
비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사
[펀드코드:

K5M301DO6132 / DO613
]

2. 집합투자기구의 연혁

가.
회사의 연혁

시기
내용

2021.05.21
회사 발기설립(자본금 3억원)

2021.06.15
자산관리위탁계약체결 (미래에셋자산운용㈜)

2021.06.15
일반사무위탁계약체결 (신한아이타스㈜)

2021.06.16
자산보관위탁계약체결 (㈜국민은행)

2021.06.18
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

2021.09.15
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2021.09.28

국토교통부 위탁관리부동산
투자회사
변경인가 신청

2021.09.30
자산관리,일반사무위탁계약,자산보관위탁계약 변경체결

2021.10.07
대표주관계약,대출약정서 등 체결

2021.10.09
1차 유상증자 (사모 / 모집총액 702억원)

2021.10.13
자리츠 발행주식 매입

2021.10.14

Amazon Houston 매입

2021.10.22

국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 승인

2021.10.22
증권신고서 제출

2021.10.28

FedEx

Tampa 매입

2021.11.03(예정)

유상감자(설립자본금 3억원)
(주1)

(주1)

회사는 2021년 10월 1일 이사회 결의
및 주주총회 결의를 통하여
발기인인 존스랑라살 주식회사 보유 보통주 300,000주를 유상감자하는 안건을 결의하였습니다. 2021년 11월 3일에 유상감자가 완료될 예정입니다.

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지 주소
변경사항

서울특별시 종로구 종로 33, 타워1, 12층(청진동, 그랑서울)
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2021년 5월 21일「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 청산할 수 있습니다.

당사 정관 제56조(해산)은 회사의 해산사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

정관 제56조 (해산)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부부장관의 영업인가 또는 등록의 취소
7. 「부동산투자회사법」 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우
8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

증권신고서 제출일 현재 주주 현황은 아래와 같습니다.

관 계

주주명

주식의
종류

발행일

신고서 제출일 현재

의무보유 예정 주식수

납입일
의무보유기간
출고가능일
주당 
발행가격
납입금액(원)

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주

(인수회사)

KB증권 주식회사
보통주식
2021.10.09
2,760,000
19.66%
2,760,000
19.66%
2021.10.08

1년

(
2021.10.09 ~
2022.10.08)

2022-10-09
5,000원
13,800,000,000

타인
하나캐피탈 주식회사
2,000,000
14.25%
2,000,000
14.25%
10,000,000,000

타인

(인수회사)

엔에이치투자증권 주식회사
2,000,000
14.25%
2,000,000
14.25%
10,000,000,000

타인

(인수회사)

미래에셋증권 주식회사
1,700,000
12.11%
1,700,000
12.11%
8,500,000,000

타인
코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호 (주1)
1,400,000
9.97%
1,400,000
9.97%
7,000,000,000

타인
코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호 (주2)
1,000,000
7.12%
1,000,000
7.12%
5,000,000,000

타인
신한금융투자 주식회사
1,000,000
7.12%
1,000,000
7.12%
5,000,000,000

타인
미래에셋맵스아시아퍼시픽부동산공모일호투자회사
980,000
6.98%
980,000
6.98%
4,900,000,000

타인
파인밸류PreIPO8호전문투자형사모증권투자신탁 (주3)
800,000
5.70%
800,000
5.70%
4,000,000,000

타인

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호
(주4)

400,000
2.85%
400,000
2.85%
2,000,000,000

합계

14,040,000
100.00%
14,040,000
100.00%
70,200,000,000

(주1) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권 주식회사 

(주2)

집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

(주3)
집합투자업자: 파인밸류자산운용 주식회사, 신탁업자
:
엔에이치투자증권 주식회사

(주4)
집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

(주5)

2021년 11월 3일에 유상감자 예정인 발기인 존스랑라살 주식회사 보유 보통주 300,000주는 효력 발생일에 감자가 완료될 예정이므로 상기 표에서는 제외하였습니다
.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가 ㆍ허가 등이 있는 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.
② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.
③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.
④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

「부동산투자회사법」 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수
의 100분의
50을
초과
하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 20.2%로서 동법을 준수하고 있습니다.

마. 상호의 변경

해당사항 없음

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없음

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없음

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없음

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

미래에셋
자산운용㈜

1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무
2. 부동산 개발에 관한 업무
3. 부동산의 임대차에 관한 업무
4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무
5. 금융기관에의 예치에 관한 업무
6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일로부터
회사청산일까지

자산보관기관

㈜국민은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리
4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터
회사청산일까지

일반사무관리회사

신한
아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 사무 
3. 주식 상장 관련 업무

4. 운영에 관한 사무

5. 계산에 관한 사무

6. 세무에 관한 사무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지업무

8. 해산 및 청산업무
9. 상기 업무에 대한 부수업무

영업인가일로부터
회사청산일까지

4. 집합투자업자

미래에셋자산운용㈜은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며, 세부사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

회사명

미래에셋자산운용 주식회사

영문명

Mirae Asset Global Investments Co., Ltd.

대표자

김미섭, 서유석

본점 사업자등록번호

211-86-23290

본사 주소

서울특별시 종로구 종로 33(청진동, 그랑서울)

본사 전화번호

02-1577-1640

본사 팩스번호

02-1577-1640

인터넷 홈페이지 주소

investments.miraeasset.com

결산월

12 월

업종명

신탁업 및 집합투자업

회사설립일

1997년 08월 01일

임직원수

530명 (2021년 6월말 기준)

주1) 임직원수는 인턴사원 포함, 사외이사 및 고문, 휴직자 제외하였습니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 미래에셋자산운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 미래에셋자산운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명

출생년도

최종학력

(전공)

주요경력

박준태

1978년

플로리다주립대 석사
(부동산학)

- KT Estate
- 미래에셋자산운용㈜

조성호

1984년

건국대학교 석사
(부동산금융투자)

- ㈜모두투어리츠
- ㈜하나자산신탁
- 미래에셋자산운용㈜

성정환

1985년

UC버클리대학교 학사
(경제학)

- 하나대체투자자산운용
- 미래에셋자산운용㈜

고완규

198
8년

한양대학교 학사
(국제학)

- 미래에셋자산운용㈜

윤경백

19
94년

서강대학교 학사
(경제학)
- 미래에셋자산운용㈜

주1) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력에 해당합니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다.

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

관련법상 자격요건 충족여부

대표이사

신현준

(1978년생)

서울대학교 법학 학사
서울시립대학교 도시부동산학 석사
현) 제일감정평가법인 이사

부동산투자회사법 제14조

및 제14조의2
해당 결격사항 없음

기타비상무이사

이수빈

(1989년생)

연세대학교 중국어 학사
전) KB증권
현) 존스랑라살 한국

기타비상무이사
이하경
(1985년생)
UC버클리대학교 경제학 학사
현) ABL생명보험

감사

이재호
(1972년생)

한양대학교 학사
현) 서린회계법인 이사
*한국공인회계사

(2) 이사회의 권한

구분

정관 세부 내용

구성, 소집

정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 
동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

결의사항

정관 제38조 (이사회의 결의사항)
이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급

9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
10. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정 시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
16. 제50조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
17. 용역대금 3억 원 이상의 용역계약 체결

18. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

결의방법

정관 제39조 (이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 「상법」 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

(1) 감사

성명(생년)

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

이재호
(1972년생)

비상근

2021.05.21

「부동산투자회사법」제14조의2 및

정관 제32조에 의거 충족

한국공인회계사

감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

부동산투자회사법

제14조 (이사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.
1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)
2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해임된다.
④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.
⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

부동산투자회사법 제14조의2 (감사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.
1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람
2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람
3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람
4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

정관 제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회에게 보고하여야 한다.

(2) 준법감시인

해당사항 없음

라. 주주총회에 관한 사항

당사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 제 25 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약의 체결 또는 변경체결에 관한사항. 다만, 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에 이미 기재된 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약에 대해서는 별도의 주주총회의 결의가 요구되지 않는다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함) 등 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 이익배당에 관한 사항

9. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
10. 기타 이사회가 부의한 사항
11. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래
12. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 이 정관의 변경

2. 「상법」 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행
3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

6. 다른 부동산투자회사와의 합병
7. 회사의 분할 또는 분할합병

8. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 회사의 발행예정주식총수의 변경
12. 이사 및 감사의 해임

13. 존립기간의 변경
14. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

15. 부동산의 현물출자에 관한 사항
16. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래
17. 기타 「상법」및 부투법 등 관련 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제10호, 제14호 및 제15호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적

당사는 2021년 05월 21일 설립되어

2021년 09월 15일
부동산투자회사법에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 동법에 의거하여 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다.

나. 회사의 설립취지 및 그 성격

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복

5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

정관 제2조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 제21조 등 관련 법령에 따라 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 투자자산 개요

당사는 1차 유상증자
(납입일:
2021년
10월 8일)를 통해 모집한 사모자금 약 702억원 및 중순위대출 차입금 약 520억을 재원으로
자리츠
지분증권 100%를 취득하였
으며, 자리츠는 해당 금원으로 미국 플로리다주 Tampa 소재 FedEx 물류시설, 미국 텍사스주 Houston 소재 Amazon 물류시설을 보유하고 있는 현지 SPC의 지
분증권 100%를 취득하였습니다.

[자금조달 구조]

자금조달 구조.jpg
자금조달 구조

당사는 금번 공모 청약을 통해 약 751억원을 모집하여 미국 인디애나주 Indianapolis(인디애나폴리스) 소재 FedEx 물류시설에 투자한 미래에셋맵스미국17-1호의 수익증
권 48.61%
지분을
취득하고, 중순위대출 차입금 약 520억원을 상환할 예정입니다.

투자대상 자산 매입 완료 후 개략적인 당사의 투자구조는 아래와 같습니다.

글로벌리츠 투자구조.jpg
글로벌리츠 투자구조

주1) 상기 구조도는 실제 투자구조를 이해가 쉽도록 도식화한 것으로 실제는 현지 SPC 다수를 통해 현지 부동산을 보유하는 구조임

당사는 미국 현지 자산 취득 시 델라웨어 주 소재 유한책임회사(Limited Liability Company)를 설립하여 대상 자산을 매입하게 됩니다. 이후 해
당 법인이 미국 세제 목적 상 적격 REIT 요건을 갖출 경우
부동산 운용단계에서 발생하는 임대소득에 대해 미국 연방 소득세(Federal Income Tax) 및 각종 주 조세
(
State/Local Tax
)에 대하여 배당소득 공제 또는 절세 효과를 기대할 수 있습니다 (단, 주 조세의 경우 주마다 상이함).
다만, REIT 적격 요건을 충족하기 위해서는 현지 회계법인을 통해
분기 별 Asset Test 및 각 사업연도 별 Income Test를 실행해야 하며,
미국 연방 세법 상 요구되는 REIT의 적격 요건을 유지해야 합니다. 이처럼 해외 현지 SPC를 통해서 부동산자산을 보유하는 형태는 관리의 효율성 및 각종 세제혜택을 누릴 수 있다는 장점이 있습니다.

당사의 투자대상 자리츠 및 투자대상 펀드가 보유하는 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

[투자자산 요약]

자산

임대면적

임대율

임대 형태
주1)

준공 /

임대개시

임대 만기

(Sq.ft)

(평)

기본

연장 옵션

FedEx Tampa

236,967

6,660

100%

NNN

2017년 2월

2032년 01월

(15년)

2042년 2월

(5년 * 2회)

Amazon Houston

856,605

24,073

100%

NNN

2017년 7월

2032년 7월

(15년)

2052년 7월

(5년 * 4회)

FedEx Indianapolis

955,844

26,862

100%

NNN

2020년 10월

2035년 9월

(15년)

2065년 9월

(10년 * 3회)

주1) NNN: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태

[투자자산 매입가 및 감정평가금액]

자산 매수자

자산명

편입 시점

감정평가일

감평가액

매입가격

감평가 대비

Cap Rate

Cap Rate 기준일

자리츠

MAPS 1950 102 Avenue LLC

FedEx Tampa

2021/10/22

2021/04/15

USD 95.5M

USD 94.5M

(1.06%)

5.38%

2021/10

MAPS 10550 Ella Blvd LP

Amazon Houston

2021/10/14

2021/05/18

USD 139.4M

USD 139.0M

(주1)

(0.29%)

4.03%

2021/10

미래에셋맵스미국17-1호

MAPS 2157 Stacies Way IN LLC

FedEx Indianapolis

2021/11/30

2021/04/23

USD 195.0M

(주2)

USD 191.8M

(주3)

(1.67%)

5.08%

2021/10

주1) 대상 자산은 최초 미래에셋증권 미국법인이 2021년 6월에 매입 후, 본건 리츠가 1차 유상증자 자금으로 대상자산을 보유한 SPC 주식 100%를 매입하였으며, 해당 매입가 외 인수수수료 명목으로 SPC 납입 자본금의 1.5%에 해당하는 수수료를 지급함
주2) 상기 감정평가액($195.0M)은 수익증권 매도인이 산출한 평가금액이며,
당사에서
감정평가기관을 통해 산출한 평가금액은 $188.5M임
주3) 해당 매입가격은 수익증권 가치평가의 기준이 된 평가금액 $191.75M을 기재함

(2) 자금 조달 및 사용 계획

당사의 1차 및 금번 공모 시점의 자금 조달 및 사용 계획은 아래와 같습니다. 다만, 최종 거래 시점 환율 및 제반 비용의 변동으로 인해 세부 금액은 다소 변동될 수 있습니다.

[1차 유상증자]

구분

내역

금액

비고

자금 소요

자리츠
지분투자액

116,900,000,000

매입 부대비용

5,300,000,000

인수수수료, 매입보수, 실사비용, 예비비 등

합 계

122,200,000,000

재원 조달

중순위 대출

52,000,000,000

자기자본

70,200,000,000

합 계

122,200,000,000

주1) 1차 유상증자는 10월 8일이 납입일이며, 증권신고서 제출일 현재 해당 자금으로
자리츠
지분을 매입완료 하였습니다.

주2) 상기 분석을 위해 가정한 환율은 $1=1,195원이며, 1차 유상증자 후 자리츠에서 현지 지분 취득을 위해 USD로 환전한 환율은
$1
=1,194.5원입니다.

[공모자금 사용계획]

구분

내역

금액

비고

자금 소요

중순위대출 상환
52,000,000,000

-

미래에셋맵스미국17-1호 
지분투자액

21,900,000,000

USD 17,850,000 상당 수익증권 매입 금액

매입부대비용

1,200,000,000

자본등기비용, 예비비 등

합 계

75,100,000,000

-

주1) 위 사용계획 상 환율은 $1=1,225원 기준
주2) 미래에셋맵스미국17-1호 매입 가격은 10월말 기준 현지주식 및 수익증권에 대한 가치평가를 통해 11월 중 최종 확정될 예정입니다.

(3) 투자 대상 세부사항

- 자리츠 (
글로벌리츠1호
)

당사 투자대상
자리츠는
부동산투자회사법에 의거하여 2021년 5년 21일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다.

항목

내용

명칭

주식회사 미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사

자산관리회사

미래에셋자산운용㈜

자산보관회사 / 사무수탁회사

㈜국민은행 / 신한아이타스㈜

존속기한

영속

기초자산

- 미국 플로리다 주 Tampa 소재 FedEx 물류시설

- 미국 텍사스 주 Houston 소재 Amazon 물류시설

발행주식수(예정)

6,143,716주
주1)

총 자본금 (예정)

117,174,320,000원

매입대상 지분율
100%

주1) 최초 설립시 발기인이 납입한 자본금 관련 300,000주는 2021년 11월 3일에 유상감자 예정임

- 집합투자기구
(
미래
에셋맵스미국17-1호)

당사 투자대상 부동산펀드인
미래에셋맵스미국17-1호
는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2020년 12월 10일 설정된 투자신탁형 전문투자형사모집합투자기구입니다.

항목

내용

명칭

미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1호(USD)

종류 및 형태

부동산투자신탁, 폐쇄형, 사모형

설정일

2020년 12월 10일

투자대상 부동산

미국 인디애나 주 Indianapolis 소재 FedEx Hub 물류시설

존속기간

펀드설정일로부터 5년 6개월

결산월

매년 4월 및 10월 말 (기준일, 분배지급은 익 영업일)

설정액

USD 36.0M

펀드 수익자 구성

미래에셋증권㈜ : USD 17.5M (48.6%) (당사 취득 예정분)

미래에셋캐피탈㈜ : USD 17.5M (48.6%)

㈜ 연우 : USD 1.0M (2.8%)

[전문투자형사모부동산투자신탁(
미래에셋맵스미국17-1호
) 수익증권 취득 개요]

항목

내용

당사자

- 양도인 : 미래에셋증권㈜

- 양수인 : 주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

매매목적물

미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1(USD) 수익증권 USD 17.5M (지분율 약 48.6%)

매매대금

USD 17.85M
주1)

거래종결일 (예정)

2021년 11월 말 본건 청약자금 납입 이후

주1) 관련 법규 준수를 위해 매도인(미래에셋증권) 및 매수인(
당
사)가
각각 의뢰한 감정평가 금액을 평균한 금액으로 부동산 자
산가치를 반영하여 현지 SPC의 주식 가치를 상증세법에 따라 평가 후, 해당 금액을 고려하여 산출된 매입대상 수익증권의 기준가격으로 거래할 예정이며,
10월말 결산 시점을 기준으로 기준가격 평가 예정임.
현재 기입된 금액은 예상 금액임

(4) 현지 선순위대출 주요 내용

○ FedEx Indianapolis

구분

내용

대출 목적

FedEx Ground Indianapolis 물류시설 매입 관련 선순위 담보대출

대주

AXA Equitable Life Insurance Company

차주

MAPS 2157 Stacies Way IN LLC

대출 금액

USD 112,800,000 (LTV 60%, 매입금액 USD 188,000,000 기준)

대출 만기

5년

상환 방식

원금 만기 일시상환

이자 지급

매월 이자 지급 (초일 산입 말일 불산입)

이자율

2.42% (고정)

대출 선취수수료

대출금액의 0.50% (USD 564,000) 지급 완료

조기상환수수료

인출시점으로 부터, 
 - 1년차: 조기상환 불가
 - 2년차: 조기상환 금액의 1.0% 또는 Yield Maintenance 중 큰 금액
 - 3년차: 조기상환 금액의 1.0%
 - 4년차: 조기상환 금액의 0.5%
 - 5년차: 없음 (0%)

○
FedEx Tampa

구분

내용

대출 목적

FedEx Ground Tampa 물류시설 매입 관련 선순위 담보대출

대주

Standard Chartered Bank

차주

MAPS 1950 102 Avenue LLC

대출 금액

USD 56,700,000 (LTV 60%, 매입금액 USD 94,500,000 기준)

대출 만기

5년 (3+1+1년 / 조건부 1년, 2회 연장)

상환 방식

원금 만기 일시상환

이자 지급

매월 이자 지급

이자율

5 year Swap + 1.63% (인출시점 5 year Swap 금리를 적용, 이자율 스왑 계약을 체결하여 고정금리로 변환 예정임)
주1)

대출 선취수수료

대출금액의 0.70% (USD 396,900) 지급 예정

조기상환수수료

인출시점으로 부터, 
- 1년차: 조기상환 금액의 1.0%

- 1년 이후: 없음 (0%)
- 단, 이자스왑으로 인해 Unwinding Cost 발생

주1) 2021년 10월 19일 기준 5 year Swap 금리는 1.110%임

○ Amazon Houston

구분

내용

대출 목적

Amazon Houston 물류시설 매입 관련 선순위 담보대출

대주

국민은행 뉴욕지점

차주

MAPS 10550 Ella Blvd Houston LP

대출 금액

USD 83,640,000 (LTV 60.17%, 매입금액 USD 139,000,000 기준, 감평가 USD 139,400,000 기준 60%)

대출 만기

5년

상환 방식

원금 만기 일시상환

이자 지급

분기별

이자율

2.13% (고정)

대출 선취수수료

대출금액의 0.50% (USD 418,200) 지급 완료

조기상환수수료

인출시점으로 부터, 
- 1년 이내: 조기상환 금액의 1.0%

- 2년 이내: 조기상환 금액의 0.5%

- 2년 이후: 없음 (0%)

(5) 외환 위험 관리

당사는 총 자본금 기준 약 50~80% 수준에 대해 환헷지 하는 것을 기본 계획으로 하며, 최초 자산기준 공모단계 총 자본금의 약 50% 에 대해 자리츠를 통해 환헷지계약을 체결하였습니다.

구분

내용

계약 체결 주체
주식회사 미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사

환헷지 대상

투자원금 약 USD 58.1M 및 예상 분배금 약 50% 수준

계약 형태

USD Forward (선도환계약)

계약 일자

2021-10-13 (결제 기준)

원금 계약 기간

2026-10-13 (5년 만기)

Capital Call

- 당사가 자리츠에 대해 약정서 체결

- 환헷지 오픈한 부분을 통해 향후 정산 / Roll-over시 버퍼로 활용 예정

거래상대방

SC제일은행, 우리은행

(6) 기초자산 상세

① 투자대상 - FedEx Indianapolis(미래에셋맵스미국17-1호 수익증권)

1) 자산개요

구분

내용

주소

2157 Stacie’s Way Greenwood, Indiana, US

토지면적

약 557,616㎡(168,679평)

층수

1층

연면적

약 88,801㎡(26,862평)

준공연도

2020년

건페율

13.9%

임차인

FedEx Ground

건물수

1동

임대형태

Triple Net

대상전경

대상 부동산 1

2) 감정평가 내역
대상 부동산의 시장가치 평가를 위해 CBRE을 선정하여 감정평가금액을 산출케 하였으며, 부동산 내역과 감정평가자료는 다음과 같음

소재지

2157 Stacie’s Way, Greenwood Indiana USA

감정

평가액

(백만원)

층

용도

면적

대지면적

1층

물류

시설

임대면적

137.79 Acre

(168,679평)

$195.0M

(234,000백만원)

955,844 SF

(26,862평)

주1) CBRE 감정평가시점 : 2021.04.23.

주2) 적용환율: 1,200 KRW/USD

주3) 상기 감정평가액($195.0M)은 매도인에서 산출한 평가금액이며,
당사에서
감정평가기관을 통해 산출한 평가금액은 $188.5M임

3) 위치 및 주변환경

○ 위치 및 교통

본건 자산은 미국 인디애나주(州) 그린우드에 위치하며, 인디애나주 주도(州都)인 인디애나폴리스 도심으로부터 약 20분(차량이동 기준) 거리에 위치해 있습니다. 인디애나폴리스는 I-65, I-465, I-70 등 미국 내 가장 많은 Interstate 고속도로가 통과하는 미국 내 육로 운송 핵심지입니다.

자산위치 및 교통

출처: Cushman & Wakefield

○ 자산 주변현황

본건 자산이 속한 인디애나폴리스는 자조적 경제기반이 구축된 도시로 미국 Fortune 500에 속해있는 “Anthem”, “Eli Lilly and Company”, “Simon Property Group”의 본사가 위치해 있습니다. 헬스케어, 제조업, 소매업, 물류 등 다양한 사업이 어우러져 있습니다. 또한, 본건 자산은 미국 내 육로 핵심지로서, 24시간 내 미국인구 약 60%에 서비스가 가능한 물류 요충지입니다.

미국 주요 도시 육로 접근성(거리, 차량이동시간)

출처: Cushman & Wakefield

4) 자산 주변 인문환경 현황
본건 자산이 소재한 Indianapolis-Camel-Anderson 권역에는 약 207만명의 인구가 거주하며 이중 30대 연령 그룹이 가장 높은 비중을 차지함. 본권 권역의 인구는 약 207만명으로 지난 10년간 약 18만명 증가하였으며, 연평균 상승률은 약 1.0% 수준입니다. 2024년에는 약 218만명을 기록할 것으로 예상됩니다.

Indianapolis-Camel-Anderson 권역 인구 추이

출처:CBRE 감정평가보고서

5) 임차인 개요

○ 임차인 모회사
본건 임차인 FedEx Ground Package System, Inc.의 모회사인 FedEx Corporation은 Global Top 3 물류 및 운송업체(육상, 해상, 항공)입니다.

FedEx Coporation 회사 개요

출처:FedEx IR, FedEx Annual Report, 10K, 10Q(2021년 5월 기준)

주1) 2021 10K(2021년 5월 기준)

주2) 2021년 10월 18일 종가 기준

주3) 적용환율 : 1,195 KRW/USD

FedEx는 물류 산업의 성장 및 확고한 업계 지위를 바탕으로 지난 20년간 매출 규모가 약 3.2배 증가하였으며, 사업 부문 중 FedEx Ground의 기여도는 점진적으로 증가했습니다. 

FedEx 사업부문별 매출비중 추이

출처:FedEx IR, FedEx Annual Report

실제 FedEx Corp의 지난 20년간 매출 및 영업이익을 볼 때, FedEx Ground의 매출 비중은 11%('01년)에서 35%('22년 1Q)으로 약 3.2배, 영업이익 비중은 16%('01년) 에서 41%('22년 1Q) 으로 약 2.5배 증가하였습니다.

FedEx 사업부문별 영업이익 비중 추이

출처:FedEx IR, FedEx Annual Report

주) 주요 사업부문 FedEx Express, FedEx Ground, FedEx Freight 등 3개 사업부문 기준

전세계 총 220개 이상 국가에서 서비스를 제공하고 있으며, FedEx Express, FedEx Ground, FedEx Freight, FedEx Services, FedEx Office, FedEx Logistics 등 총 6개의 사업부로 구성됩니다.

FedEx Corporation 주요 계열사 현황

출처:FedEx IR, FedEx Annual Report

○ 임차인
FedEx Ground Package System, Inc(FXG)는 FedEx Corporation의 비상장 자회사입니다. FXG는 특히 미국 전역 및 캐나다의 Business-to-Business Segment에 서비스를 제공하는 육상물류에 특화되어 있습니다. 2020년 기준 (5월 말) 총 매출 26.1조원, 영업이익은 2.3조원으로, 매출기준 FedEx 전체의 약 33%를 차지합니다.

FedEx Ground 매출 추이 (FY2001 ~ FY2021)

출처:FedEx Corporation Investor Relations September 21, 2021

FedEx Ground Package System, Inc. 사업부문별 매출비중

출처:FedEx IR, FedEx Annual Report

○ 현 임대차계약 주요내용

구 분

FedEx Indianapolis

임차인

FedEx Ground Package System, Inc

임차인 신용등급

S&P: BBB

(FedEx Corporation(모회사))

임대차목적물

955,844 sqf (26,862평)

임대가능면적 전체

계약기간

2020년 10월 ~ 2035년 09월 (15년)

10년씩 3회 연장가능(최대만기 2065년 9월, 총 45년)

임대차보증금

해당 없음

임대료

<임대료 현황>

임대형태

Triple Net

(부동산세, 관리비 및 보험료 임차인 부담)

기타사항

Rent Free 및 Tenant Improvement 없음

FedEx Indianapolis는 글로벌 유통물류회사 FedEx Corporation의 육상배송전문 사업부문인 신용도가 높은 FedEx Ground Package System Inc.과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2036년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다. 

14년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인이 10년씩 3회 연장 가능하도록 반영되어 있습니다.

아울러, 본 건 자산은 FedEx Ground 육로 배송망의 광역 중추 시설인 “Hub” 시설로서, 인디애나폴리스 국제공항 내 FedEx Express의 National Hub(전미 지역을 담당)와 연계하여 FedEx 그룹 배송망의 핵심 요충지 역할을 수행하는 FedEx 그룹의 전략적 거점인 점을 고려하였을 시, 공실 가능성은 투자기간 동안 적을 것으로 사료되며, 연장가능성도 높을 것으로 예상됩니다.

6) 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

아래 표상 인근지역 우량 임차인 장기임차 물류 및 미국 주요지역 페덱스 장기임차 거래 사례 고려시, 단가 및 Cap Rate(초기 자본환원율)이 사례 범위 내에 있어 당사가 매입하는 가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구 분

대상부동산

매매사례①

매매사례②

매매사례③

매매사례④

명칭

FedEx

Indianapolis

Amazon

Planifield

FedEx

San Bernardino

FedEx

Redmond

FedEx

Jersey City

소재지

Stacie’s way

Greenwood, IN

1750 Smith Road, Planifield IN

945, Sunnyside,San Bernado, CA

18795 NE, Redmond, WA

1049 Secaucus, Jersey City, NJ

준공년도

2020

2021

2019

2019

2017

연면적

955,844 sqf

(26,862평)

517,220 sqf

(14,536평)

143,327 sqf

(4,028평)

210,321 sqf

(5,911평)

315,389 sqf

(8,863평)

거래시점

2021. 3Q 예정

2021. 2Q

2020. 1Q

2019. 4Q

2019. 4Q

거래금액

$191.75 M

$88.0 M

$31.5 M

$81.5 M

$151.2 M

단가

$197/sqf

(8,061천원/평)

$170/sqf

(6,957천원/평)

$220/sqf

(9,003천원/평)

$388/sqf

(15,877천원/평)

$479/sqf

(19,601천원/평)

Cap. Rate

5.08%

4.00%

4.03%

4.75%

5.11%

임차인

FedEx

Amazon

FedEx

FedEx

FedEx

잔여
임차기간

14

15

14

14

11

건폐율

13.9%

-

33.1%

20.5%

16.4%

출처: JLL, CBRE

7) 시장분석

○ 미국 물류시장 현황 및 분석
2019년과 2020년 미국의 물류 거래량은 각각 $117bn과 $104bn으로 역대 최고치이며 최근 10년 거래량의 성장세는 CAGR 17% 수준입니다.

미국 물류시설 거래량 추이(2010-2020)

출처:Cushman & Wakefield

'21년 1분기 미국 물류시장 중 순흡수면적이 가장 높은 지역은 Dallas/Ft. Worth, Atlanta, Inland Empire, Phoenix, Chicago, Pennsylvania I-78/81 Corridor, Columbus 순임. 시장 임대료는 '21년 1분기 $8.44 psf 이며 작년 동기간 대비 7.1% 상승하였습니다.

도시별 순흡수면적 Top 10(21년 1분기 기준)

출처:CBRE U.S. Industrial & Logistics Figures Q1 2021

<미국 물류시설 임대료 상승률 추이(YoY％)>

출처:CBRE U.S. Industrial & Logistics Figures Q1 2021

○ 인디애나폴리스 물류시장 현황 및 분석
인디애나폴리스 물류 시장은 CBD를 중심으로 South, Southwest, Northwest, Northeast, East 권역으로 구분됩니다.

<인디애나폴리스 submarket>

출처:CBRE U.S. Industrial & Logistics Figures Q2 2020

인디애나폴리스 평균 임대료는 $4.04/sf, 공실률은 4.5% 수준입니다. 본건 자산이 소재한 South 권역의 경우 평균 임대료 $4.34/sf, 공실률 4.8%를 기록하여 시장 평균과 유사한 수준입니다.

<인디애나폴리스 물류시장 submarket 주요 지표>

출처:Colliers Research Industrial Indianapolis 2020 Q4

인디애나폴리스 물류 시장은 Covid 19 확산에 따른 영향에도 불구하고, 20년 4분기 지표는 전년 동기 대비 견조한 성장세를 이어가고 있습니다. 신규 공급의 증가로 공실률이 소폭 상승하였으나 다시 하락할 전망이며, 임대료는 $4.26 psf으로 전년 동기간 대비 2.2% 상승하였습니다.

<’20년 ４Q vs ’19년 ４Q 주요 시장 지표 비교>

출처:Colliers Research Industrial Indianapolis 2020 Q4

<순흡수면적 10년 추이 (2010년 ~ 2020년)>

출처:Colliers Research Industrial Indianapolis 2020 Q4

② 투자대상 - FedEx Tampa

1) 자산개요

구분

내용

주소

1950 102nd Ave, St. Petersburg, Florida US

토지면적

약 254,668㎡

층수

1층

연면적

약 22,017㎡

준공연도

2017년

건페율

8.65%

임차인

FedEx Ground

건물수

1동

임대형태

Triple Net

대상전경

대상 부동산 2

2) 감정평가 내역

소재지

미국 1950 102nd Ave, St. Petersburg, FL

감정

평가액

(백만원)

층

용도

면적

대지면적

1층

물류

시설

임대면적

62.93 acres

(약 77,037평)

$95.5M

(114,600백만원)

236,967 sqf

(약 6,660평)

주1) CBRE 감정평가시점 : 2021.04.15.

주2) 적용환율: 1,200 KRW/USD

3) 위치 및 주변환경

(1) 위치 개요

플로리다 주 St. Petersburg(이하 “세인트피터즈버그”)는 미국 동남부 플로리다 내 2번째 규모인 템파 메트로(Tampa, St. Petersburg, Clearwater 포함) 권역에 위치한 도시로 인구 약 319만명(2019년 추정치)이 해당 권역에 살고 있습니다.

Fortune지 선정 500대 기업 중 6개 회사의 본사가 위치 (TechData, Jabil, Mosaic 등)하고 있으며, 의료, 금융, 관광, 제조, 첨단 산업 등으로 구성된 다변화된 산업 구조를바탕으로 19년 말 2.9%의 낮은 실업률을 기록했을 뿐만 아니라, COVID19 이후 빠르게 회복 20년 말 기준 5.2% 실업률을 기록하였습니다.

위와 같은 다양한 요소를 바탕으로 미국 주요 투자기관을 대상으로 조사한 CBRE Investor Survey에서 Dallas, Pheonix, Denver, Atlanta 등와 함께 Top 15 투자 선호 지역으로 선정된 바 있습니다.

<위치 개요>

출처:CBRE/JLL Research, US Census Bureau, Moody’s Analytics 등

(2) 자산 위치분석

본건 자산은 미국 플로리다 주 세인트피터즈버그 도시의 북부지역인 Gateway Business District에 위치하며, 세인트피터즈버그 도심부까지는 I-275를 통해 약 11분 내 (약 13km), Clearwater 도심부까지 US-19를 통해 약 25분 내 (약25km) 그리고 세인트피트 국제공항(St.Pete Clearwater Int’l Airport) 까지는 약 6분 내 (약 6km) 접근이 가능하는 등 배후 소비지를 25분 이내 도달할 수 있어 Last-mile 물류로써 우수한입지 여건을 보유하고 있습니다. 

아울러, 플로리다 주 종단 고속도로 I-75로 연결되는 I-275, 횡단 국도 US-92 및 상단 펜실베니아 주 까지 연결되는 US-19와 접하고 있어 미국 동남부 권역에서의 접근성 또한 매우 우수합니다.

<위치 및 교통>

출처:미래에셋자산운용 리서치

4) 자산 주변 인문환경 현황

본건이 소재한 Tampa, St. Petersburg, Clearwater 권역에는 약 320만명(2020년 기준)거주하며, 50대 연령 그룹이 가장 높은 비중을 차지합니다.

출처:CBRE　감정평가보고서 2021.05.05

 

인구는 지난 10년간 약 42만명 증가하였으며, 연평균 상승률은 약 1.4% 수준임. 향후 5년간 약 21만명(연평균 1.3% 상승률) 증가할 것으로 예상됩니다.

출처:CBRE　감정평가보고서 2021.05.05

24세 이상 인구의 약 20.0%가 학사 학위를 보유하고 있으며, 석사 학위 비율은 약 11.5% 수준입니다.

출처:CBRE　감정평가보고서 2021.05.05

고용인구는 총 143만명으로 실업률은 7.8%임. 해당 지역에서 가장 높은 비중을 차지하는 상위 3개 업종은 헬스케어, 소매업 및 IT업으로 인구의 총 35%가 해당 업종에 종사하고 있습니다.

출처:CBRE　감정평가보고서 2021.05.05

5) 임차인 개요

- 미래에셋맵스미국17-1호 수익증권 보유 FedEx 물류시설과 임차인 동일합니다.

○ 현 임대차계약 주요내용

구 분

FedEx Tampa

임차인

FedEx Ground Package System, Inc

임차인 신용등급

S&P: BBB

(FedEx Corporation(모회사))

임대차목적물

236,967 sqf (6,660평)

임대가능면적 전체

계약기간

2017년 02월 ~ 2032년 01월 (15년)

5년씩 2회 연장가능(최대만기 2042년 2월, 총 25년)

임대차보증금

해당 없음

임대료

Year 1 ~ 5 : 연 $5,013,315.00 (월 $417,776.25)

Year 6 ~ 10 : 연 $5,113,581.36 (월 $426,131.78)

Year 11~ 15 : 연 $5,215,852.92 (월 $434,654.41)

임대계약 연장 시 아래와 같이 적용

Year 16 ~ 20 : 연 $5,789,596.80 (월 $482,466.40)

Year 21 ~ 25 : 연 $6,079,076.64 (월 $506,589.72)

임대형태

Triple Net

(부동산세, 관리비 및 보험료 임차인 부담)

기타사항

Rent Free 및 Tenant Improvement 없음

FedEx Tampa는 FedEx Indianapolis와 동일한 임차인인 FedEx Ground Package System Inc.과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2032년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다.

약 10년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인이 5년씩 2회 연장 가능하도록 반영되어 있습니다.

본 건 자산과 같은 Distribution Center는 패키지를 접수 받거나 최종 목적지로 배송하는 Last-mile 시설로 배송시간 단축에 중요한 역할을 하는 FedEx Ground 물류 네트워크의 핵심 유통 시설이며, 플로리다 주를 연결하는 주요 고속도로에 접하고 있고, 배후 소비지를 25분이내(차량이동 기준) 도달할 수 있는 Last-mile 물류로서 우수한 입지 여건을 보유하고 있는 점을 고려 시, 공실 리스크는 투자기간 동안 매우 낮은것으로 사료되며, 연장 가능성도 높을 것으로 예상됩니다.

6) 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

아래 표상 인근지역 우량 임차인 장기임차 물류 및 미국 주요지역 페덱스 장기임차 거래 사례 고려시, 매매가를 판단하는 중요한 요소인 Cap Rate(초기 자본환원율)이 사례 대비 양호하여 당사가 매입하는 가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구 분

대상부동산

매매사례①

매매사례②

매매사례③

매매사례④

매매사례⑤

명칭

FedEx

Tampa

Amazon

Lakeland

FedEx

Port St. Lucie

Coca-Cola

Orlando, FL

AMZ

Orlando

FedEx

Miami

소재지

St. Petersburg, FL

8100 State Rd, Lakeland,

FL

SW Becker Rd, Port St. Lucie, FL

3102 Shelby, Orlando, FL

1224 S Orange Blossom, 
FL

122nd 
St, Medley,

FL

준공
년도

2017

2020

2021

2020

2019

2009

연면적

236,976 sqf

(6,660평)

710,962 sqf

(19,980평)

245,000 sqf

(6,885평)

289,839 sqf

(8,145평)

115,280 sqf

(3,240평)

306,803 sqf

(8,622평)

거래
시점

2021. 3Q

2021. 2Q

2021. 2Q

2020. 4Q

2020. 1Q

2016. 4Q

거래
금액

$94.5 M

$107.1 M

$41.3 M

$74.5 M

$32.6 M

$106.0 M

단가

$399/sqf

(16,327천원/평)

$151/sqf

(6,179천원/평)

$169/sqf

(6,916천원/평)

$247/sqf

(10,107천원/평)

$283/sqf

(11,581천원/평)

$346/sqf

(14,1589천원/평)

Cap. 
Rate

5.36%

4.23%

5.14%

4.38%

4.75%

5.80%

임차인

FedEx

Amazon

FedEx

Coca-Cola

Amazon

FedEx

잔여임차기간

11

-

10

-

12

-

건폐율

8.7%

28.3%

8.9%

31.4%

29.4%

21.8%

출처: JLL, CBRE

7) 시장분석

(1) 탬파 - 세인트피터즈버그(Tampa Submarket) 권역 물류시장 현황 및 분석

탬파 - 세인트피터즈버그 물류 시장은 South Tampa를 중심으로 Eastside, Westside, Plan City, North Pinellas, Gateway/Mid-Pinellas, South Pinellas 권역으로 구분됩니다.

출처:Cushman & Wakefield Tampa Bay Industrial Q4 2020

본 건 자산이 위치한 지역(Gateway/Mid-Pinellas)의 물류시장 평균 임대료는 $6.20/sf이며 공실률은 6.9% 수준입니다.

Tampa Submarket에서 물류센터 시장 규모가 큰 곳은 Eastside, 및 Gateway/Mid-Pinellas이며 높은 임대 수요에 따라 상대적으로 경쟁력 있는 평균 임대료를 유지하고 있습니다.

출처:Cushman & Wakefield Tampa Bay Industrial Q4 2020

'20년 4분기 탬파 지역의 실업률은 5.2% 수준으로 코로나 영향으로 인해 일시적 증가를 보인 이후(’20년 4월 13.2%), 제조업과 도매업 위주로 경기가 회복하면서 실업률은 지속적인 감소 추세를 보이고 있는 중 입니다.

'20년 4분기 해당 지역 물류시설의 공실률은 7.3%로 전년대비 0.8% 상승하였으며, Eastside 및 Plant City의 공실면적 약 5 M SF은 전체 공실면적(8M SF)의 60%가 넘는 비중을 차지합니다.

'20년 4분기 임대료는 전년 동기 대비 소폭 하락한 $6.93/sf을 보였으나 향후 상승전망 입니다.

<주요 시장 지표 비교>

출처:Cushman Tampa MarketBeat Industrial Q1 2020 중 Tampa와 Pinellas 수치 (Lakeland 제외)

③ 투자대상 - Amazon Houston

1) 자산개요

구분

내용

주소

10550 Ella Blvd., Houston, Texas US

토지면적

약 278,704㎡

층수

1층

연면적

약 79,587㎡

준공연도

2017년

건페율

28.6%

임차인

Amazon

건물수

1동

임대형태

Triple Net

대상전경

대상 부동산 3

2) 감정평가 내역

소재지

미국 10550 Ella Blvd., Houston, Texas

감정

평가액

(백만원)

층

용도

면적

대지면적

1층

물류시설

임대면적

68.87 acres

(약 84,308평)

$139.4M

(167,280백만원)

856,605 sqf

(약 24,073평)

주1) CBRE 감정평가시점 : 2021.05.18.

주2) 적용환율: 1,200KRW/USD

3) 위치 및 주변환경

(1)
위치 개요

휴스턴은 뉴욕, 워싱턴 DC, LA, 시카고, 애틀랜타 등의 대도시와 함께 Tier I 물류 시장으로 분류되며, 특히 지리적으로 미국 남부의 중심에 위치하여 동부 및 서부와의 접근성이 우수하고, 미국 내 물동량이 많은 휴스턴 항구와 인접하여 꾸준한 물류 수요를 창출하고 있습니다.

높은 임차 수요를 바탕으로 휴스턴 내 신규 개발
건 중 약 60% 비중이 선임대로 진행되었으며, 해당 비중은 미국 물류시장 내 상위 10위권에 속합니다.

<물류시장 Tier 1 도시 현황>

<미국 내 개발 건 중 선임대 비중이 높은 Top 10 시장>

출처:CBRE Research

(2) 자산 위치분석

본건 자산은 텍사스 주 내륙(댈러스 시 방향)으로 연결되는 I-45 고속도로와 바로 인접하며, 미국 중부와 북부를 횡단하는 I-69와도 근접하여 접근성이 매우 우수합니다.

본건 자산으로부터 휴스턴 시내중심부까지는 약 25km (차량소요시간: 20분), 휴스턴국제공항까지는 약 15km (차량소요시간: 15분) 거리에 있어 물류거점으로 우수한 입지로 판단됩니다.

<위치 및 교통>

출처:미래에셋자산운용 리서치

4) 임차인 개요

(1) Amazon.com, Inc.

본건 임차인(Amazon.com Services LLC)의 임대보증인 Amazon.com, Inc.은 세계 최대 전자상거래 및 클라우드 컴퓨팅 기업으로, 시가총액은 미국 상장기업 Top 5에 드는 1조 6천억 달러 규모로 신용등급 AA-(S&P) 보유하고 있습니다.

전자상거래, 3PL, 클라우드 컴퓨팅 사업부문(AWS) 등 다양한 수익원을 보유하고 있으며, 사업 다각화 및 재정 안정성을 통해 높은 성장성 지속 전망입니다.

<임차인 회사 개요>

출처:Amazon Company Filings

Amazon.com, Inc, 의 총 매출은 지난 5년간 연평균 약 30.0% 수준으로 지속 성장하고 있으며, 2020년 기준 $386.1B (원화기준 약 463조원)의 매출을 달성하였습니다.

<임차인(Amazon.com Services, Inc.) 총 매출 추이>

출처:Amazon Company Filings

미국 '21년 전자상거래 예상 매출 전망 중 Amazon은 $367B(원화 약 440조원)으로 타 기업 대비 현저히 높으며, 압도적인 물류 인프라를 기반으로 시장 평균 성장률을 지속적으로 상회할 것으로 전망됩니다.

'20년 영업이익은 전년 대비 약 58% 상승한 $23B(원화 약 28조원)를 기록 했으며,　최근 3년 연속 5% 이상의 영업이익률을 기록하며 우수한 재무 건전성 보유하고 있습니다.

<미국 ‘21년 전자상거래 예상 매출 상위 10개 기업>

<영업이익 및 영업이익률 전망>

출처:미래에셋증권 4Q20 리뷰, 삼성증권 4Q20 review, eMarketer

(2) 임차인의 물류 시스템 체계

임차인에서 운영하는 본 자산의 유형은 Sortable fulfillment으로 Last-mile센터로 배송하기 전 지역별로 물품을 그룹화 및 분류하는 중간 센터 역할을 합니다.

Amazon은 비용 효율화 및 배송 가시성 확보를 위해 Sortable fulfillment시설들을 확충하고 있는 추세입니다.

<임차인(Amazon.com Services, Inc.)의 물류 시스템 운영 체계>

출처:Amazon Hompage

○ 현 임대차계약 주요내용

구 분

내 용

임차인

Amazon.com Services LLC

임대보증인

Amazon.com, Inc.

계약기간

2017년 7월 ~ 2032년 7월 (15년)

잔여만기

약 11년

연장옵션

5년 단위로 총 4회 가능(4회 행사 시 임대 만기 : 2057년 7월, 총 35년)

중도해지 옵션

해당사항 없음

임대차 구조

Triple Net(임대료와 더불어 보험료, 부동산세 및 관리비를 임차인 일체부담)

임대료

임대료 현황

임대료 상승률

연 1.50% 증가

복구의무

임차 만기 시 임차 구역 원상 복구 의무 있음

(비용 임차인 전액 부담)

기타

Rent Free 및 Tenant Improvement 없음

AMZ Houston은 신용도 높은 글로벌 전자상거래업체인 Amazon.com Services LLC(임대보증인 Amazon.com, Inc.)과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2032년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화 하였습니다.

11년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인이 5년씩 4회 연장 가능하도록 반영되어 있습니다.

Amazon이 직접 관여하여 개발한 Built-to-Suit 자산이며, 준공 후 대규모 자체 Capex를 투입하여 Robotics 등 자동화 설비, 메자닌 층 등 설치하였으며 시장 대비 낮은 임대료, 임대인에 유리한 임대차 구조(퇴거시 복구 비용 100% 임차인 부담) 등 고려 시 공실 리스크는 투자기간 동안 매우 낮은 것으로 사료되며, 연장가능성도 매우 높을 것으로 예상됩니다.

6) 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

아래 표상 인근지역 우량 임차인 장기임차 물류 및 미국 주요지역 아마존 장기임차 거래 사례 고려시, 매매가를 판단하는 중요한 요소인 Cap Rate(초기 자본환원율)이 사례 범위 내에 있고, 유사자산 대비 체결 임대료 수준이 시장 대비 낮아 당사가 매입하는 가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구 분

대상부동산

매매사례①

매매사례②

매매사례③

명칭

Amazon

Houston

UPS

McKinney

Amazon

South Dallas

International 
Airport Center

소재지

Houston,

TX

3000 N Redbud Blvd, McKinney,

TX

9155 Southlink Dr

South Dallas,

TX

601 Westport, 
Grapevine, TX

준공년도

2017

1997 / 2005

2018

2001

연면적

856,605 sqf

(24,073평)

697,150 sqf

(19,592평)

1,044,647 sqf

(29,358평)

458,980 sqf

(12,899평)

거래시점

2021. 2Q

2021. 1Q

2021. 1Q

2020. 4Q

거래금액

$139 M

$70.0 M

$98.3 M

$56.0 M

단가

$162/sqf

(6,629천원/평)

$100/sqf

(4,092천원/평)

$94/sqf

(3,847천원/평)

$122/sqf

(4,992천원/평)

Cap. 
Rate

4.03%

4.30%

3.88%

4.00%

임차인

Amazon

UPS

Amazon

Multi-tenant

잔여임차기간

11

15

11

5

건폐율

28.6%

33.5%

67.0%

41.5%

출처: JLL, CBRE

7) 시장분석

(1) 휴스턴(Houston Submarket) 물류시장 현황 및 분석 

Houston Submarket은 CBD를 중심으로 North, Northeast, Northwest, South, Southeast, Southwest 권역으로 구분되며, 본 자산은 North 권역에 위치해 있습니다.

평균 공실률은 약 7.9% 수준으로 공급물량은 Northwest(162.2M SF)와 North(106.7M SF)에 많이 집중 되어 있습니다.

출처:Cushman & Wakefield Tampa Bay Industrial Q4 2020

본 건 자산이 위치한 지역(North)의 물류시장 평균 임대료는 $8.10/sf이며 공실률은 약 10.10% 수준입니다.
Houston Submarket에서 물류센터 시장 규모가 큰 지역은 Northwest 및 North이며, 높은 임대 수요에 따라 상대적으로 경쟁력 있는 평균 임대료를 유지하고 있습니다.

출처:Cushman & Wakefield Tampa Bay Industrial Q4 2020

Houston 지역의 실업률은 약 8.0% 수준으로 코로나 영향으로 인해 일시적 증가 추이를('20년 4월 14.0%) 보인 이후 지속적인 감소 추세를 보여왔으며, Manufacturing, Trade 와 Transportation 업종 위주로 경기가 회복하였습니다.

공실률은 약 7.9%로 전년 동기 6.9% 대비 1.0% 상승하였으며 공실면적 45M SF 중 Northwest(12.8M SF)와 North(10.8M SF) submarket의 비중이 약 50%입니다.

평균 임대료는 $7.32/sf으로 전년 동기 대비 $0.07/sf 상승 하였으며 임대 주 수요 군은 전자상거래와 리테일 무역업입니다.

<주요 시장 지표 비교>

출처:Avison Young Industrial Market Report 2021 1Q, 2020 1Q

(7) 자산관리회사에 관한 사항

1) Scannell Properties

Scannell Properties는 1990년 설립 이후 Amazon, FedEx, GE 등 미국 내 핵심 임차인의 물류시설 약 358개(누계 면적 약 84.6Mil SF 또는 약 238만평)의 개발이력을 가진 물류전문 개발회사로, FedEx Tam
pa의
매도인이기도
합니다. 당사가 매입하는 자산을 자체 개발한 이력이 있어 자산에 대한 이해도가 높고 임차인과 우
호적인 관계를 유지하고 있어 당사의 현지 부동산 자산관리회사(PM)로 적합하기에 향후 관련 업무를 수행할 예정입니다.

참고 사항으로, Scannell Properties는 부동산 개발 및 자산관리 회사로 금융회사가 아니며, 미 감독당국의 감독 대상이 아닙니다.

이처럼 해당 자산관리회사는 미국 소재 현지 회사로, 미 감독당국의 감독 대상이 아닌 점으로 등으로 인해
투자자께서는 충분한 정보를 얻지 못할 수 있습니다. 투자판단에 이점 유의하시기 바랍니다.

각 자산별 자산관리계약의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[FedEx Indianapolis]

구분

내용

회사명

Scannell Properties

(계약당사자: SP3 MANAGEMENT, LLC)

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 수행

업무 범위

- 자산 관련 일상 관리 및 유지 업무 수행
 - 자산관리에 필요한 직원 채용, 업무지시, 관리감독 및 보상 등에 대한 전반적인 권한
 - 법규 준수 모니터링 및 위반 시 보고 업무
 - 연간 예산에 포함되지 않은 지출 건에 대한 사전 승인 요청
 - 임대료 및 기타 수익 수취, 운용비용 통제
 - 건물 유지보수에 필요한 장비 및 설비 구매/관리
 - 제3자 용역업체 선정 (연간 예산 범위 내)

계약 기간

체결일(2020.11.05)로부터 3년 / 해지 통지 없을 시 1년씩 자동 연장

보수

임대료의 0.50% (임차인이 지급한 Base Rent 기준)

[FedEx Tampa]

구분

내용

회사명

Scannell Properties

(계약당사자: SP3 MANAGEMENT, LLC)

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 수행

업무 범위

- 자산 관련 일상 관리 및 유지 업무 수행
 - 자산관리에 필요한 직원 채용, 업무지시, 관리감독 및 보상 등에 대한 전반적인 권한
 - 법규 준수 모니터링 및 위반 시 보고 업무
 - 연간 예산에 포함되지 않은 지출 건에 대한 사전 승인 요청
 - 임대료 및 기타 수익 수취, 운용비용 통제
 - 건물 유지보수에 필요한 장비 및 설비 구매/관리
 - 제3자 용역업체 선정 (연간 예산 범위 내)

계약 기간

체결일로부터 3년 / 해지 통지 없을 시 1년씩 자동 연장 (단, 임차인이 자체 관리를 진행한다고 통보 시 자동 해지됨)

보수

임대료의 0.50% (임차인이 지급한 Base Rent 기준) 및 환경 유지보수 비용 발생 시 실비의 10% 한도 내에서 임대인이 부담함 (추후 임차인 보전)

2) JLL

JLL은 뉴욕증권거래소에 상장된 Fortune 500에 속하는 회사로 전세계 80개국 이상의 사무소와 약 91,000명에 달하는 임직원을 보유(2020년 말 기준)한 글로벌
부동산 자문
회사로 거래 중개, 임대 및 임차 자문, 개발 자문 및 자산관리 등 부동산 관련 다양한 서비스를 제공하는 회사입니다. 본건 자산관리(PM)을 담당하는 JLL의 휴스턴 Property Management Group은 해당 지역의 오피스 및 물류 자산 약 4.5Mil SF (약 13만 평)의 자산관리를 담당하고 있습니다.

참고 사항으로, JLL의 PM 부문은 부동산 자산관리를 담당하는 회사로 금융업을 영위하는 회사가 아니며, 따라서 미 감독당국의 감독 대상이 아닙니다.

이처럼 해당 자산관리회사는 미국 소재 현지 회사로, 미 감독당국의 감독 대상이 아닌 점으로 등으로 인해
투자자께서는 충분한 정보를 얻지 못할 수 있습니다. 투자판단에 이점 유의하시기 바랍니다.

상장회사인 모회사 Jones Lang LaSalle Incorporated의 세부 사항은 해당 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

JLL의 업무 범위 및 주요 계약 내용은 아래와 같습니다.

[Amazon Houston]

구분

내용

회사명

Jones Lang LaSalle Americas, Inc.

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 수행

업무 범위

- 자산 및 현지 SPC별 영업계획 및 예산 수립/검토

- 영업계획 및 예산에 따른 실제 운용 현황 및 성과 점검

- 자산 및 SPC별 회계, 세무 및 배당 / 비용처리 업무 지원

- 자산 및 시장 관련 각종 보고서 작성

- 자산 매각 단계 업무 지원

계약 기간

2021.06.21~2022.06.30 / 해지 통지 없을 시 1년씩 자동 연장

보수

임대료의 1.50% (임차인이 지급한 Base Rent 기준)

3) Mirae Asset Global Investments (USA) LLC

당사 자산관리회사의 현지법인인 Mirae Asset Global Investments (USA) LLC는 Master PM으로서 FedEx Indianapolis의 현지 SPC 및 자산관리 업무를 수행하고 있으며,

해당 법인은 미 감독당국으로부터 제재를 받은 사실이 없습니다.

구
체
적
인
업무 범위 및 주요 계약 내용은 아래와 같습니다.

[FedEx Indianapolis]

구분

내용

회사명

Mirae Asset Global Investments (USA) LLC

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 관리 및 감독

업무 범위

- SPC별 영업계획 및 예산 수립 검토
 - 영업계획 및 예산에 따른 실제 운용 현황 및 성과 점검
 - 자산 및 SPC별 회계, 세무, 및 배당 / 비용처리 업무 지원
 - 연간 감정평가 업무 지원
 - 자산 및 시장 관련 각종 보고서 작성
 - 계약서에 따른 임차인 및 대주 업무 지원
 - 자산관리회사(PM)를 포함한 외부 협력사 업무 관리 감독

계약기간

체결일(2020.11.04)로부터 3년 / 해지 통지 없을 시 1년씩 자동 연장

자산관리보수

1년차: 매입가의 연 0.05%
 2년차~: 매입가의 연 0.04%

나. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙

당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고있습니다.

관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같
습니다.

[정관]

제 2 조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 제21조 등 관련 법령에 따라 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른업무를 영위할 수 없다.

제 42 조 (자산의 투자 및 운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자 및 운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제2호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치

제 43 조 (자산의 구성)

①회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월(부동산투자회사 및 이해관계자 등이 다른 법령에서 정한 방법 및 절차 등을 이행하기 위하여 소요되는 기간으로서 국토교통부장관이 인정하는 기간은 제외한다. 이하 “최저자본금준비기간”이라 한다)이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 부투법 시행령 제27조를 따른다.

②제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1.설립할 때 납입된 주금

2.신주발행으로 조성한 자금

3.회사 소유 부동산의 매각대금

③회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제 45 조 (거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 이 정관 제42조 제1항 각 호에 대하여, 제42조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

4. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래는 제외한다)

5. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 부투법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

회사의이사회의승인및「상법」제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용

당사는 그 자산을 다음
각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제 43 조 (자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월(부동산투자회사 및 이해관계자 등이 다른 법령에서 정한 방법 및 절차 등을 이행하기 위하여 소요되는 기간으로서 국토교통부장관이 인정하는 기간은 제외한다. 이하 “최저자본금준비기간”이라 한다)이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 시행령 제27조를 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

또한 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우
2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우
② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.
② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.
1. 설립할 때 납입된 주금(株金)
2. 신주발행으로 조성한 자금
3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금
③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다. 
1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.
2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년
3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간
② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.
③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우
2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우
④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 
1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용
2. 해당 부동산과 관련된 재무자료
3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소
4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 
1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액
나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액
다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액
2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액
② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.
③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.
1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.
2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 대한 투자 및 운용

당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1.특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2.다른 회사와 합병하는 경우

3.다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4.회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6.기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관] 

제 44 조 (증권에 대한 투자 및 제한)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

8. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

회사는자산총액의100분의40을초과하여자본시장법제9조제21항의집합투자증권에투자할수없다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 회사와 합병하는 경우
3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우
4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.
③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 
④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.
1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업
2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업
3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업
4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업
5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업
6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업
7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업
8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업
② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우
4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우
7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다. 
1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권
2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권
3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)
4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권
5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)
6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채
7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서
8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권
9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항 

(1) 미래에셋맵스미국17-1호 개요

항목

내용

명칭

미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1호(USD)

종류 및 형태

부동산투자신탁, 폐쇄형, 사모형

설정일

2020년 12월 10일

투자대상 부동산

미국 인디애나 주 Indianapolis 소재 FedEx Hub 물류시설

존속기간

펀드설정일로부터 5년 6개월

결산월

매년 4월 및 10월 말 (기준일, 분배지급은 익 영업일)

설정액

USD 36.0M

회계감사 실시 여부
미실시

상장 여부
미상장

자산 구성
부동산 관련 증권 94.6%, 현금 등 5.0%, 기타 0.4% 
(2021년 10월 20일 기준)

(2) 미래에셋맵스미국17-1호 투자 목적, 투자 대상 및 투자 제한

당사가 투자하는 미래에셋맵스미국17-1호의 투자 대상 등 세부 내용은 아래와 같습니다. 해당 펀드의 집합투자규약 중 관련 부분을 발췌하였습니다. 최종 투자한 부동산 자산에 대한 세부 내용은 제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_ (가) 투자대상_

(6) 기초자산 상세를 참고하시기 바랍니다.

[미래에셋맵스미국17-1호 집합투자규약]

제14조(투자목적) 이 투자신탁은 부동산등을 법 시행령 제94조제2항제4호에서 규정하는 주된 투자대상자산으로 하여 수익을 추구하는 것을 목적으로 한다.

제15조(투자대상자산 등) ① 집합투자업자는 투자신탁재산을 다음 각 호의 투자대상(투자대상 중 법 제4조에 따른 증권에 대하여는 그 증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리가 전자증권법에 따라 전자등록된 경우 해당 권리를 포함한다. 이하 같다) 및 투자방법으로 운용한다.

1. 법 제229조제2호의 규정에 의한 부동산(부동산을 기초자산으로 한 파생상품, 부동산 개발과 관련된 법인에 대한 대출, 그 밖에 법 시행령으로 정하는 방법으로 부동산 및 법 시행령으로 정하는 부동산과 관련된 증권에 투자하는 경우를 포함한다.) 및 부동산의 취득, 개발, 임대, 운용, 관리 및 개량 등과 이에 준하는 사업(투자 등을 포함한다)을 영위하는 법인에의 대출(이하 "부동산등"이라 한다)

2. 법 제4조제3항의 규정에 의한 국채증권, 지방채증권, 특수채증권(법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 채권을 말한다), 사채권(취득 시 신용평가등급이 A- 이상이어야 하며, 사모사채, 자산유동화에 관한 법률에 의한 자산유동화계획에 따라 발행하는 사채 및 주택저당채권유동화회사법 또는 한국주택금융공사법에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 또는 주택저당증권은 제외한다) 및 이와 동일하거나 유사한 것으로서 외국통화로 표시된 것 (이하 “채권”이라 한다)

3. 자산유동화에 관한 법률에 의한 자산유동화계획에 따라 발행되는 사채, 주택저당채권유동화회사법 또는 한국주택금융공사법에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 또는 주택저당증권 및 이와 동일하거나 유사한 것으로서 외국통화로 표시된 것 (이하 “자산유동화증권”이라 한다)

4. 기업어음증권(기업이 사업에 필요한 자금을 조달하기 위해 발행하는 약속어음으로 법 시행령 제4조에서 정하는 요건을 갖춘 것), 기업어음증권을 제외한 어음 및 양도성 예금증서 및 이와 동일하거나 유사한 것으로서 외국통화로 표시된 것 (취득 시 신용평가등급이 A2- 이상이어야 한다.)(이하 “어음”이라 한다)

5. 법 제5조의 규정에 의한 파생상품으로서 부동산?통화?이자율을 기초자산으로 하는 것(이하 "파생상품"이라 한다)

6. 신탁업자 고유재산과의 거래

② 제1항의 규정에 불구하고 집합투자업자는 환매를 원활하게 하고 투자대기자금을 효율적으로 운용하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.

1. 단기대출(법 시행령 제83조제3항의 금융기관에 대한 30일 이내의 금전의 대여를 말한다)

2. 금융기관에의 예치(만기 1년 이내인 상품에 한한다)

3. 제1호 및 2호에 준하는 것으로서 외국통화로 표시된 것

제16조(투자대상자산 취득한도) 집합투자업자는 제15조의 규정에 의하여 투자신탁재산을 운용 함에 있어 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 따른다.

1. 부동산등에의 투자는 자산총액의 60% 이상으로 한다.

2. 채권에의 투자는 투자신탁 자산총액의 40% 이하로 한다.

3. 자산유동화증권에의 투자는 투자신탁 자산총액의 40% 이하로 한다.

4. 어음에의 투자는 투자신탁 자산총액의 40% 이하로 한다.

5. 파생상품에의 투자는 파생상품 매매에 따른 위험평가액이 투자신탁 자산총액의 10%를 초과할 수 있다.

제17조(운용 및 투자 제한) 집합투자업자는 투자신탁재산을 운용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 행위를 신탁업자에게 지시할 수 없다. 다만, 법령 및 규정에서 예외적으로 인정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 법 시행령 제84조에서 정하는 집합투자업자의 이해관계인과의 거래 행위

2. 법 시행령 제86조에서 정하는 한도를 초과하여 집합투자업자의 계열회사가 발행한 증권을 취득하는 행위

3. 이 투자신탁재산으로 부동산을 취득한 후 1년 이내에 이를 처분하는 행위. 다만, 국외에 있는 부동산을 처분하는 경우, 부동산개발사업에 따라 조성하거나 설치한 토지?건축물 등을 분양하는 경우 및 투자자보호를 위하여 이 투자신탁이 합병? 해지되는 경우에는 그러하지 아니하다.

4. 다음 각 목의 금액을 합산한 금액이 이 투자신탁 순자산총액의 400%를 초과하여 투자하는 행위

가. 파생상품에 투자하는 경우 그 파생상품의 매매에 따른 위험평가액

나. 투자신탁재산으로 이 투자신탁 외의 자를 위하여 채무보증 또는 담보제공을 하는 방법으로 운용하는 경우 그 채무보증액 또는 담보목적물의 가액

다. 투자신탁의 계산으로 금전을 차입하는 경우 그 차입금의 총액

제18조(한도 및 제한의 예외) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제16조제1호 내지 제4호의 규정은 그 투자한도를 적용하지 아니한다. 다만, 다음 제4호 및 제5호의 사유에 해당하는 경우에는 투자비율을 위반한 날부터 15일 이내에 그 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

1. 투자신탁 최초설정일부터 12월간

2. 투자신탁 회계기간 종료일 이전 3월간

3. 투자신탁 계약기간 종료일 이전 12월간

4. 3영업일 동안 누적하여 추가설정이 투자신탁 자산총액의 10%를 초과하는 경우

5. 투자신탁재산인 증권 등 자산의 가격변동으로 제16조제1호 내지 제4호의 규정을 위반하게 되는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 불가피하게 제16조제5호의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 되는 경우에는 초과일부터 3개월까지(부도 등으로 투자신탁재산에 현저한 손실을 초래하지 아니하고는 처분이 불가능한 투자대상자산은 그 처분이 가능한 시기까지)는 그 투자한도에 적합한 것으로 본다.

1. 투자신탁재산에 속하는 투자대상자산의 가격 변동

2. 투자신탁의 일부해지

3. 담보권의 실행 등 권리행사

4. 투자신탁재산에 속하는 증권을 발행한 법인의 합병 또는 분할합병

5. 그 밖에 투자대상자산의 추가 취득 없이 투자한도를 초과하게 된 경우

③ 집합투자업자는 투자대상자산의 신용평가등급이 제15조제1항에서 정한 신용평가등급 미만으로 하락한 경우에는 해당자산을 3개월 이내에 처분하는 등 투자자 보호를 위한 적절한 조치를 취하여야 한다. 다만, 부도 등으로 유예기간 3개월 이내에 해당자산의 즉각적인 처분이 어려운 경우에는 신탁업자와 협의하여 유예기간 연장 등 필요한 조치를 결정하여야 한다.

(3) 미래에셋맵스미국17-1호 투자신탁재산 평가 및 기준가격 산정 방식

미래에셋맵스미국17-1호 펀드 투자자산의 평가 및 기준가격 산정 방식은 아래와 같으며, 해당 펀드의 기준가격 산정은 일반사무관리회사인 미래에셋펀드서비스(주)에서 실시합니다.

[미래에셋맵스미국17-1호 집합투자규약]

제25조(투자신탁재산 평가) ① 집합투자업자는 법 제238조제1항에 따라 투자신탁재산을 시가에 따라 평가하되, 평가일 현재 신뢰할 만한 시가가 없는 경우 공정가액으로 평가하여야 한다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 투자신탁재산의 평가업무를 수행하기 위하여 법 제238조제 2항에서 정하는 집합투자재산평가위원회를 구성, 운영하여야 한다.

③ 집합투자업자는 투자신탁재산에 대한 평가가 공정하고 정확하게 이루어질 수 있도록 신탁업자의 확인을 받아 법 제238조제3항에서 정하는 집합투자재산의 평가와 절차에 관한 기준(이하 이조에서 “집합투자재산평가기준”이라 한다)을 마련하여야 한다.

④ 집합투자업자는 제2항에 따른 평가위원회가 투자신탁재산을 평가한 경우 그 평가명세를 지체 없이 신탁업자에게 통보하여야 한다.

제26조(기준가격 산정 및 제시) ① 집합투자업자는 제25조의 규정에 따른 투자신탁재산의 평가결과에 따라 기준가격을 산정한다. 기준가격은 제2항의 기준가격의 제시일 전날의 대차대조표상에 계상된 투자신탁 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액(이하 "순자산총액"이라 한다)을 그 게시일 전날의 수익증권 총좌수로 나누어 산정하며, 1,000좌 단위로 센트미만 셋째자리에서 4사5입하여 센트미만 둘째자리까지 계산한다.

② 집합투자업자는 제1항에 따라 산정된 기준가격을 수익자 또는 신탁업자의 요청이 있는 경우 제시하되, 투자신탁을 최초로 설정하는 날의 기준가격은 1좌를 1센트으로 하여 10달러로 한다.

③ 집합투자업자는 기준가격 산정업무를 일반사무관리회사에 위탁할 수 있으며, 이 경우 그 수수료는 이 투자신탁재산에서 부담한다.

④ 제3항의 규정에 따라 기준가격 산정업무를 위탁 받은 일반사무관리회사는 제1항의 규정에 의하여 이 투자신탁 기준가격을 산정하여 집합투자업자 및 신탁업자에게 한국예탁결제원을 통해 통보하여야 하며, 집합투자업자 및 판매회사는 산정된 기준가격을 수익자의 요청이 있는 경우 제시한다.

(4) 미래에셋맵스미국17-1호 투자 배경 및 검토/실사 내용

미래에셋맵스미국17-1호가 투자한 FedEx Indianapolis 자산은 우량임차인인 FedEx Ground가 15년 임차(잔여임차기간 14년)한 미국 물류 중심지에 위치한 우량 물류 자산으로 당사의 투자전략에 부합하여 투자를 결정하게 되었으며, 관련 법규 및 투자자산의 가치를 고려하여 당사가 판단하는 적정한 가격에 매입을 결정하게 되었습니다. 매입 과정에서 당사는 자체적으로 법률, 세무, 재무, 물리/환경 실사 및 감정평가를 실시하여 매입 과정에서의 위험을 최소화하기 위해 노력하였습니다.

또한, 투자 구조로 인한 수수료 중복을 최소화하기 위해서 당사의 보수 구조 중 매입 및 운용 수수료 산정시 관련 내용을 반영하였습니다. 구체적인 내용은 제2부 집합투자기구에 관한 사항_13. 보수 및 수수료에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

피투자펀드의 투자와 관련한 위험에 대해서는 제2부 집합투자기구에 관한 사항_10.집합투자기구의 투자위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

당사는 1차 유상증자를 통해 플로리다 주 Tampa 소재 FedEx 물류시설, 미국 텍사스 주 휴스턴 소재 Amazon 물류
시설을
보유한
자리츠
의 지분증권 100%를 매입하였으며,
금번 공모를 통해서는
현지
SPC
를 통하여 미국 인디애나 주 Greenwood시에 위치한 FedEx 물류시설을 보유하고 있는
미래에셋맵스미국17-1호
의 수익증권에 투자할 계획입니다. 

이를 바탕으로 향후에는 미국, 서부유럽 주요 국가 등 글로벌 핵심 지역 소재, 우량 임차인을 기반으로 한 물류센터, 데이터센터 및 오피스 등을 투자대상으로 추가 편입하여 포트폴리오의 지속적인 성장 및 주주 가치 극대화를 위해 노력할 계획입니다.

글로벌리츠 투자전략.jpg
글로벌리츠 투자전략

현재 당사는 개별 자산에 대한 투자 가이드 라인을 아래와 같이 계획하고 있으며, 자산관리회사의 차별적인 해외투자 경험 및 축적된 네트워크를 활용하여 아래와 같은 우량 투자 기회를 발굴하여 추가 자산을 지속적으로 편입할 계획입니다.

<당사 투자 가이드라인>

투자대상

물류시설

데이터센터

오피스

임차인

Credit Tenant

장기 임차 물류시설

Global IT/Operator가

장기 임차한 
Hyper-scale

/Cloud Data Center

주요지역 소재 우량 기업 장기 임차 
오피스

예상

투자규모

(Equity)

500 ~ 3,000억원

500 ~ 3,000억원

1,000 ~ 5,000억원

목표

투자 지역

미국/유럽 
물류핵심지역

인근 주요 물류시설

미국/유럽 내 
데이터센터 마켓 
규모가 큰 도시

(예시) 북부 버지니아, 산호세, 뉴저지, 
시카고, 뉴욕, 댈러스,

프랑크푸르트, 파리,

암스테르담 등

미국/유럽 주요 도시 소재 오피스

(예시) 뉴욕, 시애틀, 보스턴, 달라스, LA, 애틀랜타 및 성장률이 높은 미국 중소도시

프랑크푸르트, 베를린 등 유럽 주요도시

임대계약

사항

WALE: 약 10년 이상

계약 기준 임대율: 90% 이상

다만, 위 투자 대상 지역 및 가이드라인은 현재 시장 상황을 고려하여 계획한 것으로 절대적인 투자 기준은 아니며, 향후 시장 상황 등 변동을 고려하여 투자자에 이익이 될 수 있는 방향으로 변경될 수 있습니다. 

한편 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 또는 처분은 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 당사가 향후 총자산의100분의 30을 초과하는 추가 자산을 편입하기 위해서
는 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 즉, 추가 투자대상의 선정은 일차적으로 자산관리회사에 의해 이루어질 것이나, 최종적인 의사결정은 주주총회를 통한 주주들의 의사에 따라 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 취득은 이사회에 의해 결정됩니다.

부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)
① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항

6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

부동산투자회사법 제13조(이사회의 결의사항) 
① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항

2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항

② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.

부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항) 
① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항

2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항
② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우

2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우

3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우

4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우

당사는 간접적으로 보유할 부동산 자산 및 향후 편입되는 자산의 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 존속기간이 없는 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항이며, 이는 당사의 협상력을 극대화하고 시장 변화에 유연하게 대처하기 위한 것입니다. 당사는 수익을 극대화하기 위하여 단기 매각, 장기 보유, 임대차 계약 만기 시점까지의 보유 및 재임대차계약 체
결 후 매각 등 다양한 매각 전략을 구사할 수 있습니다. 

다
만,
미래에셋맵스미국17-1호의
경우, 투자 대상 집합투자기구의 만기가 2026년 6월로 예정되어 있어 해당 만기 이전에 투자대상 자산을 매각할 수 있으며, 당사는 해당 시점 시장상황 및 매각가격을 고려하여 자산 매각, 잔여지분 또는 자산 매입 등 다양한 방안을 검토 후 실행할 계획입니다.

향후 당사가 실제 포트폴리오에 편입한 자산의 매각을 실행하는 경우 매각 차익은 배당으로 지급하며, 동시에 원금은
부동산투자회사법상
허용되는 범위 내에서 주주총회 승인등 관련 절차를 통하여 주주에게 배당하거
나 신규 자산에 재투자함으로써 지속적으로 투자대상으로서의 당사의 가치를 제고할 계획입니다.

한편 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 처분 역시 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 처분은 주주총회 결의를 통해 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 처분은 이사회에 의해 결정됩니다.

부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) 
① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항

6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

부동산투자회사법 제13조(이사회의 결의사항) 
① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항

2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항

② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.

부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항) 
① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항

2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항
② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우

2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우

3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우

4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우

나. 위험관리

(1) 일반 위험

관계
법령은
당사와
같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

당사는
서류상 회사로 부동산 취득, 운용 및 매각을 위한 제반 업무를 외부 업체에 위탁함에 따라 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 외부 위탁 업체의 역량 부족, 이해관계 상충에 따라
당사의
수익성에 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으나 신의 성실 원칙에 입각하여
당사
수익성 향상에 기여할 수 있는 업체를 선정하여 해당 리스크를 저감할 계획입니다.

본 사업은 실적배당상품으로 투자원리금이 보장 또는 보호되지 않으며, 따라서 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이 투자금액의 손실 또는 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하고 자산운용사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대한 책임을 지지 않습니다.

투자대상 부동산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 파악된 위험요소를 최대한 반영하여 분석하였으나 해당 절차상 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이뤄지지 않을 수 있으며 매입 시점 또는 그 이후 인식되지 않은 위험요소가 존재할 수 있습니다. 이러한 위험을 경감하기 위해서 자산관리회사는 외부 자문사를 선정하여 다방면에 걸쳐 실사를 통해 사전에 위험을 파악하고 해당 위험을 경감하기 위해서 노력하였으며, 향후 추가자산 투자시에도 동일한 절차를 통해 위험 경감을 위해 노력을 경주할 계획입니다.

본 건의 인근지역의 현저한 변화로 자산가치 하락에 영향을 주는 시설이 위치할 수 있으며 국내 및 해외의 정치·경제적 상황, 정부정책 및 과세제도의 변화로 인한 영향을 받을 수 있습니다..

(2) 자산운용위험

당사는
부동산투자회사로서 상법 및 부동산투자회사법 외 자본시장법 등을 적용 받고 있으며 관련 법률 및 규정의 제정, 개정 및 해석 등의 불리한 적용으로 인해 관련 비용이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으나 글로벌 로펌인 DLA Piper(미국) 및 법무법인(유한) 태평양의 법률실사를 통해 해당 리스크를 저감할 계획이며, 매도인과의 매매계약 협상, 소유권, 담보권, 구분지상권, 인허가, 임대차계약 승계, 세금 등 본건 투자에 따라 발생될 수 있는 법률적 리스크가 존재하나 진술 및 보장, 매도인 확약 및 거래종결 선행조건 등 본건 매매계약서에 해당 리스크를 최소화할 수 있도록 법률실사업체의 검토결과를 반영하였습니다.

대상 부동산의 매입가격은 CBRE VALUATION & ADVISORY SERVICES 및 JLL이 산출한 감정평가액을 기초로 검증 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 삼일회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였으나 이는 향후 매각 시 매각차익을 보장하는 것은 아닙니다.

미국에 위치한 자산은 모두 준공이 완료되어 운영 중인 자산이며, 하자, 구조적 결함 등이 발생할 가능성을 대비하여 모든 물건에 대해 현장실사 및 물리실사를 진행하였으며, 이를 통해 운용기간 중 현금흐름에 악영향을 줄 수 있는 하자 내지 결함이 확인될 경우 매매계약서상 안전장치를 마련하고, 잠재적인 CAPEX 및 OPEX 관련 비용을 산출하여 해당 치유 비용을 사업계획에 반영하였으나, 예기치 못한 비용으로 인해 수익률이 저하될 수 있습니다.

본 건 담보대출은 투자기간이 예정되어 있는 초기 기간동안 고정금리 조달을 통해 금리 변동 리스크를 헷지할 예정이나, 운용기간 중 리파이낸싱시 금리 변동 또는 매각시점의 금리변동으로 운용기간 배당 및 매각손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 매입 예정에 있는 미래에셋맵스미국17-1호 수익증권의
보유 자산인 미국 FedEx Indianapolis는 글로벌 유통물류회사인 FedEx Corporation의 육상배송전문 사업부문인 FedEx Ground Package System Inc.과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2036년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다. 14년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인과 10년씩 3회 연장 가능하도록 반영되어 있기에 공실 리스크는 투자기간 동안 매우 낮은 것으로 사료됩니다.

당사가 투자한 자리츠에서
보유하고 있는 자산으로 미국 FedEx Tampa는 FedEx Indianapolis와 동일한 임차인인 FedEx Ground Package System Inc.과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2032년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다. 약 10년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인과 5년씩 2회 연장 가능하도록 반영되어 있기에 공실 리스크는 투자기간 동안 매우 낮은 것으로 사료됩니다.

당사가 투자한 자리츠에서
보유하고 있는 자산으로 미국 AMZ Houston은 글로벌 유통물류회사인 Amazon.com Services LLC(임대보증인 Amazon.com, Inc.)과 전체 면적에 대해 15년 장기 책임임대차계약(임대만기 2032년)이 체결되어 있어 부동산을 보유하는 동안 공실위험을 최소화하였습니다. 11년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 다소 존재하나, 임대차계약상 임차인과 5년씩 4회 연장 가능하도록 반영되어 있기에 공실 리스크는 투자기간 동안 매우 낮은 것으로 사료됩니다.

당사는
신용도가 우량한 임차인인 FedEx Ground Package System Inc. 및 Amazon.com Services LLC와의 장기 책임임대차계약 승계를 통하여 안정적으로 운용할 계획이나, 언제든지 경영환경 및 경제상황의 변화로 인하여 해당 임차인의 현금창출능력 또는 재무상태가 악화될 경우 임차인의 신용등급이 하락하여
당사의
자금조달비용이 증가하는 등 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 책임임대차계약을 체결했음에도 불구하고 계약당사자의 계약불이행으로 운용기간 중 예상 배당금 지급이 지연 또는 중단될 수 있는 리스크가 있습니다. 이러한 위험을 경감하기 위해 임차인의 재무 상태에 대하여 지속적으로 모니터링하도록 하겠습니다.

운영 중 예상치 못한 비용이 발행하여 수익률이 하락할 수 있으나, 상기 모든 자산에 대해 임차인과의 임대차계약은 Triple Net 구조로서 각 자산에 대한 세금, 운영, 관리비용, 보험비용의 부담주체가 대부분 임차인 부담으로 현지 운영 비용증가에 따른 임대인의 수익성 하락 위험은 제한적이라고 할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 임대인이 부담하는 비용의 증가로 인해 수익률이 하락할 수 있습니다.

부동산자산의 재해위험과 관련하여 보험을 임대차계약서 상 임차인의 비용으로 가입하여 화재, 풍수 등 재해위험 등에 대비하였습니다.

대상 부동산이 해외에 소재하여 직접적인 관리가 어려울 수 있으며, 이에 따른 수익률 하락 및 투자원금 손실의 위험이 있습니다. 관련하여, 본건 자산 매입 후 현지관리회사를 통해 인허가, 법규준수 및 건물 상태를 정기적으로 점검할 계획이며, 운용기간 동안 설비 및 건물 등에 대한 유지보수가 요구될 경우를 대비하여 예비비를 사업계획에 반영하고 적시에 집행할 예정입니다. 또한 현지관리회사가 현장실사 조율, 임차인 협의, 신규 임대 협의, 현지 SPC 관련 회계 / 재무 지원 등 다양한 방면의 업무를 진행할 예정입니다.

투자시점 자산별 현지 자산 관리회사는 FedEx Indianapolis (Scannell Properties), FedEx Tampa (Scannell Properties), AMZ Houston (JLL) 및 별도 자산관리회사를 선정 예정이며, 관리회사의 업무 범위는 자산별, 시장별, 임대조건 등에 따라 상이한 관계로 운용기간 동안 필요에 따라 추가되거나 변동될 수 있습니다.

당사는
영속형 회사이기는 하나, 시장에서 부동산을 매각하는 것을 원칙으로 하고 있으므로 운영기간 동안 효율적 자산 관리와 함께 청산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 처분시 시장 위험과 관련하여, 국내 및 해외 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는
당사의
전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 또한,
당사
자산 매각 시 적정 매각 대상을 선정하지 못 하거나 매수인을 확보하지 않아 투자자금의 회수가 지연될 수 있으며 이로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산자산이 당초 계획하였던
당사의
수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획이며,
당사의
수익률을 고려하여 시장 상황에 따라 조기 매각할 수 있습니다.

부동산 관련 법률, 제도 또는 유권해석 등의 변동에 따라 투자자산 및 재원조달과 관련한 추가 비용 발생시 매각 후 대주 또는 주주의 사후 부담이 발생할 수 있으나, 매각 법률자문을 통해 해당 리스크를 최소화할 계획입니다.

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임대료 수취 누적액과 사내유보금이 있는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 될 수
있습니다.
당사가
현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험으로,현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 따라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바,
당사는
현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 

또한 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산 등을 활용할 계획입니다.

당사는
미국 달러에 투자하는 바, 투자 대상이 기축통화 인 점을 고려하여 헷지전략을 탄력
적으로 운용할 계획이며,
투자 원금기준 최소 50%이상에 대해 환헷지하는 것을 원칙으로 하며, 외화 자산기준 50~80%의 원금 및 자산에 대해 환헷지하는 것을 목표로 하고 있습니다.

그러나, 환헷지 수단인 통화 관련 장내 또는 장외파생상품의 급격한 가격 변동 및 외환관련 파생 시장 혼란 발생시 등에는 헷지 거래가 전액 또는 일부 실행되지 못할 수 있으며, 환헷지의 대상이 아닌 예상 배당금 및 매각차익에 대해서는 환위험에 노출될 수 있습니다. 아울러 이러한 환헷지는 환율의 하락(원화가치의 상승)으로 인한 환차손을 제어하기 위해 실시하는 것인바, 반대로 환율이 상승(원화가치의 하락) 하는 경우에는 투자한 외화표시 자산 등의 가치는 상승하지만, 환헷지를 위한 파생상품거래에서 손실이 야기될 수 있습니다.

또한, 향후 환헷지 목적으로 거래한 파생상품 계약 만료 시점 계약 환율이 실제 거래 당일 환율보다 낮을 경우 Capital Call 발생 가능성이 있으며, Capital Call 발생 시에는 유보된 여유현금을 활용하고 필요시 추가 차입 또는 유상증자를 통해 해당 자금을 확보할 예정입니다.

(3) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

당사는
주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기간 동안 비교적 안정적인 배당수익을 분배할 계획입니다.

그러나
당사는
첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 대상 자산시설의 가치 하락에 따른 자본손실(Capital Loss)위험이 있습니다.

이러한 위험을 경감하기 위해 부동산 매각 방법 이외에도 상장 이전 장외거래를 통해보유주식의 매각을 통해 유동성 확
보가 가능합니다.
당사는
부동산투자회사법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 증권거래소에 상장을 계획하고 있기에 상장 이후 거래소를 통해 보유주식 매각이 가능할 것으로 기대합니다.

단, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

당사는
서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해
당사의
수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우
당사의
이해와 상충될 가능성이 있습니다.

따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정하였으며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어
당사
, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

당사의
자산관리회사는 미래에셋증권과 계열회사 관계이며,
당사가
AMZ Houston 자산을 매입하는 과정에서 미래에셋증권이 거래상대방의 지위에 있고, 또한 FedEx Indianapolis에 투자하는
미래에셋맵스미국17-1호는 당사의
자산관리회사가 운용하는
집합투자기구
인 관계로 이해상충의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 수익증권의 매도인이 미래에셋증권입니다. 이와 관련하여 사전에 법규준수 여부, 거래가격 적정성, 수수료 적정성 등에 대해 면밀히 검토 하였으며 거래 시점 및 그 이후에도 지속적인 검토를 통해 이해상충의 소지가 없도록 할 예정입니다.

최근까지 부동산투자회사법 등 관련법령의 변화를 감안할 때
당사의
자산운용정책에 큰 변화를 가져 올 수 있는 요인은 없다고 할 수 있으나 추후 불가피하게 법 개정과 제도변화가 있을 경우를 상정, 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지하고자 노력할 계획입니다.

한편, 부동산 관련 세제의 변동에 의해
당사의
예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서
당사는
법 개정이 예상된 경우 사전에 대비하도록 노력할 게획이며, 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 최대한 유지할 계획입니다.

다. 수익구조

(1) 수익구조

(가) 영업수익의 추정

당사의 영업수익 구성은 당사가 투자한 부동산관련 증권의 배당액으로 구성되며 회기별 추정영업수익은 아래와 같습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 예상배당금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 피투자 위탁관리부동산투자회사 및 집합투자기구의 자산운용 및 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분

제1기(E)
제2기(E)
제3기(E)
제4기(E)
제5기(E)

기간
2021.05.21~
2022.03.31
2022.04.01~
2022.09.30
2022.10.01~
2023.03.31
2023.04.01~
2023.09.30
2023.10.01~
2024.03.31

영업수익
1,999
4,820
5,020
5,089
5,073

자료 : 삼일PwC회계법인 추정 재무분석보고서
주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자함으로 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지 않았습니다.
주3) 법인세환급세액 및 예금이자는 영업외수익으로 가정 하였습니다.

상기 영업수
익은
당
사가
투자하는 자리츠와
미래에셋맵스17-1호
의 수익 및 비용에 기반하여 발생하는 배당금입니다. 산출 식의 가정은 아래와 같습니다.

[본건 자리츠와

미래에셋맵스미국17-1호
영업수익 추정가정 및 근거]

구분

본건 자리츠 및

미래에셋맵스미국17-1호

임대료 수익 및 관리비 수익

개별 임차인의 세부 임대 조건과 개별 임차인별 신규 및 증평 계약 가능성 그리고 인근 임대시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다.

개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 해당 임차 기간에 대해 추정하였으며, 임대 및 관리 수익 산정에 있어 현시점 개별 임차인별 임대료, 관리비에 연간 상승률 등을 반영하여 임대수익 및 관리수익을 산정하였습니다.

향후 만기시점의 재임대시 가정은 현 시장상황 및 만기시점 임대료 수준 등을 고려하여 추정하였습니다.

임차인 지원금액

현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 임대료 면제 (Rent Free) 및 임차인
지원금 (Tenant Improvement) 가 존재하는 경우 해당 금액만큼
자리츠가 보유한 부동산 및

미래에셋맵스미국17-1호

기
초자산에 적용하였습니다.
향후 만기시점의 재임대시 가정은 현 시장상황 및 임대차 구조 등을 고려하여 추정하였습니다.

기타 수익
현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 발생하는 시설 사용료 등에 대한 수익입니다.

(나) 영업비용의 추정

당사의 영업비용은 위탁수수료(자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사 등),부동산관리비(부동산관리수수료, 보험료, 제세공과금 등), 일반관리비(외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등), 회사운영제비용(임원보수, 주주총회개최비용, 회계감사ㆍ세무조정비 등), 예비비 등으로 추정하였습니다.

[자리츠와 미래에셋맵스미국17-
1호
영업비용 추정가정 및 근거]

구분
항목
비고

위탁보수
자산관리, 자산보관, 사무수탁보수 등
계약서 상 요율을 적용하여 반영하였습니다.

부동산관리비
부동산관리수수료, 보험료, 제세공과금 등

부동산 관리 과정에서 실제 발생할 것으로 예상되는 부동산관리수수료, 제세공과금, 수도광열비, 보험료 등의 항목의 현시점 비용에 적정 인상률을 적용하여 반영하였습니다.

자리츠 및 미래에셋맵스미국17-1호가
투자하고 있는 미국 소재 부동산의 경우에는 미국 부동산이 법적으로 납부해야하는 세금, 공과금 등 비용 부담을 합리적으로 가정하였습니다.

일반관리비
외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등
현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다.

회사운영
제비용
임원보수, 주주총회개최비용, 외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등
현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다

예비비
예비 재원 등
현시점에서 추정 가능한 비용으로 합리적으로 가정하였습니다.

(다) 영업외수익 추정

법인세환급세액 및 예금이자를 영업외수익으로 가정하였습니다.

(라) 영업외비용 추정

당
사의 영업외비용은 대부분 이자비용이며, 1차 유상증자 이후 공모 청약자금 납입 시점까지 중순위 대출 이자비용이 발생하여 계약 기준으로 추정하였으며, 청약자금 납입 시점에 상환될 예정입니다. 향후 추가 자산 편입을 위해 당사가 담보대출 또는 담보부사채를 일으킬 경우 이자비용이 발생할 수 있습니다. 또한, 상장시점 또는 향후 유상증자 시점에 상장주관수수료가 발생할 수 있습니다.

또한 투자 대상국 현지 선순위 대출 관련 이자비용은 계약상 요율을 반영하여 분석하였으며, FedEx Tampa 자산의 경우 5 year Swap 및 Spread를 포함한 전체 이자율은 현지 매매완결 시점에 확정되어, 현재 시점에서는 2.75% (5 year Swap + 163bps이며, 5 year Swap을 112bps로 가정, 2021년 10월 19일 기준 111bps임)로 가정하였습니다.

(2) 추정 손익현황

당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "가)영업수익의 추정 ~ 라) 영업외비용" 추정에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제1기(E)
제2기(E)
제3기(E)
제4기(E)
제5기(E)

기 간
2021.05.21~
2022.03.31
2022.04.01~
2022.09.30
2022.10.01~
2023.03.31
2023.04.01~
2023.09.30
2023.10.01~
2024.03.31

I. 영업수익
1,999
4,820
5,020
5,089
5,073

II. 영업비용
(328)
(567)
(567)
(567)
(567)

III. 영업이익
1,671
4,253
4,453
4,522
4,506

IV. 영업외수익
2
6
22
23
23

V. 영업외비용
(440)
0
0
0
0

VI. 당기순이익
1,232
4,259
4,475
4,545
4,529

자료 : 삼일PwC회계법인 추정 재무분석보고서
주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자함으로 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지 않았습니다.
주3) 법인세환급세액 및 예금이자는 영업외수익으로 가정 하였습니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.

한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.

당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

당사 발행 주식에 대한 투자는 당사 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

구분

투자위험의 주요 내용

주식가격의
변동 위험
(투자원금에 대한
손실의 위험)

관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인
자리츠

보통주 및 미래에셋맵스미국17-1호
발행 수익증권의 분배금 수익의 경우에도 임대료 하락 또는 미지급, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.

또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

환율 변동 위험

원화와 투자대상국 통화 간의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 당사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 투자 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시 손실의 규모가 커질 수 있습니다.

예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자산인 투자대상의가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 심지어 투자대상의 가격 상승으로 인한 수익이 발생하더라도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우 오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시
킬 수 있습니다. 

특히, 당사 투자대상의 기초자산은 해외에 위치한 부동산임에 따라 당사는 투자 대상국 통화와 관련한 환위험에 노출됩니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다.

자리츠는
파생상품을 통해 환율에 노출된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 투자금 및 예상 분배금 일부에 대해 달러화 대비 한국
원
화 변동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. 그럼에도 불구하고 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율 변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아닙니다
.

환헤지 위험

당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(최초 투자자산의 경우 USD)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행할 계획입니다. 환헤지는 투자원금 50-80% 및 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 50%-80%를 대상으로 실행하는 것을 목표로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.

한편 환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상 등 해당 거래시 가장 적합한 자로 정할 예정이며, 기초자산에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인
자리츠가
당사 총투자 원금의 약 50% 및 배당금의 약 50%에 대해 계약 기간을
최대
5년으로 하는 선도거래(Forward)을 체결하였습니다. 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한, 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 및 헷지 비용 등 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요할 수 있어 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 특히 만기 또는 갱신시 필요 자금이 당사가 보유 예정인 유동성 대비 규모가 커 추가 대출 및 증자 등 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 자금 조달에 실패할 경우 계약불이행 상황이 발생할 수 있어 수익률 하락 및 원본 손실의 위험이 있습니다. 이를 대비해서 당사는 환헷지 비율을 조절하여 정산시 버퍼로 활용하고자 합니다. 한편 기초자산에 대하여
자리츠가
체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 갱신(Roll-over)될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로,
자리츠가
체결한 선도거래의 만기(2026년 10월 13일) 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 선도거래의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 미국 달러화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자대상_(4) 외환 위험 관리 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(2) 자산운용위험" 부분을 참고하시기 바랍니다.

배당금
변동 위험

「부동산투자회사법」 제28조에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 제1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어
야
하므로 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.

당사의 사업계획상 예상 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 예상 배당수익률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 본 신고서에 기재된 다양한 위험으로 인해 이를 하회할 수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당수익률]

구분

예상
배당수익률
(연환산)

1기(2021.05.21~2022.03.31)
2.54%

2기(2022.04.01~2022.09.30)
5.86%

3기(2022.10.01~2023.03.31)
6.16%

4기(2023.04.01~2023.09.30)
6.26%

5기(2023.10.01~2024.03.31)
6.23%

6기(2024.04.01~2024.09.30)
6.31%

7기(2024.10.01~2025.03.31)
6.30%

8기(2025.04.01~2025.09.30)
6.39%

9기(2025.10.01~2026.03.31)
6.42%

10기(2026.04.01~2026.09.30)
6.55%

11기(2026.10.01~2027.03.31)
6.37%

평균
6.47%

주1) 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에
서 변동될 수 있습니다. 
주2) 제1기는 정관에 따라 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 3월 31일에 종료합니다.

주3) 상기 수익률은 환헤지 이전 예상 수익률로 환헷지 계약 체결로 인해 상기 수익률 대비 매년 약
15~20bps

의 헷지
관련 비용이 발생할 것으로 예상되나, 환율 변동 및 향후 Roll-over 또는 조기 정산 등으로 인해
관련 비용 및 수익률이 변동될 수 있습니다.

주4) 1기 예상 배당률은 초기 매입 및 청약 일정에 따라 변동 가능성이 상대적으로 높으며, 상기수익률은 일부 자본전입을 통한 배당을 가정하였으며, 이를 위해서는 주총 등 관련 절차의 준수가 선행되어야 하므로 수익률이 변동될 수 있습니다.
주5) 상기 수익률은 공모 투자자 기준 보유 기간에 대한 연환산 수익률로 2021년 11월 30일 주금납입 하는 것을 가정하였습니다.

참고로 당사 보유 부동산 자산별 임대율 하락에 따른 배당수익률 변화(환헷지 전)는 다음과 같습니다.

구분
기본
5% 하락

10%
하락

15%
하락

20%
하락

FXG Tampa
모리츠 연평균 분배율
6.47%
6.18%
5.56%
5.36%
5.16%

Amazon Houston
모리츠 연평균 분배율

6.47%

5.96%
5.49%
5.26%
5.03%

미래에셋맵스미국17-1호
모리츠 연평균 분배율

6.47%

6.38%
6.29%
6.03%
5.77%

부동산 시장
환경 변화 위험

당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 부동산 시장 및 거시경제 환경의 변화 등으로 인해 임대료, 공실률 등이 변동하여 당사의 예상 배당수익이하락할 위험이 있습니다.

※ COVID-19 관련 거시경제 환경 변화

당사의 배당수익의 원천은 미국을 포함한 각 투자대상 국가 소재 물류시설, 데이터센터 및 오피스에서 발생하는 임대료이며, 이는 글로벌 경제와 연동되어 있습니다. 당사는 해당 투자대상 부동산의 임차인과 장기계약을 통해 리스크를 관리하고 있으나, COVID-19 등 과 같은 재해가 글로벌 거시경제에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 투자대상 국가 역시 경기 침체로 인해 향후 발생하는 임대료에 영향을 줄 수 있습니다.

정치/법률적 위험
당사의 배당수익은 각 투자대상 국가 정부의 정책 및 관련 법령의 변경 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 예상치 못한 조세제도 변화에 따라 세금 부담이 증가하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다. 또한 미국 정부 정책 및 법령 등의 변경으로 인해 임대료 수취가 지연되는 등의 문제점이 발생할 수 있습니다. 이러한 정책 및 법령 변경에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다. 특히, 현재 미국 의회에서 논의되고 있는 세제 개편안이 통과될 경우 매각시 납부세액 증가로 인해 수익률이 하락될 수 있습니다.

불가항력 등 위험
당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 테러 등 예상치 못한 불가항력 등의 위험에 노출되어 있습니다. 대주나 임차인의 요청이 있는 경우, 테러 등 위험을 고려한 재산보험에 가입하여 투자 손실이 발생할 위험을 최소화 할 예정이나, 부보(Coverage)를 초과하는 피해 및 자산가치 하락이 발생할 수 있습니다

재해 위험
당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 화재, 풍수 등 예상치 못한 재해의 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 종합보험가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있습니다. 하지만 이러한 보험 가입에도 불구하고, 보험으로 보장되지 않은 위험이 발생할 경우 손실이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

계약불이행
관련 위험
당사가 투자시 양수도 받는 각종 계약 및 추후 운영 과정에서 체결하는 계약, 보유하고 있는 자산을 매각하는 과정에서 체결할 계약 관련 계약상대방의 계약불이행 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 특히, 당사는 향후 자산 매각을 추진할 경우 법률 실사를 통해 계약불이행 위험을 최소화하고 계약불이행 시 보상방안과 관련하여 점검할 계획입니다. 하지만 매매계약서 및 임대차계약서 등 계약상대방의 계약불이행으로 인해 예상치 못한 투자손실이 발생할 수 있습니다.

신용 위험

영업환경 및 재무상황이 악화됨에 따라 임차인의 신용등급 하락, 채무불이행, 부도 등의 신용 사건이 발생할 경우, 당사가 보유한 자산의 가치가 급격히 하락할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

특히 당사가 투자하게 될 부동산(기초자산)은 FedEx Indianapolis, FedEx Tampa, Amazon Houston 총3개의 자산으로 구성되어있습니다. 임차인은 FedEx Ground와 Amazon으로 우량한 신용도를 보유하고 있으나, 이처럼 단일
임차인 부동산의 경우 다수의 임차인을 두고 있는 부동산과 달리 임차인의 계약 불이행으로 인한 위험이 분산되지 않습니다.

금리 변동 위험

당사는 각 자산
을 매입하기 위해 LTV 약 60% 수준으로 현지 금융기관을 통해 자금을 조달하였으며, 이에 대한 내용은 아래 표와 같습니다.(
자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자대
상_
(4) 현지 선순위대출 주요 내용
" 부분을 참고하시기 바랍니다.
) 

자산
금리
금액
만기
대주

FedEx Tampa

5 year Swap + 1.63%
주1)

USD 56,700,000

5년
(3+1+1)
주2)

Standard Chartered Bank

FedEx Indianapolis
2.42%
USD 112,800,000
5년
AXA Equitable Life Insurance Company

Amazon Houston
2.13%
USD 83,640,000
5년
국민은행 뉴욕지점

주1) 인출시점 인근 5 year Swap 금리를 적용, 이자율 스왑 계약을 체결하여 고정금리로 변환 예정임
주2) 최초 3년 만기 후 연장조건 충족 시 1년 씩 2회 연장 가능

각각의 대출은 만기가 5년이며, 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다. 

또한, 증권신고서 제출 이후 FedEx Tampa 자산의 매입 완결시점에 Interest Rate Swap을 통해 전체 이자율이 확정될 예정이므로, 해당 시점 이전까지 5 year Swap 금리가 상승할 경우 전체 이자율이 상승하여 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 이러한 이자율 고정을 위한 파생상품 거래로 인해 관련 거래비용이 발생하거나 조기 상환에 따른 해지 비용이 발생하여 수익률이 하락할 위험도 있습니다.

리보(Libor) 산출 중단에 따른 위험

당사는 금리 변동 위험을 헷지하기 위해 현지 금융기관을 통한 선순위 자금을 고정금리로 조달할 예정입니다. 단, 일부 대출의 경우 금리를 고정하는 데에 있어 리보 (London Interbank Offered Rate 또는 LIBOR)를 기초금리로 하는 금리스왑 등을 활용할 수 있으며, 향후 LIBOR 산출이 종료됨에 따라 상품 변경, 해지 등에 따른 추가 비용이 발생하거나 이자비용이 증가할 수 있습니다.

나. 특수위험

구분

투자위험의 주요 내용

지배구조로부터 발생하는 대리인 위험

당사는 자리츠
(
글로벌리츠1호
)를 통해 FedEx Tampa 및 Amazon Houston, 그리고
미래에셋
맵스미국17-1호를 통해 FedEx Indianapolis를 보유하고, 현지 자산관리회사(Scannell Properties, JLL)를 통하여 투자자산에 대한 자산관리(Property Management) 업무를 수행하도록 할 예정인 바, 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 
 
이와 관련하여 당사 및 자리츠의 자산관리회사인 미래에셋자산운용(주)가
직접, 또는 현지 관계회사를 통해
자산관리회사(Scannell Properties, JLL)에 대한 면밀한 관리 및 감독을 실시하는 등의 방법으로 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 관련 위험을 원천적으로 제거하는 것은 불가능하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.

이에 관한 구체적인 사항은"제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_마. 기초자산 상세" 및"제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(2) 자산운용 위험" 부분을 참고하시기 바랍니다.

자산 취득
관련 위험

당사가 투자대상인 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 매입함에 있어 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받거나, 투자 대상 부동산에 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분성 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정하는 등의 다양한 위험이 존재합니다.

당사는 이러한 위험을 해소하기 위하여 취득 대상인 부동산 관련 증권 및 기초자산에 관한 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였습니다. 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 이러한 위험성은 국내 부동산을 투자하는 경우에도 존재하나, 당사의 투자대상
인
자리츠 보통주 및 미래에셋맵스미국17-1호
수익증권은 법령과 제도가 국내와 상이한 해외 부동산을 기초자산으로 하고 있기 때문에 실사에서 예측하지 못한 위험이
발생할 가능성이 더욱 높다는 점을 유의하시기 바랍니다. 

나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 취득하는 과정에서도 위와 동일한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.

특정국가

투자 위험

당사는 해외 소재 부동산에 투자하기 때문에 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 

예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.

또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.

나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

투자자금
송환 위험
증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 FedEx Indianapolis, FedEx Tampa, Amazon Houston는 특정국가(미국)의 부동산임에 따라, 배당소득 및 매매차익의 본국 송환 등의 과정에서 예기치 못한 사유로 인해 송환 행위가 제한될 수 있습니다. 이러한 투자제한의 적용 또는 자금의 송환에 대한 해당 국가 정부의 승인이 지연되거나 거절당함으로써 불리한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제금융결제와 관련한 송금 지연 등의 사유로 인해 투자자금 송환이 지연될 수 있습니다.

운영 및

관리 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 기초자산인 FedEx Indianapolis, FedEx Tampa, Amazon Houston는 미국 각 지역에 위치하고 있어 직접적인 관리가 어려울 수 있으며 이에 따라 투자손실이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 위험을 관리하기 위하여 당사는 현지 자산관리회사인 Scannell Properties 및 JLL을 통해 투자자산에 대한 자산 관리, 임대 관리, 재무/세무 관리, 자산 가치 제고 등 다방면의 자산 관리를 수행하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 현지 자산관리회사의 전문성 부족, 도덕적 해이 등으로 부동산 운영 및 관리에 문제가 발생할 경우 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

공실 위험

증권신고서 제출일 현재 각 투자대상의 임대차계약서 상 임차인은 별도의 중도해지 옵션 없이 임대면적의 100% 를 임차하고 있고, 향후에도 공실이 발생할 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 현재 시점에서 예상치 못한 경제, 사회, 법률적 사정 발생으로 인해 향후 공실이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사가 실시할 배당의 궁극적 재원이 되는 기초자산의 임대료 수입이 감소함으로써 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다. 또한 공실 발생은 각 자산의 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 즉, 공실 발생으로 인해 임대료 수입이 감소하는 경우 선순위 대출계약상 조건에 따라 배당 중단 또는 감소, 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 각 대상자산의 강제처분
등의 위험이 발생할 수 있습니다.

임차인
신용 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 기초자산(부동산) 은 FedEx Indianapolis, FedEx Tampa, Amazon Houston 으로 구성되어있습니다.
FedEx Indianapolis 및 FedEx Tampa의 임차인은 FedEx Ground로 모회사인 FedEx Corporation이 S&P 신용등급 BBB를 보유하고 있는 우량한 회사입니다. 또한 임대료 상승률은 각각 5년 마다 5% 및 2%이며 임대기간은 14년 및 10년 입니다. Amazon Houston 의 임차인 또한 Amazon으로 S&P 신용등급 AA-를 보유하고 있으며, 임대료 상승률은 연간 1.5%, 임대기간은 11년 입니다.

이처럼 우량한 임차인을 두고 있어 안정적인 현금흐름이 발생할 것으로 기대되나, 예상치 못한 사유로 인하여 핵심 임차인인의 경영상태가 악화되거나 신용도 하락, 채무불이행, 부도 등 신용사건이 발생할 경우 임차료를 지급하지 못하는 등 임대차계약이 정상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

또한 임차인의 신용 이벤트 발생은 각 자산의 취득 자금 조달을 위해 실행된 선순위 대출에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 즉, 임차인의 신용 이벤트로 인해 임대료 수입이 중단 또는 감소하는 경우 선순위 대출을 위해 담보로 제공된 각 자산의 강제처분등이 발생할 가능성이 있습니다.

임대료 인상률
변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 투자대상의 임대료 상승률은 아래와 같습니다. 각 임차인의 우량한 신용등급을 감안하였을 때, 아래와 같이 임대료 상승은 무리가 없을 것으로 예상됩니다.

구분
FedEx Indianapolis
FedEx Tampa
Amazon Houston

임대기간

2020년 10월~2035년
9
월
 (15년)

2017년 2월~2032년 1월
 (15년)
2017년 7월~2032년 7월
 (15년)

임대료 상승률
5년 마다 5% 상승
5년 마다 2% 상승
연간 1.5% 상승

연장 옵션

10년 단위로 총 3회 가능
 (3회 행사시 임대 만기: 2065년
9
월, 총 45년)

5년 단위로 총 2회 가능
 (2회 행사시 임대만기: 2042년 2월, 총 25년)
5년 단위로 총 4회 가능
 (4회 행사시 임대 만기: 2057년 7월, 총 35년)

그러나 각 임차인의 신용 위험이 발생하거나 만기 이후 신규 임대차 계약을 체결할 경우, 임대료 상승에 대한 불확실성이 존재합니다.

임대차계약
중도해지 위험

각 투자대상의 임대차 계약 상 임대인의 귀책사유로 인한 해지 또는 천재지변, 수용 등 제한적인 사유 외에 임차인의 임의해지는 불가능하며, 이러한 경우 임대인은 손해배상 조항 등에 따라
배상받을 수 있습니다
. 단, 소송 등 법적 조치를 진행하여 수취하게 되는 경우 일부 금액 미수취 또는 수취 지연 가능성이 있습니다.

또한, 임대차 계약상 임대인의 의무를 불이행하거나 해당 자산이 천재지변이나 수용 등 다양한 불가피한 사유로 인해 임차인의 영업이 불가한 상황으로 될 경우 임대차 계약이 해지될 수 있습니다.

자본적 지출
위험

각 대상자산 임대차계약서 상 임대인이 부담하는 자본적 지출에 대해 재무실사, 물리실사, 환경실사 등을 진행하여 보유기간 동안 예상되는 지출 금액을 반영한 바 있으나, 부동산 시설의 노후 및 파손 등에 따라 예상치 못한 자본적 지출이 크게 발생할 수 있으며, 이러한 요인으로 투자손실이 발생할 위험이 있습니다. 특히, FedEx Tampa 와 같이 과거 매립지인 자산의 경우 향후 지반침하에 따른 보수 비용, 매립지가스저감장치, 지하수관리시스템, 관련 모니터링 비
용 등
환경 관련 법규 의무 이행을 위한
임
대차계약서 상 임대인이 부담하는 추가적인 자본적 지출이 있을 수 있습니다.

관리비용 증가
위험

당사의 투자대상 자산은 대부분 NNN 구조의 임대차계약을 체결하고 있어 운영 관련 관리비, 보험, 세금 등 대부분의 비용을 임차인이 부담합니다. 다만, NNN 구조라 하더라도 계약별로 임대인이 부담하는 비용이 있으며, 예를 들어, 일부 보험관련 비용, 건물의 구조나 외형, 외부 포장 등 일부 항목 관련 보수 비용 등에 대해서는 임대인이 관련 비용을 부담하고, 경우에 따라 임차인이 부담하는 관리 비용의 상한이 존재하기도 합니다. 따라서, 이러한 임대인 부담 비용의 증가로 인해 수익률이 하락할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해서 매입 시점에 재무 및 법률, 물리/환경 실사 등을 실시하나 실사 과정에서 드러나지 않은 이유로 인해 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 

또한, 해외 투자자산의 경우 세제 및 관리의 효율성, 현지 대주의 요구 등으로 인해 다층의 현지 투자목적회사를 통해서 투자를 집행합니다. 이 경우, 현지 세제 및 제도의 변화 등으로 인해 현지 법인 유지 관련 의무가 증가할 수 있으며 이로 인한 비용 증가로 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있씁니다.

그리고, 추후 추가 투자자산
또는 최초 투자자산 임대 갱신시에는
임대차계약 구조가 NNN 구조가 아닐 수 있으며, 이 경우에 관리비용 증가의 위험성이 증대될 수 있습니다.

환경 관련 위험
최근 다양한 환경관련 요구사항의 증가로 인해 기존 법규의 변경 또는 새로운 법규 제정시 관련 의무를 이행하기 위해서, 또는 사고 발생시 피해 보상을 위해서 잠재적인 비용이 발생할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 각 자산 매입시 환경 실사를 실시하고 해당 현장에 특이사항이 없음을 확인 후 매입하나, 실사에서 밝혀지지 않은 유해물질의 발생이나 오염 등으로 인해 유지 비용이 증가하거나 대상 자산의 사용이 어려워 질 수 있습니다. 이 경우 자산가치가 하락할 수 있습니다. 특히, FedEx Tampa 자산은 매립지 위에 건설된 자산으로 매립가스 등 유해 물질이 발생하거나 지반 침하 등으로 인해 건물의 구조에 부정적 영향이 있을 수 있어 자산 가치가 하락할 수 있습니다. 이를 대비하여 현지 환경청에서 요구하는 관리 의무를 이행하고 있고, 피해 발생시 보상이 가능한 환경 보험에 가입하였으며, 현지 모니터링 업체를 통해 지속적으로 상황을 모니터링할 계획이나, 일반적인 부지 위에 건설된 자산 대비 관련 위험이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다.

매입가격
추정 오류의 위험

당사는
부동산 투자시 각 자산에 대한 감정평가를 실시하며,
미래에셋
맵스미국 17-1호 수익증권에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 관련 법규에 의거 가치평가를 진행할 예정입니다.
당사는
수익증권 매입시 평가된 가액보다 높지 않은 가격으로 매입할 예정이나, 최선의 노력을 기울였음에도 불구하고, 해당 감정평가 또는 수익증권 가치평가시 추정 방법에 있어 오류가 있을 수 있고, 이에
따라 자산 가치가 과대 평가되었을 수 있습니다.

자산 매각
관련 위험

당사는 매입 예정인 부동산 자산이 매각차익이 극대화될 수 있는 시점에 매각을 진행할 예정입니다. 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니할 예정입니다. 그럼에도 당사는 편입 자산에 대한 매각 계획을 마련할 것이나, 이는 확정된 계획은 아니며 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 향후 부동산 시장 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다. 즉 실제 자산의 매각은 향후 부동산 시장 상황, 당시 시점에서의 당사의 포트폴리오 구성 현황 등을 고려하여 결정될 사항입니다. 

특히, 미래에셋맵스
미국
17-1호의 경우, 투자 대상 집합투자기구의 만기가 2026년 6월로 예정되어 있어 해당 만기 이전에 투자대상 자산을 매각할 수 있으며, 당사는 해당 시점 시장상황 및 매각가격을 고려하여 자산 매각, 잔여지분 또는 자산 매입 등 다양한 방안을 검토 후 실행할 계획이나 이러한 사항으로 인해 당사 관점에서 최선의 시점에 자산 매각이 어려울 수도 있습니다.

한편 당사가 보유한 자산을 매각하고자 하는 경우 해당 시점의 거시경제의 변화, 해당 부동산 시장환경의 변화, 정부의 부동산 정책의 변화, 적절한 매수인 선정의 어려움 등으로 인하여 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하거나, 실제 매각 가격이 예상했던 가액에 미치지 못할 수 있습니다. 만일 적절한 시점에 매각이 이루어지지 못하거나(조기 매각 또는 매각 지연), 매각이 예상한 가격에 미치지 못할 경우 당사의 주식 가치가 하락하여 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 

또한 당사의 매입 예정인 부동산 자산 같은 대형 자산은, 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인이 될 수 있는 자가 소규모 투자자산 대비 제한적입니다. 즉, 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

자금 차입
(선순위 대출)
관련 위험

당사는 각 자산을 매입하기 위해 LTV 약 60%로 현지 금융기관을 통해 자금을 조달하였으며, 이에 대한 내용은 아래 표와 같습니다.(자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_가. 투자자산_(5) 기초자산 상세" 부분을 참고하시기 바랍니다.)

자산
금리
금액
만기
대주

FedEx Tampa

5 year Swap + 1.63%
주1)

USD 56,700,000

5년
(3+1+1)
주2)

Standard Chartered Bank

FedEx Indianapolis
2.42%
USD 112,800,000
5년
AXA Equitable Life Insurance Company

Amazon Houston
2.13%
USD 83,640,000
5년
국민은행 뉴욕지점

주1) 인출시점 인근 5 year Swap 금리를 적용, 이자율 스왑 계약을 체결하여 고정금리로 변환 예정임
주2) 최초 3년 만기 후 연장조건 충족 시 1년 씩 2회 연장 가능

[선순위 대출계약 주요내용]

구분

FedEx Tempa

FedEx Indianapolis

Amazon Houston

현금통제기간

(Cash Sweep/Trigger Period)

1)기한의 이익 상실 사유 발생시

2)차주의 파산 또는 채무불이행시,

3)분기별 DY 7.5% 미만

1)기한의 이익 상실 사유 발생시

1) 기한의 이익 상실 사유 발생 시

2) DSCR 1.2미만

3) 대출 기간 3 & 4년차 LTV 75% 초과

4) 아마존 신용등급 BBB-(Moody’s, S&P 기준) 또는 Baa3(Fitch 기준) 하락 시

5) 본건 임대차 계약 해지되는 경우

현금유보조건

1)Capex(환경복구비 포함) 비용 $100,000(해당 한도 만큼 보충 의무)

2)현금통제기간 발생시 모든 수익금, 세금 및 보험료 유보

3)대출계약서상 대주가 합리적으로 요구하는 추가 유보금

유보조건 없음

(단, 보험사고 발생으로 보험 수령시 조건부 유보)

현금통제기간 발생 시 대주의 재량으로 차주의 계좌 통제

상기 표와 같이, 선순위 대출계약상 차주는 특정 재무비율(Financial Ratio)을 일정 수준으로 유지할 의무를 부담하며, 이를 위반시 현금 유보의무(Cash Trap)가 발생하며, 경우에 따라 채무불이행(Default)으로 간주될 수 있습니다. 

위
와 같은 상황 및 기타 선순위 대출계약상 차주의 여타 의무 위반이 발생하는 경우 현지 SPC가 임대료 수입을 배당에 활용하는 것이 제한되어(Cash Trap) 당사의 배당금 지급이 불가능해지거나, 선순위 대출의 기한이익이 상실(Default)되어 담보로 제공된 투자자산의 강제처분, 현지 SPC에 대한 지분의 몰취 등으로 인해 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.

또한 기존 선순위 대출의 만기 시점 또는 이전에 리파이낸싱하는 경우, 대출금리는 해당 시점의 시장 상황에 따라 결정되는 것이므로 대출금리가 변동될 수 있으며, 현재의 조달금리와 동일한 수준으로 리파이낸싱을 할 수 있을지 여부는 불명확합니다. 또한 투자대상 자산의 가치가 하락하여 대출 금액이 감소할 수도 있습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 수익률에 부정적 영향을 받게되며, 대출 금액이 감소하는 경우 기존 대출금 상환을 위해 일시적으로 대규모 비용이 발생하거나 대출금 미상환으로 인한 채무 불이행이 발생할 수도 있으며, 이는 당사의 주식 가치 하락으로 연결될 수 있습니다. 나아가 리파이낸싱에 실패하는 경우 담보로 제공된 부동산의 강제처분 등이 발생할 가능성이 존재합니다.

현지 원천징수세율

및 외국납부세액

환급 관련 위험

자리츠 및 미래에셋
맵스미국17-1호
가 적용 받을 현지 원천징수세율 및 국내 외국납부세액 환급 금액은 당사의 예상에 기초하고 있습니다. 따라서 국내외 법적 이슈 등으로 인해 현지 원천징수세율 및 외국납부세액 환급 금액이 변동될 수 있으며, 이 경우 예상 배당금의 감소에 따른 당사 주식의 가치가 하락할 위험이 있습니다.

재간접
투자 위험

증권신고서 제출시점 현재 당사가 매입예정인 자산은 부동산투자회사법에 따른 사모 부동산투자회사인
자리츠
발행 보통주 및 자본시장법에 따른 전문사모부동산투자신탁인
미래에셋
맵스미국17-1호 수익증권입니다. 사모 부동산투자회사 및 전문사모부동산투자신탁은 공모 부동산투자회사에 적용되는 공시의무 등이 제한적으로 적용되므로, 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있으며, 이는 향후에 당사가 사모 형태의 부동산 관련 증권에 투자하는 경우에도 동일합니다.

또한,
이러한 구조로 인해 당사가 투자하는 자리츠 및 미래에셋맵스미국17-1호에서 발생하는 위험이 당사에 전이되어 그로 인해 원금 손실 가능성이 존재합니다.
그리고, 자리츠 및 미래에셋맵스미국17-1호는 폐쇄형 명목회사이며 비상장 사모 리츠 및 집합투자기구이므로 환금성에 제약이 있습니다. 따라서 최종 투자 자산이 매각되기 전에는 투자금을 회수하는 데에 어려움이 있으며, 이로 인해 본 리츠의 유동성에 제약이 있을 수 있습니다.

다. 기타 특수위험

구분

투자위험의 주요 내용

유가증권시장 내

거래량 부족에 따른

환금성 저해 위험

당사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 한국거래소 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 29,060,000주입니다.
그 중 「유
가증권시장 상장규정」에 따라 신규상장 신청 시 제출할 의무보유확약서에 의거하여 14,040,000주가 2021년
10월 9일부터 2022년 10월 8일까지
1년간 의무보유예탁될 예정입니다. 공모 후 주식수의 48.31%가 상장 후 2022년 11월 8일까지 유통이 제한됨에 따라 거
래량 부족에 따른 환금성 저해 위험을 야기할 수 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 부동산 매각 손실 등으로 인해 주가 하락 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따라 환금성이 저해될 위험이 있습니다.

지분 및

주식가치

희석 위험

당사가 현재 투자대상 취득을 위해 추진하고 있는 금번 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 향후 추가적인 부동산을 투자하거나, 유상증자가 실시될 수 있으며, 이는 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있습니다. 또한, 유상증자를 통한 자금조달로 추가 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

투자대상
선정 위험
당사는 투자대상 선정 시 이사회 및 주주총회 결의를 득하고 있으며, 신규부동산 취득 시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 당사는 이렇게 관련 법령 및 정관에 규정된 사항 이외에도, 당사의 자산관리회사인 미래에셋자산운용(주)는 회사의 내규에 의하여 투자대상 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공모자금 사용의
불확실성에 따른
위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금 및 기존 사모 조달 자금을
자리츠 보통주 100% 및 미래에셋맵
스미국17-1호 수익증권의 48.61% 취득에 사용할 예정입니다.
하지만 공모자금의 사용과 관련하여 매입가격의 변동, 매입시기의 연기 등 많은 변수가 존재함에 따라, 현재의 사업계획대로 공모자금이 사용되지 못할 위험이 존재합니다. 따라서 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내역이며 확정된 것이 아니므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대리인 및

이해상충

관련 위험

당사는 위탁관리부동산투자회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 주주총회 및 이사회를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 대리인 및 이해상충 관련 위험은 존재하며, 대리인 비용 등이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 하락할 수 있습니다.

괸리종목 지정

및 상장폐지

관련 위험

당사는 한국거래소 유가증권시장 상장 이후 「유가증권시장 상장규정」 제129조 및 제130조에 의거하여 아래와 같이 일정 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 유가증권시장 상장규정]

구분
관리종목 지정
상장폐지

정기보고서
미제출
- 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출한 경우
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출한 경우
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출한 경우

감사인
의견 미달

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 관리종목 지정 후 최근 사업연도 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

자본잠식
- 최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상인 경우
(단, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 적용)
- 최근사업연도말 자본금 전액잠식인 경우
- 2년 연속 자본잠식률 50% 이상인 경우

매출액
미달
- 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만인 경우
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
- 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만인 경우
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 30억원 미만)

주가
미달
- 보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우
(단, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 적용되지 않음)
- 주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
미달
- 50억원 미만 30일간 지속된 경우
- 시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
- 해당사항 없음
- 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

최종부도
또는
은행거래
정리
- 해당사항 없음
- 발행한 어음이나 수표의 최종부도 또는 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도
제한
- 해당사항 없음
- 주식의 양도제가 제한되는 경우
(단, 법령, 정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 적용되지 않음)

파산신청
등
- 회생절차개시신청 또는 파산신청시
(단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
- 관리종목 지정 후 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우 상장적격성 실질심사를 실시함
(단, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외)

공시의무
위반
- 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상인 경우
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가되거나 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우 상장적격성 실질심사를 실시함

자산구성
요건 미달
- 「부동산투자회사법」 제25조제1항에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우
- 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
미달
- 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달할 경우
- 최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」제28조에 따른 배당요건에 미달한 경우

업무 정지
- 해당사항 없음
- 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 사실이 확인된 경우

경영성과
미달
- 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
- 경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
- 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우 상장적격성 실질심사를 실시함

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 상장적격성 실질심사를 실시함

주) 매출액의 경우 최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.

회사의 종류에
따른 위험

당사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고, 자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 당사의 자산을 관리할 수 있습니다. 당사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 당사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 당사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

제도 변화 위험
「부동산투자회사법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 법률 개정에 따라 당사의 운용성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

부외부채 위험
본 부동산 관련 증권 매매거래의 일부분으로서 당사가 취득하는 부동산 및 부동산 관련 수익증권은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 매도인이 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도인이 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

집단소송 위험
「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.

소수주주권 위험
본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표 소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

과세제도
변경 위험
투자에 따른 손익에 대한 세금부과 방법이나 기준은 한국 또는 미국 정부의 정책적 판단 등에 따라 변경될 수 있으며, 특히 투자자의 지위에 따라 각기 다른 과세기준이 적용될 수 있습니다. 따라서, 과세에 관한 사항은 투자자 본인의 재산상태 등을 생각하시어 세무 전문가와의 상담 등 추가적인 확인을 권장합니다.

해외납세의무자
관련 위험
투자자의 국적 또는 세법상 거주지국이 대한민국 이외의 국가인 경우 국제조세조정에 관한 법률 및 관련 조세조약에 따라 투자자의 금융정보가 국세청 및 해당 국가(투자자의 국적상 국가 또는 세법상 거주지국)의 권한 있는 당국에 보고될 수 있으며, 판매회사는 투자자의 국적 또는 세법상 거주지국 확인을 위하여 계좌 개설 시 수집된 정보 이외의 추가자료를 요구할 수 있습니다.

미래 예측 위험
본 증권신고서는 당사의 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사의 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 추정치 및 예상치와 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높
은 위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산 관련 증권에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 유가증권시장에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0 채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

주1) 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주), KB증권(주) 및 공동주관회사인 NH투자증권(주)는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 집합투자업자의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

연월일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액

증(감)자 후
자본금

비 고

2021.05.21

보통주

300,000

1,000

1,000

300

300

설립

2021.10.09
보통주
14,040,000
1,000
5,000
70,200
70,500
유상증자

계

14,340,000
-
-
-
-
-

주) 최초 설립시 발행한 주식 300,000주는 11월 3일 기준 유상감자가 완료될 예정입니다.

당사의 공모증자는
2021년 11월 22일부터 11월 24일까지 3영업일간
청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은
2021년 11월
에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여,
2021년 12월
중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다
.

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류

공모 예정
주식수

주당
액면가(원)

액면총액

주당
공모가(원)

공모총액

비고

보통주

15,020,000

1,000

15,020,000,000

5,000

75,100,000,000

일반
공모

주) 주당 공모가액, 공모총액은 예정 공모가액인 1주당 5,000원 기준

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는
점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없음

다. 전환

해당사항 없음

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법

당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거,

2021년 10월 21일
에 리츠 이사회 결의 및 총액인수계약을 통해 금번 일반공모의 1주당 모집 희망가액을 평가가격인 주당 5,000원으로 결정하였습
니다.
아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

(2) 기준가격 산정 관련 근거
부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권22 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역
당사는 비상장 상태이므로, 『부동산투자회사법 시행령』 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 자산의 취득가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다.

[투자자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

자리츠 보통주 취득 (A)
116,800
-

미래에셋맵스미국17-1호
수익증권 취득 (B)

23,100
주1)

개별자산의 가치합계액
139,900
-

주1)
미래에셋맵스미국17-1호
는 금번 공모를 통해 수익증권 지분 취득 예정입니다.

[지분 취득 자금소요 및 조달 구분]

(단위: 원)

소요금액
금액

자리츠 지분 취득가액
116,800,000,000

매입수수료
2,790,325,000

Pre-IPO 인수수수료 및 금융자문 수수료
646,000,000

인수수수료
1,126,500,000

주관수수료
225,300,000

중순위대출 이자비용
440,202,700

매입관련 국내 실사비용
360,372,500

미래에셋맵스미국17-1호
수익증권 매입가액

21,866,250,000

기타 상장관련비용
545,049,800

기타 예비비
500,000,000

합계
145,300,000,000

(4)
주당 공모가액 산출 내역

구분
금액 (원)
비고

자리츠 지분 취득금액
116,800,000,000
-

+
미래에셋맵스미국17-1호
취득 소요금액

23,100,000,000
-

= 개별자산가치 합계액
139,900,000,000
(A)

+ 기타 소요비용
5,400,000,000
(B) (공모 제비용 포함)

- 타인자본 (공모 후)
-
(C)

= 자기자본 (공모 후)
145,300,000,000
(D) = (A)+(B)-(C)

(÷) 발행주식총수 (공모 후)
29,060,000
(E)

주당가액 (원/주)
5,000
(P) = (D) / (E)

주당 공모가액
5,000
(P)

주1) 발행제비용의 내역은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액」을 참고하시기 바랍니다.

주2) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(P))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.

주3) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 공시시기 및 방법

(가) 공시시기

당사는 「유가증권시장 상장규정」에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

(나) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
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부과기준
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나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정이며, 자세한 내용은 아래 표를 참고부탁드립니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
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지급시기
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[인수수수료]

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1.50%)
(주1)

미래에셋증권㈜

5,257,000
26,285,000,000
35.00%
394,275,000

KB증권㈜
5,257,000
26,285,000,000
35.00%
394,275,000

NH투자증권㈜
4,506,000
22,530,000,000
30.00%
337,950,000

합 계
15,020,000
75,100,000,000
100.00%
1,126,500,000

구분

대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 0.3%)(주2)

미래에셋증권㈜

225,300,000

합 계

225,300,000

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의

1.50%
에
해당하는 금액입니다.

주2)
주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 총 공모금액의 0.30%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 미래에셋자산운용㈜
는

1997년 7월 18일 설립되어 2018년 8월 31일 국토교통부로부터 겸영인가를 받은
부동산투자회사법상의 자
산관리회사이며

, 당사가 자산관리회사인 미래에셋자산운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 매입금액의 0.5%

- 그 외 자산인 경우: 매입금액의 1.0%
- 위탁자가 상기 사항에 따라 지급하여야 하는 매입수수료 산정시 미래에셋맵스미국전문투자형사모부동산투자신탁17-1호(이하“미래에셋17-1호펀드”)의 수익증권 매입금액은 매입수수료 산정대상에서 제외함

대상자산 취득 후 지급

운용수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 위탁자가 보유한 집합투자증권의 매입금액의 0.155%에서 해당 사업연도 기간 동안 국내피투자집합투자기구의 집합투자업자에게 지급되는 운용보수 중 위탁자의 해당 피집합투자기구에 대한 지분율을 곱한 금액을 차감한 금액

- 대상자산이 그 외 자산인 경우: 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 위탁자가 보유한 대상자산(집합투자증권 제외)의 매입금액의 0.15%
- 최초 결산기에 한하여, 자산관리자는 최초결산기에 대하여 상기 산정된 산정한 운용수수료의 50%를 면제하며, 위탁자는 자산관리자에게 최초 결산기에 대하여 상기 산정된 운용수수료의 50%만을 지급하기로 함

매 결산기 단위 지급

매각기본수수료

- 대상자산이 집합투자증권인 경우: 처분가액의 0.5%.

- 그 외 자산인 경우: 처분가액의 1.0%

- 매각 차익의 50% 한도 내에서 지급

처분일 후 지급

매각성과수수료
- 매각차익의 10%

처분일 후 지급

주1) 매입금액이라 함은 위탁자의 대상자산 매입시 거래 상대방에게 지급한 총 대가를 의미함. 다만, 대상자산 중 집합투자증권의 매입금액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한금액임

주2) 처분가액이라 함은 위탁자의 대상자산 매각시 거래 상대방이 위탁자에게 지급한 총 대가를 의미함.　다만, 대상자산 중 집합투자증권의 처분가액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한 금액임.

라. 판매회사의 위탁보수

당사가 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, KB증권㈜ 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜에 지급하게 될 위탁보수
는
위 인수수수료와 주관수수료 외에는 없습니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

회사가 자산보관회사인 국민은행㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
- 연간 2,300만원 (결산기별 1,150만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산일 이후 14일 이내
일할 계산

바. 일반사무수탁회사의 위탁보수

회사가 일
반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁
수수료

- 연간 7,500만원 (결산기별 3,750만원)

- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도

매 결산말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내
일할 계산

사. 투자대상인

자리츠
및 피투자 부동산 집합투자기구가 지급하는 보수

자리츠가
지급하는 각종 보수는 아래와 같습니다.

[집합투자업자 위탁보수]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료
해당사항 없음
-

운용수수료

- 대상자산 매입금액의 0.01%

매 결산기 단위 지급

매각기본수수료
해당사항 없음
-

매각성과수수료
해당사항 없음
-

주1) 매입금액이라 함은 위탁자의 대상자산 매입시 거래 상대방에게 지급한 총 대가를 의미함. 다만, 대상자산 중 집합투자증권의 매입금액은 피투자집합투자기구가 최종 투자한 부동산의 매입금액에 위탁자의 피투자집합투자기구에 대한 지분율을 곱한금액임

[그 외 외탁보수]

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
- 연간 1,000만원 (결산기별 500만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산일 이후 14일 이내
일할 계산

일반사무수탁
수수료
- 연간 2,500만원 (결산기별 1,250만원)
- 자산 추가 매입 시 자산당 연 1,000만원 추가(결산기별 500만원)
- 부가세 별도
매 결산말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내
일할 계산

주) 자리츠의 자산보관회사 및 일반사무수탁회사는 당사와 동일합니다.

당사의 투자대상인 미래에셋맵스미국17-1호가 지급하는 보수는 아래와 같습니다.

지급대상
구분
지급시기
비고

미래에셋자산운용
매입보수
매입 대금 지급 완료일로부터 10영업일 이내

부동산 등 매입가액의 1%. 
단, 부동산과 관련된 증권을 매입하는 경우 당해 부동산 및 부수 자산과 관련된 증권 매입가액과 당해 부동산 등의 부동산 담보차입금 및 임대보증금 등을 합한 가액

운용보수
보수계산기간(매3개월) 종료 시 또는 투자신탁 전부 해지시
투자신탁 납입총액의 0.3%

매각보수
매각에 따른 대금 수취가 완료된 날부터 10영업일 이내

투자신탁 IRR 7.0% 이상 달성시 그 초과금액의 15%로
매각차익을 한도로 함

IRR이라함은 내부수익률을 의미하는 것으로 어떤 사업에 대해 사업기간 동안의 현금수익흐름을 현재가치로 환산하여 합한 값이 투자지출과 같아지도록 할인하는 이자율

신한은행
신탁업자보수

보수계산기간(매3개월) 종료 시 또는 투자신탁 전부 해지시

투자신탁 납입총액의 0.02%

미래에셋증권
판매회사보수
투자신탁 납입총액의 0.02%

미래에셋펀드서비스
일반사무관리보수
투자신탁 납입총액의 0.01%

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」제28조 및 당사 정관 제53조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)
① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 주주총회의 결의로 이익배당을 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

정관 제 53 조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2021년 5월 21일 개시하여 2022년 3월 31일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재
된
당사
의
주주에게지급됩니다.

(3) 예상 배당금

당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 회사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 예상배당률]

회계년도

회계기간

예상 배당금(백만원)

예상 배당률 (연환산)

제1기

2021.05.21~2021.03.31

637
2.54%

제2기

2022.04.01~2022.09.30

2,202
5.86%

제3기

2022.10.01~2023.03.31

2,313
6.16%

제4기

2023.04.01~2023.09.30

2,349
6.26%

제5기

2023.10.01~2024.03.31

2,341
6.23%

제6기

2024.04.01~2024.09.30

2,369
6.31%

제7기

2024.10.01~2025.03.31

2,366
6.30%

제8기
2025.04.01~2025.09.30
2,401
6.39%

제9기
2025.10.01~2026.03.31
2,410
6.42%

제10기
2026.04.01~2026.09.30
2,460
6.55%

제11기
2026.10.01~2027.03.31
2,393
6.37%

제12기
2027.04.01~2027.09.30
2,382
6.34%

주1) 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에
서 변동될 수 있습니다. 
주2) 제1기는 정관에 따라 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 3월 31일에 종료합니다.

주3) 상기 수익률은 환헤지 이전 예상 수익률로 환헷지 계약 체결로 인해 상기 수익률 대비 매년 약
15~20bps

의 헷지
관련 비용이 발생할 것으로 예상되나, 환율 변동 및 향후 Roll-over 또는 조기 정산 등으로 인해
관련 비용 및 수익률이 변동될 수 있습니다.

주4) 1기 예상 배당률은 초기 매입 및 청약 일정에 따라 변동 가능성이 상대적으로 높으며, 상기수익률은 일부 자본전입을 통한 배당을 가정하였으며, 이를 위해서는 주총 등 관련 절차의 준수가 선행되어야 하므로 수익률이 변동될 수 있습니다.
주5) 상기 수익률은 공모 투자자 기준 보유 기간에 대한 연환산 수익률로 2021년 11월 30일 주금납입 하는 것을 가정하였습니다.

참고로 당사 보유 부동산 자산별 임대율 하락에 따른 배당수익률 변화(환헷지 전)는 다음과 같습니다.

구분
기본
5% 하락

10%
하락

15%
하락

20%
하락

FXG Tampa
모리츠 연평균 분배율
6.47%
6.18%
5.56%
5.36%
5.16%

Amazon Houston
모리츠 연평균 분배율

6.47%

5.96%
5.49%
5.26%
5.03%

미래에셋맵스미국17-1호
모리츠 연평균 분배율

6.47%

6.38%
6.29%
6.03%
5.77%

또한, 공모 후 배당 첫기에 해당하는 제1기의 배당은 Pre-IPO투자자 및 IPO투자자와의 투자시점 차이로 인해 IPO투자자의 연환산 배당수익률이 더 높을 수 있음을 인지 부탁드립니다.

(4) 배당지급시기 및 결정 방법

당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2021년 5월 21일 개시하여 2022년 3월 31일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 동년 9월
30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회 결의
로 승인을 받아
통해 매 회계연도 종료일
현재
주주명부 폐쇄일 기준 주주명부에 등재된 당사 주주에게 지급됩니다.

정관 제53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

정관 제54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 결의 또는 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회의 결의 또는 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 과세

아래 내용은 증권신고서 제출일 현재 유효한 법인세법, 소득세법, 부가가치세법, 지방세법, 종합부동산세법 등 관련 세법 및 각 세법 시행령 등 현행세제에 근거하였습니다. 향후 관련 세제의 변경이 발생하는 경우 아
래의 내용은 변경될 수 있으며, 그로 인하여 회사의 배당이 감소할 가능성이 있습니다.
하기 내용은 국내 관련 법규에 따라 발생하는 과세 내용을 기술한 것으로 해외 현지에서 발생하는 별도의 과세 내용은 제외하였습니다.

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

「지방세법」 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세
당사가 부동산 실물을 취득하는 경우에는 부동산취득에 대하여 부과되는 취득세 및 이에 부수되는 농어촌특별세/지방교육세가 과세될 수 있습니다. 또한 당사가 부동산관련증권을 보유하는 경우에는 해당 부동산관련증권을 발행한 부동산투자회사 또는 집합투자기구는 관련하여 취득세 및 이에 부수되는 농어촌특별세/지방교육세가 과세될 수 있습니다.

① 부동산 취득세

당사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 「지방세법」 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세
당사가 취득세를 납부하는 경우「농어촌특별세법」제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며,「농어촌특별세법」제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세
당사가 위 취득세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

부동산투자회사 또는 집합투자기구가 취득하는 부동산에 대하여 「부가가치세법」 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 부동산투자회사 또는 집합투자기구가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

부동산투자회사 또는 집합투자기구는 「법인세법」 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 「상법」제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 「부동산투자회사법」 제28조 규정에 따라 「상법」 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정 사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으며, 이 경우 부동산투자회사가 납부할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

「부가가치세법」 제11조의 규정에 의하여 부동산투자회사 또는 집합투자기구가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 「부가가치세법」 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제8호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2020년, 2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득세에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 「소득세법」제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9.9%(지방소득세 포함)의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 지분 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 「소득세법」 제156조 제1항 제7호 및 「법인세법」 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.
다만, 「소득세법」 시행령 제179조 제11항 제1호 및 「법인세법」 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전5년의 기간 중 계속하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사 또는 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

거주자 개인주주는 증권시장에서 거래한다면, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 및 「소득세법 시행령」 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.25% 세율을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하셔야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부하실 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

부동산투자회사가 법인설립등기에 대하여 구 「도시철도법」 제13조제1항제2호 및 동법시행령 제12조 제1항 규정에 의하여 자본금액의 1,000분의 1에 상당하는 도시철도채권을 매입하여야 하는 의무는 「도시철도법 시행령」 (2009년 1월 1일 시행)에 의하여 매입대상에서 제외되었습니다.

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 「주택도시기금법 시행령」 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로 「지방세법」 제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 법인 균등분 주민세 납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제75조 제1항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 사업주에 해당하지 아니하므로 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사 발기인은 존스랑라살 주식회사입니다.

구분
내용

회사명
존스랑라살 주식회사

영문명
Jones Lang LaSalle Co., Ltd.

대표이사
CHANG CHAE HUN(장재훈)

법인등록번호
110111-7094686

본점 사업자등록번호
101-84-56204

본사 주소
서울시 영등포구 국제금융로 10, 32층

결산월
12월

업종명
건물임대, 부동산관리, 건물시설관리, 부동산컨설팅 등

※ 발기인이 당사 설립시 취득한 보통주 300,000주는 2021년 11월 3일 전액 감자예정입니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없음

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없음

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(단위:원)

구 분
제1(당)기
2021년 9월 30일 현재

자산총계
299,930,494

부채총계
-

자본총계
299,930,494

구 분
제1(당)기
2021년 5월 21일부터 2021년 9월 30일까지

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
-120,000

Ⅲ. 영업이익
-120,000

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
-69,506

Ⅴ. 법인세비용
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
-69,506

주)
당사는 3월/9월 말 결산 법인으로 위 요약재무정보는 회계감사 받지 않은 가결산 자료입니다.

나. 재무상태표

제1(당)기 2021년 9월 30일 현재

주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

(단위:원)

과 목
제1(당)기

자산

Ⅰ. 유동자산
299,930,494

현금및현금성자산
299,912,734

기타유동자산
17,760

자산총계
299,930,494

부채

부채총계
-

자본

Ⅰ. 자본금
300,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
-69,506

자본총계
299,930,494

부채와자본총계
299,930,494

주)
당사는 3월/9월 말 결산 법인으로 위 재무상태표는 회계감사 받지 않은 가결산 자료입니다.

다. 포괄손익계산서

제1기 2021년 5월 21일부터 2021년 9월 30일까지

주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

(단위:원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
120,000

Ⅲ. 영업이익(손실)
-120,000

영업외수익(이자수익)
50,494

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
-69,506

Ⅴ. 법인세비용
-

Ⅵ. 당기순이익
-69,506

Ⅶ. 기타포괄손익
-

Ⅷ. 당기포괄이익(손실)
-69,506

Ⅸ. 주당이익(손실)

1. 기본 및 희석주당순이익(손실)
-0.23

주)
당사는 3월/9월 말 결산 법인으로 위 포괄손익계산서는 회계감사 받지 않은 가결산 자료입니다.

라. 자본변동표

제1기 2021년 5월 21일부터 2021년 9월 30일까지

주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

(단위:원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2021년 5월 21일(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

보고기간순이익(손실)
-
-
(69,506)
(69,506)

2021년 9월 30일(당기말)
300,000,000
-
(69,506)
299,930,494

주)
당사는 3월/9월 말 결산 법인으로 위 자본변동표는 회계감사 받지 않은 가결산 자료입니다.

마. 현금흐름표

제1기 2021년 5월 21일부터 2021년 9월 30일까지

주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

(단위:원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1. 당기순이익(손실)
(69,506)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
120,000

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(50,494)

4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(17,760)

미수법인세환급액의감소(증가)
(7,760)

부가세대급금의감소(증가)
(10,000)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-

투자부동산의 취득
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
300,000,000

유상증자
300,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
300,000,000

Ⅴ. 기초의 현금
-

Ⅵ. 기말의 현금
299,912,734

주)
당사는 3월/9월 말 결산 법인으로 위 현금흐름표는 회계감사 받지 않은 가결산 자료입니다.

바. 보고기간 후 사건

 (1) 회사는 기존 주주에 대한 유상감자 대금 지급과 종속기업 유상증자 등을 목적으로 2021년 10월 7일 이사회 결의를 통하여 14,040,000주를 발행하는 702억원 규모의 유상증자를 결의하고 10월 9일 증자를 실행하였습니다. 주주별 유상증자 세부 내역은 다음과 같습니다. 

종류
주주
액면가액
발행가액
출자금액
인수주식수

보통주식

KB증권 주식회사

1,000원

5,000원

13,800,000,000원

2,760,000주

하나캐피탈 주식회사

1,000원

5,000원

10,000,000,000원

2,000,000주

엔에이치투자증권 주식회사

1,000원

5,000원

10,000,000,000원

2,000,000주

미래에셋증권 주식회사

1,000원

5,000원

8,500,000,000원

1,700,000주

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호 (주1)

1,000원

5,000원

7,000,000,000원

1,400,000주

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호 (주2)

1,000원

5,000원

5,000,000,000원

1,000,000주

신한금융투자 주식회사

1,000원

5,000원

5,000,000,000원

1,000,000주

미래에셋맵스아시아퍼시픽부동산공모일호투자회사

1,000원

5,000원

4,900,000,000원

980,000주

파인밸류PreIPO8호전문투자형사모증권투자신탁 (주3)

1,000원

5,000원

4,000,000,000원

800,000주

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주4)

1,000원

5,000원

2,000,000,000원

400,000주

합계

70,200,000,000원

14,040,000주

주1) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권 주식회사 
주2) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

주3) 집합투자업자: 파인밸류자산운용 주식회사, 신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사 
주4) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

(2) 회사는 기존 주주에 대한 유상감자 대금 지급과 종속기업 유상증자 등을 목적으로 2021년 9월 30일 이사회 결의를 통하여 520억원 규모의 중순위 대출을 결정하였으며, 10월 12일 대출금 전액 인출을 실시하였습니다.

(3
) 회사는 2021년 10월 7일 이사회 결의를 통하여 2021년 10월 13일에 종속기업인
자리츠
의 보통주 5,843,716주(출자금액: 116,874,320,000원)를 취득하였습니다.

(4) 회사는 2021년 10월 1일 이사회 결의를 통하여 발기인인 존스랑라살 주식회사 보유 보통주 300,000주를 유상감자하는 안건을 결의하였습니다. 2021년 11월 3일에보유기간에 대한 3%의 수익을 포함하여 유상감자할 예정입니다.

(5) 회사는 2021년 10월 21일 이사회
및 주주총회
결의를 통하여 미래에셋증권, KB증권 및 NH투자증권과 2021년 10월 22일 총액인수계약서를 체결하였으며, 인수대상 주식은 15,020,000주(주당 5,000원, 인수총액 751억원)입니다.

2. 연도별 설정 및 환매 현황

증권신고서 제출일 기준 현재 현황은 아래와 같습니다.

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

설정(발행)

환매

좌수

금액

좌수

금액

좌수

금액

좌수

금액

21.05.21
주1)

-

300,000

3억원

-

-

300,000

3억원

21.10.09

300,000

3억원

14,040,000
702억원
-
-
14,340,000
705억원

주1) 최초 설립시 자본금 3억원은 21.11.03에 유상감자될 예정입
니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 현재 투자회사의 출자금에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 출자지분의 총수

(단위:주)

구 분
보통주
합 계

발행할 주식의 총수
5,000,000,000
5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

14,340,000

14,340,000

현재까지 감소한 주식의 총수
주1)

주1)
주1)

발행주식의 총수

14,340,000

14,340,000

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)
4,985,660,000
4,985,660,000

모집예정주식수
15,020,000
15,020,000

상장예정주
식수
(주1)

29,060,000
29,060,000

주1) 최초 발기인이 설립시 납입한 자본금 관련 주식 300,000주는 2021.11.03에 유상감자될 예정이며, 따라서 상장예정 주식수에서 차감하였습니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주
주식의종류
주식수
주당발행가격
(원)
납입금액(원)

존스랑라살 주

식회사

(주1)

보통주
300,000
1,000
300,000,000

KB증권 주식회사

보통주
2,760,000
5,000
13,800,000,000

하나캐피탈 주식회사

보통주
2,000,000
5,000
10,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

보통주
2,000,000
5,000
10,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

보통주
1,700,000
5,000
8,500,000,000

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호
(주2)

보통주
1,400,000
5,000
7,000,000,000

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호
(주3)

보통주
1,000,000
5,000
5,000,000,000

신한금융투자 주식회사

보통주
1,000,000
5,000
5,000,000,000

미래에셋맵스아시아퍼시픽부동산공모일호투자회사

보통주
980,000
5,000
4,900,000,000

파인밸류PreIPO8호전문투자형사모증권투자신탁
(주4)

보통주
800,000
5,000
4,000,000,000

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호
(주5)

보통주
400,000
5,000
2,000,000,000

합계

14,340,000

70,500,000,000

주1)
최초 발기인 존스랑라살이 설립시 납입한 자본금 3억원에 대한 주식 300,000주는 2021.11.03에 유상감자될 예정입니다
.

주2) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권 주식회사 
주3) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

주4) 집합투자업자: 파인밸류자산운용 주식회사, 신탁업자: 엔에이치투자증권 주식회사 
주5) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자:
KB증권 주식회사

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

당사는 증권신고서 제출일 현재 제1기 배당이 발생하지 않아 해당사항이 없습니다.

(단위:%)

배당수익률
(연환산)
제1기
2021.05.21~2022.03.31
평균

보통주
-
-

나. 연도별 수익률 추이

해당사항 없음

다.
집합투자기구의 자산 구성 현황

항목
자산총액
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-

지상권, 임차권 등 
부동산사용에 관한 권리
-
-

부동산관련증권

116,874,320,000

96.2%

증권

-

-

금융기관 예치

4,632,233,494

3.8%

기타자산

-

-

총자산
자기자본

69,506,388,494

57.2%

부채

52,000,165,000

42.8%

(주
1) 증권신고서 제출일 기준입
니다. 감사받지 아니한 가결산 재무제표에 기반한 자료이며, 향후 감사받은 재무제표에 따른 수치와 비교하여 차이가 발생할 수 있습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

미래에셋자산운용㈜은「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사이고 본 집합투자 기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 회사 개요

(1) 명칭 : 미래에셋자산운용
㈜

 (영문 상호 : Mirae Asset Global Investments Co., LTD.)

(2) 주소 : 서울시 종로구 종로33, Tower1 12층(청진동, 그랑서울)

(3) 연혁 :
- 2018.08 국토교통부 자산관리회사 (겸영)설립인가 획득
- 2019.12
㈜
미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 설립

- 2021.05
㈜
미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사 설립
- 2021.05
㈜
미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사 설립

(4) 자본금에 관한 사항

(단위 : 원)

순번

주주명

주식수

금 액

지분비율

1

박현주

8,169,592

40,847,960,000

60.19%

2

미래에셋컨설팅

4,504,284
22,521,420,000

33.19%

3

김미경

369,667

1,848,335,000

2.72%

4

최현만

295,055
1,475,275,000

2.17%

5

강길환
8,201
41,005,000
0.06%

6

기 타

225,344
1,126,720,000

1.67%

합 계

13,572,143

67,860,715,000

100.00%

주1) 2021년 06월 30일 기준입니다.

나. 주요 업무 

(1) 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

(2) 부동산의 개발에 관한 업무

(3) 부동산의 임대차에 관한 업무

(4) 증권의 매매에 관한 업무

(5) 금융기관에의 예치에 관한 업무

(6) 지상권 ·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

(7) 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

(8) 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(1) 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
제24기

제23기

2020년 12월 31일

2019년 12월 31일

자 산

I.현금 및
현금성자산

276,226
352,669

II.당기손익-공정가치측정금융자산
641,702
592,801

III.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,966
7,785

IV.상각후원가측정금융자산
141,221
123,806

V.관계기업및공동기업투자
902,166
678,623

VI.유형자산
55,673
43,045

VII.투자부동산
879,877
910,025

VIII.무형자산
860,036
896,359

IX.이연법인세자산
5,754
4,505

X.기타자산
30,760
27,282

자 산 총 계

3,804,380
3,636,899

부 채

I.당기손익-공정가치측정금융부채
36,235
346

II.예수부채
2,823
2,640

III.차입부채 및 발행사채
1,095,648
1,185,262

IV.이연법인세부채
146,343
84,520

V.당기법인세부채
30,416
25,113

VI.순확정급여부채
365
261

VII.기타금융부채
282,700
255,250

VIII.기타부채
22,329
28,646

IX.충당부채
2,295
4,469

자 본 총 계

1,619,154
1,586,508

자 본

I.지배기업 소유주지분
1,738,403
1,543,832

1.자본금
67,861
67,861

2.기타불입자본
96,774
95,532

3.기타자본구성요소
(24,060)
28,920

4.이익잉여금
1,597,828
1,351,520

II.비지배지분
446,823
506,559

자 본 총 계
2,185,226
2,050,390

부 채 와 자 본 총 계
3,804,380
3,636,899

(2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

과 목
제24기

제23기

2020년 12월 31일

2019년 12월 31일

Ⅰ.영업수익
707,933,926,692
608,740,403,850

1.수수료수익
560,795,607,194
459,805,526,219

2.금융상품평가및처분이익
60,942,655,395
51,574,499,849

3.이자수익
2,716,626,669
7,144,832,843

4.외환거래이익
6,463,567,231
3,981,982,193

5.기타영업수익
77,015,470,203
86,233,562,746

Ⅱ.영업비용
529,541,300,718
436,719,677,280

1.수수료비용
76,905,140,985
71,679,884,900

2.금융상품평가및처분손실
57,194,888,090
8,600,563,015

3.이자비용
35,562,958,459
35,366,840,922

4.외환거래손실
9,707,050,915
5,428,121,040

5.판매비와관리비
350,035,356,983
315,454,092,247

6.기타의영업비용
135,905,286
190,175,156

Ⅲ.영업이익
178,392,625,974
172,020,726,570

Ⅳ.지분법손익
210,760,039,727
55,066,645,695

1.지분법이익
213,345,188,277
56,558,354,354

2.지분법손실
2,585,148,550
1,491,708,659

Ⅴ.영업외수익
8,949,204,053
6,479,457,644

Ⅵ.영업외비용
28,514,097,922
13,522,513,735

Ⅶ.법인세비용차감전순이익
369,587,771,832
220,044,316,174

Ⅷ.법인세비용
113,114,538,319
65,713,699,813

Ⅸ.당기순이익
256,473,233,513
154,330,616,361

Ⅹ.기타포괄손익
-59,182,756,928
62,135,831,874

XI.당기총포괄이익

197,290,476,585
216,466,448,235

XII.당기순이익의 귀속
256,473,233,513
154,330,616,361

1.지배기업의 소유주
249,016,163,952
134,657,169,516

2.비지배지분
7,457,069,561
19,673,446,845

XIII.당기총포괄이익의 귀속
197,290,476,585
216,466,448,235

1.지배기업의 소유주
195,445,358,972
184,062,178,773

2.비지배지분
1,845,117,613
32,404,269,462

XIV.주당이익

기본및희석주당이익
18,348
9,922

주1) 상기 요약재무정보는 K-IFRS 연결 기준입니다.
주2) 상기 요약재무정보는 연결회계감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.

라. 운용자산 규모

(1) 미래에셋자산운용 부동산투자회사 운용자산 규모

(단위 : 억원)

리츠명
설립연도
상장여부

운용자산
규모

㈜미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사
19.12
상장
2,957

㈜
미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사

21.05
상장(예정)
3

㈜
미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사

21.05
비상장
3

합 계
2,963

주1) 2021년 05월 31일 기준입니다.

(2) 미래에셋자산운용 전체 운용자산 규모

(단위 : 십억원)

회사명
증권
단기
금융
파생
상품
부동산
재간접
특별
자산
혼합
자산
PEF
투자
일임
기타
합계

주식
혼합
주식
혼합
채권
채권
소계

미래에셋자산운용㈜
35,960
4,710
4,692
35,097
80,459
2,480
7,586
9,258
41,757
4,954
4,017
810
-
151,321

주1) 2021년 6월 30일 기준입니다.(출처 : 금융투자협회 발표자료)

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없음

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없음

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사

(1) 자산보관기관의 개요

구 분
내 용
비 고

회사명
주식회사 국민은행
-

주 소
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26
-

주요연혁
2001.11 국민은행과 주택은행 합병
2003.12 정부의 국민은행 지분매각에 따른 완전 민영화
2008.03 KB투자증권 출범
2008.09 KB금융지주 출범
2011.02 신용카드사업부문 분할
2017.12 허인 은행장 취임
-

수탁규모

총 수탁고 : 약 255.7조원(NAV 기준)
수탁 계약수 : 약 8,000개

2021.06.30 기준

(2) 자본금에 관한 사항

출자자

소유주식수(주)

구성비(%)

비 고

KB 금융지주

404,379,116

100.00

2021.06.30 기준

계

404,379,116

100.00

-

(3) 자산보관위탁계약의 내용

구 분
내 용
비 고

회사명
주식회사 국민은행
-

업무범위
1. 부동산의 보관
2. 증권의 보관 및 관리
3. 현금의 보관 및 관리
4. 해산(청산)관련 업무
-

수수료기준
매 결산기별 1,150만원(VAT 별도)
-

계약기간
계약 체결일로부터 회사 청산등기일 까지
-

주1) 최초로 매입하는 자산 외에 추가로 매입하는 자산이 있는 경우, 매 결산기보수는 상기 표에 기재된 보수에 '추가 수수료'를 합한 금액으로 합니다. 자세한 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2) 결산기는 6개월 단위로 구성되어 있습니다.(단, 최초 결산기 제외)

나. 일반사무관리회사

(
1) 일반사무등 위탁기관의 개요

구 분
내 용
비 고

회사명
신한아이타스 주식회사
-

주 소
서울특별시 영등포구 여의대로 70 , 16층, 20층
(여의도동, 신한금융투자타워)
-

주요연혁
2000.06 법인 설립
2006.01 간접투자증권 직접판매시스템 개발 및 서비스
2009.09 기준가 검증 시스템 개발 완료
2012.04 ISO27001, BS10012 인증 획득
2012.11 신한금융지주회사 자회사 편입
2019.11 관리자산(AUM) 700조 달성
-

수탁규모
총 수탁고 : 약 563조원
2020.12.31 기준

(2) 자본금에 관한 사항

출자자

구성비(%)

비 고

㈜신한금융지주

99.79

2020.12.31 기준

개인소액주주
0.21
-

계

100.00

-

(3) 위탁계약의 내용

구 분
내 용
비 고

회사명
신한아이타스 주식회사
-

업무범위

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 주식 상장 관련 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시, 국토교통부 
 보고 업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 상기 업무에 대한 부수업무

-

수수료기준

매 결산기별
3,750만원(VAT별도)

-

계약기간
영업인가 취득 또는 국토교통부에 등록을 완료한 날부터
회사 청산등기일 까지
-

주1) 추가 매입자산이 있는 경우, 매 결산기의 보수는 상기 표에 기재된 보수에 추가 매입한 자산의 가중평균 매입가액에 일정 보수율로 산정한 금액을 합한 금액으로 합니다(부가가치세 별도). 자세한 사항은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.
주2) 결산기는 6개월 단위로 구성되어 있습니다.(단, 최초 결산기 제외)

다. 판매회사

(1) 판매회사의 개요

1) 미래에셋증권㈜ - 공동대표주관회사

구 분

주 요 내 용

회 사 명
미래에셋증권 주식회사

주 소
서울특별시 중구 을지로 5길 26 미래에셋센터원빌딩 이스트타워

대표이사
최현만,김재식

주요연혁

1970.09 동양증권 주식회사 설립

1975.09 한국거래소 상장

1983.10 대우증권 주식회사 상호변경

1983.12 삼보증권 주식회사 흡수합병

2016.05 미래에셋대우 주식회사로 상호변경

2016.12 미래에셋증권 주식회사 흡수합병
2021.03 미래에셋증권 주식회사로 상호변경

주요업무

1. 주식의 청약 권유 및 모집

2. 주식의 배정 및 공고

3. 초과청약금의 환불

4. 관련 서식의 작성 및 공고

5. 기타 필요한 사항

2) KB증권㈜ - 공동대표주관회사

구 분
주 요 내 용

회 사 명
KB증권 주식회사

주 소
서울특별시 영등포구 여의나루로 50 The - K타워

대표이사
김성현,박정림

주요연혁
1962.06 국일증권 주식회사 설립
1977.11 현대그룹 편입
1986.06 현대증권으로 상호 변경
2016.05 KB금융그룹 편입
2016.12 KB증권으로 출범

주요업무

1. 주식의 청약 권유 및 모집

2. 주식의 배정 및 공고

3. 초과청약금의 환불

4. 관련 서식의 작성 및 공고

5. 기타 필요한 사항

3) NH투자증권㈜
- 공동주관회사

구 분
주 요 내 용

회 사 명
엔에이치투자증권 주식회사

주 소
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 타워2

대표이사
정영채

주요연혁
1969.01 한보증권주식회사 설립
1995.03 LG증권으로 상호변경
1999.10 LG투자증권으로 상호변경
1998.10 인터넷트레이딩 서비스 개시
2005.04 우리투자증권으로 상호변경
2014.12 NH투자증권으로 상호변경
2015.01 국내최초 은행-증권-보험 복합점포 오픈
2015.12 국내최초 로보어드바이저 상품 '로보어카운트' 출시
2016.08 증권사 최초 헤지펀드운용업 진출
2017.11 초대형 투자은행(IB) 선정
2018.06 단기금융업인가 취득

주요업무

1. 주식의 청약 권유 및 모집

2. 주식의 배정 및 공고

3. 초과청약금의 환불

4. 관련 서식의 작성 및 공고

5. 기타 필요한 사항

(2) 판매위탁계약의 개요

구 분
주 요 내 용

계약기간
계약 체결일로부터 본건 공모 및 상장이 완료되고 총액인수계약에 따른 수수료가 모두 지급되는 시점까지

수수료
공모금액의 1.50%(업무주관수수료 0.3% 별도)

보수지급방식
주금납입기일로부터 3영업일 이내 현금으로 지급

주요업무

1. 주식의 청약 권유 및 모집

2. 주식의 배정 및 공고

3. 초과청약금의 환불

4. 관련 서식의 작성 및 공고

5. 기타 필요한 사항

주1)
자세한 사항은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 5.인수에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 집합투자기구의평가회사

해당사항 없음

마. 채권평가회사

해당사항 없음

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회등

(1) 투자자총회의 구성

<정관>

제21조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법

<정관>

제22조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.
② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 제12조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 서울경제신문과 머니투데이신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제27조 (서면에 의한 의결권행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.
③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.
④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제27조의2 (전자적방법에 의한 의결권의 행사)
① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.
② 회사는 주주총회 소집의 통지나 공고를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여야 한다.
 1. 전자투표를 할 인터넷 주소
 2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다)
 3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항
③ 회사가 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권행사를 정한 경우에 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 <전자서명법>에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.
 1. <전자서명법> 제4조 제1항에 따른 공인인증기관에서 제공하는 본인확인의 방법
 2. <정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률> 제3조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인 확인의 방법
④ 동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제27조에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다. 
⑤ 회사는 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. 
⑥ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.
⑦ 회사, 제6항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니된다.
⑧ 회사 또는 제6항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관은 전자투표의 종료 3일 전까지 주주에게 전자문서로 제2항 각 호의 사항을 한 번 더 통지할 수 있다. 이 경우 주주의 동의가 있으면 전화번호 등을 이용하여 통지할 수 있다. 

제28조 (의결권의 불통일행사)
① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다.

제32조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 투자자총회 결의사항

제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득하는 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항. 다만, 총 자산의 30%를 초과하는 자산을 취득, 처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에 이미 기재된 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약에 대해서는 별도의 주주총회의 결의가 요구되지 않는다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함) 등 부투법 시행령 제9조제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
 6. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 이익배당에 관한 사항

9. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
 10. 기타 이사회가 부의한 사항
 11. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래
 12. 기타 <상법> 및 부투법 등의 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 이 정관의 변경
 2. <상법> 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행 
 3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행
 4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
 5. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)
 6. 다른 부동산투자회사와의 합병
 7. 회사의 분할 또는 분할합병
 8. 회사의 여업의 전부 또는 중요한 부분의 양도
 9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 회사의 발행예정주식총수의 변경
 12. 이사 및 감사의 해임
 13. 존립기간의 변경
 14. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적,대상,범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
 15. 부동산의 현물출자에 관한 사항
 16. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3조 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래
 17. 기타 <상법> 및 부투법 등 관련 법령상 <상법> 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항
③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제10호, 제14호 및 제15호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

<정관>

제20조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사의
주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀착사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.
1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위

④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.

당사는 회사 정관 제60조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

<정관>

제57조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 <상법> 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유

당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제59조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[부동산투자회사법]

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

<정관>

제59조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 이 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사는
매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

[부동산투자회사법]

제37조(투자보고서 및 공시 등)
① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력
2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법
2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법
4. 삭제

<정관>

제54조 (투자보고서의 공시 등)

① 회사는 그의 자산관리 회사를 통하여 다음 표에 따라 사업연도별로 분기마다 회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 그 투자보고서를 제출하고 이를 공시하여야 한다.

구분
투자보고서 작성일
투자보고서 제출, 공고 기한

1
회계기간의 말일.
단 회사가 해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말함.
(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하지 않는 경우)
작성일로부터 90일 이내

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하는 경우)
작성일로부터 45일 이내

2
사업연도 개시일로부터 매3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외)
자것일로부터 45일 이내

② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 회사는 자산관리회사를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력
 2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
 3. 회사 주주총회의 결의내용
 4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제1항 및 제3항의 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
 1. 회사 또는 자산관리회사의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법
 2. 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 등 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제40조의2 제5항으로 정하는 경우에는 제외함.
 3. 부투법 제49조의6 제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산 투자회사법』 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제88조(자산운용보고서의 교부)
① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 
① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) 
① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 
① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음

(2) 수시공시

- 해당사항 없음

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음

(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래
2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.
④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 미래에셋자산운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야
합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사가
임직원, 주요주주 등과
거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결
의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사의 자회사인 미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사는 2021년 10월 7일에 자산관리회사의
특별관계자이자 금번 공모의 인수인 겸 대표주관회사인

미래에셋증권(주)의
미국 자회사인 MIRAE ASSET SECURITIES & INVESTMENTS (USA), LLC로부터 Amazon Houston 자산을 보유하고 있는 MAPS HOUSTON ONE LLC의 주식 100%를 인수하는 계약을 체결하기 위한 이사회 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였으며, 2021년 10월 14일 주식 인수를 완료하였습니다.

또한, 당사는 미래에셋맵스17-1호의 지분증권 48.6%를 자산관리회사의

특별관계자이자 금번 공모의 인수인 겸 대표주관회사인
미래에셋증권(주)로부터 매수하기 위해서 2021년 10월 21일에 이사회 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

상기 내용에 더하여, 2021년 10월 21일에 당사는
자산관리회사의

특별관계자이자 금번 공모의 인수인 겸 대표주관회사인
미래에셋증권(주)
과 총액인수계약 체결을 위하여 이사회 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고, 같은 날 계약을 체결하였습니다.

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없음

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없음

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없음

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

- 해당사항 없음

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구

집합투자재산의
50
%
를 초과하여
주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구

집합투자재산의
50
%
를 초과하여
부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구

혼합형 펀드로서
투자대상에 대한 투자한도의 제한을 받지 않고, 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권 등 여러 자산에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.