신한서부티엔디리츠 — 투자설명서(집합투자증권)(㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사) (20211108)
제출인: 신한서부티엔디리츠

투자설명서(집합투자증권)
1.8
㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

투자위험등급
 1등급[ 매우 높은 위험 ]

신한리츠운용

㈜
,
한국투자증권㈜
,
신한금융투자㈜
및

하나금융투자㈜
는 이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

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매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

투 자 설 명 서

본 투자설명서는 ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
의 주식 공모에 참여하기 전에 반드시 본 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
DO848
)

2. 집합투자업자 명칭 :
신한리츠운용 주식회사

3. 판 매 회 사 :

한국투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)
신한금융투자 주식회사 (서울특별시 영등포구 여의대로 70)
하나금융투자 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 82)

4. 작 성 기 준 일 :

2021년 11월 08일

5. 증권신고서 효력발생일 :

2021년 11월 07일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주 26,977,842주 (모집가액: 5,000원/주)

[모집(매출) 총액 : 

134,889,210,000원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 

2021년 11월 24일 ~ 2021년 11월 26일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 신한리츠운용 주식회사 (서울특별시 종로구 종로 33)
 한국투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)
 신한금융투자 주식회사 (서울특별시 영등포구 여의대로 70)
 하나금융투자 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 82)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

- 해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

4. 원본손실위험, 투기등급자산에 대한 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부분을 참고하시기 바랍니다.

5. 인수회사는 ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사(이하 "당사") 투자실적과 무관하며, 인수회사인 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 하나금융투자㈜는 단순히 집합투자증권의 공모청약 및 인수업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 특히, 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다.

7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.
당사의 본건 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 다만, 청약 결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해 정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.

9. 당사는 2020년 01월 02일 자본금 3억원으로 설립되어, 2020년 05월 13일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사의 영업인가를 최초 획득하였으며,

2021년 10월 19일 투자자산 추가 편입을 위한 영업 변경인가를 득하였습니다. 한편, 2019년 1월 1일부터 시행된 개정 유가증권시장 상장규정에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사를 면제받습니다.
당사는 2021년 11월 중 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 2021년 12월 중 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다. 만약 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(「유가증권시장 상장규정」제127조(신규상장))을 충족하지 못할 경우, 혹은 한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

10. 관계법령은 부동산투자회사의 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 국내외 거시경제 및 부동산시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식가치 역시 공모가액 이하로 하락할 수 있고, 기초자산인 부동산의 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약상 기한의 이익이 상실되는 일이 발생하여 경매를 통해 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락한 때에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이는 당사가 향후 자산을 추가 편입하는 경우에도 같습니다. 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

11. 당사의 투자대상 부동산은 인천광역시 연수구에 위치한 복합쇼핑몰(상업시설) 스퀘어원(이하 "인천스퀘어원") 및 서울특별시 용산구에 위치한 서울드래곤시티(이하 "SDC")내의 하이엔드(high-end)급 레지던스 호텔인 그랜드머큐어(이하 "그랜드머큐어")입니다. 인천스퀘어원은 2020년 06월 16일자로 최초 현물출자계약 및 부동산매매계약을, 2020년 11월 05일자로 변경 현물출자계약 및 부동산매매계약을 체결하여 최종적으로 2020년 11월 거래를 종결, 당사가 취득 완료하였으며, 그랜드머큐어에 대하여는
당사의 100% 자회사인 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠")를 매수인으로, ㈜서부티엔디를 매도인으로 하는 부동산매매계약
이
2021년 10월 21일
체결되었습니다. 당사는 금번 공모로 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 인천스퀘어원 취득 시 사용한 후순위 담보부차입금 348억을 상환하고, 약 951억원은 자리츠의 보통주 신주에 출자함으로써 자리츠의 그랜드머큐어 매입 재원을 공급할 예정입니다.
당사는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 신한리츠운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다. 또한 효율적이고 전문적인 관리를 통하여 위험요소를 최소화하면서 안정적인 배당수익을 확보할 계획입니다.
부동산으로부터 발생하는 임대료수입과 이에 따른 이자수익 등 기타 내부적으로 유보되는 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등에 운용할 것이며, 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 매 회계연도 말 배당지급의 의무를 성실히 수행하기 위해 안정성에 중점을 두어 장기상품과 단기상품을 적절히 이용하여 운용 할 계획입니다.

12. 당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위: 억원)

구분

금액

부동산관련증권(자리츠 보통주) 취득
951(*)

부동산, 부동산관련증권 등 투자자산 취득 목적 단기차입금 상환
348

발행제비용
50(**)

합계(공모금액)

1,349

(*) 자리츠 지분증권은 총 991억원이며, 이 중 40억은 기존 여유현금으로 지출 예정
(**) 금번 공모의 예상 총 발행제비용 금액은 약 58억원이며 이 중 8억원은 기존 여유현금으로 지출 예정

당사의 자금 조달 및 사용 구조도는 다음과 같습니다.

[2020년 11월 인천스퀘어원 취득 자금조달 구조]

조달구조_2020.11

[2021년 12월 그랜드머큐어 취득 자금조달 구조(예정)]

조달구조_2021.12

당사는 인천스퀘어원 현물출자분 외 부동산 매매대금 조달을 위하여
2020년 11월 23일
후순위 담보부차입 약정을 체결하였으며 이에 의거하여 2020년 11월 27일 금 348억원을 차입하였는바, 그 대주단은 아래와 같습니다.

차입종류
대주
차입금액

후순위
담보부차입금
신한금융투자㈜
15,000

한국투자증권㈜
10,000

유진저축은행
5,000

신한캐피탈㈜
4,800

계
34,800

주)
당사는 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용
㈜
의 계열회사인 신한금융투자㈜ 및 신한캐피탈㈜를 계약상대방으로 차입거래를 실행함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

당사는 본 공모를 통하여 조달할 예정인 자금 약 1,389억원 중 348억원을 사용하여 상기 후순위 담보부차입금을 상환할 예정입니다.

한편, 공모자금을 재원으로 하여 상기의 후순위 담보부대출금을 상환받을 예정인 대주 중에는 금번 공모 발행 예정인 당사 보통주식에 대하
여

2021년 10월 22일
자로
총액인수계약을 체결한 인수인인 한국투자증권㈜ 및 신한금
융투자㈜가 포함되어 있습니다. 이와 관련하여, 당사가 발행할 예정인 보통주의 총액인수인으로서 한국투자증권㈜ 및 신한금융투자㈜의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

13. 당사가 취득한 인천스퀘어원 및 자리츠가 취득할 예정인 그랜드머큐어는 취득과 동시에 기존에 체결된 임대차계약에 따라 임대율 100%를 기록할 전망이나, 공실과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 보유하고 있는 복합 쇼핑몰 자산 1개 및 당사의 자리츠가 취득할 예정인 호텔 자산 1개의 총 임대가능면적 합계는 214,449㎡ 이며, 그 100.0%인 214,449㎡의 면적이 장기 책임임대차구조로 임대 완료된 상태입니다. 전체 투자대상의 임대차 상세 현황은 다음과 같습니다.

[최종 투자대상 자산 임차인 현황]

(기준일 : 2021년 9월 30일)

임차대상

임차인

계약면적(㎡)

잔여임대기간(년)

계약면적 비중

인천스퀘어원

서부티엔디

121,733

7.2

56.8%

홈플러스

47,340

11.8

22.1%

용산그랜드머큐어

서부티엔디

45,375

8.0(주1)

21.2%

합계

214,449

8.4(주2)
100.0%

(자료: 당사 제시)

주1) 그랜드머큐어의 잔여임대기간 8년은 부동산매매거래 종결 시점부터의 계약기간입니다.

주2) 상기 3건의 계약면적에 대한 가중평균 WALE에 해당합니다.

주3) 서부티엔디 잔여임대기간은 ㈜서부티엔디가 당사 및 자리츠와 체결한 책임임대차계약에 의한 것으로,
㈜
서부티엔디가 전차인을 대상으로 체결한 전대차계약과는 무관한 수치입니다.

당사는 임차인 해지 가능성을 사전 모니터링하여 해지의사 확인 시 잠재 임차인 대상 사전 마케팅을 진행하여 공실 리스크를 최소화할 예정입니다. 다만 예상치 못한 부정적 대외변수(코로나19 등과 같은 전염성 감염병 유행 상황 포함)가 발생하여 장기화되거나 리테일 시장 업황 회복이 지연되는 등의 경우 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 임차인의 영업현황 등 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 중도 해지 위험을 사전에 대비하는 동시에 유사시를 대비하여 시장의 대체 임차인군을 지속적으로 구축, 중도해지 시 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

㈜서부티엔디 외에 유일한 인천스퀘어원 임차인인 홈플러스㈜가 계약을 해지할 경우, 선납임대료의 10% 상당액을 보전해야하는 등의 임대차계약조건이 존재하나, 대형 할인점의 영업 악화에 따른 현금창출 능력 감소로 중도 해지가 발생할 경우 당사가 수취하는 임대수익이 감소하여 배당금액에도 영향을 미칠 위험이 있습니다.

당사가 직접 보유하는 자산인 인천스퀘어원과 자리츠가 보유하는 자산인 그랜드머큐어의 가장 주요한 임차인은 당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디입니다.

㈜서부티엔디
는 인천스퀘어원 임대차계약면적 기준 전체 계약면적의 약 61%를 2028년 11월까지 책임임차하여 인천스퀘어원 전체 연간 임대료의 약 72%를 당사에 지급하며, 그랜드머큐어 호텔(용산 서울드래곤시티 A동) 전체를 2029년 11월까지 책임임차하여 그 임대료를 자리츠에 지급합니다.

당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디가 당사 및 자리츠와 체결한 책임임대차계약상의 의무를 해태하거나 동 계약이 중도해지될 가능성은 극히 낮은 수준이며 그러한 상황을 상정한 분석이 당사의 향후 운영상황에 실질적으로 유의미하지 않다고 판단됩니다. 이에, 역시 가능성은 낮으나 ㈜서부티엔디를 제외한 유일한 제3자 임차인인 홈플러스
㈜와 당사간의 임대차계약이 중도 해지될 경우만을 상정하여 아래와 같이 민감도분석을 수행하였습니다.

홈플러스㈜가 당사의 제4기 개시일(2022년 01월 01일) 기준 해당 임차면적을 해지하고, 이로 인해 발생한 공실면적에 대해 대체임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 예상되는 배당수익 변화는 다음과 같습니다.

[주요 임차인의 임대차계약 해지 시 배당금액 및 배당수익률 민감도 분석]

(단위: 백만원)

기간

제4기

제5기

제6기

제7기

‘22.01~’22.06

‘22.07~’22.12

‘23.01~’23.06

‘23.07~’23.12

현재 기준
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,679

(6.26%)

8,694

(6.16%)

8,108

(5.84%)

8,883

(6.30%)

홈플러스㈜ 임대차계약
100% 해지 시 예상 배당금액
(연환산 배당수익률)

5951

(4.29%)

5,904

(4.19%)

5,356

(3.86%)

6,068

(4.30%)

(자료: KPMG)

주) 교통유발부담금 등 제세공과금은 기존과 동일한 금액이 적용되는 것으로 가정하였습니다.

14. 당사는 책임임차인인 주식회사 서부티엔디가 당사의 최대주주 지위를 유지하고 책임임차인으로서 의무를 성실히 이행하도록 하기 위하여 주식회사 서부티엔디가 최대주주의 지위를 상실할 경우 책임임대차계약이 종료될 수 있도록 하는 조건으로 책임임대차계약을 체결하였습니다. 이에, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 주식회사 서부티엔디가 당사의 최대주주 지위를 상실할 경우 당사의 책임임대차계약이 종료될 수 있으며, 이는 당사의 배당 지급을 포함한 운영상 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

15. 부동산자산에 발생할 수 있는 재해 등에 대한 불가항력적 위험에 관하여, 당사는 패키지보험 가입을 통해 화재, 풍수 등을 포함한 재해에 대비하고 있습니다. 또한 당사는 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였고, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충 위험에 대비하였습니다. 한편 당사의 매매거래 상대방인 주식회사 서부티엔디는 당사의 최대주주(본 건 유상증자 완료후 지분율 50%)로 특수관계인에 해당하는 바, 이와 관련하여 특수관계인 거래에 따르는 법률상 또는 운영상 위험의 발생가능성 및 이에 따른 당사에 대한 부정적 영향을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 실행하는 거래 중 특수관계인간 거래가 존재하고 향후 유사한 거래가 발생할 수 있는 만큼 이와 관련한 위험을 충분히 인지하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다.

16. 본 증권신고서에 기재된 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하였습니다. 이와 같은 가정은 당사가 매입한 부동산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 지출예정된 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 기타 관계 법령 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 변수는 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 있으며 이에 따라 당사가 본 증권신고서에 제시한 예상 배당과 정확히 일치하는 배당을 지급하리라는 보장은 없으니, 투자자께서는 투자결정 시 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 (예상)배당]

(금액단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

1기

2020.11.27~2020.12.31

-
0.00%

2기

2021.01.01~2021.06.30

3,748

5.36%

3기

2021.07.01~2021.12.31

4,928

5.95%

4 기

2022.01.01~2022.06.30

8,679

6.26%

5 기

2022.07.01~2022.12.31

8,694

6.16%

6 기

2023.01.01~2023.06.30

8,108

5.84%

7 기
2023.07.01~2023.12.31

8,883

6.30%

8 기

2024.01.01~2024.06.30

8,339

5.99%

9 기
2024.07.01~2024.12.31

9,107

6.47%

10 기

2025.01.01~2025.06.30

8,453

6.09%

11 기
2025.07.01~2025.12.31

9,250

6.56%

(자료: KPMG삼정회계법인 추정재무분석보고서)

주1) 제3기 이후의 수치는 예상치입니다.

주2) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

주3) 사업계획상 예상목표배당수익률은 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하였으며, 공모투자자의 투자기간을 고려한 연환산 배당수익률입니다. (제3기는 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 6개월간이나, 공모 투자자의 제3기중 투자기간은 납입일 익영업일부터 12월 31일까지의 1개월입니다.)

17. 당사의 주요 수입은 인천스퀘어원 및 그랜드머큐어의 책임임차인인 ㈜서부티엔디 및 인천스퀘어원 지하 임차인인 홈플러스
㈜
가 지급하는 임대료입니다.

당사는
공모 이후 연결기준 당사 예상 AUM의
약 68%를 차지하는 인천스퀘어원 쇼핑몰 임대공간 중 지상 쇼핑몰(인천스퀘어원 임대료 비중 72%)에 대해
책임임차인인 ㈜
서부티엔디와
임대기간 8년의 책임임대차계약을 체결하였으며,
지하 홈플러스 마트(인천스퀘어원 임대료 비중 28%)에 대하여는 기존 ㈜
서부티엔디(과거 임대인)와 홈플러스
㈜
(임차인)간에 2033년 08월까지의 기간에 대하여 체결된 임대차계약을 당사가 매도인(
㈜
서부티엔디)으로부터 승계받았습니다. 한편, 공모 이후 연결기준 당사 예상 AUM의 약
32
%를 차지하는 자리츠 보유 그랜드머큐어에 대해
㈜
서부티엔디와 자리츠 사이에 임대기간 8년의 책임임대차계약이

2021년 10월 21일
자로 체결되었습니다.

인
천스퀘어원 쇼핑몰의 지상 쇼핑몰 임대공간에 대하여는 책임임
차인인 ㈜
서부티엔디
가 전차인과의 전대차계약을 통하여 운영됩니다. 당사는 전차인의 전대
차목적물에 대한 매출액 및 현금흐름창출능력과 무관하게 임차인으로부터 고정임대료를 지급받고 있기에 리테일 시장상황과 별개로 안정적인 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 단, 향후 국내외 경제상황이 지속적으로 악화되어 전차인의 매출액 하락으로 인해 책임임차인이 수취하는 전대료가 하락할 수 있으며, 이에 따라 책임임차인인 ㈜서부티엔디 및 임차인인 홈플러스
㈜
가 당사에 지급하는 임대료 부담이 가중될 경우, 향후 임대차계약 갱신 가능성 축소 등 본건 자산의 매각 가치에 다소 부정적인 영향을 미치는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

인천스퀘어원의 100% 책임임차인인 ㈜서부티엔디는 2021년 09월 30일 현재 173개 전차인과의 전대차계약을 체결하여 전대료를 수취하고 있습니다. 173개 전차인의 전대차 연면적 가중평균 WALE은 약 2.8년입니다. 전체 전차인 중 전대차 연면적 기준 상위 5개(CGV, ZARA, H&M, Uniqlo, 8 seconds 매장에 해당)의 계약면적 합계가 10,418㎡으로, 전체 계약면적인 36,630㎡의 약 28%를 차지하며, 이들 5개 전차인의 계약면적 가중평균 WALE은 약 6.1년으로 나타납니다. 계약면적 기준 상위 5개 전차인을 제외한 나머지 168개 전차인의 계약면적 가중평균 WALE은 약 1.5년입니다.

인천 스퀘어원의 매출실적과 임대료 및 관리비 실적 추이는 다음과 같으며, 2020년 코로나 등의 영향으로 과거대비 매출실적이 감소하였음에 유의하시기 바랍니다. 

[인천스퀘어원 매출실적]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

쇼핑몰 매출 실적
128,157
138,485
133,226
134,770
135,063
108,648

임대료
22,949
24,424
24,964
26,095
26,379
22,045

- 홈플러스 (고정)
6,605
6,565
7,625
8,429
8,286
7,279

- 지상 쇼핑몰 (변동)
16,344
17,859
17,339
17,666
18,092
14,766

관리비
7,006
7,437
7,583
8,369
8,223
7,285

(자료: 당사 제시)

18. 당사가 증권신고서 제출일 현재 취득을 기 완료하여 운용 중인 인천스퀘어원은 자체 자금 이외에, 산업은행, 신한은행, DGB대구은행 및 수협 등 총 4개사 대주단으로부터 총 2,278억원의 차입금을 사용하여 취득하였으며, 동 차입금 중 후순위인 348억원은 금번 공모로 조달하는 자금을 사용하여 상환할 예정입니다. 당사가 사용하고 있는 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 상세내역]

구분

차입처

금액(백만원)

만기일

고정이자율(%)

선순위
담보부 장기차입금

한국산업은행

73,000

2023.11.27
2.75%

새마을금고중앙회

50,000

마에스트로에스티㈜

40,000

㈜대구은행

15,000

수협

10,000

농협은행㈜
(집합투자업자인 신한자산운용㈜의 신탁업자의 지위에서)

5,000

소계

193,000

후순위
담보부차입금
신한금융투자㈜
15,000
2021.12.03
(주1)

4.65%

한국투자증권㈜
10,000

유진저축은행
5,000

신한캐피탈㈜
4,800

소계
34,800

합 계
-
227,800
-
-

주1) 상기 내용은 예정 사항으로, 변경될 수 있습니다.

주2) 당사는 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용
㈜
의 계열회사인 신한금융투자㈜ 및 신한캐피탈㈜를 계약상대방으로 차입거래를 실행함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

한편, 자리츠는 당사가 여유현금 본건 공모로 조달하는 자금으로 출자하는 약 991억원과 하나은행 및 신한은행 등 2개 대주로부터 차입하는 선순위 담보부차입금 720억원 등의 자금을 사용하여 그랜드머큐어 매매대금을 지급하고 거래를 종결할 계획입니다. 자리츠가 사용할 예정인 차입금의 조건은 다음과 같습니다.

[자리츠 차입금 (예정)내역]

구분

차입처

금액(백만원)

만기일

고정이자율(%)

선순위
담보부 장기차입금

SPC1(하나은행)

40,000

2024.12.03
3.58%

SPC2(신한은행)

32,000

합 계
-
72,000
-
-

주) 자리츠는 그 자산관리회사인 신한리츠운용
㈜
의 계열회사인 ㈜신한은행을 상대방으로 하는 차입거래를 실행함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족할 예정입니다.

당사가 직접 보유하고 있는 자산 및 자리츠가 보유할 예정인 자산의 취득 구조상 사용된 차입금은 고정금리 조건으로 최초 만기 이전 기간에는 금리 변동 리스크가 없으나, 만기 경과 이후 해당 담보부차입금에 대하여 만기연장 또는 리파이낸싱이 필요할 수 있으며, 이 경우 대출금리 인상에 따라 배당가능이익이 당초 예상보다 감소할 가능성이 있습니다. 당사가 사용하는 담보부차입금의 금리 변동에 따라 예상되는 배당수익 변화는 다음과 같습니다.

[당사가 사용하는 차입금의 만기 이후 금리 변동에 따른 배당금액 및 배당수익률 민감도 분석]

(단위: 백만원)

구분

제7기

제8기

제9기

제10기

‘23.07~’23.12

‘24.01~’24.06

‘24.07~’24.12

‘25.01~’25.06

현재 기준 예상 배당금

(연환산 배당률)

8,883

(6.30%)

8,339

(5.99%)

9,107

(6.47%)

8,453

(6.09%)

리파이낸싱 금리
All-in 3.50% 적용 시
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,760

(6.21%)

7,619

(5.48%)

8,379

(5.96%)

7,735

(5.58%)

리파이낸싱 금리
All-in 4.00% 적용 시
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,678

(6.15%)

7,139

(5.13%)

7,894

(5.61%)

7,257

(5.23%)

(자료: KPMG)

주) 대출 만기가 먼저 도래하는 인천스퀘어원의 담보대출 리파이낸싱 금리 변동에 따른 민감도 분석을 수행하였습니다.

당사는 시장 금리 변동의 동향을 수시로 파악하고, 담보대출 만료 시점 도래 전 기존 대주와의 담보대출 연장 또는 조기 리파이낸싱 등 금리 변동 리스크를 최소화 하기 위해 만전을 기할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 대출 비중이 높기 때문에 당사의 재무상태에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 투자결정 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

19. 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서

실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다.

이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 세계적으로 확산된 COVID-19 사태가 향후 진정세에 접어들지 않고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 시, 각국 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 배제할 수 없습니다.

코로나바이러스 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 인천스퀘어원에서 영업활동을 하는 전차인의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 전차인이 인천스퀘어원의 책임임차인인 ㈜서부티엔디에 지급하는 전대료 부담이 가중될 수 있으며, 이에 따라 ㈜서부티엔디가 당사에 지급하는 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다. 또한 인천스퀘어원 지하 마트 임차인인 홈플러스㈜의 업황이 실물경기 악화의 영향으로 부진할 경우 역시 홈플러스㈜가 당사에 지급하는 임대료 부담이 가중될 수 있습니다.

자리츠가 보유하는 레지던스 호텔인 그랜드머큐어 역시 코로나19 사태에 따른 수요 부진이 지속되거나 추가적으로 악화될 경우 그 책임임차인 ㈜서부티엔디가 자리츠에 지급하는 그랜드머큐어 고정임대료 지급여력에 부담이 가중될 가능성이 있으며, 이 경우 자리츠가 당사에 지급하는 배당 여력에도 부담으로 작용할 수 있습니다.

20. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

- 선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없음

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구 분
인수인
금액
비율

인수수수료
(총 공모금액의
1.6%)
한국투자증권㈜
1,079,113,760
50.00%

신한금융투자㈜
539,556,800
25.00%

하나금융투자㈜
539,556,800
25.00%

합 계
2,158,227,360
100.00%

주1)
총액인수계약에 근거한 인수수수료로, 총 공모금액의 1.6%에 해당합니다.

주2)
주당 공모가격 5,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

대상자산 매입금액의 0.60%~1.00% 
 - 매입금액 1천억원 미만: 1.0%
 - 매입금액 1천억원 이상 ~ 3천억원 미만: 0.8%
 - 매입금액 3천억원 이상: 0.6%
단, 특수관계자로부터 매입 시에는 0.40%

취득한 날로부터
이후 5 영업일 이내

운용보수
매 사업연도별 매입금액 합계액의 0.40%.
(단, 특수관계자 책임임대차의 경우 연 0.20%)
결산 정기주주총회일로부터
5 영업일 이내 (일할계산)

매각기본수수료
- 처분가액의 0.5%
 (단, 특수관계자에게 매도 시에는 0.25%)
- 대상자산이 자리츠의 지분증권이며, 자리츠가 자리츠의 자산관리자에게 별도의 매각기본수수료를 지급하기로 계약한 경우에는 위탁자는 자산관리자에게 별도 매각기본수수료를 지급하지 아니함
처분일로부터 5영업일 이내

매각성과수수료
- 매각되는 각 대상자산 별로 매각차익의 10%를 지급함. 단, 동일한 매수인에게 복수의 매각자산을 매각하는 경우, 또는 집합건물 또는 연접한 자산 등으로 동일성 혹은 유사성이 있는 자산을 매각하는 경우에는, 해당자산 전체를 기준으로 매각차익을 적용하여 산정함. (주1)
- 대상자산이 자리츠의 지분증권이고, 자리츠가 자리츠의 자산관리자에게 별도의 매각성과수수료를 자산관리자에게 지급하기로 계약한 경우에는 위탁자는 자리츠 지분증권 매각에 대한 매각성과수수료를 지급하지 아니함.
처분일로부터 5영업일 이내

상장업무수수료
최초 상장일 기준 발행주식총수에 주당 공모가격을 곱한 금액의 1.0%
단, 최초 상장 이후 발생하는 합병 등에 따른 재상장, 유상증자 등에 따른 추가상장, 변경상장 등에 대해서는 위탁자과 자산관리자에게 별도로 지급해야할 수수료는 없음
주권의 신규상장일로부터
5영업일 이내

주1) 매각차익 : 대상자산의 매각금액에서 취득가액, 매각기본수수료 및 대상자산 매각과 관련하여 위탁자가 부담한 각종 실사 및 자문수수료, 중개수수료, 비용, 경비, 세금 등 제반 부대비용을 차감한 금액으로 하며, 매각차익 산정 시 부가가치세는 제외함

주2) 부가가치세 별도

한편, 자리츠인 신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리회사인 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

대상자산 매입금액의 0.60%~1.00% 
 - 매입금액 1천억원 미만: 1.0%
 - 매입금액 1천억원 이상 ~ 3천억원 미만: 0.8%
 - 매입금액 3천억원 이상: 0.6%
단, 특수관계자로부터 매입 시에는 0.40%

취득한 날로부터
이후 5 영업일 이내

운용보수
매 사업연도별 매입금액 합계액의 0.40%.
(단, 특수관계자 책임임대차의 경우 연 0.20%)
결산 정기주주총회일로부터
5 영업일 이내 (일할계산)

매각기본수수료
- 처분가액의 0.5%
 (단, 특수관계자에게 매도 시에는 0.25%)
처분일로부터 5영업일 이내

매각성과수수료
- 매각되는 각 대상자산 별로 매각차익의 10%를 지급함. 단, 동일한 매수인에게 복수의 매각자산을 매각하는 경우, 또는 집합건물 또는 연접한 자산 등으로 동일성 혹은 유사성이 있는 자산을 매각하는 경우에는, 해당자산 전체를 기준으로 매각차익을 적용하여 산정함. (주1)
처분일로부터 5영업일 이내

주1) 매각차익 : 대상자산의 매각금액에서 취득가액, 매각기본수수료 및 대상자산 매각과 관련하여 위탁자가 부담한 각종 실사 및 자문수수료, 중개수수료, 비용, 경비, 세금 등 제반 부대비용을 차감한 금액으로 하며, 매각차익 산정 시 부가가치세는 제외함

주2) 부가가치세 별도

라. 판매회사의 위탁보수

당사가 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 ㈜하나은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

결산기말 기준 위탁자의 부동산 매입가액의 
0.75bp

결산일 이후
7일 이내

단, 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월 이상이 될 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 6개월 이상된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

주1) 부가가치세 별도

주2) 상기 현금 및 증권 자산에 대한 자산보관수수료 외에 당사는 당사의 부동산 자산에 대한 자산보관(신탁)수수료로 ㈜무궁화신탁에 금 1억원을 지급합니다. 자세한 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 마. 자산보관회사 보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

한편, 자리츠의 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 ㈜하나은행에 자리츠가 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

年 33백만원

결산일 이후
7일 이내

단, 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월 이상이 될 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 6개월 이상된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

주1) 부가가치세 별도

주2) 상기 현금 및 증권에 대한 자산보관수수료 외에 자리츠는 보유하는 부동산 자산에 대한 자산보관(신탁)수수료로 ㈜하나은행에 금 2억원을 지급합니다. 자세한 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 마. 자산보관회사 보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

바. 사무수탁회사의 위탁보수

당사가 당사의 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

자산 매입금액 기준 평균가액

상장전

상장후

지급시기

일반사무
수탁보수

부동산투자회사 지분증권,
부동산집합투자기구의 
수익증권 또는 지분증권

결산기별
0.005%

결산기별
0.00875%

결산기별 
결산기 말일 이후 
5영업일 이내

실물부동산 (단, 위탁자가 위탁자의 
특수관계인 포함 10인 이내의 
임차인과 임대차계약을 체결하는 경우)

결산기별
0.005%

결산기별
0.00875%

합계
결산기별
0.01%
결산기별
0.0175%

주1) 부가가치세 별도

주2) 단, 당사(위탁자)가 실물부동산을 보유하는 경우 위탁자의 특수관계인을 포함하여 10인을 초과하는 임차인과 임대차계약이 체결되는 경우 보수율은 별도 합의하기로 함

주3) 자세한 사항은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항 - 바. 사무수탁회사 보수" 부분을 참조하시기 바랍니다.

한편, 자리츠가 그 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

일반사무수탁보수

年 36백만원

21. 당사가 영위하는 부동산사업은 시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산 매각 손실 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사 주식의 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 국내 경기 침체로 인하여 리테일 업종에 대한 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다.

22. 당사가 매입한 부동산 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하고자 할 경우 적시에 적절한 매입자를 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사가 매입한 부동산 투자자산을 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치거나, 경우에 따라서는 회사가치의 손상 및 주가하락에 따른 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다.

23. 당사의 주권이 신규 상장되더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 당사의 주식에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각될 수 있습니다. 아울러, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 부동산 및 부동산관련 증권의 기초자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 공모가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 내용을 반드시 인지하신 상태에서 투자결정에 임하시기 바랍니다.

24. 당사는 명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출돼 있습니다. 위탁회사의 경영환경 악화 등이 발생할 경우에는 당해 당사의 배당수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

25. 향후「부동산투자회사법」및 관련 하위법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.

26.「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출될 수 있습니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

27. 증권신고서상 기재된 금번 공모자금 사용내역은 사업계획상 확정된 사항입니다. 단, 부동산 사업 특성상 예상치 못한 변수가 존재하며 이에 따라 증권신고서 제출일 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 당사에 투자하는 투자자는 이와 같은 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.

28. 당사는 금번 일반공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추게 될 예정이며, 2021년 11월~12월 중에 한국거래소에 유가증권시장 상장신청 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만, 당사의 기대와는 달리 신규상장신청 이후 거래소의 신규상장 심사 결과가 부적격으로 판정되거나 기타 사유로 상장에 실패하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.

29. 당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다. 당사 및 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사("자리츠")는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사로 집합투자기구에 해당합니다. 이에 당사 및 자리츠가 발행하는 보통주식은 집합투자증권에 해당하는 바, 당사가 편입한 집합투자증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(단위: 좌(주), 원)

집합투자증권의 발행인
집합투자증권의 종류
보유좌수(주식수)
투자금액

㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사
보통주
300,000
300,000,000

합계

300,000,000

* 주당 발행가 1,000원
주) 상기 자리츠 보통주 보유내역은 당사가 발기인으로서 자리츠 설립 시 납입한 납입자본금에 해당하며, 본건 공모 납입으로 조달한 자금 및 당사 여유현금 약 98,755백만원을 사용하여 자리츠의 보통주 신주 19,512,954주를 추가 취득할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조 및 자리츠의 투자대상자산(그랜드머큐어) 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

30. 당사가 상장 요건을 갖추어 보통주의 신규상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제한될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30%를 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 30%를 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우는 상장폐지 될 수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사는 증권신고서 제출일 현재 부동산개발사업이 총자산의 30%를 초과하지 않으므로 2021년 12월 중 신규상장을 가정하면 최초로 도래하는 2개 사업연도(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)의 매출액이 30억원 미만인 경우 2022년 12월 말 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다.

31. 본 증권신고서 첨부되어 있
는 당사의 정관은

2021년 7월 30일

개정된 정관이며,
2021년 7월 30일
제2차 임시주주총회
의 결의에 의하여 정관 개정사항을 확정하였습니다. 정관의 제·개정 연혁은 아래와 같사오니, 투자 결정 시 참고하시기 바랍니다.

[당사 정관 개정 연혁]

일자
내용

개정 전
개정 후

2020. 01. 02
제정

2020. 03. 05
-

(신설)

제41조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감면)

① 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회및자산유용금지) 및 상법 제398조(이사등의자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(신설)

부칙<2020. 3. 5 개정>
제1조 (시행일)
이 정관은 2020년 3월 6일부터 시행한다.

2020. 07. 14

제9조(주식의 종류)
회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)
①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

(신설)

제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환전환주식 (이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)으로 한다. 
② 종류주식에 대하여는 1주의 발행 금액을 기준으로 연[0.5]% 이상 [5.0]%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 단, 종류 주식이 본 조 제6항에 따라 보통주식 으로 전환되는 경우, 그 전환일이 속한 사업연도에는 종류주식에 대한 우선 배당을 진행하지 않는 것으로 한다.
③ 종류주식은 참가적 종류주식으로, 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
④ 종류주식은 비누적적 종류주식으로, 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에도 그 부족 분은 다음 사업 연도의 배당 시에 전보하지 않는다.
⑤ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 회사가 신주를 발행하는 경우 종류 주식의 주주는 (i) 무상증자의 경우 에는 같은 종류의 종류주식으로, (ii) 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로(배정되는 주식의 수는 종류 주식의 보통주식으로의 전환 비율에 따라 산정함) 배정받을 권리가 있다.
⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 1주당 1주로 한다.
2. 전환할 수 있는 기간은 발행일 로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한 다. 다만, 위 전환기간 내에 전환이 이루어지지 않으면, 종류 주식은 전환기간의 만료일에 보통 주식으로 전환된다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 종류주식은 회사의 상장절차 에서의 공모주주의 주금납입일의 다음 영업일을 전환일로 하는 경우에 한하여 전환할 수 있다.
⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 1주당 1주로 한다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 위 전환기간 내에 전환이 이루어지지 않으면, 종류주식은 전환기간의 만료일에 보통주식으로 전환된다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 종류주식은 회사의 상장절차 에서의 공모주주의 주금납입일의 다음 영업일을 전환일로 하는 경우에 한하여 전환할 수 있다.
⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
⑨ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환가액은 (발행가액 + 연 5.0%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액)으로 하며, 가산금액은 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시점에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 회사가 주식의 상장절차를 진행하는 경우, 상환기간은 회사의 상장절차에서의 공모주주의 주금납입일에 종료되는 것으로 한다. 주주의 상환청구에도 불구하고 회사가 상환기간 내에 상환을 완료하지 못한 경우, 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다. 
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있고, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지 하여야 한다.

(신설)

제9조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환전환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)으로 한다. 
② 종류주식에 대하여는 1주의 발행금액을 기준으로 연 [0.5]% 이상 [5.0]% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 단, 종류주식이 본 조 제6항에 따라 보통주식으로 전환되는 경우, 그 전환일이 속한 사업연도에는 종류주식에 대한 우선 배당을 진행하지 않는 것으로 한다.
③ 종류주식은 참가적 종류주식으로, 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
④ 종류주식은 비누적적 종류주식으로, 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에도 그 부족분은 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 않는다. 
⑤ 종류주식은 신주인수권이 있으며, 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식의 주주는 (i) 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, (ii) 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로(배정되는 주식의 수는 종류주식의 보통주식으로의 전환 비율에 따라 산정함) 배정받을 권리가 있다.
⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 1주당 [10]주로 한다.
2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 위 전환기간 내에 전환이 이루어지지 않으면, 종류주식은 전환기간의 만료일에 보통주식으로 전환된다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 종류주식은 회사의 상장절차에서의 공모주주의 주금납입일의 다음 영업일을 전환일로 하는 경우에 한하여 전환할 수 있다.
⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 1주당 10주로 한다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 위 전환기간 내에 전환이 이루어지지 않으면, 종류 주식은 전환기간의 만료일에 보통 주식으로 전환된다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 종류주식은 [회사의 상장절차 에서의 공모주주의 주금납입일의 다음 영업일을 전환일로 하는 경우]에 한하여 전환할 수 있다.
⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
⑨ 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환가액은 (발행가액 + 연 5.0%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액)으로 하며, 가산금액은 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시점에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 12월 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 회사가 주식의 상장절차를 진행하는 경우, 상환기간은 회사의 상장절차에서의 공모주주의 주금납입일에 종료되는 것으로 한다. 주주의 상환청구에도 불구하고 회사가 상환기간 내에 상환을 완료하지 못한 경우, 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다. 
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있고, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

부칙 <2020. 7. 14 개정>
제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2020년 7월 14일 임시주주총회에서 승인을 득한 후, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다
.

2021. 07. 30

제5조 (공고방법)
회사의 공고는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 
다만 2개 이상의 신문에 공고하여야 할 경우, 한국경제신문과 서울경제신문에 공고하기로 한다.

제14조 (신주의 배당기산일)
회사가 어느 사업연도의 중간에 유상증자 및 무상증자에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조 (명의개서대리인)
(중략) 
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 단, 주식에 대해 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록되는 시점부터는 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 사무를 추가로 취급하되, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행에 관한 사무는 제외된다.
(후략)

제15조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의4 (사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매 결산기의 최종일 다음날부터 15일 동안 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날(주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날이어야 함)에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 
④ 회사가 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (소집권자 및 소집통지)
(중략)
② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하 여 결의할 수 없다.
(중략)

제26조 (주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로써 결의한다
(중략)
6. 정관에서 정한 회사의 존속기간 또는 해산사유의 변경
7. 이사 및 감사의 선임
8. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
9. 이익배당에 관한 사항
10. 기타 이사회가 부의한 사항
11. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래
12. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 
1. 회사 정관의 변경(제1항 제6호에 따른 회사의 존속기간 또는 해산사유만을 변경하는 경우에는 제1항의 결의에 의함)
(후략)

제31조 (이사 및 감사의 수)
회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에 한하여 1인 또는 2인의 이사와 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 32 조 (이사 및 감사의 선임)
(생략)

제36조 (감사의 직무)

(중략)

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

제46조 (차입 및 사채의 발행)
(중략)
③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다. 

제47조 (업무의 위탁)
(중략)
② 각 수탁회사와 체결할 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1. 자산관리위탁계약
(중략)
라. 계약기간. 
마. 계약의 해지에 관한 사항.
바. 자산관리회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용.
사. 기타 필요한 사항.

(중략)

4. 주식판매위탁계약
(중략)
다. 계약의 해지에 관한 사항.
라. 판매회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용.
마. 기타 필요한 사항.

제54조 (이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

(후략)

제 58 조 (발기인의 성명,주소)
이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.
발기인 성명 
주식회사 서부티엔디 대표이사 승 만 호
법인등록번호 110111-0256788
주소 서울특별시 양천구 신정로 167 (신정동)

제5조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.shsbreit.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재하며 2개 이상의 신문에 공고하여야 할 경우, 한국경제신문과 서울경제신문에 공고하기로 한다.

제14조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 어느 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제15조 (명의개서대리인)
(중략) 
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 단, 주식에 대해 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록되는 시점부터는 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 사무를 추가로 취급하되, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행에 관한 사무는 제외된다.
(후략)

(신설)

제15조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조에 따른 명의개서대리인에 신고하여야 한다. 
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. 
④ 제1항에서 제3항은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

(삭제)

(삭제)

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①회사는 매 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날(주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날이어야 함)에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 
③회사가 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (소집권자 및 소집통지)
(중략)
② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 
(중략)

(신설)
④회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 
⑤회사가 제2항과 제3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (주주총회의 결의사항)
① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로써 결의한다
(중략)
6. 이사 및 감사의 선임
7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
8. 이익배당에 관한 사항
9. 기타 이사회가 부의한 사항
10. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래
11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 
1. 회사 정관의 변경

(후략)

제31조 (이사 및 감사의 수)
회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다.

제32조 (이사 및 감사의 선임)
(중략)
(신설)
⑤ 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조 (감사의 직무)
(중략)
(신설)
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
(중략)
⑤ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

(신설)

제36조의2 (이사 및 감사의 행위준칙)
회사의 이사 및 감사는 자산의 투자ㆍ운용업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.
1. 투자를 하고자 하는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 이를 약속하는 행위
2. 자산의 투자ㆍ운용과 관련하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하는 행위
3. 부동산거래질서 또는 회사의 주주의 이익을 해할 우려가 있는 행위로서 부투법 등 관련법령이 정하는 행위

제46조 (차입 및 사채의 발행)
(중략)
③ 제1항 및 제2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다

(신설)

제46조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제 46 조의 3(사채발행에 관한 준용규정)
제15조, 제15조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조의 2 준용규정은 적용하지 않는다.

제47조 (업무의 위탁)
(중략)
② 각 수탁회사와 체결할 위탁계약의 개요는 다음과 같다. 다만, 주식판매위탁계약은 필요한 경우에 한하여 체결하는 것으로 한다.
1. 자산관리위탁계약
(중략)
라. 회사의 자산처분과 관련된 업무.
마. 법령에 의한 회사와 관련된 각종 보고 업무. 
바. 계약기간. 
사. 계약의 해지에 관한 사항.
아. 자산관리회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용.
자. 기타 필요한 사항.

(중략)
4. 주식판매위탁계약
(중략)
다. 계약기간 
라. 계약의 해지에 관한 사항.
마. 판매회사가 받는 수수료의 계산방법과 지급시기에 관한 내용.
바. 기타 필요한 사항.

제54조 (이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.
(후략)

(삭제)

(신설)

부칙 <2021. 7. 30 개정>
제1조 (시행일)
본 개정 정관은 2021년 7월 30일 임시주주총회에서 승인을 득한 후, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다. 다만, 제11조, 제15조 제3항 단서조항, 제15조의 3, 제46조의 2 및 제46조의 3 규정은 회사가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한 때부터 시행하며, 제10조 및 제15조의2 규정은 위 같은 때부터 적용하지 아니한다.

32. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

33. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

34. 당사는 동인감정평가법인㈜ 및 ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산의 감정평가를 의뢰하여 시세감정평가액의 평균가로 투자대상자산의 매입가액을 결정하였으며, 현물출자 대상인 인천스퀘어원 101호에 대해서는 상법 제422조(현물출자의 검사)에 따라

2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 승인을 득하였습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위: 원)

구분
구분
감정평가 
기준일

매입금액

감정평가금액

감정평가금액 대비
매입가격(%)

감정평가기관

비고

인천스퀘어원
현물출자분
2020.05.31

260,887,000,000

260,887,000,000
100.00
㈜대한감정평가법인
검사인의 조사가액

현물출자분 外
2020.03.31
103,657,500,000
103,485,000,000
100.17
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

103,830,000,000
99.83
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(매입시 소계)
-
364,544,500,000
364,372,000,000
100.05
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 현물출자분 검사인 조사가액 및 현물출자분 외 감정평가액 합계

364,717,000,000
99.95
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(재감평)
2021.09.30
364,544,500,000
367,496,000,000
99.20
㈜제일감정평가법인
공모 시점 감정평가

서울드래곤시티
그랜드머큐어
2020.06.30
165,050,000,000
161,500,000,000
102.20%
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

2020.06.30
168,600,000,000
97.89%
동인감정평가법인㈜

i) 일반공모 전 감정평가금액이 매입 시 매매목적 감정평가금액 대비 높은 점 또는 ii) 감정평가금액 보다 낮은 가격으로 취득한 점이 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
[ 펀드코드: K5MR31DO8488 (DO848) ]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품
 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리
부동산투자회사
명목회사
일반 부동산
자산의 투자 및 운용을 자산관리회사에 위탁

기업구조조정
부동산투자회사
명목회사
기업구조조정
목적 부동산
기업구조조정 목적의 부동산을 투자대상으로 하며
자산의 투자 및 운용을 자산관리회사에 위탁

자기관리
부동산투자회사
실체회사
일반 부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고
자산의 투자 및 운용을 직접 수행

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가
또는 등록(일정조건 충족시)
국토교통부 영업인가 또는 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후 가능
최저자본금 확보 이후 가능
최저자본금 확보 이후 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인) 위탁운용
자산관리회사(5인) 위탁운용
5인(상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
선택적

※자산의 구성비율 계산시 ①설립할 때 납입된 주금(株金) ②신주발행으로 조성한 자금 ③부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주

[부동산투자회사 현황]

(2021년 06월 30일 기준)

위탁관리리츠
기업구조조정리츠
자기관리리츠
계
비고(상장리츠)

273개
22개
4개
299개
13개

자료: 국토교통부 리츠정보시스템

주3) 당사는「부동산투자회사법」및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 대한 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는「부동산투자회사법」 제 2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조 2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 자세한 투자대상은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 8.집합투자기구의 투자대상 및 9.집합투자기구의 투자전략" 부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액
비고

보통주
26,977,842주
1,000원
5,000원
134,889,210,000원
일반공모

합계
26,977,842주
1,000원
5,000원
134,889,210,000원
-

주1) 이사회 결의일: 2021년 10월 22일

주2) 주당 모집가액은「부동산투자회사법
」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의발행가액)에 의거하여,

2021년 10월 22일

이사회 결의를 통해 주당 5,000원으로 산정하였으며, 발행가액 산정의 상세 내역은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - (3) 세부산정 내역"을 참고하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 자금조달금액

구분
금액(원)

총 공 모 금 액(1)
134,889,210,000

발 행 제 비 용(2)
5,034,000,000

순 수 입 금[(1)-(2)]
129,855,210,000

주1) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 공모자금사용에 관한 자세한 내용은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 다. 수익구조"를 참고하시기 바랍니다.

주2) 총 발행제비용은 58억원이며 이중 8억원은 당사 여유현금으로 지출 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

구분
금액(원)
비고

인수수수료
2,158,227,360
인수수수료 : 공모금액의 1.6%

발행분담금
6,744,460
총 발행금액의 0.005%

신규상장수수료
50,383,300
[1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원]
의 1/3

등기비
107,911,360
등록면허세: 증자 자본금의 0.4%

21,582,270
지방교육세: 등록면허세의 20%

기타 (가정)
3,489,151,250
각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비 등 기타 제비용 (예상)

합계
5,834,000,000
-

주1) 상기 발행제비용의 내역 중 인수수수료 및 발행분담금, 신규상장수수료 등은 주당 공모가액 5,000원 기준입니다.

주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용"을 참고하시기 바랍니다.

주3) 상기 발행제비용은 예상치로, 실제 집행 내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법 : 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당모집가액
모집총액(원)
비 고

일반모집
26,977,842주(100%)
5,000원
134,889,210,000원
-

주주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
26,977,842주(100%)
5,000원
134,889,210,000원
-

주1) 주당 모집가액, 모집총액은 공모가액인 5,000원 기준입니다.

주2) 금번 일반공모는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜및 하나금융투자㈜이 참여하게 되며, 대표주관회사 및 공동주관회사의 총액인수방식으로 진행하고, 대표주관회사 및 공동주관회사에서 청약사무업무를 진행합니다.

주3) 당사는「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 따라서 금번 일반공모의 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 26,977,842주

주당 모집가액
예정가액
5,000원 주1)

확정가액
-

모집 총액
예정가액
134,889,210,000원

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자
개시일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 11월 26일

일반투자자
개시일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 11월 26일

청약증거금
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2021년 11월 30일

배당기산일(결산일)
매년 7월 1일(6월 30일) / 매년 1월 1일(12월 31일)

주1) 주당 모집가액 및 모집총액은

2
021년 10월 22일
이사회 결의를 거쳐 결정한 공모가액인 5,000원이며, 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 기관투자자(하기 "(3) 모집의 세부 내용" 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다.

주2) 청약단위
① 기관투자자 : 1주
② 일반청약자 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜및 하나금융투자㈜에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2)청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.
③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

주3) 미청약 물량에 대한 청약: 기관투자자 및 일반청약자의 청약 종료 이후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가 청약이 가능합니다.

주4) 청약증거금
ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 함.
② 기관투자자의 청약 증거금은 없음.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 11월 30일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 11월 30일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주5) 결산기는 6개월 단위로 구성되어 있습니다.

주6) 청약취급처
ⓛ 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한국투자증권㈜
② 일반청약자: 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 순서로 순차적으로 적용합니다.

(3) 모집의 세부 내용

(가) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

18,977,842주
70.35%

일반청약자

8,000,000주
29.65%

합 계

26,977,842주

100.00%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

(나) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

한국투자증권㈜
13,488,922주
50.00%
기관투자자
일반청약자

신한금융투자㈜
6,744,460주
25.00%

하나금융투자㈜
6,744,460주
25.00%

합 계

26,977,842주

100.0%

-

주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

(다) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

한국투자증권㈜
4,000,000주
50.00%

신한금융투자㈜
2,000,000주
25.00%

하나금융투자㈜
2,000,000주
25.00%

합 계

8,000,000주
100.0%

주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

나. 모집가액 결정방법

(1) 모집가격 결정 절차

당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 이사회 결
의(
2021년 10월 22일
)를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시" 부분을 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)
법 제18조 제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.
 1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
 가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
 나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
 다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법
 2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

제16조 (현물출자)
① 삭제

② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.

③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.

④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가업자는 「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가업자의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.

⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가업자의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.

⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.

당사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.

금번 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 대체로 참고하여 실시할 예정입니다. 그렇기 때문에 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 상이한 점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사

라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구

마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

(가) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2021년 11월 17일
주1)

수요예측 일시
2021년 11월 17일(수) ~ 2021년 11월 18일(목)
주2)

문의처
- ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사(☎ 02-2158-7400)
- 한국투자증권㈜(☎ 02-3276-5935, 6455)
-

주1) 수요예측 공고는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내에서 진행할 예정입니다.

주3) 수요예측 마감시간은 2021년 11월 18일 17시(한국시간 기준)까지임을 유의하시기 바랍니다.

주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참가자격

1) 기관투자자

기관투자자란『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)

8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
1. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우, "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』

제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. 
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

제2조(용어의 정의)
(중략)
8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) 
(중략)
18. “고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말한다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

2) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정) ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

② 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제9호에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 
⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우
(중략)
③ 협회는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하여야 하며, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 <별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한하여야 한다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있다.

※ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항:

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등 하기의 정보를 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

- 해당 사유가 발생한 종목

- 해당 사유

- 해당 사유의 발생일

- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

- 불성실 제재사항: 불성실 수요예측 참여 등 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제한

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약

위반

의무보유확약
 위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법
 제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등
 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: (환매금액 누계) / (설정액 누계-환매 외 출금액 누계)

(주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4) 감면: 
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.
(주5) 제재금 산정기준: MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수)×500만원, 경제적 이익(100만원 이하의 경제적 이익은 절사)]
(주6) 경제적 이익 산정표준
 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유확약을 한 경우:

배정수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정수량의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약
위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익

+ 미처분 보유주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*)
- 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

(* 사후수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함)

수요예측 등
정보 허위작성ㆍ제출

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등
수요예측 등
참여조건 위반

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

(* 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정)

(다) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
18,977,842주
70.35%
-

주1) 비율은 전체 공모주식수 26,977,842주에 대한 비율입니다.

주2) 일반청약자 배정분 8,000,000주는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(라) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는 18,977,842주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1) 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(마) 수요예측 참가 수량단위

- 수량단위: 1,000주
- 가격단위: 100원

※ 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

(바) 수요예측 참여방법

금번 수요예측은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.

[한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]

대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, 팩스, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒[기관청약] ⇒[수요예측] ⇒[수요예측참여]

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 
한국투자증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.
ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.
ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓗ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓘ 신탁회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 금번 공모 시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 납입금과 함께 청약사무취급처에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(사) 수요예측 접수일시 및 방법

대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【 국내 기관투자자 】

접수기간
2021년 11월 17일(수) ~ 11월 18일(목) 17:00 (한국시간)

접수처
한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)

접수방법
인터넷 접수

TEL
02) 3276-5935, 6455

FAX
02) 3276-5920, 5802

(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.
단, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.

⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.

⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사, 공동주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여야 합니다.

(자) 수량배정 방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 공모가액으로 수요예측에 참여한 기관을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

(차) 배정결과 통보

기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

(카) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.
3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2021년 11월 17일
인터넷공고 (주1)

모집가액 확정 공고
-
(주2)

청약 공고
2021년 11월 24일
인터넷공고 (주3)

배정 공고
2021년 11월 30일
인터넷공고 (주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2021년 11월 17일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
금번 공모는 모집가액이 주당 5,000원으로 확정되어있기 때문에, 수요예측 이후의 별도의 모집가액 확정 공고를 진행하지 않습니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 11월 30일 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com), 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2021년 11월 30일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약 방법

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야하며, 해당 청약사무취급처는 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 청약증거금이 면제)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(가) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 

일반청약자는 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약을 할 수 없으며, 2021년 6월 20일 이후 증권신고서가 제출된 공모부터는 복수의 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약도 금지됨에 따라 본건 공모에서 일반청약자는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다. 중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

구분

중복여부 확인기준 식별정보

개인(내국인 및 재외국민)

주민등록번호

법인 등

사업자등록번호, 고유번호

외국인

외국인등록번호

투자등록번호

* 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우

국내거소신고번호

* 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우

일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서, ii) 청약건수가 적은 회사 순서를 순차적으로 적용합니다.

※ 청약사무 취급처: 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜와 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점

(나) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경될 경우는 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지할 예정입니다.

1) 한국투자증권㈜ 청약 자격

[한국투자증권㈜ 일반청약자 청약자격]

구 분

내 용

청약자격

1) 청약일 초일 전일까지 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및
 청약방법

- 청약수수료

구 분

VIP

골드

프라임

패밀리

On-Line

무료

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

무료

3,000원

5,000원

주1) 청약증거금 환불 시 징수함

주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

- 고객등급별 점수 기준

고객등급

점수 기준

VIP

1만점 이상

골드

1천점 이상

프라임

3백점 이상

패밀리

3백점 미만

주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, 홈페이지, 한국투자주식(스마트폰 App) 를 이용한 청약

Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및
 우대기준

◆ 청약한도 우대기준◆

구분

내용

청약
한도

청약채널

온라인
전용

- 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객

50%

온라인

일반

- 청약 초일 기준 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전 3개월 약정 3천만원 이상

100%

온라인/

오프라인

우대(*)

- 청약 초일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객
- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌) 가입 고객
 단, IRP계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) 
- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 
- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객
- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%

온라인/
오프라인

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객
(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상
(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%

온라인/

오프라인

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용
* 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 700,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 1,400,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 2,800,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 4,200,000주를 청약한도로 합니다.
* 본건 공모의 청약 초일은 2021년 11월 24일입니다.

- 평잔 산정시 제외 항목

구분

내용

예수금

- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권

- 장외주식, 비상장주식
- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여
 주식처리방법

1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.

2) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항

- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) →"고객센터" →"고객등급 조회하기" →"나의 등급 조회하기"
2) HTS(e-Friend) →"7802" 화면(고객등급 조회)

2) 신한금융투자㈜ 청약 자격

【신한금융투자㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분

내 용

청약자격

- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객
 (청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)
 - 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

청약한도

우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는 300% 까지 청약이 가능합니다.

구분

세부내용

일반

100%

우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대

200%

온라인 청약 고객(지점 내방 청약 이외 모든 채널)
 ※MTS, HTS, WEB, ARS, 신한플러스 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한금융투자 Tops Club 에이스 고객(A)

300%

ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한금융투자 Tops Club 프리미어 고객(P)

청약 수수료 및
 청약방법

- 청약수수료

구분

프리미어

에이스

베스트

클래식

일반

온라인/ARS

면제

면제

면제

면제

면제

지점내방

면제

면제

면제

1,500원

5,000원

- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)
- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.
- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널
 구분

구분

내용

지점내방

○

온라인(HTS/WEB/ARS/신한i)

○

유선(고객지원센터 포함)

X

배정 및 잔여주식처리 방법

청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(신한금융투자Tops Club 또는 신한금융그룹 신한플러스멤버십 등급이 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일청약수량 고객수에 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함

3) 하나금융투자㈜ 청약 자격

【 하나금융투자㈜ 청약 자격 】

구분

내용

청약자격

청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 청약이 가능합니다.
 ① 비대면 개설 계좌
 ② 근거계좌를 통한 비대면(온라인) 상품계좌

청약방법

① 지점 내방청약
 ② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
 ③ 유선 및 ARS

우대고객기준

구분

기준평점

등급

평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자(주) 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객

10,000점

HANA VIP

3,000점

VIP

1,000점

HANA FAMILY

일반고객

500점 이상

FAMILY

500점 미만

GREEN

청약증거금률

50%

1인당 청약한도

일반고객 1,000,000주, 우대고객 2,000,000주

청약수수료

구분

등급

HANA VIP

VIP

HANA FAMILY

FAMILY

GREEN

청약 한도

200%

200%

200%

100%

100%

지점 내방 및
 유선 청약 수수료

면제

면제

면제

4,000원

4,000원

온라인 및 ARS
 청약 수수료

면제

면제

면제

2,000원

2,000원

배정방법

① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함
② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함

(다) 일반청약자의 청약 단위

일반청약자는 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.

1) 한국투자증권㈜ 청약 단위

한국투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
4,000,000주
주1)
주2)

주1)
한국투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 최고우대 고객의 청약한도 : 3,900,000주 (일반고객 청약한도의 300%)
□ 우대 고객의 청약한도 : 2,600,000주 (일반고객 청약한도의 200%)
□ 일반 고객의 청약한도 : 1,300,000주
□ 온라인전용 고객의 청약한도 : 650,000주 (일반고객 청약한도의 50%)

주2)
한국투자증권㈜의 일반청약자 청약증거금률은 50%입니다.

【한국투자증권㈜의 일반청약자 청약단위】

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

50,000주 단위

2) 신한금융투자㈜ 청약 단위

【신한금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

신한금융투자㈜

2,000,000주

650,000주

50%

주1)
신한금융투자㈜의 일반 고객 최고청약한도는 650,000주이며, 신한금융투자㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,300,000주(200%) 또는 1,950,000주(300%)까지 청약 가능합니다.

【신한금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
10,000주

100,000주 초과
50,000주

3) 하나금융투자㈜ 청약 단위

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도 및 청약 단위】

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도(주1)

청약증거금율

일반청약자

2,000,000주

2,000,000주

50%

주1) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 1,000,000주(100%)이며, 우대고객의 경우2,000,000주(200%)까지 청약이 가능합니다.

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하

2,000주

20,000주 초과 ~ 50,000주 이하

5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하

10,000주

100,000주 초과

50,000주

(라) 기관투자자의 청약

한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자 :
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 11월 19일(금) ~ 11월 23일(화) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 11월 25일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 2021년 11월 24일(수) 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

6) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제9조(주식의 배정)

(전략)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(마) 청약이 제한되는 자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. <개정 2012. 6. 28>

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(바) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

라. 청약결과 배정방법

청약 결과 모집주식의 배정은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜과 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

(1) 공모주식 배정비율

공모주식 배정비율은 하기 총액인수계약서에 정하는 바에 따릅니다.

[주식총액인수계약서]

제5조 (배정)

① 기관투자자에게 총 공모주식의 70.3% (18,977,842주)를 배정한다

② 일반청약자에게 총 공모주식의 29.7% (8,000,000주)를 배정한다

③ 본 조 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있다.

④ 기관투자자의 청약주식수가 본 조에 따른 기관투자자에 대한 배정주식 수에 미달하는 경우 대표주관회사 및 공동주관회사는 해당 미청약물량을 일반청약자에게 배정 할 수 있고, 일반청약자 배정 이후에도 잔여 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있으며 이후의 잔여 기관투자자 미청약물량은 제2조 제3항에서 정한 인수한도주식수의 비율에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 개별채무로 인수한다.

⑤ 일반청약자에 대한 배정은 제4조 제7항에 기재된 청약사무취급처별 일반청약 취급주식수에 대하여 각 청약사무취급처가 각자 실시한다.

⑥ 청약사무취급처를 통하여 접수된 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수가 제4조 제7항에 정한 각 청약사무취급처별 일반청약자 배정주식수를 초과한 경우에는, 각 청약사무취급처별 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 각 청약사무취급처별로 일반청약자의 청약분의 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정한다. 그럼에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우에는 추첨을 통하여 배정한다.

⑦ 각 청약사무취급처를 통하여 접수된 일반청약자의 청약주식수가 제2항의 일반청약자 배정수량 또는 제4조 제7항에서 정하는 각 청약사무취급처의 일반청약 취급주식수에 미달되는 경우 대표주관회사 및 공동주관회사는 해당 미청약물량을 기관투자자에게 배정할 수 있으며, 그 이후에도 청약사무취급처 중 어느 하나가 접수한 일반청약 주식수가 해당 인수단 구성원의 제4조 제7항에 따른 일반청약 취급주식수 대비 미달되는 경우에는 제2조 제3항 내지 제4항에서 정하는 바에 따라 각 인수회사가 개별채무로 인수한다.

(2) 자기 또는 관계인수인에 대한 배정
자기 또는 관계인수인이 인수한 주식을 배정하고자 하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 따라 배정하며, 대표주관회사는 배정 수량을 증권발행실적보고서에 기재합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불등에 관한 배정공고는 2021년 11월 30일(화) 일반청약사무처인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com) 및 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정]

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

(2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

(가) 한국투자증권㈜

【한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법
① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)의 [공지사항] 또는 상단 [투자정보] 메뉴 - [IPO] 내 [공모주청약]으로 접속
② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)

한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 신한금융투자㈜

【신한금융투자㈜ 설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방
청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

HTS/홈페이지
청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhaninvest.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(다) 하나금융투자㈜

【하나금융투자㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.
-

온라인(홈페이지 및 HTS, 모바일)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
-

유선 및 ARS
홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.
-

(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

바. 청약증거금의 대체 , 반환 및 납입에 관한 사항

일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2021년 11월 30일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단 구성원이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일인 2021년 11월 30일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 11월 30일 08:00~13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사는 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사 및 공동주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일(2020년 11월 30일)에 발행회사가 지정한 주금납입처

(신한은행 기업영업부)
에 납입합니다.

사. 주식 전자등록에 관한 사항

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행됨에 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

아. 기타의 사항

① 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2021년 07월 01일 0시입니다.

② 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

③ 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 한국투자증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

⑤ 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

(이하 생략)

⑦ 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의
종류
인수주식의
수량
인수금액
인수조건

명 칭
주 소

한국투자증권㈜
서울시 영등포구 의사당대로 88
보통주
13,488,922주
67,444,610,000원
총액인수

신한금융투자㈜
서울시 영등포구 여의대로 70
보통주
6,744,460주
33,722,300,000원
총액인수

하나금융투자㈜
서울시 영등포구 의사당대로 82
보통주
6,744,460주
33,722,300,000원
총액인수

주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2) 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구분

인수인

금액

비율

인수수수료
(총 공모금액의 1.6%)

한국투자증권㈜
1,079,113,760원
50.00%

신한금융투자㈜
539,556,800원
25.00%

하나금융투자㈜
539,556,800원
25.00%

합 계
2,158,227,360원
100.00%

주1) 공모가액인 5,000원을 기준으로 계산된 수수료 금액입니다.

주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용"을 참고하시기 바랍니다.

주3) 총액인수계약에 근거한 기본 인수수수료로 총 공모금액의 1.6%입니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항)

[주식총액인수계약서]

제9조 (발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약 기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는
2021년 10월 22일
적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행하여 유효하게 존속중인 보통주식 28,978,042주는 적법한 절차에 따라 발행되었다.

3. 발행회사가 인수단에게 제공한 발행회사의 재무제표는 기업회계기준(한국채택국제회계기준 포함)에 의하여 작성되었으며, 위 재무제표는 각 회사의 재무상황을 사실대로 기술하였다.

4. 발행회사가 금융위에 제출한 증권신고서의 증권 평가의견을 작성하는데 필요하여, 인수단에게 제공한 과거 및 예측자료와 정보에 허위사실 또는 중요한 사항이 누락되지 않았으며, 모든 예측자료 및 정보는 합리적 가정 또는 판단의 근거가 있으며, 그 예측의 수정 또는 근거의 변경을 요구하는 상황이 없다.

5. 증권신고서는 청약 기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다.

6. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 사실과 다르거나, 인수단으로 하여금 그릇된 판단을 하게 하는 내용이 없다.

7. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.

8. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 최근 재무제표 기준일인 2021년 6월 30일 이후 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

9. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 또는 신고나 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

② 발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다.

③ 증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하 “제반 서류”)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나 보완이 불가능한 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의 하에 조정할 수 있다.

제10조 (발행회사의 선약)

① 발행회사는 인수단의 사전동의 없이 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않는다. 단, 발행회사가 부동산투자회사법에 의하여 신규 투자부동산을 취득하기 위해 주식을 발행(유상증자)하는 경우는 제외한다.

③ 발행회사는 본 조 제2항의 기간 동안 발행회사의 최대주주 등이 대표주관회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다.

④ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.

⑤ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.

⑥ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장한다.

⑦ 발행회사는 본 주식의 공모를 통해 조달한 자금의 일부로 다음의 대출금을 상환하기로 한다.

1. 2020년 11월 23일 발행회사가 신한금융투자㈜, 한국투자증권㈜, ㈜유진저축은행 및 신한캐피탈㈜와 체결한 대출약정서상 대출금. 단, 대표주관회사는 본 대출약정서에 의거해 일백억원을 대출 중이며, 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 본 대출약정서에 의거해 일백오십억원을 대출 중에 있다.

⑧ 발행회사는 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 대표주관회사에게 통보한다.

⑨ 발행회사는 본 조의 선약 사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상한다.

제11조 (인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장한다.

② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유한다.

③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하나 인수회사는 법이 허용하는 범위 내에서 그리고 현실적으로 가능한 기간 내에 지체 없이 이를 발행회사에게 통지해야 하고, 자료의 비밀유지 또는 보안을 위해 발행회사가 요청하거나 취하는 조치에 이의를 제기하지 아니하고 협조하여야 하며, 그 공개의 범위도 현실적으로 가능한 한 관계법령상 요구되는 최소한이 되도록 상업적으로 합리적인 노력을 하여야 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 한국투자증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에 의한 공모에 해당하지 않는 바, 일반청약자에게 동 규정 제10조의3 제1항에 따른 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 의무보유

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.
당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게 되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 당사의 최대주주를 포함한 하기 주주 중 유가증권시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 주식은
2021년 10월 21일 신한리츠운용㈜가 주금 40억원을 납입하여 취득한 신주 100주(2021년 10월 22일 발행)입니다. 신규 상장 신청 시 신한리츠운용㈜가 제출할 계속보유확약서 및 당사가 대표주관회사와 체결하는 확약서 제출 등에 관한 약정서에 의거하여, 신한리츠운용㈜ 보유하고 있는 당사의 보통주 1,000,100주 중 100주에 대하여 동 주식의 발행 이후 1년이 경과되는 시점(그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날)까지 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

[당사 주주 현황]

관계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
주식수
의무보유예탁
주식수
보호예수 
기간
비고

최대주주
㈜서부티엔디
보통주
2020.01.02
300,000주
-
-
-

2020.06.04
3,700,000주
-
-
-

2020.11.27

(현물출자)

23,977,942
주

-
-
(주1)

소계
27,977,942주
-
-
-

자산관리회사
신한리츠운용㈜
보통주
2020.06.04
1,000,000주
-
-
-

2021.10.22
100주
100주
발행일로부터 1년
-

소계
1,000,100주
-
-
-

합계
보통주
28,978,042주
100주
-
-

주1) 당사는 2020년 06월 16일 (주)서부티엔디로부터 스퀘어원 부동산 중 제1동 제1층 제101호("현물출자 부분")을 현물출자 방식으로 취득하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 서울중앙지방법원에 2020년 06월 17일 현물출자에 관한 신주발행조사를 신청하였으며, 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서가 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 인가를 득하였습니다. 동 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서에 따른 현물출자의 출자가액은
135,883,000,000원
으로, 현물출자로써 당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디가 취득한 보통주식수는
23,977,942
주
입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2021년 11월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 2021년 12월 중에 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.

『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다. 

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(신규상장신청일 기준)

㈜신한서부티엔디
위탁관리부동산투자회사

충족여부

1. 국토교통부의 인가

- 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 득하였거나 동법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2020.05.13 최초영업인가 승인

2021.10.19 영업변경인가

충족

2. 기업규모

- 자기자본 100억원 이상
 (종속회사가 있는 법인의 경우 자기자본은 연결재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함)

- 상장예정 보통주식총수 100만주 이상

자기자본: 2021년 06월 30일 기준

(별도기준) 약 1,400억원

충족

3. 주식분산요건

- 모집 또는 매출로 발행하거나 매각한 주식수가 보통주식총수의 100분의 25이상

- 주주의 수가 200명 이상

공모예정주식수: 26,977,842주

상장예정주식수: 55,955,884주

미충족
(공모 후 충족 가능)
(주2)

4. 감사의견

최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

제1기(2020.01.02~2020.12.31)
- 적정

제2기(2021.01.01~2021.06.30):
- 적정

충족

5. 자본잠식

- 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

- 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

자본잠식 없음

충족

6. 경영성과

제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 (최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 함)

가. 최근사업연도 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근사업연도의 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음

(영업인가 후 3년 미만 경과)

충족

7. 자산의 구성

총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

2021년 06월 30일 기준

총자산(별도기준): 약 4,061억원

투자부동산: 약 3,721억원
부동산자산 비중: 약 92%

충족

8. 주식양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

(다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.)

정관상 주식 양도 제한 관련 조항:
해당사항 없음

충족

9. 소송 등

회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

소송 등 없음

충족

주1) 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 주식분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다.
주2) 당사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고자 합니다.

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도말 현재 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 1사업연도가 6개월인 당사의 경우 2021년 12월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 2개 사업연도 기간(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의
 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식
(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무

위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산
구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 : K5MR31DO8488(DO848))

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2020년 01월 02일
㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 발기설립(보통주식 300,000주(주당 1,000원), 자본금 3억원)

2020년 03월 05일
자산관리위탁계약 체결 (신한리츠운용㈜)

2020년 03월 09일
자산보관위탁계약 체결 (㈜하나은행)

2020년 03월 10일
위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청 (국토교통부)

2020년 04월 29일
일반사무관리위탁계약 체결 (신한아이타스㈜)

2020년 05월 13일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2020년 06월 04일
1차 유상증자(보통주식 4,700,000주(주당 1,000원) 증자, 증자 후 자본금 50억원)

2020년 06월 16일
인천 스퀘어원 현물출자계약서 및 매매계약서 체결

2020년 08월 06일
㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사(자리츠) 발기설립(보통주식 300,000주(주당 1,000원), 자본금 3억원)

2020년 11월 05일
인천 스퀘어원 현물출자(변경)계약서 및 부동산매매(변경)계약서 체결

2020년 11월 17일
신주발행을 위한 현물출자재산(인천스퀘어원)에 대한 감정인의 신주발행조사보고서 서울중앙지방법원 인가

2020년 11월 27일
2차(현물출자) 유상증자(보통주식 23,977,942주(주당 5,667원) 증자, 증자 후 자본금 약 1,409억원)

2021년 10월 19일
국토교통부 변경영업인가

자리츠(신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사) 영업인가

2021년 10월 22일
3차 유상증자(보통주식 100주, 주당 40,000,000원, 증자 후 자본금 약 1,449억원)

유가증권시장 신규상장을 위한 보통주 일반공모 증권신고서 최초 제출

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 주소

변경사항

서울특별시 종로구 종로 33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)

해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2020년 01월 02일「부동산투자회사법」제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존립기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.
당사 '정관 56조(해산)'의 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 다음과 같습니다. 

[정관]

제56조(해산)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.
1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료
2. 주주총회의 해산결의
3. 합병
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소
7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우
8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

[당사 주주 현황]

관계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
주식수
의무보유예탁
주식수
보호예수 
기간
비고

최대주주
㈜서부티엔디
보통주
2020.01.02
300,000주
-
-
-

2020.06.04
3,700,000주
-
-
-

2020.11.27

(현물출자)

23,977,942
주

-
-
(주1)

소계
27,977,942주
-
-
-

자산관리회사
신한리츠운용㈜
보통주
2020.06.04
1,000,000주
-
-
-

2021.10.22
100주
100주
발행일로부터 1년
-

소계
1,000,100주
-
-
-

합계
보통주
28,978,042주
100주
-
-

주1) 당사는 2020년 06월 16일 (주)서부티엔디로부터 스퀘어원 부동산 중 제1동 제1층 제101호("현물출자 부분")을 현물출자 방식으로 취득하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 서울중앙지방법원에 2020년 06월 17일 현물출자에 관한 신주발행조사를 신청하였으며, 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서가 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 인가를 득하였습니다. 동 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서에 따른 현물출자의 출자가액은
135,883,000,000원
으로, 현물출자로써 당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디가 취득한 보통주식수는
23,977,942
주
입니다.

주2) 「부동산투자회사법」제15조에서는 최저자본금준비기간(영업인가일로부터 6개월)이후 주주 1인과 그 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 50% 이상을 소유하지 못하도록 하고 있으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 관련 규정을 준수하고 있습니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산)
① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있는 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.
② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.
③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.
④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을명할 수 있다.

마. 상호의 변경
해당사항 없음

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

- 해당사항 없음

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없음

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없음

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없음

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

신한리츠운용㈜

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일(2020.03.05)로부터 청산종결일 까지

일반사무수탁회사

신한아이타스㈜

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무
3. 상장에 관한 업무
4. 운영에 관한 업무
5. 계산에 관한 업무
6. 세무에 관한 업무
7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무
8. 해산 및 청산 업무
9. 상기 업무에 대한 부수업무

효력발생일(국토교통부의 영업인가를 득한 날)로부터 1년간

자산보관기관

㈜하나은행

1. 부동산의 보관

2. 유가증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

효력발생일(국토교통부의 영업인가 취득한 날)로부터청산등기일 까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

신한리츠운용㈜는「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명

신한리츠운용 주식회사

영문명

Shinhan REITs Management Co., Ltd.

대표자

남궁훈

본점 사업자등록번호

711-88-00923

본사 주소

서울특별시 종로구 종로 33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)

본사 전화번호

02-2158-7400

본사 팩스번호

02-2158-7449

인터넷 홈페이지 주소

www.shinhanrem.com

기업규모

대기업

결산월

12월

업종명

자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리

회사설립입

2017년 10월 18일

임직원수(명)
(2021.09)

25명

주) 자세한 사항은 "「제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항」 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 신한리츠운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 신한리츠운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명

최종학력

(전공)

주요경력(근무기간)

비고

박우철

고려대학교 석사

(경영학)

지에스건설 (2002.08~2006.06)

우리자산운용 (2006.07~2010.05)

신한생명보험 (2010.05~2017.10)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

부장

김병직

서울대학교 학사

(경제학)

신한은행 (2003.02~2012.01)

신한금융지주 (2012.01~2017.10)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

부장

김동언

고려대학교 석사

(건축공학)

한화생명보험 (2012.02~2016.12)

메리츠증권 (2017.01~2019.04)

신한리츠운용 (2019.04~현재)

부장

김민수

한국외국어대학교 학사 (경영학)

NH농협리츠운용 (2018.07~2020.12)

신한리츠운용 (2021.01~현재)

부장

최형석

연세대학교 학사

(생화학)

유진투자증권(2010.12~2017.08)

미래에셋대우(2017.08~2019.06)

신한리츠운용(2019.06~현재)

차장

우재윤

카이스트

금융대학원 석사

한영회계법인 (2009.12~2010.12)

코람코자산신탁 (2014.01~2017.09)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

차장

김호정

연세대학교 학사

(경영학)

신한은행 (2007.2~2017.10)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

차장

오일택

한양대학교 학사

(도시공학)

메이트플러스 (2010.07~2013.02)

세빌스코리아 (2014.11~2016.07)

CBRE (2017.08~2018.08)

신한리츠운용 (2018.08~현재)

차장

신영헌

한양대학교 석사

(도시공학)

NH농협리츠운용 (2018.07~2021.01)

신한리츠운용 (2021.03~현재)

차장

김현웅

홍익대학교 학사

(도시공학)

대림산업 (2011.07~2011.08)

코람코자산신탁 (2011.12~2017.09)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

차장

박광규

연세대학교 학사

(경제학과)

코람코자산신탁 (2015.12~2018.03)

신한리츠운용 (2018.04~현재)

과장

조영우

한양대학교 학사

(도시공학)

젠스타 (2014.03~2019.07)

신한리츠운용 (2019.07~현재)

과장

송혜린

연세대학교 학사

(경제학과)

KB자산운용 (2019.04~2021.02)

신한리츠운용(2021.03~현재)

대리

주) 부동산투자회사법 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

6. 집합투자기구의 구조

가. 투자구조

투자구조도

나. 회사의 지배구조

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다. 

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

(1) 이사회 구성

직책

성명(생년월일)

주요 경력

대표이사

승만호
(1957.07.15)

1980. 서울대 불어과 졸업
2003.04 ~ 2015.03 용산상공회 회장
2010.06 ~ 현재 서부티엔디 대표
2016.05 ~ 현재 재단법인용산복지재단 이사장
2013.01 ~ 용산구 명예구청장

기타비상무이사

승우진
(1989.02.23)

2011. Oxford 분자세포 생화학과 졸업
2015.11 ~ 2019.03 서부티엔디 차장
2019.03 ~ 현재 서부티엔디 이사

기타비상무이사

최영집
(1971.02.22)
1995. 서원대학교 회계학과 졸업
1999.12 ~ 현재 서부티엔디 부장

기타비상무이사
손백승
(1977.08.16)
2005. 서울대학교 심리학과 졸업
2015.02 ~ 현재 삼창감정평가법인

감사

김종수
(1973.07.25)

1998. 서강대학교 경영학과 졸업
2007년~ 회계법인 성지

(2) 이사회의 권한

구분

세부 내용

비고

구성, 소집

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

정관

제37조

결의사항

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항
5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정
6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급
9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
10. 정관 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항
11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리 방법에 관한 사항
12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항
13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항
14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래
15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
16. 재무제표 등의 승인에 관한 사항
17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

정관

제38조

결의방법

1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

정관

제39조

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

(1) 감사

인원수

상근 여부

취임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명

비상근

2021.09.30

부동산투자회사법 제14조의2 및

정관 제32조에 의거 충족

공인회계사

감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

정관 제36조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회에게 보고하여야 한다.

라. 주주총회에 관한 사항

관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다. 단, '주주총회 결의사항'을 정하고 있는 『부동산투자회사법』, 『상법』 등 관련 법령이 개정된 경우 그 시행일부터는 개정된 규정에 의합니다.

[정관]

제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 정한 주주의 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 회사 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중, 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에 이미 기재된 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약에 대해서는 별도의 주주총회의 결의가 요구되지 않는다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함) 등 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 이익배당에 관한 사항

9. 기타 이사회가 부의한 사항

10. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 회사의 해산

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 분할 또는 분할합병

8. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 이사 및 감사의 해임

12. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적?대상?범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

13. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

14. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래

15. 기타 「상법」및 부투법 등 관련 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는「부동산투자회사법」에 의거하여 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 등의 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산 등에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지

당사는 다음과 같은 위탁관리부동산투자회사의 설립취지를 실현하고자 합니다.

(1) 부동산시장과 자본시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

(2) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도

(3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 통한 부동산 경기회복

(4) 일반인에게 부동산 간접투자 기회 제공

다. 정관상 목적 사업

당사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 다음과 같습니다.

[정관]

제2조 (목적)
① 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하는 것을 목적으로 한다..

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치
4. 위 각 호에 부수하는 업무

다만, 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

당사의 투자대상 부동산은 인천광역시 연수구에 위치한 복합쇼핑몰(상업시설) 스퀘어원(이하 "인천스퀘어원") 및 서울특별시 용산구에 위치한 서울드래곤시티(이하 "SDC")내의 하이엔드(high-end)급 레지던스 호텔인 그랜드머큐어(이하 "그랜드머큐어")입니다. 당사는 인천스퀘어원 자산에 대하여 ㈜서부티엔디를 계약상대방으로 2020년 06월 16일자로 최초 현물출자계약 및 부동산매매계약을 체결하였고, 2020년 11월 05일자로 변경 현물출자계약 및 변경 부동산매매계약을 체결하였으며 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 인가를 득하여 2020년 11월 취득 절차를 완료하였으며, 그랜드머큐어에 대하여
는
2021년 10월 21일
자로 당사의 100% 자회사인 ㈜서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠")를 매수인으로, ㈜서부티엔디를 매도인으로 하는 부동산매매계약이 체결되었습니다. 당사는 금번 공모로 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 인천스퀘어원 취득 시 현물출자분 초과 필요자금 조달을 위하여 사용한 후순위 담보부차입금 348억을 상환하고, 약 991억원은 자리츠의 보통주 신주에 출자함으로써 자리츠의 그랜드머큐어 매입 재원을 공급할 예정입니다.

1. 인천스퀘어원
쇼핑센터

(1)
자산 개요

[인천 스퀘어원 쇼핑몰]

구분
내용

주소
인천광역시 연수구 동춘동 926

준공년도
2013년 06월

대지/연면적
14,534평 / 51,145평

층
지하 3층 ~ 지상 5층

구성
판매시설(47%), 문화집회(7%), 패션잡화(36%), F&B(9%)

전경

스퀘어원 전경.jpg
스퀘어원 전경

(2) 입지 분석

① 위치 및 교통

스퀘어원은 인천 서남권역의 주요 상업시설로 인천지하철 1호선 동춘역과 접한 연면적 약 5.1만평의 대형 복합 쇼핑몰입니다. 스퀘어원이 속한 인천광역시 연수구는 34만명의 인구 및 12.4만 세대가 거주하는 주요 수도권 지역입니다. 공항(인천, 김포), 항만(북항, 남항, 신항, 여객터미널), 산업단지(남동국가산단, 송도국제업무지구) 등이 가까워 유동인구 및 배후수요가 풍부하고 인천지하철 1호선 동춘역과 접해 있으며 제2경인고속도로 등 광역교통여건도 우수합니다.

[광역 위치 및 교통 시설]

광역 위치 및 교통 시설.jpg
광역 위치 및 교통 시설

② 인근 배후 지역

스퀘어원은 국가 핵심 산업단지인 남동국가산업단지가 인근에 위치하고 있고, 동춘동/연수동/옥련동을 배후 주거지역으로 하며 연수구청이 소재한 중심 지역에 위치하고 있습니다. 또한 1.5km 거리에 위치한 동춘도시개발구역(14,000 인구 유입) 및 다수의 개발계획(용현학익지구, 송도테마파크, 대우자동차판매부지, 송도랜드마크시티 등)으로 향후 배후 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상합니다.
다만, 상기 지역에 대한 개발계획 등은 증권신고서 제출 시점 현재 확정된 내용이 아니며, 향후 변경될 수 있습니다.

[인근 배후 지역]

인근 배후 지역.jpg
인근 배후 지역

③ 인근 권역 및 쇼핑몰 현황

본 자산 인근의 경쟁시설(대형마트, 아울렛, 복합쇼핑몰)은 총 34만평 규모이며 대부분 스퀘어원과 3km이상 떨어진 송도 권역에 집중되어 있습니다. 스퀘어원이 위치한 연수권역은 향후 경쟁시설의 신규공급이 없어 수년간 지속된 견고한 수요를 바탕으로 안정적인 매출 증가세가 예상됩니다. 한편, 송도 권역은 향후 상권 내 경쟁이 치열해질 것으로 예상되지만, 인근 인구 증가세 및 6곳의 대학캠퍼스 유치 등 배후 수요도 증가하고 있습니다.

[경쟁자산 현황]

구분

구분

연면적

유형

준공연도

1

본건(인천스퀘어원)

51,145평

복합쇼핑몰, 대형마트

2012

2

이마트 동춘점

4,310평

대형마트

2002

3

롯데마트 연수점

9,799평

대형마트

2000

4

롯데마트 송도점

14,664평

대형마트

2013

5

홈플러스 송도점

42,088평

대형마트

2015

6

현대 프리미엄아울렛 송도

14,218평

도심형아울렛

2015

7

코스트코 송도점

54,450평

창고형 매장

2017

8

트리플 스트리트

125,235평

복합쇼핑몰

2017

합계

315,909평

권역별 경쟁자산 위치현황.jpg
권역별 경쟁자산 위치현황

(3)
인천스퀘어원 쇼핑몰 실적

[㈜서부티엔디 쇼핑몰운영 부문 실적 추이]

(단위: 천원)

매출유형
제42기 반기
(2021년 상반기)
제41기 반기
(2020년 상반기)
제41기
(2020년)
제40기
(2019년)
제39기
(2018년)

매출액
14,889,419
14,943,134
30,005,425
33,447,783
35,158,208

- 판매수수료
9,817,572
9,948,464
20,024,350
23,328,244
24,496,097

- 임대관리수입
4,789,404
4,752,291
9,487,085
9,624,922
10,171,132

- 도서상품매출
266,941
242,379
493,990
494,617
490,979

- 영화상영수입
15,502
-
-
-
-

영업손익
7,318,250
7,632,236
(441,278)
19,216,310
19,792,053

자산규모
454,086,846
420,657,023
465,341,993
420,186,746
356,723,370

(자료: ㈜서부티엔디 사업연도별 사업보고서 및 반기보고서)

주1) ㈜서부티엔디의 사업부문 간 내부거래를 포함하고 있습니다.

주2) ㈜서부티엔디의 쇼핑몰운영 사업부문에서 운영하는 쇼핑몰은 인천스퀘어원 1개입니다.

2021년 상반기 ㈜서부티엔디의 쇼핑몰 운영 부문 매출액은 약 149억원을 기록하며 전년 동기 대비 소폭 하락하였으나 유사한 수준을 보였습니다. 한편, 2020년 연간 매출액은 약 300억원으로, 전년도인 2019년 매출액 약 334억원 대비 10.3% 하락하였고, 2018년 매출액 대비하여는 2년만에 14.7% 감소한 수준을 기록한 바 있습니다. 쇼핑몰 운영 부문의 매출액은 판매수수료, 임대관리수입, 도서상품매출 및 영화상영수입 등으로 이루어지는데, 이 중 판매수수료의 비중이 2021년 상반기 기준 65.9%로 가장 크고, 임대관리수입은 32.2%로 두번째로 큰 비중을 차지하고 있습니다.

㈜서부티엔디의 2021년 상반기 쇼핑몰운영 사업부문 실적은 인천스퀘어원을 당사에 매각한 이후의 실적으로, ㈜서부티엔디의 지위가 종전 임대인에서 현재 전대인으로 변경된 점을 제외하면 매각 이전과 비교하여 큰 변동이 발생하는 부분은 없습니다.

인천스퀘어원의 임대료는 임차인인 ㈜서부티엔디 및 홈플러스㈜가 당사를 계약상대방으로 하는 임대차계약에 따라 고정 임대료로 당사에 지급합니다.

2019년 3분기부터 2021년 2분기까지 8개 분기(2년,
코로나19 팬데믹 상황 이후 6개 분기 포함)
간의 기간 동안
인천스퀘어원의 분기 평균 임대료는 62억원
으로, ㈜서부티엔디가 당사에 매 분기 지급하여야 하는 임대료 금액(분기당 47억원)을 상회합니다.

[인천스퀘어원 임대ㆍ관리비 실적 추이]

스퀘어원_실적

(자료: 당사 제시)

(4) 임대차ㆍ전대차 계약현황

(i) ㈜서부티엔디 임대차계약 (인천스퀘어원 임대료 비중 약 72%)

인천스퀘어원 자산을 당사에 매각한 매도인이자 부동산 매매 이후 책임임차인인 ㈜서부티엔디는 1979년 화물운수와 터미널 사업을 목적으로 설립된 총자산 1.7조원 규모의 코스닥 상장기업으로, 기존 물류사업 외에도 보유중인 사업지(서울 용산, 인천 연수, 서울 양천)를 개발하여 호텔, 쇼핑몰 등 부동산 영역으로 사업을 다각화하고 있습니다. 당사가 ㈜서부티엔디와 체결한 스퀘어원 관련 임대차계약 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

임대인

㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

임차인
㈜서부티엔디

임대 목적물

인천 스퀘어원 101호 등 홈플러스 임대면적 제외 전체(30,609평)

임대차 기간

매매종결일로부터 8년

임대료

연 임대료 13,481백만원(매월 분할하여 후납) ☞ 매년 CPI 연동 인상(최소 0%. 최대 5%)

임대보증금

18,809백만원

관리 부분

1) 관리비: 임차인 실비 정산

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담

3) 제세공과금: 재산세 및 교통유발부담금(임대인), 기타 제세공과(임차인)

전대 운영

1) 임차인은 임대인 동의 없이 전대 가능

2) 전대보증금 합계액은 임대보증금을 초과할 수 없음

3) 임차인은 전차인에 대한 의무를 직접 부담하여야 하며, 
 임대인은 전차인에 대한 의무를 부담하지 않음

손해배상 등

일방 귀책으로 인한 해제 또는 해지 시 잔여 임대기간 임대료 상당액 위약벌 지급

기 타

종료일의 6개월 전까지 해지 통지 없을 경우 2년 자동 연장

책임임대차계약

상기와 같이 인천 스퀘어원 쇼핑몰은 책임임차인인 ㈜서부티엔디가 다수의 전차인에게 쇼핑몰 공간을 전대하는 방식으로 운영되며, 현금흐름은 실제 Tenant(전차인)→서부티엔디(전대인&임차인)→당사(임대인)의 구조입니다. 따라서, 전차인으로부터의 현금흐름을 보다 명확히 하기 위해서 당사는 임차인인 ㈜서부티엔디가 180여개의 Tenant로부터 수취하는 전대료에 대해 금전채권신탁 처리하여 임대료 수취의 안정성을 높였습니다. 금전채권신탁은 다음 도식과 같이 진행됩니다.

[금전채권신탁 진행 도식]

금전채권신탁_스퀘어원(전대차)

(ii) 홈플러스㈜ 임대차계약 (인천스퀘어원 임대료 비중 약 28%)

한편, 스퀘어원 지하1층(B101호, B202호)에 대해서는 매도인(서부티엔디)과 홈플러스(주)와 체결되어 있던 기존 임대차계약을 당사가 승계합니다. 홈플러스와의 임대차계약 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

임대인

㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

임차인
홈플러스㈜

임대 목적물

인천 스퀘어원 지하1층(B101호, B102호) 계약면적 19,594평
 (현재 실제 건축물대장 상 면적 20,536평)

임대차 기간

영업개시일(2013.08월)로부터 20년. 임차인이 (+)10년 연장권 보유

선납 임대료

최초 300억원 (매년 15억원 × 20년)

임대료

최초 연 35억원(1년 선납) ☞ 매년 CPI 연동 인상(최소 0%. 최대 5%). 
 현재(2020.08~2021.07) 연 38.96억원

임대보증금

없음(상기 선납 임대료로 대체)

관리 부분

1) 관리비: 임차인 실비 정산. 쇼핑몰과 공유되는 공간은 공용면적으로 안분하여 임차인 부담

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담.

3) 제세공과금: 임대인 부담. 단, 교통유발부담금·환경개선부담금은 면적 안분하여 임차인 부담

임차인(일방)

계약해지

1) 임차인 사전 서면 동의 없는 임대인의 권리 양도

2) 임대인의 회생절차 또는 파산절차 개시

3) 임대인의 시공회사 관련 계약 위반 (☞ 건물 준공되어 향후 사유 없음)

4) 인허가 기한, 착공 기한, 공정 지연, 사용승인 지연, 면적 감소, 전용면적 감소, 주차장 감소, 
 주차대수 감소 (☞ 건물 준공되어 향후 사유 없음)

5) 임차인 사전 서면 동의 없는 임대인의 부동산 매각, 제한물건 설정, 원형 변경

(☞ 리츠로의 소유권 이전 동의는 금번 매매 선행 조건)

6) 기타 임대인의 계약상 의무 미이행

손해배상 등

일방 귀책으로 인한 해제 또는 해지 시 위약벌 30억원(선납임대료의 10% 상당액)

단, 귀책 당사자는 그로 인해 상대방이 입은 일체의 손해에 대하여는 별도 배상

기 타

1) 선납 임대료 관련 임대인 담보제공 의무 있음 (임대 목적물 부동산 선순위 담보)

2) 임차인은 임대인 동의 없이 제3자에게 3천평까지 전대할 수 있음

3) 본건 부동산 쇼핑몰 내에 대형마트 유치 금지

(4) 건축물 구성

스퀘어원은 연면적 51,145평(전용 21,986평, 전용률 43%) 규모의 대형 쇼핑몰입니다. 지하 1층 전체는 홈플러스 및 관리시설로 구성되어 있으며, 지상 쇼핑몰은 Fashion, Life Style(잡화/Kids), CGV/영풍문고, F&B 등으로 구성되어 있습니다.

[스퀘어원 층별 면적 및 주요 전차인]

매매 대상
주요 임차인
면적(평)
비중(%)

1동
601호 (5F)
옥외주차장, 공용시설 등
583
1.10%

501호(4F)
CGV(5개관), 계절밥상, 서가앤쿡 외
4,722
9.20%

301호(3F)
JAJU, SPAO, VIPS, 키즈용품 외
7,868
15.40%

201호(2F)
유니클로, 나이키, H&M, ABC마트 외
7,999
15.60%

101호(1F)
ZARA, 에잇세컨즈, 영풍문고 외
8,917
17.40%

B01호(B1F)
홈플러스
20,512
40.10%

B02호(B1F)
관리실, 기계실 외
151
0.30%

소계
50,752
99.20%

2동 1호
스타벅스
209
0.40%

3동 1호
KFC, 헤어샵
184
0.40%

합계
51,145
100.00%

건축부문 구성도.jpg
Stacking Plan

2. 서울드래곤시티 內 그랜드머큐어

(1) 자산 개요

[용산 SDC 그랜드머큐어 레지던스 호텔]

구분
내용

주소
서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

준공년도
2017년 07월 (2017년 10월 영업개시)

SDC 中
대상물건 면적 비중
- 대지면적: 1,111평(그랜드머큐어)/4,476평(SDC)
- 연면적: 13,726평(그랜드머큐어)/56,108평(SDC)

층
지하 1층 ~ 지상 32층

구성

- 객실(총 1,700객실)

Grand Mercure 앰배서더(레지던스) 202실 32F ☞ 매매목적물

IBIS Style 비즈니스호텔(4성급) 591실 34F

N
OVOTEL Suites (5성급) 286실 40F 
 NOVOTEL Hotels & Resorts (5성급) 621실 40F

- SKY Bridge (리테일-F&B, FItness 등)

전경

SDC_IBIS_전경

(2) 입지 분석

① 광역 위치

당사의 자리츠가 매입할 예정인 그랜드머큐어 레지던스 호텔은 SDC(서울드래곤시티)내 4개 호텔 브랜드 중 하나이며, 그 소재지인 서울시 용산구는 국내 3대업무권역인 CBD, YBD, GBD에 각각 근접하고 서울시의 중심부에 위치하고 있습니다. 본 권역 내에 들어서고 있는 1) 용산 업무권역 및 서울역 북부역세권역을 포함하여, 2) 공덕마포, 3) 상암권역 등 주요 업무권역, 4) 인근 주거단지의 배후 수요 등이 풍부한 입지성을 보유하고 있습니다.

[광역 위치]

광역 위치_sdc.jpg
광역 위치_SDC

② 인근 배후 지역 및 교통시설

용산역과 직접 연결 되어 매우 편리한 공공교통 접근성을 보유하고 있으며, 인근 신용산역(4호선), 효창공원역(공항철도/6호선) 등을 통해 서울시 주요 거점으로 편리한 접근이 가능합니다. 1) 용산철도정비창과 한강대로 인근에 조성되고 있는 용산 업무권역의 직접적인 수혜지역이며, 2) 인근의 용산(동부/서부이촌동), 효창, 마포, 공덕, 남영 등 배후 주거지역, 3) 용산 현대아이파크몰, 신라면세점 등 리테일시설을 이용할 수 있는 입지현황을 가지고 있습니다. 모든 호텔 객실에서 City View(효창공원, 남산타워 방향) 또는 한강 View가 가능합니다.

[인근 배후지역 및 교통시설]

인근 배후지역_교통시설_sdc.jpg
인근 배후지역_교통시설_SDC

③ 인근 배후 지역(개발계획)

그랜드머큐어 레지던스 호텔이 위치한 용산지역은 국내를 대표하는 다수의 개발계획이 예정되어 있습니다.
 1) 용산 정비창지구(8,000세대 미니 신도시 및 상업시설 공급), 
 2) 용산민족공원 조성(국내 최대), 
 3) 용산 전자상가 재개발(서부티엔디, IMM), 
 4) 용산역앞 한강로 정비 및 파크웨이(지하 연결), 
 5) 신분당선, GTX A, GTX-B, 
 6) 용산 정비창전면, 캠프킴부지, 남영동특별도시계획 등

상기 개발계획이 순차적으로 진행된다면 용산지역은 국내 대표 복합 업무 및 상업지역이 될 예정이고, 본건 자산의 배후수요(업무, 상업, 주거)는 큰 폭으로 확충될 것으로 기대됩니다.

다만, 상기 지역에 대한 개발계획 등은 증권신고서 제출 시점 현재 확정된 내용이 아니며, 향후 변경될 수 있습니다.

[개발계획]

개발계획_SDC

④ 인근 배후 지역(업무, 주거지구)

본건 자산은 국내 3대 업무권역중 1) CBD(종로, 을지로, 광화문)권역, 2) YBD(여의도)권역의 중간 지점에 위치하여 비즈니스 수요가 높습니다. 또한, 종로/광화문/서울역/용산역 인근 관광객 수요와 인근 면세점수요도 본건 자산의 주 수요층입니다. 

최근 들어, "호캉스" 컨셉의 국내 호텔 패키지여행을 즐기는 인구가 늘어나고 있으며, 인근 주거지역(용산, 공덕, 마포, 여의도, 동작 등)의 고소득층의 수요도 지속적인 증가 추세에 있습니다. 추가적으로, 본건 인근에 공급 계획은 앞으로도 본건 자산을 이용하는 수요의 증가세를 뒷받침해주고 있습니다.

[인근 배후 지역 (업무, 주거지구)]

구분

구분

특징

1

CBD(종로,광화문)

국내 대기업 및 주요 글로벌

기업 본사 소재

2

YBD(여의도권역)

주요 금융기관 본사 소재

3

서울역권역

다수의 외국계기업 소재

4

용산역권역

조성 중인 신규 업무권역

(아모레퍼시픽, 빅히트엔터 등)

5

공덕업무권역

대기업, 법률 관련 기업 등

6

용산 정비창지구

공동주택 8,000가구 및

업무, 상업시설 공급

7

남영동 도시특별계획구역

업무시설, 주상복합,

오피스텔, 쇼핑센터

8

서울역 북부역세권 개발

업무시설, MICE, 주상복합

오피스텔, 호텔, 판매시설

9

주거지역

용산, 공덕, 마포, 신촌, 여의도,

동작(노량진, 흑석) 등

10

아세아아파트 특별계획구역

주상복합 등

11

현대차원효사옥 복합개발

업무시설, 오피스텔, 호텔 등

인근 배후 지역(업무_주거)_sdc.jpg
인근 배후 지역(업무_주거)_SDC

(3) 그랜드머큐어 서비스드 레지던스 호텔 실적

[㈜서부티엔디 관광호텔업 부문 실적 추이]

(단위: 천원)

매출유형
제42기 반기
(2021년 상반기)
제41기 반기
(2020년 상반기)
제41기
(2020년)
제40기
(2019년)
제39기
(2018년)

매출액
20,498,468
17,153,539
40,594,437
78,691,737
55,629,289

- 객실, 식음료수입
19,232,048
15,515,050
36,889,626
76,001,101
53,786,172

- 기타수입
1,266,420
1,638,489
3,704,811
2,690,637
1,843,117

영업손익
(10,007,179)
(14,632,618)
(20,934,793)
(3,207,225)
(18,627,242)

자산규모
848,675,783
853,114,775
853,351,621
869,518,958
841,591,465

(자료: ㈜서부티엔디 사업연도별 사업보고서 및 반기보고서)

주1) ㈜서부티엔디의 사업부문 간 내부거래를 포함하고 있습니다.

주2) ㈜서부티엔디의 관광호텔업 사업은 자리츠가 보유할 예정인 그랜드머큐어를 포함한 용산 서울드래곤시티 운영 사업에 해당합니다. 따라서 상기 실적은 자리츠가 보유하는 그랜드머큐어의 운영실적을 별도로 표시하지는 않습니다.

2020년 ㈜서부티엔디의 관광호텔업 부문 매출액은 최근 약 406억원으로, 전년도인 2019년 매출액 약 787억원 대비 48.4% 하락하였습니다.

관광호텔업 부문 실적은
㈜서부티엔디
가 용산 서울드래곤시티의 4개 호텔을 운영하기 시작한 2017년부터 점차 운영 정상화가 이루어지며 2019년까지 빠른 성장세를 보였으나, 코로나19 확산 상황이 2020년 초부터 전개되면서 관광 및 숙박 수요가 침체되어 2020년 연간 실적이 부진한 것으로 판단됩니다. 그러나 2021년 상반기 동 부문 매출액은 약 205억원, 영업손실 약 100억원으로 매출액은 전년 동기 대비 19.5% 증가, 영업손실은 손실폭이 전년 동기 대비 31.6% 축소되면서 개선의 조짐을 보이고 있습니다.
관광호텔업 부문의 매출액은 객실 및 식음료수입과 기타수입으로 구분되는데, 이 중 객실·식음료 수입이 전체의 90% 이상으로 대부분을 차지하고 있습니다.

㈜서부티엔디는 증권신고서 제출일 현재 그랜드머큐어를 포함한 용산 서울드래곤시티 3개 동 전체의 소유주이나, 2021년 10월 15일 당사를 계약상대방으로 하여 체결한 부동산매매계약에 따라 본건 공모납입 이후 당사에 그랜드머큐어에 해당하는 A동을 매각할 예정입니다. ㈜서부티엔디는 종전 그랜드머큐어를 직접 보유하고 운영하는 사업자에서 부동산 매매 종결 이후에는 그랜드머큐어 부분에 대해서 임차인의 지위를 가지게 됩니다.

그랜드머큐어 레지던스 호텔에 대하여 임차인인

㈜서부티엔디
는 당사를 계약상대방으로 하여 체결한 임대차계약에 따라 매출 연동 방식으로 지급하나, 최소보장임대료 조건이 존재합니다.

임대차계약에 따른 최소보장임대료는 월 약 8.1억원 수준으로, 그랜드머큐어의 2019년 이후 월 평균 매출액인 9.4억원보다 낮아, 평균 수준의 매출이 발생한다고 가정하였을 때 최소보장임대료 대비 약 13%의 추가 여력이 있는 상황입니다.

[그랜드머큐어 레지던스 호텔 매출실적 추이]

gm_매출

(자료: 당사 제시)

코로나 이후 그랜드머큐어의 OCC가 일시적으로 급격히 하락하였으나 2020년 2분기부터 꾸준히 회복되어 왔으며, 2021년 10월 중에는 일 최고 약 92%의 OCC를 기록하기도 하였습니다. RevPAR 역시 지속적으로 상승세를 보이고 있습니다.

[그랜드머큐어 레지던스 호텔 OCC 및 RevPAR 추이]

gm_occ

gm_occ_revpar_2021

(자료: 당사 제시)

주1) OCC: Occupancy, 객실 가동률을 의미하며, 판매된 객실 수를 총 객실 수로 나눈 값에 해당함

주2) RevPAR : 객실당 매출을 의미하며, 총 객실매출을 총 객실 수로 나눈 값에 해당함

(4) 건축물 구성 (용산 서울드래곤시티)

그랜드머큐어 레지던스 호텔이 입점하여 영업중인 용산 서울드래곤시티는 연면적 56,108평(전용 27,133평, 전용률 48%) 규모의 국내 최초 대형 호텔플렉스(hotelplex) 자산입니다. 용산 서울드래곤시티는 총 3개동(A, B, C)으로 구성되어 있으며, A동(24%)는 Grand Mercure(레지던스) 및 기타시설, B동(36%)은 IBIS Styles(4성급) 호텔, SKY Kingdom(엔터테인먼트) 및 기타시설(컨벤션 등), C동(40%)은 Novotel 스위트/Novotel 엠배서더(5성급) 및 기타시설로 구성되어 있습니다.

[용산 SDC호텔 동별 연면적 구성표]

동별/층별 구분

주요 임차인

면적(평)

비중(%)

A동

8~31F

Grand Mercure (레지던스)

10,044

18%

B1,1F,3~7F

부대시설 (피트니스, 로비 등)

3,146

6%

2F

판매시설 (F&B)

537

1%

소계

13,726

24%

B동

31~34F

SKY Kingdom (F&B,엔터테인)

2,235

4%

8~30F

IBIS Style (비즈니스 호텔)

9,389

17%

2~5F

컨벤션시설

4,550

8%

B1~1F,6~7F

부대시설(피트니스, 로비 등)

3,993

7%

소계

20,167

36%

C동

26~40F

Novotel Suite (레지던스)

8,128

14%

5~24F

Novotel Hotel&Resort

10,957

19%

B1~1F, 4F

부대시설(피트니스, 로비 등)

2,524

4%

3F

컨벤션시설

453

1%

2F

판매시설

153

1%

소계

22,215

40%

합계

56,108

100%

용산SDC_동별_구분

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금으로 자리츠(㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사) 보통주를 취득하는 방식의 출자를 집행하고, 자리츠는 해당 출자금과 자체 차입금 재원을 사용하여 서울드래곤시티 전체 연면적 56,108평 중 A동(연면적 13,726평, 24.5%)을 매입하고자 합니다. A동은 독립적인 운영이 가능한 1) 그랜드머큐어 레지던스 호텔 객실(202실), 2) 그랜드머큐어 레지던스 호텔 프론트 및 로비, 3) 부대시설(Wellness 센터, 레스토랑, 직원공간/휴게실 등)로 구성되어 있습니다.

[매매목적물 층별/기능별 면적표]

매매 대상

주요 임차인

면적(평)

비중(%)

그랜드머큐어
레지던스 호텔

9F~32F

그랜드머큐어 레지던스 호텔 객실(202실)

9,594평

70%

4F~8F

부대시설(Wellness Center)

2,371평

17%

3F

부대시설(Executive Lounge 및 Convention Center)

502평

4%

1F~2F

프론트데스크 및 레스토랑

830평

6%

B1

부대시설(호텔 직원 시설, 휴게실 등)

429평

3%

합계

13,726평

100%

층별_구성_sdc

gm_시설

나. 투자제한

1. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

(전략)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다. <신설 2017. 9. 19.>

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

[정관]

제42조 (자산의 투자·운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제2호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치

2. 부동산에의 투자 및 운용

1) 당사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제42조 (자산의 투자·운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제2호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령 제17조의2 제1항 각호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치

2) 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

3) 당사는 최저자본금준비기간(부동산투자회사법에 의한 영업인가를 받은 날부터 6개월)이 지난 후 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금(금융기관에의 예치금 포함)으로 구성할 것입니다.

[정관]

제43조 (자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축중인 건축물 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 시행령 제27조를 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

「부동산투자회사법」

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

4) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에 취득 또는 처분의 결정은 회사의 이사회 또는 주주총회를 통하여 이루어질 것입니다.

5) 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 합니다.

6) 회사는 총자산의 100분의 30을 초과하여 부동산개발사업에 투자하여서는 아니되며, 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조가 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항에 대한 결정 및 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율에 대한 결정을 위해서는 주주총회의 특별결의를 득하여야 합니다.

3. 증권에 대한 투자 및 운용

1) 당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.
- 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

① 다른 회사와 합병하는 경우

② 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

③ 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

④ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑤ 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관]

제44조 (증권에 대한 투자)

①회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 회사와 합병하는 경우
3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우
4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.
③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 
④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.
1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업
2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업
3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업
4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업
5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업
6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업
7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업
8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업
② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우
4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우
7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.
1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권
2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권
3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)
4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권
5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)
6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채
7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서
8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권
9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

2) 회사는 위 1)의 ②부터 ④까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 1)항의 규정에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항이 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 위 1)의 ⑤에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 위 3)의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 위 3)의 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.

당사 및 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사("자리츠")는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사로 집합투자기구에 해당합니다. 이에 당사 및 자리츠가 발행하는 보통주식은 집합투자증권에 해당하는 바, 당사가 편입한 집합투자증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(단위: 좌(주), 원)

집합투자증권의 발행인
집합투자증권의 종류
보유좌수(주식수)
투자금액

㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사
보통주
300,000
300,000,000

합계

300,000,000

* 주당 발행가 1,000원
주1) 상기 자리츠 보통주 보유내역은 당사가 발기인으로서 자리츠 설립 시 납입한 납입자본금에 해당하며, 본건 공모 납입으로 조달한 자금 및 당사 여유현금 약 98,755백만원을 사용하여 자리츠의 보통주 신주 19,512,954주를 추가 취득할 예정입니다.

주2) ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사(자리츠)는 2020년 08월 06알 당사가 발기인으로 설립자본금 3억원을 납입하여 발기설립하였으며, 납입금 3억원은
자리츠 설립 당시 당사 보유 예비비로 충당하였습니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조 및 자리츠의 투자대상자산(그랜드머큐어) 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산을 취득 및 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적이고 시장요구수익률 수준의 배당을 실시하여 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다.

당사의 투자대상 부동산은 (i) 인천광역시 연수구 동춘동에 위치한 스퀘어원 쇼핑몰 및 (ii) 서울시 용산구 한강로3가에 위치한 서울드래곤시티 내 4개 호텔 브랜드 중 1개인 그랜드머큐어 레지던스 호텔입니다. 당사는 2020년 06월 16일 ㈜서부티엔디로부터 스퀘어원 부동산 중 일부를 현물출자 방식으로 취득하는 현물출자계약을 체결하였으며, 현물출자분 외 부분에 대해서는 같은 날 부동산매매계약을 체결하였습니다. 이후 2020년 11월 05일 변경 현물출자계약 및 변경 부동산매매계약을 체결하였고, 2020년 06월 17일 서울중앙지방법원에 제출한 현물출자 인가 신청이 2020년 11월 17일 승인되어 인천스퀘어원 취득을 완료하였습니다. 그랜드머큐어 레지던스 호텔에 대해서는 당사가 지분 100%를 보유하는 자리츠인 ㈜신한서부티엔디제1호
위탁관리부동산투자회사를 매수인, ㈜서부티엔디를 매도인으로 하여
2021년 10월 21일 부동산매매계약을 체결하였으며, 2021년 11월 본건 공모자금 납입 완료 후 당사가 납입자금을 이용하여 자리츠의 보통주를 추가 취득하는 방법으로 출자를 진행하고, 자리츠는 동 출자금 및 자체 차입금 재원을 사용하여 매입대금을 지급, 소유권 이전을 완료할 예정입니다.

[당사 투자(예정)대상 자산 요약]

(금액단위: 백만원)

당사 투자대상 자산
투자자산의
종류
투자자산 매입금액
(매입주식수)

투자대상 부동산 감정평가액(주1)

감정평가인

부동산
취득(간주)가액

(보유)자산 소재지

인천스퀘어원

부동산

364,545
현물출자분
260,887
대한감평(현물출자 검사인)

364,545

인천광역시 연수구 동춘동 926 인천스퀘어원 쇼핑센터

현물출자분 외
103,485
제일감평(매수인)

103,830
동인감평(매도인)

㈜신한서부티엔디제1호
위탁관리부동산투자회사

부동산투자회사주권
(보통주)

99,055

(19,011,012주)

161,500
제일감평(매수인)
165,050
서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

168,600
동인감평(매도인)

합계

(주1) 인천스퀘어원에 대한 대한감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2020년 05월 말, 제일감정평가법인 및 동인감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2020년 03월 말입니다.
(주2) 투자대상 부동산의 취득(간주)가액은 부동산 매매계약상의 매매대금에 해당하며, 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.
(주3) 상기 표의 금액 등은 KPMG삼정회계법인이 작성한 당사의 재무분석보고서에 기재된 내용과 일관됩니다.

당사는 부동산투자회사법에 의거하여 인가 받은 신한리츠운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적 상태를 유지할 예정입니다.

또한 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 부동산투자회사법 등 관계법령에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 또는 금융기관 예치 방법으로 운용할 것이며, 이사회에서 운용방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

나. 위험관리

당사의 위험관리가 반드시 성공한다는 보장은 없습니다. 위험관리는 증권신고서 제출 시점 현재의 시장 상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황의 변동이나 당사 내부기준의 변경 또는 기타 사정 에 의하여 변경될 수 있습니다. 이러한 경우 관련 규정 및 절차에 따라 해당 내용은 공시될 예정입니다.

(1) 자산매입위험 관리계획

당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험의 종류는 1) 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 2) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시에 예상하지 못하였던 일정 금액 이상의 추가 자본 지출을 발생시킬 수 있는 위험, 3) 운영과 관련한 자료의 불충분이나 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토 상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다. 다만, 실제 위험 발생 가능성 및 그 결과에 대해 사전 분석을 통한 위험 최소화 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등의 과정에서 이러한 위험을 적극적으로 회피하도록 만전을 기하였습니다.

- 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험 관련

당사가 취득할 예정인 인천스퀘어원 및 그랜드머큐어는 당사가 매입하기 이전 ㈜서부티엔디의 자가 소유 부동산으로, 인천스퀘어원은 매매계약 및 현물출자계약을 통해 당사가 양수 완료하였으며, 그랜드머큐어는 자리츠가
2021년 10월 21일 ㈜서부티엔디를 매도인으로 하여 체결한 부동산매매계약에 따라 매입을 진행할 예정입니다. 인천스퀘어원 부동산에는 당사가 승계하기로 상호 합의된 임차권(임차권자: 홈플러스 주식회사)을 제외하고, 스퀘어원 부동산에 대한 압류, 가압류, 가처분 등의 부담은 존재하지 않았습니다. 그랜드머큐어의 경우 근저당권이 설정되어 있으나, 부동산에 대한 압류, 가압류, 가처분 등의 부담은 존재하지 않습니다. 해당 부동산에 대한 법률실사는 법무법인 세종에서 수행함으로써 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 제한하였습니다.

- 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험 관련

당사는 매입할 부동산의 물리적, 기술적 위험을 최소화하기 위하여 ㈜젠스타에 매입대상 부동산에 대한 물리적 실사를 위탁하였습니다. 이를 바탕으로 발견된 물리적 하자에 대해서는 사업계획에 이를 반영할 예정입니다.

- 매입가격 추정 오류의 위험 관련

당사가 매입한 인천스퀘어원(현물출자 해당분)에 대하여 당사는 2020년 06월 17일 서울중앙지방법원에 현물출자에 관한 신주 발행조사 신청을 하였고, 검사인의 조사가액으로 매입가격을 산정하였습니다. 인천스퀘어원의 현물출자 제외분 및 그랜드머큐어의 매입가격은 동인감정평가법인㈜ 및 ㈜제일감정평가법인이 산출한 감정평가금액의 평균금액으로 산정하였습니다.

(2) 자산운용위험 관리계획

당사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 책임임차인인 ㈜서부티엔디를 임차인으로 하여 인천스퀘어원 쇼핑몰 중 지상 쇼핑몰(임대료 비중 72%)에 대해 책임임대차계약(매매종결일로부터 8년까
지)을
2020년 11월 05일
체결하였으며, 지하 쇼핑몰(임대료 비중 28%)에 대해 홈플러스㈜를 임차인으로 하여 2033년 08월까지 체결된 임대차계약을 부동산 양수도와 동시에 매도인으로부터 승계받았습니다. 또한, 그랜드머큐어에 대하여도 ㈜서부티엔디를 임차인으로 하는 책임임대차계약을
2021년 10월 21일
체결하였습니다.

이를 감안하면, 당사가 공모 후 자리츠 출자지분을 통하여 그랜드머큐어 레지던스 호텔에 대한 투자를 완료하는 시점(2021년 11월 말)의 투자대상 부동산 임대율은 100%일 것으로 예상됩니다. 책임임차인(㈜서부티엔디) 및 임차인(홈플러스㈜)으로부터 고정임대료를 지급받는 구조이므로 시장상황과 별도로 안정적인 현금흐름이 예상되나, 코로나19 및 국내외 경제상황 악화에 따라 전대료가 하락할 가능성은 배제할 수 없으며, 이에 따라 임차인의 임대료 지급 부담이 가중될 가능성 역시 존재합니다.

(3) 대리인위험 및 이해상충위험 관리계획

당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

(4) 부동산 건물 노후화위험 관리계획

건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다.

인천스퀘어원
그랜드머큐어

임대차계약상

비용 부담 조건

- ㈜서부티엔디 임차시설
1) 관리비: 임차인 실비 정산 부담

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담

3) 제세공과금: 재산세 및 교통유발부담금(임대인(당사) 부담), 기타 제세공과(임차인 부담)

- 홈플러스㈜ 임차시설

1) 관리비: 임차인 실비 정산. 쇼핑몰과 공유되는 공간은 공용면적으로 안분하여 임차인 부담

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담.

3) 제세공과금: 임대인 부담. 단, 교통유발부담금·환경개선부담금은 면적 안분하여 임차인 부담

1) 관리비: 임차인 실비 정산

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담

3) 제세공과금: 재산세 및 교통유발부담금(임대인), 기타 제세공과(임차인)

그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이에 당사는 투자 부동산에 대하여 자산관리 전문 업체가 부동산 관리 업무를 담당할 예정인 바, 예기치 못한 대규모 비용 발생의 가능성을 제한하고자 노력할 계획입니다.

다. 수익구조

(1) 운용수익의 추정

당사는 아래와 같이 운용수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 운용수익은 투자부동산의 임대차계약 및 기타 수익 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용 및 투자부동산 추가 매입 등에 따라 아래의 추정 운용수익이 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[당사 추정 운용수익]

회계기간
개월수
임대료수익
기타수익
합계

서부티엔디
홈플러스
홈플러스
(선수)
홈플러스
(선수-현할차)
운영배당수익

FY1
2020.11.27~2020.12.31
1

1,293

372

143

45

0

1,853

FY2
2021.01.01~2021.06.30
6

6,685

1,922

739

241

0

9,587

FY3
2021.07.01~2021.12.31
6

6,813

1,961

751

245

0

9,770

FY4
2022.01.01~2022.06.30
6

6,785

1,932

739

241

3,820

13,516

FY5
2022.07.01~2022.12.31
6

6,915

1,984

751

245

2,718

12,612

FY6
2023.01.01~2023.06.30
6

6,887

1,961

739

241

3,163

12,990

FY7
2023.07.01~2023.12.31
6

7,019

2,013

751

245

2,794

12,822

FY8
2024.01.01~2024.06.30
6

7,010

1,996

743

242

3,144

13,134

FY9
2024.07.01~2024.12.31
6

7,105

2,038

751

245

2,836

12,974

FY10
2025.01.01~2025.06.30
6

7,095

2,020

739

241

3,191

13,286

FY11
2025.07.01~2025.12.31
6

7,231

2,074

751

245

2,885

13,186

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

(i) 임대료수익

당사의 임대료수익은 인천스퀘어원 임대시설 중 ㈜서부티엔디의 책임임차분으로부터의 임대료수익, 홈플러스㈜의 임차분으로부터의 임대료수익 등으로 구성되며, 매년 최소 0%부터 최대 5%까지 CPI에 연동되어 인상되는 조건으로, CPI 인상률 1.5%를 가정하였습니다.

[당사 임대료수익 추정]

(단위: 백만원)

구분
서부티엔디
홈플러스

월 임대료
1,123
325

선수 임대료 (총액)
-
17,500

선수 임대료 (연)
-
1,490

선수 임대료 현할차상각 (연)
-
485

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

(ii) 기타수익

당사의 기타수익으로는 그랜드머큐어를 보유하여 그 임차인인 ㈜서부티엔디로부터 임대료를 지급받는 자리츠가 당사에 지급하는 배당금인 운영배당수익이 존재합니다. 자리츠 배당 지급시기는 자리츠 결산 2개월 후로 가정하였습니다.

(2) 운용비용의 추정

당사는 아래와 같이 운용비용을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 운용비용은 향후의 보험료, 외부에 지급하는 수수료, 제세공과금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 실제 발생하는 운용비용과 아래의 추정 운용비용은 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[당사 추정 운용비용]

회계기간
개월수
임대비용
합계

임대운영비
제세공과금
리츠운용비
감가상각비

FY1
2020.11.27~2020.12.31
1

5

197

204

1,191

1,598

FY2
2021.01.01~2021.06.30
6

32

2,008

512

3,530

6,082

FY3
2021.07.01~2021.12.31
6

54

301

532

3,498

4,384

FY4
2022.01.01~2022.06.30
6

54

1,310

515

3,449

5,327

FY5
2022.07.01~2022.12.31
6

55

329

524

3,513

4,421

FY6
2023.01.01~2023.06.30
6

55

1,348

516

3,463

5,381

FY7
2023.07.01~2023.12.31
6

55

371

524

3,527

4,478

FY8
2024.01.01~2024.06.30
6

56

1,388

518

3,487

5,448

FY9
2024.07.01~2024.12.31
6

56

419

524

3,532

4,531

FY10
2025.01.01~2025.06.30
6

56

1,428

517

3,491

5,493

FY11
2025.07.01~2025.12.31
6

57

472

526

3,556

4,611

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

(i) 임대운영비

임대운영비는 대상자산에 대한 보험료 및 PM 예비비 등으로 구성됩니다.

[당사 임대운영비 추정]

(단위: 백만원)

구분
월 단가
월간 금액
연간 금액
연 상승률

PM 수수료

83원/평
4
51
0%

보험료
90원/평
5
55
3%

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

주1) 임대운영비의 월 단가 및 금액은 운영 개시 시점 기준

주2) 보험료는 매입시점을 기준으로 매 12개월 주기로 선급하는 것으로 반영

(ii) 제세공과금

제세공과금은 운영기간동안 발생하는 토지분 재산세와 그 부가세, 종합부동산세와 그 부가세, 건물분 재산세와 그 부가세로 구성되며 추가적으로 교통유발부담금과 부동산임대용역을 공급하고 수령하는 임대보증금에 대하여 간주임대료에 대한 부가가치세가 발생합니다.
단, 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따르면 「부동산투자회사법」 제49조의3 제1항에 따른 공모부동산투자회사(동법 시행령 제12조의3 제27호, 제29호 또는 제30호에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 100을 소유하고 있는 동법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사를 포함함)가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 재산세 분리과세 혜택을 받습니다.

(iii) 리츠운용비

리츠운용비는 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료, 임원의 보수, 감정평가수수료와 감사, 세무, 증권대행 등에 사용되는 비용, 금전채권신탁 비용 및 AM예비비 등으로 구성됩니다.

[당사 리츠운용비 추정]

(단위: 백만원)

구분

Actual

Projection

~2021년 5월

매입가액

연 요율

연 금액

자산관리수수료

678

364,545

0.2000%

729

자산보관수수료

14

364,545(주2)

0.0075%

35(주3)

사무수탁수수료

19

364,545(주4)

0.0100%
 /0.0175%

81(주5)

임원보수

0

-

0.0000%

8

감정평가, 감사, 세무, 증권대행 등(주1)

192

-

0.0000%

131

금채신탁, AM예비비

25

-

0.0000%

52

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

주1) 2021년 하반기 지정감사로 인해 상장비용 31백만원 추가 지출

주2) 상장 후 자리츠 지분증권 포함

주3) 상장 전: 연 27백만원

주4) 상장 후 자리츠 지분증권 포함(0.0175%)

주5) 상장 전: 연 36백만원

(3) 운용외손익 추정

운용외손익은 이자비용 및 이자수익으로 구성됩니다.
이자비용은 부동산 취득을 위한 선순위, 후순위 장기차입금, 대출취급수수료 현할차 상각액, 임대보증금 현재가치할인차금과 VAT Loan에서 발생하며, 선순위 장기차입금은 연 2.6%, 후순위 장기차입금은 연 4.5%, VAT Loan은 연 4.0%의 이자비용이 발생함을 상정하였습니다. 장기차입금 이자비용의 지급시점은 매 3개월로 가정하였으며, VAT Loan 이자비용의 지급시점은 매월말로 가정하였습니다.

이자수익은 정기예금 계좌에서 발생하며, 자산운용회사 제시에 따라 연 0.7%의 이자율 적용을 가정하였습니다.

(4) 추정 손익현황

당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "(1) 운용수익의 추정 ~ (3) 운용외손익 추정"에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정하였으며 상기 기재된 변수 외에도 다수의 가정 및 변수들이 영향을 미치는 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동 가능함에 유의하시기 바랍니다.

[당사 추정 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
FY 1
FY 2
FY 3
FY 4
FY 5
FY 6
FY 7
FY 8
FY 9
FY 10
FY 11

기 간
2020.11.27~
2020.12.31
2021.01.01~
2021.06.30
2021.07.01~
2021.12.31
2022.01.01~
2022.06.30
2022.07.01~
2022.12.31
2023.01.01~
2023.06.30
2023.07.01~
2023.12.31
2024.01.01~
2024.06.30
2024.07.01~
2024.12.31
2025.01.01~
2025.06.30
2025.07.01~
2025.12.31

I. 영업수익
1,853
9,587
9,770
9,697
9,895
9,828
10,028
9,991
10,138
10,095
10,301

II. 영업비용
1,598
6,082
4,384
5,327
4,421
5,381
4,478
5,448
4,531
5,493
4,611

III. 영업이익
255
3,505
5,386
4,370
5,474
4,447
5,550
4,543
5,607
4,602
5,690

IV. 영업외수익
26
76
61
3,877
2,773
3,215
2,844
3,191
2,881
3,232
2,925

V. 영업외비용
822
3,983
3,993
2,997
3,050
3,003
3,029
2,875
2,910
2,873
2,924

VI. 당기순이익
(541)
(402)
1,454
5,250
5,198
4,658
5,365
4,859
5,578
4,962
5,690

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 증권신고서 제출 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 증권신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 증권신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당금액 및 예상 배당수익률 또한 또한 변경될 수 있습니다.

한편, 당사의 사업목적상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 증권신고서 상에는 제출일 기준 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.

당사는 존속기간이 없는 영속형 회사로서 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수할 수 있습니다. 다만, 청약 결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

당사가 영위하는 사업의 특성상 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 등 다양한 영역에서 위험요소가 발생할 수 있으나, 이에 따른 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있는 경우, 당사가 위험 회피 전략 수립 시 상정한 제반사항의 변동이 발생하는 경우 등 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 액면가 이하로 하락할 가능성이 있고, 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 손실이 발생할 위험이 항상 존재합니다. 또한, 당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외 증권시장의 변동에 따른 주가 하락으로 인하여 손실이 발생할 위험 또한 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 원본손실 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 대체 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 당사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우에 매각차익이 보장되지 않으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 다양한 상황에서 발생할 수 있는 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 전염병 등 천재지변에 따른 위험

신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서

실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다.
이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 세계적으로 확산된 COVID-19 사태가 향후 진정세에 접어들지 않고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 시, 각국 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 배제할 수 없습니다. 코로나바이러스 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 인천스퀘어원에서 영업활동을 하는 전차인의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 전차인이 인천스퀘어원의 책임임차인인 ㈜서부티엔디에 지급하는 전대료 부담이 가중될 수 있으며, 이에 따라 ㈜서부티엔디가 당사에 지급하는 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다. 또한 인천스퀘어원 지하 마트 임차인인 홈플러스㈜의 업황이 실물경기 악화의 영향으로 부진할 경우 역시 홈플러스㈜가 당사에 지급하는 임대료 부담이 가중될 수 있습니다. 자리츠가 보유하는 레지던스 호텔인 그랜드머큐어 역시 코로나19 사태에 따른 수요 부진이 지속되거나 추가적으로 악화될 경우 그 책임임차인 ㈜서부티엔디가 자리츠에 지급하는 그랜드머큐어 고정임대료 지급여력에 부담이 가중될 가능성이 있으며, 이 경우 자리츠가 당사에 지급하는 배당 여력에도 부담으로 작용할 수 있습니다.
 
(4) 금리변동 위험 등

당사가 증권신고서 제출일 현재 취득을 기 완료하여 운용 중인 인천스퀘어원은 자체 자금 이외에, 산업은행, 신한은행, DGB대구은행 및 수협 등 총 4개사 대주단으로부터 총 2,278억원의 차입금을 사용하여 취득하였으며, 동 차입금 중 후순위인 348억원은 금번 공모로 조달하는 자금을 사용하여 상환할 예정입니다. 당사가 사용하고 있는 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 내역]

구분

차입처

금액(백만원)

만기일

고정이자율(%)

선순위
담보부 장기차입금

한국산업은행

73,000

2023.11.27
2.75%

새마을금고중앙회

50,000

마에스트로에스티㈜

40,000

㈜대구은행

15,000

수협

10,000

농협은행㈜
(집합투자업자인 신한자산운용㈜의 신탁업자의 지위에서)

5,000

소계
193,000

후순위
담보부차입금
신한금융투자㈜
15,000
2021.12.03
(주1)

4.65%

한국투자증권㈜
10,000

유진저축은행
5,000

신한캐피탈㈜
4,800

소계
34,800

합계
227,800
-
-

주1) 상기 내용은 예정 사항으로, 변동될 수 있습니다.

주2) 당사는 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용
㈜
의 계열회사인 신한금융투자㈜ 및 신한캐피탈㈜를 계약상대방으로 차입거래를 실행함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

한편, 자리츠는 당사가 여유현금 및 본건 공모로 조달하는 자금으로 출자하는 약 991억원과 하나은행 및 신한은행 등 2개 대주로부터 차입하는 선순위 담보부차입금 720억원 등의 자금을 사용하여 그랜드머큐어 매매대금을 지급하고 거래를 종결할 계획입니다. 자리츠가 사용할 예정인 차입금의 조건은 다음과 같습니다.

[자리츠 차입금 (예정)내역]

구분

차입처

금액(백만원)

만기일

고정이자율(%)

선순위
담보부 장기차입금

SPC1(하나은행)

40,000

2024.12.03
3.58%

SPC2(신한은행)

32,000

합 계
72,000
-
3.58%

주) 자리츠는 그 자산관리회사인 신한리츠운용
㈜
의 계열회사인 ㈜신한은행을 상대방으로 하는 차입거래를 실행함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족할 예정입니다.

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 대출 비중이 높기 때문에 당사의 재무상태에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 투자결정 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 당사가 부동산 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 차입금을 사용하고 있거나, 향후 사용할 것을 계획하고 있는 차입금은 금리 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 배당수익 축소 및 이에 따른 주가 하락으로 인한 손실로 이어질 가능성이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 및 자리츠가 사용하고 있거나 사용할 예정인 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 세부 조건]

구 분

선순위 담보부차입금

후순위 담보부차입금

약정일자

2020.11.23

2020.11.23

실행일자

2020.11.27

2020.11.27

만기

2023.11.27

2021.12.03
(주1)

용도

자산 매입
(인천스퀘어원)

자산 매입
(인천스퀘어원)

금액

1,930억원

348억원

대주/금액

- 한국산업은행 / 73,000,000,000원
- 새마을금고중앙회 / 50,000,000,000원
- 마에스트로에스티㈜ (신한은행) / 40,000,000,000원

- ㈜대구은행 / 15,000,000,000원

- 수협은행 / 10,000,000,000원

- 농협은행㈜ / 5,000,000,000원
 (집합투자업자인 신한자산운용㈜의 신탁업자의 지위에서)

- 신한금융투자㈜ / 15,000,000,000원
- 한국투자증권㈜ / 10,000,000,000원
- 유진저축은행 / 5,000,000,000원
- 신한캐피탈㈜ / 4,800,000,000원

이자/
수수료

All-in 연 2.75%

- 대출금리: 연 2.60%

- 취급수수료: 0.45%

All-in 연 4.65%

- 대출금리: 연 4.50%

- 취급수수료: 0.15%

인출일

2020년 11월 27일

2020년 11월 27일

상환

만기 일시상환

만기 일시상환

연체이자

대출이자율 + 연 3%

대출이자율 + 연 3%

조기상환
수수료

- 인출일로부터 2년 미만 상환시: 
 조기상환 금액 * 0.5% * [잔여대출일수/36개월]

- 인출일로부터 2년 경과 후 상환시: 
 조기상환 금액 * 0.1% * [잔여대출일수/36개월]

※ 단, 대상자산 매각대금 등으로 중도상환 시 수수료 면제

조기상환 금액 * 0.1% * [잔여대출일수/365일(윤년366일)]

※ 단, 대상자산 매각대금 등으로 중도상환 시 수수료 면제

제공 담보

- 대상 부동산에 대한 담보신탁 제1순위 우선수익권

- 임대료 금전채권신탁 제1순위 근질권

- 이자유보계좌 및 보험금계좌에 대한 1순위 근질권

- 대상 부동산에 대한 담보신탁 제2순위 우선수익권

- 임대료 금전채권신탁 제2순위 근질권

- 이자유보계좌 및 보험금계좌에 대한 2순위 근질권

주1) 상기 내용은 예정 사항으로, 변동될 수 있습니다.

[자리츠 (예정)차입금 세부 금융조건]

구 분

선순위 담보부차입금

약정일자

2021.11 (예정)

실행일자

2021.12.03

만기

2024.12.03
 (3년)

용도

자산 매입
(그랜드머큐어)

금액

720억원

대주/
대출금

하나은행 / 40,000,000,000원

신한은행/ 32,000,000,000원

이자/
수수료

All-in 연 3.58%

- 대출금리: 연 3.40%

- 취급수수료: 0.54%

인출일

2021년 12월 3일

상환

만기 일시상환

연체이자

대출이자율 + 연 3%

조기상환
수수료

- 취급 후 12개월 이내 조기상환 불가(부동산 매각 등 포함)
- 인출일로부터 2년 이내 조기상환시: 1.0%
※ 단, 취급 후 18개월 이내 대상자산 매각 또는 리파이낸싱으로 인한 조기 상환시 0.5%

제공 담보

- 대상 부동산에 대한 담보신탁 제1순위 우선수익권

- 이자유보계좌 및 보험금계좌에 대한 1순위 근질권

주1) 자리츠의 선순위 담보부차입에 대하여는 2021년 11월 중 대출약정이 체결될 예정이며, 자리츠의 그랜드머큐어 매입대금 지급 예정일인 2021년 12월 03일에 실행하여 사용할 예정입니다.

당사가 직접 보유하고 있는 자산 및 자리츠가 보유할 예정인 자산의 취득 구조상 사용된 차입금의 최초 만기 이전 기간에는 금리 변동 리스크가 없으나, 만기 경과 이후 해당 담보부차입금에 대하여 만기연장 또는 리파이낸싱이 필요할 수 있으며, 이 경우 대출금리 인상에 따라 배당가능이익이 당초 예상보다 감소할 가능성이 있습니다. 당사가 사용하는 담보부차입금의 금리 변동에 따라 예상되는 배당수익 변화는 다음과 같습니다.

[당사가 사용하는 차입금의 만기 이후 금리 변동에 따른 배당금액 및 배당수익률 민감도 분석]

(단위: 백만원)

구분

제7기

제8기

제9기

제10기

‘23.07~’23.12

‘24.01~’24.06

‘24.07~’24.12

‘25.01~’25.06

현재 기준 예상 배당금

(연환산 배당률)

8,883

(6.30%)

8,339

(5.99%)

9,107

(6.47%)

8,453

(6.09%)

리파이낸싱 금리
All-in 3.50% 적용 시
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,760

(6.21%)

7,619

(5.48%)

8,379

(5.96%)

7,735

(5.58%)

리파이낸싱 금리
All-in 4.00% 적용 시
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,678

(6.15%)

7,139

(5.13%)

7,894

(5.61%)

7,257

(5.23%)

(자료: KPMG)

주) 대출 만기가 먼저 도래하는 인천스퀘어원의 담보대출 리파이낸싱 금리 변동에 따른 민감도 분석을 수행하였습니다.

당사는 시장 금리 변동의 동향을 수시로 파악하고, 담보대출 만료 시점 도래 전 기존 대주와의 담보대출 연장 또는 조기 리파이낸싱 등 금리 변동 리스크를 최소화 하기 위해 만전을 기할 계획입니다.

(5) 신용위험(부도위험)

당사의 2021년 6월말 기준 별도기준 부채총계는 약 2,662억원으로, 2020년 인천스퀘어원 쇼핑몰 부동산 취득 자금으로 실행한 차입금을 사용하고 있습니다. 또한 자리츠가 그랜드머큐어 레지던스 호텔 부동산을 취득할 시 추가로 차입금을 사용할 예정인 바, 당사의 연결기준 차입금 규모는 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 차입금이나 임대보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보부차입금의 경우 금융권에서 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 실행하고 있는 것이 일반적입니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 인하여 차입금의 만기 시점에 연결실체가 원활한 차입금 사용기간 연장에 실패하게 되는 경우, 일시에 담보부차입금의 상환 의무가 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한, 임대차계약의 만료 시점에 계약이 갱신되지 않고 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 임대보증금을 반환해야 합니다. 이 때 임대보증금 지급을 위한 신규 차입 등이 어려울 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 직접 취득하여 보유하고 있는 인천스퀘어원 쇼핑몰 자산으로부터 발생하는 임대료 수익 및 자리츠가 그랜드머큐어 레지던스 호텔의 임대료 수익을 바탕으로 주주인 당사에 지급하는 배당금으로부터 발생하는 배당수익을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.

당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있습니다. 또한, 향후 추가적인 부동산 자산 매매가 이루어지거나 실제 부동산 운영과정에서 배당수익이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이점에 대하여 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 (예상)배당]

(금액단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

1기

2020.11.27~2020.12.31

-
0.00%

2기

2021.01.01~2021.06.30

3,748

5.36%

3기

2021.07.01~2021.12.31

4,928

5.95%

4 기

2022.01.01~2022.06.30

8,679

6.26%

5 기

2022.07.01~2022.12.31

8,694

6.16%

6 기

2023.01.01~2023.06.30

8,108

5.84%

7 기
2023.07.01~2023.12.31

8,883

6.30%

8 기

2024.01.01~2024.06.30

8,339

5.99%

9 기
2024.07.01~2024.12.31

9,107

6.47%

10 기

2025.01.01~2025.06.30

8,453

6.09%

11 기
2025.07.01~2025.12.31

9,250

6.56%

(자료: KPMG삼정회계법인 추정재무분석보고서)

주1) 제3기 이후의 수치는 예상치입니다.

주2) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

주3) 사업계획상 예상목표배당수익률은 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하였으며, 공모투자자의 투자기간을 고려한 연환산 배당수익률입니다. (제3기는 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 6개월간이나, 공모 투자자의 제3기중 투자기간은 납입일 익영업일부터 12월 31일까지의 1개월입니다.)

나. 특수위험

(1) 부동산 취득 구조 관련 위험

당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사는 인천스퀘어원 쇼핑몰 일부는 현물출자계약서에 의한 현물출자의 형식으로, 현물출자분 외 자산은 부동산매매계약에 의한 부동산 양수도의 형식으로 2020년 11월 매입을 완료하였으며, 본건 공모로 조달하는 자금을 사용하여 자리츠의 보통주를 추가 취득함으로써 출자를 실행하고 이를 재원으로 하여 자리츠는 용산 서울드래곤시티에 위치한 그랜드머큐어 레지던스 호텔을 매입할 예정입니다. 당사는 상기 위험요소를 해소하기 위해 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다 . 나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 취득하는 과정에서도 위와 동일한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.

당사의 매매거래 상대방인 주식회사 서부티엔디는 당사의 최대주주(본 건 유상증자 완료후 지분율 50%)로 특수관계인에 해당하는 바, 이와 관련하여 특수관계인 거래에 따르는 법률상 또는 운영상 위험의 발생가능성 및 이에 따른 당사에 대한 부정적 영향을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 실행하는 거래 중 특수관계인간 거래가 존재하고 향후 유사한 거래가 발생할 수 있는 만큼 이와 관련한 위험을 충분히 인지하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다.

당사가 매입을 완료한 인천스퀘어원의 매도인은 부동산 매매 이후 동 자산의 임차인인 ㈜서부티엔디입니다. ㈜서부티엔디는 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 지분 96.55%를 보유하는 최대주주로서, 금번 공모신주 발행 이후에는 ㈜서부티엔디는 당사의 지분 50%를 보유하게 되며 최대주주 지위를 유지할 예정입니다. 당사의 100% 자회사인 자리츠(㈜신한서부티엔디제1호위타관리부동산투자회사)가 매입할 예정인 그랜드머큐어의 매도인 역시 ㈜서부티엔디로, 당사의 최대주주가 매도인, 당사의 자회사가 매수인이 되어 그랜드머큐어 부동산 매매거래를 실행하게 됩니다. 또한 그랜드머큐어를 매입하는 자리츠의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 신한리츠운용㈜로, 신한리츠운용㈜는 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 지분 3.45%를 보유하는 주주이기도 합니다. 

[관계도]

관계도_서부티엔디리츠

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사 및 당사의 자리츠인 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사가 자산관리회사인 신한리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사 및 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

「부동산투자회사법」

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

인천스퀘어원 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 당사는 2020년 06월 16일 최초로 이사회 결의 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였으며, 이후 2020년 11월 05일 변경된 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관한 이사회 결의 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

그랜드머큐어 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 자리츠인 신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사㈜

2021년 10월 21일
이사회의 승인을 득하였고, 동일한 날에
주주총회의 특별결의에 의한 승인 또한 득하였습니다.

당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련증권 신규 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 지속적으로 투자매력 높은 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인하여 상기 규정 및 그 외 부동산 취득과 관련한 법령 및 규정 미준수 상태가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(2) 소유권 제한의 위험

당사가 취득한 인천스퀘어원 쇼핑몰 자산과 자리츠가 취득할 예정인 그랜드머큐어 레지던스 호텔 부동산의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 매매목적물 소유권 취득과정에 반영하여 매입을 진행하였습니다. 

향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 후 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험

당사는 당사가 매입 완료한 부동산(인천스퀘어원) 및 자리츠가 향후 취득할 부동산(그랜드머큐어)에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 동인감정평가법인㈜ 및 ㈜제일감정평가법인을 통하여 매매목적물에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 인천스퀘어원의 취득은 일부는 당사 보통주를 현물출자하고 나머지는 매매대금을 지급하는 방식으로 거래를 종결하였는 바, 매입가격 산정 시 현물출자분은 검사인(㈜대한감정평가법인)의 조사가액을 기준으로 하였으며 현물출자분 외의 부동산 매입가격은 동인감정평가법인㈜ 및 ㈜제일감정평가법인의 감정평가액의 평균가액을 기준으로 하였습니다. 

[투자부동산 감정평가내역]

(단위: 원)

구분
구분
감정평가 
기준일

매입금액

감정평가금액

감정평가금액 대비
매입가격(%)

감정평가기관

비고

인천스퀘어원
현물출자분
2020.05.31

260,887,000,000

260,887,000,000
100.00
㈜대한감정평가법인
검사인의 조사가액

현물출자분 外
2020.03.31
103,657,500,000
103,485,000,000
100.17
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

103,830,000,000
99.83
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(매입시 소계)
-
364,544,500,000
364,372,000,000
100.05
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 현물출자분 검사인 조사가액 및 현물출자분 외 감정평가액 합계

364,717,000,000
99.95
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(재감평)
2021.09.30
364,544,500,000
367,496,000,000
99.20
㈜제일감정평가법인
공모 시점 감정평가

서울드래곤시티
그랜드머큐어
2020.06.30
165,050,000,000
161,500,000,000
102.20%
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

2020.06.30
168,600,000,000
97.89%
동인감정평가법인㈜

i) 일반공모 전 감정평가금액이 매입 시 매매목적 감정평가금액 대비 높은 점 또는 ii) 감정평가금액 보다 낮은 가격으로 취득한 점이 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 

당사의 인천스퀘어원 매입 Cap.Rate는 4.27%, 그랜드머큐어 레지던스 호텔의 매입 Cap.Rate는 5.38%
입니다. 본건 부동산과 유사한 상업시설 부동산의 최근 거래사례는 다음과 같습니다. 최근 거래사례는 매입가격 적정성 판단 시 비교자료로 참고할 수 있으나, 매입 건별로 입지, 거래시점 등 차이가 발생할 수 있는 다수의 개별요소가 존재하기 때문에 절대적인 비교 대상은 될 수 없습니다.

[인천 스퀘어원 유사 거래사례]

구분

인천 스퀘어원

광교 롯데아울렛

구리 롯데아울렛

평촌 지스퀘어

동수원 뉴코아

외 관

스퀘어원_비교

광교롯데_비교

구리롯데_비교

평촌지스퀘어_비교

동수원뉴코아_비교

소재지

경기도 인천시

경기도 수원시

경기도 구리시

경기도 안양시

경기도 수원시

유형

복합쇼핑몰

도심형아울렛

도심형아울렛

복합쇼핑몰

도심형아울렛

대지면적/연면적

14,534평/51,145평

2,447평/26,073평

1,346평/11,980평

2,956평/61,579평

1,466평/18,755평

건물규모

지상4층/지하1층

지상17층 / 지하8층

지상9층 / 지하5층

지상10층 / 지하8층

지상10층 / 지하5층

준공연도

2013.06월

2015.08월

2015.05월

2012.03월

1993.08월

거래일

2020.09월(예정)

2020.05월

2016.07월

2016.10월

2015.06월

매매가

3,642억원

2,800억원

843억원

7,550억원

877억원

연면적당 단가

7.12백만원/평

10.74백만원/평

7.04백만원/평

1,226백만원/평

4.68백만원/평

브랜드(책임회사)

서부티엔디

홈플러스

GS리테일

롯데쇼핑

GS리테일

이랜드리테일

임대 형태

고정

고정

고정

고정

고정

연 임대료

188억원

104억원

33억원

n/a

n/a

Cap. Rate

4.27%

4.26%

3.90%

4.30%

4.30%

주) 상기 자료는 시장 자료를 기반으로 추정하였음

[그랜드머큐어 레지던스 호텔 유사 거래사례]

구분
용산
그랜드머큐어

나인트리 명동 Ⅱ

티마크그랜드 명동

소테츠 동대문

(舊 케이와이 
헤리티지 동대문)

외 관

gm_비교

나인트리_명동

티마크그랜드_비교

소테츠동대문_비교

소재지

용산구 한강로3가

중구 초동

중구 회현동

중구 광희동

등급 / 객실수

가족호텔 / 202실

특2급(4성) / 408실

특2급(4성) / 576실

특2급(4성) / 215실

대지면적/연면적

1,111평/13,726평

789평/7,746평

732평/8,220평

285평/3,800평

건물규모

지상34층/지하3층

지상17층 / 지하5층

지상19층 / 지하2층

지상21층 / 지하4층

준공연도

2017.07

2017.03

2015년 리모델링

2015.06

거래일

2021.11(예정)

2017.01

2016.07

2018.04

매매가

1,650억원

1,352억원

1,980억원

730억원

연면적당 단가

12.02백만원/평

17.45백만원/평

24.09백만원/평

19.21백만원/평

객실당 단가

816백만원/실

331백만원/실

344백만원/실

340백만원/실

브랜드(책임회사)

Accor(서부티엔디)

파르나스

마크호텔(하나투어)

소테츠

임대 형태

최소보장 변동

최소보장 변동

최소보장 변동

고정

연 임대료

MAX(97억원,
총 매출 40%)

MAX(63억원,

객실 매출 42%)

MAX(93억원,

객실 매출 44%)

31억원

2018년 매출 
추정치 (주1)

-

객실 124억원

객실 154억원

부대 23억원

N/A

(추정)임대료 / 매매가
(추정 Cap.Rate)

5.38%

4.67%

4.70%

4.25%

주1) 한국호텔업협회 2018 호텔업운영현황 기준
주2) 상기 자료는 시장 자료를 기반으로 추정하였음

향후 추가적인 부동산 등의 취득 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가 또는 가치평가를 진행할 예정입니다. 그러나 매입 시 감정(가치)평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 또한 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대료 및 전대료 지급불능 가능성 및 공실 발생 관련 위험

당사의 수익 대부분은 당사가 보유하고 있는 투자부동산의 임대료수익 및 자리츠가 보유하고 있는 투자부동산의 임대료를 기반으로 당사에 지급하는 배당수익을를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 당사가 보유한 부동산 또는 자리츠가 보유한 부동산의 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대간 연체시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금 내지는 선취임대료에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.

[당사 및 자리츠와 ㈜서부티엔디 간 임대차계약조건 개요]

임대인/임차인

㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 / ㈜서부티엔디

㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사 / ㈜서부티엔디

임대 목적물

인천스퀘어원 101호 등 홈플러스 임대면적 제외 전체(30,609평)

용산 서울드래곤시티 中 Grand Mercure 레지던스 호텔(A동 전체)

임대차 기간

매매종결일로부터 8년

임대료

연 임대료 13,481백만원(매월 분할하여 후납)
☞ 매년 CPI 연동 인상(최소 0%. 최대 5%)

MAX(최소보장임대료, 총 매출의 40%)

1) 최소보장임대료: 매입가액의 5.9% (매년 CPI 반영하여 인상)
2) 임대료는 최소보장임대료의 120%를 초과할 수 없음

임대보증금

18,809백만원

9,738백만원

관리 부분

1) 관리비: 임차인 실비 정산

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담

3) 제세공과금: 재산세 및 교통유발부담금(임대인), 기타 제세공과(임차인)

전대 운영

1) 임차인은 임대인 동의 없이 전대 가능

2) 전대보증금 합계액은 임대보증금을 초과할 수 없음

3) 임차인은 전차인에 대한 의무를 직접 부담하여야 하며, 임대인은 전차인에 대한 의무를 부담하지 않음

손해배상 등

일방 귀책으로 인한 해제 또는 해지 시 잔여 임대기간 임대료 상당액 위약금 지급

기 타

종료일의 12개월 전까지 임차인 연장 요청 시 3년 연장

종료일의 6개월 전까지 해지 통지 없을 경우 2년 자동 연장

(자료: 당사 제시)

[당사와 홈플러스㈜ 간 임대차계약조건 개요]

임대인/임차인

㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 / 홈플러스㈜

임대 목적물

인천 스퀘어원 지하1층(B101호, B102호) 계약면적 19,594평(현재 실제 건축물대장 상 면적 20,536평)

임대차 기간

영업개시일(2013.08월)로부터 20년. 임차인이 (+)10년 연장권 보유

선납 임대료

최초 300억원 (매년 15억원 × 20년)

임대료

최초 연 35억원(1년 선납) ☞ 매년 CPI 연동 인상(최소 0%. 최대 5%). 현재(2021.08~2022.07) 연 38.96억원

임대보증금

없음(상기 선납 임대료로 대체)

관리 부분

1) 관리비: 임차인 실비 정산. 쇼핑몰과 공유되는 공간은 공용면적으로 안분하여 임차인 부담

2) 수도광열비: 임차인 실비 정산 부담.

3) 제세공과금: 임대인 부담. 단, 교통유발부담금·환경개선부담금은 면적 안분하여 임차인 부담

임차인(일방)

계약해지

1) 임차인 사전 서면 동의 없는 임대인의 권리 양도

2) 임대인의 회생절차 또는 파산절차 개시

3) 임대인의 시공회사 관련 계약 위반 (☞ 건물 준공되어 향후 사유 없음)

4) 인허가 기한, 착공 기한, 공정 지연, 사용승인 지연, 면적 감소, 전용면적 감소, 주차장 감소, 주차대수 감소

☞ 건물 준공되어 향후 사유 없음

5) 임차인 사전 서면 동의 없는 임대인의 부동산 매각, 제한물건 설정, 원형 변경

(☞ 리츠로의 소유권 이전 동의는 금번 매매 선행 조건)

6) 기타 임대인의 계약상 의무 미이행

손해배상 등

일방 귀책으로 인한 해제 또는 해지 시 위약벌 30억원(선납임대료의 10% 상당액)

단, 귀책 당사자는 그로 인해 상대방이 입은 일체의 손해에 대하여는 별도 배상

기 타

1) 선납 임대료 관련 임대인 담보제공 의무 있음 (임대 목적물 부동산 선순위 담보)

2) 임차인은 임대인 동의 없이 제3자에게 3천평까지 전대할 수 있음

3) 본건 부동산 쇼핑몰 내에 대형마트 유치 금지

(자료: 당사 제시)

특
히, 인
천스퀘어원 쇼핑몰의 지상 쇼핑몰 임대공간은 주로 책임임
차인인 ㈜
서부티엔디
가 전차인과의 전대차계약을 통하여 운영합니다.

당사는 전차인의 전대
차목적물에 대한 매출액 및 현금흐름창출능력과 무관하게 임차인으로부터 고정임대료를 지급받고 있기에 리테일 시장상황과 별개로 안정적인 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 단, 향후 국내외 경제상황이 지속적으로 악화되어 전차인의 매출액 하락으로 인해 책임임차인이 수취하는 전대료가 하락할 수 있으며, 이에 따라 책임임차인인 ㈜서부티엔디 및 임차인인 홈플러스
㈜
가 당사에 지급하는 임대료 부담이 가중될 경우, 향후 임대차계약 갱신 가능성 축소 등 본건 자산의 매각 가치에 다소 부정적인 영향을 미치는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

인천스퀘어원의 100% 책임임차인인 ㈜서부티엔디는 2021년 09월 30일 현재 173개 전차인과의 전대차계약을 체결하여 전대료를 수취하고 있습니다. 173개 전차인의 전대차 연면적 가중평균 WALE은 약 2.8년입니다. 전체 전차인 중 전대차 연면적 기준 상위 5개(CGV, ZARA, H&M, Uniqlo, 8 seconds 매장에 해당)의 계약면적 합계가 10,418㎡으로, 전체 계약면적인 36,630㎡의 약 28%를 차지하며, 이들 5개 전차인의 계약면적 가중평균 WALE은 약 6.1년으로 나타납니다. 계약면적 기준 상위 5개 전차인을 제외한 나머지 168개 전차인의 계약면적 가중평균 WALE은 약 1.5년입니다.

인천스퀘어원의 매출실적과 임대료 및 관리비 실적 추이는 다음과 같으며, 2020년 코로나 등의 영향으로 과거대비 매출실적이 감소하였음에 유의하시기 바랍니다.

[인천스퀘어원 매출실적]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

쇼핑몰 매출 실적
128,157
138,485
133,226
134,770
135,063
108,648

임대료
22,949
24,424
24,964
26,095
26,379
22,045

- 홈플러스 (고정)
6,605
6,565
7,625
8,429
8,286
7,279

- 지상 쇼핑몰 (변동)
16,344
17,859
17,339
17,666
18,092
14,766

관리비
7,006
7,437
7,583
8,369
8,223
7,285

(자료: 당사 제시)

당사의 최대주주이자 주요 임차인인 ㈜서부티엔디는 당사가 직접 보유한 인천스퀘어원 일부 및 자리츠가 보유할 예정인 그랜드머큐어 전체에 대하여 장기 책임임대차계약(Master-Lease)을 체결하였습니다. 인천스퀘어원의 경우 책임임차인인 서부티엔디가 전차인으로부터 수취하는 전대료를 금전채권신탁하여 리츠 임대료 수취의 안정성을 확보하였으며, 그랜드머큐어의 경우 ㈜서부티엔디가 연간 최소보장임대료를 보장하는 점, 계약된 책임임대차기간 내 임의 중도해지가 불가하며 해지에 의한 잔여임대차 기간에 대한 총 임대료 상당액을 위약금으로 지급해야 하는 점, 약정한 임대료를 제때 지급하지 못할 경우 임대차 보증금 또는 이행보증보험을 통한 충당방안 등을 임대차계약조건에 포함하여 임대료 수취의 안정성을 제고하였습니다.

㈜서부티엔디 외에 유일한 인천스퀘어원 임차인인 홈플러스㈜가 계약을 해지할 경우, 선납임대료의 10% 상당액을 보전해야하는 등의 임대차계약조건이 존재하나, 대형 할인점의 영업 악화에 따른 현금창출 능력 감소로 중도 해지가 발생할 경우 당사가 수취하는 임대수익이 감소하여 배당금액에도 영향을 미칠 위험이 있습니다.

당사가 직접 보유하는 자산인 인천스퀘어원과 자리츠가 보유하는 자산인 그랜드머큐어의 가장 주요한 임차인은 당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디입니다.

㈜서부티엔디
는 인천스퀘어원 임대차계약면적 기준 전체 계약면적의 약 61%를 2028년 11월까지 책임임차하여 인천스퀘어원 전체 연간 임대료의 약 72%를 당사에 지급하며, 그랜드머큐어 호텔(용산 서울드래곤시티 A동) 전체를 2029년 11월까지 책임임차하여 그 임대료를 자리츠에 지급합니다.

당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디가 당사 및 자리츠와 체결한 책임임대차계약상의 의무를 해태하거나 동 계약이 중도해지될 가능성은 극히 낮은 수준이며 그러한 상황을 상정한 분석이 당사의 향후 운영상황에 실질적으로 유의미하지 않다고 판단됩니다. 이에, 역시 가능성은 낮으나 ㈜서부티엔디를 제외한 유일한 제3자 임차인인 홈플러스
㈜와 당사간의 임대차계약이 중도 해지될 경우만을 상정하여 아래와 같이 민감도분석을 수행하였습니다.

홈플러스㈜가 당사의 제4기 개시일(2022년 01월 01일) 기준 해당 임차면적을 해지하고, 이로 인해 발생한 공실면적에 대해 대체임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 예상되는 배당수익 변화는 다음과 같습니다.

[주요 임차인의 임대차계약 해지 시 배당금액 및 배당수익률 민감도 분석]

(단위: 백만원)

기간

제4기

제5기

제6기

제7기

‘22.01~’22.06

‘22.07~’22.12

‘23.01~’23.06

‘23.07~’23.12

현재 기준
예상 배당금액

(연환산 배당수익률)

8,679

(6.26%)

8,694

(6.16%)

8,108

(5.84%)

8,883

(6.30%)

홈플러스㈜ 임대차계약
100% 해지 시 예상 배당금액
(연환산 배당수익률)

5951

(4.29%)

5,904

(4.19%)

5,356

(3.86%)

6,068

(4.30%)

(자료: KPMG)

주) 교통유발부담금 등 제세공과금은 기존과 동일한 금액이 적용되는 것으로 가정하였습니다.

당사의 주요 수입원은 임차인 ㈜서부티엔디가 인천스퀘어원 및 그랜드머큐어의 책임임차인으로서 지급하는 고정 임대료와 홈플러스㈜가 인천스퀘어원 지하 마트의 임차인으로서 지급하는 고정 임대료입니다. 당사는 사업계획상 직접 취득하여 보유하는 부동산으로부터의 임대수익 및 자리츠로부터의 배당금 수익을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다. 당사의 자리츠는 취득할 예정인 부동산으로부터의 임대수익을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.

당사는 책임임차인인 ㈜서부티엔디와 인천스퀘어원 쇼핑몰 중 지상 쇼핑몰(인천스퀘어원 임대료 비중 72%)에 대해 매매종결일로부터 8년까지 책임임대차계약을 체결하였으며, 지하 마트 운영공간(인천스퀘어원 임대료 비중 28%)에 대하여 ㈜서부티엔디(과거 임대인)와 홈플러스㈜(임차인)간에 에 대해 2033년 08월까지 체결된 임대차계약을 매도인(㈜서부티엔디)으로부터 승계하였습니다. 한편, 자리츠는 용산 서울드래곤시티 호텔플렉스 중 그랜드머큐어 레지던스 호텔에 대해 역시 ㈜서부티엔디와 매매종결일로부터 8년까지 책임임대차계약을 체결하였습니다. 

당사가 보유하고 있는 복합 쇼핑몰 자산 1개 및 당사의 자리츠가 취득할 예정인 호텔 자산 1개의 총 임대가능면적 합계는 214,449㎡ 이며, 그 100.0%인 214,449㎡의 면적이 장기 책임임대차구조로 임대 완료된 상태입니다. 전체 투자대상의 임대차 상세 현황은 다음과 같습니다.

[최종 투자대상 자산 임차인 현황]

(기준일 : 2021년 9월 30일)

임차대상

임차인

계약면적(㎡)

잔여임대기간(년)

계약면적 비중

인천스퀘어원

서부티엔디

121,733

7.2

56.8%

홈플러스

47,340

11.8

22.1%

용산그랜드머큐어

서부티엔디

45,375

8.0(주1)

21.2%

합계

214,449

8.4(주2)
100.0%

(자료: 당사 제시)

주1) 그랜드머큐어의 잔여임대기간 8년은 부동산매매거래 종결 시점부터의 계약기간입니다.

주2) 상기 3건의 계약면적에 대한 가중평균 WALE에 해당합니다.

당사가 취득한 인천스퀘어원 및 자리츠가 취득할 예정인 그랜드머큐어는 취득과 동시에 기존에 체결된 임대차계약에 따라 임대율 100%를 기록할 전망이나, 공실과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 임차인 해지 가능성을 사전 모니터링하여 해지의사 확인 시 잠재 임차인 대상 사전 마케팅 등을 진행하여 공실 리스크를 최소화할 예정입니다. 다만 예상치 못한 부정적 대외변수(코로나19 등과 같은 전염성 감염병 유행 상황 포함)가 발생하여 장기화되거나 리테일 시장 업황 회복이 지연되는 등의 경우 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 임차인의 영업현황 등 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 중도 해지 위험을 사전에 대비할 계획입니다. 또한 유사시를 대비하여 시장의 대체 임차인군을 지속적으로 구축, 중도해지 시 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

한편, 당사는 책임임차인인 주식회사 서부티엔디가 당사의 최대주주 지위를 유지하고 책임임차인으로서 의무를 성실히 이행하도록 하기 위하여 주식회사 서부티엔디가 최대주주의 지위를 상실할 경우 책임임대차계약이 종료될 수 있도록 하는 조건으로 책임임대차계약을 체결하였습니다. 이에, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 주식회사 서부티엔디가 당사의 최대주주 지위를 상실할 경우 당사의 책임임대차계약이 종료될 수 있으며, 이는 당사의 배당 지급을 포함한 운영상 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전히 배제하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 고려하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

(5) 부동산 상태에 관한 위험

건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 당사가 투자하는 부동산 건물에 대하여 자산관리회사와 부동산 시설관리 전문업체가 해당 업무를 수행하고 있습니다. 본 건 리츠는 시설 유지ㆍ관리를 위한 용역비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 추후 매수인 확보에 관한 위험

당사가 증권신고서 제출일 현재 소유한 투자부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 부동산의

2021년 9월 말 기준 감정평가금액
은 당사의 매입가격보다 높은 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 당사의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(7) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발 사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 사업 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할수 있습니다.

(8) 임차인 관련 위험

당사의 주요 사업현금흐름인 임대료는 ㈜서부티엔디와의 책임임대차계약 및 홈플러스㈜와의 임대차계약을 통해 발생할 예정입니다. ㈜서부티엔디는 본건 투자대상자산인 인천스퀘어원 및 그랜드머큐어 등 과 같은 호텔/쇼핑몰 운영업과 함께 물류사업, 유류판매업, 부동산 개발 및 관리업 등을 영위하고 있습니다. 홈플러스㈜는 대형할인점 및 슈퍼마켓 운영, 전자상거래 등의 사업을 영위하면서 발생하는 영업현금흐름을 기초로 임대료를 납부할 예정입니다. 따라서 당사 및 당사에 배당을 지급할 예정인 자리츠의 현금흐름은 ㈜서부티엔디 및 홈플러스㈜가 영위하는 사업의 업황과 밀접하게 연관되어 있습니다.

(가) ㈜서부티엔디 관련 위험

㈜서부티엔디는 인천스퀘어원 쇼핑몰에서 발생하는 임대료의 약 72%(지상 쇼핑몰 임대료)를 부담하며, 그랜드머큐어 레지던스 호텔에서 발생하는 임대료의 전부를 부담하는 책임임차인으로서, 각 자산의 매매종결일로부터 8년

(인천스퀘어원의 경우 2028년 11월까지, 그랜드머큐어의 경우 2029년 11월까지)
책임임대차계약을 체결함에 따라, 당사로 임대료를 지급할 예정입니다. 

㈜서부티엔디의 실적을 살펴보면 2019년 연결기준 매출액은 1,279억원으로 2018년 1,081억원과 비교하여 약 18% 성장하였으며, 영업이익은 144억원으로 전년 동기 영업손실 15억원 대비 흑자전환하였습니다. 용산 드래곤시티 호텔 개발 사업 진행으로 인해 차입규모가 급증함에 따라 호텔 운영 초기인 2017년에 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 이후, 호텔 운영이 안정화에 접어든 2018년을 기점으로 당기순손실 규모는 축소됨과 동시에 EBITDA도 기존 수준을 회복했으며, 2019년도에는 당기순이익 흑자전환 하였습니다.

[(주)서부티엔디 요약연결재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2016
2017
2018
2019
2020

자산
1,109,899
1,736,273
1,724,660
1,811,212
1,978,940

자본
452,534
665,868
648,431
672,704
630,266

부채
657,364
1,070,404
1,076,229
1,138,809
1,348,674

매출액
55,897
57,543
108,105
127,937
84,757

전년대비
1.63%
2.94%
87.87%
18.35%
-33.75%

영업이익
13,113
-9,096
-15
14,439
-22,674

전년대비
8.14%
적자전환
-
흑자전환
적자전환

당기순이익
2,813
-8,490
-10,377
47
-35,216

전년대비
흑자전환
적자전환
-
흑자전환
적자전환

EBITDA
19,815
-3,578
18,700
33,970
-3,373

전년대비
5.96%
적자전환
흑자전환
81.66%
적자전환

(자료: ㈜서부티엔디 사업연도별 사업보고서)

[(주)서부티엔디 연결기준 사업부문별 자산 및 실적현황]

(단위: 백만원)

구분
1H2021
1H2020
2020
2019
2018(주3)
2017(주4)

쇼핑몰운영
자산규모
454,087
420,657
465,342
420,187
356,723
348,356

매출액
14,889
14,943
30,005
33,448
35,158
32,616

영업손익
7,318
7,632
(441)
19,216
19,792
17,969

물류시설운영
자산규모
397,391
380,362
396,518
380,593
361,345
343,750

매출액
2,695
3,109
5,933
6,060
6,624
6,396

영업손익
591
1,168
2,797
2,601
3,060
2,134

관광호텔업
자산규모
848,676
853,115
853,352
869,519
841,591
873,468

매출액
20,498
17,154
40,594
78,692
55,629
9,446

영업손익
(10,007)
(14,633)
(20,935)
(3,207)
(18,627)
(27,063)

석유류판매
자산규모
18,739
18,694
18,418
18,703
17,947
17,635

매출액
3,552
3,414
6,741
9,435
10,408
8,756

영업손익
(31)
(46)
(39)
77
(5)
134

임대및기타사업
자산규모
191,937
185,411
245,319
122,211
147,053
153,064

매출액
875
383
1,483
302
285
329

영업손익
(2,605)
(2,260)
(4,057)
(4,248)
(4,235)
(2,271)

합계
자산규모
1,910,830
1,858,239
1,978,948
1,811,212
1,724,660
1,736,273

매출액
42,509
39,003
84,757
127,937
108,105
57,543

영업손익
(4,734)
(8,137)
(22,674)
14,439
(15)
(9,097)

(자료: ㈜서부티엔디 사업연도별 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 각 사업부문별 요약 재무현황은 부문 간 내부거래를 포함하고 있습니다.

주2) 공통부문 및 신규투자사업은 임대및기타사업에 포함하여 작성하였습니다.

주3) 2018년 중 투자부동산의 후속측정에 대한 회계정책을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습니다. 투자부동산의 후속측정과 관련 투자부동산의 장부금액을 공정가치로 측정하여, 비교표시된 2017년 재무제표를 수정하고 2017년 이전의 누적적인 회계정책 변경의 효과는 2017년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정하였습니다.

주4) 중단영업 회계처리에 따라 CGV 영화상영 매출액 등은 중단사업손익에 포함되어 있어 제외하였습니다.

주5) ㈜서부티엔디의 쇼핑몰운영 사업은 당사가 보유하는 인천스퀘어원 운영 사업에 해당하며, 관광호텔업 사업은 자리츠가 보유할 예정인 그랜드머큐어를 포함한 용산 서울드래곤시티 운영 사업에 해당합니다.

㈜서부티엔디 2020년 연결기준 매출액은 847억원으로 전년 1,279억원 대비 33.75% 하락하였는데, 이는 코로나19 사태 영향으로 쇼핑몰 및 호텔 부문 실적이 부진해진 것에서 기인합니다. 2020년 관광호텔업 부문 매출액은 약 406억원으로 전년 787억원 대비 48.4% 하락, 쇼핑몰운영 부문 매출액은 300억원으로 전년 동기 334억원 대비 10.3% 하락하였습니다.

한편, 2021년 상반기 관광호텔업 부문 매출액은 약 205억원으로 전년 동기 약 172억원 대비 19.5% 증가하여 회복세를 보였으며, 쇼핑몰운영 부문 매출액은 약 149억원으로 전년과 유사한 수준을 보였습니다.

㈜서부티엔디의 과거 주 수익 모델은 부동산 임대와 유류 판매였으나, 2012년 인천 스퀘어원, 2017년 용산 드래곤시티 호텔을 성공적으로 개발 ·운영하며 종합 부동산 개발기업으로 변화하고 있습니다. 또한, 현재 신정동 화물터미널 부지에 도시첨단물류단지 개발 인허가를 진행하고 있으며, 본건 스퀘어원 인접 부지에 쇼핑몰 추가 개발, 용산 드래곤시티 북측 나진상가 개발도 계획하고 있습니다. 그러나 위 개발 계획은 구체적으로 확정된 사안이 아니며, 향후 계획이 변동될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

향후 국내외 경제상황이 지속적으로 악화되고, 개발 예정인 부동산 관련 사업이 원활히 진행되지 않는 경우 향후 책임임차인인 ㈜서부티엔디의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 가능성이 존재합니다. ㈜서부티엔디의 영업현금흐름이 악화될 경우 임대료를 수취하는 당사의 재무상태 및 실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 임대차계약상의 페널티 존재에도 불구하고 ㈜서부티엔디의 임대료 지급능력이 악화되는 등의 사유로 임대차계약 중도 해지가 현실화될 시 공실 리스크가 발생할 가능성은 상존한다는 점에 반드시 유의하시기 바랍니다.

(나) 홈플러스㈜ 관련 위험

홈플러스㈜는 2021년 2월말 기준 국내 139개의 대형마트 점포를 기반으로 업계 2위의 시장 지위를 점유하고 있습니다. 동사는 대형마트 이외에도 SSM 및 편의점 업태를 통해서 근거리 소량 구매수요에 대응하고, 홈플러스 몰을 통해서는 엔터테인먼트 요소를 결합한 유통서비스를 제공하기도 합니다. 동사는 당사의 투자부동산인 인천스퀘어원 지하 공간을 임차하여 상기 대형마트 점포 중 1개를 운영하며 당사에 임대료를 지급합니다.

2020년 3월부터 2021년 2월까지 연간 홈플러스㈜ 매출액은 약 6조 9,662억원, 영업이익은 933억원으로 각각 전년대비 4.6% 감소, 41.8% 감소한 모습을 보였으며, 1.34%의 영업이익률을 기록하였습니다. 최근 4년간 동사의 매출액은 6조원 중반과 7조원 초반대에서 등락을 보이고 있으나, 소비패턴 변화에 따른 오프라인 매장의 집객능력 저하와 코로나19의 확산 등 비우호적 업황이 지속되고 오프라인과 온라인 고객 유치를 위해 상시적인 가격 할인도 이루어지면서 이익창출력이 약화되어 영업이익 및 순이익의 감소세가 나타났습니다.

[홈플러스㈜ 실적 현황]

(단위: 억원)

구분
2018.02
2019.02
2020.02
2021.02

매출액
66,629
64,101
73,002
69,662

전년대비
0.85%
-3.79%
13.89%
-4.58%

영업이익
2,384
1,510
1,602
933

전년대비
-12.68%
-44.05%
6.09%
-41.76%

영업이익률
4.05%
2.36%
2.19%
1.34%

EBITDA
4,329
3,234
6,717
5,661

전년대비
-10.61%
-27.62%
98.94%
-14.47%

EBITDA/매출액
7.66%
5.76%
10.07%
9.03%

당기순이익
2,339
1,762
-5,322
883

전년대비
-27.63%
-24.67%
적자전환
흑자전환

당기순이익률
3.51%
2.75%
-7.29%
1.27%

총차입금
8,408
6,950
71,713
60,795

차입금의존도
12.9%
10.7%
63.1%
56.3%

(자료: 홈플러스㈜ 사업연도별 감사보고서 및 한국기업평가㈜)

주1) 홈플러스㈜는 2월 결산법인입니다

주2) EBITDA = 영업이익+감가상각비+무형자산상각비

홈플러스㈜는 점포 구조조정을 통한 영업효율화를 지속적으로 추진하고 있으며, 온라인 매출은 성장세가 유지되고 있습니다. 그러나 오프라인 매장의 비중이 큰 동사의 사업구조 특성상 매장 임차료를 포함한 고정비용 지출이 큰 경향을 보이며, 채산성이 낮은 온라인매출의 비중이 확대되면서 수익성 개선이 지연되는 모습을 보이고 있습니다.

[홈플러스㈜ 사업부문별 매출액 및 전년 동기 대비 증가율 추이]

홈플러스

(자료: 한국기업평가㈜)

당사가 ㈜서부티엔디로부터 승계한 홈플러스㈜와의 임대차계약은 점포의 실적과는 별개로 고정 임대료를 지급하도록 하기 때문에, 홈플러스㈜의 실적 저하가 당사의 임대료 수취에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나, 홈플러스㈜의 차입금 및 고정비 부담이 가중되어 임대차계약상의 페널티 및 기 지급된 선납임대료가 존재함에도 불구하고 홈플러스㈜의 임대료 지급능력이 악화되는 등의 사유로 임대차계약 중도 해지가 현실화될 시 공실 리스크가 발생할 가능성은 상존한다는 점에 반드시 유의하시기 바랍니다.

(9) 부채규모 증가에 따른 위험

2021년 6월 말 현재, 당사의 별도기준 부채총계는 감사보고서 기준 약 2,662억원입니다. 향후 리파이낸싱, 또는 자본적 지출이나 기타 다른 부동산 취득에 필요한 자금을 마련하기 위하여 추가적으로 차입할 수 있습니다. 당사는 당사 현금흐름의 상당 부분을 대출에 대한 이자 및 원금 상환에 지출해야 하며, 이와 같은 지출은 배당금 지급, 자본적 지출 등의 사업 전략 수행을 위한 가용 자금을 감소시킬 수 있습니다.

(10) 실사 내용별 세부 위험

당사가 인천스퀘어원 쇼핑몰 및 그랜드머큐어 호텔 매입을 검토하며, 매입과정 및 매입 후 자산 운용에서 발생할 수 있는 위험 등을 파악하고 최소화하기 위해 법률 실사, 물리실사, 재무실사 및 감정평가를 완료하였습니다.

(가) 법률적 위험

당사는 인천스퀘어원 쇼핑몰 직접 매입 및 자리츠를 통한 그랜드머큐어 레지던스 호텔 매입을 검토하며, 매입과정 자체에 대한 법률적인 위험과, 매도인인 ㈜서부티엔디로부터 기존 임차인과의 임대차계약을 승계하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험 등을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 세종을 통해 법률실사를 완료하였습니다. 

당사와 자리츠가 각각 인천스퀘어원 및 그랜드머큐어 호텔의 소유권을 유지하는데에 있어 법률적으로 중대한 권리 관계의 문제가 있거나, 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권 행사에 제약을 받을 가능성은 낮은 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고 법률실사 내용에 기입된 법률의견이 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 온전한 소유권의 행사에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

(i) 당사의 인천스퀘어원 매입

하기 인천스퀘어원 매입 관련 법률실사보고서 요약내용은 인천스퀘어원 매입 당시의 보고서 내용으로, 인천스퀘어원 매매 종결 이후 다시 검토받은 내용은 없습니다.

※ 아래 내용의 근간이 되는 본 법률실사 보고서는, 본건 자산을 매입하여 임대사업을 진행하고 사업으로부터 획득한 수익을 투자자에게 배당하는 거래구조에 대한 검토를 목적으로 작성되었으며, 매도인으로부터 제공받은 자료 및 질의답변을 기초로 작성되었습니다. 또한 아래 기입된 내용은 중요한 사항이 아닌 한 법률실사 보고서에 기입된 내용 전부를 요약하지는 않았습니다.
※ 하기 인천스퀘어원 매입을 위한 거래 관련 법률실사보고서의 요약 내용은 실제 거래가 이루어지기 전 검토 단계에서 작성된 내용으로, 현물출자 및 부동산매매거래와 관련된 일부 수치는 실제 거래된 내용과 상이할 수 있습니다.

구분
주요 내용

부동산 
현황

1) 토지
- 전체 토지에 대해서는 본건 건물의 소유를 위해 대지권이 설정되었고, 대지권등기가 경료되어 현재까지 존속하고 있음.
- 본건 스퀘어원 토지에 대한 2020.7.8.자 등기사항전부증명서("본건 스퀘어원 토지등기부등본"), 2020.7.8.자 토지대장("본건 스퀘어원 토지대장")에 따르면, 토지의 현황은 아래와 같음.

소재지
지목
면적(㎡)

인천광역시 연수구 동춘동 926
대
48,047.1

2) 건물
- 본건 스퀘어원 건물에 관한 2020.7.8.자 각 등기사항전부증명서("본건 스퀘어원 건물등기부등본") 및 2020.7.8.자 건축물대장 총괄표제부("본건 스퀘어원 건축물대장")에 의하면, 본건 스퀘어원 건물은 2013. 6. 27. 사용승인을 받은 총 3개동의 집합건물(제1동: 지하3층, 지상6층 / 제2동: 지하3층, 지상5층, 제3동: 지하3층, 지상5층)
- 건축면적 27,463.31㎡, 연면적 169,073.95㎡, 건폐율 57.16%, 용적률 139.4%.
- 제1동 7개, 제2동 1개 및 제3동 1개의 전유부분으로 구성되어, 본건 건물 전체에 관하여 총 9개의 전유부분 등기가 경료되어 있음..

권리 관계

1) 소유권 현황
- 본건 스퀘어원 토지에는 2013. 7. 31. 집합건물인 본건 스퀘어원 건물을 소유하기 위한 소유권대지권이 등기되어 있음
- 대지권에 대한 별도의 이전등기 절차 없이 매도인이 가진 본건 스퀘어원 건물 전유부분의 소유권 의 이전등기시에 대지권도 이전될 것임
- 매도인은 2013. 7. 31. 9개의 전유부분에 대하여 소유권보존등기를 경료하여 매도인이 소유 하고 있으며, 
 다만 같은 날 매도인의 대출에 대한 담보를 위하여 본건 스퀘어원 건물이 신탁업자인 하나자산신탁에게 신탁되어 있음
- 현재 본건 스퀘어원 부동산 은 신탁업자인 하나자산신탁에게 신탁되어 있음

2) 설정된 부담 (기준일 : 2020년 7월 8일)

(1) 임차권

- 2건의 임차권이 설정되어 있으며, 위 임차권들 을 제외하고, 본건 스퀘어원 부동산에 대한 압류, 가압류, 가처분 등의 부담은 존재하지 않음.
- 홈플러스의 기존 임대차계약에 따르면, 일방 당사자는 상대방 당사자의 서면 동의 없이 임대차계약상 지위를 이전할 수 없음.
- 따라서 (주)서부티엔디(과거 임대인이자 현재 매도인)은 임차인인 홈플러스 주식회사의 사전 서면동의를 얻어 회사에게 임대차목적물을 양도하고 그 임대인으로서의 지위를 이전할 수 있을 것으로 판단됨.

대상
임차권자
설정일
임차보증금
존속기간
기타

제1동 제지2층 제비02호
홈플러스(주)
2013.07.11
-
2012.08.22 ~ 2032.08.21
차임: 연 300,000,000원
차임지급시기: 매년 8월 15일
범위: 점포용 건물 전부

제1동 제지1층 제비02호
홈플러스(주)
2013.07.11
-
2012.08.22 ~ 2032.08.21
차임: 연 3,200,000,000원
차임지급시기: 매년 8월 15일
범위: 점포용 건물 전부

거래구조 
및 계약

- 매도인과 ㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사("회사")는 2020. 06. 16. 부동산매매계약 및 현물출자계약을 체결하였음
- 본건 부동산을 취득함과 동시에 매도인과 사이에 체결되는 책임임대차계약에 따라 매도인에게 본건 부동산을 임대하여 체결·유지되고 있는 임대차계약을 전대차계약으로 전환 예정임. (단, 임차인 홈플러스(주)와의 임대차계약은 제외)

1) 현물출자 및 매매계약
- 현물출자 부분 출자가액은 1,244억원(법원 인가 결과에 따름), 현물출자 제외 부분은 2,398억원(건물분 부가가치세 별도)
- 부대비용을 합산하면 3,927억원이 소요될 것으로 판단되며, 자기자본 1,807억원, 차입금 1,921억원, 임대차보증금 188억원, 선납임대료 300억원 중 잔액을 통해 자금 조달 예정임

- 회사는 현물출자를 받기 위해서, 아래 조건이 필요함
 (i) 최저 자본금(50억원) 요건 : 2020. 6. 4. 자본금을 50억원으로 유상증자.
 (ii) 주주총회 특별결의 : 2020. 6. 16. 주주총회 특별결의 완료
 (iii) 현물출자 부분에 관한 가액 평가를 위하여 이사 전원의 동의로 둘 이상의 감정평가업자를 선정하여 평가: 2020. 5. 29. 이사 전원의 동의를 받아 둘 이상의 감정평가업자(동인감정평가법인, 제일감정평가법인)를 선정하여 현물출자목적물에 대한 평가를 완료.

- 현물출자 실행을 위해서는 법원의 인가를 받아야 하며, 회사의 본점 소재지를 관할하는 지방법원 합의부에서 진행함
- 회사는 2020. 6. 17. 서울중앙지방법원에 현물출자에 관한 신주발행조사 신청을 하였고, 2020. 11. 17. 법원 인가 완료.

- 회사는 예정된 납입기일에 소유권 이전에 필요한 서류를 준비하여, 현물출자 부분의 소유권을 매도인에서 회사로 이전할 예정임
- 납입기일의 익일에 회사는 매도인에게 현물출자에 따른 신주를 발행하게 됨

2) 임대차계약
- 매도인은 각 임차인들과 사이에 본건 부동산에 관하여 임대차계약("본건 스퀘어원 임대차계약")을 체결하였음

- 회사는 본건 거래와 동시에 매도인과 사이에 책임임대차계약을 체결하고, 현재 효력이 유지되고 있는 본건 스퀘어원 임대차계약 중 홈플러스(주)와 체결한 임대차계약("홈플러스 임대차계약")을 제외한 나머지 임대차계약을 매도인과 기존 임차인과의 전대차계약으로 전환
- 임대인으로서 회사, 전대인으로서 매도인, 전차인으로서 본건 스퀘어원 임대차계약상의 임차인들과 전대차 전환 합의서를 체결하는 경우, 본건 스퀘어원 임대차계약이 매도인과의 전대차계약으로 적법하게 전환될 수 있을 것으로 판단

- 회사는 매도인으로부터 홈플러스 임대차계약상 임대인의 지위를 승계하고자 함
- 홈플러스 임대차계약에 따르면, 일방 당사자는 상대방 당사자의 서면 동의 없이 임대차계약상 지위를 이전할 수 없음 (홈플러스 임대차계약 제23조 제1항)
- 임대인(매도인)은 임차인인 홈플러스(주)의 사전 서면 동의를 얻어 회사에게 임대차목적물을 양도하고, 임대인으로서의 지위를 이전할 수 있을 것으로 판단됨

(ii) 자리츠의 그랜드머큐어 매입

※ 아래 내용의 근간이 되는 본 법률실사 보고서는, 본건 자산을 매입하여 임대사업을 진행하고 사업으로부터 획득한 수익을 투자자에게 배당하는 거래구조에 대한 검토를 목적으로 작성되었으며, 매도인으로부터 제공받은 자료 및 질의답변을 기초로 작성되었습니다. 또한 아래 기입된 내용은 중요한 사항이 아닌 한 법률실사 보고서에 기입된 내용 전부를 요약하지는 않았습니다.

구분
주요 내용

부동산 
 현황

본건 호텔 부동산은 서울특별시 용산구 한강로3가 40-969외 3필지 및 그 지상에 위치한 집합건물인 서울드래곤시티의 전유부분(총 130개 호실)중 IBIS 호텔로 운영되고 있는 전유부불(총 27개 호실) 및 그에 대한 대지권임
1) 토지
 - 본건 토지에 관한 2021. 6. 30.자 토지대장 및 토지이용계획확인원에 따른 본건 토지의 주요 현황은 아래와 같음

지번
지목
면적(㎡)
지역, 지구

서울특별시 용산구 한강로3가 40-969
대
10,481
도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(2016.1.14.) (용산지구), 도로(접합), 가축사육제한구역, 대공방어협조구역(위탁고도: 77-257m), 과밀억제권역, (한강)폐기물 매립시설 설치제한지역, 중점경관 관리구역 (2016.11.24.)(한강변 중점경관 관리구역)

서울특별시 용산구 한강로3가 40-970
대
468

서울특별시 용산구 한강로3가 40-990
대
3,452

서울특별시 용산구 한강로3가 40-1003
잡종지
396.7

합계
14,797.7

2) 건물
 - 본건 건물에 관한 2021. 6. 29.자 등기사항전부증명서 및 2021. 6. 30.자 건축물대장에 따른 서울 드래곤시티 건물의 주요 현황은 아래 표와 같음

항목
내용

주소
서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지 서울드래곤시티
(도로명주소: 서울특별시 용산구 청파로20길 95 (한강로3가))

대지면적
14,797.7㎡

건축면적
8,811.4
건폐율
59.5457%

연면적
185,482.49
용적률
948.9253

층수
지하 4층 / 지상 40층
높이
149.84

주용도
숙박시설(관광호텔, 가족호텔)

구조
철근콘크리트 구조

- 서울드래곤시티 건물에 관한 2021. 6. 29.자 등기사항전부증명서 및 2021. 6. 30.자 건축물대장에 따르면, 서울드래곤시티 건물은 당초 2017. 7. 13. 일반건물로 사용승인을 받았으나, 2020. 5. 12. 집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률(이하 “집합건물법”)에 따른 집합건물로 전환되었음.

권리 관계

1) 소유권 현황
 - 본건 건물에 대한 2021. 6. 29.자 등기부등본에 따르면, 본건 건물은 2021. 6. 29. 현재 모두 주식 회사 하나은행(이하 "본건 신탁회사”)의 소유이며, 본건 신탁회사는 기존 소유자인 매도인으로부터 신탁을 원인으로 소유권이전등기를 경료받았음. 본건 건물의 소유권 변동 내역은 아래 표와 같음

순번
등기목적
접수일자
등기원인
소유권자(지분)

1
소유권보존
2017. 7. 31
-
주식회사 서부티엔디

2
소유권이전
2017. 7. 31
2017. 7. 31 신탁
주식회사 하나은행

3
소유권이전
2017. 11. 16
2017. 11. 16 신탁재산의 귀속
주식회사 서부티엔디

4
소유권이전
2017. 11. 16
2017. 11. 16 신탁
주식회사 하나은행

- 매도인으로부터 제공받은 대출약정서 및 부동산담보신탁계약서에 의하면, 매도인은 주식회사 신 한은행 등 매도인의 대주에 대해 부담하는 채무에 대한 담보목적으로 본건 신탁회사에게 본건 건물을 담보신탁한 것으로 판단됨
- 한편, 등기부의 기재상 소유권이전등기를 경료받기까지 등기가 연속되어 있는 경우 해당 소유권 이전등기에는 등기절차 및 등기원인에 관한 법률상 추정력이 인정됨(대법원 1994. 9. 13. 선고 94다10160 판결)
- 이에 따르면, 위 등기부등본의 기재상 매도인 및 본건 신탁회사 명의의 소유권이전등기가 경료 되기까지 등기가 연속되어 있으므로, 특별한 사정이 없는 한 본건 건물에 관한 매도인 및 매도인으로부터 본건 부동산을 담보신탁받은 본건 신탁회사의 소유권이 부인될 가능성은 낮으며, 본 건 리츠는 매도인과 본건 부동산에 대한 매매계약을 체결함으로써 매도인 및/또는 본건 신탁회 사로부터 본건 부동산의 유효한 소유권을 이전받을 수 있을 것으로 판단됨

2) 대지권 현황
- 본건 건물에 관한 2021. 6. 29.자 등기부등본에 따라 본건 건물에 배분된 본건 대지권의 내용은 다음과 같음

대상토지
대지권의 종류
대지권 비율 합계

서울특별시 용산구 한강로3가 40-969
서울특별시 용산구 한강로3가 40-970
서울특별시 용산구 한강로3가 40-990
서울특별시 용산구 한강로3가 40-1003
소유권
3,672.3 / 14,797.7

- 본건 건물에 관한 2021. 6. 29.자 등기부등본에 의하면 본건 토지에 대한 소유권은 대지권으로 등기되어 있고, 본건 건물에 관한 매도인 및 본건 신탁업자 명의의 소유권이전등기가 경료되기까지 등기가 연속되어 있음. 따라서, 매도인 및 매도인으로부터 본건 부동산을 신탁받은 본건 신탁업자는 본건 건물의 소유권자로 추정될 뿐만 아니라 본건 건물에 할당된 본건 대지권 지분 비율만큼의 본건 토지 소유권을 보유하고 있는 것으로 추정될 것으로 사료되며, 본건 리츠는 매도인 및/또는 본건 신탁회사로부터 본건 건물의 소유권을 이전받음과 동시에 본건 대지권의 소유권 또한 유효하게 이전받을 수 있을 것으로 판단됨

3) 제한물권 기타 부담
- 본건 부동산에 관한 2021. 6. 29.자 등기부등본에 의하면, 본건 부동산에는 등기된 근저당권 또는 임차권 등 부담이 존재하지 아니하며, 이외 등기되어 존속 중인 압류, 가압류, 가처분 등도 존재하지 아니함

4) 담보신탁
- 매도인은 매도인의 채권자에 대하여 매도인이 부담하는 대출금반환채무의 이행을 담보하기 위하여, 2017. 11. 16.자로 본건 건물을 신탁부동산으로 하고 매도인의 채권자들을 우선수익자로 하는 부동산담보신탁계약(이하 “본건 담보신탁계약”)을 체결하였음. 이후, 매도인의 채권자의 변경 및 대출금의 리파이낸싱 등에 따라 본건 담보신탁계약에 따른 신탁원부의 기재 및 우선수익자가 변 경되어 왔으며, 2020. 9. 28. 체결된 담보대출금 리파이낸싱 관련 계약에 따라 변경된 본건 담보 신탁계약의 내용은 아래와 같음

항목
내용

당사자
위탁자
주식회사 서부티엔디 (매도인)

수탁자
주식회사 하나은행

우선수익자
(공동1순위)
- 주식회사 신한은행
- 주식회사 하나은행
- 한국산업은행
- 흥국생명보험 주식회사
- 지아이비에스티 주식회사
- 한국증권금융 주식회사
 (한화전문투자형사모부동 산투자신탁9호의
 신탁업자의 지위에서)

채무자
주식회사 서부티엔디 (매도인)

우선수익권금액
주식회사 신한은행: \23,730,120,000
주식회사 하나은행: \220,069,752,000
한국산업은행: \143,775,984,000
흥국생명보험 주식회사: \60,000,000,000
지아이비에스티 주식회사: \59,400,000,000
한국증권금융 주식회사: \36,600,000,000

신탁기간
신탁계약기간은 2017년 11월 16일에 개시되어 2037년 11월 16일에 종료됨

기타특약
- 신탁기간 만료에도 불구하고 채무자와 우선수익자간의 여신거래약정에 따른 채무미상환 등으로 수익권증서의 회수가 지연 될 경우에는 수익권증서가 회수될 때까지 신탁은 종료되지 아니함
- 위탁자는 우선수익자에 대한 채무를 변제하기 위하여 수탁자 및 우선수익자의 동의를 얻어 신탁부동산 일부 또는 전부를 분양등의 방법을 통해 수시로 처분할 수 있음

- 본건 리츠는 매도인으로 하여금 본건 거래의 매매대금으로 우선수익자에 대한 피담보채무 전액 을 상환하게 함으로써, 본건 거래 종결 시점에 본건 담보신탁계약을 해지하고 본건 건물에 관한 신탁등기를 말소하도록 한 후 소유권이전등기명의를 회복한 매도인으로부터 본건 건물에 관한 소유권이전등기를 경료받을 것으로 보임
- 이와 관련하여, 매도인은 사전에 우선수익자 및 수탁자로부터 본건 거래에 따른 본건 건물의 처분에 대한 동의를 받아야 할 것임

거래구조 
 및 계약

- 본건 리츠가 본건 부동산을 취득하기 위하여 본건 거래 종결시점까지 합계 약 1,808억원(취득부대비용 등 포함)이 소요될 것으로 예상됨. 본건 리츠는 자기자본(약 991억원), 금융기관과의 대출약정에 따른 차입금(약 720억원), 임대차보증금(약 97억원)을 통하여 위 자금을 조달할 계획임 

- 본건 리츠는 본건 거래의 종결과 동시에 매도인과 책임임대차계약을 체결하고, 매도인으로 하여금 임차인으로서 본건 건물을 사용하도록 할 계획임

- 본건 리츠의 투자대상자산은 부투법 제21조 제1항 제1호의 부동산에 해당하므로 부투법상 규정 에 적합한 것으로 판단됨. 또한, 본건 리츠의 투자대상자산은 대부분 본건 부동산으로 구성될 것이므로, 부투법상 자산의 구성 비율 규제에도 적합할 것으로 판단됨

(나) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험

(i) 인천스퀘어원

당사는 인천스퀘어원 매입을 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 ㈜젠스타메이트를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2020년 7월 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 ㈜젠스타메이트에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다. 인천스퀘어원 매매 종결 이후 물리적 실사를 다시 수행한 바는 없습니다.

※ 아래 내용의 근거자료인 물리실사 보고서는 현장 실사를 바탕으로한 향후 보수계획 예측과 최적의 자산운용 방향을 설정하기 위한 정보를 제공하는데 목적이 있습니다. 아래 기입된 내용에는 중요한 사항이 아닌 한 물리실사 보고서에 제공된 내용 전부를 요약하지는 않았습니다.

구분
주요 내용

건축
- 대상 건축물의 건축물 마감 및 시공상태는 보통임
- 판매시설 내부 전유부분의 경우 임대영역의 내부 마감은 임차인이 별도 관리하며, 영업 중으로 내부를 육안상 자세히 조사할 수는 없었으며 공용부의 경우 사용연한에 따른 일부 오염이 누적된 부분은 있었지만 내부 마감 상태가 비교적 양호
- 일부 공용공간의 마감 균열과 누수흔적이 확인되었고, 대형 판매시설 내의 방문 및 화물 차량이동이 많은 만큼 5층 옥상 주차장과 옥내 주차장의 마감상태에서 균열 발생, 마감 탈락 및 철근 노출 등이 확인되어 많이 노후화 되었음을 확인하였으며 적절한 보수가 필요할 것으로 판단됨

기계
- 전반적인 기계 설비의 물리적 상태 및 운영 상태는 양호
- 스퀘어원용 지열히트펌프는 2013년 수차례 에너지효율 테스트한 결과 전력대비 냉.난방효율이 낮다고 판단하여 현재는 흡수식 냉온수기로 냉.난방을 진행하고 있으며 홈플러스의 흡수식 냉온수기를 사용하는 공조기 중 냉동,냉장 코너의 냉.난방 조닝은 최대부하일 경우에만 가동함
- 보일러와 흡수식 냉온수기의 버너는 일반적인 버너로 반영되어 있어 2021년 12월 31일까지 대기환경보전법에 의거하여 저녹스버너로 교체해야 함

전기
- 전반적인 전기 설비의 물리적 상태 및 운영 상태는 양호
- 승강기/에스컬레이터/무빙워크의 주용 소모품인 로프, 시브, 체인 및 롤러류, 감속기 등의 내구년수 도래로 순차적인 보수를 계획해야 함
- 전기요금 절감과 친환경을 위해 ESS설비가 설치되어 있으나, 최근 3년간 발생한 폭발 및 화재에 대한 명확한 원인 규명, 안전 대책 등이 확립되지 않아 다소 안전에 대한 리스크가 있으므로 세밀하고 정밀한 유지관리가 필요함

소방
- 전반적인 소방 설비의 물리적 상태 및 운영 상태는 양호
- 지하3층 기계실의 스프링클러 가압펌프와 옥내.외 소화전 가압펌프 등의 소화설비가 구축되어 있음
- 공조기 겸용 거실제연과 전실제연설비로 소화활동을 진행
- 상.하반기 소방점검을 통하여 안정적인 운영 중

(ii) 그랜드머큐어

당사는 본건 공모 이후 자리츠의 그랜드머큐어 매입을 위하여 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 (주)젠스타를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 본건 물리실사 보고서는 2021년 6월 도면 등 관련 서류 및 현장조사 결과에 대한 검토를 통하여 (주)젠스타에 의해 작성되었으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

※ 아래 내용의 근거자료인 물리실사 보고서는 현장 실사를 바탕으로한 향후 보수계획 예측과 최적의 자산운용 방향을 설정하기 위한 정보를 제공하는데 목적이 있습니다. 아래 기입된 내용에는 중요한 사항이 아닌 한 물리실사 보고서에 제공된 내용 전부를 요약하지는 않았습니다.

구분
주요 내용

건축
- 대상 건축물의 건축물 마감 및 시공상태는 양호한 것으로 파악됨
- 내부 마감의 경우 공용공간 복도에서 린넨카트로 인한 벽체의 긁힘이 많은 부분 관찰되었고 기계실, 전기실의 에폭시 마감의 균열, 천장의 일부 누수 흔적이 발견되었으나 그 외의 공용부의 경우 사용연한에 따른 오염이 누적된 부분은 있었지만 마감의 심각한 파손 흔적은 발견되지 않았음
- 지하층 주차장의 누수 부위가 비교적 넓은 범위에서 확인 되었으며, 주로 B동과 C동의 영역에서 확인되는 바, 지하층의 공용부의 하자에 대한 보수 비용의 경우 향후 명확한 산정근거가 필요할 것으로 판단됨
- 부대시설 지상4층의 골프장 락커룸 천정에서 누수 흔적을 확인하여 관계자에게 문의한 결과 지상5층의 사우나 시설 바닥에서 누수가 있는 것으로 확인하였고 천정 마감으로 인해 내부를 정확하게 살펴볼 수 없었으나 소리로 들리는 누수의 양이 적지 않을 것으로 판단되며, 해당부위의 유도배수판 또는 방수공사가 필요할 것으로 판단됨

기계
- 대상 건축물은 2017년에 준공하여 4년이 경과한 건축물로 기계설비의 물리적 상태는 양호한 것으로 판단됨
- 열원설비 및 펌프설비는 대부분 지하4층 기계실에 설치되어 있고, A,B,C동별로 구획이 구별되어 있는 것으로 확인됨
- 지하4층 기계실 A동 구역에는 대부분의 A동 기계설비가 설치되어 있으나, 일부 순환 펌프류, 중수 및 시수 펌프류는 B동 구역에 설치되어 있음. 물리적으로 분리할 수 없는 기계설비들이 있으므로 그에 따른 비용 부담비율이나 관리 주체에 따른 검토가 필요
- 7층 공조실에 누수가 발생하여 그에 대한 확인 및 보수가 필요하며, 자동 약품 투입기가 연결된 수영장 배관에 부식이 발생하여 보수가 필요
- 수영장 배기팬과 덕트 사이 연결부위가 파손되어 현재 임시 조치로 비닐 랩을 덮고 점검구를 개방한 상태로, 수영장 배기가 공조실 내부로 배출되는 상황. 수영장 배기는 습도가 높아서 공조실 내부 장비의 부식 등이 우려되므로, 보수가 필요함

전기
- 전반적인 전기 설비의 물리적 상태 및 운영 상태는 양호
- 방재실과 일부 수변전설비 등 물리적으로 분리할 수 없는 공용 설비가 발생하므로 그에 따른 비용 부담비율, 관리 주체에 대한 면밀한 검토가 필요

소방
- 각동 옥탑층 기계실에 소화전용과 스프링클러용 펌프가 설치되어 있으며 동별로 별도의 계통으로 운영
- 지하4층에는 연결송수구 가압펌프가 설치되어 있으며 지상1층 외부에 연결송수구가 소화전용과 스프링클러용으로 나뉘어 쌍구형으로 설치되어 있음
- 상.하반기 소방점검을 통하여 안정적인 운영이 이루어 지고 있음
- 제연설비는 전실제연과 거실제연으로 구성되어 있으며, 객실 내부에도 제연설비가 설치되어 있음

(다) 경제적 위험

당사가 직접 매입하여 보유하고 있는 투자대상인 인천스퀘어원 및 자리츠를 통하여 투자를 진행할 예정인 그랜드머큐어는 부동산투자회사법 등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. 당사는 동인감정평가법인㈜ 및 ㈜제일감정평가법인에 투자 대상 부동산의 감정평가를 의뢰하여 시세감정평가액의 평균가로 매매가액을 결정하였으며, 현물출자 대상인 인천 스퀘어원 101호에 대해서는 상법 제422조(현물출자의 검사)에 따라 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 승인을 득하였고 현물출자분에 대하여는 검사인의 조사가액을 기준으로 하였습니다. 또한 당사는 KPMG 삼정회계법인의 재무실사를 통하여 본건 자산 운영에 관한 현금흐름 분석 및 추정을 진행하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 신한리츠운용㈜가 제시한 자료와 제반 가정을 토대로 손익 및 현금흐름을 추정한 것으로, 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있습니다.

※ 아래 기입된 내용은 감정평가 보고서 및 재무실사 보고서를 전부 요약한 것이 아닌 중요 사항만을 요약한 것입니다.

구분
주요 내용

감정평가

- 인천 스퀘어원 쇼핑몰의 감정평가액은 현물출자 해당분과 현물출자 제외분에 대해 분리되어 평가되었음.
- 현물출자 대상인 인천 스퀘어원 101호에 대해서는 일반거래(현물출자) 목적으로 (주)대한감정평가법인이 감정평가액을 산출
- 인천 스퀘어원 자산 중 현물출자 제외분 및 그랜드머큐어 레지던스 호텔에 대해서는 (주)제일감정평가법인 및 동인감정평가법인(주)가 감정평가액을 산출하였으며, 그 평균가액을 매매가액으로 산정
- 인천스퀘어원에 대하여는 2021년 09
월
30
일 기준으로 감정평가를 다시 산출하여 시의성을 확보하였음

구분
구분
감정평가 
기준일

매입금액

감정평가금액

감정평가금액 대비
매입가격(%)

감정평가기관

비고

인천스퀘어원
현물출자분
2020.05.31

260,887,000,000

260,887,000,000
100.00
㈜대한감정평가법인
검사인의 조사가액

현물출자분 外
2020.03.31
103,657,500,000
103,485,000,000
100.17
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

103,830,000,000
99.83
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(매입시 소계)
-
364,544,500,000
364,372,000,000
100.05
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 현물출자분 검사인 조사가액 및 현물출자분 외 감정평가액 합계

364,717,000,000
99.95
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(재감평)
2021.09.30
364,544,500,000
367,496,000,000
99.20
㈜제일감정평가법인
공모 시점 감정평가

서울드래곤시티
그랜드머큐어
2020.06.30
165,050,000,000
161,500,000,000
102.20%
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

2020.06.30
168,600,000,000
97.89%
동인감정평가법인㈜

- 평가방법: 
(i) 평가대상의 특성에 비추어 수익성, 시장성에 바탕을 둔 감정평가을 적용하여 시산가액을 산정하였으며, 각각의 방식에 의거하여 산정된 평가금액에 기초한 시산가액 조정을 통하여 최종 감정평가금액을 도출하였음
- 감정평가액의 결정: 본건 상업시설의 경우 토지, 건물이 아닌 일체의 연면적당 가격으로 거래가 이루어지는 것이 일반적인 시장의 관행으로 비교방식에 의한 시산가액은 이러한 시장의 동향을 잘 반영하고 있음. 수익방식에 의한 시산가액은 수익성에 의해 지지되는 가격으로서 Cash Flow가 거래시 중요한 요소로 인정되는 매장용 부동산의 성격을 잘 반영하고 있으며, 임대자료 및 시장자료는 전문조사기관에 의해 합리성 있게 조사 발표되고 있어 제반 자료의 신뢰성이 인정됨. 본건 평가에서는 상기 시산가액의 특성 및 시장성과 수익성이 중시되는 상업시설로서의 성격을 감안하여 비교방식에 대한 시산가액과 수익방식에 대한 시산가액에 각각 60%, 40%의 비중을 두어 최종 공정가치를 결정하였음

재무실사
- 본건 자산에 대한 재무실사 결과 산정된 i) 재무제표는 "「제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항 」 - 1. 재무정보" 참조, ii) 연평균 배당률은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항 」 - 14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항 - 가. 이익 배분 - (3) 예상 배당금" 참조.

(11)
자리츠에 대한 정보 접근성 제한 관련 위험

당사는 인천스퀘어원 쇼핑몰을 직접 취득하는 방식으로 투자하는 한편, 그랜드머큐어 호텔은 동 자산을 보유하는 자리츠의 지분을 취득하는 방식으로 투자합니다.

당사는 주권상장법인으로서 적용받는 공시의무 등을 적법하게 이행할 예정이며, 당사의 주요종속회사인 자리츠 및 그 투자자산인 그랜드머큐어 호텔과 관련된 제반 주요 사항 역시 관계법령이 정하는 바에 따라 공시 등을 통하여 투자자에게 제공할 예정이나, 주권비상장법인인 당사의 자리츠가 적용받는 직접적인 공시의무 등은 제한적입니다.
이에, 자리츠의 운영과 관련하여 발생하는 제반 사항에 대한 정보공개는 주권상장법인에 비하여 제한적일 수 있음에 유의하여 투자판단에 임해 주시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 55,955,884주이며, 상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 55,955,884,000원입니다.

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 하며, 당사의 금번 공모에 따른 신규상장 예정일 전 1년 이내에 주금을 납입받아 발행한 사모 보통주의 주주는 이를 준수하기 위한 조치를 완료하였습니다.

당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다.

[당사 주주 현황]

관계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
주식수
의무보유예탁
주식수
보호예수 
기간
비고

최대주주
㈜서부티엔디
보통주
2020.01.02
300,000주
-
-
-

2020.06.04
3,700,000주
-
-
-

2020.11.27

(현물출자)

23,977,942
주

-
-
(주1)

소계
27,977,942주
-
-
-

자산관리회사
신한리츠운용㈜
보통주
2020.06.04
1,000,000주
-
-
-

2021.10.22
100주
100주
발행일로부터 1년
-

소계
1,000,100주
-
-
-

합계
보통주
28,978,042주
100주
-
-

주1) 당사는 2020년 06월 16일 (주)서부티엔디로부터 스퀘어원 부동산 중 제1동 제1층 제101호("현물출자 부분")을 현물출자 방식으로 취득하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 서울중앙지방법원에 2020년 06월 17일 현물출자에 관한 신주발행조사를 신청하였으며, 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서가 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 인가를 득하였습니다. 동 신주발행을 위한 현물출자재산에 대한 감정인의 신주발행조사보고서에 따른 현물출자의 출자가액은
135,883,000,000원
으로, 현물출자로써 당사의 최대주주인 ㈜서부티엔디가 취득한 보통주식수는
23,977,942
주
입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락할 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.

또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 유가증권시장에 상장될 때 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험

당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험

당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 신한리츠운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용처 및 이해관계 상충 관련 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위: 억원)

구분

금액

부동산관련증권(자리츠 보통주) 취득
951(*)

부동산, 부동산관련증권 등 투자자산 취득 목적 단기차입금 상환
348

발행제비용
50(**)

합계(공모금액)

1,349

(*) 자리츠 지분증권은 총 991억원이며, 이 중 40억은 기존 여유현금으로 지출 예정
(**) 금번 공모의 예상 총 발행제비용 금액은 약 58억원이며 이 중 8억원은 기존 여유현금으로 지출 예정

주요 자금용도는 당사가 인천스퀘어원 취득 재원으로 차입한 후순위 담보부차입금 상환 및 자리츠의 그랜드머큐어 취득 재원 조달을 위한 자리츠 보통주 추가 취득입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 당사는 인천스퀘어원 현물출자분 외 부동산 매매대금 조달을 위하여
2020년 11월 23일
자로
후순위 담보부차입금 348억원에 대한 대출약정을 체결하였으며, 2020년 11월 27일 동 차입금을 인출하였습니다. 후순위 담보부차입금의 대주단은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

차입종류
대주
차입금액

후순위
담보부차입금
신한금융투자㈜
15,000

한국투자증권㈜
10,000

유진저축은행
5,000

신한캐피탈㈜
4,800

소계
34,800

당사는 본 공모를 통하여 조달할 예정인 자금 약 1,389억원 중 348억원을 사용하여 상기 후순위 담보부차입금을 상환할 예정입니다. 한편, 공모자금을 재원으로 하여 상기의 후순위 담보부
대출금을 상환받을 예정인 대주 중에는 금번 공모 발행 예정인 당사 보통주식에 대하여
2021년 10월 22일
자로 총액인수계약을 체결한 인수인인 한국투자증권㈜ 및 신한금융투자㈜가 포함되어 있습니다. 이와 관련하여, 당사가 발행할 예정인 보통주의 총액인수인으로서 한국투자증권㈜ 및 신한금융투자㈜의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
신한리츠운용㈜

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무
2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무
7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입 또는 사채발행에 관한 업무
8. 자산관리에 관한 일반적인 업무
9. 기타 업무

자산관리위탁계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 계약 제16조에서 정한 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

자산관리위탁계약은 계약 체결일로부터 효력이 발생하되, 자산관리자가 계약 체결 이전에 위탁자를 위해 수행한 모든 위탁업무의 효력을 포함한다. 단, 위탁자가 영업인가를 받지 못하는 것으로 확인되면 자산관리위탁계약은 소급적으로 실효한다.

자산보관기관
㈜하나은행

1. 부동산의 보관 및 관리
2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

자산보관위탁계약은 위탁자가 영업인가를 득한 날의 다음 영업일부터 그 효력이 발생한다. 다만, 현금의 보관과 관련된 업무는 계약 체결일로부터 그 효력이 발생한다.
자산보관위탁계약의 계약기간은 그 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 계약 제28조에 따라 중도 해지되는 날까지로 한다.

무궁화신탁

1. 부동산의 보관 및 관리

2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

자산보관계약은 계약 체결일로부터 그 효력이 발생한다. 다만, 계약일로부터 6개월까지 부동산담보신탁계약이 체결되지 아니하는 경우 자산보관계약은 자동으로 소급하여 해지된다.
자산보관계약의 계약기간은 그 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 계약 제27조에 따라 중도 해지되는 날까지로 한다.

일반사무
관리회사
신한아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무
3. 상장에 관한 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 상기 업무에 대한 부수업무

일반사무관리업무위탁계약은 위탁자가 관련법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날로부터 그 효력이 발생한다.

일반사무관리업무위탁계약의 계약기간은 계약의 효력발생일로부터 1년으로 한다. 계약기간 중 위탁자가 청산절차에 들어갈 경우, 계약기간은 위탁자의 청산종결등기일 또는 계약 제18조에서 정한 해지일까지로 한다.

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 본건 자리츠를 통하여 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 - (2) 집합투자업자 위탁보수"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.

주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의 결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의
법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식
(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무 위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험

당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 『상법』상 주식회사입니다. 또한 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.

(8) 집단소송 관련 위험

「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.

(9) 소수주주권 관련 위험

본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 상장 지연 또는 실패 관련 위험

공모 자금 납입일 이후 당사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(11) 미래 예측 관련 위험

본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

(12)부외부채 위험

당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 대표주관회사 및 공동주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0
채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

주1) 자산관리회사와 대표주관회사 및 공동주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

납입일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액
(백만원)

증(감)자
자본금(백만원)

비 고

2020.01.02

보통주

300,000

1,000
1,000
300
300

설립자본금

2020.06.03
보통주
3,700,000
1,000
1,000
3,700
3,700
유상증자

1,000,000
1,000
1,000
1,000
1,000
유상증자

2020.11.26
보통주
23,977,942
1,000
5,667
135,883
23,978
(현물출자)유상증자

2021.10.
21

보통주
100
1,000

40,000,000

4,000
0.1
유상증자

계

28,978,042
-
-
144,883
28,978

-

당사의 금번 일반공모 증자는 2021년 11월 19일부터 11월 23일까지 3영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2021년 11월에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여, 2021년 12월 중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류

공모 예정
주식수

주당
액면가(원)

액면총액

주당
공모가(원)

공모총액

비고

보통주

26,977,842

1,000

26,977,842,000

5,000

134,889,210,000

일반공모

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다

다. 전환

해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법

당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회
결의(
2021년 10월 22일
)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

(2) 기준가격 산정 관련 근거

부동산투자회사인 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역

당사는 비상장 상태이므로, 『부동산투자회사법 시행령』 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 자산의 취득가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다. 개별자산의 가치합계액 산정 기준이 되는 당사 및 자리츠의 투자 소요금액 및 조달 구조는 다음과 같습니다.

[당사 투자자산 취득 소요 금액 및 재원 조달 구조]

(금액단위: 백만원)

항목
인천스퀘어원 취득
(2020.11)
자리츠 지분 취득
(2021.11)

금액
비중
금액
비중

소요금액 총계
387,492
100.00%
139,689
100.00%

▶ 인천 스퀘어원 매입
383,258
98.91%

☞ 부동산 매입가액
364,545
94.08%

☞ 취득부대비용
18,713
4.83%

√ 담보신탁보수
100
0.03%

√ 지급수수료
4,088
1.05%

→ 매입수수료
1,458
0.38%

→ 대출취급수수료
2,088
0.54%

→ 감정평가수수료
344
0.09%

→ 물리실사/시장실사
18
0.00%

→ 법률자문수수료
140
0.04%

→ 재무타당성분석
40
0.01%

√ 소유권이전비용
168
0.04%

→ 소유권이전
1
0.00%

→ 법무사 보수
43
0.01%

→ 부가세 불공제액
108
0.03%

→ 경계복원비용
7
0.00%

→ 기타 소유권이전 부대비용
9
0.00%

√ 기타비용
161
0.04%

→ 설립 등기비용
2
0.00%

→ 유상증자 등기비용
24
0.01%

→ 현물출자
135
0.03%

√ 취득세 등
14,196
3.66%

▶ ㈜서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사 지분 취득

99,055
70.91%

▶ 후순위 부동산담보대출 상환

34,800
24.91%

▶ 공모상장비용

5,834
4.18%

☞ 총액인수수수료

2,158
1.54%

☞ 상장업무수수료

2,798
2.00%

☞ 증권신고 및 상장수수료

18
0.01%

☞ 증권대행수수료

41
0.03%

☞ 투자설명서 및 홍보물 등 인쇄비

30
0.02%

☞ IR대행사 수수료, 행사비, 영상제작 등 마케팅비용

203
0.15%

☞ 주식가치평가 자문수수료

41
0.03%

☞ 임의검토보고서

101
0.07%

☞ 홈페이지 제작비용

27
0.02%

☞ 기타 잡비

68
0.05%

☞ 자본조달수수료

350
0.25%

▶ 예비비 확보
4,234
1.09%

조달금액 총계
387,492
100.00%
139,689
100.00%

▶ 자기자본
140,883
36.36%
139,689
100.00%

☞ 사모
140,883
36.36%
4,000
2.86%

☞ 공모

134,889
96.56%

☞ 예비비 사용

800
0.57%

▶ 타인자본
246,609
63.64%

☞ 임대보증금
18,809
4.85%

☞ 장기차입금
227,800
58.79%

√ 선순위 부동산담보대출
193,000
49.81%

√ 후순위 부동산담보대출
34,800
8.98%

[자리츠 투자자산 취득 소요 금액 및 재원 조달 구조]

(금액단위: 백만원)

항목
용산 그랜드머큐어 취득
(2021.11)

금액
비중

소요재원 총계
180,793
100.00%

▶ 용산 그랜드머큐어 매입
174,714
96.64%

☞ 부동산 매입가액
165,050
91.29%

☞ 취득부대비용
8,946
4.95%

√ 취득세 등
7,655
4.23%

→ 취득세
6,657
3.68%

→ 농어촌특별세
333
0.18%

→ 지방교육세
666
0.37%

√ 근저당권설정비용
241
0.13%

→ 등록면허세
187
0.10%

→ 지방교육세
37
0.02%

→ 국민주택채권할인액
-
0.00%

→ 법무사 수수료
16
0.01%

√ 부동산 매입관련 수수료
1,049
0.58%

→ 매입수수료
660
0.37%

→ 대출취급수수료
389
0.22%

☞ 기타 자문수수료
330
0.18%

√ 감정평가수수료
150
0.08%

√ 물리실사/시장실사
20
0.01%

√ 법률자문수수료
40
0.02%

√ 재무타당성분석
70
0.04%

√ 법무사수수료
50
0.03%

☞ 소유권이전비용
23
0.01%

√ 법무사수수료
23
0.01%

√ 인지세
0
0.00%

☞ 기타비용
365
0.20%

√ 부가가치세 불공제액
68
0.04%

√ 법인설립비용
297
0.16%

▶ 예비비
2,530
1.40%

▶ 초기 배당목적 OVERFUNDING
3,550
1.96%

조달금액 총계
180,793
100.00%

▶ 자기자본
99,055
54.79%

☞ 사모 보통주
99,055
54.79%

▶ 타인자본
81,738
45.21%

☞ 임대보증금
9,738
5.39%

☞ 장기차입금
72,000
39.82%

√ 선순위 부동산담보대출
72,000
39.82%

√ 후순위 부동산담보대출
-
0.00%

상기 조달구조에 의거하여 산출한 당사 투자대상 개별자산의 가치합계액은 다음과 같습니다.

[투자자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액

인천스퀘어원 취득
383,258

자리츠 보통주 취득
99,055

공모상장 제비용
5,834

개별자산의 가치합계액
488,147

[당사의 인천스퀘어원 및 자리츠 지분 취득 자금소요 및 조달 구분]

(단위: 백만원)

소요금액
금액

☞ 부동산 매입가액 (인천스퀘어원)
364,545

☞ 취득부대비용(인천스퀘어원)
18,713

√ 담보신탁보수
100

√ 지급수수료
4,088

√ 소유권이전비용
168

√ 기타비용(등기비 등)
161

√ 취득세 등
14,196

☞
자리츠 지분 취득가액
 (보통주
19,011,012
주)

99,055

☞ 공모상장 제비용
5,834

합계
488,147

인천스퀘어원 부동산 중 현물출자 제외분 및 그랜드머큐어의 매매가액은 복수 감정평가법인(제일감정평가법인 및 동인감정평가법인)이 산출한 시세 감정평가액의 평균가로 결정하였으며, 현물출자 대상인 인천 스퀘어원 101호등에 대해서는 상법 제422조(현물출자의 검사)에 따라 2020년 11월 17일 서울중앙지방법원의 승인을 득하였습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위: 원)

구분
구분
감정평가 
기준일

매입금액

감정평가금액

감정평가금액 대비
매입가격(%)

감정평가기관

비고

인천스퀘어원
현물출자분
2020.05.31

260,887,000,000

260,887,000,000
100.00
㈜대한감정평가법인
검사인의 조사가액

현물출자분 外
2020.03.31
103,657,500,000
103,485,000,000
100.17
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

103,830,000,000
99.83
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(매입시 소계)
-
364,544,500,000
364,372,000,000
100.05
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 현물출자분 검사인 조사가액 및 현물출자분 외 감정평가액 합계

364,717,000,000
99.95
동인감정평가법인㈜

인천스퀘어원
(재감평)
2021.09.30
364,544,500,000
367,496,000,000
99.20
㈜제일감정평가법인
공모 시점 감정평가

서울드래곤시티
그랜드머큐어
2020.06.30
165,050,000,000
161,500,000,000
102.20%
㈜제일감정평가법인
매입금액
=> 2개 감정평가액 평균가

2020.06.30
168,600,000,000
97.89%
동인감정평가법인㈜

주1) 당사는 ㈜서부티엔디를 계약상대방으로 2020년 06월 16일 현물출자계약 및 부동산매매계약을 체결하였으며, 2020년 06월 17일 현물출자에 관한 신주발행조사를 서울중앙지방법원에 신청하였습니다. 신주발행조사 신청을 위한 2020년 05월 31일 기준 현물출자 목적재산에 대한 ㈜대한감정평가법인의 총 평가금액은 금 260,887,000,000원이며, 이 중 현물출자계약에 따라 당사가 매도자로부터 승계한 채무액 금 125,004,000,000원을 공제한 금 135,883,000,000원을 현물출자가액으로 하였습니다.

목적재산
평가금액(원)

스퀘어원 제1동 제1층 제101호
124,661,000,000

스퀘어원 제1동 제2층 제201호
67,675,000,000

스퀘어원 제1동 제3층, 제4층 제301호
60,452,000,000

스퀘어원 제1동 제6층 제601호
2,517,000,000

스퀘어원 제2동 제1,2층 제1호
2,955,000,000

스퀘어원 제3동 제1,2층 제1호
2,627,000,000

합계
260,887,000,000

주2) i) 일반공모 전 감정평가금액이 매입 시 매매목적 감정평가금액 대비 높은 점 또는 ii) 감정평가금액 보다 낮은 가격으로 취득한 점이 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주당 공모가액 산출 내역

[주당 공모가액 산출내역]

구분
공모시점
기준금액
매입시점
기준금액
비고

인천스퀘어원 자산가액
386,209백만원
383,258백만원
(취득부대비용 포함)

+ 자리츠 지분 취득금액
99,055백만원
-

+ 공모상장 제비용
5,834백만원
-

= 개별자산가치 합계액
491,098백만원
488,147백만원
-

+ 예비비(현금성자산) 확보
3,434백만원
-

= 자산가치
494,532백만원
491,581백만원
(A)

- 타인자본 (공모 후)
211,809백만원
(D)

= 자기자본 (공모 후)

282,723백만원
279,772백만원

(E) = (A)-(D)

(÷) 발행주식총수 (공모 후)

55,955,884주

(Q)

주당 산출가액 (원/주)

5,053원/주
5,000원/주

(P) = (E) / (Q)

할인율
1.04%
-
-

주당 공모가액

5,000원/주

(P)

주1) 발행제비용의 내역은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액」을 참고하시기 바랍니다.
주2) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(E))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.
주3) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 공시시기 및 방법

1) 공시시기
당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구 분
인수인
금액
비율

인수수수료
(총 공모금액의
1.6%)
한국투자증권㈜
1,079,113,760
50.00%

신한금융투자㈜
539,556,800
25.00%

하나금융투자㈜
539,556,800
25.00%

합 계
2,158,227,360
100.00%

주1)
총액인수계약에 근거한 인수수수료로, 총 공모금액의 1.6%에 해당합니다.

주2)
주당 공모가격 5,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[㈜신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

대상자산 매입금액의 0.60%~1.00% 
 - 매입금액 1천억원 미만: 1.0%
 - 매입금액 1천억원 이상 ~ 3천억원 미만: 0.8%
 - 매입금액 3천억원 이상: 0.6%
단, 특수관계자로부터 매입 시에는 0.40%

취득한 날로부터
이후 5 영업일 이내

운용보수
매 사업연도별 매입금액 합계액의 0.40%.
(단, 특수관계자 책임임대차의 경우 연 0.20%)
결산 정기주주총회일로부터
5 영업일 이내 (일할계산)

매각기본수수료
- 처분가액의 0.5%
 (단, 특수관계자에게 매도 시에는 0.25%)
- 대상자산이 자리츠의 지분증권이며, 자리츠가 자리츠의 자산관리자에게 별도의 매각기본수수료를 지급하기로 계약한 경우에는 위탁자는 자산관리자에게 별도 매각기본수수료를 지급하지 아니함
처분일로부터 5영업일 이내

매각성과수수료
- 매각되는 각 대상자산 별로 매각차익의 10%를 지급함. 단, 동일한 매수인에게 복수의 매각자산을 매각하는 경우, 또는 집합건물 또는 연접한 자산 등으로 동일성 혹은 유사성이 있는 자산을 매각하는 경우에는, 해당자산 전체를 기준으로 매각차익을 적용하여 산정함. (주1)
- 대상자산이 자리츠의 지분증권이고, 자리츠가 자리츠의 자산관리자에게 별도의 매각성과수수료를 자산관리자에게 지급하기로 계약한 경우에는 위탁자는 자리츠 지분증권 매각에 대한 매각성과수수료를 지급하지 아니함.
처분일로부터 5영업일 이내

상장업무수수료
최초 상장일 기준 발행주식총수에 주당 공모가격을 곱한 금액의 1.0%
단, 최초 상장 이후 발생하는 합병 등에 따른 재상장, 유상증자 등에 따른 추가상장, 변경상장 등에 대해서는 위탁자과 자산관리자에게 별도로 지급해야할 수수료는 없음
주권의 신규상장일로부터
5영업일 이내

주1) 매각차익 : 대상자산의 매각금액에서 취득가액, 매각기본수수료 및 대상자산 매각과 관련하여 위탁자가 부담한 각종 실사 및 자문수수료, 중개수수료, 비용, 경비, 세금 등 제반 부대비용을 차감한 금액으로 하며, 매각차익 산정 시 부가가치세는 제외함

주2) 부가가치세 별도

한편, 자리츠인 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리회사인 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사가 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

지급금액

지급시기

매입수수료

대상자산 매입금액의 0.60%~1.00% 
 - 매입금액 1천억원 미만: 1.0%
 - 매입금액 1천억원 이상 ~ 3천억원 미만: 0.8%
 - 매입금액 3천억원 이상: 0.6%
단, 특수관계자로부터 매입 시에는 0.40%

취득한 날로부터
이후 5 영업일 이내

운용보수
매 사업연도별 매입금액 합계액의 0.40%.
(단, 특수관계자 책임임대차의 경우 연 0.20%)
결산 정기주주총회일로부터
5 영업일 이내 (일할계산)

매각기본수수료
- 처분가액의 0.5%
 (단, 특수관계자에게 매도 시에는 0.25%)
처분일로부터 5영업일 이내

매각성과수수료
- 매각되는 각 대상자산 별로 매각차익의 10%를 지급함. 단, 동일한 매수인에게 복수의 매각자산을 매각하는 경우, 또는 집합건물 또는 연접한 자산 등으로 동일성 혹은 유사성이 있는 자산을 매각하는 경우에는, 해당자산 전체를 기준으로 매각차익을 적용하여 산정함. (주1)
처분일로부터 5영업일 이내

주1) 매각차익 : 대상자산의 매각금액에서 취득가액, 매각기본수수료 및 대상자산 매각과 관련하여 위탁자가 부담한 각종 실사 및 자문수수료, 중개수수료, 비용, 경비, 세금 등 제반 부대비용을 차감한 금액으로 하며, 매각차익 산정 시 부가가치세는 제외함

주2) 부가가치세 별도

라. 판매회사의 위탁보수

당사가 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 하나금융투자㈜에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 ㈜하나은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

결산기말 기준 위탁자의 부동산 매입가액의 
0.75bp

결산일 이후
7일 이내

단, 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월 이상이 될 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 6개월 이상된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

주1) 부가가치세 별도

주2) 상기 현금 및 증권 자산에 대한 자산보관수수료 외에 당사는 당사의 부동산 자산에 대한 자산보관(신탁)수수료로 ㈜무궁화신탁에 금 1억원을 지급합니다. 자세한 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 마. 자산보관회사 보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

한편, 자리츠의 현금 및 증권에 대한 자산보관회사인 ㈜하나은행에 자리츠가 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

年 33백만원

결산일 이후
7일 이내

단, 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월 이상이 될 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 6개월 이상된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

주1) 부가가치세 별도

주2) 상기 현금 및 증권에 대한 자산보관수수료 외에 자리츠는 보유하는 부동산 자산에 대한 자산보관(신탁)수수료로 ㈜무궁화신탁에 금 2억원을 지급합니다. 자세한 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 마. 자산보관회사 보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

바. 사무수탁회사의 위탁보수

당사가 당사의 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

자산 매입금액 기준 평균가액

상장전

상장후

지급시기

일반사무
수탁보수

부동산투자회사 지분증권,
부동산집합투자기구의 
수익증권 또는 지분증권

결산기별
0.005%

결산기별
0.00875%

결산기별 
결산기 말일 이후 
5영업일 이내

실물부동산 (단, 위탁자가 위탁자의 
특수관계인 포함 10인 이내의 
임차인과 임대차계약을 체결하는 경우)

결산기별
0.005%

결산기별
0.00875%

합계
결산기별
0.01%
결산기별
0.0175%

주1) 부가가치세 별도

주2) 단, 당사(위탁자)가 실물부동산을 보유하는 경우 위탁자의 특수관계인을 포함하여 10인을 초과하는 임차인과 임대차계약이 체결되는 경우 보수율은 별도 합의하기로 함

주3) 자세한 사항은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항 - 바. 사무수탁회사 보수" 부분을 참조하시기 바랍니다.

한편, 자리츠가 그 일반사무수탁회사인 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

일반사무수탁보수

年 36백만원

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제56조 등에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 예정입니다.

[정관]

제 53 조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제 54 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당정책

- 회계연도는 매년 1월 1일 개시하여 6월 30일에 종료, 7월 1일 개시하여 12월 31일 종료할 계획입니다.

- 최초 회계연도는 당사의 설립일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료하였으며, 제2기는 2021년 1월 1일에 개시하여 2021년 6월 30일 종료하였습니다.
- 제3기는 본건 공모주식에 대하여 최초로 배당이 지급되는 대상 회계연도이며 2021년 7월 1일 개시하여 2021년 12월 31일 종료할 예정입니다.

- 배당금은 정기주주총회 또는 당사의 정관 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 배당금은 배당금 승인을 한 정기주주총회 또는 이사회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회 또는
이사회의 승인일로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다.

(3) 예상 배당

[사업계획상 (예상)배당]

(금액단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

1기

2020.11.27~2020.12.31

-
0.00%

2기

2021.01.01~2021.06.30

3,748

5.36%

3기

2021.07.01~2021.12.31

4,928

5.95%

4 기

2022.01.01~2022.06.30

8,679

6.26%

5 기

2022.07.01~2022.12.31

8,694

6.16%

6 기

2023.01.01~2023.06.30

8,108

5.84%

7 기
2023.07.01~2023.12.31

8,883

6.30%

8 기

2024.01.01~2024.06.30

8,339

5.99%

9 기
2024.07.01~2024.12.31

9,107

6.47%

10 기

2025.01.01~2025.06.30

8,453

6.09%

11 기
2025.07.01~2025.12.31

9,250

6.56%

(자료: KPMG삼정회계법인 추정재무분석보고서)

주1) 제3기 이후의 수치는 예상치입니다.

주2) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

주3) 사업계획상 예상목표배당수익률은 납입자본금 및 기간별 배당금을 기준으로 산출하였으며, 공모투자자의 투자기간을 고려한 연환산 배당수익률입니다. (제3기는 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 6개월간이나, 공모 투자자의 제3기중 투자기간은 납입일 익영업일부터 12월 31일까지의 1개월입니다.)

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세는 책임임대차계약에 따라 임차인이 전액 부담하며, 그 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

(1) 발기인의 명칭: 주식회사 서부티엔디

(2) 발기인의 실명확인번호(법인등록번호): 110111-0256788

(3) 발기인의 주요경력 또는 연혁

당사의 발기인은 ㈜서부티엔디입니다.

구분
내용

회사명
주식회사 서부티엔디

영문명
Seobu T&D Co.,Ltd

대표이사
승만호

본점 사업자등록번호
117-81-01927

본사 주소
서울특별시 양천구 신정로 167

결산월
12월

㈜서부티엔디는 관광호텔업, 쇼핑몰운영, 물류시설운영, 석유류판매 및 부동산임대 등의 사업을 영위하며, 사업부문별로 구분하여 관리하고 있습니다. ㈜서부티엔디의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

1979/07/12
㈜서부트럭터미날을 설립

1995/09/29
코스닥증권시장에 상장

2008/12/09
경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 달성하고자 2008년 9월 25일 이사회결의에 의해 2008년 12월 9일을 기준일로 하여 1:4.0163684((주)서부트럭터미날 : 용산관광버스터미날(주))의 합병비율로 용산관광버스터미날(주)를 흡수합병

2010/06/15
임시주주총회에서 (주)서부트럭터미날에서 (주)서부티엔디 (Seobu T&D Co., Ltd)로 상호를 변경

2012/10/05
국내 최초의 복합 쇼핑센터 'SQUARE1' 개장

2016/07/11
서부트럭터미널 도시첨단물류복합단지 시범단지로 선정

2017/10/01
대한민국 최초의 호텔플렉스 서울드래곤시티 (Seoul Dragon City) 개장

2018/11/30
서부트럭터미널 도시첨단물류복합단지 개발 인허가 접수 신청

2019/12/16
신한리츠운용 주식회사와 리츠업무협약을 체결

2020/01/02
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 주요종속회사 설립

2020/11/27
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사와 인천 'SQUARE1' 토지· 건물 매매(현물출자 포함) 완료 및 책임임대차 개시

(4) 비고

회사의 발기인은 부동산투자회사법 제7조에 해당하는 결격사항이 없습니다.

부동산투자회사법 제7조(발기인) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다.

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 “관련법률”이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

요 약 재 무 제 표

제2(당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 6월 30일까지(현재)

제1(전)기 : 2020년 01월 02일부터 2020년 12월 31일까지(현재)

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

과목
제2(당)기
제1(전)기

영업수익
9,587,038,862
1,852,517,613

영업비용
(6,030,886,137)
(1,597,795,946)

영업이익
3,556,152,725
254,721,667

당기순손실
(347,931,693)
(541,212,795)

자산

유동자산
33,901,351,172
43,479,119,441

비유동자산
372,180,247,371
379,702,793,272

투자부동산
372,133,306,732
379,639,322,953

기타비유동자산
46,940,639
63,470,319

자산 총계
406,081,598,543
423,181,912,713

부채

유동부채
41,343,287,412
57,767,630,374

비유동부채
224,905,943,415
225,233,982,930

부채 총계
266,249,230,827
283,001,613,304

자본

자본금
28,977,942,000
28,977,942,000

자본잉여금
111,743,570,204
111,743,570,204

결손금
(889,144,488)
(541,212,795)

자본 총계
139,832,367,716
140,180,299,409

나. 재무상태표

재 무 상 태 표

제2(당)기 : 2021년 6월 30일 현재

제1(전)기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과목
제2(당)기
제1(전)기

자산

유동자산
33,901,351,172
43,479,119,441

현금및현금성자산
14,533,566,617
6,273,634,440

단기금융상품
18,000,000,000
18,000,000,000

매출채권
1,218,830,800
1,259,458,200

기타유동금융자산
84,789,916
2,048,567,879

기타유동자산
62,528,219
15,895,494,562

당기법인세자산
1,635,620
1,964,360

비유동자산
372,180,247,371
379,702,793,272

투자부동산
372,133,306,732
379,639,322,953

기타비유동자산
46,940,639
63,470,319

자산 총계
406,081,598,543
423,181,912,713

부채

유동부채
41,343,287,412
57,767,630,374

단기차입금
34,778,690,958
52,714,646,982

기타유동금융부채
3,736,668,130
592,373,774

기타유동부채
2,827,928,324
4,460,609,618

비유동부채
224,905,943,415
225,233,982,930

장기차입금
191,483,978,082
191,048,255,707

임대보증금
15,179,763,612
14,964,007,483

기타비유동부채
18,242,201,721
19,221,719,740

부채 총계
266,249,230,827
283,001,613,304

자본

자본금
28,977,942,000
28,977,942,000

자본잉여금
111,743,570,204
111,743,570,204

결손금
(889,144,488)
(541,212,795)

자본 총계
139,832,367,716
140,180,299,409

자본과 부채 총계
406,081,598,543
423,181,912,713

다. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제2(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제1(전)기 : 2020년 1월 2일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과목
제2(당)기
제1(전)기

영업수익
9,587,038,862
1,852,517,613

영업비용
(6,030,886,137)
(1,597,795,946)

영업이익
3,556,152,725
254,721,667

금융수익
82,550,865
25,616,465

금융비용
(3,986,635,281)
(821,551,165)

기타수익
9
238

기타비용
(11)
-

법인세비용차감전순손실
(347,931,693)
(541,212,795)

법인세비용
-
-

당기순손실
(347,931,693)
(541,212,795)

기타포괄손익
-
-

당기총포괄손실
(347,931,693)
(541,212,795)

주당순손익

기본 및 희석주당순손익
(12)
(102)

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당
발행가액
(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

제1기
(2020.01.02~2021.12.31)
300,000
300
28,677,942
140,583
-
-
28,977,942
140,883
4,902
-

제2기
(2021.01.01~2021.06.30)
28,977,942
140,883
-
-
-
-
28,977,942
140,883
4,902
-

제3기
(2021.07.01~2021.12.31)
28,977,942
140,883
26,977,942
138,889

55,955,884
279,779
5,148

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(단위: 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

5,000,000,000

-

-

-

-

5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

28,978,042

-

-

-

-

28,978,042

현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

-

-

발행주식의 총수

28,978,042

-

-

-

-

28,978,042

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

4,971,021,958

-

-

-

-

4,971,021,958

상장예정주식수

55,955,884주

-

-

-

-

55,955,884주

주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할 주식의 총수로 기재하였습니다.
주2) 상장예정주식수는 기발행주식 28,978,042주와 금번 모집예정주식수인 26,977,842주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주

주식의 종류

주식 수

액면가격(원)

주당 발행가격(원)

납입금액(원)

㈜서부티엔디

보통주식

300,000주

1,000

1,000

300,000,000

3,700,000주

1,000
1,000

3,700,000,000

23,977,942주

1,000

5,667

135,882,997,314

신한리츠운용㈜

보통주식

1,000,000주

1,000

1,000

1,000,000,000

100주
1,000
40,000,000
4,000,000,000

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

제1기
(2020.01.02 ~ 2020.12.31)
제2기
(2021.01.01 ~ 2021.06.30)

-
4.94%

주) 상기 배당수익률은 기말 납입자본총액 기준이며, 연환산된 수치입니다.

- 당사는 회사 설립 이후 자금을 조달하고 부동산(관련 증권) 매입을 위한 준비를 진행하여 인천스퀘어원 자산을 2020년 11월부로 취득하였으며, 이후 발기인으로서 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사(자리츠)를 설립하였습니다. 금번 공모 자금을 사용하여 자리츠에 출자하고 보통주를 추가 취득함으로써 자리츠의 그랜드머큐어 취득 재원을 마련할 예정입니다. 당사의 제1기 중 취득을 완료한 인천스퀘어원 부동산(관련 증권)에서 발생한 수익은 존재하나
제1기말 기준
주주에 대한 배당은 실시하지 않았으며,

제2기말 기준 주주(납입자본 총액 금 140,882,997,314원)에 대하여는
금 3,477,353,040원
의 현금배당을 실시하였습니다.

나. 연도별 수익률 추이

- 해당사항 없습니다

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위: 백만원)

항목

제2기
 (2021.06)

제1기
 (2020.12)

금액

비중

금액

비중

부동산

토지 및 그 정착물

372,133

91.64%

379,639

89.71%

지상권, 임차권 등
 부동산 사용에 관한 권리

-
-
-
-

부동산관련증권

-
-
-
-

증권

-
-
-
-

금융기관예치

32,534

8.01%

24,274

5.74%

기타 자산

1,415

0.35%

19.269

4.55%

총자산

자기자본

139,832
34.43%
140,180
33.13%

부채

266,249
65.57%
283,002
66.87%

자산총계

406,082
100.00%

423,182

100.00%

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

신한리츠운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 회사 개요

(1) 회사 상호 : 신한리츠운용㈜

(2) 주소 : 서울특별시 종로구 종로 33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)
(3) 연혁

- 2017.10 : 회사 설립 (자본금 300억원) 및 국토교통부 자산관리회사 인가

- 2018.04 : 위탁관리리츠 출시 (신한알파리츠)

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무 범위

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

요 약 재 무 제 표

제 4(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 3(전) 기 2019년 12월 31일 현재

신한리츠운용 주식회사

과 목
제4(당)기(말)
제3(전)기(말)

Ⅰ. 자 산

1. 현금및상각후원가측정예치금
5,301,032,545
12,000,002,395

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
39,840,217,482
31,601,662,314

3. 관계기업투자자산
1,973,895,880
-

4. 기타금융자산
3,721,611,637
1,346,019,281

5. 유형자산
299,068,163
158,962,786

6. 무형자산
38,457,924
47,098,087

7. 사용권자산
1,339,607,977
660,784,725

8. 기타비금융자산
41,194,914
16,928,068

자 산 총 계
52,555,086,522
45,831,457,656

Ⅱ. 부 채

1. 기타금융부채
5,274,298,609
2,886,569,029

2. 확정급여부채
38,075,483
-

3. 연결납세미지급금
1,488,617,807
592,928,357

4. 충당부채
142,872,242
61,604,782

5. 이연법인세부채
1,605,800,484
2,049,193,281

6. 기타비금융부채
32,829,140
28,422,580

부 채 총 계
8,582,493,765
5,618,718,029

Ⅲ. 자 본

1. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

2. 기타포괄손익누계액
2,252
-

3. 이익잉여금
13,972,590,505
10,212,739,627

자 본 총 계
43,972,592,757
40,212,739,627

부 채 및 자 본 총 계
52,555,086,522
45,831,457,656

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

Ⅰ. 영업수익
12,176,187,294
7,341,607,596

Ⅱ. 영업비용
(6,751,186,281)
(4,229,911,941)

Ⅲ. 영업이익
5,425,001,013
3,111,695,655

Ⅳ. 금융수익
1,258,407,473
7,065,698,266

Ⅴ. 금융비용
(1,444,306,159)
(75,395,696)

Ⅵ. 영업외수익
12,336,427
113

Ⅶ. 영업외비용
(249,416,185)
(500,002)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
5,002,022,569
10,101,498,336

Ⅸ. 법인세비용
(1,238,388,496)
(2,687,620,991)

Ⅹ. 당기순이익
3,763,634,073
7,413,877,345

라. 운용자산 규모

(1) 위탁관리부동산투자회사((주)신한알파위탁관리부동산투자회사)

구 분
세부내용

설립일

2017년 12월 28일

존속기한

40년

투자대상

판교 알파돔타워IV(오피스)

수탁자산규모
6,376억원

총자산

6,376억원

자본금

516억원

배당률

5% 중반

(2) 위탁관리부동산투자회사 ((주)신한알파용산위탁관리부동산투자회사)

구 분
세부내용

설립일

2018년 09월 11일

존속기한

40년

투자대상

용산 더프라임타워(오피스)

수탁자산규모
1,810억원

총자산

1,810억원

자본금

115억원

배당률

5% 중반

(3) 위탁관리부동산투자회사((주)신한알파강남위탁관리부동산투자회사)

구 분
세부내용

설립일

2019년 04월 10일

존속기한

40년

투자대상

선릉 위워크타워(오피스)

수탁자산규모
1,290억원

총자산
1,290억원

자본금

69.2억원

배당률

5% 중반

(4) 위탁관리부동산투자회사 ((주)신한호텔천안위탁관리부동산투자회사)

구 분
세부내용

설립일

2019년 07월 18일

존속기한

40년

투자대상

천안 신라스테이(호텔)

수탁자산규모
828억원

총자산

828억원

자본금

54억원

배당률

5% 중반

(5) 위탁관리부동산투자회사 ((주)신한알파광교위탁관리부동산투자회사)

구 분
세부내용

설립일

2019년 09월 19일

존속기한

40년

투자대상

중구 남대문로1가 대일빌딩(오피스)

수탁자산규모
735억원

총자산

735억원

자본금

54억원

배당률

5% 초반

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사

(1) 자산보관회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 하나은행

주소
서울특별시 중구 을지로 35

설립일
1971년 6월 24일

(2) 자산보관위탁계약 개요

1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산보관기관
㈜하나은행

1. 부동산의 보관 및 관리
2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

자산보관위탁계약은 위탁자가 영업인가를 득한 날의 다음 영업일부터 그 효력이 발생한다. 다만, 현금의 보관과 관련된 업무는 계약 체결일로부터 그 효력이 발생한다.
자산보관위탁계약의 계약기간은 그 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 계약 제28조에 따라 중도 해지되는 날까지로 한다.

무궁화신탁

1. 부동산의 보관 및 관리

2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

자산보관계약은 계약 체결일로부터 그 효력이 발생한다. 다만, 계약일로부터 6개월까지 부동산담보신탁계약이 체결되지 아니하는 경우 자산보관계약은 자동으로 소급하여 해지된다.
자산보관계약의 계약기간은 그 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 계약 제27조에 따라 중도 해지되는 날까지로 한다.

2) 위탁보수

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

결산기말 기준 위탁자의 부동산 매입가액의 
0.75bp

결산일 이후
7일 이내

단, 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월 이상이 될 경우, 매 결산기 단위의 수수료와 6개월 이상된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

- 상호: 신한아이타스 주식회사
- 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워

(2) 일반사무관리업무위탁계약 개요

1) 계약기간: 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 일반사무관리업무위탁계약 제18조에서 정한 해지일까지

2) 위탁보수: 
(i) 당사

- 상장 전: 매입가액의 연 0.0100% (부가가치세 별도)

- 상장 후: 매입가액의 연 0.0175% (부가가치세 별도)

(ii) 자리츠
- 연 정액 36백만원

3) 보수의 지급방식: 매 분기마다 해당 분기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급한다. 다만, 수탁업무 수행기간이 3개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수(최초 결산기의 경우 제1항에 따른 수수료 기산일로부터 업무가 개시된 것으로 보며, 이하 같다)의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 하며, 수탁업무 수행기간이 3개월을 초과하는 경우 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 3개월을 초과하는 업무수행기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. 결산기 중 위탁자의 주식이 증권거래소에 상장되는 경우, 해당 결산기의 수수료는 위탁자의 주식이 유가증권시장에 상장된 날을 기준으로 상장 이전 보수와 상장 이후 보수를 각 해당 기간의 업무수행 일수에 따라 위와 같은 방식으로 일할 계산한 금액으로 한다. 일할 계산시 100원 단위 미만은 절사한다.

4) 주요 업무

- 발행주식의 명의개서에 관한 업무

- 주식의 발행에 관한 업무

- 운영에 관한 업무

- 계산에 관한 업무

- 세무에 관한 업무

- 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

- 해산 및 청산 업무

다. 판매회사

(1) 판매회사의 개요

1) 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09.16 영업개시

- 2000.06.03 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)

- 2000.07.12 증권영업 개시

- 2003.06.03 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경

- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득

- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정

- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족

- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

2) 신한금융투자㈜

구 분

내 용

회 사 명

신한금융투자 주식회사

설립연월일

1973년 4월

대표이사

이 영 창

본점소재지

서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수
- 주식의 배정 및 공고
- 초과청약금의 환불
- 제서식의 작성 및 공고
- 기타 필요한 사항

3) 하나금융투자㈜

구분

주요 내용

회사명

하나금융투자 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 82

대표이사

이 은 형

주요 연혁

- 1968.11 한국투자공사 설립

- 1977.01 대한투자신탁㈜ 설립등기 및 영업개시

- 2003.06 대한투자증권㈜ 사명변경

- 2005.12 하나금융지주 자회사 편입

- 2007.06 하나대투증권㈜ 사명변경

- 2008.12 하나IB증권 흡수합병

- 2015.09 하나금융투자㈜ 사명변경

- 2018.03.27 자본금 2,467억으로 증가(유상증자)

- 2018.09.03 에스앤피(S&P) "A-" 국제신용등급 획득

- 2018.12.21 자본금 2,932억으로 증가(유상증자)

- 2019.07.10 종합금융투자사업자 지정

- 2020.03.27 자본금 3,355억으로 증가(유상증자)
- 2021.04.27 자본금 3,728억으로 증가(유상증자)

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(2) 판매위탁계약의 개요

1) 계약기간:
계약 체결일로부터 본건 공모 및 상장이 완료되고 총액인수계약에 따른 수수료가 모두 지급되는 시점까지

2) 수수료: 공모금액의 1.60%

3) 보수의 지급 방식: 주금납입기일로부터
3영업일
이내 현금으로 지급

4) 주요 업무

① 주식의 청약권유 및 모집

② 주식의 배정 및 공고

③ 초과청약금의 환불

④ 관련 서식의 작성 및 공고

⑤ 기타 필요한 사항

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회 등

(1) 주주총회의 구성
당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.

[정관]

제19조 (주주총회의 종류와 개최시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]

제20조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

③ 제12조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 한국경제신문과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에「상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑤ 회사가 제2항과 제3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제27조 (서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]

제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 정한 주주의 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 회사 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중, 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에 이미 기재된 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약에 대해서는 별도의 주주총회의 결의가 요구되지 않는다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함) 등 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 이익배당에 관한 사항

9. 기타 이사회가 부의한 사항

10. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제45조 제2항 제2호의 거래

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식 발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 회사의 해산

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 분할 또는 분할합병

8. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

10. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

11. 이사 및 감사의 해임

12. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적?대상?범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

13. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

14. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래

15. 기타 「상법」및 부투법 등 관련 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 주식매수청구권

당사는 주식매수청구권 관련하여 부동산투자회사법 제20조의2 및 회사 정관 제18조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

「부동산투자회사법」

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.
1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제18조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.
1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위

④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.

당사는 회사 정관 제57조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관] 

제57조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

마. 재판관할

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유

당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제56조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

「부동산투자회사법」

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제 56 조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

「부동산투자회사법」

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등) ① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력
2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법
2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법
4. 삭제

[정관]

제51조 (투자보고서의 공시 등)

① 회사는 그의 자산관리회사를 통하여 다음 표에 따라 사업연도별로 분기마다 회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 그 투자보고서를 제출하고 이를 공시하여야 한다.

구분

투자보고서 작성일

투자보고서 제출, 공고 기한

1

회계기간의 말일.

단, 회사가 해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말함.

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하지 않는 경우)

작성일로부터 90일 이내

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하는 경우)

작성일로부터 45일 이내

2

사업연도 개시일로부터 매3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외)

작성일로부터 45일 이내

② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.

③ 회사는 그의 자산관리회사를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사 주주총회의 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.

1. 회사 또는 자산관리회사의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법

2. 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 등 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제40조의2 제5항으로 정하는 경우에는 제외함.

3. 부투법 제49조의6 제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서와 관련하여, 당사는 『부동산투자회사법』 제49조의3에 의해 그 의무를 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다. <개정 2009. 2. 3.>

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서와 관련하여, 당사는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의해 그 의무를 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시 의무는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의해 당사에 적용되지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음

(2) 수시공시

- 해당사항 없음

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음

(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조 (거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래
2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. 
④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사 및 자리츠가 자산관리회사인 신한리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사 및 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

인천스퀘어원 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 당사는 2020년 06월 16일 최초로 이사회 결의 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였으며, 이후 2020년 11월 05일 변경된 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관한 이사회 결의 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

그랜드머큐어 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 자리츠인 ㈜신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사

2021년 10월 21일
이사회의 승인을 득하였고, 동일한 날에
주주총회의 특별결의에 의한 승인 또한 득하였습니다.

당사의 매매거래 상대방인 주식회사 서부티엔디는 당사의 최대주주(본 건 유상증자 완료후 지분율 50%)로 특수관계인에 해당하는 바, 이와 관련하여 특수관계인 거래에 따르는 법률상 또는 운영상 위험의 발생가능성 및 이에 따른 당사에 대한 부정적 영향을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 실행하는 거래 중 특수관계인간 거래가 존재하고 향후 유사한 거래가 발생할 수 있는 만큼 이와 관련한 위험을 충분히 인지하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다.

(1) 이해관계인 현황

신고서 제출일 현재 당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계
이름
주식수(주)
지분율

최대주주
㈜서부티엔디
27,977,942
96.55%

자산관리회사
신한리츠운용㈜
1,000,100
3.45%

합계
28,978,042
100.00%

당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜는 당사의 주식 1,000,100주를 보유하여 증권신고서 제출일 현재 지분율 3.45%의 주주입니다.

(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
출자금액
비고

㈜서부티엔디
139,882,997,314
-

신한리츠운용㈜
5,000,000,000
-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

당사의 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사는 당사에 대하여 지분출자를 실행하였습니다. 세부내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주

액면가
주수
주당금액

출자금액(억원)

보통주

신한리츠운용㈜

1,000
1,000,100
4,999.50
5,000,000,000

합계

-
1,000,100
-
5,000,000,000

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다