넥써쓰 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211105)
제출인: 넥써쓰

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
주식회사 액션스퀘어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 11 월 4 일

회 사 명 :
(주)액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화)02-568-7198

(홈페이지)http://ww.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조 경 래

(전 화) 02-568-7198

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,231,312

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
41,332,645

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,002,080

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,090

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2021년 12월 16일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 12월 29일

12. 신주의 상장 예정일
2021년 12월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정근거

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항을 준용하여, 이사회 결의일(2021년 11월 4일) 전일을 기산일로 과거 1개월, 1주일 및 최근일간 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일의 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 발행가액을 산정하였습니다. 

나. 본 유상증자로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁하여 1년간 보호예수 될 예정입니다. 

다. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

운영자금 확보 및 경영상 목적 달성을 위한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

WEMADE TREE PTE. LTD.
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
1,128,350
1년간 보호예수

넷마블 주식회사
최대주주의 주요주주
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
1,128,350
1년간 보호예수

원스토어 주식회사
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
(*1) 참고
282,088
1년간 보호예수

주식회사 와이제이엠게임즈
최대주주
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
(*2) 참고
282,088
1년간 보호예수

스마트에스케이티인피니툼게임펀드
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
352,609
1년간 보호예수

인피니툼스포츠1호펀드
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
70,521
1년간 보호예수

인피니툼스포츠2호펀드
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
282,087
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사
(디에스 秀 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
141,044
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사
(디에스 福 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
282,087
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사
(디에스 高 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
70,522
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사
(디에스 信 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
70,522
1년간 보호예수

삼성증권 주식회사
(디에스 正 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
70,522
1년간 보호예수

삼성증권 주식회사
(디에스 匠 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
없음
경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
70,522
1년간 보호예수

(*1) 원스토어 주식회사 : 게임매출 434,449천원
(*2) 주식회사 와이제이엠게임즈 : 매출 7,946천원, 매입 106,759천원, 채권 1,073,922천원, 채무 142,102천원