해성에어로보틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211104)
제출인: 해성에어로보틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)해성티피씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 4일

회 사 명 :
주식회사 해성티피씨

대 표 이 사 :
이 건 복

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 능허대로 551

(전 화) 032-820-3400

(홈페이지)http://haisung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 현 삼

(전 화) 032-820-3400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,232,873

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,460,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,999,972,900

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 ( 주식의 종류 )

① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식,의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8-2 조 ( 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 )

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제 11 조 ( 신주인수권 )

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수가 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 무의결권부 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2022년 11월 13일 ~ 2026년 11월 12일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,232,873

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항
액면가액 기준 연 1.0% 
(누적적, 참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,300

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 11조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2021년 11월 12일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 11월 29일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액 산정
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 호가단위미만 절상하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
13,136.83

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
8,466.74

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
8,108.32

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
9,903.96

기준주가 ( Min{ⓒ+ⓓ} )
8,108.32

최종 기준주가
8,108.32

할인율
10.0%

할인 적용가
7,297.48

최종 발행가액(※호가단위미만 절상)
7,300

* 주가 자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 의결권이 없는 전환우선주식
2) 우선배당 : 액면가 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
3) 존속기간 : 발행일로부터 5년
4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.
5) 전환기간 : 발행일부터 1년이 경과한 날(당일포함)로부터 본건 주식의 존속기간 전일(당일포함)까지
 - 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환

6) 전환가격 : 발행가와 동일
7) 전환비율 : 1 대 1
8) 전환비율(전환가격)의 조정

가. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 주식분할, 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

A = B x (C ÷ D)

A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격

B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격

C: 기발행주식총수

D: 기발행주식총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

 나. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)에 따라 주식을 발행한 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 회사가 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환기준가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주식의 조정 후 전환가격도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가격은 그 중 가장 낮은 발행가액으로 하향 조정됩니다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인한 유상증자 시에는 제외합니다. 또한 회사가 우선주 1주당 발행가액보다 낮은 가액으로 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행할 경우 회사는 사전에 서면으로 투자자에게 이를 통지하여야 합니다.

A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G]

A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격

B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격

C: 기발행주식총수

D: 신발행주식 총수

E: 1주당 발행가액

F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가

G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

 다. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

 라. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다.

 마. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

 바. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

 사. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

 아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

 자. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

 차. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(3) 기타사항
 1) 본건 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
 2) 발행, 납입일, 교부일등은 관계기관과의 협의일정에 따라 변경될 수 있습니다.
 3) 기타 세부사항은 대표이사에게 포괄적으로 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 11 조 ( 신주인수권 )

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수가 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 자금조달을 위한 목적
(로봇 및 풍력발전용 감속기 개발 및
 운영에 필요한 자금 확보)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

삼성증권 주식회사
(브레인성장기업BufferedBottomOpenTop메자닌전문투자형사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
410,958
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
95,890
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
82,191
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
136,986
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
27,397
-

중소기업은행
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
136,986
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
136,986
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
68,493
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
없음
136,986
-

※ 본건 펀드1 : 수성코스닥벤처멀티메자닌 M1 전문투자형사모투자신탁

※ 본건 펀드2 : 수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드3 : 수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드4 : 수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드5 : 타임폴리오 혁신성장 그린뉴딜 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드6 : 타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드7 : NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호
※ 본건 펀드8 : NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호