티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211104)
제출인: 티엔엔터테인먼트

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 스카이이앤엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박장호, 김세연

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규남

(전 화) 042-825-8630

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
94,240,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 03월 03일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 표면이자율은 연
0.0%이
며, 권리행사기간 내에 행사권을 행사하지 아니한 미상환 사채에 대한 만기수익률은
연0.0%로 하
며, 별도의 이자지급은 없다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는"본 사채" 의 원금에 대하여는 만기일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,335

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
3,460,207

주식총수 대비
비율(%)
30.83

전환청구기간
시작일
2023년 03월 03일

종료일
2025년 02월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 인수인의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경후 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 최초 1개월이 경과한 이후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 당사 정관에 의거 발행가의 액면가까지로 한다 (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중
원단위
미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]
제17조(전환사채의 발행)
⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
131,040,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는
2023년 03월 03일 및 이후 매3개월에
해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일
이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

- 최대주주의 매도청구권(콜옵션)
“발행회사”의 최대주주(주식회사 초록뱀미디어)는 본건 전환사채의 발행으로 인한 보유지분 희석을 방어하기 위하여 각 “전환사채권자”가 보유하게 되는 본건 전환사채의 일부를 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일까지 최대주주에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 최대주주의 매도청구권은, “전환사채권자”가 보유하게 되는 본건 전환사채 총액을 기준으로 하여, 최대주주가 보유하는 “발행회사” 발행주식에 지분율을 곱한 가액을 한도로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 05일

12. 납입일
2022년 03월 03일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

2) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 1개월 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

3) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점
4) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

5) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

6) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

7) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

8) 미발행주식의 유보: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

9) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.

10)기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전화사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

11)위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

브론투자조합

-
15,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

브론투자조합
2
(주)더블유투자금융
20.00
-
-
윤승옥
80.00

-
-
-
-
-
-

주) 2021년 10월 29일 신규설립된 민법상 조합으로 현재 납입된 출자금은 없으나, 조합 결성총회시 배정된 지분율입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 2021년 10월 29일 신규설립된 조합으로 현재 납입된 출자금은 없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득 : 150억원 (현재 결정된 사항은 없음)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
4,435
901,916
2021년 02월 27일 ~ 2023년 01월 27일
-

제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
4,470
1,118,568
2021년 09월 15일 ~ 2023년 08월 15일
-

제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
5,025
3,383,084
2022년 09월 23일 ~ 2024년 08월 23일
-

소계
26,000,000,000
-
(A)
5,403,568
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
4,335
(B)
3,460,207
2023년 03월 03일 ~ 2025년 02월 03일
-

합계
41,000,000,000
-
8,863,775
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,223,169

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
78.98