레인보우로보틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20211104)
제출인: 레인보우로보틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
레인보우로보틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 04일

회 사 명 :
주식회사 레인보우로보틱스

대 표 이 사 :
이 정 호

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로339번길 10-19(문지동)

(전 화) 042-719-8070

(홈페이지) http://www.rainbow-robotics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부장
(성 명) 방 승 영

(전 화) 042-719-8073

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
398,904

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,135,214

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,967,392

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조(신주인수권) ②항

주식의 내용
전환주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : '20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 11월 13일 ~ 2026년 11월 12일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
398,904

의결권에 관한 사항
본건 전환주는 의결권행사에 관하여 보통주식과 동일한 권리를 가진다.

이익배당에 관한 사항
본건 전환주는 배당에 관하여 보통주식과 동일한 권리를 가진다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

(1) 회사는 다음 각 호에 대한 의사 결정(이사회 결의, 대표이사의 결정 등 공식적인 최초의 결정을 의미)을 하기 위해서는 그 결정일로부터 1주일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여 하며, 인수인의 서면 동의를 얻지 않고는 의사 결정을 하여서는 아니 된다(본 조에서 누계액은 각 호의 모든 행위와 관련한 금액의 총 합계액을 의미).

1. 본건 전환주 발행 이후 총자산(최근 검토 또는 감사받은 별도재무제표 기준)의 30%를 초과하거나 100억원을 초과하는 주식의 발행, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채의 발행, 신주인수권이나 신주인수권이 부여되는 증권의 발행

2. 자본금의 감소

3. 타법인출자(기 출자된 내역이 있는 회사 및 계열회사 포함)를 자기자본의 20%를 초과하여 시행하는 경우(단, 회사의 주된 사업(로봇제조 등과 관련된 사업) 영위를 위한 경우에는 예외로 함)

4. 관계회사에 대한 자기자본의 20%를 초과하는 자금 대여(상거래나 자산거래 시 대금 결제조건을 회사에게 불리하게 하여 우회적으로 자금을 지원하는 경우를 포함)

5. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단, 폐지

6. 최대주주 보유 주식 중 본건 전환주 발행 이후 누적으로 발행주식 총수(본건 전환주 발행결정 이사회 결의일 기준)의 10% 이상 매각(단, 회사의 임직원 및 채용예정자에게 증여 또는 양도하는 경우는 제외함) 및 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 등 경영권 변동

(2) 회사는 인수인의 별도의 요청이 없더라도 다음 사항이 발생하였을 경우에는 사유발생 즉시, 회사의 의사 결정이 필요한 경우에는 의사 결정일로부터 1주 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다.

1. 대표이사의 변경

2. 무상 증자

3. 본 계약체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자

4. 회사에 대하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 경우

5. 자기자본의 20%를 초과하는 채무보증(기 채무보증의 재연장 및 매출발생 관련 사항 제외), 담보제공 또는 유상증자 참여(단, 주식매수선택권, 스톡옵션에 관한 사항은 예외로 함)

6. 위 제(1)항 제1호의 경우를 제외한 주식의 발행, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채의 발행, 신주인수권이나 신주인수권이 부여되는 증권의 발행

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
17,548

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) ②항

9. 납입일
2021년 11월 12일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한, 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 전환주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본 전환주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정이므로 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제 5-18조 제2항을 준용하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였습니다.

(단위 : 원)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
19,457.91

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
19,655.17

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
19,497.19

ⓓ 산술평균 { (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 }
19,536.76

기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} )
19,497

할인율
10.0%

최종 발행가액(※ 원단위 미만은 절상)
17,548

* 주가 자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 전환에 관한 사항

(1) 존속 기간 : 본건 전환주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

(2) 전환청구기간 : 인수인은 본건 전환주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 11월 13일)부터 본건 전환주의 존속기간 전일까지 본건 전환주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

(3) 전환의 효력 발생 : 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(4) 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(5) 전환청구 절차 및 방법 : 전환하고자 하는 본건 전환주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(6) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(7) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(8) 전환 후 주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(9) 기타 사항 : 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

다
. 전환가
격 조정에 관한 사항

본건 전환주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다. 

(1) 본건 전환주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격은 아래의 산식에 의하여 조정된다.

조정후 전환가격=조정전 전환가격×[(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 기준가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 회사의 발행주식 총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(2) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 전환주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 전환주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 전환주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
(4) 제1호, 제2호와는 별도로 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본건 전환주의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따라 산정된 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 90%이상이어야 한다(여기서 90% 조정 하한은 1 내지 3호에 따른 전환가격 조정에는 적용이 없다).

(5) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(6) 본 항에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가격으로 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할 주식 총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선, 기술도입,
사업제휴, 신규사업 추진 및
긴급한 자금조달 등 회사의
경영상 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 신한은행

(현대M멀티-헤지코스닥벤처증권투자신탁1호의

신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
113,973
1년간
의무보유

중소기업은행

(브레인코스닥벤처증권투자신탁(주식혼합)의

신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
113,973
1년간
의무보유

삼성증권 주식회사

(수성코스닥벤처멀티메자닌 M1

전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
28,493
1년간
의무보유

미래에셋증권 주식회사

(수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁의

신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
28,493
1년간
의무보유

미래에셋증권 주식회사

(수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁의

신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
45,589
1년간
의무보유

미래에셋증권 주식회사

(수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
11,397
1년간
의무보유

키움증권 주식회사

없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
56,986
1년간
의무보유