오션인더블유 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211104)
제출인: 오션인더블유

전환사채권 발행결정
2.4
(주)초록뱀컴퍼니

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 04일

회 사 명 :
주식회사 초록뱀컴퍼니

대 표 이 사 :
최진욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)

(전 화) 02-6237-9780

(홈페이지)http://www.chorokbaemcompany.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최진욱

(전 화) 02-6237-9780

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 무보증 국내사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
95,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 11월 16일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 1.0%, 만기보장수익률은 연 복리 3.0%로 한다.
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제11호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 11월 16일에 전자등록금액의 만기보장수익률 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,649

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
9,096,422

주식총수 대비
비율(%)
8.81

전환청구기간
시작일
2022년 11월 16일

종료일
2024년 10월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2021년 12월 16일, 2022년 01월 16일, 2022년 02월 16일, 2022년 03월 16일, 2022년 04월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 06월 16일, 2022년 07월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 09월 16일, 2022년 10월 16일, 2022년 11월 16일, 2022년 12월 16일, 2023년 01월 16일, 2023년 02월 16일, 2023년 03월 16일, 2023년 04월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 07월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 09월 16일, 2023년 10월 16일, 2023년 11월 16일, 2023년 12월 16일, 2024년 01월 16일, 2024년 02월 16일, 2024년 03월 16일, 2024년 04월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 06월 16일, 2024년 07월 16일, 2024년 08월 16일, 2024년 09월 16일, 2024년 10월 16일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가(500원)까지 조정 가능하다.

(5) 위 (1)내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
제 17 조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회에서 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 이사회는 사채의 권면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
95,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 16일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)]

- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있
는권리(Call option)가 발행회사의 최대주주 및 최대주주가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득
규모 : 최대 1,750,000,000원(발행금액의 35%)

라. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환
가액기준 당사 보통주 1,061,249주를 취득할 수 있게 되며, 액면가까지 리픽싱 조정 후에는 최대 3,500,000주까지 취득 가능함.
이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

이 외 옵션에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 04일

12. 납입일
2021년 11월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할, 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 16일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2022년 12월 16일, 2023년 01월 16일, 2023년 02월 16일, 2023년 03월 16일, 2023년 04월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 07월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 09월 16일, 2023년 10월 16일, 2023년 11월 16일, 2023년 12월 16일, 2024년 01월 16일, 2024년 02월 16일, 2024년 03월 16일, 2024년 04월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 06월 16일, 2024년 07월 16일, 2024년 08월 16일, 2024년 09월 16일, 2024년 10월 16일)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

■
매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채원금의 최대 35%에 해당하는 금액에 대해 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수있으며, 인수자는 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다.

(2) (1)의 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 전자등록금액에 연 복리 2.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 하며, 이를 매매청구일로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아이브투자조합
-
15,000,000,000

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이브투자조합
11
(주)더블유투자금융
0.0
-
-
빅토리아프라이빗홀딩스
20.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 사채발행 대상자는 2021년도에 신규 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득 : 150억원 (현재 결정된 사항은 없음)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,649
(B)
9,096,422
2022.11.16 ~ 2024.10.16
-

합계
15,000,000,000
1,649
9,096,422
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
94,120,541

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.81