비투엔 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211104)
제출인: 비투엔

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 04일

회 사 명 :
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이지연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)

(전 화) 02-3779-3224

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 윤창민

(전 화) 02-3779-3224

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 05월 13일

합병계약일

2021년 05월 13일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 12일

주주명부폐쇄 기준일

2021년 08월 13일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 08월 28일

2021년 09월 06일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 09월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 09월 14일

2021년 09월 28일

주주총회일

2021년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간

2021년 09월 29일

2021년 10월 19일

채권자 이의제출 공고일
2021년 09월 30일

채권자 이의제출 기간
2021년 09월 30일

2021년 11월 01일

합병기일

2021년 11월 02일

합병종료보고 공고일
2021년 11월 04일

합병등기예정일

2021년 11월 04일

합병신주 상장예정일
2021년 11월 18일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
주주명
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)비투엔>

최대주주 등
조광원
61,490
38.43%
9,773,528
32.38%
9,773,528
31.34%

김문영
16,800
10.50%
2,670,276
8.85%
2,670,276
8.56%

이창수
15,130
9.46%
2,404,837
7.97%
2,404,837
7.71%

장현호
10,360
6.48%
1,646,670
5.46%
1,646,670
5.28%

강경남
3,100
1.94%
492,729
1.63%
492,729
1.58%

유진승
2,900
1.81%
460,940
1.53%
460,940
1.48%

조남문
2,600
1.63%
413,257
1.37%
413,257
1.33%

오재철
1,800
1.13%
286,101
0.95%
286,101
0.92%

강대웅
1,400
0.88%
222,523
0.74%
222,523
0.71%

오선경
950
0.59%
150,997
0.50%
150,997
0.48%

이해곤
200
0.13%
31,789
0.11%
31,789
0.10%

5%이상주주
김형태
23,520
14.70%
3,738,386
12.39%
3,738,386
11.99%

기타
소액주주
19,750
12.34%
3,139,163
10.40%
3,139,163
10.07%

소 계
160,000
100.00%
25,431,196
84.26%
25,431,196
81.56%

<상상인이안제1호기업인수목적(주)>

발기주주
(주)이안허브
480,000
10.11%
480,000
1.59%
1,000,000
3.21%

발기주주
(주)상상인증권
20,000
0.42%
20,000
0.07%
500,000
1.60%

SPAC 공모주주
4,250,000
89.47%
4,250,000
14.08%
4,250,000
13.63%

소 계
4,750,000
100.00%
4,750,000
15.74%
5,750,000
18.44%

자기주식(단수주 매입) 주1)
4
0.00%
4
0.00%

합 계
30,181,200
100.00%
31,181,200
100.00%

주1)
합병 과정 중에 피합병법인 (주)비투엔 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

주2)
합병 후 전환사채 전환은 상상인이안제1호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 상상인이안제1호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,063원

산출근거
투자자 보호를 위하여 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,063원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2021년 11월 02일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 8,770,128,564원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,250,000주로 나눈 금액은 2,063.56원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,063원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)비투엔의 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)비투엔의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

㈜비투엔의 주식매수 예정가격은 317,890원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜비투엔의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜비투엔의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [상상인이안제1호기업인수목적(주)] 

해당사항 없음

나. 피합병법인 [(주)비투엔]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

상상인이안제1호기업인수목적(주)
해당사항 없음

(주)비투엔
해당사항 없음

.

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없음

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없음

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.09.29
-

채권자 이의제출 공고
2021.09.30
상상인이안제1호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)비투엔 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.09.30 ~ 2021.11.01
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
25,431,200주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)비투엔 보통주 1주당 상상인이안제1호기업인수목적(주) 보통주식 158.9450000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)비투엔을 흡수합병함에 있어 합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)비투엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

과 목

합 병 전(2020년말)

단 순 합

합 병 후

추정 재무제표

상상인이안제1호

기업인수목적㈜

㈜비투엔

성현회계법인(적정)

한미회계법인(적정)

자산

유동자산

9,938,244,988
11,672,584,142
21,610,829,130
21,610,829,130

비유동자산

-
10,680,587,013
10,680,587,013
10,680,587,013

자산총계

9,938,244,988
22,353,171,155
32,291,416,143
32,291,416,143

부채

유동부채

-
6,269,523,839
6,269,523,839
7,269,523,839

비유동부채

941,626,054
8,400,893,166
9,342,519,220
9,342,519,220

부채총계

941,626,054
14,670,417,005
15,612,043,059
16,612,043,059

자본

자본금

475,000,000
800,000,000
1,275,000,000
3,018,120,000

자본잉여금

8,367,192,979
304,560,000
8,671,752,979
7,586,440,000

이익잉여금

154,425,955
6,578,194,150
6,732,620,105
6,578,194,150

자본총계

8,996,618,934
7,682,754,150
16,679,373,084
15,679,373,084

주) 합병 후 재무상태표는 2020년 12월 31일을 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 재무상태표 및 (주)비투엔 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜비투엔이 코스닥 시장 상장을 위해 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.