우리기술 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211104)
제출인: 우리기술

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 우리기술

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 4일

회 사 명 :
주식회사 우리기술

대 표 이 사 :
노 갑 선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 56길, 9 4층(상암동, 우리기술빌딩)

(전 화) 02 - 2102 - 5100

(홈페이지)http://www.wooritg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 노갑선

(전 화) 02 - 2102 - 5100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
140,060,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 11월 15일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 1.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2022년 02월 15일, 2022년 05월 15일, 2022년 08월 15일, 2022년 11월 15일

2023년 02월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일

2024년 02월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일, 2024년 11월 15일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는2024년 11월 15일(사채 만기일)에 권면금액의 106.2538%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,225

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(ii) 최근일 가중산술평균주가 
(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 
중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)우리기술 기명식 보통주

주식수
4,494,382

주식총수 대비
비율(%)
3.37

전환청구기간
시작일
2022년 11월 15일

종료일
2024년 10월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(3) 위 (1) 내지 (2)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2022년 02월 15일, 2022년 05월 15일, 2022년 08월 15일, 2022년 11월 15일, 2023년 02월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일, 2024년 02월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행시 행사가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,560

최저 조정가액 근거
새로운 전환가액의 조정한도는 발행시 행사가액의70%에 해당하는 가격으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2022년 11월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2022년 11월 15일, 2023년 2월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일, 2024년 02월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 04일

12. 납입일
2021년 11월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2022년 11월 15일, 2023년 2월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일, 2024년 02월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022.10.21

2022.10.31

2022.11.15

102.0226 %

2차

2023.01.21

2023.01.31

2023.02.15

102.5378 %

3차

2023.04.20

2023.04.30

2023.05.15

103.0568 %

4차

2023.07.21

2023.07.31

2023.08.15

103.5797 %

5차

2023.10.21

2023.10.31

2023.11.15

104.1066 %

6차

2024.01.21

2024.01.31

2024.02.15

104.6374 %

7차

2024.04.20

2024.04.30

2024.05.15

105.1722 %

8차

2024.07.21

2024.07.31

2024.08.15

105.7110 %

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: 기업은행 서소문지점

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 한국예탁결제원에 조기상환청구 신청 일주일 전 조기상환 청구장소(발행회사의 본점)에 조기상환청구에 관한사항을 통보하여야 한다. 

2. 전환청구로 발행된 주식은 매도 3개월전에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매수할 수 있도록 발행사에 매도 의사를 통보한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)에스티인터내셔널코퍼레이션
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신재생에너지 사업을 위한 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,265
3,952,569
2021.10.23 ~ 2023.09.23
-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,280
7,812,500
2021.11.13 ~ 2023.10.13
-

소계
15,000,000,000
-
(A)
11,765,069
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,225
(B)
4,494,382
2022.11.15 ~ 2024.10.15
-

합계
25,000,000,000
-
16,259,451
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
133,324,108

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.19