ESR켄달스퀘어리츠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211103)
제출인: 켄달스퀘어리츠운용

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

0000
0000
20211027

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 10월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 10월 27일

보고자 :

켄달스퀘어리츠운용 주식회사

위 대리인 법무법인(유) 세종
담당변호사 김 상 만

요약정보

발행회사명
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,200,000
9.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
신규 보고의무 발생

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사
회사코드
365550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
143,259,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
한자(영문)
Kendall Square REIT Management, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층 
(여의도동, 쓰리 아이에프씨)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
519-87-02065

직업(사업내용)
부동산 취득 및 운영관리, 부동산개발업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유) 세종
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-316*****

성명
김상만
팩스번호
02-756*****

이메일 주소
******shinkim.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,518,974,574
부채총액
400,275,897

자본총액
17,118,698,677
자본금
8,000,000,000

대표자

배상휘

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
이에스알켄달스퀘어 주식회사
최대주주 지분율(%)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: 원 / 2021년 9월 30일 기준.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
외국법인
계열회사
201438053Z
싱가포르
77 Robinson Road, #13-00 Robinson 77, Singapore 068896
투자업
주주

2
이에스알켄달스퀘어 주식회사
국내법인
계열회사
107-88-36864
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층 (여의도동, 쓰리 아이에프씨)
비거주용 건물 개발 및 공급업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1. ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
40,604,119

자본총액
-1,380
자본금
1

대표자
JEFFREY DAVID PERLMAN, CHO WEE PENG

의사결정기구
(의사결정권자)
Board of directors, General meeting of member

최대주주
(최다출자자)
Sunwood Singapore Holding Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: USD / 2020년 10월 31일 기준.

2. 이에스알켄달스퀘어 주식회사

주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
34,881,692,593
부채총액
7,524,269,241

자본총액
27,357,423,352
자본금
9,000,000,000

대표자
남선우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
Summit HK offshore Limited
최대주주 지분율(%)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위: 원 / 2019년 12월 31일 기준. 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021년 10월 27일
켄달스퀘어리츠운용 
주식회사
3
14,200,000
9.91
14,200,000
9.91
143,259,000

증 감
14,200,000
9.91
14,200,000
9.91
143,259,000

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적

- 보고자 및 특수관계인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주 및 공동보유자로서 발행회사의 이사 및 감사의 선임에 대하여 주주총회에서 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사하고 있습니다.
- 현재 발행회사의 이사 및 감사 선임 이외의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 발행회사의 최대주주로서 발행회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
0.70

특별
관계자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
9,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
9,200,000
6.42

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
4,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000,000
2.79

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

143,259,000
-
9.91
9.91

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
0.70

특별
관계자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
9,200,000
-
-
-
-
-
-
9,200,000
6.42

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
4,000,000
-
-
-
-
-
-
4,000,000
2.79

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
본인
1,000,000
0.70
0
0
1,000,000
0.70

합 계
1,000,000
0.70
0
0
1,000,000
0.70

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
0.70

특별
관계자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
9,200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
9,200,000
6.42

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
4,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000,000
2.79

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
2021년 10월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,000,000
1,000,000
-
기존 보유주식

ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
2021년 10월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
9,200,000
9,200,000
-
기존 보유주식

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
2021년 10월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
4,000,000
4,000,000
-
기존 보유주식

※ 신규상장에 따른 기존 보유주식 신규 보고로 취득/처분 단가는 없습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
5,000,000,000
-
-
5,000,000,000

ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd.
201438053Z
-
46,000,000,000
-
46,000,000,000

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
20,000,000,000
-
-
20,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

켄달스퀘어리츠운용 주식회사
519-87-02065
보유현금 등

이에스알켄달스퀘어 주식회사
107-88-36864
보유현금 등

ㅇ 차입금의 경우

차입자
ESR Kendall Square REIT Holding, Pte. Ltd
차입처
Sunwood Singapore Holding Pte. Ltd.(주주)

차입금액
40,604,119
차입기간
차입일자: 2020년 10월 26일

주식등의 담보제공 여부
해당 없음
담보 내역
없음

※ 차입금액 단위: USD