SK텔레콤 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211102)
제출인: SK텔레콤

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스케이텔레콤(주)

증권발행실적보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2021 년 11 월 2 일

회 사 명 :

에스케이텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :

유영상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로65

(전 화) 02-6100-2114

(홈페이지) https://www.sktelecom.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
Corporate Planning 담당(CFO)
(성 명)
김진원

(전 화) 02-6100-2114

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2021년 6월 10일

주요사항보고서 제출일

2021년 6월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2021년 7월 16일

증권신고서 제출일
2021년 7월 16일

주주총회 소집공고 및 통지일

2021년 9월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 10월 12일

신주배정기준일

2021년 10월 29일

분할기일

2021년 11월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2021년 11월 1일

분할등기 신청일

2021년 11월 2일

매매거래정지기간(예정)

2021년 10월 26일 ~ 2021년 11월 26일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 11월 29일

주1) '분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음합니다.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

주6) 회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 1주의 금액 500원인 회사 주식을 1주의 금액 100원으로 분할하는 주식액면분할에 대해 승인을 받았으며, 해당 주식액면분할의 효력은 2021년 10월 28일에 발생하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성명

주식의

종류

분할 전
분할 후

분할회사

분할존속법인
(SK텔레콤(주))

분할신설법인
(SK스퀘어(주))

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

SK(주)

보통주

108,120,600

30.01

65,668,397

30.01

42,452,202

30.01

SK텔레콤(주)

보통주

-

-

-

-

773,986
0.55

최태원

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

장동현

보통주

1,255

0.00

762

0.00

492

0.00

박정호

보통주

18,000

0.00

10,932

0.00

7,067

0.00

유영상

보통주

5,500

0.00

3,340

0.00

2,159

0.00

김용학

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

김석동

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

윤영민

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

안정호

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

김준모

보통주

500

0.00

303

0.00

196

0.00

최규남
보통주
750
0.00
455

0.00

294

0.00

윤풍영
보통주

-

-

2,733

0.00

1,766

0.00

합계

108,149,105

30.02

65,688,437
30.02
43,239,142
30.56

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2) 분할 전 분할회사의 대주주 등의 주식수는 분할 효력발생일 전일의 주식수로 기존 증권신고서 기재 대비 아래 사항이 변동되었습니다.
- 기타비상무이사 최규남 선임으로 기보유분 150주(주식액면분할 전 기준) 증가(2021년 10월 12일)
- 박정호, 유영상에 대한 자사주 상여금 지급으로 각 100주(주식액면분할 전 기준) 증가(2021년 10월 25일)
- 주식액면분할 효력 발생에 따른 주식수 증가(2021년 10월 28일)

주3) 분할 후 분할존속법인과 분할신설법인의 대주주 등에는 분할신설법인의 사내이사인 윤풍영이 추가되었습니다(선임일 2021년 11월 2일).

주4) 분할회사는 2021년 10월 12일 자기주식 520,000주를 자기주식 상여 지급 목적으로 처분하는 것을 결의 하였으며, 증권발행실적보고서 제출일 현재 505,250주가 처분되어 분할회사의 자기 주식은 기존 899,500주에서 394,250주로 감소하였고(2021년 10월 25일), 주식액면분할 효력발생으로 인해 1,971,250주로 증가하였으며(2021년 10월 28일),
인적분할 효력발생으로 인해 1,197,263주(2021년 11월 2일)로 감소하였습니다.

주5) 분할회사는 상기 주4 기재와 같이 자기주식을 0.55% 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속법인인 SK텔레콤
주식회사는
분할 전 자기주식을 승계 받음으로써

분할신설법인인 SK스퀘어 주식회사의 주식과 분할존속법인인 SK텔레콤 주식회사 주식을 각각 0.55%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할존속법인의 최대주주인 SK(주) 외 그 특수관계인 등이 분할신설법인의 지분 30.56%를 보유하게 됩니다.

주6) 단주 발생으로 인하여 분할존속법인과 분할신설법인이 취득하게 되는 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설법인은 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 11월 29일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정대상

분할회사의 분할신주 배정기준일인 2021년 10월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할회사 보통주식 1주(분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의에 의한 주식액면분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구 분

분할신설법인

상 호

SK스퀘어 주식회사

보통주식

0.3926375주

주1) 회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 1주의 금액 500원인 회사 주식을 1주의 금액 100원으로 분할하는 주식액면분할에 대해 승인을 받았으며, 해당 주식액면분할의 효력은 2021년 10월 28일에 발생하였습니다. 주식액면분할과 관련된 사항은 2021년 6월 10일 당사가 공시한 '주식분할결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = 0.3926375

(a) 분할비율: 2021년 3월 31일 이후 이사회 결의에 따른 자기주식 소각 및 자기주식 처분 회계처리 등을 반영한 2021년 3월 31 일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

{ 분할신설회사 순자산 (6,829,883,747,132원) + 분할신설회사 자기주식(0원) } /

{ 분할 전 순자산 (17,191,290,842,696원) + 분할 전 자기주식(203,594,907,624원) }

= 0.3926375

(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 100원을 분할신설회사의 1주의 금액 100원으로 나누어 산정함.

100원(분할 전 1주의 금액) / 100원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

(3) 배정기준일 : 2021년 10월 29일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 11월 29일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법

신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설법인의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2021년 11월 1일

나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

분할신설법인의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설법인 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설법인이 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설법인은 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 분할회사는 2021년 7월 8일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보받았습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 분할신설법인의 재상장을 허용합니다.

※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2021년 11월 29일

※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2021년 11월 29일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

분할 전후 재무상태표

(2021년 3월 31일 기준) (단위 : 원)

계정

분할 전

분할존속법인
(SK텔레콤(주))

분할신설법인
(SK스퀘어(주))

자산

유동자산

5,017,245,986,214

4,629,263,563,093

387,982,423,121

현금및현금성자산

130,635,493,341

66,182,066,792

64,453,426,549

단기금융상품

459,000,000,000

135,581,335,574

323,418,664,426

단기투자자산

31,835,290,000

31,835,290,000

-

매출채권

1,501,819,351,175

1,501,819,351,175

-

단기대여금

69,788,842,200

69,788,842,200

-

미수금

591,197,870,497

591,139,640,102

58,230,395

미수수익

418,845,262

373,088,494

45,756,768

매각예정비유동자산

85,797,591,132

85,797,591,132

-

계약자산

9,107,230,617

9,107,230,617

-

선급금

18,640,030,950

18,640,030,950

-

선급비용

2,053,771,317,735

2,053,764,972,752

6,344,983

보증금

46,353,369,689

46,353,369,689

-

유동파생금융자산

8,704,000,000

8,704,000,000

-

재고자산

10,170,345,688

10,170,345,688

-

기타의유동자산

6,407,928

6,407,928

-

비유동자산

26,770,237,354,651

20,311,217,128,910

6,538,959,221,283

장기금융상품

354,000,000

354,000,000

-

장기투자자산

1,252,142,038,628

1,332,081,034,170

-

종속기업,관계기업및공동기업투자

11,402,235,688,400

4,883,739,464,603

6,518,496,223,797

유형자산

8,815,605,576,510

8,795,142,579,024

20,462,997,486

영업권

1,306,236,298,549

1,306,236,298,549

-

무형자산

2,499,847,098,138

2,499,847,098,138

-

장기대여금

421,205,400

421,205,400

-

장기미수금

308,741,346,347

308,741,346,347

-

장기계약자산

23,123,565,117

23,123,565,117

-

장기선급비용

939,435,745,969

939,435,745,969

-

장기보증금

113,714,962,631

113,714,962,631

-

파생금융자산

108,130,432,712

108,130,432,712

-

기타의비유동자산

249,396,250

249,396,250

-

자산총계

31,787,483,340,865

24,940,480,692,003

6,926,941,644,404

부채

유동부채

4,963,648,376,868

4,957,677,839,583

5,970,537,285

미지급금

1,856,307,559,079

1,856,163,215,556

144,343,523

단기선수금

-

-

-

계약부채

85,077,665,675

85,077,665,675

-

예수금

721,806,877,054

721,526,706,410

280,170,644

미지급비용

694,711,763,818

689,265,291,848

5,446,471,970

당기법인세부채

235,692,081,522

235,692,081,522

-

유동충당부채

49,693,088,086

49,693,088,086

-

유동성사채및장기차입금

782,491,531,474

782,491,531,474

-

리스부채

309,401,755,182

309,302,204,034

99,551,148

유동성장기미지급금

219,248,952,568

219,248,952,568

-

기타의유동부채

9,217,102,410

9,217,102,410

-

비유동부채

9,632,544,121,301

9,541,456,761,314

91,087,359,987

사채

6,260,120,470,163

6,260,120,470,163

-

장기차입금

6,425,251,939

6,425,251,939

-

장기미지급금

926,512,924,682

926,512,924,682

-

장기계약부채

7,200,211,500

7,200,211,500

-

파생금융부채

431,538,861,423

342,925,861,423

88,613,000,000

장기리스부채

1,015,215,839,219

1,014,889,189,805

326,649,414

비유동충당부채

49,915,383,373

49,915,383,373

-

이연법인세부채

849,965,581,440

849,189,003,599

776,577,841

확정급여부채

39,963,987,903

38,906,864,717

1,057,123,186

기타의비유동부채

45,685,609,659

45,371,600,113

314,009,546

부채총계

14,596,192,498,169

14,499,134,600,897

97,057,897,272

자본

자본금

44,639,473,000

30,492,715,900

14,146,757,100

기타불입자본

2,211,947,115,473

(4,523,850,879,017)

6,815,736,990,032

이익잉여금

14,433,569,281,555

14,433,569,281,555

-

기타자본구성요소

501,134,972,668

501,134,972,668

-

자본총계

17,191,290,842,696

10,441,346,091,106

6,829,883,747,132

부채및자본총계

31,787,483,340,865

24,940,480,692,003

6,926,941,644,404

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 기준 재무상태표에 2021년 3월 31일 이후 이사회 결의에 따른 자기주식 8,685,568주 소각 및 자기주식 500주 처분에 대한 회계처리를 반영하였으며, 자기주식 소각으로 인해 자기주식 및 이익잉여금이 감소(소각 대상 자기주식 장부가액 19,660억원)하였음. 또한, 잔여 자사주 899,500주에 대해서는 분할 및 재상장이 완료되기 전에 회사의 결정으로 일부를 처분할 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 기준 재무상태표에 보유하고 있는 티맵모빌리티주식회사의 2021년 4월 8일 주주간계약에 의해 발생되는 파생금융부채(886억원 비유동부채증가)에 대한 회계처리를 반영하였으며 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사의 파생금융부채에 반영되어 있음.

주4) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.

주5) 분할회사는2021년3월 31일 이후 분할 이사회 결의일까지 분할기일시점에 분할신설회사인 SK스퀘어 주식회사가 보유하는 것으로 예정되어 있는(1)콘텐츠웨이브주식회사에 1,000억원, SKT TMT Investment Corp.에150백만USD, id Quantique SA에 5백만CHF(스위스프랑) 지분투자를 실행하였고, (2)분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 에스케이텔레콤씨에스티원주식회사에 49억원, 주식회사
스파크플러스에 457억원
지분투자를 실행하였으며, 동 투자 실행 금액은
분할신설회사인
SK스퀘어 주식회사의 단기금융상품으로 반영되어 있음.