금호에이치티 — 합병등종료보고서(합병) (20211102)
제출인: 금호에이치티

합병등종료보고서
1.1
주식회사 금호에이치티

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 02일

회 사 명 :

주식회사 금호에이치티

대 표 이 사 :

김진곤, 김두인

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 용아로 717

(전 화) 062-958-2700

(홈페이지) http://www.kumhoht.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 김영호

(전 화) 062-958-2702

Ⅰ. 일정

구분
(주)금호에이치티
(존속회사)
다이노나(주)
(소멸회사)

이사회 결의

2021년 01월 26일
2021년 01월 26일

합병계약 체결

2021년 01월 26일
2021년 01월 26일

권리주주 확정 기준일

2021년 08월 23일
2021년 08월 23일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2021년 08월 24일~2021년 08월 30일
2021년 08월 24일~2021년 08월 30일

합병반대의사통지 접수기간
2021년 09월 14일~2021년 09월 28일
2021년 09월 14일~2021년 09월 28일

주주총회일 (예정)

2021년 09월 29일
2021년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간

2021년 09월 29일~2021년 10월 19일
2021년 09월 29일~2021년 10월 19일

채권자 이의제출기간

2021년 09월 29일~2021년 10월 29일
2021년 09월 29일~2021년 10월 29일

구주권제출기간

-
2021년 09월 29일~2021년 10월 29일

합병기일

2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

종료보고 총회일

2021년 11월 02일
2021년 11월 02일

합병등기 신청일 (예정)

2021년 11월 08일
2021년 11월 08일(해산등기)

신주유통개시일
-
-

신주상장 예정일
2021년 11월 22일
2021년 11월 22일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역]

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후
(존속회사)

(주)금호에이치티
(존속회사)
다이노나(주)
(소멸회사)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

에스맥(주)
보통주
33,780,222
23.95
8,642,661
21.10
48,809,993
22.92

오성첨단소재(주)
보통주
3,676,470
2.61
-
-
3,676,470
1.73

(주)금호에이치티
보통주
-
-
5,457,025
13.32
9,489,882
4.46

에스맥(주)
전환사채권
-
-
-
-
-
-

오성첨단소재(주)
전환사채권
-
-
-
-
-
-

최대주주 및 특수관계인 합계
37,456,692
26.55
14,099,686
34.42
61,976,345
29.10

기타주주(보통주)
100,153,906
71.00
18,831,400
45.97
132,902,111
62.41

기타주주(우선주)
-
-
311,166
0.76
1,196,613
0.56

기타주주(주식매수선택권)
-
-
1,024,569
2.50
1,781,747
0.84

기타주주(전환사채, 신주인수권부사채)
3,454,613
2.45
6,694,457
16.34
15,093,893
7.09

발행주식의 총수
141,065,211
100.00
40,961,278
100.00
212,950,709
100.00

(주1) 합병기일 현재 존속회사((주)금호에이치티)가 보유하고 있는 소멸회사(다이노나(주)) 발행 보통주식에 대해 합병신주를 배정할 예정이며, 합병후 자기주식으로 보유할 예정입니다.
(주2) 우선주의 경우 증권신고서 제출일 현재 보통주 전환비율을 적용하여 산출된 주식수입니다.
(주3) 존속회사의 발행주식의 총수는 잔여 희석요인들이 모두 발생한 것을 가정하여 산출된 주식수입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. (주)금호에이치티 보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한
회사의 제시가격
2,499원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ (주)금호에이치티의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,673
2020년 11월 26일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,515
2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,308
2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,499
-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2021/01/25
2,350
3,358,056
7,599,194,575

2021/01/22
2,255
2,362,597
5,383,214,755

2021/01/21
2,335
1,455,970
3,388,439,390

2021/01/20
2,310
2,311,224
5,353,490,035

2021/01/19
2,290
3,032,583
6,792,164,685

2021/01/18
2,265
2,569,717
5,916,157,385

2021/01/15
2,380
2,028,269
4,875,555,130

2021/01/14
2,430
2,112,343
5,149,209,820

2021/01/13
2,390
1,684,551
4,028,896,150

2021/01/12
2,355
2,722,432
6,516,665,590

2021/01/11
2,435
3,834,892
9,331,834,925

2021/01/08
2,535
3,168,454
8,111,887,995

2021/01/07
2,580
3,074,715
8,005,183,465

2021/01/06
2,630
4,015,179
10,445,758,430

2021/01/05
2,575
3,333,548
8,592,638,700

2021/01/04
2,575
4,213,072
10,933,921,255

2020/12/30
2,640
6,995,384
18,350,069,635

2020/12/29
2,625
6,181,714
16,210,754,585

2020/12/28
2,585
28,209,979
79,666,476,395

2020/12/24
2,710
38,810,211
106,871,888,515

2020/12/23
2,530
65,037,583
179,753,762,400

2020/12/22
2,375
3,638,494
8,844,483,150

2020/12/21
2,445
3,090,680
7,631,644,645

2020/12/18
2,500
2,155,697
5,457,017,135

2020/12/17
2,550
2,718,191
6,957,652,990

2020/12/16
2,590
2,998,099
7,809,821,300

2020/12/15
2,615
2,629,241
6,941,004,440

2020/12/14
2,660
2,636,816
7,100,166,760

2020/12/11
2,740
6,052,406
16,742,422,720

2020/12/10
2,675
4,231,699
11,062,189,885

2020/12/09
2,660
5,317,124
14,373,636,000

2020/12/08
2,705
5,754,349
16,198,506,845

2020/12/07
2,880
5,929,547
17,219,177,275

2020/12/04
3,005
15,045,210
46,164,336,330

2020/12/03
3,000
5,420,605
16,197,460,025

2020/12/02
3,015
6,385,391
19,493,072,740

2020/12/01
3,075
13,037,337
40,284,301,005

2020/11/30
2,995
10,433,215
31,141,346,025

2020/11/27
2,885
16,051,874
47,720,142,695

2020/11/26
2,865
10,293,730
28,800,801,705

최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,673

최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,515

최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,308

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
2,499

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 다이노나(주) 보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한
회사의 제시가격
4,340원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 다이노나(주)의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,638
2020년 11월 26일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,348
2020년 12월 26일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,033
2021년 01월 19일 ~ 2021년 01월 25일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,340
-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2021/01/25
4,095
10,446
41,741,210

2021/01/22
3,995
6,292
25,147,960

2021/01/21
4,010
8,673
34,768,325

2021/01/20
4,090
8,438
33,944,480

2021/01/19
4,000
20,665
82,053,460

2021/01/18
3,985
24,214
95,363,055

2021/01/15
4,030
9,457
38,461,005

2021/01/14
4,190
2,038
8,588,535

2021/01/13
4,200
24,014
97,168,875

2021/01/12
4,175
12,687
50,892,820

2021/01/11
4,090
50,595
204,854,240

2021/01/08
4,330
26,837
118,723,005

2021/01/07
4,550
27,008
121,883,750

2021/01/06
4,550
47,205
213,821,565

2021/01/05
4,600
10,167
46,850,180

2021/01/04
4,580
25,666
118,485,675

2020/12/30
4,745
25,825
122,551,420

2020/12/29
4,650
10,855
49,939,560

2020/12/28
4,560
56,011
255,774,575

2020/12/24
4,670
69,803
324,718,255

2020/12/23
4,555
54,861
252,055,310

2020/12/22
4,695
30,334
142,873,840

2020/12/21
4,655
23,105
106,059,395

2020/12/18
4,670
12,659
58,039,370

2020/12/17
4,675
11,334
52,541,610

2020/12/16
4,625
5,651
25,932,035

2020/12/15
4,650
27,243
124,458,825

2020/12/14
4,575
12,720
57,882,100

2020/12/11
4,530
13,288
60,573,310

2020/12/10
4,620
7,002
32,245,445

2020/12/09
4,670
23,578
108,399,300

2020/12/08
4,600
35,640
168,601,925

2020/12/07
4,880
7,348
35,922,520

2020/12/04
4,890
334,506
1,601,109,305

2020/12/03
4,935
14,616
71,046,980

2020/12/02
4,965
5,102
25,152,765

2020/12/01
4,940
27,881
138,520,925

2020/11/30
4,990
25,687
128,229,250

2020/11/27
5,030
13,484
67,665,700

2020/11/26
5,010
15,771
79,129,860

최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,638

최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,348

최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,033

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
4,340

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 다이노나(주) 상환전환우선주식, 전환우선주식

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
4,340원

산정기준
다이노나(주)는 코넥스시장 상장법인이나 상환전환우선주, 전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 상환전환우선주, 전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 다이노나(주)의 보통주를 1:1의 비율로 교부받기 때문에, 다이노나(주) 보통주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격을 상환전환우선주, 전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다. 제시가격은 객관적으로 시가가 형성되어 있는 다이노나(주) 보통주의 기준주가를 기준으로 산출하였습니다. 자세한 사항은 다이노나(주) 상환전환우선주, 전환우선주에 대하여 배정될 (주)금호에이치티 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율 산정을 위한 외부평가법인(한울회계법인)의 평가 등이 반영되어 있는 "Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고 하시기 바랍니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하여 산정한 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 산출내역

피합병법인의 전환우선주는 증권거래소에 상장되어 있지 않아 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준주가를 기준으로 피합병법인의 전환우선주 주당가액을 산출하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
((주)금호에이치티)
피합병법인
(다이노나(주))

보통주 기준주가(주1)
2,391
4,158

본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)(주2, 3)
2,391
4,158

주1) 합병회사 (주)금호에이치티와 피합병회사 다이노나(주)는 그 각각의 보통주가 유가증권시장 및 코넥스시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주 83,334주와 전환우선주 151,276주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 다이노나(주) 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 우선주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정입니다.
주3) 피합병법인인 다이노나(주)의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)금호에이치티의 상환전환우선주, 전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주의 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주, 전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 또한, 공정한 상환전환우선주, 전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주, 전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주, 전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주, 전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주, 전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 08월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 01월 26일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 01월 27일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 09월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 09월 27일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 09월 28일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 10월 15일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

(1) 명부주주
- (주)금호에이치티(합병회사) : 광주광역시 광산구 용아로 717
- 다이노나(주)(피합병회사) : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 902호 (삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 14일

종료일
2021년 09월 28일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2021년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2021년 10월 19일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병계약서에 따라 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

[본 합병 계약서 제 17 조 (계약의 해제)]

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑"또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 20.00%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수 청구 내용

청구기간
-. (주
) 금호에이치티:
2021년 09월 29일~2021년 10월 19일

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

보통주
169명
831,338주
2,076,454,086

-.
다이노나(주) :
2021년 09월 29일~2021년 10월 19일

구분
청구주주수
청구주식수
매수대금(원)

보통구
172명
3,961,453주
17,181,856,020

우선주
1명
300주
1,302,000

나. 주식매수대금의 조달 방법
-. 주식 매수 대금은 합병당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용 할 예정 입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

-. 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
-. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- (주)금호에이치티 : 2021년 11월 17일(예정)
- 다이노나(주) : 2021년 10월 27일(지급 완료)

마. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

본 합병계약서에 따라 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 단, 합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 합병회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 ㈜금호에이치티와 피합병법인인 다이노나㈜는 2021년 09월 29일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지를 시행하였습니다. 채권자 이의 신청기간동안 한국산업은행으로부터 부동의 의견을 접수하였으며, 현재 차입금(250억)에 대하여 만기 (2022년 08월 20일) 정상 상환 요청을 받았습니다. 이외에 2021년 10월 29일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

피합병법인 다이노나(주) 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 보통주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정이며, 다이노나(주) 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)금호에이치티의 우선주식(액면가액 500원) 1.7390213주를 발행 및 교부할 예정입니다.

발행 신주
- 주식회사 금호에이치티 기명식 보통주식 57,267,859주
- 주식회사 금호에이치티 기명식 우선주식 407,991주

- 배정대상 : 합병기일 기준 피합병회사인 다이노나(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주

- 배정기준일 : 2021년 11월 01일(합병기일)
- 합병신주유통개시일 : 2021년 11월 22일

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상환전환우선주, 전환우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 (주)금호에이치티 상환전환우선주, 전환우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

합병법인인 ㈜금호에이치티는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 11월 22일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2021년 11월 22일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

합병법인인 (주)금호에이치티가 피합병법인인 다이노나㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 다이노나㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 ㈜금호에이치티가 피합병법인인 다이노나㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 다이노나㈜의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

(주)금호에이치티
(합병회사)
다이노나(주)
(피합병회사)

[유동자산]
160,757,427,598
47,468,479,758
208,225,907,356

현금및현금성자산
59,780,293,033
46,001,881,921
105,782,174,954

기타금융자산
20,809,926,662
287,367,681
21,097,294,343

매출채권및기타채권
51,865,021,317
1,061,312,527
52,926,333,844

재고자산
24,739,863,029
65,151,519
24,805,014,548

기타유동자산
3,562,323,557
52,766,110
3,615,089,667

[매각예정비유동자산]
23,800,500,000
-
23,800,500,000

[비유동자산]
148,794,801,906
47,495,266,244
196,290,068,150

매출채권및기타채권
-
86,777,417
86,777,417

관계기업투자주식
67,342,069,636
45,254,276,617
112,596,346,253

종속기업투자
30,096,002,597
400,000,000
30,496,002,597

기타금융자산
8,803,529,436
-
8,803,529,436

투자부동산
-
-
-

유형자산
40,194,999,925
1,673,043,463
41,868,043,388

무형자산
-
81,168,747
81,168,747

사용권자산
311,694,878
-
311,694,878

확정급여자산
931,790,521
-
931,790,521

이연법인세자산
1,114,714,913
-
1,114,714,913

자산총계
333,352,729,504
94,963,746,002
428,316,475,506

[유동부채]
106,106,676,623
5,720,008,061
111,826,684,684

매입채무
20,230,924,272
282,796,472
20,513,720,744

차입부채
40,500,000,000
767,935,251
41,267,935,251

사채
29,960,926,927
-
29,960,926,927

기타금융부채
10,804,218,218
4,660,805,138
15,465,023,356

당기법인세부채
36,348,333
-
36,348,333

기타유동부채
4,574,258,873
8,471,200
4,582,730,073

[비유동부채]
435,718,475
19,774,137,411
20,209,855,886

사채
-
19,506,493,622
19,506,493,622

기타금융부채
268,636,665
232,244,628
500,881,293

기타비유동부채
167,081,810
35,399,161
202,480,971

부채총계
106,542,395,098
25,494,145,472
132,036,540,570

자본금
58,952,363,500
16,465,543,000
75,417,906,500

자본잉여금
79,389,461,802
111,908,273,541
191,297,735,343

기타자본항목
3,407,137,170
815,041,456
4,222,178,626

이익잉여금
85,061,371,934
(59,719,257,467)
25,342,114,467

자본총계
226,810,334,406
69,469,600,530
296,279,934,936

주1) (주)금호에이치티와 다이노나(주)의 재무수치는 2020년 12월 31일 기준의 재무수치(별도재무제표기준)입니다. 실제 합병기일(2021년 11월 01일)기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.