지씨셀 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211102)
제출인: 지씨셀

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)지씨셀

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 02일

회 사 명 :

주식회사 지씨셀

대 표 이 사 :

박 대 우

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1

(전 화) 031-260-9300

(홈페이지) http://www.gccell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장 (성 명) 이 창 휘

(전 화) 031-260-9300

※ 합병법인의 사명은 (주)녹십자랩셀에서 (주)지씨셀로 변경하여 표기하였습니다.

Ⅰ. 일정

구 분
(주)지씨셀
(합병회사)
(주)녹십자셀
(피합병회사)

이사회 결의일
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

합병계약일
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

주주확정기준일
2021년 08월 02일
2021년 08월 02일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 08월 25일
2021년 08월 25일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 08월 25일
2021년 08월 25일

종료일
2021년 09월 10일
2021년 09월 10일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

종료일
2021년 10월 05일
2021년 10월 05일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

종료일
2021년 10월 14일
2021년 10월 14일

합병기일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 11월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2021년 11월 02일
-

합병신주상장 예정일
2021년 11월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 녹십자랩셀
주식회사 녹십자셀
주식회사 지씨셀

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)녹십자
최대주주 본인
보통주
4,080,000
38.66%
2,927,055
22.46%
5,257,712
33.28%

(주)녹십자홀딩스
최대주주 지배회사
보통주
980,300
9.29%
892,295
6.85%
1,339,318
8.48%

황유경
관계사임원
보통주
17,030
0.16%
-
-
17,030
0.11%

박순영
관계사임원
보통주
18,000
0.17%
-
-
18,000
0.11%

허용준
관계사임원
보통주
31,000
0.29%
-
-
31,000
0.20%

허일섭
관계사임원
보통주
30,000
0.28%
-
-
30,000
0.19%

박용태
관계사임원
보통주
10,000
0.09%
-
-
10,000
0.06%

박대우
관계사임원
보통주
21,000
0.20%
-
-
21,000
0.13%

양송현
관계사임원
보통주
11,500
0.11%
-
-
11,500
0.07%

장평주
관계사임원
보통주
1,219
0.01%
-
-
1,219
0.00%

이득주
관계사임원
보통주
-
-
3,800
0.03%
1,528
0.01%

안종성
관계사임원
보통주
-
-
1,630
0.01%
655
0.00%

한준희
관계사임원
보통주
-
-
1,330
0.01%
535
0.00%

특수관계자 소계
-
보통주
5,200,049
49.27%
3,826,110
29.35%
6,739,497
42.65%

자기주식
-
보통주
-
-
49,954
0.38%
774,873

합병신주
-
보통주
-
-
-
-
5,244,765
-

발행주식 총수
-
10,554,054
100.00%
13,035,197
100.0
15,798,819
100.0

주1)
합병신주는 합병비율인 1 : 0.4023542 [(주)녹십자랩셀 : (주)녹십자셀]의 비율로 배정하였습니다.

주2)
합병회사인 (주)지씨셀 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 보통주 자기주식을 소유할 예정이며, 피합병회사인 (주)녹십자셀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정하였습니다.

주3)
합병회사인 (주)지씨셀 주주 중 일부가 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 415,012주를(가격조정 요청주식수 210주 제외) 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.

주4)
피합병회사인 (주)녹십자셀 주주 중 일부가 844,666주에(가격조정 요청주식수 231주 포함) 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 894,389주를 소유할 예정으로 합병비율에 따라 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다.

주5)
증권신고서 제출일 이후 잔여 미상환 전환가능주식수는 99,889주이며, 이는 약 0.77%의 지분율에 해당합니다.

주6)
합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)지씨셀 및 (주)녹십자셀은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)지씨셀
(주)녹십자셀

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

103,244원

41,163원

가. (주)지씨셀의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

103,244원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법
 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

101,285
2021년 05월 17일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

104,418
2021년 06월 16일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

104,029
2021년 07월 09일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 1개월간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

103,244

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

21/07/15
100,200
65,886
6,601,777,200

21/07/14
100,600
89,998
9,053,798,800

21/07/13
102,700
99,481
10,216,698,700

21/07/12
105,600
101,585
10,727,376,000

21/07/09
107,700
145,300
15,648,810,000

21/07/08
108,100
163,509
17,675,322,900

21/07/07
112,000
111,259
12,461,008,000

21/07/06
111,200
182,641
20,309,679,200

21/07/05
113,300
307,175
34,802,927,500

21/07/02
110,000
340,321
37,435,310,000

21/07/01
107,200
486,236
52,124,499,200

21/06/30
99,200
210,506
20,882,195,200

21/06/29
93,700
111,667
10,463,197,900

21/06/28
93,400
35,338
3,300,569,200

21/06/25
93,300
55,393
5,168,166,900

21/06/24
93,000
64,233
5,973,669,000

21/06/23
94,000
92,055
8,653,170,000

21/06/22
93,100
42,270
3,935,337,000

21/06/21
93,000
70,804
6,584,772,000

21/06/18
95,400
65,836
6,280,754,400

21/06/17
93,000
69,785
6,490,005,000

21/06/16
93,800
75,148
7,048,882,400

21/06/15
95,200
83,271
7,927,399,200

21/06/14
98,100
183,783
18,029,112,300

21/06/11
94,600
80,428
7,608,488,800

21/06/10
95,900
159,702
15,315,421,800

21/06/09
92,000
65,101
5,989,292,000

21/06/08
92,100
94,881
8,738,540,100

21/06/07
93,300
69,311
6,466,716,300

21/06/04
94,300
55,371
5,221,485,300

21/06/03
95,400
60,389
5,761,110,600

21/06/02
94,100
115,601
10,878,054,100

21/06/01
96,700
89,766
8,680,372,200

21/05/31
99,400
79,804
7,932,517,600

21/05/28
99,800
79,714
7,955,457,200

21/05/27
103,000
180,463
18,587,689,000

21/05/26
97,200
63,395
6,161,994,000

21/05/25
97,700
115,862
11,319,717,400

21/05/24
92,700
81,911
7,593,149,700

21/05/21
96,000
161,941
15,546,336,000

21/05/20
97,300
100,628
9,791,104,400

21/05/18
100,400
70,207
7,048,782,800

21/05/17
99,700
125,199
12,482,340,300

2개월 가중평균종가(원)
101,285

1개월 가중평균종가(원)
104,418

1주일 가중평균종가(원)
104,029

자료 : 한국거래소

나. 주식회사 녹십자셀의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

41,163원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법
 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구분

금액(원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

41,154
2021년 05월 17일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

41,268
2021년 06월 16일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

41,068
2021년 07월 09일 ~ 2021년 07월 15일
(이사회 결의일 전부터 과거 1개월간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

41,163

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

21/07/15
41,850
83,488
3,493,972,800

21/07/14
40,900
50,891
2,081,441,900

21/07/13
40,850
39,430
1,610,715,500

21/07/12
40,900
38,778
1,586,020,200

21/07/09
40,550
80,623
3,269,262,650

21/07/08
41,450
82,079
3,402,174,550

21/07/07
42,400
67,343
2,855,343,200

21/07/06
42,400
61,101
2,590,682,400

21/07/05
42,550
85,427
3,634,918,850

21/07/02
41,900
127,591
5,346,062,900

21/07/01
42,000
121,247
5,092,374,000

21/06/30
41,050
37,153
1,525,130,650

21/06/29
40,800
58,933
2,404,466,400

21/06/28
40,700
37,087
1,509,440,900

21/06/25
40,600
58,708
2,383,544,800

21/06/24
40,750
52,809
2,151,966,750

21/06/23
40,700
88,026
3,582,658,200

21/06/22
40,200
41,803
1,680,480,600

21/06/21
40,250
61,992
2,495,178,000

21/06/18
40,500
41,604
1,684,962,000

21/06/17
40,350
40,514
1,634,739,900

21/06/16
40,600
45,622
1,852,253,200

21/06/15
40,700
37,122
1,510,865,400

21/06/14
41,300
44,981
1,857,715,300

21/06/11
40,900
29,883
1,222,214,700

21/06/10
40,900
79,543
3,253,308,700

21/06/09
40,500
37,450
1,516,725,000

21/06/08
40,650
30,835
1,253,442,750

21/06/07
40,600
58,916
2,391,989,600

21/06/04
41,000
36,352
1,490,432,000

21/06/03
41,350
43,042
1,779,786,700

21/06/02
41,150
46,356
1,907,549,400

21/06/01
41,450
62,771
2,601,857,950

21/05/31
41,350
28,983
1,198,447,050

21/05/28
41,150
38,487
1,583,740,050

21/05/27
41,550
58,381
2,425,730,550

21/05/26
40,250
30,608
1,231,972,000

21/05/25
40,200
45,183
1,816,356,600

21/05/24
40,200
88,492
3,557,378,400

21/05/21
41,250
55,279
2,280,258,750

21/05/20
41,300
46,231
1,909,340,300

21/05/18
41,800
43,517
1,819,010,600

21/05/17
41,450
56,734
2,351,624,300

2개월 가중평균종가 (원)
41,154

1개월 가중평균종가 (원)
41,268

1주일 가중평균종가 (원)
41,068

자료 : 한국거래소

2. 청구내용

가. 합병법인 : 주식회사 지씨셀

청구자
청구일
청구주식수
비고

279명
2021.09.13 ~ 2021.10.05
415,222주
-

나. 피합병법인 : 주식회사 녹십자셀

청구자
청구일
청구주식수
비고

1,676명
2021.09.13 ~ 2021.10.05
844,666주
-

3. 매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 10월 05일)로부터 1개월 이내에 지급을 완료하였습니다.

- 주식매수대금 지급일

주식회사 지씨셀 : 2021년 10월 28일 (지급완료)
주식회사 녹십자셀 : 2021년 10월 28일 (지급완료)

4. 매수 소요자금의 원천

주식회사 지씨셀과 주식회사 녹십자셀은 모두 내부 보유자금을 사용하였으며, 부족분은 금융기관 대출 등 외부에서 조달하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침

주식회사 지씨셀이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병회사인 주식회사 지씨셀은 피합병회사인 주식회사 지씨셀 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 녹십자셀의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 09월 13일

채권자 이의제출 기간
2021년 09월 13일 ~ 2021년 10월 14일

공고매체
주식회사 지씨셀
회사 홈페이지
((http://www.gclabcell.com)

주식회사 녹십자셀
회사 홈페이지
(http://www.greencrosscell.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 지씨셀
경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 131-1
(보정동 319)

주식회사 녹십자셀
경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107
(보정동 303)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 주식회사 녹십자셀이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 지씨셀이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : (주)지씨셀 보통주
- 1주당 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 5,244,765주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)지씨셀 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

보고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)지씨셀 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)
당 회사는 설립 시에 1,980,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자 등록)
당 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제9조 (신주인수권)
1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
(1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
(2) 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
(3) 상법 제340조의 2및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
(5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
(6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
(7) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
3. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 주식배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (주식의 소각)
1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조의 1 (명의개서대리인)
1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제23조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)
1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)
주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사 할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제49조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)지씨셀은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 11월 17일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 11월 17일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2021년 10월 29일) 현재 주주명부에 등재된 (주)녹십자셀의 보통주 주주와 합병신주 배정기준일(2021년 10월 29일) 현재 (주)녹십자셀이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)녹십자셀이 본건 합병 전 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)

(2) 교부비율

(주)녹십자셀의 기명식 보통주식 1주당 0.4023542의 비율로 하여 (주)지씨셀의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)지씨셀의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급
신주배정시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)지씨셀과 (주)녹십자셀은 합병으로 인하여 (주)녹십자셀의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 원)

과 목
합병 전
주식회사 지씨셀
합병 전
주식회사 녹십자셀
합병 후

자 산

I. 유동자산
46,917,089,575
52,440,621,055
97,996,434,964

현금및현금성자산
27,471,000,079
4,357,247,383
31,828,247,462

매출채권및기타채권
18,704,617,270
10,335,833,375
27,679,174,979

기타금융자산(유동)
-
32,864,085,113
32,864,085,113

재고자산
176,155,727
4,639,377,647
4,815,533,374

기타유동자산
565,316,499
235,025,577
800,342,076

당기법인세자산
-
9,051,960
9,051,960

II. 비유동자산
58,890,312,728
125,183,206,512
184,073,519,240

기타금융자산(비유동)
1,501,500,000
551,705,000
2,053,205,000

관계기업투자
13,001,617,947
-
13,001,617,947

종속기업투자
10,524,700,000
9,913,660,559
20,438,360,559

유형자산
14,383,084,586
102,666,195,934
89,111,475,775

무형자산
3,722,494,862
7,687,156,165
11,414,838,527

사용권자산
4,209,426,643
-
32,142,043,888

기타채권
4,628,235,177
2,735,424,685
7,363,659,862

이연법인세자산
4,883,163,852
1,539,064,169
6,422,228,021

기타비유동자산
2,036,089,661
90,000,000
2,126,089,661

자 산 총 계
105,807,402,303
177,623,827,567
282,069,954,204

부 채

I. 유동부채
25,506,071,032
35,118,382,473
59,618,072,421

매입채무및기타채무
14,097,549,032
3,942,190,932
17,516,419,243

단기차입부채
-

28,271,565,352
28,271,565,352

기타유동부채
7,482,273,817
1,856,716,703
8,855,930,157

단기리스부채
1,671,954,812
1,047,909,486
2,719,864,298

당기법인세부채
2,079,638,456
-
2,079,638,456

기타충당부채
174,654,915
-
174,654,915

II. 비유동부채
19,282,244,889
29,263,505,295
47,707,795,239

기타채무
-
772,039,563
(65,915,382)

장기충당부채
-
-
499,000,000

순확정급여부채
1,638,486,867
1,291,362,856
2,929,849,723

기타비유동부채
15,367,058,302
1,720,789,657
16,588,847,959

장기리스부채
2,276,699,720
25,479,313,219
27,756,012,939

부 채 총 계
44,788,315,921
64,381,887,768
107,325,867,660

자 본

자본금
5,277,027,000
6,340,608,000
11,617,635,000

자본잉여금
36,288,759,910
79,622,661,623
115,911,421,533

기타자본구성요소
-
(1,601,350,898)
(1,601,350,898)

기타포괄손익누계액
(390,000,000)
24,086,348
(365,913,652)

이익잉여금(결손금)
19,843,299,472
28,855,934,726
49,182,294,561

자 본 총 계
61,019,086,382
113,241,939,799
174,744,086,544

부 채 및 자 본 총 계
105,807,402,303
177,623,827,567
282,069,954,204

주1) 주식회사 지씨셀과 주식회사 녹십자셀의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다.
 상기 재무상태표는 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.