아센디오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211101)
제출인: 아센디오

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)아센디오

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021 년 11 월 1 일

회 사 명 :

주식회사 아센디오

대 표 이 사 :

신동철, 강재현

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://ascendio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김준식

(전 화) 1544-0332

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 8월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 17,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :

30,770,000,000
원

4. 정정사유 : 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 발행조건확정 증권신고서는 유상증자 발행가액 확정사항 및 기재 정정사항을 반영하기 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 주황색'을 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 26,180,000,000 원

모집 또는 매출총액 :
30,770,000,000 원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,450
24,650,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료: 모집금액의 2.0%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 03일 ~ 2021년 11월 04일
2021년 11월 11일
2021년 11월 08일
2021년 11월 10일
2021년 09월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 24일
2021년 10월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,800,000,000

시설자금
9,275,793,000

발행제비용
574,207,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.09.06

【기 타】

1) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ascendio.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며,
일반공모 청약은 2021년 11월 08일 ~ 2021년 11월 09일 2일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는
2021년 11월 08일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 인수할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

7) 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 금번 (주)아센디오 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주) 입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,810

30,770,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료: 모집금액의 2.0%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 03일 ~ 2021년 11월 04일
2021년 11월 11일
2021년 11월 08일
2021년 11월 10일
2021년 09월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 24일
2021년 10월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,800,000,000

시설자금
15,271,211,400

발행제비용
698,788,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.11.01

【기 타】

1) 상기 모집가액은
확정 발행가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ascendio.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은
확정 발행가액을 기준으로
산정되었습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며,
일반공모 청약은 2021년 11월 08일 ~ 2021년 11월 09일 2일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는
2021년 11월 08일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 인수할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

7) 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 금번 (주)아센디오 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주) 입니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2021년 08월 23일에 개최된 이사회결의
및
2021년 09월 06일에 개최된 이사회결의에 의거하여 유진투자증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 17,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권 수량
액면 가액
모집 가액
모집 총액
모집 방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,450
24,650,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일 : 2021년 8월 23일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액
을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따라 주주배정 유상증자의 경우 할인율 등을 자유롭게 산정할 수 있지만, 당사는 시장 혼란에 대한 우려와 기존 관행 등을 종합적으로 감안하여 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

1차 발행

가액은

신주배정기준일(2021년 9월 28일)
전 제3거래일(2021년 9월 23일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(26.77%) X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년
9월 23일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2021-09-23
2,058
76,836
158,139,445

2021-09-22
-
-
-

2021-09-21
-
-
-

2021-09-20
-
-
-

2021-09-17
2,019
36,659
74,026,670

2021-09-16
2,013
88,586
178,342,430

2021-09-15
2,051
16,053
32,917,300

2021-09-14
2,046
21,304
43,593,455

2021-09-13
2,043
79,959
163,361,895

2021-09-10
2,075
52,978
109,904,130

2021-09-09
2,105
43,162
90,871,815

2021-09-08
2,142
68,587
146,896,500

2021-09-07
2,119
116,287
246,436,720

2021-09-06
2,172
183,716
398,959,010

2021-09-03
2,357
1,476,851
3,480,580,880

2021-09-02
2,082
57,666
120,085,390

2021-09-01
2,123
45,252
96,067,345

2021-08-31
2,105
58,292
122,692,210

2021-08-30
2,089
63,737
133,163,085

2021-08-27
2,121
43,041
91,285,670

2021-08-26
2,076
48,420
100,510,820

2021-08-25
2,044
69,452
141,946,830

2021-08-24
2,004
384,976

합 계
3,031,814

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,210.27

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,045.61

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,058.14

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,104.67

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,058.14

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
26.77%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,450

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 2021년 08월 23일에 개최된 이사회결의
및
2021년 09월 06일에 개최된 이사회결의에 의거하여 유진투자증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 17,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권 수량
액면 가액
모집 가액
모집 총액
모집 방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,810

30,770,000,000

주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일 : 2021년 8월 23일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액
을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따라 주주배정 유상증자의 경우 할인율 등을 자유롭게 산정할 수 있지만, 당사는 시장 혼란에 대한 우려와 기존 관행 등을 종합적으로 감안하여 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

1차 발행

가액은

신주배정기준일(2021년 9월 28일)
전 제3거래일(2021년 9월 23일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(26.77%) X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년
9월 23일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2021-09-23
2,058
76,836
158,139,445

2021-09-22
-
-
-

2021-09-21
-
-
-

2021-09-20
-
-
-

2021-09-17
2,019
36,659
74,026,670

2021-09-16
2,013
88,586
178,342,430

2021-09-15
2,051
16,053
32,917,300

2021-09-14
2,046
21,304
43,593,455

2021-09-13
2,043
79,959
163,361,895

2021-09-10
2,075
52,978
109,904,130

2021-09-09
2,105
43,162
90,871,815

2021-09-08
2,142
68,587
146,896,500

2021-09-07
2,119
116,287
246,436,720

2021-09-06
2,172
183,716
398,959,010

2021-09-03
2,357
1,476,851
3,480,580,880

2021-09-02
2,082
57,666
120,085,390

2021-09-01
2,123
45,252
96,067,345

2021-08-31
2,105
58,292
122,692,210

2021-08-30
2,089
63,737
133,163,085

2021-08-27
2,121
43,041
91,285,670

2021-08-26
2,076
48,420
100,510,820

2021-08-25
2,044
69,452
141,946,830

2021-08-24
2,004
384,976

합 계
3,031,814

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,210.27

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,045.61

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,058.14

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,104.67

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,058.14

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
26.77%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,450

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 2차발행가액의 산출근거

구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

[
2차
발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 10월
29일)

(단위: 원, 주)

일수
일 자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

1
2021-10-29
3,207
19,960,931
64,022,877,395

2

2021-10-28

2,730
9,839,577
26,862,604,395

3

2021-10-27

2,181
1,411,416
3,078,817,145

4

2021-10-26

2,315
4,050,256
9,374,864,735

5

2021-10-25

2,105
348,618
733,684,990

1주일 가중산술평균주가(A)
2,923

기산일 가중산술평균주가(B)
3,207

A,B의 산술평균(C)
3,065
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
3,065
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
2,300
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액의 산출근거

1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2 에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 결정합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2021년 10월
29일)

(단위: 원, 주)

일수
일 자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

1
2021-10-29
3,207
19,960,931
64,022,877,395

2

2021-10-28

2,730
9,839,577
26,862,604,395

3

2021-10-27

2,181
1,411,416
3,078,817,145

3거래일 가중산술평균주가(A)
3,011

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터
제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
1,810
(단, 호가단위 미만은 절상)

[확정발행가액 산정표]

(기산일: 2021년 10월
29일)

(단위: 원, 주)

구 분
발행가액

1차 발행가액
1,450

2차 발행가액
2,300

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
1,810

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거
제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
1,810

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,450

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,650,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자): 1주

(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 03일

종료일
2021년 11월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 08일

종료일
2021년 11월 09일

청약
증거금
우리사주조합
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,810

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
30,770,000,000

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자): 1주

(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 03일

종료일
2021년 11월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 08일

종료일
2021년 11월 09일

청약
증거금
우리사주조합
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

3. 기타위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위: 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
17,000,000

증자비율 : 약 26.77%
구주주 1주당 배정주식수:
0.2676781499주

현재 발행주식총수
63,509,196
-

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 일정한 할인율을 적용하는 관계로 주식시장에서 거래되는 시가보다 낮은 수준으로 발행될 예정입니다.

당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현재시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어 구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어려우며, 당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 즉시 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

구주주 및 일반공모 청약과 대표주관회사의 잔액인수를 통해 금번 유상증자 모집주식수 전량을 추가 발행할 경우, 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 것으로 예상됩니다. 한편, 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드의 금번 주주배정 후 실권주 유상증자 참여 여부 및 예정 참여율은 알 수 없습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 주요주주 지분변동 예상 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일
유상증자 후
(배정분의 0% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 20% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 50% 청약 시)

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)

(주)퍼시픽산업
최대주주
보통주
31,000,000
48.81%
31,000,000
38.50%
-10.31%
32,659,602
40.57%
-8.24%
35,149,005
43.66%
-5.15%

케이엠인터네셔날(주)
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)이제트가이드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)비즈솔루션랩
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
3,600,000
5.67%
3,600,000
4.47%
-1.20%
3,792,728
4.71%
-0.96%
4,081,820
5.07%
-0.60%

(주)케이엘에이파트너스
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

(주)파이어우드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

기타소액주주
보통주
15,709,196
24.74%
32,709,196
40.63%
+15.89%
30,150,197
37.45%
12.71%
26,311,697
32.68%
7.94%

합 계
63,509,196
100.00%
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-

주)

구주주 배정비율: 보통주 1주 당
0.2676781499주

당사의 최대주주가 금번 유상증자에 당사자 배정분의 50% 수준으로 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존의 48.81% 대비 -5.15%p 하락한 43.66%로 예상됩니다. 한편, 최대주주가 목표한 청약자금을 조달하지 못해 배정분의 20%만 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 대비 -8.24%p 하락한 40.57%로 예상됩니다. 만약 신주인수권증서 매도 또는 외부 자금조달이 모두 실패하여 최대주주가 구주주 청약에 불참한다면, 유상증자 후 지분율은 기존 대비 -10.31%p 하락한 38.50%로 예상됩니다.

금번 유상증자로 인해 당사 최대주주의 지분율은 공시서류 제출 전일 현재 48.81%에서 38%~43% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후에도 당사의 최대주주 및 주요주주가 과반수 이상의 지분율을 보유하기 때문에, 제3자가 외부에서 단기간에 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득할 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나, 금번 유상증자 이후에 최대주주 및 주요주주가 대내외적 사유로 인해 보유지분을 장내 혹은 장외에서 매각한다면 당사의 경영권 안정성과 관련된 위험이 급격하게 상승할 수 있습니다. 특히 이러한 자본확충과 사업구조 개편 노력에도 불구하고, 당사의 이익이 개선되지 않는다면 현재 재무상태표에 인식된 결손금을 보완할 수 없어 자본잠식 상태가 지속될 수 있습니다. 이 경우, 당사는 출자전환이나 결손금 보전을 위한 감자를 결의할 수도 있습니다. 그 결과, 당사의 최대주주가 금번 유상증자를 통해 일정 수준의 지분율을 유지했다고 하더라도 대내외적 절차에 의해 지분율이 급격하게 감소할 수 있습니다.

한편, 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

구주주 청약 및 일반공모를 통해 투자자께서 취득한 당사의 주식은 증자 등기와 한국거래소 추가 상장 신청을 통해 일시에 상장될 예정이며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 신주의 추가 상장 시점에 대량의 주식이 매매되어 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

한편, 당사는 2021년 4월 30일 기타경영사항 자율공시를 통해 주주 및 투자자 보호를 위한 경영안정성 강화방안을 공시한 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)퍼시픽산업은 주주 및 투자자 보호를 위해 (주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주 중 15,200,000주에 대하여 추가로 자발적인 의무보호(보호예수)를 결정하였습니다. 따라서 (주)퍼시픽산업은 15,800,000주는 2022년 1월 14일까지, 15,200,000주는 기존 의무보유 기간에서 1년을 추가하여 2022년 5월 5일까지 의무보유하게 됩니다. 

(주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주는 공시서류 제출 전일 현재 63,509,196주 기준 약 48.81%에 해당하며, 해당 주식의 의무보유 기간이 끝날 경우 해당 주식이 일시에 대량으로 매매거래가 되어 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다. 대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

명 칭
주 소

유진투자증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주1)
최종 실권주: 구주주청약(초과청약 포함) 및 일반공모 후 발생한 잔여주식 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 X 발행주식총수

대표주관회사가 인수한 주식은 청약자가 배정받는 주식의 단가(최종 발행가액)에 비해 실권수수료만큼 단가가 낮아지는 효과가 있으며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 수량들 또한 신주 상장일부터 장내에서 매각할 수 있으며, 그 수량이 많을수록 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.

상기 서술한 바와 같이, 투자자께서는 금번 유상증자 이후 당사의 주식이 추가 발행될 수 있고, 장내에서 대량으로 매매거래가 발생하여 주가가 급격하게 하락할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

3. 기타위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위: 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
17,000,000

증자비율 : 약 26.77%
구주주 1주당 배정주식수:
0.2676781499주

현재 발행주식총수
63,509,196
-

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 일정한 할인율을 적용하는 관계로 주식시장에서 거래되는 시가보다 낮은 수준으로 발행될 예정입니다.

당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자에 참여하기 위해
보유 중인 신주인수권증서 500,000주에 대한 청약에 참여할 계획입니다. 당사의 최대주주는 유상증자 청약이 완료되는대로 이러한 지분변동내역을 공시할 예정입니다.

구주주 및 일반공모 청약과 대표주관회사의 잔액인수를 통해 금번 유상증자 모집주식수 전량을 추가 발행할 경우, 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 것으로 예상됩니다. 한편, 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드
는 금번 주주
배정 후 실권주 유상증자로
인해 배정받은 신주인수권증서를 전량 매각하여
금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 주요주주 지분변동 예상 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일

유상증자 후

(최대주주만 500,000주 청약 시)

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)

(주)퍼시픽산업
최대주주
보통주
31,000,000
48.81%
31,500,000
39.13%
-9.68%

케이엠인터네셔날(주)
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%

(주)이제트가이드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%

(주)비즈솔루션랩
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
3,600,000
5.67%
3,600,000
4.47%
-1.20%

(주)케이엘에이파트너스
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%

(주)파이어우드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%

기타소액주주
보통주
15,709,196
24.74%
32,209,196
40.01%
15.27%

합 계
63,509,196
100.00%
80,509,196
100.00%
-

주)

구주주 배정비율: 보통주 1주 당
0.2676781499주

당사의 최대주주가 금번 유상증자에 보유 중인 신주인수권증서 500,000주에 대하여 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존의 48.81% 대비 -9.68%p 하락한 39.13%로 예상됩니다. 또한, 당사의 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드가 금번 청약에 참여하지 않을 경우, 기타 소액주주의 지분율은 기존 24.74% 대비 15.27%p 증가한 40.01% 수준으로 증가할 것으로 예상됩니다.

금번 유상증자로 인해 당사 최대주주의 지분율은 공시서류 제출 전일 현재 48.81%에서
39.13% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후에도 당사의 최대주주 및 주요주주가 과반수 이상의 지분율을 보유하기 때문에, 제3자가 외부에서 단기간에 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득할 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나, 금번 유상증자 이후에 최대주주 및 주요주주가 대내외적 사유로 인해 보유지분을 장내 혹은 장외에서 매각한다면 당사의 경영권 안정성과 관련된 위험이 급격하게 상승할 수 있습니다. 특히 이러한 자본확충과 사업구조 개편 노력에도 불구하고, 당사의 이익이 개선되지 않는다면 현재 재무상태표에 인식된 결손금을 보완할 수 없어 자본잠식 상태가 지속될 수 있습니다. 이 경우, 당사는 출자전환이나 결손금 보전을 위한 감자를 결의할 수도 있습니다. 그 결과, 당사의 최대주주가 금번 유상증자를 통해 일정 수준의 지분율을 유지했다고 하더라도 대내외적 절차에 의해 지분율이 급격하게 감소할 수 있습니다.

한편, 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

구주주 청약 및 일반공모를 통해 투자자께서 취득한 당사의 주식은 증자 등기와 한국거래소 추가 상장 신청을 통해 일시에 상장될 예정이며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 신주의 추가 상장 시점에 대량의 주식이 매매되어 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

한편, 당사는 2021년 4월 30일 기타경영사항 자율공시를 통해 주주 및 투자자 보호를 위한 경영안정성 강화방안을 공시한 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)퍼시픽산업은 주주 및 투자자 보호를 위해 (주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주 중 15,200,000주에 대하여 추가로 자발적인 의무보호(보호예수)를 결정하였습니다. 따라서 (주)퍼시픽산업은 15,800,000주는 2022년 1월 14일까지, 15,200,000주는 기존 의무보유 기간에서 1년을 추가하여 2022년 5월 5일까지 의무보유하게 됩니다. 

(주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주는 공시서류 제출 전일 현재 63,509,196주 기준 약 48.81%에 해당하며, 해당 주식의 의무보유 기간이 끝날 경우 해당 주식이 일시에 대량으로 매매거래가 되어 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다. 대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

명 칭
주 소

유진투자증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주1)
최종 실권주: 구주주청약(초과청약 포함) 및 일반공모 후 발생한 잔여주식 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 X 발행주식총수

대표주관회사가 인수한 주식은 청약자가 배정받는 주식의 단가(최종 발행가액)에 비해 실권수수료만큼 단가가 낮아지는 효과가 있으며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 수량들 또한 신주 상장일부터 장내에서 매각할 수 있으며, 그 수량이 많을수록 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.

상기 서술한 바와 같이, 투자자께서는 금번 유상증자 이후 당사의 주식이 추가 발행될 수 있고, 장내에서 대량으로 매매거래가 발생하여 주가가 급격하게 하락할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
24,650,000,000

발행제비용(2)
574,207,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
24,075,793,000

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
4,437,000
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
493,000,000
총모집금액 * 2.0%

상장수수료
5,970,000
200억원 초과 500억원 이하 추가상장수수료:
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기비용
34,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
6,800,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송

합계
574,207,000
-

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 09월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,276
-
14,800
-
-
574
24,650

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 운영자금(148.00억원), 시설자금(
92.76억원), 발행제비용(약
5.74억원)으로 사용할 예정입니다. 

[공모자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
영화 및 드라마 투자
2021년 12월 ~ 2022년 10월
14,800
1순위

시설자금

"STUDIO COMPLEX"
(스튜디오 타운 건축)사업

2021년 11월 ~ 2021년 12월
9,276
2순위

소 계
24,076
-

발행제 비용
574
-

합 계
24,650
-

주)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

(1) 운영자금 - 영화 및 드라마 관련 투자

당
사
는 공시서류 제출 전일 현재 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 주된 영업에서의 사업성을 강화함과 동시에 수익성을 극대화하기 위하여 영화 및 드라마, 그리고 콘텐츠 제작과 관련한 투자조합에의 적극적인 투자를 계획하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 유상증자를 통한 공모 자금을 영화 및 드라마 관련 투자의 운영자금에 우선적으로 사용하고자 하며, 당사가 책정한 영화 및 드라마 관련 투자에의 운영자금 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
작품명/조합명
총 제작비
(약정총액)
당사 투자 예정액
투자 예정시기

영화 투자
영화 A
20,000
5,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

영화 B
25,000
4,000
2021년 12월 ~ 2022년 08월

소계
45,000
9,000
-

드라마 투자
드라마 A
12,800
1,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

드라마 B
12,800
2,000
2022년 01월 ~ 2022년 08월

드라마 C
7,000
470
2022년 02월 ~ 2022년 07월

드라마 D
8,400
500
2022년 02월 ~ 2022년 10월

소계
41,000
3,970
-

투자조합
ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
15,200
600

2021년 12월 300백만원
 2022년 03월 300백만원

유니온슈퍼아이피2호투자조합
26,000
1,000

2021년 12월 500백만원
 2022년 04월 500백만원

미시간한국영화메인투자조합
30,000
230

2021년 11월 230백만원

소계
71,200
1,830
-

합 계
14,800
-

출처: 당사 제시

당사는 금번 공모 유상증자 자금 중 148억원을 영화 및 드라마의 제작, 투자에 사용할 계획입니다. 그 중 영화 제작 및 투자에 90억원을 2021년 12월부터 2022년 8월까지 각 제작 일정에 맞게 사용할 예정이며, 드라마 제작 및 투자에 39.7억원을 2021년 12월부터 2022년 10월까지 사용할 예정입니다. 또한 당사는 2020년 중 영화 등 투자금 활성화 목적으로 문화산업 및 영화 관련 펀드 및 투자조합에 투자하고 출자한 이력이 있으며, 해당 펀드 및 투자조합에 추가적으로 18.3억원을 투자 및 출자할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 영화와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 영화 관련 상세 내역]

구분
영화 A

영화 B

장르

SF 재난 액션

첩보, 액션

감독

곽경택

곽경택

각본

작가 김규삼, 각색 곽경택

곽경택

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

총 제작비

200억원

250억원

당사 투자 금액
50억원
40억원

투자 및 배급

쇼박스, 롯데엔터테인먼트와 협의 중

㈜아센디오

제작

㈜아센디오, 네이버웹툰

㈜필름295

출처: 당사 제시

영화 A는 2021년 12월부터 촬영 예정이며, 약 6개월 정도의 제작 기간을 예상하고 있습니다. 총 200억원의 제작비가 영화 제작과 관련한 인건비, 촬영비, 장비비용, 조명비용, 미술비용, 특수효과 비용 등에 소요될 것으로 예상하고 있으며, 당사는 50억원을 투자하고자 합니다.
당사는 제작사로서 50억원을 투자하게 되며, 총 제작비 200억원 중 당사 투자금액 50억원을 제외한 제작비 150억원은 메인 투자자가 결정되면 해당 150억원에 대한 투자자금 확보는 메인 투자자 책임 하에 진행될 예정입니다. 

또한,
영화 B는 2021년 12월부터 촬영하여 2023년 중 개봉을 목표로 하고 있습니다. 총 250억원의 예상 제작비 중 당사는 40억원을 투자하고자 합니다.
당사는 영화 B에 40억원을 단순 투자하게 되며, 배급사로서 참여할 예정입니다. 제작은 영화 '암수살인'을 제작하였던 (주)필름295가 제작할 예정이며, 총 제작비 약 250억원 중 당사 투자금액 40억원을 제외한 추가 제작비는 영화투자조합 및 관련 기관 등을 통해 조달할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 드라마와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 드라마 관련 상세 현황]

구분
드라마 A

드라마 B

드라마 C

드라마 D

편성

OCN 및 tvN

JTBC 또는 OTT

OTT, 현재 미정

Tving & KT지니

편성 예상 시기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

연출

채널 내부 연출 컨택 중

미정

최은종 감독

미정

작가

박수양 작가

성은정 작가

추종남 작가

신현경 작가

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중

총 제작비

128억원

128억원

70억원

84억원

당사 투자 금액
10억원

10억원

4.7억원
5억원

공동제작

㈜아티크리에이티브
㈜황금주전자
㈜아티크리에이티브
㈜아티크리에이티브

출처: 당사 제시

당사는 드라마 A, B, C, D
에 공동
제작으로서
투자하고자 합니다. 드라마 A는 2021년 12월부터 제작에 돌입하여 2022년 상반기 방영 예정입니다. 총 16부작 중 현재 8부까지 대본 작업이 완료되어있으며, 현재 연출 PD 및 주연 배우를 확정하여 둔 상황입니다. 당사는 총 예상 제작비 128억원 중 10억원을 투자하고자 합니다. 드라마 B는 2022년 3월부터 제작하여 2022년 상반기 중 방영을 목표로 하고 있으며, 현재 총 16부작 중 8부까지 대본작업이 완료되어 있으며, 총 예상 제작비 128억원 중 20억원을 투자하고자 합니다. 드라마 C는 2022년 2월 부터 제작하여 2022년 상반기 중 편성 예정이며, 현재 10부작 중 6부까지 대본작업이 완료되어 있습니다. 당사는 총 예상 제작비 70억원 중 4.7억원을 투자할 계획입니다. 드라마 D는 총 12부작 중 3부까지 대본작업이 완료된 상황이며, 2022년 상반기 OTT를 통해 방영될 예정입니다. 당사는 총 예상 제작비 84억원 중 5억원을 투자하고자 합니다. 당사는 상기 드라마에 대하여 작가 각본료 등을 제작 전 선지급할 계획입니다. 

또한, 당사는 영화 투자금 활성화 등의 목적으로 영화 산업 관련 펀드 및 투자조합에 출자한 이력이 있습니다. 당사는 ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드 6억원, 유니온슈퍼아이피2호투자조합 10억원, 미시간한국영화메인투자조합 2.3억원을 추가로 투자 및 출자하고자 합니다.

(주)이수창업투자의 'ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드'는 문화산업 투자를 위해 2020년 11월 4일 약 152억원 규모로 결성되었으며, 2027년 11월 3일 청산될 예정입니다. 당사는 최초 4억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 6억원(2021년 12월 3억원, 2022년 3월 3억원 투자 예정)을 투자하고자 합니다. 

유니온투자파트너스(주)의 '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 2020년 11월 3일 결성총액 260억원으로 결성되었습니다.
'유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 주목적 투자 대상을 문화산업으로 하며, 문화콘텐츠 원천 IP 및 저작재산권을 활용하는 프로젝트와 국내 문화콘텐츠 비상장 중소 및 벤처기업에도 특수목적으로 투자할 목적으로 결성되었습니다. '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은
2027년 11월 8일 청산될 예정이며,
당사는 최초 10억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 10억원(2021년 12월 5억원, 2022년 4월 5억원 출자 예정)을 출자하고자 합니다. 

미시간벤처캐피탈(주)의 '미시간한국영화메인투자조합'은 한국 영화 투자를 위한 약정 총액 300억원의 블라인드펀드로 2020년 8월 3일 조성되었습니다.
한국영화 투자를 주목적 투자로 하며, 순 제작비 60억원 이하 한국영화와 순제작비 30억원 이
하 한국영화에 일정 비율대로 특수목적으로 투자할 목적으로 조성되었습니다.

'미시간한국영화메인투자조합'은 2027년 8월 3일 청산된 예정이며,

당사는 현재 총 2억원을 출자하였고, 금번 공모자금을 통해 2021
년 11월 경 2.3억원을 추가로 출자할 계획입니다. 

(2) 시설 자금 - "STUDIO COMPLEX" 사업

당사는 스튜디오 타운 건축 사업(가칭 "STUDIO COMPLEX" 사업)과 관련하여 금번 공모 유상증자 자금 약
92.76억원을 사용하고자 합니다. 당사는 경기도 안성시의 4개 필지에 약 800평 규모의 스튜디오 7개, 약 500평 규모의 시각특수효과(VFX) 스튜디오 1개 및 부속시설, 주차장 등(연 면적 9,425평)을 조성할 계획입니다. 

당사는 2021년 8월 30일 토지 소유자인 동아방송예술대학교와
"STUDIO COMPLEX" 건립을 위한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 동아방송예술대학교는
보유 중인 경기도 안성시의 대학교 부지 활용 방안을 고민 중에 있었고, 당사 역시 더욱 양질의 콘텐츠를 제작하여 당사 제작 작품의 경쟁력을 강화하고자 관련 시설 건축을 검토하는 과정에서 공동 사업을 추진하게 되었습니다.

당사의
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 건립과 관련된 세부 계획은 다음과 같습니다. 

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 조성 계획]

[스튜디오 타운 기본 계획도]
[스튜디오 타운 조감도]

스튜디오타운_계획도

스튜디오타운_조감도

출처:
당사 제시

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 구축 계획]

구분
내용
비고

면적

개발면적: 40,000여평

- 스튜디오 타운: 25,000평

- 오픈 스튜디오: 15,000평

스튜디오 연면적

9,500여평

제작시설
(1단계)

스튜디오

800평 x 7개

LED Virtual Studio
500평 x 1개

VFX Street
100m x 10m

오픈세트 (시대극 및 미래도시)

15,000평

미술센터 (세트 및 소품)

300평

프로덕선센터(조명 및 카메라)

300평

부대시설
(2단계)

숙박시설

200실

교육시설

강의실, 자료실, 세미나실

편의시설

카페테리아, 헬스클럽

출처:
당사 제시

각 스튜디오는 총 6층(지상 3층, 지하 3층) 규모이며, 당사는 스튜디오를 당사 제작 영화 및 드라마에 활용함과 동시에 영화, 드라마 제작사에의 임대를 통해 당사의 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

"STUDIO COMPLEX"
는 원스톱 스튜디오 개념을 국내 최초로 도입해 제작 스튜디오, 버추얼 스튜디오, 야외 오픈 스튜디오 등 콘텐츠 제작 스튜디오와 함께, 숙박 및 상업시설, 전시체험 공간 등을 제공해 앞으로 미디어 체험 및 관광 상품으로 활용할 계획입니다. LED Virtual Studio에는 LED Wall(벽)을 기반으로 한 AR, VR, XR, 메타버스 등 실감형 콘텐츠 제작을 위한 시설이며,
VFX Street
은 차량 및 스턴트 등의 거리 촬영이 가능한 가변식 스튜디오 시설입니다.

[시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액
비고

공사비
47,126
직접공사비

개발비용
4,524
부지개발비, 설계비, 감리비, 인허가 관리비용 등

제세공과금
1,952
건물보존관리비 등

금융 비용
2,300
대출이자 등

토지비
11,468
-

총 사업비
67,370
-

출처:
"STUDIO COMPLEX" 사업 예상 구축비 산정, 정림건축

당사는 2021년 7월 중 정림건축에 해당 사업과 관련하여 공사원가계산을 의뢰하였고, 현재 예상되는 총 사업비는 약 673.70억원이며, 세부 내역은 공사비 약 471.26억원, 개발비용 45.24억원, 제세공과금 19.52억원, 금융비용 등 23.00억원, 토지비 약 114.68억원 등 입니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 조달 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액

당사 투자
9,276

토지 대납
11,468

A 투자사
10,000

프로젝트 파이낸싱(PF)
36,626

총 사업비
67,370

출처:
당사 제시

당사는 스튜디오 타운 건축 사업과 관련하여 금번 유상증자 공모 자금 중
92.76억원을 초기 공사비용에 투자하여 사용할 계획입니다. 당사는 금번 사업과 관련하여 현재 토지 소유자
인 동아방송예술대학교로부터 토지 대납의 형식으로 투자를 받을 계획입니다. 따라서 예상 총 사업비 673.70억원에서 토지비 114.68억원을 제외한 사업비는 559.02억원이며, 이 중 A투자사로부터 100억원을 투자 받고 그 외 금액인
366.26억원은 프로젝트 파이낸싱(PF)을 통해 조달할 계획입니다. 

당사는 현재 총 2년 6개월의 사업기간(계획 및 인허가 14개월, 시공 16개월)을 예상하고 있으며, 2022년 11월까지 인허가를 완료할 계획입니다. 인허가 과정은 안성시 및 관련 실과 협의하여 도시관리계획(조성계획) 결정을 신청하고 결정 고시 후, 도시계획시설 실시계획(변경) 인가 신청 및 인가 고시하고 관련 실과 협의 후 건축허가를 받아 끝나게 됩니다. 건축허가 후 도급공사를 체결하여 2022년 11월 착공에 들어갈 예정이며, 당사는 금번 공모 자금을 초기 공사비용으로 사용하고, 공동 사업자인 동아방송예술대학교는 토지를 대납하여 투자하게 됩니다. 이후 A투자사로부터 100억원과 대출약정을 체결하고 PF를 실행하여 추가적인 공사비용을 조달할 계획이며, 2024년 3월 준공, 2024년 4월 운영개시를 목표로 하고 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사가 예상하고 있는 초기 공사비용의 구체적인 사용계획 및 자금 투입 시기는 다음과 같습니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 당사 투자 금액 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
합계

제작시설
(1단계)

설계비용
659
284
-
943

인허가관련비용

943

-
-
943

감리비
-
12
12
24

부지개발비용
-
1,200
685
1,885

시설장비구매
-
-
3,000
3,000

시설건축비
-
-
2,481
2,481

합계
1,602
1,496
6,178
9,276

출처:
당사 제시

주1)
현재 설계 및 그에 따른 시공계가 완료되기 전 단계로 상기 시설공사비 및 장비구입비용, 설비 비용 등은 추정한 금액이므로 실제 건설단계에서 일부 변경될 수 있습니다.

당사는 상기 사용계획에 맞춰 금번 공모 유상증자를 통해 조달한 시설자금을 사용할 계획입니다. 2022년 10월 중 설계비용의 계약금 및 중도금으로 659백만원을 사용하고, 인허가비용으로 943백만원을 사용할 계획입니다. 2022년 11월 중에는 설계비용 잔금 284백만원 및 감리비용 12백만원, 부지개발비용 1,200백만원을 지출할 계획이며, 2022년 12월 중에는 감리비용 12백만원 및 부지개발비용 685백만원, 시설장비구매비용 3,000백만원, 시설 건축비용
2,481백만원 등으로 사용하여 2022년 12월까지 전액 소진될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는

"STUDIO COMPLEX"
건립을 통해
한 단계 앞선 제작 환경을 갖추게 될 것으로 기대하고 있으며, 이와 동시에
학생들에게 최적의 교육 기회를 제공하고 실습 생태계를 조성하는 등
콘텐츠 제작을 위한 산학협력 인프라 구축, 교육 실습 체계 구축 등 산학 상호 발전 기대하고 있습니다.

그러나 당사가 공시서류 제출 전일 현재 계획하고 있는 사업 개요 및 사업 추진 구조 등은 사업 진행 시 변동될 수 있으며, 계획하고 있는 일정 역시 관계기관의 인허가 일정 변동 등에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 향후 착공 후 건설 과정에서 시행사의 부실 위험 및 시공 건설사의 부도 발생 가능성 등 예상치 못한 위험으로 인하여 당사의 계획에 차질이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

또한,
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(사모)
39
2018.06.27
타법인 증권 취득자금
7,500
(주)더스타아시아 보통주 30,000주 취득
7,500
-

전환사채
(사모)
40
2018.07.31
타법인 증권 취득자금
5,800
(주)웰메이드스타이엔티 보통주 20,000주 취득(800백만원), 
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,800
-

전환사채
(사모)
41
2018.08.06
타법인 증권 취득자금
5,000
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,000
-

전환사채
(사모)
42
2018.09.28
운영자금
1,500
차입금및이자상환(822백만원), 외상대(426백만원), 급여(252백만원)
1,500
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.05.27
운영자금
7,900

영화 및 드라마 투자 등(4,705백만원), 원재료구입(1,412백만원), 
 인건비(954백만원), 일반경비/지급수수료등(829백만원)

7,900
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.08.28
운영자금
3,300

영화 및 드라마 투자 등(2,268백만원), 인건비(322백만원)
 일반경비/지급수수료 등(710백만원)

3,300
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.12.23
운영자금
2,233

영화 및 드라마 투자 등(1,718백만원), 인건비(208백만원)
 일반경비/지급수수료 등(307백만원)

2,233
-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.04.02
운영자금
2,230
영화 및 드라마 투자 등(2,230백만원)
2,230
-

출처:
당사 제시

당사의 최근 3년 간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금은 공시에 기재된 대로 적정하게 자금을 사용하였습니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,770,000,000

발행제비용(2)
698,788,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
30,071,211,400

주)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
5,538,600
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
615,400,000
총모집금액 * 2.0%

상장수수료
7,050,000
200억원 초과 500억원 이하 추가상장수수료:
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기비용
34,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
6,800,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송

합계
698,788,600
-

주)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 10월 29일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

15,271
-
14,800
-
-
699
30,770

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 운영자금(148.00억원), 시설자금(
152.71억원), 발행제비용(약
6.99억원)으로 사용할 예정입니다. 

[공모자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
영화 및 드라마 투자
2021년 12월 ~ 2022년 10월
14,800
1순위

시설자금

"STUDIO COMPLEX"
(스튜디오 타운 건축)사업

2021년 11월 ~ 2021년 12월
15,271
2순위

소 계
30,071
-

발행제 비용
699
-

합 계
30,770
-

주)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

(1) 운영자금 - 영화 및 드라마 관련 투자

당
사
는 공시서류 제출 전일 현재 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 주된 영업에서의 사업성을 강화함과 동시에 수익성을 극대화하기 위하여 영화 및 드라마, 그리고 콘텐츠 제작과 관련한 투자조합에의 적극적인 투자를 계획하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 유상증자를 통한 공모 자금을 영화 및 드라마 관련 투자의 운영자금에 우선적으로 사용하고자 하며, 당사가 책정한 영화 및 드라마 관련 투자에의 운영자금 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
작품명/조합명
총 제작비
(약정총액)
당사 투자 예정액
투자 예정시기

영화 투자
영화 A
20,000
5,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

영화 B
25,000
4,000
2021년 12월 ~ 2022년 08월

소계
45,000
9,000
-

드라마 투자
드라마 A
12,800
1,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

드라마 B
12,800
2,000
2022년 01월 ~ 2022년 08월

드라마 C
7,000
470
2022년 02월 ~ 2022년 07월

드라마 D
8,400
500
2022년 02월 ~ 2022년 10월

소계
41,000
3,970
-

투자조합
ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
15,200
600

2021년 12월 300백만원
 2022년 03월 300백만원

유니온슈퍼아이피2호투자조합
26,000
1,000

2021년 12월 500백만원
 2022년 04월 500백만원

미시간한국영화메인투자조합
30,000
230

2021년 11월 230백만원

소계
71,200
1,830
-

합 계
14,800
-

출처: 당사 제시

당사는 금번 공모 유상증자 자금 중 148억원을 영화 및 드라마의 제작, 투자에 사용할 계획입니다. 그 중 영화 제작 및 투자에 90억원을 2021년 12월부터 2022년 8월까지 각 제작 일정에 맞게 사용할 예정이며, 드라마 제작 및 투자에 39.7억원을 2021년 12월부터 2022년 10월까지 사용할 예정입니다. 또한 당사는 2020년 중 영화 등 투자금 활성화 목적으로 문화산업 및 영화 관련 펀드 및 투자조합에 투자하고 출자한 이력이 있으며, 해당 펀드 및 투자조합에 추가적으로 18.3억원을 투자 및 출자할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 영화와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 영화 관련 상세 내역]

구분
영화 A

영화 B

장르

SF 재난 액션

첩보, 액션

감독

곽경택

곽경택

각본

작가 김규삼, 각색 곽경택

곽경택

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

총 제작비

200억원

250억원

당사 투자 금액
50억원
40억원

투자 및 배급

쇼박스, 롯데엔터테인먼트와 협의 중

㈜아센디오

제작

㈜아센디오, 네이버웹툰

㈜필름295

출처: 당사 제시

영화 A는 2021년 12월부터 촬영 예정이며, 약 6개월 정도의 제작 기간을 예상하고 있습니다. 총 200억원의 제작비가 영화 제작과 관련한 인건비, 촬영비, 장비비용, 조명비용, 미술비용, 특수효과 비용 등에 소요될 것으로 예상하고 있으며, 당사는 50억원을 투자하고자 합니다.
당사는 제작사로서 50억원을 투자하게 되며, 총 제작비 200억원 중 당사 투자금액 50억원을 제외한 제작비 150억원은 메인 투자자가 결정되면 해당 150억원에 대한 투자자금 확보는 메인 투자자 책임 하에 진행될 예정입니다. 

또한,
영화 B는 2021년 12월부터 촬영하여 2023년 중 개봉을 목표로 하고 있습니다. 총 250억원의 예상 제작비 중 당사는 40억원을 투자하고자 합니다.
당사는 영화 B에 40억원을 단순 투자하게 되며, 배급사로서 참여할 예정입니다. 제작은 영화 '암수살인'을 제작하였던 (주)필름295가 제작할 예정이며, 총 제작비 약 250억원 중 당사 투자금액 40억원을 제외한 추가 제작비는 영화투자조합 및 관련 기관 등을 통해 조달할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 드라마와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 드라마 관련 상세 현황]

구분
드라마 A

드라마 B

드라마 C

드라마 D

편성

OCN 및 tvN

JTBC 또는 OTT

OTT, 현재 미정

Tving & KT지니

편성 예상 시기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

연출

채널 내부 연출 컨택 중

미정

최은종 감독

미정

작가

박수양 작가

성은정 작가

추종남 작가

신현경 작가

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중

총 제작비

128억원

128억원

70억원

84억원

당사 투자 금액
10억원

10억원

4.7억원
5억원

공동제작

㈜아티크리에이티브
㈜황금주전자
㈜아티크리에이티브
㈜아티크리에이티브

출처: 당사 제시

당사는 드라마 A, B, C, D
에 공동
제작으로서
투자하고자 합니다. 드라마 A는 2021년 12월부터 제작에 돌입하여 2022년 상반기 방영 예정입니다. 총 16부작 중 현재 8부까지 대본 작업이 완료되어있으며, 현재 연출 PD 및 주연 배우를 확정하여 둔 상황입니다. 당사는 총 예상 제작비 128억원 중 10억원을 투자하고자 합니다. 드라마 B는 2022년 3월부터 제작하여 2022년 상반기 중 방영을 목표로 하고 있으며, 현재 총 16부작 중 8부까지 대본작업이 완료되어 있으며, 총 예상 제작비 128억원 중 20억원을 투자하고자 합니다. 드라마 C는 2022년 2월 부터 제작하여 2022년 상반기 중 편성 예정이며, 현재 10부작 중 6부까지 대본작업이 완료되어 있습니다. 당사는 총 예상 제작비 70억원 중 4.7억원을 투자할 계획입니다. 드라마 D는 총 12부작 중 3부까지 대본작업이 완료된 상황이며, 2022년 상반기 OTT를 통해 방영될 예정입니다. 당사는 총 예상 제작비 84억원 중 5억원을 투자하고자 합니다. 당사는 상기 드라마에 대하여 작가 각본료 등을 제작 전 선지급할 계획입니다. 

또한, 당사는 영화 투자금 활성화 등의 목적으로 영화 산업 관련 펀드 및 투자조합에 출자한 이력이 있습니다. 당사는 ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드 6억원, 유니온슈퍼아이피2호투자조합 10억원, 미시간한국영화메인투자조합 2.3억원을 추가로 투자 및 출자하고자 합니다.

(주)이수창업투자의 'ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드'는 문화산업 투자를 위해 2020년 11월 4일 약 152억원 규모로 결성되었으며, 2027년 11월 3일 청산될 예정입니다. 당사는 최초 4억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 6억원(2021년 12월 3억원, 2022년 3월 3억원 투자 예정)을 투자하고자 합니다. 

유니온투자파트너스(주)의 '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 2020년 11월 3일 결성총액 260억원으로 결성되었습니다.
'유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 주목적 투자 대상을 문화산업으로 하며, 문화콘텐츠 원천 IP 및 저작재산권을 활용하는 프로젝트와 국내 문화콘텐츠 비상장 중소 및 벤처기업에도 특수목적으로 투자할 목적으로 결성되었습니다. '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은
2027년 11월 8일 청산될 예정이며,
당사는 최초 10억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 10억원(2021년 12월 5억원, 2022년 4월 5억원 출자 예정)을 출자하고자 합니다. 

미시간벤처캐피탈(주)의 '미시간한국영화메인투자조합'은 한국 영화 투자를 위한 약정 총액 300억원의 블라인드펀드로 2020년 8월 3일 조성되었습니다.
한국영화 투자를 주목적 투자로 하며, 순 제작비 60억원 이하 한국영화와 순제작비 30억원 이
하 한국영화에 일정 비율대로 특수목적으로 투자할 목적으로 조성되었습니다.

'미시간한국영화메인투자조합'은 2027년 8월 3일 청산된 예정이며,

당사는 현재 총 2억원을 출자하였고, 금번 공모자금을 통해 2021
년 11월 경 2.3억원을 추가로 출자할 계획입니다. 

(2) 시설 자금 - "STUDIO COMPLEX" 사업

당사는 스튜디오 타운 건축 사업(가칭 "STUDIO COMPLEX" 사업)과 관련하여 금번 공모 유상증자 자금 약
152.71억원을 사용하고자 합니다. 당사는 경기도 안성시의 4개 필지에 약 800평 규모의 스튜디오 7개, 약 500평 규모의 시각특수효과(VFX) 스튜디오 1개 및 부속시설, 주차장 등(연 면적 9,425평)을 조성할 계획입니다. 

당사는 2021년 8월 30일 토지 소유자인 동아방송예술대학교와
"STUDIO COMPLEX" 건립을 위한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 동아방송예술대학교는
보유 중인 경기도 안성시의 대학교 부지 활용 방안을 고민 중에 있었고, 당사 역시 더욱 양질의 콘텐츠를 제작하여 당사 제작 작품의 경쟁력을 강화하고자 관련 시설 건축을 검토하는 과정에서 공동 사업을 추진하게 되었습니다.

당사의
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 건립과 관련된 세부 계획은 다음과 같습니다. 

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 조성 계획]

[스튜디오 타운 기본 계획도]
[스튜디오 타운 조감도]

스튜디오타운_계획도

스튜디오타운_조감도

출처:
당사 제시

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 구축 계획]

구분
내용
비고

면적

개발면적: 40,000여평

- 스튜디오 타운: 25,000평

- 오픈 스튜디오: 15,000평

스튜디오 연면적

9,500여평

제작시설
(1단계)

스튜디오

800평 x 7개

LED Virtual Studio
500평 x 1개

VFX Street
100m x 10m

오픈세트 (시대극 및 미래도시)

15,000평

미술센터 (세트 및 소품)

300평

프로덕선센터(조명 및 카메라)

300평

부대시설
(2단계)

숙박시설

200실

교육시설

강의실, 자료실, 세미나실

편의시설

카페테리아, 헬스클럽

출처:
당사 제시

각 스튜디오는 총 6층(지상 3층, 지하 3층) 규모이며, 당사는 스튜디오를 당사 제작 영화 및 드라마에 활용함과 동시에 영화, 드라마 제작사에의 임대를 통해 당사의 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

"STUDIO COMPLEX"
는 원스톱 스튜디오 개념을 국내 최초로 도입해 제작 스튜디오, 버추얼 스튜디오, 야외 오픈 스튜디오 등 콘텐츠 제작 스튜디오와 함께, 숙박 및 상업시설, 전시체험 공간 등을 제공해 앞으로 미디어 체험 및 관광 상품으로 활용할 계획입니다. LED Virtual Studio에는 LED Wall(벽)을 기반으로 한 AR, VR, XR, 메타버스 등 실감형 콘텐츠 제작을 위한 시설이며,
VFX Street
은 차량 및 스턴트 등의 거리 촬영이 가능한 가변식 스튜디오 시설입니다.

[시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액
비고

공사비
47,126
직접공사비

개발비용
4,524
부지개발비, 설계비, 감리비, 인허가 관리비용 등

제세공과금
1,952
건물보존관리비 등

금융 비용
2,300
대출이자 등

토지비
11,468
-

총 사업비
67,370
-

출처:
"STUDIO COMPLEX" 사업 예상 구축비 산정, 정림건축

당사는 2021년 7월 중 정림건축에 해당 사업과 관련하여 공사원가계산을 의뢰하였고, 현재 예상되는 총 사업비는 약 673.70억원이며, 세부 내역은 공사비 약 471.26억원, 개발비용 45.24억원, 제세공과금 19.52억원, 금융비용 등 23.00억원, 토지비 약 114.68억원 등 입니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 조달 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액

당사 투자
15,271

토지 대납
11,468

A 투자사
10,000

프로젝트 파이낸싱(PF)
30,631

총 사업비
67,370

출처:
당사 제시

당사는 스튜디오 타운 건축 사업과 관련하여 금번 유상증자 공모 자금 중
152.71억원을 초기 공사비용에 투자하여 사용할 계획입니다. 당사는 금번 사업과 관련하여 현재 토지 소유자
인 동아방송예술대학교로부터 토지 대납의 형식으로 투자를 받을 계획입니다. 따라서 예상 총 사업비 673.70억원에서 토지비 114.68억원을 제외한 사업비는 559.02억원이며, 이 중 A투자사로부터 100억원을 투자 받고 그 외 금액인
306.31억원은 프로젝트 파이낸싱(PF)을 통해 조달할 계획입니다. 

당사는 현재 총 2년 6개월의 사업기간(계획 및 인허가 14개월, 시공 16개월)을 예상하고 있으며, 2022년 11월까지 인허가를 완료할 계획입니다. 인허가 과정은 안성시 및 관련 실과 협의하여 도시관리계획(조성계획) 결정을 신청하고 결정 고시 후, 도시계획시설 실시계획(변경) 인가 신청 및 인가 고시하고 관련 실과 협의 후 건축허가를 받아 끝나게 됩니다. 건축허가 후 도급공사를 체결하여 2022년 11월 착공에 들어갈 예정이며, 당사는 금번 공모 자금을 초기 공사비용으로 사용하고, 공동 사업자인 동아방송예술대학교는 토지를 대납하여 투자하게 됩니다. 이후 A투자사로부터 100억원과 대출약정을 체결하고 PF를 실행하여 추가적인 공사비용을 조달할 계획이며, 2024년 3월 준공, 2024년 4월 운영개시를 목표로 하고 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사가 예상하고 있는 초기 공사비용의 구체적인 사용계획 및 자금 투입 시기는 다음과 같습니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 당사 투자 금액 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
합계

제작시설
(1단계)

설계비용
659
284
-
943

인허가관련비용

943

-
-
943

감리비
-
12
12
24

부지개발비용
-
1,200
685
1,885

시설장비구매
-
-
3,000
3,000

시설건축비
-
-
8,476
8,476

합계
1,602
1,496
12,173
15,271

출처:
당사 제시

주1)
현재 설계 및 그에 따른 시공계가 완료되기 전 단계로 상기 시설공사비 및 장비구입비용, 설비 비용 등은 추정한 금액이므로 실제 건설단계에서 일부 변경될 수 있습니다.

당사는 상기 사용계획에 맞춰 금번 공모 유상증자를 통해 조달한 시설자금을 사용할 계획입니다. 2022년 10월 중 설계비용의 계약금 및 중도금으로 659백만원을 사용하고, 인허가비용으로 943백만원을 사용할 계획입니다. 2022년 11월 중에는 설계비용 잔금 284백만원 및 감리비용 12백만원, 부지개발비용 1,200백만원을 지출할 계획이며, 2022년 12월 중에는 감리비용 12백만원 및 부지개발비용 685백만원, 시설장비구매비용 3,000백만원, 시설 건축비용
8,476백만원 등으로 사용하여 2022년 12월까지 전액 소진될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는

"STUDIO COMPLEX"
건립을 통해
한 단계 앞선 제작 환경을 갖추게 될 것으로 기대하고 있으며, 이와 동시에
학생들에게 최적의 교육 기회를 제공하고 실습 생태계를 조성하는 등
콘텐츠 제작을 위한 산학협력 인프라 구축, 교육 실습 체계 구축 등 산학 상호 발전 기대하고 있습니다.

그러나 당사가 공시서류 제출 전일 현재 계획하고 있는 사업 개요 및 사업 추진 구조 등은 사업 진행 시 변동될 수 있으며, 계획하고 있는 일정 역시 관계기관의 인허가 일정 변동 등에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 향후 착공 후 건설 과정에서 시행사의 부실 위험 및 시공 건설사의 부도 발생 가능성 등 예상치 못한 위험으로 인하여 당사의 계획에 차질이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

또한,
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(사모)
39
2018.06.27
타법인 증권 취득자금
7,500
(주)더스타아시아 보통주 30,000주 취득
7,500
-

전환사채
(사모)
40
2018.07.31
타법인 증권 취득자금
5,800
(주)웰메이드스타이엔티 보통주 20,000주 취득(800백만원), 
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,800
-

전환사채
(사모)
41
2018.08.06
타법인 증권 취득자금
5,000
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,000
-

전환사채
(사모)
42
2018.09.28
운영자금
1,500
차입금및이자상환(822백만원), 외상대(426백만원), 급여(252백만원)
1,500
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.05.27
운영자금
7,900

영화 및 드라마 투자 등(4,705백만원), 원재료구입(1,412백만원), 
 인건비(954백만원), 일반경비/지급수수료등(829백만원)

7,900
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.08.28
운영자금
3,300

영화 및 드라마 투자 등(2,268백만원), 인건비(322백만원)
 일반경비/지급수수료 등(710백만원)

3,300
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.12.23
운영자금
2,233

영화 및 드라마 투자 등(1,718백만원), 인건비(208백만원)
 일반경비/지급수수료 등(307백만원)

2,233
-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.04.02
운영자금
2,230
영화 및 드라마 투자 등(2,230백만원)
2,230
-

출처:
당사 제시

당사의 최근 3년 간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금은 공시에 기재된 대로 적정하게 자금을 사용하였습니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021 년 10 월 06 일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.