ESR켄달스퀘어리츠 — [기재정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)(이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜) (20211101)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.3
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

정정신고(보고)-집합투자증권

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(집합투자증권-회사형)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

표지
1차 발행가액 결정

예정 모집가액 : 6,170원/주

예정 모집(매출) 총
액 :
430,851,100,000
원

예정 모집가액 :
6,430원/주

예정 모집(매출) 총
액 :
449,006,900,000원

투자결정시 유의사항 안내 - 9. 연혁 및 투자현황
공시서식 개정
(내용 추가)

(주1) 내용 추가

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

3. 모집예정금액
1차 발행가액 결정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집의 내용 및 절차
1차 발행가액 결정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

5. 인수에 관한 사항
1차 발행가액 결정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제2부 집합투자기구에 관한 사항

2. 집합투자기구의 연혁 - 라.
의무보유기간 종료
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

8. 집합투자기구의 투자대상 - 다.
공시서식 개정
(항목 추가)
(주6) 항목 추가

10. 집합투자기구의 투자위험 - 다. - (1)
의무보유기간 종료
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

10. 집합투자기구의 투자위험 - 다. - (4)
1차 발행가액 결정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

11. 매입, 환매, 전환 기준 - 가.
1차 발행가액 결정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나.
1차 발행가액 결정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항 - 가.
의무보유기간 종료
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 내용 추가

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.
 
당사는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2", 자리츠1 및 자리츠2를 총칭하여 "자리츠")의 보통주 지분 100%를 보유하고 있으며, 자리츠는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 또한 당사는 총 5개의 전문투자형사모부동산투자신탁(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호를 의미하며 총칭하여 "투자대상펀드")이 발행한 수익증권을 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠 및 투자대상펀드 발행 증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일: 2021년 10월 29일)

(금액단위: 원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의
 종류(주1)

보유좌수
 (주식수)

투자금액

비고

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

10,770,980주

534,049,000,000

-

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

300,000주

300,000,000

(주2)

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

B종 수익증권

37,264,025,475좌

37,264,025,475

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

B종 수익증권

41,126,694,806좌

41,126,694,806

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

F종 수익증권

37,743,009,474좌

37,743,009,474

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

수익증권

42,104,284,981좌

42,104,284,981

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

제1종 수익증권

23,398,138,840좌

23,200,000,000

(주3)

제2종 수익증권

3,000,000,000좌

3,000,000,000

합계

718,787,014,736

-

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 투자대상 부동산관련증권 발행인 개요 - 2) 투자대상펀드" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 당사의 자리츠2 보통주 보유내역은 당사가 기준일 현재 보유하고 있는 자리츠2 보통주식수 및 그 취득금액(발기인으로서 자리츠2 설립 시 납입한 납입자본금)에 해당하며, 본건 공모 납입 이전인 2021년 11월 2,200백만원으로 자리츠2의 보통주 신주 440,000주를, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 약 395,551백만원을 사용하여 자리츠2의 보통주 신주 79,110,200주를 추가 취득할 예정입니다.

주3) 상기 당사의 투자신탁18호 수익증권 보유내역은 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 수익증권에 해당하며, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 4,500백만원을 사용하여 투자신탁18호 제1종 수익증권 4,500백만좌를 추가 취득할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
69,830,000주
1,000원
6,170원
430,851,100,000원
주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
69,830,000주
1,000원
6,170원
430,851,100,000원
-

주1) 이사회 결
의일: 2021년
10월 18일

주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은 이사회결의일 직전 거래일인 2021년
10월 15일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

(중략)

가. 모집(매출)가액 산정 방식

(중략)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2021년 11월 03일)전 제3거래일(2021년 10월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가
중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은

2.5
0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

2.5%
) 】
-------------------------------------------
1 + 【증자비율(
48.74%
) X 할인율(
2.5
%
)】

(중략)

나
. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

430,851,100,00
0

발행제비용(2)
4,682,397,550

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
426,168,702,450

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 예정금액이며, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과
차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입자산에 투자를 실행할 예정입니다.
공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고
(근거)

발행분담금
21,542,550
금융감독원
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)
(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,723,404,400
공동대표주관회사

모집총액의
0.
40
%

(잔액인수계약서)

성과인수수수료
2,585,106,600
공동대표주관회사

모집총액의 0.
60% 이내에서 공모청약 이후 지급 여부 결정
(잔액인수계약서)

추가상장수수료
16,150,000
한국거래소
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하:
[2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서
표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원
(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
279,320,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)
(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
55,864,000
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
(지방세법 제151조 제1항 제2호)

합계
4,682,397,550
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 확정 공모가액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
69,830,000주
1,000원

6,430원

449,006,900,000원

주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
69,830,000주
1,000원

6,430원

449,006,900,000원

-

주1) 이사회 결
의일: 2021년
10월 18일

주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은
신주배정기준일(2021년 11월 03일) 전 제3거래일인 2021년
10월 29일
을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 기준
으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

(중략)

가. 모집(매출)가액 산정 방식

(중략)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2021년 11월 03일)전 제3거래일(2021년 10월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가
중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은

2.5
0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

2.5%
) 】
-------------------------------------------
1 + 【증자비율(
48.74%
) X 할인율(
2.5
%
)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.09.30 ~ 2021.10.29)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-09-30
6,380
253,578
1,620,014,757

2
2021-10-01
6,540
277,689
1,807,544,120

3
2021-10-05
6,360
406,767
2,589,302,500

4
2021-10-06
6,310
272,967
1,722,598,260

5
2021-10-07
6,390
169,536
1,080,679,780

6
2021-10-08
6,450
113,925
731,340,270

7
2021-10-12
6,380
138,746
883,132,350

8
2021-10-13
6,450
143,318
914,965,520

9
2021-10-14
6,410
172,814
1,110,515,020

10
2021-10-15
6,420
168,591
1,078,699,330

11
2021-10-18
6,440
167,877
1,077,796,070

12
2021-10-19
6,400
230,782
1,477,220,150

13
2021-10-20
6,400
262,119
1,680,604,880

14
2021-10-21
6,430
266,565
1,711,492,210

15
2021-10-22
6,520
222,949
1,452,569,010

16
2021-10-25
6,550
165,833
1,080,254,710

17
2021-10-26
6,660
248,183
1,633,796,310

18
2021-10-27
6,740
389,573
2,626,085,840

19
2021-10-28
6,800
453,533
3,052,302,340

20

2021-10-29

6,810
223,144
1,521,144,950

1개월 가중산술평균(A)
6,497.24

1주일 가중산술평균(B)
6,697.16

기산일
가중산술평균주가
(C)

6,816.88

A,B,C의 산술평균(D)
6,670.43
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,670.43
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율

2.50
%

증자비율
48.74%

1차 발행가액
6,430
기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(중략)

나
. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

449,006,900,000

발행제비용(2)
4,865,370,007

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
444,141,529,993

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 예정금액이며, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과
차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입자산에 투자를 실행할 예정입니다.
공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고
(근거)

발행분담금
22,450,340
금융감독원
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)
(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,796,027,600
공동대표주관회사

모집총액의
0.
40
%

(잔액인수계약서)

성과인수수수료
2,694,041,400
공동대표주관회사

모집총액의 0.
60% 이내에서 공모청약 이후 지급 여부 결정
(잔액인수계약서)

추가상장수수료
16,656,667
한국거래소
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하:
[2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서
표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원
(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
279,320,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)
(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
55,864,000
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
(지방세법 제151조 제1항 제2호)

합계
4,865,370,007
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 확정 공모가액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정

69,830,000주
(100%)

6,170원

430,851,100,000원
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계

69,830,000주
(100%)

6,170원

430,851,100,000원

-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예정 발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜를 공동대표주관회사로 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

(중략)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
69,830,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

6,170원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
430,851,100,000원

확정가액

-

(후략)

(주3) 정정 후

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정

69,830,000주
(100%)

6,430
원

449,006,900,000원

-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계

69,830,000주
(100%)

6,430
원

449,006,900,000원

-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은
1차발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜를 공동대표주관회사로 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

(중략)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
69,830,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

6,430
원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

449,006,900,000원

확정가액

-

(후략)

(주4) 정정 전

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.34%

143,645,756,740원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中

33.34
%

NH투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

143,602,671,630원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

KB증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

143,602,671,630원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

합계
430,851,100,000원
-

주1) 모집총액 = 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.
주3) 상기 인수금액은 예정 발행가액 기준으로, 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

주4) 상기 인수수수료와 별도로 발행회사는 본건 유상증자 납입 완료 이후 유상증자 모집총액의 0.
60% 이내에서 공동대표주관회사에게 잔액인수계약에 따른 성과인수수수료를 지급할 수 있습니다.

(주4) 정정 후

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.34%

149,698,900,460원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中

33.34
%

NH투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

149,653,999,770원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

KB증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

149,653,999,770원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

합계
449,006,900,000원
-

주1) 모집총액 = 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.
주3) 상기 인수금액은
1차 발행가액 기준으로, 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

주4) 상기 인수수수료와 별도로 발행회사는 본건 유상증자 납입 완료 이후 유상증자 모집총액의 0.
60% 이내에서 공동대표주관회사에게 잔액인수계약에 따른 성과인수수수료를 지급할 수 있습니다.

(주5) 정정 전

라. 주주 및 지분현황

[당사 주요주주 현황]

(단위: 주)

관 계
주주명
국적
보유주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
비고

보유주식수

지분율

의무보유수량

최대주주
CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
캐나다
보통주식
2020.10.27
35,600,000
24.85%
35,600,000

2021년 10월 26일까지
의무보유
(주2)

(주3)

기타특수관계자
ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
싱가포르
보통주식
2020.10.27
9,200,000
6.42%
9,200,000

기타특수관계자
켄달스퀘어리츠운용㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
1,000,000
0.70%
1,000,000

타인
이에스알켄달스퀘어㈜ (주1)
(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜)
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인

이지스자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
7,645,043
5.34%
6,000,000

타인

㈜코람코자산운용

대한민국
보통주식
2020.10.27

5,578,621

3.89%

4,000,000

타인

군인공제회

대한민국
보통주식
2020.10.27
6,000,000
4.19%
4,000,000

타인
중소기업은행
대한민국
보통주식
2020.10.27
3,000,000
2.09%
3,000,000

타인

파인밸류자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
1,240,000
0.87%
1,000,000

타인
코리안리재보험㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인
미래에셋자산운용㈜
대한민국
보통주식
-
7,273,859
5.08%
-
2021년 06월 11일 기준(주4)

타인
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.
미국
보통주식
-
10,338,828
7.22%
-
2021년 03월 30일 기준(주5)

-
합계
-
-
-
94,876,351
66.23%
71,800,000
-

(자료: 당사 제시자료 및 금융감독원 전자공시시스템 공시자료)

주1) 이에스알켄달스퀘어㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 45억원에 취득한 900,000주(당사의 설립일자인 2020년 02월 20일 납입 및 발행)와 2020년 10월 26일 주금 납입으로 사모 발행된 주식 취득분 3,100,000주를 합하여 총 4,000,000주를 보유하고 있습니다. 2020년 11월 04일자로 4,000,000주 전량은 그 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리 완료되었습니다. 설립 시 취득한 900,000주에 대하여는 그 의무보유예탁 기한이 나머지 3,100,000주보다 조기에 종료될 예정이나,
IPO
총액인수계약상의 의무사항으로 이에스알켄달스퀘어㈜는 동 900,000주에 대하여 나머지 3,100,000주의 의무보유예탁 기한까지 매매 또는 양도 등을 할 수 없습니다.

주2) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 합니다. 당사의 최대주주인 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.과 당사의 특수관계인인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 이에스알켄달스퀘어㈜를 비롯한 주주들은 유가증권시장 상장규정에 따라 각각 제출한 계속보유확약서 및 당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 보호예수 등에 관한 약정에 의거하여, 2020년 10월 27일로부터 1년간 소유 주식 100%인 71,800,000주 전부(2020년 02월 20일 발기설립 시 발행한 주식 900,000주, 2020년 10월 26일 납입으로 사모 발행한 주식 47,300,000주 및 당사의 최대주주가 보유하고 있던 전환사채의 전환권을 행사하여 발행된 23,600,000주
를 합하여 발행주식총수의 50.12%에 해당
)를 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 계속보유확약서에 정하는 바에 따릅니다.

주3) 상기 주주 중 최대주주 및 기타특수관계자를 제외한 주주의 보유주식현황은 2021년 01월 19일 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준입
니다.

주4)
미래에셋자산운용㈜는 2021년 06월 11일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되었습니다. 이와 관련된 상세한 내용은
미래에셋자산운용㈜
가 2021년 06월 14일 제출하여 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

주5)
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.는 2020년 12월 23일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되어 2021년 01월 18일자로 주식등의대량보유상황보고서를 제출한 바 있으며, 2021년 03월 19일자로 보유주식이 증가하여 2021년 03월 30일 해당 변동사항에 대한 주식등의대량보유상황보고서를 제출하여 당사가 이를 공시한 바 있습니다. 이와 관련된 상세한 내용은 당사가 공시한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

라. 주주 및 지분현황

[당사 주요주주 현황]

(단위: 주)

관 계
주주명
국적
보유주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
비고

보유주식수

지분율

의무보유수량

최대주주
CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
캐나다
보통주식
2020.10.27
35,600,000
24.85%
35,600,000

2021년 10월 26일까지
의무보유
(주2)

(주3)

기타특수관계자
ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
싱가포르
보통주식
2020.10.27
9,200,000
6.42%
9,200,000

기타특수관계자
켄달스퀘어리츠운용㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
1,000,000
0.70%
1,000,000

타인
이에스알켄달스퀘어㈜ (주1)
(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜)
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인

이지스자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
7,645,043
5.34%
6,000,000

타인

㈜코람코자산운용

대한민국
보통주식
2020.10.27

5,578,621

3.89%

4,000,000

타인

군인공제회

대한민국
보통주식
2020.10.27
6,000,000
4.19%
4,000,000

타인
중소기업은행
대한민국
보통주식
2020.10.27
3,000,000
2.09%
3,000,000

타인

파인밸류자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
1,240,000
0.87%
1,000,000

타인
코리안리재보험㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인
미래에셋자산운용㈜
대한민국
보통주식
-
7,273,859
5.08%
-
2021년 06월 11일 기준(주4)

타인
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.
미국
보통주식
-
10,338,828
7.22%
-
2021년 03월 30일 기준(주5)

-
합계
-
-
-
94,876,351
66.23%
71,800,000
-

(자료: 당사 제시자료 및 금융감독원 전자공시시스템 공시자료)

주1) 이에스알켄달스퀘어㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 45억원에 취득한 900,000주(당사의 설립일자인 2020년 02월 20일 납입 및 발행)와 2020년 10월 26일 주금 납입으로 사모 발행된 주식 취득분 3,100,000주를 합하여 총 4,000,000주를 보유하고 있습니다.

동
주식의 의무보유기간은 2021년 10월 26일자로 종료되었습니다.

주2) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 합니다. 당사의 최대주주인 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.과 당사의 특수관계인인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 이에스알켄달스퀘어㈜를 비롯한 주주들은 유가증권시장 상장규정에 따라 각각 제출한 계속보유확약서 및 당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 보호예수 등에 관한 약정에 의거하여, 2020년 10월 27일로부터 1년간 소유 주식 100%인 71,800,000주 전부(2020년 02월 20일 발기설립 시 발행한 주식 900,000주, 2020년 10월 26일 납입으로 사모 발행한 주식 47,300,000주 및 당사의 최대주주가 보유하고 있던 전환사채의 전환권을 행사하여 발행된 23,600,000주
를 합하여 발행주식총수의 50.12%에 해당
)를 한국예탁결제원에
보관하였으며,

동
주식의 의무보유기간은 2021년 10월 26일자로 종료되었습니다.

주3) 상기 주주 중 최대주주 및 기타특수관계자를 제외한 주주의 보유주식현황은 2021년 01월 19일 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준입
니다.

주4)
미래에셋자산운용㈜는 2021년 06월 11일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되었습니다. 이와 관련된 상세한 내용은
미래에셋자산운용㈜
가 2021년 06월 14일 제출하여 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

주5)
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.는 2020년 12월 23일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되어 2021년 01월 18일자로 주식등의대량보유상황보고서를 제출한 바 있으며, 2021년 03월 19일자로 보유주식이 증가하여 2021년 03월 30일 해당 변동사항에 대한 주식등의대량보유상황보고서를 제출하여 당사가 이를 공시한 바 있습니다. 이와 관련된 상세한 내용은 당사가 공시한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

(주6) 항
목 추가

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.
 
당사는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2", 자리츠1 및 자리츠2를 총칭하여 "자리츠")의 보통주 지분 100%를 보유하고 있으며, 자리츠는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 또한 당사는 총 5개의 전문투자형사모부동산투자신탁(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호를 의미하며 총칭하여 "투자대상펀드")이 발행한 수익증권을 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠 및 투자대상펀드 발행 증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일: 2021년 10월 29일)

(금액단위: 원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의
 종류(주1)

보유좌수
 (주식수)

투자금액

비고

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

10,770,980주

534,049,000,000

-

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

300,000주

300,000,000

(주2)

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

B종 수익증권

37,264,025,475좌

37,264,025,475

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

B종 수익증권

41,126,694,806좌

41,126,694,806

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

F종 수익증권

37,743,009,474좌

37,743,009,474

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

수익증권

42,104,284,981좌

42,104,284,981

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

제1종 수익증권

23,398,138,840좌

23,200,000,000

(주3)

제2종 수익증권

3,000,000,000좌

3,000,000,000

합계

718,787,014,736

-

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 투자대상 부동산관련증권 발행인 개요 - 2) 투자대상펀드" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 당사의 자리츠2 보통주 보유내역은 당사가 기준일 현재 보유하고 있는 자리츠2 보통주식수 및 그 취득금액(발기인으로서 자리츠2 설립 시 납입한 납입자본금)에 해당하며, 본건 공모 납입 이전인 2021년 11월 2,200백만원으로 자리츠2의 보통주 신주 440,000주를, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 약 395,551백만원을 사용하여 자리츠2의 보통주 신주 79,110,200주를 추가 취득할 예정입니다.

주3) 상기 당사의 투자신탁18호 수익증권 보유내역은 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 수익증권에 해당하며, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 4,500백만원을 사용하여 투자신탁18호 제1종 수익증권 4,500백만좌를 추가 취득할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는

69,830,000주
이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은

69,830,000,000원
입니다.

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 하며, 2020년 12월 당사 보통주 신규상장을 위한 공모 이전인 2020년 10월 26일 주금을 납입받아 발행한 사모 보통주와 2020년 10월 27일 대금을 납입받아 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 주식을 취득한 주주는 이를 준수하기 위한 조치를 완료하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 총 143,259,000주 중 2021년 10월 26일까지 의무보유되어 있는 주식수는 71,800,000주로, 유통가능한 보통주식의 총 수는 71,459,000주입니다. 단, 금번 유상증자로 발행되는 신주의 발행 이전에 의무보유기간이 종료되어, 발행주식 전량이 유통 가능해질 예정입니다.

(후략)

(주7) 정정 후

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는

69,830,000주
이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은

69,830,000,000원
입니다.

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 하며, 2020년 12월 당사 보통주 신규상장을 위한 공모 이전인 2020년 10월 26일 주금을 납입받아 발행한 사모 보통주와 2020년 10월 27일 대금을 납입받아 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 주식을 취득한 주주는 이를

준수
하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 총 143,259,000주 중 2021년 10월 26일까지
의무보유되었던 주식수는 71,800,000주
이며, 동 주식은 2021년 10월 27일부로 의무보유기간이 종료되었습니다.
이에
유통가능한 당사 보통주식의 총 수는 발행주식총수와 동일한 143,259,000주입니다.

(후략)

(주8) 정정 전

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 최초 매입 단기차입금 상환
20,000

(2) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 추가취득
4,500

(3) 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 지분증권 취득
395,551

취득부대비용
504

주식발행제비용
4,665

예비비
5,631

합계

430,851

주요 자금용도는 자리츠2의 보통주 100% 취득 대금과 투자신탁18호 수익증권 취득 목적으로 차입한 차입금 상환 대금 등입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모 유상증자를 통해 조달하는 재원 및 그 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

[시점별 당사 투자 소요금액 및 자금조달 구조]

(단위: 백만원)

모리츠 소요금액
당사

2021.11
2021.12

금액
비중
금액
비중

소요재원 총계
3,089
100.00%
430,851
100.00%

▶ 자리츠2 지분 취득
2,500
80.94%
395,551
91.81%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 취득 목적 RCF 상환
-
-
20,000
4.64%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 추가취득
-
-
4,500
1.04%

▶ 주식발행비용
-
-
4,665
1.08%

▶ 취득부대비용
589
19.06%
504
0.12%

▶ 예비비
-
-
5,631
1.31%

사용금액 총계
3,089
100.00%
430,851
100.00%

▶ 자기자본
3,089
100.00%
430,851
100.00%

☞ 예비비
3,089
100.00%
-
-

☞ 보통주 주주배정후 실권주일반공모 유상증자
-
-
430,851
100.00%

▶ 타인자본
-
-
-
-

주1) 비중은 소요재원 및 조달금액 각각의 총계 대비 비중입니다.

(주8) 정정 후

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 최초 매입 단기차입금 상환
20,000

(2) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 추가취득
4,500

(3) 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 지분증권 취득
395,551

취득부대비용
504

주식발행제비용
4,865

예비비
23,587

합계
449,007

주요 자금용도는 자리츠2의 보통주 100% 취득 대금과 투자신탁18호 수익증권 취득 목적으로 차입한 차입금 상환 대금 등입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모 유상증자를 통해 조달하는 재원 및 그 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

[시점별 당사 투자 소요금액 및 자금조달 구조]

(단위: 백만원)

모리츠 소요금액
당사

2021.11
2021.12

금액
비중
금액
비중

소요재원 총계
3,089
100.00%
449,007
100.00%

▶ 자리츠2 지분 취득
2,500
80.94%
395,551
88.09%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 취득 목적 RCF 상환
-
-
20,000
4.45%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 추가취득
-
-
4,500
1.00%

▶ 주식발행비용
-
-
4,865
1.08%

▶ 취득부대비용
589
19.06%
504
0.11%

▶ 예비비
-
-
23,587
5.25%

사용금액 총계
3,089
100.00%

449,007

100.00%

▶ 자기자본
3,089
100.00%

449,007

100.00%

☞ 예비비
3,089
100.00%
-
-

☞ 보통주 주주배정후 실권주일반공모 유상증자
-
-

449,007

100.00%

▶ 타인자본
-
-
-
-

주1) 비중은 소요재원 및 조달금액 각각의 총계 대비 비중입니다.

(주9) 정정 전

(전략)

[공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류

공모 예정
주식수

주당
액면가

액면총액

주당
모집가액

모집총액

비고

보통주

69,830,000주

1,000원

69,830,000,000원
6,170원
430,851,100,000원
주주배정 후
실권주 일반공모

주) 주당 모집가액 및 모집총액은 이사회결의일 직전 거래일인 2021년
10월 15일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

(후략)

(주9) 정정 후

(전략)

[공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류

공모 예정
주식수

주당
액면가

액면총액

주당
모집가액

모집총액

비고

보통주

69,830,000주

1,000원

69,830,000,000원
6,430원

449,006,900,000원

주주배정 후
실권주 일반공모

주) 주당 모집가액 및 모집총액은
신주배정기준일 전 제3거래일인 2021년
10월 29일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

(후략)

(주10) 정정 전

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료
(모집총액의
0.40
%)

한국투자증권 주식회사

23,281,322
143,645,756,740
33.34%
574,583,028

NH투자증권 주식회사
23,274,339
143,602,671,630
33.33%
574,410,686

KB증권 주식회사
23,274,339
143,602,671,630
33.33%
574,410,686

합 계
69,830,000
430,851,100,000
100.00%
1,723,404,400

구분

대표주관회사
수수료 지급액 한도(원)

성과인수수수료
(모집총액의

0.60
%한도 내 지급)

한국투자증권 주식회사

2,585,106,600

NH투자증권 주식회사

KB증권 주식회사

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액
의
0.40
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 성과인수수수료: 발행회사는 인수수수료와 별도로 모집총액의
0.60
% 범위 내에서 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사 자체 평가기준에 따라 별도의 대표주관회사 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 유상증자 예정 발행가액인
6,170
원
을 기준으로 산출한 금액이며, 최종 확정 발행가액에 따라 변경될 수 있습니다.

(주10) 정정 후

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료
(모집총액의
0.40
%)

한국투자증권 주식회사

23,281,322
149,698,900,460
33.34%
598,795,602

NH투자증권 주식회사
23,274,339
149,653,999,770
33.33%
598,615,999

KB증권 주식회사
23,274,339
149,653,999,770
33.33%
598,615,999

합 계
69,830,000
449,006,900,000
100.00%
1,796,027,600

구분

대표주관회사
수수료 지급액 한도(원)

성과인수수수료
(모집총액의

0.60
%한도 내 지급)

한국투자증권 주식회사

2,694,041,400

NH투자증권 주식회사

KB증권 주식회사

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액
의
0.40
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 성과인수수수료: 발행회사는 인수수수료와 별도로 모집총액의
0.60
% 범위 내에서 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사 자체 평가기준에 따라 별도의 대표주관회사 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 유상증자

1차 발행가액인
6,430원
을 기준으로 산출한 금액이며, 최종 확정 발행가액에 따라 변경될 수 있습니다.

(주11) 정정 전

(기준일 :

2021년

05월 31일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000,000
-
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
143,259,000
-
143,259,000
(주1)

주1) 당사는 당사의 주권 신규상장과 관련하여 상장일 전 1년 이내에 사모로 발행한 보통주식 48,200,000주와 CPPIB의 전환사채 전환권 행사로 발행한 보통주 23,600,000주에 대해 발행일로부터 1년간 보호예수를 하였습니다. 상기 보호예수된 보통주식 총 71,800,000주에는 발기인이 참여한 900,000주가 포함되어 있으며, 이에 사업보고서 작성일 기준 실제 유통가능한 보통주식 총 수는 71,459,000주입니다.

(주11) 정정 후

(기준일 :

2021년
10월 29일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000,000
-
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
143,259,000
-
143,259,000
-

(삭제)

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

확 인 서

우리는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2021. 11. 01

이에스알켄달스웨어위탁관리부동산투자회사 주식회사

켄달스퀘어리츠운용㈜ 대표이사
배 상 휘
(서명)

켄달스퀘어리츠운용㈜ 신고업무담당이사
이 동 진
(서명)

대표이사등 확인서명_2021.11.01.jpg
대표이사등 확인서명_2021.11.01

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2021년 10월 18일

집합투자기구 명칭 :
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜

집합투자업자 명칭 :
켄달스퀘어리츠운용㈜

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 10

(전 화) 02-6205-0467

작 성 책 임 자 :
(직 책) 켄달스퀘어리츠운용㈜ 대표이사 (성 명) 배 상 휘

(전 화) 02-6205-0467

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주
69,830,000주 (
1차 발행가액

6,430원
/
주
)

[예정 모집(매출) 총
액 :
449,006,900,000원
]

모집(매출) 기간 (판매기간) : 

구주주 청약 :

2021년
12
월 08일 ~ 12월 09일

일반공모 청약 :
2021년
12월 13일 ~ 12월 14일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :

2021년 10월 18일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 켄달스퀘어리츠운용 주식회사 (서울특별시 영등포구 국제금융로 10)
 한국투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)
 NH투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 여의대로 108)
 KB증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 여의나루로 50)

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜
DC767

※ 첫째 칸에 집합투자기구 명칭을 기재하며, 종류형인 경우 두 번째 칸부터 종류 명칭을 기재하고, 오른쪽 칸에는 해당 펀드코드를 기재하되, 종류 명칭 기재시 영문자(숫자등 포함)만 기재(예> A클래스 → A)

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.

5. 위탁판매회사는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권 주식회사, NH투자증권 주식회사 및 KB증권 주식회사는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

6. 집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 

7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 본건 공모 이후 신규 부동산 취득 등 투자단계에서 국토교통부의 영업인가 또는 변경인가 완료 시의 사업계획과 실제 투자 내용이 달라질 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는 증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 실제 투자 시점의 투자 집행 내용이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 

8. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발·운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. 관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

9. 연혁 및 투자현황

당사는 2020년 02월 20일 자본금 9억원으로 설립되어, 2020년 08월 24일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 최초 영업인가를 득하였습니다. 당사가 최초 영업인가 신청 시 기재하였던 최종 투자대상 물류센터 자산은 12개, 사업규모는 총 투자금액 약 2.4조원 수준이었으나, 공모 준비 과정에서 당초 계획하였던 투자대상 자산 12개 중 1개 물건을 제외하게 되어 최종 투자대상 자산의 개수는 11개, 사업규모는 약 1.5조원으로 감소하였습니다. 이에 당사는 동 내용에 대하여 2020년 08월 31일 부동산투자회사 사업계획 변경인가를 신청하였고, 2020년 10월 19일 변경인가를 득하였으며, 2020년 12월 보통주 일반공모(IPO)를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장에 당사의 보통주를 상장하였습니다.

당사가 지분100%를 보유하는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하"자리츠1")는 당사가 2020년 12월 공모로 조달한 자금으로 출자한 출자금 및 자체 차입금을 사용하여 물류센터 자산6개를 직접 취득였으며, 이후 예정되어 있던 추가 차입으로 당초 사업계획에 포함되어 있었던 안성 물류센터 추가 편입을2021년 06월 01일 완료하여 총 7개의 물류센터 자산을 보유하게 되었습니다.

[ESR켄달스퀘어리츠(모리츠) 투자 구조도]

(기준일: 2021년 10월 15일)

투자구조_as_is

(자료: 당사 제시)

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.
 
당사는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2", 자리츠1 및 자리츠2를 총칭하여 "자리츠")의 보통주 지분 100%를 보유하고 있으며, 자리츠는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 또한 당사는 총 5개의 전문투자형사모부동산투자신탁(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호를 의미하며 총칭하여 "투자대상펀드")이 발행한 수익증권을 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠 및 투자대상펀드 발행 증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일: 2021년 10월 29일)

(금액단위: 원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의
 종류(주1)

보유좌수
 (주식수)

투자금액

비고

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

10,770,980주

534,049,000,000

-

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

300,000주

300,000,000

(주2)

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

B종 수익증권

37,264,025,475좌

37,264,025,475

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

B종 수익증권

41,126,694,806좌

41,126,694,806

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

F종 수익증권

37,743,009,474좌

37,743,009,474

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

수익증권

42,104,284,981좌

42,104,284,981

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

제1종 수익증권

23,398,138,840좌

23,200,000,000

(주3)

제2종 수익증권

3,000,000,000좌

3,000,000,000

합계

718,787,014,736

-

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 투자대상 부동산관련증권 발행인 개요 - 2) 투자대상펀드" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 당사의 자리츠2 보통주 보유내역은 당사가 기준일 현재 보유하고 있는 자리츠2 보통주식수 및 그 취득금액(발기인으로서 자리츠2 설립 시 납입한 납입자본금)에 해당하며, 본건 공모 납입 이전인 2021년 11월 2,200백만원으로 자리츠2의 보통주 신주 440,000주를, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 약 395,551백만원을 사용하여 자리츠2의 보통주 신주 79,110,200주를 추가 취득할 예정입니다.

주3) 상기 당사의 투자신탁18호 수익증권 보유내역은 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 수익증권에 해당하며, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 4,500백만원을 사용하여 투자신탁18호 제1종 수익증권 4,500백만좌를 추가 취득할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 공모로 조달하는 자금의 사용목적

공모자금 사용처
금액

(1) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 최초 매입 단기차입금 상환
20,000백만원

(2) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 추가취득
4,500백만원

(3) 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 지분증권 취득
395,551백만원

취득부대비용
504백만원

주식발행제비용
4,665백만원

예비비
5,631백만원

합계

430,851백만원

(1) 투자신탁18호 수익증권 지분 매입 목적 단기차입금 상환

당사는
2021년 06월 10일자로 용인 물류센터 3(용인 BRIC 물류센터)을 보유하는 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호(이하 "투자신탁18호")의 수익증권 지분

83.54%
를
262억원
에 매입(부동산 간주취득가액
약 940억원
)하
기 위하여 매입대금 중 200억원을 단기차입으로 조달하였으며, 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중 200억원으로 동 차입금을 상환할 예정입니다.

(2)
투자신탁18호 수익증권
지분 추가 취득

당사는 금번 공모로 조달하는 자금 중
45억원
을 사용하여 당사가 기 투자하여 지분

83.54%
를 확보한 투자신탁18호의 지분
14.24%
를 추가 취득함으로써 총 97.78%를 보유하게 될 예정
입니다.

(3)
이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "자리츠2") 지분증권

자리츠2는 당사를
발기인으로 하여 당사가 납입한 설립자본금 3억원으로 2021년 07월 20일 설립되었으며,

2021년 09월 29일

국
토교통부로부터 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 자리츠2에 대하여 설립자본금 외에
2021년 11월 26일
22억원을 납입하고 보통주 신주
440,000주
를

주당 발행가액
5,000원
에 추가 취득할 예정이며, 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜는
같은 날
35억원을 납입하고 자리츠2의 우선주 신주
116,667주
를 주당 발행가액

30,
000원
에
취득할 예정입니다.
자리츠2는 당사 및 켄달스퀘어리츠운용㈜의 출자금 납입과 더불어 실행 예정인 선순위 담보부대출 343억원 및 중순위 담보부대출 240억원으로 안성 물류센터 4
부동산 자산을 2021년 11월 중 취득할 예정입니다.

이후 당사는 본건 공모로 조달하는 자금 중 약 3,956억원을 자리츠2의 보통주에 추가 출자할 예
정이며, 자리츠2는 동 출자금 및 연내 추가로 실행할 예정인 약 4,180억원의 선순위 담보부대출금을 사용하여 4개의 물류센터 자산(김해2

, 이천5
, 안성2

, 안성3

)을 추가로 취득, 총 5개의 물류센터 부동산 자산을 2021년 12월까지 직접 보유하게 될 예정입
니다.
동시에 안성4
자산을 취득하기 위해 차입하였던 중순위 담보부대출 240억원을 상환하고, 같은 목적으로 켄달스퀘어리츠운용㈜가 출자한 우선주 35억원에 대한 감자를 실시하여 자리츠2 기준으로 당사가 출자한 보통주 자본금 및 선순위 담보부대출으로만 구성되도록 재무구조를 정리할 계획입니다.

또한 자리츠2는

2022년 6월

완공 예정으로 건설중인 이천 물류센터 6
의 완공 이후 동 자산을 추가 매입할 예정으로,
당사가 금번 공모로 조달한 자금을 토대로 자리츠2에 출자한 자금 중 100억원을 사용하여
해당 거래의 매매예약권자 지위를 우선 취득할 계획이며, 실제 자산의 양수도는 이천 물류센터 6의 완공 이후 매매 시점에 추가 조달을 통하여 실행할 예정입니다.

이천 물류센터 6이 완공된 이후 자리츠2가 이를 취득 완료하면 자리츠2는 총 6개의 물류센터 부동산을 직접 보유하게 될 예정입니다.

11. 시점별 소요금액 및 자금 조달구조

[시점별 당사 투자 소요금액 및 자금조달 구조]

(단위: 백만원)

모리츠 소요금액
당사

2021.11
2021.12

금액
비중
금액
비중

소요재원 총계
3,089
100.00%
430,851
100.00%

▶ 자리츠2 지분 취득
2,500
80.94%
395,551
91.81%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 취득 목적 RCF 상환
-
-
20,000
4.64%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 추가취득
-
-
4,500
1.04%

▶ 주식발행비용
-
-
4,665
1.08%

▶ 취득부대비용
589
19.06%
504
0.12%

▶ 예비비
-
-
5,631
1.31%

사용금액 총계
3,089
100.00%
430,851
100.00%

▶ 자기자본
3,089
100.00%
430,851
100.00%

☞ 예비비
3,089
100.00%
-
-

☞ 보통주 주주배정후 실권주일반공모 유상증자
-
-
430,851
100.00%

▶ 타인자본
-
-
-
-

주1) 비중은 소요재원 및 조달금액 각각의 총계 대비 비중입니다.

[시점별 자리츠2 투자 소요금액 및 자금조달 구조]

(단위: 백만원)

자리츠2 소요금액
자리츠2

2021.11
2021.12

금액
비중
금액
비중

소요재원 총계
65,575
100.00%
829,498
100.00%

▶ 부동산 취득
64,355
98.14%
779,666
93.99%

☞ 부동산 매입가액
59,000
89.97%
721,000
86.92%

√ 안성4 매입가격
59,000
89.97%
-
-

√ 김해2 매입가격
-
-
71,200
8.58%

√ 이천5 매입가격
-
-
198,300
23.91%

√ 안성2 매입가격
-
-
324,500
39.12%

√ 안성3 매입가격
-
-
127,000
15.31%

☞ 취득부대비용
1,038
1.58%
6,967
0.84%

☞ 담보설정비용
194
0.30%
1,352
0.16%

☞ 취득세 등
2,848
4.34%
34,400
4.15%

☞ 임대보증금(질권)
1,275
1.94%
15,947
1.92%

▶ 우선주 감자
-
-
3,500
0.42%

▶ 중순위대출 상환
-
-
24,000
2.89%

▶ 이천6(백사) 계약금
-
-
10,000
1.21%

▶ 대출비용
549
0.84%
8,010
0.97%

▶ 주식발행비용
2
0.00%
380
0.05%

▶ 예비비
669
1.02%
3,942
0.48%

조달금액 총계
65,575
100.00%
829,498
100.00%

▶ 자기자본
6,000
9.15%
395,551
47.69%

☞ 보통주
2,500
3.81%
395,551
47.69%

☞ 우선주
3,500
5.34%
-
-

▶ 타인자본
59,575
90.85%
433,947
52.31%

☞ 차입금
58,300
88.91%
418,000
50.39%

√ 선순위
34,300
52.31%
418,000
50.39%

√ 중순위
24,000
36.60%
-
-

☞ 임대보증금
1,275
1.94%
15,947
1.92%

주1) 비중은 소요재원 및 조달금액 각각의 총계 대비 비중입니다.

12. 매입대상 자산 및 거래상대방 상세

자본시장법 제84조 제1항, 동법 시행령 제84조에 의하면, 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어 이해관계인과 거래행위를 하여서는 아니 되며, 다만 ‘일반적인 거래조건에 비추어 집합투자기구에 유리한 거래’는 허용됩니다. 그리고 금융위원회의 2009. 2. 2.자 유권해석에 의하면, 여기서 ‘일반적인 거래조건에 비추어 집합투자기구에 유리한 거래’란 집합투자기구에 불리하지 않은 공정한 거래를 포함하는 포괄적 개념으로, 부동산 실물자산의 거래에서는 자본시장법 제238조에서 정한 평가방법과 같이 제3자의 입장에서도 공정한 가격으로 거래가 이루어졌다고 평가되는 경우라면 이해관계인과의 거래도 허용될 수 있습니다. 관련하여 매도인이 자본시장법상 전문투자형 집합투자기구인 경우, 집합투자업자인 켄달스퀘어자산운용㈜의 이해관계인과의 거래행위에 해당할 수 있으나, 매도인과 매수인은 각자 감정평가업자로부터 물류센터 자산에 관한 감정평가를 받았고, 이러한 평가가액을 기초로 공정하고 합리적으로 거래조건 및 가격에 관한 협상을 충실하게 진행하였으며, 매도인은 정관 등에 따라 자산 매각에 필요한 절차를 거쳤습니다. 그럼에도 불구하고, 동 거래관계가 완전히 독립적인 제3자간의 거래와 비교하여 동등하거나 더 높은 수준의 공정성을 확보하였다고 판단하기는 어려울 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 지분 100%를 보유하는 자리츠2는 본건 유상증자 납입 전 당사 및 켄달스퀘어리츠운용㈜가 각각 보통주 및 우선주 취득대금으로 출자하는 자금 60억원과 자리츠2 자체 담보부 선순위(343억원) 및 중순위(240억원)차입금을 사용하여 안성 물류센터 4 자산을 매매가액 590억원에 취득할 예정이며, 당사가 본건 공모 납입금을 사용하여 자리츠2에 출자할 예정인 약 3,956억원과 자리츠2 자체 추가 담보부 선순위차입(4,180억원) 재원으로 안성 물류센터 4 취득 시 사용한 담보부 중순위차입금 240억원 전액 상환 및 우선주자본금 35억원 전액 감자를 실시하고 물류센터 자산 4개를 매매가액 합계 약 7,210억원에 추가 매입할 예정입니다.

또한 당사는 본건 공
모 유상증자 납입금을 사용하여 2021년 6월 취득한 투자신탁18호의 수익증권 지분
83.54%
매입대금 조달을 위해 차입한 단기차입금 200억원을 상환할 예정임과 동시에
동 수익증권 지분

14.24%
를 추가 취득
함으로써 총 97.78%를 보유하게 될 예정
입니다.

당사 및 자리츠2가 본건 공모로 조달하는 자금을 사용하여 취득할 예정인 투자대상과 그 최종 투자대상 자산 및 각 거래상대방의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(금액단위: 백만원)

당사
투자대상
취득시점
최종 투자대상 자산
자산양수도
(예정)시기
주소지
매수인측
감정평가액
(주1)
취득(간주)
가액
(주2)
감정평가액
대비
취득가액
(%)
매도인
매수인

이에스알켄달스퀘어에셋2호
위탁관리부동산투자회사㈜
(이하 "자리츠2")
지분증권
2021.12
안성 물류센터 4 (안성4)

2021.11

경기도 안성시 삼죽면 용월리 409-4 외 9필지
59,400
59,000
99.33%

㈜케이엘디앤아이

자리츠2

김해 물류센터 2 (김해2)

2021.12

경상남도 김해시 상동면 대감리 5-8 등
71,900
71,200
99.03%
켄달스퀘어엘피김해상동전문투자형사모부동산투자회사

이천 물류센터 5 (이천5)
경기도 이천시 마장면 해월리 423 등
198,700
198,300
99.80%
켄달스퀘어엘피마장전문투자형사모부동산투자회사

안성 물류센터 2 (안성2)
경기도 안성시 원곡면 칠곡리 915, 916
324,800
324,500
99.91%
켄달스퀘어엘피안성전문투자형사모부동산투자회사

안성 물류센터 3 (안성3)
경기도 안성시 일죽면 능국리 23-10 등
128,000
127,000
99.22%
켄달스퀘어엘피일죽전문투자형사모부동산투자회사

소계
782,800
780,000
99.64%
-

이천 물류센터 6 (이천6)
2022.12
경기도 이천시 백사면 조읍리 250 외 19필지
123,300
122,291
99.18%
㈜디에스엘, ㈜다코넷, ㈜다다앤코로넷

합 계
906,100
902,300
99.58%
-

켄달스퀘어전문투자형
사모부동산투자신탁18호
(이하 "투자신탁18호")
수익증권
2021.06
(최초)
용인 물류센터 3
(브릭물류센터)
-
경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006
외 7필지
98,218
93,980
95.69%

[수익증권 매도인]
제1종 수익증권: KB증권
㈜

제2종 수익증권: 브릭용인물류센터㈜

당사

(자료: 당사 제시)

주1) 감정평가는 ㈜태평양감정평가법인이 수행하였으며 감정평가 기준일은 용인 물류센터 3(브릭물류센터)의 경우 2021년 03월 29일, 그 외 자산의 경우
2021년 07월 30일
입니다.

주2) 취득(간주)가액은 부동산매매계약상의 매매대금입니다.

주3) 당사는 2021년 06월 차입금을 포함한 재원으로 투자신탁18호 수익증권 지분
83.54%
를 수익증권 매매대금
262억원
에 매입하였으며, 금번 공모로 조달하는 자금 중 200억원으로 최초 매입 시 사용한 단기차입금을 상환하고
45억원
으로 동 수익증권 지분
14.24%
를 추가매입하여 본건 유상증자 이후 최종적으로 투자신탁18호의 수익증권 지분
97.78%
를 보유할 계획입니다.

주4) 당사가 수익증권을 매입하기 이전 투자신탁18호의 명칭은 '코람코브릭용인물류전문투자형사모부동산투자신탁'이며, 수익증권 거래 이전 동 펀드의 집합투자업자가 코람코자산운용㈜에서 켄달스퀘어자산운용㈜로 변경되면서 펀드의 명칭을 '켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호'로 개칭하였습니다.

주5) ㈜하나은행이 투자신탁18호(舊,코람코브릭용인물류전문투자형사모부동산투자신탁)의 신탁업자로서 용인 물류센터 3(브릭물류센터)을 매입할 당시 2020년 07월 09일 체결한 매매계약에 따른 부동산 매입가액은 93,980백만원이며, 최초 발행시와 동일한 기준가액으로 수익증권을 매수하였습니다.

12-1. 당사의 투자대상펀드가 보유하는 자산 및 매도인

각 1개의 물류센터 자산을 보유하고 임대사업을 영위하는 5개의 전문투자형사모부동산투자신탁으로 구성된 당사의 투자대상펀드는 수익증권 투자금과 대출금으로 자산을 취득하여 운영 중인 상태입니다.

당사는 2020년 12월 공모로 조달한 자금 중 약 1,582억원을 사용하여 켄달스퀘어테라전문투자형사모부동산투자신탁1호(이하 "테라1호")로부터 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호 및 11호의 수익증권 지분 합계 약 99%를 취득한 바 있으며,

이후 2021년 6월 KB증권㈜ 및 브릭용인물류센터
㈜
로부터 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호("투자신탁18호")의 수익증권 지분율 총 83.54%를 취득하였습니다.

[당사의 투자대상펀드별 자산보유현황 개요]

(금액단위: 백만원)

펀드
보유자산
주소지
보유자산
감정평가액
취득(간주)
가액
감정평가액
대비
취득(간주)가액
사업구조상
당사 지분율
수익증권 매도자

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호
이천 물류센터 1 (이천1)
경기도 이천시 마장면 억만리로 140-27 (회억리 452)
66,067
65,472
99.10%
99.20%
켄달스퀘어테라
전문투자형
사모부동산투자신탁1호
("테라1호")

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호
이천 물류센터 4 (이천4)
경기도 이천시 호법면 덕평로 257-34 (매곡리 976)
81,012
80,913
99.88%
99.28%

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호
용인 물류센터 2 (용인2)
경기도 용인시 처인구 양지면 양지로 271 (양지리 90-7)
76,888
76,392
99.35%
99.21%

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호
평택 물류센터 (평택)
경기도 평택시 서탄면 발안로 1198-5 (수월암리 2021)
84,099
83,900
99.76%
99.29%

소계
308,066
306,677
99.55%
-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호
용인 물류센터 3 (BRIC)
경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006 외 7필지
96,042
91,898
95.68%
97.78%
(주2)

- KB증권㈜

- 브릭용인물류센터
㈜

수익증권 투자 합계
404,108
398,575
98.63%
-
-

(출처: KPMG 추정 재무분석보고서)

주1) 상기 감정평가액 및 취득간주가액은 대상 자산에 대한 사업구조상 당사의 지분율을 반영한 금액입니다.

주2) 당사가 증권신고서 제출일 현재 보유한 투자신탁18호의 수익증권 지분율은
83.54%
이며,
본건 유상증자 납입
자금 중 200억원으로 최초 매입 시 사용한 단기차입금을 상환하고
45억원
으로 동 수익증권 지분
14.24%
를 추가매입하여 본건 유상증자 이후 최종적으로 투자신탁18호의 수익증권 지분
97.78%
를 보유할 계획입니다.

12-2. 자리츠2가 보유하는 자산 및 매도인

2021년 11월 자리츠2에 안성 물류센터 4를 매도할 예정인 매도인은 당사와의 특수관계가 또는 이해관계가 없는 제3자인 ㈜케이엘디앤아이 입
니다.

2021년 12월 자리츠2에 물류센터 자산 4개(김해2, 이천5, 안성2, 안성3)를 각각 매도하는 당사자인 켄달스퀘어엘피김해상동전문투자형사모부동산투자회사(김해2), 켄달스퀘어엘피마장전문투자형사모부동산투자회사(이천5), 켄달스퀘어엘피안성전문투자형사모부동산투자회사(안성2) 및 켄달스퀘어엘피일죽전문투자형사모부동산투자회사(안성3) 등 4개 투자회사는 동 부동산 자산으로부터 발생하는 임대수익으로 그 수익권자에게 수익을 지급하고 있으며,
당사의 스폰서(Sponsor)인 ESR(E-Shang Redwood) 그룹의 홍콩증권시장 상장법인 ESR Cayman Ltd.(이하"ESR")이 그 수익권자 중 하나입니다.

ESR은 해외 자회사 등을 통하여 국내법인인 이에스알켄달스퀘어㈜(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 이에스알켄달스퀘어㈜는 본건 리츠 및 본건 자리츠의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜와 본건 펀드의 집합투자업자인 켄달스퀘어자산운용㈜의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

ESR (↓지배력 100% 최상위 지배기업)

이에스알켄달스퀘어㈜(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜) (↓100%)

켄달스퀘어자산운용㈜
켄달스퀘어리츠운용㈜

ESR그룹 및 그 외 주요 투자자는

복수의 국내 전문투자형사모부동산투자회사 및 전문투자형사모부동산투자신탁 등의 지분을 보유함으로써 본건 부동산을 포함한 물류센터 부동산의 지분을 보유하고, 켄달스퀘어자산운용㈜는 이들 투자회사 또는 투자신탁의 집합투자업자로서 국내에서 물류부동산 투자운용업을 영위하고 있습니다.

13. 노동인력이 밀집되어 있는 물류센터의 작업환경 특성상 집단감염이 발생할 가능성이 있으며, 특정 물류센터에서 다수 인원이 코로나19 확진 판정을 받게 되는 경우 해당 물류센터의 운영에 차질이 발생하여 임차인이 정상적인 영업활동을 영위하지 못하거나 임대료 지급에 지장이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 아직까지 물류 산업 내에서 코로나19로 인한 직접적인 경제적 타격은 발생하지 않은 것으로 관찰되나, 코로나19로 인한 실물경기 침체가 장기화될 경우 물류 산업 전반에도 악영향을 끼칠 가능성 역시 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 물류 산업에서의 코로나19 관련 위험에 유의하시기 바랍니다.

14. 자리츠의 자산관리회사는 켄달스퀘어리츠운용 주식회사로 당사의 자산관리회사와 동일하며, 당사의 투자대상펀드의 집합투자업자는 켄달스퀘어자산운용 주식회사로 당사 및 본건 자리츠의 집합투자업자의 특수관계인에 해당합니다. 

[ESR-켄달스퀘어 계열회사 및 기타 특수관계인 현황]

회사
출자(지분율)
피출자(지분율)
이해관계

이에스알켄달스퀘어
위탁관리부동산투자회사(당사)
이에스알켄달스퀘어에셋1호
위탁관리부동산투자회사(100%)

- 이에스알켄달스퀘어㈜
(2.79%)

- 켄달스퀘어리츠운용㈜
(0.70%)

- ESR Kendall Square REIT Holdings
(6.42%)

-

이에스알켄달스퀘어에셋1호
위탁관리부동산투자회사("자리츠1")
-
이에스알켄달스퀘어
위탁관리부동산투자회사㈜(당사) (100%)
- 당사의 100% 자회사

이에스알켄달스퀘어에셋2호
위탁관리부동산투자회사("자리츠2")

켄달스퀘어자산운용(주)
-
- 이에스알켄달스퀘어㈜ (100%)
- 당사의 투자대상펀드의
 집합투자업자

켄달스퀘어리츠운용(주)

이에스알켄달스퀘어
위탁관리부동산투자회사(당사)
(0.70%)

- 이에스알켄달스퀘어㈜ (100%)
- 당사의 자산관리회사
- 자리츠의 자산관리회사

이에스알켄달스퀘어㈜
(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스)

- 켄달스퀘어자산운용㈜ (100%)
- 켄달스퀘어리츠운용㈜ (100%)
- 이에스알켄달스퀘어
 위탁관리부동산투자회사㈜(당사)
(2.79%)

- 최상위 지배기업:
ESR Cayman Limited (지배력 100%)
-

ESR Kendall Square REIT Holdings

이에스알켄달스퀘어
위탁관리부동산투자회사㈜(당사)
(6.42%)

- 최상위 지배기업:
ESR Cayman Limited (지배력 100%)
-

ESR Cayman Limited
- 이에스알켄달스퀘어㈜ 및 
 ESR Kendall Square REIT Holdings의
 최상위 지배기업 (지배력 100%)
-
-

(자료: 당사 제시)

당사가 자리츠 및 투자대상펀드의 지분을 취득하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

15. 증권신고서 제출일 현재 당사의 사업계획상 최종 투자대상인 총 18개 물류센터는 그 중 2개가 서울 도심 권역에 속하는 부천시와 고양시에 각각 위치하며, 14개가 수도권 내(용인, 이천, 평택, 안성)에, 2개는 부산 권역인 경상남도 김해에 위치합니다.
이들 물류센터는 모두 교통 인프라 및 물동량 집중지역과 가까이에 입지하고 있습니다. 전체 18개의 물류센터 중 17개는 증권신고서 제출일 현재 임대율 100%이며, 임대율이 100%에 미달하는 물류센터 1곳(평택)의 임대율 역시 99.87%로 높은 임대율을 보입니다.
전체 임대면적의 약 55%를 차지하는 쿠팡을 비롯한 E-Commerce 업체들과 제3자물류(3PL) 업체가 주요 임차인이며, 그 외 휠라코리아(4.3%), 카버코리아(2.2%), GS네트웍스(2.2%), 이디야(1.7%) 등 우량 소비재 업종 임차인을 확보하고 있습니다.

하지만 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우와 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가 할 경우 본건 자리츠 및 본건 펀드가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 분배금을 수취하지 못 할 수 있으며, 이는 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 최근 발생한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트로 인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출 될 수 있습니다.

당사가 금번 공모 이후 추가 투자대상자산에 대한 투자를 완료하는 시점에서 당사가 투자하고 있는 투자신탁 및 자리츠가 보유하는 물류센터 전체의 임대면적 중 최대 비중을 차지하는 단일 임차인이 해당 임차면적에 대해 임차를 해지하고 이로 인해 발생한 공실면적에 대해 대체임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 분석시 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다.

구분
제5기
제6기
제7기
제8기
(예상)
공실률

21.12~'22.5
22.6~'22.11
22.12~'23.5
23.6~'23.11

현재 기준 예상 배당금
(연환산 배당률)
26,939
(5.01%)
29,786
(5.19%)
29,424
(4.94%)
32,166
(5.36%)
0.01%

최대임차인(쿠팡) 임대차계약 100% 해지시
예상 배당금 (연환산 배당률)
3,987
(0.74%)
5,352
(0.93%)
6,525
(1.10%)
4,118
(0.69%)
55.10%

최대임차인(쿠팡) 임대차계약 50% 해지시
예상 배당금 (연환산 배당률)
10,123
(1.88%)
12,993
(2.27%)
11,310
(1.90%)
13,622
(2.27%)
27.57%

(출처: KPMG 추정)

주1) 임차면적 비중 최상위 단일 임차인에 대하여, 당사가 투자를 완료하는 시점에 임대차계약이 해지되고 해당 면적에 대해 신규 임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

16. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수 및 수수료는 아래와 같습니다. 

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료
(모집총액의
0.40
%)

한국투자증권 주식회사

23,281,322
143,645,756,740
33.34%
574,583,028

NH투자증권 주식회사
23,274,339
143,602,671,630
33.33%
574,410,686

KB증권 주식회사
23,274,339
143,602,671,630
33.33%
574,410,686

합 계
69,830,000
430,851,100,000
100.00%
1,723,404,400

구분

대표주관회사
수수료 지급액 한도(원)

성과인수수수료
(모집총액의

0.60
%한도 내 지급)

한국투자증권 주식회사

2,585,106,600

NH투자증권 주식회사

KB증권 주식회사

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액
의
0.40
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 성과인수수수료: 발행회사는 인수수수료와 별도로 모집총액의
0.60
% 범위 내에서 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사 자체 평가기준에 따라 별도의 대표주관회사 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 유상증자 예정 발행가액인
6,170
원
을 기준으로 산출한 금액이며, 최종 확정 발행가액에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 『부동산투자회사법』에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 2020년 05월 28일 설립된 켄달스퀘어리츠운용(주)는 2020년 05월 27일 국토교통부로부터 설립 인가를 받은 『부동산투자회사법』상의 자산관리회사로서, 당사가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수
및 수수료

운용보수

a. 부동산:
(부동산 매입가액 + 매입부대비용) X

연
0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산 의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

운용성과보수

(당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - 과거 당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액) X 당해연도 가중평균 총 발행주식수 X 25%
(단, 위 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 직전연도 운용성과보수 차감 전 배당액이 없는 경우(명확히 하면, 당해연도가 최초 배당액이 발생한 연도인 경우)에는 운용성과보수를 지급하지 않는다.)

연간 마지막 사업연도 종료일(11월 30일)에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산:
부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상 자산별로 각 자산 매각 시 산출되는 매각금액의 0.5%

각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의
결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한
날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를
자산관리자에게 지급

개발보수

토지의 매입 완료일로부터 건물의 (임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세 (단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5%
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 보수를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 단, 당사가 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁(변경)계약에 따른 상기 보수, 수수료 및 그 외 다른 조항에도 불구하고, 위탁자는 자산관리보수에서 다음 각 호에 따른 금원을 차감한 금액을 자산관리자에게 지급하며, 차감한 결과값이 음수(-)인 경우에는 별도의 보수를 지급하지 아니합니다.

1. 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 그 자산관리자에게 별도의 자산관리보수를 지급하는 경우, 자산관리자가 자리츠로부터 수령한 자산관리보수 상당액

2. 대상자산이 부동산집합투자기구 발행의 집합투자증권이며 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자가 자산관리자의 계열회사인 경우, 해당 집합투자업자가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 수령한 보수 상당액

주3) 당사가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

한편, 당사가 당사의 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료 외에 자리츠와 당사의 투자대상펀드 역시 각각 그 자산관리회사 및 그 집합투자업자에게 보수 및 수수료를 지급합니다. 

당사는 자리츠 및 당사의 투자대상펀드 각각의 자산관리회사 및 집합투자업자가 당사의 자산관리회사와 동일하거나 그 계열회사에 해당될 경우 자리츠 및 당사의 투자대상펀드가 그 자산관리회사 및 집합투자업자에게 지급한 운용기본보수, 운용성과보수, 매입수수료, 매각기본수수료 등을 당사가 당사의 자산관리회사에 지급하여야 할 금액에서 차감하는 조건으로 위탁계약을 체결, 당사의 투자대상 집합투자기구의 자산관리회사나 집합투자업자가 당사의 자산관리회사와 동일하거나 특수관계에 있을 경우 보수의 이중지급이 발생하지 않도록 조치하였습니다.

그럼에도 불구하고, 당사가 당사의 자산관리회사와 동일하지 않거나 특수관계에 해당하지 않는 자산관리회사 또는 집합투자업자의 집합투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관하여 위탁계약에 따른 보수 및 수수료 등이 중복되어 부과될 수 있습니다.

다-1. 자리츠의 자산관리회사 위탁보수

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2")의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 켄달스퀘어리츠운용㈜입니다.

[자리츠1 및 자리츠2가 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료]

지급대상

지급금액

지급시기

켄달스퀘어
리츠운용㈜

자산관리
보수

운용기본보수

a. 부동산 : (부동산 매입가액 + 매입부대비용) X 연 0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산: 부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상자산의 매각금액 X 0.5%
각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를 자산관리자에게 각 지급

개발보수
토지의 매입 완료일로부터 건물의(임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5% 상당액
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 수수료를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 자리츠가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 자리츠가 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 자리츠가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

다-2. 투자대상펀드의 집합투자업자 등 위탁보수

당사의 투자대상펀드의 집합투자업자는 당사 및 당사의 자산관리회사의 특수관계인에 해당하는 켄달스퀘어자산운용(주)입니다. 당사의 투자대상펀드의 신탁계약조건은 당사 편입 시점을 기점으로 변경될 예정이며, 당사 편입 이전 및 이후 각 펀드가 지급하는 보수 등은 다음과 같습니다. 

① 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

② 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

③ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

KEB하나은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

연 13,000,000원

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

연 9,750,000원

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

④ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

⑤ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어
 자산운용

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 연 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터 2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.05%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.020%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

라. 판매회사의 위탁보수

위탁관리 부동산투자회사는 주식발행사무를 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매 대가로 인수수수료를 지급합니다.

마. 자산보관기관의 위탁보수

『부동산투자회사법』에 따른 부동산투자회사는 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 신탁업자 등 『부동산투자회사법』제 35조에서 정한 자산보관기관에 위탁하여야 합니다.
당사와 자리츠1
의 자산보관기관은 ㈜신한은행으로서,
당사 및 자리츠1
이 ㈜신한은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구 분

지급 주체

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

당사

연간 정액 1천만원

매 기별로 분할하여
매 기 종료 후 수탁회사의 
청구일로부터 7영업일 이내

수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 사업연도의 수수료는 6개월에 대한 실제 업무수행기간을 기준으로 일할계산

자리츠1
연간 정액 8천만원

주) 부가가치세 별도

한편 자리츠2의 자산보관기관은 현금 및 증권 등 금전의 경우 ㈜우리은행, 부동산의 경우 KB부동산신탁㈜로, 자리츠2가
㈜우리은행
및
KB부동산신탁㈜
에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구 분

지급 주체

지급금액

지급시기

비고

㈜우리은행

자산보관보수
(현금 및 증권)

자리츠2

연간 정액 3천만원

매 결산기마다 해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구로부터 14일 이내
수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 사업연도의 수수료는 6개월에 대한 실제 업무수행기간을 기준으로 일할계산

KB부동산신탁㈜

자산보관보수
(부동산)

자리츠2
-
-
별도로 체결하는
부동산담보신탁계약에 따름 (주1)

주1) 담보신탁계약 보수내역 : 2억원(1회 선납)

바. 일반사무수탁회사의 위탁보수

위탁관리 부동산투자회사는 일반적인 사무는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제254조에 따른 일반사무관리회사(일반사무수탁회사)에 위탁하여야 합니다. 당사 및 자리츠의 일반사무는 신한아이타스㈜에 위탁하였으며, 당사 및 자리츠가 신한아이타스㈜에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다. 

구 분

지급 주체

지급금액

지급시기

비고

일반사무
수탁보수

당사
상장 전: 결산기별 2,000만원
상장 후: 결산기별 4,250만원
해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급
수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 사업연도의 수수료는 6개월에 대한 실제 업무수행기간을 기준으로 일할계산

자리츠1
결산기별 3,250만원

자리츠2
결산기별 3,000만원

주) 부가가치세 별도

17. 당사의 예상 배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 투자할 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적 요인, 기타 관련 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 당사가 제시한 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

18. 당사의 주된 수익은 본건 자리츠 및 본건 펀드가 보유하는 부동산의 임차인으로부터 수령하는 임대료/관리비를 재원으로 하는 배당수익을 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정 기간 임대료 연체 시 본건 자리츠 및 본건 펀드가 임차인으로부터 수령한 임대보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있으나, 소송 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 이미지 저하 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다. 

19. 당사가 보유 중인 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

20. 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장 참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합
투자기구의 투자위험」 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

21. 당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

22. 향후 『부동산투자회사법』 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 

23.『부동산투자회사법』 제12조에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 
당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 부동산투자회사법 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.

부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못 할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

24. 증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못 할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.

25. 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 의하여 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. 

26. 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.

27. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

28. 상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2021. 10. 18

이에스알켄달스웨어위탁관리부동산투자회사 주식회사

켄달스퀘어리츠운용㈜ 대표이사
배 상 휘
(서명)

켄달스퀘어리츠운용㈜ 신고업무담당이사
이 동 진
(서명)

대표이사등 확인서명_2021.10.18.jpg
대표이사등 확인서명_2021.10.18

요 약 정 보

1_본문-직접작성(신규 및 효력발생전 정정신고서)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜
[펀드코드 : K5MR21DC7676(DC767)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사

나. 운용자산별 종류
부동산

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품
 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용
부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부
영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
극토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사
(상근 없음)
실체회사
(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인)에
위탁운용
자산관리회사(5인)에
위탁운용
5인
(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2021년 06월 30일 기준
)

(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

22
273
4
299
(13)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
69,830,000주
1,000원

6,430원

449,006,900,000원

주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
69,830,000주
1,000원

6,430원

449,006,900,000원

-

주1) 이사회 결
의일: 2021년
10월 18일

주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은
신주배정기준일(2021년 11월 03일) 전 제3거래일인 2021년
10월 29일
을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 기준
으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 모집(매출)가액 산정 방식

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다. 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2021년 10월 18일) 직전 거래일(2021년 10월 15일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중산술평균주가
중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율
2.50%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

2.5%
) 】
-------------------------------------------
1 + 【증자비율(
48.74%
) X 할인율(
2.5
%
)】

[예정발행가액 산정표 (2021.09.16 ~ 2021.10.15)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-09-16
6,710
194,999
1,309,870,620

2
2021-09-17
6,800
198,733
1,344,942,940

3
2021-09-23
6,610
340,572
2,252,243,750

4
2021-09-24
6,630
160,523
1,059,907,970

5
2021-09-27
6,570
253,804
1,677,869,810

6
2021-09-28
6,430
426,133
2,743,888,810

7
2021-09-29
6,400
259,217
1,659,257,510

8
2021-09-30
6,380
253,578
1,620,014,757

9
2021-10-01
6,540
277,689
1,807,544,120

10
2021-10-05
6,360
406,767
2,589,302,500

11
2021-10-06
6,310
272,967
1,722,598,260

12
2021-10-07
6,390
169,536
1,080,679,780

13
2021-10-08
6,450
113,925
731,340,270

14
2021-10-12
6,380
138,746
883,132,350

15
2021-10-13
6,450
143,318
914,965,520

16
2021-10-14
6,410
172,814
1,110,515,020

17
2021-10-15
6,420
168,591
1,078,699,330

1개월 가중산술평균(A)
6,484.86

1주일 가중산술평균(B)
6,395.37

기산일
가중산술평균주가
(C)

6,398.32

A,B,C의 산술평균(D)
6,426.18
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,398.32
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율

2.50
%

증자비율
48.74%

예정발행가액
6,170
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2021년 11월 03일)전 제3거래일(2021년 10월 29일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가
중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은

2.5
0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=

기준주가 X 【 1 - 할인율(

2.5%
) 】
-------------------------------------------
1 + 【증자비율(
48.74%
) X 할인율(
2.5
%
)】

[1차 발행가액 산정표 (2021.09.30 ~ 2021.10.29)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-09-30
6,380
253,578
1,620,014,757

2
2021-10-01
6,540
277,689
1,807,544,120

3
2021-10-05
6,360
406,767
2,589,302,500

4
2021-10-06
6,310
272,967
1,722,598,260

5
2021-10-07
6,390
169,536
1,080,679,780

6
2021-10-08
6,450
113,925
731,340,270

7
2021-10-12
6,380
138,746
883,132,350

8
2021-10-13
6,450
143,318
914,965,520

9
2021-10-14
6,410
172,814
1,110,515,020

10
2021-10-15
6,420
168,591
1,078,699,330

11
2021-10-18
6,440
167,877
1,077,796,070

12
2021-10-19
6,400
230,782
1,477,220,150

13
2021-10-20
6,400
262,119
1,680,604,880

14
2021-10-21
6,430
266,565
1,711,492,210

15
2021-10-22
6,520
222,949
1,452,569,010

16
2021-10-25
6,550
165,833
1,080,254,710

17
2021-10-26
6,660
248,183
1,633,796,310

18
2021-10-27
6,740
389,573
2,626,085,840

19
2021-10-28
6,800
453,533
3,052,302,340

20

2021-10-29

6,810
223,144
1,521,144,950

1개월 가중산술평균(A)
6,497.24

1주일 가중산술평균(B)
6,697.16

기산일
가중산술평균주가
(C)

6,816.88

A,B,C의 산술평균(D)
6,670.43
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,670.43
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율

2.50
%

증자비율
48.74%

1차 발행가액
6,430
기준주가 X (1- 할인율)
 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2021년 12월 08일) 전 제3거래일(2021년 12월 03일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가
중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과

기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은
2.5
0%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(
2.50%
)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2021년 10월 29일에 결정되고, 2021년 11월 01일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2021년 12월 03일에 결정되어 2021년 12월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.esrks-reit.com)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나
. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

449,006,900,000

발행제비용(2)
4,865,370,007

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
444,141,529,993

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 예정금액이며, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과
차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입자산에 투자를 실행할 예정입니다.
공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고
(근거)

발행분담금
22,450,340
금융감독원
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)
(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,796,027,600
공동대표주관회사

모집총액의
0.
40
%

(잔액인수계약서)

성과인수수수료
2,694,041,400
공동대표주관회사

모집총액의 0.
60% 이내에서 공모청약 이후 지급 여부 결정
(잔액인수계약서)

추가상장수수료
16,656,667
한국거래소
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하:
[2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3)
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)
신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서
표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원
(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
279,320,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)
(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
55,864,000
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)
(지방세법 제151조 제1항 제2호)

합계
4,865,370,007
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 확정 공모가액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토

(1) 회사의 규제법령

당사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

「
부동산투자회사법
」

제3조 (법인격)
① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조의3에 따라 「자본시장과금융투자업에관한법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터제 84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지,
「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니합니다.

「부동산투자회사법
」

제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 
① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지,

「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(2) 신주발행의 근거

당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니합니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제206조(「상법」과의 관계)
① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다.
② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 상법 배제 조항인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제206조까지를 적용받지 않아 상법 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 상법에 따라 신주의 발행이 가능합니다.

「상법」

제416조 (발행사항의 결정)
회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조 (액면미달의 발행) 
①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고) 
①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조 (신주인수권자에 대한 최고)
①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조 (주식청약서)
이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2 (신주인수권증서의 발행)
①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3 (신주인수권의 양도)
①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4 (신주인수권의 전자등록)
회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5(신주인수권증서에 의한 청약)
①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조 (주식에 대한 납입)
① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사)
①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)
①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조 (유지청구권)
회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)
①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조 (준용규정)
①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조 (미상각액의 등기)
제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한)
신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조 (이사의 인수담보책임)
①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조 (신주발행무효의 소)
신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조 (준용규정)
제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조 (신주발행무효판결의 효력)
①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조 (무효판결과 주주에의 환급)
①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제230조의 적용을 받지 않습니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제230조 (환매금지형집합투자기구)
① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제12조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 6개월 이내에 영업인가 신청 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행한 경우

2. 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제11조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 제2항 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위

당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.

그러나
2020년 공모 당시 사업계획 이후 변경된 당
사의 사업계획에 따라 신
규로 편입하였거나 편입 예정인 자산 7개(용인3(BRIC), 안성4, 안성2, 안성3, 김해2, 이천5 및 이천6)에 대하여 당사가 계획하는 조달 및 투자구조를 완성하기 위해서는

당사가 필요한 자금 중 상당액이 금번 유상증자로 충분히 조달되어야 합니다. 이를 위하여 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와의 잔액인수계약에 의거한 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 자금조달의 불확실성을 제거하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.

(4) 발행가액 산정방법

「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 2월 21일자로 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「
부동산투자회사법
」

제18조 (발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「
부동산투자회사법
시행령」

제15조 (주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라
2021년 10월 18일
당사의 이사회는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정

69,830,000주
(100%)

6,430
원

449,006,900,000원

-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계

69,830,000주
(100%)

6,430
원

449,006,900,000원

-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은
1차발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜를 공동대표주관회사로 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
143,259,000주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
143,259,000주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
143,259,000주

F. 유상증자 주식수

69,830,000주

G. 증자비율 (F/C)

48.74%

H. 구주주 배정주식수

69,830,000
주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)

0.4874388345주

주) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비
율인
0.4874388345주
를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당
최대 1주
, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(
0.4874388345
) (단, 1주 미만 절사)
(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율
(
100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
69,830,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

6,430
원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

449,006,900,000원

확정가액

-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수
권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당
1주
를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 12월 08일

종료일
2021년 12월 09일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 12월 13일

종료일
2021년 12월 14일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 12월 16일

배당기산일(결산일)
2021년 12월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2021년 10월 19일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 12월 06일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 12월 10일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)
2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)
3) NH투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.nhqv.com)

4) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 12월 16일

1) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)
2) NH투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.nhqv.com)

3) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사 및 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2021년 10월 18일
신주발행 이사회결의
-

2021년 10월 18일
증권신고서 제출

2021년 10월 19일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)

2021년 10월 29일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021년 11월 02일
권리락
-

2021년 11월 03일
신주배정기준일
주주확정

2021년 11월 15일
신주배정 통지
-

2021년 11월 22일
~
2021년 11월 26일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2021년 11월 29일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2021년 12월 03일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 12월 06일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)

2021년 12월 08일
~
2021년 12월 09일
구주주청약 및 초과청약
-

2021년 12월 10일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.esrks-reit.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)
NH투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.nhqv.com)

KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

2021년 12월 13일
~
2021년 12월 14일
일반공모 청약
-

2021년 12월 16일
주금납입 / 환불
-

2021년 12월 28일
신주의 유통개시일
유상증자 신주 추가상장예정일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 ‘실질주주’)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 “공동대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 ‘명부주주’)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “공동대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는
신주인수권증서 청약 한도 주식수의
100%
에 해당하는 물량을 추가로 청약할 수 있습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.

4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 10월 19일부터 2021년 12월 03일까지 공매
도
를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.4874388345
주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수

(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당
1주
를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【 청약주식별 청약단위 】

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(
2021년 11월 03일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당

0.4874388345
주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가

초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)
한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분-구주주청약분]
-----------------------------------------
초과청약 주식수

주) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약

① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이
공동대표주관회사가
일반에게 공모합니다. 배정수량 계산시에는 청약사무취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(ⅱ) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은，공동대표주관회사와 인수회사 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별 인수의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사 및 인수회사의 인수한도 비율]

구 분
구 분
인수한도 의무주식수 비율

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
33.34%

NH투자증권 주식회사
33.33%

KB증권 주식회사
33.33%

주) 상기 비율은 인수한도 주식수 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하는 주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

(ⅲ) 인수계약서 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수보다 적은 회사를 말한다)의 개별 인수의무주식수를 산정함에 있어서, 청약미달회사의 인수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사를 말한다)의 초과청약물량(청약물량에서 인수한도 의무주식수를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사와 인수회사가 협의하여 산정합니다.

4) 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 공동대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>
1. 국가
2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시
행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

2) 교부방법
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

3) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2021년 12월 08일 이전 수취 가능

2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점: 구주주 청약 종료일(2021년 12월 09일)까지

3) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 구주주 청약 종료일(2021년 12월 09일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행
1) 공동대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 공동대표주관회사의 본점 및 지점: 일반공모 청약 종료일(2021년 12월 14일)까지

2) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일(2021년 12월 14일)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약자 유형별 청약취급처
1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점
2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

4) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정]

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2.

금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일기일에 환불합니다.

공동대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 신한은행 FI영업2부에
납입합니다.

(7) 주권 교부에 관한 사항업
유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2021년 12월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 ㅂ식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사, NH투자증권 주식회사 및 KB증권 주식회사로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 11월 29일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 11월 22일부터 2021년 11월 26일까지
2021년 11월 15일부터 2021년 11월 30일까지

주1)
상장거래: 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 11월 15일(예정)부터 2021년 11월 30일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2021년 11월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서의 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 이전 없이 “공동대표주관회사” 의 본ㆍ지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌’)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

(9) 기타의 사항

1) 신주의 배당기산일
본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2021년 12월 01일입니다.

2) 정보이용제한
공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사, NH투자증권 주식회사 및 KB증권 주식회사는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한
자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2021년 10월 19일부터 2021년 12월 3일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 자본시장법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 자본시장법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) ① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」
제6-34조(유상증자 참여 예외) ① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.34%

149,698,900,460원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中

33.34
%

NH투자증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

149,653,999,770원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

KB증권㈜

인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X
33.33
%

149,653,999,770원

인수수수료 : 모집총액의 0.
40% 中
33.33
%

합계
449,006,900,000원
-

주1) 모집총액 = 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.
주3) 상기 인수금액은
1차 발행가액 기준으로, 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

주4) 상기 인수수수료와 별도로 발행회사는 본건 유상증자 납입 완료 이후 유상증자 모집총액의 0.
60% 이내에서 공동대표주관회사에게 잔액인수계약에 따른 성과인수수수료를 지급할 수 있습니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2021년 12월 21일
추가상장 신청

2021년 12월 28일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.

(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.

(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.

또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2020년 12월에 신규상장되었으며, 그 이후 최초로 도래하는 사업연도 개시일인 2021년 06월 01일부터 1년인 2022년 05월 31일까지의 매출액을 기준으로 관리종목 편입 가능성을 판단하게 되나, 제3기(2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일)의 연결기준 매출액(영업수익)이 약 327억원임을 고려하면 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적입니다. 그러나 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의
법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식
(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무

위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산
구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
[펀드코드: K5MR21DC7676(DC767)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2020년 02월 20일
회사 발기설립 (자본금: 9억원 / 납입금: 45억원 / 발행주식: 90만주)

2020년 06월 12일
일반사무관리위탁계약 체결 (신한아이타스㈜)

자산관리위탁계약 체결 (켄달스퀘어리츠운용㈜)

자산보관위탁계약 체결 (㈜신한은행)

2020년 08월 24일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 최초 승인

2020년 08월 31일
자산관리위탁 변경계약 체결 (켄달스퀘어리츠운용㈜)

국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업 변경인가 신청

2020년 10월 16일
대출확약서 수령 (대주: 중소기업은행)

2020년 10월 19일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업 (1차)변경인가

2020년 10월 23일
자산관리위탁 변경계약 체결 (켄달스퀘어리츠운용㈜)

2020년 10월 26일
보통주 47,300,000주 사모 납입 (주당 발행가액: 5,000원)

2020년 10월 27일
전환사채 액면금액 1,180억원 발행

2020년 11월 05일
공모 이사회 결의

2020년 11월 06일
IPO 보통주 총액인수계약 체결
(한국투자증권㈜, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점)

2020년 11월 06일
IPO 증권신고서 최초 제출

2020년 12월 10일
IPO 보통주 71,459,000주(주당 모집가액 5,000원) 납입

2020년 12월 11일
켄달스퀘어전문투자형사모부동산신탁6호의 B종 수익증권 매수 (이천 물류센터1)
켄달스퀘어전문투자형사모부동산신탁7호의 B종 수익증권 매수 (이천 물류센터4)
켄달스퀘어전문투자형사모부동산신탁8호의 F종 수익증권 매수 (용인 물류센터2)
켄달스퀘어전문투자형사모부동산신탁11호의 수익증권 매수 (평택 물류센터)

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 보통주 출자
(자리츠1은 부천저온, 고양, 용인1, 김해, 이천2, 이천3 등 6개 물류센터 자산 취득)

2020년 12월 23일
보통주 신규상장(한국거래소 유가증권시장)

2021년 06월 01일
안성 물류센터 취득 완료

2021년 06월 02일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업 (2차)변경인가

2021년 06월 10일
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 18호의 수익증권 매수 (용인(BRIC)물류센터3)

2021년 07월 20일
이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2") 발기설립

2021년 09월 29일

국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업 (3차)변경인가

2021년 10월 18일
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 증권신고서 최초 제출

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (Three IFC) 35층
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2020년 02월 20일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

당사 정관 58조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

정관 제58조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

[당사 주요주주 현황]

(단위: 주)

관 계
주주명
국적
보유주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
비고

보유주식수

지분율

의무보유수량

최대주주
CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
캐나다
보통주식
2020.10.27
35,600,000
24.85%
35,600,000

2021년 10월 26일까지
의무보유
(주2)

(주3)

기타특수관계자
ESR Kendall Square REIT Holding Pte. Ltd.
싱가포르
보통주식
2020.10.27
9,200,000
6.42%
9,200,000

기타특수관계자
켄달스퀘어리츠운용㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
1,000,000
0.70%
1,000,000

타인
이에스알켄달스퀘어㈜ (주1)
(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜)
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인

이지스자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
7,645,043
5.34%
6,000,000

타인

㈜코람코자산운용

대한민국
보통주식
2020.10.27

5,578,621

3.89%

4,000,000

타인

군인공제회

대한민국
보통주식
2020.10.27
6,000,000
4.19%
4,000,000

타인
중소기업은행
대한민국
보통주식
2020.10.27
3,000,000
2.09%
3,000,000

타인

파인밸류자산운용㈜

대한민국
보통주식
2020.10.27
1,240,000
0.87%
1,000,000

타인
코리안리재보험㈜
대한민국
보통주식
2020.10.27
4,000,000
2.79%
4,000,000

타인
미래에셋자산운용㈜
대한민국
보통주식
-
7,273,859
5.08%
-
2021년 06월 11일 기준(주4)

타인
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.
미국
보통주식
-
10,338,828
7.22%
-
2021년 03월 30일 기준(주5)

-
합계
-
-
-
94,876,351
66.23%
71,800,000
-

(자료: 당사 제시자료 및 금융감독원 전자공시시스템 공시자료)

주1) 이에스알켄달스퀘어㈜는 당사의 발기인으로, 당사 최초 설립 시 45억원에 취득한 900,000주(당사의 설립일자인 2020년 02월 20일 납입 및 발행)와 2020년 10월 26일 주금 납입으로 사모 발행된 주식 취득분 3,100,000주를 합하여 총 4,000,000주를 보유하고 있습니다.

동
주식의 의무보유기간은 2021년 10월 26일자로 종료되었습니다.

주2) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 보호예수해야 합니다. 당사의 최대주주인 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.과 당사의 특수관계인인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 이에스알켄달스퀘어㈜를 비롯한 주주들은 유가증권시장 상장규정에 따라 각각 제출한 계속보유확약서 및 당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 보호예수 등에 관한 약정에 의거하여, 2020년 10월 27일로부터 1년간 소유 주식 100%인 71,800,000주 전부(2020년 02월 20일 발기설립 시 발행한 주식 900,000주, 2020년 10월 26일 납입으로 사모 발행한 주식 47,300,000주 및 당사의 최대주주가 보유하고 있던 전환사채의 전환권을 행사하여 발행된 23,600,000주
를 합하여 발행주식총수의 50.12%에 해당
)를 한국예탁결제원에
보관하였으며,

동
주식의 의무보유기간은 2021년 10월 26일자로 종료되었습니다.

주3) 상기 주주 중 최대주주 및 기타특수관계자를 제외한 주주의 보유주식현황은 2021년 01월 19일 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준입
니다.

주4)
미래에셋자산운용㈜는 2021년 06월 11일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되었습니다. 이와 관련된 상세한 내용은
미래에셋자산운용㈜
가 2021년 06월 14일 제출하여 당사가 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

주5)
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.는 2020년 12월 23일자로 당사의 보통주 지분 5% 이상을 보유하게 되어 2021년 01월 18일자로 주식등의대량보유상황보고서를 제출한 바 있으며, 2021년 03월 19일자로 보유주식이 증가하여 2021년 03월 30일 해당 변동사항에 대한 주식등의대량보유상황보고서를 제출하여 당사가 이를 공시한 바 있습니다. 이와 관련된 상세한 내용은 당사가 공시한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경

해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자를 실시한 바 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간

자산관리회사
켄달스퀘어리츠운용㈜

(가) 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

1) 부동산의 취득 및 처분을 위한 위탁자의 의사결정에 필요한 평가자료(실사보고서를 포함하되 이에 한정하지 아니한다)를 작성하고 제공하는 일

2) 부동산의 취득·관리·개량 및 처분을 위한 계약서를 협상하고 작성하며 체결하는 일

3) 위 2)목에 따라 부동산을 취득·관리·개량 및 처분하는 일

4) 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 필요한 비용을 지급하는 일

5) 부동산의 관리를 위하여 관련법령에서 요구하는 관리자를 선임하고 유지하는 일

6) 부동산을 위한 보험에 가입하고 유지하는 일

7) 기타 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 필요한 업무

(나) 부동산의 개발에 관한 업무

1) 위탁자의 부동산개발사업 투자에 관한 사업계획서 작성, 부동산투자자문회사에 대한 평가 위탁을 포함한 부동산 개발사업에 관한 용역, 부동산 개발사업에 관한 위탁자의 의사결정 및 지시에 필요한 평가자료를 작성하고 제공하는 일

2) 위탁자의 의사결정 및 지시에 따른 부동산개발사업 관련 제반 업무(부동산개발 각종 인·허가 취득, 시공 관련 대관업무, 설계용역계약의 체결, 시공사의 선정 및 공사도급계약 체결, 사업관리 위탁계약의 체결 등) 및 관련 용역사와의 협의 및 협조 업무

3) 위탁자의 부동산개발사업을 위한 자금 관리 및 운용 지시

4) 기타 부동산개발사업에 필요한 업무

(다) 부동산의 임대차에 관한 업무

1) 임대차계약을 협상하고 작성하며 체결하는 일

2) 임대차보증금을 수령하고 반환하는 일

3) 임차료를 징수하고 임차인을 관리하는 일

4) 임대시장을 분석하여 임대계획을 세우는 일

5) 기타 임대차에 필요한 업무

(라) 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무

1) 다른 부동산투자회사 발행의 주식인수, 주식 취득을 통한 출자 및 처분에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 업무 또는 부동산집합투자기구의 집합투자증권의 매입, 취득 및 처분(원본상환 포함)에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 업무

2) 위 1)항 외의 증권의 취득 또는 처분에 관한 의사결정을 지원하는 행위

3) 위탁자의 의사결정에 따라 다른 부동산투자회사 발행의 주식, 부동산관련 증권 기타 증권의 취득 및 처분에 관한 계약 협상 및 체결

4) 증권을 매매하거나 증권의 매매를 위탁하는 일

5) 위탁자를 위하여 다른 부동산투자회사 발행의 주식, 부동산관련 증권 또는 기타 증권상의 권리를 행사하는 일

6) 기타 증권의 매매에 필요한 업무

(마) 금융기관에의 예치에 관한 업무

1) 예금계좌를 개설하거나 폐쇄하는 일

2) 예금조건을 협상하고 계약을 체결하는 일

3) 예금을 계좌 이체하는 일

4) 예금계좌를 관리하는 일

5) 기타 예치사무에 필요한 업무

(바) 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

1) 부동산의 사용에 관한 권리의 취득 및 처분을 위한 위탁자의 의사결정에 필요한 평가자료(실사보고서를 포함하되 이에 한정하지 아니한다)를 작성하고 제공하는 일

2) 부동산의 사용에 관한 권리의 취득·관리 및 처분을 위한 계약서를 협상하고 작성하며 체결하는 일

3) 부동산의 사용에 관한 권리를 취득·관리 및 처분하는 일

4) 부동산의 사용에 관한 권리의 취득·관리 및 처분에 필요한 비용을 지급하는 일

5) 부동산의 사용에 관한 권리에 관한 보험에 가입하고 유지하는 일

6) 기타 부동산의 사용에 관한 권리의 취득·관리 및 처분에 필요한 업무

(사) 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무

1) 차입 및/또는 사채발행에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 일

2) 차입 및/또는 사채발행에 관한 계약서를 협상하고 작성하며 체결하는 일

3) 차입 및/또는 사채발행과 차입금 및 발행사채를 상환하는 일

4) 기타 차입 및/또는 사채발행에 필요한 업무

(아) 자산관리에 관한 일반적인 업무

1) 위탁자의 영업인가 및 변경인가를 신청하는 일

2) 위탁자의 자산운용에 관한 매 회계연도의 사업계획을 수립하여 필요한 예산정보 및 관련자료와 함께 위탁자에게 제출하는 일

3) 매 분기별 및 매 결산기별 투자보고서를 작성하여 매 분기 종료 후 45일과 매 결산기 종료 후 90일 이내에 위탁자에게 제출하는 일

4) 매월 30일까지 전월의 자산관리내역을 위탁자에게 통보하는 일

5) 대상자산의 투자·운용, 다른 부동산투자회사에 대한 출자·지배·경영지원 또는 부동산집합투자기구의 집합투자증권의 매입, 취득 및 처분(원본상환 포함), 기타 증권의 매매·차입·사채발행, 부동산개발사업 등에 관한 위탁자의 의사결정을 지원하는 일

6) 독립된 업무담당자에게 업무를 지시하거나 독립된 업무담당자로부터 업무를 지시받거나 독립된 업무담당자와 업무를 협조하는 일

7) 필요한 경우 Property Management 회사, Facility Management 회사 등 재수탁회사를 선정하고 감독하는 일

8) 관련법령이 정하는 바에 따라 대상자산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

9) 관련법령이 정하는 바에 따른 보고 및 공시, 신청 등 제반 행정 업무

10) 기타 자산관리자가 자산관리를 위하여 필요하다고 합리적으로 판단하는 업무

- 본 계약의 기간은 본 계약 제13조에 따라 중도해지되지 않는 이상 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결 등기일까지로 한다.

- 본 계약은 체결일로부터 효력이 발생하되, 자산관리자가 본 계약 체결 이전에 위탁자를 위해 수행한 모든 위탁업무의 효력을 포함한다. 단, 위탁자가 영업인가를 받지 못하는 것으로 확인되면 본 계약은 소급적으로 실효한다.

- 위탁자와 자산관리자는 계약기간 중 서면 합의에 의하여만 본 계약의 내용을 변경할 수 있다.

일반사무수탁회사
신한아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

7. 해산 및 청산 업무

- 계약기간은 계약의 효력발생일로부터 1년이 되는 날(계약 종료일)까지로 하며, 계약당사자가 계약 종료일로부터 1개월 전까지 해지의사를 통보하지 않는 한 계약은 자동으로 1년씩 연장.

- 위탁자의 청산종결등기일 또는 본 계약 제18조에서 정한 해지일까지

자산보관기관
㈜신한은행

1. 부동산의 보관 및 관리

가. “위탁회사”가 “수탁회사”에 대하여 위탁하는 부동산의 등기부상 소유권의 보존 및 관리

나. “위탁회사”의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산(제4조에서 정의됨)의 처분에 관한 계약체결 및 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무

다. “위탁회사”의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산의 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권 설정 등) 업무

라. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무로서 본 계약이 정하는 업무

2. 증권의 보관 및 관리

가. 증권의 인수, 인도 및 보관. 단, 자본시장법 제308조에 따라 예탁대상증권 등으로 지정된 증권의 경우 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여야 한다.

나. 증권상 인정되는 원리금 수령, 유무상 청약 등 제반 권리의 행사

다. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

3. 현금의 보관 및 관리

가. 자산관리회사의 운용지시에 따른 현금의 수령, 지급 및 보관

나. 자산관리회사의 운용지시에 따른 제세공과금의 지급

다. 자산관리회사의 운용지시에 따른 관련 수탁기관에 대한 보수, 수수료 및 비용의 지급

라. 자산관리회사의 운용지시에 따른 계좌 개설, 폐지 및 변경 업무

마. “위탁회사” 또는 자산관리회사의 요청 시 현금(대출금 포함) 관련 각종 증명서 발급

바. 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

4. 해산(청산)관련 업무

가. 청산인 및 청산감독인의 지시에 따른 보관업무 및 관련 실무 사무

나. 위 가목의 업무를 수행함에 있어 부수되거나 필요한 업무

계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 “위탁회사”의 청산종결등기일 또는 제28조에서 정한 중도해지시까지

4. 집합투자업자

켄달스퀘어리츠운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
켄달스퀘어리츠운용 주식회사

영문명
Kendall Square REIT Management, Inc.

대표자
배상휘

본점 사업자등록번호
519-87-02065

본사 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (여의도동, Three IFC) 35층

본사 전화번호

02-6205-
0467

본사 팩스번호
02-6205-0466

인터넷 홈페이지 주소
http://www.kendallsquarerm.com

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2020년 05월 28일

임직원수
14명 (2021.06.30)

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 켄달스퀘어리츠운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 켄달스퀘어리츠운용㈜의 운용전문인력 현황은 다음과 같습니다.

성 명

출생년도

최종학력

(전공)

주요경력

배상휘

1979년

보스턴대학교
국제관계학과 학사

- 켄달스퀘어자산운용 투자팀 이사

- 라살자산운용 투자팀 이사

- 게인어소시에이츠 총괄상무

- 리딩투자증권 프로젝트금융팀 대리

- 하나대투증권 국제금융팀 대리

임한상

1985년

서울대학교

건축공학과 학사

- 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스 건설관리팀 차장

- 대림산업 공무팀 과장

이진국

1984년

한국외국어대학교
국제통상학과

- 한국투자증권 투자솔루션본부 차장

- kt estate 개발투자사업본부 대리

- EY 한영회계법인 재무자문본부 과장

김진숙

1980년

국민대학교

국제통상학과

- 에이알에이코리아 자산관리팀 차장

- 케이리츠투자운용 리츠지원팀 팀장

공병호

1987년

서울시립대학교

도시공학과

- 한국투자신탁운용 부동산팀 대리

- 세빌스인베스트먼트코리아투자운용팀 사원

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다.

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 의사결정 지배구조도]

의사결정구조

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

관련법상 자격요건 충족 여부

대표이사

박래익

(1964년생)

메사추세츠 공과대학(MIT) 부동산개발 및 도시계획 석사

서울대학교 건축공학과 학사

전) 싱가포르 투자청(GIC) 한국대표

전) GE자산관리코리아 대표

전) 코람코자산운용 대표

현) 그레이프 대표이사

부동산투자회사법 제14조 및 제14조의2
해당 결격사항 없음

기타비상무이사

조주현

(1953년생)

메사추세츠 공과대학(MIT) 도시계획 박사

서울대학교 도시공학 석사

서울대학교 건축학과 학사

전) 건국대학교 부동산학과 교수

전) 베스타스자산운용 사외이사

현) 건국대학교 부동산학과 명예교수

기타비상무이사

신유철

(1965년생)

미국 버지니아대학교 법학석사(LL.M.)

서울대학교 법학과 석사 및 학사

전) 서울서부지방검찰청 검사장

전) 수원지방검찰청 검사장

전) 서울중앙지방검찰청 1차장검사

현) 신유철 법률사무소 대표변호사

기타비상무이사
하재창
(1970년생)

국민대학교 법학과 학사

현) 한국교직원공제회 대체투자 팀장

기타비상무이사
조준우
(1978년생)

포드햄 대학교 법학과 석사

서울대학교 영어영문학과 학사

현) 법무법인 광장 변호사

비상근 감사

김태헌

(1983년생)

경희대학교 경영학과, 회계학과 학사

전) 삼정회계법인, 회계사

현) 대교회계법인, 매니저

「부동산투자회사법」

제14조 (이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다. <개정 2020. 6. 9.>

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 4. 15.]

제7조 (발기인) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다. <개정 2015. 6. 22., 2016. 1. 19.>

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

제14조의2 (감사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3 (법인이사 및 감독이사의 선임) ① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[본조신설 2012. 12. 18.]

[정관]

제31조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에 한하여 1인 또는 2인의 이사와 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 공인회계사법에 의한 공인회계사로 한다. 다만, 관계 법령의 개정 또는 폐지로 감사의 자격에 대한 제한이 변경되거나 폐지될 경우 개정 또는 폐지된 관계 법령에 따르기로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.
④ 이사 및 감사는 부투법에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 한다.

⑤ 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제1항에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종료 시까지로 한다.
③ 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그에 따른다.

제34조 (대표이사)
회사는 이사회의 결의로 이사 1인을 대표이사로 선임한다.

제35조 (대표이사 및 이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.

제36조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

(2) 이사회의 권한

구분

정관 세부 내용

이사회의
구성과 소집

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

이사회의
결의사항

제 39 조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

10. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

11. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

14. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

15. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

이사회의
결의방법

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

라. 주주총회에 관한 사항

당사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)을 제외함

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제51조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 기타 이사회가 부의한 사항

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 분할 또는 분할합병

7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

8. 다른 부동산투자회사의 영업의 전부의 양수

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 일부의 양수

10. 이사 또는 감사의 해임

11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적·대상·범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)

15. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제11호 내지 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적

당사는 2020년 02월 20일 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공할 계획입니다. 당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 사업목적으로 합니다.

1) 부동산

2) 부동산개발사업

3) 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4) 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5) 증권, 채권

6) 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.

하지만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

나. 회사의 설립취지 및 그 성격

당사는 위탁관리부동산투자회사로 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복

5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제 2 조 (목적)

① 회사는 부동산투자회사법(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

[당사의 현재 사업계획상 최종 투자대상 자산 전체]

자산_전체

주) 상기 표기된 자산별 면적은 연면적 기준이며, 비중은 전체 포트폴리오의 연면적 대비 비중에 해당합니다.

[당사의 현재 사업계획상 최종 투자대상 자산 전체 현황 및 개요]

(기준일: 2021년 09월 30일)

투자구분
투자(예정)
시점
최종
투자대상
자산
자산 취득
(예정)시점
임대가능면적(㎡)
공실면적(㎡)
임대면적(㎡)
공실률
임대율
임차인
WALE(년)
(주1)

자리츠1
보통주
2020.12
부천(저온)
2020.12
42,624
0
42,624
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)
3.4

고양
168,095
0
168,095
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)
7.9

용인1
68,036
0
68,036
0.0%
100.0%
- LF: 43,831㎡
- 카버코리아: 24,205㎡

4.9

이천2
32,008
0
32,008
0.0%
100.0%

- CJ: 12,999㎡
- 용마:
8,552㎡

-
청도물류
: 10,457㎡

3.4

이천3
18,108
0
18,108
0.0%
100.0%
- DL Korea: 7,567㎡
- K BRANDS: 5,310㎡
- 삼진GS: 5,231㎡

3.8

김해1
25,077
0
25,077
0.0%
100.0%

-
GS네트웍스
: 23,802㎡
- GUN: 1,275㎡

4.6

안성1
2021.06
94,875
0
94,875
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)

4.1

자리츠2
보통주
2021.12
안성4
2021.11
27,027
0
27,027
0.0%
100.0%
- 삼성전자로지텍(전체)

5.0
(주1)

안성2
2021.12
147,383
0
147,383
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)

4.4

안성3
63,471
0
63,471
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)

5.3

김해2
38,228
0
38,228
0.0%
100.0%
- COUPANG(전체)

1.7

이천5
82,764
0
82,764
0.0%
100.0%
- COUPANG: 33,468㎡
- 이디야: 18,663㎡
- 스타로지스: 13,849㎡
- 용마: 12,877㎡
- 더케이와이: 3,907㎡

3.0

이천6
2022.12
62,195
0

62,195

0.0%
100.0%
- 다코넷(전체)
3.0
(주1)

투자신탁6호
수익증권
2020.12
이천1
-
40,608
0
40,608
0.0%
100.0%

- DPL:
28,166㎡

- 동원:
12,441㎡

0.8

투자신탁7호
수익증권
2020.12
이천4
46,939
0
46,939
0.0%
100.0%
- FILA(전체)

1.8

투자신탁8호
수익증권
2020.12
용인2
43,176
0
43,176
0.0%
100.0%
- 어시스트코리아(전체)

2.4

투자신탁11호
수익증권
2020.12
평택
43,122
54
43,068
0.1%
99.9%
- JDX: 9,927㎡
- 쉥커(Schenker): 8,144㎡
- COUPANG: 7,468㎡
- Melaeuca: 4,509㎡
- Lyreco: 3,815㎡
- Bollore: 3,527㎡
- 일양: 1,719㎡
- TPM: 1,347㎡
- IMAX: 1,342㎡
- Keuhne & Nagel: 1,269㎡
- 공실 54㎡

1.9

투자신탁18호
수익증권
2021.06
용인3(BRIC)
38,222
0
38,222
0.0%
100.0%
- 더본로지스틱스: 7,061㎡
- 엠즈푸드시스템: 13,491㎡
- 코리아후드서비스: 17,670㎡
2.4

합계/평균
1,081,959
54
1,081,904
0.01%
99.99%
-
4.1

주1) 안성4 및 이천6은 2021년 9월 30일 현재 아직 준공되지 않은 자산으로, 준공 이후 각각 임대가능면적 100%에 대하여 5년 및 3년 기간의 임대차계약 등이 체결되어 있는 바, 분석 목적에서 준공 이후의 임대차계약기간으로 WALE을 적용하였습니다.

가. 투자대상

당사는 2020년 12월 당사의 주권 신규상장(IPO)을 위한 보통주 공모 시 조달한 자금 및 차입금을 사용하여 (i) 총 7개의 물류센터 부동산을 매입하여 임대사업을 영위하는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사(“자리츠1”)의 발행주식 지분 100% 및 (ii) 각 1개씩의 물류센터 부동산을 소유하고 임대운영 중인 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호(이하 “투자신탁6호”), 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신
탁7호(이하 “투자신탁7호”), 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호(이하 “투자신탁8호”) 및 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 (이하 “투자신탁11호”)의 수익증권 지분 약 99%를 취득하는 방식으로 투자를 실행하였습니다.

이후 2021년 6월 켄달스퀘어전문투자형
사모부동산투자신탁18호 (이하 “투자신탁18호”라 하며, 투자신탁6호, 투자신탁7호, 투자신탁8호, 투자신탁11호와 총칭하여 “당사의 투자대상펀드”)의 수익증권 지분 약
84%
를 취득하였습니다.

당사는 금번 공모를 통하여 조달한 보통주 납입금으
로 당사의 신규 투자대상인 자리츠2의 보통주 유상증자에 참여하여 주식을 취득하고,
최초 투자신탁18호 매입에 사용한 차입금을 상환하는 동시에 수익증권을 추가 매입하는 형태로 투자를 진행할 예정입니다.

당사의 자리츠 및 투자대상펀드가 취득 및 보유(예정)하는 자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사의 자리츠 및 투자대상펀드 취득(예정) 자산]

(단위: 백만원)

자산양수(매수)자
자산취득
(예정)시기
자산명
감정평가액
주1)
취득가액
주2)
감정평가액 대비
취득가액 비율
매입
Cap. Rate
자산양도(매도)자

이에스알켄달스퀘어에셋1호
위탁관리부동산투자회사(주)
(자리츠1)
2020.12.09
부천 저온물류센터 (부천(저온))
199,000
197,000
98.99%
4.73%
켄달스퀘어엘피부천콜드전문투자형사모부동산투자회사

고양 물류센터
478,700
478,000
99.85%
4.87%
고양피에프브이 주식회사

용인 물류센터 1 (용인1)
129,400
129,000
99.69%
4.83%
가창로지스틱스파크프로젝트금융투자 주식회사

이천 물류센터 2 (이천2)
50,000
49,000
98.00%
5.37%
켄달스퀘어한국물류전문투자형사모부동산투자회사

이천 물류센터 3 (이천3)
28,700
28,500
99.30%
4.71%

김해 물류센터 1 (김해1)
47,000
46,000
97.87%
5.09%
켄달스퀘어엘피김해상동전문투자형사모부동산투자회사

2021.06.01
안성 물류센터 1 (안성1)
166,200
160,000
96.27%
5.12%
죽산피에프브이 주식회사

이에스알켄달스퀘어에셋2호
위탁관리부동산투자회사(주)
(자리츠2)
2021.11
안성 물류센터 4 (안성4)
59,400
59,000
99.33%
4.27%

㈜케이엘디앤아이

2021.12
안성 물류센터 2 (안성2)
324,800
324,500
99.91%
4.18%
켄달스퀘어엘피안성전문투자형사모부동산투자회사

안성 물류센터 3 (안성3)
128,000
127,000
99.22%
4.52%
켄달스퀘어엘피일죽전문투자형사모부동산투자회사

김해 물류센터 2 (김해2)
71,900
71,200
99.03%
4.68%
켄달스퀘어엘피김해상동전문투자형사모부동산투자회사

이천 물류센터 5 (이천5)
198,700
198,300
99.80%
4.17%
켄달스퀘어엘피마장전문투자형사모부동산투자회사

2022.12
이천 물류센터 6 (이천6)
123,300
122,291
99.18%
4.56%
KB부동산신탁㈜, ㈜디에스엘, ㈜다코넷, ㈜다다앤코로넷

당사

2020.12.09

투자신탁6호 수익증권

이천 물류센터 1 (이천1)
66,067
65,472
99.10%
4.93%
켄달스퀘어테라전문투자형사모부동산투자신탁1호

투자신탁7호 수익증권
이천 물류센터 4 (이천4)
81,012
80,913
99.88%
5.13%

투자신탁8호 수익증권
용인 물류센터 2 (용인2)
76,888
76,392
99.35%
4.98%

투자신탁11호 수익증권
평택 물류센터 (평택)
84,099
83,900
99.76%
4.39%

2021.06.07
투자신탁18호 수익증권
용인 물류센터 3 (용인3)
96,042
91,898
95.68%

4.59%

KB증권
㈜(1종), 브릭용인물류센터㈜(2종) (주4)

(자료: 당사 제시)

주1) 상기 자산별 감정평가액은 자리츠1 보유자산과 투자신탁6호, 7호, 8호 및 11호의 경우 2020년 10월 15일 기준이며, 투자신탁18호의 경우 2021년 03월 29일, 자리츠2 보유자산의 경우 2021년 07월 30일 기준입니다.

주2) 당사의 투자대상 펀드(투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호)가 보유하는 자산의 감정평가액은 동 펀드에 대한 당사의 사업구조상의 지분율을 반영한 금액입니다.

주3) 상기 자산별 취득가액은 자리츠가 취득하는 부동산의 경우 실제 부동산매매계약상의 매매대금이며, 당사의 투자대상펀드가 보유하는 부동산의 경우 당사가 취득하는 본건 펀드 수익증권의 매매대금과 펀드에 대한 당사의 사업구조상 지분율에 기초하여 산출된 부동산 취득간주가액을 의미합니다.

주4)
당사가 증권신고서 제출일 현재 보유한 투자신탁18호의 수익증권의 사업구조상 지분율은
83.54%
이며,
본건 유상증자 납입
자금 중 200억원으로 최초 매입 시 사용한 단기차입금을 상환하고
45억원
으로 동 수익증권 지분
14.24%
를 추가매입하여 본건 유상증자 이후 최종적으로 투자신탁18호의 수익증권 지분
97.78%
를 보유할 계획입니다. 상기 표의 수치는 97.78%의 지분율을 기준으로 산출된 수치입니다.

[당사 사업 구조도]

투자구조_전체

주) 상기 도표에서 당사는 "이에스알켄달스퀘어리츠(모리츠)"에 해당합니다.

당사는 부동산투자회사법(이하 "부투법")에 근거하여 설립되어 존속하고 있습니다. 부투법 제21조 제1항에 의하면, 부동산투자회사는 그 자산을 부동산 등에 투자하여야 하고 그 투자 대상에는 ‘증권’이 포함됩니다(부투법 제21조 제1항 제5호). 또한, 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다.(부투법
제25조 제1항). 부투법상 ‘증권’이란 자본시장법 제4조 제1항의 증권 등을 의미하고, 여기에는 지분증권이나 수익증권이 포함됩니다. 또한 부투법상 ‘부동산관련 증권’에는 부동산투자회사의 주식, 자본시장법 제229조 제2호에서 정한 부동산에 집합투자재산의 100분의 80을 초과하여 투자하는 전문투자형 사모집합투기구의 집합투자증권 역시 포함됩니다(부투법 제2조 제3호, 동법시행령 제2조 제1항). 이에 의하면, 당사가 취득할 예정인 자리츠의 발행주식, 투자대상펀드의 수익증권은 모두 부투법상 ‘증권’에 해당하므로, 부동산투자회사인 회사가 이를 취득하는 것은 가능합니다. 또한, 자리츠의 발행주식과 투자대상펀드의 수익증권은 모두 부투법상 ‘부동산관련 증권’에 해당하므로, 부투법 제25조 제1항에도 위반되지 않습니다.

당사는 공모에 의해 당사의 보통주를 유가증권시장에 상장하였으며, 이러한 공모부동산투자회사에는 원칙적으로 자본시장법상 집합투자기구에 관한 규정이 적용됩니다(예외적으로 부투법 제49조의3에서 정한 자본시장법 조항들은 적용되지 아니함).

본건 자리츠가 실시할 예정인 부동산거래에 있어서 매매계약을 체결하기에 앞서 매도인이 부동산의 적법한 소유자인지, 제한물권, 가압류 또는 가처분 등의 상황이 있는지, 기타 소유권 이전에 문제될 수 있는 소송 등 쟁송의 존재 여부 등을 파악하기 위하여 당사는 법무법인 세종을 통하여 법률실사를 실시하였습니다. 그 결과 법률실사인은 본건 자리츠가 취득할 예정인 부동산은 매도인이 직접 또는 신탁회사를 통해 적법하게 소유권을 확보하고 있는 점, 부동산거래에 장애가 될만한 제한물권, 가압류 또는 가처분 등은 존재하지 않는 점, 소유권 이전에 장애가 될만한 소송 등 쟁송이 존재하지 않는 점 등을 감안할 때, 부동산의 매매거래에 있어서 앞서 언급한 일반적인 매매거래시 점검사항에 저촉되거나 매매거래를 제한하는 사항이 있을 가능성은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한 당사가 수익증권을 취득할 예정인 본건 펀드가 보유하는 부동산 자산 역시 투자신탁 부동산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 등이 등기 되어 있지 않음을 확인하였습니다.

(1) 당사 투자대상 부동산관련증권 발행인 개요

1) 자리츠

[자리츠1 개요]

항목
내용

명칭
이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사

발행주식총수
10,770,980주

총 자본금(2021.08)
528,951백만원

[자리츠2 개요]

항목
내용

명칭
이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사

발행주식총수

300,000
주

총 자본금
300백만원

주) 상기 발행주식은 설립자본금을 포함하며, 당사가 본건 공모증자 납입 이전인 2021년 11월 중 2,500백만원, 본건 공모증자 납입금을 사용하여 2021년 12월 중
395,551백만원을 사용하여 총 398,051백만원 규모의 자리츠2 신주를 추가 취득함으로써 자리츠2의 자산 매입재원을 공급할 계획입니다.

2) 투자대상펀드

투자대상사업의 임대사업자인 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 의거하여 2018년 02월 13일, 2018년 04월 05일, 2016년 10월 18일, 2019년 04월 30일 및 2020년 07월 02일에 각각 설정된 투자신탁형 전문투자형사모집합투자기구입니다. 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호는 투자대상자산의 취득, 임대, 관리, 개량, 처분 그리고 이를 통하여 발생하는 수익을 수익자에게 배분하는 것만을 목적으로 하며, 그 이외 다른 사업에 대한 투자 등은 집합투자규약 등을 통하여 제한되어 있습니다.

[켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호 및 11호 수익증권 취득 개요]

구분

내용

당사자

- 매도인: 켄달스퀘어테라전문투자형사모부동산투자신탁1호

- 매수인: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜(당사)

매매목적물 및
매매대금

- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 수익증권 37,264백만원 (지분율 99.20%)
- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 수익증권 41,127백만원 (지분율 99.28%)

- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 수익증권 37,743백만원 (지분율 99.21%)
- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권 42,104백만원 (지분율 99.29%)

총 거래금액
158,238백만원

거래종결일
2020년 12월 11일

[켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 취득 개요]

구분

내용

당사자

- 매도인: KB증권㈜(제1종 수익증권) 및 브릭용인물류센터㈜(제2종 수익증권)

- 매수인: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜(당사)

매매목적물 및
매매대금

- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 수익증권 21,700백만원

- 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제2종 수익증권 3,000백만원

총 거래금액
26,200백만원

거래종결일
2021년 06월 07일

주) 공모 이후 1종 수익증권 지분율 14.24%를 금 45억원을 사용하여 추가 매입할 계획으로, 투자신탁18호에 대한 당사의 최종 지분율은 97.78% 예정입니다.

① 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호("투자신탁6호") 개요

구분

내용

명칭

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형

설정일

2018년 2월 13일

부동산 소재지

경기도 이천시 마장면 억만리로 140-27

존속기간

신탁계약의 체결일(2018년 1월 19일) 로부터 20년

사업자등록번호 등

- 사업자등록번호: 270-85-00741

- 집합투자기구분류코드: 171411420720142ZZZZ2

집합투자업자

켄달스퀘어자산운용

회계연도

- 제1기 회계연도: 설정일로부터~ 2018년 12월 31일

- 제2기 회계연도: 제1기 사업연도 이후 매 1년

- 2020년 회계연도 : 2020년 12월 까지

- 2020년 사업년도 이후 매5월31일 , 11월30일

대상펀드

수익증권
구분

비고

비고

켄달스퀘어전문

투자형사모부동산

투자신탁6호

A종
수익증권

A종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 그 발행가액에 대한 연 5%를 우선적으로 배당한다 어느 회계기간의 배당액이 제1호의 배당률에 미치지 못하는 경우 그 부족액은 이월되어 다음 배당시 A종 수익증권에 그 수익증권 좌수에 따라 우선 배당

-

B종
수익증권

A종 수익증권 분배하고 남은 이익을 B종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 균등하게 배당

당사보유

② 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호("투자신탁7호") 개요

구분

내용

명칭

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형

설정일

2018년 04월 05일

부동산 소재지

경기도 이천시 호법면 매곡리 1187

존속기간

신탁계약의 체결일(2018년 3월 21일) 로부터 20년

사업자등록번호 등

- 사업자등록번호: 328-85-00768

- 집합투자기구분류코드: 171411420720142ZZZZ2

집합투자업자

켄달스퀘어자산운용

회계연도

- 제1기 회계연도: 설정일로부터~ 2018년 12월 31일

- 제2기 회계연도: 제1기 사업연도 이후 매 1년

- 2020년 회계연도 : 2020년 12월 까지

- 2020년 사업년도 이후 매5월31일 , 11월30일

대상펀드

수익증권
구분

비고

비고

켄달스퀘어전문

투자형사모부동산

투자신탁7호

A종
수익증권

A종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 그 발행가액에 대한 연 5%를 우선적으로 배당한다 어느 회계기간의 배당액이 제1호의 배당률에 미치지 못하는 경우 그 부족액은 이월되어 다음 배당시 A종 수익증권에 그 수익증권 좌수에 따라 우선 배당

-

B종
수익증권

A종 수익증권 분배하고 남은 이익을 B종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 균등하게 배당

당사보유

③ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호("투자신탁8호") 개요

구분

내용

명칭

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형

설정일

2016년 10월 18일

부동산 소재지

경기도 용인시 처인구 양지면 양지로 271,양지물류센터 가동

존속기간

신탁계약의 체결일(2018년 08월 01일) 로부터 20년

사업자등록번호 등

- 사업자등록번호: 466-85-00930

- 집합투자기구분류코드: 171411420720142ZZZZ2

집합투자업자

켄달스퀘어자산운용

회계연도

- 제1기 회계연도: 설정일로부터~ 2016년 12월 31일

- 제2기 회계연도: 2017년1월1일부터 ~ 2017년 6월 28일

- 제3기 회계연도: 2017년 6월 29일부터 ~ 2017년 12월 27일

- 제4기 회계연도 : 2017년 12월 28일부터 ~ 2018년 6월27일

- 제5기 회계연도 : 2018년 6월28일부터 ~ 2018년 12월 31일

- 제6기 회계연도 : 2019년1월 1일부터 ~ 2019년 12월31일

- 2020년 회계연도 : 2020년 12월 까지

- 2020년 사업년도 이후 매5월31일 , 11월30일

대상펀드

수익증권
구분

비고

비고

켄달스퀘어전문

투자형사모부동산

투자신탁8호

C종
수익증권

C종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 그 발행가액에 대한 연 5%를 우선적으로 배당한다 어느 회계기간의 배당액이 제1호의 배당률에 미치지 못하는 경우 그 부족액은 이월되어 다음 배당시 A종 수익증권에 그 수익증권 좌수에 따라 우선 배당

-

F종
수익증권

C종 수익증권 분배하고 남은 이익을 B종 수익증권에 대하여 그 수익증권 좌수에 따라 균등하게 배당

당사보유

④ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호("투자신탁11호") 개요

구분

내용

명칭

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형

설정일

2019년 04월 30일

부동산 소재지

경기도 평택시 서탄면 발안로 1198-5

존속기간

신탁계약의 체결일(2019년 04월 03일) 로부터 20년

사업자등록번호 등

- 사업자등록번호: 218-85-05132

- 집합투자기구분류코드: 17141Z420720142ZZZZ3

집합투자업자

켄달스퀘어자산운용

회계연도

- 제1기 회계연도: 설정일로부터~ 2019년 12월 31일

- 2020년 회계연도 : 2020년 12월 까지

- 2020년 사업년도 이후 매5월31일 , 11월30일

⑤ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호("투자신탁18호") 개요

구분

내용

명칭

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형

설정일

2020년 07월 10일

부동산 소재지

경기도 용인시 처인구 남사읍 원암로 439

존속기간

최초설정일로부터 240개월

사업자등록번호 등

- 사업자등록번호: 340-85-01898

- 집합투자기구분류코드: 17141Z420720142ZZZZ1

집합투자업자

켄달스퀘어자산운용

회계연도

5월, 11월

대상펀드

수익증권
구분

비고

비고

켄달스퀘어전문

투자형사모부동산

투자신탁18호

제1종
수익증권

- 이익분배금, 이익초과분배금 또는 상환금 등을 좌수에 따라 균등하게 분배

- 투자신탁의 신탁계약기간이 종료하거나 투자신탁이 해지되는 경우에는 아래의 순서에 따라 분배

(1) 투자신탁 수익증권 원본액

가. 제1종 수익증권 신탁원본액

나. 제2종 수익증권 신탁원본액

(2) 매각차익의 분배

가. 매각차익의 60%를 제1종 수익증권에 분배

나. 매각차익의40%를 제2종 수익증권에 분배

당사보유

제2종
수익증권

(2) 최종 투자대상 부동산 물건 개요

[최종 투자대상 자산 요약표]

(금액단위: 백만원)

연번

포트폴리오 자산

준공연월

준공연한
(주2)
WALE
(주3)
감정평가액
(주4)
취득
(간주)가액
(주4)
감정평가액 대비
취득가액 비율
매입
Cap. rate
거래구분
(주5)
인근 IC

연면적
(m²)

임대가능면적
(m²)
임대율

1

부천 (저온)물류센터

2019.07

3년 이하

3.4년
199,000
197,000
98.99%
4.73%
자리츠1

부천 IC 0.7Km

58,264
42,624
100.0%

2

고양 물류센터

2019.01

3년 이하
7.9년
478,700
478,000
99.85%
4.87%
자리츠1

고양 IC 3.5km

199,678
168,095
100.0%

3

용인 물류센터 1

2017.11

4년 이하
4.9년
129,400
129,000
99.69%
4.83%
자리츠1
덕평 IC 6.5km
70,028
68,036
100.0%

4

이천 물류센터 2

2018.04

4년 이하
3.4년
50,000
49,000
98.00%
5.37%
자리츠1
덕평 IC 4.3km
33,365
32,008
100.0%

5

이천 물류센터 3

2018.12

3년 이하
3.8년
28,700
28,500
99.30%
4.71%
자리츠1
덕평 IC 4.1km
18,421
18,108
100.0%

6

김해 물류센터 1

2000.12

21년
4.6년
47,000
46,000
97.87%
5.09%
자리츠1
상동 IC 0.2km
25,733
25,077
100.0%

7

안성 물류센터 1

2020.02

2년 이하
4.1년
166,200
160,000
96.27%
5.12%
자리츠1
일죽 IC 5.0km
95,265
94,875
100.0%

8
안성 물류센터 2
2020.06
2년 이하
4.4년
324,800
324,500
99.91%
4.18%
자리츠2

서안성IC 1.6km

154,191
147,384
100.0%

9
안성 물류센터 3
2021.04
1년 이하
5.3년
128,000
127,000
99.22%
4.52%
자리츠2

일죽 IC 5.0km

63,471

63,471

100.0%

10
안성 물류센터 4
2021.11
-
5.0년(주6)
59,400
59,000
99.33%
4.27%
자리츠2

일죽 IC 6.8km

27,039

27,027

100.0%

11
김해 물류센터 2
2019.12
2년 이하
1.7년
71,900
71,200
99.03%
4.68%
자리츠2

상동 IC 0.2km

39,941
38,228
100.0%

12
이천 물류센터 5
2020.02
2년 이하
3.0년
198,700
198,300
99.80%
4.17%
자리츠2

덕평 IC 4.4km

84,545
82,764
100.0%

13
이천 물류센터 6
2022.06
-
3.0년(주6)
123,300
122,300
99.19%
4.56%
자리츠2

백사 IC 2.5km

62,195
62,195
100.0%

14

이천 물류센터 1

2017.02

5년 이하
0.8년
66,067
65,472
99.10%
4.93%
투자신탁6호
서이천 IC 2.7km
47,653
40,608
100.0%

15

이천 물류센터 4

2018.06

4년 이하
1.8년
81,012
80,913
99.88%
5.13%
투자신탁7호
덕평 IC 5.3km
49,616
46,939
100.0%

16

용인 물류센터 2

2017.01

5년 이하
2.4년
76,888
76,392
99.35%
4.98%
투자신탁8호
양지 IC 0.3km
43,176
43,176
100.0%

17

평택 물류센터

2013.08 등

9년 이하
1.9년
84,099
83,900
99.76%
4.39%
투자신탁11호
오산 IC 4.2km
43,212
43,121
99.9%

18
용인 물류센터 3 (BRIC)
2020.06
2년 이하
2.4년
96,042
91,898
95.68%

4.59%

투자신탁 18호
오산 IC 9.7km
43,045
38,222
100.0%

합계/평균
3년 이하
4.2년
2,409,208
2,388,375
99.14%
4.73%
-
-
1,154,015
1,081,960
99.9%

주1) 감정평가는 태평양감정평가법인이 실시하였으며, 거래구분이 자리츠2인 자산은 2021년 07월 30일, 거래구분이 투자신탁18호인 자산은 2021년 03월 29일, 그 외 기존 자산은 2020년 10월 15일 기준입니다.

주2) 평균 준공연한은 2021년 09월 30일 기준 자산별 연면적 가중평균

주3) WALE은 2021년 09월 30일 기준 계약면적 가중평균

주4) 거래구분이 투자신탁인 자산의 감정평가액 및 취득(간주)가액은 각 펀드에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 금액입니다.

주5) 거래구분은 해당 자산을 실제로 직접 보유하는 주체를 나타냅니다.

주5) 임대율 = 임대계약면적/임대가능면적
(2021년 09월 30일 기준)

주6) 안성 물류센터 4는 2021년 11월, 이천 물류센터 6은 2022년 6월 준공 예정이며, 임대차계약 등에 따라 준공 후 각 5년 및 3년 기간의 임대가 예정되어 있어, 분석 목적으로 예정 임대차계약기간을 WALE으로 기재하였습니다.

1) 자리츠1 보유자산

① 부천 저온물류센터 (부천(저온))

자산명
부천 저온물류센터

전경

부천(cold)

위치

부천(cold)_map

주소지

경기도 부천시 신흥로511번길 112 (오정동 801)

대지면적
16,659m²

연면적

58,264m²

임대가능면적
42,624m²

임대율
100.0%

준공일
2019년 7월

WALE
주)
3.4년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(42,624m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
199,000 백만원

매입가액
197,000 백만원

취득 Cap. Rate
4.734%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

② 고양 물류센터 (고양)

자산명
고양 물류센터

전경

고양

위치

고양_map

주소지

경기도 고양시 덕양구 권율대로 570 (원흥동 701)

대지면적
56,281m²

연면적

199,678m²

임대가능면적
168,095m²

임대율
100.0%

준공일
2019년 1월

WALE
주)

7.9년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(168,095m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
478,700 백만원

매입가액
478,000 백만원

취득 Cap. Rate
4.872%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

③ 용인 물류센터 1 (용인1)

자산명
용인 물류센터 1

전경

용인1

위치

용인1_map

주소지

경기도 용인시 처인구 백암면 덕평로 120 (가창리
434
)

대지면적
69,963㎡

연면적

70,028m²

임대가능면적
68,036m²

임대율
100.0%

준공일
2017년 11월

WALE
주)

4.9년

임차인 수
2

임차인(계약면적)
LF (43,831m²)
카버코리아(24,205m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
129,400

매입가액
129,000

취득 Cap. Rate
4.833%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

④ 이천 물류센터 2 (이천2)

자산명
이천 물류센터 2

전경

이천2

위치

이천2_map

주소지

경기도 이천시 호법면 덕평로 472-96 (매곡리 580-1)

대지면적
26,560㎡

연면적

33,365m²

임대가능면적
32,008m²

임대율
100.0%

준공일
2018년 4월

WALE
주)

3.4년

임차인 수
3

임차인(계약면적)

CJ(12,999m²)
청도로지스틱스(10,457m²)
용마(
8,552m²
)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
50,000

매입가액
49,000

취득 Cap. Rate
5.368%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

⑤ 이천 물류센터 3 (이천3)

자산명
이천 물류센터 3

전경

이천3

위치

이천3_map

주소지

경기도 이천시 호법면 덕평로 472-67 (매곡리 567-46)

대지면적
16,265㎡

연면적

18,421m²

임대가능면적
18,108m²

임대율
100.0%

준공일
2018년 12월

WALE
주)

3.8년

임차인 수
3

임차인(계약면적)
DL Korea(7,567m²)
KBRANDS(5,310m²)
삼진GS(5,231m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
28,700

매입가액
28,500

취득 Cap. Rate
4.706%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

⑥ 김해 물류센터 1 (김해1)

자산명
김해 물류센터 1

전경

김해

위치

김해_map

주소지

경상남도 김해시 상동면 상동로 680-77 (대감리 5)

대지면적

65,775㎡

연면적

25,733m²

임대가능면적
25,077m²

임대율
100.0%

준공일
2000년 12월

WALE
주)

4.6년

임차인 수
2

임차인(계약면적)

GS네트웍스
(23,802m²)
GUN(1,275m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
47,000 백만원

매입가액
46,000 백만원

취득Cap. Rate
5.090%

매입주체
자리츠1

매입시기
2020년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

⑦ 안성 물류센터 1 (안성1)

자산명
안성 물류센터 1

전경

안성

위치

안성_map

주소지

경기도 안성시 죽산면 녹배길 35 (장능리 35-4)

대지면적
87,383㎡

연면적

95,265
m²

임대가능면적
94,875m²

임대율
100.0%

준공일
2020년 2월

WALE
주)

4.1년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(94,875m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
166,200

매입가액
160,000

취득 Cap. Rate
5.123%

매입주체
자리츠1

매입시기
2021년 6월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

2) 자리츠2 취득 예정 자산

① 안성 물류센터 2 (안성2)

자산명
안성 물류센터 2

전경

안성2

위치

안성2_위치

주소지

경기도 안성시 원곡면 칠곡리 915

대지면적
90,582㎡

연면적

154,191m²

임대가능면적

147,384
m²

임대율

100.0%

준공일
2020년 6월

WALE
주)

4.4년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(147,383m²)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
324,800 백만원

매입예정가액
324,500 백만원

취득 Cap. Rate

4.179
%

매입주체
자리츠2

매입예정시기

2021년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

② 안성 물류센터 3 (안성3)

자산명
안성 물류센터 3

전경

안성3

위치

안성3_위치

주소지

경기도 안성시 일죽면 능국리 23-10

대지면적
49,543㎡

연면적

63,471㎡

임대가능면적

63,471m²

임대율

100.0%

준공일
2021년 4월

WALE
주)

5.3년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(63,471m²)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
128,000 백만원

매입예정가액
127,000 백만원

취득 Cap. Rate

4.520%

매입주체
자리츠2

매입예정시기
2021년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

③ 안성 물류센터 4 (안성4)

자산명
안성 물류센터 4

전경

안성4

위치

안성4_위치

주소지

경기도 안성시 삼죽면 용월리

대지면적
25,356㎡

연면적

27,039㎡

임대가능면적

27,027
㎡

임대율

100.0%

준공일
2021년 10월 예정

WALE
(주1)

5.0년

임차인 수
1

임차인(계약면적)

삼성전자로지텍㈜(
27,027
m²)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
59,400 백만원

매입예정가액
59,000 백만원

취득 Cap. Rate

4.268%

매입주체
자리츠2

매입예정시기

2021년 11월 (주2)

주1) 아직 준공되지 않은 자산으로, 기 체결된 임대차계약에 의한 준공 이후 예정 임대차기간을 WALE으로 기재하였습니다.

주2) 안성 물류센터 4(삼죽) 자산은 본건 공모 완료 이전인 2021년
11
월 중 자리츠2가 선제적으로 취득하고, 공모 이후 당사가 본건 공모증자 납입금을 사용하여 자리츠2에 출자하면 동 자금으로 자리츠2는 자산 취득 시 매입대금으로 사용한 차입금 등을 상환할 예정입니다.

④ 김해 물류센터 2 (김해2)

자산명

김해
물류센터 2

전경

김해2

위치

김해2_위치

주소지

경상남도 김해시 상동면 대감리 5-8

대지면적
27,068㎡

연면적

39,941㎡

임대가능면적

38,228m²

임대율

100.0%

준공일
2019년 12월

WALE
주)

1.7년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
COUPANG(38,228m²)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
71,900 백만원

매입예정가액
71,200 백만원

취득 Cap. Rate

4.684%

매입주체
자리츠2

매입예정시기

2021년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 임대차계약현황 기준

⑤ 이천 물류센터 5 (이천5)

자산명
이천 물류센터 5

전경

이천5

위치

이천5_위치

주소지

경기도 이천시 마장면 해월리 423

대지면적
73,278㎡

연면적

84,545㎡

임대가능면적

82,764m²

임대율

100.0%

준공일
2020년 2월

WALE
주)

3.0년

임차인 수
5

임차인(계약면적)
- COUPANG(33,468㎡)
- 이디야(18,663㎡)
- 스타로지스(13,849㎡)
- 용마(12,877㎡)
- 더케이와이(3,907㎡)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
198,700 백만원

매입예정가액
198,300 백만원

취득 Cap. Rate

4.172%

매입주체
자리츠2

매입예정시기
2021년 12월

주) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 11월 30일 예정 임대차계약현황 기준

⑥ 이천 물류센터 6 (백사)

자산명
이천 물류센터 6

전경

이천6

위치

이천6_위치

주소지

경기도 이천시 백사면 조읍리 250

대지면적
48,290㎡

연면적

62,195㎡

임대가능면적
62,195㎡

임대율

100.0%

준공일

2022년 6월
(주2)

WALE
(주1)

3.0년

임차인 수
1

예정 임차인
(계약면적)

다코넷(
62,195
m²)

감정평가기준일
2021년 07월 30일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
123,300 백만원

매입예정가액
122,291 백만원

취득 Cap. Rate

4.557%

매입주체
자리츠2

매입예정시기

2022년 12월 (주2)

주1)
아직 준공되지 않은 자산으로, 기 체결된 임대차계약에 의한 준공 이후 예정 임대차기간을 WALE으로 기재하였습니다.

주2) 이천 물류센터 6(백사) 자산은 본건 공모 이후인 2022년 6월 준공 예정으로 건설 중에 있으며, 자리츠2는 2021년 12월 본건 공모증자 납입금을 사용하여 당사가 출자하는 자금 중 100억원으로 동 자산의 매매 예약권을 취득하고 준공 이후 추가 조달을 통하여 실제 매매거래를 종결할 예정입니다.

3) 당사의 투자대상펀드 보유 자산

① 투자신탁6호: 이천 물류센터 1 (이천1)

자산명
이천 물류센터 1

전경

이천1

위치

이천1_map

주소지

경기도 이천시 마장면 억만리로 140-27 (회억리 452)

대지면적
36,105㎡

연면적

47,653m²

임대가능면적
40,608m²

임대율
100.0%

준공일
2017년 2월

WALE
주1)

0.8년

임차인 수
2

임차인(계약면적)

DPL(
28,164
m²)
동원LOEX(
12,441
m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
(주2)
66,600 (66,067)

취득간주가액
(주3)
65,472

당사의
수익증권 매입시점
2020년 12월

취득 Cap. Rate
4.932%

보유자
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

주1) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 기준

주2) 우측 괄호 안의 숫자는 전문투자형사모부동산투자신탁에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 감정평가액

주3) 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 취득간주가액

② 투자신탁7호: 이천 물류센터 4 (이천4)

자산명
이천 물류센터 4

전경

이천4

위치

이천4_map

주소지

경기도 이천시 호법면 덕평로 257-34 (매곡리 976)

대지면적
39,345㎡

연면적

49,616m²

임대가능면적
46,939m²

임대율
100.0%

준공일
2018년 6월

WALE
(주1)

1.8년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
FILA(46,939m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
(주2)
81,600 (81,012)

취득간주가액
(주3)
80,913

당사의
수익증권 매입시점
2020년 12월

취득 Cap. Rate
5.127%

보유자
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

주1) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 09월 30일 기준

주2) 우측 괄호 안의 숫자는 전문투자형사모부동산투자신탁에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 감정평가액

주3) 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 취득간주가액

③ 투자신탁8호: 용인 물류센터 2 (용인2)

자산명
용인 물류센터 2

전경

용인2

위치

용인2_map

주소지

경기도 용인시 처인구 양지면 양지로 271 (양지리 90-7)

대지면적
40,122㎡

연면적

43,176m²

임대가능면적
43,176m²

임대율
100.0%

준공일
2017년 1월

WALE
주1)

2.4년

임차인 수
1

임차인(계약면적)
Assist Korea(43,176m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
(주2)
77,500 (76,888)

취득간주가액
(주3)

76,392

당사의
수익증권 매입시점
2020년 12월

취득 Cap. Rate
4.977%

보유자
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

주1) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 9월 30일 기준

주2) 우측 괄호 안의 숫자는 전문투자형사모부동산투자신탁에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 감정평가액

주3) 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 취득간주가액

④ 투자신탁11호: 평택 물류센터

자산명
평택 물류센터

전경

평택

위치

평택_map

주소지

경기도 평택시 서탄면 발안로 1198-5 (수월암리 2021)

대지면적
70,158m²

연면적

43,212m²

임대가능면적
43,121m²

임대율
99.9%

준공일
제1센터 1, 2동: 2013년 7월 23일
제1센터 3동: 2012년 8월 8일
제2센터: 2017년 5월 24일

WALE
주1)

1.9년

임차인 수
10

임차인(계약면적)

JDX(9,927m²)

Schenker(8,144m²)
COUPANG(7,468m²)
Melaleuca(4,509m²)
Lyreco(3,815m²)
Bollore(3,527m²)
일양(1,719m²)
TPM(1,347m²)
IMAX(1,342m²)
Keuhne & Nagel(1,269m²)
공실(54m²)

감정평가기준일
2020년 10월 15일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
(주2)
84,700 (84,099)

취득간주가액
(주3)

83,900

당사의
수익증권 매입시점
2020년 12월

취득 Cap. Rate
4.389%

보유자
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

주1) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 9월 30일 기준

주2) 우측 괄호 안의 숫자는 전문투자형사모부동산투자신탁에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 감정평가액

주3) 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 취득간주가액

⑤ 투자신탁18호: 용인 물류센터 3(BRIC)

자산명
용인 물류센터 3

전경

용인3

위치

용인3_위치

주소지

경기도 용인시 처인구 남사읍 원암로 439

대지면적
31,821m²

연면적

43,045m²

임대가능면적

38,222m²

임대율

100.0%

준공일
2020년 6월

WALE
주1)

2.4년

임차인 수
3

임차인(계약면적)
코리아후드서비스(17,670m²)
엠즈푸드시스템(13,491m²)
더본로지스틱스(7,061m²)

감정평가기준일
2021년 03월 29일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
(주2)
98,218 (96,042백만원)

취득간주가액
(주3)

91,898 백만원

당사의
수익증권 매입시점
2021년 6월

취득 Cap. Rate
4.59%

보유자
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

주1) WALE은 임차인 및 계약별 계약면적 기준 가중평균이며, 2021년 9월 30일 기준

주2) 우측 괄호 안의 숫자는 전문투자형사모부동산투자신탁에 대한 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 감정평가액

주3) 당사의 사업구조상 지분율을 반영한 취득간주가액

(3)
물류센터 부동산 시장 현황

1) 국내 이커머스(E-Commerce) 시장 및 물류시장 현황

시공간의 제약 없이 다양한 소통 수단을 통한 정보 검색을 통해 합리적인 구매를 하는 소비자를 칭하는 스마트 컨슈머(Smart Consumer)가 나날이 증가하고 있으며, 한 단계 더 진화된 형태로 오
프라인 매장 내 제품을 시험해 보고 정작 구매는 더 저렴한 온라인 채널에서 하는 소비자
인 "쇼루밍(Showrooming)
족
"까지 등장하여,
대형마트와 면세점과
같은 기존 오프라인 시장의 업자들도 온라인 몰을 런칭하며 매출 손실을 만회하고 있는 시장 환경이 일반화되고 있습니다. 새로운 플랫폼 공급자, 판매자, 구매자의 유입으로 이커머스(E-Commerce)를 구성하는 온라인 및 모바일 쇼핑 모두 지속적으로 상승세를 보이고 있습니다.

[국내 이커머스 시장 매출액 규모 추이]

(단위: 10억원)

구분
2017
2018
2019
2020

온라인커머스
91,300
113,730
135,264
161,123

- 전년대비
39.1%
24.6%
18.9%
19.1%

모바일커머스
52,279
69,095
87,274
108,688

- 전년대비
47.1%
32.2%
26.3%
24.5%

이커머스 합계
143,579
182,825
222,538
269,811

- 전년대비
41.9%
27.3%
21.7%
21.2%

(자료: 통계청)

국내 물류시장 역시 고속으로 성장하고 있는 국내 이커머스 시장과 함께 빠르게 그 규모가 증가하고 있습니다.
영국 물류시장 조사업체 Transport Intelligence가 2021년 6월 발표한 바에 따르면
한국 이커머스 물류 시장 규모는 2019년 104억 1,300만 달러로, 원화로 약 12조원을 기록하였으며, 2020년 131억 9,800만 달러로 1년간 26.7% 성장하는 모습을 보였습니다. 또한 2020년에서 2025년 사이 국내 이커머스 물류 시장의 명목 연평균 성장률을 7.2%로 전망하여, 당분간 고성장을 이어갈 것으로 예상되고 있습니다.

[국가별 이커머스 물류 매출액 현황 및 추정]

(단위: USD)

국가
2019
2020
2025(F)
2019-2020
YoY
2020-2025
CAGR

중국
107,223
128,740
226,983
20.1%
12.0%

미국
104,112
139,247
186,400
33.7%
6.0%

일본
13,236
15,699
20,991
18.6%
6.0%

한국
10,413
13,198
18,724
26.7%
7.2%

호주
3,551
4,807
6,462
35.4%
6.1%

홍콩
731
962
1,457
31.7%
8.6%

싱가포르
362
591
959
63.4%
10.2%

말레이시아
334
501
981
49.8%
14.4%

(자료: Transport Intelligence, 2021.06)

국내 물류산업은 KOSIS 2019년 통계 기준 전체 산업 매출액 약 6,195조원 중 152조원(약 2.5%)의 매출액을 기록하였으며, 물류산업의 소분류인 육상, 수상, 항공, 창고(창고 및 운송 관련 서비스)는 각각 45%, 19%, 16%, 20%의 비중을 차지하였습니다. 물류산업 중 창고 분야의 매출액이 차지하는 비중은 지속적인 증가 주세를 보이고 있으며, 2019년 기준으로 매출 30조원을 기록하며 전체 물류산업 매출액 중 19.9%의 비중을 차지하였습니다.

[국내 물류산업 매출액 구성 및 연도별 추이(2019)]

물류산업 매출액 구성.jpg
물류산업 매출액 구성

물류산업 매출액 구성비 추이.jpg
물류산업 매출액 구성비 추이

(자료: KOSIS)

2) 국내 물류부동산 시장 현황 및 당사의 위치

국내 부동산 시장에 국내외 투자금이 대거 유입되고 서울 오피스 부동산 시장의 투자 경쟁이 가열됨에 따라 최근 5년간 물류 투자 시장에 대한 관심이 크게 증가하였고, 물류센터의 cap. rate이 하락함에 따라 오피스와 물류센터 섹터 간 시장수익률 스프레드의 간격이 좁혀지고 있습니다.

또한 현재 공급되어 있는 국내 물류센터 중 상당수는 2010년대 초반 물류 및 3PL 업체들이 소규모의 자가 물류 시설을 수도권 인근 부지에 소규모로 계획 및 확장하던 시기에 공급된 물건으로서 노후화가 진행된 경우가 많아,

최근에는 전문화된 대형 물류 개발업체들이 신규로 공급하는 Grade A 물류센터에 수요가 몰리고 있는 상황입니다.

당사가 자리츠 2개 및 및 투자신탁 5개를 통해 보유하는 18개 부동산의 경우 연면적 가중평균 준공연한이 약 3년 이하 수준으로 자산의 상태가 매우 우수한 물류센터입니
다
.

[당사 최종 투자대상 자산 준공연한 현황]

연번
물류센터
준공연월
준공연한

1
부천(저온)
2019년 7월
3년 이하

2
고양
2019년 1월
3년 이하

3
용인1
2017년 11월
4년 이하

4
용인2
2017년 1월
5년 이하

5
용인3(BRIC)
2020년 6월
2년 이하

6
이천1
2017년 2월
5년 이하

7
이천2
2018년 4월
4년 이하

8
이천3
2018년 12월
3년 이하

9
이천4
2018년 6월
4년 이하

10
이천5
2020년 2월
2년 이하

11
이천6
2022년 6월
건설중

12
평택
2013년 8월
9년 이하

13
안성1
2020년 2월
2년 이하

14
안성2
2020년 6월
2년 이하

15
안성3
2021년 4월
1년 이하

16
안성4
2021년 11월
건설중

17
김해1
2000년 12월
21년 이하

18
김해2
2019년 12월
2년 이하

평균
-
3년 이하

주) 평균 준공연한은 자산별 연면적 가중평균 적용

당사의 투자대상인 자리츠 및 펀드가 보유하거나 보유할 예정인 18개 물류센터 부동산의 경우 각 지역의 교통 인프라 및 물동량 집중지역 인근에 위치해 있어 물류효율성이 뛰어난 입지를 보입니다.

당사가 IPO 당시 사업계획에 따라 2021년 6월 자리츠1을 통해 매입한 안성 물류센터 1까지의 투자자산 총 11개와, 2021년 6월 투자신탁18호를 통해 당사가 매입한 용인 물류센터 3(BRIC), 자리츠2가 금번 공모증자 전후로 취득 예정인 안성 물류센터 2~4, 이천 물류센터5, 김해 물류센터 2 등 5개 물류센터, 그리고 2022년 완공 후 자리츠2가 취득 예정인 이천 물류센터 6까지 총 18개의 물류센터 자산이 당사의 사업계획에 포함되어 있으며, 18개 자산의 연면적 합계는 약 1,158,838 평방미터입니다.

[본건 리츠 최종 투자대상 자산 세부 현황]

(기준일: 2021년 09월 30일)

지역

연번

포트폴리오 자산

연면적 (m²)

연면적 비중
임대가능면적
(m²)
임대가능면적
비중

준공연월

준공연한
WALE
인근 IC

소재지

인근 교통인프라

수도권역
-도심권

1

부천 물류센터 (저온)

58,264
5.03%
42,624
3.94%

2019.07

3년 이하
3.4년

부천 IC 0.7Km

부천시

- 서울외곽 순환 고속도로
- 인천 국제공항 고속도로
- 서운 JC
- 노오지 JC
- 부천 IC

2

고양 물류센터

199,678
17.23%
168,095
15.54%

2019.01

3년 이하

7.9
년

고양 IC 3.5km

고양시

- 서오릉 지하차도
- 원흥 지하차도
- 성사 IC
- 통일로 IC

수도권역
-도심 외

3

용인 물류센터 1

70,028
6.04%
68,036
6.29%

2017.11

4년 이하

4.9
년

덕평 IC 6.5km

용인시

- 중부 고속도로
- 영동 고속도로
- 호법 JC
- 마장 JC
- 남이천 IC
- 덕평 IC
- 양지 IC
- 용인 IC

4

용인 물류센터 2

43,176
3.73%
43,176
3.99%

2017.01

5년 이하

2.4
년

양지 IC 0.3km

5
용인 물류센터 3
43,045
3.71%
38,222
3.53%
2020.06
2년 이하

2.4
년

오산 IC 9.7km

6

이천 물류센터 1

47,653
4.11%
40,608
3.75%

2017.02

5년 이하

0.8
년

서이천 IC 2.7km

이천시

7

이천 물류센터 2

33,365
2.88%
32,008
2.96%

2018.04

4년 이하

3.4
년

덕평 IC 4.3km

8

이천 물류센터 3

18,421
1.59%
18,108
1.67%

2018.12

3년 이하

3.8
년

덕평 IC 4.1km

9

이천 물류센터 4

49,616
4.28%
46,939
4.34%

2018.06

4년 이하

1.8
년

덕평 IC 5.3km

10
이천 물류센터 5
84,545
7.30%
82,764
7.65%
2020.02
2년 이하

3.0
년

덕평 IC 4.4km

11
이천 물류센터 6
62,195
5.37%
62,195
5.75%
2022.06
-

3.0
년

백사 IC 2.5km

12

평택 물류센터

43,212
3.73%
43,122
3.99%

2013.08

9년 이하

1.9
년

오산 IC 4.2km

오산시

- 오산-화성 고속도로
- 경부 고속도로
- 향남 IC
- 오산 IC

13

안성 물류센터 1

95,265
8.22%
94,875
8.77%

2020.02

2년 이하

4.1
년

일죽 IC 5.0km

안성시

- 중부 고속도로
- 일죽 IC

14
안성 물류센터 2
154,191
13.31%
147,384
13.62%
2020.06
2년 이하

4.4
년

서안성IC 1.6km

15
안성 물류센터 3
63,471
5.48%
63,471
5.87%
2021.04
1년 이하

5.3
년

일죽 IC 5.0km

16
안성 물류센터 4
27,039
2.33%
27,027
2.50%
2021.11
-

5.0
년

일죽 IC 6.8km

부산권

17

김해 물류센터 1

25,733
2.22%
25,077
2.32%

2000.12

21년 이하

4.6
년

상동 IC 0.2km

김해시

- 중앙 고속도로 (부산-대구) - 부산외곽 순환 고속도로
- 상동 IC
- 광재 IC

18
김해 물류센터 2
39,941
3.45%
38,228
3.53%
2019.12
2년 이하

1.7
년

상동IC 0.2km

합계/평균

1,158,838
100.00%
1,081,960
100.00%
-
3년 이하
4.1년
-
-
-

(자료: 당사 제시)

주1) 평균 준공연한은 자산 연면적 가중평균이며, 아직 준공되지 않은 자산(안성4 및 이천6)의 준공연한은 0으로 계산

주2) 평균 WALE은 자산 연면적 가중평균

[당사 최종 투자대상 물류센터 권역 구분 및 분포]

권역_jll

추가편입자산_권역_분포

권역구분
본건 리츠 해당 자산

수도권 동남부
9개 (용인1~3, 이천1~6)

수도권 서부
1개 (부천(저온))

수도권 남부
5개 (평택, 안성1~4)

수도권 북부
1개 (고양)

부산권
2개 (김해1~2)

국내 대표적인 물류 중심지는 수도권역으로 서울, 인천, 경기도로 구성되어 있습니다. 수도권은 한국에서 가장 많은 인구가 밀집해 있는 지역으로, 수도권역 인구는 2021년 4월 KOSIS 통계 기준으로 약 2,600만 명 수준입니다. 부동산컨설팅업체인 JLL의 2021년 1분기 조사 자료에 따르면 국내 전체 물류시설은 약 3,100만 평방미터이며, 이 중 수도권 시설이 국내 전체 물류시설 연면적 중 약 65%를 차지합니다.

수도권역에 이은 국내 제2의 물류권역은 2019년 세계 해운 물동량 기준 6위 항구인 부산항이 위츠한 부산권역으로, 부산광역시, 울산광역시, 경상남도로 구성되어 있으며, 2021년 1분기 기준 부산광역시 물류센터 시설은 약 200만 평방미터로 국내 전체 물류센터 시설의 약 16.3%를 차지합니다.

① 인근 지역 유사 물건 임대 사례

[수도권 물류센터 권역별 평당 월 명목임대료]

(단위: 원/평/월)

권역구분
2017년
2018년
2019년
전년대비 증감
(2019)
전년대비 증감
(2020)
비고

동남부

25,166

25,644

26,758

27,135

1.4%

-

서부

36,345

37,265

38,911

39,655

1.9%

-

남부

29,976

29,807

28,998

27,994

-3.5%

-

북부

34,722

34,933

38,422

38,191

-0.6%

-

(자료: JLL)

주1) 상기 평당 임대료 조사 결과 자료는 수도권 소재지의 Grade A 상온 복합물류센터를 대상으로 함

[당사 투자 포트폴리오 추가 편입 대상 자산 인근 지역 임대사례 비교]

(단위: 원/m²)

수도권 내
 권역 구분

자산명

소재지

임대가능면적
 (m²)

계약완료면적
 (m²)

평균 임대료
 (원/m²)

평균 관리비
 (원/m²)

동남부

이천 로지포트

이천

43,405

43,405

27,500

2,000

동산물류센터

이천

54,332

54,332

26,000

2,000

덕평 다코넷 제3 물류센터

이천

74,595

74,595

26,000

2,000

매곡리 물류센터

이천

36,301

36,301

26,000

2,000

용인 백암 물류센터

용인

99,089

99,089

26,000

2,000

브릭물류센터

용인

43,034

43,034

25,000

2,000

남부

남안성 물류센터(삼성로지스 물류센터)

안성

34,588

34,588

30,000

2,000

로지포트 서안성 물류센터

안성

46,764

39,160

25,000

2,000

서안성 물류센터

안성

55,409

55,409

28,000

-

(출처 : JLL)

② 인근 지역 유사 물건 매매사례

최근 기준금리가 0.75%로 25bp 상승하였으나 여전히 견고한 수요가 뒷받침되는 물류 자산에 대한 투자 경쟁이 심화되고 있습니다. 이커머스와 빠른 배송 성장의 폭발적인 성장세로 임차 리스크를 지는 선매입 사례도 지속적으로 관측되는 등 cap. rate 압착과 투자 심리가 견조합니다.

[수도권 서부 물류센터 최근 주요 거래 사례]

구분

인근 사례

송도H 물류센터

(선매입)

그레이박스 물류센터

(선매입)

K로지스필드 물류센터

인천 트라이포트 물류센터

(선매입)

소재지

인천 중구

경기 안산

경기 김포

인천 서구

연면적(㎡)

148,111

110,075

43,707

80,673

Type

복합

복합

복합

복합

거래·기준일자

2021.6.02

2021.06.08

2021.06.30

2021.04.19

거래·평가금액(원)

403,200,000,000

320,000,000,000

162,000,000,000

160,000,000,000

연면적당 단가(원/sqm)

2,722,275

2,907,109

3,706,464

1,983,308

(출처 : JLL)

[수도권 동남부 물류센터 최근 주요 거래 사례]

구분

인근 사례

BRIC 물류센터

이천 대대리 물류센터

여주 쿠팡 물류센터

도지 물류센터

매곡리 물류센터(A동)

소재지

경기 용인

경기 이천

경기 여주

경기 이천

경기 이천

연면적(㎡)

43,034

54,284

35,695

45,876

36,301

Type

복합

복합

상온

복합

복합

거래·기준일자

2021.06.10

2021.06.07

2021.04.29

2020.12.22

2020.12.16

거래·평가금액(원)

103,000,000,000

95,000,000,000

87,000,000,000

103,500,000,000

67,212,400,321

연면적당 단가(원/sqm)

2,393,436

1,750,052

2,437,311

2,256,071

1,851,543

(출처 : JLL)

[수도권 남부 물류센터 최근 주요 거래 사례]

구분

인근 사례

죽산 로지스틱스 파크

삼덕TLS 물류센터

삼성로지스 물류센터

우진냉장 물류센터

소재지

경기 안성

경기 화성

경기 안성

경기 안성

연면적(㎡)

95,265

29,294

34,216

25,177

Type

상온

상온

상온

저온

거래·기준일자

2021.06.01

2021.06.25

2021.03.31

2021.03.29

거래·평가금액

160,000,000,000

66,000,000,000

49,200,000,000

72,000,000,000

연면적당 단가(원/sqm)

1,679,518

2,253,036

1,437,935

2,859,778

(출처 : JLL)

[수도권 북부 물류센터 최근 주요 거래 사례]

구분

인근 사례

NHN Wetoo 물류센터

코어로지스 남양주

소재지

경기 고양

경기 남양주

연면적(㎡)

44,580

24,435

Type

상온

복합

거래·기준일자

2018.04.20

2019.08.01

거래·평가금액

80,000,000,000

42,500,000,000

연면적당 단가(원/sqm)

1,794,516

1,739,319

(출처 : JLL)

[부산권 물류센터 최근 주요 거래 사례]

구분

CJ프레시웨이 물류센터

LG 진해 물류센터

소재지

경남 양산

경남 창원

연면적(㎡)

22,699

54,566.21

Type

복합

-

거래·기준일자

2021.03.15

2020.04.29

거래·평가금액

70,000,000,000

95,500,000,000

연면적당 단가(원/sqm)

3,083,787

1,750,167

(출처 : JLL)

나. 투자제한

1. 자산의 투자 운용에 관한 일반원칙

회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다. 관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
(중략)
③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. <신설 2016. 1. 19., 2017. 3. 21.>

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. <신설 2017. 3. 21., 2020. 4. 7.>

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제 <2016. 7. 19.>

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

[정관]

제 2 조 (목적)

① 회사는 부동산투자회사법(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

제 43 조 (자산의 투자·운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

제 44 조 (자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날로부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부투법 시행령 제27조에 의한다.

1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(당해 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제26조의 규정에 의하여 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 유료도로법 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

2. 부동산에의 투자 및 운용

당사는 최저자본금준비기간(부동산투자회사법에 의한 영업인가를 받은 날부터 6개월)이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금(금융기관에의 예치금 포함)으로 구성할 것입니다.

1) 다음 각 호에 해당하는 금액은 위 자산의 구성비율을 계산함에 있어서 최저자본금준비기간만료일, 신주발행일 또는 부동산의 매각일로부터 2년 이내에는 부동산에 포함되는 것으로 봅니다.

- 설립할 때 납입한 주금

- 신주발행으로 조성한 자금

- 회사 보유 부동산의 매각대금

2) 다음 각 호에 해당하는 금액은 전 1)항의 총자산의 100분의 70이상을 구성하는 부동산에 포함되는 것으로 봅니다.

① 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산 개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함함.

- 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

- 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정함)의 매입금액

- 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설 투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정함)의 매입금액

② 부동산의 소유권 및 지상권, 임차권 등 부동산사에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

③ 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

④ 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제①호부터 제③호까지 및 제⑤호부터 제⑦호까지에 이른 자산을 포함. 이하 이 호에서 같음)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말함) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 함

⑤ 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

⑥ 「유료도로법」 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

⑦ 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 의 기관 등을 포함)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

- 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

- 상기에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에 취득 또는 처분의 결정은 회사의 이사회 또는 주주총회를 통하여 이루어질 것입니다.

4) 회사는 총자산의 100분의 30을 초과하여 부동산개발사업에 투자하여서는 아니되며, 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적?대상?범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조가 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항에 대한 결정 및 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율에 대한 결정을 위해서는 주주총회의 특별결의를 득하여야 합니다.

3. 증권에의 투자 및 운용

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

④ 회사의 권리를 행사할 때 그 적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령으로 정하는 권리를 말함)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법시행령 제31조 제1항이 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

⑦ 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

⑧ 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 전 1)항 제②호부터 제④호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 1)항의 규정에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항이 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 전1)항 제⑤호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 전 3)항의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 전 3)항의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

4. 거래의 제한

1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 당사 정관 제43조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니됩니다.

① 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자)

② 회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 특별관계자

2) 전 1)항에도 불구하고 회사는 전 1)항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

① 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

② 회사의 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의(단, 부동산투자회사법 제 20조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

③ 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

④ 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가 이상으로 임대하는 거래(다만, 전 1)항 ①호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래는 제외한다)

⑤ 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

3) 회사가 부동산투자회사법 제20조에 따라 상장한 경우 전 2)항 ②호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 합니다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 합니다.

4) 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니됩다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가 이상으로 임대하는 거래

③ 부투법 시행령 제15조 제1호 각의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

④ 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

⑤ 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

⑥ 회사의 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제81조 등 관련 운용규정

현행 자본시장법은 자산재분배펀드를 제외한 ETF 등의 공모펀드(일반공모펀드)의 경우 집합투자증권에 자산총액의 40%를 초과하여 투자하는 펀드(재간접펀드)에 투자할 수 없도록 규정하고 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제81조(자산운용의 제한) ① 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 투자자 보호 및 집합투자재산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있다.
(중략)

3. 집합투자재산을 집합투자증권(제279조제1항의 외국 집합투자증권을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 운용함에 있어서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위

가. 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 50을 초과하여 같은 집합투자업자(제279조제1항의 외국 집합투자업자를 포함한다)가 운용하는 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위

나. 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 20을 초과하여 같은 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위

다. 집합투자증권에 자산총액의 100분의 40을 초과하여 투자할 수 있는 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위

라. 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 이내에서 대통령령으로 정하는 비율을 초과하여 사모집합투자기구(사모집합투자기구에 상당하는 외국 사모집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권에 투자하는 행위

마. 각 집합투자기구의 집합투자재산으로 같은 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권 총수의 100분의 20을 초과하여 투자하는 행위. 이 경우 그 비율의 계산은 투자하는 날을 기준으로 한다.

바. 집합투자기구의 집합투자증권을 판매하는 투자매매업자 또는 투자중개업자가 받는 판매수수료 및 판매보수와 그 집합투자기구가 투자하는 다른 집합투자기구(제279조제1항의 외국 집합투자기구를 포함한다)의 집합투자증권을 판매하는 투자매매업자{외국 투자매매업자(외국 법령에 따라 외국에서 투자매매업에 상당하는 영업을 영위하는 자를 말한다)를 포함한다} 또는 투자중개업자{외국 투자중개업자(외국 법령에 따라 외국에서 투자중개업에 상당하는 영업을 영위하는 자를 말한다)를 포함한다}가 받는 판매수수료 및 판매보수의 합계가 대통령령으로 정하는 기준을 초과하여 집합투자증권에 투자하는 행위

켄달스퀘어리츠운용㈜는 당사가 자본시장법에 따른 집합투자기구가 발행하는 집합투자증권을 당사의 총자산의 100분의 40을 초과하여 취득하는 방법으로 운용하지 않도록 켄달스퀘어리츠운용㈜의 운용 규정으로 이를 제한하고 있습니다.

켄달스퀘어리츠운용(주) <리츠자산운용 및 리스크관리 규정>

제12조 (운용대상의 제한)
① 회사는 리츠 유형별로 투자목적 및 투자전략에 맞도록 투자가능한 자산 및 투자제한 자산의 목록을 마련하여야 한다.
② 회사는 리츠가 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 집합투자기구가 발행하는 집합투자증권을 리츠의 총자산의 100분의 40을 초과하여 취득하는 방법으로 운용하여서는 아니된다.

다만, 상기 당사의 자산관리회사의 운용 및 리스크관리 규정이 실제 운용 과정에서 준수되지 않을 가능성이 상존하오니, 투자자께서는 당사가 취득하는, 또는 취득하기로 예정하고 있는 투자대상자산의 성격 및 해당 투자대상자산이 당사의 총 자산규모 대비 비중 등을 면밀히 파악하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.
 
당사는 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2", 자리츠1 및 자리츠2를 총칭하여 "자리츠")의 보통주 지분 100%를 보유하고 있으며, 자리츠는 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 또한 당사는 총 5개의 전문투자형사모부동산투자신탁(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호, 7호, 8호, 11호 및 18호를 의미하며 총칭하여 "투자대상펀드")이 발행한 수익증권을 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠 및 투자대상펀드 발행 증권 현황은 다음과 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일: 2021년 10월 29일)

(금액단위: 원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의
 종류(주1)

보유좌수
 (주식수)

투자금액

비고

이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

10,770,980주

534,049,000,000

-

이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

300,000주

300,000,000

(주2)

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

B종 수익증권

37,264,025,475좌

37,264,025,475

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

B종 수익증권

41,126,694,806좌

41,126,694,806

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

F종 수익증권

37,743,009,474좌

37,743,009,474

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

수익증권

42,104,284,981좌

42,104,284,981

-

켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

제1종 수익증권

23,398,138,840좌

23,200,000,000

(주3)

제2종 수익증권

3,000,000,000좌

3,000,000,000

합계

718,787,014,736

-

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 투자대상 부동산관련증권 발행인 개요 - 2) 투자대상펀드" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 당사의 자리츠2 보통주 보유내역은 당사가 기준일 현재 보유하고 있는 자리츠2 보통주식수 및 그 취득금액(발기인으로서 자리츠2 설립 시 납입한 납입자본금)에 해당하며, 본건 공모 납입 이전인 2021년 11월 2,200백만원으로 자리츠2의 보통주 신주 440,000주를, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 약 395,551백만원을 사용하여 자리츠2의 보통주 신주 79,110,200주를 추가 취득할 예정입니다.

주3) 상기 당사의 투자신탁18호 수익증권 보유내역은 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 수익증권에 해당하며, 본건 공모 납입 이후인 2021년 12월 공모로 조달한 자금 중 4,500백만원을 사용하여 투자신탁18호 제1종 수익증권 4,500백만좌를 추가 취득할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략

당사는 자산관리회사 내 물류센터 투자 및 운영 경험이 풍부한 글로벌 자산운용 인력들의 역량을 적극 활용하고, 체계적인 투자운용시스템 및 위험관리시스템을 통해 물류센터에 기반한 리츠 자산 포트폴리오의 글로벌 수준의 운용을 통하여 해당 물류센터 가치를 증진시키는데 주력하여 회사 및 리츠 투자자들의 만족을 극대화하고자 합니다.

당사는 대규모 물류센터 자산으로 이루어진 자산 포트폴리오를 확보하여 규모의 경제 및 임차인 군의 다양화를 확보하고자 함. 이를 통하여 운영에 있어서의 리스크를 최소화하고 수익성을 향상시켜 투자자들에게 안정적인 배당 지급을 목표로 합니다.

당사는 간접투자기구로서, 매입하여 운용하는 부동산관련 자산은 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1")의 보통주 지분 100%, 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2")의 보통주 지분 100%와, 각 1개의 물류창고 부동산을 기초자산으로 하는 전문투자형사모부동산투자신탁 5종의 수익증권 지분 합계 약 99% 등입니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 백만원)

간접투자기구

명칭

매입

대상

매입
시기
매입금액
(지분율)

보유(예정)자산

투자대상부동산
감정평가액
(주1)

투자대상부동산
양수도(예정/간주)
가액

감정평가액 대비
거래가격 비율

자리츠1

보통주

2020.12
550,730
(100%)
부천 저온물류센터
199,000
197,000
98.99%

고양 물류센터
478,700
478,000
99.85%

용인 물류센터 1
129,400
129,000
99.69%

이천 물류센터 2
50,000
49,000
98.00%

이천 물류센터 3
28,700
28,500
99.30%

김해 물류센터 1
47,000
46,000
97.87%

안성 물류센터 1
166,200
160,000
96.27%

자리츠2
보통주
2021.12

395,551

(100%)

안성 물류센터 4
59,400
59,000
99.33%

안성 물류센터 2
324,800
324,500
99.91%

안성 물류센터 3
128,000
127,000
99.22%

김해 물류센터 2
71,900
71,200
99.03%

이천 물류센터 5
198,700
198,300
99.80%

이천 물류센터 6
123,300
122,291
99.19%

투자신탁6호

수익증권

2020.12
37,264
(99.20%)
이천 물류센터 1
66,067
65,472
99.10%

투자신탁7호

수익증권

41,127
(99.28%)
이천 물류센터 4
81,012
80,913
99.88%

투자신탁8호

수익증권

37,743
(99.21%)
용인 물류센터 2
76,888
76,392
99.35%

투자신탁11호

수익증권

42,104
(99.29%)
평택 물류센터
84,099
83,900
99.76%

투자신탁18호

수익증권

2021.06

30,700

(
97.78%)

용인 물류센터 3 (BRIC)
96,042
91,898
95.68%

합계

2,409,208
2,388,375
99.14%

(자료: KPMG 추정재무분석보고서 및 감정평가보고서)

주1) 감정평가의 기준일은 자리츠1과 투자신탁6호, 7호, 8호 및 11호의 보유자산의 경우 2020년 10월 15일이며, 투자신탁18호의 보유자산의 경우 2021년 03월 29일, 자리츠2 보유자산의 경우 2021년 07월 30일입니다.
주2) 상기 5개 투자신탁이 보유하는 부동산의 감정평가액은 당사의 각 투자신탁에 대한 사업구조상의 지분율을 반영한 금액입니다.

(2) 위험관리

1) 자산운용위험 관리계획

- 자산 매입 관련

당사가 취득예정인 본건 자리츠 보통주 및 본건 펀드 수익증권 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 거래의 적법성과 권리관계 분석 등을 통하여 그 결과를 투자대상 자산(보통주 및 수익증권)의 소유권 취득 과정에 반영할 예정입니다.

- 임대 공실 관련

2021년 말까지 당사가 투자하는 최종 투자대상 18개 물류센터의 임대율은 2021년 9월 말 기준 99.9%로 공실률 안정화가 이루어진 단계입니다. 동 18개 물류센터 자산은 서울과 수도권 등에 접근성이 뛰어나고 도로교통 등의 인프라가 잘 구축된 지역에 위치하여 임차 매력도가 높은 자산으로, 잔여 공실에 대해서도 상시 임차 수요를 기대할 수 있어 공실 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화할 계획입니다.

그럼에도 불구하고, 현재 발생한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트로 인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출 될 수 있습니다.

- 부동산자산 관련

부동산자산에 발생할 수 있는 화재, 풍수 등의 자연재해위험은 패키지보험 가입을 통해 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자연재해 등으로 인해 투자대상 부동산에 물리적 손상이 발생하는 경우 보험금으로 손실액 전체를 보상받지 못할 수도 있습니다.

2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

- 대리인 및 이해상충위험 관련

대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 각 위탁회사들과의 계약에 따라 업무의 품질 및 이해상충 여부를 관리하는 등 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄여나갈 계획이며, 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제규정을 통해 이해상충 위험을 방지할 계획입니다.

나. 수익구조

(1) 수익구조

1) 운영수입

모리츠의 운영수입으로 수익증권 및 각 자리츠로부터의 배당금이 수입되는 것을 가정하였습니다. 또, 연결재무제표 기준으로는 모리츠가 각 투자자산을 직접 운영하고 있는 것으로 표시하였습니다.

[영업수입 가정]

(단위: 백만원)

구분
수익증권
자리츠1
자리츠2
계

5기
('21.12.01~'22.05.31)
5,022
14,826
-
19,848

6기
('22.06.01~'22.11.30)
5,291
17,597
7,253
30,142

7기
('22.12.01~'23.05.31)
6,449
15,662
7,921
30,032

8기
('23.06.01~'23.11.30)
4,904
17,175
10,442
32,521

합계
21,665
65,261
25,616
112,543

(자료: KPMG 추정재무분석보고서)

주1) 증권신고서 제출일 현재 당사의 사업계획상 투자대상 자산 편입 완료를 가정하여 추정한 수치이며, 공모 완료 및 투자대상 자산 실제 편입 시점, 그 외 시장 상황 변동 등에 따라 상기 추정치는 변동될 가능성이 있습니다.

주2) 연결기준

2) 운영비용

실제로는 모리츠가 투자자산을 직접 보유하고 있지 않으므로 운영비용은 발생하지 않습니다. 다만, 연결재무제표 기준으로는 모리츠가 각 투자자산을 직접 운영하고 있는 것으로 표시하기 때문에 각 자리츠 및 투자신탁의 투자자산 운영비용이 합산되어 표시됩니다

3) 영업외비용

모리츠와 수익증권 및 각 자리츠의 영업외비용으로 대출부대비용상각비 및 운용보수 등이 발생하며 각 항목에 대한 추정 가정은 다음과 같습니다

[영업외비용 가정]

(단위: 백만원)

구분
당사
수익증권
자리츠1
자리츠2
계

회계감사보수
260
-
200
200
660

세무감사보수
40
-
40
40
120

법률자문보수
100
-
100
100
300

주주총회비
40
-
-
-
40

임원급여
188
-
100
100
388

펀드판매보수
-
30
-
50
80

운용보수(기본)
-
자산취득가액의 연 0.5%

운용보수(성과)
DPS변동x25%
-
-
-

운용보수(신탁)
83
-
167
167
417

(2) 추정 손익현황

당사는 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "(1) 수익구조" 에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
1년차
2년차

기간
('21.12.01~'22.11.30)
('22.12.01~'23.11.30)

영업수익
113,580
123,380

영업비용
10,167
12,197

영업이익
103,413
111,183

기타비용
38,969
42,007

운용보수
12,036
13,182

이자비용
31,665
33,620

당기순이익
20,744
22,374

(출처: KPMG 추정 재무분석보고서)

주1) 증권신고서 제출일 현재 당사의 사업계획상 투자대상 자산 편입 완료를 가정하여 추정한 수치이며, 공모 완료 및 투자대상 자산 실제 편입 시점, 그 외 시장 상황 변동 등에 따라 상기 추정치는 변동될 가능성이 있습니다.

주2) 연결기준

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.

한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.

당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 자리츠의 보통주 및 투자대상 펀드 수익증권의 분배금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.

또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 부동산 관련 증권 등을 매각할 경우 매각으로부터 차익이 발생하리라고 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 금리변동 위험 등

별도기준 당사는 기본적으로 자리츠 또는 투자신탁에 자기자본을 출자함으로써 최종 투자대상자산에 대한 투자를 집행하며, 차입을 사용하여 자산을 직접 취득하지는 않으나, 자리츠 또는 투자신탁에 대한 당사의 출자 집행에 필요한 자기자본 조달 시점과 출자 필요 시점이 불일치할 경우 일시적으로 단기차입금을 사용합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 별도기준으로 사용하고 있는 차입금의 금융조건은 다음과 같습니다.

[모리츠(당사) 차입금 세부 금융조건]

구 분

Tranche

대출약정금액

용도
주선수수료
참여수수료

이자율(연)

All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식

모리츠
Tranche D
200억
예비비
0.50%
0.50%
3.80%
4.00%
5년
3개월 후취
수시상환

금융주선기관
중소기업은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

(자료: 당사 제시)

주) 상기 Tranche D 대출약정은 한도대출에 해당하며, 당사가 2021년 6월 매입한 투자신탁18호 수익증권의 매입대금 지불 목적으로 약정금액 200억원을 모두 사용하고 있으나, 금번 유상증자 납입금 중 일부를 사용하여 동 한도대출을 상환할 예정입니다.

한편 자리츠 및 당사의 투자대상펀드는 당사가 출자한 재원으로 조달한 자기자본에 추가적으로 자체 차입을 사용하여 투자대상 부동산 자산을 취득하고 보유합니다.

현재 자리츠1이 사용하고 있는 차입금의 금융조건과 자리츠2가 사용할 예정인 차입금의 금융조건은 각각 아래와 같습니다.

[자리츠1 차입금 세부 금융조건]

(금액단위: 억원)

구 분

Tranche

대출약정금액

용도
주선수수료
참여수수료

이자율(연)

All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식

자리츠1

Tranche A

2,558
자산매입(최초)
0.50%
0.50%
2.22%
2.55%
3년
3개월 후취
만기일시상환

Tranche B

1,961
자산매입(최초)
0.50%
0.50%
2.50%
2.70%
5년
3개월 후취
만기일시상환

Tranche C

1,691
추가자산매입
0.50%
0.50%
2.50%
2.70%
5년
3개월 후취
만기일시상환

Tranche E-1
Tranche E-2
609
123
VAT Loan
-
-
4.00%
4.00%
3개월
1개월 후취
만기일시상환

금융주선기관
중소기업은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

프로젝트계좌
임대료입금계좌, 운영비계좌 등을 포함한 프로젝트계좌 일체를 금융주선기관에 개설

중도상환수수료
1.0%
- 1년 이후 면제
- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

주요 채권보전
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 전세권 금액 대주 담보제공)
- Tr.A 담보물 공동담보 / Tr.B와 Tr.C 담보물 공동 담보권 설정
- 담보물 중 일부 자산 매각 시 잔여자산 대비 잔여대출금의 LTV를 60% 수준으로 유지하도록 대출금 상환
- 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정
- DSCR 1.2 미만 시 이자유보계좌에 선순위 대출금액에 대한 3개월 상당액의 이자 유보 및 유지
- 기타 대주가 합리적으로 요청하는 사항

DSCR 조건
(*)
- DSCR 1.2배 이상 유지 (1.2배 미만일 시 이자유보계좌 3개월분 이자 유보, 1.2 회복 시 이자유보금액 운영계좌 이체)
- DSCR 평가일: 매 이자기간 말일
- DSCR 평가기간: DSCR 평가일이 속하는 달의 직전 3개월 동안의 기간 (해당 평가일이 속하는 달 포함)
- DSCR 산정방식: [해당 이자기간 순영업현금유입액 / 해당 이자기간 이자총액]
 (순영업현금유입액은 영업수익에서 운영비용(제세공과금, 관리용역보수, 보험료, 수선유지비 등) 차감)

(자료: 당사 제시)

*) Tranche A, B, C에만 해당되며 Tranche E에는 적용하지 않음

[자리츠2 차입금 세부 금융조건]

(금액단위: 억원)

구 분

Tranche

대출약정금액

용도

주선수수료

취급수수료

이자율(연)

All-in Cost(연)

만기

이자기간

상환방식

자리츠2

Tr.A

343

자산 취득

13.57

1.35%

2.50%

2.95%

3년

3개월 후취

만기일시상환

Tr.B

240

자산 취득

-

0.25%

4.25%

4.50%

1년

Tr.C1

3,035

자산 취득

-

1.35%

2.50%

2.95%

3년

Tr.C2

1,145

자산 취득

-

2.25%

2.70%

3.15%

5년

Tr.E

부가세 상당

부가세

-

-

3.50%

3.50%

3개월

합계

5,364 (주1)

-

13.57

-
-

금융주선기관

국민은행

연체이자율

이자율에 연 3.0%를 가산한 이율

프로젝트계좌

- 대출상환유보금계좌, 대출금입금계좌, 부가세환급계좌, 자산매각금계좌 금융주선기관에 개설
- 임대료입금계좌 및 운영계좌 신탁업자 계좌 유지 가능

중도상환수수료

Tr.A / Tr.B / Tr.C1 / Tr.C2 공통사항

인출일로부터 12개월(Tr.B 6개월) 이내에 조기상환을 진행하는 경우: 조기상환금액의 1.0%

인출일로부터 12개월(Tr.B 6개월)을 경과한 뒤 조기상환을 진행하는 경우: 조기상환수수료 없음

(단, 리파이낸싱을 통해 대주로부터 조달한 재원으로 조기상환하는 경우에는 조기상환 시기에 관계없이 조기상환수수료를 면제)

Tr.B

모리츠 유상증자가 완료되거나(모리츠 유상증자에 따른 모리츠 증자 등기가 완료되는 것을 의미한다) 모리츠가 이사회 결의로서 유상증자를 자진 철회한 경우, 그 날로부터 3개월 이내에 Tranche B 대출금을 조기상환 하여야 하며, 이 경우 조기상환수수료 없음.

Tr.E

부가가치세 환급금을 각 지급받은 경우 그 환급일로부터 [15] 영업일 이내에 대주에게 위 금원 전부를 가지고 대출금을 조기상환해야 하며 이 경우, 조기상환수수료 없음

주요 채권보전

Tr.A / Tr.B / Tr.C1 / Tr.C2 공통사항

- 각 대상부동산의 부동산담보신탁 우선수익권 (채권최고액: 대출약정금의 120%)

- 대출상환유보금계좌 및 자산매각금계좌의 예금반환채권 근질권 (채권최고액: 대출약정금의 120%)

- 보험금지급청구권에 대한 근질권 (채권최고액: 대출약정금의 120%)

Tr.E

-> 부가세환급계좌 근질권 (채권최고액: 대출약정금의 120%)

DSCR 조건

Tr.A / Tr.C1 / Tr.C2

-> 1.2 이상 유지
(미충족시 평가일로부터 5영업일 이내에 대출금에 대한 3개월 분 이자에 해당하는 금액을 대출상환유보금계좌에 입금.)

주1) 부가세대출 한도까지 합산된 금액입니다.

한편 당사의 투자대상펀드가 사용하고 있는 차입금의 세부 금융조건은 다음과 같습니다.

[당사의 투자대상펀드 차입금 세부 금융조건]

(금액단위: 억원)

펀드별 대출금액
금액

투자신탁6호
280

투자신탁7호
408

투자신탁8호
380

투자신탁11호
427

투자신탁18호
705

항목

대출약정금액

용도
주선수수료
참여수수료

이자율(연)

All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식

투자신탁
6호, 7호, 8호 및 11호
1,495
보유자산
취득재원
Refinancing
0.50%
0.50%
2.22%
2.55%
3년
3개월 후취
만기일시상환

금융주선기관
중소기업은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

프로젝트계좌
- 이자유보계좌 및 보증금질권계좌(발생 시) 금융주선기관에 개설
- 임대료관리계좌 및 운영계좌 신탁업자 계좌 유지 가능

중도상환수수료
1.0%
- 1년 이후 면제
- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

주요 채권보전
- 자산 담보신탁 또는 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 전세권 금액 대주 담보제공)
- 차주 보유 물건별 담보권 설정 (공동담보 없음)
- 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정
- DSCR 1.2 미만 시 이자유보계좌에 선순위 대출금액에 대한 3개월 상당액의 이자 유보 및 유지
- 기타 대주가 합리적으로 요청하는 사항

DSCR 조건
- DSCR 1.2배 이상 유지 (1.2배 미만일 시 이자유보계좌 3개월분 이자 유보, 1.2 회복 시 이자유보금액 운영계좌 이체)
- DSCR 평가일: 매 이자기간 말일
- DSCR 평가기간: DSCR 평가일이 속하는 달의 직전 3개월 동안의 기간 (해당 평가일이 속하는 달 포함)
- DSCR 산정방식: [해당 이자기간 순영업현금유입액 / 해당 이자기간 이자총액]
 (순영업현금유입액은 영업수익에서 운영비용(제세공과금, 관리용역보수, 보험료, 수선유지비 등) 차감)

항목

대출약정금액

용도

주선수수료

참여수수료

이자율(연)

All-in Cost(연)

만기

이자기간

상환방식

투자신탁18호

575

자산 취득

-

-

3.10%

3.10%

5년

3개월 후취

만기일시상환

130

자산 취득

-

-

4.50%

4.50%

5년

3개월 후취

만기일시상환

금융주선기관

없음

연체이자율

약정금리 + 3.0%

프로젝트계좌

- 임대료관리계좌 및 운영계좌 신탁업자 계좌 유지 가능

중도상환수수료

- 2년 미만 : 3.0%
 - 2년 이상 3년 미만 : 2.0%

- 3년 이상 4년 미만 : 1.0%

- 4년 이상 : 0.1%

- 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

주요 채권보전

- 근저당권 1순위 (설정액 120%)
 - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정
 - 기타 대주가 합리적으로 요청하는 사항

DSCR 조건

없음

(자료: 당사 제시)

거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 본건 자리츠 및 본건 펀드의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기 때문에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(4) 신용위험(부도위험)

당사가 투자하는 자리츠1과 자리츠2 및 펀드는 투자대상인 물류센터 자산 투자를 위하여 일정 수준의 차입금을 조달하였습니다. 또한 당사가 향후 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득할 시에도 일정비율의 차입을 사용할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.

또한, 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 부동산 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 감소, 미납 등으로 당사, 본건 자리츠 및 본건 펀드의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.
이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

『부동산투자회사법』 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 본건 펀드 수익증권에 대한 분배금 및 본건 자리츠의 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.

당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 백만원, 연환산%)

구분

예상 배당금액 (주1)

연 예상 배당률 (주2)

5기(2021.12.01~2022.05.31)

26,939
5.01%

6기(2022.06.01~2022.11.30)

29,786
5.19%

7기(2022.12.01~2023.05.31)
29,424
4.94%

8기(2023.06.01~2023.11.30)
32,166
5.36%

(자료: KPMG 추정 재무분석보고서)

주1) 사업연도 및 예상 배당금액은 1기수 6개월 기준입니다.

주2) 연 환산 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나눈 예상 배당수익률이며, 본건 유상증자의 발행가액 확정 과정에서 변동될 수 있습니다.
주3) 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 자산 취득관련 위험

당사가 투자대상 자산인 투자대상펀드의 수익증권 약 99% 및 자리츠 2개의 보통주 지분 100%를 매입하여 보유하게 되는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다. 특히, 자리츠가 매입하는 물류창고 부동산과 당사가 매입하는 펀드(집합투자기구) 수익증권 등은 그 매도자가 당사 및 당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 등의 특수관계인에 해당하는 바, 이에 따른 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사는 주권 신규상장을 위한 최초 보통주 공모 당시 취득한 4개 펀드(투자신탁6호, 7호, 8호 및 11호)의 수익증권 매매계약 체결 및 이행에 관하여 2020년 10월 21일 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였고, 자리츠1 역시 2020년 10월 21일 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득하였습니다.

금번 공모 유상증자 납입 이후 동 자금을 원천으로 하여 자리츠2가 취득할 예정인 4개 물류센터 자산 중 4개(김해2, 안성2, 안성3 및 이천5) 역시
그 매도인이 당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 계열회사 켄달스퀘어자산운용㈜가 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사인 바, 동 거래에 대하여
도
2021년 10월 05일
이사회 결의 및 2021년 10월 18일 주주총회의 특별결의 승인을 적법하게 득하였습니다.

한편 자리츠2는 금번 공모로 조달하는 자금 중 일부를 사용하여 물류센터 자산 취득금액 외에 이천 물류센터 6(백사) 자산의 완공 시 양수도계약을 위해 계약금을 지급할 예정입니다. 이 외에 부동산 또는 부동산 관련증권 추가 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 향후 추가 편입을 진행할 가능성을 배제할 수 없으며 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 수 있습니다. 

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

투자대상펀드의 수익증권 지분의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 수익증권의 소유권 취득 과정에 반영하였습니다.

향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험

당사는 자리츠 보통주 지분증권 및 투자대상펀드 수익증권의 적정 매입가격 추정을 위하여 자리츠 및 펀드가 보유하는 부동산자산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 수익증권 지분 및 자리츠 보통주 지분 취득 시 동 부동산관련증권의 발행인이 취득할 예정인 자산의 감정가액에 상당하는 가치 이하의 가격으로 매입할 예정이나 이는 수익증권의 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대료 변동 위험

당사는 자리츠의 보통주 및 투자대상펀드 수익증권에 대한 투자 이후, 자리츠 및 투자대상펀드가 보유하고 있거나 보유할 예정인 물류센터 자산의 적정 임대가액을 산출하기 위하여 지속적으로 인근 임대시세 등을 검토하고, 이를 토대로 우량한 임차인을 유치하기 위한 합리적인 수준의 임대 조건을 제시할 계획입니다. 그러나 대부분 장기계약으로 체결되는 임대차계약의 특수한 제약조건으로 인해, 적시 임대료 상승 반영이 제한될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 경쟁 물류센터 부동산과의 임차인 유치 경쟁 등으로 신규 임차인의 임대료 또는현 임차인의 재계약 임대료가 사업계획에서 가정한 수준보다 하락할 수 있으며, 이 경우 배당수익률이 하락할 수 있습니다.

(5) 임대료 지급불능에 따른 위험

당사가 보통주 및 수익증권 투자를 진행하는 자리츠 및 투자대상펀드는 대부분의 수익이 투자부동산인 물류센터 부동산의 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우, 본건 자리츠 및 본건 펀드로부터 수취하는 분배금수익이 감소할 수 있으며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다.

이 경우 임대차계약에 따라 임대료 또는 관리비 연체 시 지급하기로 한 지연손해금과 임차인으로부터 기수령한 임대차보증금을 재원으로 수익 일부를 보전할 수 있으나, 이 과정에서 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나, 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다.

(6) 공실 위험

당사는 당사의 투자자산인 자리츠 보통주 및 투자대상펀드 수익증권을 각각 발행하는 자리츠와 투자신탁의 운용기간동안 발생하는 임대료 수입을 주 수입원으로 하고 있습니다.

자리츠1이 보유하는 물류센터 자산 7개, 자리츠2가 보유하게 되는 물류센터 자산 6개(이천 물류센터 6 포함) 및 당사의 투자대상펀드 5개가 각각 1개씩 보유하고 있는 물류센터 자산 5개까지 총 18개 자산을 통합하여 증권신고서 제출 전일 현재 총 임대가능 면적의
99.9%
를
임대 완료하였습니다.
최종 투자대상 18개 물류센터의 임차인 종합 상세 현황은 다음과 같습니다.

[최종 투자대상 자산 임차인 종합현황]

(기준일: 2021년 09월 30일)

임차인
계약면적(㎡)
계약면적 비중
WALE(년)

쿠팡㈜
595,613
55.05%
5.0

㈜다코넷
62,195
5.75%
3.0

휠라코리아㈜
46,939
4.34%
1.8

LF로지스틱스
43,831
4.05%
6.7

㈜어시스트코리아
43,176
3.99%
2.4

㈜디피엘
28,166
2.60%
0.4

삼성전자로지텍㈜
27,027
2.50%
5.0

카버코리아
24,205
2.24%
1.6

㈜지에스네트웍스
23,802
2.20%
4.8

용마로지스㈜
21,429
1.98%
2.1

㈜이디야
18,663
1.73%
6.9

코리아후드서비스
17,670
1.63%
0.7

㈜스타로지스
13,849
1.28%
2.4

엠즈푸드시스템
13,491
1.25%
3.8

씨제이대한통운㈜
12,999
1.20%
2.7

동원로엑스㈜
12,441
1.15%
1.8

청도물류㈜
10,457
0.97%
4.7

JDX
9,927
0.92%
2.1

Schenker
8,144
0.75%
0.8

㈜디엘코리아
7,567
0.70%
6.6

더본로지스틱스
7,061
0.65%
3.8

㈜케이브랜즈
5,310
0.49%
1.9

삼진지에스
5,231
0.48%
1.5

Melaeuca
4,509
0.42%
2.0

㈜더케이와이
3,907
0.36%
2.4

Lyreco
3,815
0.35%
2.3

Bollore
3,527
0.33%
0.5

㈜일양물류
1,719
0.16%
2.0

TPM
1,347
0.12%
0.8

IMAX
1,342
0.12%
2.0

GUN
1,275
0.12%
0.5

Keuhne & Nagel
1,269
0.12%
0.0

합계
1,081,904
100.00%
4.1

(자료: 당사 제시)

주) 임차인별 WALE은 계약면적 기준 가중평균

계약면적 기준 상기 18개 자산의 총 임대면적 중 쿠팡을 비롯한 E-Commerce 업체가 절반 이상이며, 제3자물류(3PL) 및 소비재 업체 등이 주 임차인군을 구성하고 있습니다. E-Commerce 업체는 통상 오프라인 임차인보다 약 3배의 임대차 공간을 필요로 하며, E-Commerce 임차인은 체계적 배송 시스템을 갖추기 위한 자체 설비투자를 진행하는 경우가 많아 임대차 재계약에 대한 리스크가 타 업종 임차인 대비 낮습니다. 또한 18개 물류센터 자산이 위치한 필지는 교통 인프라 및 물동량 집중지역과 가까이에 위치하여 물류효율성이 뛰어나, 물류시설로서 우수한 제반 조건을 갖추고 있어 풍부한 임차수요가 존재하여 향후 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다만, 임대차계약 기준 임대가능면적의 절반 이상을 차지하는 쿠팡의 현금창출능력이 감소하여 임대료 납부 지연/미납 또는 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하여 지속되는 경우, 자리츠의 임대료 수입이 감소하여 당사가 본건 자리츠로부터 수취하는 분배금이 감소할 위험이 있습니다. 이로 인해 당사의 배당금이 당초 예상보다 감소할 위험이 있습니다.

당사가 금번 공모 이후 추가 투자대상자산에 대한 투자를 완료하는 시점에서 당사가 투자하고 있는 투자신탁 및 자리츠가 보유하는 물류센터 전체의 임대면적 중 최대 비중을 차지하는 단일 임차인이 해당 임차면적에 대해 임차를 해지하고 이로 인해 발생한 공실면적에 대해 대체임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 분석시 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다.

구분
제5기
제6기
제7기
제8기
(예상)
공실률

21.12~'22.5
22.6~'22.11
22.12~'23.5
23.6~'23.11

현재 기준 예상 배당금
(연환산 배당률)
26,939
(5.01%)
29,786
(5.19%)
29,424
(4.94%)
32,166
(5.36%)
0.01%

최대임차인(쿠팡) 임대차계약 100% 해지시
예상 배당금 (연환산 배당률)
3,987
(0.74%)
5,352
(0.93%)
6,525
(1.10%)
4,118
(0.69%)
55.10%

최대임차인(쿠팡) 임대차계약 50% 해지시
예상 배당금 (연환산 배당률)
10,123
(1.88%)
12,993
(2.27%)
11,310
(1.90%)
13,622
(2.27%)
27.57%

(출처: KPMG 추정)

주1) 임차면적 비중 최상위 단일 임차인에 대하여, 당사가 투자를 완료하는 시점에 임대차계약이 해지되고 해당 면적에 대해 신규 임차인을 유치하지 못하는 경우를 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

(7) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험

부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 향후 천재지변이나 안전사고 등으로 인하여 예기치 못한 대규모 수선이나 유지보수비용 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있고, 이로 인해 당사가 자리츠 및 당사의 투자대상펀드로부터 수취하는 분배금수익이 감소할 수 있습니다.

(8) 추후 매수인 확보에 관한 위험

당사가 현재 소유한 투자대상 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매수인을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 투자하는 부동산관련증권의 발행인인 자리츠 및 투자대상펀드가 보유하는 부동산 자산의 감정평가액은 매입(간주)가격과 비교하여 높은 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 당사의 매입가액 이하로 수익증권을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(9) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

『부동산투자회사법』에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(10) 부채에 따른 위험

당사는 투자대상 자산(자리츠 지분증권 및 투자대상펀드 수익증권) 매입을 위한 필요금액을 100% 자기자본으로 조달할 예정으로, 운영실적 부진 등으로 인해 분배금 수익이 사업계획 대비 현저히 미달할 경우에도 부채로 인해 손실이 확대되는 역부채효과의 발생 가능성이 제한적입니다. 다만, 최종 투자대상 부동산을 매입하는 자리츠 및 투자대상펀드가 총 투자금액 중 일정부분을 차입으로 조달하여 역부채효과 위험이 있으며, 이로 인해 투자대상 부동산의 운영실적이 사업계획 대비 현저히 미달하는 경우 손실이 발생할 수 있습니다.

(11) 사모집합투자증권에 대한 재간접 투자에 따른 위험

증권신고서 제출시점 현재 당사가 수익증권을 보유함으로써 투자하고 있는 투자대상 펀드는 전문투자형사모집합투자기구입니다. 전문투자형사모집합투자기구는 공모 집합투자기구에서 적용되는 공시의무 등이 법령상 배제되어 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있습니다. 또한 전문투자형 사모펀드는 공모집합투자기구에서 적용되는 운용규제 등이 완화되거나 배제되어 더 많은 투자위험이 존재할 수 있어 투자결과에 따라 원금손실 등이 발생할 수 있습니다.

(12) 임차인 관련 위험

본건 자리츠 및 본건 펀드가 보유하는 물류창고 부동산 자산의 주요 임차인은 전체 임대가능면적의 54.86%를 임차하고 있는 쿠팡입니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[쿠팡 주요 재무 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2017년 (제5기)
2018년 (제6기)
2019년 (제7기)
2020년 (제8기)

자산총계
1,072,615
1,803,648
3,061,575
5,119,951

부채총계
1,333,682
1,841,306
3,012,363
5,478,494

자본총계
(261,067)
(37,658)
49,212
(358,543)

매출(영업수익)
2,684,630
4,354,586
7,153,094
13,923,597

영업이익
(638,897)
(1,127,964)
(720,529)
(550,430)

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

그 밖에 증권신고서 제출일 현재 지속되고 있는 코로나19 영향이나 경기 악화 등으로 다른 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약의 중도해지가 발생할 수 있으며, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

(13) 추가 편입(예정) 부동산 투자 관련 위험

① 법률적인 위험

당사는 자리츠2가 취득하여 보유하는 물류센터 자산 총 6개(안성2, 안성3, 안성4, 김해2, 이천5 및 이천6까지 포함)의 물류센터 자산에 신규로 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 거래 이전에 법무법인 세종에서 법률실사를 완료하였습니다. 

자리츠2가 투자대상 부동산의 소유권을 유지하는 데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

법무법인 세종은 자리츠2가 자산을 취득하는 거래와 관련하여 작성한 법률실사보고서에서 동 거래가 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 위반되지 않으므로 회사는 관련 법령 및 정관 등을 준수하는 범위 내에서 거래를 수행할 수 있을 것으로 판단된다는 소결을 기재하였으며, 법률실사의 요약 내용은 하기와 같습니다.

[법률실사보고서] (2021.07.30)

본 실사보고서는 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 “회사” 또는 “본건 리츠”)의 부동산투자회사법(이하 “부투법”)에 따른 설립, 향후 주요 투자대상 및 운영 방법에 대하여 작성한 법률실사보고서임. 회사는,
(i) 켄달스퀘어자산운용 주식회사가 운용하는 집합투자기구들로부터 총 4개의 물류센터 부동산을(부동산 매매거래),
(ii) 주식회사 케이엘디앤아이로부터 안성시 삼죽면에 개발 중인 물류센터 부동산을(부동산 매매거래),
(iii) 주식회사 다코넷, 주식회사 다다앤코로넷 및 주식회사 디.에스.엘이 소유권을 가지고 이천시 백사면에 개발 중인 물류센터 부동산을(소유자인 주식회사 다코넷, 주식회사 다다앤코로넷 및 주식회사 디.에스.엘과 ESR켄달스퀘어 주식회사와 사이에 해당 물류센터 부동산에 관하여 체결한 부동산 매매예약상 매수예약인의 지위를 ESR켄달스퀘어 주식회사로부터 양수받은 뒤, 매매예약완결권을 행사하여 해당 물류센터 부동산을 취득하는 거래)
(이하 각 물류센터 부동산을 총칭하여 “본건 부동산”)취득하여 임대사업을 진행할 예정임(이하 본건 부동산의 취득과 관련된 각 거래를 총칭하여 “본건 거래”).
본 실사보고서는 위와 같은 본건 거래를 위하여 회사가 고려하여야 할 중요한 사실과 법률문제(세무 및 회계문제는 제외)를 구체적으로 파악하기 위해 작성되었으며, 이러한 검토 대상과 직접적인 관련이 없거나 중요하지 아니한 사항에 대해서는 검토를 생략함

구분
검토내용

매매목적물
("본건 부동산")

분류
토지
창고용지 및 건물명

본건 부동산 1
(이천 물류센터 5)
경기도 이천시 마장면 해월리
27-6, 27-19, 423, 423-1, 423-2, 423-3, 423-4, 423-5
(위 8개 필지 총칭하여 “본건 토지 1”)
- 창고용지: 본건 토지 1 중 해월리 423
- 건물명: 켄달스퀘어 이천물류센터 5
 (켄달스퀘어마장로지스틱스파크에이동,
 켄달스퀘어마장로지스틱스파크비동 및
 켄달스퀘어마장로지스틱스파크디동)
 (이하 3개 건물 총칭하여 “본건 건물 1”)

본건 부동산 2
(안성 물류센터 3)
경기도 안성시 일죽면 능국리 23-10, 23-13, 23-14
(위 3개 필지 총칭하여 “본건 토지 2”)
- 창고용지: 본건 토지 2 중 능국리 23-10
- 건물명: 켄달스퀘어 안성 물류센터 3
 (이하 “본건 건물 2”)

본건 부동산 3
(안성 물류센터 2)
경기도 안성시 원곡면 칠곡리 915, 916
(위 2개 필지 총칭하여 “본건 토지 3”)
- 창고용지: 본건 토지 3
- 건물명: 켄달스퀘어 안성 물류센터 2
 (이하 “본건 건물 3”)

본건 부동산 4
(김해 물류센터 2)
경상남도 김해시 상동면 대감리 5-8
(위 1개 필지 “본건 토지 4”)
- 창고용지: 본건 토지 4
- 건물명: 켄달스퀘어 김해 물류센터 2
 (이하 “본건 건물 4”)

본건 부동산 5
(안성 물류센터 4)
경기도 안성시 삼죽면 용월리
409-3, 409-4, 409-5, 409-6, 409-7, 409-8 일부,
409-12, 470, 산54 일부
(위 9개 필지 총칭하여 “본건 토지 5”)
- 건축부지2: 본건 토지 5
- 건물명: 켄달스퀘어 안성 물류센터 4
 (이하 “본건 건물 5”)

본건 부동산 6
(이천 물류센터 6)
경기도 이천시 백사면 조읍리
250, 250-3, 251, 251-1, 251-76, 251-6, 251-12,
251-15, 251-16, 251-77, 251-31, 251-33, 250-1,
250-2, 251-72, 251-78, 257-2, 251-2, 251-3,
251-5, 251-71, 251-13, 251-14, 257-4, 257-6,
258-7, 592-6, 251-73, 251-74, 251-75
(위 30개 필지 총칭하여 “본건 토지 6”)
- 건축부지: 본건 토지 6 중
 조읍리 250, 250-1, 251, 251-1, 251-2, 251-3, 251-5,
 251-6, 251-12, 251-13, 251-14, 251-15, 251-16,
 251-31, 251-33, 251-72, 257-2, 258-1, 592-6
- 건물명 : 켄달스퀘어 이천 물류센터 6

소유권 및
매매

분류
소유자(매도인)

본건 부동산 1
(이천 물류센터 5)
본건 토지 1
켄달스퀘어엘피마장전문투자형사모부동산투자회사

본건 건물 1

본건 부동산 2
(안성 물류센터 3)
본건 토지 2
켄달스퀘어엘피일죽전문투자형사모부동산투자회사

본건 건물 2

본건 부동산 3
(안성 물류센터 2)
본건 토지 3
켄달스퀘어엘피안성전문투자형사모부동산투자회사

본건 건물 3

본건 부동산 4
(김해 물류센터 2)
본건 토지 4
켄달스퀘어엘피김해상동전문투자형사모부동산투자회사

본건 건물 4

본건 부동산 5
(안성 물류센터 4)
본건 토지 5
아시아신탁 주식회사, 주식회사 케이엘디앤아이 외 1인(개인)

본건 건물 5
아시아신탁 주식회사

본건 부동산 6
(이천 물류센터 6)
본건 토지 6
케이비부동산신탁 주식회사, ㈜디.에스.엘, ㈜다코넷, ㈜다다앤코로넷

본건 건물 6
㈜디.에스.엘, ㈜다코넷, ㈜다다앤코로넷

본건 부동산 1 내지 본건 부동산 5 의 경우 각 매도인이 유효 적법한 소유권을 보유하고 있는 것으로 판단됨.

본건 토지 5의 경우, 일부 부동산은 주식회사 케이엘디앤아이가 대출약정서에 따라 부담하게 되는 대출원리금의 담보를 위하여 아시아신탁 주식회사와 체결한 책임준공관리형토지신탁계약에 따라 아시아신탁 주식회사 명의로 신탁등기가 경료된 것으로 이해됨. 신탁목적물에 포함되지 아니한 나머지 토지들도 각 분필이 된 후 책임준공관리형토지신탁계약에 따라 곧 신탁목적물에 포함되어 아시아신탁 주식회사 명의로 신탁등기가 경료될 것으로 이해됨. 향후 회사는 부동산매매계약에서 정하는 바에 따라 (i) 책임준공관리형토지신탁계약을 해지하고 본건 부동산 5의 소유권을 매도인으로부터 이전받거나 (ii) 아시아신탁 주식회사로부터 소유권을 이전받을 것으로 판단됨.

제공된 자료에 의하면, 본건 토지 6의 경우, 주식회사 디.에스.엘, 주식회사 다코넷 및 주식회사 다다앤코로넷이 각 대출약정에 따라 부담하게 되는 대출원리금의 담보를 위하여 주식회사 케이비부동산신탁과 체결한 부동산담보신탁계약에 따라 케이비부동산신탁 주식회사 명의로 담보신탁된 것으로 이해됨. 향후 회사가 부동산매매계약에 따라 주식회사 디.에스.엘, 주식회사 다코넷 및 주식회사 다다앤코로넷에게 매매대금을 지급함과 동시에 위 각 매도인들은 대출원리금을 상환하고 신탁을 해지한 후 회사에게 소유권을 이전할 예정으로 이해됨.

본건 건물 5 및 본건 건물 6의 경우 건물등기부등본이 아직 생성되지 않았음. 그러나, 일반적으로 자기의 노력과 재료를 들여 건물을 건축한 사람은 그 건물의 소유권을 원시취득하지만, 도급계약에 있어서는 수급인이 자기의 노력과 재료를 들여 건물을 완성하더라도 도급인과 수급인 사이에 도급인 명의로 건축허가를 받아 소유권보존등기를 하기로 하는 등 완성된 건물의 소유권을 도급인에게 귀속시키기로 합의한 것으로 보여질 경우에는 그 건물의 소유권은 도급인에게 원시적으로 귀속됨(대법원 1990. 4. 24. 선고 89다18884 판결 등). 본건 건물 5는 아시아신탁 주식회사 명의로, 본건 건물 6의 경우 매도인 명의로 건축허가가 이루어 졌는바, 본건 건물 5는 아시아신탁 주식회사가, 본건 건물 6은 매도인이 각 건물을 원시취득할 것으로 판단됨.

부동산

제한물권

기타 부담

- 근저당권

구분
순위
등기접수일
(등기원인)
채무자
근저당권자
채권최고액

본건 부동산 1
1
2018. 10. 5(설정계약),
2020. 3. 27
(추가설정계약(변경계약))
켄달스퀘어엘피마장
전문투자형사모부동산투자회사
- 미래에셋생명보험㈜
- 신용협동조합중앙회
- 풀무신용협동조합
채권최고액 금 744억원

본건 부동산 2
1
2019. 12. 18(설정계약),
2021. 4. 21
(추가설정계약(변경계약))
켄달스퀘어엘피일죽
전문투자형사모부동산투자회사
- 현대해상화재보험㈜
- 미래에셋생명보험㈜
- 신용협동조합중앙회
- 안성제일신용협동조합
채권최고액 금 564억원

본건 토지 3
1
2018. 12. 18(설정계약)
켄달스퀘어엘피안성
전문투자형사모부동산투자회사
- 농업협동조합중앙회
- 신한생명보험㈜
- 아이비케이연금보험㈜
- 코리안리재보험㈜
채권최고액 금 1,320억원

본건 건물 3
1
2020. 7 .17
(추가설정계약)
켄달스퀘어엘피안성
전문투자형사모부동산투자회사
- 농업협동조합중앙회
- 신한생명보험㈜
- 아이비케이연금보험㈜
- 코리안리재보험㈜
채권최고액 금 1,320억원

본건 토지 4
1
2021. 3. 30(설정계약)
켄달스퀘어엘피김해상동
전문투자형사모부동산투자회사
- 미래에셋생명보험㈜
- ㈜하나은행
채권최고액 금 192억원

본건 건물 4
1
2021. 3. 30(설정계약)
켄달스퀘어엘피김해상동
전문투자형사모부동산투자회사
- 미래에셋생명보험㈜
- ㈜하나은행
채권최고액 금 192억원

본건 토지 6
일부
1
2021. 3. 31(설정계약)
㈜다코넷
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,250만원

2
2021. 3. 31(설정계약)
㈜디.에스.엘
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,500만원

3
2021. 3. 31(설정계약)
㈜다다앤코로넷
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,250만원

본건 토지 6
일부
(조읍리 251-1
조읍리 251-76
조읍리 251-6
조읍리 257-4)

1
(주1) 지상권

2
2021. 3. 31(설정계약)
㈜다코넷
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,250만원

3
2021. 3. 31(설정계약)
㈜디.에스.엘
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,500만원

4
2021. 3. 31(설정계약)
㈜다다앤코로넷
- ㈜KB저축은행
- ㈜대신저축은행
- ㈜하나저축은행
- ㈜애큐온저축은행
채권최고액 금 3,250만원

주1) 지상권 관련 사항

구분
목적
지상권자
존속기간
순위
지번
지료
지급시기

본건 토지 6
일부
지하 용수로
시설물의 소유
한국농어촌공사
구분지상권설정 계약일로부터
용수로 시설물 존속일까지
1
조읍리 251-1
금 3,969,300원
일시불

조읍리 251-76
금 3,969,300원

조읍리 251-6
금 7,507,800원

조읍리 257-4
금 1,208,400원

본건 부동산에 설정된 위 근저당권들은 차주로서 각 본건 부동산의 현재 소유자 또는 건축주가 아래와 같은 내용으로 체결한 대출약정에 따라 대주들에게 부담하는 피담보채무를 담보하기 위하여 설정된 것으로 판단됨. 이에 따라 아래와 같은 대출약정상 피담보채무의 담보를 위해 설정된 근저당권들은 회사가 승계하지 않고, 회사가 본건 부동산의 소유권을 취득할 때 말소될 예정으로 이해됨. 반면 본건 부동산에 설정된 지상권의 경우 회사가 본건 부동산의 소유권을 취득한 이후에도 계속 존속할 것으로 생각됨.

계약

- 임대차계약상 임대인 지위 승계 관련

구분
검토내용

본건 부동산 1
(이천 물류센터 5)
켄달스퀘어엘피마장전문투자형사모부동산투자회사는 각 임차인과의 임대차계약시 거의 동일한 형식과 내용으로 구성된 표준임대차계약서(이하 “본건 건물 1 표준임대차계약서”)를 사용하며 본건 건물 1 표준임대차계약서에 따르면, 임대인은 임대차목적물 또는 본건 건물 1을 제3자에게 양도하는 경우, 임차인에게 서면 통지함으로써 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위를 양수인에게 이전할 수 있고, 임차인은 임대차계약의 체결로써 임대인의 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위의 양도에 동의하고, 임대인의 요청에 따라 임대차계약승계동의서 등 필요한 서류를 제공하기로 하였음

본건 부동산 2
(안성 물류센터 3)
켄달스퀘어엘피일죽전문투자형사모부동산투자회사는 쿠팡 주식회사와 2021년 4월 19일자 임대차계약(이하 “본건 건물 2 임대차계약”)을 체결하였으며, 본건 건물 2 임대차계약에 의하면, 임대인은 임대차목적물 또는 본건 건물 1을 제3자에게 양도하는 경우, 임차인에게 서면 통지함으로써 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위를 양수인에게 이전할 수 있고, 임차인은 임대차계약의 체결로써 임대인의 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위의 양도에 동의하고, 임대인의 요청에 따라 임대차계약승계동의서 등 필요한 서류를 제공하기로 하였음

본건 부동산 3
(안성 물류센터 2)
켄달스퀘어엘피안성전문투자형사모부동산투자회사는 2019. 12. 31. 쿠팡 주식회사와 책임임대차계약을 체결하였으며, 본건 부동산 3 관련 임대차계약에 의하면, 임대인이 임대차목적물 또는 본건 건물 3을 제3자에게 양도하는 경우, 임대인은 임차인에게 양도 예정일로부터 최소 1개월 전에 해당 사실을 서면 통지 함으로써 본 계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위를 양수인에게 이전할 수 있으며, 임차인은 임대차계약의 체결로써 임대인의 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위의 양도에 동의하고, 어떠한 이의도 제기하지 아니하기로 하며, 임대인의 요청에 따라 임대차계약승계동의서 등 필요한 서류를 제공하기로 함

본건 부동산 4
(김해 물류센터 2)
본건 건물 4 지하층 임대차계약 및 본건 건물 4 지상층 임대차계약에 의하면, 임대인은 임대차목적물 또는 본건 건물 4를 제3자에게 양도하는 경우, 임차인에게 서면 통지함으로써 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위를 양수인에게 이전할 수 있으며, 임차인은 임대차계약의 체결로써 임대인의 임대차계약상 임대인으로서의 권리, 의무 및 계약상 지위의 양도에 동의하고, 임대인의 요청에 따라 임대차계약승계동의서 등 필요한 서류를 제공하기로 함

본건 부동산 5
(안성 물류센터 4)
주식회사 케이엘디앤아이은 삼성전자로지텍 주식회사와 본건 건물 전체 26,961.54㎡(실제 임대차계약 체결시 최종 확정)에 관하여 미리 정한 임대차 조건에 따라 임대차계약을 체결할 것을 확약하는 임차확약서를 체결하였음. 본건 부동산 5 관련 임차확약서에 따르면, 임대인과 임차인은 본건 부동산 사용승인 이후 본 임대차 목적물의 소유권이 변경되는 경우 ‘임차확약서의 내용’과 ‘임차확약서에 따라 체결한 임대차계약의 내용’이 매수인에게 그대로 승계(지속)되도록 조치하여야 함

본건 부동산 6
(이천 물류센터 6)
본건 부동산 6의 매도인인 ㈜디.에스.엘, ㈜다코넷 및 ㈜다다앤코로넷으로부터 제공받은 자료에 의하면, 상기 건축주들은 2020. 10. 22.자로 관할 행정청인 이천시장으로부터 본건 건물 6에 관한 건축허가를 득하였으며, 2020년 8월 은성산업 주식회와 사이에 체결한 본건 건물 6의 건축에 관한 공사도급계약에 따라 본건 건물 6의 개발을 진행 중임.
또한, 매도인인 ㈜디.에스.엘, ㈜다코넷 및 ㈜다다앤코로넷과 이에스알켄달스퀘어 주식회사는 2021년 6월 28일 매매예약서를 체결하였는데, 위 매매예약서에 의하면 위 매도인들이 임차인으로서 본건 부동산 6 전부를 임차하기로 합의하였음.

② 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

당사는 본건 공모 및 그 조달금액을 사용한 신규투자를 위하여 투자 대상 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체인 WSP Asia Ltd.을 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 그러나 임대차계약 상 통상적인 마모와 손실을 제외하고, 임차인은 그 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선하며, 임대차개시일 당시에 존재하는 상태와 부합하게 양호하고, 안전하며, 운용할 수 있는 상태로 유지해야 합니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

[물리실사]

본 보고서는 제공된 자료에 대한 검토 및 현장조사를 포함하는 실사 방법으로 기술적인 측면에서 검토하여 용역위임자에게 그 검토결과를 보고함으로써 용역위임자의 투자의사 결정을 돕기 위하여 작성되었습니다. 건축물의 공사 관련 정보, 관련 설계도서, 계산서, 각종 인허가 및 검사서류 등 제공된 자료를 확인하며, 시설관리자와 인터뷰를 실시하여 유지관리 상태를 파악하였고 현장 조사는 접근 가능한 구역의 육안검사를 기초로 하였습니다.

i) 김해 물류센터 2

구분
주요 사항

건축
- 신축 건물로, 전반적인 계획 및 마감은 일반적인 상온물류창고와 비교할 때 동등 이상이라 판단되며 상태는 양호
- 다만 수송장치 설비와 층별 Rack 설치, 추가 사무실, 식당, 교육장 설치, 화물 운송을 위한 컨베이어 벨트 라인이 증설되어 운용중이므로 일부 바닥의 크랙이 발생되어 추후 관리와 감시가 필요한 상태이며 벽, 천정 등의 마감 상태는 비교적 양호한 상태
- 현장 누수는 없으며 많은 시설물이 추가 시공된 사유로 육안 관측으로는 구조의 안전성에 대한 정확한 판단을 할수 없으나 작업 진행시 이미 발주처로부터 승인을 취득하였으며 기현재상태는 기둥, 보, 바닥의 상태가 우려할 만한 징후가 없어 추후 지속적인 조사와 관리 감찰을 통해 나타나는 문재점을 해결하여도 크게 문제가 없을 것으로 사료됨.

구조
- 지하 1 층(계단하부층 PIT 조성), 지상 4 층 규모의 상온창고 시설로서 구조체는 철근콘크리트(Precast)조 구조로 이루어져 있음
- 건물의 용도가 상온창고이며 이미 임차인인 쿠팡측의 대수선공사가 완료되어 현재 운용중인 상태로서 육안 관찰도 제한적이었으나 구조적인 내용은 제공된 도서를 바탕으로, 접근 가능한 부분 및 출입 가능한 부분을 육안관측을 통해 확인하였으며 구조적인 결함은 발견되지 않음

토목
- 맨홀 주변과 콘일부 트리트 포장에 균열이 발생하였으며. 일부 포장구간과 집수정에 배수정체에 따른 물고임이 발견되어 조치가 필요한 것으로 사료됨
- 전반적으로 중대한 결함은 발견되지 않았으며, 토목구조물의 사용성과 안전에 문제가 없는 것으로 판단됨

기계설비
- 지상3층 상온창고의 경우 건물준공후 임차인 쿠팡 대수선공사시 냉,난방용 실외기의 설치 위치가 옥외가 아닌 상온창고 실내에 설치됨으로 인하여 냉방시즌 오후시간대 실외기로 인한 축열로 상온창고 내 작업환경이 급격히 저하되는 현상은 추후 개선이 필요한 부분

전기 및 통신설비
- 변압기용 차단기로서 VCB(진공차단기)대신 한류형 PF 를 채택하여 TR 개폐조작시 주차단기(MAIN
VCB) 차단에 따른 전체 일시정전 및 1 상의 FUSE 탈락에도 3 상 FUSE 전부를 교체하는 등의 단점이 있음
- 전등 및 조명제어설비는 LED 조명(일반, 비상)이 적용되었고, 창고 내 천정부는 LED 150W 투광등이며 높이 13M 에서 11M 간격으로 정방향 배치되어 있으나, KS A3011(조도기준)상 조도분류(G)에 해당되어 300~600LUX 이어야 하지만 작업장 내부가 상당히 어두운 편으로 적정조도에 미달된 것으로 추정됨(이는 조도계 측정으로 확인 가능).

소방설비
- 현장 관리인으로부터 제공받은 소방 준공도면 중 MF-003 소화설비 계통도와 MF-101 지하1층 하부소화배관 평면도의 상수도 소화용수설비 삭제가 필요하고 이에 따른 소화용수 용량이 상이하여 소방준공 도면을 수정할 필요가 있음
- 실사 당일, 시설 운영 중으로 현재 수신기는 모두 작동 상태였으며, 방재실에 설치된 메인 수신기의 화재
신호 및 음향, 경보 조작 스위치는 제대로 작동되는 것을 확인함

ii) 안성 물류센터 2

구분
주요 사항

건축
- 준공이후 약 1 년이 경과한 건물로, 전반적인 마감은 일반적인 물류창고와 비교할 때 동등 이상이라 판단되며 상태는 양호. 
- 건물 외부 트렌치 배수 불량으로 3층 식당의 천정 부분 누수가 발생하여 지속적인 보수작업이 있었다는 현장관리자의 의견이 있었고, 육안관측으로 천정 누수로 인한 천정재 손상 부분이 확인됨. 육안으로는 정확한 누수 위치와 누수 원인을 명확하게 파악할 수 없어 추가적인 조사와 보수 작업이 요구됨
- 창고내 초평탄 바닥슬라브의 상태는 매우 양호했으나, 옥탑의 콘크리트면에서 표면손상 및 크랙이 관측되었고 일부 시공사의 보수작업이 관찰되었으며, 구조적으로 문제가 없을 것으로 판단되나, 지속적인 관찰이 필요할 것으로 사료됨

구조
- 지상 5층/지하 1층 규모의 상온창고 시설로서 구조체는 PC 구조, 철근콘크리트 구조, 철골 구조로 이루어져 있음.
- 제공된 도서를 바탕으로 접근 가능한 부분 및 출입 가능한 부분에 대해 육안관측을 통해 구조적 측면을 확인하였으며, 구조적인 결함은 발견되지 않음.

토목
- 전체적인 옹벽의 시공상태는 육안으로 확인한 결과 성토국간 침하 및 옹벽구조물의 균열은 없었으며, 양호한 상태
- 진출입구 보행자 통행 구간은 인터록킹 포장으로 되어 있으며 전체 포장 상태는 전반적으로 양호하고 조성레벨 및 우수처리에 램프구배 및 포장구배는 적정한 것으로 판단됨
- 토목옹벽 및 아스팔트포장은 전반적으로 시공상태가 양호한 상태이며, 토목구조물의 사용성과 안전에 문제가 없는 것으로 판단된다

기계설비
- 운영 시 필요한 생활용수는 옥외 시수 본관에서 시수 인입하여 건물 내 지상 1층 기계실 저수조에 저장하도록 시스템 구성
- 오배수는 집수정에 유입 후 토목관로에 방류
- GAS 는 LPG 저장탱크를 설치하여 사용

전기 및 통신설비
- 원격검침설비, 전력 및 조명제어 설비 등이 구축되어 있으며, 통합 SI 설비, FMS 설비를 반영하여 운영에 효율적임
- 주차관제설비, 출입통제 설비는 준공도서에는 없으나 입주사의 추가설치로 보안을 강화함
- 해당 건축물의 전기/통신 시스템은 전반적으로 양호하게 관리되고 있었고, 주요한 하자는 없음

소방설비
- 국내 소방법 기준으로 옥내, 옥외소화전 소화수원은 20분(27Ton), 스프링클러 소화수원은 20분(32Ton) 적용되었으며, 소화배관에 내진 시스템이 적용되어 있음.
- 임차인의 물류창고 내 랙 설치에 따른 인랙 스프링클러헤드가 추가 설치되어 있음
- 물류창고 전체에는 공기흡입형 감지기가, 방화셔터는 별도의 연동 감지기(열, 연기)로 설치되어 있음
- 임차인의 메자닌공사 구간에 추가로 공기흡입형 감지기, 비상방송, 비상조명등, 옥내소화전, 유도등설비가 추가 공사되어 있으며 그 외 사무실등은 일반 열, 연기 감지기가 설치되어 있음

iii) 안성 물류센터 3

구분
주요 사항

건축
- 최근에 신축된 건물로, 전반적인 계획 및 마감은 일반적인 물류창고와 비교할 때 동등 이상이라 판단되며 상태는 매우 양호
- 창고의 초평탄 바닥마감은 매우 좋은 상태를 유지하고 있으며 건물내 누수 하자 또한 없음

구조
- 지상 3층/지하 3층 규모의 상온창고 시설로서 구조체는 PC 구조, 철근콘크리트 구조, 철골 구조로 이루어져 있음
- 제공된 도서를 바탕으로 접근 가능한 부분 및 출입 가능한 부분에 대해 육안관측을 통해 구조적 측면을 확인하였으며, 구조적인 결함은 발견되지 않음.

토목
- 주요 토목구조물인 옹벽구조물 계획, 우수계획시설, 오수계획시설, 포장계획시설에 대한 현장조사를 실시한 결과 특별한 결함은 확인되지 않았으며, 양호하게 관리된 상태

기계설비
- 운영시 필요한 생활용수는 지하 심정을 개발하여 건물내 지하 3층 기계실에서 수처리 후 저수조에 저장하도록 시스템 구성
- 옥외 지면 아래 정화조를 설치하여 오수처리 후 방류
- GAS 는 일절 사용하지 않음

전기 및 통신설비
- 수,변전설비, 전력· 동력설비, 전등· 전열설비, 조명제어 설비, 정보통신설비, 방송설비, CATV 설비, CCTV 설비, 피뢰 및 접지설비, 주차관제설비 등을 실사한 결과 전기/통신 시스템은 전반적으로 양호하게 관리되고 있었고, 주요한 하자는 없음

소방설비
- 물류창고 전체에는 공기흡입형 감지기가, 방화셔터는 별도의 연동 감지기(열, 연기)로 설치되어 있으며 그 외 사무실등은 일반 열, 연기 감지기가 설치되어 있음
- 신축 건물로 관리상태는 양호

iv) 안성 물류센터 4

구분
주요 사항

건축
- 최초에 2009년 05월 29일 공장의 용도로 건축허가를 접수하였으나, 2019년 03월 26일에 창고시설로 제1차 설계변경을 접수하였고, 제4차까지 4번의 설계변경을 거쳐 현재 공사 진행 중

구조
- 지하2층, 지상 4층으로 구성되어 있으며 주요 구조는 PC 구조, 철골철근콘크리트 구조, 철골 구조(지붕층 PEB)이며, 기초는 지내력 기초
- 건물의 구조체에 영향을 주는 심각한 균열 등 구조적 하자는 발견되지 않았지만, 계단실에 콘크리트 재료 분리, 밀실시공이 되지 않아 보완 시공이 필요한 것으로 확인하였는 바, 현재 보수 중인 4층 램프 도로 사면 복구작업구간의 판넬옹벽 설치가 도면과 상이하고, 판넬식 옹벽 벽체의 기울기가 육안 및 각도기로 확인시 미세한 변형이 있어 보여져, 지난 해 우수 및 토사유실로 인해 판넬식 옹벽에 영향이 있는지를 모니터링 및 정밀안전점검을 통한 확인이 필요할 것으로 사료됨

토목
도로 포장 및 옹벽 구조물, 우수 및 오수 시설 등을 점검한 결과 전반적으로 중대한 결함은 발견되지 않았으나, 점검 당일 판넬식 옹벽 상단(4층 램프 도로) 사면부에 지난해 폭우로 토사유실이 발생하였으며, 이에 사면 복구작업이 진행 중임을 확인

기계설비
- 운영시 필요한 생활용수는 시상수도 인입하여 건물내 지하 2층 기계실의 저수조에 저장하도록 시스템 구성
- 지하층 외부 지면 아래 정화조를 설치하여 오수처리 후 방류

전기 및 통신설비
- 지하 2층에서 지상 4층의 상온창고로서 950KVA 약식수전설비가 설계되었으며, 비상발전설비는 없어, 정전 시를 대비한 배터리 내장형 비상전등설비가 각 실별로 계획 있음
- 소화전 및 스프링쿨러 설비는 엔진펌프 기동으로 구성
- 부하계산 결과 변압기용량의 약 50%를 넘지 않아 전기용량은 충분하다고 판단됨

v) 이천 물류센터 5

구분
주요 사항

건축
- 2020 년 02 월 14 일 사용승인을 완료하여 운영중인 상태이며, 본 대지에 3 개동의 건물로 구성
- 최근에 신축된 건물로, 전반적인 계획 및 마감은 일반적인 물류창고와 비교할 때 동등 이상이라 판단되며 상태는 매우 양호
- 임차인(쿠팡)의 보안문제로 실사가 가능한 부분을 기준으로 조사한 결과, 창고의 초평탄 바닥마감은 비교적 좋은 상태를 유지하고 있음

구조
- 구조체는 PC 구조, 철근콘크리트 구조, 철골 구조
- 제공된 도서를 바탕으로 접근 가능한 부분 및 출입 가능한 부분에 대해 육안관측을 통해 구조적 측면을 확인하였으며, 구조적인 결함은 발견되지 않음

토목
- 옹벽구조물 및 포장시설물의 관리상태는 전반적으로 양호
- 일부 포장구간의 보수작업이 확인되었으며, 램프구간에 시공된 L 형측구는 일부구간에서 재료분리 발생이 관찰됨
- 포장도로의 사용상에는 문제가 없을것으로 판단되나 램프구간 우수처리에 대한 지속적인 관찰이 필요할 것으로 판단됨
- 전체적인 토목구조물의 사용성과 안전에는 문제가 없는 것으로 판단됨

기계설비
- 생활용수는 지하수를 개발하여 심정펌프로 건물내 기계실에서 수처리 후 저수조에 저장하도록 시스템 구성
- 옥외 지면 하부에 오수정화조를 설치하여 사용
- GAS 는 일절 사용하지 않음

전기 및 통신설비
- 수,변전설비, 전력· 동력설비, 전등· 전열설비, 조명제어 설비, 정보통신설비, 방송설비, CATV 설비, CCTV 설비, 피뢰 및 접지설비, 주차관제설비 등을 실사한 결과 전기/통신 시스템은 전반적으로 양호하게 관리되고 있었고, 주요한 하자는 없음

소방설비
- A동 1 층 냉동창고 전실 작업장에는 감지기 교체를 위해 일부 감지기가 탈착된 상태였으며 빠른조치를 하도록 요구함
- 일부 B동 창고 내 소방시설(소화전, 통로유도등)전면에 박스등 적재물이 설치되어 있어 이동적재가 필요함
- 전반적으로 관리상태는 양호함.

vi) 이천 물류센터 6

구분
주요 사항

건축
- 2020년 10월 22일 착공신고를 하였으나, 착공서류 보완으로 착공필증은 2021년 4월 5일에 접수하여 현재 토목공사 진행 중

구조
- 주요 구조는 프리케스트 콘크리트(PC) 구조, 지붕층은 PEB 구조로 되어 있으며 기초는 지내력 기초(독립기초)로 구조 설계는 3 차원 구조해석을 통해 수행되었으며, 구조 설계내용을 검토한 결과 구조적으로 안전하게 설계된 것으로 판단됨

토목
- 건축도면에 포함된 영구배수 공사는 현장감독관인 ㈜다코넷 담당자를 통해 확인한 결과, 현장 설계변경으로 영구배수공법을 미 적용할 예정임을 확인하였으며 현장 설계변경으로 영구배수공법을 미 적용할 경우 인허가에 포함된 사항이므로 관계기관과의 협의가 필요하리라 판단됨. 영구배수 미설치에 따른 전문가(토질 및 기초 기술사)의 검토가 이루어져야 함

기계설비
- 생활용수는 지하 심정을 개발하여 건물내 지하 2층 펌프실의 저수조에 저장하도록 시스템 구성
- 지하 2층 외부 지면 아래 정화조를 설치하여 오수처리 후 방류
- GAS 는 주방에서 사용하며 옥외에 LPG 실린더가 배치되어 있음

전기 및 통신설비
- CCTV 설비는 창고건물 외관으로만 공배관(HI PVC 22C)이 설계되어 있고, 창고 내부 및 공용부분은 설계가 되어 있지 않음. 향후 준공 후 운영자 의견을 수렴하여 설치할 계획으로 판단됨.
- 출입통제설비는 설계가 없으며, 주차관제설비는 차량진입 주출입구와 후문 출입구 계획
- 관제는 방재실에서 하도록 설계
- 전체적인 설계 검토 결과, 해당 건축물(창고 시설)은 건축주의 입장에서 최소의 비용으로 합리적 운영 측면에서 시스템 적용이 된 것으로 판단됨

소방설비
- 화재감지기는 차동식 분포형(공기관식)과 일반감지기가 설치되어 있으며 차동식분포형(공기관식)은 창고시설에, 일반감지기는 사무실 등 이와 유사한 장소에 배치하도록 설계됨
- 피난기구는 3층 이상 대상으로 설계가 되어 있지 않으며 면제여부 대해 확인이 필요하다고 판단됨

③ 경제적인 위험

당사가 투자 예정인 자리츠2 보통주의 매입가격 산정은 자리츠2가 매입할 예정인 물류센터 부동산에 대하여 ㈜태평양감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 KPMG삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사 및 추정재무분석을 진행하였습니다.

[감정평가]

㈜태평양감정평가법인은 당사의 투자신탁18호 수익증권 매입 및 자리츠2의 부동산 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 투자신탁18호가 보유하는 용인 물류센터 3의 감정평가 기준시점은 2021년 03월 29일이며, 자리츠2가 매입할 예정인 안성 물류센터 2~4, 이천 물류센터 5~6 및 김해 물류센터 2 등 6개 자산의 감정평가 기준시점은 2021년 7월 30일입니다.
감정평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제238조 및 동법 시행령 제260조, 「부동산투자회사법」제19조 제4항 및 동법 시행령 제16조와 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」,「감정평가에 관한 규칙」및「감정평가 실무기준」등 감정평가관계법규와 감정평가 이론에 근거하여 실시되었습니다.

주요내용

김해 물류센터 2
- 경상남도 김해시 상동면 대감리 소재 “중앙고속도로 상동IC” 남측 인근에 위치하고 있는 부동산
(김해 물류센터2)에 대한 일반거래 목적의 감정평가입니다.
- 토지 27,067.0㎡ / 건물 39,941.2㎡
- 감정평가액: 71,900,000,000원

이천 물류센터 5
- 경기도 이천시 마장면 해월리 소재 “청강문화산업대학교” 남동측 인근에 위치하고 있는 부동산
(이천 마장 물류센터(이천5))에 대한 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가입니다
- 토지 73,277.5㎡ / 건물 84,544.6㎡
- 감정평가액: 198,700,000,000원

안성 물류센터 2
- 경기도 안성시 원곡면 칠곡리 소재 “안성원곡물류단지” 내에 위치하고 있는 부동산(원곡 물류센
터)에 대한 일반거래 목적의 감정평가입니다
- 토지 90,583.0㎡ / 건물 154,190.6㎡
- 감정평가액: 324,800,000,000원

안성 물류센터 3
- 경기도 안성시 일죽면 능국리 소재 “능국삼거리” 북동측 원거리에 위치하고 있는 부동산(일죽C
물류센터)에 대한 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가입니다
- 토지 74,473.0㎡ / 건물 63,471.2㎡
- 감정평가액: 128,000,000,000원

안성 물류센터 4
- 경기도 안성시 삼죽면 용월리 소재 “삼죽면주민자치센터” 북동측 인근에 위치하고 있는 부동산
(안성 삼죽 물류센터)에 대한 일반거래 목적(준공전제)의 감정평가입니다
- 토지 25,356.0㎡ / 건물 27,039.5㎡
- 감정평가액: 59,400,000,000원

이천 물류센터 6
- 경기도 이천시 백사면 조읍리 소재 “조읍일반산업단지” 북측 인근에 위치하고 있는 부동산(이천
백사 물류센터)에 대한 일반거래 목적의 감정평가입니다
- 토지 51,443.0㎡ / 건물 62,195.0㎡
- 감정평가액: 123,300,000,000원

그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사 및 추정재무분석의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(14) 핵심임차인의 임대차 기간 완료 후의 위험

당사가 현재 보유중인 투자대상 부동산의 경우 주된 수익은 임대료 수익에 기반하고 있습니다. 특히 연간 전체 예상 임차면적 중 쿠팡이 높은 비율의 면적을 차지하고 있기 때문에, 쿠팡이 임대차계약을 중도해지 하거나, 임대차계약 만료 시점에 임대차 계약이 연장되지 않을 경우에는 당사의 수익이 크게 하락하여 배당가능이익이 감소될 수 있습니다.

당사는 이를 대비하기 위해 쿠팡과 임차인에 의한 중도해지가 없는 조건으로 임대차계약을 체결하여 충분한 임대차기간을 확보하였습니다. 혹시 발생할 지 모르는 연체의 경우를 대비하여 6개월의 임차보증금을 수취합니다. 만약, 임차인의 사유로 인하여 임대를 유지하기 어려운 경우에도 임차인의 책임으로 후속 임차인을 확보하거나, 잔여 임대차 기간 동안의 임대료 지급 의무가 임차인에게 있습니다. 또한, 임대차계약 만료일 6개월 전까지 임대차계약 갱신 여부를 고지하도록 하여, 만기 이후에도 임료 수입의 공백이 없이 후속 신규 임차인을 확보할 수 있는 충분한 마케팅 기간을 확보하였습니다. 그러나 쿠팡이 임차중인 센터들의 활용도 높은 대형 규모의 물류센터로, 이를 단독 사용함으로써 물류 운용 효울이 매울 우수하고 임차인의 시설 투자도 많이 진행되어 연장 계약 가능성이 높은 편입니다. 연장하지 않을 경우에도, 해당 물류센터들은 동일 경쟁 시장 내에서 우수한 입지와 규모를 갖추고 있으며, 매우 뛰어난 레이아웃과 유효 층고, 건물 마감 및 품질, 편의시설, 활용도 높은 공간 구성으로 단독 사용 혹은 분할 임대차에 모두 적합하여 타 물류회사들의 선호도가 높아서 원할하게 임대될 것 입니다.

당사는 이를 통해 쿠팡과의 임대차계약이 연장되지 않을 경우 후속 방안(신규 임차인 모색 또는 투자대상부동산 매각)을 모색할 수 있는 시간을 확보하여 당사의 투자대상 부동산의 임대료 수입에 악영향을 받는 상황을 제한하였습니다. 다만 이러한 사항에도 불구하고 쿠팡과의 임대차계약이 만기시점에 연장되지 않을 경우에는 현재와 같은 코로나 사태 또는 경기 불황 등의 상황으로 인해 신규 후속 임차인을 적시에 찾지 못하거나, 자산의 매각 등이 지연됨에 따라 원활한 운용수익이 확보되지 못하여 당사의 배당 가능 현금흐름이 크게 감소하거나 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는

69,830,000주
이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은

69,830,000,000원
입니다.

『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 하며, 2020년 12월 당사 보통주 신규상장을 위한 공모 이전인 2020년 10월 26일 주금을 납입받아 발행한 사모 보통주와 2020년 10월 27일 대금을 납입받아 발행한 전환사채의 전환권을 행사하여 주식을 취득한 주주는 이를

준수
하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 총 143,259,000주 중 2021년 10월 26일까지
의무보유되었던 주식수는 71,800,000주
이며, 동 주식은 2021년 10월 27일부로 의무보유기간이 종료되었습니다.
이에
유통가능한 당사 보통주식의 총 수는 발행주식총수와 동일한 143,259,000주입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.

또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험

당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험

당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 켄달스퀘어리츠운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 최초 매입 단기차입금 상환
20,000

(2) 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 지분 추가취득
4,500

(3) 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 지분증권 취득
395,551

취득부대비용
504

주식발행제비용
4,865

예비비
23,587

합계
449,007

주요 자금용도는 자리츠2의 보통주 100% 취득 대금과 투자신탁18호 수익증권 취득 목적으로 차입한 차입금 상환 대금 등입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모 유상증자를 통해 조달하는 재원 및 그 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

[시점별 당사 투자 소요금액 및 자금조달 구조]

(단위: 백만원)

모리츠 소요금액
당사

2021.11
2021.12

금액
비중
금액
비중

소요재원 총계
3,089
100.00%
449,007
100.00%

▶ 자리츠2 지분 취득
2,500
80.94%
395,551
88.09%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 취득 목적 RCF 상환
-
-
20,000
4.45%

▶ 용인3(BRIC) 수익증권 추가취득
-
-
4,500
1.00%

▶ 주식발행비용
-
-
4,865
1.08%

▶ 취득부대비용
589
19.06%
504
0.11%

▶ 예비비
-
-
23,587
5.25%

사용금액 총계
3,089
100.00%

449,007

100.00%

▶ 자기자본
3,089
100.00%

449,007

100.00%

☞ 예비비
3,089
100.00%
-
-

☞ 보통주 주주배정후 실권주일반공모 유상증자
-
-

449,007

100.00%

▶ 타인자본
-
-
-
-

주1) 비중은 소요재원 및 조달금액 각각의 총계 대비 비중입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
켄달스퀘어리츠운용㈜
1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무
2. 부동산의 개발에 관한 업무
3. 부동산의 임대차에 관한 업무
4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한업무
5. 금융기관에의 예치에 관한 업무
6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무
7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및 또는 사채 발행에 관한 업무
8. 자산 관리에 관한 일반적인 업무
계약체결일로부터
회사청산일까지

자산보관기관
㈜신한은행

1. 부동산의 보관 및 관리

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터
회사청산일까지

일반사무관리회사
신한아이타스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 실무 사무

6. 법령 및 정관에 의한 통지 및 공시업무

7. 해산 및 청산업무

영업인가일로부터
회사청산일까지

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 본건 자리츠 및 본건 펀드를 통하여 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다.

1) 당사

[당사가 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수
및 수수료

운용보수

a. 부동산:
(부동산 매입가액 + 매입부대비용) X

연 0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산 의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

운용성과보수

(당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - 과거 당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액) X 당해연도 가중평균 총 발행주식수 X 25%
(단, 위 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 직전연도 운용성과보수 차감 전 배당액이 없는 경우(명확히 하면, 당해연도가 최초 배당액이 발생한 연도인 경우)에는 운용성과보수를 지급하지 않는다.)

연간 마지막 사업연도 종료일(11월 30일)에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산:
부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상 자산별로 각 자산 매각 시 산출되는 매각금액의 0.5%

각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의
결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한
날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를
자산관리자에게 지급

개발보수

토지의 매입 완료일로부터 건물의 (임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세 (단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5%
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 보수를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 단, 당사가 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁(변경)계약에 따른 상기 보수, 수수료 및 그 외 다른 조항에도 불구하고, 위탁자는 자산관리보수에서 다음 각 호에 따른 금원을 차감한 금액을 자산관리자에게 지급하며, 차감한 결과값이 음수(-)인 경우에는 별도의 보수를 지급하지 아니합니다.

1. 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 그 자산관리자에게 별도의 자산관리보수를 지급하는 경우, 자산관리자가 자리츠로부터 수령한 자산관리보수 상당액

2. 대상자산이 부동산집합투자기구 발행의 집합투자증권이며 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자가 자산관리자의 계열회사인 경우, 해당 집합투자업자가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 수령한 보수 상당액

주3) 당사가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급대상

구 분

지급금액

지급시기

비고

(주)신한은행

자산보관
수수료

연간 정액 1천만원
매 기별로 분할하여
기수 종료 후 청구일로부터
7영업일 이내

일할계산

신한아이타스(주)

일반사무
수탁수수료

상장 전: 결산기별 2,000만원
상장 후: 결산기별 4,250만원
해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급

일할계산

2) 자리츠

[자리츠1 및 자리츠2가 각각 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료]

지급대상

지급금액

지급시기

켄달스퀘어
리츠운용(주)

자산관리
보수

운용기본보수

a. 부동산 : (부동산 매입가액 + 매입부대비용) X 0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산: 부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상자산의 매각금액 X 0.5%
각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를 자산관리자에게 각 지급

개발보수
토지의 매입 완료일로부터 건물의(임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5% 상당액
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 수수료를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 자리츠가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 자리츠가 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 자리츠가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

자리츠의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 켄달스퀘어리츠운용(주)로 당사는 자리츠가 그 자산관리회사에 지급하는 보수 및 수수료 등을 당사가 자산관리회사에 지급하여야 할 금액에서 차감하는 조건으로 위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

그럼에도 불구하고, 당사의 자산관리회사와 동일하지 않은 자산관리회사(집합투자업자)의 발행투자기구가 발행하는 부동산관련증권(리츠 주식 또는 부동산집합투자기구 수익증권)에 투자하는 경우, 해당 증권 또는 그 증권과 관련된 기초자산에 관하여 지급되는 자산관리보수 및 기타 수수료 등이 중복되어 부과될 수 있습니다.

[자리츠1 및 자리츠2가 각각 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급주체
지급대상

구 분

지급금액

지급시기

비고

자리츠1
㈜신한은행

자산보관수수료

연간 정액 8,000만원
매 기별로 분할하여
기수 종료 후 수탁회사의 청구일로부터 7영업일 이내

일할계산

신한아이타스㈜

일반사무수탁수수료

결산기별 3,250만원
해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급

일할계산

자리츠2
㈜우리은행
자산보관수수료(금전)
연간 정액 3,000만원
매 결산기마다 해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구로부터 14일 이내
일할계산

KB부동산신탁㈜
자산보관수수료(부동산)
-

-

(주1)

신한아이타스㈜
일반사무수탁수수료
결산기별 3,000만원
해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급
일할계산

주1) 별도로 체결하는 담보신탁계약에 따르며, 담보신탁계약에 따른 보수는 2억원 (1회 선납)

3) 당사의 투자대상펀드

당사의 투자대상펀드의 집합투자업자는 당사 및 당사의 자산관리회사의 특수관계인에 해당하는 켄달스퀘어자산운용(주)입니다. 당사의 투자대상펀드의 신탁계약조건은 당사 편입 시점을 기점으로 변경될 예정이며, 당사 편입 이전 및 이후 각 펀드가 지급하는 보수 등은 다음과 같습니다.

① 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

② 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

③ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

KEB하나은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

연 13,000,000원

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

연 9,750,000원

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

④ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어자산운용(주)

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터
2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.015%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

⑤ 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호

[당사의 투자대상펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호)가 지급하는 보수]

지급대상

구분

지급시기

비고

비고

켄달스퀘어
 자산운용

자산운용관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

(최초 기준가격대장의 부동산 평가금액 + 부대비용) * 연 0.5% * (실제경과일수/365일)

주2)

임대차재계약수수료

임대차 재계약 체결일로부터 2개월 이내

보수 기준금액: 월간 임대료[ (임대차 재계약 총 계약기간의 임대료 + 정액관리비 총 예상 수령액) / (임대차 재계약 총 계약기간 - Rent Free 기간) ]

* 3년 미만: 112.5%

* 3년 이상 ~ 5년 미만: 150%

* 5년 이상: 187.5%

-

자산운용매각수수료

투자신탁재산으로 부동산을
 매각하는 경우에 지급

부동산 매도계약서상 기재된 매각가격 * 0.5%

-

국민은행

신탁업자보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.05%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

한화투자증권

판매회사보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본을 해당 보수계산기간 동안 매일 합한 금액에 0.02%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

국민은행

일반사무관리보수

회계기간 종료일

5영업일 이내

이 투자신탁의 대차대조표상 설정원본{단, 이 투자신탁이 실물 부동산의 소유권을 취득한 날(당일 포함)부터는 실물 부동산의 매매대금}을 해당 보수계산기간동안 매일 합한 금액에 0.020%/365일(윤년인 경우 366일)을 곱한 금액

-

주1) 부가가치세 별도

주2) 부대비용에는 최초 리파이낸싱 담보설정비용(등록면허세, 지방교육세, 법무사수수료 등)이 포함됩니다.

당사의 투자대상펀드는 켄달스퀘어자산운용㈜와 신탁계약을 체결하였으며, 계약 체결 당시 투자대상펀드의 집합투자업자인 켄달스퀘어자산운용㈜의 최대주주는 당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 최대주주인 이에스알켄달스퀘어㈜(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스㈜)입니다. 그럼에도 불구하고, 펀드가 지출하는 수수료 구조 책정 등에 있어 대리인 및 이해상충의 위험이 있을 가능성을 배제할 수 없습니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.

주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의 결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의
법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식
(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무
위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산
구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험

당사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 『상법』상 주식회사입니다. 또한 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.

(8) 당사의 존립기간과 당사의 투자대상 수익증권의 발행인인 본건 펀드 신탁계약기간의 불일치 위험

당사는 당사의 투자대상펀드가 발행하는 수익증권에 투자하고자 하며, 신탁계약기간은 당사의 투자대상펀드를 구성하는 전문투자형사모부동산투자신탁이 각각 근거하는 신탁계약에 따라 만료일이 존재합니다. 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로 당사의 투자대상펀드의 신탁계약의 만기가 도래할 경우 당사가 투자하는 수익증권으로부터 발생하는 수익에 영향이 있을 수 있습니다. 당사의 투자대상펀드의 집합투자업자인 켄달스퀘어리츠운용(주)는 본건 펀드가 발행한 전체 수익증권의 수익자 전원 동의를 얻어 신탁계약기간을 연장(변경)할 수 있으며, 당사는 본 공모를 통하여 본건 펀드가 발행한 전체 수익증권 총 좌수의 100분의 99 가량을 보유하게 될 예정입니다. 이에 따라 당사의 투자대상펀드의 신탁계약 만기가 도래하는 시점에 신탁계약기간의 연장에 실패할 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 신탁계약기간이 연장되지 않을 경우, 신탁계약에 따라 본건 펀드의 집합투자업자인 켄달스퀘어리츠운용(주)는 투자자산인 물류센터 부동산의 매각 등을 통하여 당사의 투자신탁원본 및 이익금을 상환할 예정이며, 이 경우 당사는 동 재원으로 당사의 사업목적에 적합한 재투자를 진행 할 예정입니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

※ 등급 괄호안에는 숫자를 기재하며 오른쪽칸에는 등급에 따른 위험 수준을 기재

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은
위험
높은 위험
다소 높은
위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은
위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0
채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

주1) 자산관리회사와 공동대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

연월일

주식종류

주식수

주당

액면가액(원)

주당

발행가액(원)

총발행가액

증(감)자
자본금

비 고

2020.02.20

보통주

900,000

1,000

5,000

4,500
900

설립

2020.10.27
보통주
47,300,000

1,000

5,000

236,500
47,300
2020.10.26 납입 사모증자

2020.12.11
보통주
71,459,000

1,000

5,000

357,295
71,459
2020.12.10 납입 공모증자

2020.12.11
보통주
23,600,000

1,000

5,000

118,000
23,600
전환사채의 전환권행사

계

143,259,000
-
-
716,295
143,259

-

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 2021년 12월 08일부터 12월 09까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2021년 12월 13일부터 12월 14일까지 2영업일간 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2020년 12월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류

공모 예정
주식수

주당
액면가

액면총액

주당
모집가액

모집총액

비고

보통주

69,830,000주

1,000원

69,830,000,000원
6,430원

449,006,900,000원

주주배정 후
실권주 일반공모

주) 주당 모집가액 및 모집총액은
신주배정기준일 전 제3거래일인 2021년
10월 29일
을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」

제18조 (발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다

「부동산투자회사법 시행령」

제15조 (주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.

또한 발행가액은 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가
중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중
산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율 2.50%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 가중산술평균주가
중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율 2.50%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및
기산일
가중산술평균주가
를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일
가중산술평균주가
중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할인율 2.50%
를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

해당사항 없습니다

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

※ '명칭(클래스)'에서 클래스는 해당 클래스(종류)의 영문자(숫자등 포함)만 기재(예> A클래스→A)

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ '명칭(클래스)'에서 클래스는 해당 클래스(종류)의 영문자(숫자등 포함)만 기재(예> A클래스→A)

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)

인수수수료
(모집총액의
0.40
%)

한국투자증권 주식회사

23,281,322
149,698,900,460
33.34%
598,795,602

NH투자증권 주식회사
23,274,339
149,653,999,770
33.33%
598,615,999

KB증권 주식회사
23,274,339
149,653,999,770
33.33%
598,615,999

합 계
69,830,000
449,006,900,000
100.00%
1,796,027,600

구분

대표주관회사
수수료 지급액 한도(원)

성과인수수수료
(모집총액의

0.60
%한도 내 지급)

한국투자증권 주식회사

2,694,041,400

NH투자증권 주식회사

KB증권 주식회사

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 모집총액
의
0.40
%에 해당하는 금액입니다.

주2) 성과인수수수료: 발행회사는 인수수수료와 별도로 모집총액의
0.60
% 범위 내에서 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사 자체 평가기준에 따라 별도의 대표주관회사 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 유상증자

1차 발행가액인
6,430원
을 기준으로 산출한 금액이며, 최종 확정 발행가액에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 켄달스퀘어리츠운용(주)는 2020년 05월 27일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2020년 05월 28일 설립된 부동산투자회사법상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수
및 수수료

운용보수

a. 부동산:
(부동산 매입가액 + 매입부대비용) X

연
0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산 의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

운용성과보수

(당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - 과거 당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액) X 당해연도 가중평균 총 발행주식수 X 25%
(단, 위 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 직전연도 운용성과보수 차감 전 배당액이 없는 경우(명확히 하면, 당해연도가 최초 배당액이 발생한 연도인 경우)에는 운용성과보수를 지급하지 않는다.)

연간 마지막 사업연도 종료일(11월 30일)에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 운용성과보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산:
부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상 자산별로 각 자산 매각 시 산출되는 매각금액의 0.5%

각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의
결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한
날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를
자산관리자에게 지급

개발보수

토지의 매입 완료일로부터 건물의 (임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세 (단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5%
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 보수를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 단, 당사가 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁(변경)계약에 따른 상기 보수, 수수료 및 그 외 다른 조항에도 불구하고, 위탁자는 자산관리보수에서 다음 각 호에 따른 금원을 차감한 금액을 자산관리자에게 지급하며, 차감한 결과값이 음수(-)인 경우에는 별도의 보수를 지급하지 아니합니다.

1. 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 그 자산관리자에게 별도의 자산관리보수를 지급하는 경우, 자산관리자가 자리츠로부터 수령한 자산관리보수 상당액

2. 대상자산이 부동산집합투자기구 발행의 집합투자증권이며 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자가 자산관리자의 계열회사인 경우, 해당 집합투자업자가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 수령한 보수 상당액

주3) 당사가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

한편 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠1") 및 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사㈜("자리츠2")의 자산관리회사 역시 당사의 자산관리회사와 동일한 켄달스퀘어리츠운용㈜입니다. 자리츠1과 자리츠2는 켄달스퀘어리츠운용㈜를 계약상대방으로 하여 동일한 조건의 자산관리위탁계약을 체결하였으며, 2개 자리츠가 각각 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

[자리츠1 및 자리츠2가 자산관리회사에게 지급하는 보수 및 수수료]

지급대상

지급금액

지급시기

켄달스퀘어
리츠운용㈜

자산관리
보수

운용기본보수

a. 부동산 : (부동산 매입가액 + 매입부대비용) X 연 0.5%

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 + 매입부대비용) X 0.5% X 위탁자의 지분율

각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 운용보수를 자산관리자에게 지급

매입수수료

a. 부동산: 부동산 매입가액 X 1.0 %(*)
(* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함)

b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:
대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율
(* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함)

취득일로부터 1주일 이내에
매입수수료를 자산관리자에게 지급

매각기본수수료

대상자산의 매각금액 X 0.5%
각 처분일이 속한 결산기에 외부감사인의 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터 1주일 이내에 매각기본수수료를 자산관리자에게 각 지급

개발보수
토지의 매입 완료일로부터 건물의(임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5% 상당액
(위탁자는 자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 한다)

총 개발보수 중 해당 사업연도에 해당하는
금액을 일할 계산하여 산정한 수수료를
각 결산기에 외부감사인의 결산보고서를
작성하여 주주총회의 승인을 득한 날로부터
1주일 이내에 자산관리자에게 각 지급

주1) 부가가치세 별도

주2) 자리츠가 지급하는 개발보수는 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않으며, 향후 자리츠가 개발사업을 신규로 진행하게 될 시 발생할 수 있는 계약상의 항목입니다. 증권신고서 제출일 현재 자리츠가 진행할 것으로 예정된 개발사업은 존재하지 않습니다.

라. 판매회사의 위탁보수

당사가 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 KB증권(주)에 지급하게 될 별도의 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 수취합니다.

구 분

판매회사

지급금액

지급시기

비고

판매수수료

한국투자증권(주)

-
-
-

NH투자증권(주)

KB증권(주)

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 자산보관회사인 ㈜신한은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관
수수료

연 정액

별도기준10백만원

연결기준 90백만원

(VAT 별도)

매 기 종료 후
자산보관회사의 청구일로부터
7영업일 이내에현금 지급

일할계산

바. 일반사무수탁회사의 위탁보수

당사가 사무관리회사인 신한아이타스(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

일반사무
수탁수수료

결산기별
별도기준 4,250만원
연결기준 7,500만원
(VAT 별도)

매 결산기마다
해당 결산기 말일 이후
수탁자의 청구일로부터
14일 이내에 현금으로 지급

일할계산

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제54조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[정관]

제 54 조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.
② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.
③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

(2) 배당정책

- 회계연도는 매년 6월 1일 개시하여 11월 30일에 종료하고, 12월 1일에 개시하여 5월 31일에 종료할 계획입니다.

- 최초 회계연도는 당사의 설립일에 개시하여 2020년 5월 31일에 종료하였으며, 제2기는 2020년 6월 1일에 개시하여 2020년 11월 30일에 종료하였습니다. 제3기는 2020년 12월 01일에 개시하여 2021년 05월 31일에 종료하였습니다.

- 배당금은 정기주주총회 또는 당사의 정관 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 배당금은 배당금 승인을 한 정기주주총회 또는 이사회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회 또는 이사회의 승인일로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다.

(3) 예상 배당

향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 백만원, 연환산%)

구분

예상 배당금액 (주1)

연 예상 배당률 (주2)

5기(2021.12.01~2022.05.31)

26,939

5.01%

6기(2022.06.01~2022.11.30)

29,786
5.19%

7기(2022.12.01~2023.05.31)
29,424
4.94%

8기(2023.06.01~2023.11.30)
32,166
5.36%

(자료: KPMG 추정 재무분석보고서)

주
1) 사업연도 및 예상 배당금액은 1기수 6개월 기준입니다.

주2) 연 환산 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나눈 예상 배당수익률이며, 본건 유상증자의 발행가액 확정 과정에서 변동될 수 있습니다.
주3) 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세는 책임임대차계약에 따라 임차인이 전액 부담하며, 그 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사의 발기인은 이에스알켄달스퀘어(주)(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스(주))이며, 발기인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
이에스알켄달스퀘어 주식회사

영문명
ESR Kendall Square Co., Ltd.

대표자
남선우

본점 사업자등록번호
107-88-36864

본사 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (Three IFC) 35층

본사 전화번호
02-6137-9350

본사 팩스번호
02-6137-9360

결산월
12월

업종명
서비스-자산관리

회사설립일
2001년 10월 24일

임직원 수(*)
32명

(*) 2021.10.08

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(1) 연결기준

(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기말
2021.08.31
제3(전)기말
2021.05.31
제2(전전)기말
2020.11.30

I.유동자산
31,993,272,358
32,671,513,571
358,279,773,677

II.비유동자산
1,352,029,866,110
1,154,949,824,210
4,058,026

자 산 총 계
1,384,023,138,468
1,187,621,337,781
358,283,831,703

I.유동부채
32,269,688,817
10,753,405,603
119,036,074,057

II. 비유동부채
657,744,247,609
466,185,541,767
-

부 채 총 계
690,013,936,426
476,938,947,370
119,036,074,057

지배기업소유주에게 귀속되는 지분
692,498,781,564
710,682,390,411
239,247,757,646

I.자본금
143,259,000,000
143,259,000,000
48,200,000,000

II.기타불입자본
541,150,342,670
541,850,342,670
192,541,961,760

III.이익잉여금(결손금)
9,599,859,372
25,573,047,741
(1,494,204,114)

비지배지분
-
-
-

자 본 총 계
694,009,202,042
710,682,390,411
239,247,757,646

(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기 반기
제3(전)기
제2(전전)기

I.영업수익
15,016,495,650
10,976,258,799
23,710,051,451
-

II.영업비용
8,927,437,031
10,220,420,827
15,606,524,270
713,932,977

III.영업손익
6,089,058,619
755,837,972
8,103,527,181
(713,932,977)

IV.영업외수익
2,047,504,810
747,632,693
3,391,736,355
6,439,516

V.영업외비용
5,546,215,660
3,004,425,300
6,086,011,681
661,576,920

VI.법인세차감전순손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)
5,409,251,855
(1,369,070,381)

VII.당(반)기순손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)
5,409,251,855
(1,369,070,381)

VIII.기타포괄손익
-
-
-
-

IV.총포괄손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)
5,409,251,855
(1,369,070,381)

지배기업주주지분
2,590,347,769
(1,500,954,635)
5,409,251,855
(1,369,070,381)

비지배지분
-
-
-
-

기본주당순이익
18
(11)
39
(138)

희석주당순이익
18
(16)
34
(138)

(2) 별도기준

(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기말
2021.08.31
제3(전)기말
2021.05.31
제2(전전)기말
2020.11.30

I.유동자산
21,180,635,152
12,608,018,703
357,800,446,806

II.비유동자산
718,787,014,736
692,287,014,736
500,000,000

자 산 총 계
739,967,649,888
704,895,033,439
358,300,446,806

I.유동부채
20,152,732,797
70,546,700
119,005,111,011

II. 비유동부채
20,000,000,000
-
-

부 채 총 계
40,152,732,797
70,546,700
119,005,111,011

I.자본금
143,259,000,000
143,259,000,000
48,200,000,000

II.기타불입자본
541,150,342,670
541,850,342,670
192,541,961,760

III.이익잉여금(결손금)
15,405,574,421
19,715,144,069
(1,446,625,965)

자 본 총 계
699,814,917,091
704,824,486,739
239,295,335,795

종속기업 투자주식의 평가 방법 : 원가법

(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기 반기
제3(전)기
제2(전전)기

I.영업수익
15,280,202,252
112,876
4,307,171,829
-

II.영업비용
854,782,944
5,367,177,008
5,512,323,574
665,917,919

III.영업손익
14,425,419,308
(5,367,064,132)
(1,205,151,745)
(665,917,919)

IV.영업외수익
1,369,099
724,355,160
708,921,779
6,002,607

V.영업외비용
172,821,917
-
-
661,576,920

VI.법인세차감전순손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)
(496,229,966)
(1,321,492,232)

VII.당(반)기순손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)
(496,229,966)
(1,321,492,232)

VIII.기타포괄손익
-
-
-
-

IV.총포괄손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)
(496,229,966)
(1,321,492,232)

기본주당순손실
99
(35)
(4)
(133)

희석주당순손실
99
(39)
(8)
(133)

나. 대차대조표

(1) 연결기준

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제4(당) 반기말 2021년 8월 31일 현재

제3(전) 기말 2021년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4(당)반기말
제 3(전)기말

자 산

I. 유동자산

31,993,272,358

32,671,513,571

1. 현금및현금성자산
4,22,23
29,600,181,629

26,893,775,417

2. 기타금융자산
6,22,23
870,032,414

5,201,481,632

3. 기타유동자산
7
1,096,067,245

569,298,752

4. 당기법인세자산

426,991,070

6,957,770

II. 비유동자산

1,352,029,866,110

1,154,949,824,210

1. 장기금융상품
5,22,23
25,678,881,751

21,373,453,740

2. 관계기업투자
8
183,729,168,636

156,560,646,070

3. 투자부동산
9
1,140,633,889,317

975,741,830,154

4. 무형자산
10
4,058,026

4,058,026

5. 기타비유동금융자산
6,22,23
1,983,868,380

1,269,836,220

자 산 총 계

1,384,023,138,468

1,187,621,337,781

부 채

I. 유동부채

32,269,688,817

10,753,405,603

1. 기타금융부채
11,22,23
27,751,731,829

6,920,386,381

2. 기타유동부채
12
4,517,956,988

3,833,019,222

II. 비유동부채

657,744,247,609

466,185,541,767

1. 장기차입금
13,22,23
633,980,243,597

446,569,500,855

2. 기타비유동금융부채
11,22,23
23,764,004,012

19,616,040,912

부 채 총 계

690,013,936,426

476,938,947,370

자 본

지배기업소유주에게 귀속되는 지분

692,498,781,564

710,682,390,411

I. 자본금
14

143,259,000,000

143,259,000,000

II. 기타불입자본
14

541,150,342,670

541,850,342,670

III. 이익잉여금(결손금)
15

9,599,859,372

25,573,047,741

비지배지분

-

-

자 본 총 계

694,009,202,042

710,682,390,411

부 채 및 자 본 총 계

1,384,023,138,468

1,187,621,337,781

(2) 별도기준

반 기 재 무 상 태 표

제4(당) 반기말 2021년 8월 31일 현재

제3(전) 기말 2021년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당)반기말
제 3(전)기말

자 산

I. 유동자산

21,180,635,152

12,608,018,703

1. 현금및현금성자산
20,758,981,046

8,289,912,266

2. 기타금융자산
3,907,256

4,311,171,447

3. 당기법인세자산
417,746,850

6,934,990

II. 비유동자산

718,787,014,736

692,287,014,736

1. 종속기업투자
534,349,000,000

534,049,000,000

2. 관계기업투자
184,438,014,736

158,238,014,736

자 산 총 계

739,967,649,888

704,895,033,439

부 채

I. 유동부채

20,152,732,797

70,546,700

1. 기타금융부채
20,152,417,317

69,758,000

2. 기타유동부채
315,480

788,700

II. 비유동부채

20,000,000,000

-

1. 장기차입금
20,000,000,000

-

부 채 총 계

40,152,732,797

70,546,700

자 본

I. 자본금

143,259,000,000

143,259,000,000

II. 기타불입자본

541,150,342,670

541,850,342,670

III. 이익잉여금(결손금)

15,405,574,421

19,715,144,069

자 본 총 계

699,814,917,091

704,824,486,739

부 채 및 자 본 총 계

739,967,649,888

704,895,033,439

다. 손익계산서

(1) 연결기준

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4(당) 반기 2021년 6월 1일부터 2021년 8월 31일까지

제3(전) 반기 2020년 12월 1일부터 2021년 2월 28일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기

I. 영업수익
15,016,495,650
10,976,258,799

II. 영업비용
8,927,437,031
10,220,420,827

III. 영업손익
6,089,058,619
755,837,972

IV. 영업외수익
2,047,504,810
747,632,693

금융수익
50,834,467
730,091,866

기타수익
1,523,115
43

지분법이익
1,995,147,228
17,540,784

V. 영업외비용
5,546,215,660
3,004,425,300

금융비용
4,519,590,998
3,004,425,289

기타비용
-
11

지분법손실
1,026,624,662
-

VI. 법인세비용차감전순손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)

법인세비용
-
-

VII. 반기순손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)

지배기업주주지분
2,590,347,769
(1,500,954,635)

비지배지분
-
-

VIII. 기타포괄손익
-
-

IV. 총포괄손익
2,590,347,769
(1,500,954,635)

지배기업주주지분
2,590,347,769
(1,500,954,635)

비지배지분
-
-

기본주당순손익
18
(11)

희석주당순손익
18
(16)

(2) 별도기준

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제4(당) 반기 2021년 6월 1일부터 2021년 8월 31일까지

제3(전) 반기 2020년 12월 1일부터 2021년 2월 28일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기

I. 영업수익
15,280,202,252
112,876

II. 영업비용
854,782,944
5,367,177,008

III. 영업손익
14,425,419,308
(5,367,064,132)

IV. 영업외수익
1,369,099
724,355,160

금융수익
1,364,990
706,814,376

기타수익
4,109
-

지분법이익
-
17,540,784

V. 영업외비용
172,821,917
-

금융비용
172,821,917
-

기타비용
-
-

VI. 법인세비용차감전순손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)

법인세비용
-
-

VII. 반기순손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)

VIII. 기타포괄손익
-
-

IV. 총포괄손익
14,253,966,490
(4,642,708,972)

기본주당순손익
99
(35)

희석주당순손익
99
(39)

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

주당
발행가액
(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

2020.02.20
900,000
1,000
-
-
-
-
900,000
1,000
5,000
발기인출자

2020.06.01
900,000
1,000
47,300,000
1,000
-
-
48,200,000
1,000
5,000
사모발행

2020.12.01
48,200,000
1,000
71,459,000
1,000
-
-
143,259,000
1,000
5,000
공모발행

23,600,000
1,000
-
-
5,000
전환권행사

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 :

2021년
10월 29일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000,000
-
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
143,259,000
-
143,259,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
143,259,000
-
143,259,000
-

나. 발행한 출자지분의 내용

구분
주식가액
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주
액면 1,000원
900,000주
4,500,000,000원,
발기설립

보통주
액면 1,000원
47,300,000주
236,500,000,000원
주1)

보통주
액면 1,000원
71,459,000주
357,295,000,000원
주2)

보통주
액면 1,000원
23,600,000주
118,000,000,000원
주3)

주1) 2020년 10월 26일 주금 납입 완료되었습니다.

주2) 2020년 12월 10일 주금 납입 완료되었습니다.

주3) 전환사채의 전환권 행사

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

당사는 유가증권시장 신규상장 이후 최초 결산기인 제3기 중 연결 기준 약 237억원의 영업수익 및 54억원의 당기순이익을 시현하였고 이에 따라 제3기말인 2021년 05월 31일 기준 약 193억원의 현금배당금을 지급하면서 안정적인 운용 실적을 시현하였습니다.

당사의 제3기말(2021년 05월 31일) 주주명부를 기준으로 주당 134원의 보통주 배당금이 지급되었으며,
이
는 당사의 보통주 신규상장을 위한 공모 당시 주당 공모가격인 5,000원 기준으로 연 5.58%의 배당수익률을 나타냅니다.

[배당 실시 내역]

사업연도

결산기

현금배당액(원)
연환산 배당수익률
(주2)

2020.02.20~2020.05.31

1기

(주1)
-

2020.06.01~2020.11.30
2기
-

2020.12.01~2021.05.31
3기
19,263,536,138
5.58%

주1) 2020년 12월 최초 편입자산 일체 취득 후 배당금 및 분배금수익 발생
주2) 연환산 배당수익률 = (현금배당액x2) / (기간가중평균 납입자본금)

나. 연도별 수익률 추이

[배당 실시 내역]

사업연도

결산기

현금배당액(원)
연환산 배당수익률
(주2)

2020.02.20~2020.05.31

1기

(주1)
-

2020.06.01~2020.11.30
2기
-

2020.12.01~2021.05.31
3기
19,263,536,138
5.58%

주1) 2020년 12월 최초 편입자산 일체 취득 후 배당금 및 분배금수익 발생
주2) 연환산 배당수익률 = (현금배당액x2) / (기간가중평균 납입자본금)

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(금액단위 : 백만원)

항목

제4기 반기
 (2021.08)

제3기
 (2021.05)

제2기
 (2020.11)

제1기
 (2020.05)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

부동산

토지 및 그 정착물

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

지상권, 임차권 등
 부동산 사용에 관한 권리

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

부동산관련증권

718,787

97.14%

692,287

98.21%

500

0.14%

0

0

증권

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

금융기관예치

20,759

2.81%

8,290

1.18%

357,799

99.86%

4,354

99.70%

기타 자산

0

0.00%

4,318

0.61%

1

0.00%

13

0.30%

총자산

자기자본

699,815

94.57%

704,824

99.99%

239,295

66.79%

4,367

100.00%

부채

40,152

5.43%

71

0.01%

119,005

33.21%

-

-

자산총계

739,968

100.00%

704,895

100.00%

358,300

100.00%

4,367

100.00%

주) 상기 자산구성현황은 당사의 자리츠에 대한 지분투자 내역 명시를 위하여 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

1. 집합투자업자의 명칭: 켄달스퀘어리츠운용 주식회사
 (영문명칭: Kendall Square REITs AMC., Ltd.)

2. 집합투자업자의 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (Three IFC), 35층

3. 집합투자업자의 자본금에 관한 사항 (2021년 5월 말 기준)

순번

주주명

주식수

금액(원)

비율

1

이에스알켄달스퀘어(주)
(舊, 켄달스퀘어로지스틱스프로퍼티스(주))

800,000

8,000,000,000

100.0%

합계

800,000

8,000,000,000

100.0%

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무 범위

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

재 무 상 태 표

제 2(당) 기 반기 2021년 6월 30일 현재

제 1(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과목
(K-IFRS)
제 2(당)기(말)
제 1(전)기(말)

자 산

I.유동자산

8,642,574,380

11,850,437,762

현금및현금성자산
8,374,137,342

11,738,122,667

기타유동자산
268,437,038

112,315,095

당기법인세자산

-

II.비유동자산

8,124,274,973

5,662,806,691

기타포괄손익-공정가치금융자산
7,540,000,000

5,070,000,000

기타비유동금융자산
254,416,544

254,416,544

유형자산
106,789,628

71,052,228

무형자산
11,250,002

사용권자산
197,631,182

253,150,302

이연법인세자산
14,187,617

14,187,617

자 산 총 계

16,766,849,353

17,513,244,453

부 채

I.유동부채

223,086,193

3,699,638,834

기타금융부채
75,138,753

974,308,588

기타유동부채
147,947,440

956,805,377

리스부채(유동)
-

183,913,439

당기법인세부채
-

1,584,611,430

II.비유동부채

427,370,512

297,886,726

순확정급여부채
223,707,630

171,402,281

기타비유동부채

52,305,349

리스부채
203,662,882

74,179,096

부 채 총 계

650,456,705

3,997,525,560

자 본

I.자본금

8,000,000,000

8,000,000,000

II.기타불입자본

(120,436,000)

(120,436,000)

III.기타자본구성요소

2,447,829,860

54,600,000

IV.이익잉여금

5,788,998,788

5,581,554,893

자 본 총 계

16,116,392,648

13,515,718,893

부 채 및 자 본 총 계

16,766,849,353

17,513,244,453

라. 운용(예정)자산 규모

구 분
당사(별도기준)
자리츠1
자리츠2

설립일

2020년 02월 20일
2020년 02월 20일
2021년 07월 20일

존속기한

영속형

투자대상

켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사(자리츠1) 보통주
켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사(자리츠2) 보통주
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 수익증권
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 수익증권
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 수익증권
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권

자산취득
(예정)시기
자산명
취득가액
(백만원)

2020.12.09
부천 저온물류센터
197,000

고양 물류센터
478,000

용인 물류센터 1
129,000

이천 물류센터 2
49,000

이천 물류센터 3
28,500

김해 물류센터 1
46,000

2021.06.01
안성 물류센터 1
160,000

합계
1,087,500

자산취득
(예정)시기
자산명
취득가액
(백만원)

2021.11
안성 물류센터 4
59,000

2021.12
안성 물류센터 2
324,500

안성 물류센터 3
127,000

김해 물류센터 2
71,200

이천 물류센터 5
198,300

2022.12
이천 물류센터 6
122,291

합계
902,291

수탁자산규모
약 1조 1,213억원
약 1조 875억원
약 9,023억원

배당률

5% 중반

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사

(자산보관회사)

1. 자산보관기관의 개요

- 명칭: 주식회사 신한은행

- 주소: 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가, 신한은행 본점)

2. 자산보관위탁계약의 개요

(1) 주요 계약내용

1) 계약기간: 효력발생일(계약체결일)로부터 “위탁회사”의 청산종결등기일 또는 자산보관위탁계약 제28조에서 정한 중도 해지 시까지

2) 위탁보수: 최초 설정자금이 들어온 날부터 자산보관위탁계약의 종료일(“위탁회사”의 청산 종결 등기일 또는 자산보관위탁계약 제28조에서 정한 중도 해지 시)까지 연정액 일천만 원(VAT 별도)

3) 보수의 지급방식: 매 결산기단위로 결산일 이후 “수탁회사”의 청구일로부터 7영업일 이내에 현금 지급. 다만, “수탁회사”의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 분기 수수료는 6개월에 대한 실제 업무 수행 기간을 기준으로 일할 계산한 금액으로 함.

(2) 주요 업무

- 부동산의 보관

- 증권의 보관 및 관리

- 현금의 보관 및 관리

- 해산(청산)관련 업무

나. 일반사무관리회사

1. 사무수탁회사의 개요

- 명칭: 신한아이타스 주식회사

- 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동, 신한금융투자타워)

2. 수탁받은 주요 업무내용

(1) 주요 계약내용

1) 계약기간: 효력발생일로부터 1년이 되는 날(계약 종료일)까지로 하며, 계약당사자가 계약 종료일로부터 1개월 전까지 해지의사를 통보하지 않는 한 계약은 자동으로 1년씩 연장하기로 한다. 단, 위탁자의 청산종결등기일 또는 업무위탁계약 제18조에서 정한 해지일이 도래하는 경우 계약기간이 종료된다.

2) 위탁보수:

- 상장 전: 연간 정액 별도기준 40백만원 / 연결기준 115백만원 (부가가치세 별도)

- 상장 후: 연간 정액 별도기준 85백만원 / 연결기준 160백만원 (부가가치세 별도)

3) 보수의 지급방식: 매 결산기마다 해당 결산기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14 일 이내에 현금으로 지급. 다만, 사무수탁회사의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우, 당해 결산기의 수수료는 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 180일을 총일수로 간주함)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수(최초 결산기의 경우 제1항에 따른 수수료 기산일로부터 업무가 개시된 것으로 보며, 이하 같다)의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 하며, 사무수탁회사의 수탁업무 수행기간이 6개월을 초과하는 경우 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 180일을 총일수로 간주함)에 대한 6개월을 초과하는 업무수행기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

(2) 주요 업무

- 발행주식의 명의개서에 관한 업무

- 주식의 발행에 관한 업무

- 운영에 관한 업무

- 계산에 관한 업무

- 세무에 관한 업무

- 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

- 해산 및 청산 업무

다. 판매회사

(1) 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09.16. 영업개시
- 2000.06.03. 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)
- 2000.07.12. 증권영업 개시
- 2003.06.03. 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경
- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득
- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정
- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족
- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(2) NH투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

엔에이치투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 60

대표이사

정 영 채

주요 연혁

- 1969.01.16. 한보증권주식회사 설립
- 1995.03.02. LG증권으로 상호 변경(1999.10.01.LG투자증권으로 상호변경)
- 1998.10. 인터넷트레이딩 서비스 개시
- 2005.04.01. LG투자증권과 우리증권 합병으로 우리투자증권으로 상호변경
- 2014.12.31. 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로 NH투자증권으로 상호변경
- 2015.01. 국내최초 은행-증권-보험 복합점포 오픈
- 2015.12. 국내최초 로보어드바이저 상품 '로보어카운트' 출시
- 2016.08. 증권사 최초 헤지펀드운용업 진출
- 2017.11. 초대형 투자은행(IB) 선정
- 2018.06. 단기금융업인가 취득

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(3) KB증권㈜

구분

주요 내용

회사명

KB증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의나루로 50

대표이사

김성현, 박정림

주요 연혁

- 1962.06 국일증권 주식회사 설립 (구 현대증권)
- 1977.11 현대그룹 편입 (구 현대증권)
- 1986.06 현대증권으로 상호 변경 (구 현대증권)
- 1995.08 연합에스비증권 주식회사 설립 (구 KB투자증권)
- 1997.12 한투리투자증권 주식회사로 상호 변경 (구 KB투자증권)
- 2008.03 KB금융그룹 편입/KB투자증권으로 상호 변경 (구 KB투자증권)
- 2016.12 KB증권 출범 (현대증권과 KB투자증권 합병)
- 2017.11 베트남 마리타임 증권 인수

- 2019.05 단기금융업(발행어음) 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회 등

(1) 주주총회의 구성

[정관]

제19조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]

제 20 조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고 시에는 제22조 제2항의 규정을 준용한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 제11조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 27 조 (서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)을 제외함

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제51조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 기타 이사회가 부의한 사항

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 분할 또는 분할합병

7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

8. 다른 부동산투자회사의 영업의 전부의 양수

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 일부의 양수

10. 이사 또는 감사의 해임

11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적·대상·범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)

15. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제11호 내지 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

[정관]

제 18 조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 각 호의 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 회사는 당해 주주에 대하여 주식의 매수에 따른 수수료 그 밖의 비용을 부담시킬 수 없다. 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 "관련수탁회사")가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀착사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.
1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위

④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.
당사는 회사 정관 제59조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]

제59조 (법규 적용 등)
이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법령의 관계규정에 의한다.

마. 재판관할

당해 회사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유

당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제58조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

「부동산투자회사법」

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제58조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

「부동산투자회사법」

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기(사업연도 기준으로 분기를 계산함) 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후90일 이내에 매 사업연도의 재무제표와 투자보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 합니다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니합니다

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등)
① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력
2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법
2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법
4. 삭제

[정관]

제 52 조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자 보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 회사가 자산관리를 위탁한 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항으로 정하는 사항

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서와 관련하여, 당사는 『부동산투자회사법』 제49조의3에 의해 그 의무를 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다. <개정 2009. 2. 3.>

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서와 관련하여, 당사는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의해 그 의무를 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지
,
금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정
및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 수시공시 의무는 '부동산투자회사법' 제49조의3에 의해 당사에 적용되지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음

(2) 수시공시

- 해당사항 없음

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음

(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조 (거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래
2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. 
④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사는
2021년 10월 18일
본건 유상증자와 추가 차입, 투자신탁18호 수익증권 추가 취득을 위한 매매계약의 체결 및 이행,
자리츠2에 대한 출자에 대하여 필요한 승인 및 결의를 득하였으며, 자리츠2 역시 2021년 10월 5일 부동산매매계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득한 바 있습니다.

한편, 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제3호에 의하면, 부동산투자회사법 시행령 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래에 경우에는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인 없이도 당사 및 자리츠가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와의 부동산 또는 증권의 거래행위가 가능합니다. 당사 및 자리츠가 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와의 거래가격(물류센터 및 투자신탁18호 수익증권의 각 거래가격)은 부동산투자회사법 시행령 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래에 또한 해당합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제15조(주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(1) 이해관계인 현황

신고서 제출일(2021년 10월 18일) 현재 당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계
이름
주식수(주)
지분율

최대주주
CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
35,600,000
24.85%

기타특수관계자
ESR Kendall Square REIT Holdings
9,200,000
6.42%

기타특수관계자
켄달스퀘어리츠운용㈜
1,000,000
0.70%

합계
45,800,000
31.97%

당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜는 당사의 주식 1,000,000주를 보유하여 지분율 0.70%의 주주입니다. 당사의 최대주주는 CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.이며, 당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용㈜의 특별관계자에 해당합니다.

(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계자명
출자금액
비고

CPP Investment Board Real Estate Holdings, Inc.
178,000,000,000
-

ESR Kendall Square REIT Holdings
46,000,000,000
-

켄달스퀘어리츠운용㈜
5,000,000,000
-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

당사의 자산관리회사인 켄달스퀘어리츠운용 주식회사는 당사에 대하여 지분출자를 실행하였습니다. 세부내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주

액면가
주수
주당금액

출자금액(억원)

보통주

켄달스퀘어리츠운용㈜

1,000
1,000,000
5,000
5,000,000,000

합계

-
1,000,000
-
5,000,000,000

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회
펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다(부동산투자회사법 제49조의3제1항, 자본시장법 제86조 적용배제).

지역권
설정행위에서 정한 일정한 목적을 위하여 타인의 토지를 자기의 토지의 편익에 이용하는 부동산 용익물권의 일종으로서, 등기된 지역권이 존재하거나 지역권을 시효취득한 자가 존재하는 경우 해당 부동산의 사용, 권리행사 등에 대한 제한으로 작용함.

유치권
타인의 물건이나 유가증권을 점유한 자가 그 물건이나 유가증권에 관하여 생긴 채권을 가지는 경우에 그 채권의 변제를 받을 때까지 그 목적물을 유치할 수 있는 권리로서 법정담보물권의 일종. 유치권은 그 성립요건으로서 등기를 요하지 아니하고 단순히 목적물을 점유하면 충분하므로 등기되지 아니한 유치권이 성립할 수 있음.

경계침범
건물이 그 대지의 범위를 벗어나서 인접지를 침범하고 있거나 반대로 제3자의 건물이 토지를 침범하는 경우를 의미함.