씨엔플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211101)
제출인: 씨엔플러스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)씨엔플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 씨엔플러스

대 표 이 사 :
정 상 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 시화벤처로 305, B동(정왕동)

(전 화) 031-434-0976

(홈페이지)http://www.icnplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 철 웅

(전 화)031-434-0976

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 부모증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
90,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2051.10.31

6. 이자지급방법
이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다 해당 이자기간의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
215

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 씨엔플러스 기명식 보통주

주식수
6,976,744

주식총수 대비
비율(%)
10.26

전환청구기간
시작일
2022.11.01

종료일
2051.10.01

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 기준시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에도 전환가액을 조정하지 아니한다.

나. 합병, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 혹은 시가의 하락에 의하여 전환가액을 조정할 필요가 있는 경우에도 본 전환사채는 전환가액을 조정하지 아니한다. 단, 주식 액면가액의 병합 및 분할인 경우에는 주식 액면가액의 변동비율 많큼 전환가액을 단순조정 한다.

다. 본항에 의한 전환사채는 전환청구기간동안 사채권자가 전환청구를 하지 아니하고 전환청구기간이 만료될 경우 전환권과 사채권이 동시에 소멸하는 것으로 한다.

본항에 의한 전환 사채는 기한이익상실에 따른 상환의무 조항을 적용하지 아니하고, 조기상환청구가 인정되지 아니하며, 따라서 사채권자는 회사에 대하여 전환사채 만기전 상환을 청구할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) “발행회사”는 발행일로부터 60개월이 경과한 날 또는 영구전환사채 인수계약 제7조의 제한하에서 “발행회사”의 최대주주가 변경되는 경우(단, “발행회사”의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 “발행회사”의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 할 수 있다. “발행회사”는 중도상환하고자 하는 날(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, “발행회사”는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제17호에 따라 중도상환하여야 한다.

3) 중도상환금액은 금일억(100,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환청구 할 수 있다.

4) “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 정환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

5) 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.11.01

12. 납입일
2021.11.01

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.10.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 사채의이율 : 각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

○ 사채의 발행방법 : 공사채등록법령에 의거 등록발행하며 실물채권은 발행하지 아니한다.

○ 본 사채의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항

1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) “발행회사”는 발행일로부터 60개월이 경과한 날 또는 영구전환사채 인수계약 제7조의 제한하에서 “발행회사”의 최대주주가 변경되는 경우(단, “발행회사”의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계횔회사가 “발행회사”의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 할 수 있다. “발행회사”는 중도상환하고자 하는 날(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, “발행회사”는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제17호에 따라 중도상환하여야 한다.

3) 중도상환금액은 금일억(100,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 조기상환청구 할 수 있다.

4) “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 정환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

5) 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

인스엘이디 주식회사
최대주주
1,500,000,000

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
-
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(A)
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신규 발행 사채권
1,500,000,000
215
(B)
6,976,744
2022.11.01 ~ 2051.10.01
-

합계
1500000000
215
6976744
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
67,963,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.26