롯데칠성음료 — 합병등종료보고서(합병) (20211101)
제출인: 롯데칠성음료

합병등종료보고서
1.1
롯데칠성음료(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 01 일

회 사 명 :
롯데칠성음료 주식회사

대 표 이 사 :
박 윤 기

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로70길 15

(전 화) 02-3479-9114

(홈페이지) http://company.lottechilsung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장 (성 명) 송 효 진

(전 화) 02-3479-9173

Ⅰ. 일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회 결의일
2021.08.10
-

주요사항보고서 제출
2021.08.10
-

주주확정기준일 지정
2021.08.10
-

합병 계약일
2021.08.11
-

주주확정기준일
2021.08.25
-

소규모합병 공고
2021.08.25
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021.08.25
-

종료일
2021.09.08
-

합병승인 이사회 결의일
2021.09.15
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021.09.17
-

채권자 이의제출기간
시작일
2021.09.17
-

종료일
2021.10.18
-

합병기일
2021.11.01
-

합병 종료보고 이사회
2021.11.01
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2021.11.01

합병등기일
2021.11.01
-

※ 존속회사인 롯데칠성음료(주)에게 있어 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은2021년 9월 15일 이사회 승인으로 갈음하였음.
※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.
※ 합병등기일은 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 롯데칠성음료(주)는 소멸회사인 엠제이에이와인(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 롯데칠성음료(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 롯데칠성음료(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 엠제이에이와인(주)는 롯데칠성음료(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 8월 25일부터 2021년 9월 8일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 122명으로, 반대의사표시 주식수는 총 11,097주 (발행주식총수의 0.11%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

롯데칠성음료(주)와 엠제이에이와인(주)는 2021년 9월 17일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 10월 18일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 롯데칠성음료(주)가 주식 100%를 소유하고 있는 엠제이에이와인(주)에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 6월 30일)

(단위 : 원)

과목
합병 전
합병 후

롯데칠성음료
엠제이에이와인

자산

I.유동자산
964,060,471,683
6,206,327,663
962,576,060,502

현금및현금성자산
346,277,049,706
493,500,703
346,770,550,409

단기금융상품
10,000,000,000
1,950,000
10,001,950,000

매출채권및기타채권
272,078,739,254
1,276,114,957
267,120,616,526

만기보유금융자산
39,765,000
-
39,765,000

재고자산
276,009,751,783
4,328,712,568
278,350,548,300

기타금융자산
3,229,616,393
270,743
3,229,887,136

반품권자산
3,038,443,348
-
3,038,443,348

당기법인세자산
2,924,897,460
-
2,924,897,460

기타자산
50,462,208,739
105,778,692
51,099,402,323

II.비유동자산
2,503,727,439,148
408,036,057
2,503,371,259,910

장기금융상품
6,192,268,702
2,000,000
6,194,268,702

장기매출채권및기타채권
3,746,963,776
-
3,746,963,776

당기손익-공정가치금융자산
463,692,640
-
463,692,640

기타포괄손익-공정가치금융자산
25,209,138,814
-
25,209,138,814

만기보유금융자산
1,756,300,000
-
1,756,300,000

종속기업,관계기업및공동기업투자
239,874,057,529
-
238,649,110,019

유형자산
1,895,897,984,285
324,770,744
1,896,222,755,029

사용권자산
65,694,741,585
22,171,098
65,716,912,683

투자부동산
129,133,302,524
-
129,133,302,524

무형자산
61,515,636,107
-
61,976,368,322

기타금융자산
57,383,940,186
59,094,215
57,443,034,401

기타자산
16,859,413,000
-
16,859,413,000

자 산 총 계
3,467,787,910,831
6,614,363,720
3,465,947,320,412

부 채

I.유동부채
896,098,635,043
7,399,121,345
897,196,670,867

매입채무및기타채무
350,200,061,555
7,363,441,815
351,266,701,849

차입금및유동성사채
369,842,013,465
-
369,842,013,465

유동성리스부채
23,923,361,766
29,354,735
23,952,716,501

당기법인세부채
16,533,966,851
-
16,533,966,851

유동성충당부채
15,550,612,326
4,472,994
15,555,085,320

기타금융부채
7,162,901,379
-
7,162,901,379

기타부채
112,885,717,701
1,851,801
112,883,285,502

II.비유동부채
1,257,854,349,946
13,989,142
1,257,547,908,833

장기매입채무및기타채무
2,995,000,000
-
2,995,000,000

차입금및사채
1,093,608,396,726
-
1,093,608,396,726

리스부채
43,573,632,327
-
43,573,632,327

순확정급여부채
12,224,212,746
2,854,630
12,227,067,376

이연법인세부채
57,656,393,841
-
57,335,963,586

충당부채
1,873,996,370
-
1,873,996,370

기타금융부채
16,555,523,898
-
16,555,523,898

기타부채
29,367,194,038
11,134,512
29,378,328,550

부 채 총 계
2,153,952,984,989
7,413,110,487
2,154,744,579,700

자 본

I.자본금
4,875,216,500
650,000,000
4,875,216,500

II.신종자본증권
149,459,980,000
-
149,459,980,000

III.기타자본
(659,928,671,619)
5,496,586,000
(662,560,856,749)

IⅤ.기타포괄손익누계액
3,193,949,217
-
3,193,949,217

Ⅴ.이익잉여금
1,816,234,451,744
(6,945,332,767)
1,816,234,451,744

자 본 총 계
1,313,834,925,842
(798,746,767)
1,311,202,740,712

부채및자본총계
3,467,787,910,831
6,614,363,720
3,465,947,320,412

주
1) 상기
재무정보
는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데칠성음료(주)와 엠제이에이와인(주)의 2021년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.