애경케미칼 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211101)
제출인: 애경케미칼

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
애경유화(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 11 월 01일

회 사 명 :

애경유화 주식회사

대 표 이 사 :

표경원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 188, 9층

(전 화) 02-6078-3000

(홈페이지) http://www.aekyungchemical.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임 (성 명) 염선필

(전 화) 02-6078-3002

Ⅰ. 일정

구 분
애경유화(주)
(합병회사)
애경화학(주)
(피합병회사)
에이케이켐텍(주)
(피합병회사)

이사회결의일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

주요사항보고서 제출일
2021년 08월 05일
-
-

주주확정기준일 지정(주1) 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

합병계약 체결일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

증권신고서 제출일
2021년 08월 06일
-
-

주주확정기준일
2021년 09월 03일
2021년 09월 03일
2021년 09월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
2021년 09월 06일
2021년 09월 06일

종료일
-
2021년 09월 10일
2021년 09월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일

종료일
2021년 09월 29일
2021년 09월 29일
2021년 09월 29일

주주총회 소집통지 및 공고 예정일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일

주주총회 예정일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 10월 20일
2021년 10월 20일
2021년 10월 20일

주식매수대금 지급 예정일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일

구주권 제출 기간(주1,2)
시작일
-
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
-
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일

합병기일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주3)
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병(해산)등기 신청예정일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

신주의 상장예정일
2021년 11월 16일
2021년 11월 16일
2021년 11월 16일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다
- 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 전자증권이 아닌 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 각각 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 제출하시기 바랍니다. 
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 한합니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4) 합병회사인 애경유화(주)는 애경케미칼(주)로 사명을 변경할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전·후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2021년 11월 01일
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

애경유화(주)
애경화학(주)
에이케이켐텍(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스

최대주주

보통주

15,839,821
49.44
271,000
100.0
13,919,740
81.36
30,274,778
62.23

장영신
특수관계인

보통주

500
0.00
-
-
1,557,300
9.10
1,061,812
2.18

채형석
특수관계인

보통주

2,000
0.01
-
-
460,000
2.69
315,493
0.65

채동석
특수관계인
보통주
2,000
0.01
-
-
417,680
2.44
286,652
0.59

채승석
특수관계인
보통주
500
0.00
-
-
338,760
1.98
231,367
0.48

채은정
특수관계인
보통주
500
0.00
-
-
131,780
0.77
90,309
0.19

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
15,845,321
49.45
271,000
100.0
16,825,260
98.34
32,260,411
66.31

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

애경유화(주)
보통주
475,850
1.49
-
-
-
-
476,433
0.98

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

기타주주
보통주
15,718,829
49.06
-
-
284,100
1.66
15,911,865
32.71

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

발행주식 총수
보통주
32,040,000
100.0
271,000
100.0
17,109,360
100.00
48,648,709
100.0

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 합병신주(보통주)는 합병비율인
1 :
18.2603165 :
0.6815079 [애경유화(주) : 애경화학(주) : 에이케이켐텍(주)]의 비율로 배정하였습니다.

주2) 피합병법인의 주주는 주식매수청구권을 행사한 주주가 없었으며, 합병법인인 애경유화(주)의 주주 중 일부가 580주(가격조정 신청 1주 포함)에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병 과정 중에 피합병법인의 주식에 대해 단주(3주)가 발생할 예정으로 이로 인해 최종적인 애경유화(주)의 합병 후 자기주식의 수는 476,433주로 예상되나 합병신주 배정 과정에서 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 애경유화(주)는 애경케미칼(주)로 사명을 변경할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

구분

애경유화(주)
애경화학(주)
에이케이켐텍(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

12,726
235,412
8,786

가. 애경유화(주)의 보통주식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,726원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 애경유화(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2021년 8월 4일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,502
2021년 6월 7일 ~ 2021년 8월 4일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,712
2021년 7월 5일 ~ 2021년 8월 4일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
12,965
2021년 7월 29일 ~ 2021년 8월 4일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,726

2) 애경유화(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/08/04
13,000
228,267
2,967,471,000

2021/08/03
12,700
385,478
4,895,570,600

2021/08/02
12,950
411,062
5,323,252,900

2021/07/30
13,100
1,937,326
25,378,970,600

2021/07/29
12,700
610,753
7,756,563,100

2021/07/28
13,200
505,922
6,678,170,400

2021/07/27
13,300
1,130,820
15,039,906,000

2021/07/26
13,350
2,032,004
27,127,253,400

2021/07/23
12,250
333,363
4,083,696,750

2021/07/22
11,950
178,423
2,132,154,850

2021/07/21
11,900
126,288
1,502,827,200

2021/07/20
11,900
264,055
3,142,254,500

2021/07/19
12,100
401,225
4,854,822,500

2021/07/16
12,150
365,105
4,436,025,750

2021/07/15
11,800
194,029
2,289,542,200

2021/07/14
11,950
508,346
6,074,734,700

2021/07/13
11,500
122,065
1,403,747,500

2021/07/12
11,300
99,788
1,127,604,400

2021/07/09
11,100
304,976
3,385,233,600

2021/07/08
11,500
274,683
3,158,854,500

2021/07/07
11,750
167,564
1,968,877,000

2021/07/06
11,800
121,655
1,435,529,000

2021/07/05
11,750
107,214
1,259,764,500

2021/07/02
11,800
157,635
1,860,093,000

2021/07/01
11,850
187,063
2,216,696,550

2021/06/30
11,700
248,276
2,904,829,200

2021/06/29
11,900
177,554
2,112,892,600

2021/06/28
12,050
237,151
2,857,669,550

2021/06/25
11,650
139,324
1,623,124,600

2021/06/24
11,600
195,381
2,266,419,600

2021/06/23
11,550
232,875
2,689,706,250

2021/06/22
11,800
194,238
2,292,008,400

2021/06/21
11,650
406,459
4,735,247,350

2021/06/18
12,100
244,570
2,959,297,000

2021/06/17
12,250
257,920
3,159,520,000

2021/06/16
12,050
193,470
2,331,313,500

2021/06/15
12,100
166,225
2,011,322,500

2021/06/14
12,100
117,785
1,425,198,500

2021/06/11
12,200
132,798
1,620,135,600

2021/06/10
12,100
205,477
2,486,271,700

2021/06/09
12,100
310,074
3,751,895,400

2021/06/08
12,400
362,383
4,493,549,200

2021/06/07
12,650
177,918
2,250,662,700

2개월 가중평균종가(원)
12,502

1개월 가중평균종가(원)
12,712

1주일 가중평균종가(원)
12,965

자료: 한국거래소

나. 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 보통주식

「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

1) 협의가격 요약

협의를 위한 회사의 제시가격
애경화학(주)
에이케이켐텍(주)

보통주 235,412원
보통주 8,786원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 피합병회사 애경화학(주) 주식매수 예정가격의 산정방법

항 목
애경화학(주)

A. 주당자산가치(원)
193,171

B. 주당수익가치(원)
263,572

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
235,412

자료: 삼정회계법인 Analysis

3)피합병회사 에이케이켐텍(주) 주식매수 예정가격의 산정방법

항 목
에이케이켐텍(주)

A. 주당자산가치(원)
7,269

B. 주당수익가치(원)
9,798

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
8,786

자료: 삼정회계법인 Analysis

2. 주식매수 청구내역

가. 합병법인 : 애경유화(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

8명
2021.09.30 ~ 2021.10.20
580주
-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 1주) 포함

나. 피합병법인 : 애경화학(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

-
2021.09.30 ~ 2021.10.20
-
-

나. 피합병법인 : 에이케이켐텍(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

-
2021.09.30 ~ 2021.10.20
-
-

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 애경유화(주) : 2021년 10월 29일

애경유화 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 580주 중 579주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 1주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

합병회사인 애경유화(주)의 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 주식매수 처리방침

애경유화(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 보고일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 09월 30일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 09월 30일부터 2021년 10월 31일까지
(3) 공고매체
- 애경유화(주) : 애경유화(주) 인터넷홈페이지(http://www.akp.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문을 통하여 공고함
- 애경화학(주) :
애경화학(주) 인터넷 홈페이지(www.akc.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울신문을 통하여 공고함
- 에이케이켐텍(주) : 에이케이켐텍(주) 인터넷홈페이지(http://www.akchemtech.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울신문을 통하여 공고함
(4) 이의 제출처
- 애경유화(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7
- 애경화학(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7
- 에이케이켐텍(주) : 서울특별시 마포구 양화로 188, 9층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 애경유화(주)가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭 

(1) 애경유화(주) 보통주
- 1주당 액면금액 : 500원
- 발행신주
: 16,608,709
주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리 

발행신주는 애경유화(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

1. 주식의 일반사항

제 2 장 주식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 2억주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총액)

이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주 3,204,000주로 한다.

제8조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과
기명식 종류주식
으로 한다.

②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(

이익배당우선주식
)

① 이 회사는 이사회 결의로 참가적 이익배당 우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.
③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

제8조의3(
의결권배제주식
)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제8조의4(전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 이 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의5(상환주식)
① 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 [10]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.
⑤ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(
주식매수선택권)

① 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하
여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(
동등배당
)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조(주주명부 작성·비치)
① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제13조(기준일)

① (삭제)

② (삭제)

③ 이 회사는 정기 또는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

2. 주주총회 관련사항

제 4 장 주주총회

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. 

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 울산광역시 또는 대전광역시에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는
그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 배당에 관한 사항

제44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의2(중간배당)

① 이 회사는
6월 30일 현재의 주주에게
이사회 결의에 의하여 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일
로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

애경유화(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소 승인 이후 2021년 11월 16일 상장될 예정입니다. 

- 신주상장 예정일 : 2021년 11월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 11월 01일) 현재 주주명부에 등재된 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 보통주 주주

(2) 교부비율

- 애경화학(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 애경화학(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 애경화학(주) 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 애경유화(주) 보통주식(액면금액 500원)
18.2603165주를 배정합니다.

- 에이케이켐텍(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 에이케이켐텍(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 에이케이켐텍(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 애경유화(주) 보통주식(액면금액 500원)
0.6815079주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2021년 11월 16일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 애경유화(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(단위 : 백만원)

구 분

합병 전 (2021년 반기말)

합병 후 (추정)

애경유화(주)

애경화학(주)
에이케이켐텍(주)

유동자산
330,385
100,262
82,972
513,618

현금및현금성자산
40,570
8,683
14,381
63,634

단기금융상품
-
14,261
321
14,582

국고보조금
-
-
(270)
(270)

매도가능증권
-
-
17
17

매출채권
91,283
46,585
46,605
184,473

대손충당금
-
(406)
(699)
(1,105)

미수금
669
3,659
2,713
7,041

미수수익
18
107
3
127

선급금
1
417
992
1,409

선급비용
6,210
217
342
6,769

이연법인세자산
-
145
78
222

재고자산
134,272
26,592
18,174
179,037

기타유동자산
57,363
1
317
57,681

비유동자산
262,834
81,700
251,255
595,789

투자자산
55,648
29
186,899
242,577

유형자산
185,194
79,529
44,835
309,557

사용권자산
464
-
-
464

무형자산
4,334
424
417
5,176

투자부동산
8,882
-
-
8,882

기타비유동자산
8,312
1,717
19,104
29,133

[자산총계]
593,219
181,961
334,227
1,109,407

유동부채
157,519
66,100
116,986
340,605

단기차입금
38,018
30,000
79,774
147,791

유동성장기차입금
3,429
-
7,000
10,429

유동성장기리스부채
290
-
-
290

기타유동부채
115,782
36,100
30,213
182,095

비유동부채
11,661
44,628
57,546
113,835

장기차입금
8,571
45,000
55,996
109,567

장기리스부채
181
-
-
181

기타비유동부채
2,909
(372)
1,550
4,087

[부채총계]
169,180
110,728
174,532
454,440

자본금
16,020
2,710
8,555
24,324

[자본총계]
424,039
71,233
159,695
654,967

주1)
합병 전 재무상태표는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(16,608,709주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
애경유화(주)의 2021년 반기말 별도재무제표는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었으며, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 2021년 반기말 개별재무제표는 일반기업회계기준('K-GAAP')기준으로 작성되었습니다. 2021년 반기말 애경유화(주)의 별도재무제표는 검토받았으며, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 개별제무제표는 검토 받지 아니하였습니다.