넥스턴앤롤코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211029)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

전환사채권 발행결정
2.4
(주)넥스턴바이오사이언스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 29일

회 사 명 :
주식회사 넥스턴바이오사이언스

대 표 이 사 :
이정찬, 송명석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전 화) 031-288-2088

(홈페이지) http://www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 송명석

(전 화) 031-288-2088

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
962,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2024.11.04

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 매 3개월 마다 본 사채의 권면금액의 연 2.5%의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급 기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업기일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급 기일]

2022년 02월 04일, 2022년 05월 04일, 2022년 08월 04일, 2022년 11월 04일,

2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일, 2023년 08월 04일, 2023년 11월 04일,

2024년 02월 04일, 2024년 05월 04일, 2024년 08월 04일, 2024년 11월 04일,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 04일(사채 만기일)에 전자등록금액 106.3855%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,700

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
1,298,701

주식총수 대비
비율(%)
3.91

전환청구기간
시작일
2022.11.04

종료일
2024.10.04

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [｛A+(B×C/D)｝/ (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준자가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 아래와 같이 본 사채 발행 후 1개월 그리고 매 1개월마다 만기일 1개월 전까지를 전환가액 조정일로 하고, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 최저한도는 정관 제16조 제5항에 의거 주식의 액면금액으로 한다. 

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정

[당사 정관] 제14조(전환사채의 발행)

⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
62,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채’의 사채권자는 ’본 사채’의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 04일 및 이후 매 3개월마다 ’본 사채’의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환 지급일로 하고, 원 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021.10.29

12. 납입일
2021.11.04

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.10.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 

'본 사채’의 사채권자는 ’본 사채’의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 04일 및 이후 매 3개월마다 ’본 사채’의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환 지급일로 하고, 원 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구일 및 금액

2022년 11월 04일 권면금액의 102.0340%

2023년 02월 04일 권면금액의 102.5569%

2023년 05월 04일 권면금액의 103.0857%

2023년 08월 04일 권면금액의 103.6204%

2023년 11월 04일 권면금액의 104.1611%

2024년 02월 04일 권면금액의 104.7079%

2024년 05월 04일 권면금액의 105.2609%

2024년 08월 04일 권면금액의 105.8201%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 강남대역지점

(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한, 조기상환청구기간의 시작 또는 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022/09/05

2022/10/05

2022/11/04

권면총액의 100.0000%

2차

2022/12/06

2023/01/05

2023/02/04

권면총액의 100.0000%

3차

2022/03/05

2023/04/04

2023/05/04

권면총액의 100.0000%

4차

2023/06/05

2023/07/05

2023/08/04

권면총액의 100.0000%

5차

2023/09/05

2023/10/05

2023/11/04

권면총액의 100.0000%

6차

2022/12/06

2023/01/05

2023/02/04

권면총액의 100.0000%

7차

2023/03/05

2024/04/04

2024/05/04

권면총액의 100.0000%

8차

2024/06/05

2024/07/05

2024/08/04

권면총액의 100.0000%

(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)에스엘바이오닉스
최대주주의 최대주주
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15,000,000,000
5,977
2,509,620
2022.04.19 ~ 2025.03.19
-

제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
5,985
1,169,590
2022.04.20 ~ 2024.03.20
-

제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
5,985
1,002,506
2022.04.20 ~ 2024.03.20
-

소계
28,000,000,000
-
(A)
4,681,716
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
7,700
(B)
1,298,701
2022.11.04 ~ 2024.10.04
-

합계
38,000,000,000
-
5,980,417
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,220,864

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.00