제주항공 — 증권발행실적보고서 (20211029)
제출인: 제주항공

증권발행실적보고서
2.5
(주)제주항공

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 10월 29일

회 사 명 :

주식회사 제주항공

대 표 이 사 :

김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(전 화)1599-1500

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장 (성 명) 김경원

(전 화) 070-7420-1986

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
항공 운송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
206,621,972,550
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2021년 10월 18일
2021년 10월 18일
2021년 10월 29일

구주주
2021년 10월 18일
2021년 10월 19일
2021년 10월 29일

실권주 일반공모
2021년 10월 21일
2021년 10월 22일
2021년 10월 29일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 우리사주조합 청약, 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,252,010
20.0
1
1,529,751
28,070,930,850
2.0
1
1,529,751
28,070,930,850
13.6

신주인수권증서청약
9,008,043
80.0
29,604
8,599,132
157,794,072,200
11.5
29,604
8,599,132
157,794,072,200
76.4

초과청약
-
-
18,962
470,690
8,637,161,500
0.6
18,962
470,690
8,637,161,500
4.2

초과청약 배정후 단수주 일반공모
-
-
8,938
64,179,630
1,177,696,210,500
85.8
1,995
660,480
12,119,808,000
5.9

계
11,260,053
100
57,505
74,779,203
1,372,198,375,050
100
50,562
11,260,053
206,621,972,550
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
660,480
100.0
-

계
660,480
100.0
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주

보통주

20,553,129
53.39
25,370,842
50.99
-

에이케이아이에스(주)
최대주주등
보통주
626,953
1.63
773,912
1.56
-

이석주
발행회사임원
보통주
4,355
0.01
5,578
0.01
-

계
보통주
21,184,437
55.03
26,150,332
52.55
-

주1) 유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 9월 6일 기준이며, 유상증자 후 주식수와 지분율은 본 보고서 제출일인 2021년 10월 29일 기준입니다.
주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2021년 9월 6일) 기준 발행주식총수는 38,499,615주였으며, 본 유상증자로 인해 11,260,053주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 49,759,668주로 증가할 예정입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2021년 11월 12일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 08월 13일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)

모집가액 확정의 공고
2021년 10월 14일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 10월 20일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)
NH투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 10월 25일
NH투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 17일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 08월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 09월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2021년 09월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
2차 발행가액 확정

2021년 10월 14일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서
가.전자문서:금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나.서면문서:(주)제주항공 -제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층) NH투자증권(주) -서울특별시 영등포구 여의대로 108

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 09월 14일
투자설명서(지분증권)
최초제출

2021년 10월 14일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
206,621,972,550
18,350
11,260,053
206,621,972,550
-

계
206,621,972,550
18,350
11,260,053
206,621,972,550
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
206,621,972,550
18,350
11,260,053
206,621,972,550
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
126,621,972,550
80,000,000,000
-
-
206,621,972,550

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 2,066억원은 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약 2,066억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 약 2,066억원 중 약 1,266억원을 유류대금 및 인건비, 정비비 등의 운영자금으로 사용하고, NH투자증권(주)로부터 차입한 단기차입금 800억원에 대한 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

(1) 운영자금 상세 내역

(단위 : 백만원)

구분
차입처
통화
상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
합계

유류대금
SK 에너지 외
KRW

7,483

9,360

7,425

7,300

7,300

38,868

인건비
-
KRW

5,860

5,860

8,870

8,820

5,880

35,290

정비비
ST 외
KRW

20,098

8,739

15,989

20,090

4,915

69,831

합계

33,441

23,959

32,284

36,210

18,095

143,989

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 임직원 3,041명 기준으로, 휴직률 반영하여 급여 산정하였습니다.

주3) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

(2) 채무상환자금 상세 내역

(단위 : 억원)

지급처
금액(원화)
사용 시기
내용

NH투자증권
800
증자 납입 직후
유상증자 증자대금 납입 시점 이전에 도래하는 유류대금(225억원) 및 인건비(148억원), 정비비(235억원) 등 운영자금 및 항공기 임차료 등(207억원)의 지불을 위하여 차입한 기존 차입금

합계
800
-
-

자료: 당사 제시 자료

당사는 2021년 9월과 10월에 보유 및 리스로 운영할 41대 항공기 관련 유류대금(225억원)과 정비비(235억원), 임직원 인건비(148억원), 운용리스 항공기 임차료 등(207억원)에 대한 지불이 예정되어 있습니다.

이에 따라 당사는 해당 운영자금을 확보하기 위하여 NH투자증권(주)로부터 원화 금 800억원을 차입하기로 이사회를 통하여 결정하였습니다.

당사가 단기차입과 관련하여 이사회 결의일인 2021년 08월 13일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

[단기차입금 증가결정](2021.08.13)

1. 단기차입내역
차입금액(원)
80,000,000,000

자기자본(원)
216,811,873,460

자기자본대비(%)
36.90%

대규모법인여부
미해당

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)

166,392,267,163

246,392,267,163

-당좌차월한도(원)

3,147,992,837

3,147,992,837

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
-
-

-단기차입금 합계(원)

169,540,260,000

249,540,260,000

3. 차입목적
운영자금

4. 차입형태
금융기관 단기차입

5. 이사회결의일(결정일)
2021-08-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 차입은 NH투자증권(주) 단기차입 관련 이사회 결의에 따른 공시사항이며 유상증자 대금 입금 완료시 조기상환할 예정임.

- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역'의 환율은 공시일 기준 최초고시 매매기준율을 적용하였고, 이하 '당좌차월한도' 금액은 차입한도 설정액 중 차입액을 제외한 금액임

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 상기 차입금을 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(대출 약정자금의 인출일로부터 5개월이 도래하는 날이며, 인출은 대출 약정 체결로부터 1개월이 도과하기 전까지만 가능함) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 날로부터 2영업일 이내에 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환할 예정입니다.

한편, 당사가 2021년 9월과 10월에 지불 예정된 유류대금, 정비비, 임직원 인건비 및 운용리스 항공기 임차료 등의 상세 내역은 다음과 같습니다.

a. 유류대금, 정비비 및 인건비

(단위 : 백만원)

구분
차입처
통화
상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 9월
2021년 10월
합계

유류대금
SK 에너지 외
KRW

11,408

11,082

22,490

인건비
-
KRW

8,870

5,910

14,780

정비비
ST 외
KRW

11,633

11,911

23,544

합계

31,911

28,903

60,814

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 임직원 3,041명 기준으로, 휴직률 반영하여 급여 산정하였습니다.

주3) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

b. 항공기 리스 등 상환

[항공기 임차료 현황]
(단위: 억원)

구분
차입처
상환예정액(원화 환산 금액 기준)

2021년 9월
2021년 10월
합계

항공기 리스
SMBC AVIATION CAPITAL 외

10,627

10,053

20,680

합계
10,627
10,053
20,680

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021.09.17.
한국예탁결제원
-
8,976,417

계
8,976,417

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 10월 19일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
8,599,115

2021년 10월 19일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
470,687

2021년 10월 19일
직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
17

2021년 10월 19일
직접청약
(초과청약)
-
3

계
9,069,822

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

우리사주 배정 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

377,285
722,259
31,626
1,131,170

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주
청약 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

1,131,170
470,690
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 660,480는 
일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

660,480
64,179,630
97.17 : 1