원바이오젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211029)
제출인: 원바이오젠

전환사채권 발행결정
2.4
(주)원바이오젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 29일

회 사 명 :
주식회사 원바이오젠

대 표 이 사 :
김원일

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 1공단로 5길 56 (공단동, ㈜원바이오젠)

(전 화) 054-462-7965

(홈페이지) http://wonbiogen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김원일

(전 화) 054-462-7965

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
18,820,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
3,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 11월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일(2026년 11월 1일)에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,360

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 10월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 원바이오젠 기명식 보통주식

주식수
3,389,830

주식총수 대비
비율(%)
9.30

전환청구기간
시작일
2022년 11월 01일

종료일
2026년 10월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는시가를 하회하는전환가격 또는 행사가격으로 전환사채또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신규 발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일전일을 기산일로하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액으로한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,888

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년(24개월)이 되는 2023년 11월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)의 30일 전부터 15일 전까지 전자등록금액의 전부에 대하여 아래표에 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2021년 11월 1일부터 1년이 되는 날(2022년 11월 1일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 1일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")의 전자등록금액의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정

다. 취득규모 :

최
대
2,400,000,000원
(Call Option 30
%)

라
. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자

마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한
전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,016,949
주를 취득 가능하며 리픽싱 80%조정 후에는 최대
1,271,186
주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.55%
에서 최대
3.12%
(리픽싱 80%)
까지 보유 가능.
이 경
우 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가
수준에 따라 달라질 수 있음.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Opiton)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 01일

12. 납입일
2021년 11월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년(24개월)이 되는 2023년 11월 1일및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)의 30일 전부터 15일 전까지 전자등록금액에의 전부에 대해 아래표에 기재된 조기상환율을곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환
지급기일

조기상환율

From

To

1차

2023-10-02

2023-10-17

2023-11-01

100.00%

2차

2024-01-02

2024-01-17

2024-02-01

100.00%

3차

2024-04-01

2024-04-16

2024-05-01

100.00%

4차

2024-07-02

2024-07-17

2024-08-01

100.00%

5차

2024-10-02

2024-10-17

2024-11-01

100.00%

6차

2025-01-02

2025-01-17

2025-02-01

100.00%

7차

2025-04-01

2025-04-16

2025-05-01

100.00%

8차

2025-07-02

2025-07-17

2025-08-01

100.00%

9차

2025-10-02

2025-10-17

2025-11-01

100.00%

10차

2026-01-02

2026-01-19

2026-02-01

100.00%

11차

2026-04-01

2026-04-16

2026-05-01

100.00%

12차

2026-07-02

2026-07-17

2026-08-01

100.00%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환지급장소: 기업은행 구미형곡지점

(4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 30일 전부터 15일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 :

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2021년 11월 1일부터 1년이 되는 날(2022년 11월 1일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날(2023년 11월 1일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 "매도청구권 대상 사채")의 전자등록금액의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 15일전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에연단위 복리 1.0%(복리이자 산정단위 3개월)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

From

To

1차

2022-10-04

2022-10-17

2022-11-01

101.0038%

2차

2023-01-02

2023-01-17

2023-02-01

101.2563%

3차

2023-04-03

2023-04-17

2023-05-01

101.5094%

4차

2023-07-03

2023-07-17

2023-08-01

101.7632%

5차

2023-10-02

2023-10-17

2023-11-01

102.0176%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 11월 1일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환상태로 보유하여야 한다. 단, 사채권자는 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수있고, 본 계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인 사유가 발생한 경우 사채권자는 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하지않으며, 본 사채에 대한 매수인의 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에따라본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

교보 와이지 일구이무
신기술투자조합
-
8,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달자금은 시설자금(35억원), 운영자금(40억원), 연구개발비(5억원)에 사용될 예정입니다

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
2,360
(B)
3,389,830
2022년 11월 01일 ~ 2026년 10월 01일
-

합계
8,000,000,000
2,360
3,389,830
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,454,408

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.30