제이알글로벌리츠 — 증권발행실적보고서 (20211029)
제출인: 제이알글로벌리츠

증권발행실적보고서
2.5
주식회사제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 10월 29일

회 사 명 :

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :

오 남 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층
(을지로2가, 파인에비뉴)

(전 화)02-2008-7060

(홈페이지) http://www.jrglobalreit.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사
(성 명)
김자광

(전 화)

02-2008-7060

2_본문-채무증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
부동산업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
70,000,000,000

5_발행개요

회차 :
1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
70,000,000,000
2023.10.29

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
A-

NICE신용평가
BBB+

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

6_청약및배정에관한사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2021.10.29
2021.10.29
2021.10.29
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

삼성증권(주)
4,000,000
40,000,000,000
57.14
-

신영증권(주)
1,000,000
10,000,000,000
14.29
-

케이비증권(주)
1,000,000
10,000,000,000
14.29
-

유안타증권(주)
1,000,000
10,000,000,000
14.29
-

계
7,000,000
70,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

삼성증권(주)
4,000,000
57.14
1
4,000,000
40,000,000,000
57.14
1
4,000,000
40,000,000,000
57.14

신영증권(주)
1,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29

케이비증권(주)
1,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29

유안타증권(주)
1,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29
1
1,000,000
10,000,000,000
14.29

계
7,000,000
100
4
7,000,000
70,000,000,000
100
4
7,000,000
70,000,000,000
100

(주1) 본 사채는 등록발행하나 편의상 권면금액 1만원권을 기준으로 수량을 기재하였습니다.
(주2) 최초 배정내역은 인수계약서상 인수단별 인수금액입니다.

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2021년 10월 29일

나. 증권교부일 : 본 사채는 등록기관에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

나. 배정공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

다. 증권신고서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

라. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 제이알투자운용(주) - 서울시 중구 을지로100 (을지로 2가, 파인에비뉴B동 21층)
삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11
신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길16
케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
유안타증권(주) - 서울 중구 을지로2가 185

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

7_조달된자금의사용내역

회차 :
1
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

70,000,000,000
70,000,000,000
-
70,000,000,000
-

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
70,000,000,000
-
70,000,000,000

[자금의 세부사용 내역]

금번 당사의 제1회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총 700억원이며, 해
당자금 타법인증권취득자금(신규자산 편입 목적)으로 사용될 예정입니다.

가. 제이알제28호의 신규편입예정자산에 대한 투자개요

증권신고서 제출일 현재 제이알제28호의 신규편입예정대상인 기초자산(부동산)은 미국 뉴욕 미드타운에 위치한 오피스빌딩인 498 Seventh Avenue(이하, '498 Seventh Ave.' 또는 '498 7th'이라 함) 입니다. 

회사의 투자 및 운용구조도.jpg
회사의 투자 및 운용구조도

상기 회사의 투자 및 운용구조도 상에서 회사는 제이알제26호를 통해 현재 벨기에 브뤼셀 중심업무지구 내 펜타곤 지역에 위치하고 있는 실물자산(오피스 건물, Finance Tower Complex)을 운용 중에 있으며, 회사는 금번 공모 회사채(700억원)을 포함하여 신규자산편입을 위한 외부자금(차입금)을 조달한 후 제이알제28호에 출자하여 해당 자금으로 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산, 498 Seventh AVe.)을 100% 보유한 (가칭)US지분소유회사(Joint Venture, 합작법인)의 지분 49.9%(의결권 50.0%) 확보할 예정입니다. 또한 매매에 대한 위험이 발생하지 않도록 국내외 법률실사, 재무실사 및 세무실사 등을 통하여 거래의 위험을 최소화 하기 위해 노력하였습니다.

이와 관련하여 해당 지분 확보 및 신규자산편입 완료 후 상기 회사의 투자 및 운용구조 상 회사는 2개의 자회사(제이알제26호 및 제이알제28호)로부터 각 실물자산(기초자산)의 임대수입을 기반으로 영업수입(배당수입)일 발생될 것이며, 이에 따라 투자자에게 배당금을 지급하게 될 예정입니다.

※ 참고로, 상기 회사의 투자 및 운용구조는 해외 소재 실물자산 및 실물자산을 소유한 현지법인으로부터 배당 및 자본적 이익 등에 관하여 세금을 절감하기 위한 목적으로 설립되었습니다. 한편, 제이알제28호 운용구조와 관련하여 실질 운용 상에서 세금을 절감하기 위한 법인(특수목적회사 등)이 추가로 필요할 경우 동 구조는 변동될 수 있습니다.

나. 신규편입예정대상 부동산 개요

본 신규편입예정대상 부동산인 498 Seventh Ave.는 뉴욕 내 Times Square의 남측, Empire State Building의 북서측 사이에 W 37th St와 7th Ave가 마주하는 곳에 있어인근 Museum of Modern Arts, Central Park와 약 15분 거리 내에 위치하고 있습니다. 

구 분

내 용

투자대상

498 7th Avenue, New York, NY, US

준공 / 리노베이션

1920년 / 1997년, 2010년, 2019년

건물면적

연면적: 960,626 SF (약 26,996.6평)
- Office (2층~25층): 895,798 SF (25,174.8평)

- 1.5층: 15,130 SF (425.2평)

- 1층: 23,362 SF (656.5평)

- 지하층: 22,213 SF (624.3평)
부지면적: 38,800 SF (1,090.4평)

임차인

총 13개사 입주 中
- 주요 임차인: SEIU, Transfix, Tetra Tech, Hazen and Sawyer, CB Information Services 등

임대조건

조정Gross Lease 방식(SEIU 기준)
- 총 임대료 = 기본임대료 + 전용면적 관리비 + 공용부담비용

잔여임대기간

전체 면적기준: 19.9년 (SEIU: 29.1년)

연 임대수입

59,000,000달러

임대료 상승률

SEIU: 연평균 약 1.16%

다. 임대차관련사항 

1) 임차인 현황
498 Seventh Ave.는 동부보건의료노동자조합(SEIU)를 비롯하여 총 13개의 임차인이 증권신고서 제출일 현재 91.6%를 임차하고 있습니다. 이 중 상위 5개 임차인(SEIU, Transfix, Tetra Tech, Hazen and Sawyer, CB Information Sercives)이 총 임대가능면적의 82.1%를 차지하고 있습니다. 

[498 Seventh Ave. 임차인 현황]

항목
내용

임대면적

토지: 38,800 SF(3,604.6m2 / 약 1,090.4평)

건물 : 960,626 SF(89,245.1m2 / 약 26,996.6평)

단위 임대료(연)
약 USD 60.9/SF (약 249만원/평, 월평균 약 21만원/평)

임차인

임차인

임대차만기일

비중(임대면적기준)

SEIU

2050.03

60.64%

Transfix

2025.01

6.29%

Tetra Tech

2032.11

6.22%

Hazen and Sawyer

2025.11

4.48%

CB Information Services

2030.12

4.48%

Milrose consultants

2024.12

2.68%

William Esper

2032.07

1.12%

Demida Corp

2035.01

0.59%

Cosi

2029.08

0.38%

JP Morgan Chase

2024.12

0.36%

Cognet Communication

2021.08

0.00%

Sidera Networks

매월 갱신

0.00%

공용면적

-

1.27%

Dattner Architects

2033.09.30

3.15%

Ground Central Coffee(예정)

2031.12.31

0.13%

공실
-
8.21%

출처 : 임대차 계약서

498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 주요 임차인인 SEIU와 체결한 임대차계약의 주요 조건은 아래와 같습니다.

[SEIU 임대차계약 주요조건]

항목
내용

임대차 기간

2019. 3. 1.부터 2050. 3. 31.까지 (총 31년)

임대차 면적
총 575,866 SF (Basement, Ground, Mezz 층 부분 임대, 지상 2~10층, 16층, 22~25층)

계약 당사자

- 임차인: M2M HOLDINGS LLC (SEIU가 설립한 뉴욕 소재 유한책임회사)
- 임대인: 498 SEVENTH, LLC(제이알제28호가 투자한 현지 투자법인)

임대료

임대기간

임차면적

(SF/평)

연간 임대료

(USD)

단위 
임대료

(USD/SF)

상승률

2021년(최초)

575,866 SF

(16,183.7 평)

35,824,512

62.21

-

2025년(5년차)

35,859,607

62.27

0.1%

2030년(10년차)

38,763,611

67.31

8.2%

2035년(15년차)

41,672,607

72.37

16.3%

2040년(20년차)

43,787,424

76.04

22.2%

2045년(25년차)

46,708,018

81.11

30.4%

2050년(30년차)

49,635,330

86.19

38.6%

출처 : SEIU 임대차 계약서

2) 임대료
498 Seventh Ave.는 다수의 임차인(Multi-Tenants)가 임차하여 사용 중인 오피스 건물로 임대료는 각 임차인 별 임대차계약에 따라 매년 조정됩니다. 상위 5개의 기업(SEIU, Transfix, Hazen and Sawyer, CB Information Services)이 전체 면적의 82%를 차지하며 이 중, 미국 의료노동조합(SEIU)이 전체 건물의 60.6%를 임차하고 있습니다.

SEIU는 2050년 3월 31일까지 임차계약이 체결되어 있으며, 임대차 계약 개시 이후 1회의 계약해지 옵션이 부여되어 있으나, 20년 이후시점인 점, 3년 이전 사전고지를 필요로 하는 점, 높은 계약해지금의 부여 등을 고려하였을 때, 해지의 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 향후 임차계약의 변동에 따라 당사의 현금흐름은 변동될 가능성이 존재합니다. 

3) 비용부담조건
498 Seventh Ave.에 대하여 체결된 임대차계약은 조정 Gross Lease 방식의 임대차 계약으로, 임차인이 기본 임차료 외 재산세, 보험료 및 유지보수비 등의 일부분을 임대차계약에 의거하여 일정비율(재산세, 보험료및 유지보수비 등 발생금액의 약 60~65% 수준)에 맞춰 부담하는 조건입니다. 

라. 자금사용목적
회사는 자회사(또는 자리츠) 중 제이알제28호를 통해 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 실물자산(기초자산, 498 Seventh Ave.)을 100% 보유하고 있는 (가칭)US지분소유회사(Joint Venture, 합작법인)의 지분 49.9%(의결권 50.0%)를 확보할 예정입니다. 이와 관련하여 회사는 본 건 무보증사채모집자금, 보유현금, 추가 타인자본 또는 유상증자금액을 재원으로 제이알제28호의 신규편입예정자산 취득을 위하여 출자할 예정입니다. 

마. 신규자산편입 기대효과
당사는 금번 계획중인 제이알제28호의 498 Seventh Ave.자산 편입을 통하여 투자자산의다각화 및 배당수익률의 상승을 기대하고 있습니다. 하지만 거시경제적 시장 상황으로 인한 조달비용의 증가 및 임대차계약의 변경 등으로 인한 임대료 감소 등의 영향으로 당사의 수익성이 변동될 가능성이 존재합니다.

항목
내용

임대면적

토지: 38,800 SF(3,604.6m2 / 약 1,090.4평)

건물 : 960,626 SF(89,245.1m2 / 약 26,996.6평)

단위 임대료(연)
약 60.9 달러/SF

임차인

임차인

임대차만기일

비중(임대면적기준)

SEIU

2050.03

60.64%

Transfix

2025.01

6.29%

Tetra Tech

2032.11

6.22%

Hazen and Sawyer

2025.11

4.48%

CB Information Services

2030.12

4.48%

Milrose consultants

2024.12

2.68%

William Esper

2032.07

1.12%

Demida Corp

2035.01

0.59%

Cosi

2029.08

0.38%

JP Morgan Chase

2024.12

0.36%

Cognet Communication

2021.08

0.00%

Sidera Networks

매월 갱신

0.00%

공용면적

-

1.27%

Dattner Architects

2033.09.30

3.15%

Ground Central Coffee(예정)

2031.12.31

0.13%

공실
-
8.21%

주1) Cognet Communcation은 임대면적기준 0.001%를 차지하며, Sidera Networks는 옥상안테나 임차의 건으로 별도의 임대가능면적에 포함되지 않습니다.
주2) Cognet Communcation은 임대차기간 만료 후 갱신계약 전이며, 임대차계약만료 후 현재까지 임차료를 지급하고 있습니다.