크리스에프앤씨 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211029)
제출인: 크리스에프앤씨

교환사채권 발행결정
1.7
(주)크리스에프앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 29일

회 사 명 :
주식회사 크리스에프앤씨

대 표 이 사 :
우진석, 김한흠 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도곡로 176 (도곡동)

(전 화) 02-3409-3000

(홈페이지)http://www.creas.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 성 용

(전 화) 02-3409-3000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 11월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2026년 11월 19일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업
일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)

44,250

교환가액 결정방법

최초 교환가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일인 2021년 10월 28일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가
및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액(이하 "기준가격") 이상으로 하되,
호가단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
주식회사 크리스에프앤씨 기명식 보통주

주식수
225,988

주식총수 대비
비율(%)
1.93

교환청구기간
시작일
2021년 12월 19일

종료일
2026년 10월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

가) 사채권자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, (i) 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, (ii) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다) 발행회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “교환가액조정일”)마다 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 가격 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3] 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 교환가액으로 조정한다. 단, 어떠한 경우에도 조정 후 교환가액은 본항 (3)호에 따른 최초 교환가액의 70%를 하회하지 못한다.

마) 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교부할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 11월 19일부터 2026년 8월 19일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 연 0%의 조기상환수익률로 계산한 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 12개월 동안 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 하며, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)마다 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)
3. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
4. 취득규모 : 최대 3,000,000,000원 (30%)
5. 취득목적 : 미정
6. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자
7. 제3자가 얻게 될 경제적 이익

① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사항 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주 67,796주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 96,852주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.58% 에서 최대 0.83%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.

② 금전적 이익:
교환으
로
인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 대한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 11월 01일

11. 납입일
2021년 11월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제

본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 11월 19일부터 2026년 8월 19일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 연 0%의 조기상환수익률로 계산한 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 역삼남지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”) 발행회사에게 서면 통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

[2024-09-20]

[2024-10-20]

[2024-11-19]

100.0000%

2차

[2025-12-21]

[2025-01-20]

[2025-02-19]

100.0000%

3차

[2025-03-20]

[2025-04-19]

[2025-05-19]

100.0000%

4차

[2025-06-20]

[2025-07-20]

[2025-08-19]

100.0000%

5차

[2025-09-20]

[2025-10-20]

[2025-11-19]

100.0000%

6차

[2026-12-21]

[2026-01-20]

[2026-02-19]

100.0000%

7차

[2026-03-20]

[2026-04-19]

[2026-05-19]

100.0000%

8차

[2026-06-20]

[2026-07-20]

[2026-08-19]

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

1. 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 12개월 동안 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 하며, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)마다 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일 20영업일 전부터 10영업일 전까지 인수인에게 매도청구권을 행사하고자 하는 사채(이하 “매도청구권 행사사채”)의 종류 및 수량, 매매대금의 지급기일 및 제(2)호에 따라 계산한 매매대금을 서면으로 통지(이하 “매도청구권 행사통지”)하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매도청구권 행사사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

적용금리

FROM

TO

1차

2021-11-22

2021-12-06

2021-12-20

100.1699%

2차

2021-12-22

2022-01-05

2022-01-19

100.3345%

3차

2022-01-24

2022-02-07

2022-02-21

100.5160%

4차

2022-02-21

2022-03-07

2022-03-21

100.6702%

5차

2022-03-22

2022-04-05

2022-04-19

100.8301%

6차

2022-04-21

2022-05-05

2022-05-19

100.9959%

7차

2022-05-23

2022-06-06

2022-06-20

101.1730%

8차

2022-06-21

2022-07-05

2022-07-19

101.3337%

9차

2022-07-22

2022-08-05

2022-08-19

101.5059%

10차

2022-08-22

2022-09-05

2022-09-19

101.6783%

11차

2022-09-21

2022-10-05

2022-10-19

101.8454%

12차

2022-10-24

2022-11-07

2022-11-21

102.0296%

13차

2022-11-21

2022-12-05

2022-12-19

102.1861%

(2) 매매대금: 매도청구권 행사사채의 매매대금은 (i) 전자등록액 및 (ii) 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(1개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 이자의 합계액으로 한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 매도청구권 행사사채의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급 받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 행사사채를 계좌대체 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급 및 인도를 이행하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 지연손해금: 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 전액 지급하지 아니한 때에는 인수인에게 매매대금 중 미지급액 및 그에 대하여 매도청구권 행사통지 도달일의 다음 날부터 그 미지급액의 지급을 완료하는 날까지 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자율에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다.

사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 본 조 제3항의 의무 보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 본 항에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 그 양도 범위에서 본 협약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한 이익을 상실한 경우 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하지 않는다.

4. 한국예탁결제원에 대한 조기상환 청구: 발행회사가 매수인으로서 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도청구권 행사일 5영업일 전까지 한국예탁원에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

주식회사 베노홀딩스
주주
4,000,000,000

다믈멀티미디어 주식회사
-
2,000,000,000

김우동
-
2,000,000,000

YOO ANDY C
-
1,000,000,000

이재철
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금