디어유 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20211028)
제출인: 디어유

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)디어유

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 10월 28일

회 사 명 :

주식회사 디어유

대 표 이 사 :

안 종 오 

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층(삼성동, 삼광빌딩)

(전 화) 02-6203-1220

(홈페이지) http://www.dear-u.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 원 용 재

(전 화) 02-6203-1220

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 9월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 3,300,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 85,800,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
'굵은 빨간색'으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 18,000원 ~ 24,000원
- 모집(매출)총액(예정) : 59,400,000,000원 ~
 79,200,000,000원
- 우리사주조합 배정주식수 : 495,000주
- 일반투자자 배정주식수 : 825,000주~990,000주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,815,000주~
 2,475,000주
- 우리사주조합 배정비율 : 15.0%
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%~30.0%
- 기관투자자 배정비율 : 55.0%~75.0%
- 모집(매출) 확정가액 : 26,000원
- 모집(매출) 확정총액 : 85,800,000,000원

- 우리사주조합 배정주식수 : 495,000주
- 일반투자자 배정주식수 : 825,000주
- 기관투자자 배정주식수 : 1,980,000주

- 우리사주조합 배정비율 : 15.0%
- 일반투자자 배정비율 : 25.0%
- 기관투자자 배정비율 : 60.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
< 주1 >
< 주1 >

2. 공모방법
< 주2 >
< 주2 >

3. 공모가격 결정방법 -
나. 공모가격 산정 개요
< 주3 >
< 주3 >

3. 공모가격 결정방법 -
다. 수요예측에 관한 사항 - (13)
< 주4 >
< 주4 >

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 
나. 청약에 관한 사항,
다. 청약결과 배정에 관한 사항
< 주5 >
< 주5 >

5. 인수 등에 관한 사항 -
나. 인수대가에 관한 사항
< 주6 >
< 주6 >

5. 인수 등에 관한 사항 -
라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항,
마. 기타의 사항
< 주7 >
< 주7 >

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 - 
마. 상장 이후 유통불량 출회에 따른 위험
< 주8 >
< 주8 >

3. 기타위험 - 
사. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
< 주9 >
< 주9 >

3. 기타위험 - 
파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
< 주10 >
< 주10 >

Ⅳ. 인수인의 의견

4. 공모가격에 대한 의견 -
가. 평가결과
< 주11 >
< 주11 >

4. 공모가격에 대한 의견 -
나. 희망공모가액의 산출방법 - (나)
< 주12 >
< 주12 >

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용,
2. 자금의 사용목적
< 주13 >
< 주13 >

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2. 임원의 보수 등
< 주14 >
< 주14 >

< 주1 - 정정 전 >

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,300,000
500
18,000
59,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
3,300,000
59,400,000,000
1,811,999,700
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2021.11.01 ~ 2021.11.02
2021.11.04
2021.11.01

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜디어유의 제시 희망공모가액인 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
우리사주조합 청약일 : 2021년 11월 01일 (1일간)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2021년 11월 01일 ~ 02일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 06월 11일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 09월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 희망공모가액 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준으로 산정한
총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당합니다.
다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있습니다.
이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 0.5% 범위 내에서 성과수수료를 추가 지급 할 수 있습니다.

주9)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
55,555주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가 협의하여 제시한 희망공모가액 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

< 주1 - 정정 후 >

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,300,000
500

26,000

85,800,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
3,300,000
85,800,000,000
2,864,399,538
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2021.11.01 ~ 2021.11.02
2021.11.04
2021.11.01

주1)

모집(매출)가액(이하 "

확정공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는
㈜디어유와 대표주관회사가 협의하여 제시하는

확정공모가액
인 26,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "
확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가
협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
우리사주조합 청약일 : 2021년 11월 01일 (1일간)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2021년 11월 01일 ~ 02일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 06월 11일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2021년 09월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는

확정공모가액
인 26,000원 기준으로 산정한
총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.3%에 해당합니다.

주9)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
38,461주
999,986,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가
협의한 확정공모가액 26,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

< 주2 - 정정 전 >

2. 공모방법

금번 (주)디어유의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,300,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수
배정비율

비 고

우리사주조합
495,000주
15.0%
우선배정

일 반 공 모

2,805,000주
85.0%

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

3,300,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다

주4)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 495,000주(15.0%)를 우선 배정하였습니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

모집(매출)총액
(주1)

비고

우리사주조합
495,000주
15.0%

18,000원

(주1)

8,910,000,000원
주2)

일반청약자

825,000주
~ 990,000주

25.0%
~30.0%

14,850,000,000원
~ 17,820,000,000원

주3),주6)

기관투자자

1,815,000주

~ 2,475,000주

55.0%

~75.0%

32,670,000,000원

~ 44,550,000,000원

주4),주5),주7)

합계

3,300,000주
100.00%
59,400,000,000원

-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의 15.0%를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수
배정비율

비 고

우리사주조합
495,000주
15.0%
우선배정

일 반 공 모

2,805,000주
85.0%

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

3,300,000주
100.0%

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

모집총액

비고

우리사주조합
495,000주
15.0%

18,000원

8,910,000,000원
우선배정

일반청약자

825,000주
~ 990,000주

25.0%
~30.0%

14,850,000,000원
~ 17,820,000,000원

기관투자자

1,815,000주

~ 2,475,000주

55.0%

~75.0%

32,670,000,000원

~ 44,550,000,000원

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

3,300,000주
100.00%
59,400,000,000원

-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 495,000주(15.0%)를 우선배정 하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 825,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 165,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 ㈜디어유가 제시한 공모희망가액 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜디어유가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜디어유의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

한국투자증권㈜
대표주관회사
55,555주
18,000원
(주1)
999,990,000원
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(18,000원~24,000원)의 밴드 최저가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 및 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다.

< 주2 - 정정 후 >

2. 공모방법

금번 (주)디어유의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,300,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수
배정비율

비 고

우리사주조합
495,000주
15.0%
우선배정

일 반 공 모

2,805,000주
85.0%

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

3,300,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다

주4)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 495,000주(15.0%)를 우선 배정하였습니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

모집(매출)총액
(주1)

비고

우리사주조합
495,000주
15.0%

26,000원

(주1)

12,870,000,000원
주2)

일반청약자

825,000주

25.0%

21,450,000,000원

주3),주6)

기관투자자

1,980,000주

60.0%

51,480,000,000원

주4),주5),주7)

합계

3,300,000주
100.00%
85,800,000,000원

-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 26,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의 15.0%를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수
배정비율

비 고

우리사주조합
495,000주
15.0%
우선배정

일 반 공 모

2,805,000주
85.0%

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

3,300,000주
100.0%

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당
공모가액

모집총액

비고

우리사주조합
495,000주
15.0%

26,000원

12,870,000,000원
우선배정

일반청약자

825,000주

25.0%

21,450,000,000원

기관투자자

1,980,000주

60.0%

51,480,000,000원

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

3,300,000주
100.00%
85,800,000,000원

-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 495,000주(15.0%)를 우선배정 하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 825,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 165,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 ㈜디어유가 제시한
확정공모가액인 26,000원 기준으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하여, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜디어유가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다..

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 26,000원

을 근거로 하여 계산한 금액입니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜디어유의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

한국투자증권㈜
대표주관회사
38,461주

26,000원
(주1)

999,986,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 26,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 및 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다.

< 주3 - 정정 전 >

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사는 ㈜디어유의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
18,000원 ~ 24,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜디어유의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디어유와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

< 주3 - 정정 후 >

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사는 ㈜디어유의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액
및 확정공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
18,000원 ~ 24,000원

확정공모가액
26,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여
1주당 확정공모가액을 결정하였습니다.

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위
및 확정공모가액은 ㈜디어유의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디어유와 협의하여 최종 1주당 26,000원으로 결정하였습니다.

(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

< 주4 - 정정 전 >

<내용 없음>

< 주4 - 정정 후 >

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
601
49
257
546
94
216
1,763

수량
1,404,069,000
106,564,000
580,245,000
1,277,964,000
117,801,300
475,553,000
3,962,196,300

경쟁률
709.13:1
53.82:1
293.05:1
645.44:1
59.50:1
240.18:1
2,001.11:1

주
1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),
기타
거래실적 유
거래실적 무

은행, 보험
(주1)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
549
1,284,061,000
47
103,089,000
241
549,416,000
517
1,215,797,000
94
117,801,300
195
427,043,000
1,643
3,697,207,300

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
34
77,718,000
2
3,475,000
14
28,254,000
28
61,969,000
-
-
21
48,510,000
99
219,926,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
1
100,000
-
-
-
-
-
-
1
100,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-

-

-

-

-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
1
2,475,000
-
-
-
-
-
-
1
2,475,000

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
18
42,290,000
-
-
-
-
1
198,000
-
-
-
-
19
42,488,000

합계
601
1,404,069,000
49
106,564,000
257
580,245,000
546
1,277,964,000
94
117,801,300
216
475,553,000
1,763
3,962,196,300

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

26,000원 이상
1,630
92.46%
3,680,161,300
92.88%

24,000원 초과~26,000원 미만
13
0.74%
17,046,000
0.43%

24,000원
99
5.62%
219,926,000
5.55%

24,000원 미만
2
0.11%
2,575,000
0.06%

가격미제시
19
1.08%
42,488,000
1.07%

합계
1,763
100.00%
3,962,196,300
100.00%

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
(주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
87
206,105,000
5
12,375,000
21
50,598,000
45
108,535,000
2
414,000
1
2,310,000
161
380,337,000

3개월 확약
138
318,956,000
5
12,375,000
29
66,886,000
64
153,287,000
3
891,000
5
12,000,000
244
564,395,000

1개월 확약
101
239,938,000
7
16,830,000
22
51,457,000
52
116,207,000
4
7,625,000
9
18,600,000
195
450,657,000

15일 확약
8
19,800,000
-
-
3
7,185,000
4
9,900,000
2
2,496,000
20
49,500,000
37
88,881,000

확약 합계
334
784,799,000
17
41,580,000
75
176,126,000
165
387,929,000
11
11,426,000
35
82,410,000
637
1,484,270,000

총 참여건수 및
수량 대비 비율(%)
55.57%
55.89%
34.69%
39.02%
29.18%
30.35%
30.22%
30.36%
11.70%
9.70%
16.20%
17.33%
36.13%
37.46%

미확약
267
619,270,000
32
64,984,000
182
404,119,000
381
890,035,000
83
106,375,300
181
393,143,000
1,126
2,477,926,300

총 합계
601
1,404,069,000
49
106,564,000
257
580,245,000
546
1,277,964,000
94
117,801,300
216
475,553,000
1,763
3,962,196,300

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디어유와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 26,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 26,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

< 주5 - 정정 전 >

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약 취급처에 제출하여야 합니다. 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받
은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인
2021년 11월 01일, 11월 02일
양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 11월 04일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다
.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(4) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
주1)

기관투자자
0%

주1)

청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한
편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 11월 04일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일
(2021년 11월 04일)
에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 11월 04일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일
(2021년 11월 04일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반청약자
배정물량
일반고객
최고청약한도
청약
증거금률

한국투자증권㈜

825,000주 ~ 990,000주

26,000주 ~ 32,000주

50%

주)
한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 26,000주 ~ 32,000주이며, 우대 고객의 경우 52,000주 ~ 64,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 78,000주 ~ 96,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 13,000주 ~ 16,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 20,000주 이하
1,000주

20,000주 초과
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도

2,475,000주
로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(6) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준

대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주1)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약
Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 
우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청
약한도의
50%인 13,000~16,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 26,000주~32,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 52,000주~64,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 78,000주~96,000주
를 청약한도
로 합니다. 

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
- 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반

-
청약 초일 기준
직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 

청약 초일 기준
직전 3개월 약정 3천만원 이상

100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는
청약 초일의
전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객

- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객
- 단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)

-
청약 초일
직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 

-
청약 초일
직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객

-
청약 초일
전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/ 
오프라인
-

최고
우대

-
청약 초일의
전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객
(1)
청약 초일 기준
직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상
(2)
청약 초일의
전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/ 
오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식
-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.
2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.
3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]
2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

(7) 청약사무취급처

① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 공모주식의
55.0%
~75.0% (
1,815,000주
~2,475,000주)
를 배정합니다.
② 일
반청약자 : 공모
주식의 25.0%~30.0% (825,000주~990,000주)를 배정합니다.
③ 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%~15.0% (165,000주~495,000주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.
④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.
⑤ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜디어유가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 412,500주 ~ 495,000주 이상입니다.

③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2021년 11월 04일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

< 주5 - 정정 후 >

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약 취급처에 제출하여야 합니다. 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받
은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인
2021년 11월 01일, 11월 02일
양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2021년 11월 04일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(4) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
주1)

기관투자자
0%

주1)

청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한
편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2021년 11월 04일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일
(2021년 11월 04일)
에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2021년 11월 04일
08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일
(2021년 11월 04일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(5) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반청약자
배정물량
일반고객
최고청약한도
청약
증거금률

한국투자증권㈜

825,000주

26,000주

50%

주)

한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는
26,000주이며, 우대 고객의 경우
52,000주(200%), 최고우대 고객의 경우
78,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우
13,000
주(50%)까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 20,000주 이하
1,000주

20,000주 초과
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도
2,475,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(6) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준

대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주1)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약
Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 
우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청
약한도의
50%인
13,000주
, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인
26,000주
, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인
52,000주
, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인
78,000주

를 청약한도로 합니다. 

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
- 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반

-
청약 초일 기준
직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 

청약 초일 기준
직전 3개월 약정 3천만원 이상

100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는
청약 초일의
전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객

- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객
- 단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)

-
청약 초일
직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 

-
청약 초일
직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객

-
청약 초일
전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/ 
오프라인
-

최고
우대

-
청약 초일의
전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객
(1)
청약 초일 기준
직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상
(2)
청약 초일의
전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/ 
오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식
-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.
2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.
3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]
2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

(7) 청약사무취급처

① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 공모주식의
60.0% (
1,980,000주
)
를 배정합니다.
② 일
반청약자 : 공모주식의
25.0% (825,000주)를 배정합니다.
③ 우리사주조합 : 공모주식의
15.0% (495,000주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.
④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.
⑤ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜디어유가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.

② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은
412,500주 이상입니다.

③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2021년 11월 04일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 

< 주6 - 정정 전 >

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수
조건

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
기명식 보통주
3,300,000주
주)

주) 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 공모주식의 100%(3,300,000주)를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
1,811,999,700원
주1)

주1)

인수수수료는 공모희망가액인 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)(60,399,990,000원)
의 3.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.
이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 0.5% 범위 내에서 성과수수료를 추가 지급 할 수 있습니다.

< 주6 - 정정 후 >

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수
조건

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
기명식 보통주
3,300,000주
주)

주) 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 공모주식의 100%(3,300,000주)를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
2,864,399,538원
주1)

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 26,000원을
기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)(
86,799,986,000원
)
의
3.3%
에 해당하는 금액입니다.

< 주7 - 정정 전 >

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
55,555주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가 협의하여 제시한 희망공모가액 18,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제26조(상장주선인의 의무)
⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터 6개월 ~ 1년간 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
취득주식수
취득가액
투자규모
현재보유
주식수
현재보유
단가
공모가격과의
괴리율

한국투자증권(주)
보통주
2013-02-12
4,730
169,133
799,999,090
11,740
68,143
-278.57%

주1)
상기 현재보유주식수 및 현재보유단가는 2019년 1월 합병비율 및 2021년 3월 액면분할(액면가액 5,000원에서 500원으로 분할) 반영 기준입니다.

주2)
공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 18,000원~24,000원 중 최저가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

< 주7 - 정정 후 >

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
38,461주
999,986,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜디어유가 협의하여 제시한
확정공모가액 26,000원 기준으로 취득하게 됩니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제26조(상장주선인의 의무)
⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

마. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터 6개월 ~ 1년간 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
취득주식수
취득가액
투자규모
현재보유
주식수
현재보유
단가
공모가격과의
괴리율

한국투자증권(주)
보통주
2013-02-12
4,730
169,133
799,999,090
11,740
68,143
-234.13%

주1)
상기 현재보유주식수 및 현재보유단가는 2019년 1월 합병비율 및 2021년 3월 액면분할(액면가액 5,000원에서 500원으로 분할) 반영 기준입니다.

주2)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은
확정공모가액인 26,000원 기준으로 산출하였습니다.

< 주8 - 정정 전 >

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 상장예정주식수의 25.70%에 해당하는 5,182,699주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 상장 후 1개월 후에는 당사 상장예정주식총수 0.92%에 해당하는 185,920주, 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.28%에 해당하는 55,555주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 그리고 상장 후 6개월 후에는 7.36%에 해당하는 1,484,770주, 1년 후에는 65.74%에 해당하는 13,259,380주에 대하여 계속보유의무가 없습니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 13,715,630주(공모 후 68.01%)입니다. 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」제21조 에 의거하여 상장일로부터 6개월 내지 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 되며, 한국거래소는 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 동 규정 제21조 제1항 제2호에 의거 185,920주(공모 후 0.92%)가 상장 후 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 이 외 1% 이상 소유주주 및 소액주주 내에 대표이사와 가족 및 친인척 관계에 있는 주주가 있으며, 대표이사의 책임경영 및 상장 후 유통가능물량의 대거 출회(Over-hang)를 방지할 목적으로 427,520주(공모 후 2.12%)를 상장 후 6개월간 자발적 의무보유 예정입니다. 마지막으로 상장예비심사청구일전 1년 이내에 최대주주등의 소유주식을 취득하여 상장 후 6개월간 의무보유 되는 주식이 106,000주(공모 후 0.53%) 있습니다.

상장주선인 한국투자증권㈜는 동 규정 제26조 제6항에 의거 공모주식의 3% 또는 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량의 의무인수분을 상장 후 3개월간 보호예수 합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 

또한, 우리사주조합 배정분인 495,000주는 상장 후 1년간 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

상장 후 1개월 후에는 당사 상장예정주식총수 0.92%에 해당하는 185,920주, 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.28%에 해당하는 55,555주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 그리고 상장 후 6개월 후에는 7.36%에 해당하는 1,484,770주, 1년 후에는 65.74%에 해당하는 13,259,380주에 대하여 계속보유의무가 없습니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[ 상장 후 유통가능 및 매도금지 물량 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
공모 후
유통가능물량
매각제한물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
(주)에스엠스튜디오스
최대주주
7,396,808
36.68%
-
-
7,396,808
36.68%
1년 주2)

(주)제이와이피엔터테인먼트
관계회사
4,285,192
21.25%
-
-
4,285,192
21.25%
1년 주2)

안종오
대표이사
1,039,710
5.16%
-
-
1,039,710
5.16%
1년 주2)

이학희
임원
42,670
0.21%
-
-
42,670
0.21%
1년 주2)

everysing Japan Co., Ltd
관계회사
600,000
2.97%
-
-
600,000
2.97%
6개월 주2)

관계회사 임원 11인
351,250
1.74%
-
-
351,250
1.74%
6개월 주2)

소 계
13,715,630
68.01%
-
-
13,715,630
68.01%
-

벤처금융
660,190
3.27%
474,270
2.35%
185,920
0.92%
1개월 주3)

전문투자자
한국투자증권(주)
11,740
0.06%
11,740
0.06%
-
-
-

1%이상 주주
1,453,559
7.21%
1,217,449
6.04%
236,110
1.17%
6개월 주4)

소액주주
971,650
4.82%
674,240
3.34%
297,410
1.47%
6개월 주4)

공모주주
IPO 공모주주(우리사주조합)
495,000
2.45%
-
-
495,000
2.45%
1년 주5)

IPO 공모주주(일반공모)
2,805,000
13.91%
2,805,000
13.91%
-
-
-

상장주선인 의무인수
55,555
0.28%
-
-
55,555
0.28%
3개월 주6)

합 계
20,168,324
100.00%
5,182,699
25.70%
14,985,625
74.30%
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 다만 당사의 최대주주를 포함하여 4인((주)에스엠스튜디오스, (주)제이와이피엔터테인먼트, 안종오, 이학희)의 보유주식에 한하여 동조항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.
또한 소액주주 중 일부물량은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주5)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량

495,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

주7)

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,661,240주가 있으며 해당 주식은 모두 상장 후 1년 이내에 행사 가능합니다. 당사는 주식매수선택권 행사에 따른 주가의 부정적 영향 최소화를 위해 한국거래소와의 협의에 따라 미행사 주식매수선택권 물량 중

488,465주에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

주8)
상기 지분율 및 상장예정주식수는 증권신고서 제출일 현재 보통주 기준으로 작성하였습니다.

당사의 상장예정주식수
20,168,324주 중 약 25.70%에 해당하는 5,182,699주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

[ 보호예수 주식등 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식 종류
상장신청일 현재
보호예수
유통가능물량
매각제한
기간

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
(주)에스엠스튜디오스
최대주주
보통주
7,396,808
33.63%
7,396,808
33.63%
-
0.00%
1년 주2)

(주)제이와이피엔터테인먼트
관계회사
보통주
4,285,192
19.48%
4,285,192
19.48%
-
0.00%
1년 주2)

안종오
대표이사
보통주
1,039,710
4.73%
1,039,710
4.73%
-
0.00%
1년 주2)

이학희
임원
보통주
42,670
0.19%
42,670
0.19%
-
0.00%
1년 주2)

everysing Japan Co., Ltd
관계회사
보통주
600,000
2.73%
600,000
2.73%
-
0.00%
6개월 주2)

관계회사 임원 11인
보통주
351,250
1.60%
351,250
1.60%
-
0.00%
6개월 주2)

소 계
13,715,630
62.36%
13,715,630
62.36%
-
0.00%
-

벤처금융

유니온미디어앤콘텐츠투자조합

보통주
225,929
1.03%
-
0.00%
225,929
1.03%
-

BSK-테크스타 3호 조합
보통주
179,650
0.82%
-
0.00%
179,650
0.82%
-

서울 글로벌바이오메디컬 신성장동력
투자펀드
보통주
179,650
0.82%
-
0.00%
179,650
0.82%
-

알바트로스뉴웨이브펀드
보통주
92,960
0.42%
92,960
0.42%
-
0.00%
1개월 주3)

알바트로스넥스트제너레이션펀드
보통주
92,960
0.42%
92,960
0.42%
-
0.00%
1개월 주3)

보광20호청년창업투자조합
보통주
57,490
0.26%
-
0.00%
57,490
0.26%
-

국보1호투자조합
보통주
57,480
0.26%
-
0.00%
57,480
0.26%
-

2020 SBI 스케일업 펀드
전환우선주
880,000
4.00%
880,000
4.00%
-
0.00%
1개월 주3)

코너스톤윈윈3호신기술조합
전환우선주
220,000
1.00%
220,000
1.00%
-
0.00%
1개월 주3)

유니온글로벌익스페디션투자조합
전환우선주
120,000
0.55%
120,000
0.55%
-
0.00%
1개월 주3)

유니온슈퍼아이피투자조합
전환우선주
100,000
0.45%
100,000
0.45%
-
0.00%
1개월 주3)

소 계
2,206,119
10.0.%
1,505,920
6.85%
700,199
3.18%
-

전문투자자
한국투자증권(주)
보통주
11,740
0.05%
-
0.00%
11,740
0.05%
-

1%이상 주주
보통주
1,227,630
5.58%
236,110
1.07%
991,520
4.51%
6개월 주4)

소액주주
기존주주
보통주
971,650
4.42%
297,410
1.35%
674,240
3.07%
6개월 주4)

기존주주
전환우선주
280,000
1.27%
280,000
1.27%
-
0.00%
6개월 주7)

소 계
1,251,650
5.69%
577,410
2.63%
674,240
3.07%
-

공모주주
IPO 공모주주(우리사주조합)
보통주
495,000
2.25%
495,000
2.25%
-
0.00%
1년 주5)

IPO 공모주주(일반공모)
보통주
2,805,000
12.75%
-
0.00%
2,805,000
12.75%
-

소 계
3,300,000
15.00%
495,000
2.25%
2,805,000
12.75%
-

상장주선인 의무인수
보통주
55,555
0.25%
55,555
0.25%
-
0.00%
3개월 주6)

벤처금융
알바트로스뉴웨이브펀드 등 2인
전환사채
225,936
1.03%
225,936
1.03%
-
0.00%
1개월 주3)

합 계
21,994,260
100.00%
16,811,561
76.44%
5,182,699
23.56%
-

주1)
상장신청일 현재 주식수에는 미전환된 전환우선주 및 전환사채를 포함하여 작성하였습니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 다만 당사의 최대주주를 포함하여 4인((주)에스엠스튜디오스, (주)제이와이피엔터테인먼트, 안종오, 이학희)의 보유주식에 한하여 동조항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.
또한 소액주주 중 일부물량은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주5)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량

495,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1-2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내 제3자배정으로 주식등을 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주8)

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,661,240주가 있으며 해당 주식은 모두 상장 후 1년 이내에 행사 가능합니다. 당사는 주식매수선택권 행사에 따른 주가의 부정적 영향 최소화를 위해 한국거래소와의 협의에 따라 미행사 주식매수선택권 물량 중
488,465주에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

주9)
상기 지분율 및 상장예정주식수에는 미행사된 주식매수선택권, 상장주선인의 신주인수권이 고려되지 않았습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 존재합니다. 미전환된 전환우선주 중 1,320,000주(전환우선주 발행물량 중 82.5%)는 벤처금융에서 소유하고 있어 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 나머지 280,000주(전환우선주 발행물량 중 17.5%)는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1-2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내 제3자배정으로 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 미전환된 전환사채의 전환예정 주식수인 225,936주(전환사채 발행예정물량의 100%)의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 다만, 미전환 전환사채 및 전환우선주 전체의 물량은 상기 기간만큼 유통이 불가할 뿐, 상장 직후 보통주로 전환이 가능하여 상장 후 추가 상장으로 인한 주가 희석화가 가능한 부분을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래 "바.
주식매수선택권과 신주인수권 행사 및 전환사채와 전환우선주의 보통주 전환에 따른 주가 희석화 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

< 주8 - 정정 후 >

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 상장예정주식수의
25.72%
에 해당하는
5,182,699주
에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 상장 후 1개월 후에는 당사 상장예정주식총수 0.92%에 해당하는 185,920주, 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인
0.19%에 해당하는 38,461주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 그리고 상장 후 6개월 후에는
7.37%에 해당하는 1,484,770주, 1년 후에는
65.80%에 해당하는 13,259,380주에 대하여 계속보유의무가 없습니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 13,715,630주(
공모 후 68.06%)입니다. 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」제21조 에 의거하여 상장일로부터 6개월 내지 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 되며, 한국거래소는 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 동 규정 제21조 제1항 제2호에 의거 185,920주(공모 후 0.92%)가 상장 후 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 이 외 1% 이상 소유주주 및 소액주주 내에 대표이사와 가족 및 친인척 관계에 있는 주주가 있으며, 대표이사의 책임경영 및 상장 후 유통가능물량의 대거 출회(Over-hang)를 방지할 목적으로 427,520주(공모 후 2.12%)를 상장 후 6개월간 자발적 의무보유 예정입니다. 마지막으로 상장예비심사청구일전 1년 이내에 최대주주등의 소유주식을 취득하여 상장 후 6개월간 의무보유 되는 주식이 106,000주(공모 후 0.53%) 있습니다.

상장주선인 한국투자증권㈜는 동 규정 제26조 제6항에 의거 공모주식의 3% 또는 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량의 의무인수분을 상장 후 3개월간 보호예수 합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 

또한, 우리사주조합 배정분인 495,000주는 상장 후 1년간 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

상장 후 1개월 후에는 당사 상장예정주식총수 0.92%에 해당하는 185,920주, 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인
0.19%에 해당하는 38,461주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 그리고 상장 후 6개월 후에는
7.37%에 해당하는 1,484,770주, 1년 후에는
65.80%에 해당하는 13,259,380주에 대하여 계속보유의무가 없습니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[ 상장 후 유통가능 및 매도금지 물량 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
공모 후
유통가능물량
매각제한물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
(주)에스엠스튜디오스
최대주주
7,396,808
36.71%
-
-
7,396,808
36.71%
1년 주2)

(주)제이와이피엔터테인먼트
관계회사
4,285,192
21.27%
-
-
4,285,192
21.27%
1년 주2)

안종오
대표이사
1,039,710
5.16%
-
-
1,039,710
5.16%
1년 주2)

이학희
임원
42,670
0.21%
-
-
42,670
0.21%
1년 주2)

everysing Japan Co., Ltd
관계회사
600,000
2.98%
-
-
600,000
2.98%
6개월 주2)

관계회사 임원 11인
351,250
1.74%
-
-
351,250
1.74%
6개월 주2)

소 계
13,715,630
68.06%
-
-
13,715,630
68.06%
-

벤처금융
660,190
3.28%
474,270
2.35%
185,920
0.92%
1개월 주3)

전문투자자
한국투자증권(주)
11,740
0.06%
11,740
0.06%
-
-
-

1%이상 주주
1,453,559
7.21%
1,217,449
6.04%
236,110
1.17%
6개월 주4)

소액주주
971,650
4.82%
674,240
3.35%
297,410
1.48%
6개월 주4)

공모주주
IPO 공모주주(우리사주조합)
495,000
2.46%
-
-
495,000
2.46%
1년 주5)

IPO 공모주주(일반공모)
2,805,000
13.92%
2,805,000
13.92%
-
-
-

상장주선인 의무인수
38,461
0.19%
-
-
38,461
0.19%
3개월 주6)

합 계
20,151,230
100.00%
5,182,699
25.72%
14,968,531
74.28%
-

주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 다만 당사의 최대주주를 포함하여 4인((주)에스엠스튜디오스, (주)제이와이피엔터테인먼트, 안종오, 이학희)의 보유주식에 한하여 동조항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.
또한 소액주주 중 일부물량은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주5)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량

495,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

주7)

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,661,240주가 있으며 해당 주식은 모두 상장 후 1년 이내에 행사 가능합니다. 당사는 주식매수선택권 행사에 따른 주가의 부정적 영향 최소화를 위해 한국거래소와의 협의에 따라 미행사 주식매수선택권 물량 중

488,465주에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

주8)
상기 지분율 및 상장예정주식수는 증권신고서 제출일 현재 보통주 기준으로 작성하였습니다.

당사의 상장예정주식수

20,151,230주 중 약 25.72%
에 해당하는 5,182,699주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

[ 보호예수 주식등 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식 종류
상장신청일 현재
보호예수
유통가능물량
매각제한
기간

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
(주)에스엠스튜디오스
최대주주
보통주
7,396,808
33.66%
7,396,808

33.66%

-
0.00%
1년 주2)

(주)제이와이피엔터테인먼트
관계회사
보통주
4,285,192
19.50%
4,285,192

19.50%

-
0.00%
1년 주2)

안종오
대표이사
보통주
1,039,710
4.73%
1,039,710
4.73%
-
0.00%
1년 주2)

이학희
임원
보통주
42,670
0.19%
42,670
0.19%
-
0.00%
1년 주2)

everysing Japan Co., Ltd
관계회사
보통주
600,000
2.73%
600,000
2.73%
-
0.00%
6개월 주2)

관계회사 임원 11인
보통주
351,250
1.60%
351,250
1.60%
-
0.00%
6개월 주2)

소 계
13,715,630
62.41%
13,715,630

62.41%

-
0.00%
-

벤처금융

유니온미디어앤콘텐츠투자조합

보통주
225,929
1.03%
-
0.00%
225,929
1.03%
-

BSK-테크스타 3호 조합
보통주
179,650
0.82%
-
0.00%
179,650
0.82%
-

서울 글로벌바이오메디컬 신성장동력
투자펀드
보통주
179,650
0.82%
-
0.00%
179,650
0.82%
-

알바트로스뉴웨이브펀드
보통주
92,960
0.42%
92,960
0.42%
-
0.00%
1개월 주3)

알바트로스넥스트제너레이션펀드
보통주
92,960
0.42%
92,960
0.42%
-
0.00%
1개월 주3)

보광20호청년창업투자조합
보통주
57,490
0.26%
-
0.00%
57,490
0.26%
-

국보1호투자조합
보통주
57,480
0.26%
-
0.00%
57,480
0.26%
-

2020 SBI 스케일업 펀드
전환우선주
880,000
4.00%
880,000
4.00%
-
0.00%
1개월 주3)

코너스톤윈윈3호신기술조합
전환우선주
220,000
1.00%
220,000
1.00%
-
0.00%
1개월 주3)

유니온글로벌익스페디션투자조합
전환우선주
120,000
0.55%
120,000
0.55%
-
0.00%
1개월 주3)

유니온슈퍼아이피투자조합
전환우선주
100,000
0.46%
100,000

0.46%

-
0.00%
1개월 주3)

소 계
2,206,119
10.04%
1,505,920
6.85%
700,199
3.19%
-

전문투자자
한국투자증권(주)
보통주
11,740
0.05%
-
0.00%
11,740
0.05%
-

1%이상 주주
보통주
1,227,630
5.59%
236,110
1.07%
991,520
4.51%
6개월 주4)

소액주주
기존주주
보통주
971,650
4.42%
297,410
1.35%
674,240
3.07%
6개월 주4)

기존주주
전환우선주
280,000
1.27%
280,000
1.27%
-
0.00%
6개월 주7)

소 계
1,251,650
5.69%
577,410
2.63%
674,240
3.07%
-

공모주주
IPO 공모주주(우리사주조합)
보통주
495,000
2.25%
495,000
2.25%
-
0.00%
1년 주5)

IPO 공모주주(일반공모)
보통주
2,805,000
12.76%
-
0.00%
2,805,000

12.76%

-

소 계
3,300,000
15.02%
495,000
2.25%
2,805,000

12.76%

-

상장주선인 의무인수
보통주
38,461
0.18%
38,461
0.18%
-
0.00%
3개월 주6)

벤처금융
알바트로스뉴웨이브펀드 등 2인
전환사채
225,936
1.03%
225,936
1.03%
-
0.00%
1개월 주3)

합 계
21,977,166
100.00%
16,794,467
76.42%
5,182,699
25.72%
-

주1)
상장신청일 현재 주식수에는 미전환된 전환우선주 및 전환사채를 포함하여 작성하였습니다.

주2)
최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 다만 당사의 최대주주를 포함하여 4인((주)에스엠스튜디오스, (주)제이와이피엔터테인먼트, 안종오, 이학희)의 보유주식에 한하여 동조항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 자발적으로 의무보유합니다.
또한 소액주주 중 일부물량은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주5)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량

495,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1-2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내 제3자배정으로 주식등을 취득하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주8)

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,661,240주가 있으며 해당 주식은 모두 상장 후 1년 이내에 행사 가능합니다. 당사는 주식매수선택권 행사에 따른 주가의 부정적 영향 최소화를 위해 한국거래소와의 협의에 따라 미행사 주식매수선택권 물량 중
488,465주에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

주9)
상기 지분율 및 상장예정주식수에는 미행사된 주식매수선택권, 상장주선인의 신주인수권이 고려되지 않았습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 존재합니다. 미전환된 전환우선주 중 1,320,000주(전환우선주 발행물량 중 82.5%)는 벤처금융에서 소유하고 있어 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 나머지 280,000주(전환우선주 발행물량 중 17.5%)는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1-2호에 의거하여 상장예비심사청구일전 1년 이내 제3자배정으로 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 미전환된 전환사채의 전환예정 주식수인 225,936주(전환사채 발행예정물량의 100%)의 경우 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 다만, 미전환 전환사채 및 전환우선주 전체의 물량은 상기 기간만큼 유통이 불가할 뿐, 상장 직후 보통주로 전환이 가능하여 상장 후 추가 상장으로 인한 주가 희석화가 가능한 부분을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래 "바.
주식매수선택권과 신주인수권 행사 및 전환사채와 전환우선주의 보통주 전환에 따른 주가 희석화 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

< 주9 - 정정 전 >

사. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 당사의 피합병법인 (주)브라이니클이 합병되기 전 2013년 2월 12일에 제3자 유상증자에 참여하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식 11,740주를 보유하고 있습니다.
(

공모 후 지분율 0.06%
) 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제관리제도에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
한국투자증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 2013년 2월 12일 당사의 피합병법인 (주)브라이니클의 제3자 유상증자에 참여하여 현재 당사의 주식을 11,740주 보유하고 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율

0.06%
에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

보유주식수

주당 취득가액
총 취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

한국투자증권㈜
유상증자
보통주
2013/02/12
11,740주
68,143원
799,999,090원
0.06%
-

주)

상기 기재한 지분율은 공모 후 상
장예정주식 총수인 20,168,324주 기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,한국투자증권㈜의 지분율은

0.07%(공모 후 0.06%) 로 해당사항이 없습니다.

< 주9 - 정정 후 >

사. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 당사의 피합병법인 (주)브라이니클이 합병되기 전 2013년 2월 12일에 제3자 유상증자에 참여하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식 11,740주를 보유하고 있습니다.
(

공모 후 지분율 0.06%
) 대표주관회사의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없으며, 대표주관회사 내부의 이해상충 관리 내부통제관리제도에 따라 판단 시에도 이해상충의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
한국투자증권㈜는 당사의 대표주관회사이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 2013년 2월 12일 당사의 피합병법인 (주)브라이니클의 제3자 유상증자에 참여하여 현재 당사의 주식을 11,740주 보유하고 있습니다. 상장주선인이 보유한 주식은 공모 후 기준 지분율

0.06%
에 해당하며, 동 주식 취득의 상세내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 주식 취득 내역]

주주명
구 분

주식의

종류

취득일

보유주식수

주당 취득가액
총 취득금액
지분율
(공모후 기준)
비 고

한국투자증권㈜
유상증자
보통주
2013/02/12
11,740주
68,143원
799,999,090원
0.06%
-

주)

상기 기재한 지분율은 공모 후 상
장예정주식 총수인
20,151,230주
기준입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으며,한국투자증권㈜의 지분율은

0.07%(공모 후 0.06%) 로 해당사항이 없습니다.

< 주10 - 정정 전 >

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

당사의 주식은 본 공모 이후 최대주주 (주)에스엠스튜디오스 및 특수관계인이 보통주 13,715,630주(

상장예정주식총수의 68.01%)
를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주 (주)에스엠스튜디오스 및 특수관계인은 보통주 13,715,630주(
상장예정주식총수의 68.01%
)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히 당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이자 기업집단에 속하므로 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 또한 증권신고서 제출일 현재 (주)에스엠엔터테인먼트의 기업집단에 속하고 있어 향후 최대주주 및 최상위지배기업, 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

< 주10 - 정정 후 >

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

당사의 주식은 본 공모 이후 최대주주 (주)에스엠스튜디오스 및 특수관계인이 보통주 13,715,630주(

상장예정주식총수의
68.06%
)
를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주 (주)에스엠스튜디오스 및 특수관계인은 보통주 13,715,630주(
상장예정주식총수의
68.06%

)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히 당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이자 기업집단에 속하므로 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 또한 증권신고서 제출일 현재 (주)에스엠엔터테인먼트의 기업집단에 속하고 있어 향후 최대주주 및 최상위지배기업, 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

< 주11 - 정정 전 >

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
18,000원 ~ 24,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜디어유의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜디어유의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

< 주11 - 정정 후 >

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

26,000원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜디어유의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜디어유의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로
수요예측을 실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다.

< 주12 - 정정 전 >

(나) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜디어유의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
27,332원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 12.2%

희망공모가액 밴드
18,000원 ~ 24,000원

확정공모가액 주)
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 34.1% ~ 12.2%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 18,000원 ~ 24,000원으로 제시하였습니다.

< 주12 - 정정 후 >

(나) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜디어유의 희망공모가액
및 확정공모가액은 아래와 같습니다.

【 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
27,332원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 12.2%

희망공모가액 밴드
18,000원 ~ 24,000원

확정공모가액 주)
26,000원

주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
최종 확정하였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜디어유의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 34.1% ~ 12.2%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 18,000원 ~ 24,000원으로 제시하였습니다.

< 주13 - 정정 전 >

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

(1) 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
59,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
999,990,000

발 행 제 비 용(3)
1,986,037,000

순수입금[ (1)+(2)-(3) ]
58,413,953,000

주1)
총공모금액 및 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 18,000원~24,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

1,811,999,700

총 공모금액(의무인수분 포함) X 3.0%

등록세

6,711,110

증자자본금의 4/1,000

교육세

1,342,220

등록세의 20%

기타 비용

165,983,970

IR비용, 법무사비용 등 제반비용

합 계

1,986,037,000

-

주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 18,000원~24,000원 중 최저가액 기준입 니다.
주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다

(기준일 :
2021년 09월 28일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

644,000,000
-
11,769,953,000
-
-
46,000,000,000
58,413,953,000

주1)
총공모금액 및 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 18,000원~24,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

금번 공모를 통해 조달하는 자금은 DearU bubble 플랫폼을 글로벌로 확장하기 위해 해외 유명 아티스트와 EPL, NBA, MLB 등의 스포츠스타 등 글로벌한 엔터테이너를 확보하기 위한 선급금(Minimum Guarantee, M/G)을 지급하는 용도의 자금으로 사용 할 예정입니다. 또한, DearU bubble의 플랫폼을 활용하여 메타버스에 기반을 둔 개인 홈 등 다양한 기능 개발을 위한 인재 충원 자금으로 활용 할 예정입니다. 다만, 당사의 향후 자금 사용 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정이며, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

(1) 인재 충원

및 시설투자

(단위 : 원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

운영자금

개발 인력 충원

1,820,132,000
2,184,159,000
2,548,185,000
6,552,476,000

기획, 운영 등 관리 인력 충원

1,601,717,000
1,674,522,000
1,892,938,000
5,169,177,000

소프트웨어
14,100,000
15,900,000
18,300,000
48,300,000

합계

3,435,949,000

3,874,581,000

4,459,423,000

11,769,953,000

시설투자

컴퓨터

164,500,000
185,500,000
213,500,000
563,500,000

비품
23,500,000
26,500,000
30,500,000
80,500,000

합계

188,000,000

212,000,000

244,000,000

644,000,000

DearU bubble의 플랫폼 확장 및 기술의 고도화를 위하여

인재 충원을 위한 운영자금으로 약 118억 및 컴퓨터 등 시설투자로 6억원
의 자금이 소요될 예정입니다. DearU bubble 플랫폼을 활용하여 메타버스에 기반을 둔 개인 홈 등 다양한 기능을 개발하여 사업을 확장할 계획을 갖고 있으며, 이러한 신성장 동력을 확보할 수 있도록 개발 인력과 사업 확장 등을 위한 영업, 운영 및 기획 등 관리 인력의 인재 확보를 위해 자금을 사용할 계획입니다. 인재 충원 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

안드로이드 개발 인력
5
6
8
19

iOS 개발 인력
5
6
8
19

서버 개발 인력
15
18
19
52

사업(영업) 인력
3
3
4
10

기획 인력
12
12
14
38

운영관리 인력

7
8
8
23

합계

47
53
61
161

상기와 같이 우
수한 인재 확보를 통해 DearU bubble 플랫폼의 확장/개발 할 서비스 내용은 아래와 같습니다. 

가. 메타버스

COVID-19로 인해 오프라인 공간이 축소되고 디지털 영역이 확장 되면서 가상세계를 일컫는 메타버스 (Meta+Universe) 의 비중이 높아지고 있는 가운데 DearU bubble은 아티스트와 팬의 흥미가 지속될 수 있도록 기존 DearU bubble 채팅방에서만 이루어지던 소통 채널을 확장하여 가상현실 속에서 아티스트와 교류할 수 있는 메타버스 공간을 제공할 것입니다. 

2022년1분기에 DearU bubble 이용자의 개인 프로필 화면에 메타버스 공간인 '마이홈’과 개인 아바타를 공개하고, '마이홈’을 꾸미기 위한 아티스트의 초상을 활용한 가전제품 또는 벽지 등의 디지털 아이템을 판매 함으로써 팬커머스(Fan+Commerce) 사업을 진행하여월 구독료에 한정되어 있는 ARPU(Average Revenue Per User, 가입자당평균매출)를 높일 계획입니다. 이후 빠르면 2023년 상반기부터 점진적으로 메타버스 공간과 기능을 확장한 'bubble World’를 제공해 메타버스 플랫폼 생태계를 구축 할 예정입니다.

DearU bubble은 팬과 아티스트의 메시징 플랫폼으로 시작했지만 궁극적으로는 메타버스 플랫폼을 지향하며 프라이빗 메시지에서 더 나아가 메타버스 속에서 소비(쇼핑), 엔터테인먼트, 결제 기능을 구현하고 자체적인 경제 생태계를 구축하여 현실 경제 세계와의 연동을 가능하게 할 것입니다.

나. 디지털 스토어

DearU bubble 서비스에서 아티스트와 팬의 일상적인 대화에 흥미를 잃지 않도록 다양한 답장 꾸미기 기능을 기획하고 있습니다. 머천다이징 측면에서 실제 굿즈 상품 및 채팅방에서 활용 가능한 디지털 아이템을 판매할 수 있는 디지털 스토어를 오픈할 예정입니다. 

DearU letter 서비스로 확보된 아티스트의 손 글씨체로 인공지능폰트를 제작하여 bubble 채팅 방에 적용 가능하도록 아이템으로 판매하거나 아티스트 육성 데이터를 통한 채팅 알림을 개발하여 고객에게는 bubble 메시지 수신 시 아티스트와의 유대감이 향상될 수 있는 디지털 아이템을 판매할 예정입니다.

또한 단순히 아티스트의 사진, 로고 등을 상품화하는 기존의 MD 상품 기획에서 벗어나 다양한 bubble 참여 엔터테인먼트 회사와의 콜라보레이션을 통해 아티스트가 직접 제작한 이모티콘, 제작에 참여한
디지털 아이템 상품 등 독점적 디지털 굿즈 상품을 판매할 예정입니다. 나아가 아티스트 제작 상품에서 팬들이 제작한 디지털 굿즈 상품 판매로 아이템 스토어의 차별화를 모색할 예정입니다. DearU bubble을 통하여 주고 받는 사진을 이용하여 각 구독자(팬)가 원하는 사진과 본인이 직접 작성한 문구로 커스터마이징이 가능한 디지털 DIY 굿즈를 만들어서 구입할 수 있는 서비스도 제공할 예정입니다.

아티스트의 아이템 소장 욕구를 충족시킬 수 있는 디지털 굿즈 상품 판매로 타겟이 된 팬슈머에게 효과적인 온라인 상품 판매가 가능할 것으로 예상됩니다.

다. 라이브 기능

DearU bubble은 아티스트의 개인 시간에 팬들과 친밀한 대화를 나누는 서비스인 만큼 아티스트 자신의 기분을 실시간으로 보여주고 소통할 수 있는 라이브 서비스를 도입할 예정입니다. 라이브 기능을 개발 시 오디오, 비디오 선택적 송출이 가능하도록 지원하여 아티스트의 상황에 따라 라디오/비디오 방송을 선택 가능하도록 기능 제공할 예정입니다. 일상을 날 것 그대로 공유함으로써 구독자(팬)들은 아티스트와의 교감을 더 확대할 수 있고 이러한 신규 기능은 장기 구독자 유인책으로 활용될 예정입니다.

특히나 유료 구독자들만 볼 수 있는 프라이빗 서비스의 특성상 방송중인 순간에만 시청이 가능한 라이브 방송 기능이라면 팬들은 아티스트의 방송에 참여하기 위하여 앱내 머무르는 시간이 더 길어질 것으로 예상되며 구독자들을 고정 구독자로 삼을 수 있는 기회로 예상됩니다.

해당 라이브 기능은 버블의 별도 부가 상품으로 판매하거나 구독을 장시간 유지한 충성 고객에게 혜택으로 제공하는 등 추가 수익 창출 및 충성 고객 유치 방안으로도 활용 가능할 것으로 보입니다. 또한 당사는 현 메신저를 통한 채팅 외에 음성과 영상을 활용한 팬미팅 및 개인 방송을 지원하는 라이브 스트리밍을 활용하여 수익을 창출할 예정입니다. 라이브 기능이 도입되면 DearU bubble 참여 아티스트의 콘서트 라이브도 스트리밍으로 시청할 수 있게 할 예정입니다.

상기와 같은 서비스 확장에 대한 예상 오픈 일정은 아래와 같습니다.
1) 메타버스 - 초기 단계 My Home 베타서비스 오픈 : 2022년 1분기 예정
2) 디지털 아이템 스토어 오픈 : 2022년 1분기 예정
3) 라이브 기능 : 2022년 2분기 예정
4) 메타버스 - 중장기 단계 bubble World 오픈 : 2023년 예정

(2) 사업 확장

(단위 : 원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트 영입

8,000,000,000

12,000,000,000

15,000,000,000

35,000,000,000

글로벌 스포츠스타 영입

3,000,000,000

3,000,000,000

5,000,000,000

11,000,000,000

합계

11,000,000,000

15,000,000,000

20,000,000,000

46,000,000,000

현재 DearU bubble 플랫폼은 글로벌 팬덤이 확보되어 있는 K-Pop 아티스트 중심으로 구성되어 있으나 향후 해외 아티스트 또는 해외 스포츠스타 등 아티스트의 커버리지를 확장할 계획입니다. 당사는 당사의 영업력 또는 해외 에이전트를 통해 2021년 하반기 해외 엔터테인먼트 회사와 계약하여 글로벌 Pop 아티스트 등 유명 엔터테이너를 섭외할 예정입니다. 그러나 글로벌 슈퍼스타를 영입하기 위해서는 적정 수준의 개런티를 선지급하는 MG(Minimum Guarantee) 방식을 계획 중이며, 이를 통한 아티스트의 확보는 DearU bubble의 확장성에 대한 확보라고 판단됩니다. 

당사가 영입하고자 하는 해외 아티스트의 기준은 미국의 빌보드차트 또는 일본의 오리콘차트 상위권 아티스트이면서 SNS에 인지도가 높은 두터운 팬층을 확보한 아티스트입니다.
영입하고자 하는 아티스트 기준은 인스타그램, 트위터, 페이스북 등 SNS를 통한 활동이 활발하며 이로 인한 팔로워 수가 상위에 랭킹되어 있는 아티스트를 기준으로 먼저 선정할 계획입니다.

글로벌 아티스트인만큼 MG의 금액이 적지 않을 것으로 보이나, 서비스 오픈 후에는 당사의 서비스 확장에 파급력이 클 것으로 기대합니다. 

글로벌 아티스트를 영입하기 위해 국가별로 사용 예정인 금액과 스포츠 구분별 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트

미국
4,000,000
6,000,000
8,000,000
18,000,000

일본
2,000,000
3,000,000
4,000,000
9,000,000

기타
2,000,000
3,000,000
3,000,000
8,000,000

소계
8,000,000
12,000,000
15,000,000
35,000,000

글로벌 스포츠스타

EPL
1,000,000
1,000,000
3,000,000
5,000,000

NBA
1,000,000
1,000,000
1,000,000
3,000,000

MLB
1,000,000
1,000,000
1,000,000
3,000,000

소계
3,000,000
3,000,000
5,000,000
11,000,000

합계

11,000,000

15,000,000

20,000,000

46,000,000

글로벌 아티스트의 경우 1인당 10억~20억의 MG
(Minimum Guarantee)를 지급하여 영입할 계획입니다. 당사는 현재 아티스트와의 계약조건으로 서비스 기한 3년을 기본으로 진행하고 있습니다. 아티스트의 팬덤에 따라 다르겠으나, 3년 기한 중 약 1년의 서비스를 통해 회수 가능한 금액 정도를 산출하여 MG로 지급할 계획이며 해당 금액은 글로벌 아티스트의 경우 10억~20억 정도로 추산하고 있습니다. 

또
한 글로벌 스포츠스타 영입을 위해 1인당 5억~10억을 MG로 지급할 예정입니다. 선지급된 MG는 최소 1년 이내에 회수(상계) 가능 할 것으로 예상합니다. 향후
MG
를 지급하여 영입할 글로벌 아티스트와 스포츠스타는 아래와 같이 계획하고 있습니다.

(단위 : 명)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트

6

9

11

26

글로벌 스포츠스타

5

5

7

17

상기와 같은 글로벌 아티스트 및 글로벌 스포츠스타의 영입은 DearU bubble 서비스가 글로벌 플랫폼으로 도약 할 수 있는 새로운 기회가 될 것입니다.

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 금번 공모로 유입되는 자금으로 개발, 기획 등 인력을 확충하여 DearU bubble의 개인 홈(My home) 과 같은 메타버스 관련 기능 등을 개발하여 서비스 질을 향상하고, 이를 통해 장기적으로 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 해외의 글로벌 팬덤을 보유하고 있는 아티스트와 스포츠스타 등을 영입하여 다양한 라인업을 확보하여 글로벌 시장에서 당사의 지위를 높일 계획입니다.

(1) 개발 및 기획 등 인재 확보

당사 서비스인 DearU bubble의 개인 홈(My home) 및 메타버스 기능 등을 개발하기 위해서는 서비스의 기획부터 개발, 영업, 운영 등 다양한 업무 분야의 인력이 필요합니다. 서비스 성장을 위해 다양한 기능 개발 등을 지속적으로 진행 할 예정으로 향후 많은 인재의 필요로 인해 고용 창출하는 경제적 효과가 나타날 것으로 판단합니다.

(2) 글로벌 사업 확장

DearU bubble은 현재 해외 이용자가 약 72%에 해당하는 정도로 K-Pop 팬덤 서비스로 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 금번 공모자금으로 해외 아티스트와 스포츠스타 등을 영입하여 다양한 서비스 라인업을 확대하게 되면 DearU bubble은 글로벌 팬덤 플랫폼 서비스가 될 것이며, 당사는 글로벌한 플랫폼 회사로 발돋움 할 것으로 판단합니다.

4. 기타

당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 회계관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

< 주13 - 정정 후 >

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

(1) 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
85,800,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
999,986,000

발 행 제 비 용(3)
3,217,609,983

순수입금[ (1)+(2)-(3) ]
83,582,376,017

주1)

총공모금액 및 발행제비용 등은
확정공모가액인 26,000원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

2,864,399,538

총 공모금액(의무인수분 포함) X
3.3%

등록세

6,676,920

증자자본금의 4/1,000

교육세

1,335,380

등록세의 20%

기타 비용

345,198,145

IR비용, 법무사비용 등 제반비용

합 계

3,217,609,983

-

주1) 상기 발행제비용은
확정공모가액인 26,000원 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다

(기준일 :
2021년 09월 28일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

964,000,000
-
17,618,376,000
-
-
65,000,000,000
83,582,376,000

주1)

총공모금액 및 발행제비용 등은
확정공모가액인 26,000원 기준으로 산정하였습니다.

금번 공모를 통해 조달하는 자금은 DearU bubble 플랫폼을 글로벌로 확장하기 위해 해외 유명 아티스트와 EPL, NBA, MLB 등의 스포츠스타 등 글로벌한 엔터테이너를 확보하기 위한 선급금(Minimum Guarantee, M/G)을 지급하는 용도의 자금으로 사용 할 예정입니다. 또한, DearU bubble의 플랫폼을 활용하여 메타버스에 기반을 둔 개인 홈 등 다양한 기능 개발을 위한 인재 충원 자금으로 활용 할 예정입니다. 다만, 당사의 향후 자금 사용 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정이며, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

(1) 인재 충원

및 시설투자

(단위 : 원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

운영자금

개발 인력 충원

2,475,380,000
3,276,238,000
4,368,318,000
10,119,936,000

기획, 운영 등 관리 인력 충원

1,747,327,000
2,402,575,000
3,276,238,000
7,426,140,000

소프트웨어
17,400,000
23,400,000
31,500,000
72,300,000

합계
4,240,107,000
5,702,213,000
7,676,056,000
17,618,376,000

시설투자

컴퓨터

203,000,000
273,000,000
367,500,000
843,500,000

비품
29,000,000
39,000,000
52,500,000
120,500,000

합계
232,000,000
312,000,000
420,000,000
964,000,000

DearU bubble의 플랫폼 확장 및 기술의 고도화를 위하여

인재 충원을 위한 운영자금으로
약 176억
및 컴퓨터 등 시설투자로
약 9억원
의 자금이 소요될 예정입니다. DearU bubble 플랫폼을 활용하여 메타버스에 기반을 둔 개인 홈 등 다양한 기능을 개발하여 사업을 확장할 계획을 갖고 있으며, 이러한 신성장 동력을 확보할 수 있도록 개발 인력과 사업 확장 등을 위한 영업, 운영 및 기획 등 관리 인력의 인재 확보를 위해 자금을 사용할 계획입니다. 인재 충원 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

안드로이드 개발 인력
7
10
15
32

iOS 개발 인력
7
10
15
32

서버 개발 인력
20
25
30
75

사업(영업) 인력
5
8
10
23

기획 인력
12
15
20
47

운영관리 인력

7
10
15
32

합계

58
78
105
241

상기와 같이 우
수한 인재 확보를 통해 DearU bubble 플랫폼의 확장/개발 할 서비스 내용은 아래와 같습니다. 

가. 메타버스

COVID-19로 인해 오프라인 공간이 축소되고 디지털 영역이 확장 되면서 가상세계를 일컫는 메타버스 (Meta+Universe) 의 비중이 높아지고 있는 가운데 DearU bubble은 아티스트와 팬의 흥미가 지속될 수 있도록 기존 DearU bubble 채팅방에서만 이루어지던 소통 채널을 확장하여 가상현실 속에서 아티스트와 교류할 수 있는 메타버스 공간을 제공할 것입니다. 

2022년1분기에 DearU bubble 이용자의 개인 프로필 화면에 메타버스 공간인 '마이홈’과 개인 아바타를 공개하고, '마이홈’을 꾸미기 위한 아티스트의 초상을 활용한 가전제품 또는 벽지 등의 디지털 아이템을 판매 함으로써 팬커머스(Fan+Commerce) 사업을 진행하여월 구독료에 한정되어 있는 ARPU(Average Revenue Per User, 가입자당평균매출)를 높일 계획입니다. 이후 빠르면 2023년 상반기부터 점진적으로 메타버스 공간과 기능을 확장한 'bubble World’를 제공해 메타버스 플랫폼 생태계를 구축 할 예정입니다.

DearU bubble은 팬과 아티스트의 메시징 플랫폼으로 시작했지만 궁극적으로는 메타버스 플랫폼을 지향하며 프라이빗 메시지에서 더 나아가 메타버스 속에서 소비(쇼핑), 엔터테인먼트, 결제 기능을 구현하고 자체적인 경제 생태계를 구축하여 현실 경제 세계와의 연동을 가능하게 할 것입니다.

나. 디지털 스토어

DearU bubble 서비스에서 아티스트와 팬의 일상적인 대화에 흥미를 잃지 않도록 다양한 답장 꾸미기 기능을 기획하고 있습니다. 머천다이징 측면에서 실제 굿즈 상품 및 채팅방에서 활용 가능한 디지털 아이템을 판매할 수 있는 디지털 스토어를 오픈할 예정입니다. 

DearU letter 서비스로 확보된 아티스트의 손 글씨체로 인공지능폰트를 제작하여 bubble 채팅 방에 적용 가능하도록 아이템으로 판매하거나 아티스트 육성 데이터를 통한 채팅 알림을 개발하여 고객에게는 bubble 메시지 수신 시 아티스트와의 유대감이 향상될 수 있는 디지털 아이템을 판매할 예정입니다.

또한 단순히 아티스트의 사진, 로고 등을 상품화하는 기존의 MD 상품 기획에서 벗어나 다양한 bubble 참여 엔터테인먼트 회사와의 콜라보레이션을 통해 아티스트가 직접 제작한 이모티콘, 제작에 참여한

디지털 아이템 상품 등 독점적 디지털 굿즈 상품을 판매할 예정입니다. 나아가 아티스트 제작 상품에서 팬들이 제작한 디지털 굿즈 상품 판매로 아이템 스토어의 차별화를 모색할 예정입니다. DearU bubble을 통하여 주고 받는 사진을 이용하여 각 구독자(팬)가 원하는 사진과 본인이 직접 작성한 문구로 커스터마이징이 가능한 디지털 DIY 굿즈를 만들어서 구입할 수 있는 서비스도 제공할 예정입니다.

아티스트의 아이템 소장 욕구를 충족시킬 수 있는 디지털 굿즈 상품 판매로 타겟이 된 팬슈머에게 효과적인 온라인 상품 판매가 가능할 것으로 예상됩니다.

다. 라이브 기능

DearU bubble은 아티스트의 개인 시간에 팬들과 친밀한 대화를 나누는 서비스인 만큼 아티스트 자신의 기분을 실시간으로 보여주고 소통할 수 있는 라이브 서비스를 도입할 예정입니다. 라이브 기능을 개발 시 오디오, 비디오 선택적 송출이 가능하도록 지원하여 아티스트의 상황에 따라 라디오/비디오 방송을 선택 가능하도록 기능 제공할 예정입니다. 일상을 날 것 그대로 공유함으로써 구독자(팬)들은 아티스트와의 교감을 더 확대할 수 있고 이러한 신규 기능은 장기 구독자 유인책으로 활용될 예정입니다.

특히나 유료 구독자들만 볼 수 있는 프라이빗 서비스의 특성상 방송중인 순간에만 시청이 가능한 라이브 방송 기능이라면 팬들은 아티스트의 방송에 참여하기 위하여 앱내 머무르는 시간이 더 길어질 것으로 예상되며 구독자들을 고정 구독자로 삼을 수 있는 기회로 예상됩니다.

해당 라이브 기능은 버블의 별도 부가 상품으로 판매하거나 구독을 장시간 유지한 충성 고객에게 혜택으로 제공하는 등 추가 수익 창출 및 충성 고객 유치 방안으로도 활용 가능할 것으로 보입니다. 또한 당사는 현 메신저를 통한 채팅 외에 음성과 영상을 활용한 팬미팅 및 개인 방송을 지원하는 라이브 스트리밍을 활용하여 수익을 창출할 예정입니다. 라이브 기능이 도입되면 DearU bubble 참여 아티스트의 콘서트 라이브도 스트리밍으로 시청할 수 있게 할 예정입니다.

상기와 같은 서비스 확장에 대한 예상 오픈 일정은 아래와 같습니다.
1) 메타버스 - 초기 단계 My Home 베타서비스 오픈 : 2022년 1분기 예정
2) 디지털 아이템 스토어 오픈 : 2022년 1분기 예정
3) 라이브 기능 : 2022년 2분기 예정
4) 메타버스 - 중장기 단계 bubble World 오픈 : 2023년 예정

(2) 사업 확장

(단위 : 원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트 영입

8,000,000,000
18,000,000,000
28,000,000,000
54,000,000,000

글로벌 스포츠스타 영입

3,000,000,000

3,000,000,000

5,000,000,000

11,000,000,000

합계

11,000,000,000
21,000,000,000
33,000,000,000
65,000,000,000

현재 DearU bubble 플랫폼은 글로벌 팬덤이 확보되어 있는 K-Pop 아티스트 중심으로 구성되어 있으나 향후 해외 아티스트 또는 해외 스포츠스타 등 아티스트의 커버리지를 확장할 계획입니다. 당사는 당사의 영업력 또는 해외 에이전트를 통해 2021년 하반기 해외 엔터테인먼트 회사와 계약하여 글로벌 Pop 아티스트 등 유명 엔터테이너를 섭외할 예정입니다. 그러나 글로벌 슈퍼스타를 영입하기 위해서는 적정 수준의 개런티를 선지급하는 MG(Minimum Guarantee) 방식을 계획 중이며, 이를 통한 아티스트의 확보는 DearU bubble의 확장성에 대한 확보라고 판단됩니다. 

당사가 영입하고자 하는 해외 아티스트의 기준은 미국의 빌보드차트 또는 일본의 오리콘차트 상위권 아티스트이면서 SNS에 인지도가 높은 두터운 팬층을 확보한 아티스트입니다.
영입하고자 하는 아티스트 기준은 인스타그램, 트위터, 페이스북 등 SNS를 통한 활동이 활발하며 이로 인한 팔로워 수가 상위에 랭킹되어 있는 아티스트를 기준으로 먼저 선정할 계획입니다.
글로벌 아티스트인만큼 MG의 금액이 적지 않을 것으로 보이나, 서비스 오픈 후에는 당사의 서비스 확장에 파급력이 클 것으로 기대합니다. 

글로벌 아티스트를 영입하기 위해 국가별로 사용 예정인 금액과 스포츠 구분별 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트

미국
4,000,000
10,000,000
16,000,000
30,000,000

일본
2,000,000
3,000,000
6,000,000
11,000,000

기타
2,000,000
5,000,000
6,000,000
13,000,000

소계
8,000,000
18,000,000
28,000,000
54,000,000

글로벌 스포츠스타

EPL
1,000,000
1,000,000
3,000,000
5,000,000

NBA
1,000,000
1,000,000
1,000,000
3,000,000

MLB
1,000,000
1,000,000
1,000,000
3,000,000

소계
3,000,000
3,000,000
5,000,000
11,000,000

합계

11,000,000

21,000,000

33,000,000

65,000,000

글로벌 아티스트의 경우 1인당 10억~20억의 MG
(Minimum Guarantee)를 지급하여 영입할 계획입니다. 당사는 현재 아티스트와의 계약조건으로 서비스 기한 3년을 기본으로 진행하고 있습니다. 아티스트의 팬덤에 따라 다르겠으나, 3년 기한 중 약 1년의 서비스를 통해 회수 가능한 금액 정도를 산출하여 MG로 지급할 계획이며 해당 금액은 글로벌 아티스트의 경우 10억~20억 정도로 추산하고 있습니다. 

또
한 글로벌 스포츠스타 영입을 위해 1인당 5억~10억을 MG로 지급할 예정입니다. 선지급된 MG는 최소 1년 이내에 회수(상계) 가능 할 것으로 예상합니다. 향후
MG
를 지급하여 영입할 글로벌 아티스트와 스포츠스타는 아래와 같이 계획하고 있습니다.

(단위 : 명)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

글로벌 아티스트

6

13
20
39

글로벌 스포츠스타

5

5

7

17

상기와 같은 글로벌 아티스트 및 글로벌 스포츠스타의 영입은 DearU bubble 서비스가 글로벌 플랫폼으로 도약 할 수 있는 새로운 기회가 될 것입니다.

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 금번 공모로 유입되는 자금으로 개발, 기획 등 인력을 확충하여 DearU bubble의 개인 홈(My home) 과 같은 메타버스 관련 기능 등을 개발하여 서비스 질을 향상하고, 이를 통해 장기적으로 매출을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 해외의 글로벌 팬덤을 보유하고 있는 아티스트와 스포츠스타 등을 영입하여 다양한 라인업을 확보하여 글로벌 시장에서 당사의 지위를 높일 계획입니다.

(1) 개발 및 기획 등 인재 확보

당사 서비스인 DearU bubble의 개인 홈(My home) 및 메타버스 기능 등을 개발하기 위해서는 서비스의 기획부터 개발, 영업, 운영 등 다양한 업무 분야의 인력이 필요합니다. 서비스 성장을 위해 다양한 기능 개발 등을 지속적으로 진행 할 예정으로 향후 많은 인재의 필요로 인해 고용 창출하는 경제적 효과가 나타날 것으로 판단합니다.

(2) 글로벌 사업 확장

DearU bubble은 현재 해외 이용자가 약 72%에 해당하는 정도로 K-Pop 팬덤 서비스로 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 금번 공모자금으로 해외 아티스트와 스포츠스타 등을 영입하여 다양한 서비스 라인업을 확대하게 되면 DearU bubble은 글로벌 팬덤 플랫폼 서비스가 될 것이며, 당사는 글로벌한 플랫폼 회사로 발돋움 할 것으로 판단합니다.

4. 기타

당사는 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 당사는 현재 자금의 집행과 운용은 회계관리규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

< 주14 - 정정 전 >

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(기타비상무이사 포함)
4
3,000,000,000
-

감사
1
1,00,000,000
-

< 주14 - 정정 후 >

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(기타비상무이사 포함)
4
3,000,000,000
-

감사
1
1,000,000,000
-

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 10월 21일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.