한화솔루션 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20211028)
제출인: 한화솔루션

한화솔루션/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.10.28)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-10-28

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-10-28

3. 정정사유
주식 취득 완료에 의한 정정신고

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 - 대표자
Jean-Francois PETIT
Ivor CATTO

1. 발행회사 - 자본금(원)
53,862,352,140
53,074,682,413

2. 취득내역 - 취득금액(원)
1,000,285,487,314
987,750,717,476

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
16.76
16.55

6. 취득예정일자
2021-11-12
2021-10-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)
6.61
6.53

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액"은 2021년 9월 28일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1375.16 KRW/EUR)을 기준으로 작성되었습니다. ?Sale and Purchase Agreement상, 상기 "취득금액"은 EUR 727,395,712이고, 동 금액은 풋옵션 계약 체결 당시인 2021년 8월 9일 이후 변동이 없습니다. 다만, 이후 환율 변동에 따라 본 정정공시 시점에서 원화 환산금액의 변경이 발생하였습니다.
1) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액"은 2021년 10월 28일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1355.05 KRW/EUR)을 기준으로 작성되었습니다. Sale and Purchase Agreement상, 상기 "취득금액"은 EUR 727,395,712이고, 동 금액은 풋옵션 계약 체결 당시인 2021년 8월 9일 이후 변동이 없습니다. 다만, 이후 환율 변동에 따라 본 정정공시 시점에서 원화 환산금액의 변경이 발생하였고, 아래 2)항에 설명되어 있는 조정사항이 반영되어 최종적으로 원화 기준 987,750,717,476원으로 확정되었습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액(거래 매매대금)"은 2020. 11. 1. 이후의 이자(Interest Amount)를 가산하고, 회사 누출금액(Leakage) 및 소정의 세금(Accrued Tax Liabilities)을 차감한 금액으로 최종 확정될 예정입니다. 현 시점에서는 이들 금액이 확정되지 않았으므로 추후 확정되는 시점에서 이를 재공시 하고자 합니다.
2) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액(거래 매매대금)"은 2020. 11. 1. 이후의 이자(Interest Amount) EUR 6,981,587을 가산하고, 회사 누출금액(Leakage) EUR 4,388,191 및 EUR 720,000와 소정의 세금(Accrued Tax Liabilities) EUR 328,688을 차감한 금액, 즉 EUR 728,940,421으로 최종 확정되었습니다. 이를 2021년 10월 28일 서울외국환중개 고시 매매기준율 (1355.05 KRW/EUR)로 환산하면 987,750,717,476원입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
3) 상기 "6.취득예정일자"는 상황에 따라 변경될 수 있습니다.
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
6) 상기 "6. 취득예정일자"와 관련하여, 본건 거래에 대한 거래 매매대금 지급 및 주식 취득을 2021. 10. 28.에 완료하였습니다.

발행회사의 요약 재무상황 적용 환율
1375.16 KRW/EUR
1355.05 KRW/EUR

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
RES Mediterranee

국적
프랑스
대표자
Ivor CATTO

자본금(원)
53,074,682,413
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
4,234,945,681
주요사업
풍력, 태양광 발전소 개발업

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,234,945,681

취득금액(원)
987,750,717,476

자기자본(원)
5,967,715,490,499

자기자본대비(%)
16.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,234,945,681

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
유럽 재생에너지 개발 사업 확장

6. 취득예정일자
2021-10-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
15,137,319,821,657
취득가액/자산총액(%)
6.53

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
(i) 발행회사 주식 취득을 내용으로 하는 Sale and Purchase Agreement를 체결하기 전에 프랑스 법상 요구되는 발행회사 Works Council 협의 절차를 진행하되, (ii) Works Council 의견 수령 절차가 완료된 후 매도인이 풋옵션을 행사하면, (iii) 매수인(신고회사)은 풋옵션 계약에 첨부된 Sale and Purchase Agreement를 체결할 의무(즉, 발행회사 주식을 매수할 의무)를 부담하는 내용

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액"은 2021년 10월 28일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1355.05 KRW/EUR)을 기준으로 작성되었습니다. Sale and Purchase Agreement상, 상기 "취득금액"은 EUR 727,395,712이고, 동 금액은 풋옵션 계약 체결 당시인 2021년 8월 9일 이후 변동이 없습니다. 다만, 이후 환율 변동에 따라 본 정정공시 시점에서 원화 환산금액의 변경이 발생하였고, 아래 2)항에 설명되어 있는 조정사항이 반영되어 최종적으로 원화 기준 987,750,717,476원으로 확정되었습니다.

2) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액(거래 매매대금)"은 2020. 11. 1. 이후의 이자(Interest Amount) EUR 6,981,587을 가산하고, 회사 누출금액(Leakage) EUR 4,388,191 및 EUR 720,000와 소정의 세금(Accrued Tax Liabilities) EUR 328,688을 차감한 금액, 즉 EUR 728,940,421으로 최종 확정되었습니다. 이를 2021년 10월 28일 서울외국환중개 고시 매매기준율 (1355.05 KRW/EUR)로 환산하면 987,750,717,476원입니다.

3) 상기 "12. 풋옵션 등 계약 체결여부"와 관련하여, 이와 같은 풋옵션 계약 체결은 "프랑스법상 Works Council 의견 수령 절차를 완료하기 전에는 Sale and Purchase Agreement를 체결하여서는 안된다"는 제약에 따른 것으로, 프랑스 인수합병 거래에 있어서 일반적인 관행입니다.

4) 발행회사 주식 취득 거래에 부수하여, Sale and Purchase Agreement에 따라, 매수인(신고회사)은 발행회사 및/또는 그 종속회사들의 제반 계약상 의무에 관하여 매도인이 해당 채권자를 위하여 발급한 Bond/LC/모회사보증(최대 금액 특정이 가능한 약 33백만 EUR 상당 및 발행회사 및/또는 그 종속회사들의 주식발행소유현황, 권리능력, 노무, 세금 등 진술보장위반 책임 포함 기타 우발채무에 대한 보증이 포함됨)을, 매도인으로부터 인수하거나 이를 매수인(신고회사)이 신규 발급하는 Bond/LC/모회사보증으로 대체할 것입니다. 이들 인수 및 대체는 한국은행의 신고수리를 완료하는 것을 전제로 합니다.

5) 매도인은 Works Council 의견 수령 절차를 완료하고 2021년 9월 21일 풋옵션을 행사하였고, 이에 따라 매수인(신고회사)과 매도인은 2021년 9월 28일자로 Sale and Purchase Agreement를 체결하였습니다.

6) 상기 "6. 취득예정일자"와 관련하여, 본건 거래에 대한 거래 매매대금 지급 및 주식 취득을 2021. 10. 28.에 완료하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
88,341,270,625
56,357,593,214
31,983,677,411
53,074,682,413
796,663,706
-1,877,824,225
적정
Deloitte

전년도
89,497,087,624
55,635,585,988
33,861,501,636
53,074,682,413
1,085,937,070
-1,845,206,816
적정
Deloitte

전전년도
89,293,868,065
53,587,159,613
35,706,708,452
53,074,682,413
2,002,537,607
-1,789,811,017
적정
Deloitte