코렌텍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211028)
제출인: 코렌텍

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 코렌텍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우
미기재로 인한 기재사유 발생
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스수성

신기술투자조합14호

14

에이스투자금융 주식회사

9.62

에이스투자금융 주식회사

9.62

지민호

24.19

수성자산운용 주식회사

7.69

수성자산운용 주식회사

7.69

-

-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

결성당시

결산기

12월

자산총계

5,200

매출액
-

부채총계

-

당기순손익
-

자본총계

5,200

외부감사인

-

자본금

5,200

감사의견

-

※ 에이스수성신기술투자조합 14호는 2021년 결성한 조합으로써, 최근 결산기가 존재하지 않아 결성당시
의 재무사항을 기재하였습니다.

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스웰릭스신기술투자조합1호

8

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

에이스투자금융주식회사

8.06

에이스투자금융주식회사

8.06

-

-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

결성당시

결산기

12월

자산총계

6,200

매출액
-

부채총계

-

당기순손익
-

자본총계

6,200

외부감사인

-

자본금

6,200

감사의견

-

※ 에이스웰릭스신기술투자조합1호는 2021년 결성한 조합으로써, 최근 결산기가 존재하지 않아 결성당시의 재무사항을 기재하였습니다.

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인피디어스 주식회사
3
백인혁
40
백인혁
40
백인혁
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
3,301
매출액
4

부채총계
-
당기순손익
-14

자본총계
3,301
외부감사인
-

자본금
2,020
감사의견
-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 코렌텍

대 표 이 사 :
선두훈, 선승훈, 선경훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 입장면 영산홍1길 12

(전 화) 041-585-7114

(홈페이지)http://www.corentec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 손 영 선

(전 화) 041-585-7114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
85,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2026년 11월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금에 제9호의 만기보장수익률(YTM)을 적용한 금액(원금의 100%)을 일시 상환하되,원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
14,534

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가액을 전환가액으로 한다.

가. 발행인의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다),1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행인의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행인의 보통주의 본 사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코렌텍의 기명식 보통주식

주식수
1,376,083

주식총수 대비
비율(%)
9.95

전환청구기간
시작일
2022년 11월 10일

종료일
2026년 10월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 사채권자가 전환청구권을 행사하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자ㆍ주식배당 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 무상증자ㆍ주식배당 등으로 인하여 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 영(0)으로 하고, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 본 사채의 사채권자가 전환청구권을 행사하기 전에 발행인이 (i) 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가격을 ‘해당 1주당 발행가격 등’으로조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 상기 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

바. 상기 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액 합계액을 초과 할 수 없다.

사. 본 호에 따른 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에는 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

자. 발행인은 본 호에 따라 전환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 다만, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
10,174

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

3년이 되는

2024년 11월 10
일부터 본 사채 만기일까지의 매 삼(3)개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면(전자등록)금액에 조기상환수익률[연복리 0.0%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 사채권자에 대해 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면(전자등록)총액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

** 이 외 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 및 발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 28일

12. 납입일
2021년 11월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

3년이 되는

2024년 11월 10
일부터 본 사채 만기일까지의 매 삼(3)개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면(전자등록)금액에 조기상환수익률[연복리 0.0%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구수익률: 연복리 0.0%

나. 조기상환 청구장소: 발행인의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 대전영업부

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 90일전부터 60일전까지 한국예탁결제원에게 사채의 권면(전자등록)금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년08월12일

2024년09월11일

2024년 11월 10일

100%

2차

2024년11월12일

2024년12월12일

2025년 2월 10일

100%

3차

2025년02월09일

2025년03월11일

2025년 5월 10일

100%

4차

2025년05월12일

2025년06월11일

2025년 8월 10일

100%

5차

2025년08월12일

2025년09월11일

2025년 11월 10일

100%

6차

2025년11월12일

2025년12월12일

2026년 2월 10일

100%

7차

2026년02월09일

2026년03월11일

2026년 5월 10일

100%

8차

2026년05월12일

2026년06월11일

2026년 8월 10일

100%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 발행회사는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 사채권자에 대해 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면(전자등록)총액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

1. 행사기간: ‘본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2022년 11월 10일)’로부터 ‘본 사채의 만기일(2026년 11월 10일)’까지의 ‘행사기간’ 중 매 3개월마다 행사할 수 있으며 구체적인 행사일은 다음과 같다. 단, 행사일이 영업일이 아닐 경우 그 직후 영업일로 한다.

2022년 11월 10일, 2023년 2월 10일, 2023년 5월 10일, 2023년 8월 10일
2023년 11월 10일, 2024년 2월 10일, 2024년 5월 10일, 2024년 8월 10일

2024년 11월 10일, 2025년 2월 10일, 2025년 5월 10일, 2025년 8월 10일,

2025년 11월 10일, 2026년 2월 10일, 2026년 5월 10일, 2026년 8월 10일

2. 행사대상사채: 사채권자가 보유한 본 사채 권면(전자등록)총액의 30%에 상당하는 사채권

3. 매매가격: 행사대상사채의 권면(전자등록)금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 매매대금 지급일까지 연복리 0.5%를 가산한 수익률로 계산한 금액 

(2) 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 제1항에서 정한 행사대상사채 전부 또는 일부에 대하여 행사일로부터 일십(10)영업일 전에 사채권자에게 서면으로 매도청구권을 행사한다는 뜻을 기재한 통지를 하여야 하며, 위 통지가 사채권자에게 도달한 때 사채권자와 매수인 사이에 제1항의 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 이 경우 매수인은, 위 매매계약 체결일로부터 5영업일 이내에, [제1항에서 정한 행사대상사채에 대하여 사채권자가 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것]과 상환으로, 사채권자에게 [제1항에서 정한 매매가격에 따른 금원]을 지급하여야 한다.

(3) 매수인이 행사대상사채의 매매가격에 따른 금원을 제2항의 지급기일에 지급하
지 아니한 경우, 매수인은 사채권자에게 지급하지 아니한 금액에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.

(4) 본 합의서에 따른 매도청구권과 사채인수계약에 따른 조기상환청구권이 동시에 행사되었을 경우, 매도청구권이 우선하고, 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 권면액의 사채에 대한 조기상환청구권은 잔존한다.

(5) 본 합의서에 따른 매도청구권과 사채인수계약에 따른 전환권이 동시에 행사되었을 경우, 매도청구권이 우선하고, 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 사채에 대한 전환권은 잔존한다.

(6) 사채권자는 발행회사의 본 조에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 제1제1항 제1호에 따른 최종 행사일까지 본 사채 권면(전자등록)총액의 30%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채인수계약 제3조 제2항 제20호에 따른 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우에는 사채권자는 매도청구권 행사를 보장하지않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

(7) 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우 사채권자는 본 사채의 양수인에 대하여 본 조에 따른 매도청구권의 행사 및 제6항 본문의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하고, 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의서상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

[사채의 분할 및 병합]
본 사채는 무기명식 이권부에 한하며 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다. 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 증권시장에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

[기한의 이익 상실]

1. 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행인은 사채권자가 발행인에게 본 사채의 미상환원금 및 발생이자, 발생비용 및 기타 본 계약에 따른 채무 전체에 대하여 이행기가 도래하였음을 선언하는 기한이익상실선언통지서를 발송한 날에 즉시 본 사채의 기한의 이익을 상실하고, 기한의 이익 상실 시 발행인은 사채권자에게 본 사채의 미상환 원금{권면(전자등록)금액}을 지급하여야 하며, 이에 더하여 지급기일의 익일부터 실지급일까지 본 항 제13호에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 다만 가목 내지 사목의 사유가 발생한 경우에는 사채권자의 별도 통지 없이도 즉시 본 사채의 기한의 이익을 상실한다.

가. 발행인이 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행인에 대한 해당절차의 신청인이 5영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행인에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.

나. 발행인이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우.

다. 발행인에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행인이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행인의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.

마. 발행인에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행인이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 발행인이 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

사. 발행인의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행인의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

아. 발행인의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

자. 발행인의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행인의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본 목 및 아목의 발행인 재산의 중요 부분이라 함은 발행인이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행인이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

차. 본 사채보다 만기일 또는 조기상환일이 앞서는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우. 단, 사채권자 과반수 이상{권면(전자등록)금액 기준}의 사전 서면 동의가 있는 경우는 예외로 한다.

카. 발행인의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 자산총액의 [50]% 이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

타. 발행인이 본 계약에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우.

파. 발행인이 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 타회사와 합병(단, 발행인이 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

하. 발행인이 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한사항의 누락이 있을 경우. (단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

거. 발행인의 외부감사인이 발행인에 대한 정기감사 결과 “적정” 의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

너. 발행인이 기타 본 계약에 따른 의무를 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

더. 기타 위 가목 내지 너목에 준하는 사유

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한투한화디지털헬스케어제1호사모투자 합자회사
-
16,000,000,000

수성자산운용 주식회사 (투자일임업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

삼영엠텍 주식회사
-
500,000,000

에이스수성신기술투자조합 14호
-
1,000,000,000

에이스웰릭스신기술투자조합1호
-
1,000,000,000

인피디어스 주식회사
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

03_대상자가최대주주가되지않는경우(비외감법인,비외감단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스수성

신기술투자조합14호

14

에이스투자금융 주식회사

9.62

에이스투자금융 주식회사

9.62

지민호

24.19

수성자산운용 주식회사

7.69

수성자산운용 주식회사

7.69

-

-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

결성당시

결산기

12월

자산총계

5,200

매출액
-

부채총계

-

당기순손익
-

자본총계

5,200

외부감사인

-

자본금

5,200

감사의견

-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

※ 에이스수성신기술투자조합 14호는 2021년 결성한 조합으로써, 최근 결산기가 존재하지 않아 결성당시의 재무사항을 기재하였습니다.

03_대상자가최대주주가되지않는경우(비외감법인,비외감단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스웰릭스
신기술투자조합1호

8

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

웰릭스캐피탈주식회사

50.00

에이스투자금융주식회사

8.06

에이스투자금융주식회사

8.06

-

-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

결성당시

결산기

12월

자산총계

6,200

매출액

-

부채총계

-

당기순손익

-

자본총계

6,200

외부감사인

-

자본금

6,200

감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

※ 에이스웰릭스신기술투자조합1호는 2021년 결성한 조합으로써, 최근 결산기가 존재하지 않아 결성당시의 재무사항을 기재하였습니다.

03_대상자가최대주주가되지않는경우(비외감법인,비외감단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인피디어스 주식회사
3
백인혁
40
백인혁
40
백인혁
40

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
3,301
매출액
4

부채총계
-
당기순손익
-14

자본총계
3,301
외부감사인
-

자본금
2,020
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 해외 및 국내 신규사업 진출을 위한 투자

2. 신제품 양산에 따른 원재료, 반제품 등의 구매

3. 연구개발과 시설 투자 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

8차 무기명식 무보증 사모 전환사채
15,000,000,000
8,900
1,685,393
2021년 12월 04일 ~ 2025년 11월 04일
-

소계
15,000,000,000
-
(A)
1,685,393
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
14,534
(B)
1,376,083
2022년 11월 10일 ~ 2026년 10월 10일
-

합계
35,000,000,000
-
3,061,476
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,451,372

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.59