GS리테일 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20211027)
제출인: GS리테일

GS리테일/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.10.27)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-10-27

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-08-13

3. 정정사유
취득내역 세부사항 및 취득예정일자 확정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역-취득주식수(주)
300,000
307,686

2. 취득내역-취득금액(원)
300,000,000,000
307,686,000,000

2. 취득내역-자기자본대비(%)
11.25
11.54

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율-소유주식수(주)
300,000
307,686

6. 취득예정일자
2021-10-31
2021-10-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
-최근 사업연도말 자산총액(원)
-취득가액/자산총액(%)
4.18
4.29

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※본 공시는 2021년 07월 16일 유가증권시장본부의 조회공시요구(풍문 또는 보도) 및 '요기요 인수 추진 보도'에 대한 조회공시 답변(미확정) 관련 확정 공시입니다.

1) 당사는 딜리버리히어로코리아 인수를 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)인 발행회사의 지분 30%를 취득하기로 결정하였으며, SPC는 딜리버리히어로코리아의 지분을 100% 인수할 예정입니다. 당사는 SPC가 딜리버리히어로코리아 인수 자금을 조달하기 위해 진행하는 유상증자에 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 함께 참여하여 위 지분을 취득할 예정입니다.

2) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액"의 경우, SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 시점(당사의 SPC 지분 취득예정일자의 2영업일 후로 예정되어 있음)의 인수금액(딜리버리히어로코리아의 현금, 부채 및 거래 관련 세금 등을 고려한 금액으로 산정될 예정임)에 따라 최종 확정될 예정입니다. 현 시점에서는 이들 금액이 확정되지 않았으므로 추후 확정되는 시점에 재공시 하고자 합니다.

3) 상기 "6.취득예정일자"는 SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 예정일의 2영업일 전의 날로, 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 발행회사 주식 취득 거래는 딜리버리히어로코리아의 현 100% 주주인 Delivery Hero SE와 SPC 간 주식매매계약서상의 종결조건 충족(공정거래위원회 승인 등)을 완료하는 것을 조건으로 합니다.

5) 당사는 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 사이에 발행회사의 운영 및 주식 등에 관한 주주간계약을 체결할 예정입니다.

6) 발행회사는 2021년 7월 13일자로 신설된 특수목적법인(SPC)으로 당해연도, 전년도 및 전전년도 발행회사의 요약 재무상황은 해당사항이 없습니다.
※본 공시는 2021년 08월 13일자 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 관련, 거래 주요 내용이 확정됨에 따른 정정 공시입니다.

※본 공시는 2021년 07월 16일 유가증권시장본부의 조회공시요구(풍문 또는 보도) 및 '요기요 인수 추진 보도'에 대한 조회공시 답변(미확정) 관련 확정 공시입니다.

1) 당사는 딜리버리히어로코리아 인수를 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)인 발행회사의 지분 30%를 취득하기로 결정하였으며, SPC는 딜리버리히어로코리아의 지분을 100% 인수할 예정입니다. 당사는 SPC가 딜리버리히어로코리아 인수 자금을 조달하기 위해 진행하는 유상증자에 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 함께 참여하여 위 지분을 취득 하였습니다.

2) 상기 "6.취득예정일자"는 SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 예정일의 2영업일 전의 날 입니다.

3) 발행회사 주식 취득 거래는 딜리버리히어로코리아의 현 100% 주주인 Delivery Hero SE와 SPC 간 주식매매계약서상의 종결조건 충족(공정거래위원회 승인 등)을 완료하는 것을
조건으로 합니다. 기업결합
승인은 2021년 10월 05일 완료
하였습니다.

4) 당사는 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 사이에 발행회사의 운영 및 주식 등에 관한 주주간계약을 2021년 10월 25일 체결 하였습니다.

5) 발행회사는 2021년 07월 13일자로 신설된 특수목적법인(SPC)으로 당해연도, 전년도 및 전전년도 발행회사의 요약 재무상황은 해당사항이 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- ※관련공시
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)
2021-08-13 타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트 주식회사
(Combined Delivery Plaltforms Investment Co., Ltd.)

국적
한국
대표자
림안나아만다
(LIM An Na, Amanda)

자본금(원)
2,500,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
250
주요사업
딜리버리히어로코리아 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
307,686

취득금액(원)
307,686,000,000

자기자본(원)
2,667,178,590,518

자기자본대비(%)
11.54

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
307,686

지분비율(%)
30

4. 취득방법
현금 취득(유상증자 참여)

5. 취득목적
딜리버리히어로코리아 인수를 위한 재원 마련

6. 취득예정일자
2021-10-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
7,177,767,175,769
취득가액/자산총액(%)
4.29

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 본 공시는 2021년 08월 13일자 공시된 '타법인
주식 및 출자증권 취득결정' 관련, 거래 주요 내용이 확정됨에 따른 정정 공시입니다.

※ 본 공시는 2021년 07월 16일 유가증권시장본부의 조회공시요구(풍문 또는 보도) 및 '요기요 인수 추진 보도'에 대한 조회공시 답변(미확정) 관련 확정 공시입니다.

1) 당사는 딜리버리히어로코리아 인수를 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)인 발행회사의 지분 30%를 취득하기로 결정하였으며, SPC는 딜리버리히어로코리아의 지분을 100% 인수할 예정입니다. 당사는 SPC가 딜리버리히어로코리아 인수 자금을 조달하기 위해 진행하는 유상증자에 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 함께 참여하여 위 지분을 취득 하였습니다.

2) 상기 "6.취득예정일자"는 SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 예정일의 2영업일 전의 날 입니다.

3) 발행회사 주식 취득 거래는 딜리버리히어로코리아의 현 100% 주주인 Delivery Hero SE와 SPC 간 주식매매계약서상의 종결조건 충족(공정거래위원회 승인 등)을 완료하는 것을 조건으로 합니다. 기업결합
승인은 2021년 10월 05일 완료 하였습니다.

4) 당사는 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 사이에 발행회사의 운영 및 주식 등에 관한 주주간계약을 2021년 10월 25일 체결 하였습니다.

5) 발행회사는 2021년 07월 13일자로 신설된 특수목적법인(SPC)으로 당해연도, 전년도 및 전전년도 발행회사의 요약 재무상황은 해당사항이 없습니다.

※관련공시
2021-08-13 타법인주식및출자증권취득결정
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)
2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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