엠브레인 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211027)
제출인: 엠브레인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 마크로밀엠브레인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 27일

회 사 명 :
(주)마크로밀엠브레인

대 표 이 사 :
최 인 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 318( 역삼동 837타워)
10층~14층

(전 화)02-3444-4000

(홈페이지)http://embrain.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 양요한

(전 화) 02-3444-4000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)마크로밀엠브레인이
(주)패널리소스코리아를 흡수합병
- 존속회사 : (주)마크로밀엠브레인
- 소멸회사 : (주)패널리소스코리아

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

- 효율적인 조직 운영

- 경영효율성 증대를 통한 시너지 효과의 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)마크로밀엠브레인은 피합병법인인 (주)패널리소스코리아 의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)마크로밀엠브레인은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)패널리소스코리아는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)마크로밀엠브레인 : (주)패널리소스코리아)이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)마크로밀엠브레인의 최대주주 변경은 없습니다.

(2)

회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 지배구조가 단순화되는 한편, 피합병법인인 ㈜패널리소스코리아의 물적 자원이 통합됨으로써, 관리비용 절감 등 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다

4. 합병비율
(주)마크로밀엠브레인 : (주)패널리소스코리아 
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)마크로밀엠브레인은 피합병법인인 (주)패널리소스코리아의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)패널리소스코리아

주요사업
시장조사 및 여론조사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
327,357,118
자본금
50,000,000

부채총계
16,641,180
매출액
-

자본총계
310,715,938
당기순이익
-93,523,519

- 외부감사 여부
기관명
해당없음
감사의견
해당없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 11월 01일

주주확정기준일
2021년 11월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 11월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2021년 12월 30일

합병기일
2021년 12월 31일

종료보고 총회일
2021년 12월 31일

합병등기예정일자
2022년 01월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회 예정일 : 2021년 11월 29일) 한편, 피합병법인인 (주)패널리소스코리아는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 11월 29일에 개최될 예정입니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사 회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 6월말 별도 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다

※ 관련공시 : 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)마크로밀엠브레인

소재지
서울특별시 강남구 강남대로318, 10~14층

대표이사
최인수

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)패널리소스코리아

소재지
서울특별시 강남구 강남대로 318, 13층(역삼동)

대표이사
송으뜸

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 (주)마크로밀엠브레인이 피합병법인 (주)패널리소스코리아를 흡수합병함으로서, 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)마크로밀엠브레인은 (주)패널리소스코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)마크로밀엠브레인은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)패널리소스코리아는 소멸됩니다. 한편, 합병법인인 (주)마크로밀엠브레인과 피합병법인인 (주)패널리소스코리아의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)마크로밀엠브레인의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)마크로밀엠브레인이 100% 자회사인 피합병법인 (주)패널리소스코리아를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 (주)패널리소스코리아는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었기 때문에 본 합병은 연결 재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

당사는 본 합병을 통해 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태

1) 합병의 형태
(주)마크로밀엠브레인은 (주)패널리소스코리아를 흡수합병하며, (주)마크로밀엠브레인은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)패널리소스코리아는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 (주)마크로밀엠브레인은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)패널리소스코리아는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)마크로밀엠브레인은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

내 용

일시/기간

합병이사회결의
2021년 10월 27일

합병계약체결

2021년 11월 1일

주주확정을 위한 기준일

2021년 11월 11일

주주명부 폐쇄기간

주주명부 폐쇄 없음

(전자증권 전환완료)

합병반대주주 의사표기 기간

2021년 11월 12일
 ~2021년 11월 26일

소규모합병 승인 이사회

2021년 11월 29일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 30일
 ~2021년 12월 30일

합병기일

2021년 12월 31일

합병종료보고 이사회

(합병 보고총회를 공고로 갈음하기 위한 이사회)

2021년 12월 31일

합병보고공고

2021년 12월 31일

합병등기(해산등기) 신청
2022년 1월 4일

※ 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 조정 될 수 있음

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

라. 합병의 성사 조건

1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우 

제14조 (계약의 효력)

본 계약은 제6조에 의한 "갑"의 이사회 및 "을"의 이사회 승인을 얻은 때 그 효력이 발생한다. 단, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대하는 경우 또는 법령에서 정한 관계기관의 인가, 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)마크로밀엠브레인이며, "소멸회사"는 (주)패널리소스코리아입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)마크로밀엠브레인은 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 당사 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

(2) 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거

(주)마크로밀엠브레인이 (주)패널리소스코리아의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

합병계약서 상의 계약, 계약 변경 또는 해제 조건은 아래와 같습니다.

제12조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)마크로밀엠브레인이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)패널리소스코리아에 대한 소규모합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)마크로밀엠브레인은 (주)패널리소스코리아의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)패널리소스코리아는 (주)마크로밀엠브레인의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 (주)마크로밀엠브레인은 피합병법인인 (주)패널리소스코리아의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

(주)마크로밀엠브레인은 (주)패널리소스코리아의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 10월 27일)
(단위 : 주, %)

주주명
법인명
구분
주식의 종류
주식수
지분율

(주)마크로밀엠브레인
(주)패널리소스코리아
자회사
보통주
100,000
100.00

우선주
-
-

합계
100,000
100.00

2) 채무보증 등

2) 채무보증 등

해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2021년간
2020년간
2019년간

(주)마크로밀엠브레인
(주)패널리소스코리아

15

182

255

(주)패널리소스코리아
(주)마크로밀엠브레인

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2021년간
2020년간
2019년간

(주)마크로밀엠브레인
(주)패널리소스코리아

17

435

391

(주)패널리소스코리아
(주)마크로밀엠브레인

-

153

152

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가.경영방침 및 임원구성 등

합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(기준일: 2021년 10월 27일)

회사명
(주)패널리소스코리아

영문명
Panel Resource Korea

대표자
송으뜸

사업자등록번호
752-88-00036

우편번호
06253

주소
서울특별시 강남구 강남대로 318, 13층(역삼동)

전화번호
02-3440-4000

팩스번호
-

홈페이지 주소
-

중소기업 여부
해당없음

결산월
6월

업종명
시장조사 및 여론조사업

회사설립일
2015년 04월 02일

(2) 사업의 내용

(주)패널리소스코리아는 2015년 4월 설립되었으며, 소비자, 국민으로부터 제품 또는 서비스나 사회 특정 이슈 등에 대해 설문조사를 통해 묻게 하고, 그 질문에 대한 다양한 의견과 태도를 수집, 정리, 데이터화한 후 결과물을 도출, 클라이언트 등에게 제공되도록 하는 것입니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
FY21
FY20
FY19

유동자산
327,357,118
430,816,705
463,067,358

비유동자산
-
195,000
3,862,420

자산총계
327,357,118
431,011,705
466,929,778

유동부채
16,641,180
26,772,248
290,666,302

비유동부채
-
-
-

부채총계
16,641,180
26,772,248
290,666,302

자본총계
310,715,938
404,239,457
176,263,476

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
FY21
FY20
FY19

매출액
-
718,526,600
638,503,253

매출총손익
-83,078,681
221,108,317
-27,149,646

영업손익
-91,201,448
230,938,255
-56,325,490

영업외수익
353,221
2,819,790
1,446,685

영업외비용
2,675,292
967,044
88,354

법인세비용차감전손익
-93,523,519
232,791,001
-54,967,159

법인세비용
-
6,756,687
2,717,071

당기순손익
-93,523,519
226,034,314
-57,684,230

(4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등
핵심감사사항

FY21
-
-
-
-

FY20
-
-
-
-

FY19
-
-
-
-

주) 합병상대회사인 (주)패널리소스코리아는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(주)패널리소스코리아는 비상장법인으로서 총 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)패널리소스코리아의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)마크로밀엠브레인
보통주
100,000
100.00

우선주
-
-

합계
100,000
100.00

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)패널리소스코리아는 사내이사 1인으로 운영되고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)마크로밀엠브레인
105-81-98720

MACROMILL, INC.

(0100-01-157227)

비상장
11

주식회사 엠브레인퍼블릭,

472-86-00062

EOLEmbrain Online
Marketing Research Co., Ltd.

-

MetrixLab Nederland B.V.

-

Macromill China Inc.

-

MetrixLab Singapore Pte.Ltd

-

MetrixLab France SARL,

-

MetrixLab US

-

Precision Sample LLC

-

Siebold Intermediate B.V.

-

MetrixLab Holding B.V.

-

MetrixLab B.V.

-

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 

해당사항 없습니다.