라온피플 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211027)
제출인: 라온피플

전환사채권 발행결정
2.4
라온피플(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 27일

회 사 명 :
라온피플 주식회사

대 표 이 사 :
이석중

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로723, 분당테크노파크B동 402-3호

(전 화) 1899-3058

(홈페이지) http://www.laonpeople.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김주영

(전 화) 070-4496-2525

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
229,665,634,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 10월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,581

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다..

전환에 따라
발행할 주식
종류
라온피플 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,706,387

주식총수 대비
비율(%)
13.96

전환청구기간
시작일
2022년 10월 29일

종료일
2026년 09월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
시가 하락에 따른 전환가액의 조정은 없다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 10월 29일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2023년 09월 29일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

1) 제3자의 성명 :
발행일 현재 미정(발행일 현재 최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)

2) 제3자와 회사와의 관계 :
발행일 현재 최
대
주주 및 그 특수관계자

3) 취득규모 : 최대 90억원 (Call Option 30%)
4) 취득목적 : 경영참여

5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 최대주주 및 그 특수관계자

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수
있는 자가 콜옵션
을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사
보
통
주

511,916
주
를 취득
가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사
지분율을
4.19%
까지
보유
가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따
라 달라질 수 있음.

이
외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 29일

12. 납입일
2021년 10월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급
기일 및 청구금액

2023년 10월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 01월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 04월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 07월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 10월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 01월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 04월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 07월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 10월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 01월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 04월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 07월 29일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023-08-30

2023-10-02

2023-10-29

100.00%

2차

2023-11-30

2024-01-02

2024-01-29

100.00%

3차

2024-02-29

2024-04-01

2024-04-29

100.00%

4차

2024-05-30

2024-07-01

2024-07-29

100.00%

5차

2024-08-30

2024-09-30

2024-10-29

100.00%

6차

2024-11-30

2024-12-30

2025-01-29

100.00%

7차

2025-02-28

2025-03-31

2025-04-29

100.00%

8차

2025-05-30

2025-06-30

2025-07-29

100.00%

9차

2025-08-30

2025-09-29

2025-10-29

100.00%

10차

2025-11-30

2025-12-30

2026-01-29

100.00%

11차

2026-02-28

2026-03-30

2026-04-29

100.00%

12차

2026-05-30

2026-06-29

2026-07-29

100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 분당테크노파크지점

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 10월 29일)부터 본 사채의 발행일로부터1년 11개월이 되는 날(2023년 09월 29일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1차

2022-09-29

2022-10-17

2022-10-29

전자등록금액의 101%

2차

2022-11-01

2022-11-15

2022-11-29

전자등록금액의 101.0857%

3차

2022-12-01

2022-12-15

2022-12-29

전자등록금액의 101.1771%

4차

2022-12-29

2023-01-12

2023-01-29

전자등록금액의 101.2545%

5차

2023-01-31

2023-02-14

2023-02-28

전자등록금액의 101.3375%

6차

2023-02-28

2023-03-15

2023-03-29

전자등록금액의 101.4178%

7차

2023-04-03

2023-04-17

2023-04-29

전자등록금액의 101.5036%

8차

2023-04-27

2023-05-15

2023-05-29

전자등록금액의 101.5866%

9차

2023-05-31

2023-06-15

2023-06-29

전자등록금액의 101.6723%

10차

2023-07-03

2023-07-17

2023-07-29

전자등록금액의 101.7554%

11차

2023-07-31

2023-08-14

2023-08-29

전자등록금액의 101.8411%

12차

2023-08-31

2023-09-14

2023-09-29

전자등록금액의 101.9269%

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 09월 29일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

키움 에이아이 신기술사업투자조합
-
9,000,000,000

키움증권
-
4,000,000,000

케이비증권 주식회사
(“본건 펀드1, 본건 펀드2, 본건 펀드3, 본건 펀드4, 본건 펀드5”의 신탁업자의 지위에서)
-
5,200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
(“본건 펀드6, 본건 펀드7”의 신탁업자의 지위에서)
-
3,300,000,000

한국투자증권 주식회사
(“본건 펀드8, 본건 펀드9, 본건 펀드10”의 신탁업자의 지위에서)
-
1,700,000,000

케이비증권 주식회사
(“본건 펀드11, 본건 펀드12, 본건 펀드13, 본건 펀드14”의 신탁업자의 지위에서)
-
4,000,000,000

삼성증권 주식회사
(“본건 펀드15, 본건 펀드16, 본건 펀드17”의 신탁업자의 지위에서)
-
1,800,000,000

신한금융투자 주식회사
(“본건 펀드18"의 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

주1) "본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제9호"를 말한다.

주2) "본건 펀드2" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제10호"를 말한다.
주3) "본건 펀드3" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제11호"를 말한다.
주4) "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스S메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호"를 말한다.
주5) "본건 펀드5" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제12호"를 말한다.
주6) "본건 펀드6" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 코스닥벤처공모주 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호"를
 말한다.
주7) "본건 펀드7" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "라이노스 프리미어메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호"를 
 말한다.
주8) "본건 펀드8" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B1 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주9) "본건 펀드9" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B2 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주10) "본건 펀드10" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구 
 인 "수성The banks 2 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주11) "본건 펀드11" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구 
 인 "수성코스닥벤처B3 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주12) "본건 펀드12" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B5 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주13) "본건 펀드13" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B6 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주14) "본건 펀드14" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B7 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주15) "본건 펀드15" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처프로젝트B10 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주16) "본건 펀드16" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B9 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주17) "본건 펀드17" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B8 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.
주18) "본건 펀드18" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 집합투자기구
 인 "수성코스닥벤처B4 전문투자형사모투자신탁"를 말한다.

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전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
30,000,000,000
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(B)
1,706,387
2022년 10월 29일 ~ 2026년 09월 29일
-

합계
30,000,000,000
-
1,706,387
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,518,156

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.22