플루토스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211027)
제출인: 플루토스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)리더스기술투자

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 리더스기술투자

대 표 이 사 :
김 형 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 447, 17층

(전 화) 02-2051-9640

(홈페이지)http://www.leadersti.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 대 선

(전 화) 02-2051-9640

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
242,350,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 10월 27일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
703

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일(2021년10월21일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)리더스기술투자 기명식 보통주

주식수
28,449,502

주식총수 대비
비율(%)
22.70

전환청구기간
시작일
2023년 01월 27일

종료일
2025년 09월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에 발행회사 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가격을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가격을 전환가격으로 조정한다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식 배당 및 준비금의 자본 전입 등을 함으로써, 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 ‘시가’라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외에 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자(상기 주식가치 상승을 수반하는 감자를 말한다. 이하 본 목에서 같다), 주식병합 등을 위한 주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

가. 위 가.목 내지 다.목과 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우, 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격은 제3조 1항으로 정한 최초 전환가액의 70%까지 조정 할 수 있다.

나. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
11,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
본사채의사채권자는본사채의발행일로부터 15개월이경과하는날(2023년01월27일) 및이후매3개월이되는날(2023년04월27일, 2023년07월27일, 2023년10월27일, 2024년01월27일, 2024년04월27일, 2024년07월27일, 2024년10월27일, 2025년01월27일, 2025년04월27일, 2025년07월27일)에본사채권면총액의전부또는일부에대하여조기상환을청구할수있다. 단, 조기상환지급일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일에상환하고조기상환지급일이후의이자는계산하지아니한다.

기타 세부 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 26일

12. 납입일
2021년 10월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 15개월 이 경과하는 날(2023년 01월 27일) 및 이후 매 3개월이 되는 날(2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일, 2024년 01월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2024년 10월 27일, 2025년 01월 27일, 2025년 04월 27일, 2025년 07월 27일)에 본 사채 권면총액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 :

조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 “을”이 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 0.0%의 보장이율을 적용한 금액으로 한다.

나. 조기상환 청구장소 : “을”의 본점

다. 조기상환 지급장소 : “을”의 본점

라. 조기상환 청구기간 : 본 사채의 사채권자는 아래표에 따라 “을”에게 조기상

환을 청구하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-11-27

2022-12-27

2023-01-27

100.00%

2차

2023-02-27

2023-03-27

2023-04-27

100.00%

3차

2023-05-27

2022-06-27

2023-07-27

100.00%

4차

2023-08-27

2023-09-27

2023-10-27

100.00%

5차

2023-11-27

2023-12-27

2024-01-27

100.00%

6차

2024-02-27

2024-03-27

2024-04-27

100.00%

7차

2024-05-27

2024-06-27

2024-07-27

100.00%

8차

2024-08-27

2024-09-27

2024-10-27

100.00%

9차

2024-11-27

2024-12-27

2025-01-27

100.00%

10차

2025-02-27

2025-03-27

2025-04-27

100.00%

11차

2025-05-27

2025-06-27

2025-07-27

100.00%

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는

조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 입금계좌

등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야

한다.

- 매매예약

① 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받음과 동시에 매매목적물을 교부하기로 한다.

- 중도상환청구권

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2022-11-27

2022-12-27

2023-01-27

100.00

2차

2023-02-27

2023-03-27

2023-04-27

100.00

3차

2023-05-27

2022-06-27

2023-07-27

100.00

4차

2023-08-27

2023-09-27

2023-10-27

100.00

5차

2023-11-27

2023-12-27

2024-01-27

100.00

6차

2024-02-27

2024-03-27

2024-04-27

100.00

7차

2024-05-27

2024-06-27

2024-07-27

100.00

8차

2024-08-27

2024-09-27

2024-10-27

100.00

9차

2024-11-27

2024-12-27

2025-01-27

100.00

10차

2025-02-27

2025-03-27

2025-04-27

100.00

11차

2025-05-27

2025-06-27

2025-07-27

100.00

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

김 형 준

해당사항 없음
8,000,000,000

더에이치테크 주식회사

해당사항 없음
12,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채
949,895,112
500
1,899,790
2019년 11월 14일 ~ 2024년 09월 24일
-

제10회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
532
9,398,496
2021년 09월 14일 ~ 2023년 09월 24일
주1)

제11회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
533
3,752,345
2021년 10월 23일 ~ 2023년 09월 23일
-

제12회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
522
3,831,417
2021년 12월 24일 ~ 2023년 11월 24일
주2)

제13회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
8,000,000,000
703
11,379,800
2022년 10월 26일 ~ 2024년 09월 26일
-

소계
17,949,895,112
-
(A)
30,216,848
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
703
(B)
28,449,502
2023년 01월 27일 ~ 2025년 09월 27일
-

합계
37,949,895,112
-
58,666,350
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
125,344,454

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
46.80

주1) 해당 사채는 25억원의 전환권 청구가 들어왔고, 현재 주식전환 과정에 있습니다.
주2) 제12회차 사모전환사채는 발행 후 당사가 재매입하여 보유하고 있으며, 이사회 결의를 통하여 재매각 혹은 소각 할 예정입니다.