한창 — 증권신고서(채무증권) (20211027)
제출인: 한창

증권신고서(채무증권)
3.4
(주)한창

Y
N
N
Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2021 년 10 월 27 일

회 사 명 :

주식회사 한창

대 표 이 사 :

최 승 환

본 점 소 재 지 :

부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이 승 철

(전 화) 02-850-6545

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)한창 제66회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24
 (주)BNK투자증권 → 부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관4층

【 대표이사 등의 확인 】

한창_대표이사등의 확인서.jpg
한창_대표이사등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 2021년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 종전 전망치보다 0.5%p 높은 6.0%로 전망했습니다. 전반적으로 1월 전망치에 비해 높은 성장률을 전망하기는 했으나 여전히 COVID-19 이전의 성장 경로를 하회할 것이며, 경제 회복 정도도 지역별로 불균등하게 진행될 것으로 예상했습니다. 국내의 경우 2020년 하반기에 접어들면서
COVID-19
확산세가 안정되는 듯 했으나, 4분기부터 다시 확진자 수가 급증하는 등, 산업 및 소비활동을 재개하는 데 있어 여전히 불안요소는 많은 상황으로 판단됩니다.

COVID-19
로 인해 국내외 경제 상황에 대한 불확실성이 더욱 커지고 있으며, 2020년 03월 팬데믹(Pandemic) 선포 이후에 약 1년 반이 지났음에도 불구하고 여전히 확산세는 지속되고 있습니다. 이처럼
COVID-19
의 전개 양상, 백신 접종 시기, 제조업 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 이에 따른 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 내수경기의 불확실성과 관련한 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는
국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유
하고 있음에 따라 시장규모가 정체
되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 88%를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 향후
동사의 매출 증대에 있어
국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

최근
가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성
되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여
당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나 타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여
과열 경쟁이 우려되고 있는 상황
임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인

부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성
을 가지고 있습니다. 이에 따라
부동산 시장 내 투자의사 결정시 시장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재
하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다.
이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 사업경쟁력 유지 관련 위험

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나,
2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상
됩니다.

당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
전
자상거래사업 관련 위험

최근 COVID-19 팬데믹 장기화로 인하여 불특정 다수가 모이는 상점 방문을 꺼리고 온라인으로 빠르고 쉽게 물건을 구매하는 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 전자상거래시장 규모의 확대로 인해 기존 유통, 물류 기업을 물론 IT기업이 진출하면서 전자상거래시장은 기업 간 경쟁이 심화되고 있습니다.
당사도 이러한 전자상거래 시장의 변화에 따라 제품의 다양화, 다수의 판매 매체/제휴처 확보, 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으나, 급격하게 변화하는 전자상거래시장의 흐름에 도퇴될 경우 당사의 전자상거래 부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

자. 크루즈 사업 관련 위험

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다.
현재

COVID-19
로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고

COVID-19
가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 재생에너지 사업 관련 위험

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 확대할 계획입니다. 

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다.

㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.

다만,
재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 의약품원료 사업 관련 위험

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는
㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고
의약품원료 제조 및 판매업에 진출하게 되었습니다. 최근 경제수준 향상에 따른
건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 최근 성장세를 보이고 있으나 정부 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이에 부합하지 않을 경우 생산 및 판매에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 인적자원이 중요한 산업의 특성상 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다. 전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있음을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다. 

나. 타법인증권 취득 관련 손실 위험

당사는 과거 3년간
1. 해운사업관련(
㈜한창해운
,
㈜갤럭시크루즈
,
PCF LINE S.A.
),
2. ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
관련(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
, ㈜삼원트레이드, ㈜뉴카카, ㈜비나스코인터내셔널),
3. 재생에너지사업부문 관련
(㈜한창그린홀딩스, ㈜한창그린에너지)

4. 투자사업 관련
(
부산벤처스
㈜,
㈜에이펙스인베스트먼트플러스, ㈜제이앤디벤처스

5. ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 관련
타법인을 취득한 바 있습니다.

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문, 호텔임대사업부문, 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문, 기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다.
당사는 제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출을 실현 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다.
2021년 반기부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 아직까지 전체사업부문으로 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 악화 위험

당사의 차입금 2018년 159억원, 2019년 325억원, 2020년 408억원, 2021년 반기 512억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년 7.0배, 2020년 -0.6배, 2021년 반기 -0.4배입니다.
이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
2021년 반기의 경우 영업손실이 축소되면서 이자보상배율이 소폭 개선되었지만 이처럼 현재의 낮은 수익성이 유지될 경우 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

따라서
금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2021년 반기말 연결기준 당사의 매출채권 총액은 117억원으로 대손충당금 13억원을 제외한 장부금액은 103억원입니다. 활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 5.4회 및 67.6일로 동업종평균(2019년 기준 5.0회 및 74일)대비 양호한 상황입니다. 향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 1,106억원으로 이와 관련된 대손충당금은 743억원입니다.

향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회, 2021년 반기 8.7회로 개선되는 추세입니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 부적절한 거래가 발생될 가능성 위험

당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고
,
2021년 반기 현재 19개의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.
또한,
증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

자. 소송 등 우발부채 관련위험

당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총 6건입니다. 해운대 센텀호텔 지하 사우나 매매대금 관련 소송, 라마다호텔 상가관련 손해배상소송, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)관련 소송 4건이 주요한 내용입니다.
당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만
경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

차.
재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나, 수차례의 지분 매도로 인하여 지분율이 크게 감소하고 있었습니다.
또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다. 당사의 2018년 / 2019년 / 2020년 정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
최대주주의 낮은 지분율 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 3.38%로 낮은 지분을 보유하고 있어 향후 시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생할 경우 당사 영위사업과는 별개로 경제적, 시간적 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.
당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있으나 이런 당사의 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 주식연계채권 발행으로 인한 최대주주 지분율의 잠재적 변동 위험

현재 당사의 최대주주 지분율은 3.4%(특수관계인을 포함한 지분율 7.5%)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)에서 2.1%(특수관계인을 포함한 지분율 9.3%) 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 1.9%(특수관계인을 포함한 지분율 8.5%)로 현재 보다 -0.8%(특수관계인을 포함시 -3.5%) 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 상기와 같이
당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

다. 신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험

금번 발행되는 ㈜한창 제66회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2021년 11월 6일입니다.

한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 66,790,269주의 37.0%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 본 사채의 신용등급

한국기업평가㈜는 2021년 10월 25일 본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한 2021년 10월 25일 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B-/Stable로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 ㈜한창의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다.

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한창 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한창 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

차. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제362조제8항각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한창이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
66
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
2.0

발행수익률
4.0
상환기일
2024년 10월 27일

원리금
지급대행기관
우리은행 불광동지점
(사채)관리회사
흥국생명보험
주식회사

신용등급
(신용평가기관)
B-(한국기업평가(주)) / B-(나이스신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 11일 ~ 2021년 11월 12일
2021년 11월 16일
2021년 11월 11일
2021년 11월 16일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
12,829,400,000

운영자금
16,614,000,000

발행제비용
556,600,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)한창 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,215

담보금액
-
권리행사기간
2021년 12월 16일 ~ 2024년 10월 16일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2021.10.25

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2023년 05월 16일 : 103.0760%, 2023년 11월 16일 : 104.1428%,
2024년 05월 16일 : 105.2311%

5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 모집주선회사로서 업무를 수행합니다. (잔액인수 없음)

6) "(주)한창 제66회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 11월 29일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 11월 16일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 일반 공모청약은 2021년 11월 11일 ~ 12일(2영업일간)이며, 유진투자증권(주) 및 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 청약 가능합니다.

10) 기타 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 : 66
(단위: 원)

항목
내용

사채의 명칭
제66회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
30,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.00

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한
2022년 02월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 11월 16일,
2023년 02월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 11월 16일,
2024년 02월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 08월 16일, 2024년 11월 16일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2021년 10월 25일 / 2021년 10월 25일

평가결과등급
B- (부정적) / B- (안정적)

주관회사의
분석
대표주관명
유진투자증권(주), (주)BNK투자증권

분석일자
2021년 10월 27일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환

만기(2024년 11월 16일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2024년 11월 16일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월(2023년 5월 16일)이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-17

2023-04-16

2023-05-16

103.0760%

2차

2023-09-17

2023-10-17

2023-11-16

104.1428%

3차

2024-03-17

2024-04-16

2024-05-16

105.2311%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 청구장소 : "발행회사"의 본점

라. 지급장소 : 우리은행 불광동지점

마. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본 계약서에 명기한 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2024년 11월 16일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)한창 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 1,215원(예정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2022년 02월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 11월 16일,

2023년 02월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 11월 16일,

2024년 02월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 08월 16일.

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

(4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2021년 12월 16일)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(2024년 10월 16일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2020년 8월 3일)부터 "본 사채" 만기1개월 전(2023년 6월 3일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.

(5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소: 한국예탁결제원 증권대행부

납 입 기 일
2021년 11월 16일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 불광동지점

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월(2023년 5월 16일)이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-17

2023-04-16

2023-05-16

103.0760%

2차

2023-09-17

2023-10-17

2023-11-16

104.1428%

3차

2024-03-17

2024-04-16

2024-05-16

105.2311%

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 11월 16일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 11월 29일입니다.

▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지(http://www.hanchang.co.kr)에 게재될 예정입니다.

▶ 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.

▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 10월 25일 일반공모방식의 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2021-08-18
대표주관계약 체결
-

2021-10-25
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021-10-27
증권신고서 제출

2021-11-08
행사가액 확정
청약일전 제3거래일

2021-11-11
일반공모 청약공고
홈페이지

2021-11-11
일반공모 청약
-

2021-11-12
-

2021-11-16
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2021-11-29
신주인수권증권 상장예정일
-

주)
상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로, 본 증권신고서의 심사과정에서 정정 증권신고서 제출이 요구될 수 있으며, 정정 증권신고서 제출 요구시 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식 등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.
② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 66]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
30,000,000,000
100%
모집주선

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생하더라도 모집주선회사인 유진투자증권(주), (주)BNK투자증권이 자기의 계산으로 인수하지 않습니다. 따라서 청약접수된 금액이 모집금액에 미달할 경우, 그 미달분은 미발행처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 모집주선회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)한창 제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)한창 보통주 (A005110)
-

무위험이자율
1.889% (2021년 10월 22일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,215원 (2021년 10월 22일 종가)
-

행사가액(예정)
1,215원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2021년 10월 22일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2021년 10월 27일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가. (주)한창의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. (주)한창의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"
다. (주)한창의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2021년 11월 8일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
(주)한창 보통주

20영업일(1개월)
17.759
59.197

60영업일(3개월)
15.655
49.716

120영업일(6개월)
13.872
47.589

250영업일(12개월)
18.596
47.961

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table)

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, (주)한창 보통주: 005110 KOSPI Equity

주2)
20 영업일(1개월) 기간: 2021년 10월 22일 기준 최근 20 영업일
60 영업일(3개월) 기간: 2021년 10월 22일 기준 최근 60 영업일
120 영업일(6개월) 기간: 2021년 10월 22일 기준 최근 120 영업일
250 영업일(12개월) 기간: 2021년 10월 22일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
17.759%
15.655%
13.872%
18.596%

신주인수권 이론가격(원)
180
164
150
187

행사가 대비(%)
14.81%
13.50%
12.35%
15.39%

나) (주)한창 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
59.197%
49.716%
47.589%
47.961%

신주인수권 이론가격(원)
497
428
412
415

행사가 대비(%)
40.91%
35.23%
33.91%
34.16%

5) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성(13.87%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 150원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 영업일 120영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "모집주선회사" 에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "모집주선회사"는 이를 수락합니다.

2) "모집주선회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 별도의 잔액인수 없이 미발행 처리합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2021년 11월 11일

배정 공고
"모집주선회사" 홈페이지
2021년 11월 16일

주1)
본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hanchang.co.kr

주3)
"모집주선회사" 홈페이지 : 유진투자증권(주) http://www.eugenefn.com
 (주)BNK투자증권 http://bnkfn.com

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

다) 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

라) 상기 제다호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

바) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

아) 청약증거금은 2021년 11월 16일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년 11월 16일에 청약사무취급처에서 반환한다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권(주)
(주)BNK투자증권

본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS/MTS/유선

2021년 11월 11일
~
2021년 11월 12일

3) 배정방법

가. "모집주선회사"가 접수한 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, "모집주선회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 합리적으로 배정한다

나. 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 미달금액에 대해서는 잔액인수 없이 미발행처리한다.

다. 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 전자등록총액 내에서 배정한다.

라. 배정단위는 10만원으로 한다.

마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2021년 11월 16일 "모집주선회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 모집주선회사의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "모집주선회사"의 홈페이지, HTS(Home Trading System) 또는 MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

나) 기타사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "모집주선회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 팩시밀리, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 팩시밀리, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 우리은행 불광동지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일
- 2021년 11월 16일

마. 증권의 교부
1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2021년 11월 16일
2021년 11월 29일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)한창 제66회 무보증 신주인수권부사채는 모집주선방식으로 진행하며, 모집주선회사인 유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

[사채 발행과 관련한 모집주선회사]

[제66회]
(단위: 원)

모집주선회사
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
모집주선금액
수수료율 (%)

모집주선회사
유진투자증권(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

30,000,000,000
Max[5천만원, 최종 납입금액의 1.5%] 中 60%
-

모집주선회사
(주)BNK투자증권
부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관4층
Max[5천만원, 최종 납입금액의 1.5%] 中 40%
-

[사채관리회사]

[제66회]
(단위: 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

흥국생명보험 주식회사
서울특별시 종로구 새문안로 68 (새문안로1가)
30,000,000,000
50,000,000

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "모집주선회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제66회 무보증
신주인수권부사채
30,000
주1)
2024년 11월 16일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 
4.00%입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)한창 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 1,215원(예정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2022년 02월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 11월 16일,

2023년 02월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 11월 16일,

2024년 02월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 08월 16일.

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

(4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2021년 12월 16일)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(2024년 10월 16일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.

(5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소: 한국예탁결제원 증권대행부

(*) 상기 신주인수권 행사가액은 예정가액으로, 청약일 시작전 제3거래일에 확정될 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회결의일: 2021년 10월 25일)
(단위: 원, 주)

일수
일 자
종가
거 래 량
거 래 금 액

1
2021-10-24
-
-
-

2
2021-10-23
-
-
-

3
2021-10-22
1,230
459,838
558,141,285

4
2021-10-21
1,195
684,430
834,913,675

5
2021-10-20
1,230
655,786
795,028,120

6
2021-10-19
1,195
709,992
851,850,225

7
2021-10-18
1,185
542,613
640,785,425

8
2021-10-17
-
-
-

9
2021-10-16
-
-
-

10
2021-10-15
1,185
971,455
1,158,842,840

11
2021-10-14
1,175
674,625
789,333,020

12
2021-10-13
1,150
653,549
745,789,785

13
2021-10-12
1,115
777,901
874,800,900

14
2021-10-11
-
-
-

15
2021-10-10
-
-
-

16
2021-10-09
-
-
-

17
2021-10-08
1,165
815,455
922,287,380

18
2021-10-07
1,120
1,218,196
1,332,437,455

19
2021-10-06
1,080
1,922,152
2,137,311,455

20
2021-10-05
1,170
1,433,029
1,694,622,520

21
2021-10-04
-
-
-

22
2021-10-03
-
-
-

23
2021-10-02
-
-
-

24
2021-10-01
1,240
718,079
890,836,000

25
2021-09-30
1,250
995,209
1,269,802,835

26
2021-09-29
1,235
916,590
1,129,048,295

27
2021-09-28
1,270
1,361,886
1,763,483,350

28
2021-09-27
1,340
3,463,857
4,650,968,150

29
2021-09-26
-
-
-

30
2021-09-25
-
-
-

1개월 가중산술평균 주가
1,214
(A)

1주일 가중산술평균주가
1,206
(B)

최근일 가중산술평균주가
1,214
(C)

산술평균가액
1,211
[(A+B+C)/3] = (D)

청약일 3거래일전 주가
-
(E)

기준주가
1,211
(C), (D), (E) 중 낮은가액

행사가액
1,215
기준주가 100%,
호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

주1)
2021년 11월 8일 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2021년 12월 16일

종료일
2024년 10월 16일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
우리은행 불광동지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다.

「상법」 중 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채입니다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2021년 11월 16일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2021년 11월 29일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

(주)한창은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)한창이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유해야 합니다.

6) (주)한창은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 완료해야 합니다.

7) 신주 교부 방법

(주)한창은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "모집주선회사"에게 통보 또는 전자공시해야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제3장 사 채

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다.

다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부 사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 신수인수권 행사가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-17

2023-04-16

2023-05-16

103.0760%

2차

2023-09-17

2023-10-17

2023-11-16

104.1428%

3차

2024-03-17

2024-04-16

2024-05-16

105.2311%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 우리은행 불광동지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록권면금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: "발행회사"에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, "발행회사"는 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 20일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 20일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

카) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다. 기한의 이익 상실 선언 사유에 해당하는 항목들은 "발생회사"와 "사채관리회사"가 체결하는 "사채관리계약" 제1-2조 (사채의 발행조건)에 의거한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험 주식회사와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)한창은 "갑", 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10.사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 2021년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 종전 전망치보다 0.5%p 높은 6.0%로 전망했습니다. 전반적으로 1월 전망치에 비해 높은 성장률을 전망하기는 했으나 여전히 COVID-19 이전의 성장 경로를 하회할 것이며, 경제 회복 정도도 지역별로 불균등하게 진행될 것으로 예상했습니다. 국내의 경우 2020년 하반기에 접어들면서
COVID-19
확산세가 안정되는 듯 했으나, 4분기부터 다시 확진자 수가 급증하는 등, 산업 및 소비활동을 재개하는 데 있어 여전히 불안요소는 많은 상황으로 판단됩니다.

COVID-19
로 인해 국내외 경제 상황에 대한 불확실성이 더욱 커지고 있으며, 2020년 03월 팬데믹(Pandemic) 선포 이후에 약 1년 반이 지났음에도 불구하고 여전히 확산세는 지속되고 있습니다. 이처럼
COVID-19
의 전개 양상, 백신 접종 시기, 제조업 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 이에 따른 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 내수경기의 불확실성과 관련한 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당
사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 국내 경기는 국제 경기와 밀접하게 연관되어 있으므로 국내외 경기 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다.

① 글로벌 경기 침체 위험

COVID-19
는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어
나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러
나 여전히
COVID-19
는 종식되지 않았으며 영국
및 인도발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화
될 가능성도 존
재합니다. 일각에선
COVID-19
의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례
없는 지원을 하고 있습니다.

2021년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 종전 전망치보다 0.5%p 높은 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다. 선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 1월 전망치보다 0.8%p 높은 5.1%로 상향조정했습니다. 신흥개도국의 경우 인도의 성장률 상향 등을 반영하여 0.4%p 높아진 6.7%로 전망했습니다. 전반적으로 1월 전망치에 비해 높은 성장률을 전망하기는 했으나 여전히 코로나 이전의 성장 경로를 하회할 것이며, 경제 회복 정도도 지역별로 불균등하게 진행될 것으로 예상했습니다.

[세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'21.01월
(A)

'21.04월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.01월
(C)

'21.04월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.3
5.5
6.0
0.5
4.2
4.4
0.2

선진국
-4.7
4.3
5.1
0.8
3.1
3.6
0.5

유로존

-6.6

4.2

4.4
0.2

3.6

3.8
0.2

신흥개도국

-2.2
6.3
6.7
0.4
5.0
5.0
0.0

한국
-1.0
3.1
3.6
0.5
2.9
2.8
-0.1

미국

-3.5

5.1

6.4
1.3

2.5

3.5
1.0

일본

-4.8

3.1

3.3
0.2

2.4

2.5
0.1

중국

2.3

8.1

8.4
0.3

5.6

5.6
0.0

출처:
IMF World Economic Outlook, 2021.04.

OECD가 2021년 05월에 발표한 경제전망(Economic Outlook) 보고서에 의하면, 백신접종 확대와 주요국 정책 효과 등으로 세계 경제 회복세가 점차 강화될 것이며, 특히 미국의 경기부양책이 세계 경제 회복세에 크게 기여할 것으로 전망했습니다. 실제로 선진국
의 산업생산 및 세계 교역 모두 회복세로 전환되었으며, 글로벌 제조업 및 서비스업 PMI
는
COVID-19
이전

수준을 회복한 데 이어 상승세가 확대되고 있습니다.

이처럼 최근 주요국을 중심으로 경기 회복세가 나타나고 있으나, 변이바이러스로 인한

COVID-19
재확산,

COVID-19
백신 접종 지연, 지역별/국가별 백신 보급 격차에 의한 경기 회복세의 차이, 정책 방향 전환에 따른 리스크, 신흥국 금융시장 불안정성 부상 등 다양한 리스크 요인이 상존하고 있는 상황입니다. 백신 접종 인구가 전체 인구의 70% 수준으로 이뤄져야 집단면역 효과가 나타나는 것으로 알려져 있는데, 2021년 06월 18일 블룸버그에 따르면 전 세계 백신 접종률(전체 인구 대비 1회 이상 백신 접종 인구)은 16.4%에 불과합니다.

[세계 백신접종률 현황]

(단위: 명, %)

구분
백신접종인구
접종률(주1)

영국
72,891,861
63.2

캐나다
30,729,275
62.1

미국
314,969,386
53.0

EU
315,441,994
45.9

일본
27,656,387
15.9

브라질
84,411,382
28.7

한국
17,545,881
26.7

출처:
Bloomberg, 2021.05.

주1:
전체 인구 대비 1회 이상 백신을 접종한 인구로 산정

이코노미스트의 분석에 따르면, 미국이나 유럽 선진국의 경우 2021년 말이 되면 대부분의 인구에 대한 백신 접종이 이뤄지지만, 아프리카 및 아시아 일부 지역의 경우 2023년이 되어야 백신 접종이 완료될 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 지역별로

COVID-19
백신의 부익부 빈익빈 현상이 지속되고 있으며, 최근 변이 바이러스로 인해 재확산세가 다시 나타나는 등 여전히

COVID-19
로 인한 경제 불확실성이 여전히 높은 상황입니다.

COVID-19
이전의 성장경로로 복귀하는 것은 2022년 이후로 예측되고 있는 만큼 세계 경제 회복을 예단할 수 없는 부정적인 요소가 상존하고 있습니다.

② 국내 경기 침체 위험

COVID-19
가 발발함에 따라 정부는 2020년 2월, 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였으나 확산세는 지속되고 있습니다. 2020년 02월 일일 확진자수가 약 1,000명 가까이 치솟았으나 4월 말부터 확진자 수가 감소하는 모습을 보이며 2020년 05월 06일부터 '사회적거리두기'에서 '생활속거리두기'로 전환되었습니다. 그러나 '생활속거리두기'로 전환한 5월 연휴 직후에 다시 확진자수가 증가하기 시작하였으며, 08월 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개됨에 따라 '생활속거리두기 2단계'로 격상되었습니다. 그리고 2020년 11월부터의 확산세는 2021년에도 꺾이지 않고 있으며, 2021년 08월 일일 확진자 수 2,000명을 돌파하며 역대 최다 확진자 수를 기록했습니다. 그에 따라 새로운 '사회적거리두기' 체계의 최고 수위인 4단계를 적용되었으며, 전국적 대확산 우려가 나오고 있는 상황입니다. 

2020년 하반기에 접어들면서

COVID-19
확산세가 안정되는 듯 했으나, 4분기부터 다시 확진자 수가 급증하는 등, 산업 및 소비활동을 재개하는 데 있어 여전히 불안요소는 많은 상황으로 판단됩니다. 정부는 향후 환자 현황 및 국내 경제 상황을 고려하여 거리두기 단계 및 방역수칙 등 공공 예방활동을 조정할 것으로 예상되며, 국내 경제 활동 또한 많은 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

한국은행이 2021년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 후퇴하였으며, 2021년에는 4.0%, 2022년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

COVID-19
로 인해 2020년은 국내 경기가 지속적으로 위축되었으나, 2021년부터는 민간소비와 상품수출에서의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.7
2.0
-1.0
4.0
3.0

출처:
한국은행 경제전망보고서, 2021.05.

2021년부터 수출이 높은 증가세를 보이고, 위축되었던 소비도 호전됨에 따라 국내 경기의 회복세도 뚜렷해지고 있습니다. 경기회복은 제조업 부문이 견인하고 있는데, 생산과 출하가 빠르게 늘어나고 있고 재고가 줄어드는 경기회복 초기 양상이 나타나고 있습니다. 이처럼 2021년은 수출이 경기를 주도하는 경기가 이어질 것으로 판단됩니다. 경제활동이 서서히 재개됨에 따라 내수 경기도 2020년의 심각한 위축에서 점차 벗어날 수 있겠으나, 2021년에도 여전히 점진적 회복에 머무를 전망입니다. 음식, 숙박, 문화예술서비스 등 대면경향이 강한 서비스 부문은 여전히 정상화되지 못하고 있으며, '사회적거리두기' 규제가 강화와 완화를 반복하면서 방역피로감 증가 및 소비회복세가 정체되는 상황이 연말까지 이어질 것으로 예상됩니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
-1.0
3.7
4.2
4.0
3.2
2.8
3.0

민간소비
-4.9
1.0
4.0
2.5
4.7
2.3
3.5

설비투자
6.8
10.7
4.3
7.5
2.8
4.2
3.5

지식재산생산물투자
3.6
3.6
5.0
4.3
4.3
3.4
3.8

건설투자
-0.1
-1.0
3.4
1.3
2.3
2.7
2.5

상품수출
-0.5
14.8
4.0
9.0
1.9
3.1
2.5

상품수입
-0.1
11.0
5.9
8.3
3.0
4.0
3.5

출처:
한국은행 경제전망보고서, 2021.05.

이처럼 2020년

COVID-19
사태로 인해 급속한 침체를 겪은 이후, 2021년에 접어들어서는 일부 산업 품목에 대한 교역환경이 개선되고 정부 차원의 재정정책이 확대되면서 점진적으로 성장률을 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 2021년 07월 들어 일일 확진자 수가 1,300명을 돌파하고 08월에는 2,000명을 돌파하는 등 확산세가 진정되지 않고 있습니다. 또한, 경기회복은 비교적 빠르게 진행되고 있으나 고용회복은 2020년 05월 생산저점 이후 현재까지도 뚜렷한 회복세를 보이지 않는 상황으로 연말까지 원상회복의 가능성은 낮은 것으로 전망됩니다.

COVID-19
로 인해 국내외 경제 상황에 대한 불확실성이 더욱 커지고 있으며, 2020년 03월 팬데믹(Pandemic) 선포 이후에 약 1년 반이 지났음에도 불구하고 여전히 확산세는 지속되고 있습니다. 이처럼

COVID-19
의 전개 양상, 백신 접종 시기, 제조업 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황이며, 이에 따른 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 내수경기의 불확실성과 관련한 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[소화기 제조 사업부문]

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는
국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유
하고 있음에 따라 시장규모가 정체
되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 88%를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 향후
동사의 매출 증대에 있어
국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전 관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어 가고 화재 발생 시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시되고 있으며, 소방산업 시장 규모는 2018년 총 16.6조원, 종사자수 또한 16만명을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지는 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

소방산업의 가치사슬은 기획/R&D, 제조, 유통, 설계/공사, 관리/기타 서비스에 따라분류할 수 있으며 이에 따라 크게 9개 세부산업으로 분류됩니다. 당사의 경우 아래와같은 가치사슬내에서 제조 및 소방 제조업에 포함되어 있고, 종속회사인 한주케미칼㈜를 통해 소방 제조업 사업부문을 영위하고 있습니다.

[소방산업 가치사슬]

소방산업 가치사슬_증권.jpg
소방산업 가치사슬_증권

출처:
소방산업 정보시스템

국내 소방산업은 타 업종 산업보다 기술 수준이 낙후돼 미국과 일본 등 선진국에 비해 매우 낮은 국제 경쟁력을 가지고 있으며, 화재 안전과 미래소방장비 개발 기술 수준을 비교했을 때 선진국과의 기술격차는 벌어지고 중국과의 격차는 빠르게 줄어들고 있는 추세입니다. 또한 소방산업과 타 산업의 비교시 소방산업내 소방기업의 경우각 세부산업별로 분산되어 기업 집중화율이 낮으며 제조업체보다 공사업체가 시장 협상력에서 주도적인 위치를 점하고 있습니다. 

[타 산업과 비교 분석]

(단위: 개사, 명, 억원)

구분
산업규모

업체수
종사자수
매출액

소방산업
9,535
175,555
169,068

- 방송산업
404
37,553
176,717

- 게임산업
13,387
89,157
155,750

- 데이터산업
7,619
89,058
155,684

- 공간정보산업
5,563
110,196
180,479

- 스포츠산업
103,145
435,000
780,670

- 콘텐츠산업
105,310
667,437
1,196,066

- 관광산업
33,452
267,561
254,291

- ICT산업
40,295
1,058,650
5,045,501

- 로봇산업
2,508
37,104
50,642

-환경산업
58,235
447,544
997,030

출처:
2020년 소방산업통계집

이처럼 소방산업의 진흥을 위한 문제점으로는 크게 기술개발, 국제경쟁력 및 해외진출, 내수시장 활성화 제도 및 정책 이 3가지로 크게 분류할 수 있으며, 기술개발의 경우 i) 개발기술 판로 확보 및 적용, ii) 기술개발을 위한 자금확보 어려움 등을 나타내고 있으며, 국제경쟁력 및 해외진출 분야에서는 i) 해외인증에 대한 정보부족, ii) 무역 전문 인력 부족, iii) 거래처 발굴 등, 내수시장 활성화 측면에서는 i) 소방안전에 대한 설치기준 강화, ii) 소방산업의 중요성 고취를 위한 홍보 및 교육, iii) 기술경쟁력 강화를 위한 기술 개발 지원책 마련 등을 들 수 있습니다.

[소방진흥 분야별 문제점]

소방진흥 분야별 문제점_증권.jpg
소방진흥 분야별 문제점_증권

출처:
'소방산업진흥 중장기 발전전략 및 실행계획 연구용역' WISEPOST

또한 소방산업 내에서의 2019년 12월말 기준 전체 매출액은 16조 9,068억원, 종사자수는 17만 5,555명으로 나타났으며, 업종별로는「소방공사업」의 매출액이 10조 55억원(59.2%)을 차지하여 가장 비중이 높았습니다. 

[대분류 업종별 매출액 및 종사자수]

(단위: 억원, 명, %)

구분
매출액
매출액구성비
종사자수
종사자수 구성비

전체
169,068
100.0
175,555
100.0

소방설계업
5,010
3.0
12,850
7.3

소방공사업
100,055
59.2
119,577
68.1

소방감리업
5,916
3.5
10,768
6.1

소방관리업
5,742
3.4
5,143
2.9

방염업
13,765
8.1
10,083
5.7

소방제조업
34,347
20.3
15,408
8.8

소방도매및소매업
4,233
2.5
1,727
1.0

출처:
2020년 소방산업통계집

[대분류 업종별 소방산업관련 매출액]

(단위: %)

구분
합계
5억 미만
5억~10억 미만
10억~50억 미만
50억~100억 미만
100억 이상

전체
100.0
44.8
20.8
27.3
4.3
2.9

소방설계업
100.0
67.7
14.0
17.2
1.1
0.0

소방공사업
100.0
41.8
23.2
28.1
4.4
2.5

소방감리업
100.0
50.9
21.0
23.6
1.7
2.7

소방관리업
100.0
15.9
35.9
43.1
3.3
1.8

방염업
100.0
57.5
11.0
24.3
3.8
3.4

소방제조업
100.0
22.0
15.9
38.4
11.7
11.9

소방도매및소매업
100.0
64.2
16.9
17.3
1.6
0.0

출처:
2020년 소방산업통계집

이처럼 당사가 속해 있는 국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유하고 있음에 따라 시장규모가 정체되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이 88%를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 추가로 '2020년 소방산업통계집'에 따르면 전년도 대비 업황에 대한 기대가 2019년 대비 2020년 소방사업 업황은 '나쁨'의 의견이 가장 많은 비중을 차지함에 따라 향후 동사의 매출 증대에 있어 국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출 향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

최근

가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성
되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여
당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나 타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여
과열 경쟁이 우려되고 있는 상황
임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 소방산업은 생명과 직결된 산업으로 각종 사고로 인한 인명손실에 의해 그 중요성이 부각되고 있는 산업입니다. 소방청 국가화재정보센터의 화재현황분석 자료에 따르면 화재건수는 2020년 38,659건, 2019년 40,103건으로 2019년 대비 1,444건이 줄어 화재건수는 감소(3.6%)하였으나, 주거용 건축물에서 화재건수가 높은 것으로 나타나고 있습니다. 이처럼 주거용 건축물 화재 관련하여 큰 피해가 발생하고 있으며, 이에 건축물의 소방설비 중요성이 부각되어 소방산업과 관련된 소방법규가 더욱 강화되고 있는 실정입니다. 또한 사회적 파장을 일으켰던 부산서면 화재사건이나 숭례문 화재, 범어사 천왕문 화재, 충북 제천 화재와 같이 각종 재난사고 및 인재(人災)로 인한 위험성 증대로 인명피해뿐만 아니라 재산 피해 및 문화재손실로 소방시설에 대한 인식이 재고되어야 한다는 목소리가 커지고 있기도 합니다.

[연도별 화재 발생 통계]

(단위: 건)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

합계
43,875
43,249
40,932
42,135
44,435
43,413
44,178
42,338
40,103
38,659

주거
단독주택
6,163
6,154
5,977
6,137
6,317
6,248
6,422
6,277
5,822
5,485

공동주택
3,942
4,027
4,155
4,233
4,804
4,907
4,869
5,272
4,837
4,719

기타주택
540
510
462
488
463
386
474
453
399
460

소계
10,645
10,691
10,594
10,858
11,584
11,541
11,765
12,002
11,058
10,664

교육시설
학교
219
228
203
204
179
203
197
205
173
178

연구,학원
158
149
145
117
133
125
158
340
141
105

소계
377
377
348
321
312
328
355
202
314
283

판매,업무시설
판매시설
933
906
801
847
902
945
972
1,050
996
1,012

공공기관
84
59
60
62
77
61
94
79
85
80

일반업무
842
877
832
905
885
1,013
970
1,031
944
943

숙박시설
397
391
346
345
350
352
320
417
365
344

청소년시설
3
5
8
6
8
5
6
6
9
5

군사시설
14
16
16
20
22
13
23
14
15
14

교정시설
1
0
1
0
1
0
2
1
1
1

소계
2,274
2,254
2,064
2,185
2,245
2,389
2,387
2,598
2,415
2,399

집합시설
관람장
5
9
8
8
12
9
8
11
4
7

공연장
9
13
11
9
5
10
16
12
12
12

종교시설
254
260
222
214
241
212
208
232
205
182

전시장
24
14
10
9
13
19
27
24
17
14

운동시설
99
93
84
80
78
99
98
106
105
94

소계
391
389
335
320
349
349
357
385
343
309

의료,복지시설
건강시설
95
92
105
69
72
74
88
79
76
66

의료시설
191
173
169
161
142
188
169
206
147
132

노유자시설
104
126
115
87
115
113
129
132
115
106

소계
390
391
389
317
329
375
386
417
338
304

산업시설
공장시설
2,689
2,604
2,515
2,610
2,445
2,682
2,628
2,617
2,412
2,306

창고시설
1,199
1,191
1,169
1,070
1,136
1,233
1,696
1,490
1,392
1,416

작업장
649
640
566
460
453
463
499
483
459
402

발전시설
10
19
11
16
23
13
33
36
44
25

지중시설
5
4
3
3
2
4
6
2
3
4

동식물시설
1,058
1,056
923
919
867
1,016
1,170
1,131
977
922

위생시설
73
60
80
70
81
92
119
137
142
142

소계
5,683
5,574
5,267
5,148
5,007
5,503
6,151
5,896
5,429
5,217

운수자동차시설
자동차시설
264
253
259
221
235
232
270
292
242
240

항공시설
0
1
1
2
2
3
3
1
2
0

항만시설
5
3
2
2
1
5
3
2
3
3

역사,터미널
22
18
26
36
21
27
23
24
22
30

소계
291
275
288
261
259
267
299
319
269
273

문화재시설
문화재
6
4
1
5
3
3
4
3
3
2

소계
6
4
1
5
3
3
4
3
3
2

생활서비스
위락시설
326
312
255
242
187
216
178
196
162
145

오락시설
404
315
365
285
227
225
227
196
178
131

음식점
2,590
2,577
2,574
2,522
2,705
2,777
2,838
2,829
2,681
2,592

일상서비스
1,406
1,259
1,184
1,197
1,153
1,164
1,128
1,140
1,024
873

소계
4,726
4,463
4,378
4,246
4,272
4,382
4,371
4,361
4,045
3,741

기타서비스
기타건축물
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692
1,811
1,737

소계
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692
1,811
1,737

자동차,철도차량
자동차
5,203
5,078
4,828
4,462
4,605
4,564
4,550
4,570
4,246
4,106

농업기계
125
126
163
126
159
130
175
172
150
166

건설기계
260
299
257
231
263
310
236
318
308
284

군용차량
4
3
1
4
1
2
6
3
5
1

철도차량
3
4
1
4
3
3
4
4
1
1

소계
5,595
5,510
5,250
4,827
5,031
5,009
4,971
5,067
4,710
4,558

위험물,가스제조소
위험물제조소등
33
25
19
21
24
26
30
33
26
17

가스제조소등
4
3
5
1
2
3
1
4
3
4

소계
37
28
24
22
26
29
31
37
29
21

선박,항공기
선박
74
114
88
107
115
115
80
116
107
119

항공기
1
1
1
0
2
1
0
0
1
0

소계
75
115
89
107
117
116
80
116
108
119

임야
산불
1,633
1,454
1,122
1,533
1,736
1,321
1,467
993
1,005
767

들불
1,370
1,237
1,212
1,388
1,606
1,415
1,800
1,265
1,206
852

소계
3,003
2,691
2,334
2,921
3,342
2,736
3,267
2,258
2,211
1,619

기타
야외
7,801
7,953
7,287
8,156
9,293
7,973
7,810
6,501
6,685
7,120

도로
331
295
286
281
323
342
305
346
335
293

소계
8,132
8,248
7,573
8,437
9,616
8,315
8,115
6,847
7,020
7,413

출처:
소방청 국가화재정보센터 화재현황통계

최근들어 가스계 소화설비 시장의 변화로 2016년 10월 15일 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC계열 가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국은 2019년부터 규제 시작되며, 한국은 2024년부터 규제가 시작됩니다. 이러한 환경규제 추세에 따라 가스계소화설비에 사용되는 HFC계열 소화약제의 사용도 점차 감소되고 있는 상황입니다.

이와 반대로 환경적으로 문제가 없고, 미래 지속 사용 가능한 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소)소화설비가 국내에서 주목받고 있으며, 관공서, 삼성, SK, LG 등에서 NOVEC 1230 소화설비가 채택됨에 따라 국내 각 가스계소화설비 제조사들은 NOVEC 1230 소화설비 개발을 추진하고 있습니다.

추가로 할론시장에서는 오존층 파괴물질로 알려진 할론가스가 몬트리올 의정서에 의해 2010년 국내생산이 금지된 상황이어서 새로운 할론 대체물질을 놓고 경합을 벌이며 기존 할론 시장을 대체해 나가고 있으나, 할론과 같이 우수한 소화능력을 보유한 소화기약제가 개발되지 않고 있습니다. 이에 따라 아직도 중요 시설(국방, 문화, 통신, 전산설비 등)에서는 노후화로 인한 자진 철폐가 이루어지기 전까지 할론 소화약제에 지속적으로 할론 공급을 필요로 합니다. 이에 따라, 할론의 경쟁력은 향후 10년간 계속해서 유지될 것으로 보입니다.

이처럼 동사는 최근 가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 한주케미칼은 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 또한 HFC계열 가스의 환경규제가 확정됨에 따라 관공서, 대기업(삼성, LG, SK 등)에서 노벡(NOVEC) 1230 채택이 늘어나고 있습니다. 이에 따라, 한주케미칼 역시 SK하이닉스, 포스코 등에 노벡 1230을 납품하는 실적을 달성하였습니다. 하지만, 상기와 같은 추세에 따라 타 경쟁사에서도 노벡 1230 소화설비 제품 출시를 준비하여 과열 경쟁이 우려되고 있는상황 임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[부동산개발 사업부문]

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인

부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성
을 가지고 있습니다. 이에 따라
부동산 시장 내 투자의사 결정시 시장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재
하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년에 설립한 종속회사인 ㈜한연개발을 통해 부동산 시장트렌드 및 지역 특성에 맞는 주상복합, 공동주택, 상업시설 등을 개발 및 자문하는 등 선투자 부담과 분양위험이 수반되는 부동산 개발업을 영위하고 있습니다.

[시장의 국지성]

당사가 속해 있는 부동산 시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 크게 영향을 받으며 지역 시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균질적인 가격 형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래 시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산 시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 되어 시장 전체의 정보가 공유되기 어렵고, 가격이나 시장 상황에 있어서 지역별 차이가 커질 수 있는 가능성이 존재합니다. 

[정보 불완전 시장]

부동산 시장의 참가자들은 정보 공개 시 부동산 관련 세금과 직결되는 문제이기 때문에 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 외부 공개를 기피합니다. 이러한 부동산 정보의 폐쇄성으로 인해 다른 사람이 개별 부동산의 정보를 쉽게 예측하기 어렵습니다. 정보의 비대칭성으로 인해 부동산 시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워 집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 경우 부동산 시장에 대한 신속한 정보 확보 능력을 갖춘 특정 소수 사업자간의 경쟁이 발생하게 됩니다. 

[상품의 비표준화성]

부동산 상품의 비표준화로 인해 부동산 시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아 개별성과 다양성을 가지게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가의 법칙이 적용되지 않으며 표준화된 정보가 제공되기 어렵습니다. 위와 같이 부동산 시장은 관련한 정보와네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 불확실성으로 작용하며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지않을 가능성이 높아 정보의 비대칭성이 존재합니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다.
이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 아래 표와 같이 매우 다양하며 국토교통부를포함하여 여러 행정부처의 통제를 받고 있습니다. 또한 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제 완화 등도 어려운 실정입니다.

[부동산 개발업

관련 주요 법률]

「국토의 계획 및
이용에 관한 법률」

국토의 이용, 개발과 보전을 위한 계획의 수립 및 집행 등에 필요한 사항을 정하여 공공복리를 증진시키고 국민의 삶의 질을 향상시키는 것을 목적으로 하는 법률

「도시 및 주거환경
정비법」

도시기능의 회복이 필요하거나 주거환경이 불량한 지역을 계획적으로 정비하고 노후·불량건축물을 효율적으로 개량하기 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 도시환경을 개선하고 주거생활의 질을 높이는데 이바지함을 목적으로 하는 법률

「건축물의 분양에
관한 법률」

건축물의 분양절차 및 방법에 관한 사항을 정함으로써 건축물 분양과정의투명성과 거래의 안전성을 확보하여 분양받는 자를 보호하고 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

[부동산 시장 관련 주요법률]

「종합부동산세법」

고액의 부동산 보유자에 대하여 종합부동산세를 부과하여 부동산보유에대한 조세부담의 형평성을 제고하고, 부동산의 가격안정을 도모함으로써 지방재정의 균형발전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

「재건축초과이익 
환수에 관한 법률」

「도시 및 주거환경정비법」에 의한 주택재건축사업에서 발생되는 초과이익을 환수함으로써 주택가격의 안정과 사회적 형평을 기하여 국민경제의 건전한 발전과 사회통합에 이바지함을 목적으로 하는 법률

「개발이익환수에 
관한 법률」

토지에서 발생하는 개발이익을 환수하여 이를 적정하게 배분하여서 토지에 대한 투기를 방지하고 토지의 효율적인 이용을 촉진하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지하는 것을 목적으로 법률

「부동산 거래신고 등에 관한 법률 」

부동산 거래신고 제도에 관한 사항을 정하여 건전하고 투명한 부동산 거래질서를 확립하여 국민경제에 이바지함을 목적으로 하는 법률

부동산 관련 사업의 경우 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 부동산 사업은 그 특성상장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 

정부의 부동산 정책을 살펴보면, 주택시장 안정화를 위해 2017년 8.2대책, 2018년 9.13 대책을 발표하였으나 다시 과열되는 양상을 보이자 2019년 12월 16일에 더욱 강력한 대책을 발표하였습니다. 이 대책은 1) 15억 초과 주택의 LTV 0%, 2) 9억 이상 주택 보유자의 전세대출 중단 및 만기 시 회수, 3) 종부세율 추가 인상, 4) 분양권의 주택 수 추가, 5) 양도세 한시적 인하, 6) 1주택자 9억 비과세 기준 강화 , 7) 분양가상한제 적용지역 확대 등 종전 부동산대책에서 전반적으로 더욱 강화되었습니다. 또한, 2020년 06월 17일 정부는 '주택시장 안정을 위한 관리방안' 정책을 발표하였습니다. 1) 과열지역 투기 수요 유입차단, 2) 정비사업 규제 정비, 3) 법인을 활용한 투기수요 근절, 4) 12.16 대책 및 공급대책 후속조치 추진을 골자로 합니다. 해당 대책으로 수요 억제 중심의 대책, 정비사업 규제 강화로 주택부문 수주 둔화 우려가 부각되어 건설업 경기 부진이 전망되었습니다. 이와 더불어, 7.10 주택시장 안정 보완대책 발표를 통해 정부는 주택 공급 확대, 서민·실수요자 소득기준 완화 등을 통해 서민과 실수요자의 부담을 경감시키고, 다주택자 대상 종부세, 양도소득세, 취득세, 재산세 등 부동산 세제를 강화하여 투기수요를 차단하는 등 지난 주택시장 안정 대책을 보완하고자 하였으나, 이 또한 수요 억제 중심의 대책으로서 이로 인해 주택부문 수주 둔화 우려가 지속되었습니다.

다만, 2021년 2월 4일 정부는 수요 억제 중심의 기존 부동산 정책에서 벗어나는 취지로 2025년까지 서울 32만호, 전국 83만호 주택 부지를 추가 공급하는 '공공주도 3080+, 대도시권 주택공급 획기적 확대방안'을 발표하였습니다. 획기적 규제 완화, 절차 간소화, 이익 공유 등의 3대 기본원칙을 기초로 하였으며, 정부/지자체/공기업이 주도하여 진행될 예정입니다. 

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한 부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다. 이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나 최근 국토교통부가 공시하는 지가변동률은 아래와 같이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 지가의 변동은 사업위험의 증가 요소이며, 토지매입금의 상승으로 이어질 경우 원가 상승에 영향을 미치게 됩니다.

[분기별 지가변동률 추이]

(단위: 분기, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

전국

0.56

0.68

0.72

0.71

0.74

1.10

1.06

0.93

0.99

1.05

1.26

1.22

0.88

0.97

0.99

1.01

0.92

0.79
0.95
0.96
0.96
1.05

서울

0.57

0.76

0.83

0.78

0.75

1.34

1.20

0.96

1.28

1.09

1.87

1.74

1.00

1.27

1.47

1.45

1.23

1.02
1.25
1.22
1.26
1.34

부산

0.86

1.05

1.08

1.12

1.14

1.72

1.90

1.59

1.53

1.50

1.41

1.18

1.00

0.90

0.79

1.02

0.83

0.71
0.92
1.24
0.86
1.02

대구

1.01

0.98

0.91

0.98

1.00

1.08

1.26

1.17

1.06

1.27

1.16

1.43

1.08

1.17

1.10

1.13

0.79

0.68
0.91
0.98
1.00
1.11

인천

0.34

0.48

0.47

0.44

0.67

0.77

0.90

0.72

0.65

0.82

0.94

1.14

0.97

0.94

1.01

1.06

1.06

0.91
0.86
0.88
0.90
0.96

광주

0.63

0.61

0.65

0.91

0.70

1.37

1.24

0.81

1.01

1.14

1.32

1.70

1.26

1.21

1.12

1.10

1.09

0.85
0.85
10.4
0.83
0.90

대전

0.77

0.89

0.89

0.86

0.74

0.78

0.89

0.90

0.84

0.83

0.80

0.84

0.73

0.94

1.16

1.35

1.33

0.98
0.98
1.21
1.16
1.21

울산

0.63

0.55

0.52

0.63

0.59

0.90

0.95

1.05

0.89

0.76

0.58

0.39

0.34

0.28

-0.22

-0.05

0.28

0.29
0.57
0.48
0.57
0.62

세종

0.89

1.20

1.38

1.22

1.23

1.75

2.17

1.69

1.56

1.90

1.86

1.90

1.18

1.46

1.27

0.95

1.16

0.92
4.59
3.6
2.18
1.79

경기

0.37

0.58

0.64

0.63

0.68

1.00

0.87

0.85

0.83

1.17

1.16

1.19

0.99

1.06

1.07

1.11

1.07

0.93
0.97
0.95
0.97
1.07

강원

0.62

0.72

0.77

0.78

0.83

1.01

0.96

0.96

0.85

0.97

0.83

0.87

0.71

0.74

0.64

0.54

0.49

0.48
0.52
0.65
0.70
0.79

충북

0.39

0.46

0.54

0.51

0.45

0.76

0.99

0.85

0.76

0.87

0.71

0.78

0.67

0.61

0.41

0.52

0.42

0.48
0.56
0.79
0.79
0.84

충남

0.40

0.49

0.49

0.51

0.49

0.72

0.92

0.82

0.76

0.67

0.49

0.34

0.41

0.44

0.33

0.44

0.36

0.69
0.67
0.65
0.65
0.72

전북

0.54

0.50

0.51

0.59

0.63

0.95

0.91

0.79

0.69

0.66

0.65

0.69

0.74

0.74

0.63

0.47

0.57

0.57
0.58
0.62
0.64
0.65

전남

0.55

0.58

0.67

0.77

0.78

1.05

1.12

0.89

0.92

0.92

0.95

1.16

1.04

1.01

0.91

0.89

0.89

0.75
0.77
0.86
0.89
0.92

경북

0.65

0.67

0.59

0.60

0.77

0.81

0.80

0.68

0.66

0.75

0.71

0.71

0.61

0.64

0.55

0.56

0.43

0.34
0.49
0.58
0.59
0.62

경남

0.58

0.55

0.58

0.63

0.66

0.82

0.83

0.75

0.74

0.73

0.46

0.26

0.23

0.20

0.05

0.06

0.12

0.16
0.17
0.27
0.38
0.52

제주

3.64

2.01

1.27

1.19

1.24

1.40

1.37

1.34

1.19

1.03

1.81

0.87

0.44

-0.14

-0.73

-1.34

-0.94

-0.62
-0.23
-0.16
-0.01
0.23

출처:

국토교통부

특히, 당사 부동산 개발의 주요 토지개발이 대상이 되는 도시지역 주거ㆍ상업 공간의지가변동률은 2020년 2분기 대비 2021년 2분기 기준 각각 1.15%, 1.15%를 기록하며 상승하는 등 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[용도지역별 지가변동률]

(단위 : %)

구 분

도시지역

비도시지역

주거

상업

공업

녹지

보전관리

생산관리

계획관리

농림

자연환경

2020년 2분기

0.92

0.78

0.49

0.68

0.42

0.44

0.63

0.51

0.29

2021년 2분기

1.15

1.15

0.81

0.90

0.67

0.66

0.88

0.79

0.44

출처:

국토교통부

이러한 사업환경에 대응하여 당사는 경매, 공매 등을 통한 사업용 토지 확보, 공공기관과 기업 등의 유휴부지 확보 등의 다양한 경로를 통해 최적 입지를 저가에 확보하기 위해서 다방면의 딜소싱 네트워크를 구축하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 지가 상승 위험은 당사의 수익성을 직접적으로 악화시킬 수 있는 중요한 불확실성 요인이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 사업경쟁력 유지 관련 위험

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나,
2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상
됩니다.

당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디벨로퍼란 개발사업의 실질적인 사업운영 주체로, 타인의 신용을 이용하여 사업을 해오던 기존 시행사와는 달리 자신의 자본력 및 신용으로 개발의 전 영역을 총괄 책임지며, 운영 관리하는 회사를 말합니다.

[「부동산 개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」]

「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」

부동산개발에 관한 기본적인 사항과 부동산개발업의 등록, 부동산개발업자의 의무 등에 관하여 필요한 사항을 규정함으로써 부동산개발업을 관리·육성하고 국민의 재산권 보호에 이바지함을 목적으로 한다.

제4조(부동산개발업의 등록 등) ① 타인에게 공급할 목적으로 건축물의 연면적(「건축법」 제84조에 따른 연면적을 말한다)이 2천제곱미터 또는 연간 5천제곱미터 이상이거나 토지의 면적이 3천제곱미터 또는 연간 1만제곱미터 이상으로서 대통령령으로 정하는 규모 이상의 부동산개발을 업으로 영위하려는 자는 국토교통부장관에게 등록을 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 국가·지방자치단체

2. 한국토지주택공사, 그 밖의 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관 중 대통령령으로 정하는 자

3. 「지방공기업법」에 따른 지방공사 및 지방공단(이하 "지방공기업"이라 한다)

4. 「주택법」 제4조에 따라 등록한 주택건설사업자 또는 대지조성사업자(주택건설사업 또는 대지조성사업을 하는 경우에 한한다)

5. 다른 법률에 따라 해당 부동산개발을 시행할 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

출처:
국가법령정보센터

국내 부동산개발업은 상기 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」에 따라 국토교통부에 등록하여야 하고, 입지확보능력, 자본조달능력 등이 확보될 경우 참여할 수있어 일정 수준의 진입장벽이 형성되어 있다고 볼 수 있으며, 정형화된 법인 및 시장주도기업이 없는 다수의 참여자가 존재하고 있는 상황입니다. 당사의 경우 부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 한연개발을 통해 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 

이처럼, 자본력과 수주 경험 등 일정 수준의 진입장벽이 존재하는 소속 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 이러한 환경이 급격하게 변화하지 않을 것으로 판단됩니다. 

그러나 부동산개발업은 2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 기존에는 연면적 2,000제곱미터, 토지면적 3,000제곱미터 이상을 개발하는 경우 일정한 자본금, 기술자, 사무실을 갖추어야 등록을 할 수 있었던 기준이 건축물 연면적 3,000제곱미터, 토지면적 5,000 제곱미터 미만은 등록을 하지 않아도 될 수 있도록 시행령이 개정되었습니다. 이처럼 당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전자상거래사업부문]

아.
전
자상거래사업 관련 위험

최근 COVID-19 팬데믹 장기화로 인하여 불특정 다수가 모이는 상점 방문을 꺼리고 온라인으로 빠르고 쉽게 물건을 구매하는 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 전자상거래시장 규모의 확대로 인해 기존 유통, 물류 기업을 물론 IT기업이 진출하면서 전자상거래시장은 기업 간 경쟁이 심화되고 있습니다.
당사도 이러한 전자상거래 시장의 변화에 따라 제품의 다양화, 다수의 판매 매체/제휴처 확보, 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으나, 급격하게 변화하는 전자상거래시장의 흐름에 도퇴될 경우 당사의 전자상거래 부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

당사는 11월 13일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었고, 이와 동시에 전자상거래시장으로 진출하게 되었습니다.

구분

주요 서비스

B2B사업

B2B 전자결제

결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등

B2B 전자상거래

온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통

B2C사업

B2C 전자상거래

온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업
수산물 유통(킹크랩 등)
쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스

(1) B2B 전자결제

B2B 전자결제는 보증기관의 구매자에 대한 보증을 기반으로 운용되는 사업입니다. 이를 통해서 기업의 자금 운용을 투명하게 하여 정부의 세원 확보를 용이하게 해주고, 기존 외상거래에서 자주 사용되던 어음을 대체하면서 중소기업의 외상거래 위험을 감소시켜주는 역할을 하고 있습니다. 이와 같이 B2B 전자결제 사업은 보증기관의 보증정책에 의해서 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 지금까지의 성장과는 다르게 전체 거래 및 보증규모에 있어 보증기관의 제한으로 산업의 성장률은 이전 고성장기에 비해 감소하는 추세입니다. 이에 당사는 정부정책 및 B2B 전자결제 사업자간의 과열경쟁으로 인한 시장변화에 대비하여 고객사들에 대한 부가서비스 강화 및 경쟁사와 차별화되는 서비스 개발을 가속화하고 있습니다.

(2) B2B 전자상거래

B2B 전자상거래 서비스는 기업간의 재화의 공급을 주된 목적으로 진행하며 품목으로는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원이 대상이라고 정의할 수 있습니다. B2B 전자상거래 사업부문은 해마다 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 대량구매를 통한 매입가 절감, 상품 Sourcing을 위한 구매사 선정 , 구매사에 대한 적절한 솔루션 제공, 구매사와 판매사의 위험관리 등이 복합적으로 작용하여 만들어진 결과물이며, 앞으로도 시스템 안정화, 영업 범위 확장, 품목 다변화를 추구하여 B2 종합유통 기업으로 거듭날 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) B2C 전자상거래

전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 과거 보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 B2B 전자결제가 주요 매출원이었지만 당사가 인수한 이후
소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등 기업과 개인이 원하는 품목을 제공하는
전자상거래 매출이 주요 매출원으로 변경되었습니다. 

최근 COVID-19 팬데믹 장기화로 인하여 불특정 다수가 모이는 상점 방문을 꺼리고 온라인으로 빠르고 쉽게 물건을 구매하는 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 이러한 상황에서 국내 전자상거래 시장 경쟁은 날이 갈수록 심화되고 있으며, 국내 전자상거래 시장 규모는 2020년 161조원 규모로 전년 대비 19.3% 증가하며 높은 성장률을 보이고 있습니다.

[국내 전자상거래시장규모]

국내전자상거래시장규모

출처:
DB금융투자(2021.03)

전자상거래시장 규모의 확대로 인해 기존 유통, 물류 기업을 물론 IT기업이 진출하면서 전자상거래시장은 기업 간 경쟁이 심화되고 있습니다. 전자상거래 시장을 선점하기 위해 대기업들은 대규모 투자를 하거나, 기업 간 협업을 통해 시너지 창출을 하고 있습니다. 

당사도 이러한 전자상거래 시장의 변화에 따라 제품의 다양화, 다수의 판매 매체/제휴처 확보, 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으나, 급격하게 변화하는 전자상거래 시장의 흐름에 도태될 경우 당사의 전자상거래 부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타사업부문]

자. 크루즈 사업 관련 위험

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다.
현재

COVID-19
로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고

COVID-19
가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 4월 25일 일본 오사카에서 기존 선주사인 신일본해 페리 사에게 선박대금을 전액 완납함으로써 '평화크루즈 페리'를 인수하였습니다. 인수한 선박인 '평화크루즈 페리'는 1만 7329톤으로 여객 6
20명과 화물 304TEU(컨테이너 약 300개)를 동시에 수송할 수 있는 규모입니다. 당사는
인수한 선박을 '한창강원호'라는 선박명으로 명칭하였으며, 노후 선박을 인수한 탓에 객실 안 화장실 등 편의시설의 대규모 수리를 예정하고 있었으나, 100억이 넘는 수리비용 부담과 COVID-19의 장기화로 2021년 10월 14일까지 조건부로 연장한 면허를 반납하였습니다.

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 마련됐다는 되었습니다. 크루즈선사에서는 'Fly-cruise program'이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 '항공-승선-항공' 또는 '항공-숙박-승선-숙박-항공' 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만명 수준에서 2000년대에는 980만명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박중입니다. 

현
재

COVID-19
로 인하여 크루즈관광이 재개에 대해서는 불투명한 상태이고

COVID-19

가 장기화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 재생에너지 사업 관련 위험

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 확대할 계획입니다. 

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다.

㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.

다만,
재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 국내에서는 「대체에너지 개발 및 이용·보급 촉진법」에서 대체에너지를 태양열·태양광발전·바이오매스·풍력·소수력·지열·해양에너지·폐기물에너지 등 재생에너지 8개 분야와 연료전지·석탄액화가스화·수소에너지 등 신에너지 3개 분야로 구분하고 있습니다. 

재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 폐기물에너지 산업은 폐기물의 종류 및 성상 등 여러 가지 특성과 관련한 에너지화 설비 기술과 이용 기술을 기업들이 시장에 참여하고 있습니다. 폐기물에너지 산업은 점차 고갈되는 화석연료의 대체연료 및 에너지 회수와 관련된 친환경 정책의 영향을 받으며, 폐기물 발생량에 직접 관련이 있는 산업으로 경제 및 산업규모에 영향을 받는 특징이 있습니다.

폐기물에너지는 「자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률」제1조에 따른 폐자원을 이용하여 만든 고형연료제품, 매립가스, 바이오가스 및 합성가스 등의 기체연료, 정제연료유 및 재생연료유 등의 액체연료 그리고 소각열 에너지를 포함합니다. 폐기물에너지는 사용절감(Reduce), 재사용(Reuse), 재활용(Recycle) 이후 사업장 또는 가정에서 발생되는 가연성폐기물을 재활용하는 것으로 고형연료, 가스화 등 여러 기술에 의해 가공, 소각 러리하여 이를 열, 전기, 수송연료 등 산업활동에 필요한 에너지원으로 전환시킨 것을 말합니다.

폐기물에너지의 범위는 고형연료, 열분해 가스화, 열분해 유화, 소각 폐열 4가지로 구분됩니다. 고형연료는 폐합성수지류, 폐목재류 등의 가연성폐기물을 건조, 파쇄 또는 분쇄, 성형 등의 가공 설비를 이용하여 연료로 사용할 수있도록 고형 상태로 제품화한 것으로 원료에 따라 고형연료(SRF : Solid Refuse Fuel)와 바이오 고형연료(Bio-SRF : Biomass Solid Refuse Fuel)로 구분됩니다. 고형연료는 산업용/발전용 화석연료의 대체 연료로 활용하여 전기, 열을 생산하는 데 사용됩니다. 열분해는 무산소 조건에서 폐플라스틱, 폐합성섬유 등의 고분자 폐기물에 열을 가해 합성가스 또는 액상의 연료유와 같은 에너지원을 생산하는 것으로 공정의 운전조건 및 생산 에너지원에 따라 가스화와 유화로 구분됩니다. 가스화로 생산된 합성가스는 원료로써 합성, 전력 및 증기 생산에 활용되며, 유화를 통해 생산된 액상 연료유는 산업용 석유의 대체연료로 이용이 가능합니다. 소각은 폐기물에너지 중 가장 널리 적용되고 있는 기술로 가연성폐기물을 소각하는 과정에서 발생되는 폐열을 이용하여 스팀이나 온수로 회수, 열원으로 공급하거나 전기를 생산하는 것을 말합니다.

환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 연간 1만톤에서 2025년 31만톤, 2030년에는 90만톤으로 확대할 계획입니다. 폐플라스틱 발생량 중 열분해 처리 비중을 현행 0.1%에서 2025년 3.6%, 2030년 10%로 높일 예정입니다. 

[폐플라스틱 열분해 처리 규모 목표]

(단위 : 만톤)

구분
2020년
2025년
2030년

지자체
-
4
20

석유/화학 업계
-
25
60

재활용 업계
1.1
3
10

총계
1.1
31
90

출처:
환경부(2021.06)

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐합성 수지류를 안전하고 친환경적인 처리를 통해 정제유 생산이 가능한 VESTA 시리즈 설비기술을 보유하고 있고, 2014년 일본 오사카의 센토도와㈜에 저온열분해 유화플랜트 설치를 시작으로 국내외 지자체 및 해외업체에 폐플라스틱 저온열분해 유화플랜트 공급을 진행하고 있습니다. ㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.

다만, 재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 의약품원료 사업 관련 위험

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는
㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고
의약품원료 제조 및 판매업에 진출하게 되었습니다. 최근 경제수준 향상에 따른
건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 최근 성장세를 보이고 있으나 정부 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이에 부합하지 않을 경우 생산 및 판매에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 인적자원이 중요한 산업의 특성상 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는
㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고
의약품원료 제조 및 판매업에 진출하게 되었습니다. 

국내 의약품 시장의 규모는 2015년 19.2조원에서 2020년 23.2조원으로 연평균 3.15%의 지속적인 성장을 이루었으며, 수출 규모 역시 2015년부터 2020년까지 연평균 20.01%의 성장을 기록하며 의약품 관련 무역수지가 점차 개선되고 있습니다.

[국내 의약품 시장 규모]

(단위: 억원)

구분

2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

CAGR

('15~'19)

생산

245,655
223,132
211,054
203,580
188,061
169,696
6.36%

수출

99,648
60,581
51,431
46,025
36,209
33,348
20.01%

수입

85,703
80,549
71,552
63,077
65,404
56,006
7.35%

무역수지(주1)

13,945
-19,968
-20,121
-17,052
-29,195
-22,658
-

시장규모(주2)

231,710
243,100
231,175
220,632
217,256
192,354
3.15%

출처:
국내 의약품ㆍ의약외품 생산, 수출 및 수입현황, 식품의약품안전처, 2021.08.

주1)
무역수지=수출-수입

주2)
시장규모=생산-수출+수입

국내 시장규모는 2010년대 들어 약가 인하 등의 규제 강화로 규모가 정체되었으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황이었습니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허 만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장과 완제의약품 생산실적 증가 및 최근 5년간 의약품 수출 성장세가 유지되고 있습니다. 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 최근 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 국내 인구구성상 가장 높은 비중을 차지하는 1970년대 출생 인구가 50대로 진입함에 따라 의약품에 대한 수요도 증가하고, 이에 따라 완제의약품 및 원료의약품 시장도 동반 성장할 것으로 예상됩니다.

그러나 제약 산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로서, 타 산업 대비 엄격한 규제를 적용받고 있습니다. 의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 의약품의 안전성과 유효성을 보장하기 위해, 제조와 품질관리 전반에 대한 기준을 정하여 전 공정에 걸쳐 체계적으로 운영하도록 하는 제도로서 우리나라에서는 1994년부터 의무화 되었으며, 식품의약품안전처에서는 '의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정'을 2017년 1월 1일부터 시행하였습니다. 국내 제약시장에서는 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice)라고 불리며, GMP 적합판정을 받은 경우에만 의약품을 제조, 판매할 수 있습니다. 향후 제약 산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이에 부합하지 않을 경우 생산 및 판매에 차질이 생길 수 있습니다.

또한, 의약품 연구 개발에 있어 인적 자원은 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 전문화된 기술들은 검증된 시설과 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

결산연월 또는 결산기간
2021. 06.
2020. 12.
2019. 12.
2018. 12.

외부감사인의 감사의견
(계속기업으로서의 불확실성 관련 
의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
127,579
61,652
117,760
50,223
91,848
28,511
106,234
35,720

- 유동자산
86,047
38,904
77,933
33,562
46,746
16,282
84,459
8,536

2. 부채총계
86,508
45,047
80,110
29,575
65,109
9,312
73,614
10,069

- 유동부채
61,554
42,089
57,479
28,131
37,176
7,943
66,472
8,305

3. 자본총계
41,071
16,605
37,650
20,647
26,739
19,199
32,620
25,651

4. 부채비율 (%)
210.6%
271.3%
212.8%
143.2%
243.5%
48.5%
225.7%
39.3%

5. 유동비율 (%)
139.8%
92.4%
135.6%
119.3%
125.7%
205.0%
127.1%
102.8%

6. 매출액
26,991
2,074
35,824
5,850
69,033
6,249
98,175
8,767

7. 영업이익
-937
-1,830
-4,695
-3,769
7,367
-2,737
5,559
-2,314

8. 이자보상배율 (배)
-0.4
-0.8
-0.6
-0.6
4.1
-11.1
5.7
-12.4

(이자비용)
2,644
2,285
7,390
6,364
1,790
247
975
187

9. 당기순이익
-293
-4,041
-22,330
-24,659
-1,808
-7,215
1,543
-8,176

10. 자본금
33,395
33,395
33,395
33,395
17,395
17,395
17,229
17,229

11. 영업활동 현금흐름
-532
-4,010
-13,891
-1,593
10,160
-4,317
-11,225
-1,422

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
-1.2%
-17.8%
-17.3%
-5.4%
15.6%
-46.4%
-15.2%
-14.1%

12. 투자활동 현금흐름
-12,183
-5,795
8,980
-39,633
-18,258
5,055
8,487
1,394

13. 재무활동 현금흐름
8,634
11,307
19,817
42,630
3,888
-642
-20,571
443

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
14,852
3,796
19,655
2,295
5,718
890
9,927
794

출처:
정기보고서 및 당사 제시

가. 잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다. 전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있음을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등
인수인

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
제60회
2020.01.22
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
-
(주)월드수산

전환사채
제61회
2020.03.04
운영자금
6,000
운영자금
6,000

(주)비스트로케이
(주)에이스트러스트

주주배정후 
실권주 일반공모
제5회
2020.09.22
운영자금
채무상환자금
기타자금
5,310
20,022
940
운영자금
채무상환자금
기타자금
5,310
20,022
940
-
-

전환사채
제62회
2020.12.28
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-
(주)진학사 등

교환사채
제63회
2020.12.28
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-
(주)진학사 등

전환사채
제64회
2021.02.26
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000

유진투자증권(주) 등

합 계
61,272

61,272

출처 : 회사 제시

당사는 금번 공모를 제외하고 최근 3년간 1차례의 주주배정후 실권주일반공모 유상증자, 4차례의 전환사채, 1차례의 교환사채 발행을 통해 총 613억원의 자금을 조달한 이력이 있습니다.

[전환사채권 발행결정(2020.01.15 공시,
2020.01.17 정정)]

1. 사채의 종류
회차
60
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2023년 01월 22일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일,

2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일,

2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산으로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주식

주식수
5,068,790

주식총수 대비
비율(%)
14.57

전환청구기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2022년 12월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지 할 수 있다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 01월 15일

12. 납입일
2020년 01월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2020.12.23 공시)]

1. 사채의 종류
회차
62
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
157,050,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 본 사채 전자등록금액의 연 3.0%에 1/2로 산정된 매 6개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 106.3877%에해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다(단, 기지급한 이자금액은 공제한다). 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,443

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주

주식수
1,039,501

주식총수 대비
비율(%)
1.53

전환청구기간
시작일
2021년 12월 28일

종료일
2023년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,011

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2021년 12월 28일)(이하“매매대금지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 5.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 2.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액(단, 기지급한 이자는 제외한다.)으로 한다.

1) 제3자의 성명 : 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
3) 취득규모 : 최대 5.0억원 (Call Option 33.34%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 346,569주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 494,658주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.51%에서 최대 0.72%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 28일

12. 납입일
2020년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[교환사채권 발행결정(2020.12.23 공시)]

1. 사채의 종류
회차
63
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
54,854

교환가액 결정방법
한주케미칼㈜의 2020년 추정재무제표를 기준으로 상속 및 증여세법상 평가한 기업가치에 10% 할증하여 산정한 27,503,795,600원을 발행주식총수 501,400주로 나눈 가액임

교환대상
종류
한주케미칼 주식회사 보통주

주식수
63,805

주식총수 대비
비율(%)
100

교환청구기간
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2023년 11월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 공동매도권에 관한 사항: 발행회사가 교환대상회사의 기업공개 전에 보유한 주식을 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 발행회사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자가 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

사채권자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 동일한 주당 가액으로 발행회사와 사채권자의 지분 비율, 즉 발행회사의 보유주식수와 사채권자의 교환대상 주식수의 비율에 따라 양수하지 않는 한, 발행회사는 보유 주식을 처분할 수 없다.

이 외 옵션에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 12월 28일

11. 납입일
2020년 12월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2021.02.24 공시)]

1. 사채의 종류
회차
64
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
155,550,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 3.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "이자지급일"이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>
2021년 05월 26일, 2021년 08월 26일, 2021년 11월 26일, 2022년 02월 26일,
2022년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 2022년 11월 26일, 2023년 02월 26일,
2023년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 2023년 11월 26일, 2024년 02월 26일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 2월 26일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,360

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜한창 기명식 보통주

주식수
7,352,941

주식총수 대비
비율(%)
9.92

전환청구기간
시작일
2022년 02월 26일

종료일
2024년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관]

제 3 장 사 채
제 14조(전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
155,550,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

2022년 2월 26일부터 2022년 8월 26일까지 매월의 26일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 3,000,000,000원(Call Option 30%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,205882주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 6,000,000주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.20%에서 최대 8.24%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 26일

12. 납입일
2021년 02월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2021.06.28 공시)]

1. 사채의 종류
회차
61
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
167,050,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 03월 04일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 본 사채 전자등록금액의 연 4.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 06월 04일 2020년 09월 04일 2020년 12월 04일 2021년 03월 04일

2021년 06월 04일 2021년 09월 04일 2021년 12월 04일 2022년 03월 04일

2022년 06월 04일 2022년 09월 04일 2022년 12월 04일 2023년 03월 04일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,690

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주

주식수
2,230,483

주식총수 대비
비율(%)
6.02

전환청구기간
시작일
2021년 03월 04일

종료일
2023년 02월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,613

최저 조정가액 근거
[당사 정관]

제 3 장 사 채
제 14조(전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
167,050,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 04일

12. 납입일
2020년 03월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 이중 제60회 전환사채에 대해서 2020년 10월 7일 25억원 매입(㈜한연개발), 2020년 10월 29일 55억원 매입, 2020년 12월 23일 보유분중 50억원 소각, 2021년 7월 5일 20억원 매입한 바 있습니다. 또한 제61회 전환사채 60억원 전체를 2020년 10월 7일 ㈜한연개발을 통해 매입하였습니다. 

[기타 경영사항(자율공시)(2020.10.29 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 사채취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건 입니다.

3. 결정(확인)일자
2020-10-29

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 5,500,000,000원
 - 취득한 사채의 권면총액 : 5,500,000,000원

3) 취득일자: 2020년 10월 29일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법: 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 제60회 전환사채 발행총액 140억 중 55억을 취득한 건입니다.
 - 당사가 취득한 55억에 대한 전환가능주식수는 3,321,256주입니다.
 - 사채 처리방법에 대해서는 추후 결정 시 재공시예정입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[기타 경영사항(자율공시)(2020.12.23 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 사채취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건 입니다.

3. 결정(확인)일자
2020-12-23

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 5,500,000,000원
 - 취득한 사채의 권면총액 : 5,500,000,000원

3) 취득일자: 2020년 10월 29일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 55억 중 50억은 소각, 5억은 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법: 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 제60회 전환사채 발행총액 140억 중 55억을 취득한 건입니다.
 - 당사가 취득한 55억에 대한 전환가능주식수는 3,321,256주입니다.
 - 55억 중 50억을 소각예정이며, 5억에 대한 사채 처리방법에 대해서는 추후 결정 시 재공시예정입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)
2020-10-29 기타 경영사항(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[기타 경영사항(자율공시)(2021.07.05 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 전환사채 취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건입니다.

3. 결정(확인)일자
2021-07-05

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 2,049,263,418원
 - 취득한 사채의 권면총액 : 2,000,000,000원

3) 취득일자 : 2021년 7월 5일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법 : 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 사채 취득금액은 원금 및 이자를 포함한 금액입니다.
 - 제60회차 전환사채 발행총액 140억 중 2020년 12월 23일 55억 만기전 취득 후 50억 소각하였고, 잔여 발행총액 중 금번 20억을 취득한 건입니다.
 - 금번 취득한 20억에 대한 전환가능주식수는 1,207,729주입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)
2020-10-29 기타 경영사항(자율공시)
2020-12-24 기타 경영사항(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 2021년 8월 17일 공시를 통해 ㈜한창그린홀딩스 지분 취득을 위하여 제65회 사모전환사채를 발행할 예정(납입일 2022년 06월 30일) 입니다. 

[전환사채권 발행결정(2021.08.17 공시 / 2021.09.17 정정)]

1. 사채의 종류
회차
65
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
153,550,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 6월 30일에 권면금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,577

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 102%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)한창 기명식 보통주

주식수
1,268,230

주식총수 대비
비율(%)
1.90

전환청구기간
시작일
2023년 06월 30일

종료일
2025년 05월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더 라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
153,550,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 17일

12. 납입일
2022년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2022-02-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자는 당사자들 간 협의 및 경과상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 현재 제60회 전환사채 40억원(당사 보유분 제외), 제62회 전환사채 15억원, 제63회 교환사채 35억원, 제64회 전환사채 100억원 총 190억원의 미상환 주식연계채권이 존재하고 있습니다.

[미상환 주식연계채권 현황]

(단위 : 원)

구 분
제60회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제61회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제62회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채
제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

발행총액
14,000,000,000
6,000,000,000
1,500,000,000
3,500,000,000
10,000,000,000

유효사채총액
9,000,000,000
(당사 5,000,000,000 보유)
6,000,000,000
(당사 6,000,000,000 보유)
1,500,000,000
3,500,000,000
10,000,000,000

행사비율
100%
100%
100%
100%
100%

행사가액
2,762원→2,652원→2,319원
→1,987원→1,656원
2,690원→2,638원
→1,883원→1,613원
1,443원
→1,230원
54,854원
→27,427원
1,360원
→1,275원

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
0.00%
3.00%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%

권리행사기간
2021년 01월 22일
~2022년12월 22일
2021년 03월 04일
~2023년 02월 04일
2021년 12월 28일
~2023년 11월 28일
2021년 01월 28일
~2023년 11월 28일
2022년 02월 26일
~2024년 01월 26일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2023년 12월 28일
2024년 2월 26일

권리행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
한주케미칼(주) 보통주
기명식 보통주

주식수(주)
5,132,850
3,719,776
1,039,501

7,352,941

원금상환방법
만기상환
권면금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 ㈜에이치제이에프앤아이로 지분율은 3.4%이고, 최대주주 등의 지분율은 7.5%입니다. 당사의 주가 상승으로 인하여 주가가 전환사채의 전환가액을 상회하여 모든 전환사채가 전환될 경우 당사의 최대주주 지분율은 2.7%로 감소하고 ㈜한연개발이 보유하고 있는 전환사채로 인하여 최대주주 등의 지분율은 12.0%로 증가할 수 있습니다.

[미상환 주식연계채권 전환가정]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
성 명
관 계
주식의 종류
전환 전
60CB
61CB
62CB
64CB
65CB
전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 및
특수관계인
㈜에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
2,256,137
3.4%
-
-
-
-
-
2,256,137
2.7%

㈜매지움
임원소유 회사
보통주
2,016,530
3.0%
-
-
-
-
-
2,016,530
2.4%

이승철
임원
보통주
239,368
0.4%
-
-
-
-
-
239,368
0.3%

정길준
임원
보통주
238,957
0.4%
-
-
-
-
-
238,957
0.3%

이흥재
계열회사 임원
보통주
238,957
0.4%
-
-
-
-
-
238,957
0.3%

㈜한연개발
종속회사
보통주
-
0.0%
1,509,661
3,719,776
-
-
-
5,229,437
6.2%

최대주주 등 소계
보통주
4,989,949
7.5%
-
-
-
-
-
10,219,386
12.0%

자기주식
보통주
1,725,055
2.6%
1,509,661
-
-
-
-
3,234,716
3.8%

기타 소액주주
보통주
60,075,265
89.9%
2,415,458
-
1,219,512
7,843,137
1,268,230
71,553,372
84.2%

합계
보통주
66,790,269
100.0%
5,434,780
3,719,776
1,219,512
7,843,137
1,268,230
85,007,474
100.0%

출처:
당사 제시

반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있엄을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다.

나. 타법인증권 취득 관련 손실 위험

당사는 과거 3년간
1. 해운사업관련(
㈜한창해운
,
㈜갤럭시크루즈
,
PCF LINE S.A.
),
2. ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
관련(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
, ㈜삼원트레이드, ㈜뉴카카, ㈜비나스코인터내셔널),
3. 재생에너지사업부문 관련
(㈜한창그린홀딩스, ㈜한창그린에너지)

4. 투자사업 관련
(
부산벤처스
㈜,
㈜에이펙스인베스트먼트플러스, ㈜제이앤디벤처스

5. ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 관련
타법인을 취득한 바 있습니다.

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,

타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속기업투자 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
회사명
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
신고서제출일현재
비고

기초
증가
처분
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분/
합병
손상
기말
증가
처분
현재

종속기업
HANC America LLC
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
3,406
-

한주케미칼㈜
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
-
980
-

㈜한연개발
50
-
-
-
50
-
-
-
50
-
-
(50)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

농업회사법인한농㈜
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
1,080
-

㈜한창이피엠
1,000
-
-
-
1,000
-
(1,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜수달
510
457
(767)
-
200
-
-
(200)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창어반스테이
1,000
-
-
(1,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창마린
50
150
-
(200)
-
4,088
-
(4,088)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창해운
-
1,060
-
-
1,060
-
-
-
1,060
-
-
(1,060)
-
-
-
-
-
-
-
-
1.

에이치씨아이원㈜

100
(100)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한동해운

10
-
-
10
-
-
-
10
-
-
10
1.

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

6,000
-
-
6,000
-
-
-
6,000
748
-
6,748
2.

㈜삼원트레이드

1,767
1,767
-
-
-
-
-
2.

㈜뉴카카

3,375
-
-
3,375
-
3,375
-
2.

㈜한창그린홀딩스

221
-
-
221
-
-
221
3.

㈜한창그린에너지

270
-
-
270
-
-
270
3.

㈜제이앤디벤처스

300
-
-
300
-
-
300
4.

관계기업

부산벤처스
㈜

3,000
-
92
2,908
-
-
2,908
4.

㈜에이펙스인베스트먼트플러스

1,000
-
-
1,000
-

1,000
4.

㈜비나스코인터내셔널

1,118
-
-
1,118
-
-
1,118
2.

㈜한주케미칼앤홀딩스
(구, ㈜큐브앤컴퍼니)

11,724
-
11,724
5.

합계
합계
8,076
1,667
-767
-1,200
7,776
4,088
-1,000
-4,288
6,576
6,110
-100
-1,110
11,476
11,051
1,767
92
20,668
12,472
3,375
29,765
-

출처:
정기보고서

1. 해운사업관련 타법인 증권 취득

당사는 신규사업인 해운사업에 진출하기 위해 2018년 6월 ㈜한창해운(자본금 10.6억원)을 설립하였습니다. 당사는 ㈜갤럭시크루즈를 사업파트너로 선정하여 ㈜갤럭시크루즈가 선박 운항사 및 자금유치부분을 담당하고 ㈜한창해운은 여객주선 및 화물 포워딩 부분을 담당하기로 하여 사업을 진행하기로 하였습니다. 이후 ㈜갤럭시크루즈는 2018년 7월 Shin NihonkaiFerry Co., Ltd로부터 MV SUISEN을 JPY 720백만엔에 매입하는 선박구매계약을 체결하고 2018년 9월 PCF LINE S.A.(편의치적, SPC)를 설립하여 선박을 매입하였습니다. 또한 ㈜한창해운은 2018년 9월 ㈜갤럭시크루즈와 한국총판대리점(GSA : General Sales Agency) 계약을 체결하고 보증금(USD 1,000,000)을 지급하였습니다. 

그러나 ㈜갤럭시크루즈가 유치하기로 했던 자금 유치가 계속 연기됨에 따라 ㈜한창해운은 수차례에 걸쳐 ㈜갤럭시크루즈에게 자금을 대여하였습니다. 이러한 자금은 대여의 형식으로 PCF LINE S.A.으로 유입되었고, 선박 매매대금으로 사용되었습니다. 이에따라 ㈜한창해운은 대여금 및 보증금에 대해서 PCF LINE S.A. 대여금 양도담보계약을 체결하였으며, 자금의 최종 사용자인 PCF LINE S.A.로부터 채권양도승낙서를 제공받은 후 2019년 3월 ㈜갤럭시크루즈와의 사업관계를 종료하고 PCF LINE S.A.의 유상증자에 참여하여 지분 70%를 확보 및 이사회 과반이상을 차지하여 종속회사로 편입하였습니다. 최종적으로 2019년 4월 ㈜한창해운은 PCF LINE S.A.에게 자금을 추가 대여하여 PCF LINE S.A.는 최종 선박 매매대금을 완납하고, 선박 인수를 완료하였습니다.
당사는 MV SUISEN의 선박명을
MV HANCHANG GANGWON
으로 변경하였습니다.

[㈜갤럭시크루즈 대여금 및 보증금 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2018년 08월 28일
㈜갤럭시크루즈
1,109

2018년 11월 29일
㈜갤럭시크루즈
70

2018년 12월 11일
㈜갤럭시크루즈
250

2018년 12월 27일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 01월 23일
㈜갤럭시크루즈
150

2019년 01월 30일
㈜갤럭시크루즈
300

2019년 02월 07일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 03월 29일
㈜갤럭시크루즈
1,490

소 계
3,569

보증금
2018년 09월 14일
㈜갤럭시크루즈
1,120

소 계
1,120

합 계
4,689

출처:
당사 제시

[PCF LINE S.A. 대여금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2019년 04월 24일
PCF LINE S.A.
3,008

합 계
3,008

출처:
당사 제시

[선박 매매대금 지급 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 엔, 백만원)

일자
구분
JPY기준
원화기준
비고

2018년 08월 08일
계약금
50,000,000
509
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 09일
계약금
22,000,000
224
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 31일
1차 중도금
72,000,000
719
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 10월 04일
2차 중도금
144,000,000
1,404
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 03월 29일
3차 중도금
144,000,000
1,490
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 04월 24일
잔금
288,000,000
2,938
㈜한창해운 대여금

2019년 04월 24일
잔류유류대
6,891,300
70
㈜한창해운 대여금

합계
726,891,300
7,354

출처:
회사 제시

[MV HANCHANG GANGWON 재원]

구 분
내 용

선 명
MV HANCHANG GANGWON

국 적
파나마

건조년도
1996년 5월

총톤수
GRT 17,835톤

전장, 폭, 흘수
199 / 25 / 7.2m

속 력
27노트(Max 31.5노트)

여객정원
620명

화 물
컨테이너 244TEU(+승용차 80대)

편의시설
1, 2인 및 4인 객실, 레스토랑, 뷔페식당,
쇼핑몰, 게임룸, 놀이방, 수영장, 극장 등

출처:
회사 제시

당사는 운항개시전 단순나용선계약 또는 선박취득 조건부 나용선 계약을 ㈜한창해운 및 PCF LINE S.A.간에 체결한 후 ㈜한창해운을 외항정기여객운송사업자, PCF LINE S.A.를 선주사로 하여 MV HANCHANG GANGWON를 이용한 속초(한국)-슬라비얀카(러시아)(주 2회 운항), 속초(한국) - 마이주루(일본)(주 1회 운항) 간 여객 및 화물 서비스를 제공할 예정이었습니다.
현재
COVID-19
로 인하여 MV HANCHANG GANGWON은 속초항에 정박해있고, 해운사업은 잠정적으로 중단된 상태입니다.

또한
당사는 다양한
해운사업 영위를 위하여 2020년 1월 28일 ㈜
한동해운을 설립하였지만 COVID-19로 인하여 실질적인 영업을 진행하고 있지 않습니다.

2.
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
관련 타법인 증권 취득

[
㈜지유온 인수 진행과정]

일자
인수관련
회생관련
상폐심사관련

2018년 08월 31일
-
-
최근 1년이내 공시위반 누계벌점 15점 이상으로 실질심사 대상 결정

2018년 12월 07일
-
-
기업심사위원회 심의 - 상장폐지 결정

2018년 12월 26일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 속개 결정

2018년 12월 31일
-
-
실질심사사유 추가 - 최대주주변경

2019년 03월 21일
-
-
감사보고서(의견거절) 제출
형식적 상장폐지사유 발생

2019년 04월 01일
-
-
상장폐지관련 이의신청서 접수

2019년 04월 29일
-
회생절차개시 및 보전처분, 포괄적금지명령을 신청
-

2019년 05월 02일
-
보전처분, 포괄적금지명령 결정
-

2019년 05월 15일

실질심사사유 추가 - 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손

2019년 05월 22일
-
회생절차개시 결정
-

2019년 05월 27일

실질심사사유 추가 - 횡령 및 배임 혐의 발생

2019년 05월 29일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 상장폐지 결정

2019년 06월 10일
-
-
상장폐지관련 이의신청서 접수

2019년 07월 01일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 개선기간 부여(1년)

2019년 10월 04일
회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결
-
-

2020년 02월 05일
-
관계인 집회 및 회생계획 인가
-

2020년 02월 07일
3자배정 유상증자를 통해 최대주주 지위 획득
-
-

2020년 02월 10일
제8회차 전환사채 인수
-
-

2020년 02월 20일
-
회생절차 종결신청
-

2020년 03월 18일
-
-
감사보고서(적정) 제출
형식적 상장폐지사유 해소
실질심사사유 추가 - 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

2020년 04월 06일

실질심사사유 추가 - 내부회계관리제도 비적정

2020년 06월 12일
-
회생절차 종결결정
-

2020년 08월 24일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 속개 결정

2020년 10월 15일

실질심사사유 추가 - 증권선물위원회의 지적사항 및 조치의결

2021년 04월 06일
금전 대여
-
-

2021년 04월 09일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 상장폐지 결정

2021년 04월 12일
-
-
상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청

2021년 09월 13일

상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청 기각결정

2021년 09월 16일
~2021년 09월 29일

정리매매

2021년 09월 30일

상장폐지

출처:
회사제시

당사는 사업다각화를 위해 신규사업을 모색하던 도중 법정관리 기업들의 인수를 통해 신규사업을 계속해서 모색하고 있었습니다. 당사의 현경영진은 2005년 워크아웃 중인 당사를 인수 후 워크아웃을 졸업하였고, 현재까지 경영하고 있습니다. 이와 같은 당사의 경영진 이력에서 알 수 있듯이 당사는 법정관리 기업에 대한 관심이 높으며 인수를 통해 경영정상화를 도모한 과거 이력이 존재합니다. 

당사는

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
를
사업
다각
화 목적으로 인수에 착수함에 따라, 2019년 10월 4일 당사와 ㈜한연개발, ㈜한창마린이 한창컨소시움을 형성하여 회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결하였습니다. 이 계약은 ㈜비츠로시스 계약과 동일한 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 향후 공개입찰을 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 당사보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없을 경우에는 당사가 최종 인수예정자로 선정되는 조건부 투자계약입니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는 공개입찰 진행을 위해 2019년 10월 23일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 10월 24일부터 11월 6일 예비실사 수행하였으며, 11월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 이후 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 11월 12일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 

당사는 11월 13일 이사회를 통해 타법인 주식 취득 결정의 건을 가결시켜 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 당사는 제60회차 전환사채 발행대금으로 인수자금을 조달하여 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 보통주식 12백만주(60억원), 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 보통주식 4백만주(20억원)를 인수하였습니다. 이어서 ㈜지와이커머스는 제8회차 전환사채를 발행하여 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 33억원, ㈜한창마린이 33억원을 인수하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.06 공시)]

1. 발행회사
회사명
주식회사 지와이커머스

국적
대한민국
대표자
임정윤

자본금(원)
10,278,504,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
20,557,009
주요사업
B2B 전자결제 서비스

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,000,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
18.39

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
12,000,000

지분비율(%)
49.04

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
신규사업 추진을 위한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2020-02-07

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
106,233,877,672
취득가액/자산총액(%)
5.64

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-11-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 당사의 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2018년말 연결재무제표 기준임

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경(지와이커머스 2020.02.07 공시)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED 외 1인

소유주식수(주)
2,315,222

소유비율(%)
11.26

변경후
최대주주등
(주)한창 외 1인

소유주식수(주)
16,000,000

소유비율(%)
65.39

2. 변경사유
회생계획 인가에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
3,000,000,000

차입금(원)
5,000,000,000

차입처
월드수산(전환사채권자)

차입기간
2020-01-22
~
2023-01-22

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
향후 회생법원의 허가를 얻어 임원 선임 예정임

4. 변경일자
2020-02-07

5. 변경확인일자
2020-02-07

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.상기 소유비율은 출자전환과 자본감소를 반영한 비율로서 향후 변동될수
 있습니다.
2.상기 4,5의 변경일자, 변경확인일자는 유상증자(제3자배정) 납입일 입니다.
3.세부변경내역의 변경후 주식수는 출자전환과 자본감소를 반영한 주식수
 입니다.
4.대표이사는 향후 법원의 허가를 얻어 선임시 공시하겠습니다.

※ 관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정
(㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 2020.02.07 공시)]

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증
사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,600,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
6,600,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 02월 10일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
사채권 발행일로부터 3년이 되는 날. 다만, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 영업일.만기일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜지와이커머스 기명식 보통주

주식수
13,200,000

주식총수 대비
비율(%)
53.94

전환청구기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2023년 01월 10일

전환가액 조정에 관한 사항
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2020년 02월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 2월 5일 서울회
 생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는
 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 상기 9. 주식총수대비 비율은 출자전환과 자본감소 그리고 신주발행까지 반영한 
 비율입니다.

2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에
 사용 될 예정입니다.

3) 상기 15의 이사회결의일(결정일)'은 법원으로부터 회생계획인가 결정문을 확인한날입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 한연개발
특수관계인
3,300,000,000

주식회사 한창마린
특수관계인
3,300,000,000

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이후 ㈜한연개발과 ㈜한창마린은 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제8회차 전환사채를 2020년 7월 13일부터 16일까지 장외매도 방식으로 전량 매각하였습니다. 매각과 관련한 구체적 내용은 다음과 같습니다.

[㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제8회차 전환사채 매각 내역
]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,960,000
4,640,000
500
거래상대방 : 김성주 외 7명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
4,640,000
-1,020,000
3,620,000
500
거래상대방 : 홍지영 외 4명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
3,620,000
-600,000
3,020,000
500
거래상대방 : 손학수

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 16일
장외매도(-)
전환사채권
3,020,000
-3,020,000
0
500
거래상대방 : 비쥬 외 8명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,400,000
5,200,000
500
거래상대방 : 만원조합 외 1명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
5,200,000
-2,300,000
2,900,000
500
거래상대방 : 지한투자조합 외 3명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
2,900,000
-2,900,000
0
500
거래상대방 : ㈜매지움 외 6명

㈜매지움
209-87-01489
2020년 07월 15일
CB인수(+)
전환사채권
0
2,000,000
2,000,000
500
거래상대방 : ㈜한창마린

출처:
당사 제시

한편,

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 회생절차 및 상장폐지관련하여 코스닥시장위원회가 진행중이었습니다. 회생절차는 2020년 02월 07일 당사가 최대주주의 지위를 획득하면서 회생계획안에 따른 제반절차가 충실히 수행되면서 2020년 06월 12일 회생절차를 종결하게 되었습니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 회생절차 종결과 동시에 상장폐지사유와 실질심사사유 해소를 위해 노력하였습니다. 현금 유동성을 확보하여 재무구조를 개선하고자 2021년 1월 20일 태백시 황지동 405-21 등 소재 토지를 매각하여 53억원의 현금을 확보하였고, 매출액 및 영업이익을 제고하기 위해 2021년 1월 22일 중고차 매입 및 판
매 사업을 영위하는 ㈜뉴카카(33.8억원) 및 도·소매 사업을 영위하는 ㈜삼원트레이드(17.7억원) 지분 각 100%를 지분인수하여 2021년 04월 01일 소규모합병하였고, 2021년 03월 02일 온라인 유통 사업을 영위하는 ㈜비나스코인터내셔널 지분 51%(30억원)를 인수하였습니다.추
가적으로
당사는 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 재무구조 개선을 위하여 2021년 04월 06일 20억원을 대여하였습니다. 이러한 노력에도 불구하고 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 2021년 04월 09일 코스닥시장위원회 심의 결과 상장폐지가 결정되었고, 2021년 04월 12일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)은 상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청을 하여 정리매매 및 상장폐지를 보류하였습니다. 이후 2021년 6월 22일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는
당사에게 대여금 상환, 2021년 07월 12일 ㈜뉴카카 합병 취소 및 07월 14일 지분 매각(33.8억원), ㈜비나스코인터내셔널 32% 지분매각(17.6억원)을 진행하였습니다.
당사는
회생종결과 관련하여 에이치엠에셋투대부㈜가 보유중인 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 주식 299,068주에 대해 주당 2,500원(총액 748백만원원)에 매입하는 PUT-OPTION 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 30일
PUT-OPTION
이 행사되어
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 보통주 299,068주를 총 748백만원에 매입하였습니다.
2021년 9월 13일 서울남부지방법원이 상장폐지결정등효력정지가처분을 기각하여 ㈜한국거래소는 정리매매절차를 개시하여 2021년 09월 16일부터 29일까지 정리매매가 진행되었고 2021년 09월 30일 상장폐지되었습니다. 

[금
전대여결정(2020.04.06 공시)]

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-04-06

대여금액(원)
2,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
5.31

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2021-04-06

종료일
2022-04-06

3. 금전대여 목적
운영자금

4. 금전대여 총잔액(원)
2,000,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-04-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 대여상대 (주)지유온은 (구)주식회사 지와이커머스입니다.
- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 목적은 (주)지유온의 매출(영업)증가로 인한 운영자금용도입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

【상대회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
30,217
15,935
14,282
12,638
11,119
-3,253

전년도
25,081
24,749
332
10,279
2,201
-9,811

전전년도
36,131
27,150
8,981
10,279
13,453
-59,142

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 재무현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

자산
35,167
30,217
25,082
36,131

부채
20,434
15,935
24,749
27,150

자본
14,733
14,282
332
8,981

매출
10,428
11,119
4,222
13,453

당기순이익
-1,400
-3,253
-9,811
-59,142

총포괄손익
-1,299
-3,237
-9,798
-58,845

출처:
당사 제시

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은
2021년 10월 6일 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장 환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영 효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선 수익성 증대 기업가치와 주주가치 극대화를 달성하기 위하여 전자결제 및 구매대행 부
문을 물적분할하기로 결정하였습니다. 

[
회사분할결정

(㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
(2021.10.06 공시)]

1. 분할방법

(1) 상법 제 530조의2내지 제530조의 12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다.

1) 분할존속 회사
- 회사명 : 주식회사 지유온
- 사업부문 : 신설회사 사업외 부문
2) 분할신설 회사
- 회사명 : 주식회사 지유온MP(가칭)
-사업부문 : 전자결제 및 구매대행

주1) 존속회사의 상호는 별도 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 존속회사 및 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 (0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 존속회사 또는 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 존속회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 존속회사와 신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 존속회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

(9) 본 조 제(7)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사는 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
(2) 분할을 통하여 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장 환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영 효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선 수익성 증대 기업가치와 주주가치 극대화를 달성한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할존속 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

존속회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다. 신설회사에 귀속되거나 신설회사와 존속회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은 【별첨3】 승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 존속회사 간의 합의서로 특정한다.)

⑦ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 【별첨4】 승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 존속회사와 신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 지유온

분할후 재무내용(원)
자산총계
25,703,202,354
부채총계
10,967,736,574

자본총계
14,735,465,780
자본금
14,750,489,000

2021.06.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
9,502,710,317

주요사업
신설회사 사업외 부문

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 지유온MP(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,169,634,122
부채총계
29,610,356

자본총계
3,140,023,766
자본금
200,000,000

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,616,242,198

주요사업
전자결제 및 구매대행

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.11.19

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022.01.01

12. 분할등기 예정일
2022.01.03

13. 이사회결의일(결정일)
2021.10.06

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이
러
한
구
조조정의 일환에도 불구하고 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 2021년 9월 30일 상장폐지되어 실질적으로 당사가 보유한 지분가치가 크게 감소한 상태이고, 다음 결산기에 대규모의 손상이 불가피한 상황입니다. 이에 따라
당사의 재무구조에 악영향을 미칠 예정으로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 재생에너지사업부문 관련 타법인 증권 취득

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐플라스틱 저온열분해 유화설비(모델: VESTA-10) 제조 원천기술을 보유하고 있고, ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내 설치 예정인 폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 회사입니다. 당사는 2022년 2월 17일 현금 10억과 제65회차 전환사채 20억원으로 지분 10.0%를 추가취득할 예정입니다. 

[자금거래 내역]

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
인수방법
인수총액
주식수
주당단가

㈜한창그린홀딩스
2021년 06월 08일
구주매입
21,000,000
4,200
5,000

신주인수
200,001,672
12,246
16,332

2022년 02월 17일
구주매입(예정)
3,000,000,000
3,225
930,232

합계
3,221,001,672

㈜한창그린에너지
2021년 06월 08일
신주인수
270,000,000
9,000
30,000

대여
530,000,000
-
-

2021년 06월 30일
대여
25,000,000
-
-

합계
825,000,000

출처:
당사 제시

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시/2021.09.17 정정)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2022-02-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자는 당사자들 간 협의 및 경과상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

4. 투자사업 관련 타법인 증권 취득

당사는 부산지역의 청년창업과 스타트업 지원하기 위하여 ㈜더존비즈온, ㈜부산은행 등과 함께 2021년 5월 11일 부산벤처스㈜를 설립(당사 1억원 출자)하였습니다. 이후 당사는 2021년 5월 14일 유상증자를 통해 29억원을 추가 출자하여 총 53.6%의 지분을 확보하였습니다. 이외에
자산운용업을 영위하기 위해
기설립된 ㈜에이펙스인베스트먼트플러스
유상증자(10억원)에 참여하여 지분 50%를 확보하였고,
서울지역의 벤처캐피탈사업을 영위하기 위하여 2021년 6월 9일
㈜
제이앤디벤처스
를 신규 설립(10억원)하였
습니다. 현재
㈜
제이앤디벤처스
, ㈜에이펙스인베스트먼트플러스는 관련 인가를 준비중입니다. 

[자금거래 내역]

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
인수방법
인수총액
주식수
주당단가

부산벤처스(주)
2021년 05월 11일
신주인수
100,000,000
20,000
5,000

2021년 05월 14일
신주인수
2,900,000,000
580,000
5,000

합계
3,221,001,672

㈜에이펙스인베스트먼트플러스
2021년 01월 05일
신주인수
1,000,000,000
200,000
5,000

대여
500,000,000
-
-

대표이사 대여
500,000,000

합계
2,000,000,000

㈜
제이앤디벤처스

2021년 6월 9일
신주인수
300,000,000
60,000
5,000

출처:
당사 제시

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.05.14 공시)
]

1. 발행회사
회사명
부산벤처스(주)

국적
대한민국
대표자
박세정

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
20,000
주요사업
경영컨설팅

2. 취득내역
취득주식수(주)
580,000

취득금액(원)
2,900,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.70

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
600,000

지분비율(%)
53.57

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
벤처기업 투자를 통한 투자수익 창출

6. 취득예정일자
2021-05-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.46

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-05-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 '1. 발행회사의 자본금', '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2020년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '1. 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)'는 공시제출일 현재 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신규 설립된 법인으로 기재는 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

5. ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 관련 타법인 인수

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는
㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고 기존 인수인인 자안바이오㈜ 관계회사로부터 동일조건에 인수권리를 이양받았습니다. 당사는 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 2021년 7월 19일 제3자배정 유상증자 50억원, 2021년 08월 17일 제3자배정 유상증자 50억원 인수와 수차례의 장내 매입을 통해 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 지분 14.31%를 확보하였습니다. 

[㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 3자배정증자 및 사모전환사채 공시변경]

(단위 : 원, 주)

구분
일자
납입일
인수인
발행금액
발행가액
/전환가액
발행주식수
/전환주식수

3자배정증자
2021년 03월 29일
2021년 04월 09일
주식회사더블유홀딩컴퍼니
4,999,999,780
2,566,735
1,948

2021년 04월 09일
2021년 05월 31일
아시아창업투자 주식회사
상동
상동
상동

2021년 05월 31일
2021년 06월 30일
상동
상동
상동
상동

2021년 06월 17일
상동
자안코스메틱주식회사
상동
상동
상동

2021년 06월 30일
2021년 08월 06일
상동
상동
상동
상동

2021년 07월 19일
2021년 07월 19일
주식회사 한창
상동
상동
상동

3자배정증자
2021년 06월 17일
상동
자안홀딩스주식회사
4,999,999,560
2,068,680
2,417

2021년 07월 19일
2021년 08월 17일
주식회사 한창
상동
상동
상동

2021년 08월 17일
2021년 08월 20일
상동
상동
상동
상동

2021년 08월 19일
2021년 08월 19일
상동
상동
상동
상동

17회차
사모전환사채
2021년 03월 30일
2021년 05월 31일
주식회사 더블유홀딩컴퍼니
7,500,000,000
3,201,024
2,343

2021년 04월 09일
2021년 06월 30일
아시아창업투자 주식회사
상동
3,554,502
2,110

2021년 06월 17일
2021년 08월 09일
자안홀딩스 주식회사
상동
2,547,554
2,944

2021년 08월 09일
2021년 09월 30일
주식회사 한창
상동
2,726,281
2,751

18회차
사모전환사채
2021년 06월 17일
2021년 08월 09일
자안홀딩스 주식회사
7,500,000,000
2,547,554
2,944

2021년 08월 09일
2021년 09월 30일
주식회사 한창
상동
2,726,281
2,751

[당사의 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 지분 변동]

(단위 : 주)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
2,566,735
2,566,735
1,948
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,566,735
32,934
2,599,669
2,584
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,599,669
189,998
2,789,667
2,635
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,789,667
154,700
2,944,367
2,679
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,944,367
119,700
3,064,067
2,671
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,064,067
77,720
3,141,787
2,692
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,141,787
46,370
3,188,157
2,711
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,188,157
25,095
3,213,252
2,708
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,213,252
370
3,213,622
2,788
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,213,622
44,010
3,257,632
2,670
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
3,257,632
2,068,680
5,326,312
2,417
-

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.07.19 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 큐브앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
정재헌

자본금(원)
16,295,156,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
32,590,313
주요사업
의약품원료 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,566,735

취득금액(원)
4,999,999,780

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
13.28

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,566,735

지분비율(%)
7.30

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분인수를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2021-07-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
4.25

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준 입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
25,532,699,720
1,969,725,297
23,562,974,423
16,295,156,500
5,206,710,579
-6,729,854,387
적정
다산회계법인

전년도
28,349,717,766
6,371,939,057
21,977,778,709
15,206,189,500
7,378,379,243
-8,209,527,046
적정
신승회계법인

전전년도
24,817,942,496
6,655,182,400
18,162,760,096
13,496,602,000
11,244,635,395
-5,404,306,316
적정
유진회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.07.19 공시, 2021.08.17 정정)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 큐브앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
정재헌

자본금(원)
17,578,524,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
35,157,048
주요사업
의약품원료 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,068,680

취득금액(원)
4,999,999,560

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
13.28

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,326,312

지분비율(%)
14.31

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분인수를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2021-08-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
4.25

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
25,532,699,720
1,969,725,297
23,562,974,423
16,295,156,500
5,206,710,579
-6,729,854,387
적정
다산회계법인

전년도
28,349,717,766
6,371,939,057
21,977,778,709
15,206,189,500
7,378,379,243
-8,209,527,046
적정
신승회계법인

전전년도
24,817,942,496
6,655,182,400
18,162,760,096
13,496,602,000
11,244,635,395
-5,404,306,316
적정
유진회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 2021년 10월 7일 재무구조 개선 및 유동성 확보, IPO 대비 지분 분산을 목적으로 한주케미칼㈜ 일부 지분 매각을 진행하였고 향후 IPO시 이익을 최대화 하기 위해 관계회사인 ㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니)에 한주케미칼㈜ 지분 39.89%를 매각 하게 되었습니다. 이로 인해 당사는 별도재무제표상 약 190억원의 처분이익을 계리할 수 있게 되었고 상당부분의 유동성을 확보하게 되었으며 한주케미칼앤홀딩스에서는 우량한 비상장기업의 지분을 일부 확보 함으로써 향후 IPO시 해당 지분으로 통해 상당부분의 평가 차익을 얻을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2021.10.07 공시)
]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조, 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
400,000

양도금액(원)(A)
19,200,000,000

총자산(원)(B)
117,760,361,319

총자산대비(%)(A/B)
16.30

자기자본(원)(C)
37,649,877,266

자기자본대비(%)(A/C)
51.00

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
602,800

지분비율(%)
60.11

4. 양도목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2021년 10월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)한주케미칼앤홀딩스(구, (주)큐브앤컴퍼니)

자본금(원)
18,612,864,000

주요사업
원료의약품 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금(12,000,000,000원) : 2021.10.07
- 잔 금(7,200,000,000원) : 2021.10.22 (예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
정명회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 27일 ~ 2021년 10월 07일

외부평가 의견
당 법인은 양수도대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 양수도대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 19,062백만원에서 21,662백만원의 범위(가중평균자본비용 11.04%~12.04%, 영구성장률 -0.5%~0.5% 가정)로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도대상주식의 실제 양수도예정가액인 19,200백만원은 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수도예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

[㈜한주케미칼앤홀딩스(구, ㈜큐브앤컴퍼니) 인수 목적]

사업내용

(주)한주케미칼앤홀딩스는 합성의약품 원료,발효의약품 원료 등을 유통하는유통 전문기업 입니다..주요사업으로는 의약 원료품을 도매업체 및 해외 업체로 부터 매입하여 제약사 및 의약 도,소매업체에 판매하는 의약 원료품 유통사업과 골프클럽 및 방역용품을 유통하는 사업을 주사업으로 하고 있습니다.

(1) 의약 원료품 유통

합성의약품 원료 및 발효의약품 원료에 대한 전문성을 가지고 도매업체 및 해외업체로 부터 원료를 매입하여 제약사 및 도,소매업체에 유통하고 있으며 케이피티,태극제약,서울제약 등과 같은 제약사 및 바다약품등과 같은 도매상을 거래처로 확보하고 있습니다.

(2) 골프용품 및 방역용품 유통

골프의 대중화로 인해 골프 용품에 대한 수요가 폭발 적으로 늘어나는 상황에서 골프 클럽에 대한 관심도 많아 지고 있습니다. 일반 용품점에서 파는 범용성 클럽이 아닌 개개인의 요구에 맞게 제작 할수 있는 PITTING 클럽에 대한 관심도 높아 지고 있으며 이에 따른 수요도 많아 지고 있는 상황입니다이에 고급 PITTING 전문 클럽을 일본에서 수입하여 유통하고 있습니다.

현재 코로나로 인해 개인방역이 중요해진 시기에 출입구에서 개인소독 및 체온 측정,마스크 측정여부를 한번에 체크 할 수 있는 효율적인 방역게이트 제품(PURID GATE)을 독점 공급 계약하여 유통하고 있습니다.

(
3) 한주케미칼(주) 인수를 통한 소화기 산업 효율화

 가스소화설비 유통을 전문으로 하는 한주케미칼(주)은 최근 친환경 소화제에 대한 수요가 급격히 증가하여 최근 2~3년사이 최대 실적을 기록하고 있습니다. 해당 산업은 시장 규모는 크지 않으나 진입장벽이 높아 쉽게 접근할수 없는 사업 구조로 (주)한주케미칼앤홀딩스는 한주케미칼의 지분을 일부 취득하여 현재 업계1위인 한주케미칼(주)의 업계 지배력을 유지 할 수 있도록 투자자로서 지원을 아끼지 않을 것이며 향후 사업 파트너로서 수익성 높은 신사업을 진행 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

운영방안

(주)한주케미칼앤홀딩스는 지속적인 영업적자로 인해 현재 지정감사인이 도입된 상황으로 주사업인 의약품 원료 유통사업에 대한 전면 재검토 통하여 손실을 최소화 할 수 있는 방안을 마련 할 예정이며 현재 시장에 요구하는 ITEM을 발굴하여 유통함으로써 영업이익을 개선 할 계획입니다. 현재 보유한 유동성 자금을 바탕으로 신규사업을 추진하여 사업 포트폴리오를 확대하고자 합니다.

시너지
효과

당사는 코스피 상장사로 현 경영진은 16년 넘게 안정적으로 회사을 운영 해 왔습니다.현재 내부회계관리제도 관련 이슈 사항으로 인해 환기 종목인 으로 지정되어 있는 (주)한주케미칼앤홀딩스의 RISK 관리를 통해 코스닥 상장사로서 안정적인 사업을 영위 할 수 있을 것으로 기대합니다. 

또한 현 경영진의 다양한 신규사업을 추진한 경험을 바탕으로 수익성 높은 신규사업을 접목하여 적자기업이 아닌 지속적인 흑자를 낼 수 있는 사업구조로 재편하고자 합니다.

출처:
당사 제시

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조, 당사의 감사의견 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문, 호텔임대사업부문, 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문, 기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다.
당사는 제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출을 실현 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다.
2021년 반기부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 아직까지 전체사업부문으로 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[수익성 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
26,991
8,688
35,824
69,033
98,175

-매출액성장률
210.6%
-86.7%
-40.4%
-29.7%
-11.8%

매출원가
18,611
5,716
25,559
50,110
79,947

-매출원가율
69.0%
65.8%
71.3%
72.6%
81.4%

매출총이익
8,379
2,973
10,265
18,924
18,229

-매출총이익률
31.0%
34.2%
28.7%
27.4%
18.6%

판매비및관리비
9,316
5,463
14,960
11,557
12,669

-판매비및관리비율
34.5%
62.9%
41.8%
16.7%
12.9%

영업이익
-937
-2,491
-4,695
7,367
5,559

-영업이익률
-3.5%
-28.7%
-13.1%
10.7%
5.7%

기타영업외이익
2,271
299
936
752
2,861

기타영업외비용
-259
-173
13,706
5,611
3,537

금융수익
3,211
2,603
7,451
2,294
1,413

금융비용
5,090
5,517
9,728
2,066
1,494

당기순이익
-293
-6,775
-22,330
-1,808
1,543

-당기순이익률
-1.1%
-78.0%
-62.3%
-2.6%
1.6%

출처:
정기보고서

(1) 매출액 및 영업이익

당사는 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다. 

[보고부문별 주요 생산품]

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

부동산개발사업부문

공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

전자상거래사업부문
B2B 전자결제, B2B 공동구매 등

기타부문
해운사업 등

출처:
정기보고서

[사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

제조
15,935
1,852
8,308
-381
23,843
567
12,503
-1,484
15,751
-2,311

부동산개발
271
-438
254
-596
1,413
-1,189
47,111
12,349
59,957
12,124

수산물유통
357
-226
127
-316
279
-625
512
-563
9,503
-2,158

전자상거래
10,428
-1,189
-
-
10,289
-1,385
-
-
-
-

기타
-
-936
-
-1,198
-
-2,063
-
-2,709
12,964
-2,096

합계
26,991
-937
8,688
-2,491
35,824
-4,695
60,126
7,593
98,175
5,559

출처:
정기보고서

[종속기업 지분율 변동]

(단위 : %)

회사명
소재지
결산월
지분율
회사개요

2020
2021.06
신고서
제출일현재

한주케미칼(주)
경기도 화성시
12월
100
100
60
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
100
부동산임대

(주)한연개발
부산시 연제구
12월
60
60
78
부동산매매업

농업회사법인한농(주)
부산시 연제구
12월
90
90
100
농산물유통,가공

(주)쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
100
100
60
소화기 제조 판매

(주)수달
서울시 영등포구
12월
21
21
21
드라마제작

(유)수달제일호문화산업전문회사
서울시 영등포구
12월
21
21
21
드라마제작

(주)한창이피엠
서울시 영등포구
12월
60
60
78
부동산개발시행대행

(주)한창마린
강원도 동해시
12월
100
100
100
수산물 무역

(주)한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
100
무역

PCF LINE S.A
Panan City, Pananma
12월
70
70
70
선박업, 운송업

(주)한창에코플랜트(구,(주)한동해운)
서울시 영등포구
12월
100
100
100
무역

(주)지유온(구, (주)지와이커머스)
서울시 영등포구
12월
57
49
49
전자상거래

(주)뉴카카
경기도 수원시
12월
-
49
0
중고자동차매매업

(주)한창그린홀딩스
서울시 강남구
12월
-
51
51
경영 컨설팅업

(주)한창그린에너지
경기도 고양시
12월
-
23
23
재생에너지 설비 제조

(주)제이앤디벤처스
서울 강남구
12월
-
100
100
투자금융업

출처:
정기보고서

[제조사업부문]

제조사업부문은 소화기(청정소화약제 가스소화설비)를 제조 및 판매하는 사업부문으로 주요 제품으로 Novec(노백) 1230 소화시스템이 대표적입니다. 제조사업부문에는 당사와 종속회사인 한주케미칼㈜와 ㈜쓰리씨앤에프가 포함되어 있습니다. 개별기준 당사는 소화시스템의 유통을 주사업으로 영위하고 있고, 한주케미칼㈜는 소화시스템을 주력으로 생산하고 있으며, ㈜쓰리씨앤에프는 일반소화기를 수입 및 판매하고 있습니다. 

제조사업부문은 다수의 매출처로 구성되어 있고, 2018년 매출액 157억원, 2019년 매출액 125억원, 2020년 238억원으로 전체적으로 증가하는 추세입니다. 2018년 매출액이 일시적으로 증가한 것은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인한 효과입니다.
2020년은

COVID-19
로 인한 매출 감소 영향에도 불구하고 삼성물산 및 SK하이닉스 매출 증가로 인하여 매출이 지
속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 반기 또한 전년의 추세를 이어서 159억원 매출을 시현하였습니다. 매
출의 증가로 인하여 영업손실에서 2020년 영업이익으로 흑자전환하였고, 이러한 추세를 이어오고 있습니다.

[부동산개발사업부문]

부동산개발사업부문은 종속회사인 ㈜한연개발이 영위하고 있는 사업부문으로 ㈜한연개발이 진행한 시행개발 내역은 다음과 같습니다. 

[부동산개발사업부문 프로젝트 내역]

구분
사업주체
사업기간
프로젝트명
현황

시행개발
㈜한연개발

2015. 11~
2018.11

부산시청역 SK VIEW 주상복합
펜트하우스 및 상가 잔여호실 임대 및 분양중

출처:
당사 제시

[부동산개발사업부문 프로젝트 매출액]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

부동산개발
271
254
1,413
47,111
59,957

부산시청역 SK VIEW 주상복합
271
254
1,413
47,111
59,957

출처:
당사 제시

[부산시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업 건축개요]

구 분
개 요

사업명
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업

준공연월
2018년 11월

대지면적
5,762.00㎡

지역/지구
일반상업지역, 방화지구, 제1종 지구단위계획구역

연면적
지상층
45,860.71㎡ (13,872.87평)

지하층
21,539.30㎡ (6,515.64평)

합 계
67,400.01㎡ (20,388.50평)

용적율 / 건폐율
800.72% / 59.78%

규모
총 3개동, 지하5층~ 지상33층 / 2개동(공동주택)+1개동(업무시설)

용도
공동주택 및 부대복리시설, 근린생활시설, 업무시설(오피스텔)

세대구분
공동주택 298세대, 업무시설 153세대, 상가 50세대

출처:
당사 제시

부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 ㈜한연개발은 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 ㈜한연개발은 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 프로젝트 시행을 진행하였으며, 2018년 10월 부산 시청역 SK VIEW 주상복합은 완공되었습니다.
㈜한연개발은 동 사업을 총 분양매출 1,694억원, 사업이익(세전) 300억원을 예상하여 사업을 진행하였으며, 동 사업의 분양을 통한 실현 매출은 2015년부터 2019년까지 1,489억원이 발생하였습니다. 

동 사업과 관련하여 신고서일
현재 아래와 같이 일부세대는 미분양되어 임대 중입니다.

[2021년
반기말
분양률 및 미분양현황]

구분
사업장명
총 세대수
미분양 세대수
분양률
공정율

완공
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업
공동주택 298세대
업무시설 153세대
상가 50세대
공동주택 1세대
업무시설 7세대
상가 29세대
92.61%
100%

출처:
당사 제시

당사의 부동산개발사업부문은 ㈜한연개발의 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업이 완공됨에 따라 추가적으로 진행중인 개발사업은 존재하지 않아 2020년 매출액은 14억원, 2021년 반기 매출액은 3억원 수준입니다. 

당사는 부동산개발 프로젝트 사업관리업 및 컨설팅업을 영위하기 위하여 2016년 10월 ㈜한창이피엠을 설립하였습니다. ㈜한창이피엠은 2017년 5월 상봉7재정비촉진구역 도시환경정비사업 PM(Project Managemnet)사로 선정되었으나 현재까지 발생된 매출은 없습니다.

[수산물유통사업부문]

당사는 2016년 12월 ㈜한창마린을 설립하고 수
산물유통사업부문에 진출하였습니다. ㈜한창마린은 속초에 거점을 두고 러시아로부터 크랩을 수입하여 도매상 및 소매상을 대상으로 동해를 비롯한 전국에 대게와 킹크랩을 유통하였습니다. ㈜한창마린은 2017년 5월 강원도 동해시에 위치한 킹크랩 유통사업의 핵심시설인 수조(72개동의 초대형 수조, 해수인입관 2개, 육상관 2개 및 펌프장)를 경매를 통해 취득하고, 2017년 7월 러시아 현지에 수산물유통을 위한 Hanchang Rus 신규법인을 설립하였습니다. 이와 같은 시설을 바탕으로 ㈜한창마린은 2017년 7월 러시아 업체와 300톤 규모의 크랩공급계약을 체결하여 2017년 수산물유통사업부문에서 250억원의 매출을 달성하였습니다. 이후 중국의 크랩소비 증가로 크랩 수입단가가 크게 상승하고 국내소비가 감소하여 현재는 대게와 킹크랩 유통을 중단하고, 수조 임대 및 해수판매 등으로 사업을 축소하였습니다. 2020년 8월 21일
Hanchang Rus는 사업을 중단하고
청산하였습니다. 

[전자상거래사업부문]

전자상거래사업부문
은 B2B 전자결제 서비스와 B2B/B2C 전자상거래를 주요 사업으로 하는 부분입니다. B2B 전자결제 서비스는 보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 사업입니다. 주요 고객은 보증기관의 보증을 발급받아 은행으로부터 결제형 B2B e-Marketplace 상품인 B2B 구매자금, B2B 구매카드, 싸이클론 등으로 B2B 전자상거래 결제를 행하는 기업을 대상으로 합니다.
B2B/B2C
전자상거래는

소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등을 소셜미디어와 앱을 통하여 여러 중소업체 또는 개인에게 원하는 물품을 적시에 공급하는 사업입니다.
전자상거래사업부문에는 종속회사인 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스), ㈜뉴카카가 포함되어 있습니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의
B2B 전자결제 서비스
는 그 규모가 점차 축소되어 가고 있는 추세이고,
B2B/B2C
전자상거래
매출액은 크게 증가하고 있습니다. 동부문의 2020년 매출액은 103억원, 2021년 반기 매출액은 104억원으로
B2B/B2C
전자상거래
매출
을 바탕으로 매출 규모는 증가하고 있으나 사업의 특성상 마진이 매우 낮아 현재까지 영업적자 상태입니다. (2020년 영업이익 -14억원, 2021년 반기 영업이익 -12억원)

[기타사업부문]

당사는 해외현지 부동산 임대업을 영위하기 위하여 2012년 4월 HANC AMERICA LLC를 설립하였고, 해외 현지 호텔사업을 영위하기 위하여 Hibiya LLC을 HANC AMERICA LLC의 자회사로 2013년 06월 설립하였습니다. HANC AMERICA LLC는 2018년 01
월 PARK PLACE 매각 이후 실질적으로 매출이 발생하고 있지 않습니다. 

Hibiya LLC는 2012년 11월 미국 캘리포니아주 애너하임에 위치한 STANFORD Inn& Suites를 인수(인수가액 약 8백만불) 및 운영하였고, 2016년 4월 동 호텔을 매각(매각가액 약 15백만불)하였습니다. 이후 2016년 10월 미국 캘리포니아주 카노가파크에 위치한 PARK PLACE(럭셔리/프리미엄 아파트 단지)를 인수(인수가액 약 16백만불) 및 운영하였고, 2018년 1월 매각(매각가액 약 18백만불)하였습니다. 그러나 현재는 부동산 매각으로 인하여 금융자산만 보유하고 있습니다.

당사는 2014년 6월 농산물 유통 및 가공업을 영위하기 위해 농업회사법인한농㈜을 설립하였나 실질적인 영업을 중단하고 현재는 청산등기 진행중입니다. 

한편, 당사는 2016년 6월 ㈜수달을 설립하여 드라마 제작 및 유통사업에 진출하였습니다. 동년 7월 (유)수달제일호문화산업전문회사를 설립하여 부산을 배경으로 한 드라마 등의 제작을 준비하였으나, 기획 및 펀딩 단계에서 무산되었습니다. 당사는 향후 2020년 2월 ㈜수달 및 (유)수달제일호문화산업전문회사를 휴업 상태로 전환하였고 향후 정리 예정입니다.

[기타사업부문 - 해운사업]

당사는 MV HANCHANG GANGWON를 이용한 속초(한국)-슬라비얀카(러시아)(주 2회 운항), 속초(한국) - 마이주루(일본)(주 1회 운항) 간 여객 및 화물 서비스를 제공할 예정이었습니다.
그러나 현재
COVID-19
로 인하여 MV HANCHANG GANGWON은 속초항에 정박해있고, 현재까지 해운사업부문은 가시적인 수익이 나오지 않는 상황입니다.

또한
당사는 다양한
해운사업 영위를 위하여 2020년 1월 28일 ㈜
한동해운을 설립하였지만 COVID-19로 인하여 실질적인 영업을 진행하고 있지 않습니다.

(2) 당기순이익

[영업외손익 세부 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익(손실)
-937
-2,491
-4,695
7,593
5,559

기타이익
2,271
299
936
477
2,861

유형자산처분이익
-
4
15
31
386

매각예정비유동자산처분이익
-
181
181
-
1,866

종속기업투자처분이익
-
-
-
-
324

투자부동산처분이익
-
-
30
-
-

수입수수료
-
-
1
-
-

수입임대료
11
9
20
15
9

대손충당금환입
1,840
-35
-
-
-

염가매수차익
15
-
188
-
-

잡이익
405
141
502
432
275

기타손실
259
173
13,706
4,338
3,537

기타의대손상각비
-
78
9,280
2,411
3,035

지분법평가손실
92
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
134

기부금
8
-
-
4
-

유형자산처분손실
16
1
45
-
1

유형자산폐기손실
-
38
38
-
-

투자부동산처분손실
-
-
-
33
-

유형자산손상차손
-
-
2,964
-
-

무형자산손상차손
-
-
-
374
-

투자부동산손상차손
-
-
-
762
-

잡손실
143
56
1,378
755
366

금융수익
3,211
2,603
7,451
2,255
1,413

외환차익
3
0
9
7
224

외화환산이익
214
43
79
42
-

이자수익
1,589
934
1,652
1,150
616

배당금수익
118
101
199
477
183

파생상품평가이익
46
1,433
5,316
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
203
1
1
109
108

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,039
92
196
434
-

금융보증수익
-
-
-
36
282

금융원가
5,090
5,517
9,728
1,366
1,494

외환차손
7
-
2
51
24

외화환산손실
11
279
73
224
-

이자비용
2,644
1,985
7,390
1,091
975

사채상환손실
-
-
577
-
-

파생상품거래손실
2,416
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
2
162
296
-
1

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
10
3,092
1,390
-
495

법인세비용차감전순이익(손실)
-803
-5,279
-19,742
4,621
4,802

법인세비용
3
-786
-890
2,701
2,326

계속영업이익(손실)
-806
-4,494
-18,852
1,920
2,476

중단영업이익(손실)
513
-2,282
-3,478
-3,729
-933

당기순이익(손실)
-293
-6,775
-22,330
-1,808
1,543

출처:
정기보고서

당사는 2018년까지 당기순이익을 실현하였으나 2019년부터 적자 전환하였으며, 다음은 각 연도의 당기순이익(손실) 관련하여 발생된 내역을 정리하였습니다. 

①
2018년
2018년은 영업이익 48.0억원, Hibiya LLC의 PARK PLACE 매각으로 인한 처분이익 18.7억원, 기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 대손충당금 설정 정책 변경에 따라 추가 인식된 기타의대손상각비 30.4억원으로 법인세비용차감전순이익
48.0
억원을 시현하였습니다.

②
2019년
2019년의 경우 영업이익 73.7억원으로 전기대비 개선되었음에도 불구하고 대여금 증가로 인한 기타의대손상각비 34억원, 해운대센텀 호텔 매매대금 소송 패소 및 한창어반스테이 지하사우나 관리비 미납금 관련하여 잡손실 10억원이 발생하여 법인세비용차감전 순이익 27.4억원을 시현하였습니다.

③
2020년
2020년
은 전부문이 영업손실을 기록하여 영업손실 24.9억원이었고, 주가하락으로 인한 파생상품평가이익이 53억원 발생하였으나, 차입금증가로 인한 이자비용 74억원, 기타의 대손상각비 94억원, 한창강원호에 대한 손상을 인식한 유형자산손상차손 30억원으로 인하여
법인세비용차감전 순손실 197억원을 시현함으로써 적자전환하였습니다.

④ 2021년 반기
2021년 반기는 제조사업부문의 이익 증가가 있었지만 영업손실 9.4억원을 기록하였고, 대손충당금 환입 18억원으로 인하여 파생상품거래손실 24억원에도 불구하고 법인세비용 차감전 순이익 -8억원을 기록하였습니다.

이처럼 상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출을 실현 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다. 2021년 반기부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 아직까지 전체사업부문으로 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 악화 위험

당사의 차입금은 2018년 159억원, 2019년 325억원, 2020년 408억원, 2021년 반기 512억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년 7.0배, 2020년 -0.6배, 2021년 반기 -0.4배입니다.
이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
2021년 반기의 경우 영업손실이 축소되면서 이자보상배율이 소폭 개선되었지만 이처럼 현재의 낮은 수익성이 유지될 경우 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

따라서
금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

자산총계
127,579
117,760
91,848
106,234

[유동자산]
86,047
77,933
46,746
84,459

[비유동자산]
41,532
39,827
45,102
21,775

부채총계
86,508
80,110
65,109
73,614

[유동부채]
61,554
57,479
37,176
66,472

[비유동부채]
24,954
22,632
27,933
7,142

자본총계
41,071
37,650
26,739
32,620

현금및현금성자산
14,852
19,655
5,718
9,927

차입금
51,239
40,760
32,548
15,882

차입금의존도
124.8%
108.3%
121.7%
48.7%

순차입금
36,387
21,105
26,830
5,955

순차입금의존도
88.6%
56.1%
100.3%
18.3%

유동비율
139.8%
135.6%
125.7%
127.1%

부채비율
210.6%
212.8%
243.5%
225.7%

업종평균 차입금의존도
-

-
27.8%

업종평균 유동비율
-

-
147.2%

업종평균 부채비율
-

-
101.7%

출처:
당사 연결감사보고서 및 당사 제시, 기업경영분석(한국은행, 2019.11)

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C291.일반목적용 기계

[당사 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

단기차입금
15,106
13,187
17,467
12,582

유동성장기차입금
-
-
1,940
-

전환사채
15,161
9,158
-
-

교환사채
2,962
2,628
-
-

단기성 차입금 소계
33,229
24,973
19,407
12,582

장기차입금
14,166
11,028
13,141
3,300

전환사채
3,845
4,759
-
-

장기성 차입금 소계
18,011
15,787
13,141
3,300

차입금 합계
51,240
40,760
32,548
15,882

단기성차입금 비중
64.8%
61.3%
59.6%
79.2%

출처:
당사 정기보고서

당사의 차입금은 2018년 159억원, 2019년 325억원, 2020년 408억원, 2021년 반기 512억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사는 2017년 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 삼성증권㈜로부터 차입한 PF차입금 200억원으로 인하여 차입금 규모가 347억원 수준이었으나 2018년 12월 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 PF차입금이 전액 상환됨에 따라 차입금 규모는 2018년 159억원으로 다시 안정화되었습니다. 그러나 2019년 ㈜한연개발은 부산시청역 SK VIEW의 일부 미분양 물량을 담보로 현금 유동성 확보차원에서 새마을금고 등을 통해 107억원을 신규 차입

하였으며, 선박 구매와 관련하여 ㈜갤럭시크루즈 차입금 51억원, ㈜아람디앤씨 20억원 신규차입으로 2019년 차입금 규모는 325억원으로 전기 대비 104.9% 증가하였습니다. 2020년은 유상증자를 통한 자금으로 장단기 차입금을 325억원에서 242억원으로 감소시켰으나
2020년 1월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원(100억원 매입, 50억 소각), 2020년 3월 4일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원
(60억원 매입), 2020년 12월 28일 발행한 제62회 사모 전환사채 15억원, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 편입으로 인한 제6회 사모전환사채 30억원 및 제8회 사모전환사채 66억원으로 총차입금이 325억원에서 408억원으로 크게 증가하였습니다.
2021년 반기는 부산은행 30억원(시설

자금),
한국투자저축은행 25억원(시설자금)

등
신규차입과 2021년 2월 26일 발행한 사모전환사채 100억원으로 인하여 총차입금이 512억원으로 전기말 대비 105억원 증가하였습니다. 

이처럼 당사는 차입금의 증가로 인하여 차입금의존도가 2018년 48.7%, 2019년 121.7%, 2020년 108.3%, 2021년 반기 124.8%로 지속적으로 증가하는 추세이고, 부채비율 또한 2018년 225.7%, 2019년 243.5%,

2020년 212.8%, 2021년 반기 210.6%
로 2020년 유상증자로 인하여 부채비율이 소폭 개선되었지만 높은 수준을 유지하고 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익
-937
-2,491
-4,695
7,593
6,839

이자비용
2,644
1,985
7,390
1,091
917

이자보상배율
-0.4
-1.3
-0.6
7.0
7.5

출처:
당사 제시

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년 7.0배, 2020년 -0.6배, 2021년 반기 -0.4배입니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 

특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 2021년 반기의 경우 영업손실이 축소되면서 이자보상배율이 소폭 개선되었지만 이처럼 현재의 낮은 수익성이 유지될 경우 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
조건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
현황
상환 계획
비 고

2021년 반기
증권신고서
제출일 기준
2021년
하반기

단기
차입금
㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금

2
022.01.16

4.60%
1,170
1,170
-
㈜한창

신한은행
무담보
운영자금(한도)
2022.08.14
3.877%
-
-
-
한주케미칼㈜

한국산업은행
무담보
운영자금(한도)
2022.07.08
3.11%
-
890
-
한주케미칼㈜

국민은행
무담보
운영자금(한도)
2022.08.26
3.29%
-
1,995
-
한주케미칼㈜

신용협동조합
담보
운영자금
2021.11.15
5.20%
2,160
1,769
1,769
㈜한연개발

한국투자저축은행
담보
운영자금
2022.06.30
5.70%
480
400
400
㈜한연개발

부산은행
담보
운영자금
2022.01.29
4.08%
3,000
3,000
-
㈜한연개발

부산벤처스㈜
무담보
운영자금
2022.11.19
12.00%
-
2,700
2,700
㈜한연개발

상상인저축은행
담보
운영자금
2021.11.25
13.00%
-
6,200
-
㈜한연개발

우리은행 (*)
무담보
운영자금
2021.10.29
4.06%
800
800
50
㈜한창마린

기업은행 (*)
무담보
운영자금
2021.10.29
4.74%
260
260
50
㈜한창마린

기업은행 (*)
담보
시설자금
2021.11.25
6.06%
1,310
1,310
260
㈜한창마린

기타개인
무담보
운영자금
2021.12.19
19.91%
-
1,200
1,200
㈜한창마린

㈜갤럭시크루즈
무담보
운영자금
2022.03.29
5.00%
4,891
5,063
-
PCF

㈜월드수산
무담보
운영자금
2022.05.29
4.60%
150
150
-
㈜수달

기타개인
무담보
운영자금
2022.03.30
2.00%
510
510
-
㈜지유온

기타개인
무담보
운영자금
2022.03.30
3.78%
75
75
-
㈜지유온

기타개인
무담보
운영자금
2022.03.30
3.78%
300
300
-
㈜지유온

소 계
15,106
27,792
6,429
-

장기
차입금
수협
담보
시설자금
2022.09.24
2.87%
800
800
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
3.86%
1,030
1,030
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.05.22
4.02%
170
170
-
㈜한연개발

하나저축은행
담보
시설자금
2022.03.15
5.30%
388
388
-
㈜한연개발

신용협동조합
담보
운영자금
2022.04.07
5.20%
8,640
8,640
8,640
㈜한연개발

한국투자저축은행
담보
운영자금
2024.06.30
5.70%
2,020
2,020
2,020
㈜한연개발

우리은행
무담보
운영자금
2024.08.03
2.84%
-
960
40
한주케미칼㈜

기타개인
무담보
운영자금
2022.08.31
6.00%
1,118
1,118
-
㈜지유온

소 계
14,166
15,126
10,700
-

합 계
29,272
42,918
17,129
-

출처:
당사 제시

(*)

일부 차입금의 경우 현재 은행 측과 만기를 연장하는 것을 협의하고 있습니다.

[담보제공자산 현황]

(2021년
반기말
현재, K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산
628
960
장기차입금
800
수협

투자부동산
2,616
1,968
단기차입금
1,310
기업은행

유형자산
1,796
1,440
장기차입금
1,200
기업은행

투자부동산
573
504
장기차입금
388
하나저축은행

재고자산,투자부동산
7,988
14,040
장단기차입금
10,800
신용협동조합

투자부동산
5,261
3,300
단기차입금
3,000
부산은행

투자부동산
3,271
3,000
장단기차입금
2,500
한국투자저축은행

합계
22,133
25,212

19,998

출처:
당사 제시

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2021년 반기말 연결기준 당사의 매출채권 총액은 117억원으로 대손충당금 13억원을 제외한 장부금액은 103억원입니다. 활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 5.4회 및 67.6일로 동업종평균(2019년 기준 5.0회 및 74일)대비 양호한 상황입니다. 향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 1,106억원으로 이와 관련된 대손충당금은 743억원입니다.

향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 추정을 위해서는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 예상손실율을 적용하고 있습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출채권
11,653
10,935
4,313
3,482

대손충당금
-1,309
-1,475
-1,388
-1,453

장부금액
10,344
9,460
2,924
2,030

대손충당금설정비율
-11.2%
-13.5%
-32.2%
-41.7%

매출액
26,720
34,411
13,015
25,254

매출채권회전율
5.4
5.6
5.3
8.4

업종평균
-
-
5.0
4.9

매출채권회수기간
67.6
65.7
69.5
43.4

업종평균
-
-
73.7
74.9

출처:
당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2020. 10)

주1)
매출액은 제조사업부문, 수산물유통부문, 전자상거래부문 매출액입니다.

주2)

매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권
,

2021년

반기
매출의 경우 연환산

주3)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주4)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

2021년 반기말 연결기준 당사의 매출채권 총액은 117억원으로 대손충당금 13억원을 제외한 장부금액은 103억원입니다. 활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 5.4회 및 67.6일로 동업종평균(2019년 기준 5.0회 및 74일)대비 양호한 상황입니다. 

매출채권회전율은 2018년 8.4회 수준이었으나 매출액의 감소로 인하여 2019년 회전율이 5.3회로 크게 감소하였습니다. 2020년 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수로 인하여 매출액 규모가 크게 증가하였으나 매출채권규모도 정비례하여 증가하여 2020년 매출채권회전율은 5.6회로 크게 변동이 없습니다. 2021년 반기 또한 매출액의 개선이 있었지만 매출채권도 증가하여 2021년 반기 매출채권회전율은 5.4회로 2020년과 유사한 수준입니다.

매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율
이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다
.

[경과기간별 채권 등 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기말
2020년
2019년말
2018년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
4,798
-
7,300
-
220
-
235
-

만기경과~3개월
11,264
1,335
6,859
1,753
16,284
4,376
13,501
2,685

3개월초과~6개월이하
12,147
1,439
4,498
1,150
3,776
4,403
12,199
2,701

6개월초과~1년이하
15,814
1,874
6,507
1,663
8,263
558
1,721
342

1년초과
87,604
84,461
89,150
78,058
12,933
2,783
8,587
1,708

합 계
131,627
89,109
114,315
82,624
41,476
12,121
36,243
7,436

출처:
당사 제시

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

주식회사 리드텍
472
472
100.0%
소화기 시스템 납품
실질적인 폐업상태로 회수 불가

프로테크
179
179
100.0%
소화기 시스템 납품
업체 경영악화로 담보제공자산 경매 예정

주식회사 화인티엔씨
83
83
100.0%
소화기 시스템 납품
실질적인 폐업상태로 회수 불가

주식회사 한주디앤씨
50
50
100.0%
부동산 임대 후 임대료 미수
실질적인 폐업상태로 회수 불가

케이씨알
141
141
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

대풍
138
138
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

러브마린
59
59
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

YANBIAN RUNZE IMPORT & EXPORT TRADING LLC.
39
39
100.0%
수산물 매출(중국 수출)
중국 현지업체로 연락두절

㈜에이스씨푸드
23
23
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

대게락
21
21
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

소액거래처
25
25
100.0%
수산물 매출
실질적인 폐업상태로 회수 불가

지와이커머스 매출채권
4,663
79
1.7%
지와이커머스 인수로 발생
-

기타
5,760
-
0.0%
-
-

계
11,653
1,309
11.2%
-
-

출처:
당사 제시

향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기타 채권

[계정과목별 대손충당금 설정내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

2021년 반기
매출채권
11,653
1,309
11.24%

단기대여금
77,023
52,778
68.52%

미수금
9,347
7,890
84.42%

미수수익
5,213
3,775
72.41%

장기대여금
24,759
23,357
94.33%

장기미수수익
56
-
-

계
128,051
89,109
69.59%

2020년
매출채권
10,935
1,475
13.49%

단기대여금
62,825
46,583
74.15%

미수금
9,346
7,746
82.88%

미수수익
3,692
3,512
95.14%

장기대여금
24,824
23,308
93.89%

장기미수수익
38
-
-

계
111,660
82,624
74.00%

2019년
매출채권
4,314
1,388
32.19%

대출채권
627
33
5.23%

단기대여금
14,125
2,834
20.06%

미수금
5,548
1,474
26.58%

미수수익
2,399
1,160
48.36%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,802
219
5.76%

장기미수수익
10
-
-

계
35,837
12,120
33.82%

2018년
매출채권
3,482
1,452
41.7%

대출채권
268
162
60.4%

단기대여금
8,443
1,218
14.4%

분양미수금
10,159
-
-

미수금
2,693
518
19.3%

미수수익
1,725
818
47.4%

장기대출채권
4,339
3,268
75.3%

장기대여금
298
-
-

계
31,407
7,436
23.7%

출처:
당사 정기보고서

2020년 반기말 기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총 1,106억원으로 이와 관련된 대손충당금은 743억원입니다.

당사의 기타채권과 관련한 대손충당금 설정방법은 다음과 같습니다. 

1) 개별평가 대손충당금

개별평가 대손충당금은 평가대상 채권으로부터 회수될 것으로 기대되는 현금흐름의 현재가치에 대한 경영진의 최선의 추정에 근거합니다. 이러한 현금흐름을 추정할 때,당사는 관련 상대방의 영업현금흐름 등의 재무적인 상황과 관련 담보물의 순실현가능가치 등 모든 이용가능한 정보를 이용하여 판단합니다.

2) 집합평가 대손충당금

집합평가 대손충당금은 포트폴리오에 내재된 발생손실을 측정하기 위하여 과거 경험손실률에 근거한 추정모형을 이용합니다. 동 모형은 상품 및 차주의 유형, 신용등급, 포트폴리오 크기, 손상발현기간, 회수기간 등 다양한 요인을 고려하여 각 자산(또는 자산집합)의 부도율(PD: Probability of Default)과 각 자산별 부도시 손실율 (LGD: Loss Given Default)을 적용합니다. 또한, 내재된 손실의 측정을 모형화하고 과거의 경험과 현재의 상황에 기초한 입력변수를 결정하기 위해서 일정한 가정이 적용되었습니다. 동 모형의 방법론과 가정은 대손충당금 추정치와 실제 손실과의 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

당사의 종속회사인
㈜
지와이커머스는
2019년 5월 회생절차 개시를 결정하였고, 2020년 2월 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 회사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울회생법원으로부터 2020년 6월 회생절차종결 결정을 받았습니다.

㈜
지와이커머스
가 보유한 채권은 회수를 위하여 관련 소송을 진행중으로 소송이 종료되지 않아 정리가 완료되지 않았습니다.

[미수금]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

㈜에이치디어반스테이
507
507
100.0%
연대보증으로 인한 미수금
업체 실질적인 폐업으로 인해 회수 불가

㈜한창어반스테이
198
197
99.7%
법원판결로 인한 미수금
영업정상화시 회수 예정

두레머니㈜
6
6
100.0%
부실 채권 양도
업체폐업으로 회수 불가

㈜시네마플러스
260
260
100.0%
동두천 CGV관련 투자수익금
투자계약에 의해 향후 회수 예정

포레스트㈜
21
21
100.0%
사무실 임차료 미수
업종변경으로 인한 기존사업 종료 회수 불가

㈜지유온 미수금
6,933
6,899
99.5%
전 경영진으로 인한 미수금
1

기타
1,422
-
0.0%
-
-

합계
9,347
7,890
84.4%
-
-

출처:
당사 제시

[미수수익]

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

㈜시네마플러스
1,551
1,064
68.60%
동두천 CGV 관련 미수수익
투자계약에 의해 향후 회수 예정

㈜한창어반스테이
755
329
43.50%
운영자금 대여금 이자
영업정상화시 회수 예정

포레스트㈜
710
710
100.00%
대여금 이자
외부 대출금액 회수로 상환예정

㈜지유온 미수수익
703
703
100.00%
대여금 이자
업체폐업 및 회생으로 회수 불투명

두레머니㈜
299
299
100.00%
대여금 이자
외부 대출금액 회수로 상환예정

㈜월드수산
216
151
70.10%
대여금 이자
향후 회수 예정

에이치씨아이원㈜
153
106
69.10%
대여금 이자
게임수익으로 회수 예정

㈜갤럭시크루즈
121
32
26.80%
해운사업 관련 대여금 이자
채권 양도로 회수 예정

㈜코어서비스
103
100
97.30%
대여금 이자
현재 영업 부진으로 회수 불투명

㈜어반씨앤디
64
19
30.60%
시행관련 에쿼티 투자 이자
에쿼티 투자 물건 분양수익으로 회수 예정

㈜우수정기
28
1
2.30%
대여금이자
향후 회수예정

㈜아람디앤씨
26
1
5.30%
시행관련 에쿼티 투자 이자
에쿼티 투자 물건 분양수익으로 회수 예정

㈜에이스트러스트
25
9
34.50%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜비스트로케이
11
8
71.30%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜씨에이치엠
11
11
100.00%
대여금이자
현재 영업 부진으로 회수 불투명

충당금설정 개인
250
232
92.5%
대여금이자
향후 회수 예정

기타
187
-
0.0%

합계
5,213
3,775
72.4%
-
-

출처:
당사 제시

당
사
의
2021년 반기말

및 최근 3개년
장단기
대여금 현황은 아래와 같습니다.

[대여금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기말
2020년말
2019년말
2018년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

대여금
101,782
53,061
87,649
53,937
17,928
17,674
8,741
20,678

대손충당금
-76,135
-19,745
-69,890
-20,745
-3,053
-3,330
-1,218
- 5,509

대여금 소계(순액)
25,648
33,316
17,759
33,192
14,875
14,344
7,523
15,169

대손충당금 설정비율
74.80%
37.21%
79.74%
38.46%
17.03%
18.84%
13.93%
26.64%

출처:
당사 제시

또한 당사의 증권신고서 제출 전일 별도 및 연결기준
장단기
대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도, 2021년 반기)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
제출일
전일기준
비고

단기대여금
(주)한연개발
14,141
-
14,141
2,100

(주)한창해운
10,595
5,188
5,407
10,696

(주)한창어반스테이
8,977
8,077
900
8,877

에이치씨아이원(주)
1,820
1,312
508
145

(주)아람디앤씨
1,720
130
1,590
1,700

우수정기
1,300
98
1,202
1,300

(주)로원홀딩스
1,000
-
1,000
950

주식회사 수달
891
761
131
867

(주)한창마린
794
-
794
936

(주)한창그린에너지
555
-
555
35

(주)한창그린에너지
-
-
-
741

주식회사 어반씨앤디
533
143
390
533

에이펙스인베스트먼트플러스
500
-
500
500

이**
500
-
500
500

(주)월드수산
490
157
333
360

김**
300
-
300
300

남**
250
15
235
250

양**
200
19
181
200

정**
184
-
184
184

이**
180
-
180
180

최**
125
-
125
125

박**
120
-
120
120

심**
100
-
100
100

김**
100
-
100
100

이**
84
-
84
84

이**
30
2
28
30

김**

8

방**
13
13
-
13

김**
13
13
-
13

소계
45,518
15,929
29,588
31,947

장기대여금
주식회사 한연개발
3,800
1,365
2,435
3,800

주식회사 한창마린
3,300
2,451
849
3,300

정**
299
-
299
299

김**
60
-
60
60

이**
50
-
50
50

이**
34
-
34
34

소계
7,543
3,816
3,727
7,543

합계
53,061
19,745
33,316
39,490

출처:

당사 제시

[대여금 상세 현황]

(K-IFRS, 연결, 2021년 반기)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
발생원인
회수방안

단기대여금
한창
(주)한창어반스테이
8,977
8,077
900
연결법인 제외로 인한 대여금
현재 코로나로 상황 종료 후 정상 영업시 회수 예정

에이치씨아이원(주)
1,820
1,312
508
게임사업 투자 대여금
게임사업 매출로 일부 회수 예정

(주)아람디앤씨
1,720
130
1,590
시행사업 에쿼티 투자
시행사업 준공시 미담 대출로 회수 예정

우수정기
1,300
98
1,202
비츠로시스 인수관련 계약금 일시 대여
9월 회수 예정

(주)로원홀딩스
1,000
-
1,000
라이브 커머스 사업관련 투자
라이브 커머스 사업 종료 시 회수 예정(1년이내)

(주)어반씨앤디
533
143
390
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

에이펙스인베스트먼트플러스
500
-
500
자산운영사 인수 관련 투자 대여금
자산운영사 인수 시 인수 지분 과 대체 예정

이**
500
-
500
자산운영사 인수 관련 투자 대여금
자산운영사 인수 시 인수 지분 과 대체 예정

(주)월드수산
490
157
333
신사업 발굴관련 대여
자산취득 관련 대여금으로 자산처분 시 상환

김**
300
-
300
자산운영사 인수 관련 투자 대여금
자산운영사 인수 시 인수 지분 과 대체 예정

남**
250
15
235
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

양**
200
19
181
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

정**
184
-
184
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
180
-
180
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

최**
125
-
125
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

박**
120
-
120
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

심**
100
-
100
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
100
-
100
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
84
-
84
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
30
2
28
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

방**
13
13
-
임직원 대여
퇴사직원으로 현재 회수 불가능

김**
13
13
-
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
18,541
9,981
8,561

한농
주식회사 월드수산
500
113
387
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

소계
500
113
387

한연개발
주식회사 어반씨앤디
2,200
269
1,931
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

(주)월드수산
1,754
457
1,297
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

(주)에이스트러스트
1,157
191
966
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

이**
250
-
250
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

양**
200
8
192
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

김**
166
0
166
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

오**
100
8
92
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

유*
40
2
38
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
10
-
10
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

(주)비스트로케이
118
114
4
신사업 진행관련 투자금 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

방**
271
271
-
임직원 대여
퇴사직원으로 현재 회수 불가능

소계
6,266
1,319
4,948

한창이피엠
시네마플러스
5,260
2,579
2,681
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

강**
299
-
299
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

휴링크
200
-
200
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

양**
50
-
50
시행사업관련 투자 부지 선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

양**
300
300
-
건설사 면허 취득관련 대여금
건설사 면허 취득함.

소계
6,109
2,879
3,230

한창해운
(주)갤럭시크루즈
3,569
2,080
1,489
화물 운송 및 여객사업 관련 선박취득 자금 대여
선박처분 시 매각 대금으로 회수

소계
3,569
2,080
1,489

한창마린
최**
4
-
4
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

주식회사 시네마플러스(구 한건홀딩스)
459
459
-
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

최**
32
32
-
속초 토지매매관련 중개 대여
현재 회수 불가능

소계
495
490
4

한창그린홀딩스
조**
140
-
140
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
140
-
140

한창그린에너지
정**
85
-
85
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

박**
140
-
140
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
365
-
365

지유온
(구, ㈜지와이커머스)
주식회사 비나스코인터내셔널
2,050
-
2,050

대준종합건설 주식회사
150
-
150

한**
5
-
5
임직원 대여

10개사
3,056
-
3,056
외상매출금 단기대여금 계정대체

기업 및 개인 다수
35,916
35,916
-
인수 전 사주 업무 무관 대여금

소계
41,178
35,916
5,261

단기대여금 합계
77,023
52,778
24,245

장기대여금
한창
정**
299
-
299
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
60
-
60
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
50
-
50
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
34
-
34
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
443
-
443

한연개발
박**
615
24
590
매달 100만원 지급(이자)

김**
11
-
11
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
626
24
602

지유온
(구, ㈜지와이커머스)
유한회사뉴게이트커머스
3,319
2,961
358
인수 전 사주 업무 무관 대여금

주식회사큰빛
20,171
20,171
-
인수 전 사주 업무 무관 대여금

최**
200
200
-
인수 전 사주 업무 무관 대여금

소계
23,690
23,332
358

장기대여금 합계
24,759
23,357
1,403

합계
101,782
76,135
25,648

출처:

당사 제시

당사의 대여금은 2021년 반기말 기준 101,782백만원으로 당사는 사업확장을 위한 신사업 발굴을 위해 특수관계인, 법인, 개인에게 자금을 지속적으로 대여하고 있습니다. 특히, 2020년 지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수로 인하여 발생한 대여금은 당사가 인수하기전 전 경영진의 횡령으로 발생하였고, 회수가능성은 낮습니다.

향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성, 당사의 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회, 2021년 반기 8.7회로 개선되는 추세입니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다. 

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제품
1,230
2,151
1,266
951

평가충당금
-4
-4
-
-

상품
2,301
1,469
509
205

평가충당금
-525
-342
-
-

원재료
1,410
1,434
1,131
1,003

평가충당금
-48
-48
-
-

재공품
267
204
281
294

평가충당금
-11
-11
-
-

미착품
243
133
-
-

완성건물
1,070
1,070
5,674
41,553

취득원가 합계
6,521
6,461
8,861
44,006

평가충당금 합계
-588
-405
-
-

재고자산 장부금액
5,933
6,055
8,861
44,006

출처:
당사 정기보고서

[재고자산의 사업부문별 보유현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제조
제품
1,225
2,146
1,266
951

상품
284
455
509
205

원재료
1,362
1,386
1,061
1,003

재공품
257
193
281
294

부동산개발
완성건물
1,070
1,070
5,674
41,553

전자상거래
상품
1,493
672
-
-

미착품
243
133
-
-

기타
원재료
-
-
70
-

합 계
5,933
6,055
8,861
44,006

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
4.7%
5.1%
9.7%
41.4%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.2회
3.4회
1.9회
2.7회

출처:
당사 정기보고서

당사의 연결기준 총자산대비 재고자산 구성비율은 2018년 41.4%로 부동산개발사업부문의 SK VIEW 프로젝트의 완공에 따른 완성건물이 일시적으로 416억원 인식되면서 비율이 크게 증가하였습니다. 이후 동사업의 분양이 완료된 부분은 매출로 인식되어 완성건물에서 제외되었으며, 나머지 미분양된 부분은 완성건물 계정으로 2021년 반기말 기준 11억원으로 감소함에 따라 총자산대비 재고자산 구성비율이 4.7%로 낮아졌습니다.

2021년 반기말 기준 완성건물은 11억원
으로 분양이 완료되지 않은 부분에 대해서는 임대하고 있으나, 향후 분양 과정에서 할인분양 등 추가 분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규 매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 향후 완성건물 분양 진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[제조사업부문 재고자산 관련 재무비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

재고자산
3,128
4,180
3,117
2,453

매출액
15,935
23,843
12,503
15,751

재고자산회전율(회)
8.7
6.5
4.5
6.5

업종평균
-
-
7.9
8.4

출처:
당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2020. 10)

주1)
재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) ÷ 2]

주2)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

제조사업부문만 별도로 분석을 하면 당사의 재고자산회전율은 2018년 6.5회, 2019년 4.5회, 2020년 6.5회, 2021년 반기 8.7회로 점차 증가형 2019년 업종평균 7.9배를 상회하는 모습을 보이고 있다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회, 2021년 반기 8.7회로 개선되는 추세입니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영업활동현금흐름
-532
-4,267
-13,890
10,160
-11,225

투자활동현금흐름
-12,183
-4,617
8,980
-18,258
8,487

재무활동현금흐름
8,634
21,183
19,817
3,888
-20,571

현금및현금성자산의순증가(감소)
-4,081
12,299
14,907
-4,210
-23,309

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
-1
-0.07
0.2

기초현금및현금성자산
19,655
5,718
5,718
9,927
33,236

매각예정처분자산집단으로 대체
-722
-
-
-
-

기말현금및현금성자산
14,852
18,017
20,624
5,718
9,927

출처:
당사 정기보고서

2018년의 경우 당기순이익이 15억원을 기록하였고, SK VIEW 주상복합 완공으로 인하여 분양 미수금의 증가(-100억원), 분양선수금의 감소(-122억원), 미지급비용의 증가(90억원) 등 자산/부채의 변동으로 인하여 영업활동현금흐름이 112억원 유출로 크게 악화되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우, Hibiya LLC가 2018년 1월 PARK PLACE 매각으로 인해 187억원의 현금유입, 대여금의 순증가로 인한 현금유출 50억원 총 85억원의 투자활동현금흐름 유입이 있었습니다. 또한 재무활동 현금흐름 측면에서 SK VIEW 주상복합 PF 차입금 200억원 상환으로 인하여 206억원의 순현금유출이 있었습니다. 이러한 이유로 현금및현금성자산 순증감이 -233억원으로 기초현금및현금성자산 332억원에서 기말 현금및현금성자산 99억원으로 크게 감소하였습니다.

2019년은 당기순이익이 적자 전환하여 -18억원을 기록하였으나 현금흐름이 동반되지 않은 비용인 기타의 대손상각비 34억원, 중단영업손익(대손상각비) 19억원, 감가상각비 28억원으로 인하여 영업활동현금흐름은 102억원으로 개선되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우 단기대여금이 129억원,
PCF LINE S.A.의 선박취득으로 인한
건설중인자산의 취득 39억원으로 인하여 183억원의 현금유출을 기록하였다. 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 당사는 장기차입금 119억원을 추가 차입하였습니다. 이에 따라 현금및현금성자산 순증감이 -42억원 발생하였고 기말 현금및현금성자산 57억원 수준이 되었습니다.

2020년은 당기순손실 223억원을 기록하여 적자폭이 확대되었고 당기순손실의 주요인이었던 기타의대손상각비 94억원이 현금흐름을 동반하지 않은 비용이여서 영업활동현금흐름은 -139억원 수준이었습니다. 투자활동현금흐름은 단기대여금의 순증가로 인하여 -77억원의 현금 유출이 있었지만
당기손익-공정가치측정금융자산 처분으로 63억원 유입
,
투자부동산(지유온 서울특별시 광진구 구의동 546-4 테크노마트21 제35층 제01호, 제02호)
의 처분으로 39억원 유입, 종속기업 편입으로 인한 현금증가 60억원으로 인하여 투자활동현금흐름은 90억원 순유입을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 전환사채 215억원 발행, 교환사채 35억원 발행, 유상증자 254억원으로 단기차입금 58억원 순감소, 장기차입금 22억원 순감소, 전환사채 140억원 상환 등으로 사용하고 198억원의 재무활동현금유입이 있었습니다. 이에 따라 전체 현금및현금성자산 순증가가 150억원 발생하였고 기말 현금및현금성자산은 206억원 수준입니다. 

2021년 반기는 당기순이익의 적자 폭이 감소하여 -3억원을 기록하였고 기타의대손상각비 중 일부가 환입됨에 따라 영업활동현금흐름은 -5억원 수준이었습니다. 투자활동현금흐름은 투자부동산(지유온
강원도 태백시 황지동 405-21외 토지
) 53억원 처분에도 불구하고 단기대여금 순증가 61억원, 종속기업 및 관계기업 투자 105억원으로 인하여 122억원의 현금유출이 있었습니다. 당사는 영업활동현금유출 및 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 전환사채 100억을 발행하였고 이에 따라 전체 현금및현금성자산 순감소가 40억원이 발생함에 따라 기말 현금및현금성자산은 149억원 수준입니다. 

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[향후1년간 자금수지 예상]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기
2022년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
15,805
19,965
39,650
39,650

기타
690
690
751
751

계
16,494
20,654
40,401
40,401

지출(b)
원재료구입 등 원가
11,238
14,438
29,222
29,222

급여
1,991
1,991
2,207
2,207

판관비
2,441
2,441
3,734
3,734

기타
-
770
-
-

계
15,670
19,640
35,162
35,162

영업수지(= (a) - (b))
824
1,014
5,238
5,238

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
6,500

투자주식처분
-
-
-
-

대여금회수
-
-
-
-

보증금반환
-
-
-
-

이자수입
1,182
1,182
956
956

배당수입
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
1,182
1,182
956
7,456

지출(d)
유형자산취득
-
-
3,500
-

투자주식취득
13,800
-
-
-

대여금발생
1,100
-
-
-

보증금납입
-
-
-
-

계
14,900
-
3,500
-

투자수지(= (c) - (d))
-13,718
1,182
-2,544
7,456

재무 현금흐름
수입(e)
차입금증가
7,630
30,000
13,000
-

임대보증금증가
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-

계
7,630
30,000
13,000
-

지출(f)
차입금상환
1,000
15,009
-
3,000

임대보증금감소
-
-
94
94

이자지급
1,536
1,536
1,514
1,514

계
2,536
16,546
1,608
4,608

재무수지(= (e) - (f))
5,094
13,454
11,392
-4,608

기초 자금
14,852
7,052
22,703
36,789

기말 자금
7,052
22,703
36,789
44,876

출처:
당사 제시

한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 123억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 148억원에서 2022년 2분기말 449억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 부적절한 거래가 발생될 가능성 위험

당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고
,
2021년 반기 현재 19개의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.
또한,
증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 별도 기준으로 소화기 제조판매사업등을 주력으로 영위하고 있고
,
2021년 반기 현재 19개의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당 임원의 타회사 겸직현황]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 백만원)

성명
계열회사명
직위

최승환
㈜한창
대표이사

㈜매지움
대표이사

㈜한창마린
대표이사

㈜수달
대표이사

(유)수달제일호문화산업전문회사
대표이사

㈜한창해운
대표이사

㈜한동해운
대표이사

한주케미칼㈜
사내이사

㈜비스트로케이
사내이사

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
사내이사

㈜한주케미칼앤홀딩스
대표이사

이흥재
㈜한창
사내이사

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
대표이사

㈜수달
사내이사

㈜한창이피엠
감사

㈜한창어반스테이
감사

심완섭
㈜한창
사내이사

㈜에이치제이에프앤아이
감사

㈜한주씨엔에스
감사

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
사내이사

정길준
㈜한창
사내이사

㈜수달
사내이사

㈜한창어반스테이
사내이사

출처:
당사 제시

증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 2018년부터 증권신고서 제출일까지 관계사 현황은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
비고

최상위 지배기업
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
-

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
-

종속기업
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
-

Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
-

Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hanc America LLC의 종속기업

㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜한주케미칼의 종속기업

㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
-

농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
-

㈜수달
㈜수달
㈜수달
㈜수달
2016.06.20 신규법인 설립

(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
2016.07.12 신규법인 설립
㈜수달 자회사

㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
2016.10.01 신규법인 설립

㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
2016.12.05 신규법인 설립

㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
2016.12.23 신규법인 설립

-
-
유한책임회사 한창루스
유한책임회사 한창루스
2017.07.12 신규법인 설립
㈜한창마린 자회사

㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
2018.06.14 신규법인 설립

PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.

2019.03.18 유상증자 참여

㈜
한동해운

㈜
한동해운

2020.01.28 신규법인 설립

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

2020.02.07 유상증자 참여

㈜
뉴카카

㈜지와이커머스 자회사

㈜
한창그린홀딩스

2021.06.09 유상증자 참여

㈜
한창그린에너지

2021.06.09 유상증자 참여

㈜
제이앤디벤처스

2021.06.03 신규법인설립

관계기업

부산벤처스
㈜

2021.05.04 신규법인 설립

㈜에이펙스인베스트먼트플러스

2021.01.08 유상증자 참여

㈜비나스코인터내셔널

㈜지와이커머스의 관계기업

-

㈜
한창엠피

㈜지와이커머스의 관계기업

기타
특수관계기업
㈜매지움
㈜매지움
㈜매지움

지배기업의 관계기업

㈜월드수산
㈜월드수산
㈜월드수산

지배기업의 관계기업

㈜비스트로케이
㈜비스트로케이

㈜매지움의 종속기업

에이치씨아이원
㈜

에이치씨아이원
㈜

지배기업의 관계기업

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 종속회사 재무현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

한주케미칼㈜
자산
19,848
16,835
12,116
10,336

부채
4,295
6,470
5,803
6,781

자본
15,553
10,365
6,313
3,555

매출
14,629
23,676
12,193
14,159

당기순이익
4,783
3,955
2,791
326

총포괄손익
4,783
3,858
2,758
290

Hanc America LLC
자산
3,276
3,067
3,671
4,625

부채
13
-
-
1,184

자본
3,263
3,067
3,671
3,441

매출
-
-
-
-

당기순이익
76
-414
109
-167

총포괄손익
195
-603
230
-19

Hibiya LLC
자산
9,638
8,076
9,563
9,876

부채
24
24
1
20

자본
9,613
8,052
9,562
9,856

매출
-
-
-
65

당기순이익
1,237
-1,013
587
757

총포괄손익
1,562
-1,510
925
1,148

㈜쓰리씨앤에프
자산
318
334
626
412

부채
761
747
988
570

자본
-442
-413
-362
-158

매출
2
-
-
160

당기순이익
-30
-51
-204
-46

총포괄손익
-30
-51
-204
-46

㈜한연개발
자산
40,135
35,525
22,428
62,693

부채
43,011
37,521
18,757
60,098

자본
-2,876
-1,997
3,671
2,594

매출
271
1,413
47,111
59,957

당기순이익
-879
-5,617
6,027
5,998

총포괄손익
-879
-5,667
6,006
5,990

농업회사법인한농㈜
자산
1,267
1,242
1,441
1,220

부채
-
-
28
17

자본
1,267
1,242
1,413
1,203

매출
-
-
-
-

당기순이익
25
-171
210
320

총포괄손익
25
-171
210
320

㈜수달
자산
180
181
106
70

부채
1,173
1,151
969
194

자본
-993
-970
-863
-124

매출
-
-
-
-

당기순이익
-24
-106
-739
-428

총포괄손익
-24
-106
-739
-426

(유)수달제일호문화산업전문회사
자산
3
3
3
4

부채
-
-
-
0.2

자본
3
3
3
4

매출
-
-
-
-

당기순이익
0
0
-1
-2

총포괄손익
0
0
-1
-2

㈜한창이피엠
자산
3,936
606
2,875
1,340

부채
7,030
3,804
2,614
609

자본
-3,093
-3,198
261
731

매출
-
-
-
-

당기순이익
105
-3,466
-467
-99

총포괄손익
105
-3,459
-470
-100

㈜한창마린
자산
4,781
4,857
4,161
7,267

부채
7,509
7,333
4,775
10,204

자본
-2,728
-2,476
-614
-2,937

매출
357
279
512
9,503

당기순이익
-252
-1,912
-1,730
-3,326

총포괄손익
-252
-1,862
-1,765
-3,342

㈜한창어반스테이
자산
-
16,063
18,228
4,391

부채
-
25,464
24,124
8,304

자본
-
-9,402
-5,896
-3,914

매출
-
4,841
8,916
7,525

당기순이익
-
-3,511
-1,980
-2,938

총포괄손익
-
-3,505
-1,983
-2,956

유한책임회사 한창루스
자산
-
-
-
-

부채
-
-
146
141

자본
-
-
-146
-141

매출
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-41

총포괄손익
-
-
-5
-51

㈜한창해운
자산
5,780
5,387
9,787
2,536

부채
12,005
11,298
9,706
1,648

자본
-6,225
-5,912
82
888

매출
-
-
-
-

당기순이익
-313
-5,969
-807
-172

총포괄손익
-313
-5,993
-807
-172

PCF LINE S.A.
자산
5,270
5,270
8,413
-

부채
11,339
11,122
9,984
-

자본
-6,070
-5,852
-1,571
-

매출
-
-
-
-

당기순이익
-218
-4,281
-1,038
-

총포괄손익
-218
-4,281
-1,038
-

㈜한동해운
자산
9
9
-
-

부채
-
-
-
-

자본
9
9
-
-

매출
-
-
-
-

당기순이익
0
-1
-
-

총포괄손익
0
-1
-
-

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
자산
25,704
30,217
-
-

부채
10,725
15,935
-
-

자본
14,979
14,282
-
-

매출
9,607
11,119
-
-

당기순이익
-882
-3,253
-
-

총포괄손익
-781
-3,237
-
-

㈜뉴카카
자산
12,623

부채
11,125

자본
1,497

매출
20,726

당기순이익
-246

총포괄손익
-246

㈜한창그린홀딩스
자산
244

부채
11

자본
234

매출
-

당기순이익
-66

총포괄손익
-66

㈜한창그린에너지
자산
1,810

부채
641

자본
1,170

매출
-

당기순이익
-66

총포괄손익
-66

㈜제이앤디벤처스
자산
393

부채
116

자본
277

매출
-

당기순이익
-23

총포괄손익
-23

출처:
당사 정기보고서

당사의 종속기업은 설비투자, 운영자금을 조달하기 위하여 은행에서 대출을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 해당 종속기업의 신용등급, 이자비용 경감 등의 사유로 당사는 종속기업의 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 하기표와 같습니다.

[특수관계자에 대한 담보 및 지급보증 제공 현황]

(

2021년 반기
, K-IFRS, 별도)

(단위: 백만원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼(주)
운영자금대출보증
600
신한은행

(주)한창마린
시설자금대출보증
139
기업은행

(주)한연개발
이자지급보증
15
하나저축은행

원리금지급보증
1,748
한국투자저축은행

(주)한창이피엠
채무보증
4,270
전농도시환경정비사업조합

출처:
당사 정기보고서

당사의
2018년부터

2021년 반기

특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

회사명
거래 내용
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

㈜에이치제이에프앤아이
금융비용
13
54
11
-

자금차입
차입
-
-
1,170
-

한주케미칼㈜
매입
812
5,593
5,968
8,191

판매비와관리비
17
70
70
70

금융수익
-
-
13
-

금융비용
-
2
-
-

자금대여
대여
-
-
1,485
-

회수
-
-
1,485
-

자금차입
차입
-
907
-
-

상환
327
580
-
-

Hanc America LLC
금융수익
-
-
-
170

자금대여
대여
-
-
-
-

회수
-
-
-
3,482

쓰리씨앤에프㈜
금융수익
-
4
13
37

자금대여
대여
-
-
130
-

회수
-
130
373
-

㈜한연개발
매각(투자부동산)
-
-
5,200
-

매각(종속기업투자)
-
-
500
-

금융수익
211
383
368
640

금융비용
91
85
-
-

자금대여
대여
2,660
23,422
1,925
437

회수
3,950
3,932
10,540
107

농업회사법인한농㈜
금융수입
-
22
4
-

금융비용
9
13
38
-

자금대여
대여
-
2,962
2,148
-

회수
-
2,982
2,128
-

자금차입
차입
-
2,048
3,797
758

상환
-
1,298
4,515
40

㈜에이치디어반스테이
금융수익
-
-
-
15

자금대여
회수
-
-
-
1,100

㈜수달
금융수익
10
41
23
8

자금대여
대여
-
14
721
364

회수
-
-
-
457

㈜한창이피엠
금융수익
-
-
23
-

금융비용
-
-
-
6

자금대여
대여
-
-
975
33

회수
-
460
548
-

자금차입
차입
-
-
-
330

상환
-
-
-
330

㈜한창마린
금융수익
44
123
90
146

금융비용
-
-
-
-

자금대여
대여
280
7,084
2,471
3,603

회수
-
3,400
6,857
3,169

자금차입
차입
-
-
135
-

상환
-
-
135
-

㈜한창어반스테이
판매비와관리비
-
-
-
1

금융수익
-
131
102
46

자금대여
대여
-
8,077
456
2,664

회수
-
-
3,301
53

㈜한창해운
금융수익
116
438
268
18

자금대여
대여
209
1,350
9,476
3,940

회수
-
-
2,300
22,310

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
자금대여
대여
2,000
-
-
-

회수
2,000
-
-
-

㈜한창그린에너지
금융수익
2
-
-
-

자금대여
대여
555
-
-
-

㈜에이펙스인베스트먼트플러스
자금대여
대여
500
-
-
-

㈜매지움
금융비용
-
10
9
-

자금차입
차입
-
400
550
-

상환
-
950
-
-

㈜월드수산
금융수입
7
22
42
-

금융비용
25
389
-
-

자금대여
대여
-
277
323
-

전환사채 인수
-
14,000
-
-

전환사채 상환
-
5,500
-
-

에이치씨아이원㈜
금융수익
25
106
-
-

금융비용
25
99
-
-

자금대여
대여
-
4,680
-
-

회수
600
2,070
-
-

㈜비스트로케이
금융비용
-
71
-
-

전환사채인수
-
3,000
-
-

주요경영진
금융수입
14
19
16
12

금융비용
-
-
3
-

자금대여
대여
400
200
1,169
-

회수
1
955
200
32

자금차입
상환
-
-
100
-

출처:
당사 정기보고서

주)
에이치씨아이원(주)는 2020년 반기 중 종속기업에서 제외되었습니다.

또한 당사의

2021년 반기
현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권채무잔액 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
장기미수수익
단기차입금
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
-
1,170
-
-
78

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-
-
-
-
-
7
-

(주)한연개발
15,830
76
798
3,800
-
-
8,500
-
95

농업회사법인한농(주)
-
-
-
-
-
750
-
-
54

쓰리씨앤에프(주)
-
261
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
23
-
-
-
-
-
-

(주)수달
891
-
86
-
-
-
-
-
-

(주)한창마린
664
1
167
3,300
-
-
-
-
-

(주)한창해운
10,365
-
840
-
-
-
-
-
-

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
-
-
-
-
-
-
-
111
-

(주)한창그린에너지
555
-
2
-
-
-
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
500
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)월드수산
600
-
33
-
-
-
2,000
-
18

에이치씨아이원㈜
2,010
-
131
-
-
-
2,000
-
19

주요경영진
임원 등
549
-
41
333
4
-
-
-
-

합 계
31,965
338
2,120
7,433
4
1,920
12,500
118
265

출처:
당사 정기보고서

상기와 같이 당사는 종속기업과의 거래내역이 존재하며,

2021년 반기말
현재 특수관계자와의 채권과 관련하여

12,989백만원

의 손실충당금을 계상하고 있습니다.
이
에
따라
특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충
및 손익
문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성
도
존재합니다.

이처럼
당사는 과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

출처: 법제처

상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

[상법시행령]

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

출처:
법제처

당사가 과거 상법 제542조의9의 제①항의 제한에도 불구하고 이사 및 집행임원 대상으로 3억원을 초과한 신용공여를 제공한 것으로 판단되는 신용공여 거래 내역이 있었으며, 금전 대여는 전액 회수가 완료된 바, 향후 당사의 실적이나 재무상태에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 보입니다.

다만 상장회사가 상법 제542조의9 제①항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다.

당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 적법한 절차를 보장하기 위해 증권신고서 제출일 현재 자기거래 및 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전적으로 면밀히 검토할 수 있도록 하였고, 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하였습니다.

사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우 당사는 적용되는 법에 따라 벌금을 부담해야 할 가능성이 있으며, 이 경우 그 금액에 따라 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 소송 등 우발부채 관련위험

당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총 6건입니다. 해운대 센텀호텔 지하 사우나 매매대금 관련 소송, 라마다호텔 상가관련 손해배상소송, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)관련 소송 4건이 주요한 내용입니다.
당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만
경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

[계류중인 소송사건]

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 6건으로 소송가액 합계는 약 60억원이며 내역은 다음과 같습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위 : 백만원)

구분
사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

(1)
매매대금
1,736
해운대센텀호텔㈜
연결실체(한창)
대법원
3심 계류중
2019다246016

(2)
손해배상
281
(유)비즈빌더스
㈜에이치디어반스테이 
및 연결실체(한창)
서울중앙지방법원
2심 계류중
2018가단5181313

(3)
부당이득금
2,473
서울보증보험(주) 외 1

연결실체
(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울중앙지방법원
1심 진행중
2017가합581789

(4)
구상금 등 청구의 소
1,204
한국무역보험공사

연결실체
(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
) 등

수원지방법원
1심패소 
항소 진행
2020가합15723

(5)
손해배상
202
(주)아이앱스

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
) 등

서울동부지방법원
1심 승소
2019가합114940

(6)
해고무효확인의 소
172
이영섭

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울중앙지방법원
1심 진행중
2020가합53659

합 계
6,068

출처:
회사 제시

주1)

(3)~(6)은
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 관련 소송건으로 (주)지와이커머스가 2020년중 종속기업에 편입되면서 포함된 사건입니다.

(1) 매매대금

당사는 해운대센텀호텔㈜로부터 2016년 12월 센텀호텔 지하 사우나를 매매하였고, 2017년 1월 소유권이전등기가 되었습니다. 당사는 매매대금 잔금을 2017년 6월 및 12월 두차례에 걸쳐 지급하기로 계약하였으며, 해운대센텀호텔 운영과 관련한 기발생한 임대료 및 회원권 보증금 반환이 잔급지급조건이었습니다. 그러나 해운대센텀호텔㈜는 잔금지급조건을 만족하지 못했음에도 불구하고 매매대금잔금을 지급해 달라는 소송을 청구하였습니다. 이후 해운대센텀호텔㈜는 2018년 3월 파산하였고 해운대센텀호텔㈜의 파산관재인이 소송승계를 하였습니다. 동 소송은 1심은 원고패소, 2심은 원고승소하였고, 현재 항소하여 3심 계류중입니다.

(2) 손해배상

당사의 종속회사였던 ㈜에이치디어반스테이는 라마다호텔의 위탁관리회사입니다. ㈜에이치디어반스테이는 라마다호텔의 상가와 관련하여 상가 소유주((유)비즈빌더스)와 개별임대차계약 후 약정한 임대수익금 지급하기로 하였으나, 중국 사드(THAAD) 사태로 인해 호텔경기가 급격히 악화되어 약정한 수입금을 지급하지 못하였습니다. 이에 상가 소유주는 개별임대차계약을 일방적으로 해지하고 상가에 대한 원상복구를 요구하고 있는 상황입니다. ㈜에이치디어반스테이의 상가원상복구가 지연됨에 따라 상가 소유주가 이에 따른 손해배상을 청구하는 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 8월 ㈜에이치디어반스테이 지분을 전량 매각하였으나 동계약에 따른 보증인으로 피소되었고 현재 2심 진행중입니다. 

(3) 부당이득금

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 직원들이 서울보증보험 보증서와 관련하여 보험금 지급 관련하여 형사재판을 받게 되면서 관련 보험금 수령에 대하여 서울보증보험이 이미
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

에 지급된 보험금을 부당이득금이라고 주장하며 소를 제기하였습니다. 

(4) 구상금 등 청구의 소

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 매출처인

디케이씨㈜의 영업이 악화되면서 관련채권의 회수를 위하여
디케이씨㈜ 소유의 부동산에 근저당 및 가등기를 설정하였습니다.
디케이씨㈜의
채권자인
한국무역보험공사는 이러한 행위가 사해행위라고 주장하며 소를 제기하였습니다. 그러나

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

와
디케이씨㈜
는 실제 영업 및 자금거래가 있었으며 관련자료를 재판부에 제출하였습니다. 현재
디케이씨㈜
는 법정관리 진행중으로 본 사건은

디케이씨㈜
관리인이 부인권을 행사하면서

디케이씨㈜
소재지인 수원지법으로 이송되어 진행중입니다.

(5) 손해배상

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

가 소유하고 있는 서울 광진구 구의동 테크노마트의 임차인
㈜
아이앱스는 지와이커머스가 고지 없이 법인회생을 신청하여 영업상 손해를 입게되었다고 주장하며 임대차계약해지 통고에 따른 손해배상을 청구하였습니다.
㈜
아이앱스는 월차임 및 관리비가 미납되어 보증금은 전액 차감된 상태로 2020년 5월 본 사건 부동산에서 아이앱스를 명도하였습니다.

(6) 해고무효확인의 소

원고 이영섭은

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 전 직원으로 등록(등기이사 등)된 자이며 2019년 4월 전 대표이사 최종판이 해고통지하였으나 이에 불복하여 해고무효확인의 소를 제기한 하였으며,

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

는 이영섭이 전 경영진의 불법행위 가담자라는 이유로 소를 진행하고 있습니다.

당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[타인에게 제공한 지급보증]

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만 경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 타인에게 제공하고 있는 보증내역은 아래와 같습니다.

[
타인에게 제공한 지급보증]

(단위 : 백만원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
613

(주)에이치디어반스테이
(유)비즈빌더스
원상회복수행
332

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
375

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
14,040

(주)에이치씨아이원
상상인저축은행
원리금지급보증
1,300

㈜어반씨앤디
㈜아이큐어
채무연대보증
1,950

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
587

출처:
회사 제시

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

차.
재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나, 수차례의 지분 매도로 인하여 지분율이 크게 감소하고 있었습니다.
또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다. 당사의 2018년 / 2019년 / 2020년 정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나, 수차례의 지분 매도로 인하여 지분율이 크게 감소하고 있었습니다.

[최대주주 지분 변경 내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인

2018년 01월 01일
(주)에이치제이에프앤아이
5,476,860
15.89
-

2018년 12월 07일
(주)에이치제이에프앤아이
3,476,860
10.09
지분 매각

2019년 03월 06일
(주)에이치제이에프앤아이
1,976,860
5.68
지분 매각

2019년 08월 16일
(주)에이치제이에프앤아이
1,043,860
3.00
지분 매각

2020년 09월 23일
(주)에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.38
유상증자 참여

출처:
회사 제시

또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다.

[전기주주총회 결과]

정기주주총회
2018년
정기주주총회
2019년
정기주주총회
2020년
정기주주총회

일자
2019년 03월 29일
2020년 03월 29일
2021년 03월 31일

보고사항
제53기(2018.1 .1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제54기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제55기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

주주총회 결과
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립

당사의 2018년 / 2019년 / 2020년 정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사의 재무제표는 「상법」제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제43조에 따라 적정감사의견과 감사의 동의에 의하여 이사회에서 승인된 이후 주주총회에 보고되었습니다. 

[「상법」제449조 및 제449조의2]

「
상법
」

제449조(재무제표 등의 승인·공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) ① 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것

② 제1항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

[정관 제43조]

정관

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
최대주주의 낮은 지분율 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 3.38%로 낮은 지분을 보유하고 있어 향후 시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생할 경우 당사 영위사업과는 별개로 경제적, 시간적 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.
당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있으나 이런 당사의 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분변경 이력]

당사는 과거 사업 악화로 인하여 1998년 08년 워크아웃을 신청하였고, 2004년 05월 워크아웃이 종료되는 과정에서 수차례 최대주주변경이 있었습니다. 2005년 09월 당사의 제58회 전환사채를 舊, 한주케미칼㈜ 컨소시엄(한주케미칼㈜(현재 당사의 종속회사인 한주케미칼㈜와는 다른 별도의 법인), LCF Investments, Ltd 등)이 인수하였고, 2005년 10월 전환권을 행사하여 LCF Investments, Ltd가 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 舊, 한주케미칼㈜은 전환권 행사, 장내/장외매수 등을 통해 지분을 확대하여 2007년 11월 20일 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 舊, 한주케미칼㈜은 2008년 12월 금융사업부문을 물적분할하여 ㈜에이치제이에프앤아이를 설립함과 동시에 당사 주식을 모두 이양하였습니다. 이에 따라 2008년 12월 22일 ㈜에이치제이에프앤아이가 당사의 최대주주가 되었고, 舊, ㈜한주케미칼은 2011년 04월 29일 한주씨엔에스㈜로 사명을 변경하였습니다. 

[최대주주 변경 내역]

일자
기존최대주주
변경최대주주

2002년 12월 17일
김승환
(주)아이즈비전

2003년 03월 17일
(주)아이즈비전
(주)서울보증보험

2003년 03월 26일
(주)서울보증보험
한투일차유동화전문유한회사

2003년 04월 21일
한투일차유동화전문유한회사
수출입은행

2003년 04월 25일
수출입은행
한투일차유동화전문유한회사

2004년 02월 02일
한투일차유동화전문유한회사
서울보증보험(주)

2004년 05월 04일
서울보증보험(주)
KTIC4호 기업구조조정조합

2005년 10월 07일
KTIC4호 기업구조조정조합
LCF Investments, Ltd

2007년 11월 20일
LCF Investments, Ltd
한주케미칼(주)

2008년 12월 22일
한주케미칼(주)
(주)에이치제이에프앤아이

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 이후 시간외매매를 통하여 5차례 지분을 매각하였고, 2020년 09월 23일 유상증자에 참여하여 현재의 지분에 이르게 되었습니다.

[(주)에이치제이에프앤아이 지분 변경 내역]

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2008년 12월 22일
신규보고(+)
보통주
-
7,345,860
7,345,860
-
한주케미칼(주)에서 분할한 신설법인

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2009년 12월 10일
시간외매매(-)
보통주
7,345,860
-969,000
6,376,860
470
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2009년 12월 29일
시간외매매(-)
보통주
6,376,860
-900,000
5,476,860
435
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2018년 12월 07일
시간외매매(-)
보통주
5,476,860
-2,000,000
3,476,860
1,947
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2019년 03월 06일
시간외매매(-)
보통주
3,476,860
-1,500,000
1,976,860
3,296
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2019년 08월 14일
시간외매매(-)
보통주
1,976,860
-933,000
1,043,860
2,830
매수인 : (주)매지움

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
보통주
1,043,860
1,212,277
2,256,137
821
-

출처:
회사 제시

[최대주주의 특수관계인 지분 변경 내역]

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)매지움
209-87-01489
2019년 08월 14일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
-
933,000
933,000
2,830
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
933,000
1,083,530
2,016,530
821
-

이흥재
700305
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,397
238,957
821
-

이승철
711224
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,618
239,178
821
-

정길준
720817
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,397
238,957
821
-

출처:
회사 제시

[제60회차 및 제61회차 전환사채 보유자 변동 이력]

2020년 1월 20일 (주)월드수산은 농업회사법인한농(주)(자체자금 13억원, 당사 대여금 19억원)으로부터 32억원, (주)한연개발으로부터 18억원 대여받고, (주)상상인저축은행으로 전환사채담보대출 70억원을 받아 동사의 제60회차 전환사채 140억원(이중 20억원은 당일 (주)상상인저축은행에게 양도)을 인수하였습니다.

2020년 3월 4일 (주)비스트로케이와 (주)에이스트러스트는 각각 (주)한연개발로부터 1.6억원을 대여 받고, 각각 (주)라이브저축은행으로부터 남은 잔금 28.4억원을 전환사채담보대출을 받아 당사의 제61회차 전환사채 각각 30억원을 인수하였습니다. 이와 관련하여 담보보강을 위하여 (주)한연개발이 우리자산신탁에 위탁한 부동산(부산광역시 해운대구 우동 1505 지하 1층 토지 및 건물)의 2순위 수익권증서를 (주)라이브저축은행에 제공한 바 있습니다.
당사는 제60회차 전환사채 발행대금 140억원 중 1월 29일 (주)한연개발 38억원, (주)한창마린 33억원을 대여하고, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수 잔금으로 43.4억원을 지급하였습니다. (주)한연개발은 1월 29일 인수 대금 20억원을 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)에 지급하였습니다.

이후 2월 10일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는 제8회차 전환사채를 발행하였고 (주)한연개발이 33억원, (주)한창마린이 33억원을 인수하였습니다. (주)한연개발은 (주)지와이커머스 제8회차 전환사채 인수 이전에 개인들에게 동 전환사채를 매각하였고, 재무제표 상에는 차입금으로 인식하였습니다. 

2020년 4월 1일 에이치씨아이원(주)는 당사로부터 5억원을 대여하고, 상상인증권으로부터 28억원 대출을 실행하여 2020년 4월 6일 (주)월드수산으로부터 제60회차 전환사채 30억원을 매수하였습니다. 2020년 10월 07일 제60회차 전환사채 10억원을 (주)한연개발에 매도하여 매도대금중 7억원은 상상인증권 대출을 상환하였습니다. 

2020년 10월 7일 (주)한연개발은 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트로부터 제61회차 전환사채 60억원을 매수하였고, (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 (주)라이브저축은행 차입금 상환 및 우선수익권증서 회수를 완료하였습니다.

2020년 10월 29일 (주)월드수산은 보유하고 있던 제60회차 전환사채 중 55억원을 당사에게 매도하였으며, (주)월드수산은 동 거래를 통해 수령한 매각대금을 상상인저축은행으로부터 전환사채를 담보로 대출받은 차입금을 전액 상환(55억원)하였습니다.

[제60회차 전환사채 보유자 변경 내역]

일자
2020.01.22
2020.04.06
2020.10.07
2020.10.29
2020.12.23
2021.07.05

보유자
월드수산 140억원
월드수산 120억원
월드수산 90억원
월드수산 75억원
월드수산 20억원
월드수산 20억원
월드수산 20억원

한창 55억원
한창 5억원
(50억원 소각)
한창 5억원

한연개발 15억원
한연개발 25억원
한연개발 25억원
한연개발 25억원

에이치씨아이원 30억원
한연개발 10억원

에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원

상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
한창 20억원

출처:
회사 제시

[제61회차 전환사채 보유자 변경 내역]

일자
2020.03.04
2020.10.07

보유자
비스트로케이 30억
한연개발 60억원

에이스트러스트 30억

출처:
회사 제시

[최대주주의 낮은 지분율과 복잡한 지분구조 현황]

[지분구조도]

지분구조도_한창 .jpg
지분구조도_한창

출처:
회사 제시

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)에이치제이에프앤아이라는 법인(3.3%)으로, 통상적인 대주주 지분율에 비교할 때 매우 낮은 수준으로 판단됩니다. 한편, 최대주주의 실소유주를 실명이 확인되는 개인까지 조회할 경우, 당사의 지배구조는 최 승환 대표이사 → 한주씨엔에스(주)
→
(주)에이치제이에프앤아이로 요약할 수 있습니다. 최 승환 대표이사는 차상위 지배기업인 한주씨엔에스(주)의 지분을 약 32.6% 보유하고 있으며, 당사의 2대주주인 (주)매지움의 지분 또한 66.5% 보유하고 있습니다. 이러한 상황을 감안할 때, 당사의 최대주주(3.4%)와 2대주주(3.0%)의 합산 지분율은 약 6.4% 수준이며 해당 지분에 대한 실질적인 의사결정권한은 당사의 대표이사에게 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사의 대표이사와 특수관계인은 당사의 계열회사인 (주)월드수산과 에이치씨아이원(주)의 지분의 일부 또는 전부를 소유하고 있어 기업의 전반적인 지분구조가 복잡한 편입니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최대주주 지분율은 타 상장기업에 비해 매우 낮은 편이기 때문에 경영권이 일시적으로 변동될 위험이 높은 것으로 판단됩니다. 향후 자본시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생한다면, 기업의 내재적 가치와는 별개로 예상하지 못한 대외적 변수에 의해 경제적, 시간적 손실이 대규모로 발생할 수 있습니다.

당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[당사 정관 일부]

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.
③ 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 100억원, 각 이사에게 50억을 지급한다.
④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

출처:
회사 제시

상기한 바와 같이 당사는 정관 상에 적대적 M&A에 대비하기 위한 황금낙하산 제도를 명시하여 경영권 방어에 대한 대비를 하고 있습니다. 그러나 최대주주 등의 낮은 지분율로 인하여 적대적 M&A에 따른 경영권 위험 요소가 상존하고 있으니, 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 주식연계채권 발행으로 인한 최대주주 지분율의 잠재적 변동 위험

현재 당사의 최대주주 지분율은 3.4%(특수관계인을 포함한 지분율 7.5%)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)에서 2.1%(특수관계인을 포함한 지분율 9.3%) 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 1.9%(특수관계인을 포함한 지분율 8.5%)로 현재 보다 -0.8%(특수관계인을 포함시 -3.5%) 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 상기와 같이
당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주 지분율은 3.4%(특수관계인을 포함한 지분율 7.5%)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 2.7%(특수관계인을 포함한 지분율 12.0%)에서 2.1%(특수관계인을 포함한 지분율 9.3%) 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 1.9%(특수관계인을 포함한 지분율 8.5%)로 현재 보다 -0.8%(특수관계인을 포함시 -3.5%) 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
소유주식수 및 지분율
기발행 CB 전환시
금번 공모BW 발행시
금번 공모BW 발행시
(Refixing 70%)
관 계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

㈜에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.4%
2,256,137
2.7%
2,256,137
2.1%
-0.6%
2,256,137
1.9%
-0.8%
최대주주

㈜매지움
2,016,530
3.0%
2,016,530
2.4%
2,016,530
1.8%
-0.6%
2,016,530
1.7%
-0.7%
최대주주의 관계회사

이승철
239,368
0.4%
239,368
0.3%
239,368
0.2%
-0.1%
239,368
0.2%
-0.1%
임원

정길준
238,957
0.4%
238,957
0.3%
238,957
0.2%
-0.1%
238,957
0.2%
-0.1%
임원

이흥재
238,957
0.4%
238,957
0.3%
238,957
0.2%
-0.1%
238,957
0.2%
-0.1%
임원

(주)한연개발
-
0.0%
5,229,437
6.2%
5,229,437
4.8%
-1.4%
5,229,437
4.4%
-1.8%
종속회사

합 계
4,989,949
7.5%
10,219,386
12.0%
10,219,386
9.3%
-2.7%
10,219,386
8.5%
-3.5%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)
행사가액 1,215원 기준(Refixing 855원)으로 전액 행사된 것으로 산정하였습니다.

주2)
상기 소유주식수는 보통주식 수로 산정하였습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

다. 신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험

금번 발행되는 ㈜한창 제66회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2021년 11월 6일입니다.

한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면 총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

출처:
한국거래소

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(「유가증권시장 상장규정」제150조)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
유가증권시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

출처:
한국거래소

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 11월 29일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 66,790,269주의 37.0%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 66,790,269주의 37.0%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

당사 주식의 총수 현황

구 분
주식수
비 고

발행할 주식의 총수
400,000,000 주
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 보통주식의 총수
134,140,028 주

금번 발행되는 신주인수권부사채의
신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 보통주식의 총수(A)
24,691,358 주
발행예정금액 : 300억원
행사가액 : 1,215원(예정) 기준

주)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 본 사채의 신용등급

한국기업평가㈜는 2021년 10월 25일 본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한 2021년 10월 25일 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B-/Stable로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

한국기업평가㈜는 2021년 10월 25일 본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한 2021년 10월 25일 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B-/Stable로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가]

가. 신용등급 : B-(부정적)

나. 등급의 정의 : 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
다. Rating Outlook의 정의 : 향후 1~2년 내에 등급의 하향 가능성이 있는 경우

라. 주요 등급논리

영세한 사업규모, 고정 거래기반 취약 등 전반적인 사업역량이 미흡하다.
동사는 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업을 주력으로 영위하고 있다. 2020년 매출이 358억원으로 사업규모가 영세한 가운데, 전자상거래사업과 수산물유통 사업이 영업적자를 지속하고 있어 소화설비 제조부문에 대한 의존도가 절대적이다. 또 한, 거래처 대부분이 중소형 건설사 및 소화설비 시공업체로 구성되어 고정 거래기반이 취약하고, 공격적인 사업 확장 기조에 따른 사업구조 변경이 빈번하여 사업불확실성도 높다. 

일회성 개발사업 준공 후 영업적자로 전환하는 등 자체 수익창출력이 미흡하다. 
2016~2019년은 주상복합 시행사업(부산 시청역 SK-VIEW) 실적에 힘입어 영업흑자를 시현하였다. 그러나, 개발사업 준공 후 매출이 큰 폭으로 감소한 가운데, 적자기업인 ㈜지유온이 계열에 편입되고 인건비와 전환사채 발행수수료 등 판관비 부담이 확대되 면서 2020년 47억원의 영업손실을 기록하였다. 2021년 하반기 계열에 편입된 신규 사 업부(신재생에너지 사업, 의약품원료 제조/판매업)도 저조한 수익성을 나타내고 있어 당 분간 실적부진이 지속될 것으로 예상한다. 

기업 인수, 대여금 지출 등으로 현금흐름이 불안정하며, 재무안정성이 미흡하다.
시행사업 진행, 사업구조 변경 등에 따른 운전자본 변동성으로 동사의 잉여현금흐름 (FCF)이 높은 수준의 등락을 나타내는 가운데, 기업 인수와 대여금 제공 등으로 대규 모 자금 지출이 발생함에 따라 내부순현금흐름(ICF)이 2017년 이후 적자를 지속하고 있다. 2021년 상반기말 기준 재무레버리지 지표인 부채비율과 차입금의존도는 각각 210.6%, 40.9%로 과중한 수준이며, 커버리지 지표인 순차입금/EBITDA는 472.2배로 전반적인 재무안정성이 미흡하다. 

외부자금에 의존하는 현금흐름 구조가 지속될 전망이다.
영업활동 현금흐름 창출이 이루어지지 않으면서 차입 또는 유상증자 등 외부조달에 의 존하는 현금흐름 구조가 불가피할 전망이다. 전자상거래사업과 수산물유통사업이 영업 적자를 지속하는 등 사업불확실성이 높고, 신재생에너지 등 신규사업은 초기단계로서 구체적인 수익모델이 구축되지 않았다. 소화설비 제조사업의 매출이 증가세를 나타나고 있는 점은 긍정적이나, 단순 조립 및 가공 공정 중심 산업으로 수익성이 낮고, 진입장 벽이 높지 않아 경쟁이 심화될 수 있어 매출 증가세의 지속 가능성은 제한적이다.

코로나19 팬데믹이 장기화되면서 자체 시행사업의 상가 분양이 난항을 겪고 있는 점도 리스크 요인이다. 2018년 11월 준공 이후 아파트와 오피스텔은 대부분 분양이 완료되었으나, 상가의 경우 코로나19 영향으로 미분양물량이 60%(미분양 규모 208억원, 30 세대)에 달하고 있다. 분양 지연이 장기간 지속될 경우 비용 부담이 가중될 수 있다

[한국신용평가]

가. 신용등급 : B-/Stable

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

다. 등급전망의 정의 : 중기적으로 등급의 변동 가능성이 낮음. 사업의 안정성을 의미하는 것은 아님.

라. 주요 등급논리

회사는 1967년에 설립된 이후 계열사를 통해 가스소화설비제조 및 설치를 주력사업으로 영위하고 있는 코스피 상장사이다. 주력 사업 외 전자상거래사업, 부동산개발사업 등을 수행하고 있다. 

공격적인 사업다각화를 추진 중이나, 매출 및 이익발생은 일부 사업에 국한되고 있다. 회사는 2021년 6월말 기준 총 18개사의 종속법인을 보유하고 있으며 이를 통해 다양한 사업을 진행하고 있다. 다만, 이 중 상당수는 사업규모가 영세한 회사들이며 일부는 중 단사업으로 분류되거나 청산예정인 가운데, 정상적으로 사업을 진행하고 있는 계열사 중 실질적으로 매출이 발생하고 있는 곳은 소수에 불과하다. 또한, 이중에서도 실질적으로 이익기여도가 있는 곳은 가스소화설비제조 사업을 영위하는 한주케미칼 정도로 국한된다. 

가스소화설비사업이 주력으로 시장선점효과, 제품차별화 요인이 존재하나 낮은 진입장 벽으로 인해 업체 간 경쟁강도가 증가할 것으로 예상된다. 연결법인인 회사는 청정소화 약제인 노벡-1230(이하,“노벡”)을 적용한 소화설비제조사업을 영위하고 있으며, 국내 시장점유율이 70% 후반대 내외인 HFC(수소불화탄소)계열 약제에 대한 사용규제로 향후 우호적인 시장환경이 조성될 것으로 예상된다. 회사는 국내에서 노벡 계열의 소화설비 사업을 주도하고 있는 선두기업으로 시장선점효과를 누리고 있으며, 질소추진방식을 적 용하여 일반 축압방식인 경쟁사 대비 차별화된 기능을 보유한 것으로 보인다. 다만, HFC계열과 노벡 간 인증기준은 차이가 없는 가운데, 다수의 경쟁사들도 노벡 가스소화설 비 인증을 진행 중에 있어 향후 시장 내 업체 간 경쟁강도가 증가할 것으로 예상된다. 

주력 사업 외 대부분의 사업에서 영업적자를 시현 중이다. 회사는 주력사업 외 계열사 지유온을 통해 B2B전자상거래 중개 플랫폼을 운영하며, 수입상품의 유통사업도 병행하 고 있다. 그러나, 회생절차 개시 및 종결 전후로 외형축소와 더불어 높은 수수료율을 부담해야 하는 유통부문의 사업특성 등으로 인해 영업손실을 시현 중이다. 이외, 대부 분의 계열사에서 영업적자를 기록하고 있어 연결법인 기준으로도 열위한 수익성을 지속 하고 있다. 

신규사업 관련 지분투자 등으로 인해 자금소요가 지속되고 있다. 회사는 2020년도 이 전까지 사업다각화를 위한 투자를 지속해온 가운데, 2021년에 들어서도 재생에너지 사업, 투자금융업 등 신규 사업을 위해 지분투자를 지속하고 있다. 2021년 상반기 동안 폐기물처리사업 영위를 위해 한창그린홀딩스, 한창그린에너지 등의 지분을 매입한데 이어 부산벤처스 등에 40억원을 투자하는 등 신규투자와 관련한 자금소요가 지속되고 있다.

재무적 융통성 대비 차입규모는 다소 부담인 상황이다. 2021년 6월말 회사의 연결차입 금 규모는 522억원(리스부채 9억원 포함)으로 보유 현금성자산 238억원, 유형자산 95 억원, 투자부동산 194억원의 합계금액과 거의 동일한 수준을 나타내고 있다. 이러한 가운데, 회사는 추가 사채발행을 계획하고 있어 향후 재무부담이 더욱 가중될 가능성이 있다.

출처:
금번 공모 신주인수권부사채 각 신평사 신용평가 자료 참조

증권신고서 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

「주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

「공인회계사법」
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

아. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 ㈜한창의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다.

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한창 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한창 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

차. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제362조제8항각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한창이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다.

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 제66회 신주인수권부사채의 일반공모와 관련한 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 됩니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거한 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 66]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
556,600,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,443,400,000

주)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 66]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

발행분담금
-
중소기업 면제

모집주선수수료
450,000,000
모집총액의 1.5%

사채관리수수료
55,000,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
정액

채권상장수수료
1,300,000
250억원이상 ～500억원미만

상장 연부과금
300,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄비, 사채 등기비용, 표준코드신청수수수료 등

합계
556,600,000

주)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
66
(기준일 :
2021년 10월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
16,614
12,829
-
557
30,000

나. 공모자금 사용계획 세부 내역

공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이 당사의 종속기업인 (주)한연개발의 채무상환 자금(약 128.29억원), 운영자금(약 166.14억원), 발행제비용(약 5.57억원)으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환 자금
종속기업 (주)한연개발 
 차입금 상환
2021년 11월 ~ 2022년 1월
12,829
1순위

운영자금
철강 유통사업 관련 
 원재료 매입자금
2021년 11월 ~ 2022년 1월
3,000
2순위

운영자금
라이브커머스(D2C) 사업 관련 
 매입 대금
2021년 11월 ~ 2022년 1월
5,000
3순위

운영자금
종속기업 (주)한창그린홀딩스 
 설비 및 운영자금
2021년 11월 ~ 2022년 1월
5,706
4순위

운영자금
운전자금
2021년 11월 ~ 2022년 1월
2,908
5순위

소 계
29,443
-

발행제 비용
557
-

합 계
30,000
-

주)

발행 제비용은 예상 비용이므로 변동될 수 있습니다.

1) 채무 상환 자금

당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금을 우선적으로 당사의 종속기업인 (주)한연개발의 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 사용 예정 금액은 약 128.29억원으로, 신용협동조합으로부터 차입한 약 104.09억원과 한국투자저축은행으로부터 차입한 약 24.20억원을 상환할 예정입니다. (주)한연개발의 차입금 상환 자금의 경우 대여금 형태로 자금이 집행될 예정입니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사의 연결기준 차입금 현황 및 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다.

[차입금 현황 및 차입금 상환 계획]

(단위: %, 원)

구 분
차입처
조건
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
 제출일 현재 금액
우선순위
비 고

단기차입금
산업은행
한도대출 (한도 : 10억)
운영자금(한도)
2022-07-08
3.110
890,000,000

한주케미칼(주)

국민은행
한도대출 (한도 : 20억)
운영자금(한도)
2022-08-26
3.290
1,995,000,000

한주케미칼(주)

신한은행
한도대출 (한도 : 5억)
운영자금(한도)
2022-08-14
3.877
-

한주케미칼(주)

부산은행
부동산 담보
운영자금
2022-01-29
4.080
3,000,000,000

(주)한연개발

우리은행
신용보증서 담보
운영자금
2021-10-29
4.060
800,000,000

(주)한창마린

기업은행
부동산 담보
시설자금
2021-11-25
6.063
1,310,000,000

(주)한창마린

기업은행
신용보증서 담보
운영자금
2021-10-29
4.736
260,000,000

(주)한창마린

상상인저축은행
전환사채 담보
운영자금
2021-11-25
13.000
6,200,000,000

(주)한연개발

한국투자저축은행
부동산 담보
운영자금
2022-06-30
5.700
400,000,000
1순위
(주)한연개발

신용협동조합
부동산 담보
운영자금
2022-04-07
5.200
1,769,400,000
1순위
(주)한연개발

(주)부산벤처스
신용
운영자금
2021-11-19
12.000
2,700,000,000

(주)한연개발

(주)HJFNI
신용
운영자금
2022-01-16
4.600
1,170,000,000

(주)한창

(주)월드수산
신용
운영자금
2022-05-29
4.600
150,000,000

(주)수달

갤럭시크루즈
신용
운영자금
2022-08-08
5.000
5,063,391,300

PCF LINE S.A.

기타개인
신용
운영자금
2022-03-30
2.000
510,000,000

(주)지유온

기타개인
신용
운영자금
2022-03-30
3.780
75,000,000

(주)지유온

기타개인
신용
운영자금
2022-03-30
3.780
300,000,000

(주)지유온

기타개인
신용
운영자금
2021-12-19
19.910
1,200,000,000

(주)한창마린

소 계
27,792,791,300

장기차입금
수협
부동산 담보
시설자금
2022-09-24
2.870
800,000,000

(주)한연개발

기업은행
부동산 담보
시설자금
2022-05-22
3.858
1,030,000,000

(주)한연개발

기업은행
부동산 담보
시설자금
2022-05-22
4.016
170,000,000

(주)한연개발

하나저축은행
부동산 담보
시설자금
2022-03-15
5.300
388,000,000

(주)한연개발

한국투자저축은행
부동산 담보
운영자금
2024-06-30
5.700
2,020,000,000
1순위
(주)한연개발

신용협동조합
부동산 담보
운영자금
2022-04-07
5.200
8,640,000,000
1순위
(주)한연개발

기타개인
신용
운영자금
2022-08-31
6.000
1,117,645,600

(주)지유온

우리은행
신용
운영자금
2024-08-03
2.840
960,000,000

한주케미칼(주)

소 계
15,125,645,600

합 계
42,918,436,900

금번 공모 자금을 통한 차입금 상환 예정금액
12,829,400,000

출처 :
당사 제시

주)
기발행된 전환사채를 제외한 차입금 현황입니다.

차입금 상환 이후 각 담보물건에 대한 운용 계획은 아래와 같습니다.

(1) 부산시청역 SK VIEW (現 신용협동조합 담보물건)

당

초 오피스텔 5개호실, 상가 29개호실을 담보로 제공하였으며, 이 중 상가 1개 호실이 매각되어 대출금을 부분 상환하였습니다. 현재 상가 1개 호실 추가 매각에 대한 가계약 상태로 당사는 담보물건의 지속 매각을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 동두천 CGV (現 한국투자저축은행 담보물건)

현재 도급공사계약을 체결하여 동두천 CGV 개관을 위한 공사 및 개관준비가 진행되고 있습니다. 2022년 1월 중 본 공사가 완료 예정으로 1월말 개관을 예정하고 있으며, 영화관 전문운영사인 (주)알엔알과 운영위탁계약을 체결하여 위탁운영 예정입니다.

한연개발 및 관계사는 동두천CGV 복합상가 시행사에 약 60억원을 대여하고 있으며, 멀티플렉스 개관 준비에 따른 복합상가 분양매출을 통해 대여원리금 및 투자수익금을 포함하여 약 90억원 전액을 회수할 예정에 있습니다.

2) 운영 자금 - 철강유통사업 관련 원재료 구매

당사는 당사의 신규 사업으로 철강유통사업을 영위하기 위해 2020년 12월 경 관련 사업에 대하여 사업성을 검토하였고, 2021년 3월부터 현재까지 철강 원재료의 단순 유통사업을 영위 중에 있습니다. 당사는 국산 철근, 수입 철근, H형강, 기타 형강, 철판 등의 철강 원재료를 철강 원재료의 생산업체인 SK행복나래, 준스틸(동국제강대리점) 등으로부터 매입하여, 아론베스트, 서원산업, 대보산업 등의 매출처에 납품하고 있습니다. 

당사의 2021년 3월부터 2021년 9월까지 철강유통사업 관련 매출 및 매출이익, 매출이익률 추이는 다음과 같습니다.

[철강유통사업 매출이익 및 이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

2021년 7월

2021년 8월

2021년 9월

매입
141
717
780
1,015
1,266
1,492
1,234

매출
144
725
787
1,021
1,200
1,299
1,451

매출원가
141
717
780
1,015
1,192
1,269
1,444

매출이익
3
8
6
6
8
30
7

매출이익률
1.85%
1.06%
0.81%
0.60%
0.69%
2.27%
0.45%

출처 :
당사 제시

당사는 금번 공모자금 중 30억원을 철강유통사업 관련 원재료 구매에 사용하고자 합니다. 2021년 11월부터 2022년 1월까지 3개월 간 국산철근 530개, 수입철근 750개, H형강 1,140개를 매입할 예정이며, 매입 예정 금액은 2021년 9월말 각 원재료의 단가 기준으
로 총 약 30.07억원 입니다.

[철강유통사업 관련 원재료 구매 계획]

(단위: 백만원)

구분
주요 구입처
사용(예정)시기
금액
비고

국산철근
SK행복나래, 준스틸 등
2021년 11월 ~ 2022년 1월
636
1,200,000원 X 530개

수입철근
SK행복나래, 대왕철강 등
2021년 11월 ~ 2022년 1월
923
1,230,000원 X 750개

H형강
SK행복나래, 씨엔스틸, 한길철강
2021년 11월 ~ 2022년 1월
1,448
1,270,000원 X 1,140개

합계
3,007

금번 공모자금 사용 예정 금액
3,000

출처 :
당사 제시

3) 운영 자금 - 라

이브커머스(D2C) 사업 관련 매입대금

당사는 2020년 8월경부터 글로벌 D2C(Direct to Consumer) 플랫폼 사업에 대하여 검토하여 왔습니다. D2C 비즈니스 모델은 유통 과정에서 중간 개입을 최소화하고, 판매업체가 바로 소비자와 연결되어 상품을 제공하는 구조입니다. 당사는 당사의 자체 플랫폼을 구축하여 국내외 상품을 직접 매입하고, 당사 플랫폼을 통해 소비자에게 직접 판매하고자 합니다. 

당사는 와드인터내셔널과의 협력을 통해 글로벌 D2C 플랫폼 구축을 진행 중에 있으며, 2021년 11월 중 플랫폼 구축 완료 및 플랫폼 런칭을 계획하고 있습니다. 플랫폼 구축 완료 시기와 맞춰 플랫폼에서 판매할 상품을 매입하기 위하여 2021년 11월과 12월 중 금번 공모 자금 중 총 50억원을 사용할 계획입니다. 

[
라

이브커머스(D2C) 사업 관련 매입대금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
주요 구입처
사용(예정)시기
금액
비고

명품류
해외 브랜드사 수입 대행 업체
2021년 11월~12월
3,360

식품류
오뚜기, 아워홈 등
2021년 11월~12월
238

화장품류
가히, 에이비팜 등
2021년 11월~12월
1,402

합계
5,000

금번 공모 자금 사용 예정 금액
5,000

출처 :
당사 제시

4) 운영 자금 -
종속기업 (주)한창그린홀딩스 설비 자금

당사는 금번 공모 자금 중 약 57.06억원을 종속기업 (주)한창그린홀딩스의 공장 설비 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사의 종속기업 (주)한창그린홀딩스는 당사 종속기업 (주)한창그린에너지가 보유한 폐합성수지 저온 열분해기술을 바탕으로 전라남도 진도군에 폐합성수지처리 공장을 건립할 계획입니다. 2021년 내 착공에 들어가 3개월 내에 준공될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 공장 건물 증개축에 약 13억원을 사용하고, 플랜트 및 부대장비 구입에 약 44.06억원을 사용할 계획입니다. 상기 자금의 경우 지분 투자 또는 대여금 형태로 집행될 예정이며, 공시서류 제출 전일 현재 확정되지 않았습니다.

[시설자금 및 운영자금 사용 예정 내역]

(단위: 백만원)

구분
주요 내용
사용(예정)시기
금액

시설자금
공장 건물 증개축
토목 및 건축공사, 전기/기계설비, 소방공사
2021년 12월 ~ 2022년 2월
1,300

운영자금
플랜트 및 부대장비
폐합성수지저온열분해, 열분해유정제기, 옥외저장탱크
2022년 1월 ~ 2022년 2월
4,406

합계
5,706

출처 :
당사 제시

당사가 건립 예정인 폐합성수지처리공장 설비 투시도 및 자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[폐합성수지처리공장 설비 투시도]

4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도.jpg
4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도

출처 :
당사 제시

[시설자금 및 운영자금 세부 사용 내역]

(단위: 백만원)

항목
세부내용
금액
비고

①공장
건물증.개축
토목및건축공사,전기/기계설비,소방공사
1,300
기존 건물 철거 후 증축

소계
1,300
VAT별도

②플랜트및부대장비
1.폐합성수지저온열분해
2기
1,245
2,489
10톤/일

2-1.열분해유정제기
1기
510
510
10톤/일

2-2.옥외저장탱크
2기
53
105
20,000㎥*2EA

2-3.가스압축장치
1기
188
188
잉여가스압축,9kg/㎠

2-4.펠릿제조장치
1기
96
96
유압식

2-5.폐수증발정화장치
1기
330
330
3~4톤/일

2-6.지게차
1대
66
66
5톤,3단

2-7.계근대
1대
40
40
50톤

2-8.폐기물운반차량
1대
85
85
집게차,5톤장축

2-9.원료투입기
1기
185
185
폐합성수지투입,회전형

3-1.폐합성수지압축기
1기
87
87
75HP

3-2.폐스티로폼압축기
1기
75
75

소계
4,256
단수정리,VAT별도

③운영비
건설기간

150

①②③합계
5,706

출처 :
당사 제시

5) 운영자금 - 운전 자금

당사의 원재료 등 인건비, 일반경비 및 기타 운전자금은 월평균 (2021년 1월~2021년 8월 평균) 약 13억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 28억원을 운전자금으로 사용 예정입니다.

당사의 2021년 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2021년 평균 운전자금현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월

원자재구매
700
122
131
717
780
1,015
1,266

일반경비
151
364
171
92
165
314
1,231

인건비
140
191
241
152
144
149
205

합계
991
676
543
962
1,090
1,478
2,703

구분
2021년 8월
2021년 9월
2021년 10월(E)
2021년 11월(E)
2021년 12월(E)
합계
월평균

원자재구매
1,448
2,000
2,000
2,000
2,000
14,179
2,181

일반경비
111
111
211
121
211
3,254
501

인건비
175
214
175
175
175
2,138
329

합계
1,734
2,325
2,386
2,296
2,386
19,571
3,011

출처 :
당사 제시

금번 유상증자 사용 예정 금액은 아래와 같습니다.

[운전자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
인건비,일반경비
2021년 11월~2022년 2월
2,908

합계
2,908

출처 :
당사 제시

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금 사용목적 외에 운전자금 사용 및 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모 자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련

금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 그러나, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)는 대표주관회사의 모집주선 방식으로 진행되며, 실권 사채권에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금 운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족 시, 차입금의 경우 상환 연장, 지급 연장, 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행할 예정이며, 그밖의 자금 사용 계획의 경우 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

만일, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW) 진행 기간 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
-937
-4,695
7,367
5,559

이자비용(B)
2,644
7,390
1,790
975

이자보상배율(A/B)
-0.4
-0.6
4.1
5.7

- 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

- 2020년말과 2021년 반기 기준 영업손실에 따라 이자보상배율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 미상환 사채의 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

다) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
8,900
15,000
-
-
-
-
23,900

합계
-
8,900
15,000
-
-
-
-
23,900

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가㈜
2021년 10월 25일
제66회
B-(부정적)

NICE신용평가㈜

2021년 10월 25일

제66회
B-(안정적)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제66회 300억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가㈜와 NICE신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제66회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가㈜
B-(부정적)
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
부정적
(Negative)

NICE신용평가㈜
B-(안정적)
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
안정적
(Stable)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는
한국기업평가㈜와 NICE신용평가㈜
로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com
- NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com

6. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음.

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한창이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
1
-
-

비상장
14
7
4
17
6

합계
15
7
5
17
6

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)뉴카카
지분인수

(주)삼원트레이드
지분인수

(주)비나스코인터내셔널
지분인수

(주)한창그린홀딩스
지분인수

(주)한창그린에너지
지분인수

(주)제이앤디벤처스
지분인수

연결
제외
(주)한창어반스테이
지분매각

(주)삼원트레이드
지분인수 후 흡수합병

(주)비나스코인터내셔널
지분인수 후 지분매각

(주)뉴카카
지분인수 후 지분매각

2. 회사의 법적 ·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 한창'으로 표기합니다. 또는 영문으로는 'Hanchang Corporation'으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 때는 '(주)한창' 또는 Hanchang Corporation'라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 1967년 07월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월 29일에 (주)한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
전화번호 : 02-850-6500
홈페이지 : http://www.hanchang.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6. 주요 사업의 내용
당사는 소화기 제조, 판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976년 06월 01일
부
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

일자
회사의 연혁

2017. 07. 12
Hanchang Rus 계열회사 추가(신규법인 설립 및 (주)한창마린 자회사로 편입)

2018. 06. 14
(주)한창해운 계열회사 추가(신규법인 설립)

2019. 03. 18
PCF LINE S.A. 계열회사 추가

2020. 01. 15
에이치씨아이원(주) 계열회사 추가(신규법인 설립)

2020. 01. 28
(주)한동해운 계열회사 추가(신규법인 설립)

2020. 02. 07
(주)지와이커머스 계열회사 추가(제3자배정 유상증자 참여)

2020. 03. 31
에이치씨아이원(주) 계열회사 제외(지분 매각)

2020. 08. 21
HANCHANG RUS 계열회사 제외(법인 청산)

2021. 01. 01
(주)한창어반스테이 계열회사 제외(지분 매각)

2021. 02. 01
(주)뉴카카, (주)삼원트레이드 추가((주)지유온 자회사 편입))

2021. 03. 01
(주)비나스코인터내셔널 계열회사 추가((주)지유온 자회사 편입))

2021. 04. 01
(주)지유온이 (주)삼원트레이드를 흡수합병

2021. 06. 03
(주)제이앤디벤처스 계열회사 추가

2021. 06. 08
(주)한창그린홀딩스, (주)한창그린에너지 계열회사 추가

2021. 06. 29
(주)비나스코인터내셔널 계열회사 제외

2021. 07. 14
(주)뉴카카 계열회사 제외

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
당분기말
제55기
(2020년말)
제54기
(2019년말)
제53기
(2018년말)
제52기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
66,790,269
66,790,269
34,790,269
34,458,589
34,458,589

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
33,395
33,395
17,395
17,229
17,229

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
33,395
33,395
17,395
17,229
17,229

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
134,140,028
-
134,140,028
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
67,349,759
-
67,349,759
-

1. 감자
63,434,759
-
63,434,759
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
3,915,000
-
3,915,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
66,790,269
-
66,790,269
-

Ⅴ. 자기주식수
1,725,055
-
1,725,055
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
65,065,214
-
65,065,214
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017년 03월 24일
제51기 정기주주총회
사업목적 삭제
사업목적 정비

II. 사업의 내용

4_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

[제조사업부문]

한주케미칼(주)은 1988년 설립되어 1991년 할론가스 생산설비를 준공하였습니다. 2006년 한국소방산업기술원으로부터 국내에서 유일하게 할론1301 가스소화설비 프로그램 인증을 획득하였으며 2010년 몬트리올 의정서에 의거 생산이 중단된 할론의 수집 재생권한을 가진 할론 뱅크 민간사업자로 지정되었습니다.

이후 HFC-23 할로겐 화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증을 취득한 이래 미국 3M사와 친환경 소화약제 노벡(NOVEC)1230 공급 계약을 체결하였으며, 2015년 노벡(NOVEC)1230 가스자동소화장치(1kg) 및 2016년 할로겐화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증까지 취득하였습니다.

현재 한주케미칼은 노벡(NOVEC)1230 계열, 질소 및 할로겐화합물 계열 가스소화설비와 캐비닛형자동소화장치의 설계와 유통, 하론가스, 가스자동소화장치 및 일반 소화기 유통에 이르는 사업을 영위하고 있습니다.

[부동산개발사업부문]

당사는 2014년 종속회사 ㈜한연개발을 설립하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 자체 개발사업을 첫 프로젝트로 큰 성과를 거두며, 현재는 부동산 개발업뿐만 아니라 종속회사 ㈜한창이피엠을 통하여 PM(Project Management), 투자, 운용 등의 사업을 영위하고 있습니다. 사업 영역에 따라 장단기 적인 재무 수익구조가 확보 되어있으며, 상황에 맞는 서비스 제공이 가능합니다. 향후 부동산 업계에서 One-Stop Solution 제공이 가능하도록 다방면으로 사업 영역을 확장하여 부동산 종합 Value Chain을 완성해나가고 있습니다. 

[수산물유통사업부문]

당사는 2016년 12월 ㈜한창마린을 설립하고 수산물유통사업부문에 진출하였습니다. ㈜한창마린은 속초에 거점을 두고 러시아로부터 크랩을 수입하여 도매상 및 소매상을 대상으로 동해를 비롯한 전국에 대게와 킹크랩을 유통하였습니다. ㈜한창마린은 2017년 5월 강원도 동해시에 위치한 킹크랩 유통사업의 핵심시설인 수조(72개동의 초대형 수조, 해수인입관 2개, 육상관 2개 및 펌프장)를 경매를 통해 취득하였습니다. 이와 같은 시설을 바탕으로 ㈜한창마린은 2017년 7월 러시아 업체와 300톤 규모의 크랩공급계약을 체결하여 2017년 수산물유통사업부문에서 250억원의 매출을 달성하였습니다. 이후 중국의 크랩소비 증가로 크랩 수입단가가 크게 상승하고 국내소비가 감소하여 현재는 대게와 킹크랩 유통을 중단하고, 수입 및 국내산 패류 / 크랩류를 장치하여 수조 임대 및 해수판매를 주 사업으로 하고 있습니다.

[전자상거래사업부문]

종속기업 ㈜지유온은 B2B 전자결제 서비스와 B2B 유통매출, B2C 유통매출주요 사업으로 하는 종합유통채널 기업입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[제조사업부문]

한국소방산업기술원 성능인증/형식승인 제품

구분

소화약제

보유현황

비고

성능인증

형식승인

가스계 소화설비

NOVEC 1230

○

-
-

HFC-23

○

-
-

HFC-227ea

○

-
-

HFC-125

○

-
-

IG-100

○

-
-

캐비닛형

자동소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-23

-

○

-

HFC-227ea

-

○

-

HFC-125

-

○

-

소공간

자동소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-125

-

○

-

열감지튜브 소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-125

-

○

-

소화기

NOVEC 1230

-

○

-

HCFC-123

-

○

-

Halon-1211

-

○

-

Halon-1301

-

○

-

[부동산개발사업부문]

당사의 개발사업부문은 장기적 사업으로 직접 토지를 매입하여 시행과 공급을 병행하는 개발형 사업과 재건축 및 재개발 조합 PM사업으로 구분하고 있습니다. 단기적으로는 개발형 사업에 투자하는 금융투자사업과 보유 자산의 운용사업이 있습니다.

구분

주요 생산 및 판매제품 유형

해당법인

시행/개발

아파트, 오피스텔, 주상복합 등

(부동산 개발 및 공급)

㈜한연개발

PM

도시 및 주거환경정비법에 근거한 정비사업
(Project Management)

㈜한창이피엠

투자

주거 및 상업시설, 오피스텔, 숙박시설, 공장, 창고 등의 모든 유형의 부동산

(부동산 개발 투자)

㈜한창이피엠

운용

상업시설, 호텔 등의 자사 보유 자산

(임대 운영 및 매입/매각)

㈜한연개발

[수산물유통사업부문]

수입 및 국내산 패류 / 크랩류를 장치하여 수조 임대 및 해수 판매를 주 사업으로 하고 있습니다.

[전자상거래사업부문]

구분

주요 서비스

B2B사업

B2B 전자결제

결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등

B2B 전자상거래

온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통

B2C사업

B2C 전자상거래

온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업
수산물 유통(킹크랩 등)
쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스

- B2B 전자결제
보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 사업입니다. 주요 고객은 보증기관의 보증을 발급받아 은행으로부터 결제형B2B e-Marketplace 상품인B2B 구매자금, B2B 구매카드, 싸이클론 등으로B2B 전자상거래 결제를 행하는 기업을 대상으로 합니다. 특히 중소 또는 중견기업을 대상으로 하고 있으며, 산업 또는 업종에 제한 없이 목표 고객으로 영업활동을 전개하고 있습니다.

- B2B 전자상거래
 주요 품목으로는 소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등이 있으며 점차 기업이 원하는 품목이 확대됨에 따라 분야에 맞는 적절한 솔루션을 제공하고 있습니다.최근 소셜미디어와 앱을 통한 여러 중소업체에게 원하는 물품을 적시에 공급하고 외상거래에 대한 리스크를 제거함과 동시에 대량구매를 통한 가격하락의 효과를 지원하고 있습니다.
 
- B2C 전자상거래

당사의B2C 유통사업은 온라인채널과 홈쇼핑 그리고 수산물 유통(킹크랩 등) 쿠팡 및 네이버스토어, 카카오 등e-커머스를 통해 소비자에게 직접 판매하는 사업입니다.

3. 원재료 및 생산설비

[소방사업부문]

1) 원재료

- 주자재

구분

종류

수입처

비고

미국산

국산

중국산

소화약제

NOVEC 1230

○

-

-

-

HFC-23

-

-

○

-

HFC-227ea

-

-

○

-

HFC-125

-

-

○

-

IG-100

-

○

-

-

Halon-1301

-

○

-

-

HCFC-123

-

-

○

-

구분

품목

재질

수입처

비고

국산

중국산

주요 자재

저장용기

Mn강

○

○

-

선택밸브

스테인리스강 /단조강

○

-

-

밸브

황동단조

○

-

-

방출헤드

알미늄합금

○

-

-

플렉시블호스

Steel/EPDM

○

-

-

2) 주요 생산설비의 생산능력

품 목

일일 처리량

월 생산능력

비고

Halon-1301

7.2 ton/day

2,660 BTL(*1)

생산용 펌프기준

HFC-23

7.2 ton/day

2,660 BTL

생산용 펌프기준

HFC-125

HFC-227ea

NOVEC-1230

5.976 ton/day

806 BTL(*2)

생산용 펌프기준

(*1) BTL : Bottle로 실린더 1병을 의미함. 68L 기준 환산치.

(*2) BTL : Bottle로 실린더 1병을 의미함. 82.5L 기준 환산치.

[부동산개발사업부문]

(단위 : 천원)

운용부동산
소재지
기초 자산가액
당기 증감
기말 자산가액
비고

아파트
부산 연제구
579,281
(6,048)
573,233
-

오피스텔
부산 연제구
1,169,392
(10,251)
1,159,141
-

근린생활시설
부산 연제구
7,525,359
(68,261)
7,457,098
-

부산 해운대구
5,301,367
(40,496)
5,260,870
-

경기 동두천시
3,302,186
(30,800)
3,271,386
-

계
17,877,585
(155,856)
17,721,728

[수산물유통사업부문]

구분

장치품목

수조크기(㎡)

최대장치량(톤)

부대장비

A동(36칸)

패류

6*5*0.9

90(2.5*36)

-

B동(36칸)

크랩류

72(2*36)

개별 냉각기(7.5hp)/여과기

4. 매출 및 수주상황

(단위 : 천원)

사업부문

매출유형

품목

2021년 2분기
2020년
2019년

제조
상품
하론1211 소화기 등

내수

4,342,601
4,699,039

2,876,656

수출

-
-
-

제품
HFC-23 실린더 등

내수

11,459,086
18,367,687
7,967,630

수출

-
-

767,738

기타
-

내수

133,715
776,304
891,107

수출

-
-
-

소계
15,935,402
23,843,030
12,503,131

부동산개발
분양
아파트, 오피스텔, 상가
내수
-
1,110,041
47,088,897

임대
270,536
302,875
21,786

소계
270,536
1,412,916
47,110,683

수산물유통
상품
냉각수
내수
47,919
120,422
99,167

임대
수조
309,175
158,673
412,723

소계
357,094
279,095
511,890

전자상거래
상품
B2B 전자상거래/ B2C 전자상거래
내수
9,662,301
9,539,893
-

서비스
B2B 전자결제
749,257
748,832
-

기타
-
16,051
339
-

소계
10,427,609
10,289,064
-

합계
26,990,642
35,824,105
60,125,704

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독할 위험관리위원회를 설립하였습니다. 본위원회는 정기적으로 이사회에 활동에 대해 보고하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

(3) 유동성위험관리

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(4) 환위험

연결실체는 외화예금 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

(5) 이자율위험관리

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 금융부채를 보유하고 있으므로 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 이자율위험을 관리하기 위하여 재융자, 기존차입금의 갱신 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가유리한 자금조달 방안을 계획하고 있습니다.

(6) 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험에 노출되어있습니다

(7) 자본위험관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의자본구조는 차입부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

[제조사업부문]

1) 연구개발개요

당사는 2개의 기술연구소로 이루어져 있으며, 미래수익 창출 및 기술 경쟁력 강화 등을 위하여 제품 개발에 주력하고 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목

2021년 반기
2020년
2019년

제조사업부문 매출액
15,896,643
23,843,030
12,503,132

연구개발비용 계

61,268

465,869

366,682

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.39％

1.95％

2.93％

3) 주요 연구개발실적

구분
내용

2011~2013
3개의 "HFC-23 가스소화설비 설계프로그램" 성능인증 취득

2015. 06
"질소(IG-100) 가스소화설비 설계프로그램" 성능인증 취득

2016. 03
"노벡(Novec) 1230 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2016. 12
"HFC-227ea 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2018. 08
"HFC-125 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2021. 07
NOVEC 1230 자동소화장치(장비부착형) 성능인증 취득

7. 기타 참고사항

[제조사업부문]

1) 산업의 특성 및 성장성

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전관련 산업이 사회적으로 부각되고 있습니다.

또한 건축물의 대형화, 고층화, 밀집화되어 감에 따라 화재발생 시 피해가 확대되고 인명피해 또한 증가하여 오늘날 소방산업의 중요성은 전 국민이 우려하는 수준까지 도달하였습니다.

그에 따른 소방산업 시장규모도 국내 약 11조 원, 종사자 수 또한 10만 명을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

군포 H아파트 화재사건, 경남 밀양 S병원 화재사고, 반도체 공장의 CO2가스 소화설비 폭발사고, 각종 냉동창고, 이천 물류센터 화재사고에 따른 안전 경각심 고취와 함께 각종 소방법령 등이 정비, 제·개정되고 국회에서는 활발히 논의되는 실정입니다.

이러한 추세에 따라 국내 관련 산업체들은 산학연 연구개발 및 자체 개발 등이 활성화되고 있으며, 관련 제품개발과 함께 시험시설 등의 인프라 확충 등의 투자도 잇따르고 있어 소방산업의 부흥기로 접어들고 있다고 해도 부족함이 없는 상황입니다.

2) 가스계 소화설비 시장의 변화

2016년 10월 15일, 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC (할로카본)계열 냉매(소화)가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국에서는 2019년부터 환경규제가 시작되었고, 대한민국은 2024년부터 환경규제가 시작될 예정입니다.

2021년 4월 개최된 세계기후정상회의에서 우리나라의 “2050 탄소중립”을 위해 “2030 국가온실가스 감축목표(NDC)” 추가 상향과 함께 2021년 5월 30일 대한민국 서울에서 개최된 “2021 P4G 서울정상회의”에서는 서울선언문이 채택되어 재생에너지 발전 비중 확대와 함께 기후, 환경규제 목표에 대한 의지를 결집시키는 계기가 되었습니다.

이러한 환경규제 추세에 따라 국내에서도 환경규제에서 자유로운 친환경 가스계 소화설비 들이 주목받고 있으며, 대표적인 설비로는 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소) 등의 가스계 소화설비들입니다.

국내 정부기관, 삼성전자, SK하이닉스, LG전자 등의 대규모 사업장에서는 화재 소화성능과 친환경 소화약제인 NOVEC 1230 가스계 소화설비를 검토, 채택하고 있으며, 국내 각 가스계 소화설비 제조사들은 이의 개발에 박차를 가하고 있는 실정입니다.

3) 할론시장의 변화

오존층 파괴물질로 알려진 할론가스는 몬트리올 의정서에 의해 2010년 국내생산이 금지된 상황이어서 새로운 할론 대체물질로 다수의 소화약제들이 시장에 출시되고 있으나, 기존의 할론 소화설비의 성능을 뛰어넘는 소화약제는 아직 없는 상황입니다.

국내 중요시설(국방, 문화, 통신, 전산설비 등)에 설치된 할론소화설비(과거 10년 이상된 노후설비 등)들은 설비교체 및 대규모 시설투자 전에는 사실상 지속적인 보충, 유지관리가 필요하므로 할론가스의 경쟁력은 향후 10년 이상 유지될 것으로 예측됩니다.

4) 국내 시장규모

국내 소방산업은 2014년 이후 꾸준히 성장하고 있습니다.

소방청이 발간한 2020년 소방산업 통계집에 따르면 2019년 12월말 기준으로 소방산업과 관련된 국내 기업체 수는 총 9,532개사이며 종사자 수는 17만5,555명, 매출액은 16조9,068억원인 것으로 보고하고 있습니다.

소방산업 업체 수는 2014년 8,004개였던 것이 2015년 8,136개, 2016년 8,384개, 2017년 8,627개, 2018년 8,941개로 꾸준히 증가하였으며, 종사자 수도 2014년 14만6,696명에서 2016년 15만7,266명, 2018년 16만4,285명으로 늘어났고 매출액도 2014년 12조7,967억원, 2016년 14조2,133억원, 2018년 16조5,870억원으로 증가하였습니다.

한편, 이같은 소방산업의 규모는 방송산업(매출액 16조9,068억원, 2019년 기준), 게임산업(매출액 15조5,750억원, 2019년 기준), 데이터산업(매출액 15조5,684억원, 2018년 기준)과 비슷한 수준입니다.

5) 회사의 영업현황
당사는 수년 전 가장 친환경 소화약제로 부상하고 있던 노벡(NOVEC)1230 소화약제를 이용한 가스계 소화설비를 조기 개발 완료하고 소방시장에 공급하고 있습니다.

또한 HFC 계열 소화가스의 환경규제가 확정됨에 따라 공공기관 및 대규모 사업장(삼성전자, SK하이닉스, LG전자 등)에서는 노벡(NOVEC)1230 가스계 소화설비를 주 소화설비로 채택하고 있는 상황입니다.

당사는 2018년부터 SK하이닉스, 포스코, LG전자, 삼성전자 등에 NOVEC(노벡) 1230 가스계 소화설비 등을 공급하여 시장 주도적 위치를 확고히 하고 있습니다.

6) 경기변동의 특성

환경규제에 따른 청정소화약제 사용에 따른 변동성을 가지고 있으며, 세계적인 환경, 안전규제 강화추세는 물론 내수시장과 수출시장인 지역별 기준으로 구분할 수 있습니다. 신규 소방시설 등은 건설계획에 의해 수주 규모가 결정되는 특징과 함께 사회적 이슈, 화재사고 등에 따라 규제정책 강화화 함께 시장규모가 확대되는 특징을 갖고 있습니다.

7) 경쟁요소

제품의 특수성으로 과점시장 형성을 하고 있으며, 설계의 경우 독자적인 프로세스 기술의 보유여부, 핵심기술인력 보유현황, 설계 품질, 상품별 프로젝트 수행 경험 등이 경쟁요소이며, 구매의 경우 다변화, 기자재 원가경쟁력, 납기준수일 등이 핵심 경쟁요소 입니다.

8) 자원조달의 특성 및 관계법령, 정부규제

NOVEC(노벡) 1230 소화약제 및 HFC계열 소화약제는 미국과 중국, 소화장치의 대부분 원자재는 국내에서 조달이 가능하며, 현재 품질 및 경제적 경쟁력이 높은 공급처에 대한 구입선 다변화가 이루어지고 있으며, 시스템 체계를 갖추고 적정 시기에 최적의 원자재 수급이 가능하도록 운용하고 있습니다.

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 위험물안전관리법 등의 적용을 받고 있습니다. 

[부동산개발사업]

1) 산업의 특성

부동산 개발사업은 아파트, 주택, 상가, 빌딩, 오피스텔 등의 주거 또는 상업시설을 토지나 건물의 목적이나 용도에 맞게, 신축, 증축, 개축, 수선 등을 하는 행위를 포괄하는 사업이며, 토지에 개량물을 생산하기 위한 토지, 노동, 자본, 금융, 기업가적 능력 등을 결합하는 기술적인 특성을 가지고 있습니다.

이 산업은 생산 및 고용, 부가가치 등의 산업에 미치는 유발효과가 큰 건설업과 밀접한관계에 있어 시장이 활황일 때 경기부양 효과가 나타납니다. 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책, 금리, 금융 환경 등 복합적인 요인에 민감한 경기변동성을 가지는 특성이 있습니다.

2) 산업의 성장성

최근 몇 년간 가속화된 부동산 시장의 성장세에 정부가 각종 부동산 규제 강화제도를 내놓고 있음에도 불구하고 국내 부동산 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 올해 들어 부동산시장의 소비심리지수는 전월 대비 감소 추세를 이어가고 있지만, 여전히 지수는 110을 상위하는 높은 수치를 유지하고 있습니다. 지수가 100을 넘으면 전월에 비해 가격상승 및 거래증가 응답자가 많음을 의미합니다.

가까운 미래에 정부의 공급 확대 정책으로 발표된 3기신도시 등의 대규모 공공택지 공급이 예정되어 있고, 수도권 GTX 와 같은 광역교통개선으로 인근 지역의 개발은 점차 가속화될 전망입니다. 

[2021 국내 부동산 소비심리지수 현황]

구분

2020. 12

2021. 01

2021. 02

2021. 03

2021. 04

지수

127.7

125.3

123.4

120.1

117.8

(출처 : 통계청)

3) 경기변동의 특성 및 계절성

부동산 개발사업은 국내외 경기, 이자율, 민간/공공부문의 투자, 정부의 재정정책 및 규제 등의 다양한 경제요소로부터 직?간접적인 영향을 받는 산업분야로, 경기변동에 크게 영향을 주고 받는 산업입니다.

건설업의 경우 공사의 수행에 있어서 기상상황의 영향을 많이 받는 산업분야 입니다. 따라서 계절적으로는 비가 오고 눈이 오는 여름과 겨울을 비수기로 하며, 봄과 가을을 성수기로 분류합니다.

부동산 개발사업 역시 건설업과 밀접한 상관관계가 있는 산업으로 건설업과 유사한 계절성을 가져 봄, 가을에 경기가 확장되는 경향이 있습니다.

4) 내외 시장여건

(1) 시장의 안전성

부동산은 공급 가능한 토지가 한정적이고, 건물은 지속적으로 노후화 되어 내구성이 떨어지기 마련입니다. 이러한 부동산의 특성상 개발사업 시장은 needs에 따라 시장규모의 축소와 확대를 반복하며 지속적으로 영위 될 것 입니다.

최근 Covid-19 사태로 실내에 머무는 시간이 많아지면서 공간(부동산)의 형태나 역할이 더욱 중요시 되고 있습니다. 이에 따라 주거나 사무 환경도 크게 변화 하고 있습니다. 이러한 공간 변화의 바람은 기존의 건물 구조를 탈피하는 방법으로서 신축, 개축, 수선, 리모델링 등의 수요 증가로 이어집니다. 이러한 사회적 변화 또한 시장에 긍정적인 영향을 미칩니다.

(2) 경쟁상황

현재의 부동산 시장은 자금조달 능력이 우수한 자산운영사, 리츠, 신탁 외에 전문임대법인, 건설사, 시행사 등 다양한 형태의 사업자가 진출하고 있습니다. 대형 건설사 및 기업들의 시장 지배력은 점차 심화되고 있으며, 최근 부동산 시장이 확대되면서 수많은 신규업체들의 산업 진입까지 증가하는 상황에서 어느 때보다 초기 시장선점이 중요한 시기입니다.

이러한 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해서는 전략적인 차원으로 브랜드화, 품질 및 서비스 향상과 더불어 종합관리능력을 향상시켜 사업 가용 범주를 확대해 나가는 것이 현 상황에서 경쟁 핵심 요소로 작용할 것 입니다.

(3) 시장점유율

부동산 개발사업 외 기타 부동산 부가사업 분야를 영위하는 사업체로서 산업군의 경쟁사가 다방면으로 방대한 특성상 연간 시장점유율을 산정하기가 매우 곤란합니다.

5) 경쟁력

2014년 5월 종속회사 ㈜한연개발을 설립하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 자체 개발사업을 첫 프로젝트로 큰 성과를 거두며, 현재는 부동산 개발업뿐만 아니라 종속회사 ㈜한창이피엠을 통하여 PM(Project Management), 투자, 운용 등의 사업을 영위하고 있습니다. 사업 영역에 따라 장단기 적인 재무 수익구조가 확보 되어있으며, 상황에 맞는 서비스 제공이 가능합니다. 향후 부동산 업계에서 One-Stop Solution 제공이 가능하도록 다방면으로 사업 영역을 확장하여 부동산 종합 Value Chain을 완성해나가고 있습니다.

[전자상거래 사업부문]

1) 시장여건 및 영업의 개황

(1) B2B 전자결제

 B2B 전자결제는 보증기관의 구매자에 대한 보증을 기반으로 운용되는 사업입니다. 이를 통해서 기업의 자금 운용을 투명하게 하여 정부의 세원 확보를 용이하게 해주고, 기존 외상거래에서 자주 사용되던 어음을 대체하면서 중소기업의 외상거래 위험을 감소시켜주는 역할을 하고 있습니다.
 
 이와 같이 B2B 전자결제 사업은 보증기관의 보증정책에 의해서 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 지금까지의 성장과는 다르게 전체 거래 및 보증규모에 있어 보증기관의 제한으로 산업의 성장률은 이전 고성장기에 비해 감소하는 추세입니다. 이에 당사는 정부정책 및 B2B 전자결제 사업자간의 과열경쟁으로 인한 시장변화에 대비하여 고객사들에 대한 부가서비스 강화 및 경쟁사와 차별화되는 서비스 개발을 가속화 하고 있습니다.
 
 현재 B2B 전자결제 사업은 다수의 사업자가 시장에 참여하고 있습니다. 그러나 B2B 전자결제 사업자는 일정 수준의 시스템 안정성과 고객지원 서비스가 이루어지기 위해서 어느 정도의 거래규모를 달성할 필요가 있습니다. 중소업체의 경우 거래규모가 작아 수익실현이 어렵고, 이에 따라 시스템과 고객지원 서비스에 투자가 어려워 점유율 상위 기업에 비해 상대적으로 경쟁력을 잃을 수밖에 없는 시장 구조입니다. 특히 2003년 이후 시장을 선점한 상위 업체들의 순위는 거의 변동되지 않고 있습니다. B2B 전자결제 사업과 관련하여 공신력있는 시장점유율 자료는 없지만 유효보증규모 기준으로 분석해보면 당사는 시장 선두권을 형성하고 있는 것으로 파악됩니다.
 
 (2) B2B 전자상거래
 당사의 B2B 전자상거래 서비스는 기업간의 재화의 공급을 주된 목적으로 진행하며 품목으로는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원이 대상이라고 정의할 수 있습니다.
 B2B 전자상거래 사업부문은 해마다 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 대량구매를 통한 매입가 절감, 상품 Sourcing을 위한 구매사 선정, 구매사에 대한 적절한 솔루션 제공, 구매사와 판매사의 위험관리 등이 복합적으로 작용하여 만들어진 결과물이며, 앞으로도 시스템 안정화, 영업 범위 확장, 품목 다변화를 추구하여 B2 종합유통 기업으로 거듭날 수 있도록 노력하고 있습니다. 
 
 (3) B2C 전자상거래

전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.
 통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2013년 30조 883억 원에서 2019년 134조 5,830억 원 2020년 161조 1,234억 원으로 연평균(CAGR) 27% 성장해 왔습니다. 그러나 이러한 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고, 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체 등이 앞다투어 진입했습니다. 또한, 소셜 커머스 업체들도 오픈마켓 진입을 선언하여 경쟁이 더욱 과열되었으며, 인터넷 포털사의 오픈마켓 진입 및 영향력 있는 사업자로서의 급성장은 시장 내 가격 경쟁을 심화하는 요인으로 작용하고 있습니다.
 이와 같은 경쟁 심화로 인해 가격, 브랜드 인지도 확보, 고객 충성도, 상품 구색, 판매 노하우 등에서 우위를 확보한 상위 몇몇 업체 위주로 시장 경쟁구도가 재편성되는 추세입니다. 결국 마켓 플레이스의 경쟁력은 고객 로열티와 신뢰도이며, 경쟁력 제고를 위한 핵심 요인은 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 판매자를 확보하는 것과 이들을 효율적으로 관리하는 것이라 할 수 있습니다.

[인터넷쇼핑 시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

취급상품 범위별

종합몰

418,283

514,641

629,506

757,317

890,728

1,103,088

전문몰

122,273

141,530

312,351

375,823

461,912

508,146

운영형태별

online몰

344,719

403,684

626,493

747,889

905,374

1,175,945

on/offline 병행몰

195,838

252,487

315,364

388,251

447,267

435,289

합계

540,557

656,171

941,858

1,133,140

1,352,640

1,611,234

(자료: 통계청, 온라인쇼핑 동향, 2021년 2월)

[수산물유통사업부문]

1) 사업의 특성

크랩류는 가을/겨울 수입량(입고량) 증가, 봄/여름은 조업지별 금어기및 해상날씨 영향으로 수입량이 감소하나 전체 수입량의 80%가 동해항을 통한 수입으로 매출액이 안정적입니다.

기존 수입/유통사와 보세창고간의 협력관계가 형성되어 있는 상황에서 설비를 추가하여 2021년도부터 크랩류 장치를 시작한 점은 다소 불리하나 타 창고대비 폐사량 감소와 철저한 화물관리, 쾌적한 환경은 큰 장점이라 할 수 있습니다.

패류는 1년 중 8개월가량 지속적 입고되나 4개월 가량은 금어기와 해상날씨로 입고량은 감소하나 전년도 대비 일본산 가리비 장치량이 증가하였으며, 향후 남북교역 혹은 본격적인 중국산 수입 재개시 매출액이 증가할 것으로 전망합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 보고서 제출일 현재 소규모 기업에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해 생략하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 56 기 반기말 2021.06.30 현재

제 55 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기 반기말

제 55 기말

자산

유동자산

86,046,691,388

77,933,462,614

현금및현금성자산

14,852,343,599

19,655,455,763

재고자산

5,933,464,271

6,054,990,475

제품

1,229,585,759

2,150,639,135

평가충당금

(4,228,010)

(4,228,010)

상품

2,301,297,091

1,469,064,206

평가충당금

(524,556,715)

(342,478,062)

재공품

267,477,830

204,117,103

평가충당금

(10,780,304)

(10,780,304)

원재료

1,410,247,026

1,434,001,818

평가충당금

(48,400,562)

(48,400,562)

미착품

242,682,693

132,915,688

완성건물

1,070,139,463

1,070,139,463

매출채권 및 기타유동채권

38,507,736,876

27,493,515,055

단기금융상품

1,024,000,000

12,000,000

매출채권

11,653,280,044

10,934,754,976

대손충당금

(1,309,352,151)

(1,475,189,780)

단기대여금

77,023,002,800

62,825,534,350

대손충당금

(52,778,061,280)

(46,582,984,216)

미수금

9,346,869,306

9,346,164,364

대손충당금

(7,890,198,657)

(7,746,268,654)

미수수익

5,213,024,487

3,691,703,006

대손충당금

(3,774,827,673)

(3,512,198,991)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

7,739,780,313

6,253,055,316

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

199,996,500

기타유동자산

3,441,461,712

2,414,045,724

선급금

3,422,695,179

3,111,868,530

대손충당금

(979,716,638)

(979,716,638)

선급비용

436,783,950

141,130,993

반품재고회수자산

339,320,405

당기법인세자산

222,378,816

140,762,839

매각예정처분자산집단

15,371,908,117

16,062,400,281

비유동자산

41,531,965,680

39,826,898,705

당기손익-공정가치 측정 금융자산

1,000,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

111,267,653

관계기업투자

3,907,929,161

장기매출채권 및 기타채권

3,903,085,138

4,165,932,419

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

장기대여금

24,759,470,120

24,823,769,121

대손충당금

(23,356,822,838)

(23,307,459,995)

장기미수수익

55,811,902

37,778,132

보증금

2,546,521,531

2,638,197,220

현재가치할인차금

(106,895,577)

(31,352,059)

투자부동산

19,445,122,813

24,942,724,071

토지

4,960,882,239

10,260,882,239

손상차손누계액

(50,399,639)

(50,399,639)

건물

15,588,925,849

15,588,925,849

감가상각누계액

(1,028,365,204)

(836,564,349)

손상차손누계액

(449,172,340)

(449,172,340)

구축물

712,265,798

712,265,798

감가상각누계액

(54,131,832)

(48,331,429)

손상차손누계액

(234,882,058)

(234,882,058)

유형자산

8,466,496,235

8,309,610,671

토지

485,440,635

449,140,635

건물

1,454,008,154

1,454,008,154

감가상각누계액

(149,731,436)

(131,556,389)

구축물

23,500,000

감가상각누계액

(1,631,875)

기계장치

1,286,720,791

1,285,320,791

감가상각누계액

(466,242,956)

(361,448,976)

차량운반구

467,311,989

425,328,779

감가상각누계액

(265,517,963)

(236,360,601)

공구와기구

35,146,054

35,146,054

감가상각누계액

(20,832,125)

(18,483,124)

기타유형자산

475,063,832

689,607,161

감가상각누계액

(299,445,865)

(543,798,813)

건설중인자산

8,407,174,140

8,227,174,140

손상차손누계액

(2,964,467,140)

(2,964,467,140)

사용권자산

1,037,156,568

890,489,000

건물

1,276,844,866

1,165,326,845

감가상각누계액

(478,268,913)

(555,656,650)

차량운반구

340,473,175

343,426,853

감가상각누계액

(101,892,560)

(62,608,048)

무형자산

3,772,175,765

1,406,874,891

영업권

2,516,791,179

기타의무형자산

1,255,384,586

1,406,874,891

자산총계

127,578,657,068

117,760,361,319

부채

유동부채

61,553,843,317

57,478,757,875

단기차입부채

33,228,469,804

24,972,048,618

단기차입금

15,105,844,200

13,186,611,010

전환사채

18,652,602,740

9,652,602,740

전환권조정

(3,928,347,113)

(786,288,699)

사채상환할증금

600,963,500

291,433,500

전환사채할인발행차금

(164,712,952)

교환사채

3,500,000,000

3,500,000,000

교환권조정

(1,089,568,071)

(1,423,997,433)

교환사채상환할증금

551,687,500

551,687,500

매입채무 및 기타채무

7,952,368,177

12,453,935,360

매입채무

2,587,070,124

1,675,785,532

미지급금

4,169,705,718

9,349,489,942

예수금

52,423,540

301,729,819

미지급비용

1,143,168,795

1,126,930,067

기타유동금융부채

8,084,503,471

1,797,107,385

금융보증부채

38,442,674

14,315,114

리스부채

654,665,343

503,804,886

파생상품금융부채

7,391,395,454

1,278,987,385

기타유동부채

1,266,200,476

418,101,044

선수금

1,242,032,985

394,831,820

당기법인세부채

24,167,491

23,269,224

기타충당부채

1,313,543,683

976,028,491

매각예정처분부채집단

9,708,757,706

16,861,536,977

비유동부채

24,953,767,240

22,631,726,178

장기차입부채

18,011,012,343

15,787,475,183

장기차입금

14,165,645,600

11,028,000,000

전환사채

4,900,000,000

6,600,000,000

전환권조정

(1,203,108,157)

(2,040,511,417)

전환사채상환할증금

148,474,900

199,986,600

확정급여부채

2,999,487,578

2,923,340,673

확정급여채무

3,910,783,384

3,667,754,406

사외적립자산

(911,295,806)

(744,413,733)

장기종업원급여채무

39,030,764

50,568,534

리스부채

295,333,633

372,767,155

임대보증금

1,705,500,000

1,606,771,711

예수보증금

339,000,000

326,400,000

기타충당부채

1,564,402,922

1,564,402,922

부채총계

86,507,610,557

80,110,484,053

자본

지배기업의 소유주지분

37,654,751,328

36,303,782,732

자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

보통주자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

자본잉여금

23,729,545,018

23,729,948,212

주식발행초과금

17,105,958,020

17,105,958,020

자기주식처분이익

7,616,002,616

7,616,002,616

연결자본잉여금

(992,415,618)

(992,012,424)

기타자본

(965,556,058)

(965,556,058)

자기주식

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

전환권대가

180,169,249

180,169,249

기타포괄손익누계액

295,206,498

(117,469,286)

해외사업환산이익

235,432,680

(126,711,017)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

59,773,818

9,241,731

이익잉여금

(18,799,578,630)

(19,738,274,636)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(18,964,093,011)

(19,902,789,017)

비지배지분

3,416,295,183

1,346,094,534

자본총계

41,071,046,511

37,649,877,266

자본과부채총계

127,578,657,068

117,760,361,319

연결 포괄손익계산서

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 56 기 반기

제 55 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

14,120,546,436

26,990,641,563

5,857,638,418

8,688,492,627

제품매출액

6,273,211,648

11,459,086,263

4,127,653,523

6,141,705,746

서비스매출액

387,694,068

749,256,448

상품매출액

7,106,159,418

14,052,821,169

1,436,487,009

2,135,901,984

분양매출액

142,357,350

142,357,350

임대매출액

332,191,445

583,311,020

99,055,898

191,287,909

기타매출액

21,289,857

146,166,663

52,084,638

77,239,638

매출원가

9,839,112,230

18,611,440,499

3,744,355,023

5,715,966,119

제품매출원가

4,098,940,382

7,136,751,182

2,538,278,116

3,928,402,077

상품매출원가

5,525,822,176

10,890,786,333

917,099,897

1,393,013,428

분양매출원가

125,207,103

125,207,103

임대매출원가

177,883,472

358,153,093

121,826,197

202,940,340

기타매출원가

36,466,200

225,749,891

41,943,710

66,403,171

매출총이익

4,281,434,206

8,379,201,064

2,113,283,395

2,972,526,508

판매비와관리비

3,786,041,968

9,315,701,896

2,590,246,232

5,463,251,097

급여

1,486,924,393

3,268,262,928

1,018,473,967

2,194,643,757

퇴직급여

156,325,214

315,851,950

162,272,071

286,691,290

복리후생비

255,417,485

622,302,979

214,859,371

408,418,476

여비교통비

45,651,817

89,480,817

29,846,107

62,818,349

통신비

15,859,824

31,065,306

8,625,729

18,114,726

수도광열비

11,312,470

27,625,024

12,562,666

26,922,931

세금과공과

89,650,831

149,384,455

6,562,083

39,359,283

접대비

68,529,640

115,984,696

30,622,427

100,487,530

지급임차료

21,982,240

39,875,818

7,562,830

15,146,450

감가상각비

173,276,719

395,749,797

169,069,122

403,169,970

무형자산상각비

25,976,065

81,113,228

1,424,997

2,849,994

대손상각비

(139,036,201)

(165,837,629)

(4,500,000)

(4,500,000)

수선비

7,133,799

9,949,908

818,181

보험료

63,178,466

161,421,473

140,485,792

194,349,523

운반보관료

201,766,196

414,656,632

21,769,200

38,906,300

광고선전비

173,686,805

326,698,625

8,180,607

20,682,038

지급수수료

352,651,978

2,152,033,387

680,176,622

1,483,221,518

소모품비

23,257,465

51,111,314

18,307,538

27,689,254

경상연구개발비

3,467,691

61,268,237

34,202,796

67,424,964

차량유지비

41,953,254

85,725,078

26,742,856

66,328,260

도서인쇄비

11,292,335

18,089,394

2,282,981

6,771,833

교육훈련비

1,039,350

3,237,350

716,470

2,936,470

판매수수료

491,064,668

655,530,437

주식보상비용

203,679,464

405,120,692

영업이익(손실)

495,392,238

(936,500,832)

(476,962,837)

(2,490,724,589)

기타이익

486,448,817

2,270,816,523

71,432,912

299,197,453

유형자산처분이익

2,103,556

4,105,920

매각예정비유동자산처분이익

180,663,462

수입임대료

800,000

10,800,000

4,425,300

8,850,600

염가매수차익

15,100,416

15,100,416

대손충당금환입

148,473,683

1,839,559,979

(36,752,000)

(35,052,000)

잡이익

322,074,718

405,356,128

101,656,056

140,629,471

기타손실

199,319,927

258,563,911

154,857,454

173,452,919

기타의대손상각비

78,113,554

78,113,554

지분법평가손실

92,070,839

92,070,839

유형자산처분손실

15,516,649

15,516,649

766,071

834,262

유형자산폐기손실

38,005,843

38,005,843

기부금

8,191,429

8,191,429

잡손실

83,541,010

142,784,994

37,971,986

56,499,260

금융수익

1,420,264,289

3,210,887,375

2,121,006,541

2,602,883,964

외환차익

690,349

3,467,170

178,812

355,574

외화환산이익

23,255,947

213,700,641

(21,900,000)

42,900,000

이자수익

958,093,169

1,588,788,768

540,297,877

933,567,806

배당금수익

62,131,186

117,721,012

80,409,015

100,980,747

파생상품평가이익

45,765,200

45,765,200

1,432,916,816

1,432,916,816

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

325,263,565

1,038,513,278

88,569,515

91,628,515

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

5,064,873

202,931,306

534,506

534,506

금융원가

3,881,832,113

5,089,533,411

958,176,948

5,517,326,149

외환차손

2,980,045

6,967,606

392,863

392,863

외화환산손실

(2,520,000)

11,130,000

(63,193,098)

278,564,502

이자비용

1,475,749,049

2,643,769,368

1,669,113,904

1,984,540,056

파생상품평가손실

2,415,725,473

2,415,725,473

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

(9,632,456)

9,803,495

(809,512,489)

3,091,880,486

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

(469,998)

2,137,469

161,375,768

161,948,242

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,679,046,696)

(802,894,256)

602,442,214

(5,279,422,240)

법인세비용

304,842

3,353,265

(785,726,662)

(785,726,662)

계속영업이익(손실)

(1,679,351,538)

(806,247,521)

1,388,168,876

(4,493,695,578)

중단영업이익(손실)

(641,941,879)

512,862,401

(1,218,736,043)

(2,281,717,536)

당기순이익(손실)

(2,321,293,417)

(293,385,120)

169,432,833

(6,775,413,114)

기타포괄손익

69,700,012

462,177,875

(47,021,423)

421,716,101

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

100,698,777

100,034,178

(823,721)

(1,647,442)

확정급여제도의 재측정요소

11,969,930

11,305,331

(823,721)

(1,647,442)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

88,728,847

88,728,847

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(30,998,765)

362,143,697

(46,197,702)

423,363,543

해외사업환산외환차이

(30,998,765)

362,143,697

(46,197,702)

423,363,543

총포괄손익

(2,251,593,405)

168,792,755

122,411,410

(6,353,697,013)

당기순이익(손실)의 귀속

계속사업손익지배기업소유주

(1,317,481,404)

138,052,003

1,359,485,711

(4,086,956,058)

계속사업손익비지배지분

(361,870,134)

(944,299,524)

28,683,165

(406,739,520)

중단사업손익지배기업소유주

(322,544,332)

794,777,693

(1,218,736,043)

(2,281,717,536)

중단사업손익비지배지분

(319,397,547)

(281,915,292)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주

(1,607,747,499)

1,351,371,790

93,728,245

(5,946,957,493)

비지배지분

(643,845,906)

(1,182,579,035)

28,683,165

(406,739,520)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

14

4

(193)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

2

41

(123)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

12

(37)

(70)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

14

(11)

(193)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

2

26

(123)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5)

12

(37)

(70)

연결 자본변동표

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2020.01.01 (기초자본)

17,395,134,500

12,369,953,134

(1,145,725,307)

423,554,528

(2,712,008,660)

26,330,908,195

408,136,690

26,739,044,885

당기순이익(손실)

(6,368,673,594)

(6,368,673,594)

(406,739,520)

(6,775,413,114)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,647,442)

(1,647,442)

(1,647,442)

해외사업환산외환차이

423,363,543

423,363,543

423,363,543

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익

기타포괄손익소계

423,363,543

(1,647,442)

421,716,101

421,716,101

총포괄손익

423,363,543

(6,370,321,036)

(5,946,957,493)

(406,739,520)

(6,353,697,013)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

종속기업의 취득

3,165,037,688

3,165,037,688

종속기업의 소유지분율변동 등

주식선택권

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

3,165,037,688

3,165,037,688

2020.06.30 (기말자본)

17,395,134,500

12,369,953,134

(1,145,725,307)

846,918,071

(9,082,329,696)

20,383,950,702

3,166,434,858

23,550,385,560

2021.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

23,729,948,212

(965,556,058)

(117,469,286)

(19,738,274,636)

36,303,782,732

1,346,094,534

37,649,877,266

당기순이익(손실)

932,829,696

932,829,696

(1,226,214,816)

(293,385,120)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

5,866,310

5,866,310

5,439,021

11,305,331

해외사업환산외환차이

362,143,697

362,143,697

362,143,697

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익

50,532,087

50,532,087

38,196,760

88,728,847

기타포괄손익소계

412,675,784

5,866,310

418,542,094

43,635,781

462,177,875

총포괄손익

412,675,784

938,696,006

1,351,371,790

(1,182,579,035)

168,792,755

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

종속기업의 취득

1,097,330,517

1,097,330,517

종속기업의 소유지분율변동 등

(403,194)

(403,194)

1,750,328,475

1,749,925,281

주식선택권

405,120,692

405,120,692

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

(403,194)

(403,194)

3,252,779,684

3,252,376,490

2021.06.30 (기말자본)

33,395,134,500

23,729,545,018

(965,556,058)

295,206,498

(18,799,578,630)

37,654,751,328

3,416,295,183

41,071,046,511

연결 현금흐름표

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 56 기 반기

제 55 기 반기

영업활동현금흐름

(532,436,093)

(4,266,875,497)

당기순이익(손실)

(293,385,120)

(6,775,413,114)

당기순이익조정을 위한 가감

1,021,832,823

4,709,081,709

퇴직급여

297,306,609

365,248,932

재고자산평가손실

182,078,653

감가상각비

857,399,436

1,589,982,697

무형자산상각비

139,186,362

6,248,137

대손상각비

(165,837,629)

(4,500,000)

유형자산처분손실

15,516,649

834,262

유형자산폐기손실

38,005,843

기타충당부채전입액

41,541,614

잡손실

12,812,969

주식보상비용

405,120,692

지분법평가손실

92,070,839

외화환산손익

(202,570,641)

235,664,502

이자비용

2,786,145,914

2,485,342,940

법인세비용

3,353,265

(785,726,662)

기타의 대손상각비

(1,839,559,979)

222,516,356

중단영업손익

29,082,865

42,227,600

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

9,803,495

3,091,880,486

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

2,137,469

161,948,242

유형자산처분이익

(4,105,920)

매각예정비유동자산처분이익

(180,663,462)

매각예정순자산처분손익

(1,009,119,638)

이자수익

(1,588,788,768)

(969,687,557)

배당금수익

(117,721,012)

(100,980,747)

기타충당부채환입액

(1,105,893)

파생상품부채평가이익

(45,765,200)

(1,432,916,816)

파생상품부채평가손실

2,415,725,473

염가매수차익

(15,100,416)

잡이익

(509,824)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(1,038,513,278)

(91,628,515)

당기손익_공정가치측정금융자산 처분이익

(202,931,306)

(534,506)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,260,883,796)

(2,200,544,092)

매출채권의 감소(증가)

782,616,663

(1,308,196,495)

대출채권의 감소(증가)

500,000,000

미수금의 감소(증가)

2,640,154,821

(602,759,930)

선급금의 감소(증가)

(498,847,977)

25,465,620

선급비용의 감소(증가)

(271,525,397)

32,029,778

재고자산의 감소(증가)

1,708,983,046

(1,434,526,612)

매입채무의 증가(감소)

(55,210,372)

1,240,795,831

미지급금의 증가(감소)

(5,366,093,270)

(570,835,803)

선수금의 증가(감소)

878,201,152

(291,273,773)

예수금의 증가(감소)

(526,908,252)

(219,224,997)

미지급비용의 증가(감소)

(13,693,159)

(577,719,265)

해외사업환산외환차이의 증가(감소)

(106,986,572)

43,522,145

퇴직금의 지급

(20,352,881)

(110,145,456)

사외적립자산의 감소(증가)

(166,882,073)

법인세의 환급(납부)

(244,339,525)

1,072,324,865

투자활동현금흐름

(12,182,931,722)

(4,616,541,876)

단기대여금의 회수

5,300,959,757

4,046,000,000

단기금융상품의 감소

2,052,070,000

장기금융상품의 감소

313,565,252

당기손익-공정가치측정금융자산 처분

2,437,629,277

1,010,250,084

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분

1,000,000

장기대여금의 회수

381,502,443

363,100,000

차량운반구의 처분

30,364,066

10,400,000

기타유형자산의 처분

1,818,182

기타무형자산의 처분

58,181,818

투자부동산의 처분

5,300,000,000

매각예정비유동자산 처분

406,125,000

종속기업투자의 처분

1,882,354,400

이자의 수취

315,247,032

170,859,224

배당금의 수취

117,721,012

229,808,145

보증금의 감소

563,553,000

333,730,660

단기대여금의 증가

(11,400,028,362)

(10,804,228,894)

단기금융상품의 증가

(1,015,772,480)

장기대여금의 증가

(317,203,442)

(365,903,442)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(3,395,408,930)

(1,721,088,643)

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 증가

(1,500,000,000)

종속기업의 추가

(6,531,140,845)

446,882,861

관계기업투자의 취득

(4,000,000,000)

토지의 취득

(36,300,000)

구축물의 취득

(23,500,000)

기계장치의 취득

(1,400,000)

(26,650,000)

차량운반구의 취득

(32,938,000)

(24,037,872)

기타유형자산의 취득

(42,990,909)

(54,949,181)

건설중인자산의 취득

(180,000,000)

(42,240,000)

기타무형자산의 증가

(2,234,820)

(4,000,000)

보증금의 증가

(406,091,991)

(644,488,000)

재무활동현금흐름

8,634,179,319

21,182,852,691

단기차입금의 증가

21,866,495,720

15,936,504,401

전환사채의 발행

9,799,780,000

19,969,560,000

임대보증금의 증가

173,500,000

248,000,000

장기차입금의 증가

5,500,000,000

이자의지급

(1,472,378,121)

(822,803,535)

단기차입금의 상환

(22,850,224,667)

(11,909,504,401)

리스부채의 상환

(409,642,200)

(1,442,079,774)

전환사채의 상환

(1,205,515,216)

장기차입금의 상환

(2,693,064,486)

(781,824,000)

임대보증금의 감소

(74,771,711)

(15,000,000)

현금및현금성자산의순증감

(4,081,188,496)

12,299,435,318

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

150,846

기초현금및현금성자산

19,655,455,763

5,717,523,068

매각예정처분자산집단으로 대체

(722,074,514)

당기말현금및현금성자산

14,852,343,599

18,016,958,386

3. 연결재무제표 주석

제56기 반기 2021년 06월 30일 현재

제55기 반기 2020년 06월 30일 현재

주식회사 한창 및 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 한창(이하 "지배기업")은 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월 29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

2021년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있으며, 지배기업은 소화기 제조판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요 주주는 ㈜에이치제이에프앤아이(3.38%)등으로 구성되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
회사개요

당반기말
전기말

한주케미칼(주)
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산임대

(주)한연개발
부산시 연제구
12월
60
60
부동산매매업

농업회사법인한농(주)
부산시 연제구
12월
90
90
농산물유통,가공

(주)쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
100
100
소화기 제조 판매

(주)수달
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

(유)수달제일호문화산업전문회사
서울시 영등포구
12월
21
21
드라마제작

(주)한창이피엠
서울시 영등포구
12월
60
60
부동산개발시행대행

(주)한창마린
강원도 동해시
12월
100
100
수산물 무역

(주)한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
무역

PCF LINE S.A
Panan City, Pananma
12월
70
70
선박업, 운송업

(주)한동해운
강원도 동해시
12월
100
100
무역

(주)지유온(구, (주)지와이커머스)
서울시 영등포구
12월
49
57
전자상거래

(주)뉴카카
경기도 수원시
12월
49
-
중고자동차매매업

(주)한창그린홀딩스
서울시 강남구
12월
51
-
경영 컨설팅업

(주)한창그린에너지
경기도 고양시
12월
23
-
재생에너지 설비 제조

(주)제이앤디벤처스
서울 강남구
12월
100
-
투자금융업

(3) 종속기업의 요약재무정보

① 당반기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
19,847,593
4,294,838
15,552,755
14,628,859
4,782,531
4,782,531

HANC AMERICA LLC
3,275,505
12,659
3,262,846
-
76,166
195,414

HIBIYA LLC
9,637,967
24,497
9,613,471
-
1,237,317
1,561,721

(주)한연개발
40,135,349
43,011,326
(2,875,977)
270,536
(879,446)
(879,446)

농업회사법인한농(주)
1,267,295
-
1,267,295
-
25,132
25,132

(주)쓰리씨앤에프
318,445
760,904
(442,459)
1,800
(29,900)
(29,900)

(주)수달
180,073
1,173,255
(993,182)
-
(23,528)
(23,528)

(유)수달제일호문화산업전문회사
2,599
-
2,599
-
(20)
(20)

(주)한창이피엠
3,936,444
7,029,714
(3,093,270)
-
104,634
104,634

(주)한창마린
4,780,991
7,509,362
(2,728,371)
357,094
(252,084)
(252,084)

㈜한창해운
5,780,489
12,004,991
(6,224,503)
-
(312,807)
(312,807)

PCF LINE S.A
5,269,727
11,339,276
(6,069,549)
-
(217,521)
(217,521)

㈜한동해운
9,158
-
9,158
-
(21)
(21)

㈜지유온
25,704,048
10,725,228
14,978,820
9,606,739
(882,400)
(781,037)

㈜뉴카카
12,622,878
11,125,469
1,497,409
20,725,863
(246,206)
(246,206)

㈜한창그린홀딩스
244,319
10,789
233,530
-
(66,471)
(66,471)

㈜한창그린에너지
1,810,186
640,567
1,169,619
-
(65,817)
(65,817)

㈜제이앤디벤처스
393,126
116,072
277,054
-
(22,946)
(22,946)

② 전기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
16,835,221
6,470,118
10,365,103
23,676,317
3,955,119
3,857,659

HANC AMERICA LLC
3,067,432
-
3,067,432
-
(414,301)
(603,278)

HIBIYA LLC
8,076,106
24,356
8,051,750
-
(1,013,026)
(1,510,481)

(주)한연개발
35,524,938
37,521,469
(1,996,531)
1,412,916
(5,617,411)
(5,667,478)

농업회사법인한농(주)
1,242,163
-
1,242,163
-
(170,977)
(170,977)

(주)쓰리씨앤에프
334,223
746,783
(412,560)
-
(50,543)
(50,543)

(주)한창어반스테이
16,062,700
25,464,259
(9,401,559)
4,841,019
(3,511,441)
(3,505,069)

(주)수달
181,380
1,151,034
(969,654)
-
(106,313)
(106,313)

(유)수달제일호문화산업전문회사
2,618
-
2,618
-
(64)
(64)

(주)한창이피엠
605,804
3,803,708
(3,197,904)
-
(3,465,676)
(3,459,114)

(주)한창마린
4,856,725
7,333,013
(2,476,288)
279,095
(1,912,002)
(1,862,116)

㈜한창해운
5,386,547
11,298,242
(5,911,695)
-
(5,969,051)
(5,993,236)

PCF LINE S.A
5,269,710
11,121,738
(5,852,028)
-
(4,280,625)
(4,280,625)

㈜한동해운
9,179
-
9,179
-
(821)
(821)

㈜지유온
30,217,041
15,935,368
14,281,673
11,118,953
(3,253,449)
(3,237,222)

(4) 연결범위의 변동

연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당반기

기업명
변동내용
사유

(주)한창어반스테이
연결 제외
지분 매각

(주)뉴카카
신규 포함
지분 인수

(주)삼원트레이드
신규 포함 및 흡수합병
지분 인수 후 흡수합병

(주)한창그린홀딩스
신규 포함
지분 인수

(주)한창그린에너지
신규 포함
지분 인수

(주)제이앤디벤처스
신규 포함
법인 설립

(주)비나스코인터내셔널
신규 포함 및 연결 제외
지분 인수 후 지분 매각

② 전기

기업명
변동내용
사유

㈜에이치씨아이원
신규 포함 및 연결 제외
법인 설립 및 지분 매각

㈜한동해운
신규 포함
법인 설립

㈜지유온
신규 포함
유상증자 참여

HANCHANG RUS
연결 제외
법인 청산

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

③ COVID-19영향

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2020년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 한편, 연결실체는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하였습니다.

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실
체는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

전자상거래사업부문
B2B 전자결제, B2B 공동구매 등

기타부문
기타

(1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

제조
부동산개발
수산물유통
전자상거래
기타
합계
제조
부동산개발
수산물유통
기타
합계

총매출액
16,704,537
270,536
357,094
10,427,609
-
27,759,776
11,646,684
253,726
126,933
-
12,027,343

내부매출액
769,134
-
-
-
-
769,134
3,338,850
-
-
-
3,338,850

외부매출액
15,935,403
270,536
357,094

10,427,609

-
26,990,642
8,307,834
253,726
126,933
-
8,688,493

영업이익(손실)
1,851,939
(438,188)
(225,608)
(1,189,126)
(935,518)
(936,501)
(380,657)
(595,753)
(316,409)
(1,197,905)
(2,490,724)

(2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

제조
부동산개발
수산물유통
전자상거래
기타
합계
제조
부동산개발
수산물유통
전자상거래
기타
합계

자산
35,463,826
26,950,916
3,651,577
35,679,733
25,832,606
127,578,658
25,384,626
24,254,491
3,752,403
30,217,041
34,151,800
117,760,361

부채
36,413,130
13,825,215
3,201,957
19,763,516
13,303,793
86,507,611
23,906,869
11,095,710
3,511,181
14,825,283
26,771,442
80,110,485

(3) 당반기와 전반기 중 연결실체 매출액의 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
26,990,642
8,688,493

북미
-
-

합 계
26,990,642
8,688,493

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한(당반기말)

보유현금
8,000
-
-

은행예금
14,844,344
19,665,456
2,792백만원

합 계
14,852,344
19,665,456

(*) 은행예금 중 2,481백만원이 에스크로 계좌로 사용이 제한되어 있으며, 311백만원은 신탁계좌에 불입되어 특정목적으로만 인출이 가능합니다.

6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익- 공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
14,852,344
-
-

단기금융상품
-
-
1,024,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
8,739,780
-
-
-
-

매출채권
-
-
10,343,928
-
-

단기대여금
-
-
24,244,942
-
-

미수금
-
-
1,456,671
-
-

미수수익
-
-
1,438,197
-
-

장기금융상품
-
-
5,000
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
199,997
-
-
-

장기대여금
-
-
1,402,647
-
-

장기미수수익
-
-
55,812
-
-

보증금
-
-
2,439,626
-
-

합 계
8,739,780
199,997
57,263,167
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
-
15,105,844
-

전환사채
-
-
-
19,005,873
-

교환사채
-
-
-
2,962,119
-

매입채무
-
-
-
2,587,070
-

미지급금
-
-
-
4,169,706
-

예수금
-
-
-
52,424
-

미지급비용
-
-
-
1,143,169
-

금융보증부채
-
-
-
38,443
-

리스부채
-
-
-
949,999
-

파생상품금융부채
-
-
-
-
7,391,395

장기차입금
-
-
-
14,165,646
-

임대보증금
-
-
-
1,705,500
-

예수보증금
-
-
-
339,000
-

합 계
-
-
-
62,224,792
7,391,395

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익- 공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융상품부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
19,655,456
-
-

단기금융상품
-
-
12,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
6,253,055
-
-
-
-

매출채권
-
-
9,459,565
-
-

단기대여금
-
-
16,242,550
-
-

미수금
-
-
1,599,896
-
-

미수수익
-
-
175,504
-
-

장기금융상품
-
-
5,000
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
111,268
-
-
-

장기대여금
-
-
1,516,309
-
-

장기미수수익
-
-
37,778
-
-

보증금
-
-
2,606,845
-
-

합 계
6,253,055
111,268
51,310,903
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
-
13,186,611
-

전환사채
-
-
-
13,917,223
-

교환사채

2,627,690
-

매입채무
-
-
-
1,675,786
-

미지급금
-
-
-
9,349,490
-

예수금
-
-
-
301,730
-

미지급비용
-
-
-
1,126,930
-

금융보증부채
-
-
-
14,315

리스부채
-
-
-
876,572
-

파생상품금융부채
-
-
-
-
1,278,987

장기차입금
-
-
-
11,028,000
-

임대보증금
-
-
-
1,606,772
-

예수보증금
-
-
-
326,400
-

합 계
-
-
-
56,037,519
1,278,987

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
지분상품
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
3,467
-
-
-
3,467

외화환산이익
-
42,000
-
171,701
-
213,701

이자수익
-
1,588,789
-
-
-
1,588,789

배당금수익
117,721
-
-
-
-
117,721

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,038,513
-
-
-
-
1,038,513

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
202,931
-
-
-
-
202,931

파생상품평가이익
-
-
-
-
45,765
45,765

비용 :

외환차손

6,968
-
-
-
6,968

외화환산손실
-
-
-
11,130
-
11,130

이자비용
-
-
-
2,643,769
-
2,643,769

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
9,803
-
-
-
-
9,803

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
2,137
-
-
-
-
2,137

파생상품평가손실
-
-
-
-
2,415,725
2,415,725

기타포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
88,729
-
-
88,729

② 전반기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융자산

상각후원가로
측정하는
금융부채

파생상품금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
356
-
-
356

외화환산이익
-
42,900
-
-
42,900

이자수익
-
933,568
-
-
933,568

배당금수익
100,981
-
-
-
100,981

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
91,629
-
-
-
91,629

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
535
-
-
-
535

파생상품평가이익
-
-
-
1,432,917
1,432,917

비용 :

외환차손
-
393
-
-
393

외화환산손실
-
-
278,565
-
278,565

이자비용
-
-
1,984,540
-
1,984,540

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
3,091,880
-
-
-
3,091,880

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
161,948
-
-
-
161,948

(3) 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
14,852,344
14,852,344
19,655,456
19,655,456

당기손익-공정가치측정금융자산
8,739,780
8,739,780
6,253,055
6,253,055

매출채권및기타채권
38,507,737
38,507,737
27,493,515
27,493,515

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,997
199,997
111,268
111,268

장기매출채권및기타채권
3,903,085
3,903,085
4,165,932
4,165,932

금융자산 계
66,202,943
66,202,943
57,679,226
57,679,226

금융부채

단기차입금
15,105,844
15,105,844
13,186,611
13,186,611

전환사채
19,005,873
19,005,873
13,917,223
13,917,223

교환사채
2,962,119
2,962,119
2,627,690
2,627,690

매입채무및기타채무
7,952,368
7,952,368
12,453,935
12,453,935

금융보증부채
38,443
38,443
14,315
14,315

파생상품금융부채
7,391,395
7,391,395
1,278,987
1,278,987

리스부채
949,999
949,999
876,572
876,572

장기차입금
14,165,646
14,165,646
11,028,000
11,028,000

장기매입채무및기타채무
2,044,500
2,044,500
1,933,172
1,933,172

금융부채 계
69,616,187
69,616,187
57,316,505
57,316,505

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
8,739,780
7,739,780
-
1,000,000
8,739,780

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,997
-
-
199,997
199,997

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

7. 위험관리

연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권및기타채권(계약자산포함)의 손상차손

89,109,263
82,624,102

상각후원가로 측정된 채무증권의 손상차손
1,000,000
1,000,000

합 계
90,109,263
83,624,102

(2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
82,624,102
12,120,714

기타(*1)
8,606,474
66,116,466

설정
-
9,345,312

설정(중단영업손익)
31,062
180,258

환입
(2,005,398)
17,145

환입(중단영업손익)
(1,979)

제각
(110,663)
(5,155,793)

기타(*2)
(34,335)

기말금액
89,109,263
82,624,102

(*1) 연결실체 변동에 따른 증가금액입니다.
(*2) 매각예정처분자산집단으로 계정대체된 금액입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권기타채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로 인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
4,798,486
-
7,300,485
-

만기경과 ~ 3개월
11,263,997
1,334,683
6,859,332
1,753,305

3개월초과 ~ 6개월이하
12,147,063
1,439,318
4,497,755
1,149,665

6개월초과 ~ 1년이하
15,813,711
1,873,783
6,507,055
1,663,260

1년초과 ~
87,603,724
84,461,479
89,150,274
78,057,872

합 계
131,626,980
89,109,263
114,314,901
82,624,102

8. 재고자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
1,229,586
2,150,639

평가충당금
(4,228)
(4,228)

상품
2,301,297
1,469,064

평가충당금
(524,557)
(342,478)

원재료
267,478
204,117

평가충당금
(10,780)
(10,780)

재공품
1,410,247
1,434,002

평가충당금
(48,401)
(48,401)

미착품
242,683
132,916

완성건물
1,070,139
1,070,139

합계
5,933,464
6,054,990

(2) 당반기 재고평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
기초
설정
기말

재고평가충당금
405,887
182,079
587,966

(*) 연결실체는 당반기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.

9. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
6,253,055
7,381,721

취득
3,569,745
2,110,332

기타(*1)
-
7,018,311

처분
(2,362,873)
(8,678,983)

평가손익
1,028,710
(1,194,558)

해외사업환산
251,143
(383,768)

기말금액
8,739,780
6,253,055

(*1) 전기 중 (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 등입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

국내상장주식
13,876
12,000
40,089
40,325

해외상장주식
6,685,881
7,727,780
7,405,673
6,212,730

(주)비츠로시스 10회차 전환사채
1,000,000
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 합계
7,699,757
8,739,780
7,445,762
6,253,055

10. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
111,268
100,000

취득
1,500,000
-

기타(*1)
1,000
96,367

처분
(1,000)
(100,000)

평가손익
88,729
14,900

기타(*2)
(1,500,000)
-

기말금액
199,997
111,268

(*1) 연결실체 변동에 따른 증가금액입니다.
(*2) 매각예정처분자산집단으로 계정대체된 금액입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

메트로미디어(*1)
96,367
199,997
96,367
111,268

(주)케이앤씨리더(*1)
-
-
-
-

소셜마케팅협동조합(*1)
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계
96,367
199,997
96,367
111,268

(*1) 활성거래시장이 존재하지 않아 순자산가액을 공정가치 대용치로 보고 순자산가액으로 측정하였습니다. 공정가치와 순자산가액의 차이는 중요하지 않습니다.

11. 관계기업투자

(1) 당반기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기

기초금액
-

취득
4,000,000

이익 중 지분해당액
(92,071)

기말금액
3,907,929

(2) 당반기말 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명
관계기업 활동의 성격
지분율(%)
주사업장
결산월

부산벤처스(주)
투자업
48.70%
한국
12월

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
투자업
50.00%
한국
12월

(3) 당반기말 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

기 업 명
당반기말

취득원가
순자산가액
장부금액

부산벤처스(주)
3,000,000
2,907,929
2,907,929

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
1,000,000
997,712
1,000,000

계
4,000,000
3,905,641
3,907,929

(4) 당반기 중 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

기 업 명
기초
취득
지분법평가 내역
기말

지분법손익

부산벤처스(주)
-
3,000,000
(92,071)
2,907,929

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
1,000,000
-
1,000,000

계

4,000,000
(92,071)
3,907,929

12. 투자부동산

(1) 당반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체
처분
기타
기말

토지
10,210,483
-
-
-
(5,300,000)
-
4,910,483

건물
14,303,189
-
(191,801)
-
-
-
14,111,388

구축물
429,052
-
(5,800)
-
-
-
423,252

합 계
24,942,724
-
(197,601)
-
(5,300,000)
-
19,445,123

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체(*1)
처분
기타(*2)
기말

토지
4,098,602
828,134
-
170,969
(1,523,222)
6,636,000
10,210,483

건물
8,675,535
2,484,403
(314,279)
3,590,314
(2,346,784)
2,214,000
14,303,189

구축물
440,653
-
(11,601)
-
-
-
429,052

합 계
13,214,790
3,312,537
(325,880)
3,761,283
(3,870,006)
8,850,000
24,942,724

(*1) 재고자산에서(으로) 대체되었습니다.
(*2) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.

(3) 투자부동산 관련손익

당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

투자부동산에서 발생한 임대수익
583,311
191,288

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
358,153
202,940

(4) 투자부동산의 공정가치

당반기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
장부금액

토지
4,910,483
4,910,483

건물
14,111,388
14,111,388

구축물
423,252
423,252

합 계
19,445,123
19,445,123

13. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
기타(*1)
감가상각
처분및폐기
해외사업환산
기타(*2)
기말

토지
449,141
36,300
2,670,486
-
-
-
(2,670,486)
485,441

건물
1,322,452
-
2,881,506
(50,508)
-
-
(2,849,173)
1,304,277

기계장치
923,872
1,400
-
(104,794)
-
-
-
820,478

구축물
-
23,500
-
(1,632)
-
-
-
21,868

차량운반구
188,968
32,938
73,375
(31,054)
(34,003)
342
(28,772)
201,794

공구와기구
16,663
-
-
(2,349)
-
-
-
14,314

기타의유형자산
145,808
42,990
277,547
(61,993)
(11,877)
-
(216,858)
175,618

건설중인자산
5,262,707
180,000
-
-
-
-
-
5,442,707

합 계
8,309,611
317,128
5,902,914
(252,330)
(45,880)
342
(5,765,289)
8,466,496

(*1) (주)뉴카카 등이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.
(*2) 매각예정처분자산집단으로 계정대체된 금액 등입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각(*1)
처분및폐기
손상
해외사업환산
대체
기타(*2)
기말

토지
449,141
-
-
-
-
-
-
-
449,141

건물
1,358,802
-
(36,350)
-
-
-
-
-
1,322,452

기계장치
160,786
664,876
(101,614)
-
-
-
44,550
155,274
923,872

차량운반구
117,122
115,891
(27,432)
(26,271)
-
(465)
-
10,123
188,968

공구와기구
1,736
14,700
(2,536)
-
-
-
-
2,762
16,662

기타의유형자산
271,326
144,739
(9,591)
(71,478)
-
-
-
(189,187)
145,809

건설중인자산
8,335,969
15,515
-
-
(2,964,467)
-
(124,310)
-
5,262,707

합 계
10,694,882
955,721
(177,523)
(97,749)
(2,964,467)
(465)
(79,760)
(21,028)
8,309,611

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 및 매각예정처분자산집단 등으로 계정대체된 금액 등 입니다.

14. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
기타(*1)
처분
상각
기타(*2)
기말잔액

영업권
-
-
4,493,293
-
-
(1,976,502)
2,516,791

기타의무형자산
1,406,875
2,235
752,972
(72,800)
(139,186)
(694,711)
1,255,385

합 계
1,406,875
2,235
5,246,265
(72,800)
(139,186)
(2,671,213)
3,772,176

(*1) (주)한창그린홀딩스 등이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 등입니다.
(*2) 매각예정처분자산집단으로 계정대체된 금액 등입니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
기타(*1)
상각(*2)
기말잔액

기타의무형자산
24,574
41,378
1,432,746
(91,823)
1,406,875

(*1) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 및 매각예정처분자산집단 등으로 계정대체된 금액 등 입니다.
(*2) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

15. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
이자율
(%)
만기
당반기말
전기말
비고

단기차입금 :

(주)에이치제이에프앤아이
4.6
2021
1,170,000
1,170,000
운영자금

산업은행
-
-
-
1,500,000
운영자금

한연개발제일차(유)
5.2
2021
2,160,000
2,160,000
시설자금

부산은행
4.07
2022
3,000,000
-
시설자금

한국투자저축은행
5.7
2022
480,000
-
시설자금

기업은행
5.933
2021
1,310,000
1,310,000
시설자금

우리은행
4.2
2021
800,000
850,000
운영자금

기업은행
4.888
2021
260,000
310,000
운영자금

(주)월드수산
4.6
2021
150,000
150,000
운영자금

(주)갤럭시크루즈
5
2021
4,890,844
5,044,634
운영자금

세일이엔에스
-
-
-
691,977
-

기타개인
2.50
2021
510,000
-
운영자금

기타개인
3.78
2021
75,000
-
운영자금

기타개인
3.78
2021
300,000
-
운영자금

소 계
15,105,844
13,186,611

장기차입금 :

한연개발제일차(유)
5.2
2022
8,640,000
8,640,000
시설자금

하나저축은행
5.3
2022
388,000
388,000
운영자금

수협
3.07
2022
800,000
800,000
시설자금

기업은행
3.858
2022
1,030,000
1,030,000
시설자금

기업은행
4.016
2022
170,000
170,000
시설자금

한국투자저축은행
5.7
2024
2,020,000
-
시설자금

기타개인
6
2022
1,117,646
-
운영자금

소 계
14,165,646
11,028,000

합 계
29,271,490
24,214,611

(2) 당반기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
차입
기타(*1)
상환
대체
환율변동
기타(*2)
기말

단기차입금
13,186,611
21,386,496
11,322,023
(22,850,225)
480,000
(153,790)
(8,265,271)
15,105,844

장기차입금
11,028,000
5,500,000
7,243,186
(2,213,064)
(480,000)
-
(6,912,476)
14,165,646

합계
24,214,611
26,886,496
18,565,209
(25,063,289)
-
(153,790)
(15,177,747)
29,271,490

(*1) (주)뉴카카 등이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.
(*2) 매각예정처분부채집단으로 계정대체된 금액 등입니다.

(3) 담보제공자산

당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산
628,160
960,000
장기차입금
800,000
수협

투자부동산
2,615,584
1,968,000
단기차입금
1,310,000
기업은행

유형자산
1,795,862
1,440,000
장기차입금
1,200,000
기업은행

투자부동산
573,233
504,400
장기차입금
388,000
하나저축은행

재고자산,투자부동산
7,988,079
14,040,000
장단기차입금
10,800,000
신용협동조합

투자부동산
5,260,870
3,300,000
단기차입금
3,000,000
부산은행

투자부동산
3,271,386
3,000,000
장단기차입금
2,500,000
한국투자저축은행

합계
22,133,174
25,212,400

19,998,000

(4) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인이 제공한 보증은 하기와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
차입처
차입금액
담보제공한도
보증내역

신용보증기금
우리은행
800,000
720,000
신용보증서

신용보증기금
기업은행
260,000
234,000
신용보증서

지배기업 대표이사
수협
800,000
960,000
연대보증

16. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당반기말

제60회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.01.22
2023.01.22
6,000,000
5.00%
6,000,000

제61회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.03.04
2023.03.04
-
4.00%
-

제62회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.12.28
2023.12.28
1,500,000
3.00%
1,500,000

제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2021.02.26
2024.02.26
10,000,000
3.00%
10,000,000

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2018.07.06
2021.07.06
3,000,000
1.00%
1,152,603

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.02.10
2023.02.10
4,900,000
0.00%
4,900,000

액면가액 합계
23,552,603

사채상환할증금
749,438

전환권조정
(5,131,455)

사채할인발행차금
(164,713)

합계
19,005,873

(2) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
제60회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제61회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제62회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제64회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제6회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제8회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채

행사비율
100%
100%
100%
100%
100%
100%

행사가액
1,656원
1,613원
1,230원(*1)
1,275원(*2)
4,000원
500원

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
3.00%
1.00%
0%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%
3.00%
1.00%

전환권권리행사기간
2021년1월 22일~
2022년12월 22일
2021년3월 4일~
2023년2월 4일
2021년12월28일~
2023년11월28일
2022년02월26일~
2024년01월26일
2019년07월06일~
2021년06월06일
2021년0월10일~
2023년1월10일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2024년 02월 26일
2021년 7월 6일
2023년 2월 10일

신주인수권 행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

주식수(주)
3,623,188
-
1,219,512
7,843,137
288,150
9,800,000

원금상환방법
만기상환
권면금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.2538%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 07월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
-

(*1) 당반기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,443원에서 1,230원으로 변경되었습니다.
(*2) 당반기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,360원에서 1,275원으로 변경되었습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
기타(*1)
상각
평가손실(이익)
상환
전환
반기말

전환사채발행금액
16,252,603
10,000,000
500,000
-
-
(1,205,515)
(1,994,485)
23,552,603

사채상환할증금
491,420
309,530
-
-
-
-
(51,512)
749,438

전환권조정
(2,826,800)
(4,051,978)
(32,915)
1,295,445
-
-
484,792
(5,131,455)

사채할인발행차금
-
(200,220)
-
35,507

-
-
(164,713)

전환사채장부금액
13,917,223
6,057,332
467,085
1,330,952
-
(1,205,515)
(1,561,205)
19,005,873

파생상품금융부채(전환권)
401,142
3,742,448
-
-
864,745
-
-
5,008,335

기타자본(전환권)
180,169
-
-
-
-
-
-
180,169

(*1) (주)뉴카카가 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
기타(*1)
기말

전환사채발행금액
-
21,500,000
-
-
-
(14,000,000)
8,752,603
16,252,603

사채상환할증금
-
745,164
-
-
-
(453,730)
199,987
491,421

전환권조정
-
(7,378,692)
5,217,659
-
-
1,767,649
(2,433,416)
(2,826,800)

전환사채장부금액
-
14,866,472
5,217,659
-
-
(12,686,081)
6,519,174
13,917,224

파생상품금융부채(전환권)
-
6,633,529
-
(5,315,730)
(807,750)
(108,906)
-
401,143

기타자본(전환권)
-
-
-
-
807,750
(627,581)
-
180,169

(*) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.

17. 교환사채

(1) 당반기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
반기말

제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2020.12.28
2023.12.28
3,500,000
0.00%
3,500,000

액면가액 합계
3,500,000

사채상환할증금
551,688

교환권조정
(1,089,568)

합계
2,962,120

(2) 상기 교환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

권면금액
3,500,000,000원

발행가액
3,500,000,000원

발행일
2020년 12월 28일

만기일
2023년 12월 28일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
5.0%

이자지급조건
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

교환가격
주당 27,427원(*1)

원금상환방법
만기일시상환(원금의115.7625%)

교환권의 행사기간
2021년 01월 28일~2023년 11월 28일

교환할 주식의 종류
한주케미칼 주식회사 보통주

조기상환청구권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

교환비율
권면금액의 100%

교환가액 조정

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(*1) 당반기 중 교환대상주식 액면분할 등의 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 54,854원에서 27,427원으로 변경되었습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
반기말

교환사채발행금액
3,500,000
-
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
551,688
-
-
-
-
-
551,688

교환권조정
(1,423,998)
-
334,429
-
-
-
(1,089,568)

교환사채장부금액
2,627,690
-
334,429
-
-
-
2,962,119

파생상품금융부채(교환권)
877,845
-
-
1,505,216
-
-
2,383,061

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
기말

교환사채발행금액
-
3,500,000
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
-
551,688
-
-
-
-
551,688

교환권조정
-
(1,429,533)
5,535
-
-
-
(1,423,998)

교환사채장부금액
-
2,622,155
5,535
-
-
-
2,627,690

파생상품금융부채(교환권)
-
877,845
-
-
-
-
877,845

18. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,276,845
(478,269)
798,576

차량운반구
340,473
(101,893)
238,581

합계
1,617,318
(580,161)
1,037,157

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,165,327
(555,657)
609,670

차량운반구
343,427
(62,608)
280,819

합계
1,508,754
(618,265)
890,489

(2) 당반기와 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
감소
기타(*1)
반기말

건물
609,670
365,399
(365,231)
-
188,737
798,576

차량운반구
280,819
-
(42,238)
-
-
238,581

합계
890,489
365,399
(407,469)
-
188,737
1,037,157

(*1) ㈜한창그린에너지가 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각(*1)
감소
기타(*2)
기말

건물
12,353,213
536,646
(2,570,462)
(71,895)
(9,637,831)
609,671

차량운반구
112,062
250,238
(67,884)
(13,597)
-
280,819

합계
12,465,275
786,884
(2,638,346)
(85,492)
(9,637,831)
890,490

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 및 매각예정처분자산집단 등으로 계정대체된 금액 등 입니다.

(3) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
503,805
372,767

증가
315,076
66,070

이자비용
29,408
4,504

지급
(409,642)
-

감소
-
-

유동성대체
173,973
(173,973)

기타(*1)
42,045
25,965

기말
654,665
295,334

(*1) (주)한창그린에너지가 연결실체에 포함되면서 증가한 금액입니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
2,030,588
10,361,996

증가
592,457
360,671

이자비용(*1)
601,937
-

지급
(2,910,568)
-

감소
(77,657)
(207,313)

유동성대체
1,886,063
(1,886,063)

기타(*2)
(1,619,016)
(8,256,524)

기말
503,804
372,767

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가한 금액 및 매각예정처분자산집단 등으로 계정대체된 금액 등 입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
409,642

단기리스
3,260

소액리스
11,756

합 계
424,658

② 전반기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
1,442,080

단기리스
21,183

소액리스
6,600

합 계
1,469,863

(5) 당반기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

703,854

1년 초과 5년 이내

313,607

5년 초과

-

합 계
1,017,461

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

556,816

1년 초과 5년 이내

400,878

5년 초과

-

합 계
957,694

19. 금융보증부채

당반기와 전기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
14,345
80,181

신규
38,443
-

소멸
(14,345)
(65,836)

기말잔액
38,443
14,345

20. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익:

근무원가
247,045
334,321

순확정급여부채의 순이자
50,261
28,866

당기손익 소계
297,306
363,187

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
(11,305)
3,709

합계
286,001
366,896

(2) 당반기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
2,923,341
2,378,351

근무원가(*1)
247,045
623,171

순확정급여부채의 순이자(*1)
50,261
53,257

과거근무원가(*1)
-
396,829

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
(11,305)
164,130

사외적립자산 납입액
(166,882)
-

지급액
(106,986)
(340,720)

기타(*2)
64,014
(351,678)

기말금액
2,999,488
2,923,340

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
3,910,783
3,667,754

―사외적립자산의 공정가치
(911,296)
(744,414)

합계
2,999,488
2,923,340

(*1) 전기에 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 당반기는 연결실체의 변동으로 증가한 금액이며, 전기는 매각예정처분부채집단으로 계정대체된 금액입니다.

(3) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
3,667,754
3,125,333

당기근무원가(*1)
247,045
623,171

이자원가(*1)
50,261
60,676

과거근무원가(*1)
-
396,829

재측정요소(법인세 차감전)
(11,305)
163,877

지급액
(106,986)
(350,453)

기타(*2)
64,014
(351,678)

기말금액
3,910,783
3,667,755

(*1) 전기에 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 당반기는 연결실체의 변동으로 증가한 금액이며, 전기는 매각예정처분부채집단으로 계정대체된 금액입니다.

(4) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
744,414
746,981

이자수익(*)
-
7,419

재측정요소(법인세 차감전)
-
(253)

사외적립자산 납입액
326,033
-

지급액
(159,151)
(9,733)

기말금액
911,296
744,414

(*) 전기에 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(5) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

투자펀드
911,296
744,414

(6) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
2.18~2.24%
2.18~2.24%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.

당반기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 9.16년~10.41년입니다.

21. 장기종업원급여

(1) 당반기말 현재 장기종업원급여채무과 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당반기말
전기

장기종업원급여채무
39,031
50,569

(2) 당반기 및 전기 중 장기종업원급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
50,569
-

당기근무원가
(11,936)
(11,038)

이자비용
398
473

급여지급액
-
(2,000)

기타(*)
-
63,135

기말금액
39,031
50,569

(*) 전기 (주)지유온이 연결실체에 포함되면서 증가하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 손익에 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당반기
전반기

판매관리비
(11,538)
-

22. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
66,790,269
66,790,269

보통주자본금
33,395,135
33,395,135

(2) 당반기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기말
전기말

발행주식수
66,790,269
66,790,269

자기주식
1,725,055
1,725,055

유통주식수
65,065,214
65,065,214

(3) 당반기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기
전기

기초발행주식수
66,790,269
34,790,269

유상증자
-
32,000,000

기말발행주식수
66,790,269
66,790,269

23. 주식기준보상

(1) 연결실체는 이사회 결의에 의거 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내용

발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여수량
50,140주

부여일
2020년 10월 06일

부여방법
신주발행 또는 차액교부

행사가격
22,485원

행사기간
2022년 10월 06일 ~ 2027년 10월 05일

(2) 보상원가 산정을 위해 사용된 방법과 가정

구 분
방법 및 가정

보상원가 산정방법
이항모형(Binominal Tree Model)

무위험수익율
부여시점의 7년만기 국고채 수익율

기대행사기간
7년으로 가정

예상주가변동성
동종업종의 업종지수의 과거변동성을 이용하여 산정

(3) 연결실체가 당반기까지 인식한 주식보상비용 및 당반기 이후 인식할 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

전기 인식한 보상비용
194,727

당반기 인식한 보상비용
405,121

당반기 이후 인식할 보상비용
1,034,084

합계
1,633,931

(4) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료

부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과같습니다.

구분
주식매수선택권

부여일 현재 공정가치
32,587원

부여일 현재 주가
54,907원

주가변동성
21.3%

배당수익률
0.0%

행사가격
22,485원

기대만기
7년

무위험이자율(국채수익률)
1.3%

24. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

ⅰ) 누적

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전반기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 지배기업 순이익(손실)
138,052
932,830
(4,086,956)
(6,368,674)

가중평균유통보통주식수
65,065,214
65,065,214
33,065,214
33,065,214

기본주당이익(손실)(원)
2
14
(123)
(193)

ii) 3개월

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전반기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 지배기업 순이익(손실)
(1,317,481)
(1,640,026)
1,359,486
140,749

가중평균유통보통주식수
65,065,214
65,065,214
33,065,214
33,065,214

기본주당이익(손실)(원)
(20)
(25)
41
4

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당반기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~6.30
기초의 유통주식
65,065,214
181
11,776,803,734

합계

11,776,803,734

(*) 가중평균유통보통주식수 : 11,776,803,734 ÷ 181일 = 65,065,214주

ⅱ) 당반기(3개월)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

4.1~6.30
기초의 유통주식
65,065,214
91
5,920,934,474

합계

5,920,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 5,920,934,474÷91일 = 65,065,214주

ⅲ) 전반기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~6.30
기초의 유통주식
33,065,214
182
6,017,868,948

합 계

6,017,868,948

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,017,868,948÷182일 = 33,065,214 주

ⅳ) 전반기(3개월)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

4.1~6.30
기초의 유통주식
33,065,214
91
3,008,934,474

합 계

3,008,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 3,008,934,474÷91일 = 33,065,214 주

(2) 당반기 중에는 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
9,000,000
2021년 1월 22일 ~ 2022년 12월 22일
5,434,782주

전환사채
6,000,000
2021년 3월 4일 ~ 2023년 2월 4일
3,719,776주

전환사채
1,500,000
2021년 12월 28일 ~ 2023년 11월 28일
1,219,512주

전환사채
10,000,000
2022년 2월 26일 ~ 2024년 1월 26일
7,843,137주

(3) 당반기 중 당사의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

25. 수익

(1) 수익 원천

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
26,407,331
8,497,205

임대료수익
583,311
191,288

합 계
26,990,642
8,688,493

(2) 수익의 구분

주석 4에서 공시하고 있는 바와 같이, 연결실체는 소화기 제조판매사업 등을 주요사업으로 하고 5개의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 주석 4 (1), (3)에 공시되어 있는 부문별, 지역별 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
부동산개발
수산물유통
전자상거래
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
15,935,402
270,536
357,094
10,427,609
-
26,990,642

합 계
15,935,402
270,536
357,094
10,427,609
-
26,990,642

주요 제품과 서비스 계열:

재화
15,769,287
-
47,919
9,662,301
-
25,479,507

용역
166,115
270,536
309,175
765,308
-
1,511,134

합 계
15,935,402
270,536
357,094
10,427,609
-
26,990,642

수익인식 시기:

한 시점에 이행
15,769,287
-
47,919
9,662,301
-
25,479,507

기간에 걸쳐 이행
166,115
270,536
309,175
765,308
-
1,511,134

고객과의 계약에서 생기는 수익
15,935,402
270,536
357,094
10,427,609
-
26,990,642

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
부동산개발
수산물유통
전자상거래
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
8,307,834
253,726
126,933
-
-
8,688,493

합 계
8,307,834
253,726
126,933
-
-
8,688,493

주요 제품과 서비스 계열:

재화
8,228,794
142,358
48,813
-
-
8,419,965

용역
79,040
111,368
78,120
-
-
268,528

합 계
8,307,834
253,726
126,933
-
-
8,688,493

수익인식 시기:

한 시점에 이행
8,228,794
142,358
48,813
-
-
8,419,965

기간에 걸쳐 이행
79,040
111,368
78,120
-
-
268,528

고객과의 계약에서 생기는 수익
8,307,834
253,726
126,933
-
-
8,688,493

(3) 계약 잔액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 및 기타채권에 포함되어

있는 수취채권

10,343,928
9,459,565

계약자산
-
-

계약부채
1,242,033
394,832

계약부채는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채와 유의적인 금융요소입니다. 

(4) 수행의무와 수익인식 정책

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역
구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서
수익인식(2018년 1월1일 이후 적용)
기업회계기준서 제1018호 등 하에서
수익인식(2018년 1월 1일 이전 적용)

재화
제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다.
제품이 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때 수익을 인식합니다.
제품이 고객과 약속한 장소에 이전되어고객에게 재화의 소유에 따른 유의적인위험과 보상이 이전될 때 인식하였습니다.

용역
연결실체는 개발과제에 따른 용역을 제공하고 있으며, 회사가 물리적으로 점유하고 있으나 수행의무로 인하여 발생되는 부산물 및 결과물에 대한 통제는 정부에 있으며 연결실체에서 만들거나 자산 가치를 높이는 대로 정부에 귀속되므로 개발과제에 따른 용역은 기간에걸쳐 이행하는 수행의무에 해당합니다.
용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 완료한 단계에 따라 수익금액을 결정합니다. 하나의 계약 내 각 용역이 다른 보고기간에 제공되는 경우, 상대적 개별 판매가격에 기초하여 거래대가를 배분합니다.
보고기간말 계약활동의 진행률을 기준으로 인식하였습니다. 진행률은 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 측정하였습니다. 하나의 계약 내 각 용역이 다른 보고기간에 제공되는 경우, 상대적 공정가치에 기초하여 거래대가를 배분하였습니다.

26. 해외사업환산차이

영업 및 재무활동이 독립적으로 운영되고 있는 북미소재 해외사업의 환산으로 발생한 해외사업환산차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당반기
전 기

기초
(126,711)
423,554

증감
362,144
(550,266)

기말
235,433
(126,711)

27. 성격별 비용

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
121,526
-
9,528,655
9,650,181

종업원급여
-
3,584,115
399,348
3,983,463

감가상각비 및 무형자산상각비
-
476,863
305,423
782,286

지급수수료 및 임차료
-
2,191,909
159,715
2,351,624

여비교통비
-
89,481
6,693
96,173

기타
-
2,973,334
8,090,081
11,063,415

합 계
121,526
9,315,702
18,489,914
27,927,142

(2) 전반기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
809,925
-
3,718,617
4,528,542

종업원급여
-
2,481,335
248,627
2,729,962

감가상각비 및 무형자산상각비
-
406,020
270,920
676,939

지급수수료 및 임차료
-
1,498,368
229,560
1,727,928

여비교통비
-
66,124
7,656
73,780

기타
-
1,011,404
430,661
1,442,065

합 계
809,925
5,463,251
4,906,041
11,179,217

28. 중단영업

(1) 대부사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2019년 10월 25일자 이사회결의에 따라 대부사업부문의 영업을 중단하는 계획을 확정하였으며, 2019년 12월 영업이 종료되었습니다.

중단영업손익, 중단영업의 활동에서 발행한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

중단영업손익

수익
101,616
-

비용
-
(42,228)

영업활동으로 인한 손익
101,616
(42,228)

중단영업 매각손익
-
-

중단영업관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
101,616
(42,228)

중단영업으로 인한 현금흐름

영업활동으로 인한 순현금흐름
101,616
500,000

투자활동으로 인한 순현금흐름
-
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
-

중단영업으로 인한 순현금흐름
101,616
500,000

(2) 호텔사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2020년 12월 28일 이사회결의에 따라 호텔사업을 영위하는 (주)한창어반스테이 발행주식 매각을 결의하였으며, 2021년 1월 매각작업을 완료하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기

전반기

중단영업손익

매출
-
1,985,940

매출원가
-
(3,433,571)

판매비와관리비
-
(220,952)

기타손익
-
(106,458)

금융수익
-
36,786

금융원가
-
(501,236)

영업활동으로 인한 손익
-
(2,239,490)

중단영업 매각손익
798,837
-

중단영업관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
798,837
(2,239,490)

(3) 중고차사업부분 등

종속기업 (주)지유온의 경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 06월 28일, 29일 이사회를 개최하였고, 종속회사 (주)지유온의 종속기업인 (주)뉴카카와 (주)비나스코인터내셔널의 지분을 매각하는 계획을 확정하였습니다. 이에 따라 해당 회사의 관련 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기

중단영업손익

매출
28,425,758

매출원가
(25,186,570)

판매비와관리비
(3,912,323)

영업손익
(673,135)

영업외손익
75,262

영업활동으로 인한 손익
(597,873)

중단영업 매각손익
210,283

중단영업관련 법인세비용(수익)
-

중단영업 당기순손익
(387,590)

중단영업으로 인한 현금흐름

영업활동으로 인한 순현금흐름
1,193,912

투자활동으로 인한 순현금흐름
(5,815,074)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(551,140)

중단영업으로 인한 순현금흐름
(5,172,301)

29. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

관계기업
부산벤처스(주), 에이펙스인베스트먼트플러스(주), (주)비나스코인터내셔널

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)월드수산, (주)비스트로케이, 에이치씨아이원(주)

주요경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래

당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,027,297
801,664

퇴직급여
148,818
107,997

합 계
1,176,115
909,661

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래

대여
회수

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
26,689
-
-

관계기업
에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
-
500,000
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
64,603
-
-
-

㈜월드수산
3,270
55,162
-
110,000

㈜비스트로케이
47,332
-
-
30,000

에이치씨아이원(주)
9,944
51,741
10,000
800,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
17,692
-
400,000
1,000

합계

142,841
133,592
910,000
941,000

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래
전환사채 인수(*)

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
26,763

기타 특수관계기업
(주)매지움
5,634
10,027
1,213,000
-
1,550,000
820,000
-

(주)월드수산
81,749
229,294
5,197,000
2,800,000
-
-
14,000,000

(주)비스트로케이
2,863
39,032
228,000
-
-
-
3,000,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
17,469
-
-
101,000
-
-
-

합계

107,715
305,116
6,638,000
2,901,000
1,550,000
820,000
17,000,000

(4) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
단기대여금
미수수익
장기대여금
장기미수수익
단기차입금
미지급금
미지급비용
전환사채

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
-
1,170,000
-
91,863
-

관계기업
에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
500,000
-
-
-
-
-
-
-

(주)비나스코인터내셔널
2,350,580
2,050,000
-
-
-
-
1,203
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)월드수산
-
2,744,000
215,890
-
-
150,000
-
27,324

2,000,000

(주)비스트로케이
-
118,000
11,395
-
-
-
-
-
-

에이치씨아이원(주)
-
1,820,000
153,099
-
-
-
-
21,034

2,000,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
-
669,463
98,223
333,000
3,970
-
-
168
-

합계

2,350,580

7,901,463
478,607
333,000

3,970

1,320,000

1,203

140,389
4,000,000

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 당반기말 현재 2,417,782천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
미지급금
미지급비용
전환사채

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-

-
1,170,000
-
65,174
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)월드수산
2,854,000
-
151,287
-
150,000
-
27,868
2,000,000

(주)비스트로케이
148,000
-
8,125
-
-
-
-
-

에이치씨아이원(주)
2,610,000
-
105,767
-
-
-
19,293
2,000,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
569,463
2,236
87,909
34,000
-
241,356
155
-

합계

6,181,463
2,236
353,088
34,000
1,320,000
241,356
112,490
4,000,000

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 전기말 현재 2,417,782천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

(5) 종속기업인 (주)한연개발은 보유하고 있는 투자전환사채(지배기업발행 전환사채)중 일부를 (주)에이치씨아이원의 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

30. 우발상황과 약정사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
보증처
지급보증금액

미발생구상채권
서울보증보험(주)
4,110,600

이행보증보험
서울보증보험(주)
1,885,267

신용보증기금
3,643,000

공탁보증보험
서울보증보험(주)
1,341,520

인허가보증보험
서울보증보험(주)
4,000

(2) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000
-
운영자금대출

신한은행
500,000
-
운영자금대출

(3) 당반기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
612,741

(주)에이치디어반스테이
(유)비즈빌더스
원상회복수행
331,631

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
375,118

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
14,040,000

(주)에이치씨아이원
상상인저축은행
원리금지급보증
1,300,000

㈜어반씨앤디
㈜아이큐어
채무연대보증
1,950,000

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
586,603

(4) 당반기말 현재 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 진행중(*1)
-

손해배상
281,154
(유)비즈빌더스
(주)에이치디어반스테이 및 연결실체
서울고등법원
2심 진행중(*2)
-

부당이득금
2,473,438
서울보증보험㈜ 외 1
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행 중
-

구상금등 청구의 소
1,203,965
한국무역보험공사
연결실체 등
수원지방법원
1심 진행 중
-

손해배상
201,559
(주)아이앱스
연결실체 등
서울동부지방법원
1심 진행 중
-

해고무효의 소
172,000
이OO
연결실체
서울동부지방법원
1심 진행 중
-

손해배상청구
9,599
윤OO
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행 중
-

(*1) 2심에서 연결실체가 패소하였으며, 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 보고기간말 현재 3심 계류중입니다.
(*2) 1심에서 연결실체가 패소하였으며, 1심판결에 따라 부채를 계상하고 있습니다.

(5) 연결실체는 에이치엠에셋투대부 주식회사가 보유중인 주식회사 지유온 주식 299,068주에 대해 주당 2,500원(총액 금747,670,000원)에 매입하는 PUT-OPTION 계약을 체결하였으며, 보고기간말 이후 상기 계약에 따라 연결실체는 주식회사 지유온 주식을 추가취득하였습니다.

(6) 연결실체의 부동산담보신탁계약 및 대출약정체결에 대한 사항은 다음과 같습니다.

① 부동산담보신탁계약

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
한연개발제일차(유)의 단.장기차입금
(*1)
아시아신탁㈜
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 오피스텔 5호실, 상가 25호실
경남동부신협, 경남제일신협, 북부산신협, 회원신협
대출약정금액의 130%

장기차입금
(주)무궁화신탁
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 102-3205
하나저축은행
대출약정금액의 130%

단.장기차입금
(주)우리은행
경기도 동두천시 생연동 364-1 시네마플러스 513호, 601호
한국투자저축은행
대출약정금액의 120%

(*1) 연결실체의 대주인 한연개발제일차(유)의 신용협동조합 차입금을 담보하기 위해서 연결실체 소유의 재고자산 및 유형자산에 대해서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당기말 현재 차입금

단.장기차입금
신용협동조합
10,800,000
10,800,000

장기차입금
하나저축은행
388,000
388,000

단.장기차입금
한국투자저축은행
2,500,000
2,500,000

4. 재무제표

재무상태표

제 56 기 반기말 2021.06.30 현재

제 55 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기 반기말

제 55 기말

자산

유동자산

38,903,619,047

33,562,004,837

현금및현금성자산

3,796,089,065

2,294,540,279

당기손익-공정가치 측정 금융자산

12,000,000

40,325,000

재고자산

50,747,621

상품

50,747,621

매출채권 및 기타유동채권

34,094,820,678

31,094,956,107

단기금융상품

1,000,000,000

매출채권

2,428,662,573

1,828,397,265

대손충당금

(783,525,335)

(897,236,920)

단기대여금

45,517,712,076

46,692,732,476

대손충당금

(15,929,420,246)

(16,929,420,246)

미수금

1,123,784,828

1,058,387,017

대손충당금

(817,044,145)

(818,660,057)

미수수익

4,644,895,983

3,251,001,628

대손충당금

(3,090,245,056)

(3,090,245,056)

기타유동자산

1,000,709,304

81,435,830

선급금

22,993,160

220,000

선급비용

957,985,954

52,344,750

당기법인세자산

19,730,190

28,871,080

비유동자산

22,748,704,524

16,660,648,187

장기매출채권 및 기타채권

4,542,753,238

4,344,310,657

장기대여금

7,543,000,000

7,244,000,000

대손충당금

(3,815,766,824)

(3,815,766,824)

장기미수수익

3,969,738

보증금

850,860,991

923,492,000

현재가치할인차금

(39,310,667)

(7,414,519)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

1,000,000,000

종속기업투자

12,266,482,869

11,475,481,197

관계기업투자

4,000,000,000

투자부동산

659,242,408

667,702,678

토지

304,519,357

304,519,357

건물

490,695,593

490,695,593

감가상각누계액

(135,972,542)

(127,512,272)

유형자산

2,000

1,536,317

차량운반구

78,304,000

78,304,000

감가상각누계액

(78,302,000)

(76,767,683)

무형자산

141,683

991,679

기타의무형자산

141,683

991,679

사용권자산

280,082,326

170,625,659

건물

231,655,234

229,752,584

감가상각누계액

(21,372,869)

(146,636,777)

차량운반구

131,924,252

131,924,252

감가상각누계액

(62,124,291)

(44,414,400)

자산총계

61,652,323,571

50,222,653,024

부채

유동부채

42,088,756,125

28,130,955,584

단기차입부채

28,630,919,266

20,144,639,711

단기차입금

2,920,000,000

2,247,267,550

전환사채

26,000,000,000

16,000,000,000

전환권조정

(3,961,864,211)

(1,296,164,906)

전환사채상환할증금

875,377,000

565,847,000

전환사채할인발행차금

(164,712,952)

교환사채

3,500,000,000

3,500,000,000

교환권조정

(1,089,568,071)

(1,423,997,433)

교환사채상환할증금

551,687,500

551,687,500

매입채무 및 기타채무

4,856,471,379

6,197,624,764

매입채무

937,057,811

2,394,468,484

미지급금

3,469,282,314

3,428,511,005

예수금

60,687

669,836

미지급비용

450,070,567

373,975,439

기타유동금융부채

8,261,308,139

1,442,771,418

금융보증부채

673,319,193

52,060,542

리스부채

196,593,492

111,723,491

파생상품금융부채

7,391,395,454

1,278,987,385

선수금

8,688,350

14,550,700

기타충당부채

331,368,991

331,368,991

비유동부채

2,958,203,398

1,444,201,645

장기차입부채

1,500,000,000

확정급여부채

1,032,863,265

1,009,505,645

확정급여채무

1,338,474,820

1,447,624,502

사외적립자산

(305,611,555)

(438,118,857)

임대보증금

380,000,000

380,000,000

리스부채

45,340,133

54,696,000

부채총계

45,046,959,523

29,575,157,229

자본

자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

보통주자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

자본잉여금

24,721,960,636

24,721,960,636

주식발행초과금

17,105,958,020

17,105,958,020

자기주식처분이익

7,616,002,616

7,616,002,616

기타자본

(428,059,472)

(428,059,472)

자기주식

(1,145,725,307)

(1,145,725,307)

전환권대가

717,665,835

717,665,835

이익잉여금

(41,083,671,616)

(37,041,539,869)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(41,248,185,997)

(37,206,054,250)

자본총계

16,605,364,048

20,647,495,795

자본과부채총계

61,652,323,571

50,222,653,024

포괄손익계산서

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 56 기 반기

제 55 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,027,326,720

2,073,877,780

2,618,862,200

3,502,621,000

상품매출액

1,013,718,415

2,059,369,475

2,617,962,200

3,500,821,000

기타매출액

13,608,305

14,508,305

900,000

1,800,000

매출원가

1,011,850,037

2,019,686,048

2,507,898,196

3,349,960,069

상품매출원가

1,007,619,902

2,011,225,778

2,503,503,061

3,341,334,799

기타매출원가

4,230,135

8,460,270

4,395,135

8,625,270

매출총이익

15,476,683

54,191,732

110,964,004

152,660,931

판매비와관리비

581,180,761

1,884,197,408

974,923,317

2,123,354,657

급여

345,873,842

1,017,139,274

428,606,753

920,500,927

퇴직급여

54,496,350

108,992,700

32,436,984

85,123,824

복리후생비

84,673,273

173,935,833

93,483,894

159,947,117

여비교통비

9,781,861

17,748,426

6,219,900

10,240,350

접대비

34,363,500

39,783,500

11,709,000

47,360,000

통신비

5,161,824

10,288,221

5,383,517

10,802,631

수도광열비

1,457,600

3,074,400

1,398,300

2,907,300

세금과공과

6,655,710

7,272,990

2,592,750

감가상각비

58,159,111

117,518,283

61,722,222

125,756,803

지급임차료

90,000

180,000

보험료

493,724

936,661

2,143,734

4,253,677

차량유지비

9,691,084

17,337,834

13,702,405

24,878,867

운반보관료

1,906,802

2,010,802

68,000

236,000

교육훈련비

1,038,900

1,038,900

1,242,320

1,600,920

도서인쇄비

563,600

986,405

760,000

1,160,000

소모품비

2,817,783

6,160,586

10,464,284

12,530,001

지급수수료

76,656,574

472,834,182

304,067,007

710,433,496

대손상각비

(113,035,775)

(113,711,585)

무형자산상각비

424,998

849,996

1,424,997

2,849,994

영업이익(손실)

(565,704,078)

(1,830,005,676)

(863,959,313)

(1,970,693,726)

기타이익

9,652,558

1,009,801,788

5,131,361

186,700,694

매각예정비유동자산처분이익

180,663,462

대손충당금환입

1,000,000,000

잡이익

9,652,558

9,801,788

5,131,361

6,037,232

기타손실

49,959,205

95,267,115

133,088,062

113,452,293

기타의대손상각비

113,165,554

78,113,554

유형자산처분손실

68,191

유형자산폐기손실

2,899,816

2,899,816

잡손실

49,959,205

95,267,115

17,022,692

32,370,732

금융수익

857,099,672

1,477,700,963

1,775,584,492

2,051,904,135

외환차익

223,276

399,219

178,812

355,574

이자수익

809,721,064

1,425,631,317

339,877,674

612,961,555

파생상품평가이익

45,765,200

45,765,200

1,432,916,816

1,432,916,816

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

1,000,000

2,076,684

5,135,684

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

390,132

5,905,227

534,506

534,506

금융원가

3,723,962,218

4,704,648,421

1,262,680,158

1,303,837,889

파생상품평가손실

2,415,725,473

2,415,725,473

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

(16,296,000)

1,875,928

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

529,604

2,016,397

이자비용

1,324,003,141

2,285,030,623

1,262,680,158

1,303,837,889

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,472,873,271)

(4,142,418,461)

(479,011,680)

(1,149,379,079)

계속영업이익(손실)

(3,472,873,271)

(4,142,418,461)

(479,011,680)

(1,149,379,079)

중단영업이익(손실)

100,000,000

101,615,912

(42,227,600)

(42,227,600)

당기순이익(손실)

(3,372,873,271)

(4,040,802,549)

(521,239,280)

(1,191,606,679)

기타포괄손익

(664,599)

(1,329,198)

(823,721)

(1,647,442)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(664,599)

(1,329,198)

(823,721)

(1,647,442)

확정급여제도의 재측정요소

(664,599)

(1,329,198)

(823,721)

(1,647,442)

총포괄손익

(3,373,537,870)

(4,042,131,747)

(522,063,001)

(1,193,254,121)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(62)

(16)

(36)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(53)

(64)

(14)

(35)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1

2

(2)

(1)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(62)

(28)

(46)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(53)

(64)

(27)

(45)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1

2

(1)

(1)

자본변동표

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

17,395,134,500

15,279,630,596

(1,145,725,307)

(12,329,991,756)

19,199,048,033

당기순이익(손실)

(1,191,606,679)

(1,191,606,679)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,647,442)

(1,647,442)

기타포괄손익 소계

(1,647,442)

(1,647,442)

총포괄손익

(1,193,254,121)

(1,193,254,121)

2020.06.30 (기말자본)

17,395,134,500

15,279,630,596

(1,145,725,307)

(13,523,245,877)

18,005,793,912

2021.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

24,721,960,636

(428,059,472)

(37,041,539,869)

20,647,495,795

당기순이익(손실)

(4,040,802,549)

(4,040,802,549)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(1,329,198)

(1,329,198)

기타포괄손익 소계

(1,329,198)

(1,329,198)

총포괄손익

(4,042,131,747)

(4,042,131,747)

2021.06.30 (기말자본)

33,395,134,500

24,721,960,636

(428,059,472)

(41,083,671,616)

16,605,364,048

현금흐름표

제 56 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 55 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 56 기 반기

제 55 기 반기

영업활동현금흐름

(4,010,202,784)

(1,324,943,586)

당기순이익(손실)

(4,040,802,549)

(1,191,606,679)

당기순이익조정을 위한 가감

2,347,840,429

(582,874,082)

퇴직급여

108,992,700

85,123,824

감가상각비

125,978,553

134,217,073

무형자산상각비

849,996

2,849,994

유형자산처분손실

68,191

유형자산폐기손실

2,899,816

대손충당금환입

(113,711,585)

기타의 대손상각비

78,113,554

기타의 대손충당금환입

(1,000,000,000)

중단영업손익

(1,615,912)

42,227,600

이자비용

2,285,030,623

1,303,837,889

이자수익

(1,425,631,317)

(612,961,555)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(5,135,684)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

(5,905,227)

(534,506)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

1,875,928

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

2,016,397

매각예정비유동자산처분이익

(180,663,462)

파생상품부채평가이익

(45,765,200)

(1,432,916,816)

파생상품부채평가손실

2,415,725,473

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,317,240,664)

449,537,175

매출채권의 감소(증가)

(600,265,308)

(1,159,075,660)

대출채권의 감소(증가)

500,000,000

미수금의 감소(증가)

(65,397,811)

(48,481,557)

선급금의 감소(증가)

(22,773,160)

(50,000)

선급비용의 감소(증가)

(284,382,553)

37,805,927

재고자산의 감소(증가)

50,747,621

(244,301)

매입채무의 증가(감소)

(1,457,410,673)

1,366,144,227

미지급금의 증가(감소)

(19,549,517)

(310,588,516)

선수금의 증가(감소)

(5,862,350)

(122,183,500)

예수금의 증가(감소)

(609,149)

(79,620,398)

미지급비용의 증가(감소)

105,764,798

12,219,456

퇴직금의지급

(19,857,843)

퇴직연금의 감소(증가)

(26,643,452)

법인세의 환급(납부)

9,140,890

273,469,340

투자활동현금흐름

(5,795,045,840)

(17,152,030,310)

단기대여금의 감소

14,009,020,400

6,296,000,000

장기대여금의 감소

1,000,000

1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산 처분

71,161,885

2,858,828

종속기업투자의 처분

100,000,000

차량운반구의 처분

3,400,000

보증금의 감소

72,631,009

83,481,980

매각예정비유동자산 처분

406,125,000

이자의 수취

16,966,521

32,643,531

단기금융상품의 증가

(1,000,000,000)

단기대여금의 증가

(12,834,000,000)

(19,525,126,011)

장기대여금의 증가

(300,000,000)

(60,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,040,823,983)

(42,413,638)

종속기업투자의 증가

(791,001,672)

(4,450,000,000)

관계기업투자의 취득

(4,000,000,000)

재무활동현금흐름

11,306,797,410

17,763,008,903

단기차입금의 증가

1,000,000,000

2,178,000,500

장기차입금의 증가

1,500,000,000

전환사채의 발행

9,799,780,000

19,969,560,000

이자의지급

(550,000,000)

(320,189,997)

단기차입금의 상환

(327,267,550)

(3,958,000,500)

리스부채의 상환

(115,715,040)

(106,361,100)

현금및현금성자산의순증감

1,501,548,786

(713,964,993)

기초현금및현금성자산

2,294,540,279

890,480,943

당기말현금및현금성자산

3,796,089,065

176,515,950

5. 재무제표 주석

제56기 반기 2021년 06월 30일 현재

제55기 반기 2020년 06월 30일 현재

주식회사 한창

1. 회사의 개요

주식회사 한창("당사")는 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

당사는 소화기 유통사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당반기말 현재 주요 주주는 (주)에이치제이에프앤아이(3.38%)등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

③ COVID-19영향

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 한편, 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하였습니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당
사는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
8,000
-

보통예금
3,788,089
2,294,540

합 계
3,796,089
2,294,540

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
3,796,089
-
-

단기금융상품
-
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,012,000
-
-
-

매출채권
-
1,645,137
-
-

단기대여금
-
29,588,292
-
-

미수금
-
306,741
-
-

미수수익
-
1,554,651
-
-

장기대여금
-
3,727,233
-
-

장기미수수익
-
3,970
-
-

보증금
-
811,550
-
-

합 계
1,012,000
42,433,663
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
2,920,000
-

전환사채
-
-
22,748,800
-

교환사채
-
-
2,962,119
-

매입채무
-
-
937,058
-

미지급금
-
-
3,469,282
-

예수금
-
-
61
-

미지급비용
-
-
450,071
-

금융보증부채
-
-
673,319
-

리스부채
-
-
241,934
-

파생상품금융부채
-
-
-
7,391,395

장기차입금

1,500,000

임대보증금
-
-
380,000
-

합 계
-
-
36,282,644
7,391,395

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
2,294,540
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
40,325
-
-
-

매출채권
-
931,160
-
-

단기대여금
-
29,763,312
-
-

미수금
-
239,727
-
-

미수수익
-
160,757
-
-

장기대여금
-
3,428,233
-
-

보증금
-
916,077
-
-

합 계
40,325
37,733,806
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
2,247,268
-

전환사채
-
-
15,269,682
-

교환사채
-
-
2,627,690
-

매입채무
-
-
2,394,468
-

미지급금
-
-
3,428,511
-

예수금
-
-
670
-

미지급비용
-
-
373,975
-

금융보증부채
-
-
52,061
-

리스부채
-
-
166,419
-

파생상품금융부채
-
-
-
1,278,987

임대보증금
-
-
380,000
-

합 계
-
-
26,940,744
1,278,987

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
파생금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
399
-
-
399

이자수익
-
1,425,631
-
-
1,425,631

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
5,905
-
-
-
5,905

파생상품평가이익
-
-
-
45,765
45,765

비용 :

이자비용
-
-
2,285,031
-
2,285,031

파생상품평가손실
-
-
-
2,415,725
2,415,725

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,876
-
-
-
1,876

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
2,016
-
-
-
2,016

② 전반기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
356
-
-
356

이자수익
-
612,962
-
-
612,962

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
5,136
-
-
-
5,136

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
535
-
-
-
535

파생상품평가이익
-
-
-
1,432,917
1,432,917

비용 :

이자비용
-
-
1,303,838
-
1,303,838

(3) 금융상품의 공정가치

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,796,089
3,796,089
2,294,540
2,294,540

단기금융상품
1,000,000
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,012,000
1,012,000
40,325
40,325

매출채권및기타채권
34,094,821
34,094,821
31,094,956
31,094,956

장기매출채권및기타채권
4,542,753
4,542,753
4,344,311
4,344,311

금융자산 계
44,445,663
44,445,663
37,774,132
37,774,132

금융부채

단기차입금
2,920,000
2,920,000
2,247,268
2,247,268

전환사채
22,748,800
22,748,800
15,269,682
15,269,682

교환사채
2,962,119
2,962,119
2,627,690
2,627,690

매입채무및기타채무
5,236,471
5,236,471
6,577,625
6,577,625

금융보증부채
673,319
673,319
52,061
52,061

파생상품금융부채
7,391,395
7,391,395
1,278,987
1,278,987

장기차입금
1,500,000
1,500,000
-
-

리스부채
241,934
241,934
166,419
166,419

금융부채 계
43,674,038
43,674,038
28,219,732
28,219,732

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
1,012,000
12,000
-
1,000,000
1,012,000

- 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

6. 위험관리

당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권및기타채권의 손상차손
24,436,002
25,551,329

당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
25,551,329
11,428,840

설 정(환 입)
(1,115,327)
19,265,428

제 각
-
(5,142,939)

기말금액
24,436,002
25,551,329

당반기말과 전기말 현재 매출채권과 장기매출채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
4,619,802
-
826,589
-

만기경과 ~ 3개월
3,553,519
-
17,190,695
3,656,957

3개월초과 ~ 6개월이하
7,302,496
-
14,550,536
3,095,319

6개월초과 ~ 1년이하
28,100,129
8,029,827
9,876,913
2,101,104

1년초과 ~
19,536,940
16,406,174
18,553,277
16,697,949

합 계
63,112,886
24,436,002
60,998,010
25,551,329

7. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
-
-
-
50,748
-
50,748

(2) 당반기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 없습니다.

8. 지분증권 및 채무증권

(1) 당반기말과 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

상장주식
13,876
12,000
40,089
40,325

(주)비츠로시스 제10회차 전환사채
1,000,000
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 합계
1,013,876
1,012,000
40,089
40,325

상각후원가측정유가증권

(주)포레스트 회사채
1,000,000
-
1,000,000
-

상각후원가측정유가증권 합계
1,000,000
-
1,000,000
-

9. 종속기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
당반기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

Hanc America LLC
California, USA
100%
3,405,800
100%
3,405,800

한주케미칼(주)
경기 화성시 남양읍
100%
979,681
100%
979,681

(주)한연개발
부산 연제구 연산동
60%
-
60%
-

농업회사법인한농(주)
부산 연제구 연산동
90%
1,080,000
90%
1,080,000

(주)수달
서울 영등포구 여의도동
21%
-
21%
-

(주)한창어반스테이
부산 해운대구 우동
-
-
100%
-

(주)한창마린
강원 동해시 구호동
100%
-
100%
-

(주)한창해운
강원 속초시 동명동
100%
-
100%
-

(주)한동해운
강원 동해시 구호동
100%
10,000
100%
10,000

(주)지유온(구, (주)지와이커머스)
서울 영등포구 영등포동7가
41%
6,000,000
47%
6,000,000

㈜한창그린홀딩스
서울 강남구 삼성동
51%
221,002
-
-

㈜한창그린에너지
경기도 고양시 장항동
23%
270,000
-
-

㈜제이앤디벤처스
서울 강남구 역삼동
100%
300,000
-
-

합계

12,266,483

11,475,481

당사는 당반기 중 (주)한창어반스테이 지분을 매각하였고, (주)한창그린홀딩스, (주)한창그린에너지, (주)제이앤디벤처스 지분을 취득하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 종속기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)
979,681
-
-
-
979,681

(주)한연개발
-
-
-
-
-

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
1,080,000

(주)수달
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
-
-
-

(주)한창해운
-
-
-
-
-

(주)한동해운
10,000
-
-
-
10,000

(주)지유온
6,000,000
-
-
-
6,000,000

㈜한창그린홀딩스
-
221,002
-
-
221,002

㈜한창그린에너지
-
270,000
-
-
270,000

㈜제이앤디벤처스
-
300,000
-
-
300,000

합계
11,475,481
791,002
-
-
12,266,483

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)
979,681
-
-
-
979,681

(주)한연개발
50,000
-
-
(50,000)
-

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
1,080,000

(주)수달
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
-
-
-

(주)한창해운
1,060,000
-
-
(1,060,000)
-

에이치씨아이원(주)
-
100,000
(100,000)
-
-

(주)한동해운
-
10,000
-
-
10,000

(주)지유온
-
6,000,000
-
-
6,000,000

합계
6,575,481
6,110,000
(100,000)
(1,110,000)
11,475,481

(3) 종속기업의 당기 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

HANC America LLC
3,275,505
12,659
3,262,846
-
76,166
195,414

한주케미칼(주)
19,847,593
4,294,838
15,552,755
14,628,859
4,782,531
4,782,531

(주)한연개발
40,135,349
43,011,326
(2,875,977)
270,536
(879,446)
(879,446)

농업회사법인한농(주)
1,267,295
-
1,267,295
-
25,132
25,132

(주)수달
180,073
1,173,255
(993,182)
-
(23,528)
(23,528)

(주)한창마린
4,780,991
7,509,362
(2,728,371)
357,094
(252,084)
(252,084)

(주)한창해운
5,780,489
12,004,991
(6,224,502)
-
(312,807)
(312,807)

㈜한동해운
9,158
-
9,158
-
(21)
(21)

㈜지유온
25,704,048
10,725,228
14,978,820
9,606,739
(882,400)
(781,037)

(주)한창그린홀딩스
244,319
10,789
233,530
-
(66,471)
(66,471)

(주)한창그린에너지
1,810,186
640,567
1,169,619
-
(65,817)
(65,817)

(주)제이앤디벤처스
393,126
116,072
277,054
-
(22,946)
(22,946)

10. 관계기업투자

(1) 당반기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주된사업장
결산월
관계기업
활동의 성격
당반기말
전기말

소유지분율
취득금액
장부금액
장부금액

부산벤처스(주)
한국
12월
투자업
48.70%
3,000,000
3,000,000
-

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
한국
12월
투자업
50.00%
1,000,000
1,000,000
-

(2) 당반기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 부산벤처스(주)

(단위: 천원)

구 분
당반기말

관계기업의 요약정보
유동자산
5,765,872

비유동자산
261,777

유동부채
56,702

비유동부채
-

자본금
6,160,000

수익
-

영업이익
(188)

당기순이익
(188)

총포괄손익
(188)

② 에이펙스인베스트먼트플러스(주)

(단위: 천원)

구 분
당반기말

관계기업의 요약정보
유동자산
4,011,272

비유동자산
-

유동부채
2,015,848

비유동부채
-

자본금
2,000,000

수익
-

영업이익
-

당기순이익
-

총포괄손익
-

11. 투자부동산

(1) 당반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

토지
304,519
-
-
-
304,519

건물
363,183
-
-
(8,460)
354,723

합 계
667,702
-
-
(8,460)
659,242

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

토지
304,519
-
-
-
304,519

건물
380,104
-
-
(16,921)
363,183

합 계
684,623
-
-
(16,921)
667,702

(3) 투자부동산 관련손익

당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

투자부동산에서 발생한 임대수익
1,800
1,800

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
8,460
8,625

(4) 투자부동산의 공정가치

당반기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
장부금액

토지
304,519
304,519

건물
354,723
354,723

합 계
659,242
659,242

12. 유형자산

당반기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

차량운반구
1,536
-
-
(1,534)
2

(2) 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

차량운반구
36,533
-
(21,273)
(13,724)
1,536

비품
3,217
-
(2,900)
(317)
-

합계
39,750
-
(24,173)
(14,041)
1,536

13. 무형자산

당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

기타의무형자산
992
-
-
(850)
142

(2) 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

기타의무형자산
5,025
-
-
(4,033)
992

14. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
이자율
(%)
만기
당반기말
전기말
비고

단기차입금 :

㈜에이치제이에프앤아이
4.6
2021년
1,170,000
1,170,000
운영자금

농업회사법인한농㈜
4.6
2021년
750,000
750,000
운영자금

한주케미칼㈜
4.6
2021년
1,000,000
327,268
운영자금

소 계
2,920,000
2,247,268

장기차입금 :

한주케미칼㈜
4.6
2023년
1,500,000
-
운영자금

소 계
1,500,000
-

합 계
4,420,000
2,247,268

(2) 당반기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
차입
상환
환율변동
기말

단기차입금
2,247,268
1,000,000
(327,268)
-
2,920,000

장기차입금
-
1,500,000
-
-
1,500,000

합 계
2,247,268
2,500,000
(327,268)
-
4,420,000

(3) 담보제공자산

당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다.

15. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당반기말

제60회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.01.22
2023.01.22
8,500,000
5.00%
8,500,000

제61회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.03.04
2023.03.04
6,000,000
4.00%
6,000,000

제62회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.12.28
2023.12.28
1,500,000
3.00%
1,500,000

제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2021.02.26
2024.02.26
10,000,000
3.00%
10,000,000

액면가액 합계
26,000,000

사채상환할증금
875,377

전환권조정
(3,961,864)

사채할인발행차금
(164,713)

합계
22,748,800

(2) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
제60회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제61회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제62회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

행사비율
100%
100%
100%
100%

행사가액
1,656원
1,613원
1,230원(*1)
1,275원(*2)

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
3.00%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%

전환권권리행사기간
2021년1월 22일~2022년12월 22일
2021년3월 4일~2023년2월4일
2021년12월28일~2023년11월28일
2022년02월26일~2024년01월26일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2024년 2월 26일

신주인수권 행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

주식수(주)
5,132,850
3,719,776
1,039,501
7,352,941

원금상환방법
만기상환
권면금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

(*1) 당반기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,443원에서 1,230원으로 변경되었습니다.
(*2) 당반기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,360원에서 1,275원으로 변경되었습니다.

(3) 당반기 중 전환사채 및 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당반기말

전환사채발행금액
16,000,000
10,000,000
-
-
-
-
26,000,000

사채상환할증금
565,847
309,530
-
-
-
-
875,377

전환권조정
(1,296,165)
(4,051,978)
1,386,279
-
-
-
(3,961,864)

사채할인발행차금
-
(200,220)
35,507
-
-
-
(164,713)

전환사채장부금액
15,269,682
6,057,332
1,421,786
-
-
-
22,748,800

파생상품금융부채(전환권)
401,142
3,742,448
-
864,745
-
-
5,008,335

기타자본(전환권)
717,666
-
-
-
-
-
717,666

16. 교환사채

(1) 당반기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당반기말

제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2020.12.28
2023.12.28
3,500,000
0.00%
3,500,000

액면가액 합계
3,500,000

사채상환할증금
551,688

교환권조정
(1,089,568)

합계
2,962,120

(2) 상기 교환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

권면금액
3,500,000,000원

발행가액
3,500,000,000원

발행일
2020년 12월 28일

만기일
2023년 12월 28일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
5.0%

이자지급조건
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

교환가격
주당 27,427원(*1)

원금상환방법
만기일시상환(원금의115.7625%)

교환권의 행사기간
2021년 01월 28일~2023년 11월 28일

교환할 주식의 종류
한주케미칼 주식회사 보통주

조기상환청구권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

교환비율
권면금액의 100%

교환가액 조정

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을 IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(*1) 당반기 중 교환대상주식의 액면분할에 따라 행사가격이 54,854원에서 27,427원으로 변경되었습니다.

(3) 당반기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당반기말

교환사채발행금액
3,500,000
-
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
551,688
-
-
-
-
-
551,688

교환권조정
(1,423,997)
-
334,429
-
-
-
(1,089,568)

교환사채장부금액
2,627,691
-
334,429
-
-
-
2,962,120

파생상품금융부채(교환권)
877,845
-
-
1,505,216
-
-
2,383,061

17. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
231,655
(21,373)
210,282

차량운반구
131,924
(62,124)
69,800

합계
363,579
(83,497)
280,082

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
229,753
(146,637)
83,116

차량운반구
131,924
(44,414)
87,510

합계
361,677
(191,051)
170,626

(2) 당반기와 전기의 현재 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
기말

건물
83,116
225,441
(98,274)
210,282

차량운반구
87,510
-
(17,710)
69,800

합계
170,626
225,441
(115,984)
280,082

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
기말

건물
123,638
166,530
(207,052)
83,116

차량운반구
54,655
55,396
(22,541)
87,510

합계
178,293
221,926
(229,593)
170,626

(3) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
111,723
54,696

증가
172,199
10,545

이자비용
8,485
-

지급
(115,715)
-

유동성대체
19,900
(19,900)

당기말
196,593
45,340

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
108,063
37,113

증가
178,006
43,920

이자비용
13,556
-

지급
(214,238)
-

유동성대체
26,337
(26,337)

전기말
111,724
54,696

(4) 당반기와 전반기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
115,715

소액리스
3,770

합 계
119,485

② 전반기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
106,361

소액리스
4,057

합 계
110,418

(5) 당반기말과 전기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

215,489

1년 초과 5년 이내

51,968

5년 초과

-

합 계
267,457

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

121,922

1년 초과 5년 이내

63,946

5년 초과

-

합 계
185,867

18. 금융보증부채

당반기와 전기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
52,061
131,370

신규
694,490
52,061

소멸
(73,231)
(131,370)

기말잔액
673,319
52,061

19. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익:

근무원가
96,846
75,876

순확정급여부채의 순이자
12,147
9,248

당기손익 소계
108,993
85,124

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
1,329
1,647

합계
110,322
86,771

(2) 당반기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
1,009,506
902,220

근무원가
96,846
151,752

순확정급여부채의 순이자
12,147
18,496

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
1,329
52,076

사외적립자산 납입액
132,507
-

지급액
-
(27,278)

관계사 전출입으로 인한 영향
(219,472)
(87,760)

기말금액
1,032,863
1,009,506

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
1,338,475
1,447,625

―사외적립자산의 공정가치
(305,612)
(438,119)

합계
1,032,863
1,009,506

(3) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
1,447,625
1,346,016

당기근무원가
96,846
151,752

이자원가
12,147
21,791

재측정요소(법인세 차감전)
1,329
52,837

지급액
-
(37,011)

관계사전출입으로 인한 영향
(219,472)
(87,760)

기말금액
1,338,475
1,447,625

(4) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초금액
438,119
443,796

이자수익
-
3,295

재측정요소(법인세 차감전)
-
761

사외적립자산 납입액
26,643
-

지급액
(159,151)
(9,733)

기말금액
305,612
438,119

(5) 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

투자펀드
305,612
438,119

(6) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
2.18%
2.18%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을결정하였습니다.

당반기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 9.16년입니다.

20. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
66,790,269
66,790,269

보통주자본금
33,395,135
33,395,135

(2) 당반기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기말
전기말

발행주식수
66,790,269
66,790,269

자기주식
1,725,055
1,725,055

유통주식수
65,065,214
65,065,214

21. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 누적

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전반기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 순이익(손실)
(4,142,418)
(4,040,803)
(1,149,379)
(1,191,607)

가중평균유통보통주식수
65,065,214
65,065,214
33,065,214
33,065,214

기본주당이익(손실)(원)
(64)
(62)
(35)
(36)

② 3개월

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기
전반기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 순이익(손실)
(3,472,873)
(3,372,873)
(479,012)
(521,239)

가중평균유통보통주식수
65,065,214
65,065,214
33,065,214
33,065,214

기본주당이익(손실)(원)
(53)
(52)
(14)
(16)

③ 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당반기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~6.30
기초의 유통주식
65,065,214
181
11,776,803,734

합계

11,776,803,734

(*) 가중평균유통보통주식수 : 11,776,803,734 ÷ 181일 = 65,065,214주

ⅱ) 당반기(3개월)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

4.1~6.30
기초의 유통주식
65,065,214
91
5,920,934,474

합계

5,920,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 5,920,934,474 ÷91일 = 65,065,214주

ⅲ) 전반기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~6.30
기초의 유통주식
33,065,214
182
6,017,868,948

합 계

6,017,868,948

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,017,868,948÷182일 = 33,065,214 주

ⅳ) 전반기(3개월)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

4.1~6.30
기초의 유통주식
33,065,214
91
3,008,934,474

합 계

3,008,934,474

(*) 가중평균유통보통주식수 : 3,008,934,474÷91일 = 33,065,214 주

(2) 당반기 중에는 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
9,000,000
2021년 1월 22일 ~ 2022년 12월 22일
5,434,782주

전환사채
6,000,000
2021년 3월 4일 ~ 2023년 2월 4일
3,719,776주

전환사채
1,500,000
2021년 12월 28일 ~ 2023년 11월 28일
1,219,512주

전환사채
10,000,000
2022년 2월 26일 ~ 2024년 1월 26일
7,843,137주

(3) 당반기 중 당사의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

(4) 중단영업에 대한 기본주당이익 및 희석주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당이익(손실)
1
2
(2)
(1)

희석주당이익(손실)
1
2
(1)
(1)

22. 수익

(1) 수익 원천

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,073,878
3,502,621

(2) 수익의 구분

당사는 소화기 판매사업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사의 부문별, 지역별 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
2,059,369
14,508
2,073,878

해외
-
-
-

합 계
2,059,369
14,508
2,073,878

주요 제품과 서비스 계열:

재화
2,059,369
-
2,059,369

용역
-
14,508
14,508

합 계
2,059,369
14,508
2,073,878

수익인식 시기:

한 시점에 이행
2,059,369
12,708
2,072,078

기간에 걸쳐 이행
-
1,800
1,800

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,059,369
14,508
2,073,878

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
3,500,821
1,800
3,502,621

해외
-
-
-

합 계
3,500,821
1,800
3,502,621

주요 제품과 서비스 계열:

재화
3,500,821
-
3,500,821

용역
-
1,800
1,800

합 계
3,500,821
1,800
3,502,621

수익인식 시기:

한 시점에 이행
3,500,821
-
3,500,821

기간에 걸쳐 이행
-
1,800
1,800

고객과의 계약에서 생기는 수익
3,500,821
1,800
3,502,621

23. 법인세비용

당반기와 전반기 중 법인세비용(수익)은 없습니다.

24. 성격별 비용

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출원가
2,011,226
3,341,335

종업원급여
1,116,132
1,005,625

복리후생비
173,936
159,947

대손상각비
(113,712)
-

감가상각비 및 무형자산상각비
118,368
137,067

지급수수료 및 임차료
472,834
710,613

여비교통비
17,748
10,240

기타
107,351
108,488

소 계
3,903,883
5,473,315

25. 중단영업

경영진은 전략적 결정에 따라 2019년 10월 25일자 이사회결의에 따라 대부사업부문의 영업을 중단하는 계획을 확정하였으며, 2019년 12월 영업이 종료되었습니다.

중단영업손익, 중단영업의 활동에서 발행한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

중단영업손익

수익
101,616
-

비용
-
42,228

영업활동으로 인한 손익
101,616
(42,228)

중단영업 매각손익
-
-

중단영업관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
101,616
(42,228)

중단영업으로 인한 현금흐름

영업활동으로 인한 순현금흐름
101,616
(42,228)

투자활동으로 인한 순현금흐름
-
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
-

중단영업으로 인한 순현금흐름
101,616
(42,228)

26. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

종속기업
Hanc America LLC

Hibiya LLC

한주케미칼(주)

(주)쓰리씨앤에프

(주)한연개발

농업회사법인한농(주)

(주)한창이피엠

(주)수달

(유)수달제일호문화산업전문회사

(주)한창마린

(주)한창해운

PCF LINE S.A.

(주)한동해운

(주)지유온(구, (주)지와이커머스)

(주)뉴카카

(주)한창그린홀딩스

(주)한창그린에너지

(주)제이앤디벤처스

관계기업
부산벤처스(주)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스

(주)비나스코인터내셔널

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)월드수산, (주)비스트로케이, 에이치씨아이원㈜

주요경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래

당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
430,154
400,198

퇴직급여
49,680
48,704

합 계
479,834
448,902

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입
(재고자산)
판매비와
관리비
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
13,271
-
-
-
-

종속기업
한주케미칼(주)
811,850
17,424
-
-
-
-
-
327,268

(주)한연개발
-
-
211,461
91,250
2,660,000
3,950,000
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
-
8,507
-
-
-
-

(주)지유온
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
-
-

(주)수달
-
-
10,110
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
44,082
-
280,000
-
-
-

(주)한창해운
-
-
116,471
-
209,000
-
-
-

(주)한창그린에너지
-
-
1,539
-
555,000
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
-
-
-
-
500,000
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)월드수산
-
-
6,805
25,000
-
-
-
-

에이치씨아이원㈜
-
-
25,369
25,000
-
600,000
-
-

주요경영진
임원 등
-
-
13,526
-
400,000
1,000
-
-

합 계
811,850
17,424
429,363
163,028
6,604,000
6,551,000
-
327,268

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입
(재고자산)
판매비와
관리비
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래
전환사채
인수

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
-
-
26,763
-
-
-
-
-

종속기업
한주케미칼(주)
3,326,022
50,405
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
-
-
109,770
-
5,250,000
1,100,000
-
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
22,148
163
2,962,000
2,982,000
1,298,000
1,298,000
-

쓰리씨앤에프(주)
-
-
2,974
-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
58
-
-
460,000
-
-
-

(주)수달
-
-
20,282
-
13,500
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
-
-
28,259
-
2,352,626
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
74,591
-
4,535,000
1,700,000
-
-
-

(주)한창해운
-
-
209,494
-
775,000
-
-
-
-

에이치씨아이원(주)
-
-
3,989
-
2,410,000
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
10,027
-
-
400,000
820,000
-

(주)월드수산
-
-
9,230
229,294
197,000
-
-
-
14,000,000

(주)비스트로케이
-
-
-
39,032
-
-
-
-
3,000,000

주요경영진
임원 등
-
-
9,272
-
-
-
-
-
-

합 계
3,326,022
50,405
490,067
305,279
18,495,126
6,242,000
1,698,000
2,118,000
17,000,000

(4) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
장기미수수익
단기차입금
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
-
1,170,000
-
-
78,444

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-
-
-
-
-
7,087
-

(주)한연개발
15,830,176
75,956
798,444
3,800,000
-
-
8,500,000
-
94,660

농업회사법인한농(주)
-
-
-
-
-
750,000
-
-
53,942

쓰리씨앤에프(주)
-
260,890

-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
22,718
-
-
-
-
-
-

(주)수달
891,360
-
85,804
-
-
-
-
-
-

(주)한창마린
664,000
671
166,694
3,300,000
-
-
-
-
-

(주)한창해운
10,365,000
-
840,137
-
-
-
-
-
-

㈜지유온
-
-
-
-
-
-
-
111,173
-

(주)한창그린에너지
555,000
-
1,539
-
-
-
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
500,000
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)월드수산
600,000
-
32,842
-
-
-
2,000,000
-
18,071

에이치씨아이원㈜
2,010,000
-
131,137
-
-
-
2,000,000
-
19,293

주요경영진
임원 등
549,463
-
40,908
333,000
3,970
-
-
-
134

합 계
31,964,999
337,517
2,120,223
7,433,000
3,970
1,920,000
12,500,000
118,260
264,544

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 당반기말 현재 12,988,644천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
장기대여금
단기차입금
매입채무
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
-
-
65,174

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-
-
327,268
2,394,468
-
150,802
-

(주)한연개발
17,120,176
75,956
534,440
3,800,000
-
-
8,500,000
-
42,117

농업회사법인한농(주)
-
-
-
-
750,000
-
-
-
45,435

쓰리씨앤에프(주)
-
260,890
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
22,718
-
-
-
-
-
-

(주)수달
891,360
-
75,694
-
-
-
-
-
-

(주)한창어반스테이
8,077,330
156,903
328,504
-
-
-
-
-
-

(주)한창마린
384,000
12,100
122,612
3,300,000
-
-
-
-
-

(주)한창해운
10,156,000
-
723,666
-
-
-
-
-
-

㈜지유온
-
-
-
-
-
-
-
111,173
-

기타 특수관계기업
(주)월드수산
600,000
-
26,037
-
-
-
2,000,000
-
23,777

에이치씨아이원㈜
2,610,000
-
105,767
-
-
-
2,000,000
-
19,293

주요경영진
임원 등
449,463
-
34,759
34,000
-
-
-
-
155

합 계
40,288,329
505,849
1,974,197
7,134,000
2,247,268
2,394,468
12,500,000
261,975
195,951

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 전기말 현재 21,551,380천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공된 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(6) 당반기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 당사 자산은 없습니다.

(7) 당반기말 현재 특수관계자를 위하여 제공된 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼(주)
운영자금대출보증
600,000
신한은행

(주)한창마린
시설자금대출보증
138,526
기업은행

(주)한연개발
이자지급보증
14,592
하나저축은행

원리금지급보증
1,747,931
한국투자저축은행

(주)한창이피엠
채무보증
4,270,000
전농도시환경정비사업조합

27. 우발상황과 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000
-
운영자금대출

(2) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 공탁 목적으로 보증보험 404백만원을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
당사
대법원
3심 계류중(*1)

손해배상
281,154
(유)비즈빌더스
당사 외
서울고등법원
2심 계류중(*2)

(*1) 2심에서 당사가 패소하였으며 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 당반기말 현재 3심 계류중입니다.
(*2) 1심에서 당사가 패소하였으며, 1심판결에 따라 현금 공탁하였습니다.

(4) 당반기말 현재 타인를 위하여 제공된 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도

(주)에이치디어반스테이
최종2개월분 수익금
595,415

원상복구수행
331,631

한연개발제일차(유)
이자지급보증
375,118

㈜어반씨앤디
채무연대보증
1,950,000

㈜시네마홀딩스
이자지급보증
586,603

(5) 당사는 에이치엠에셋투대부 주식회사가 보유중인 주식회사 지유온 주식 299,068주에 대해 주당 2,500원(총액 금747,670,000원)에 매입하는 PUT-OPTION 계약을 체결하였으며, 보고기간말 이후 상기 계약에 따라 당사는 주식회사 지유온 주식을 추가취득하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회에서의 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정합니다.

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

(단위 : 백만원)

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제56기
제55기
제54기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
932
-16,883
-4,314

(별도)당기순이익(백만원)
-4,041
-24,659
-7,215

(연결)주당순이익(원)
14
-404
-131

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 02월 01일
주식매수선택권행사
보통주
331,680
500
1,500
-

2020년 09월 23일
유상증자(주주배정)
보통주
32,000,000
500
821
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제60회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
60
2020년 01월 22일
2023년 01월 22일
9,000
(주)한창
보통주
2021년 01월 22일~
2022년 12월 22일
100
1,656
6,500
3,925,120
(*1)

제61회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
61
2020년 03월 04일
2023년 03월 04일
6,000
(주)한창
보통주
2021년 03월 04일~
2023년 02월 04일
100
1,613
6,000
3,719,776
-

제62회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
62
2020년 12월 28일
2023년 12월 28일
1,500
(주)한창
보통주
2021년 12월 28일~
2023년 11월 28일
100
1,230
1,500
1,219,512
(*2)

제64회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
64
2021년 02월 26일
2024년 02월 26일
10,000
(주)한창
보통주
2022년 02월 26일~
2024년 01월 25일
100
1,275
10,000
7,843,137
(*3)

합 계
-
-
-
26,500
-
-
-
-
24,000
16,707,545
-

(*1) 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020. 01. 22 140억 발행하였고, 2020. 12. 23 50억 소각 결정을 통해 2021. 01. 11 50억을 소각하여 권면총액 9,000백만원으로 변경되었습니다.
(*2) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,443원에서 1,230원으로 변경되었습니다.
(*3) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,360원에서 1,275원으로 변경되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한창
회사채
사모
2020년 01월 22일
14,000
5.00
-
2023년 01월 22일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 03월 04일
6,000
4.00
-
2023년 03월 04일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 12월 28일
1,500
3.00
-
2023년 12월 28일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 12월 28일
3,500
0.00
-
2023년 12월 28일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2021년 02월 26일
10,000
3.00
-
2024년 02월 26일
미상환
-

(주)지유온
회사채
사모
2020년 02월 10일
6,600
0.00
-
2023년 02월 10일
미상환
-

합 계
-
-
-
39,600
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
8,900
15,000
-
-
-
-
23,900

합계
-
8,900
15,000
-
-
-
-
23,900

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020년 09월 22일
운영자금,
채무상환자금,
기타발행제비용
5,310
20,022
940
운영자금, 
채무상환자금, 
기타발행제비용
5,300
20,174
798
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 전환사채
60
2020년 01월 22일
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
운영자금
타법인증권취득자금
1,060
12,940
-

사모 전환사채
61
2020년 03월 04일
운영자금
6,000
운영자금
채무상환자금
기타자금
2,610
1,740
1,650
-

사모 전환사채
62
2020년 12월 28일
운영자금
1,500
타법인증권취득자금
기타자금
1,000
500
-

사모 교환사채
63
2020년 12월 28일
운영자금
3,500
채무상환자금
운영자금
3,450
50
-

사모 전환사채
64
2021년 02월 26일
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000
운영자금
채무상환자금
6,120
3,880
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

제 56기
2분기
매출채권
11,653
1,309
11.24%

단기대여금
77,023
52,778
68.52%

미수금
9,347
7,890
84.42%

미수수익
5,213
3,775
72.41%

장기대여금
24,759
23,357
94.33%

장기미수수익
56
-
-

계
128,051
89,109
69.59%

제 55기
매출채권
10,935
1,475
13.49%

단기대여금
62,825
46,583
74.15%

미수금
9,346
7,746
82.88%

미수수익
3,692
3,512
95.14%

장기대여금
24,824
23,308
93.89%

장기미수수익
38
-
-

계
111,660
82,624
74.00%

제 54기
매출채권
4,314
1,388
32.19%

대출채권
627
33
5.23%

단기대여금
14,125
2,834
20.06%

미수금
5,548
1,474
26.58%

미수수익
2,399
1,160
48.36%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,802
219
5.76%

장기미수수익
10
-
-

계
35,837
12,120
33.82%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제 56기 2분기
제 55기
제 54기

기초
82,624,102
12,120,714
7,436,492

설정(환입)
(1,976,315)
9,542,715
5,362,293

제각
(110,663)
(5,155,793)
(678,071)

기타(*)
8,572,139
66,116,466
-

기말
89,109,263
82,624,102
12,120,714

(*) 연결범위의 변동에 따른 증감금액 및 매각예정처분자산집단으로 계정대체된 금액입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 재무상태표일 현재의 각 채권에 대하여 연령분석 및 채권개별분석을 통하여

대손충당금을 설정하고 있습니다. 회수불능 및 부실채권에 대해서는 100% 충당금 설정, 2년초과 장기미회수채권 100% 충당금 설정하고 있으며 2년미만의 채권에 대해서는 채권개별분석을 통하여 1~100%의 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래

4,798,486
-
7,300,485
-

만기경과 ~ 3개월
11,263,997
1,334,683
6,859,332
1,753,305

3개월초과 ~ 6개월이하
12,147,063
1,439,318
4,497,755
1,149,665

6개월초과 ~ 1년이하
15,813,711
1,873,783
6,507,055
1,663,260

1년초과 ~
87,603,724
84,461,479
89,150,274
78,057,872

합 계
131,626,980
89,109,263
114,314,901
82,624,102

다. 재고자산 현황 및 재고자산의 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 56기 2분기
제 55기
제 54기

소화기
제품
1,225,358
2,146,411
1,266,051

상품
283,568
454,505
509,258

원재료
1,361,846
1,385,601
1,060,766

재공품
256,697
193,337
281,269

부동산개발
완성건물
1,070,140
1,070,140
5,673,721

전자상거래
상품
1,493,172
672,081
-

미착품
242,683
132,916
-

기타
원재료
-
-
70,296

합 계
5,933,464
6,054,991
8,861,361

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
4.65%
5.14%
9.65%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.21회
3.43회
1.90회

(2) 실사일자

- 연결회사는 제56기 2분기 재무제표를 작성함에 있어 자체적으로 재고실사 등을 실시하였습니다.

(3) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
- 외부감사인의 입회없이 자체적으로 재고실사를 시행하였습니다.

라. 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
14,852,344
14,852,344
19,655,456
19,655,456

당기손익-공정가치측정금융자산
8,739,780
8,739,780
6,253,055
6,253,055

매출채권및기타채권
38,507,737
38,507,737
27,493,515
27,493,515

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,997
199,997
111,268
111,268

장기매출채권및기타채권
3,903,085
3,903,085
4,165,932
4,165,932

금융자산 계
66,202,943
66,202,943
57,679,226
57,679,226

금융부채

단기차입금
15,105,844
15,105,844
13,186,611
13,186,611

전환사채
19,005,873
19,005,873
13,917,223
13,917,223

교환사채
2,962,119
2,962,119
2,627,690
2,627,690

매입채무및기타채무
7,952,368
7,952,368
12,453,935
12,453,935

금융보증부채
38,443
38,443
14,315
14,315

파생상품금융부채
7,391,395
7,391,395
1,278,987
1,278,987

리스부채
949,999
949,999
876,572
876,572

장기차입금
14,165,646
14,165,646
11,028,000
11,028,000

장기매입채무및기타채무
2,044,500
2,044,500
1,933,172
1,933,172

금융부채 계
69,616,187
69,616,187
57,316,505
57,316,505

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
8,739,780
7,739,780
-
1,000,000
8,739,780

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,997
-
-
199,997
199,997

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제56기(당기)
인덕회계법인
-
-
-

제55기(전기)
인덕회계법인
적정
-
전환사채 및 교환사채의 평가 및 제거

제54기(전전기)
진일회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제56기(당기)
인덕회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
180
1,680
-
632

제55기(전기)
인덕회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
120
1,654
120
1,654

제54기(전전기)
진일회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
97
1,150
97
1,150

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제56기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제55기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제54기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견
지적사항

제55기
인덕회계법인
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제54기
진일회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제53기
진일회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가

당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1인의 상근이사, 1인의 비상무이사, 1인의 사외이사로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

최승환
김일영
Albert Park

출석률 : 100%

출석률 :
93%

출석률 : 100%

21-1
2021.01.05
제3자 배정 유상증자 참여 및 대여의 건
가결
찬성
불참
찬성

21-2
2021.01.29
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-3
2021.02.24
전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-4
2021.03.02
2020년 결산 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제55기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-5
2021.03.09
제55기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-6
2021.03.11
원화지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-7
2021.03.18
자회사 채무보증의 건
가결
찬성
불참
찬성

21-8
2021.03.19
연대보증의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-9
2021.03.23
제55기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-10
2021.03.24
이자지급보증의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-11
2021.03.31
이사 선임의 건
주주총회
불성립
주주총회
불성립
주주총회
불성립
주주총회
불성립

감사 선임의 건

정관 변경의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

21-12
2021.04.06
자회사 자금대여의 건
가결
찬성
기권
찬성

원화지급보증의 건

가결
찬성
기권
찬성

21-13
2021.05.14
타법인 주식취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-14
2021.06.08
타법인 주식취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-15
2021.06.25
종속회사 담보대출 지급보증의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-16
2021.07.05
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-17
2021.07.13
전환사채 취득 후 재매각의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-18
2021.07.16
타법인 채무보증의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-19
2021.07.19
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-20
2021.08.17
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

제65회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
기권
찬성

타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-21
2021.08.19
타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-22
2021.09.17
타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결
찬성
기권
찬성

제65회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-23
2021.09.28
조건부 채무인수 계약 체결의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-24
2021.10.07
한주케미칼(주) 지분 일부 매각의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-25
2021.10.19
출자전환을 통한 종속회사 지분 취득의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-26
2021.10.21

출자전환을 통한 종속회사 지분 취득 정정의 건

가결
찬성
기권
찬성

종속회사 금전 대여의 건
가결
찬성
기권
찬성

21-27
2021.10.26
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건
가결
찬성
기권
찬성

다. 이사회내 위원회
본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로서 직무수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사 정관 제41조의 2
본 회사의 감사는 1명으로 한다.

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1명이 이사의 직무 집행과 회계를 감사하고 있습니다.

2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

정관 제41조의 5(감사의 직무)
① 감사는 당사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.

3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

홍한표
경기대 경영학과졸
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
(現)(주)한창 감사
-

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

21-1
2021.01.05
제3자 배정 유상증자 참여 및 대여의 건
가결

21-2
2021.01.29
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

21-3
2021.02.24
전환사채 발행의 건
가결

21-4
2021.03.02
2020년 결산 실적 보고의 건
가결

제55기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결

21-5
2021.03.09
제55기 정기주주총회 소집의 건
가결

21-6
2021.03.11
원화지급보증의 건
가결

21-7
2021.03.18
자회사 채무보증의 건
가결

21-8
2021.03.19
연대보증의 건
가결

21-9
2021.03.23
제55기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

21-10
2021.03.24
이자지급보증의 건
가결

21-11
2021.03.31
이사 선임의 건
주주총회
불성립

감사 선임의 건

정관 변경의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

21-12
2021.04.06
자회사 자금대여의 건
가결

원화지급보증의 건

가결

21-13
2021.05.14
타법인 주식취득의 건
가결

21-14
2021.06.08
타법인 주식취득의 건
가결

21-15
2021.06.25
종속회사 담보대출 지급보증의 건
가결

21-16
2021.07.05
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
가결

21-17
2021.07.13
전환사채 취득 후 재매각의 건
가결

21-18
2021.07.16
타법인 채무보증의 건
가결

21-19
2021.07.19
타법인 주식 취득의 건
가결

21-20
2021.08.17
타법인 주식 취득의 건
가결

제65회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결

21-21
2021.08.19
타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결

21-22
2021.09.17
타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건
가결

제65회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
가결

21-23
2021.09.28
조건부 채무인수 계약 체결의 건
가결

21-24
2021.10.07
한주케미칼(주) 지분 일부 매각의 건
가결

21-25
2021.10.19
출자전환을 통한 종속회사 지분 취득의 건
가결

21-26
2021.10.21

출자전환을 통한 종속회사 지분 취득 정정의 건

가결

종속회사 금전 대여의 건
가결

21-27
2021.10.26
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건
가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
5

부장 1명, 차장 1명, 대
리 1명, 사원 2명

(7.4년)

재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제54기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
66,790,269
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,725,055
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
65,065,214
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
2,256,137
3.38
2,256,137
3.38
-

(주)매지움
특수관계자
보통주
2,016,530
3.02
2,016,530
3.02
-

이승철
임원
보통주
239,368
0.36
239,368
0.36
-

정길준
임원
보통주
238,957
0.36
238,957
0.36
-

이흥재
계열회사 임원
보통주
238,957
0.36
238,957
0.36
-

계
보통주
4,989,949
7.48
4,989,949
7.48
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주 에이치제이에프앤아이
1
박승희
-
-
-
한주씨엔에스(주)
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이치제이에프앤아이

자산총계
9,751

부채총계
2,705

자본총계
7,046

매출액
184

영업이익
141

당기순이익
135

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한주씨엔에스(주)
1
박승희
3.87
-
-
최승환
40.37

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한주씨엔에스(주)

자산총계
784

부채총계
1,317

자본총계
-533

매출액
-

영업이익
-0

당기순이익
-0

(3) 최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 01월 09일
(주)에이치제이에프앤아이
3,476,860
9.99
지분 매각
-

2019년 03월 06일
(주)에이치제이에프앤아이
1,976,860
5.68
지분 매각
-

2019년 08월 16일
(주)에이치제이에프앤아이
1,043,860
3.00
지분 매각
-

2020년 09월 23일
(주)에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.38
유상증자 참여
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
17,892
17,899
99.96
60,065,687
66,790,269
89.94
-

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
21년 1월
21년 2월
21년 3월
21년 4월
21년 5월
21년 6월

보통주
평 균
1,518
1,319
1,229
1,211
1,264
1,417

최 고
1,700
1,375
1,325
1,280
1,350
1,620

최 저
1,285
1,265
1,170
1,175
1,165
1,290

거래량
월 간
92,157,127
23,914,868
27,707,452
17,074,128
25,290,275
131,393,806

최 고
12,851,721
4,634,150
6,056,564
2,905,655
3,213,434
40,597,370

최 저
1,935,323
483,879
391,963
427,855
413,174
579,700

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최승환
남
1964.04
대표이사
사내이사
상근
총괄
서울대 법학과 졸업
삼성전자 국제금융
유엔환경기구(UNEP)하론위원회(HTOC)
상임위원
-
-
최대주주
15년
-

김일영
남
1967.02
이사
기타비상무이사
비상근
-
Stanford University (MBA)
Salomon Brothers 근무
Lehman Brothers 근무
인베스터유나이티드 대표이사 역임
-
-
-
15년
-

Albert Park
남
1976.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
Princeton University 졸업
Goldman Sachs 근무
Citigroup Private Equity
Centrecourt Asset Management 근무
-
-
-
14년
-

홍한표
남
1947.08
감사
감사
상근
-
경기대 경영학과 졸업
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
-
-
-
8년
-

심완섭
남
1966.08
전무이사
미등기
상근
관리담당
한주케미칼 기획운영실장
(주)한창 전무이사
19,126
-
최대주주의
감사
15년
-

정길준
남
1972.08
상무이사
미등기
상근
전략기획담당
(주)한창 전략기획담당 상무이사
238,957
-
-
15년
-

이승철
남
1971.12
상무이사
미등기
상근
재무담당
(주)한창 재무담당 상무이사
(주)한연개발 개발사업본부장
239,368
-
-
0.9년
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
21
-
-
-
21
3.4
1,311
62
-
-
-
-

-
여
6
-
-
-
6
3.0
173
29
-

합 계
27
-
-
-
27
3.3
1,485
55
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
414
138
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 및 사외이사
3
1,000
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
270
68
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
117
58
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
113
113
-

감사위원회 위원
-

-

감사
1
41
41
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)한창
-
17
17

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 소규모 기업에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해 생략하였습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 당반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래

대여
회수

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
26,689
-
-

관계기업
에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
-
500,000
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
64,603
-
-
-

㈜월드수산
3,270
55,162
-
110,000

㈜비스트로케이
47,332
-
-
30,000

에이치씨아이원(주)
9,944
51,741
10,000
800,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
17,692
-
400,000
1,000

합계

142,841
133,592
910,000
941,000

(2) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
단기대여금
미수수익
장기대여금
장기미수수익
단기차입금
미지급금
미지급비용
전환사채

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
-
1,170,000
-
91,863
-

관계기업
에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
500,000
-
-
-
-
-
-
-

(주)비나스코인터내셔널
2,350,580
2,050,000
-
-
-
-
1,203
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)월드수산
-
2,744,000
215,890
-
-
150,000
-
27,324

2,000,000

(주)비스트로케이
-
118,000
11,395
-
-
-
-
-
-

에이치씨아이원(주)
-
1,820,000
153,099
-
-
-
-
21,034

2,000,000

주요경영진
연결실체의 주요경영진
-
669,463
98,223
333,000
3,970
-
-
168
-

합계

2,350,580

7,901,463
478,607
333,000

3,970

1,320,000

1,203

140,389
4,000,000

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 반기말 현재 2,417,782천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기업인수목적회사의 추가기재사항
당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
보증처
지급보증금액

미발생구상채권
서울보증보험(주)
4,110,600

이행보증보험
서울보증보험(주)
1,885,267

신용보증기금
3,643,000

공탁보증보험
서울보증보험(주)
1,341,520

인허가보증보험
서울보증보험(주)
4,000

(2) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

한국산업은행
400,000
-
운영자금대출

신한은행
500,000
-
운영자금대출

(3) 당반기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
612,741

(주)에이치디어반스테이
(유)비즈빌더스
원상회복수행
331,631

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
375,118

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
14,040,000

(주)에이치씨아이원
상상인저축은행
원리금지급보증
1,300,000

㈜어반씨앤디
㈜아이큐어
채무연대보증
1,950,000

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
586,603

(4)
공시서류 제출 전일 현재 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 진행중(*1)
-

손해배상
281,154
(유)비즈빌더스
(주)에이치디어반스테이 및 연결실체
서울고등법원
2심 진행중(*2)
-

부당이득금
2,473,438
서울보증보험㈜ 외 1
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행 중
-

구상금등 청구의 소
1,203,965
한국무역보험공사
연결실체 등
수원지방법원
1심 패소
항소 진행
-

손해배상
201,559
(주)아이앱스
연결실체 등
서울동부지방법원
1심 승소
-

해고무효의 소
172,000
이OO
연결실체
서울동부지방법원
1심 진행 중
-

(*1) 2심에서 연결실체가 패소하였으며, 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 보고기간말 현재 3심 계류중입니다.
(*2) 1심에서 연결실체가 패소하였으며, 1심판결에 따라 부채를 계상하고 있습니다.

(5) 연결실체는 에이치엠에셋투대부 주식회사가 보유중인 주식회사 지유온 주식 299,068주에 대해 주당 2,500원(총액 금747,670,000원)에 매입하는 PUT-OPTION 계약을 체결하였으며, 보고기간말 이후 상기 계약에 따라 연결실체는 주식회사 지유온 주식을 추가취득하였습니다.

(6) 연결실체의 부동산담보신탁계약 및 대출약정체결에 대한 사항은 다음과 같습니다.

① 부동산담보신탁계약

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
한연개발제일차(유)의 단.장기차입금
(*1)
아시아신탁㈜
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 오피스텔 5호실, 상가 25호실
경남동부신협, 경남제일신협, 북부산신협, 회원신협
대출약정금액의 130%

장기차입금
(주)무궁화신탁
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 102-3205
하나저축은행
대출약정금액의 130%

단.장기차입금
(주)우리은행
경기도 동두천시 생연동 364-1 시네마플러스 513호, 601호
한국투자저축은행
대출약정금액의 120%

(*1) 연결실체의 대주인 한연개발제일차(유)의 신용협동조합 차입금을 담보하기 위해서 연결실체 소유의 재고자산 및 유형자산에 대해서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당기말 현재 차입금

단.장기차입금
신용협동조합
10,800,000
10,800,000

장기차입금
하나저축은행
388,000
388,000

단.장기차입금
한국투자저축은행
2,500,000
2,500,000

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

한주케미칼(주)
2011.05
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
16,835
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

HANC AMERICA LLC
2012.04
Califonia, USA
부동산 투자
3,067
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

HIBIYA LLC
2012.10
Califonia, USA
부동산 임대업
8,076
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

(주)한연개발
2014.05
부산 연제구
부동산 매매업
35,525
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

농업회사법인한농(주)
2014.06
부산 연제구
농산물 유통, 가공
1,242
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)쓰리씨앤에프
2015.09
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
334
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)수달
2016.06
서울 영등포구
드라마 제작
181
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
x

(유)수달제일호문화산업전문회사
2016.07
서울 영등포구
드라마 제작
3
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)한창이피엠
2016.10
서울 영등포구
부동산개발시행대행
606
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)한창마린
2016.12
강원도 동해시
수산물 무역
4,857
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)한창해운
2018.06
강원도 속초시
운송업
5,387
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

PCF LINE S.A.
2018.08
Panama City,
Panama
선박업, 운송업
5,270
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

(주)한창에코플랜트(***)
2020.01
서울 영등포구
무역업
9
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)지유온(**)
2006.12
서울 영등포구
전자상거래
30,271
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
○

(주)한창그린홀딩스
2021.03
서울 강남구
경영 컨설팅업
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)한창그린에너지
2020.11
경기도 고양시
재생에너지 설비 제조
1,054
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)제이앤디벤처스
2021.06
서울 강남구
투자금융업
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

* 주요종속회사 여부
 1) 최근사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 최근사업년도 자산총액이 750억원
이상인 종속회사
* 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 자산총액입니다.
** 당분기 중 (주)지와이커머스에서 (주)지유온으로 상호변경하였습니다.

*** 당분기 중 (주)한동해운에서 (주)한창에코플랜트로 상호변경하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
17
한주케미칼(주)
134811-0215716

HANC AMERICA LLC
해외(미국)

HIBIYA LLC
해외(미국)

(주)한연개발
180111-0912534

농업회사법인한농(주)
180111-0918433

(주)쓰리씨앤에프
134811-0344953

(주)수달
110111-6094877

(유)수달제일호문화산업전문회사
110114-0184561

(주)한창이피엠
110111-6179819

(주)한창마린
110111-6244795

(주)한창해운
141311-0020695

PCF LINE S.A.
해외(파나마)

(주)한창에코플랜트
144711-0030049

(주)한창그린홀딩스
110111-7822053

(주)한창그린에너지
285011-0457148

(주)제이앤디벤처스
110111-7907954

(주)지유온
110111-3582627

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 소규모 기업에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해 생략하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음