대주전자재료 — 주주총회소집공고 (20211026)
제출인: 대주전자재료

주주총회소집공고
2.9
대주전자재료주식회사

주주총회소집공고

2021 년 10 월 26 일

회 사 명 :
대주전자재료 주식회사

대 표 이 사 :
임일지, 임중규

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 서해안로 148

(전 화) 031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김문수

(전 화) 031-362-0280

주주총회 소집공고

(제41기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제41기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 ( 아 래 )

1. 일 시 : 2021년 11월 10일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 서해안로148, 본사 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

● 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건-감사위원회 설치 

● 제2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:황정현)

● 제3호 의안 : 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보:이철수)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 
 2021년 10월 31일 9시 ~ 2021년 11월 9일 17시
 - 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후
 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표
 또는 전자위임장을 행사하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 인감날인), 대리인의 신분증

 2021년 10월 26일
 주식회사 대주전자재료
 대표이사 임 일 지 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종민
(출석률: 90%)
이안철
(출석률: 38%)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
산업은행 운영자금 일백삼십육억원(135억) 대환의 건
찬성
불참

2
2021.01.15
신한은행 운영자금 일십팔억원(18억)대출 실행의 건
찬성
불참

3
2021.01.20
농협은행 일반자금 대출 실행의 건
찬성
불참

4
2021.01.28
우리은행 운전자금대출 이십억원(20억) 대출 실행의 건
찬성
불참

5
2021.02.02
동관대주 CNY10,000,000대출 연대보증
찬성
불참

6
2021.02.10
내부회계 관리규정에 다른 2020년 운영실태 보고
찬성
불참

7
2021.02.17
1. 2020년 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
2. 현금배당의 건
찬성
불참

8
2021.02.18
내부회계 관리규정에 따른 2020년 운영실태 평가보고
찬성
불참

9
2021.02.23
신한은행 파생상품(통화선도)신규 신청의 건
찬성
불참

10
2021.03.09
1. 제40기(2020년) 정기주주총회 개최의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
불참
찬성

11
2021.03.25
대표이사의 선임과 공동대표의 결정
-
찬성

12
2021.04.28
우리은행 운전자금대출 신규 오십억원(50억원)의 건
-
찬성

13
2021.06.07
현지법인 대출 연대입보에 관한 건
-
불참

14
2021.06.30
농협은행 일반자금 대출 실행의 건
-
찬성

15
2021.07.14
한국수출입은행 히든챔피언 크레딧라인 회전한도 운영의 건
-
찬성

16
2021.08.19
1. 산업은행 운영자금 육십삼억(63억)대환의 건
-
찬성

17
2021.08.24
내부회계관리규정 및 세부운영규정 개정
-
불참

18
2021.09.13
산업은행 외국환 한도 증액의 건
-
찬성

19
2021.09.29
1. 임시주주총회 소집에 관한 건
2. 전자투표제도 도입의 건
-
찬성

20
2021.10.12
제5회 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
불참

21
2021.10.13
2021.10.12자 제5회 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
-
불참

※김종민 사외이사는 2021년 3월 25일 임기만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
4
2
-

주) 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체의 보수한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
상해대주
(종속기업)
2021.01.01~2021.09.30
6,176
5.3

매출
청도대주
(종속기업)
2021.01.01~2021.09.30
3,330
2.9

유형자산 취득
이엠디주식회사
(관계회사)
2021.01.01~2021.09.30
2,259
1.9

※ 상기 '거래금액'은 2021년 9월 30일 기준 감사인 검토 전 숫자입니다.
※ 상기 '비율'은 직전 사업연도(2020년) 계속영업기준 별도매출총액(116,293백만원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

상해대주(종속기업)
매출
2021.01.01~2021.09.30
6,176
5.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

전자재료는 유/무기를 포괄하여 다양한 제품이 사용되며, 기술집약도가 매우 높고, 복합적 기술이 필요한 산업입니다. 또한, Life Cycle이 짧으며, 수요 업체들마다 요구특성이 다르기 때문에, 전자업체와 화학업체간의 긴밀한 협력이 필요한 산업입니다.

당사는 핵심전자소재를 개발,생산하는 기업으로 발전해 왔으며, 주력 제품인 칩 부품용 전극페이스트는 스마트폰, PC, 노트북에 대부분 응용되는 칩콘덴서, 칩인덕터, 칩저항기, 칩바리스터, MLCC, LTCC 등에 핵심 소재로 사용되고 있습니다. 국내는 삼성전기를 필두로 하
여 칩부품용 전극재료의 수요가 증가하고 있으며, 중국, 대만에서의 시장이 크게 확대되고 있습니다.

형광체 재료는 2010년부터 3D PDP용 형광체 재료 시장을 선점하여 매출 성장을 견인하여 왔으나, 전방업체들의 PDP사업 중단
으로 2014년 4분기부터 매출이 중단되었습니다. 그러나, 새로운 광원인 LED용 형광체 시장으로의 전환과 함께 형광체재료의 개발을 완료하여 국내 및 중국 대만 시장으로 판로를 확대하여 새로운 성장 동력으로 자리 매김하였습니다. 또한 자동차
전장용 광원시장에서 고 신뢰성 광원의 시장이 성장하면서 이에 PIG CELL을 개발 완료하여 국내 및 대만, 중국 등에 공급하고 있습니다.

최근 전 세계적으로 추진하고 있는 신성장 동력 산업의 태동과 함께 각광 받고 있는 태양전지, 이차전지 등 신재생 에너지산업과 관련된 새로운 전자 재료시장이 급속하게 성장하고 있어 그동안의 연구 개발의 결과로 관련한 제품인 태양전지용 후면 전극과 이차전지용 음극재의 매출이 확대되고 있습니다.

■ 금속 분말 산업

전자 기기 부품을 구성하는 전도성 페이스트의 제조 기술은 전자재료의 핵심 요소기술로 인식되고 있습니다. 현재 국내 페이스트 제조 기술은 국외로부터 핵심 원재료인금속분말을 수입하여 단순 혼합하는데 그치고 있는 등 금속분말의 제조기술은 선진국의 초보 단계에 있습니다.

현재 전자제품 시장은 일본 등 선진국과 치열하게 경쟁하면서 고 품질의 신제품 개발에 대한 요구가 강해지고 있지만, 국내 기업들은 일본 등 선진국으로부터 핵심원료인 금속분말 등을 수입하는 실정이어서 개발 경쟁에서 불리한 상황에 있으며, 이를 해소하고 전자 제품을 최종적으로 생산하는 기업의 요구에 부응하여 핵심 원재료인 금속분말을 생산 할 수 있
는 국내 기업의 성장이 절실히 요구되고 있습니다. 

당사는 1986년부터 전도성 페이스트의 원재료로 활용하기 위하여 금속분말을 습식법으로일부 제조해 왔습니다. 2007년 11월 건식법인 열 플라즈마를 이용한 기상합성공정에 의한금속 나노분말 제조 공법을 개발하여 특허를 선점하였으며,
동 기술의 우수성을 인정받아 산업자원부로 부터 "나노분말 우수제조기술연구센터"로 지정받아 5년간 16억원의 개발자금과 연구지원을 지원받았으며, 2008년말 동 기술을 이용하여 PDP의 방전안정성을 획기적으로 개선하는 MgO 단결정 나노분말을 개발하여 국내 및 중국 PDP모듈업체에 공급하였습니다. 동 기술은 '2009년 대한민국 10대 신기술'에 선정되어은상을 수상하였고, 현재는

이차전지의 에너지밀도를 획기적으로 향상시키기 위한 신규 실리콘복합산화물 음극재의 제조기술에 적용되고 있습니다. 이 기술을 기반기술로 하여 고효율 실리콘복합산화물의 양산에 성공하여 세계 최초로 파우치셀에 음극재로 적용하고 있고, 향후 독점적인 기술로 시장을 장악할 것으로 기대하고 있습니다.

■ 신재생 에너지 산업

기후변화 협정에 따른 친환경 에너지 개발의 필요성이 전 세계적인 이슈로 부상하면서 신재생 에너지 분야인 태양에너지와 연료 전지 시장이 급속히 팽창하고 있습니다. 태양 에너지의 기초 재료인 태양 전지 시장은 2020년 국내 총 신규 보급 4GW시대를 열었으며, 주요 시장조사 기관에서 2021년 20% 성장하고 있어 올해는 5GW를 넘어설 수 있다는 전망도 나왔습니다. 향후 글로벌 태양광 시장은 경제가 안정화될 경우 2022년에는 200GW에 육박하는 수요가 발생할 가능성도 예상되고 있습니다.

태양전지에서 생성된 전하를 수집, 전달하는 기능을 하고 있는 전극 재료는 해외 선진 기술사에서 시장을 독과점하고 있으며, 동사는 2005년부터 에너지관리공단으로부터 고효율태양전지용 전극재료 개발 과제를 부여 받아 개발을 지속하여 2012년 최고효율을 보이는 재료를 개발 완료 및 국내 및 중국시장 진입에 성공하였으며, 그 영역을 점차 확대해 가고 있습니다. 

또한, 이차전지용 실리콘계 음극재는 전기차용 파우치셀의 음극재로는 세계최초로 적용되어 2019년부터 양산공급하면서 시장을 선점하고 있으며, 전동공구용 원통형셀의 음극재로도 양산공급되고 있습니다. 실리콘계 음극재는 기존의 탄소계 음극재에 비하여 에너지밀도를 향상시키고 급속 충전에도 유리하여 대부분의 배터리 업체에서 3세대 배터리의 음극재로 개발에 집중하고 있으며, 2022년부터 실리콘계 음극재가 적용된 다양한 전기차 모델들이 본격적으로 출시될 것으로 전망되고 있으며, 본사의 실리콘복합산화물 제품이 새로이 개화되는 시장을 장악할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

대주전자재료는 전자산업의 기반이 되는 전자부품소재 사업을 지난 40여 년간 지속해오면서, 오랜 기간의 개발 노하우와 시장에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 전자부품용 소재를종합적으로 개발, 제조, 양산할 수 있는 전자재료 전문기업입니다. 

대주전자재료는 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 스마트폰, 노트북 등에 사용되는 칩형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전극재료와 LED용 형광체, 태양전지용 전극재료, 이차전지용 음극재료 등에 이르기까지 다양한 범위를 포괄하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
주요제품

전자재료
C2629
고분자재료,전도성(칩 부품용)전극재료,형광체재료

(2) 시장의 특성

대주전자재료가 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 휴대폰, 노트북 등에 사용되는 칩 형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전자재료와 LED용 형광체 재료, 태양전지용 전극재료, 태양전지용 도전성 접착제, LCD용 정전기방지용 전극재료, 이차전지용 음극재료에 이르기까지 극히 넓은 범위를 포괄하고 있으며, 각제품의 시장 발전 단계에 따라 시장의 특성이 각각 다르게 나타나고 있습니다.

제품군
시장동향
대응전략

고분자재료

- 페로브스카이트 태양전지 상용화를 위한 신규 저온경화용 도전성 전극 재료 필요

- 유연디스플레이 시장 확대에 따른 저온

경화용 유연전극시장 형성

- 전장용 에폭시 절연재료 시장확대중

- 페로브스카이트용 전극 및 유연전극 개발과제 진행중

- 저온전극재료 시장확대 및 신규 태양광/반도체용 도전성 접착제 개발 및 신규시장 진입 예정

- 전장용 고신뢰성 콘덴서용 에폭시절연재료, 매출 확대중

전도성(칩 부품용)전극재료
- 칩 부품용 전극 재료는 중국 스마트폰 및 전자 제품 시장 이 크게 성장하고 있음
- 신규Pb Free R Paste 및 칩 바리스터, 감전소자, 칩 인덕터 내/외부전극 등의 고부가가치 신 제품개발과 더불어 중국, 대만 칩부품산업의 가격/납기 대응력 강화를 위해 중국 현지Paste생산공장 가동

형광체재료
-고신뢰성 PIG시장 형성
- PKG용 LUAG형광체 판매(조명용)
- 자동차 Head Lamp& DRL용 PIG개발완료 양산 판매 중

태양전지
전극재료
- 친환경 에너지 사업부문인 태양에너지 시장의 팽창
- 선진경쟁사 제품과 동등수준 달성
- 중국의 해외 현지법인 및 대리점을 활용하여 판매체재 구축 및 가격 경쟁력 강화를 위한 현지 생산 라인 구축

금속분말

- 태양전지 전면 용 Ag 분말 시장의 약 80%를 일본 DOWA사의 Ag가 점유

- 전장용, 5G용 페이스트의 Ag 분말 수요 증가 추세

- 금속분말 Ag,Ag/Pd, Pd, Ru 등 직접 생산 모든 종류의 전자 부품 전극에 응용
 - 중국 동관 법인 금속분말 CAPA 증설

- 태양전지 후면 용 Ag 분말을 비롯하여 전면 Ag 분말 시장진입

나노(이차전지용 음극재)

- 이차전지의 에너지밀도 향상과 급속충전에 대한 시장의 요구가 강하고, 특히 전기차용 배터리의 시장확대를 위해서는 기존의 흑연계 음극재의 한계를 뛰어 넘는 실리콘계 음극재의 적용이 필수적임

- 최근에 저효율 실리콘산화물 음극재가 원통형셀의 일부 기종에 적용되고 있지만 초기효율의 한계로 인하여 사용 기종확대와 첨가량이 한계를 나타냄

- 실리콘산화물의 구조적으로 안정된 특징을 유지하면서도 낮은 초기 충/방전 효율을 향상시킨 실리콘복합산화물 음극재가 전기차용 파우치셀에 세계최초로 적용된 실적을 바탕으로 공격적으로 시장을 확대

- 과감한 선행투자를 바탕으로 대량 생산 캐파를 조기에 달성하고 가격경쟁력을 확보

- 시장을 선점 중인 실리콘복합산화물 음극재에 대한 원천특허 확보와 개량 특허를 다양하게 출원하여 후발 경쟁업체의 진입장벽을 높임

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 창업 이래 지속적으로 축적된 전자 재료 분야의 기반 기술을 바탕으로 현재의주력 사업인 칩 부품용 전극재료, 고분자재료, LED 형광체 사업에서 향후에는 첨단 Solar Cell 전극 페이스트, PIG, 이차전지용 음극재료의 소재로 사업 영역을 다각화하여 미래 성장 기반을 마련하여, 국내를 넘어 세계 제일의 전자재료 전문 기업으로 도약하려 합니다. 

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 필요시 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제20조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

감사위원회 설치에 따른 정관 변경

제 5장 이사, 이사회, 감사

제31조 (이사 및 감사의 수)

2. 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 5장 이사, 이사회, 감사위원회

제31조 (이사의 수)

2. <삭제>

제32조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사, 감사는 주주총회에서 선임한다.

제32조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 회사는 2인 이상의 이사 및 감사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

3. 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

4. <삭제>

제33조 (이사 및 감사의 임기)

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제33조 (이사의 임기)

2. <삭제>

제34조 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다.

제34조 (이사의 보선)

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니 한다.

제36조의 1 (이사의 업무보고)

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조의 1 (이사의 업무보고)

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제37조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제37조 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

2. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

3. 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

3. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무과 재산상태를 조사 할 수 있다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

7. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<신설>

8. 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

<신설>

9. 감사위원회는 제1항 내지 제8항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제38조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제38조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는

감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

제39조의 1 (위원회)

1. 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1)감사위원회

<신설>

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

<신설>

3. 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

<신설>

제39조의2 (감사위원회의 구성)

1. 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

<신설>

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 감사위원회 위원 중 1명 이상은 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.

<신설>

3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하여야 한다.

<신설>

4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

<신설>

5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

<신설>

6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

<신설>

7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<신설>

8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

<신설>

9. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.

제42조 (이사의 보수 및 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.

제45조 (재무제표의 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 (상법 447조 및 제 447조의 2 각 서류를) 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음의 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

제45조 (재무제표의 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 (상법 447조 및 제 447조의 2 각 서류를) 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음의 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

2. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

5. 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

5. 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

황정현
1973.11.
여
여
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황정현
투자전문가

2020.12-현재

- 중소기업은행 PE부(팀장)

- 현대증권리서치센터 투자전략팀

- 現 주식회사 위너스 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황정현
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 황정현은 투자분야 전문가로 다양한 경험을 토대로 당 회사의 발전과 성장을 위하여 많은 기여를 할 것으로 판단하여 사외이사에 추천합니다. 또한 후보자는 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무회계 전문가 자격을 갖추고 있어, 경영 투명성 강화에도 기여할 것으로 기대됩니다. 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것입니다.

확인서

황정현_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이철수
1943.09
여
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이철수
고려대학교 
명예교수

2009.3- 현재

2009,1- 현재

2009.1- 현재
1980.3- 2009.2

고려대학교 명예교수

한국화학공학회 원로회원, 자문위원

한국공학한림원 명예회원
고려대학교 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이철수
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체로서 책임감을 가지고 연구분야의 전문 지식등을 기반하여 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 합니다.

또한, 이사회로부터 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이철수는 그 동안의 축적된 연구경험과 지식을 바탕으로 미래 개발 전략 수립이 가능하고, 앞으로도 회사의 지속적인 성장을 위한 기여할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 이사회의 견제 및 감시 감독의 기능을 강화할수 있을것이며 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

이철수_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※임시 주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 의무가 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.

코로나19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.