파마리서치 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20211026)
제출인: 파마리서치

신주인수권부사채 발행결정
2.3
(주)파마리서치

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 10월 26일

회 사 명 :
(주) 파마리서치

대 표 이 사 :
강기석, 김신규

본 점 소 재 지 :
강원도 강릉시 과학단지로 77-19

(전 화) 031-8039-1500

(홈페이지)http://pharmaresearch.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부실장
(성 명) 여 환 묵

(전 화) 031-8039-1569

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 10월 28일 (이하 “원금 상환기일”이라 한다.)에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 다섯째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
88,011

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 파마리서치 기명식 보통주

주식수
284,055

주식총수 대비
비율(%)
2.73

권리행사기간
시작일
2022년 10월 28일

종료일
2026년 09월 28일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인해 신규 주식이 발행되는 경우에는 본 호를 적용하지 아니한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리0.0%)이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 도래하는 날(2022년 10월 28일) 부터 3년이 되는 날(2024년 10월 28일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인 또는 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0%의 이율(소수점 다섯째자리 이하 절사)을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 중 결정 예정)
2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3) 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(Call Option 30%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액 기준 당사 보통주 85,216주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.82% 보유 가능.

이 외 옵션에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 28일

12. 납입일
2021년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2024년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리0.0%)이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-08-29

2024-09-28

2024-10-28

100.0000%

2차

2024-11-29

2024-12-29

2025-01-28

100.0000%

3차

2025-02-27

2025-03-29

2025-04-28

100.0000%

4차

2025-05-29

2025-06-28

2025-07-28

100.0000%

5차

2025-08-29

2025-09-28

2025-10-28

100.0000%

6차

2025-11-29

2025-12-29

2026-01-28

100.0000%

7차

2026-02-27

2026-03-29

2026-04-28

100.0000%

8차

2026-05-29

2026-06-28

2026-07-28

100.0000%

9차

2026-08-29

2026-09-28

2026-10-28

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 분당금융센터

(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항
‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 도래하는 날(2022년 10월 28일) 부터 3년이 되는 날(2024년 10월 28일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인 또는 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 인수인에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, (i) 인수인이 주소지 변경사항을 발행회사에 통지하지 아니하거나 (ii) 사채권이 전매되는 경우 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 인수인이 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 손해에 대한 책임을 진다.
발행회사의 매도청구권과 인수인의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 계약 제3조 사채의 발행조건 중 제11항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0%의 이율(소수점 다섯째자리 이하 절사)을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2022-10-28

101.0000%

2차

2023-01-28

101.2536%

3차

2023-04-28

101.5024%

4차

2023-07-28

101.7545%

5차

2023-10-28

102.0100%

6차

2024-01-28

102.2660%

7차

2024-04-28

102.5193%

8차

2024-07-28

102.7732%

9차

2024-10-28

103.0306%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2항의 매매가액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

NH투자증권 주식회사

(“르네상스 미슐레5호 일반 사모투자신탁”의 신탁업자 지위에서)

-
25,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 자금 조달은 채무상환 및 타법인 증권 취득에 사용될 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
88,011
(B)
568,110
2022년 10월 28일 ~ 2026년 09월 28일
신규 발행 사채권 잔액과 전환(행사)가능주식수는 동 신주인수권부사채와 동일 발행되는 전환사채를 합한 금액과 주식수입니다.

합계
50,000,000,000
-
568,110
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,111,930

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.62