HLB — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211026)
제출인: HLB

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 26 일

회 사 명 :
에이치엘비주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 김동건

본 점 소 재 지 :
울산 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화)02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원팀장
(성 명)한영인

(전 화)02-3453-4414

회사합병 결정

1. 합병방법
에이치엘비(주)가 (주)에프에이를 흡수합병
-존속회사: 에이치엘비(주)
-소멸회사 : (주)에프에이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엘비(주)는 피합병법인인 (주)에프에이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 에이치엘비(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에프에이는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 에이치엘비(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 에이치엘비(주)는 피합병법인 (주)에프에이를 종속회사로 유지함에 따른 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화가 예상됩니다.

4. 합병비율
에이치엘비(주) : (주)에프에이 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 에이치엘비㈜는 소멸회사인 ㈜에프에이의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에프에이

주요사업
의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
53,494,129,389
자본금
400,000,000

부채총계
40,086,376,365
매출액
61,936,984,355

자본총계
13,407,753,024
당기순이익
12,034,508,675

- 외부감사 여부
기관명
안세회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 28일

주주확정기준일
2021년 11월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 11월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2021년 12월 31일

합병기일
2022년 01월 01일

종료보고 총회일
2022년 01월 03일

합병등기예정일자
2022년 01월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 에이치엘비(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있음.

6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 상기 10.'합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
에이치엘비(주)

본점소재지
울산 울주군 온산읍 당월로 216-53

대표이사
진양곤, 김동건

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

(주)에프에이

소재지

세종시 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사

남윤제

상장여부

비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 에이치엘비(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 하고자 실행하는 건입니다.

3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엘비(주)는 피합병법인인 (주)에프에이의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 에이치엘비(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에프에이는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 에이치엘비(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 합병법인인 에이치엘비(주)는 피합병법인인 (주)에프에이를 종속회사로 유지함에 따른 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 
에이치엘비(주)는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태 
① 합병의 방법
합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 (주)에프에이를 흡수합병하며, 에이치엘비(주)는 존속하고 (주)에프에이는 해산합니다.

② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거 
본 합병은 합병회사인 에이치엘비(주)에 있어서는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 에이치엘비(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에이치엘비(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정 
① 진행 결과 
2021년 10월 26일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 28일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 26

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 26

-

주주확정기준일 공고

2021. 10. 26

-

합병 계약 체결일

2021. 10. 28

-

주주확정기준일

2021. 11. 11

-

소규모합병 공고

2021. 11. 11

-

주주명부 폐쇄기간

2021-11-12 ~
2021-11-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 11

-

종료일

2021. 11. 25.

합병승인 이사회

2021. 11. 29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 30

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 30

-

종료일

2021. 12. 31

합병기일

2022. 01. 01.

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기 (예정)

2022. 01. 04

-

- 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2022. 01. 03)와 공고(2022. 01. 03)절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hlbkorea.com)에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건
합병회사인 에이치엘비(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 (주)에프에이의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

11. 본 계약은 갑과 을이 본 계약에 서명함과 동시에 효력이 발생한나, 다음 각 호의 사유가 발행한 경우 그 효력을 상실한다. 본 계약이 본조에 따라 효력을 상실하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다. 
 (1)합병기일의 전일(본 계약 제7조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일의 전일)까지 제6조에서 정하는 갑의 이사회나 을의 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우
 (2)갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우

12. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
 (1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우
 (2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우
 (3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우 
 12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 동조 제(2)항의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 에이치엘비(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에프에이에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 에이치엘비(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에프에이에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병관련 계약체결에 관한 상황
 - 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 

 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 에이치엘비(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에프에이는 합병회사인 에이치엘비(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사회사와의 관계

① 본보고서 제출일 현재 에이치엘비(주)는 (주)에프에이의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)에프에이는 에이치엘비(주)의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직
 - 해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
 - 해당사항 없음.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

① 당회사간의 출자내역
 보고서 제출일 현재 에이치엘비(주)는 (주)에프에이의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
 (단위 :천원)

회사명
취득일자
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

(주)에프에이
2021. 10. 20
28,000
100
101,920,000
-

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
 - 해당사항 없음.

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
 - 해당사항 없음.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 - 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
(주)에프에이

영문명
FA INC

대표자
남 윤제

설립일자
2008. 5. 14

본점의 주소, 전화번호
세종시 연동면 명학산단서로 10-5
044-862-9134

사업자등록번호
307-81-27914

주요사업
의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업

임직원수
95명

결산월
12월

중소기업 해당 여부
해당

(2) 사업의 내용
(주)에프에이는 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업을 주요사업으로 하여 2008년05월 14일 설립되었으며, 에이치엘비(주)는 2021년10월 20일 (주)에프에이 지분 100%를 인수 하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표
 (단위 : 백만원)

구 분
제5기
(2020.12.31 현재)
제4기
(2019.12.31 현재)
제3기
(2018.12.31 현재)

[유동자산]
41,332
2,602
2,099

* 당좌자산
32,798
1,625
1,166

* 재고자산
8,534
977
932

[비유동자산]
12,161
10,712
8,920

* 투자자산
127
102
101

* 유형자산
11,896
10,476
8,734

* 무형자산
62
73
32

* 기타비유동자산
75
60
52

자산총계
53,494
13,315
11,019

[유동부채]
35,597
5,471
5,104

[비유동부채]
4,488
5,631
3,872

부채총계
40,086
11,102
8,976

[자본금]
400
400
400

[자본조정]

-1

[기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]
13,007
1,813
1,644

자본총계
13,407
2,213
2,043

자본및부채총계
53,494
13,315
11,019

2) 최근 3년간 손익계산서
 (단위 : 백만원)

구 분
제5기
(2020.01.01~2020.12.31)
제4기
(2019.01.01~2019.12.31)
제3기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
61,936
8,741
8,726

매출원가
42,073
7,000
6,709

매출총이익
19,863
1,741
2,017

판매비와 관리비
4,780
1,238
1,062

영업이익(손실)
15,082
503
954

법인세비용차감전순이익(손실)
14,778
177
644

당기순이익(손실)
12,034
170
629

주당순이익(주당순손실)
323,461
4,253
15,744

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2020년
안세회계법인
적정
특기사항 없음

2019년
-
-
-

2018년
-
-
-

* (주)에프에이는 2018년, 2019년에는 감사대상 회사가 아니었으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)에프에이의 이사회는 총 2인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항 
(주)에프에이는 주요사항보고서 제출이 현재 에이치엘비(주)가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
(주)에프에이는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 감사 1명을 포함하여 임직원 3명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
에이치엘비(주)와 (주)에프에이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에따라 에이치엘비(주) 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. 

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 
① 중요한 소송사건
 주요사항보고서 제출일 현재, (주)에프에이가 소송 당사자가 되거나 (주)에프에이를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
② 그 밖의 우발채무 등 
 주요사항보고서 제출일 현재, (주)에프에이는 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.
③ 제재현황
 주요사항보고서 제출일 현재, (주)에프에이의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.