위메이드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211025)
제출인: 위메이드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
㈜위메이드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 위메이드

대 표 이 사 :
장 현 국

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 위메이드타워

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지) http://wemade.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR실 실장
(성 명) 김 상 원

(전 화) 02-3709-2000

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드트리를 흡수합병
(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사 위메이드
- 소멸회사 : 주식회사 위메이드트리

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 블록체인 기반 게임 서비스 역량 강화 및 위믹스 플랫폼 사업 확대함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

- 금번 합병으로 인한 소멸회사인 주식회사 위메이드트리는 존속회사인 주식회사 위메이드의 자회사로 주식회사 위메이드가 본 보고서 제출일 제출일 현재 71.15% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 주식회사 위메이드는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 위메이드트리는 합병 후 해산하게 됩니다.

- 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계자 지분은

기존 44.94%에서 44.60%로 변동
되나 본 합병에 따른 최대주주 변경 등은 발생되지 않습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향
[합병 후 합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계]

- 증가될
자본금:
126,152,000원

- 증가될 준비금: 합병기일 현재 위메이드의 재무상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정.

- 다만, 합병기일 전까지 위메이드트리 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자본금 증가액이 변경될
수 있습
니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 
합병법인인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
1 : 3.1107206

5. 합병비율 산출근거

가. 주식회사 위메이드의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가: 125,264원
- 자산가치: 6,462원
- 합병가액: 125,264원

나. 주식회사 위메이드트리의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 피합병법인의 보통주 및 우선주 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 389,661원
 A. 자산가치: (709)원
 B. 수익가치: 649,907원
- 상대가치: 해당사항 없음
- 합병가액: 389,661원

다. 산출결과

주식회사 위메이드와 주식회사 위메이드트리 간의 합병비율은

1 : 3.1107206으로 산정
되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은
각각 125,264원(주당 액면가액 500원)과 389,661원(주당 액면가액 500원)
으
로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 베율

외부평가 기간
2021년 10월 04일 ~ 2021년 10월 24일

외부평가 의견

합
병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 간 합병비율의 기준이 되
는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각
각

125,264
원
(액
면가액 500
원),

389,661
원

(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 합병당사회사 간

협의
한 보통주 간 합병비율 1 : 3.1107206

는
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규
정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
252,304

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 위메이드트리

주요사업
소프트웨어 개발 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,640,757,496
자본금
140,555,500

부채총계
1,738,739,811
매출액
3,589,582,299

자본총계
2,902,017,685
당기순이익
38,745,995

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 27일

주주확정기준일
2021년 11월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 11월 09일

종료일
2021년 11월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 09일

종료일
2021년 11월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 12월 22일

종료일
2022년 01월 31일

합병기일
2022년 02월 01일

종료보고 총회일
2022년 02월 03일

합병등기예정일자
2022년 02월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 02월 22일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 
합병법인 주식회사 위메이드의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의(2022년 02월 03일 예정) 및 홈페이지 공고(2022년 02월 04일 공고 예정)로 갈음할 예정입니다.해당 일정은 예정일이며 추후 변경될 수 있습니다. 
 
(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.