경농 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211025)
제출인: 경농

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 경농

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 경농

대 표 이 사 :
이병만

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 77길 28

(전 화)02-3488-5844

(홈페이지)http://www.knco.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부 본부장
(성 명) 조 동 연

(전 화) 02-3488-5844

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 경농이 농업회사법인동오시드 주식회사를 흡수합병합니다.

-존속회사 : 주식회사 경농(유가증권시장 상장법인)
-소멸회사 : 농업회사법인동오시드 주식회사(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 기업가치 창조

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 주식회사 경농은 농업회사법인 동오시드 주식회사의 지분 
100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 주식회사 경농은 존속회사로 계속남아 있게 되며 농업회사법인 동오시드 주식회사는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (주식회사 경농 : 농업회사법인 동오시드 주식회사)이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 주식회사 경농의 최대주주 변경은 없습니다. 

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 경농의 경영, 재무, 영업에 
유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 합병법인이 피합병법인인 농업회사법인 동오시드 주식회사을 자회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 개선을 기대할 수 있으며, 재무 및 영업에긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 경농 : 농업회사법인동오시드 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사는 소멸회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
농업회사법인동오시드 주식회사

주요사업
종자 및 종묘 생산업

회사와의 관계
주요주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,033,504,753
자본금
18,199,000,000

부채총계
22,080,714,124
매출액
4,947,164,635

자본총계
1,952,790,629
당기순이익
-2,670,778,411

- 외부감사 여부
기관명
정진세림회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 27일

주주확정기준일
2021년 11월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 09일

종료일
2021년 11월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 24일

종료일
2021년 12월 25일

합병기일
2021년 12월 27일

종료보고 총회일
2021년 12월 27일

합병등기예정일자
2021년 12월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 경농의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 27일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.10.25

-

주요사항보고서 제출

2021.10.25

-

주주확정기준일 공고

2021.10.25

-

합병 계약 체결일

2021.10.27

-

주주확정기준일

2021.11.09

-

소규모합병 공고

2021.11.09

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.11.09

-

종료일

2021.11.23

합병승인 이사회

2021.11.24

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.24

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.11.24

-

종료일

2021.12.25

합병기일

2021.12.27

-

합병 종료보고 이사회

2021.12.27

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.12.27

-

합병 등기 (예정)

2021.12.30

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 주식회사 경농은 합병을 통해
경영 효율성을 증대하고, 기
업의 가치를 창조하고자 합니다.

2)합병의 상대방

합병 후

존속회사

회사명

주식회사 경농

본점소재지

서울특별시 서초구 효령로77길 28

대표이사

이병만, 이용진

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

농업회사법인 동오시드 주식회사

본점소재지

서울특별시 서초구 효령로77길 28

대표이사

이용진

상장 여부

주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 지분을

100.00
% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 경농의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 경농은 회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 농업회사법인동오시드 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 경농은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 발행주식을 100.00% 소유하고 있습니다.
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 경농의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전
자회사의 합병을 통한
사업의 통합 운영으로 인한 경쟁력 강화 및 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 지분을

100.00%
소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제15조 (계약의 효력)

1. 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다.

2. 존속회사와 소멸회사는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 본건 합병기일 또는 그 이전에 상대회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

① 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우

② 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우

③ 존속회사와 소멸회사 중 어느 일방이 제2조에 따른 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

④ 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

⑤ 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 경농과, 간이합병으로 진행되는 농업회사법인동오시드 주식회사의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 현재 당사가 100.00% 지분을 소유하고 있는 자회사 농업회사법인 동오시드 주식회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 경농은 피합병회사인 농업회사법인동오시드 주식회사의 발행주식을 100.00% 소유하고 있어 농업회사법인동오시드 주식회사는 주식회사 경농의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명

주식회사 경농

농업회사법인동오시드 주식회사

이용진
대표이사
대표이사

이승연
사내이사
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병
회사인 농업회사법인동오시드 주식회사는 합병회사인 주식회사 경농이 발행주식
100.00%
를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

주식회사 경농은 주요사항보고서 제출일 기준, 농업회사법인 동오시드 주식회사 
주식 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율

농업회사법인
동오시드 주식회사
보통주
종속기업투자주식
3,639,800
100%

나. 채무보증

(주)경농이 농업회사법인 동오시드 주식회사에 제공하는 지급보증 내역은 다음과 
같습니다. 
 (단위: 천원)

회사명
당반기(2021년 반기말)
전기(2020년말)

보증설정액
차입금잔액
보증설정액
차입금잔액

농업회사법인
동오시드 주식회사
2,750,000
2,500,000
3,850,000
3,500,000

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2021년 반기

2020년

2019년

(주)경농

동오시드(주)
2,425,160
189,877
189,008

동오시드(주)
(주)경농
-
14,235
12,395

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2021년 반기

2020년

2019년

영업상 채권ㆍ채무

(주)경농
동오시드(주)
0
0
0

영업상 채권ㆍ채무

동오시드(주)
(주)경농
37,053
111,582
111,582

미수금ㆍ미지급금
(주)경농
동오시드(주)
1,761,646
99,014
1,111,706

미수금ㆍ미지급금

동오시드(주)
(주)경농
1,950
1,950
3,900

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

주요사항 보고서 제출일 기준, 주식회사 경농 및 주식회사 경농의 대주주와 농업회사법인 동오시드 주식회사 간의 대여 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주명
차주명
한도
최초대여일
최근 잔액
이율
목적

(21.10.25)

㈜동오홀딩스
동오시드
3,000,000
2021.01.01
870,000
4.60%
운영자금

이병만
동오시드
1,700,000
2021.01.01
1,450,000
4.60%
운영자금

이용진
동오시드
500,000
2021.01.01
0
4.60%
운영자금

이재연
동오시드
1,500,000
2021.01.01
100,500
4.60%
운영자금

주식회사 경농
동오시드
10,000,000

2021.01.01

7,848,844
4.60%
운영자금

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

자세한 사항은 (주)경농 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

농업회사법인동오시드 주식회사

설립일자

2014년 04월 02일

본사의 주소, 전화번호

서울시 서초구 효령로77길 28 동오빌딩

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

이용진

주요 사업의 내용

종자 및 종묘생산업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

농업회사법인동오시드(주) 지분 100.00%를 소유하고 있는 (주)경농은 '동오그룹'에 소속되어 있으며.「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않습니다. 2021년 06월 30일 현재상장사 (주)조비와 비상장 4개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 (주)경농의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

농업회사법인동오시드(주)는 서울시 서초구 효령로77길 28 동오빌딩에 본사를 두고,2014년 04월에 법인을 설립하여 2016년 10월 10일 동오육묘(주)를 흡수합병하였으며 종자의 생산, 판매 등의 사업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무정보

(단위: 원)

구분

2020년 기말
(제7기)

2019년 기말
(제6기)

2018년 기말
(제5기)

[유동자산]

3,823,789,588
5,349,968,906
5,669,733,752

ㆍ당좌자산

1,761,208,541
2,456,553,129
2,797,262,567

ㆍ재고자산

2,062,581,047
2,893,415,777
2,872,471,185

[비유동자산]

20,209,715,165
20,947,909,376
21,158,504,659

ㆍ장기매출채권및기타채권
-
15,843,575
135,900,000

ㆍ유형자산

20,208,476,829
20,931,649,041
21,022,089,475

ㆍ무형자산

1,043,336
221,760
320,184

ㆍ기타비유동자산

195,000
195,000
195,000

자산총계

24,033,504,753
26,297,878,282
26,828,238,411

[유동부채]

17,174,772,776
14,759,504,346
14,240,647,386

[비유동부채]

4,905,941,348
6,958,251,916
3,666,877,017

부채총계

22,080,714,124
21,717,756,262
17,907,524,403

[자본금]

18,199,000,000
18,199,000,000
18,199,000,000

[주식할인발행차금]

(899,970,620)
(899,970,620)
(899,970,620)

[기타포괄손익누계액]

(162,737,676)
(206,184,696)
(102,183,007)

[이익잉여금(결손금)]

(15,183,501,075)
(12,512,722,664)
(8,276,132,365)

자본총계

1,952,790,629
4,580,122,020
8,920,714,008

구분

매출액

4,947,164,635
4,582,867,071
4,287,511,115

영업손실

(1,929,392,363)
(3,487,019,014)
(1,700,668,065)

당기순이익(당기순손실)

(2,670,778,411)
(4,236,590,299)
(5,201,302,162)

총포괄손익(총포괄손실)

(2,627,331,391)
(4,340,591,988)
(5,229,729,894)

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

정진세림회계법인

적정

-

2019년

정진세림회계법인

적정

-

2018년

정진회계법인
적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 농업회사법인동오시드(주)의 이사회는 총
3인의 이사와 감사 1인으로
구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

농업회사법인동오시드(주) 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)경농이 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 농업회사법인동오시드(주)는

사내이사 3인을 포함하여 임직원수는 32명입니다. 그 외 감사 1인을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 농업회사법인동오시드(주)의 지
분
100.00%
를 소유하고 있는 (주)경농은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 상장사 (주)조비와 비상장 4개의 계열회사가 있습니다..

자세한 사항은 (주)경농의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.