티와이홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20211025)
제출인: 티와이홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
티와이홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 10월 25일

권 유 자:
성 명: (주)티와이홀딩스
주 소: 서울특별시 영등포구 여의공원로 111 태영빌딩 10층
전화번호: 02-2090-6612

작 성 자:
성 명: 박형남
부서 및 직위: (주)티와이홀딩스 지원팀 선임
전화번호: 02-2090-6612

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)티와이홀딩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 10월 28일
라. 주주총회일
2021년 11월 12일

마. 권유 시작일
2021년 10월 28일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행에 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)티와이홀딩스
보통주
3,994,316
9.64
본인
자기주식
(의결권 없음)

※상기 보통주 외 우선주 2,549 주(0.01%)를 자기주식형태로 보유 중 입니다.

주1) 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 임시주주총회 주주명부 확정 기준일인 2021년 10월 13일 기준이며 이하 같습니다. 
주2) 상기 '소유비율'은 총 발행주식(보통주, 우선주 합산) 대비 비율이며 이하 같습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

윤석민
최대주주
보통주
12,827,810
30.96
최대주주
-

이상희
특수관계인
보통주
1,128,953
2.73
특수관계인
-

윤세영
특수관계인
보통주
245,424
0.59
특수관계인
-

서암윤세영재단
특수관계인
보통주
2,736,503
6.61
특수관계인
-

계
-
16,938,690
40.89
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박형남
보통주
0
직원
-
-

박형남
우선주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 10월 28일
2021년 10월 28일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

주) 권유 종료일은 11/12일 주주총회 시작전까지임

나. 피권유자의 범위

임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 (2021년 10월 13일) 현재 자기주식을 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 얻은 경우, 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 송부할 예정이며, 이를 통해 향후 의결권 대리행사 권유 및 의사표시를 확보할 예정입니다

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: (주)티와이홀딩스
 - 주소 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111 태영빌딩 10층
 - 전화번호 : 02-2090-6612
② 우편접수 여부 : 가능
③ 접수기간 : 2021.10.28 ~ 2021.11.12 임시주주총회 개시 전
④ 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하고, 주주총회에 참석하여 
 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 11월 12일 오전 10 시

장 소
서울특별시 영등포구 여의공원로 111 
태영빌딩 지하 1층 T-Art 홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 
주시기 바랍니다.

COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의

체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

COVID-19확진자 발생 등으로 사전 공고된 주주총회 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
주식회사 티와이홀딩스

소재지
서울특별시 영등포구 여의공원로 111

대표이사
유 종 연

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
SBS미디어홀딩스 주식회사

소재지
서울특별시 양천구 목동서로 161

대표이사
신 경 렬

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

1.지주회사 행위제한 요건 해소

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스 주식회사의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하고자합니다. 아울러 합병을 통해 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자회사들을 직접 보유하게 됨으로써 해당 회사들의 기업가치 상승이 주식회사 티와이홀딩스의 기업가치에 직접 연결되어 손자회사 보유로 인한 Double Discount를 축소할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 미디어사업뿐만 아니라 태영그룹의 다른 사업부문(건설, 환경, 레저, 물류)도 한 단계 도약할 수 있는 전환점이 될 것이며, 이를 통해 각 사업부문이 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로는 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 2021년 6월 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병 후의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같으며, 본건 합병을 통하여 손자회사(증권신고서 제출 시점 기준 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 자회사)의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항) 관련 행위제한 요건을 충족할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병 후 재무제표 기준의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토결과는 변경될 수 있습니다.

[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황 (합병 후 기준)] 주1)

요 건

내 용

검토 결과

충족

여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 9,599 억원

(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 9,078억원(해외 자회사 포함)

자회사 지분가액 비율 : 94.57%
(수치는 합병 후 예상 재무제표 기준)
해당 자회사: ㈜블루원, ㈜평택싸이로, ㈜태영인더스트리, ㈜태영건설, ㈜티에스케이코퍼레이션, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), 스마트미디어렙㈜, ㈜에스비에스네오파트너스

충족

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 제2항 제3호)

해당사항 없음

충족

부채비율 200% 초과 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제1호)

부채총계 : 253억원

자본총계 : 9,346억원

부채비율 : 2.70%
(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
 초과 보유 행위 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제3호)

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 0억원

자회사의 주식가액의 합계액(B): 9,078억원

A/B: 0%

총족

자회사 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제2호)

[상장사]
SBS: 36.92%

태영건설: 27.78%

[비상장사]

블루원 : 87.73%

티에스케이코퍼레이션 : 62.61%

평택싸이로 : 100.00%
태영인더스트리: 40.00%
SBS미디어넷: 91.65%

SBS바이아컴: 51.0%

스마트미디어렙: 50.0%

SBS네오파트너스: 100%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제1호)

1. 태영건설
- 인제스피디움: 100%
- 에코시티: 40%
- 에코시티개발: 80%
- 엠시에타: 100%
- 엠시에타개발: 100%
- 유니시티: 58.46%
- 이너시티개발: 40%
- 경산에코에너지: 50%
- 네오시티: 69%
- 대구남부AMC: 100%
- 신경주역세권공영개발: 39.8%
- 신경주지역개발: 43%
- 양주동서도로: 40%
- 포천바이오에너지: 51%
- 대통산업단지: 100%
- 군포복합개발PFV: 35.4%
- 창원복합행정타운개발: 51%
- 천안풍세산업단지개발: 75%
- 삼계개발: 51%
- 걸포도시개발자산관리: 58%
- 지엠파크: 20%
- 티와이신경주주택개발: 100%
- 부산신항웅동개발: 75%
- 진천테크노폴리스개발: 100%
- 만수바이오텍 : 60%
- 태영동부환경 : 100%

2. SBS
- SBS콘텐츠허브: 64.95%
- SBS에이앤티: 99.64%
- SBS M&C: 40%
- 스튜디오에스: 100%
- 디엠씨미디어: 54.05%
- SBS디지털뉴스랩: 100%
- 포맷티스트: 100%
- SBS플러스: 100%

3. SBS미디어넷
- 리앤에스스포츠: 70%
- 무노스: 60%

4. SBS네오파트너스
- 문고리닷컴: 60%

5. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%
- 에코시스템: 100%
- 센트로: 70%
- TSK그린에너지: 100%
- TSK이앤피: 99.7%
- 여수엑스포환경: 100%
- 부산바이오에너지: 60%
- TSK엔워터테크: 100%
- TSK M&S: 100%
- TSK워터: 100%
- TSK엔지니어링: 100%
- TSK프리텍: 100%
- 엔솔아이엠티: 63%

6. 태영인더스트리
- 태영그레인터미널: 43%

7. 블루원
- 블루원레저: 100%
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족
주2)

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분

보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호)

1. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%

2. 블루원
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족

주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항)

1. SBS콘텐츠허브
- SBS아이앤엠: 100%

2. TSK이앤피
- 여천이피에스: 100%

3. 엠시에타개발
- 엠시에타호텔광명: 100%

충족

지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제5호)

해당사항 없음

충족

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한
 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제5항)

해당사항 없음

충족

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분
, 혹은 합병존속회사가 추가 매입하는 것을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

구 분

지엠파크㈜

신경주역세권공영개발㈜

군포복합개발PFV㈜

보유 지분율(총발행 기준)

20.0%

39.8%

35.4%

주요 기타주주

서영디앤씨 外 3

경주시 外 8

SK디앤디 外 2

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

구 분

교차보유 중인 계열회사

해당회사의 최대주주

㈜티에스케이코퍼레이션

포천바이오에너지㈜ 49.0%

㈜태영건설 51.0%

㈜블루원

㈜에스비에스미디어넷 0.8%

에스비에스미디어홀딩스㈜ 91.7%

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의)
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.
2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.
5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지아니하다.
가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

제9조의2(순환출자의 금지)

② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자를 하여서는 아니 된다. 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 계열회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 "신주배정등"이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 제외한다] 또한 같다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 회사의 합병·분할, 주식의 포괄적 교환·이전 또는 영업전부의 양수
2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령
3. 계열출자회사가 신주배정등에 의하여 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권 등에 의하여 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우
4. 「기업구조조정 촉진법」 제9조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우
5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 법 제2조제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우

③ 제2항 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제2항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제2항의 계열출자에 의하여 형성 또는 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제2항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월
2. 제2항제3호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년
3. 제2항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준)
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한 다.
1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사
2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

2. 합병으로 인한 효과

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고, 지주/자/손자/증손회사의 소유구조를 명확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다.

본 합병의 결과로서 SBS미디어홀딩스가 티와이홀딩스로 흡수합병되게 되면, SBS미디어홀딩스의 자회사이자 티와이홀딩스의 손자회사인 SBS는 티와이홀딩스의 자회사로 지위가 변경되고, SBS콘텐츠허브를 비롯한 기존의 증손회사들은 손자회사로 지위가 변경되게 됩니다. 그로 인해 기존의 지주회사의 손자회사는 증손회사의 주식 전체를 보유해야만 한다는 행위제한 규정의 해소가 가능하게 됩니다.

또한, 본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다.
2008년 방송지주회사인 SBS미디어홀딩스를 설립해 방송 각 부문은 계열회사 간 리스크 전이 없이 전문경영인을 통한 책임경영으로 경영 투명성과 방송의 독립성을 확보하는 소유-경영의 분리를 실천해오고 있습니다. 본 합병으로 SBS미디어홀딩스의 설립 취지와 역할, 기능까지 티와이홀딩스가 그대로 흡수/유지할 것이며 기존의 경영 투명성 및 방송의 독립성은 물론 미디어사업의 성장과 발전전략을 구상하는 데도 충실한 지원을 이어 나갈 계획입니다. 

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간의 합병으로 직접적인 관리비용의 절감, 물적/인적 자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용 및 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등을 통해 직접적인 시너지 창출 또한 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 태영그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 지분 61.2%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다. 본 건 합병 완료 이후,합병존속회사인 (주)티와이홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분은 42.2%(보통주 기준)에서 33.3%(보통주 기준)으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민
보통주
12,827,810
31.9%
-
-
12,827,810
25.2%

㈜티와이홀딩스
보통주
-
-
85,638,440
61.2%
-
0.0%

이상희
보통주
1,128,953
2.8%
-
-
1,128,953
2.2%

윤세영
보통주
245,424
0.6%
280,000
0.2%
266,955
0.5%

서암윤세영재단
보통주
2,736,503
6.8%
-
0.0%
2,736,503
5.4%

최대주주 등 합계
16,938,690
42.2%
85,918,440
61.4%
16,960,221
33.3%

최대주주 등 외 기타주주
보통주
19,238,609
47.9%
41,238,263
29.5%
22,409,724
44.0%

자기주식
보통주
3,994,316
9.9%
12,739,487
9.1%
11,559,323
22.7%

총발행주식수
40,171,615
100.0%
139,896,190
100.0%
50,929,268
100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)는 존속회사 (주)티와이홀딩스의 연결대상 종속기업입니다. (주)티와이홀딩스 연결재무제표상 SBS미디어홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 (주)티와이홀딩스 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 (주)티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 (주)티와이홀딩스의 2021년 6월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 6,577억원에서 9,599억원으로 증가하고, 부채 총계는 239억원에서 253억원으로 증가하며, 자본 총계는 6,338억원에서 9,346억원으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[합병으로 인한 재무효과(추정)]

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

자산총계
657,726
415,139
959,874

부채총계
23,920
1,359
25,280

자본총계
633,806
413,780
934,594

매출액
17,270
6,767
24,037

영업이익
14,746
5,060
19,806

당기순이익
14,257
5,513
19,770

주1)
위 재무사항은 2021년 06월 30일 기준 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무사항은 단순 합산(자산총계, 자본총계는 투자자산 상계 회계처리 적용)한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사업보고서(분·반기보고서 포함) 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

3) 회사의 영업에 미치는 영향

(주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주) 양사는 모두 지주회사로서, 소속 계열회사 주식을 소유ㆍ지배하는 것을 기본 목적 사업으로 하고 있으며, 합병 후 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)가 담당하던 방송 지주회사로서의 기능과 역할을 유지할 계획입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간 합병으로 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출 할 수 있을 것으로 기대합니다.

4) 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주가치에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주를 발행할 예정입니다.

또한, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 취득하여 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 그룹의 최상위 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

(5) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

일자
내용

2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2021년 04월 30일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2021년 04월 30일
합병계약 체결

2) 주요일정

구 분
주식회사 티와이홀딩스
(합병존속회사)
SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병소멸회사)

이사회 결의일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

합병계약일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

주주확정기준일 공고일
2021년 09월 28일
2021년 09월 28일

주주명부 확정 기준일
2021년 10월 13일
2021년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일
2021년 11월 11일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 주식회사 티와이홀딩스 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은

2021년
12
월
24
일입니다.

- SBS미
디어홀딩스 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년
12
월
24
일입니다.

3) 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 티와이홀딩스]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 티와이홀딩스(국문)
- TY Holdings Co., Ltd.(영문)

2) 설립일자
티와이홀딩스는 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여, 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로 분할하여 지주회사 '티와이홀딩스 주식회사'를 2020년 9월 1일부로 설립등기 하였습니다.

3) 주요사업의 내용
티와이홀딩스는 2020년 1월 22일에 개최된 분할전 회사(태영건설)의 이사회 결의와 2020년 7월 15일 분할전 회사의 주주총회의 결의에 따라, 2020년 9월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 지상파 방송업, 골프장 및 콘도 운영업, 하수처리 관리운영업 및 운송보관업 등이 있습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 2021년 8월 17일 전자공시 시스템

(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '반기보고서(2021.06)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

가. 등기임원 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤석민
남
1964.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사

­ Harvard 대학교 경영학 석사(MBA)

­ (現) ㈜태영건설 회장,

(現) SBS미디어홀딩스㈜ 기타비상무이사

­ (前) ㈜SBS 사내이사,

(前) ㈜SBS콘텐츠허브 사내이사,

(前) ㈜태영인더스트리 대표이사

12,827,810

-

최대주주
10개월
2023년 03월 31일

유종연

남
1965.04

대표이사

사내이사
상근

경영진

­ Iowa 대학교 기계공학 석사

­ (現) ㈜티와이홀딩스 사장

­ (前) ㈜SBS네오파트너스 대표이사,

(前) ㈜SBS콘텐츠허브 대표이사

-

-

임원

10개월

2023년 03월 31일

조학국

남
1949.05

사외이사

사외이사
비상근

사외이사,감사위원회 위원

­ Hawaii 대학교 경제학 박사

­ (前) 공정거래위원회 부위원장,

(前) 대통령비서실 재정경제비서관

-

-

없음

10개월

2023년 03월 31일

김태영

남
1962.08

사외이사

사외이사
비상근

사외이사, 감사위원회 위원

­ 서울대 법과대학 공법학과

­ (現) 법무법인 강남 변호사,

­ (前) 춘천지검 차장검사

-

-

없음

10개월

2023년 03월 31일

이덕주

남
1966.02

사외이사

사외이사
비상근

사외이사, 감사위원회 위원

­ 서울대 산업공학 박사

­ (現) 서울대 공과대학 산업공학과 교수

­ (前) 경희대 산업경영공학과 교수

-

-

없음

3개월

2024년 03월 26일

※ 등기임원의 보유주식수는 2021년 6월 30일 기준이며, 이후 변동사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

증
권신고서 제출일 기준

겸 직 자

겸 직 회 사

성 명

직 위

기업명

직 위

재임 기간

윤석민

기타비상무이사

㈜태영건설

SBS미디어홀딩스㈜

㈜태영인더스트리

회장

기타비상무이사

사내이사

2019년 ~ 현재

2009년 ~ 현재

2010년 ~ 현재

유종연

대표이사

SBS미디어홀딩스㈜

㈜SBS네오파트너스

㈜티에스케이코퍼레이션

전무이사,

기타비상무이사,

기타비상무이사

2019년 ~ 현재

2020년 ~ 현재

2020년 ~ 현재

김태영

사외이사

법무법인 강남

변호사

2014년 ~ 현재

이덕주

사외이사

서울대학교

교수

2016년 ~ 현재

다. 미등기임원 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 개월)

성명

직위

성별

출생년월

담당업무

주요경력

학력

최대주주와의 관계

재직기간

상근여부

황선호

실장

남

1968.10

경영관리실장

­ (現) ㈜티와이홀딩스 경영관리실장,

(現) SBS미디어홀딩스㈜ 경영관리실장

서울대

없음

10

상근

양윤석

실장

남

1966.02

방송정책실장

­ (現) ㈜ 티와이홀딩스 방송정책실

­ (前) ㈜ SBS 전략기획실 정책팀장

서울대

없음

9

상근

※ 미등기임원 소유주식수는 작성기준일 현재 보통주(의결권 있는 주식), 우선주(의결권 없는 주식) 모두 소유하고 있지 않으며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 미등기임원의 변동

- 변동사항 없음

마. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직

남

6

-

-

-

6

10개월

256

43

2

1

3

-

사무직

여

1

-

1

-

2

10개월

42

21

-

합 계

7

-

1

-

8

10개월

298

37

-

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
253
126
-

※ 인원수와 연간급여 총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 작성기준일 현재 재임 중이며 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득(근로소득공제 반영 전) 발생자에 한해 기재하였습니다.

5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민

본인

보통주

10,164,324

27.1

12,827,810

31.9

(주1)

이상희

배우자

보통주

1,128,953

3.0

1,128,953

2.8

(주1)

윤세영

친족

보통주

245,424

0.7

245,424

0.6

(주1)

서암윤세영재단

장학재단

보통주

2,830,311

7.5

2,736,503

6.8

(주1), (주2)

계
보통주

14,369,012

38.3

16,938,690

42.2

(주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

6) 주식의 소유현황

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 소유현황

(기준일 :
2021년 6월 30일
)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

국민연금

4,896,547

12.2

(주1)

서암윤세영재단

2,736,503

6.8

(주2)

우리사주조합
-
-
-

(주1) 상기 주식소유 현황은 해당 주주의 별도 공시를 통해 확인된 사항으로(공시일 2021. 7. 2, 주식거래일 2021. 5. 12 / 주식등의 대량보유상황 보고서), 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : )

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주

17,928

17,938

99.94%

14,765,449

37,500,902

39.37%

보통주

- 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준(정기주총 목적 명부폐쇄)이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

[피합병회사 : SBS미디어홀딩스]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 에스비에스미디어홀딩스 주식회사(국문)
- SBS Media Holdings Co., Ltd.(영문)

2) 설립일자
SBS미디어홀딩스는 2008년 3월 4일에 설립되었으며, 2008년 3월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

3) 주요사업의 내용

SBS미디어홀딩스는 지주회사로서 (주)SBS, (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)SBS네오파트너스, SBS international, 스마트미디어렙(주) 을 자회사로 보유하고 있으며, 이 자회사의 지분 소유를 통해 배당수익, 사업수익 등이 발생하고 있습니다.
기타 자세한 사업의 내용은 2021년 8월 13일 전자공시 시스템

(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '반기보고서(2021.06)' " II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

4) 임직원 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤석민
남
1964.10
기타
비상무
이사
기타비상무이사
비상근
기타
비상무
이사
- 하버드대 경영학석사(MBA)
- 現 (주)티와이홀딩스 기타비상무이사
- 前 SBS, SBS콘텐츠허브, SBS미디어넷
 사내이사
- 前 태영인더스트리 대표이사
-
-
특수
관계인
2009. 
2. 27 ~
2022.03.26

신경렬
남
1959.08
대표
이사
사장
사내이사
상근
업무
총괄
- 고려대학교 영어영문학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 사장
- 前 SBS 기획본부장
- 前 SBS 정책실장
-
-
-
2018.
3. 22 ~
2022.03.26

이금로
남
1965.09
사외
이사
사외이사
비상근
사외
이사
- 現 법무법인 솔 대표변호사
- 前 대전고등검찰청 및 
 수원고등검찰청 검사장
- 前 법무부 차관(장관 직무대행)
-
-
-
2021. 
3. 25 ~
2023.03.24

임근배
남
1954.07
감사
감사
상근
감사
- 한국외국어대학교 경제학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 감사
- 前 SBS 방송지원본부 재무팀장
- 前 SBS 뉴스텍 감사
-
-
-
2014. 
3. 19 ~
2023.03.26

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
- 해당사항 없음

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무관리직
남
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-
1
1
-

사무관리직
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티와이홀딩스
최대주주
보통주
85,638,440
61.22
85,638,440
61.22
-

윤세영
특수관계인
보통주
280,000
0.20
280,000
0.20
-

계
보통주
85,918,440
61.42
85,918,440
61.42
-

우선주
-
-
-
-
-

6) 주식의 소유현황

가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)귀뚜라미홀딩스
12,258,250
8.76
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준이며, 보고일 현재기준과 다를 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 명,주,%)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
10,904
10,908
99.96
26,010,782
139,896,190
18.59
-

주1)

상기 소액주주 현황은 최근 2021년 06월 30일 기준이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

(2) 합병의 방법 등

1) 합병 방법

주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병하여, 주식회사 티와이홀딩스는 존속하고, SBS미디어홀딩스 주식회사는 해산합니다. 주식회사 티와이홀딩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

가. 신주의 배정

ⓛ 신주 배정내용

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 티와이홀딩스 보통주식(액면금액 500원) 0.0768974주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 12월 28일 (합병 기일)

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

③ 자기주식에 대한 신주배정
동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 

(I) 포합주식 및 합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
 
합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
 
 [ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다.

[합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

구 분

일자

사유

내용

거래비용

㈜평택싸이로 지분
 70% → 100% 상향

2021. 2. 1
 (대금납입일)

자회사의 손자회사 外 
 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2
 ③항 2호)

자회사인 태영인더스트리가 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사인 평택싸이로 주식 30%를 티와이홀딩스가 현금 매입함

14,685백만

㈜태영인더스트리 지분 30.4% → 40% 상향

2021. 5. 21
 (대금납입일)

자회사 주식 40% 미만 
 보유 금지

(공정거래법 제8조의2 
 ②항 2호)

태영인더스트리의 타 주주로부터 40% 부족지분(약 10%)를 티와이홀딩스가 현금 매입함

12,058백만

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

해당회사

사 유

내 용

해소방안

예상금액

㈜블루원

자회사의 손자회사 外 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

㈜블루원의 손자회사가 아닌 계열회사인 에스비에스미디어넷* 주식(0.8%)보유 중

㈜티와이홀딩스가 해당지분 추가 매입

약 2~30억

(평가 前)

* 현 91.7% 최대출자자 에스비에스미디어홀딩스㈜, 합병 후 최대출자자 ㈜티와이홀딩스

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사인 점을 고려할 때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서 포합주식 및 합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도 기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다. 현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다. M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다.

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

구 분

펀드명

업무집행조합원

설립일 / 존속기간

주요 투자처(안)

㈜티와이

홀딩스

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

스톤브릿지
 벤처스㈜

2020. 12 / 10년

인공지능(AI), 빅데이터 기술활용 비대면 섹터 초기 유망기업

SBS

미디어

홀딩스㈜

스파크랩-신한 오퍼튜니티 제1호

스파크랩파트너스, 신한캐피탈

2020. 2 / 5년

바이오 & 헬스케어, 원천기술 보유 제조 산업군

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3,000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자회사 배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서 포합주식 및 피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

한편, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 주식회사 티와이홀딩스 입장에서는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 신주로 발행되는 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 재무건전성을 악화시켜 주식회사 티와이홀딩스의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

④ 신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑤ 신주의 이익배당기산일
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

나. 교부금 등 지급

주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

라. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
545
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료

19

보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 주식회사 티와이홀딩스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 추가상장 예
상 시가총액 :
약 3,040억원 (주가 28,250원 가정 / 2021년 9월 14일 종가)

- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

기타 비용

100

공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
664
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

마. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

① 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병 존속회사
(주식회사 티와이홀딩스)
자기주식
보통주
3,994,316

우선주
2,549

합병 소멸회사 주식
보통주
85,638,440

우선주
-

합병 소멸회사
(SBS미디어홀딩스 주식회사)
자기주식
보통주
12,739,487

우선주
-

합병 존속회사 주식
보통주
-

우선주
-

② 처리 방침
주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 12,739,487주) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 티와이홀딩스 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

바. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자를 합병기일 현재 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계합니다. 다만 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

사. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 11월 12일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 13일

공고매체
주식회사 티와이홀딩스
회사 홈페이지
(http://www.ty-holdings.co.kr)

SBS미디어홀딩스 주식회사
회사 홈페이지
(http://www.sbsmedia.co.kr)

채권자 이의제출 장소
주식회사 티와이홀딩스
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층
(여의도동)

SBS미디어홀딩스 주식회사
서울특별시 양천구 목동서로 161

④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

⑤ 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 승계합니다

자. 그 밖의 합병 등 조건

① 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고, 방송법상 최다액출자자 변경승인을 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

6. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

② 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사
합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

※ 합병계약서

【합병계약서】

제8조 (임원의 임기)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 갑에 신규로 취임할 이사 [또는 감사위원회 위원]의 이름, 주민등록번호 및 임기는 별첨 2와 같다. 갑은 본 계약 제4조에 따라 개최된 주주총회에서 별첨 2에 기재된 바에 따라 갑의 신규 이사 [또는 감사위원회 위원]을 선임한다.

(3) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

③ 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

④ 존속회사의 정관 변경사항
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

개정 前
개정 後

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 32. (생략)

33. 오락, 스포츠 관련 사업 및 캐릭터 사업
34. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역ㆍ서비스ㆍ투자 등제반사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 32. (현행과 같음)

33. 오락, 스포츠 관련 사업 및 캐릭터 사업
34. 광고사업 및 광고대행업

35. 수출입업

36. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역ㆍ서비스ㆍ투자 등제반사업 일체

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)
④ (생략)
⑤ (생략)

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)
⑤ (현행과 같음)
⑥ (현행과 같음)

제31조(이사의 임기)
이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 최대 3년의 범위 내에서 각 이사별로 주주총회에서 개별적으로 정한다

② 전항에도 불구하고 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
① (생략)

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. (본조신설 2012.1.16.)

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
① (현행과 같음)

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. (삭제)

부칙 (신설)

부 칙 (2021. 11. 12)

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 에스비에스미디어홀딩스 주식회사 간의 2021년 4월 30일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

⑤ 합병기일
본 합병기일은 2021년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

⑥ 관할합의

합병계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

【합병계약서】

제19조 (관할법원)

본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 관할법원으로 한다.

⑦ 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제6조 (재산 및 권리의무의 이전)

(1) 을이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일 0시에 추가 절차나 계약 없이 갑에게 포괄적으로 이전·양도되며, 갑은 이를 인수하고 승계한다.

(2) 을은 본 조 제1항의 승계내역을 명확히 하기 위하여 갑이 요구하는 경우 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 합리적인 범위 내에서 갑에게 교부하기로 한다. 갑과 을은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리·의무의 승계 및 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 당사자가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 티와이홀딩스)
피합병법인
(SBS미디어홀딩스 주식회사)

기준주가
26,984원
2,075원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
26,984원
2,075원

합병비율
1
0.0768974

상대가치
-
-

주1)
합병회사 주식회사 티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스 주식회사는 보통주가 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 12월 28일) 기준 피합병회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식(액면금액 500원) 0.0768974주를 교부합니다.

2) 합병가액 및 비율 산출근거

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주식회사 티와이홀딩스 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 티와이홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 04월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
26,734

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 04월 23일 ~ 2021년 04월 29일
27,368

최근일 종가(C)
2021년 04월 29일
26,850

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
26,984

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
26,984

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 티와이홀딩스 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/04/29
26,850
143,044
3,840,731,400

2021/04/28
26,650
176,319
4,698,901,350

2021/04/27
27,800
238,985
6,643,783,000

2021/04/26
27,550
110,895
3,055,157,250

2021/04/23
27,700
232,415
6,437,895,500

2021/04/22
27,250
116,044
3,162,199,000

2021/04/21
26,800
204,505
5,480,734,000

2021/04/20
27,300
96,946
2,646,625,800

2021/04/19
27,500
188,969
5,196,647,500

2021/04/16
27,250
228,315
6,221,583,750

2021/04/15
27,900
264,590
7,382,061,000

2021/04/14
27,900
491,040
13,700,016,000

2021/04/13
26,650
171,970
4,583,000,500

2021/04/12
26,600
206,747
5,499,470,200

2021/04/09
26,000
224,743
5,843,318,000

2021/04/08
26,550
589,491
15,650,986,050

2021/04/07
25,600
97,027
2,483,891,200

2021/04/06
25,200
124,706
3,142,591,200

2021/04/05
25,450
128,182
3,262,231,900

2021/04/02
25,450
259,297
6,599,108,650

2021/04/01
25,700
225,177
5,787,048,900

2021/03/31
26,300
533,535
14,031,970,500

2021/03/30
24,700
129,660
3,202,602,000

1개월 가중평균종가(원)
26,734

1주일 가중평균종가(원)
27,368

최근일 종가(원)
26,850

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 04월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
2,073

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 04월 23일 ~ 2021년 04월 29일
2,092

최근일 종가(C)
2021년 04월 29일
2,060

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
2,075

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
2,075

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/04/29
2,060
67,734
139,532,040

2021/04/28
2,040
180,205
367,618,200

2021/04/27
2,095
311,294
652,160,930

2021/04/26
2,125
219,937
467,366,125

2021/04/23
2,110
206,663
436,058,930

2021/04/22
2,105
313,597
660,121,685

2021/04/21
2,115
384,363
812,927,745

2021/04/20
2,165
1,864,323
4,036,259,295

2021/04/19
2,080
100,218
208,453,440

2021/04/16
2,065
145,019
299,464,235

2021/04/15
2,055
365,506
751,114,830

2021/04/14
2,130
607,483
1,293,938,790

2021/04/13
2,090
210,403
439,742,270

2021/04/12
2,105
319,737
673,046,385

2021/04/09
2,090
430,056
898,817,040

2021/04/08
2,075
286,840
595,193,000

2021/04/07
2,055
299,095
614,640,225

2021/04/06
2,030
230,123
467,149,690

2021/04/05
2,025
273,945
554,738,625

2021/04/02
2,010
266,357
535,377,570

2021/04/01
2,025
1,101,663
2,230,867,575

2021/03/31
2,025
3,164,326
6,407,760,150

2021/03/30
1,910
93,805
179,167,550

1개월 가중평균종가(원)
2,073

1주일 가중평균종가(원)
2,092

최근일 종가(원)
2,060

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(4) 합병 당사자간의 이해관계

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 "태영"에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주(윤석민) 지분율은 31.9%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 42.2%(보통주 기준)입니다. 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 최대주주(주식회사 티와이홀딩스) 지분율은 61.22%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 61.42%(보통주 기준)입니다.

나. 임원의 상호겸직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사
비고

성명
회사명
직위
회사명
직위
상근여부

윤석민
(주)티와이홀딩스
기타비상무이사
SBS미디어홀딩스㈜
기타비상무이사
비상근
-

유종연
(주)티와이홀딩스
대표이사
SBS미디어홀딩스㈜
전무이사
비상근
-

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 기업집단 "태영"에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

① 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민

본인

보통주

10,164,324

27.1

12,827,810

31.9

(주1)

이상희

배우자

보통주

1,128,953

3.0

1,128,953

2.8

(주1)

윤세영

친족

보통주

245,424

0.7

245,424

0.6

(주1)

서암윤세영재단

장학재단

보통주

2,830,311

7.5

2,736,503

6.8

(주1), (주2)

계
보통주

14,369,012

38.3

16,938,690

42.2

-

-
-
-
-
-
-

(주1)
상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다.

(주2)
서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

② 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스
최대주주
보통주
85,638,440
61.22
85,638,440
61.22
-

윤세영
특수관계인
보통주
280,000
0.20
280,000
0.20
-

계
보통주
85,918,440
61.42
85,918,440
61.42
-

우선주
-
-
-
-
-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고, 지주-자-손자-증손회사의 소유구조를 명확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다.

또한, 본 합병을 통해SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

2) 당사회사간 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스㈜
보통주
85,638,440
61.22%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

① 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

(I) 매입ㆍ매출거래 
- 해당사항 없습니다.

(II) 채권ㆍ채무
- 해당사항 없습니다.

② 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

(I) 매입ㆍ매출거래 
- 해당사항 없습니다.

(II) 채권ㆍ채무 
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대
주주와의 거래내용

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

주식회사 티와이홀딩스
윤석민(개인)

SBS미디어홀딩스 주식회사
주식회사 티와이홀딩스

가. 주식회사 티와이홀딩스(합병 존속회사)

① 대주주에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
(주)티와이홀딩스는 지주회사 행위제한요건 충족 및 (주)태영건설의 자회사 편입을 위한 공개매수를 진행하였으며, 공개매수조건 및 공개매수기간은 아래와 같습니다.

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)태영건설 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 응모주주에게 (주)티와이홀딩스 신주를 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 공개매수 신청주식수에 비례하여 안분배정하고 그 초과부분은 매수하지 않음.

공개매수기간
2020.12.28. - 2021.01.18.(결제일: 2021-01-20)

해당 공개매수에는 공개매수자인 (주)티와이홀딩스의 최대주주가 참여하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

명칭
주식의
종류
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수
주식 등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)티와이홀딩스
보통주
4,134,302
10.6
6,671,457
17.2
10,805,759
27.8
공개매수자 본인

윤석민
보통주
10,543,295
27.1
(6,653,386)
(17.1)
3,889,909
10.0
공개매수자의 최대주주

이상희
보통주
1,171,046
3.0
-
-
1,171,046
3.0
공개매수자의 특수관계인

윤세영
보통주
402,012
1.0
-
-
402,012
1.0
공개매수자의 특수관계인

서암윤세영재단
보통주
2,935,838
7.5
-
-
2,935,838
7.5
공개매수자의 특수관계인

합계
보통주
19,186,493
49.3
18,071
0.1
19,204,564
49.4
-

주) 공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 40,201,240주로 보통주 38,899,098주(자기주식: 7,780주), 우선주 1,302,142주(자기주식: 2,238주)입니다. 상기 지분율은 의결권있는 주식수(자기주식을 제외한 보통주) 기준 지분율이며, 공개매수 후 발행주식총수 기준 공개매수자 및 특수관계인의 합산 지분율은 47.8%입니다.

위 공개매수에 관한 자세한 사항은 주식회사 티와이홀딩스가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 공개매수신고서 및 공개매수결과보고서를 참조하시기 바랍니다.

③ 대주주와의 영업거래

(I) 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 기타거래

- 해당사항 없습니다.

(III) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액
- 해당사항 없습니다.

나. SBS미디어홀딩스 주식회사(합병 소멸회사)

구분
특수관계자명
거래분류
거래내역
당반기

지배주주
윤석민
현물출자
㈜티와이홀딩스 주식 현물출자로 ㈜태영건설 주식취득
74,646,428

① 대주주에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래

(I) 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(II) 기타거래

- 해당사항 없습니다.

(III) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액
- 해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 12월 02일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 26,680원
우선주 25,656원

2,073원

가. 주식회사 티와이홀딩스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

26,680원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,937원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

26,734원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

27,368원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

26,680원

-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,850
143,044
3,840,731,400

2021/04/28
26,650
176,319
4,698,901,350

2021/04/27
27,800
238,985
6,643,783,000

2021/04/26
27,550
110,895
3,055,157,250

2021/04/23
27,700
232,415
6,437,895,500

2021/04/22
27,250
116,044
3,162,199,000

2021/04/21
26,800
204,505
5,480,734,000

2021/04/20
27,300
96,946
2,646,625,800

2021/04/19
27,500
188,969
5,196,647,500

2021/04/16
27,250
228,315
6,221,583,750

2021/04/15
27,900
264,590
7,382,061,000

2021/04/14
27,900
491,040
13,700,016,000

2021/04/13
26,650
171,970
4,583,000,500

2021/04/12
26,600
206,747
5,499,470,200

2021/04/09
26,000
224,743
5,843,318,000

2021/04/08
26,550
589,491
15,650,986,050

2021/04/07
25,600
97,027
2,483,891,200

2021/04/06
25,200
124,706
3,142,591,200

2021/04/05
25,450
128,182
3,262,231,900

2021/04/02
25,450
259,297
6,599,108,650

2021/04/01
25,700
225,177
5,787,048,900

2021/03/31
26,300
533,535
14,031,970,500

2021/03/30
24,700
129,660
3,202,602,000

2021/03/29
24,600
177,684
4,371,026,400

2021/03/26
24,650
186,111
4,587,636,150

2021/03/25
24,400
109,868
2,680,779,200

2021/03/24
24,350
113,617
2,766,573,950

2021/03/23
24,050
143,596
3,453,483,800

2021/03/22
24,350
91,936
2,238,641,600

2021/03/19
23,750
219,829
5,220,938,750

2021/03/18
24,250
117,955
2,860,408,750

2021/03/17
24,400
93,267
2,275,714,800

2021/03/16
24,800
83,493
2,070,626,400

2021/03/15
24,700
81,924
2,023,522,800

2021/03/12
24,900
136,459
3,397,829,100

2021/03/11
24,300
146,726
3,565,441,800

2021/03/10
23,500
80,033
1,880,775,500

2021/03/09
23,700
174,067
4,125,387,900

2021/03/08
24,050
115,677
2,782,031,850

2021/03/05
24,400
95,398
2,327,711,200

2021/03/04
24,450
162,929
3,983,614,050

2021/03/03
24,300
92,580
2,249,694,000

2021/03/02
24,000
75,277
1,806,648,000

2개월 가중평균종가(원)
25,937

1개월 가중평균종가(원)
26,734

1주일 가중평균종가(원)
27,368

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 주식회사 티와이홀딩스의 우선주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

25,656원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,027원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

25,558원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

26,383원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

25,656원

-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,650
62,395
1,662,826,750

2021/04/28
26,200
230,438
6,037,475,600

2021/04/27
26,500
430,368
11,404,752,000

2021/04/26
25,300
10,499
265,624,700

2021/04/23
25,400
14,058
357,073,200

2021/04/22
25,250
19,212
485,103,000

2021/04/21
25,300
29,145
737,368,500

2021/04/20
25,700
30,420
781,794,000

2021/04/19
25,650
34,118
875,126,700

2021/04/16
25,400
22,026
559,460,400

2021/04/15
25,400
19,598
497,789,200

2021/04/14
25,500
35,290
899,895,000

2021/04/13
24,700
26,251
648,399,700

2021/04/12
24,800
42,460
1,053,008,000

2021/04/09
23,900
22,942
548,313,800

2021/04/08
24,000
67,678
1,624,272,000

2021/04/07
23,100
34,541
797,897,100

2021/04/06
22,250
8,541
190,037,250

2021/04/05
22,300
13,917
310,349,100

2021/04/02
22,350
16,546
369,803,100

2021/04/01
21,900
15,390
337,041,000

2021/03/31
22,700
22,570
512,339,000

2021/03/30
22,100
20,749
458,552,900

2021/03/29
21,250
9,000
191,250,000

2021/03/26
21,300
6,458
137,555,400

2021/03/25
21,250
12,734
270,597,500

2021/03/24
21,500
8,559
184,018,500

2021/03/23
21,600
12,034
259,934,400

2021/03/22
22,000
5,173
113,806,000

2021/03/19
21,850
7,645
167,043,250

2021/03/18
21,850
6,305
137,764,250

2021/03/17
21,900
9,487
207,765,300

2021/03/16
22,200
4,947
109,823,400

2021/03/15
22,000
16,190
356,180,000

2021/03/12
21,650
7,803
168,934,950

2021/03/11
21,400
10,236
219,050,400

2021/03/10
21,100
13,808
291,348,800

2021/03/09
21,250
15,468
328,695,000

2021/03/08
21,600
12,063
260,560,800

2021/03/05
22,000
8,338
183,436,000

2021/03/04
22,300
10,073
224,627,900

2021/03/03
22,000
6,293
138,446,000

2021/03/02
21,900
10,614
232,446,600

2개월 가중평균종가(원)
25,027

1개월 가중평균종가(원)
25,558

1주일 가중평균종가(원)
26,383

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,073원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,053원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,073원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,092원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,073원

-

② 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
2,060
67,734
139,532,040

2021/04/28
2,040
180,205
367,618,200

2021/04/27
2,095
311,294
652,160,930

2021/04/26
2,125
219,937
467,366,125

2021/04/23
2,110
206,663
436,058,930

2021/04/22
2,105
313,597
660,121,685

2021/04/21
2,115
384,363
812,927,745

2021/04/20
2,165
1,864,323
4,036,259,295

2021/04/19
2,080
100,218
208,453,440

2021/04/16
2,065
145,019
299,464,235

2021/04/15
2,055
365,506
751,114,830

2021/04/14
2,130
607,483
1,293,938,790

2021/04/13
2,090
210,403
439,742,270

2021/04/12
2,105
319,737
673,046,385

2021/04/09
2,090
430,056
898,817,040

2021/04/08
2,075
286,840
595,193,000

2021/04/07
2,055
299,095
614,640,225

2021/04/06
2,030
230,123
467,149,690

2021/04/05
2,025
273,945
554,738,625

2021/04/02
2,010
266,357
535,377,570

2021/04/01
2,025
1,101,663
2,230,867,575

2021/03/31
2,025
3,164,326
6,407,760,150

2021/03/30
1,910
93,805
179,167,550

2021/03/29
1,915
53,577
102,599,955

2021/03/26
1,920
103,491
198,702,720

2021/03/25
1,925
41,317
79,535,225

2021/03/24
1,930
90,009
173,717,370

2021/03/23
1,915
127,783
244,704,445

2021/03/22
1,925
157,973
304,098,025

2021/03/19
1,920
153,896
295,480,320

2021/03/18
1,980
121,557
240,682,860

2021/03/17
1,955
75,050
146,722,750

2021/03/16
1,950
130,217
253,923,150

2021/03/15
1,945
61,905
120,405,225

2021/03/12
1,940
35,745
69,345,300

2021/03/11
1,950
65,322
127,377,900

2021/03/10
1,940
81,772
158,637,680

2021/03/09
1,960
51,464
100,869,440

2021/03/08
1,970
65,388
128,814,360

2021/03/05
1,970
166,038
327,094,860

2021/03/04
1,925
71,828
138,268,900

2021/03/03
1,915
177,207
339,351,405

2021/03/02
1,920
118,199
226,942,080

2개월 가중평균종가(원)
2,053

1개월 가중평균종가(원)
2,073

1주일 가중평균종가(원)
2,092

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 04월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 11월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 티와이홀딩스
(합병 존속회사)
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병 소멸회사)
서울특별시 양천구 목동서로 161

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 11월 12일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 티와이홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

주식회사 티와이홀딩스: 2021년 12월 24일(예정)

SBS미디어홀딩스 주식회사: 2021년 12월 24일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 티와이홀딩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 티와이홀딩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등 내용

가. 주식회사 티와이홀딩스의 과거 합병 등의 내용

① 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

구분
시기(결정일)
대상회사
주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일자

합병
2014.06.11
존속 : (주)에스비에스미디어넷
소멸 : (주)에스비에스비즈니 스네트워크
- 목적 : 방송사업을 영위하는 양사의 통합으로 경영효율 화 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위함
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷: (주)에스비에스비즈니 스네트워크= 1:0
2014.06.11

합병
2017.05.30
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스스포츠
- 목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷 : (주)에스비에스스포츠 =1 : 0.0389716
- SBS미디어홀딩스가 100% 지분을 소유한 특수관계사인 자회사간의 합병
2017.04.12

분할
2017.08.01
(주)에스비에스콘텐츠허브
- 분할 설립 1
: (주)에스비에스네오파트너스
- 분할 설립 2
: (주)에스비에스아이앤엠

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 투자업 및 기타 서비스업 부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 "분할대상부문1"이라 함)과 웹에이전시부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 “분할대상부문2”이라 하고, 분할대상부문1과 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할되는 회사의 경영 효율성을 제고하고, 별도의 신설회사를 통해 자산을 효율적으로 관리하기 위함이다.

(1) 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구함으로써 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 한다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다
2017.06.22

합병
2017.09.28
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스골프
- 목적 : 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁 력 강화
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷:(주)에스비에스골프=1: 0.0754498
- (주)에스비에스미디어넷(존속회사, 합병회사)가 (주)에 스비에스골프(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함
2017.07.31

합병

2018.01.09

존속 : 에코시스템(주)

소멸 : (주)티에스케이엔이

(주)그린바이로

- 목적 : 경영 효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를통한 기업가치의 제고

- 비율 : 에코시스템(주) : (주)티에스케이이엔이

: (주)그린바이로 = 1:0:0

- (주)티에스케이워터가 각 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가없음. 이에 따라 합병에 따른 신주를 발행하지 않는 무증자합병방식으로 진행하므로 합병 비율을 1:0:0으로 산출함

2018.01.15

분 할
2018.05.11

존속 : (주)티에스케이워터

설립 : 티에스케이엠엔에스

(주)티에스케이워터는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방법으로 분할하여 (주)티에스케이엔에스를 설립하였습니다. 분할되는 회사의 사업무문 중 소재사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하고자 하며, 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다.

2018.05.18

분 할
2018.11.23

존속 : (주)티에스케이코퍼레

이션

설립 : (주)티에스케이워터

- 방법 : (주)티에스케이워터(이하"분할되는 회사")는

상 법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정 하는 바에따라 물적분할의 방법으로 분할하여 새 로운 회사(이하"분할신설회사")를 설립하기로 합 니다.

- 목적 : 분할되는 회사의 사업부문 환경기초시설 운영

관 리 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함 으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성 을 제고하자고 합니다.

회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확 히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문 에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있 게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보 하고자 합니다.

- 비율 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총

수 를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율은 산 정하지 않습니다.

정정공시 : 2019.09.24

분할

2019.06.01
(주)에스비에스미디어넷
-목적 : 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력
 강화를 위하여, 상법 제 530조의 2이하에서 규정
 하는 기업분할 절차에 따라 SBS Plus, SBS funE
 채널 부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고
 본 회사는 존속하도록 한다
- 방식 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의
 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식
- 분할법인 : (주)에스비에스미디어넷 (구, SBS플러스)
- 분할신설법인 : (주)에스비에스플러스 (구, SBS플러스미디어)
2019.03.28

현물
출자
2021.01.20
현물출자: 태영건설
- 태영건설 주주가 보유한 주식을 티와이홀딩스로 현물출자 하고 그 대가로 티와이홀딩스 신주를 배정받음
- 공정거래법 상 태영건설을 지주회사의 자회사로 편입하기 위한 목적
- 도시개발, 주택사업, 토목공사, 건축공사 등

2021.01.20

추가
인수
2020.02.01
지분추가인수: 평택싸이로
- SILO, 물류창고업 (70% → 100%)
- 공정거래법 상 지주회사 행위제한 해소 목적

2021.02.01

추가
인수
2020.05.21
지분추가인수: 태영인더스트리
- SILO, 물류창고업 (30% → 40%)
- 공정거래법 상 지주회사 행위제한 해소 목적

2021.02.01

나. SBS미디어홀딩스 주식회사의 과거 합병 등의 내용

① 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

구분
시기(결정일)
대상회사
주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일자

합병
2014.06.11
존속 : (주)에스비에스미디어넷
소멸 : (주)에스비에스비즈니 스네트워크
- 목적 : 방송사업을 영위하는 양사의 통합으로 경영효율 화 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위함
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷: (주)에스비에스비즈니 스네트워크= 1:0
2014.06.11

합병
2017.05.30
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스스포츠
- 목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷 : (주)에스비에스스포츠 =1 : 0.0389716
- SBS미디어홀딩스가 100% 지분을 소유한 특수관계사인 자회사간의 합병
2017.04.12

분할
2017.08.01
(주)에스비에스콘텐츠허브
- 분할 설립 1
: (주)에스비에스네오파트너스
- 분할 설립 2
: (주)에스비에스아이앤엠

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 투자업 및 기타 서비스업 부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 "분할대상부문1"이라 함)과 웹에이전시부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 “분할대상부문2”이라 하고, 분할대상부문1과 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할되는 회사의 경영 효율성을 제고하고, 별도의 신설회사를 통해 자산을 효율적으로 관리하기 위함이다.

(1) 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구함으로써 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 한다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다
2017.06.22

합병
2017.09.28
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스골프
- 목적 : 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁 력 강화
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷:(주)에스비에스골프=1: 0.0754498
- (주)에스비에스미디어넷(존속회사, 합병회사)가 (주)에 스비에스골프(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함
2017.07.31

분할
2019.06.01
(주)에스비에스미디어넷
-목적 : 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력
 강화를 위하여, 상법 제 530조의 2이하에서 규정
 하는 기업분할 절차에 따라 SBS Plus, SBS funE
 채널 부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고
 본 회사는 존속하도록 한다
- 방식 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의
 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식
- 분할법인 : (주)에스비에스미디어넷 (구, SBS플러스)
- 분할신설법인 : (주)에스비에스플러스 (구, SBS플러스미디어)
2019.03.28

2) 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민
보통주
12,827,810
31.9%
-
-
12,827,810
25.2%

㈜티와이홀딩스
보통주
-
-
85,638,440
61.2%
-
0.0%

이상희
보통주
1,128,953
2.8%
-
-
1,128,953
2.2%

윤세영
보통주
245,424
0.6%
280,000
0.2%
266,955
0.5%

서암윤세영재단
보통주
2,736,503
6.8%
-
0.0%
2,736,503
5.4%

최대주주 등 합계
16,938,690
42.2%
85,918,440
61.4%
16,960,221
33.3%

최대주주 등 외 기타주주
보통주
19,238,609
47.9%
41,238,263
29.5%
22,409,724
44.0%

자기주식
보통주
3,994,316
9.9%
12,739,487
9.1%
11,559,323
22.7%

총발행주식수
40,171,615
100.0%
139,896,190
100.0%
50,929,268
100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사
주식회사 티와이홀딩스

보통주
우선주
보통주
보통주
우선주

수권주식수
500,000,000
300,000,000
500,000,000

발행주식의 총수
40,171,615
1,255,338
139,896,190
50,929,268
1,255,338

자본총계
633,805,750,888
413,779,992,467
1,047,585,743,355

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000
26,092,303,000

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
주식회사 티와이홀딩스과 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 전 자본현황은 2021년 반기보고서 별도재무제표 기준입니다.

주3)
합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 합병 후 자본금은 추정치 입니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5) 사업계획 등

주식회사 티와이홀딩스는 합병 완료 후 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

[합병후 (예상)재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 티와이홀딩스)
합병 소멸회사
(SBS미디어홀딩스 주식회사)
합병후

자산

유동자산
752,745,600
33,513,061,830
34,265,807,430

현금및현금성자산
741,548,664
599,991,494
1,341,540,158

매출채권 및 기타유동채권
-
286,162,010
286,162,010

유동금융자산
-
32,484,315,200
32,484,315,200

기타유동자산
11,196,936
12,943,936
24,140,872

당기법인세자산
-
129,649,190
129,649,190

비유동자산
656,973,420,478
381,626,364,788
925,607,925,366

유형자산
2,534,977,262
1,706,532,099
4,241,509,361

투자부동산
-
7,689,854,279
7,689,854,279

사용권자산
-
242,210,773
242,210,773

무형자산
152,686,791
239,890,000
392,576,791

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
653,285,756,425
367,493,044,087
907,786,940,612

비유동금융자산
1,000,000,000
1,002,000,000
2,002,000,000

기타비유동자산
-
3,252,833,550
3,252,833,550

자산총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

부채

유동부채
12,201,838,794
267,455,817
12,469,294,611

매입채무 및 기타유동채무
160,918,362
-
160,918,362

단기차입금
12,000,000,000
-
12,000,000,000

유동금융부채
-
162,984,275
162,984,275

유동리스부채
-
79,202,312
79,202,312

기타유동부채
-
25,269,230
25,269,230

당기법인세부채
40,920,432
-
40,920,432

비유동부채
11,718,576,396
1,091,978,334
12,810,554,730

비유동금융부채
-
587,513,000
587,513,000

리스부채
-
164,776,137
164,776,137

퇴직급여부채
375,924,574
88,335,417
464,259,991

이연법인세부채
11,342,651,822
251,353,780
11,594,005,602

부채총계
23,920,415,190
1,359,434,151
25,279,849,341

자본

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000
26,092,303,000

기타불입자본
586,034,988,982
396,632,310,575
881,444,295,049

자본조정
-
-24,982,067,290
0

이익잉여금(결손금)
27,057,285,406
-27,818,345,818
27,057,285,406

자본총계
633,805,750,888
413,779,992,467
934,593,883,455

자본과부채총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

주1) 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준입니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

① 투자설명서의 공시

2021년 10월 18일 주식회사 티와이홀딩스는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출하였습니다. 
 주식회사 티와이홀딩스는 투자설명서를 주식회사 티와이홀딩스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 티와이홀딩스의 주주와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 하였습니다.

② 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(I) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 10월 13일)
 현재 주주명부상 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(II) 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 11월 12일에 개최되는 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 티와이홀딩스의 본점, SBS미디어홀딩스 주식회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(III) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) 【티와이홀딩스】

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 1 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산

381,568,414,760

현금및현금성자산

72,939,049,951

매출채권 및 기타채권

38,026,079,884

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

153,642,524,600

재고자산

3,384,750,935

기타유동금융자산

103,960,103,465

기타유동자산

9,576,383,945

당기법인세자산

39,521,980

비유동자산

1,621,999,331,570

비유동매출채권 및 기타채권

2,972,474,626

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

45,133,364,389

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,807,083,600

비유동 상각후원가 측정 유가증권

469,193,000

기타비유동금융자산

2,000,000

기타비유동자산

4,250,508,550

순확정급여자산

31,490,710

관계및공동지배기업투자

810,258,520,131

유형자산

670,506,276,134

투자부동산

16,734,401,232

무형자산

21,141,825,085

이연법인세자산

1,692,194,113

자산총계

2,003,567,746,330

부채

유동부채

483,374,462,291

매입채무 및 기타유동채무

32,825,119,253

단기차입금

191,436,808,804

기타유동금융부채

239,833,362,191

유동충당부채

12,027,037

기타유동부채

16,305,266,710

당기법인세부채

2,961,878,296

비유동부채

227,408,934,020

비유동매입채무및기타채무

6,031,268,951

비유동차입금및사채

46,248,000,000

기타비유동금융부채

112,140,459,882

비유동충당부채

1,074,016

순확정급여부채

766,225,499

기타비유동부채

5,373,319,074

이연법인세부채

56,848,586,598

부채총계

710,783,396,311

자본

지배기업 소유주지분

1,091,444,064,854

자본금

19,378,120,000

기타불입자본

721,658,141,147

기타포괄손익누계액

8,161,513,465

이익잉여금(결손금)

342,246,290,242

비지배지분

201,340,285,165

자본총계

1,292,784,350,019

자본과부채총계

2,003,567,746,330

연결 포괄손익계산서

제 1 기 2020.09.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

매출(영업수익)

92,898,822,796

매출원가

73,643,131,798

매출총이익

19,255,690,998

판매비와관리비

17,649,017,468

영업이익(손실)

1,606,673,530

기타영업외수익

3,806,248,779

기타영업외비용

5,628,559,888

금융수익

707,313,992

금융비용

2,657,117,685

관계및공동기업투자이익

10,708,806,425

관계및공동기업투자손실

286,412,154

법인세비용차감전순이익(손실)

8,256,952,999

법인세비용

571,712,077

계속영업이익

7,685,240,922

중단영업이익

346,296,436,979

당기순이익(손실)

353,981,677,901

연결당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

341,527,915,356

계속영업이익

4,485,562,035

중단영업이익

337,042,353,321

비지배지분

12,453,762,545

계속영업이익

3,199,678,887

중단영업이익

9,254,083,658

기타포괄손익

10,042,083,831

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,599,662,778)

지분법자본변동

(206,901,599)

외화환산적립금

(1,436,953,303)

법인세효과

44,192,124

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

11,641,746,609

보험수리적손익

3,424,499,725

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

12,467,132,161

지분법이익잉여금

(2,049,293,690)

법인세효과

(2,200,591,587)

총포괄손익

364,023,761,732

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

350,407,803,707

계속영업포괄손익

13,365,450,386

중단영업포괄손익

337,042,353,321

비지배지분

13,615,958,025

계속영업포괄손익

2,066,025,752

중단영업포괄손익

11,549,932,273

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

10,193

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

10,193

계속영업 기본주당순이익 (단위 : 원)

134

계속영업 희석주당순이익 (단위 : 원)

134

2) 재무제표

재무상태표

제 1 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산

2,545,784,184

현금및현금성자산

2,492,235,839

기타유동자산

53,116,105

당기법인세자산

432,240

비유동자산

548,993,611,729

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

1,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,784,763,600

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

496,497,079,075

유형자산

2,576,497,608

무형자산

134,835,703

순확정급여자산

435,743

자산총계

551,539,395,913

부채

유동부채

1,945,793,393

매입채무 및 기타유동채무

675,564,903

단기차입금

1,000,000,000

기타유동부채

270,228,490

비유동부채

12,464,108,104

순확정급여부채

이연법인세부채

12,464,108,104

부채총계

14,409,901,497

자본

자본금

19,378,120,000

기타불입자본

512,789,416,513

기타포괄손익누계액

7,352,442,677

이익잉여금(결손금)

(2,390,484,774)

자본총계

537,129,494,416

자본과부채총계

551,539,395,913

포괄손익계산서

제 1 기 2020.09.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

매출(영업수익)

판매비와관리비

2,265,873,215

영업이익(손실)

(2,265,873,215)

금융수익

2,807,133

금융비용

655,342

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,263,721,424)

법인세비용

176,955,876

당기순이익(손실)

(2,440,677,300)

기타포괄손익

7,402,635,203

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

7,402,635,203

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

7,352,442,677

보험수리적손익

50,192,526

총포괄손익

4,961,957,903

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(73)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(73)

(피합병회사) 【SBS미디어홀딩스】

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 13 기 2020.12.31 현재

제 12 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

자산

유동자산

347,709,874,597

224,557,769,746

현금및현금성자산

51,512,895,742

61,882,731,699

매출채권 및 기타유동채권

35,185,558,173

54,385,833,879

유동금융자산

250,341,153,461

97,401,125,475

방송콘텐츠자산

재고자산

2,842,416,338

3,208,684,778

기타유동자산

7,814,424,343

7,469,044,033

당기법인세자산

13,426,540

210,349,882

비유동자산

368,587,127,299

449,519,689,917

유형자산

81,727,196,570

80,282,425,263

투자부동산

16,734,401,232

17,558,206,624

사용권자산

4,703,262,888

6,416,378,816

무형자산

22,644,635,311

30,337,523,413

관계기업투자

204,898,421,437

265,735,501,494

비유동금융자산

31,911,266,528

43,346,120,438

기타비유동자산

4,281,563,517

4,255,564,600

이연법인세자산

1,686,379,816

1,587,969,269

자산총계

716,297,001,896

674,077,459,663

부채

유동부채

175,248,244,726

54,107,685,190

매입채무 및 기타유동채무

4,717,299,724

17,791,676,747

단기차입금

136,736,808,804

3,561,000,000

유동금융부채

20,456,021,179

22,463,794,705

유동성장기사채

700,000,000

유동리스부채

1,115,300,904

902,909,178

기타유동부채

8,593,879,032

4,275,130,274

당기법인세부채

2,928,935,083

5,113,174,286

비유동부채

18,499,842,096

19,537,016,282

사채

700,000,000

장기차입금

2,400,000,000

비유동금융부채

6,318,781,951

6,003,961,398

리스부채

3,660,040,489

5,387,625,561

퇴직급여부채

643,241,349

290,853,240

이연법인세부채

5,477,778,307

7,154,576,083

부채총계

193,748,086,822

73,644,701,472

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

506,001,209,430

582,269,899,216

자본금

69,948,095,000

69,948,095,000

자본잉여금

415,562,144,488

412,404,357,223

자본조정

(30,169,659,510)

(16,352,975,947)

기타포괄손익누계액

7,163,780,369

5,966,975,984

이익잉여금(결손금)

43,496,849,083

110,303,446,956

비지배지분

16,547,705,644

18,162,858,975

자본총계

522,548,915,074

600,432,758,191

자본과부채총계

716,297,001,896

674,077,459,663

연결 포괄손익계산서

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

영업수익

165,358,679,387

175,591,071,538

사업수익

65,197,246,399

52,067,738,437

방송제작 및 광고수익

100,161,432,988

123,523,333,101

영업비용

171,297,664,486

181,350,027,715

사업비용

18,777,946,270

16,529,850,643

제작원가

116,528,934,659

138,989,047,193

판매비와관리비

35,990,783,557

25,831,129,879

영업이익(손실)

(5,938,985,099)

(5,758,956,177)

기타수익

349,918,708

185,794,135

기타비용

12,495,044,839

333,681,613

금융수익

9,477,726,373

6,264,890,573

금융비용

3,280,546,556

290,927,494

관계기업지분법손익

(25,646,156,419)

8,050,692,877

관계기업투자주식손상차손

34,134,277,541

83,370,915,414

법인세비용차감전순이익(손실)

(71,667,365,373)

(75,253,103,113)

법인세비용(수익)

(3,400,028,222)

1,017,673,635

계속영업이익(손실)

(68,267,337,151)

(76,270,776,748)

중단영업이익(손실)

1,666,480,206

(28,539,819,366)

당기순이익(손실)

(66,600,856,945)

(104,810,596,114)

기타포괄손익

(700,488,551)

547,735,805

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(1,096,147,347)

606,328,587

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(1,024,173,608)

531,787,482

지분법자본변동

(71,973,739)

74,541,105

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

395,658,796

(58,592,782)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(39,000,000)

확정급여제도의 재측정요소

24,463,216

(177,407,127)

지분법자본변동

2,292,951,732

2,613,494,739

지분법이익이영금의 변동

(1,882,756,152)

(2,494,680,394)

총포괄손익

(67,301,345,496)

(104,262,860,309)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(64,913,545,939)

(105,279,384,664)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,687,311,006)

468,788,550

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(65,609,793,488)

(104,725,478,725)

총 포괄손익, 비지배지분

(1,691,552,008)

462,618,416

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(504)

(761)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(504)

(761)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(517)

(554)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

13

(206)

2) 재무제표

재무상태표

제 13 기 2020.12.31 현재

제 12 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

자산

유동자산

164,474,615,649

37,323,948,141

현금및현금성자산

345,733,919

3,915,520,189

매출채권 및 기타유동채권

287,471,080

255,866,600

유동금융자산

163,707,612,319

33,148,582,616

기타유동자산

133,798,331

3,978,736

당기법인세자산

비유동자산

381,862,542,300

465,950,204,159

유형자산

1,732,739,741

1,784,941,283

투자부동산

7,801,790,775

8,025,663,759

사용권자산

203,503,147

37,293,635

무형자산

239,890,000

239,890,000

관계기업투자

189,752,402,955

258,551,939,645

종속기업투자

177,740,641,132

194,050,586,237

비유동금융자산

1,138,741,000

2,000,000

기타비유동자산

3,252,833,550

3,257,889,600

자산총계

546,337,157,949

503,274,152,300

부채

유동부채

136,991,995,216

4,390,257,877

매입채무및기타채무

775,500

단기차입금

135,000,000,000

유동금융부채

395,680,450

183,065,357

유동리스부채

64,309,050

18,236,646

기타유동부채

96,382,020

26,939,440

당기법인세부채

1,435,623,696

4,161,240,934

비유동부채

1,078,511,177

908,310,961

비유동금융부채

587,513,000

587,513,000

리스부채

141,350,899

19,390,520

퇴직급여부채

2,317

이연법인세부채

349,644,961

301,407,441

부채총계

138,070,506,393

5,298,568,838

자본

자본금

69,948,095,000

69,948,095,000

자본잉여금

396,632,310,575

393,406,017,707

자본조정

(24,982,067,290)

(11,165,383,727)

이익잉여금(결손금)

(33,331,686,729)

45,786,854,482

자본총계

408,266,651,556

497,975,583,462

자본과부채총계

546,337,157,949

503,274,152,300

포괄손익계산서

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

영업수익

4,904,621,379

3,768,284,802

사업수익

1,473,583,000

1,469,773,000

배당수익(매출액)

3,431,038,379

2,298,511,802

영업비용

4,257,131,643

3,156,025,147

판매비와관리비

4,257,131,643

3,156,025,147

영업이익(손실)

647,489,736

612,259,655

기타수익

16,874,269

3,729,689

기타비용

38,836,582

13,893,701

금융수익

931,396,704

1,504,544,330

금융비용

164,005,381

847,131

종속기업투자주식처분이익

33,844,439,359

관계기업투자주식손상차손

68,799,536,690

37,294,658,247

종속기업투자주식손상차손

16,309,945,105

법인세비용차감전순이익(손실)

(83,716,563,049)

(1,344,426,046)

법인세비용(수익)

(4,592,986,621)

20,417,124,884

당기순이익(손실)

(79,123,576,428)

(21,761,550,930)

기타포괄손익

5,035,217

(5,394,524)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정요소

5,035,217

(5,394,524)

총포괄손익

(79,118,541,211)

(21,766,945,454)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(614)

(157)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(614)

(157)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~33. (생략)

34.
기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역서비스ㆍ투자 등제반사업 일체 (이하 신설)

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~33. (현행과 같음)

34.
광고사업 및 광고대행업

35. 수출입업

36. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역서비스ㆍ투자 등제반사업 일체

합병에 따른 피합병회사 사업목적
사항 추가

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ (현행과 같음)

⑥ (현행과 같음)

오기정정

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는
취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.(신설)

제31조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
최대 3년의 범위 내에서 각 이사별로 주주총회에서 개별적으로 정한다.

② 전항에도 불구하고 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

이사 잔여
임기 명확화

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① (생략)

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
(본조신설 2012.1.16.)

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① (현행과 같음)

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
(삭제)

오기정정

부칙 (신설)

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 에스비에스미디어홀딩스 주식회사 간의 2021년 4월 30일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

개정 정관의
시행일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

신경렬
1959.08.27
사내이사
해당없음
없음
이사회

이금로
1965.09.10
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신경렬
SBS미디어
홀딩스(주)
대표이사
2017 ~ 현재
2016 ~ 2017
2015 ~ 2016
SBS미디어홀딩스(주) 사장
(주)SBS 정책실장
(주)SBS 기획본부장
없음

이금로
법무법인 솔
대표변호사
2019 ~ 현재
2018 ~ 2019
2017 ~ 2018
2015 ~ 2017.
법무법인 솔 대표변호사
대전고등검찰청 및 수원고등검찰청 검사장
법무부 차관(장관 직무대행)
인천지방검찰청 검사장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 본 후보자는 (주)티와이홀딩스의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느끼고 있습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하며, 본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

본 후보자는 (주)티와이홀딩스의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

본 후보자는 법학을 전공한 후, 수원고등검찰청 검사장 및 법무부 차관 등 역임하였습니다. 제가 가진 다양한 법률적 경험이 다양한 사업부문을 총괄하는 그룹 최상위 지주회사인 (주)티와이홀딩스의 사외이사 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각되며, 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

본 후보자는 앞으로 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 (주)티와이홀딩스의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 신경렬
방송 및 미디어 환경 분야에서 쌓은 경험과 높은 이해도를 바탕으로 향후 미디어부문에 대한 회사의 전략적 의사결정과 사업에 관한 최적의 의사결정을 내릴 수 있는 후보임

2. 이금로
- 후보자는 관련법상의 결격사유에 해당하지 않으며, 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법한 자격을 갖추고 있음.

- 법무부 차관 및 고등검찰청 검사장을 역임한 법률 전문가로서 폭넓은 실무 경험을 활용하여, 사외이사로서 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서_신경렬

확인서_이금로

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 이사선임은 SBS미디어홀딩스(주)와의 합병계약서의 조건 이행에 따른 이사 선임입니다.